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A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade e o prospecto resumido, em especial a seção fatores de risco disponíveis no site www.olivaconstrucoes.com.br/intercityhotels
PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE
INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO DENOMINADO
"INTERCITY SÃO LEOPOLDO", INTEGRANTE DO CONDOMÍNIO “BUSINESS
HOTEL”.
OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/MF sob o nº 88.158.696/0001-20
Rua Independência, nº 1374, Centro, São Leopoldo – RS
ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.
CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001-08
Rua Machado de Assis, nº 50, prédio 3, 3º andar, Sala 05, Campo Bom – RS
Este Prospecto Resumido foi elaborado exclusivamente para fins da oferta de
Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) do Empreendimento denominado
“InterCity São Leopoldo” (“Empreendimento” ou “Hotel”), incorporado e construído
imobiliariamente por OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Independência, nº 1374, Centro, São
Leopoldo – RS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 88.158.696/0001-20 (“Incorporadora”,
“Incorporadora Ofertante” ou “Oliva”) e que será futuramente administrado e operado
por ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A., com sede na Rua Machado de Assis,
nº 50, prédio 3, 3º andar, Sala 05, Bairro Santa Lúcia, Campo Bom – RS, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001-08 (“Operadora Hoteleira” ou “InterCity”). A
Incorporadora e a Operadora Hoteleira são, para todos os efeitos, as ofertantes
(“Ofertantes”) dos Contatos de Investimento Coletivo que visam a oferta pública e
comercialização de 112 (cento e doze) unidades autônomas hoteleiras (“Unidades
Hoteleiras” ou “U.H.H.”) do Hotel, sendo o valor total da oferta R$ 36.996.244,32
(trinta e seis milhões e novecentos e noventa e seis mil e duzentos e quarenta e
quatro reais e trinta de dois centavos). O Valor Final de Venda de uma U.H.H. à vista
é de R$ 330.323,61 (trezentos e trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta
e um centavos). Das 112 (cento e doze) U.H.H. ora ofertadas, as Ofertantes
informam que 71 (setenta e uma) U.H.H. já foram comercializadas e que o valor da
oferta dessas unidades já vendidas soma R$ 23.452.976,31 (vinte e três milhões e
quatrocentos e cinquenta e dois mil e novecentos e setenta e seis reais e trinta e um
centavos). As 41 (quarenta e uma) unidades restantes ainda não foram
comercializadas e o valor total da oferta pública dessas U.H.H. corresponde a R$
13.543.268,01 (treze milhões e quinhentos e quarenta e três mil e duzentos e
sessenta e oito reais e um centavos).
Porto Alegre, 10 de maio de 2016.
AVISOS
Os investidores deverão tomar a decisão de investimento nos Contratos de
Investimento Coletivo considerando sua situação financeira, seus objetivos de
investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os investidores, para tanto,
deverão obter, por conta própria, todas as informações que julgarem necessárias à
tomada da decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s)
ofertados.
No ato da aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo, os investidores
assinarão declaração atestando que:
(i) têm conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado
imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na oferta e
capacidade de assumirem tais riscos;
(ii) têm tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a
decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo referentes às
unidades autônomas hoteleiras do Empreendimento Condomínio Business Hotel,
especialmente das constantes no Prospecto Resumido, da Análise de Viabilidade do
negócio hoteleiro e dos contratos que compõem os CIC’s;
(iii) têm conhecimento de que a comercialização das Unidades Autônomas
Hoteleiras do Condomínio Business Hotel constitui oferta pública de Contrato de
Investimento Coletivo que está sujeita à dispensa de registro pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), e que a CVM não garante a veracidade das informações
prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários
ofertados;
(iv) têm plena ciência dos principais fatores de risco relacionados à aquisição dos
Contratos de Investimento Coletivo e à Operação Hoteleira;
(v) têm condições financeiras de investir, ao menos, R$ 330.323,61 (trezentos e
trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos) na aquisição dos
Contratos de Investimento Coletivo, valor esse equivalente ao valor mínimo da oferta
de uma Unidade Hoteleira no Empreendimento.
AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO
CONSTITUEM APENAS UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA
OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS SEGUINTES
CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO:
Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma
e Outras Avenças (Quadro Resumo, Cláusulas e Condições Gerais);
Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação;
Minuta de Convenção de Condomínio do “Condomínio Business Hotel”;
Normas Específicas do Subcondomínio Hotel “Condomínio Business Hotel”
(Anexo II da Convenção de Condomínio);
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras
Avenças;
Contrato de Administração Condominial;
Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos;
Declaração de Veracidade das Ofertantes;
Termo de Declaração do Investidor;
Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro;
A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI DE FORMA
ALGUMA A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.
ÍNDICE
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA
HOTELEIRA ................................................................................................................ 5
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO ............................................... 6
DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO
RELATIVOS AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO .............................................. 16
RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS ........................................................ 20
Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro .................... 20
Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro ........................................... 28
REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO
COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA ......................................................... 45
Remuneração dos Adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo ......... 45
Remuneração da Operadora Hoteleira .................................................................. 50
CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO
ADQUIRENTE ........................................................................................................... 54
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ................................................................................. 64
Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento ........................... 64
FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE
INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL) .... 65
ANEXOS ................................................................................................................... 73
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA INCORPORADORA OFERTANTE ............ 73
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE 74
5
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA
HOTELEIRA
INCORPORADORA e CONSTRUTORA
Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda.
CNPJ/MF nº 88.158.696/0001-20
Rua Independência, nº 1374, Centro
São Leopoldo - RS - CEP 93010-004
http://www.olivaconstrucoes.com.br
OPERADORA HOTELEIRA
ICH Administração de Hotéis S.A.
CNPJ/MF nº 02.584.924/0001-0
www.intercityhoteis.com.br
Endereço sede:
Rua Machado de Assis, nº 50, prédio 3, 3º andar, sala 05
Campo Bom - RS - CEP 93700-000
Endereço para correspondência:
Rua Dezoito de Novembro, nº 148
Porto Alegre - RS - CEP 90240-040
6
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO
O Condomínio Business Hotel será um condomínio de uso misto (comercial e
hoteleiro) e está localizado em imóvel situado na Rua João Correa, esquina com a Rua
Marquês do Herval, quadra 42, s/n, na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do
Sul, registrado no Registro de Imóveis desta mesma cidade sob a matrícula de n.º 68.663.
O Condomínio Business Hotel será constituído por uma única torre subdividida
em dois subcondomínios, sendo eles: (i) Subcondomínio Hotel, composto por 135 (cento
e trinta e cinco) unidades autônomas hoteleiras e 29 (vinte e nove) vagas de garagem, de
uso comum e exclusivo do Subcondomínio Hotel, o qual será operado incialmente sob a
designação Intercity São Leopoldo (“Hotel” ou “Empreendimento”); e (ii) Subcondomínio
Loja, composto por 07 (sete) unidades autônomas loja.1
A Incorporadora Ofertante é proprietária da fração ideal de 0,7429 do imóvel
sobre o qual será desenvolvido o Condomínio acima descrito e caracterizado, ficando
reservada, mediante Escritura de Permuta com Compromisso de Incorporação e
Outras Avenças, a fração ideal de 0,2571 do imóvel para a empresa EF Participações
Ltda.
A empresa EF Participações Ltda., inscrita no CNPJ nº 09.204.803/0001-32, com
sede na Rua Independência, nº 1374, Centro, na cidade de São Leopoldo/RS possui
como únicos sócios Eunice Oliva Pinto e Flávio Oliva Pinto, os quais também são sócios
diretores da Incorporadora Ofertante. A EF Participações Ltda. é uma empresa
patrimonial da Incorporadora Ofertante e, na qualidade de permutante do terreno sobre
o qual será construído o Condomínio, reservou para si a fração ideal de 0,2571 do
terreno, o que equivale à propriedade de 23 (vinte e três) das 135 (cento e trinta e cinco)
Unidades Autônomas Hoteleiras do Subcondomínio Hotel, bem como a propriedade das
07 (sete) unidades autônomas que compõem o Subcondomínio Loja.
1 Cf. art. 3º da Minuta da Convenção de Condomínio do “Condomínio Business Hotel”.
7
Assim, por força da Escritura de Permuta acima referida, a fração ideal de 0,2571
reservada para a empresa EF Participações Ltda. diz respeito às futuras Unidades
Autônomas constituídas das Lojas nº 01 (um) a 07 (sete), e dos Apartamentos n. 1001
(mil e um) a 1008 (mil e oito), e n. 1111 (mil cento e onze) a 1115 (mil cento e quinze). A
negociação havida entre a Incorporadora Ofertante e a empresa EF Participações
Ltda., referente à permuta do imóvel sobre o qual o Hotel está sendo construído, diz
respeito a um negócio jurídico de caráter privado entre as duas empresas.
Portanto, as 23 (vinte e três) U.H.H. que são de propriedade da permutante EF
Participações Ltda. não fazem parte da oferta pública de Contratos de Investimento
Coletivo de que trata o presente Prospecto Resumido. De tal modo, o presente
Prospecto Resumido diz respeito somente aos adquirentes de 112 (cento e doze)
U.H.H. das 135 (cento e trinta e cinco) U.H.H. do Empreendimento. No entanto, é
importante esclarecer que, apesar destas 23 (vinte e três) Unidades não fazerem parte da
oferta pública, TODAS as 135 (cento e trinta e cinco) Unidades do Hotel serão exploradas
em conjunto pela Operadora Hoteleira no sistema de pool Hoteleiro (ver definição de pool
na pg. 23)
Ademais, dentre as 112 (cento e doze) Unidades que são objeto da presente
oferta, 71 (setenta e uma) Unidades já foram comercializadas pelas ofertantes
previamente à dispensa de registro de oferta pública pela CVM. As 41 (quarenta e uma)
Unidades Autônomas Hoteleiras restantes encontram-se em estoque pois ainda não
foram alienadas pelas ofertantes.
A construção e incorporação do Condomínio, que compreende o Hotel, é de
responsabilidade da Incorporadora Ofertante Oliva Construções e Empreendimentos
Imobiliários Ltda. e teve início em março de 2014, sendo que a conclusão de suas obras
civis e respectiva expedição do Habite-se estão previstas para agosto de 2017. Neste
prazo não estão incluídos o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias que é
facultado à Incorporadora Ofertante, bem como os prazos para (i) execução de jardim, (ii)
instalação do condomínio de uso, (iii) legalização do Hotel perante os órgãos públicos, (iv)
8
ligações definitivas dos serviços públicos, (iv) averbação da construção, (v) montagem,
equipagem, decoração e atividades pré-operacionais do Hotel.2
Antes da data prevista para a conclusão das obras civis será convocada uma
Assembleia de Instalação do Condomínio sem Uso, cuja data será ainda definida com
exatidão pelas ofertantes, mas que atualmente está prevista para ocorrer em agosto de
2016. Por ocasião desta Assembleia os condôminos serão chamados para a aprovação
do valor consolidado do Orçamento de Aquisições (FF&E e HEOS) e do Orçamento Pré-
Operacional (capital de giro e despesas pré-operacionais).3
As despesas mencionadas acima serão rateadas entre os adquirentes, iniciando-se
a série de pagamentos a partir do mês subsequente ao da realização da Assembleia
Geral de Instalação do Condomínio sem Uso, sendo que a arrecadação de todos os
valores orçados deve estar concluída ao menos três meses antes da data prevista para a
abertura do Hotel.4
Após a conclusão das obras e da expedição da carta de Habite-se (previstas para
julho de 2017), a Incorporadora e a Operadora Hoteleira estimam que o Hotel entrará em
operação em setembro de 2017, pois entre a conclusão das obras e o início da fase
operacional deve ser concluída a montagem, instalação e equipagem de todas as U.H.H.
e das áreas comuns, a qual tem seu início previsto para fevereiro de 2017.
Abaixo cronograma esquematizado das principais estimativas de datas e eventos
que antecedem a abertura do Hotel e o início de sua operação.
Prazo de tolerância de 180 dias para a
conclusão das obras.
2 Cf. Cláusulas 4.2.2 e 4.2.3 do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade
Autônoma e Outras Avenças. 3 Cf. Cláusula 5.3 do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras
Avenças. 4 Cf. Cláusula 5.10 do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras
Avenças.
Início das obras Assembleia
Conclusão
obras/habite-se Início equipagem Vistoria Abertura Hotel
9
março 2014 agosto 2016 fevereiro 2017 julho 2017 julho/agosto 2017 setembro 2017
Fase Pré-operacional Fase Operacional
A partir do início da fase operacional o Hotel será administrado pela Operadora
Hoteleira InterCity, empresa com expertise em gestão/administração hoteleira e que
administrará o Hotel de acordo com os padrões da marca Intercity e sob a denominação
de InterCity São Leopoldo pelo prazo de nove anos e onze meses.5
Conforme mencionado acima (pg. 06) o Hotel é composto por 135 (cento e trinta e
cinco) U.H.H., sendo que todas as unidades possuem praticamente a mesma área
privativa em m², caracterizando-se por serem todas unidades do tipo standard6, conforme
tabela abaixo:
Número total de Unidades Autônomas Hoteleiras
135 unidades Standard
Metragem média (área privativa) de cada unidade
23,62m²
Fração ideal em relação ao terreno 0,0066
Número total de Unidades
Objeto da Presente Oferta
112 unidades Standard
Valor de venda da Unidade (VU)7 R$ 283.205,61
valor de venda à vista8
Comissão de corretagem9 Inclusa no VU.
Equivale a 5% do valor de venda da unidade
Somatório das despesas com:
- Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)10
- Despesas pré-operacionais (DPO)11
R$ 47.118,0013
5 Cf. Considerandos do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e Cláusula 11.1
do Contrato de Administração Condominial. 6 A pequena diferença de metragem existente entre as U.H.H. não é suficiente para causar diferenças no
preço de venda e demais despesas para fins de adesão à oferta e nem mesmo na percepção dos dividendos da SCP. 7 Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade
Autônoma e Outras Avenças. 8 Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor
está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Caso o pagamento do preço seja feito a prazo as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. 9 Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade
Autônoma e Outras Avenças 10
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.
10
- Capital de giro (CG)12
VE + DPO + CG.
Valor final de venda da unidade (VF)
VU + VE + DPO + CG = VF R$ 330.323,61
A fim de possibilitar a exploração econômica do Hotel como um todo, no momento
da aquisição da Unidade Hoteleira o investidor deverá, obrigatoriamente, aderir à uma
Sociedade em Conta de Participação (SCP) na qualidade de Sócio Participante, enquanto
que a Sócia Ostensiva da SCP será a Operadora Hoteleira, responsável pelo
gerenciamento e administração do Hotel. A adesão à SCP é obrigatória e compulsória
para todos os futuros adquirentes das Unidades Autônomas Hoteleiras (U.H.H.), mediante
assinatura do Termo de Adesão anexo ao “Contrato de Constituição de Sociedade em
Conta de Participação”. Assim, uma vez efetivada a aquisição do imóvel, o adquirente
tornar-se-á Sócio Participante da SCP, além de proprietário da U.H.H. adquirida.14
Cada Sócio Participante (adquirente de U.H.H.) aportará aos fundos sociais da
SCP o valor correspondente a R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) e também aportará em
favor da SCP os direitos de uso e gozo sobre as U.H.H. e áreas comuns que lhes
correspondam, compreendendo as vagas de garagem, todo o seu mobiliário,
equipamentos, utensílios, instalações e decorações que guarnecem tais áreas, as
benfeitorias, permitindo, assim, que a Operadora Hoteleira possa operar o Hotel como um
todo.15
Ao operar o Hotel, cumprindo o objeto da SCP, a Operadora Hoteleira arrecadará a
Receita Bruta Mensal do Hotel da qual deduzirá todas as despesas listadas e
11
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 13
Valor total apresentado (VE + DPO + CG) estão sujeitos à correção monetária pelo IGP-M/FGV (data base dezembro/2015) e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H. 12
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 14
Cf. Item (IX) do Quadro Resumo Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e da Cláusula Primeira e Cláusula Décima Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 15
Cf. Cláusula Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
11
discriminadas no Contrato de Constituição da SCP (despesas da sociedade) obtendo ao
final o Resultado Líquido da operação. Os Sócios Participantes receberão da Sócia
Ostensiva os dividendos na proporção de sua participação na SCP16 e de acordo com o
Fluxograma contido à fl. 51 do presente Prospecto Resumido.
Ademais, consta no contrato de constituição da SCP, que os proprietários das
U.H.H. irão ceder o seu direito de uso e gozo das unidades, das benfeitorias e
equipamentos a ela relacionados em favor da SCP17 durante o tempo de vigência do
contrato, qual seja, 9 (nove) anos e 11 (onze) meses contados da instalação do
condomínio de uso do Hotel, podendo ambos os Contratos serem renovados por igual
período.18
Pela operação do Hotel a Operadora Hoteleira receberá uma taxa de administração
mensal no valor percentual de 1,0% (um por cento) nos primeiros doze meses da
operação, 1,5% (um vírgula cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto
mês de operação e 2,0% (dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de
operação e seguintes calculado sobre o total da Receita Líquida apurado no mês
imediatamente anterior, bem como uma taxa de incentivo mensal no valor equivalente a
10% (dez por cento) do Resultado Operacional apurado no mês imediatamente anterior.19
Os detalhes a respeito da remuneração dos Sócios Participantes e da Sócia Ostensiva
estão descritos no item “REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE
INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA” deste Prospecto
Resumido (página 43 e seguintes).
Dessa forma, a exploração hoteleira do Hotel será realizada pela Operadora
Hoteleira sem a interferência dos proprietários, de modo que o adquirente da U.H.H. não
poderá utilizar a Unidade de sua propriedade para uso residencial ou comercial, tampouco
para uso próprio, nem poderá ceder seu uso a terceiro que não seja a Operadora
Hoteleira.20
16
Cf. Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 17
Cf. Cláusula 2.4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 18
Cf. Cláusula Quinta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 19
Cf. Cláusula 3.2., item “c” do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 20
Cf. Cláusula 2.4.1. e Cláusula 12.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
12
Por outro lado, os proprietários receberão informações trimestrais e anuais sobre o
desempenho do Hotel, podendo acompanhar seu desempenho. A fim de permitir esse
acompanhamento pelos proprietários, a Operadora Hoteleira elaborará (i) demonstrações
financeiras trimestrais do Empreendimento Hoteleiro, que serão revisadas por auditores
independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora Hoteleira, no prazo
de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii)
demonstrações financeiras anuais do Empreendimento Hoteleiro, que serão auditadas por
auditores independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora
Hoteleira, no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de exercício.21
Contudo, os Sócios Participantes poderão rescindir o Contrato da SCP caso a
Sócia Ostensiva venha a apurar resultados negativos com a Operação e venha a solicitar
aportes aos Sócios Participantes por um período de até 05 (cinco) meses consecutivos ou
por 10 (dez) meses cumulativos dentro de um período que não ultrapasse 36 (trinta e
seis) meses corridos. Contudo, essa regra não será aplicada nos primeiros 12 (doze)
meses de Operação.22
Paralelamente à existência da SCP, os adquirentes serão condôminos do
Condomínio Business Hotel (Condomínio Geral) e também do subcondomínio hoteleiro
Subcondomínio Hotel (Hotel) que está inserido no Condomínio Geral. O Condomínio
Geral e os Subcondomínios Hotel e Loja serão administrado pela Operadora Hoteleira de
acordo com o “Contrato de Administração Condominial”, no qual o Condomínio Geral
figura como contratante, e a InterCity como contratada, fazendo jus ao recebimento de
uma taxa de administração de R$ 300,00 (trezentos reais) a ser paga por cada um dos
Subcondomínios (Hotel e Loja).23
Ademais, para a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída entre
os adquirentes das U.H.H. e a Operadora Hoteleira, a administração e exploração do
Hotel também deve incluir as áreas comuns de uso exclusivo do Subcondomínio
Hoteleiro, de forma que a InterCity e o Condomínio Business Hotel celebraram
instrumento denominado “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” a fim de
21
Cf. Cláusula 7.3 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 22
Cf. Cláusula 14.5. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 23
Cf. Cláusula 8.1. do Contrato de Constituição de Administração Condominial.
13
permitir que a Operadora Hoteleira receba como comodatária as áreas comuns de uso
exclusivo do Subcondomínio Hotel. Tais áreas comuns são aquelas destinadas à
exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos, lazer e serviços conexos à
operação hoteleira, podendo a comodatária InterCity locar ou ceder temporariamente o
uso dessas áreas a terceiros. Eventual receita decorrente da exploração comercial de tais
áreas comuns integrarão as receitas da SCP.24
Por fim, completando o conjunto de Contratos de Investimento Coletivo ofertados, o
Condomínio Business Hotel (representando os direitos individuais homogêneos dos
condôminos do Subcondomínio Hoteleiro) sucederá a Incorporadora no “Instrumento
Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças” celebrado
entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira. O referido instrumento tem por objeto a
assessoria técnica hoteleira que a Operadora Hoteleira prestará à Incorporadora, a qual
compreende o assessoramento nas fases de desenvolvimento do Hotel, desde o
assessoramento até a conclusão da construção do Empreendimento. Por seu turno, por
força do referido contrato, caberá à Incorporadora realizar a gestão e a execução das
atividades relacionas à montagem das áreas comuns e privativas do Subcondomínio
Hotel, nestas incluídas a gestão da aquisição e instalação de todas as benfeitorias,
equipamentos e elementos decorativos (cuja denominação técnica corresponde às siglas
de FF&E e HEOS) necessários ao regular funcionamento do Hotel e de acordo com o
padrão da Marca InterCity.25
Importante referir que o custo de aquisição e instalação do FF&E e do HEOS serão
pagos pelos adquirentes das U.H.H. de acordo com as regras e instruções estabelecidas
no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras
Avenças”.26
O Hotel InterCity São Leopoldo acima descrito configura, portanto,
Empreendimento Imobiliário na modalidade de Condo-Hotel, que permite a
24
Cf. Cláusulas 1.1., 1.2. e 6.1.2. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos. 25
Cf. Cláusula Primeira, Segunda e Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 26
Além de verificar as Cláusula Quinta do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças, vide também a tabela de desembolsos (pg. 58 a 60 do Prospecto) e Fluxograma de custos (pg. 61 do Prospecto).
14
comercialização individualizada das Unidades Hoteleiras do Hotel como unidades
imobiliárias autônomas, com destinação exclusiva Hoteleira.
Por conseguinte, da descrição do Empreendimento Hoteleiro feita acima
depreende-se que as ofertantes desempenham papeis distintos, ainda que
complementares, no âmbito da oferta dos CIC’s. As obrigações de cada uma das
ofertantes não se confundem, porquanto cada empresa contribuirá para o
Empreendimento Hoteleiro com a expertise correspondente à sua área de atuação, não
havendo solidariedade entre elas.
Na fase pré-operacional (anterior à abertura do Hotel), a Incorporadora é a
responsável pela construção e incorporação do Empreendimento.27 Nessa condição, a
Incorporadora Ofertante deve elaborar e aprovar os projetos do Empreendimento
Hoteleiro junto aos órgãos públicos, a fim de viabilizar a execução de sua obra. Cumpre
observar que a fase de incorporação e construção é regida pela Lei nº 4.591 de
16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao incorporador e ao construtor a
responsabilidade civil e criminal pela consecução do empreendimento imobiliário
desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos
inerentes ao negócio. A Incorporadora, ainda, registrou no Cartório de Registro de
Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de
condomínio, nos termos da Lei de Incorporações. Ademais, a Incorporadora Requerente é
a responsável pelo lançamento do Empreendimento Hoteleiro no mercado, promovendo
os esforços de venda das unidades autônomas hoteleiras, divulgando e ofertando o
Empreendimento, selecionando e contratando a(s) comercializadora(s) imobiliária(s) que
intermediarão a venda das U.H.H.
Ademais, a Incorporadora Ofertante também será responsável pela aquisição do
FF&E e HEOS necessário para o funcionamento do Hotel (cujo custeio será suportado
pelos adquirentes das U.H.H.), bem como gerir e supervisionar a instalação e montagem
dos itens de FF&E e HEOS adquiridos, de tal forma que o Hotel esteja totalmente
equipado ao tempo de sua abertura ao público, podendo a InterCity realizar vistorias
27
Cf. Cláusula Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças e Cláusula Quarta do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.
15
regulares para assegurar que a Incorporadora esteja cumprindo as especificações e os
conceitos operacionais da Marca.28
Por sua vez, caberá à Operadora Hoteleira operar o Hotel InterCity São Leopoldo,
na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP e também na qualidade de comodatária das
áreas comuns do Hotel durante o prazo de vigência de ambos os contratos. A operação
do Hotel se dará segundo o padrão de marca InterCity, utilizando, para tanto, expertise e
know how da Operadora Hoteleira.
Ainda, já na fase operacional do Hotel a Operadora Hoteleira atuará, na qualidade
de Sócia Ostensiva da SCP, como administradora do Hotel efetuando a distribuição entre
os Sócios Participantes dos dividendos auferidos com a exploração hoteleira. A
Operadora Hoteleira atuará também como comodatária das áreas comuns do Hotel
destinadas à exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos, lazer e serviços
conexos à operação hoteleira. A cessão destas áreas para a Operadora Hoteleira tem o
objetivo de propiciar a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída para
explorar e o operar o Hotel como um todo (U.H.H. e áreas comuns). Competirá, também,
à Operadora Hoteleira a seleção, treinamento e contratação de pessoal qualificado para
operar o Hotel.
Portanto, as obrigações que competem a cada uma das ofertantes no âmbito dos
Contratos de Investimento Coletivo (CIC) são distintas. Em resumo, o dever da
Incorporadora (além de incorporar) abrange o dever de informar ao adquirente das U.H.H.
acerca de todos os aspectos essenciais da oferta, apresentando informações corretas,
claras, precisas e ostensivas para que este possa exercer livremente sua decisão de
investimento, bem como gerir a aquisição e instalação de todo o FF&E e HEOS
necessário para o regular funcionamento do Hotel. O dever da Operadora Hoteleira, por
outro lado, é operar Hotel, prestar serviço de administração condominial de natureza
hoteleira e distribuir aos Sócios Participantes os resultados líquidos da operação hoteleira
na forma de dividendos ao interno da SCP. Como se vê, não há solidariedade e/ou
subsidiariedade entre as Ofertantes quanto aos deveres de cada uma, pois nem a
28
Cf. Cláusula Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.
16
Operadora Hoteleira tem a obrigação de incorporar o Empreendimento nem a
Incorporadora tem o dever de operar o Hotel ou de garantir o pagamento da distribuição
dos dividendos.
Por fim, importante informar que os Contratos que serão abaixo listados foram
firmados quando a razão social da Operadora Hoteleira era InterCity Administração
Hoteleira SE LTDA., porém, em razão de Assembleia Geral realizada em 29 de julho de
2015, foi decidia a transformação do tipo societário, de sociedade empresária limitada
para sociedade anônima e a alteração da denominação social de InterCity Administração
Hoteleira SE LTDA para ICH Administração de Hotéis S.A. No entanto, os contratos
relativos ao presente Empreendimento continuam válidos, uma vez que não houve
alterações no capital social da Operadora Hoteleira, bem como foi mantido o seu objeto
social e sua composição societária.
DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO RELATIVOS
AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO
Quantidade de Contratos de Investimento Coletivo ofertados
O Empreendimento Hoteleiro Intercity São Leopoldo será composto por 135 (cento
e trinta e cinco) Unidades Autônomas Hoteleiras. No entanto, a presente oferta pública
de distribuição de contratos de investimento coletivo restringe-se apenas a
comercialização de 112 (cento e doze) Unidades Autônomas Hoteleiras, pois 23
(vinte e três) Unidades do Empreendimento são de propriedade da empresa EF
Participações Ltda., permutante do terreno sobre o qual está sendo construído o
empreendimento, de modo que tais Unidades não fazem parte da presente oferta pública.
Ainda, das 112 (cento e doze) Unidades que compõem a oferta pública, 71 (setenta e
uma) já foram comercializadas pelas ofertantes previamente à dispensa de registro de
oferta pública pela CVM e as 41 (quarenta e uma) Unidades restantes ainda não foram
alienadas pelas ofertantes.
17
Valor Final de Venda de um Contrato de Investimento Coletivo (equivalente à
aquisição uma U.H.H.)
O Contrato de Investimento Coletivo que tiver por objeto a oferta de uma Unidade
Autônoma Hoteleira será ofertado ao Valor Final de Venda (VF) de R$ 330.323,61
(trezentos e trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos).
Na composição do VF, foram considerados os seguintes valores:
Valor de venda da Unidade (VU)29 R$ 283.205,61
valor de venda à vista30
Comissão de corretagem31 Inclusa no VU.
Equivale a 5% do valor de venda da unidade
Somatório das despesas com:
- Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)32
- Despesas pré-operacionais (DPO)33
- Capital de giro (CG)34
VE + DPO + CG.
R$ 47.118,0035
Valor Final de Venda da unidade (VF)
VU + VE + DPO + CG = VF R$ 330.323,61
29
Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 30
Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Caso o pagamento do preço seja a prazo as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. 31
Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 32
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 33
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 34
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 35
Valor total apresentado (VE + DPO + CG) estão sujeitos à correção monetária pelo IGP-M/FGV (data base dezembro/2015) e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H.
18
Valor Total da Oferta
O valor total da oferta das 112 (cento e doze) U.H.H. é de R$ 36.996.244,32 (trinta
e seis milhões e novecentos e noventa e seis mil e duzentos e quarenta e quatro reais e
trinta de dois centavos). Das 112 (cento e doze) U.H.H. ora ofertadas, as Ofertantes
informam que 71 (setenta e uma) U.H.H. já foram comercializadas e que o valor da oferta
dessas unidades já vendidas soma R$ 23.452.976,31 (vinte e três milhões e quatrocentos
e cinquenta e dois mil e novecentos e setenta e seis reais e trinta e um centavos). As 41
(quarenta e uma) unidades restantes ainda não foram comercializadas e o valor total da
oferta pública dessas U.H.H. corresponde a R$ 13.543.268,01 (treze milhões e
quinhentos e quarenta e três mil e duzentos e sessenta e oito reais e um centavos).
Prazo de duração da Oferta:
O prazo de duração da oferta é indeterminado (a oferta será mantida pelo prazo
necessário para a comercialização de todas as unidades objeto da oferta).
Data de início da oferta
A previsão de data de início da oferta é para fevereiro de 2016 ou,
alternativamente, imediatamente após a obtenção de dispensa de registro de oferta pública
pela CVM, o que ocorrer primeiro.
Data de término da oferta
A data de término da oferta é indeterminada.
Estruturação Jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo
A estruturação jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) ora
ofertados encontra-se explanada com detalhes no item a seguir, denominado RESUMO
DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS (página 19 e seguintes do presente Prospecto
Resumido).
19
20
RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS
Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro
1. Incorporação Imobiliária
O Empreendimento Condomínio Business Hotel será desenvolvido como
incorporação imobiliária, de forma que sua estrutura jurídica é regulada pela Lei de
Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de 16/12/1964). A incorporação
imobiliária define-se como uma atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir
e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em condomínios
edilícios, podendo ter fins residenciais ou não. As Unidades Autônomas Hoteleiras em
questão não possuirão finalidade residencial e serão exclusivamente quartos do Hotel
acrescidos das partes de uso comum a serem explorados no Empreendimento. A
alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza justamente a
captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação imobiliária.
As unidades autônomas são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal
de terreno e coisas comuns, as quais, através da Incorporação, resultam na criação de
unidades autônomas completamente individualizadas e com matrícula atualizada
específica junto ao Registro Geral de Imóveis competente.
Outrossim, para que seja realizada a alienação das unidades autônomas, deve
ser elaborado um Memorial de Incorporação, o qual é uma espécie de dossiê para a
incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a
respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser
dada ao imóvel, o projeto de construção aprovado e a minuta da convenção de
condomínio a ser futuramente utilizada. O registro do Memorial de Incorporação assegura
que o Incorporador se enquadre nas figuras legais que o autorizam a realizar a
incorporação.
Ademais, a Lei de Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de
16/12/1964) impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela
21
consecução do Empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os
adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. Diante disso, a lei garante
que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais,
trabalhistas e previdenciárias, dentre outros, sejam imputados à Incorporadora, de modo
que os adquirentes dos imóveis não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos
nesta fase de construção e conclusão do Empreendimento.
Por motivos atinentes à exigência da instituição financeira que promoverá o
financiamento imobiliário para a construção do Empreendimento (financiamento da
produção), bem como por questões tributárias atinentes à própria condição de
Incorporadora Ofertante Oliva – Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda.,
será necessário instituir-se o patrimônio de afetação para a incorporação do Condomínio
Business Hotel.
Desta forma, a incorporação do Empreendimento ficará submetida ao regime da
afetação, pelo qual o terreno e as suas acessões, bem como os demais bens e direitos
vinculados ao dito Empreendimento, manter-se-ão apartados do patrimônio da
Incorporadora e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da
incorporação e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes, conforme
o disposto na Lei nº 10.931 de 02/08/2004, em razão do que:
- O patrimônio de afetação não se comunica com os demais bens, direitos e
obrigações do patrimônio geral da Incorporadora ou de outros patrimônios de afetação por
ela constituídos e só responde por dívidas e obrigações vinculadas à esta incorporação.
- A Incorporadora responde pelos prejuízos que der causa ao patrimônio de
afetação.
- Os bens e direitos integrantes do patrimônio de afetação somente poderão ser
objeto de garantia real em operação de crédito cujo produto seja integralmente destinado
à consecução da edificação e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos
adquirentes.
22
- No caso de cessão, plena ou fiduciária, de direitos creditórios oriundos da
comercialização das unidades imobiliárias componentes da incorporação, o produto da
cessão também passará a integrar o patrimônio de afetação.
- As quotas de construção correspondentes a acessões vinculadas a frações
ideais serão pagas pela Incorporadora até que a responsabilidade pela sua construção
tenha sido assumida por terceiros.
- Os recursos financeiros integrantes do patrimônio de afetação serão utilizados
para pagamento ou reembolso das despesas inerentes à incorporação.
- O reembolso do preço de aquisição do terreno somente poderá ser feito quando
da alienação das unidades autônomas, na proporção das respectivas frações ideais,
considerando-se tão somente os valores efetivamente recebidos pela alienação.
Por fim, conforme consta da Escritura de Permuta com Compromisso de
Incorporação, a Incorporadora é proprietária da fração ideal de 0,7429 do imóvel onde
será construído o Empreendimento descrito e caracterizado neste prospecto resumido,
ficando reservada a fração ideal de 0,2571 para EF Participações Ltda.
2. Escritura de Permuta
Inicialmente, importante referir que o instituto jurídico da permuta diz respeito a
um contrato em que ambas as partes se obrigam mutuamente a dar uma coisa
equivalente, certa e determinada por outra. Outrossim, em havendo o recebimento de
ambas as partes de um bem imóvel, deverá ser lavrada uma Escritura Pública de
Permuta.
Dessa forma, o conceito de permuta ora especificado, aplica-se à Escritura de
Permuta com Compromisso de Incorporação e Outras Avenças celebrada entre a
Incorporadora Ofertante e a permutante do terreno sobre qual será edificado o
Empreendimento, empresa esta denominada de EF Participações Ltda. A empresa EF
Participações Ltda., inscrita no CNPJ nº 09.204.803/0001-32, com sede na Rua
23
Independência, nº 1374, Centro, na cidade de São Leopoldo/RS possui como únicos
sócios Eunice Oliva Pinto e Flávio Oliva Pinto, os quais também são sócios diretores da
Incorporadora Ofertante. A EF Participações Ltda. é uma empresa patrimonial da
Incorporadora Ofertante e, na qualidade de permutante do terreno sobre o qual será
construído o Condomínio, reservou para si a fração ideal de 0,2571 do terreno, o que
equivale à propriedade de 23 (vinte e três) das 135 (cento e trinta e cinco) Unidades
Autônomas Hoteleiras do Subcondomínio Hotel, bem como a propriedade das 07 (sete)
unidades autônomas que compõem o Subcondomínio Loja.
Assim, por força da Escritura de Permuta acima referida, a fração ideal de 0,2571
reservada para a empresa EF Participações Ltda. diz respeito às futuras Unidades
Autônomas constituídas das Lojas nº 01 (um) a 07 (sete), e dos Apartamentos n. 1001
(mil e um) a 1008 (mil e oito), e n. 1111 (mil cento e onze) a 1115 (mil cento e quinze) do
Hotel.
Portanto, a referida Escritura de Permuta é importante pois, em razão das
obrigações ali estabelecidas, a empresa EF Participações Ltda. receberá 23 (vinte e três)
das 135 (cento e trinta e cinco) Unidades Hoteleiras do Hotel. Para mais informações a
respeito das unidades que foram permutadas e das consequências da referida permuta
no número de contratos de investimento coletivos ofertados, consultar as páginas 06 e 07
do Prospecto Resumido.
3. Condo-Hotel
É uma modalidade de Empreendimento imobiliário concebido como uma
incorporação imobiliária, aprovado perante os órgãos públicos como um Hotel e
submetido ao regime do condomínio edilício, o que permite a comercialização
individualizada dos apartamentos que compõem o Condo-Hotel como unidades
imobiliárias autônomas com destinação Hoteleira exclusiva. Portanto, diferentemente dos
flats e apart-hotéis, os condo-hotéis possuem o diferencial de operarem integralmente no
segmento de Hotelaria, ou seja, suas unidades são obrigatoriamente destinadas ao pool
Hoteleiro. Dessa forma, o proprietário da unidade autônoma não poderá utilizá-la para uso
residencial ou comercial, nem poderá ceder o uso de sua unidade a terceiro que não seja
24
a Operadora Hoteleira. O conceito de Condo-Hotel acima explanado aplica-se
integralmente à forma de exploração econômica das Unidades Autônomas Hoteleiras do
Empreendimento Condomínio Business Hotel.
4. Pool
É o sistema pelo qual os adquirentes destinam suas unidades autônomas
hoteleiras para exploração conjunta, uniforme e homogênea por uma Operadora Hoteleira
que operará o Hotel (formado pela totalidade das U.H.H.) sob sua bandeira. No caso do
Condomínio Business Hotel os adquirentes (denominados internamente como
Poolistas) destinarão obrigatoriamente suas U.H.H. ao pool Hoteleiro operado pela
Operadora Hoteleira InterCity, sob a marca comercial Intercity São Leopoldo.
5. FF&E (Furniture, Fixtures & Equipment)
É o conjunto de bens e ativos necessários à vestimenta, decoração, mobília e
equipagem do Hotel como um todo, incluídas as U.H.H. e suas áreas de uso comum.
6. HEOS (Hotel Equipment and Operating Supplies)
É o conjunto de materiais, suprimentos e utensílios utilizados na operação diária
do Hotel, incluindo o enxoval, louças, utensílios de copa e cozinha, ferramentas de
manutenção, etc.
7. Principais empresas envolvidas no desenvolvimento e na implantação do Hotel
7.1. Incorporadora e Construtora (Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários
Ltda.)
É responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar e
contratar a(s) comercializadora(s) imobiliária(s), bem como executar a obra do
Empreendimento. Compete à Incorporadora, conforme já o fez (ver R-3/94831, de
19/12/2013, da matrícula n. 94832 do Registro de Imóveis de São Leopoldo), o registro no
25
Cartório de Registro de Imóveis competente do memorial de incorporação e da minuta da
futura convenção de condomínio, nos termos da Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de
Incorporações), ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a
terceiros, especialmente aos adquirentes das Unidades Autônomas Hoteleiras. Ademais,
a Incorporadora e a Construtora são as principais responsáveis pela construção e entrega
do Condo-Hotel, isto porque a fase de construção é regida pela Lei nº 4.591 de
16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao incorporador e ao construtor a
responsabilidade civil e criminal pela consecução do Empreendimento imobiliário
desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos
inerentes ao negócio. Em decorrência disto, a referida Lei garante que os adquirentes das
U.H.H. não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos na fase de construção e
conclusão do Empreendimento. A Incorporadora também promoverá a gestão da
aquisição e instalação do FF&E e HEOS necessários para o funcionamento do Hotel,
sendo que os custos de aquisição dos equipamentos e materiais que compõem o FF&E e
o HEOS deverão ser suportados pelos adquirentes das U.H.H. Por fim, importante
ressaltar que no presente caso a Incorporadora e Construtora dizem respeito à mesma
Pessoa Jurídica.
7.2. Operadora Hoteleira (ICH Administração de Hotéis S.A.)
É a empresa responsável por promover a operação hoteleira do Hotel, segundo o
padrão da marca/bandeira InterCity, utilizando, para tanto, sua expertise e know-how. Na
fase pré-operacional (anterior à abertura do Hotel), a Operadora Hoteleira será
responsável por prestar assessoria à Incorporadora na conceituação do projeto,
acompanhamento da obra sob o ponto de vista do layout e necessidades hoteleiras e
assessoria no lançamento e comercialização das unidades hoteleiras, bem como prestar
suporte e assessoria nas atividades de aquisição do FF&E, se necessário. Competirão
também à Operadora Hoteleira as atividades de seleção, treinamento e contratação de
pessoal qualificado para operar o Hotel durante a vigência da Sociedade em Conta de
Participação (ver item 7.4 abaixo). Após a abertura do Hotel, a Operadora Hoteleira
deverá distribuir aos adquirentes os lucros auferidos com a exploração do Hotel em
conformidade com o estipulado na SCP.
26
7.3. Comercializadora(s) imobiliária(s)
É (são) a(s) empresa(s) de comercialização que promove(m) a intermediação da
venda das Unidades Hoteleiras aos adquirentes, contratadas para tanto pela
Incorporadora. É(são) a(s) principal(is) responsável(is) pela transmissão das informações
sobre o produto para os futuros adquirentes e pelo fechamento do negócio. A(s)
comercializadora(s) imobiliária(s) deve(m) utilizar exclusivamente a cartilha de vendas,
elaborada pelas Ofertantes e aprovada pela CVM para promover a intermediação de
venda das U.H.H.
7.4. Sociedade em Conta de Participação
É um tipo de sociedade regulada pelo art. 991 e seguintes da Lei n° 10.406 de
10/01/2002 (“Código Civil”). Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica
própria, não aparecendo de per si perante terceiros estranhos à Sociedade. A relação
com terceiros é feita diretamente pela Sócia Ostensiva, no caso, a Operadora Hoteleira
InterCity, e os adquirentes das U.H.H. que a ela aderirem serão os Sócios Participantes. A
Sociedade em Conta de Participação se estabelece contratualmente e sua constituição
não está sujeita, como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou
no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o contrato social de uma Sociedade em
Conta de Participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios
Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não
podem tomar parte nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros sob pena de responder
solidariamente com esta pelas obrigações em que intervier. No caso específico do Hotel
InterCity São Leopoldo, a SCP a ser constituída terá como objeto social a exploração
hoteleira de todas as U.H. integrantes do Hotel e de suas respectivas áreas comuns.
Enquanto que os adquirentes das U.H.H. figurarão como Sócios Participantes mediante o
aporte de capital e da cessão dos direitos de uso e de gozo de suas U.H.H. e respectivas
áreas comuns, a Operadora Hoteleira, por sua vez, figurará como Sócia Ostensiva,
aportando à SCP seu know-how para a exploração e operação do Hotel em consonância
com os conceitos operacionais da marca InterCity. É por meio da SCP que a Sócia
Ostensiva (Operadora Hoteleira) distribuirá os resultados financeiros da operação
hoteleira aos Sócios Participantes (adquirentes das U.H.H.).
27
28
Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro
1. Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas
e Outras Avenças (Quadro Resumo, Cláusulas e Condições Gerais)
Por meio do instrumento particular denominado Instrumento Particular de
Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e Outras Avenças, a
Incorporadora, na qualidade de Incorporadora do Condomínio Business Hotel, promete
vender e entregar aos promitentes compradores as respectivas Unidades Autônomas
Hoteleiras com suas correspondentes frações ideais.36
As Unidades Hoteleiras integrantes do Hotel destinam-se única e exclusivamente
à exploração Hoteleira, não possuindo o promitente comprador o direito de uso de sua
U.H.H., sendo vedado o uso das U.H.H. para fins residenciais ou comerciais. Assim, fica
estabelecido que o promitente comprador não tem o direito de usar sua Unidade Hoteleira
segundo sua conveniência, não podendo exigir hospedar-se na unidade adquirida,
fazendo jus somente à percepção dos resultados da exploração da atividade Hoteleira.37
O promitente comprador poderá hospedar-se no Hotel InterCity São Leopoldo desde
que observadas as condições oferecidas pela Operadora Hoteleira, as quais serão citadas
no tópico a respeito do “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação
(SCP). Direitos dos Sócios Participantes.”38
Quanto à utilização dos espaços de estacionamento da Garagem, o Instrumento
Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e Outras Avenças
estipula que todas as vagas do estacionamento são de uso comum exclusivo do
Subcondomínio Hotel, cabendo à Operadora Hoteleira o controle de sua disponibilidade.39
36
Cf. Item (II), n. 1.3. do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 37
Cf. Item (IX), do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 38
Cf. Cláusula Décima Primeira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 39
Cf. Cláusula 4.10.1. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.
29
A Incorporadora, na qualidade de promitente vendedora, caso seja necessário
atender a quaisquer exigências dos poderes públicos ou concessionárias de serviço
público, está autorizada a modificar os projetos de qualquer das Unidades Hoteleiras, seja
quanto à compartimentação dessas unidades, seja quanto à sua quantidade ou
destinação, independentemente de consulta aos condôminos proprietários das unidades
autônomas desde que tais modificações impositivas não desfigurem a essência da
unidade e do Hotel.40
Conforme mencionado acima (pg. 06) o Hotel é composto por 135 (cento e trinta e
cinco) U.H.H., sendo que todas as unidades possuem praticamente a mesma área
privativa em m², caracterizando-se por serem todas unidades do tipo standard41, conforme
tabela abaixo:
Número total de Unidades Autônomas
Hoteleiras
135 unidades Standard
Metragem média (área privativa) de cada
unidade
23,62m²
Fração ideal em relação ao terreno 0,0066
O Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas
e Outras Avenças que tiver por objeto a oferta de uma Unidade Autônoma Hoteleira será
ofertado ao Valor Final de Venda (VF) de R$ 330.323,61 (trezentos e trinta mil e
trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos).42
Na composição do VF, o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra
de Unidade Autônoma e Outras Avenças obriga os promitentes compradores a pagarem
os seguintes valores que compõem o Valor Final de Venda:
Número total de Unidades
40
Cf. Cláusula 4.1.1. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 41
A pequena diferença de metragem existente entre as U.H.H. não é suficiente para causar diferenças no preço de venda e demais despesas para fins de adesão à oferta e nem mesmo na percepção dos dividendos da SCP. 42
Valor obtido pelo somatório do VU (Item V da Promessa de Venda e Compra) e das despesas com VE, CG e DPO (conforme item VI da Promessa de Venda e Compra).
30
Objeto da Presente Oferta 112 unidades Standard
Valor de venda da Unidade (VU)43 R$ 283.205,61
valor de venda à vista44
Comissão de corretagem45 Inclusa no VU.
Equivale a 5% do valor de venda da unidade
Somatório das despesas com:
- Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)46
- Despesas pré-operacionais (DPO)47
- Capital de giro (CG)48
VE + DPO + CG.
R$ 47.118,0049
Valor final de venda da unidade (VF)
VU + VE + DPO + CG = VF R$ 330.323,61
Portanto, conforme estabelece o Instrumento Particular de Promessa de Venda e
Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças, não integra o Valor de Venda da
Unidade (VU) os gastos com montagem, equipagem e decoração do Hotel, bem como as
despesas pré-operacionais e de capital de giro relativas às U.H.H. e suas respectivas
áreas comuns, os quais devem ser suportados individualmente pelos promitentes
adquirentes das U.H.H.50
43
Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 44
Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. As parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. 45
Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 46
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 47
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 48
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 49
Valor total apresentado (VE + DPO + CG) estão sujeitos à correção monetária pelo IGP-M/FGV (data base dezembro/2015) e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H. 50
Cf. Item (V), n. 1 do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças
31
Dessa forma, o Valor de Venda da Unidade (VU) somado aos gastos com o
FF&E, HEOS, despesas pré-operacionais e capital de giro constituem o Valor Final
de Venda (VF). Importante mencionar que o promitente comprador deverá desembolsar
os custos com FF&E, HEOS, despesas pré-operacionais e capital de giro do Hotel antes
mesmo da conclusão das obras civis, da entrega das chaves e expedição do Certificado
de Vistoria e Conclusão da Obra/Habite-se.
Ademais, o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade
Autônoma e Outras Avenças determina que além do VF os promitentes compradores só
terão direito a serem imitidos na posse de suas U.H.H. se adimplirem com as seguintes
obrigações: (i) estar rigorosamente em dia com todas as obrigações decorrentes
Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e
Outras Avenças; (ii) ter promovido o pagamento do imposto de transmissão (ITBI) e de
todas as demais despesas que se tornarem necessárias para a lavratura e registro da
competente escritura de compra e venda, financiamento imobiliário e escritura de compra
e venda com pacto adjeto de alienação fiduciária; e (iii) que tenha ocorrido a celebração
da escritura de compra e venda, financiamento imobiliário ou pacto adjeto de alienação
fiduciária, se for o caso.51 Assim, visando evitar qualquer dano ao Empreendimento
Hoteleiro, a promitente vendedora poderá exercer o direito de retenção da Unidade
Hoteleira junto ao adquirente, até a regularização das obrigações em aberto, inclusive
aquelas relativas à montagem, equipagem e decoração.52
Abaixo, de forma esquematizada, segue tabela contendo os valores adicionais
estimados referidos nos itens (ii) e (iii) do parágrafo acima. São valores que os
promitentes compradores também deverão desembolsar em cumprimento ao Instrumento
Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.
Imposto de Transmissão de Bens Imóveis
(ITBI)53
R$ 4.000,0054
(2% do valor de avaliação realizado pela
51
Cf. Cláusula Quinta das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 52
Cf. Cláusula 5.3.3. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 53
Cf. Cláusula 5.4.3 das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças
32
prefeitura de São Leopoldo, a qual tem
avaliado em cerca de R$ 200.000,00 as
Unidades da oferta)
Registro de Imóveis e Tabelionato
(despesas cartorárias)55
R$ 4.800,0056
(Cerca de 1,5% do valor da transação)
Por fim, os promitentes compradores conferirão à Operadora Hoteleira poderes
para que esta vistorie, firme termo de recebimento das chaves, receba as chaves da
U.H.H. adquirida e outros que se fizerem necessários, de acordo com as seguintes
disposições: (i) que a responsabilidade da Operadora Hoteleira é limitada à constatação
de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e
reclamados juntos à Incorporadora Ofertante, responsável por saná-los (ii) a Operadora
Hoteleira não será obrigada a verificar se a Incorporadora Ofertante cumpriu com todas as
suas obrigações de incorporadora e construtora, sendo este dever do promitente
comprador; (iii) a Operadora Hoteleira apenas irá receber as U.H.H. para vistoria daqueles
adquirentes que estiverem adimplentes com as suas obrigações; (iv) O adquirente da
U.H.H. poderá acompanhar a vistoria e firmar o respectivo termo junto com a Operadora
Hoteleira, sendo que esta última irá avisar a data em que irá realizá-la, sendo dever do
adquirente registrar seu interesse em acompanha-la.57
2. Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP)
O Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação tem por
finalidade constituir sociedade cujo objeto social é a exploração hoteleira de todas as
Unidades Autônomas Hoteleiras integrantes do Hotel e suas respectivas áreas de uso
comum passíveis de exploração comercial. O contrato de Constituição da Sociedade em
Conta de Participação, portanto, é o instrumento que regula de forma específica a relação
jurídica existente entre a Operadora Hoteleira (Sócia Ostensiva) e os adquirentes das
54
Valor estimado em dezembro de 2015, pode sofrer acréscimos. 55
Cf. Item (X), n.2 do Quadro Resumo e Cláusula 4.6. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 56
Valor estimado em dezembro de 2015, pode sofrer acréscimos. 57
Cf. Cláusulas 5.4.3. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.
33
U.H.H. (Sócios Participantes), com o propósito de desenvolver e explorar um negócio
específico, no caso, uma atividade hoteleira.
A sociedade será constituída pelos Sócios Participantes (todos os adquirentes
das U.H.H.) e pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, a qual será
responsável direta pela exploração e operação do Hotel sob a marca InterCity e em
consonância com os conceitos operacionais da marca, ficando identificada a SCP sob a
denominação de “InterCity Administração Hoteleira Se Ltda. – SCP – InterCity São
Leopoldo”.58
Os adquirentes das U.H.H. irão aderir à sociedade por meio de um “Termo de
Adesão”, anexo ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação,
pelo qual declaram aderir à SCP na qualidade de Sócios Participantes.59
Ao aderirem à SCP os Sócios Participantes subscreverão as quotas que lhe serão
cabíveis e, em contrapartida, integralizarão o capital social da SCP com a realização de
aporte financeiro e com a cessão dos direitos de uso e gozo da(s) sua(s) Unidade(s)
Hoteleira(s) adquirida(s), sendo que a propriedade da(s) mesma(s) continuará na
titularidade dos adquirentes.60
A utilização de uma Sociedade em Conta de Participação como veículo escolhido
para a operação hoteleira leva em consideração o fato de que o Hotel é composto de 135
(centro e trinta e cinco) U.H.H. pertencentes a um universo de vários adquirentes, o que
determina a necessidade de centralizar os interesses comuns de todos os proprietários no
desenvolvimento das atividades hoteleiras, visando alcançar resultados com a exploração
hoteleira das U.H.H.
A principal vantagem em adotar a estrutura de uma Sociedade em Conta de
Participação é a praticidade e a não existência de custos para organizá-la, devido à sua
natureza contratual. Outra vantagem que pode ser destacada é a transparência desse tipo
58
Cf. Cláusula Primeira e Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 59
Anexo I do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 60
Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
34
de sociedade, garantindo às partes envolvidas na operação hoteleira clareza a respeito de
todas as transações, receitas, fluxo de caixa, despesas e apuração de resultados.61
Fundos Sociais:
A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será
realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de
R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) por U.H.H. participante, cabendo à Sócia Ostensiva,
por sua vez, o pagamento no valor que corresponder à sua cota, qual seja R$ 0,20 (vinte
centavos).62
A Sócia Ostensiva terá 01 (uma) cota, sendo que cada Sócio Participante
proprietário de 01 (uma) Unidade Hoteleira terá 740,74 (setecentos e quarenta com
setenta e quatro) cotas, totalizando 100.001 (cem mil e uma) cotas, conforme quadro a
seguir63:
Sócios Fração de rateio x
100.000
Número Total de cotas
100.001
Sócia Ostensiva - 01 cota
Sócio Participante 0,0074074 x 100.000 740,74 cotas (x 135)
Além do aporte financeiro os Sócios Participantes aportarão em favor da SCP o
uso das benfeitorias, mobiliário e equipamentos relativos às U.H.H. que integram o Hotel,
e as respectivas frações correspondentes às áreas comuns, nestas incluídas as vagas de
garagem, com todo o seu mobiliário, equipamentos, utensílios, instalações e decoração
que guarnecem tais áreas, cedendo os direitos de uso e gozo sobre unidades autônomas
e áreas comuns que lhes correspondam à SCP, para que a Sócia Ostensiva possa
desenvolver o objeto da sociedade.64
O valor dos ativos integrantes dos fundos sociais referente aos bens cedidos ao
uso será fixado pela Sócia Ostensiva na data da abertura do Hotel, por documento
61
Obrigação de a Sócia Ostensiva prestar contas aos Sócios Participantes: Cf. Cláusula 7.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 62
Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 63
Cf. Cláusula 2.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 64
Cf. Cláusula 2.4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
35
escrito, com base nas informações que serão transmitidas pela Sócia Ostensiva sobre o
valor das benfeitorias relativas a cada tipo de unidade autônoma e áreas comuns
condominiais, bem assim o valor do mobiliário e equipamento respectivos.65
Por fim, o fundo social poderá ser modificado independentemente da alteração do
Contrato, de acordo com decisão tomada pela Assembleia de Sócios.66
Conselho Fiscal:
Os Sócios Participantes, reunidos em Assembleia Geral, nomearão e constituirão
03 (três) representantes com mandato de 02 (dois) anos, para compor o Conselho Fiscal
da SCP, que terá a função de representar os Sócios Participantes perante a Sócia
Ostensiva. O Conselho Fiscal funcionará com as mesmas regras de constituição e
funcionamento previstas na Convenção Condominial para os membros do Conselho
Fiscal do Condomínio.67
Caberá ao Conselho Fiscal, dentre outras atribuições: (i) discutir com a Sócia
Ostensiva o Orçamento Anual e o Balanço Patrimonial; (ii) atuar como representante
comum dos Sócios Participantes frente à Sócia Ostensiva, para todos os efeitos do
presente Contrato, com exceção do recebimento da remuneração que deverá ser paga
diretamente a cada Sócio Participante, como definido na SCP; (iii) vistoriar e receber os
Apartamentos dos Sócios Participantes ao término da SCP, caso estes não o façam
dentro do prazo de 07 (sete) dias contados do recebimento da notificação; (iv) representar
os Sócios Participantes perante a Sócia Ostensiva na assinatura de eventuais
aditamentos a este instrumento e demais documentos que venham a ser firmados na
vigência da SCP; (v) reunir-se com a Sócia Ostensiva sempre que conveniente ou
necessário; (vi) deliberar com a Sócia Ostensiva as antecipações mensais dos
dividendos, quando cabíveis.68
Direitos dos Sócios Participantes
65
Cf. Cláusula 2.4.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 66
Cf. Cláusula 8.1., item (g), do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 67
Cf. Cláusula 2.4.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 68
Cf. Cláusula 8.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
36
Dentre os direitos dos Sócios Participantes na Sociedade em Conta de
Participação está o de receber a parte a que fizerem jus na distribuição dos lucros
decorrentes de sua participação na SCP, nos termos previstos no Instrumento de
Constituição69. Somado a isso, constitui direito preferencial de utilização a prerrogativa
que cada Sócio Participante possui de, havendo disponibilidade, se hospedar no Hotel,
bastando promover a sua reserva com o mínimo de 10 (dez) dias de antecedência e
máximo de 30 (trinta) dias anteriores ao período em que deseja se hospedar, com o
desconto de 20% em relação à tarifa média aplicada ao mercado à época (direito este não
transferível a terceiros) pelo tempo máximo anual de 30 (trinta) pernoites. Importante
ressaltar que o Sócio Participante ficará hospedado na U.H.H. que estiver disponível, e
não necessariamente na U.H.H. de sua propriedade.70
Cessão de Quotas, Extinção da SCP, prazo de vigência e Rescisão do Contrato
Os Sócios Participantes se obrigarão, sempre que alienarem suas U.H.H., a ceder
ao adquirente sua participação na Sociedade em Conta de Participação. No mesmo
sentido, a cessão da participação exigirá a concomitante alienação da Unidade
Autônoma. Em ambos os casos tanto o alienante quanto o adquirente ficam obrigados a
comunicar à SCP da alienação da titularidade da U.H.H. no prazo de 15 (quinze) dias da
data da alienação.71
A SCP terá vigência pelo prazo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, com termo
inicial no dia da instalação do Condomínio de Uso do Hotel, podendo ter sua vigência
renovada por igual período se nenhuma das partes manifestar à outra, por escrito e com
06 (seis) meses de antecedência, seu interesse pela não renovação.72
Não obstante, a Sociedade em Conta de Participação poderá ainda ser extinta
nos seguintes casos: (i) infração contratual; (ii) pedido de recuperação judicial ou
extrajudicial da Sócia Ostensiva, ou ainda de sua falência; (iii) término do contrato de
69
Cf. Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 70
Cf. Cláusula Décima Primeira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 71
Cf. Cláusulas 6.1., 6.1.1. e 6.1.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 72
Cf. Cláusulas 5.1. e 5.1.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
37
administração condominial; (iv) término do prazo contratual e de suas eventuais
prorrogações; e (v) na hipótese de apuração de resultado negativo da Operação por um
período de até cinco meses consecutivos ou por dez meses cumulativos em um período
de trinta e seis meses corridos.73
Finda ou resolvida a SCP, a Sócia Ostensiva compromete-se a devolver as
U.H.H. aos Sócios Participantes, com todos os seus pertences e em bom estado de
conservação, salvo as deteriorações e perdas decorrentes do uso normal, bem como a
honrar os compromissos assumidos até a data de término.74
3. Contrato de Administração Condominial
O “Contrato de Administração Condominial” tem por objeto a contratação,
mediante remuneração, da Operadora Hoteleira para a prestação de serviços de
administração condominial de natureza hoteleira. O contratante dos serviços é o
Condomínio Business Hotel representando os interesses individuais homogêneos dos
condôminos do subcondomínio Hoteleiro, ou seja, dos adquirentes das U.H.H.
Este contrato regula de forma específica os direitos e deveres da Operadora
Hoteleira enquanto administradora do Condomínio e Subcondomínios Hotel e Loja,
dizendo respeito diretamente aos adquirentes das U.H.H., pois eles são condôminos do
Condomínio Business Hotel (Condomínio Geral) e também do subcondomínio hoteleiro
Subcondomínio Hotel (Hotel) o qual está inserido no Condomínio Geral.75
A contratação da Operadora Hoteleira como administradora dos Condomínios
justifica-se pela necessidade de promover a exploração econômica do Hotel e Lojas de
forma una e coesa. Assim, a identidade entre a Operadora Hoteleira e a administradora
condominial é benéfica ao Empreendimento, pois todas as questões relativas à
administração dos Condomínios e aquelas afeitas à exploração de atividade hoteleira
ficam concentradas em uma única empresa (no caso, a InterCity) que poderá implementar
suas políticas e princípios de gestão hoteleira de maneira uniforme no Empreendimento.
73
Cf. Cláusula 14.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 74
Cf. Cláusula 5.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 75
Cf. Considerandos do Contrato de Administração Condominial.
38
A Operadora Hoteleira, enquanto administradora do subcondomínio hoteleiro,
deverá76:
(a) Proceder à administração geral do Condomínio, bem assim dos Subcondomínios Hotel
e Loja, fazendo cumprir a Convenção, além das decisões emanadas pelos respectivos
representantes da massa condominial e aquelas regularmente tomadas nas Assembleias;
(b) Coordenar, fiscalizar e administrar os serviços relativos ao Condomínio como um todo
e os Subcondomínios Hotel e Lojas, mantendo os padrões de qualidade e segurança;
(c) Elaborar o Orçamento Anual reativo a cada Exercício Financeiro para o Condomínio
Geral, apresentando-o primeiramente ao Síndico, nos termos estipulados neste Contrato
e, somente depois de obtida a aprovação prévia por parte deles, submetê-lo à aprovação
dos Condôminos, em Assembleia Geral;
(d) Elaborar Orçamento Anual relativo a cada Exercício Financeiro para os
Subcondomínios Hotel e Loja, apresentando-o primeiramente aos Subsíndicos, nos
termos estipulados neste Contrato e, somente depois de obtida a aprovação prévia por
parte deles, submetê-lo à aprovação dos Condôminos, em Assembleia Geral Específica
dos Subcondomínios;
(e) Prestar contas de suas atividades na Assembleia Geral Ordinária, encaminhando ao
síndico, o documento correspondente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da
data de realização de referida Assembleia, devendo apresentar todos os esclarecimentos
que forem solicitados, sem embargo da apresentação mensal de Balancete Mensal de
Verificação;
(f) Prestar contas de suas atividades nas Assembleia Específica Ordinária, encaminhando
aos Subsíndicos dos Subcondomínios Hotel e Loja, o documento correspondente, com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de realização de referida Assembleia,
devendo apresentar todo os esclarecimentos que forem solicitados, sem embargo da
apresentação mensal de Balancete Mensal de Verificação
(g) Estabelecer e revisar, quando entender necessário ou lhe for solicitado pelos
representantes do Condomínio e Subcondomínios as políticas e procedimentos
administrativos, inclusive para controle de receitas e despesas, manutenção, compra de
suprimentos, contratação de serviços, controle de crédito, bem como fazer a verificação
76
Cf. Cláusula 3.1. do Contrato de Administração Condominial.
39
de que os procedimentos relativos aos seus padrões operacionais estão sendo adotados
adequadamente, de sorte a que todas as disposições deste Contrato sejam devidamente
cumpridas;
(h) Supervisionar e controlar todos os concessionários e/ou terceiros que estiverem
prestando serviços aos Subcondomínios Hotel e Lojas, tais como, segurança e
jardinagem;
(i) Controlar todas as receitas e despesas afetas ao Condomínio Geral e aos
Subcondomínios Hotel e Loja;
(j) Administrar e controlar a aquisição pelo Condomínio de todos os bens necessários ao
desenvolvimento de suas atividades tanto relacionadas ao Condomínio Geral como
Subcondomínios Hotel e Loja, inclusive reposições de bens e equipamentos
condominiais, sendo certo que a aquisição apenas será feita apenas após a consulta e
aprovação aos respectivos representantes, ressalvadas as hipóteses que se configurem
como emergenciais;
(k) Manter os livros de contas e o de registro de contabilidade condominiais, de maneira
apropriada, apresentando os balancetes e demonstrativos que se fizeram necessários;
(l) Criar e revisar os programas de manutenção, conservação e reposição, quando
necessária e previamente autorizada pelos representantes dos Condomínio e dos
Subcondomínios Hotel e Lojas ou por decisão da Assembleia, promovendo a imediata
implementação e supervisão de qualquer trabalho requerido para mantê-lo e conservá-lo,
juntamente com seus acessórios;
(m) Desenvolver e implantar a politica e procedimentos de recursos humanos;
(n) Fazer com que sejam atendidas a pagas, com os recursos dos Condomínios, todas as
obrigações assumidas perante o fisco, previdência e etc;
(o) Rubricar e manter em seu poder o livre de presença e de Atas das Assembleias;
(p) Impor diretamente aos Condôminos e Usuários a fiel observância da Convenção;
(q) Convocar as Assembleias Gerais do Condomínio e as Assembleias Específicas de
Condôminos dos Subcondomínios Hotel e Loja, especialmente quando houver
necessidade de arrecadação de taxas condominiais extraordinárias para cobrir despesas
condominiais extraordinárias;
(r) Acompanhar a prestação de assessoria jurídica;
s) Contratar e manter em vigor os seguros previstos na Convenção e no Contrato de
Administração;
40
(t) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias;
(u) Manter a escrituração do Condomínio na sede do Condomínio ou em local de sua
escolha;
(v) Manter no arquivo condominial o livro de Atas e presenças, o de escrituração, inclusive
aqueles relativos aos anos fiscais findos, relativos ao Condomínio Geral e aos
Subcondomínios Hotel e Loja.
Face ao serviço prestado pela Operadora Hoteleira deverá ser paga uma taxa
mensal de R$ 300,00 (trezentos) reais por cada um dos Subcondomínio Hotel e Lojas,
valor este a ser pago até o dia 10 (dez) de cada mês e corrigido anualmente na data de
aniversário deste Contrato pela variação anual do IGP-M (FGV). Contudo, os gastos
referentes à emissão de boletos de cobrança das taxas de rateio, folha de pagamento,
contabilidade e controladoria, não estão inclusos nos honorários de administração e serão
cobrados do Condomínio Geral e dos seus Subcondomínios.77
O contrato de administração condominial possui prazo de duração de 9 (nove)
anos e 11 (onze) meses contados da instalação do subcondomínio hoteleiro, podendo ser
renovado por igual período.78
4. Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos
O “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” tem por objeto a cessão
gratuita das áreas comuns do Hotel para a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia
Ostensiva da SCP (Comodatária), pelo Condomínio Business Hotel (Comodante).79
Para efeitos do Contrato de Comodato, as áreas comuns do Hotel são aquelas
destinadas à possível exploração comercial. A cessão destas áreas para a Operadora
Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, tem o objetivo de propiciar a plena
operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída para explorar e operar o Hotel como
um todo (U.H.H. e áreas comuns).80
77
Cf. Cláusula 8.1. do Contrato de Administração Condominial. 78
Cf. Cláusula 11.1 do Contrato de Administração Condominial. 79
Cf. Cláusula 1.1. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos. 80
Cf. Considerandos (v), (vi) e (vii) do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos.
41
Segundo as regras estabelecidas no instrumento contratual, a Comodatária terá
autonomia para promover a operação das áreas comuns a partir da data de início das
atividades hoteleiras. Caberá à Comodatária definir e implementar políticas de recursos
humanos, marketing, procedimentos operacionais e administrativos, visando a excelência
operacional e financeira das áreas comuns cedidas em comodato.81
Nesse sentido, a Comodatária está autorizada por contrato a locar ou ceder
temporariamente o uso dessas áreas comuns a terceiros, sendo que a Comodatária
deverá zelar para que eventual locatário mantenha o padrão de serviços a que as Áreas
se destinam, inclusive no que se refere à política de preços e à qualidade de serviços
prestados. Eventual receita decorrente da exploração comercial de tais áreas comuns
integrarão as receitas da SCP.82
O Contrato de Comodato vigerá pelo mesmo prazo do Contrato da SCP, de modo
que se este for renovado, o Contrato de Comodato também o será. Outrossim, o término
do contrato de SCP implicará no término do presente Contrato.83
5. Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças
O Condomínio Business Hotel (representando os direitos individuais homogêneos
dos condôminos do subcondomínio hoteleiro) sucederá a Incorporadora no “Instrumento
Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças”, celebrado
entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira.84 O referido instrumento tem por objeto a
assessoria técnica hoteleira que a Operadora Hoteleira (Contratada) prestará à
Incorporadora (Contratante) às fases do Subcondomínio Hotel até a conclusão da
construção, esta certificada pela expedição do habite-se e da certidão negativa de débitos
do INSS.85
81
Cf. Cláusula 2.1. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos. 82
Cf. Cláusula 1.2. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos. 83
Cf. Cláusula 5.1. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos. 84
Cf. qualificação das partes contratantes no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 85
Cf. Cláusula Primeira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.
42
Serão objeto de assessoria os seguintes trabalhos a serem desenvolvidos pela
Operadora Hoteleira86:
(a) Acompanhamento da construção, com base em cronograma, com emissão de
relatórios periódicos, com vistas voltadas a identificar eventuais divergências entre o
projetado e o executado;
(b) Análise dos projetos executivos de arquitetura, elétrica, hidráulica, ar-condicionado,
paisagismo, luminotécnica, informática e outros, solicitando eventuais ajustes;
(c) Revisar os projetos de sistema de informática e telefonia;
(d) Apoio a contratação, se necessário, de empresa especializada em gestão de
implementação hoteleira;
(e) Apoio à elaboração do conceito do projeto de interiores e no desenvolvimento do
caderno de decoração;
(f) Promoção dos testes no apartamento modelo montado pela Incorporadora;
(g) Assessoria na elaboração dos projetos de copas, cozinhas, restaurantes e lojas, se
houver;
(h) Inspeção das áreas físicas e equipamentos hoteleiros;
(i) Auxilio ao adquirente ou seu representante, após a conclusão e limpeza final da obra,
na elaboração do Punch List (pendências da obra) e a organizar os documentos do
Subcondomínio Hotel. Entendendo-se por organização dos documentos,
exemplificativamente, o recebimento de todas as notas fiscais de aquisição de bens
duráveis, garantias e manuais de uso, com vistas à compor o arquivo geral do
Subcondomínio Hotel;
(j) Apresentação do orçamento pré-operacional aos adquirentes de unidades autônomas
hoteleiras, localizadas no Subcondomínio Hotel.
Dessa forma, o trabalho da Operadora Hoteleira consistirá unicamente na
assessoria com vistas ao aperfeiçoamento dos projetos e melhor aproveitamento do
Subcondomínio Hotel, enquanto o trabalho da Incorporadora será referente a gestão e
execução das atividades relacionadas à montagem das áreas comuns e privativas do
Subcondomínio Hotel, de forma adequada para uma operação hoteleira e de acordo
86
Cf. Cláusula Segunda do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.
43
com o padrão da Marca, podendo, para tanto, contratar empresa especializada para a
execução dos trabalhos. Ademais, a Incorporadora assume a responsabilidade de
entregar prontas, montadas, equipadas e decoradas as unidades autônomas em que os
adquirentes estejam inadimplentes ou não tenham sido alienadas.87
Isso porque cada proprietário de U.H.H. deverá arcar com os custos referentes a
montagem, equipagem, decoração, pré-operação e capital de giro na proporção de sua
fração ideal,88 sendo que o custo efetivo de equipagem e mobília será consolidado na
Assembleia de Instalação do Subcondomínio Hotel sem uso, iniciando-se o rateio no
mês subsequente ao da Assembleia, respeitando que toda a arrecadação seja efetuada
ao menos três meses antes da data prevista para a abertura do Subcondomínio Hotel
ao público.89
Caso seja demonstrada a necessidade de recursos complementares para o
Orçamento Pré-Operacional, uma vez que o valor fixado se trata meramente de uma
estimativa, poderá a Operadora Hoteleira solicitar a Incorporadora que convoque nova
Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel, para demonstrar a necessidade e aprovar a
arrecadação dos recursos suplementares.90
Caso não seja efetuado o valor referente a montagem, equipagem, decoração,
pré-operação e capital de giro, bem como recursos complementares, dentro do prazo
pactuado arcará o inadimplente com os encargos de mora, à razão de 2% (dois por cento)
sobre o valor principal, corrigido monetariamente pela aplicação do IGP-M/FGV, mais
juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração.91
Não sendo o valor ora exposto pago por algum dos adquirentes de quaisquer das
parcelas aprovadas na Assembleia Geral, deverá ser imediatamente suprido pelos
87
Cf. Cláusula Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 88
Para um fluxograma completo de custos e aportes envolvidos na aquisição de uma U.H.H. verificar o Fluxograma de custos da pg. 61 e Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido. 89
Cf. Cláusula 5.10. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 90
Cf. Cláusula 5.4. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 91
Cf. Cláusula 5.5. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.
44
adimplentes dentro do prazo de 15 dias após devidamente notificados, em razão da
solidariedade existente entre estes, sob pena de ser suspensa a execução dos serviços
pré-operacionais e de aquisições, postergando por igual período a data de abertura do
Subcondomínio Hotel, sem embargo de poder ensejar à resolução Instrumento
Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.92
Por outro lado, após o efetivo pagamento, as contas relativas ao Orçamento de
Aquisições serão prestadas pela Incorporadora, enquanto as contas relativas ao
Orçamento Pré-Operacional serão prestadas pela Operadora Hoteleira, ambas em
Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel.93
Caso a Operadora Hoteleira verifique qualquer pendência/vício e/ou defeito que
prejudique a operação do Subcondomínio Hotel, especialmente quanto aos conceitos
operacionais da marca Intercity, poderá recusar-se a dar início a fase operacional até
que os apontamentos sejam sanados integralmente pela Incorporadora, dentro do prazo
de 60 (sessenta) dias da vistoria, sendo-lhe facultado o direito de (i) suspender
imediatamente toda e qualquer divulgação do Subcondomínio Hotel; e/ou (ii) resolver o
Contrato e os que dele sucederem.94
O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e
Outras Avenças” inicia sua vigência na data de sua assinatura e permanecerá em vigor
até a data de abertura do Subcondomínio Hotel.95
92
Cf. Cláusula 5.6. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 93
Cf. Cláusulas 5.6.1. e 5.6.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 94
Cf. Cláusula 6.6.2. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 95
Cf. Cláusula 10.1. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.
45
REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO
COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA
Remuneração dos Adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo96
Os adquirentes das U.H.H., na qualidade de Sócios Participantes, terão o direito
de receber dividendos decorrentes de sua participação na SCP, sendo que os dividendos
poderão ser antecipados periodicamente, de acordo com as previsões operacionais da
Sócia Ostensiva, ou seja, com a condição de efetiva existência de recursos no mês findo.
Os dividendos decorrentes da participação na SCP provêm do Resultado Líquido
da SCP. O Resultado Líquido Mensal é calculado da seguinte forma:
Receita Bruta Mensal
97
Considera-se Receita Bruta Mensal aquela resultante das receitas advindas com
hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos,
serviço de transfer, estacionamento, telefonia, alimentos e frigobar, dentre outros, advinda
da exploração hoteleira feita pela Sócia Ostensiva nas Unidades Autônomas Hoteleiras e
áreas e equipamentos comuns do Hotel.98
96
Para visualizar o fluxo de remuneração dos adquirentes verificar o Fluxograma da página 51 do presente Prospecto Resumido. 97
Cf. Cláusula 3.2.1 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 98
Cf. Cláusula 3.2.1 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
Despesas
previstas na
cláusula
3.2.3. da
SCP
do
Contrato da
SCP
Receita
Bruta Mensal Receita
Líquida Despesas da
Sociedade
previstas na
cláusula 3.2.
da SCP
Receita
Líquida Resultado
Líquido
Mensal
46
Da Receita Bruta Mensal serão descontadas as despesas previstas na Cláusula
3.2.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, que são as
seguintes:
(i) quaisquer gratificações ou encargos de serviços incluídos na fatura do cliente;
(ii) quaisquer créditos ou reembolsos efetuados a clientes, hóspedes ou
patrocinadores;
(iii) quaisquer quantias e créditos (que não aqueles já excluídos da Receita Bruta)
recebidos pela SCP referente a bens extraviados ou danificados;
(iv) quaisquer tributos ou encargos sobre turismo e encargos semelhantes exigidos por
lei, para serem cobrados de patrocinadores ou hóspedes ou como parte do preço
de venda referente a produtos, serviços ou entretenimento, que devam ser
remetidos às autoridades governamentais, incluindo, mas não se limitando a, ISS,
ICMS, PIS E COFINS;
(v) qualquer produto da venda ou outra alienação de bens feita pela SCP, incluindo
FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios);
(vi) qualquer juro pago com relação ao Fundo de Reposição de Ativos e sobre
aplicação financeira;
(vii) qualquer produto de cobertura de seguro contra incêndio e estendida ou outros
produtos de seguro pagáveis com relação a qualquer dano material devido a
acidente;
(viii) quaisquer decisões condenatórias judiciais ou arbitrais; e
(ix) qualquer produto de financiamento ou refinanciamento feito pela SCP, mas
somente na medida em que tais itens tenham sido previamente incluídos na
Receita Bruta;
Uma vez descontadas as despesas acima elencadas da Receita Bruta Mensal
obtêm-se a Receita Líquida, ou seja, o termo Receita Líquida deve ser entendido como
Receita Bruta Mensal descontadas as despesas estipuladas na Cláusula 3.2.3. do
Contrato da SCP.
A fim de obter o Resultado Líquido Mensal, serão descontadas das Receita Líquida
as Despesas da Sociedade previstas na Cláusula 3.2. do Contrato da SCP. Segundo o
contrato são Despesas da Sociedade:
47
(a) Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros que,
eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);
(b) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial
relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de
débito;
(c) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual de
1,0% (um por cento) nos primeiros doze meses de operação, 1,5% (um vírgula
cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de operação e 2%
(dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação e seguintes do valor
total das receitas liquidas mensais geradas pelo Empreendimento;
(d) Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas a cobertura das despesas
necessárias ao seu funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;
(e) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados
do Condomínio;
(f) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em
Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do
Condomínio contra a Sócia Ostensiva;
(g) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de
seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus
bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações
e equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de
caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de
maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome
do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva
entenda como pertinente a sua contratação;
(h) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços,
de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia,
contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância,
limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das
unidades autônomas e áreas comuns;
(i) Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;
48
(j) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e
equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços
de escritório e de administração da SCP;
(k) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de
decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;
(l) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do
Hotel, incluindo suas unidades autônomas;
(m) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral,
necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e
equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de higiene
pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);
(n) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às suas
unidades autônomas e áreas comuns;
(o) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da
operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob
administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos e
promoções com divulgação dos serviços da SCP;
(p) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos
sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em
tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para
trabalho exclusivo em benefício da SCP;
(q) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico do quadro de empregados, no
interesse da SCP;
(r) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme descrição
contida no Anexo II do Contrato de Constituição da SCP, tais como: (i) serviços de
treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação do pessoal administrativo,
(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade, (iii) administração de
benefícios, (iv) controles contábeis, (v) auditoria interna, (vi) serviços de
contabilidade, (vii) serviços de recursos humanos, (viii) compras, (ix) serviços
relacionados à tecnologia da informação, (x) serviços de natureza administrativo-
finaceiras.
(s) Honorário contratual de incentivo e demais remunerações da Sócia Ostensiva;
49
(t) Fundo de Reserva de Reposição de Ativos – FRA;99
(u) Leasing aprovado pelo Conselho Fiscal;
(v) Despesas financeiras;
(w) Tributos, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e
contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL);
(x) Despesas não relacionadas ao objeto social deste Contrato, como, por exemplo,
perda de capital na alienação de ativos fixos;
(y) Honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo Condomínio ou
pela SCP, após autorização do Conselho Fiscal para fins de auditoria, avaliação,
parecer e outros, sejam eles de propósito técnico, legal, contábil e/ou consultivo,
como, por exemplo, honorários do asset manager;
(z) Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que
sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação da SCP, inclusive
despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Hotel.
Portanto, o Resultado Líquido Mensal define-se como aquele resultante da
dedução das Despesas da Sociedade da Receita Líquida. O Resultado Líquido Mensal
será distribuído na forma de dividendos aos Sócios Participantes na proporção de sua
participação societária.100
O pagamento dos dividendos, se houver, será efetuado até o dia 25 (vinte e
cinco) do mês seguinte ao da competência, mediante depósito na conta corrente bancária
de cada Sócio Participante, indicada nos Termos de Adesão ou em outro documento
protocolado perante a Sócia Ostensiva.101
Importante esclarecer que caso se apure que, em um determinado mês, o
montante da Receita Bruta Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as
despesas da SCP, os Sócios Participantes não terão direito a receber qualquer
99
O Fundo de Reposição de Ativos (FRA) é o fundo a ser formado e mantido com recursos advindos da aplicação de percentual mínimo de 2% calculado sobre a Receita Líquida mensal da SCP e cujos recursos serão destinados à reposição do FF&E e do HEOS das U.H.H. bem como das áreas comuns do Hotel exploradas pela SCP. O FRA está regulado na Cláusula Nona do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 100
Cf. Cláusula 3.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 101
Cf. Cláusula 3.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
50
rendimento ou dividendo, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser
solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da participação de cada um na SCP.102
Ademais, a Sócia Ostensiva enviará aos Sócios Participantes o demonstrativo dos
resultados financeiros do Hotel até o dia 30 (trinta) de cada mês subsequente ao vencido
e o demonstrativo de resultados do mês imediatamente anterior.103
Remuneração da Operadora Hoteleira104
No âmbito da SCP a Operadora Hoteleira receberá dois tipos de remuneração: a
Taxa de Administração e o Honorário Contratual de Incentivo.
A Taxa de Administração será paga mensalmente no valor de 1,0% (um por
cento) nos primeiros dozes meses de operação, 1,5% (um vírgula cinco por cento)
do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de operação e 2%(dois por cento) a
partir do vigésimo-quinto mês de operação e seguintes, do valor total da Receita
Líquida105 da SCP conforme definição contida no Contrato de Constituição da SCP.106
O Honorário Contratual de Incentivo também será pago mensalmente e equivale
ao percentual de 10% (dez por cento) do montante do Resultado Operacional107. O
percentual de 10% (dez por cento) incidirá sobre o Resultado Operacional oriundo da
Receita Líquida, subtraídas as seguintes despesas operacionais108:
(a) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial
relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de
débito;
(b) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual de
1,0% (um por cento) nos primeiros dozes meses de operação, 1,5% (um
102
Cf. Cláusula 3.6. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 103
Cf. Cláusula 3.7. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 104
Para visualizar o fluxo de remuneração da Operadora Hoteleira verificar o Fluxograma da página 51 do presente Prospecto Resumido. 105
Para a definição de Receita Líquida vide página 44 e Fluxograma de remuneração da página 51 do Prospecto. 106
Cf. Cláusula 3.2., alínea “c”, do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 107
Cf. Cláusula 4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 108
Cf. Cláusula 4.1.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
51
vírgula cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de
operação e 2%(dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação e
seguintes, do valor total das receitas líquidas mensais da SCP conforme definição
contida no Contrato de Constituição da SCP.
(c) Taxas condominiais ordinárias mensais, no valor de R$ 300,00 reais para cada um
dos Subcondomínios, relativas a cobertura das despesas necessárias ao seu
funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;
(d) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados
do Condomínio;
(e) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em
Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do
Condomínio contra a Sócia Ostensiva;
(f) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de
seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus
bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações
e equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de
caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de
maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome
do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva
entenda como pertinente a sua contratação;
(g) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços,
de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia,
contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância,
limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das
unidades autônomas e áreas comuns;
(h) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e
equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços
de escritório e de administração da SCP;
(i) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de
decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;
(j) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do
Hotel, incluindo suas unidades autônomas;
52
(k) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral,
necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e
equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de higiene
pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);
(l) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às
unidades autônomas e áreas comuns;
(m) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da
operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob
administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos e
promoções com divulgação dos serviços da SCP;
(n) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos
sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em
tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para
trabalho exclusivo em benefício da SCP;
(o) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico de interesse da SCP do quadro
de empregados;
(p) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme Anexo II da
SCP, tais como: (i) serviços treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação
do pessoal administrativo;(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade; (iii)
administração de benefícios; (iv) controles contábeis; (v) auditoria interna; (vi)
serviços de contabilidade; (vii) serviços de recursos humanos; (viii) serviços de
recursos humanos; (ix) compras; (x) serviços relacionados à tecnologia da
informação; (xi) serviços de natureza administrativo-financeiras;
(q) Todas as demais despesas operacionais necessárias, ainda que aqui não
elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação
da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à
operação do Hotel.
Para uma melhor visualização da forma e base de cálculo do Honorário Contratual
de Incentivo verificar Fluxograma contido na página 51 do presente Prospecto Resumido.
53
Fluxograma financeiro que apresenta a remuneração de todas as partes
envolvidas nos CIC.
Receita Bruta
Receita Líquida
Despesas previstas na cláusula 3.2.3. da SCP do Contrato da SCP
Receita
Bruta Receita Líquida
Despesas da Sociedade previstas na cláusula 3.2 da SCP
Receita Líquida
Resultado Líquido
Remuneração Operadora Hoteleira
1% a 2% do valor total das receitas líquidas mensais (Taxa de Administração)
Remuneração Operadora Hoteleira
10% do Resultado Operacional (Honorário Contratual de Incentivo)
Impostos
(PIS, COFINS,
ICMS, ISS)
Receita Líquida * para fins de cálculo do Honorário Contratual de Incentivo)
Despesas Operacionais previstas na cláusula 4.1.2. da SCP.
Resultado
Operacional
Remuneração dos Adquirentes Cada adquirente receberá uma parcela do Resultado líquido proporcional à sua participação societária
Receita com
hospedagem
54
CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO
ADQUIRENTE109
A fim de participar da oferta os adquirentes das U.H.H. deverão arcar diretamente
com alguns custos, aportes e despesas relacionadas aos contratos de investimento
coletivo ora ofertados.
Tais desembolsos referem-se a despesas que serão realizadas antes da abertura
do Hotel (Desembolsos Pré-Operacionais) e outras que dizem respeito a custos e
aportes que possam surgir com o Hotel já em operação (Desembolsos Operacionais)110.
Abaixo segue explicação resumida da natureza de cada um desses desembolsos que
serão exigidos dos adquirentes que participarem da oferta.
Desembolsos Pré-Operacionais:
Valor de Venda da Unidade (VU)
Pela compra das Unidades Hoteleiras, os adquirentes deverão pagar o valor de
venda correspondente a cada Unidade Hoteleira, conforme descrito no item (V) do
Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade
Autônoma e Outras Avenças.
As U.H.H. que compõem a oferta111 possuem Valor de Venda (VU) a vista
equivalente a R$ 283.205,61112 (duzentos e oitenta e três mil e duzentos e cinco reais e
sessenta e um centavos).
109
Para visualizar o fluxo de custos, aportes e despesas que possam ser imputadas aos adquirentes verificar o Fluxograma de custos da página 61 e a Tabela de desembolsos da página 58-60 do presente Prospecto Resumido. 110
Vide Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido. 111
Para mais detalhes sobre quais U.H.H. do Hotel são objeto da presente oferta verificar informações contidas nas páginas 06 a 10 do presente Prospecto Resumido. 112
Valor de Venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Caso o pagamento do preço seja a prazo as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se.
55
O cálculo do Valor de Venda das Unidades Hoteleiras é formado com base nos
custos do terreno, aprovação do projeto, contratação de todos os projetos, marketing,
edificação, impostos, legalização, remuneração e lucro imobiliário da Incorporadora.
Comissão de Corretagem
A fim de agilizar e profissionalizar a comercialização do Empreendimento e,
principalmente, das U.H.H. a Incorporadora se encarregará de selecionar no mercado
empresa(s) e/ou corretores especialistas na comercialização de imóveis para intermediar
a venda das Unidades Hoteleiras aos adquirentes.
Desse modo, caso a comercialização da(s) U.H.H. seja realizada mediante a
intermediação de comercializadora(s) imobiliária e/ou por corretores de imóveis, o
adquirente do imóvel deverá arcar com o pagamento da comissão de corretagem, que
corresponde aos honorários profissionais pagos diretamente ao corretor, ou à imobiliária
responsável pela intermediação.
Nesse molde de comercialização, a(s) comercializadora(s) imobiliária(s) e/ou o(s)
corretor(es) de imóveis são os principais responsáveis pela transmissão das informações
sobre o produto e pelo fechamento do negócio, sendo que a intermediação da compra e
venda promovida por eles constituiu negócio jurídico autônomo, independente da relação
principal de compra e venda.
Segundo essas características, então, o adquirente deverá arcar com o
pagamento da comissão de corretagem113. Nos contratos de investimento coletivos ora
ofertados a Comissão de Corretagem já se encontra inclusa no Valor de Venda (VU) e
seu valor gira em torno de 5% (cinco por cento) do VU, ou seja, sobre R$ 283.205,61
(duzentos e oitenta e três mil duzentos e cinco reais com sessenta e um centavos).114
113
Cf. Cláusula 11.1. do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 114
Ver Tabela de desembolsos da página 58-60 do Presente Prospecto Resumido.
56
Despesas com Valor da Equipagem (VE) das áreas comuns e Unidades
Hoteleiras (FF&E e HEOS), despesas pré-operacionais (DPO) e capital de giro
(CG):
Os custos estimados para a aquisição e instalação da equipagem, mobília e
decoração do Hotel (FF&E e HEOS), bem como os valores para pagamento das
despesas pré-operacionais e de capital de giro serão suportados pelos adquirentes das
U.H.H. conforme os valores contidos na tabela abaixo:
Somatório das despesas com:
- Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)115
- Despesas pré-operacionais (DPO)116
- Capital de giro (CG)117
VE + DPO + CG.
R$ 47.118,00118
Isso porque não integra o Valor de Venda das Unidades Hoteleiras (VU) os gastos
com montagem, equipagem e decoração do Hotel (FF&E e HEOS), bem como as
despesas pré-operacionais e de capital de giro relativas às U.H.H. e suas respectivas
áreas comuns, os quais devem ser suportados individualmente pelos promitentes
adquirentes das U.H.H.119
115
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 116
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e pg.30-38 para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 117
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e pg.30-38 para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 118
O Valor total (VE+DPO+CG) é uma estimativa (data base dezembro/2015), pois está sujeita à correção monetária pelo IGP-M/FGV e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H. 119
Cf. Item (V), ponto n. 1. do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.
57
O adquirente deverá desembolsar os custos de VE, DPO e CG mesmo antes da
conclusão das obras civis, da entrega das chaves e expedição do Certificado de Vistoria e
Conclusão da Obra/Habite-se.120
No entanto, o custo total efetivo da equipagem (VE) apenas será consolidado
quando da realização da Assembleia de Instalação do Condomínio sem Uso,
oportunidade na qual a Incorporadora apresentará aos adquirentes das U.H.H.
(condôminos) o valor consolidado do Orçamento de Aquisições para aprovação.121
Ademais, os valores apurados para equipagem e mobília (VE) serão distribuídos
entre os adquirentes/investidores de acordo com a fração ideal de cada U.H.H., sendo
que o rateio se iniciará no mês subsequente ao da realização da Assembleia Geral do
Condomínio sem Uso, respeitado que toda a arrecadação esteja concluída em até 03
(três) meses antes da data prevista para a abertura do Subcondomínio Hotel ao
público.122
Na eventualidade de algumas das U.H.H. do Hotel ainda não terem sido
comercializadas ao tempo da realização da Assembleia de Instalação do Condomínio sem
Uso, ou haver adquirentes inadimplentes, a Incorporadora assumirá a responsabilidade
pelo pagamento dos valores relativos à equipagem e mobília dessas U.H.H. não
comercializadas.123
Não sendo o valor ora exposto pago por algum dos adquirentes de quaisquer das
parcelas aprovadas na Assembleia Geral, deverá ser imediatamente suprido pelos
inadimplentes dentro do prazo de 15 dias após devidamente notificados, em razão da
solidariedade existente entre estes, sob pena de ser suspensa à execução dos serviços
pré-operacionais e de aquisições, postergando por igual período a data de abertura do
120
Cf. Cláusula 5.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 121
Cf. Cláusulas 5.2.1. e 5.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 122
Cf. Cláusula 5.10. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 123
Cf. Cláusula 5.7. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.
58
Subcondomínio Hotel, sem embargo de poder ensejar à resolução Instrumento
Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.124
A Incorporadora prestará contas dos valores gastos com a montagem e
equipagem do Hotel em Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel a ser realizada
quando forem finalizados todos os gastos previstos.125
Despesas com o pagamento de Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis
(ITBI)
De acordo com o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de
Unidade Autônoma e Outras Avenças126 cabe ao promitente adquirente o pagamento do
Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI).
Tal despesas é estimada em cerca de 2% (dois por cento) do valor de avaliação
do imóvel realizado pela Prefeitura Municipal de São Leopoldo, a qual tem avaliado em
cerca de R$ 200.000,00 as Unidades da oferta, resultando no valor estimado de R$
4.000,00 (quatro mil reais).127
Despesas cartorárias (Registro de Imóveis e Tabelionato)
Além do Valor de Venda da Unidade (VU) e das despesas relativas à montagem e
equipagem do Hotel, capital de giro e despesas pré-operacionais, o Instrumento Particular
de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças estabelece
outras despesas que ficarão a cargo dos promitentes adquirentes, como veremos abaixo.
Tratam-se de despesas diretamente relacionadas à compra e venda das
Unidades Hoteleiras: lavratura da escritura de compra e venda, certidões de praxe em
124
Cf. Cláusula 5.6. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 125
Cf. Cláusula 5.6.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 126
Cf. Cláusula 5.4.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 127
Ver Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido.
59
nome da Incorporadora Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda.,
emolumentos notariais e de registro, com despachantes e, bem assim, outras necessárias
ou que forem criadas ou que aqui não tenham sido expressamente mencionadas.128
Tais despesas são estimadas em cerca de 1,5% (um vírgula cinco por cento) do
valor da transação e no caso da compra e venda das U.H.H. da presente oferta vão
estimadas em cerca de R$ 4.800,00 (quatro mil e oitocentos reais).129
Formação dos fundos sociais da SCP
Os adquirentes das U.H.H. também serão os Sócios Participantes da SCP e
nessa condição deverão subscrever as quotas que lhe serão cabíveis e, em contrapartida,
deverão integralizar o capital social da SCP com a realização de aporte financeiro e com a
cessão dos direitos de uso e gozo da(s) sua(s) Unidade(s) Hoteleira(s) adquirida(s).130
A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será
realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de
R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) por U.H.H. participante.131
Desembolsos Operacionais:
Eventuais aportes à SCP motivadas por insuficiência da Receita Bruta Mensal em
cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP.
Caso seja apurado que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta
Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios
Participantes não terão direito a receber qualquer rendimento ou dividendo, devendo, por
sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção
da participação de cada Sócio Participante na SCP.132
128
Cf. Cláusula 5.4.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças. 129
Ver Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido. 130
Cf. Cláusulas 2.4. e 2.4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 131
Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 132
Cf. Cláusula 3.6. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
60
Despesas com a adequação das unidades autônomas ao uso de deficientes
físicos e/ou novas regras legislativas;
Considerando que o Hotel necessita ter Unidade(s) Autônoma(s) destinadas ao
uso de pessoas portadoras de deficiência física, todos os investidores irão arcar, na
proporção de sua participação na Sociedade em Conta de Participação, com as despesas
necessárias à montagem, equipagem e decoração dessas unidades especiais. As
medidas construtivas para promover a adequações podem ser efetuadas antes ou no
curso das obras do Hotel.
Ademais, em caso de alteração legislativa que importe em alterações das
instalações do Hotel, serão os Sócios Participantes chamados para arcarem com recursos
necessários aos ajustes, não sendo a Sócia Ostensiva responsável por qualquer dano ou
sinistro causado aos apartamentos e áreas comuns decorrentes da falta de adoção e
medidas necessárias pela nova legislação, face a inércia ou desídia dos Sócios
Participantes.133
Abaixo, apresentamos tabela que relaciona todos os valores a serem
desembolsados pelos adquirentes das U.H.H. ao investirem na presente oferta.
Tendo em vista que todas as 135 (cento e trinta e cinco) unidades do Hotel possuem
praticamente a mesma área privativa e correspondem a apartamentos do tipo standard134,
as 112 (cento e doze) U.H.H. objeto da presente oferta também são unidades do tipo
standard com metragem praticamente idêntica às demais U.H.H. que não fazem parte da
oferta135.
Custos, aportes e despesas a serem desembolsados pelos adquirentes pela aquisição de
uma Unidade Autônoma Hoteleira
133
Cf. Cláusula 8.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 134
A pequena diferença de metragem existente entre as U.H.H. não é suficiente para causar diferenças no preço de venda e demais despesas para fins de adesão à oferta e nem mesmo na percepção dos dividendos da SCP. 135
Para mais informações a respeito das unidades autônomas hoteleiras que compõem a presente oferta verificar as pg. 06 e 07 do Prospecto.
61
Número total e tipos de unidade 135 unidades Standard
Metragem média (área privativa) de cada
unidade 23,62 m²
Fração ideal de cada unidade em relação ao
terreno 0,0066
Desembolsos Pré-Operacionais
Valor de venda da Unidade (VU)136 R$ 283.205,61
valor de venda à vista137
Comissão de corretagem138 Inclusa no VU.
Equivale a 5% do valor de venda da unidade
Somatório das despesas com:
- Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)139
- Despesas pré-operacionais (DPO)140
- Capital de giro (CG)141
VE + DPO + CG.
R$ 47.118,00142
136
Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças 137
Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. As parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. 138
Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 139
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 140
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e pg.30-38 para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 141
Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e pg.30-38 para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 142
O Valor total (VE+DPO+CG) é uma estimativa (data base dezembro/2015), pois está sujeita à correção monetária pelo IGP-M/FGV e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H.
62
Valor final de venda da unidade (VF)
VU + VE + DPO + CG = VF R$ 330.323,61
Imposto de Transmissão de Bens Imóveis
(ITBI)143
R$ 4.000,00144
(2% do valor de avaliação realizado pela
prefeitura de São Leopoldo, a qual tem
avaliado em cerca de R$ 200.000,00 as
Unidades da oferta)
Registro de Imóveis e Tabelionato
(despesas cartorárias)145
R$ 4.800,00146
(Cerca de 1,5% do valor da transação)
Fundos sociais da SCP147 R$ 150,00
Desembolsos Operacionais
Despesas com a adequação das unidades
autônomas ao uso de deficientes físico e/ou
novas regras legislativas148
*valores eventuais e futuros impossíveis de
serem estimados na presente data. Entretanto,
é importante que o adquirente tenha ciência
de que poderá ser chamado a aportar valores
para fazer frente à essa despesa durante a
fase operacional do Hotel
Eventuais aportes à SCP motivadas por
insuficiência da Receita Bruta Mensal em
cobrir as despesas.149
*valores eventuais e futuros impossíveis de
serem estimados na presente data. Entretanto,
é importante que o adquirente tenha ciência
de que poderá ser chamado a aportar valores
para fazer frente à essa despesa durante a
143
Cf. Cláusula 5.4.3. do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 144
Valor estimado em dezembro de 2015, pode sofrer acréscimos. 145
Cf. Cláusula 5.4.3 do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide p.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. 146
Valor estimado em dezembro de 2015, pode sofrer acréscimos. 147
Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide p.30-38 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 148
Cf. Cláusula 8.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide p.30-38 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 149
Cf. Cláusula 3.6. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide p.30-38 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
63
fase operacional do Hotel
Fluxograma financeiro dos custos, aportes e despesas imputadas ao adquirente na
fase pré-operacional
Adquirentes
Incorporadora Operadora Hoteleira
SCP
Valor de Venda da Unidade (VU)
R$283.205,61 (1)
Valor da Equipagem (VE), Despesas pré-operacionais (DPO) e Capital de Giro (CG)
R$ 47.118,00 (2)
ITBI, Comissão de corretagem e despesas cartorárias
R$ 8.800,00 (3)
(1) Valor de Venda à vista da Unidade (VU), tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Em caso de pagamento a prazo, as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. Cláusula Contratual que embasa esse desembolso: item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. (2) O Valor total (VE+DPO+CG) é uma estimativa (data base dezembro/2015), pois está sujeito à correção monetária pelo IGP-M/ e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H. Cláusulas Contratuais que embasam esse desembolso: item (VII) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Unidade Autônoma e Outras Avenças e também Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. (3) Importante salientar que os valores devidos à título de ITBI, Comissão de Corretagem e despesas cartorárias não serão pagos diretamente para a Incorporadora. Entretanto, esses valores são devidos em razão da Promessa de Venda e Compra Imóvel celebrada com a Incorporadora, razão pela qual tal despesa é representada no fluxograma acima como despesa “devida” para a Incorporadora Ofertante. Ademais, os valores referentes ao ITBI, Comissão de Corretagem e despesas cartorárias para a escrituração do imóvel são estimativas e podem variam conforme a época em que for realizada a negociação e também em razão de fatores externos como a mudança de alíquotas de imposto por parte do Município ou do Cartório de Registro de Imóveis. O valor informado possui data base dezembro de 2015. Cláusula Contratual que embasa esse desembolso: Cláusulas 5.4.3. e 11.1. do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. (4) Cf. Cláusula 8.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, data base dezembro de 2015.
Fundos Sociais SCP
R$ 150,00 (4)
64
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento
Enquanto a oferta estiver em curso, as Ofertantes cumprirão o determinado nas
alíneas “c” e “e”, inciso V da Deliberação CVM n. 734, ou seja, fornecerão cópia do
prospecto resumido aos corretores de imóveis que participarem da intermediação da
oferta e atualizarão anualmente a Análise de Viabilidade econômica do empreendimento,
bem como o presente Prospecto Resumido, disponibilizando as respectivas atualizações
ao público no site do empreendimento (www.olivaconstrucoes.com.br/intercityhotels).
Ademais, estarão disponíveis ao público no site do empreendimento
(www.olivaconstrucoes.com.br/intercityhotels) a cópia dos seguintes documentos:
Instrumentos contratuais que compõem o CIC;
Modelos de declaração de veracidade das ofertantes;
Modelo de declaração do investidor;
Análise ou estudo de viabilidade do empreendimento;
Por fim, em cumprimento ao que estabelecem a alíneas “a” e “b” do inciso VII da
Deliberação CVM n.734, as Ofertantes, durante toda a existência do empreendimento
hoteleiro, elaborarão e colocarão à disposição do público no site do empreendimento
(www.olivaconstrucoes.com.br/intercityhotels) os seguintes documentos:
Demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de
1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM. Tais
demonstrações financeiras deverão ser disponibilizadas no prazo de 60 (sessenta)
dias contatos do encerramento do exercício;
Demonstrações financeiras trimestrais referentes aos 3 (três) primeiros trimestres
de cada exercício, acompanhadas de relatório especial, emitido por auditor
independente registrado na CVM. Tais demonstrações financeiras deverão ser
disponibilizadas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contatos da data de
encerramento de cada trimestre;
65
FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE
INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL)
Antes de tomar a decisão de adquirir os Contratos de Investimento Coletivo
ofertados pela Incorporadora e pela Operadora Hoteleira, os potenciais adquirentes
devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes no material de
oferta, em especial os fatores de risco descritos a seguir.
A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem
como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais compradores avaliem
juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de
investimento.
Os negócios, a situação financeira e o desempenho do Empreendimento Hoteleiro
do Condomínio Business Hotel, bem como o valor patrimonial da Unidade Hoteleira
adquirida, podem ser materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo apontados
e, por conseguinte, impactar no Empreendimento e no investimento imobiliário.
Os FATORES DE RISCO INERENTES À AQUISIÇÃO DA UNIDADE DE
CONDO-HOTEL a seguir expostos são os que as Ofertantes conhecem e que, em seu
entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento Hoteleiro. Eventuais riscos ou
incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pelas Ofertantes ou que estas
considerem atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e
deverão ser considerados pelos potenciais adquirentes no momento da compra.
1. A Unidade Hoteleira adquirida não poderá ser destinada para uso residencial
ou comercial pelos adquirentes, os quais são obrigados a aderir ao pool Hoteleiro
nos moldes propostos (Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação).
Mesmo que o Hotel apresente desempenho financeiro abaixo do esperado ou abaixo do
apontado na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro do Condomínio Business Hotel, o
adquirente não possui a prerrogativa de retirada de sua Unidade Hoteleira do pool (direito
66
de retirada da Sociedade em Conta de Participação) não podendo entregar sua U.H.H.
para um terceiro que não seja a Operadora Hoteleira. Assim, ao adquirir Unidade(s)
Hoteleira(s) o adquirente assume o risco de destinar seu(s) imóvel(is) à exploração
exclusiva de atividade Hoteleira em conjunto com os demais adquirentes até o final do
prazo estipulado na SCP, qual seja, 09 (nove) anos e 11(onze) meses contados do dia da
instalação do Condomínio de Uso do Hotel, podendo tal prazo ser, inclusive, renovado.
2. A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pela arrecadação de
receitas do Empreendimento Hoteleiro após a entrega das U.H.H. Segundo a
legislação vigente, incorporadores e seus acionistas não têm qualquer responsabilidade
quanto à arrecadação de receitas dos empreendimentos construídos e entregues por
essas empresas sob esse regime (tais como, mas não se limitando, a receitas de diárias,
refeições, uso de estacionamento, dentre outras). Assim, a Incorporadora ou qualquer de
seus acionistas diretos ou indiretos não poderá ser responsabilizada caso o
Empreendimento Hoteleiro tenha receitas aquém do previsto ou mesmo não venha a
auferir receitas. A responsabilidade de incorporadores em relação aos imóveis
construídos sob esse regime restringe-se às hipóteses previstas na legislação específica.
A Incorporadora Ofertante, portanto, não tem qualquer responsabilidade quanto aos
resultados financeiros da operação Hoteleira, inclusive se não corresponderem às
expectativas dos adquirentes.
3. A ausência de responsabilidade da Operadora Hoteleira quanto a Construção e
Incorporação do Empreendimento. Conforme se pode verificar dos contratos referentes
ao Empreendimento, a responsabilidade da Operadora Hoteleira e da Incorporadora são
distintas e não solidárias. Dessa forma, todos os problemas decorrentes da incorporação,
da ausência de unidades autônomas devidamente montadas, equipadas e decoradas são
de inteira responsabilidade da Incorporadora, não podendo ser cobradas da Operadora
Hoteleira. Somando-se a isso, em caso de verificação de pendências, vícios e/ou defeitos
que prejudiquem a operação do Subcondomínio Hotel, especialmente no que se refere
aos conceitos operacionais da Operadora, esta poderá recusar-se a dar início à fase
operacional até que os defeitos/problemas/vícios sejam sanados, dentro do prazo de 60
(sessenta dias), sendo-lhe facultado: (i) suspender toda e qualquer divulgação do
Subcondomínio Hotel e/ou; (ii) resolver este Contrato e os que dele sucederem.
67
4. A influência que a permutante EF Participações Ltda. possa vir a exercer na
Assembleias de Condomínio. A Permutante EF Participações Ltda. possui a reserva
de fração ideal equivalente a 0,2571 do terreno sobre o qual está sendo construído o
empreendimento, o que equivale a 07 (sete) unidades de Lojas e 23 (vinte e três) U.H.H.
Assim, por ocasião das Assembleias de Condomínio, a EF Participações Ltda. terá o
direito de voto equivalente à quantidade de unidades de sua propriedade. Nas
Assembleias do Subcondomínio Hotel a EF Participações Ltda. terá direito ao voto
equivalente às suas 23 (vinte e três) U.H.H., ou seja, cerca de 17% do total das Unidades
Autônomas Hoteleiras do Hotel. Enquanto que nas Assembleias do Condomínio Geral a
permutante terá direito ao voto equivalente a 30 (trinta) unidades autônomas no âmbito do
Condomínio como um todo.
5. Os adquirentes, na qualidade de titulares de quotas da Sociedade em Conta de
Participação poderão não receber dividendos, poderão sofrer prejuízos ou poderão
ser chamados a aportar novos recursos sempre que houver insuficiência de caixa.
A despeito do direito dos adquirentes das U.H.H. ao recebimento da distribuição dos
dividendos derivados da exploração hoteleira, conforme estipulado no Contrato de
Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP), existe a possibilidade de, em
um ou mais exercícios sociais, não haver a geração de lucros e, consequentemente, não
haver o pagamento dos dividendos aos quotistas da SCP, no exercício fiscal em questão.
Assim, o adquirente poderá deixar de receber dividendos ou incorrer em aportes na SCP
decorrentes de prejuízos apurados.
6. Poderá ficar caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial
da remuneração da Operadora Hoteleira estar vinculada à receita bruta e não ao
lucro da Sociedade em Conta de Participação. A parte mais significativa das
remunerações a serem auferidas pela Operadora Hoteleira (Sócia Ostensiva) está
vinculada à receita bruta da operação, de forma que esta poderá auferir sua remuneração
independentemente da obtenção de lucro pela Sociedade em Conta de Participação.
Portanto, caso o resultado líquido da SCP seja negativo, a Sócia Ostensiva continuará a
receber suas remunerações enquanto que os Sócios Participantes não terão direito a
serem remunerados.
68
7. A expectativa de rentabilidade estimada na Análise de Viabilidade do projeto
hoteleiro poderá não ocorrer. A expectativa de rentabilidade apontada pela Análise de
Viabilidade poderá não ocorrer e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser
inferior aos percentuais apresentados no referido documento. Ademais, conforme consta
do próprio estudo, não necessariamente os dados utilizados para a sua confecção (dados
passados) irão repetir-se no futuro. Dessa forma, pode-se concluir que oferta não é
adequada para os Adquirentes que necessitem de liquidez com relação às Unidades
Autônomas imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das
negociações no setor imobiliário em geral.
8. A possibilidade de a Análise de Viabilidade não ser confiável pela ausência de
empreendimentos comparáveis em operação no mercado. A Análise de Viabilidade
apontou que não havia como realizar um comparativo entre a taxa de capitalização
projetada para o empreendimento com demais semelhantes em operação no mercado,
uma vez que os hotéis que compõem o mercado atualmente são investimentos
patrimoniais e não tiveram suas unidades vendidas no mercado imobiliário.
9. A previsão de abertura de dois novos hotéis na cidade de São Leopoldo
referida na Análise de Viabilidade pode acarretar efeitos adversos sobre os preços
da hospedagem na região pelo aumento da concorrência. A Análise de Viabilidade
menciona que está prevista a inauguração de dois novos hotéis na cidade de São
Leopoldo. Esta concorrência adicional implicará no acréscimo de cerca de 90% na oferta
e quartos por ano na cidade. Tal situação pode ter efeitos adversos sobre o preço da
hospedagem praticado na cidade, mesmo que esteja previsto o fechamento de hotéis
mais antigos.
10. Os rendimentos e receitas do investimento nas Unidades Hoteleiras estão
sujeitos à sazonalidade e poderão variar significativamente. Tendo em vista que o
investimento nas U.H.H. depende do desempenho do setor hoteleiro, o adquirente das
U.H.H. está sujeito aos reflexos da sazonalidade, sendo que as receitas decorrentes da
exploração empreendimento poderão se concentrar em determinadas épocas do ano.
Consequentemente, os resultados operacionais poderão oscilar significativamente,
69
causando efeito adverso relevante na Remuneração auferida pelos adquirentes das
U.H.H.
11. O atraso na construção e entrega do Empreendimento poderá diminuir a taxa
de retorno do investimento prevista na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro
do Condomínio Business Hotel. O atraso na construção e entrega do Empreendimento
acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o que, a depender dos índices
de inflação e taxas de juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar
substancialmente o fluxo de retorno previsto na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro
do Condomínio Business Hotel e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada
pelo Adquirente. Na fase de construção e implementação do Empreendimento Hoteleiro, a
Incorporadora poderá não ser capaz de concluir o projeto dentro do cronograma ou do
orçamento inicialmente estimado devido a uma série de fatores, incluindo, mas não se
limitando a: (i) fenômenos naturais, condições ambientais e condições geológicas
adversas; (ii) incapacidade e demora na obtenção da posse, aquisição ou arrendamentos
das terras necessárias à implantação do Empreendimento em cumprimento com as leis
imobiliárias brasileiras, mesmo que já tenha sido concluída a posse, aquisição ou
arrendamento dos imóveis necessários; (iii) atrasos na obtenção e renovação de licenças
ambientais ou quaisquer outras autorizações e aprovações por parte dos órgãos
reguladores, inclusive em decorrência da incapacidade de cumprir com todas as
condicionantes impostas pelos órgãos de licenciamento ambiental, que podem impactar
cronograma do Empreendimento, elevando, significantemente, os prazos e valores
inicialmente estimados para a construção do Empreendimento; (iv) falhas nos serviços
necessários, incluindo imprevistos de engenharia, que podem levar a riscos de acidentes
e impondo custos adicionais para adequação da construção; (v) possível desacordo entre
os empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela construção ou entre
a construtora e empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela
construção, bem como atrasos na aquisição de equipamentos; (vi) falha na fabricação,
montagem e/ou entrega dos equipamentos por partes dos fornecedores contratados,
inclusive nos prazos inicialmente esperados; (vii) disputas trabalhistas; (viii) não obtenção
e ou atraso dos desembolsos dos financiamentos previstos no quadro de usos e fontes do
projeto; (ix) necessidade de uso do terreno pelo governo, decretação de bem de utilidade
pública ou eventos similares; e (x) ocorrência de quaisquer eventos de caso fortuito ou
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força maior que afetem, de qualquer forma, a construção e implementação do
Empreendimento.
12. A Incorporadora depende da disponibilidade de financiamento para suprir sua
necessidade de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos, bem como
para financiar aquisições de imóveis por compradores de imóveis em potencial.
Para o exercício de suas atividades a Incorporadora necessita de volumes significativos
de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos. Dessa forma, a Incorporadora
depende de empréstimos bancários e do caixa gerado por suas atividades para suprir sua
necessidade de capital de giro. Para o crescimento e desenvolvimento futuro das suas
atividades, a Incorporadora pode, portanto, ter necessidade de levantar capital adicional
por meio de empréstimos bancários, ou da emissão de títulos de dívida, bem como por
meio de aportes de capital de seus acionistas ou da emissão de ações. Adicionalmente, a
maioria dos potenciais compradores de imóveis também depende de financiamento para
adquirir seus imóveis. A Incorporadora não pode assegurar que haverá disponibilidade de
financiamento com condições satisfatórias para a Incorporadora ou para compradores de
imóveis em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do Sistema Financeiro da
Habitação e do Sistema Financeiro Imobiliário, a falta de disponibilidade de recursos no
mercado para obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros podem
prejudicar a capacidade da Incorporadora e a capacidade ou disposição de compradores
em potencial para tomar financiamentos, restringindo, assim, o crescimento e
desenvolvimento futuros das atividades da Incorporadora, e reduzindo a demanda pelos
imóveis da Incorporadora. Nesta hipótese, a Incorporadora poderá necessitar de capital
ou financiamento adicional antes do previsto ou ser obrigada a adiar alguns de seus
novos planos de incorporação e expansão ou, ainda, abrir mão de oportunidades de
mercado.
13. As Unidades Autônomas Hoteleiras estão sujeitas a desvalorização, tendo em
vista, inclusive, sua destinação específica para uso Hoteleiro. A venda de Unidades
Imobiliárias Hoteleiras (sistema de pool) para operação Hoteleira está sujeita às
volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade
Hoteleira ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a
valorização de imóveis verificada nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em
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períodos futuros, o que pode impactar adversamente o valor de cada Unidade Autônoma
Hoteleira ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de
financiamentos, o aumento de taxas de juros e possíveis recessões econômicas podem
diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou Hoteleiros, trazendo
decréscimo ou estagnação no valor do imóvel Hoteleiro.
14. A construção de novos empreendimentos do mesmo seguimento ou capazes
de ofertar o mesmo tipo de serviço pode diminuir a rentabilidade do
empreendimento. Estando a construção de Condo-Hotéis e demais seguimentos do
mercado hoteleiro em franco crescimento, há a possibilidade de novos empreendimentos,
ainda não levados em consideração na Análise de Viabilidade, virem a ser construídos na
região próxima a localidade do Condomínio Business Hotel, ocasionando o aumento de
concorrência e diminuição de rentabilidade do empreendimento por tempo indeterminado.
15. A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operar o Hotel nas mesmas
condições originalmente previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um
efeito adverso sobre os resultados das Unidades Hoteleiras.
A Operadora Hoteleira poderá ter dificuldades em operar o Hotel e diversos fatores
poderão impedir o seu regular funcionamento. As Unidades Autônomas Hoteleiras
também estão expostas aos riscos de operação do Empreendimento, tais como: (i)
mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que
concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) desempenho de serviços
abaixo dos níveis de eficiência esperado; (iii) demanda abaixo da prevista devida ao
crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta de quartos de hotel na
cidade e região, diminuindo margens de lucro; (iv) manutenção ineficiente; (v) aumento
relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da
natureza, litígios trabalhistas, custos relativos à operação e manutenção de
equipamentos, seguros e tributos; (vi) não obtenção da licença de operação e/ou não
renovação da licença de operação vigente; (vii) riscos de danos ao meio ambiente, que
podem ensejar ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção
ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de compensação por danos
eventualmente causados; (viii) incêndios, explosões, desastres naturais, tais como
terremotos, furacões ou outros eventos de força maior, atos terroristas ou outras
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ocorrências semelhantes que poderiam resultar em danos pessoais, perda de vida; (ix)
indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis
do que as atuais; (x) conflitos com os proprietários de terrenos adjacentes, inclusive
queixas de ruído; e (xi) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade
pública ou eventos similares.
Caso a Operadora Hoteleira verifique qualquer pendência/vicio e/ou defeito que
prejudique a operação do Subcondomínio Hotel, especialmente quanto aos conceitos
operacionais da marca Intercity, poderá recusar-se a dar início a fase operacional até
que os apontamentos sejam sanados integralmente pela Incorporadora, dentro do prazo
de 60 (sessenta) dias da vistoria, sendo-lhe facultado o direito de (i) suspender
imediatamente toda e qualquer divulgação do Subcondomínio Hotel; e/ou (ii) resolver o
Contrato e os que dele sucederem.
16. Possibilidade de existência de passivos ambientais não conhecidos pelos
ofertantes ou advindos do processo de construção do empreendimento. É possível
que, conforme a construção do empreendimento avance, ou ainda por motivos de força
maior, surjam passivos ambientais não previstos neste momento, que possam afetar o
empreendimento negativamente. Dessa forma, passivos ambientais ocultos podem vir a
alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto pela Análise de Viabilidade e diminuir
a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.
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ANEXOS
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA INCORPORADORA OFERTANTE
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003 E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015
OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 88.158.696/0001-20, com sede na Rua Independência, nº 1374, bairro Centro, na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, neste ato representada, na forma de seu Contrato Social, por seus Diretores Flávio Oliva Pinto, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro civil e empresário, inscrito no CPF nº 215.737.600-30, portador do RG nº 48876-D expedido pelo Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia RS na data de 30/03/1984, residente e domiciliado na Rua Primeiro de Março, nº 919, apartamento 801, bairro Centro, na cidade de São Leopoldo/RS; e Eunice Oliva Pinto, brasileira, divorciada, advogada e empresária, inscrita no CPF nº 111.810.950-34, portadora do RG nº 2005487431, expedido pela SSP/RS na data de 14/06/1976, residente e domiciliada na Rua Felipe Matte, nº 215, apartamento 1001, bairro Morro do Espelho, na cidade de São Leopoldo/RS, na qualidade de Incorporadora do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Business Hotel, vem declarar em caráter irrevogável e irretratável, que:
1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta referente ao Condomínio Business Hotel.
2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição
de Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Business Hotel, as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.
São Leopoldo, 14 de dezembro de 2015.
OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
___________________________ ______________________________
Nome: Flávio Oliva Pinto Nome: Eunice Oliva Pinto Cargo: Diretor Cargo: Diretora
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DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003
E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015
ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. pessoa jurídica de direito privado com
sede na Cidade de Campo Bom, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Machado de
Assis, n. 50, prédio 3, 3º andar, Bairro Santa Lúcia, CEP 93700-000, inscrita no CNPJ/MF
sob nº 02.584.924/0001-08, neste ato representada por seus representantes legais, Sr.
Alexandre David Gehlen, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens,
administrador de empresas, inscrito no CPF sob nº 481.774.150-34, portador da cédula
de identidade nº 8025109102, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Rua
Dezoito de Novembro, 148, bairro Navegantes, Porto Alegre/RS, e Sr. Paulo Roberto
Christmann, brasileiro, casado em regime de comunhão total de bens, securitário,
inscrito no CPF sob nº 072.973.860-49, portador da cédula de identidade nº 5025618777,
expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Rua Dezoito de Novembro, 148,
bairro Navegantes, Porto Alegre/RS, na qualidade de Operadora Hoteleira do
empreendimento imobiliário denominado Condomínio Business Hotel, vem declarar em
caráter irrevogável e irretratável, que
1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da
oferta referente ao Condomínio Business Hotel
2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição
de Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Business Hotel as informações
fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas
constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são
suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a
respeito da oferta.
Porto Alegre, 14 de dezembro de 2015.
ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.
___________________________ ___________________________
Nome: Alexandre David Gehlen Nome: Paulo Roberto Christmann
Cargo: Diretor Presidente Cargo: Sócio