Política de ConformidadeCorporativa da Bayer

COMPLIANCEW.I.N.S.Worldwide Integrity is Necessary for Success

Caros Colaboradores:

A Bayer é uma empresa que tem uma actividade à escala mundial, razão pela qual as nossas empresas estão sujeitas a diversas regulamentações e normas em vigor em todo o mundo.

Isso faz com que o cumprimento legal (Corporate Compliance) constitua para nós um assunto de especial importância, e significa

que a integridade determina a nossa forma de actuar e bem assim que nos comportamos de acordo com as exigências éticas e legais, sem qualquer excepção.

Assim, o cumprimento legal não é um conceito abstracto, mas sim constitui uma norma comportamental que nos toca a todos, independentemente do nosso nível hierárquico,a unidade organizacional, e o país em que trabalhamos.

Só a observação estrita destas normas poderá evitar consideráveis riscos jurídicos e económicos para a empresa e, em consequência, para todos nós. Além disso, velamos também pelos legítimos interesses de todas as partes interessadas (por ex: clientes, fornecedores e accionistas),e respeitamos as necessidades da sociedade, tais como a protecção das pessoas e do meio ambiente.

Com efeito, ajustar o nosso comportamento ao cumprimento das normas é um requisito imprescindível para que no futuro possamos continuar a manter o orgulho de trabalhar na Bayer, uma vez que só deste modo poderemos mantera aceitação social das nossas actividades económicas, e bem assim aumentar de forma duradoura o valor da empresa.

A Bayer renuncia a qualquer negócio que apenas seja possível violando a legislação, ou as nossas próprias normas. Nenhum superior hierárquico poderá emitir ordens que violem este princípio.

O nosso programa “Política de Conformidade Corporativa da Bayer” (Corporate Compliance Policy) constitui o marco em que deve desenvolver-se o nosso comportamento em conformidade com as normas. Baseia-se em princípios de acreditada valia que caracterizam, desde sempre, a nossa actividade empresarial: qualidade, equidade e confiabilidade.

Peço a cada um de vós que se familiarize com os conteúdos deste programa, a aprofundá-lo nos respectivos ambientes de trabalho e a aproveitar as oportunidades de treino na matéria.

O programa de Corporate Compliance e a nossa organização mundial de Compliance oferecem suporte em qualquer caso de cumprimento legal, sobretudo em casos duvidosos. Por favor aproveitem esta ajuda, criada especialmente para os nossos colaboradores.

Trabalhemos juntos para manter a boa reputação da nossa empresa. A integridade em todo o mundo é a base do nosso êxito sustentável.

Dr. Marijn DekkersPresidente do Conselho de Administração da Bayer AG

4

Introdução:Porquê preocupar-se coma conformidade corporativa? pag. 6

Os nossos Princípios de Conduta Corporativa

1. Comprometemo-nos a garantir umaconcorrência leal – sem violação das leis antitrust pag. 8�

4. Comprometemo-nos a cumprir a legislação comercialde outros países – sem infracções de exportação pag. 14�

3. Comprometemo-nos a cumprir o princípioda sustentabilidade – sem riscos desnecessáriospara a saúde humana e para o ambiente pag. 12

�

5. Comprometemo-nos a salvaguardar a igualdade deoportunidades no comércio de valores mobiliários– sem uso abusivo de informação privilegiada pag. 15

�

2. Comprometemo-nos a negociarcom integridade – sem corrupção pag. 11�

5POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

Como é que esta política está presentena rotina diária de trabalho de cada indivíduo? pag. 23

De que forma é estruturado o processode conformidade na Bayer? pag. 25

7. Comprometemo-nos a criar condições de trabalhojustas e respeitadoras – sem discriminação pag. 18�

10. Comprometemo-nos a cooperar comas autoridades – sem informações erróneas pag. 22�

6. Comprometemo-nos a elaborar os documentoscontabilísticos e a garantir a transparência dosnossos relatórios financeiros – sem subterfúgios pag. 16

�

9. Comprometemo-nos a separar os interessespessoais dos interesses empresariais– sem conflitos de interesse pag. 20

�

8. Comprometemo-nos a proteger os frutosdos nossos próprios esforços e a respeitaros direitos legalmente reconhecidos de terceiros– sem violação dos nossos direitos de propriedadeou dos de terceiros pag. 19

�

Í N D I C E

6

Introdução

Porquê preocupar-secom a conformidade corporativa?

A Bayer é reconhecidamente uma empresa com

distintas potencialidades. Esta reputação é fruto de

muitos anos de trabalho, mas bastam algumas acções

descuidadas e indevidas de um só colaborador para

prejudicar a nossa imagem num piscar de olhos. Este

tipo de situações tem de ser evitado. Para tal, é

necessário que a actuação de todos os colaboradores

seja pautada por princípios de prudência, sobretudo

por aqueles que são estabelecidos na presente Política

de Conformidade Corporativa. Lembre-se de que a

forma como cada colaborador desempenha as suas

actividades comerciais pode afectar a imagem da

Bayer perante a sociedade.

A Política de Conformidade Corporativa deve estar

na base desta actuação. Contudo, esta política não

abrange todas as situações possíveis nem descreve

todas as regras específicas que devem ser seguidas.

Além disso, a legislação de certos países poderá

prever normas mais rigorosas do que aquelas que

foram aqui estabelecidas. Neste caso, prevalecerão as

normas mais rigorosas.

Uma conduta ilegal e sem ética poderá ter

consequências de longo alcance para a empresa,

incluindo:

� Sanções penais

� Multas administrativas

� Danos civis e punitivos

� Confiscação de lucros

� Exclusão de contratos

� Término de relações comerciais

� Tentativas de extorsão

� Danos na nossa imagem

� Imagem negativa no mercado de capitais

Qualquer colaborador que viole os princípios

estabelecidos na Política de Conformidade

Corporativa enfrentará também graves

consequências, as quais poderão passar pela aplicação

de coimas ou pena de prisão, por acções de

indemnização, sanções ao abrigo da lei do trabalho e

eventual despedimento.

Qualquer colaborador que viole as regras

estabelecidas não poderá alegar que estava a agir no

interesse da Bayer, pois qualquer violação da

conformidade acaba por ser prejudicial à empresa.

Tendo em conta as possíveis consequências, qualquer

pretensão de ganhos numa situação específica,

mesmo que económicos, não pode ser vantajosa para

a empresa no seu todo.

A conformidade corporativa está relacionadacom a condução legal e adequada dosnegócios da empresa. Os colaboradoresdevem cumprir toda a legislação aplicável eas orientações empresariais no desempenhodas suas actividades profissionais.

7POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

A Bayer deseja ser bem sucedida na arena da

concorrência através da aposta na inovação e na

qualidade e numa conduta fiável e leal. Se a única

forma de fechar um negócio for através de uma

actuação ilegal ou pouco ética, a empresa optará por

desistir do mesmo. Qualquer colaborador que recuse

um negócio nessas circunstâncias não sofrerá

qualquer tipo de retaliação.

Somos constantemente vigiados pela sociedade. Ao

apostarmos na implementação sistemática desta

Política de Conformidade Corporativa, estaremos a

mostrar aos meios de comunicação social, aos nossos

investidores e concorrentes, às autoridades e aos

nossos parceiros comerciais que a conformidade é

parte integrante da nossa cultura empresarial.

A Bayer é uma empresa com ramificações em todo o

mundo. Como tal, os nossos colaboradores estão

expostos a uma série de normas e princípios éticos,

alguns dos quais lhes são frequentemente

desconhecidos. Aquilo que à primeira vista parece ser

uma questão meramente local, poderá estar, de facto,

sob jurisdição de outro país. Esta Política de

Conformidade Corporativa pretende funcionar

como ponto de referência nas actividades diárias dos

colaboradores, ajudando-os a não cometerem

infracções. Por definição, o documento está limitado

a áreas específicas de especial significado prático.

Contudo, deverá incentivar também os

colaboradores a familiarizarem-se com as regras que

lhes dizem respeito e a procurarem aconselhamento

em caso de dúvida. A ignorância não servirá de

defesa contra eventuais consequências em caso de

incumprimento das regras. Qualquer colaborador

poderá pedir apoio ao seu supervisor ou Compliance

Officer ou ainda a qualquer departamento

especializado da empresa, incluindo ao

departamento jurídico, ao departamento de auditoria

(Corporate Auditing) ou ao departamento de

segurança empresarial (Corporate Security). Os

colaboradores deverão recorrer a estes serviços

sempre que existir a possibilidade de terceiros serem

prejudicados ou de eles próprios correrem perigo e,

ainda, na eventualidade de se tratar de uma situação

de alto risco ou de contornos legais pouco claros.

8

1. Comprometemo-nosa garantir uma concorrência leal

– sem violação das leis antitrust

Os nossos Princípios de Conduta Corporativa

As violações à legislação antitrust de cada país e

região em que a Bayer opera, incluindo, em especial,

a legislação antitrust dos Estados Unidos e da

Europa, podem ter consequências dramáticas para a

empresa. Tal como mencionado na introdução, um

tal procedimento poderia ter uma série de

repercussões negativas, incluindo o pagamento de

coimas elevadas, o envolvimento em acções penais, a

exclusão da participação em concursos públicos e

danos na imagem da empresa.

Qualquer colaborador que viole as leis antitrust

também terá graves repercussões externas, incluindo

uma eventual pena de prisão. Ao nível interno, a

Bayer não demonstrará qualquer clemência com

colaboradores que desrespeitem as leis antitrust.

Mesmo se um negócio passar por dificuldades, sem

culpa do colaborador, não será aceitável o recurso a

acordos desleais com a concorrência. A

conformidade é o único caminho possível, mesmo

em tempo de crise.

A “teoria dos efeitos” das leis antitrust deve ser

particularmente considerada. De acordo com esta

teoria, a determinação da ocorrência e da

punibilidade da violação de uma lei antitrust não

depende apenas da jurisdição em que ocorre a

violação. Em certos casos, os efeitos adversos sobre a

concorrência de outra jurisdição podem constituir

uma violação ao abrigo das leis antitrust.

As leis antitrust protegem a concorrência de três

maneiras:

� proibindo a colusão entre concorrentes e acordos

anticoncorrenciais entre fornecedores e clientes,

tal como explicado na secção 1.1

� proibindo o abuso de posição dominante, tal

como explicado na secção 1.2

� supervisionando a aquisição e a venda de

empresas e de outras combinações comerciais

(controlo das operações de concentração de

empresas), tal como explicado na secção 1.3.

A Bayer é uma sólida apoiante da

economia de mercado. As leis antitrust

são a ferramenta mais importante de

que o mercado dispõe para assegurar

uma concorrência leal e livre.

�

9POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

1.1 Violações antitrust

As principais formas de violação antitrust incluem:

� fixação de preços (cartéis)

� alocação de quotas de mercado

� acordo sobre capacidades de produção

� alocação de mercados geográficos

� alocação de consumidores

� fixação ou controlo de preços de revendade um cliente

É proibido qualquer tipo de actuação concertada,

conversação informal ou "acordo de cavalheiros"

destinado a restringir a concorrência ou passível de

ter esse resultado. Os colaboradores não devem

sequer dar a aparência de que participam numa tal

conspiração. Agir em concertação com outros

agentes durante a competição por um contrato do

sector privado ou público não é apenas uma violação

das leis antitrust, mas é também um acto criminoso.

Por favor, contacte o departamento jurídico antes de

celebrar ou pensar em celebrar qualquer tipo de

acordo com um concorrente, mesmo que o objecto

do acordo diga respeito a uma área em que não exista

concorrência entre a Bayer e a outra empresa

concorrente.

As reuniões da associação de comércio proporcionam

a oportunidade de se reunir com a concorrência e de

discutir assuntos de interesse mútuo. Esta é uma

conduta legítima, desde que sejam respeitados os

limites impostos pelas leis antitrust. De igual forma,

os colaboradores devem consultar habitualmente o

departamento jurídico antes de participarem nessas

reuniões.

O mero manuseamento de dados comerciais deve

também ser alvo de cuidados. Os estudos de mercado

são indispensáveis e, por norma, legais. Contudo,

nem todas as técnicas de recolha de dados, tais como

certos sistemas de dados de mercado, devem ser

utilizadas para este propósito. Em princípio, o

benchmarking (análises comparativas) com a

concorrência também é permitido. Mas em todos

estes casos, existem algumas “regras de jogo” bem

conhecidas e que garantem que o fornecimento de

informação sensível do ponto de vista das leis

antitrust salvaguarda o anonimato da fonte, de modo

a não influenciar as actuais evoluções do mercado.

Por exemplo, não é permitido trocar informações

com a concorrência sobre as relações que mantemos

com os nossos clientes, sobre os preços que

praticamos, sobre a iminência de uma alteração de

preços ou outras informações do género, tal como

não é permitida a divulgação dos nossos próprios

cálculos, capacidades ou planos aos concorrentes.

10

Por fim, tenham em mente as disposições da

legislação antitrust quando negociarem termos e

condições em contratos onde a Bayer assuma o papel

de cliente ou fornecedora. As cláusulas que tenham

impacto sobre preços de revenda ou restrições de

utilização ou de revenda ou que estipulem acordos de

exclusividade devem ser sempre sujeitas a uma

análise jurídica.

1.2 Abuso de poder de mercado

Uma posição dominante, por si só, não é ilegal, se,

por exemplo, resultar do nosso próprio esforço. Além

disso, as patentes criam monopólios legalmente

protegidos durante certos períodos de tempo.

Considera-se que uma empresa domina o mercado

quando não tem concorrentes à sua altura no

mercado em que opera. O comportamento das

empresas com posições dominantes é sujeito a regras

antitrust muito rigorosas, por forma a compensar a

ausência de concorrência. Não deverá haver lugar

para o abuso de uma posição dominante, ou seja,

uma tal situação não deverá ser explorada a um nível

impraticável ou, pelo menos, irrealista, num

verdadeiro ambiente concorrencial.

As empresas com uma posição dominante não

poderão deliberadamente reduzir os preços dos

concorrentes com o objectivo de os expulsar do

mercado. De igual modo, os acordos celebrados com

clientes não poderão conter períodos de contrato,

acordos de exclusividade, descontos ou pacotes de

negócios que impossibilitem às restantes empresas

concorrerem pelos mesmos clientes. As empresas não

poderão abusar da sua posição dominante nas suas

relações com os clientes exigindo, por exemplo,

preços sem justificação económica. Os colaboradores

da Bayer devem procurar aconselhamento jurídico

sempre que suspeitarem que a tomada de certas

medidas ou a aplicação de certos termos têm por

fundamento o facto de a empresa ter uma posição

dominante no mercado.

1.3 Respeito das directrizes deconcentração

Os processos de alienação de empresas, as aquisições

e as joint ventures requerem normalmente a

aprovação de agências antitrust nacionais e

estrangeiras quando o volume do negócio atinge um

determinado patamar. O incumprimento dos

requisitos de registo aplicáveis pode resultar na

aplicação de coimas muito elevadas e, mais grave

ainda, resultar na anulação do negócio. Por forma a

garantir que os requisitos de registo são

adequadamente tidos em conta no processo de

planeamento, o departamento jurídico deverá ser

envolvido precocemente no processo.

11POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

A corrupção contraria a concorrência leal e prejudica o

posicionamento económico da empresa e a sua

reputação. Além disso, muitos países criminalizam a

corrupção, independentemente de o acto em causa ter

ocorrido sob a sua jurisdição ou sob a jurisdição de outro

país.

Como tal, os colaboradores da Bayer estão estritamente

proibidos de tentar influenciar ilegalmente os nossos

parceiros comerciais, seja através de favores, de ofertas ou

da concessão de outros benefícios, em qualquer parte do

mundo. Esta regra aplica-se particularmente aos

negócios celebrados com indivíduos que agem em

representação de agências governamentais ou de outros

organismos públicos.

A Bayer não celebrará qualquer negócio que envolva

uma violação da lei, ou das normas da empresa

relacionadas com a concessão ou aceitação de favores,

ainda que tal implique a perda de alguns negócios.

Nenhuma prática empresarial ilegal poderá encontrar

justificação no potencial aumento de receitas ou ganhos

adicionais. Este princípio aplica-se, sem excepção,

a todo o Grupo Bayer. Colaborador algum,

independentemente do país em que trabalha, tem o

direito de violar a lei ou a política da empresa.

Qualquer presente, mesmo aqueles que tenham sido

oferecidos indirectamente (por exemplo, a amigos,

familiares ou associações), será considerado uma

vantagem. Entre os exemplos incluem-se: dinheiro,

convites para eventos, bilhetes de avião, reservas de

hotéis, emprego para amigos ou familiares, favores

pessoais especiais e mesmo a oferta de alimentos e

bebidas caras.

Qualquer oferta deve ser efectuada ou aceite em

cumprimento da lei e das directrizes internas da Bayer.

Se existirem regras e leis mais rigorosas (por exemplo,

códigos de conduta emitidos por associações

farmacêuticas), deverão ser estas as normas a cumprir.

Em circunstância alguma poderão os colaboradores da

Bayer exigir que lhes sejam oferecidos presentes. De

igual modo, não poderão conceder ou oferecer dinheiro,

ou presentes equivalentes a dinheiro, a qualquer

representante do sector público.

Quando negoceiam com parceiros comerciais, os

colaboradores deverão evitar oferecer ou aceitar

presentes que possam estar relacionados com as

negociações em questão, com a adjudicação ou execução

de um contrato. Qualquer oferta concedida ou aceite

não deverá, pela sua dimensão, dar azo a qualquer tipo

de objecção nos termos das leis aplicáveis quer ao

ofertante, quer ao destinatário. Em caso de dúvida, por

favor, contacte o seu departamento jurídico.

2. Comprometemo-nos a negociar com integridade

– sem corrupção

A Bayer não tolerará a

corrupção.

�

12

3. Comprometemo-nosa cumprir o princípio da sustentabilidade - sem riscos

desnecessários para a saúde humana e para o ambiente

A empresa desenvolve e comercializa produtos e serviçosdestinados a ajudar pessoas. Com este trabalho, a Bayertem a oportunidade de se consciencializar do seu deverde contribuir para responder às necessidadeseconómicas, ecológicas e sociais das gerações presentes efuturas. Por outras palavras, a empresa está empenhadaem contribuir para o desenvolvimento sustentável.

3.1 A vigilância dos produtos e oslimites da engenharia genética

Para garantir uma utilização correcta dos nossosprodutos, estes têm de ser monitorizados durante todosos seus ciclos de vida. É particularmente importantelidar de forma responsável com certos riscos. Sempreque é detectado um potencial risco relacionado com omanuseamento de um dos nossos produtos, devem serimediatamente notificadas as pessoas competentes,mesmo que o risco surja apenas em associação com umproduto de uma entidade terceira. O comprador do

produto deve ser avisado de todos os riscos associados àsua utilização, e todos os produtos devem ostentar osrótulos de aviso relevantes.

Uma parte essencial do desenvolvimento de qualquerproduto ou nova tecnologia consiste na avaliação dosseus riscos e vantagens potenciais, sendo esta novatecnologia, a biotecnologia.

A Bayer considera a engenharia genética um métodofundamental para o desenvolvimento de novos produtose para a resolução de problemas. Deve ser usada emconsciência das nossas responsabilidades em termos desegurança humana e protecção do ambiente, bem comoem cumprimento das leis aplicáveis. O nosso trabalhono campo da engenharia genética é orientado porvalores éticos e, em particular, pelo respeito pela vida edignidade humana. Consequentemente, a Bayer recusa-se terminantemente a utilizar métodos de engenhariagenética no campo da genética humana, tal como seopõe a qualquer tentativa de clonagem humana.Nenhum colaborador seu poderá participar em projectosdessa natureza ou disponibilizar os seus conhecimentospara tais fins.

No que diz respeito aos produtos regulamentados(incluindo fármacos e pesticidas), os colaboradoresdeverão respeitar todas as leis aplicáveis ao seu fabrico,ensaio, armazenamento, importação, exportação oucomercialização.

Todas as leis e regulamentos devem ser tambémcumpridos durante o manuseamento de materiaisperigosos. Os materiais proibidos não poderão serfabricados ou levados para as instalações da empresa.

A Bayer está bem consciente dos

objectivos que definiu para a

protecção do ambiente e da saúde

e segurança de todas as pessoas que

entram em contacto com os seus

produtos. Esta é uma questão

fundamental para a condução dos

nossos negócios.

�

13POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

3.2 Protecção ambiental

Acreditamos que podemos contribuir significativamentepara o desenvolvimento sustentável através da utilizaçãoeficiente dos recursos. A redução do consumo de energiae das matérias-primas nos processos de produção e aconsequente redução das emissões obriga-nos a esgotartodas as oportunidades razoáveis de optimização deprocessos.

Em geral, nenhuma utilização de ar, água ou solo podeocorrer sem uma licença. Assim, todos os colaboradoresenvolvidos na construção e operação das nossasinstalações de produção devem cumprir as regras locaisno que diz respeito ao pedido e obtenção de licenças.

3.3 Segurança das instalações

As unidades industriais e as instalações requerem umplaneamento cuidadoso e uma inspecção e manutençãoregular e sistemática, de forma a evitar problemas defuncionamento, acidentes, libertações acidentais e outrassituações graves. Todos os colaboradores que trabalhamnas nossas instalações devem possuir uma formaçãometiculosa, ter acesso a instruções de trabalhopormenorizadas e ser adequadamente supervisionados.

3.4 Saúde e segurança no trabalho

A preservação da saúde dos nossos colaboradores é dointeresse de todos – dos próprios colaboradores e daempresa. A gestão de linha é apoiada na prevenção de

acidentes e doenças por especialistas na área da medicinae da segurança no trabalho, que se esforçam por mantere melhorar a saúde e a segurança.

Os regulamentos de saúde e segurança no trabalhocontribuem também para dar corpo a estaspreocupações. Os colaboradores partilham aresponsabilidade de garantir a segurança no local detrabalho. Por vezes, os acidentes acontecem quando nostornamos menos cuidadosos.

É necessário muito cuidado quando se lida compotenciais fontes de perigo.Todo e qualquer colaboradordeve cumprir estrita e permanentemente todas as regrasde segurança no seu próprio posto de trabalho, para oseu bem e para bem dos seus colegas e de toda aempresa.

Na eventualidade de ocorrer um incidente, ossupervisores responsáveis e os funcionários de segurançadevem notificar imediatamente as unidades da empresaque são responsáveis pela segurança e pela protecção dasaúde e do ambiente. Para este efeito, é obrigatório oaccionamento do sistema de alarme precoce da Bayer, o“Bayer Emergency Response System” (BayERS).

14

4. Comprometemo-nosa cumprir a legislação comercial de outros países

– sem infracções de exportação

Além disso, participamos activamente em iniciativas

internacionais destinadas a prevenir o fabrico de

substâncias ilícitas através da supervisão dos

precursores relevantes.

Todos os colaboradores são instados a cumprir as

restrições e proibições impostas sobre o comércio

nacional e internacional em termos de produtos,

tecnologias e serviços classificados. Os colaboradores

deverão ainda respeitar as proibições e restrições de

comércio resultantes de embargos internacionais e

dos esforços internacionais de combate ao

terrorismo, incluindo as restrições ou proibições

passíveis de afectar pagamentos e outras

movimentações de capital e aquelas que envolvam

controlos de reexportação dos Estados Unidos e de

outros países. Os colaboradores deverão ainda

desistir de qualquer negócio que suscite dúvidas

quanto à legalidade da utilização ou distribuição de

um produto.

A Bayer está empenhada em

contribuir para a boa aplicação das leis

comerciais nacionais e estrangeiras.

Apoiamos os esforços da comunidade

internacional na prevenção do fabrico e

proliferação de armas químicas,

biológicas e nucleares e dos respectivos

mecanismos de distribuição, bem como

no combate ao terrorismo internacional.

�

15POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

É proibida a utilização de informações internas para

proveito pessoal ou de terceiros. Entre os exemplos

comuns de informações internas, incluem-se

informações sobre planos de alienação de partes da

empresa, de aquisição de outras empresas ou de

formação de joint ventures, bem como a divulgação

de descobertas relativas a produtos-chave ou de

informações específicas sobre desenvolvimentos que

ainda não tenham sido tornados públicos.

As leis sobre o uso de informação privilegiada

proíbem a comercialização de títulos baseada na

ocultação de informações à sociedade ou a partilha

de tais informações com terceiros. Por outras

palavras, se as informações não forem do

conhecimento público, os detentores das mesmas

não poderão divulgá-las a terceiros, sejam estes

pertencentes ou não ao Grupo Bayer, a não ser que o

conhecimento de tais informações seja necessário e

que sejam adoptadas medidas razoáveis para garantir

a confidencialidade das informações e evitar a sua

utilização indevida por terceiros.

Todo e qualquer colaborador

da Bayer é obrigado a manter

segredo sobre qualquer informação

interna e confidencial sobre a

empresa e passível de afectar a sua

cotação na bolsa.

�

5. Comprometemo-nosa salvaguardar a igualdade de oportunidades no comércio

de títulos – sem uso abusivo de informação privilegiada

16

6. Comprometemo-nosa elaborar os documentos contabilísticos e a garantir

a transparência dos nossos relatórios financeiros– sem subterfúgios

Assim, os ficheiros devem estar completos,

organizados e ser facilmente compreendidos.

Todos os registos e ficheiros devem ser mantidos

de forma que possam ser delegados em qualquer

altura, a um colega. Os colaboradores deverão

manter os registos durante o tempo exigido pelas

normas nacionais ou internas. Além disso, não

deverão destruir os documentos relevantes para

acções oficiais ou legais iminentes ou pendentes.

Qualquer correspondência, seja ela uma carta, fax

ou e-mail, ou qualquer comentário oral deverá ser

comunicado no respeito pelas regras de etiqueta e

ter um conteúdo claro e coerente, de forma a

poderem ser apresentados ou entregues a uma

entidade terceira (tal como um organismo de

investigação, um tribunal, outros organismos

públicos ou um revisor oficial de contas).

Quaisquer comunicações atribuídas à empresa que

se verifique serem inadequadas, imprecisas,

incompletas ou apressadas podem ser

extremamente prejudiciais, pois podem ser mal

interpretadas, indevidamente utilizadas ou

descontextualizadas. Os colaboradores deverão

mostrar-se corteses e eficientes sempre que usem o

e-mail e outras formas de comunicação on-line. O

volume de e-mails deverá ser mantido no nível

mínimo necessário.

As seguintes directrizes são fundamentais para

assegurar a elaboração de um relatório financeiro

preciso e actualizado:

Todos os itens com relevância contabilística devem

ser sustentados por documentação exaustiva e

precisa, devendo ainda ser introduzidos nos

devidos registos. Os registos contabilísticos da

empresa e os documentos conexos deverão reflectir

integralmente e com precisão todas as transacções

comerciais e permitir uma visão verdadeira e justa

dos activos da empresa.

Todo e qualquer colaborador encarregue de

recolher informações relevantes para os nossos

registos financeiros e destinadas a serem tornadas

públicas deverá assegurar a precisão e o rigor dessas

informações. Os colaboradores deverão notificar

prontamente os respectivos supervisores ou o

Um sistema de controlo interno

deve elaborar toda a documentação

necessária a determinados processos

comerciais e estabelecer todos os

controlos destinados a assegurar a

recolha integral e correcta de todos os

dados sobre transacções relevantes

para fins contabilísticos.

�

17POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

Compliance Officer, se tiverem motivos para

duvidar da correcta apresentação das transacções

comerciais nos relatórios financeiros.

A Bayer divulga junto dos seus accionistas,

analistas financeiros, grupos de investidores,

representantes junto dos meios de comunicação

social e da sociedade em geral relatórios regulares e

actualizados da situação da empresa e das

mudanças comerciais mais importantes, com vista a

manter a maior transparência possível. Os

relatórios de comunicação da Bayer cumprem as

directrizes especificadas no Código de

Administração Empresarial alemão, informando os

accionistas quatro vezes por ano sobre a posição

financeira da empresa, sobre os resultados das

operações e os fluxos de caixa. As demonstrações

financeiras anuais são publicadas 90 dias antes do

final do ano fiscal a que dizem respeito.

A Bayer também utiliza a Internet como forma de

manter as partes interessadas sempre a par das

últimas novidades sobre a empresa. O sítio Web da

Bayer inclui um Calendário Financeiro com as

datas mais importantes de publicações e eventos,

incluindo datas do relatório anual, dos relatórios

intercalares e da reunião anual de accionistas.

Por forma a garantir uma divulgação justa da

informação, a Bayer concede o mesmo tipo de

tratamento a todos os seus accionistas e principais

públicos-alvo no que diz respeito ao fornecimento

de informações e comunica, sem demora, todo e

qualquer atraso. Os accionistas usufruem ainda de

acesso atempado à informação publicada pela

Bayer fora do território alemão, em conformidade

com os regulamentos estrangeiros dos mercados de

capitais que lhes sejam aplicáveis.

18

7. Comprometemo-nosa criar condições de trabalho justas e respeitadoras

– sem discriminação

Todas as pessoas devem ser protegidas contra

qualquer tipo de discriminação e assédio, seja nas

instalações da Bayer, seja nos seus contactos com

entidades terceiras.

A Bayer espera que os seus colaboradores sejam

afáveis, objectivos, justos e respeitadores no seu

relacionamento com os seus colegas e entidades

terceiras, incluindo clientes, fornecedores e

funcionários oficiais. Ao procederem desta forma,

também estarão a contribuir activamente para

proteger a boa reputação da Bayer.

Caberá a cada um dos colaboradores, e não apenas

aos supervisores, zelar pelo cumprimento destas

normas de conduta. Não será tolerada qualquer

violação destas normas. Qualquer conflito deverá ser

comunicado ao supervisor do colaborador em causa,

ao departamento de recursos humanos ou ao

Compliance Officer competente, que, se necessário,

tomará as medidas oportunas para resolver qualquer

acção incorrecta e evitar a repetição de qualquer

infracção.

Ninguém será alvo de tratamento

injusto, penalização, favorecimento,

assédio ou ostracismo por motivosde

raça ou etnia, cor da pele, nacionalidade,

religião, ideologia, género, idade,

características físicas, aparência ou

orientação sexual ou por pertencer a

qualquer outro grupo minoritário no

país.

�

19POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

Invenções, patentes e outros bens de propriedade

intelectual são a “recompensa” pelos nossos esforços e

gastos incorridos nas áreas da investigação e do

desenvolvimento. São extremamente importantes

para o futuro da nossa empresa, tal como o são as

nossas marcas, cujo valor pode ser, em certos casos,

substancial, e resultado de décadas de esforços e

gastos em operações de marketing. Assim, devemos

assegurar-nos de que os nossos direitos sobre a

propriedade que criamos gozam de plena protecção.

Os segredos comerciais e os novos conhecimentos

não devem ser transmitidos a terceiros e muito

menos divulgados ao público em geral, antes de se

encontrarem sob protecção jurídica adequada. Os

mesmos cuidados deverão reger a partilha de

informações na intranet da empresa.

Nenhum colaborador poderá criar ou dispor da

propriedade intelectual da Bayer (por exemplo,

patentes; marcas, sobretudo marcas registadas;

modelos de utilidade e desenhos; direitos de autor)

ou estabelecer acordos ou exercer de qualquer outra

forma uma autoridade discricionária sobre tais

propriedades sem o expresso consentimento das

unidades especialistas da empresa responsáveis por

estas matérias (direito, patentes e licenciamento).

Deverão ser tomadas todas as precauções para evitar

qualquer transferência não intencional de

propriedade intelectual decorrente de um tratamento

negligente das informações empresariais em público,

tais como trabalhando com computadores portáteis à

vista de todos ou fazendo comentários casuais em

público ou em apresentações. Os dados da empresa

devem ser protegidos contra o acesso não autorizado

por terceiros. Nenhum colaborador deverá fazer

cópias de documentos empresariais ou de ficheiros

de dados que não se destinem à execução do seu

trabalho.

Os colaboradores deverão respeitar os direitos de

propriedade válidos e legalmente reconhecidos de

terceiros, e não poderão usá-los sem autorização.

Os resultados da nossa

investigação científica e do nosso

trabalho de desenvolvimento

técnico são activos extremamente

valiosos para a empresa.

�

8. Comprometemo-nosa proteger os frutos dos nossos próprios esforços e a respeitar

os direitos legalmente reconhecidos de terceiros – sem violaçãodos nossos direitos de propriedade ou dos de terceiros

20

9. Comprometemo-nosa separar os interesses pessoais dos interesses empresariais

– sem conflitos de interesse

Sobretudo nas horas de expediente, os colaboradores

têm a obrigação de promover os interesses da Bayer.

Os conflitos de interesse – ou mesmo a mera

aparência de tais conflitos – devem ser evitados. Mais

abaixo, é apresentada uma lista das áreas em que

habitualmente surgem conflitos. Sempre que for

provável o surgimento de um conflito, os

colaboradores deverão procurar apoio do seu

supervisor.

� Decisões sobre o pessoal - Os interesses ou

relacionamentos pessoais não deverão influenciar

as decisões sobre o pessoal.

� Relações comerciais com terceiros - As relações

comerciais com terceiros devem obedecer a

critérios objectivos (por exemplo, preço,

qualidade, fiabilidade, padrões tecnológicos,

adequação do produto, existência de uma relação

duradoura e sem problemas). A execução de um

contrato ou a continuação ou término de uma

relação comercial com uma entidade terceira não

deverá ser influenciada por relações ou interesses

pessoais ou por vantagens pessoais corpóreas ou

incorpóreas. O fornecimento de produtos ou a

prestação de serviços à Bayer por empresas

controladas por colaboradores da Bayer ou pelos

seus familiares directos devem ser sujeitos a uma

análise rigorosa.

� Contratação de fornecedores ou outros parceiros

comerciais da Bayer para fins pessoais - Se um

colaborador desejar contratar um fornecedor do

seu conhecimento ou celebrar qualquer outro tipo

de contrato comercial com uma pessoa ou

entidade que já tenha tido uma relação comercial

com a Bayer e se esse colaborador puder

influenciar directa ou indirectamente a relação da

Bayer com o fornecedor ou parceiro comercial em

questão, o mesmo deverá notificar previamente o

seu supervisor de modo a obter a sua autorização

antes de celebrar o contrato.

� Utilização dos serviços dos colaboradores da

Bayer para fins pessoais - Os supervisores e

gestores não deverão abusar da sua autoridade,

usufruindo dos serviços dos colaboradores da

Bayer para fins pessoais.

Todo e qualquer colaborador deverá

separar os seus próprios interesses dos

interesses da Bayer.

�

21POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

� Utilização da propriedade da Bayer (por exemplo,

equipamentos, produtos, veículos, consumíveis

de escritório, documentos, ficheiros, meios de

armazenamento de dados) - Os colaboradores

não poderão fazer uso de produtos pertencentes à

Bayer para fins pessoais, nem removê-los das

instalações da empresa sem a expressa

autorização do seu supervisor. Da mesma forma,

os colaboradores não poderão copiar ou retirar

dados, programas ou documentos empresariais

das instalações da empresa sem a devida

autorização.

� Utilização da Internet e do e-mail - A Bayer

fornece acesso à Internet e disponibiliza

plataformas de comunicação electrónica para fins

comerciais. Desde que ocasional e apenas

marginal, a utilização da Internet para fins

particulares é permitida durante os períodos de

pausa do trabalho. Esta autorização poderá ser

revogada a qualquer altura. O acesso à Internet

para fins pessoais deve ser estritamente limitado

em duração e não deve interferir com os deveres

do colaborador. A utilização da Internet para fins

particulares está sujeita às disposições de um

Grupo Regulador. O e-mail fornecido pela Bayer

destina-se apenas a fins profissionais, não

devendo ser utilizado para fins pessoais.

� Emprego noutra empresa - Qualquer

colaborador que pretenda aceitar um emprego

noutra empresa (mesmo que em regime

freelance) ou estabelecer o seu próprio negócio

deverá informar o seu supervisor. Isto aplica-se

especialmente a postos de trabalho em empresas

que negoceiam ou competem com a Bayer ou que

possam razoavelmente vir a fazê-lo.

� Envolvimento pessoal em partidos políticos ou

noutros organismos sociais ou políticos - A Bayer

aprova a participação voluntária dos seus

colaboradores nas actividades de tais organismos

desde que tal não interfira com o desempenho

das suas funções na Bayer.

� Expressão pública das opiniões pessoais dos

colaboradores - Sempre que expressarem uma

opinião pessoal em público, os colaboradores não

deverão dar a impressão de que essas opiniões

representam o ponto de vista da empresa.

22

10. Comprometemo-nosa cooperar com as autoridades

– sem informações erróneas

Qualquer colaborador responsável pela recolha de

informações empresariais e pela sua comunicação às

autoridades dos mercados de valores, a outras

entidades reguladoras ou para outros efeitos de

divulgação geral deverá comunicar tal informação de

forma completa, transparente, correcta, atempada e

compreensível.

O departamento jurídico responsável deverá ser

imediatamente notificado se um colaborador for

contactado por uma autoridade, tal como a polícia ou

o Ministério Público, no âmbito de uma investigação

a eventuais infracções à lei ou da interposição de uma

acção legal por infracção. Importa ter em conta que

quaisquer informações ou documentos só deverão ser

disponibilizados depois de consultar o departamento

jurídico competente e com o apoio deste.

A empresa esforça-se por

adoptar uma atitude de cooperação

sempre que negoceia com autoridades

e organismos públicos, defendendo

simultaneamente os seus próprios

interesses e direitos.

�

23POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

Como é que esta política está presente narotina diária de trabalho de cada indivíduo?

Esta política define o quadro em que cada

colaborador da Bayer pode agir em confiança. Este

quadro beneficia directamente os colaboradores,

inclusive protegendo-os de actos discriminatórios e

estabelecendo regras de segurança no trabalho.

Como tal, o colaborador tem todo o interesse em

cumpri-lo, quer na qualidade de indivíduo, quer na

qualidade de profissional que contribui activamente

para o sucesso da Bayer – sucesso de que ele próprio

beneficia.

Todo e qualquer colaborador é chamado a analisar o

seu comportamento à luz das normas estabelecidas

nesta Política de Conformidade Corporativa e a

garantir o cumprimento das mesmas. A

conformidade é inevitavelmente contabilizada na

avaliação do desempenho de cada colaborador.

Os colaboradores devem ter em mente que existem

leis específicas e directrizes internas que incidem

mais detalhadamente sobre os temas aqui discutidos.

Os colaboradores deverão familiarizar-se com as leis

aplicáveis e com as regras internas que regem as suas

áreas de responsabilidade, bem como cumprir essas

leis e regras nas suas actividades diárias. Toda e

qualquer ambiguidade deverá ser clarificada. A

empresa fornece aos seus colaboradores acesso a

todos os necessários recursos de informações e

aconselhamento para evitar cometer infracções da lei

ou dos regulamentos da empresa. As disposições

desta Política de Conformidade Corporativa

prevalecem sobre quaisquer instruções contrárias

dadas por um supervisor.

Além do apoio prestado pelos supervisores, existem

recursos de informação (tais como a base de dados

MARGO) que se encontram disponíveis na

Intranet. O colaborador poderá ainda aconselhar-se

junto do Compliance Officer responsável e dos

departamentos competentes, tais como o

departamento jurídico, o departamento de auditoria

(Corporate Auditing) ou o departamento de

segurança empresarial (Corporate Security).

É possível consultar mais informações na Intranet,

sob a rubrica “Conformidade Corporativa”.

Todos os supervisores deverão organizar as suas áreas

de competência de modo a garantirem o

cumprimento da Política de Conformidade

Corporativa e das leis aplicáveis. Em especial, os

supervisores deverão transmitir as regras aplicáveis

nas respectivas áreas de competência, vigiar o

Todos os colaboradores da

Bayer devem cumprir a Política

de Conformidade Corporativa.

Esta destina-se a proteger

quer a empresa, quer os seus

colaboradores.

�

24

cumprimento das mesmas e aplicá-las. Quaisquer

problemas devem ser enfrentados com determinação

e resolvidos.

Espera-se que os supervisores sejam um exemplo na

sua área de competência, agindo com integridade e

garantindo, assim, a integração da conformidade

como parte fundamental da nossa cultura

empresarial.

Quaisquer violações da Política de Conformidade

Corporativa deverão ser imediatamente comunicadas

ao Compliance Officer ou ao departamento de

auditoria. Os colaboradores poderão também

notificar os seus supervisores ou o departamento

jurídico.

Sempre que os colaboradores suspeitem de corrupção

ou da utilização indevida de propriedade ou dos

recursos financeiros da empresa (por exemplo,

desfalques, fraudes, abuso de confiança ou oferta ou

aceitação de suborno), deverão informar

directamente e sem demora o departamento de

auditoria.

É provável que a comunicação imediata deste tipo de

situações evite problemas adicionais e mais sérios à

empresa, ou que, pelo menos, reduza os danos. Por

este motivo, os colaboradores deverão transmitir este

tipo de informação aos indivíduos ou departamentos

acima mencionados, pois são os que possuem

melhores recursos para a tomada das necessárias

medidas legais.

A empresa disponibiliza ainda formas de comunicar

suspeitas de infracção das regras de conformidade

preservando, ao mesmo tempo, o anonimato, por

exemplo, através de uma linha telefónica.

A empresa assegurar-se-á de que colaborador algum

seja prejudicado, seja de que modo for, por ter agido

de boa fé na comunicação de uma eventual violação

da conformidade. Sempre que o colaborador que

comunicou a situação estiver, ele próprio, envolvido

na violação desta política de Conformidade

Corporativa, a empresa, ao definir as sanções a serem

aplicadas, terá em conta se a comunicação e qualquer

eventual apoio atempado à investigação da possível

violação ajudou a evitar outros prejuízos para a

empresa.

Todos os colaboradores devem comunicarimediatamente qualquer caso de violação daPolítica de Conformidade Corporativa.

25POLÍT ICA DE CONFORMIDADE CORPORATIVA DA BAYER

De que forma é estruturado o processode conformidade na Bayer?

Além disso, os Compliance Officers são nomeadospelas empresas de gestão do Grupo (Bayer AG, BayerHealthCare AG, Bayer CropScience AG, BayerMaterialScience AG, Bayer Business Services GmbH eBayer Technology Services GmbH)* e por cadaorganização nacional. Os subgrupos (BayerHealthCare, Bayer CropScience e BayerMaterialScience) também nomeiam ComplianceOfficers nacionais para cada uma das suas unidades deoperação, os quais reportam ao Compliance Officer darespectiva empresa de gestão do Grupo. OsCompliance Officers nomeados num determinado paísformam a Comunidade de Conformidade local(Compliance Community), dirigida peloRepresentante Sénior da Bayer no país em questão.

O Compliance Officer é responsável por:� prestar aconselhamento� avaliar riscos� dirigir acções de formação sobre conformidade

� criar canais de comunicação para a comunicação desuspeitas de violação de conformidade

� investigar alegadas violações de conformidade eajudar a definir as eventuais sanções a aplicar aoscolaboradores envolvidos

� organizar auditorias a:a) eventuais violações de conformidadeb) questões identificadas através da avaliação de riscos

� introduzir quaisquer alterações necessárias ao nívelda organização, de acordo com os resultados dasinvestigações

� preparar e emitir relatórios (sobre casos individuaise anuais).

Caberá à Bayer assegurar a viabilidade permanentedesta Política de Conformidade Corporativa, criando onecessário enquadramento para a sua implementação edisponibilizando os necessários recursos.

A viabilidade e a eficácia desta Política deConformidade serão revistas regularmente. A suaconstante monitorização, associada à frequência da suaavaliação e comunicação, asseguram a continuidade doseu melhoramento. Além disso, a intervalos regulares, odepartamento de auditoria levará a cabo uma revisão daeficácia da Política em representação do Comité deConformidade do Grupo (Group ComplianceCommittee).

* Para acordos especiais relativos à Currenta GmbH & Co. OHG e respectivas subsidiárias, ver página 26.

O Conselho de Administração

da Bayer AG atribui as funções de

Compliance Officer ao Consultor-

Geral da Bayer AG. Nestas funções,

reportará directamente ao Conselho

de Administração.

�

26

Editor

Bayer AG, Law & Patents

51368 Leverkusen, Alemanha

Outubro de 2008

Linha de atendimento anónima para

colaboradores:

Tel. 800 207 374 (chamada gratuita)

Conformidade Empresarial na Intranet

Os Compliance Officers e os respectivos contactos

telefónicos estão indicados na intranet:

http://corporate-compliance.bayer-ag.com

Conformidade Empresarial na Internet:

www.bayer.com/en/Corporate-Compliance.aspx

Aplicação

A presente Política de Conformidade Empresarial

aplica-se a todos os colaboradores que trabalham

para o Grupo Bayer em todo o mundo.

Com a Currenta GmbH & Co. OHG e respectivas

subsidiárias, foi estabelecido um acordo especial.

Deverá ser cumprida a respectiva resolução do

Conselho de Administração da Currenta GmbH &

Co. OHG – se necessário, em consulta com os

accionistas. Os colaboradores da Currenta GmbH &

Co. OHG e respectivas subsidiárias serão notificados

dos factos.

A presente brochura é impressa em papel de celulose obtida a partir de florestas geridas de forma sustentável. Os mesmos cuidados

foram seguidos nos factores sociais, ecológicos e económicos que rodearam o seu fabrico.

Vers

ão 2

008

Bayer Portugal, SA. Bayer CropScience (Portugal), Lda

R. Quinta do Pinheiro, 5P-2794-003 Carnaxidewww.bayer.pt