Portal de Transparência Petrobras: Acesso à …transparencia.petrobras.com.br/sites/default/files/11020.pdfdeclarações de bens e rendas, por parte de empregados da Petrobras, num

Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 1

Secretaria Federal de Controle Interno

Unidade Auditada: Petróleo Brasileiro S/A - Petrobras

Exercício: 2016

Município: Rio de Janeiro - RJ

Relatório nº: 201701519

UCI Executora: CONTROLADORIA REGIONAL DA UNIÃO NO ESTADO DO

RIO DE JANEIRO

_______________________________________________ Análise Gerencial

Senhor Superintendente da CGU-RJ,

Em atendimento à determinação contida na Ordem de Serviço nº 201701519,

e consoante o estabelecido na Seção III, Capítulo V, da Instrução Normativa SFC nº 03,

de 09/06/2017, apresentamos os resultados dos exames realizados sobre a prestação de

contas anual pertinente à Petróleo Brasileiro S/A – Petrobras.

1. Introdução

Os trabalhos de campo foram realizados no período de 26/07/2017 a

11/01/2018, por meio de testes, análises e consolidação de informações coletadas ao

longo do exercício sob exame, bem como a partir da apresentação do processo de contas

pela unidade auditada, em estrita observância às normas de auditoria aplicáveis ao Serviço

Público Federal, sendo que nenhuma restrição foi imposta à realização dos exames.

O Relatório de Auditoria encontra-se dividido em duas partes: Resultados dos

Trabalhos, que contempla a síntese dos exames e as conclusões obtidas, e Achados de

Auditoria, que contém o detalhamento das análises realizadas, consistindo, assim, em

subsídio ao julgamento das contas apresentadas pela Unidade ao Tribunal de Contas da

União – TCU.

Registra-se que os Achados de Auditoria apresentados neste relatório não

estão diretamente relacionados a Programas/Ações Orçamentárias específicas.

http://www.portaldatransparencia.gov.br/


2. Resultados dos trabalhos

Inicialmente, cabe destacar que os resultados da Ordem de Serviço nº

201701519, pertinente à Auditoria Anual de Contas da Petróleo Brasileiro S.A. relativa

ao exercício 2016, não trazem agregação ou consolidação de análises referentes a outras

Unidades da Companhia.

Ainda, restou definido em ata de reunião realizada no dia 30/11/2016 entre a

Secretaria de Controle Externo da Administração Indireta no Rio de Janeiro do Tribunal

de Contas da União – SecexEstataisRJ e a Controladoria Regional da União no Estado do

Rio de Janeiro – CGU/RJ, o seguinte escopo para a auditoria anual de contas do exercício

2016:

1- Análise da conformidade das peças pertinentes à prestação de contas da Petrobras

relativa ao exercício 2016;

2- Avaliação do grau de maturidade das medidas de integridade adotadas pela Petrobras

no combate a casos de fraude, corrupção e desvio de ética;

3- Levantamento acerca da gestão da dívida financeira;

4- Mapeamento do corpo jurídico e dos contratos celebrados com escritórios de advocacia

para suporte e consultoria jurídica em processos da Companhia;

5- Verificação referente à utilização do “Portal Petronect” enquanto solução tecnológica

que suporta o cadastro corporativo e as compras e demais aquisições eletrônicas da

Petrobras;

6- Verificação quanto à adequação da seleção, contratação e fiscalização de contratos e

convênios de patrocínio;

7- Verificação quanto ao atendimento às recomendações/determinações emanadas do

TCU no exercício sob exame para a Petrobras, restritas àquelas em que tenha ocorrido

determinação expressa para o Controle Interno se manifestar nas Contas do exercício

2016; e

8- Verificação quanto à adequada e oportuna implementação das recomendações

expedidas pela CGU em ações de controle realizadas junto à Companhia.

Adicionalmente, houve orientação posterior da CGU para que fossem

examinados os seguintes tópicos:

9- Verificação acerca do efetivo registro das informações referentes aos procedimentos

disciplinares instaurados, no sistema CGU-PAD; e

10- Avaliação da relação entre a Alta Administração e a Ouvidoria, no intuito de se

verificar se as informações provenientes da última são utilizadas para proporcionar

melhorias na gestão.



2.1 Avaliação da Conformidade das Peças

A metodologia da equipe de auditoria consistiu na análise de todas as peças

que compuseram a prestação de contas da Petrobras pertinente ao exercício de 2016,

encaminhadas por meio eletrônico para o sistema e-Contas do Tribunal de Contas da

União – TCU, abrangendo:

- Relatório de Gestão;

- Rol de Responsáveis;

- Parecer da Unidade de Auditoria Interna;

- Parecer do Conselho Fiscal;

- Extrato de Ata do Conselho de Administração;

- Relatório da Área de Correição;

- Relatório dos Auditores Independentes;

- Declaração de Integridade e Completude do Atendimento à Lei nº 8.730/1993 quanto à

Entrega das Declarações de Bens e Rendas; e

- Declaração de Integridade e Completude dos Registros de Informações no Sisac.

Tais peças foram analisadas à luz do que dispuseram as Decisões Normativas

do Tribunal nºs 154 e 156/2016, a Portaria TCU nº 59/2017, bem como as orientações

contidas no sistema e-Contas com referência aos tópicos a serem abordados pela

Companhia em seus relatórios/pareceres/declarações, e, a partir dos exames realizados,

identificamos as seguintes inconsistências:

1- O cadastramento dos atos de admissão e desligamento de pessoal não se

encontra atualizado junto ao TCU, porém, conforme alegou a Companhia, isso ocorre em

função da reestruturação de sua área de Recursos Humanos e da implantação do novo

sistema "e-Pessoal" daquele Tribunal, em substituição ao antigo Sisac; e

2- Já pelo segundo exercício consecutivo, existe a pendência de entrega de

declarações de bens e rendas, por parte de empregados da Petrobras, num total de 120,

contra 10.272 entregues. Considerando que existe a possibilidade de o empregado apenas

autorizar o acesso à sua declaração, em vez de apresentá-la, e tendo em vista, ainda, que

tal situação também ocorreu no exercício precedente, solicitamos justificativa da

Petrobras a respeito, que se pronunciou conforme segue:

“Em atendimento à solicitação de Auditoria nº 201701519/013, encaminhamos

esclarecimento e atualização referente ao processo de entrega das Declarações

de Bens e Rendas. Na presente data (18/10/2017), todos os empregados ativos

ocupantes de cargo gerencial na Petrobras cumpriram com a entrega de

Declaração de Bens e Rendas ou autorizaram o acesso à sua declaração, não

restando dessa forma qualquer pendência para este grupo de empregados.

Desde a obrigação relativa ao ano base de 2015, o processo vem melhorando

anualmente, quando foi orientado e disponibilizado aos empregados a opção da

entrega do formulário de autorização de acesso aos dados de bens e rendas,

diretamente por meio de canal de atendimento a serviços, via web. Naquele ano

(2016, ano base 2015), deixaram de ser veiculados mais de 9.000 envelopes

contendo a Declaração de Bens e Rendas de empregados, contribuindo para a

melhoria dos controles e para o resguardo da segurança das informações.

Para esse ano (2017, ano base 2016), a melhoria implantada continuou surtindo

efeito, onde uma quantidade mínima de empregados ainda optou pelo envio da

Declaração de Bens e Rendas. Ainda no ano de 2017 foi iniciado o



desenvolvimento de um sistema automatizado de movimentações funcionais que,

dentre outras funcionalidades, permitirá o controle da entrega da documentação

referente à Declaração de Bens e Rendas, seja ela a autorização de acesso aos

dados ou a declaração em envelope, no ato do processo de designação do cargo

gerencial na Petrobras.

A partir de 2018, com o controle implantado por meio do sistema automatizado

de movimentações funcionais, a obtenção do documento (Declaração de Bens e

Rendas ou autorização de acesso a este) se dará previamente à designação do

empregado em cargo gerencial na Petrobras.

Os dados atualizados em 18/10/2017 são:

* Quantidade de Declarações de Bens e Rendas entregues: 10.307

* Quantidade pendente de empregados ativos sem cargo gerencial atualmente: 6

* Quantidade pendentes, de empregados desligados: 79

* Percentual alcançado: 99,17%”

Dessa forma, ante a manifestação apresentada e tendo em vista a evolução

ocorrida quanto às entregas das declarações de bens e rendas ou autorizações de acesso a

elas, por parte dos empregados da Petrobras, entre julho e outubro de 2017, consideramos

que o tema evoluiu positivamente.

##/Fato##

2.2 Avaliação – Ouvidoria

Neste item, foram avaliadas as maneiras pelas quais a alta administração da

Petrobras utiliza a Ouvidoria-Geral da Companhia como instrumento de melhoria da

gestão.

A Ouvidoria-Geral da Petrobras é a Gerência Executiva responsável por

planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades que visem receber e tratar opiniões,

sugestões, reclamações, pedidos, elogios, solicitações de informação e denúncias dos

públicos de interesse da companhia, encaminhando as apurações decorrentes e

acompanhando as providências a serem adotadas.

Segundo percepção da alta administração da Companhia (Diretoria Executiva

e Conselho de Administração), a Ouvidoria-Geral agrega valor à gestão por meio da

apresentação de relatórios gerenciais trimestrais (Relatório Integrado da Ouvidoria-Geral)

que procuram levar à alta administração subsídios importantes para o processo decisório,

bem como elementos para sua atuação estratégica, visando contribuir para a garantia de

direitos, o fortalecimento da cidadania, a prevenção e o combate à corrupção e para a

melhoria da governança e dos controles dos processos do Sistema Petrobras.

O relatório enfatiza aspectos qualitativos e de análises das demandas de

ouvidoria, dentre os quais é apresentado um balanço das denúncias de fraude e corrupção

consideradas mais críticas, de alto e muito alto risco para o Sistema Petrobras, sendo o

grau de risco avaliado quantitativamente segundo matriz que inclui aspectos como

materialidade e risco à imagem da empresa. Pretende, assim, oferecer uma visão geral

dos riscos potenciais relacionados aos fatos narrados nas denúncias, assim como

estabelecer um rito específico de acompanhamento de sua apuração.

“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função

de sigilo, conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº 7.724/2012”. Como exemplo, a alta



administração, a partir de estatísticas apresentadas nos relatórios da Ouvidoria-Geral,

solicitou à área de Serviços Compartilhados um plano de ação para redução de

reclamações relativas ao plano de assistência médica oferecido.

Foi verificado que o Ouvidor-Geral participa de reuniões do Comitê de Auditoria

Estatutário e dos Conselho de Administração e Fiscal, em que se tratam assuntos

pertinentes à atuação da Ouvidoria no âmbito da Companhia. Não foram identificados

indícios de dificuldades na interação entre a alta administração e o Ouvidor-Geral.

“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,

conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº 7.724/2012”.

A partir da análise do estoque de denúncias, a equipe de auditoria identificou

alta incidência de denúncias não apuradas com mais de 365 dias após o recebimento,

situação que já era de conhecimento da Ouvidoria-Geral. Dentre as medidas adotadas pela

Companhia para mudar o cenário, destaca-se a criação dentro da estrutura da Diretoria de

Governança e Conformidade (DGC) de uma área para apuração de denúncias a qual

desenvolveu um plano de ação para reduzir as denúncias em estoque.

##/Fato##

2.3 Patrocínios

Um dos assuntos acordados entre SecexEstataisRJ e CGU/RJ para compor o

escopo da Auditoria Anual de Contas 2016-2017 na Petrobras, consistiu na verificação

quanto à adequação dos patrocínios concedidos pela Companhia, que foi objeto de

auditoria específica realizada em 2017.

Tendo por objetivo tal verificação, selecionamos nove contratos e um

convênio de patrocínio para exames pertinentes à análise e seleção das propostas e à sua

contratação e fiscalização, aí incluso o acompanhamento das despesas, sempre à luz dos

normativos vigentes na Petrobras a respeito.

A concessão de patrocínios na Petrobras ocorre por intermédio de duas áreas

distintas, quais sejam, Comunicação e Marcas, vinculada diretamente à Presidência, e

Responsabilidade Social, subordinada à Diretoria de Recursos Humanos, SMS e

Serviços, ambas sob a titularidade de um Gerente Executivo cada. À primeira incumbe

os patrocínios de natureza cultural, esportiva e de eventos, com foco na divulgação de

marca, enquanto que a segunda é responsável pelos patrocínios de natureza

socioambiental e de relacionamento comunitário.

Os fluxos de concessão dos patrocínios, os critérios para a análise e seleção

das propostas, bem como os procedimentos pertinentes à contratação e à fiscalização

desses contratos e convênios, encontram-se definidos em padrões (normativos) próprios

da Petrobras, periodicamente revisados.

Mediante a análise dos contratos e convênio selecionados identificamos as

seguintes fragilidades principais:

- Critérios subjetivos para a seleção das propostas por escolha direta, principalmente

quanto à área de Comunicação e Marcas;

- As propostas de patrocínio, quando se trata de escolha direta, são individualmente

analisadas, de forma isolada, decidindo-se sobre a destinação dos recursos disponíveis



sem a realização de nenhum tipo de comparação com outras propostas eventualmente

existentes sobre temáticas semelhantes;

- Pouca utilização da seleção pública para contratação dos patrocínios na área de

Comunicação e Marcas, que, em 2016, possuía apenas 24% de seus contratos vigentes

selecionados por intermédio dessa modalidade, contrariando os seus próprios normativos

internos;

- Inexistência de critérios e registros formais das tratativas, direcionados à definição final

dos montantes financeiros a serem repassados aos projetos selecionados por meio de

escolha direta;

- Inexistência de critérios norteadores para a definição entre seleção pública e escolha

direta para a contratação dos patrocínios;

- O acompanhamento dos contratos e convênio examinados, por parte da fiscalização da

Petrobras, apresentou deficiências diversas pertinentes à tempestividade e à observância

aos normativos internos vigentes / dispositivos contratuais, dentre as quais destacamos,

com relação à primeira, a realização de, invariavelmente, apenas uma visita técnica aos

locais de desenvolvimento dos projetos durante todo o período de sua execução,

abrangendo dois ou três anos, e, no que tange aos normativos e tópicos contratuais,

ocorrência de descumprimentos a procedimentos previstos para os patrocinados;

- Objeto de contrato examinado não atingido no que tange ao alcance de seu público-alvo;

- Ações de comunicação do convênio analisado muito aquém do previsto;

- Descumprimentos contratuais evidenciados não deram surgimento a ações corretivas /

de ressarcimento / de eventuais punições previstas nos normativos internos, por parte da

fiscalização;

- Acompanhamento deficiente das despesas realizadas no âmbito de prestação de contas

examinada do convênio, tanto por parte da fiscalização da Petrobras quanto da empresa

de auditoria independente.

Dessa forma, podemos concluir que a gestão da área de contratos de

patrocínios da Petrobras demanda melhorias, tanto por parte de Comunicação e Marcas

quanto com relação à Responsabilidade Social, já que os contratos e convênio analisados

permitiram identificar uma série de aspectos falhos, que denotam a existência de

fragilidades.

##/Fato##

2.4 Cumprimento de deliberações do TCU

Conforme orientação do TCU contida na ata da reunião de 30/11/2016 entre

a SecexEstataisRJ e a CGU/RJ, o acompanhamento com referência a recomendações e

determinações direcionadas à Petrobras no exercício sob exame, estaria restrito a

situações em que houvesse determinação expressa para que o Controle Interno se

manifestasse no relatório da auditoria anual de contas.

Nesse intuito, efetuamos pesquisa no sítio eletrônico do Tribunal,

www.tcu.gov.br, abrangendo todos os 101 acórdãos com menção à Petrobras no exercício

2016, em busca daqueles que contivessem tal determinação expressa, e identificamos



apenas uma, pertinente ao item 9.9 do Acórdão nº 2.746/2016 – Plenário relativo a obras

de modernização da Refinaria Presidente Getúlio Vargas, no Estado do Paraná, a qual

determinou ao Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União,

denominação da CGU à época, que promovesse o devido acompanhamento sobre a

instauração da tomada de contas especial de que trata o item 9.7 daquele Acórdão, com

os seguintes ditames:

“9.7. determinar que, se ainda não fez, a Petrobras instaure, no prazo de até 90

(noventa) dias, a devida tomada de contas especial, com a quantificação exata ou

estimada do dano, nos termos do art. 210, § 1º, II, do Regimento Interno do TCU,

em relação às seguintes irregularidades (entre outras eventual e posteriormente

detectadas):

9.7.1. extrapolação do limite máximo de 48 horas extras mensais por profissional

nos Contratos nos 0800.0030222.07.2, 0800.0025357.06.2, 0800.0032380.07.2,

0800.0035852.07.2 e 0800.0032563.07.2, diante dos fortes indícios de que as

quantidades de horas extras apropriadas não correspondem a valores fidedignos;

9.7.2. pagamentos a profissionais em categorias diferentes das firmadas nos

Contratos nos 0800.0030222.07.2, 0800.0027054.06.2, 0800.0025357.06.2,

0800.0032380.07.2, 0800.0035852.07.2 e 0800.0032563.07.2, caso comprovado

que os custos adicionais com a contratação de tais profissionais não tiveram a

devida contrapartida em serviços;

9.7.3. aplicação dos fatores de hora extra exclusivamente em seus limites

máximos (aplicáveis apenas aos dias de descanso) nos Contratos

nos 0800.0032380.07.2 e 0800.0032563.07.2, diante dos fortes indícios de que a

utilização desses fatores ocorreu de maneira inadequada;

9.7.4. adoção de custos unitários de horas extras superiores aos definidos nos

Contratos nos 0800.0025357.06.2, 0800.0032380.07.2 e 0800.0032563.07.2; e

9.7.5. falhas nas premissas utilizadas pela Petrobras para o cálculo da

indenização decorrente dos “Eventos Globais” nos Contratos

nos 0800.0035013.07.2 (IERP-101 – Contratada: Consórcio Conpar) e

0800.0041315.08.2 (IERP-118 – Contratada: Jaraguá), devendo ser aplicados os

critérios indicados no Acórdão 2.144/2013-TCU-Plenário (reproduzidos na

alínea “c” do item 194 da instrução da Secex/PR à Peça 222) em confronto com

a metodologia empregada pela empresa, para verificação de possíveis valores a

haver.”

Assim, mediante as Solicitações de Auditoria nºs 201701519/005 e 008,

instamos a Companhia a se manifestar acerca das providências implementadas visando o

atendimento à determinação supra, e fomos informados, como posição mais atualizada,

que a Petrobras havia protocolado petição junto ao Tribunal de Contas da União

solicitando prorrogação de prazo por mais 180 dias, a partir de 22/08/2017, para

conclusão dos trabalhos da Comissão Especial encarregada da Tomada de Contas em tela,

que, portanto, já havia sido instaurada, mais precisamente em 23/02/2017.Fato##

##/Fato##

2.5 Recomendações da CGU

Avaliamos a implementação, pela Petrobras, das recomendações emitidas por

intermédio dos relatórios de auditoria da CGU e encaminhadas até 31/12/2016, que ainda

detinham o status de não atendidas, mediante diversas formas de atuação, tais como,

teleconferências, reuniões presenciais, consultas ao sítio eletrônico da Companhia e,

principalmente, análise de documentação encaminhada em resposta a quesitos de

Solicitações de Auditoria. Excetuam-se aquelas pertinentes aos Relatórios de Auditoria



nºs 201408047 (Aquisições de usinas de biodiesel em Marialva/PR e Passo Fundo/RS) e

201408063 (Aquisição da Refinaria de Nansei – Okinawa – Japão), perfazendo um total

de quatro, que serão objeto de acompanhamento a partir do exercício 2018.

Dentre as 67 recomendações identificadas nessa situação, 12 foram

consideradas atendidas, seis canceladas, uma aguarda deliberação de terceiros, e 48 foram

consideradas como ainda não atendidas pela Petrobras, estando seu prazo inicial já

expirado e com novos prazos pactuados, perfazendo os percentuais apresentados no

quadro em sequência:

Quadro – Situação relativa às recomendações pendentes de atendimento em 31/12/2016

– posição em 31/12/2017

Situação Quantidade de

Recomendações % sobre total

Atendidas pela Petrobras 12 18%

Canceladas pela CGU 06 9%

Ainda não atendida, aguardando

providências de terceiros 01 1%

Ainda não atendidas pela Petrobras,

com prazo inicial já expirado 48 72%

Total 67 100% Fonte: Sistema Monitor da CGU, com informações inseridas pela Petrobras até 31/12/2017. ##/Fato##

2.6 Avaliação – CGU-PAD

Apesar de não integrar a parcela da Administração Pública Federal submetida

ao Regime Jurídico Único dos Servidores Públicos Civis da União (Lei nº 8.112/90 -

RJU), a Petrobras adota um conjunto de medidas disciplinares que são regularmente

comunicados à CGU, nos termos do art. 65, §8º, da Medida Provisória nº 782, de

31/05/2017. A Companhia, contudo, não utiliza o Sistema CGU-PAD para os registros

correspondentes, sob a justificativa de não integrar o Sistema de Correição do Poder

Executivo Federal (Decreto nº 5.480/2005) e consequente inaplicabilidade da Portaria

CGU nº 1.043/2007.

De fato, a Portaria CGU nº 1.043/2007 estabelece a obrigatoriedade de

utilização do sistema para os órgãos e entidades integrantes do Sistema de Correição do

Poder Executivo Federal, cujo rol estabelecido no Decreto nº 5.480/2005 não contempla

as empresas estatais federais. Contudo, isso não afasta a conveniência de que a Petrobras

utilize futuramente o Sistema CGU-PAD, tanto de forma voluntária quanto cogente,

conforme detalhado em item específico nos Achados de Auditoria.

##/Fato##

2.7 Avaliação dos Resultados Quantitativos e Qualitativos da Gestão

Atuação da Área Jurídica da Petrobras

Conforme acordado no subitem “c” do item n.º 5 da Ata de Reunião realizada

em 30/11/2016 entre a Secretaria de Controle Externo da Administração Indireta no Rio

de Janeiro do Tribunal de Contas da União e CGU-Regional/RJ, tendo por objetivo a

definição do escopo da auditoria de contas pertinente ao exercício de 2016, procedemos



a um mapeamento da área jurídica da Petrobras, com destaque para sua estrutura

funcional, competências e critérios utilizados para a contratação de serviços jurídicos

especializados. Segue uma abordagem geral do levantamento, cujo conteúdo encontra-se

pormenorizado em item específico dos Achados de Auditoria.

O Departamento Jurídico da Petrobras estrutura-se como uma Gerência

Executiva e dispõe de uma força de trabalho de aproximadamente 850 colaboradores,

entre empregados da empresa e pessoal terceirizado. O quadro próprio de funcionários

executa predominantemente atividades de assessoria e contencioso jurídicos, com

destaque também para atuações de suporte operacional e administrativo.

Apesar de o corpo de advogados atuar tanto na assessoria jurídica quanto na

representação em juízo (contencioso jurídico), a Companhia também contrata serviços

jurídicos especializados de terceiros, de acordo com premissas estabelecidas em

normativo interno. Ao encerramento do exercício de 2016, a área jurídica mantinha uma

carteira de 178 contratações de serviços de natureza jurídica no Brasil e no exterior,

envolvendo um total de 98 escritórios jurídicos.

Em termos de valores de honorários contratados, a carteira nacional

apresentava o montante de R$307.014.579,04 em 31/12/2016. Já a carteira internacional

envolvia uma cesta de moedas na seguinte composição (posição de 31/12/2016):

USD153.619.580,04, EUR309.000,00, JPY15.348.250,00 e GBP2.113.148,30. Cabe

esclarecer que não se tratam de valores que serão efetivamente dispendidos, mas sim dos

tetos máximos que os honorários poderão alcançar em função das diversas condicionantes

de medição e performance da remuneração (êxito, horas de serviço, fases processuais

alcançadas, etc).

Em relação à modalidade de contratação e considerando-se os valores

máximos de honorários, apuramos o seguinte perfil de distribuição para a carteira

nacional: Inexigibilidade de Licitação (74%), Dispensa de Licitação (2%) e Licitação

(24%).

A Petrobras se utiliza de várias formas de remuneração na contratação de

escritórios jurídicos, tais como pagamentos por fase processual, por êxito, por

sucumbência, por produto entregue, por horas de serviço e por fixo periódico, seja de

forma isolada ou em combinações diversas. Não obstante a ausência de normativo interno

que discipline a seleção da forma de remuneração a ser adotada em cada contratação, a

área jurídica informou os critérios utilizados.

Com o objetivo de avaliar a adequabilidade das justificativas apresentadas

para as contratações, selecionamos uma amostra de contratações, tendo se verificado

justificativas e motivações compatíveis com as premissas elencadas no padrão normativo

interno. Adicionalmente, verificamos que os tipos remuneratórios adotados nestas

contratações também guardam compatibilidade com os critérios informados pela área

jurídica.

Endividamento da Petrobras

A dívida bruta da Petrobras decresceu, no exercício financeiro de 2016, de

USD 125,0 bilhões para USD 117,2 bilhões, aproximadamente 6%, tendo sido priorizada



a captação em mercado de capitais e junto a bancos chineses, 34% e 16%,

respectivamente.

Essa estratégia de alavancagem importou no alongamento do estoque da

dívida, evidenciado pelo aumento de prazo médio de 7,14 (dezembro/2015) para 7,46

(dezembro/2016) e no custo médio de 5,9% a.a. para financiamento desse estoque.

As medidas de gerenciamento desse estoque podem ser consideradas bem-

sucedidas, particularmente por conta de situações adversas que prejudicaram a

Companhia, principalmente ações danosas de grupos privados em conluio com agentes

públicos, e os efeitos negativos da crise econômica nacional, refletida nas avaliações de

agências classificadoras de riscos que importaram na perda de grau de investimentos do

país, maior controlador da instituição.

Esse cenário e o alto estoque da dívida contaminaram o grau de investimento

da Petrobras, ao longo do exercício de 2016, havendo decréscimo em sua avaliação pelas

respectivas agências de classificação de riscos, ainda que essas, em suas análises, tenham

destacado aspectos positivos vivenciados pela Companhia, tais como: ganhos na gestão

operacional; instituição de nova política de preços de combustíveis; alongamento da sua

dívida; melhoria da relação dívida/EBITDA; e desenvolvimento de política de

desinvestimentos, com priorização das atividades de E&P.

Tais políticas implementadas resultaram, como evento subsequente, em

outubro de 2017, na melhoria da classificação de riscos pela Agência Moody’s, de B1

para Ba3.

Por fim, ressalte-se o aperfeiçoamento da norma de desinvestimentos e o

esforço efetuado pela Companhia, ao longo do exercício de 2016, no processo de venda

de ativos para melhoria de seu fluxo de caixa.

Portal Petronect

Realizou-se a avaliação dos serviços prestados pela parte relacionada

Procurement Negócios Eletrônicos S.A. (nome fantasia: Petronect), empresa fornecedora

de solução tecnológica que suporta o macroprocesso de Suprir Bens e Serviços da

Petrobras. A avaliação teve por escopo a utilização da solução tecnológica que suporta o

Cadastro Corporativo (cadastro de fornecedores) e as Compras e Aquisições eletrônicas

realizadas pela Petrobras. Essa solução constitui-se de um portal acessível pela internet,

denominado Petronect, fornecido e operacionalizado para a Petrobras pela empresa

homônima Petronect.

O trabalho de auditoria foi realizado em dois períodos: entre 01/07/2015 e

29/02/2016, no âmbito da Ordem de Serviço da CGU nº 201503830, criada

especificamente para o tema; e durante esta auditoria anual de contas, com enfoque no

acompanhamento do plano de providências oriundo do Relatório de Auditoria nº

201503830.

As seguintes conclusões decorrem da avaliação realizada:

a) A utilização do portal Petronect, enquanto suporte para os processos do

Cadastro Corporativo e Compras e Aquisições, vinculados ao macroprocesso de Suprir

Bens e Serviços, contribui para o processo de compras e contratação na Petrobras, tendo

como pontos positivos a facilidade de integração com o sistema de gestão corporativo já



existente, o potencial de aumentar a integração das aquisições realizadas pelas empresas

do Grupo Petrobras e a rastreabilidade do processo de compras;

b) Há insuficiência de normativos sobre a utilização do portal Petronect como

solução tecnológica e ferramenta do macroprocesso de suprir bens e serviços. Esse

aspecto compromete o desafio de ampla utilização da ferramenta pelas áreas de compras

da Companhia;

c) Foram detectadas oportunidades de melhorias tanto do lado da solução

tecnológica empregada, quanto da condução dos processos de cadastro e de compras. Em

especial, essas melhorias visam a mitigar os riscos relacionados à segurança da

informação, gestão de perfis de acessos, preenchimento coerente de campos de

oportunidades, reavaliação cadastral e fracionamento de despesas. Com relação ao

preenchimento de campos, foram verificadas inconsistências de preenchimento,

novamente, nas oportunidades cadastradas no Petronect no exercício de 2016; e

d) Existem fragilidades no arranjo institucional responsável pelo sistema, o

que favorece a contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores (SAP e

Accenture), em detrimento à competitividade de eventual processo licitatório. No

exercício de 2016, a análise de cenários para mitigação de riscos associados ao arranjo

ainda não havia sido concluída pela Companhia.

Dentre as 13 recomendações pactuadas no âmbito da Ordem de Serviço nº

201503830, 2 foram atendidas até 31/12/2017, uma foi cancelada, enquanto para 10

houve prorrogação do prazo de atendimento. É importante ressaltar que tal prorrogação

se justifica, em parte, pela necessidade de adequação do portal Petronect aos novos

comandos da Lei nº 13.303/2016.

##/Fato##

2.8 Avaliação dos Controles Internos Administrativos

Em consonância com a evolução do marco jurídico, sobretudo com o advento

das Leis 12.846/2013 e 13.303/2016, e tendo em vista sua missão de prevenir e combater

a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, a CGU desenvolveu metodologia

específica para a avaliação da integridade nas empresas estatais. Por meio da avaliação

de integridade, a CGU apresenta um diagnóstico acerca do estágio evolutivo das políticas

e procedimentos relacionados à ética e integridade nas empresas estatais, avaliando-os

sob três aspectos: existência, qualidade e efetiva implementação.

Atualmente, encontra-se em andamento auditoria de avaliação da integridade

na Petrobras, da qual foram extraídos quatro temas, cuja análise resultou em cinco

registros deste relatório. Os principais resultados se resumem da seguinte maneira:

Avaliação adequada, com oportunidades de melhoria, no Código de Ética e no Guia de

Conduta da entidade

A Petrobras possui Código de Ética e Guia de Conduta aprovados pela alta

direção, estabelecendo diretrizes de atuação para seus colaboradores e terceiros. Ambos

os documentos estão disponíveis para os públicos interno e externo, em linguagem e

idiomas acessíveis, abrangendo boa parte dos conteúdos mínimos que devem estar

contidos em um código de conduta em relação aos temas de prevenção e combate à

corrupção e à fraude. No entanto, é necessária, ainda, a inclusão de outros conteúdos

essenciais para que Código de Ética e Guia de Conduta possam, juntos, funcionar como



documentos de referência para os colaboradores em temas relacionados à ética e à

integridade. Dentre os principais conteúdos a serem incluídos estão a vedação expressa a

atos de corrupção transnacional; referência às políticas corporativas sobre temas de

integridade e como acessá-las; menção específica aos meios de acesso ao canal de

denúncias (links, números de telefone, etc) ou de instruções sobre sua utilização; e

vedação expressa de, nas relações com agentes de outras instituições públicas, colocá-los

em situação de conflito de interesses.

Avaliação adequada, com oportunidades de melhoria, no que tange à transparência da

pessoa jurídica

Verificamos que a Petrobras divulga as informações previstas na legislação

vigente, particularmente na Lei nº 12.527/2011 e no Decreto nº 7.724/2012, bem como

na Resolução CGPAR nº 05/2015, exercitando seu compromisso de ser transparente nas

ações de interesse público em geral. No entanto, cabem aprimoramentos no que concerne

à divulgação das agendas das autoridades, que na maior parte das vezes permanecem

desatualizadas. A divulgação de informações sobre os contratos firmados também requer

aperfeiçoamento, já que informações importantes são apresentadas de forma incompleta,

por vezes incompreensível, além de o valor dos contratos ser informado como um valor

global, não discriminando valor do contrato original e valor dos aditivos contratuais.

Oportunidades de melhorias na verificação, durante os processos de fusões, aquisições,

desinvestimentos e outras operações societárias, do cometimento de irregularidades ou

ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas

Identificamos que a Petrobras possui padrão corporativo, emitido em 2016,

que estabelece orientações para o processo de due diligence de contrapartes nos processos

de desinvestimentos, o padrão DI-1PBR-00225-0. No entanto, foram identificadas

fragilidades neste processo, particularmente devido à ausência de obrigatoriedade do

parecer do Jurídico da companhia nos casos de Grau de Risco à Integridade classificado

como alto e devido à ausência de obrigatoriedade de motivação para os casos em que o

processo de desinvestimento seguirá mesmo com parecer contrário do Jurídico.

Adicionalmente, a Petrobras comprovou que vem fazendo due diligence de integridade

nos desinvestimentos realizados a partir de 2016, quando todos os potenciais compradores

que participam da fase de propostas vinculantes passaram a ser submetidos ao processo.

Já com relação às demais operações societárias, como nos casos de aquisições de ativos,

a empresa ainda não dispõe de normativo que oriente a realização de due diligence, mas

informou que pretende utilizar Padrão DI-1PBR-00225-0 de forma análoga nestes casos.

Fraquezas materiais apontadas pela auditoria externa, não remediadas pela Companhia

A Petrobras demonstrou que tem envidado esforços para sanar as deficiências

apontadas pela auditoria externa e por sua auditoria interna relacionadas aos controles

internos contábeis. Entretanto, com base na criticidade e na quantidade de achados da

auditoria externa (relatórios referentes a 2015 e 2016) verificou-se que, conforme

apontado pela auditoria externa, a Petrobras não manteve, em todos os aspectos

relevantes, controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros. Assim, é necessário

que a empresa amplie os esforços de remediação daquelas fraquezas materiais que foram

apontadas de forma reiterada naqueles relatórios.


conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;

Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”. ##/Fato##



2.9 Ocorrência com dano ou prejuízo

Entre as análises realizadas pela equipe, não foi constatada ocorrência de dano

ao erário.

3. Conclusão

Tendo sido abordados os pontos requeridos pela legislação aplicável,

submetemos o presente relatório à consideração superior, de modo a possibilitar a

emissão do competente Certificado de Auditoria.

Rio de Janeiro/RJ, 28 de fevereiro de 2018.

Relatório supervisionado e aprovado por:

_______________________________________________________

Superintendente da CGU-RJ



_______________________________________________ Achados da Auditoria - nº 201701519

1 CONTROLES DA GESTÃO

1.1 CONTROLES INTERNOS

1.1.1 AUDITORIA DE PROCESSOS DE CONTAS

1.1.1.1 INFORMAÇÃO

Utilização das informações da Ouvidoria para tomada de decisão pela alta

administração.

Fato

A Ouvidoria-Geral da Petrobras é a Gerência Executiva responsável por

planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades que visem receber e tratar opiniões,

sugestões, reclamações, pedidos, elogios, solicitações de informação e denúncias dos

públicos de interesse da companhia, encaminhando as apurações decorrentes e

acompanhando as providências a serem adotadas. O Plano Básico de Organização e a

Política e Diretrizes da Ouvidoria-Geral da Petrobras (estas consignadas no Padrão

Sinpep nº PL-0V0-00012-B) são os normativos internos que definem o papel da

Ouvidoria no Sistema Petrobras.

Conforme o Plano Básico de Organização da Petrobras, a Ouvidoria-Geral

faz parte da estrutura de Governança Corporativa da Petrobras e está diretamente

vinculada ao Conselho de Administração, com o objetivo de “garantir maior transparência

no relacionamento com as diversas partes interessadas”. Esta vinculação está aderente ao

preconizado no Manual de Ouvidoria Pública editado pela CGU (disponível em

http://www.ouvidorias.gov.br/ouvidorias/orientacoes/manual-de-ouvidoria-publica.pdf),

como pré-requisito para atuação com imparcialidade e legitimidade junto aos demais

dirigentes da Companhia.

A partir dos esclarecimentos prestados pela Petrobras, por meio das Cartas

AUDITORIA/PAE nº 0104/2017, 0106/2017 e 0109/2017, de 07, 08 e 09 de agosto de

2017, respectivamente, bem como pelas Cartas AUDITORIA/PAE nº 0135/2017 e

0149/2017, de 04 e 19 de setembro de 2017, avaliou-se a atuação da Ouvidoria-Geral no

processo de melhoria da gestão da Companhia, podendo-se destacar o que consta nos

parágrafos subsequentes.

Segundo percepção da alta administração da Companhia (Diretoria Executiva

e Conselho de Administração), a Ouvidoria-Geral agrega valor à gestão por meio da

apresentação de relatórios gerenciais trimestrais (Relatório Integrado da Ouvidoria-Geral)

que procuram levar à alta administração subsídios importantes para o processo decisório,

bem como elementos para sua atuação estratégica, visando contribuir para a garantia de

direitos, o fortalecimento da cidadania, a prevenção e o combate à corrupção e para a

melhoria da governança e dos controles dos processos do Sistema Petrobras.

Esses relatórios são enviados pela Ouvidoria ao Comitê de Auditoria

Estatutário, ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. O relatório enfatiza

aspectos qualitativos e de análises de dados, dentre os quais é apresentado um balanço

das denúncias de fraude e corrupção consideradas mais críticas, de alto e muito alto risco



para o Sistema Petrobras, sendo o grau de risco avaliado quantitativamente segundo

matriz que inclui aspectos como materialidade e risco à imagem da empresa. Pretende,

assim, oferecer uma visão geral dos riscos potenciais relacionados aos fatos narrados nas

denúncias, assim como estabelecer um rito específico de acompanhamento de sua

apuração.

Por meio dos Relatórios Integrados, a Ouvidoria ainda apresenta à alta

administração visões consolidadas sobre outros aspectos relevantes da companhia, como

por exemplo:

• Avaliação de benefícios oferecidos pela empresa aos empregados (plano de assistência

médica, benefício farmácia, benefício educacional etc.);

• Principais queixas da força de trabalho;

• Perfil das denúncias de fraude e corrupção e percentual das consideradas procedentes;

e

• Perfil quantitativo e qualitativo das demandas.

Tais informações são potenciais insumos para as tomadas de decisões da alta

administração envolvendo políticas de pessoal, ambiência organizacional, robustez do

seu sistema de integridade, efetividade dos canais de relacionamento com seus públicos

de interesse, entre outros temas.

A Petrobras esclarece por meio da Carta AUDITORIA/PAE nº 0176/2017, de

01 de novembro de 2017, que “as decisões da alta administração são formuladas com

base em insumos diversos, quais sejam, balanços, demonstrações contábeis, avaliações

de desempenho operacional, relatórios de auditoria e de ouvidoria, bem com exposições

e ponderações do corpo gerencial da companhia. Como exemplo, a alta administração,

a partir de estatísticas apresentadas nos relatórios da Ouvidoria-Geral, solicitou à área

Serviços Compartilhados plano de ação para redução de reclamações relativas ao plano

de assistência médica oferecido pela empresa.”

De acordo com os relatos contidos no Balanço Anual e nos Relatórios

Integrados da Ouvidoria-Geral do exercício de 2016, a equipe de auditoria destaca as

seguintes ações praticadas no exercício de 2016 pela Ouvidoria-Geral da Petrobras:

a) Instituição de metodologia de classificação das denúncias de fraude e corrupção

recebidas pela Petrobras com base em matriz de riscos, já mencionada, com os seguintes

propósitos: agregar valor aos reportes enviados à alta administração, fornecer à

Conformidade um indicativo da gravidade das denúncias encaminhadas, orientar a

própria Ouvidoria-Geral na atribuição de acompanhar o tratamento das denúncias

recebidas e identificar as denúncias com maior potencial de riscos aos objetivos

estratégicos da Petrobras;

b) Aprimoramento da interlocução com outras áreas gestoras da empresa para a resolução

de problemas considerados crônicos, identificados por meio das demandas enviadas à

Ouvidoria. Como exemplo, em 2016 a Ouvidoria-Geral realizou reuniões de trabalho com

os setores responsáveis pelos benefícios Farmácia e Educacional visando apresentar

subsídios para reduzir as reclamações relativas a tais benefícios;

c) Utilização sistemática da estratégia de mediação pela Ouvidoria-Geral, seja em

situações conflituosas relatadas pela força de trabalho, bem como por fornecedores e

demais públicos com os quais a Petrobras se relaciona, como importante mecanismo para

tentar prevenir eventuais demandas judiciais em face da Companhia;



d) Início do processo de reestruturação do Portal da Transparência da Petrobras, incluindo

as medidas tornadas obrigatórias com a edição da Lei nº 13.303/2016, que dispõe sobre a

governança, controles e funcionamento das Empresas Estatais;

e) Edição do DIP nº 89/2016, que trata da Agenda de Compromissos Públicos do

Presidente e Diretores da Petrobras, de modo a atender os dispositivos na Lei nº

12.813/2013, com destaque para que esses gestores mantenham na internet registro de

seus compromissos públicos, à exemplo daqueles que envolvam reuniões com agentes

políticos, fornecedores, dirigentes sindicais, entre outros;

f) Aprimoramento da coordenação das ouvidorias do Sistema Petrobras, por meio da

criação do Fórum Permanente das Ouvidorias das Sociedades Controladas, com

participação de representantes das Ouvidorias da Petrobras Distribuidora, Transpetro,

Liquigás, Gás Brasiliano e Petros. O Fórum foi criado com o objetivo de alinhar os

processos de trabalho, bem como para integração e troca de experiências para

aprimoramento constante. Foram realizados quatro encontros presenciais em 2016,

ocasião em que abordaram questões como a padronização do relatório de atividades da

Ouvidoria; o processo de tratamento de denúncias com foco nos temas relacionados à

Fraude e à Corrupção; e a metodologia de apuração das denúncias envolvendo violência

no trabalho;

g) Interação da Ouvidoria com os gestores das áreas contratantes e da área de Suprimento

de Bens e Serviços, como fator fundamental para a prevenção e solução de conflitos;

h) Contribuição com o Background Check de Integridade (BCI) fortalecendo o

instrumento de suporte à tomada de decisão sobre a indicação e designação de

profissionais para assumir funções gratificadas no âmbito da Petrobras ou de direção em

outras sociedades em que possui participação; e

i) Criação de procedimentos de controles internos para atender exigências da certificação

da Lei Sarbanes-Oxley e do atendimento aos pontos levantados nas diversas auditorias.

A implementação destas medidas não foi objeto de análise, no presente

Relatório de Auditoria, à exceção dos itens (d) e (e), abordados no item “Oportunidades

de melhoria no que tange à transparência da pessoa jurídica” deste Relatório.

A alta administração da Companhia (Diretoria Executiva e Conselho de

Administração), por meio da Carta Auditoria/PAE 0109/2017, de 9 de agosto de 2017,

avalia a estrutura da Ouvidoria-Geral como adequada. No contexto do processo de ampla

reestruturação da companhia, ocorrido em 2016, a Ouvidoria teve sua configuração

alterada, com extinção e criação de gerências, sendo o desenho final analisado pelo

Comitê de Auditoria Estatutário e aprovado pelo Conselho de Administração. Sua

estrutura atual é composta pelas seguintes gerências:

a) Gerência Setorial de Relações Institucionais: responsável pela interlocução e

representação da Ouvidoria-Geral perante organismos internos e externos que com ela se

relacionam, bem como por gerir o processo de tratamento de consultas e pedidos de

autorização no âmbito da Lei de Conflito de Interesses;

b) Gerência Setorial de Análise Estatística e Informações: responsável por gerir o

processo de análise, triagem, produção e consolidação de informações para o Ouvidor-

Geral da Petrobras e para a Direção Superior;



c) Gerência de Tratamento de Demandas: responsável por gerir os processos de

tratamento de reclamações, sugestões, pedidos, elogios e opiniões, promovendo as ações

necessárias para obtenção de resposta das unidades gestoras envolvidas no tratamento das

manifestações; e

d) Gerência de Tratamento de Denúncia e Transparência: responsável por gerir os

processos de recebimento e análise de denúncias e de acesso a informações, planejando,

estruturando, orientando e avaliando as atividades relacionadas a denúncias e

transparência da Ouvidoria, zelando para que as manifestações recebidas sejam

devidamente tratadas pelas áreas responsáveis.

O escritório do Ouvidor-Geral e as gerências a ele subordinadas estão

localizados no Edifício-Sede da Petrobras, no Rio de Janeiro, havendo ouvidorias locais,

com atendimento aos públicos interno e externo, também em unidades da Companhia nos

estados do Amazonas, Bahia, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e

Sergipe. Ao final de 2016, a equipe da Ouvidoria-Geral contava com 48 empregados, com

os seguintes perfis profissionais: técnicos de administração e controle (9);

administradores (8); assistentes sociais (7); engenheiros (6); advogados (5) e demais (13).

O processo de reestruturação da Ouvidoria-Geral teve início em maio de 2015

e incluiu a seleção de um novo Ouvidor-Geral e a adoção de um canal de denúncias

independente, como parte do conjunto de ações que a companhia está adotando com o

objetivo de aprimorar e fortalecer sua governança.

Para suporte às atividades da Ouvidoria-Geral, utilizam-se como principais

sistemas informatizados o Canal de Denúncias e o Sistema de Tratamento de Demandas

(STD). O Canal de Denúncias foi desenvolvido e é hospedado por empresa externa

(Contato Seguro Prevenção de Riscos Empresariais Ltda., CNPJ: 10.916.727/0001-77),

esta responsável também pelo recebimento, abertura de protocolo e triagem inicial das

denúncias. O sistema é utilizado pela Ouvidoria para classificação, distribuição às áreas

responsáveis pela apuração, acompanhamento e resposta às denúncias. Por sua vez, o

STD foi desenvolvido e é operado internamente pela Petrobras, para registro,

acompanhamento e resposta das demandas recebidas pelos diversos canais da Ouvidoria

que não sejam classificadas como denúncias. O processo de tratamento de denúncias,

descrito no Padrão PP-2QO-00002, envolve a empresa externa operadora do Canal de

Denúncia, a Ouvidoria-Geral, as Áreas de Apuração e as Áreas Gestoras.

Para gestão dos pedidos de acesso à informação, a Ouvidoria-Geral utiliza

sistema próprio, denominado PETROSIC, que concentra o fluxo para tratamento dos

pedidos recebidos dos seguintes canais:

• Formulário eletrônico do Serviço de Acesso a Informação – SIC, disponível no Portal

da Transparência da Petrobras;

• Formulário físico oriundo dos balcões do SIC;

• e-SIC (Sistema Eletrônico do Serviço de Informações ao Cidadão – e-SIC, portal que

centraliza os pedidos e recursos dirigidos ao Poder Executivo Federal, suas entidades

vinculadas e empresas estatais); e

• Formulário eletrônico da Gerência de Tratamento de Demandas (manifestação

cadastrada no site “Fale com a Ouvidoria” e posteriormente classificada, no STD,

como pedido de acesso à informação).

O Ouvidor-Geral participa das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário e

dos Conselho de Administração e Fiscal, “Informações suprimidas por solicitação da

Unidade Examinada em função de sigilo, conforme artigos 6º, inciso III, 22 e 25 da Lei



nº 12.527/2011, art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2011, c/c arts. 100, inciso IV, e 105

da Lei nº 6.404/76”, não foram identificados indícios de dificuldades na interação entre

a alta administração e o Ouvidor-Geral. “Informações suprimidas por solicitação da

Unidade Examinada em função de sigilo, conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº

7.724/2012”.

Estão em processo de definição, para implantação em 2017, indicadores a

serem utilizados pela Ouvidoria para a coordenação de suas atividades. Embora, até o

momento, a Ouvidoria não tenha conduzido pesquisas de satisfação dos serviços

prestados pela Petrobras, segundo informações fornecidas, há projeto em

desenvolvimento a ser implementado pela Gerência Executiva de Tecnologia da

Informação e Telecomunicações, com vistas a implementar a avaliação da satisfação dos

serviços prestados pela própria unidade. Ademais, conforme relato da Ouvidoria, várias

unidades operacionais da Petrobras tratam da gestão do relacionamento com seus clientes

e realizam pesquisas de satisfação, cujos resultados são utilizados para a melhoria dos

processos (a execução destas pesquisas não foi escopo da presente auditoria).

Conforme informações prestadas pela Companhia mediante a Carta

AUDITORIA/PAE 0109, de 09 de agosto de 2017, a alta administração acompanha o

prazo de atendimento das demandas encaminhadas pela Ouvidoria por meio das

estatísticas apresentadas nos relatórios trimestrais. A Petrobras ainda acrescenta que,

conforme os fluxos da companhia para tratamento de manifestações de ouvidoria, na

eventualidade de serem identificadas situações de descumprimento reiterado de prazos

regulamentares, as áreas responsáveis são instadas a prestar esclarecimentos e, se for o

caso, ficam obrigadas a apresentar planos de ação para a resolução do problema. Não

foram fornecidas evidências concretas para a equipe de auditoria sobre tal

acompanhamento.

Ante o exposto, pode-se concluir que a Ouvidoria-Geral da Petrobras

promoveu, ao longo do exercício de 2016, medidas que podem, potencialmente,

representar melhorias em sua gestão. Destacam-se, neste sentido, a elaboração de

Relatórios Integrados da Ouvidoria, com o intuito de apresentar à alta administração

visões gerenciais consolidadas sobre aspectos relevantes da companhia; e a instituição

metodologia de classificação das denúncias de fraude e corrupção, segundo o grau de

risco para a Companhia, que pode permitir tanto a comunicação qualificada à alta

administração quanto a priorização das denúncias para apuração. A efetividade das

medidas apontadas pela Ouvidoria-Geral para melhoria da gestão não foi objeto de

análise, no presente Relatório de Auditoria. “Informações suprimidas por solicitação da

Unidade Examinada em função de sigilo, conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº

7.724/2012”.

##/Fato##

1.1.1.2 CONSTATAÇÃO

Alta incidência de denúncias ainda não apuradas com mais de 365 dias após o

recebimento.

Fato



A Petrobras possui cinco padrões internos que regulamentam os prazos

intermediários das demandas encaminhadas pela Ouvidoria aos gestores. São eles:

1) PP-2OUV-00006 – Responder a Solicitações de Informação;

2) PP-1PBR-00156 – Gerir Demanda no âmbito da Lei de Conflito de Interesses;

3) PP-2OUV-00009 – Tratamento de Demandas Relativas à AMS (Assistência Médica

Suplementar);

4) PP-2OUV-00004-0 – Tratamento de Demandas no âmbito da Gerência de Tratamento

de Demandas; e

5) PP-2OUV-00005 – Tratamento e Monitoramento de Denúncias.

Os prazos estabelecidos na IN OGU nº 01/2014 para que seja oferecida

resposta conclusiva para sugestões, elogios direcionados a agente público, reclamações,

solicitações de providências por parte da Administração e denúncias recebidos pela

ouvidoria são de 20 dias, prorrogáveis por mais 10 dias, mediante justificativa. No caso

de denúncia, a IN conceitua por conclusiva a resposta que contenha informação sobre

encaminhamento aos órgãos competentes de controle interno ou externo e sobre os

procedimentos a serem adotados. Assim, segundo os termos da IN, é suficiente informar

ao denunciante em até 30 dias sobre o encaminhamento à área de controle interno

responsável pela apuração – no caso de denúncias de fraude e corrupção apresentadas à

Petrobras, informar sobre o encaminhamento à Diretoria de Governança e Conformidade.

Por meio da análise dos padrões internos, verifica-se que o padrão “PP-

2OUV-00004-0 – Tratamento de Demandas no âmbito da Gerência de Tratamento de

Demandas” estabelece prazos intermediários, de 20 dias, para que os gestores atendam às

demandas encaminhadas pela Ouvidoria, de forma que se atenda ao prazo determinado

na IN OGU nº 01/2014 para atendimento às demandas do tipo elogio, reclamação,

solicitação e sugestão. Os padrões “PP-2OUV-00006 – Responder a Solicitações de

Informação”, “PP-2OUV-00009 – Tratamento de Demandas Relativas à AMS” e “PP-

1PBR-00156 – Gerir Demanda no âmbito da Lei de Conflito de Interesses”, devem seguir

legislação específica, não abordada no âmbito da presente auditoria.

Para o tratamento de denúncias, o padrão PP-2OUV-00005 – Tratamento e

Monitoramento de Denúncias estabelece que, nas hipóteses de casos indicativos de fraude

e corrupção, a Ouvidoria deve enviar despacho para a Diretoria de Conformidade e

Governança – DGC, impreterivelmente, até o 45º dia de tramitação; e que, a contar do

recebimento da manifestação, a Ouvidoria deve fixar o prazo padrão de 50 dias para

resposta das áreas. O padrão faculta à Ouvidoria-Geral ampliar ou reduzir o prazo

estimado para a apuração, em virtude da complexidade da denúncia ou de qualquer outra

justificativa informada pela área de apuração. Além disso, foi estipulado o prazo adicional

de até 5 dias úteis, contados do recebimento da resposta das áreas para que o denunciante

seja respondido. Desta forma, o prazo padrão para resposta ao denunciante, segundo o

padrão PP-2OUV-00005, é de 100 dias. Não há previsão de resposta conclusiva ao

denunciante no prazo previsto pela IN OGU nº 01/2014, visto que o padrão estabelece a

previsão de enviar uma mensagem ao final dos primeiros 50 dias do prazo-base.

A Companhia esclarece que, não obstante sua Assessoria Jurídica considerar

que a IN OGU nº 01/2014 não se aplica a ela, a Ouvidoria-Geral tem atendido, na medida

do possível, aos prazos estabelecidos na norma da CGU. Contudo, especificamente no

caso de denúncias o prazo previsto no padrão foi definido pela alta administração da

empresa.

Conforme solicitado pela CGU, a Petrobras enviou relação com todas as

manifestações encaminhadas pela Ouvidoria à gestão da Companhia em 2016, bem como



aquelas encaminhadas nos exercícios anteriores que ainda não estavam concluídas até o

final de 2015, totalizando 27.298 registros, conforme o quadro a seguir:

Quadro - Tipos de manifestação recebidas em 2016 pela Ouvidoria-Geral da Petrobras. Tipo de

manifestação Tema da manifestação Total

Reclamação

Assistência

Médica

Suplementar

Gestão de

Pessoas

Contrata-

ção de bens

e serviços

Relaciona-

mento com a

comunidade

Infraestru-

tura

Outros

4.554 2.739 1.535 466 280 763 10.337

Solicitação de

Informações

(acesso à

informação)

Contratos /

Convênios

Recursos

Humanos

Controles

Internos

Atuação da

Petrobras

Produtos Outros

4.991 2.435 406 212 209 1.256 9.509

Denúncia

Irregularida-

des em

contratos

Favoreci-

mento

Contrata-

ção de bens

e serviços

Ofensa SMS Outros

448 420 255 213 206 2.027 3.569

Pedido

Documentos

corporativos

Assistência

Médica

Suplementar

Gestão de

Pessoas

Contratação

de bens e

serviços

Relaciona-

mento com a

comunidade

Outros

2.049 745 266 102 86 201 3.449

Sugestão 226

Opinião 96

Elogio 61

Consulta (conflito de interesses) 27

Pedido de autorização (conflito de interesses) 24

Total 27.298

Fonte: Carta Auditoria/PAE 0106/2017, de 08 de agosto de 2017.

Da análise dessas informações, observou-se que há um total de 23.729 casos

classificados como elogio, opinião, pedido, reclamação, solicitação de informação,

sugestão, consulta e pedido de autorização (estes dois últimos tipos relativos à Lei de

Conflito de Interesses), dos quais 4.775 (aproximadamente 20%) tiveram prazo de

atendimento superior a 30 dias, em desacordo com o prazo previsto na IN OGU nº

01/2014.

A Companhia justificou que “são situações específicas, em que, em razão de

peculiaridades da demanda, o prazo teve de ser estendido. Nesse sentido, o padrão

Petrobras PP-2OUV-00004 – Tratamento de Demandas (...) apenas define, para além

dos prazos legais aplicáveis (assistência médica, conflito de interesses etc.) prazos-base

para que sejam efetuadas cobranças das áreas respondentes pela Ouvidoria-Geral, de

forma a promover a celeridade nas respostas. O padrão prevê inclusive que esses prazos

podem ser negociados com aquelas áreas para manifestações com características

especiais”. Justifica, ainda, que para que haja redução do prazo de atendimento das

manifestações encaminhadas pela Ouvidoria à gestão da Companhia “os protocolos são

acompanhados e as respostas cobradas das áreas respondentes, seguindo os prazos

definidos no padrão PP-2OUV-00004 (...). Além disso, periodicamente são enviados

relatórios gerenciais com dados qualitativos e quantitativos às áreas respondentes,

formalizando as pendências e solicitando providências, bem como relatório consolidado

enviado trimestralmente à alta administração da Companhia. Completando as práticas

correntes para monitoramento e aprimoramento da qualidade e celeridade no

atendimento das manifestações, a Gerência de Tratamento de Demandas participa de

reuniões periódicas com as áreas respondentes mais críticas.”



Sobre a referida lista, observou-se, ainda, que dos 27.298 registros, 3.569 são

denúncias, das quais 1.981 estavam abertas em 31/12/2016 (status “em análise interna”

ou “em análise pelas áreas respondentes”). Para esses casos, ao menos 1.388

(aproximadamente 70%) ainda estão em análise há pelo menos 100 dias – utiliza-se como

referência o prazo típico de 100 dias associado ao padrão PP-2OUV-00005 – Tratamento

e Monitoramento de Denúncias. Assim, embora o referido padrão preveja a extensão de

prazo para resposta ao denunciante como caso excepcional, esta tem sido, na realidade,

prática usual, conforme ilustra a figura a seguir:



Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.

Ainda com base na referida lista, verifica-se que, em 31/12/2016, 387

denúncias estavam há pelo menos 365 dias em apuração (aproximadamente 20%); sendo

que 323 dessas (83% das denúncias em apuração a mais de 365 dias) estavam em

apuração na Diretoria de Governança, Risco e Conformidade (tratando-se tipicamente de

denúncias de fraude e corrupção). A figura a seguir ilustra que 32 destas 387 denúncias

foram classificadas, pela Ouvidoria-Geral, como de risco “muito alto”, “alto” ou “médio”,

enquanto que 237 delas não foram classificadas, por se tratarem de denúncias cadastradas

no STD, sistema utilizado até 18/11/2015 para cadastro das denúncias.

“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de

sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº

7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.

A Companhia esclareceu que “o padrão citado estabelece um prazo-base

para resposta e cobrança das áreas responsáveis pela apuração das denúncias, prevendo

as possibilidades de ampliação, redução ou prorrogação do mesmo. A grande

quantidade de denúncias recebidas, especialmente devida aos ambientes interno e

externo da Companhia no passado recente, a complexidade e distribuição geográfica das

mesmas e as próprias especificidades do trabalho de apuração trouxeram como

consequência um percentual alto de denúncias atendidas fora do prazo sugerido no

padrão. Como resposta a isso, a Companhia está em processo de reestruturação e

redimensionamento das suas áreas de apuração”.

Para as denúncias não atendidas pelas áreas respondentes no prazo de 50 dias,

a Petrobras informa que “foram enviados comunicados periódicos ao denunciante

informando a situação da denúncia. O padrão estabelecido é enviar uma mensagem ao

final dos primeiros 50 dias do prazo-base e uma a cada 30 dias subsequentes, enquanto

não for enviada a resposta definitiva”. No entanto, em levantamento realizado pela

Auditoria Interna da Petrobras, documentado no Relatório nº R-26.P.150/2016, foram

identificadas cinco denúncias classificadas como de alto risco que estavam com prazo

superior a 180 dias sem contato com o denunciante para informa-lo sobre o andamento

da apuração.

##/Fato##

Causa

As ações corretivas implantadas pela Companhia visando reduzir as

denúncias em estoque foram insuficientes para que, no período sob análise, as apurações

ocorressem de forma tempestiva.

##/Causa##

Manifestação da Unidade Examinada



Por meio da Carta AUDITORIA/PAE nº 0176/2017, de 01 de novembro de

2017, a Petrobras apresentou as seguintes justificativas:

“Com referência ao comentário de que ‘em levantamento realizado pela Auditoria

Interna da Petrobras, documentado no Relatório nº R-26.P.150/2016, foram

identificadas cinco denúncias classificadas como de alto risco que estavam com

prazo superior a 180 dias sem contato com o denunciante para informa-lo sobre

o andamento da apuração’, sublinhamos que se trata de não conformidade

identificada em um número não representativo, especialmente se considerarmos

que, atualmente, a atualização do denunciante sobre o andamento da demanda é

feita manualmente pelos analistas em cada uma das quase 2.000 denúncias em

apuração.

No entanto, tendo identificado oportunidade de melhoria, as seguintes medidas

foram tomadas na ocasião da referida auditoria:

• fornecimento de orientação sobre o assunto às equipes de tratamento de

denúncia e;

• solicitação feita ao fiscal do contrato para que priorize, junto à empresa

Contato Seguro, nossa solicitação de desenvolvimento de mensagens automáticas

de atualização do demandante.

Além disso, dentro da estrutura da Diretoria de Governança e Conformidade

(DGC) foi criada uma área para apuração de denúncias, que criou um plano de

ação para reduzir as denúncias em estoque.”

Posteriormente, mediante a Carta AUDITORIA/PAE nº 0003/2018, de 08 de

janeiro de 2018, a Diretoria de Governança e Conformidade acrescentou, ainda, os

seguintes esclarecimentos:

“A presente manifestação objetiva elucidar o plano de ação já implementado pela

Diretoria de Governança e Conformidade (DGC) para dar celeridade ao

atendimento das denúncias classificadas com temas de fraude e corrupção.

Primeiramente, cumpre-nos comentar o cenário em que a Petrobras estava

inserida nos anos de 2015 e 2016. A "Operação Lava-Jato" deflagrada pela

Polícia Federal identificou um sofisticado esquema de fraude e corrupção

envolvendo a Petrobras e determinou um novo momento nas investigações

internas da Companhia. Devido a esse novo momento, algumas ações foram

adotadas, entre, as quais pode-se destacar: i) lançamento do Programa Petrobras

de Prevenção à Corrupção (PPPC) em todo o Sistema Petrobras; ii) edição do

novo Guia de Conduta da Petrobras; iii) criação da Diretoria de Governança,

Risco e Conformidade (DGRC); iv) recomendação do GT criado pela

PRESIDÊNCIA de ampliar o escopo de temas a serem apurados pela gerência

executiva de Conformidade, que passou a ser responsável, a partir de 01/06/2015,

pela apuração dos temas de fraude, corrupção, nepotismo, conflito de interesse e

lavagem de dinheiro; v) determinação do Conselho de Administração (Ata 1.144,

de 15/05/15) no sentido de que todas as Comissões Internas de Apuração (CIAs)

de fraude e corrupção sejam constituídas pela gerência executiva de

Conformidade; vi) criação de novo canal de denúncias, independente e com

garantias de confidencialidade; vii) aumento significativo de demanda dos órgãos

externos de controle e investigação em decorrência dos achados provenientes de

delações; e viii) demandas da recém instituída atividade de monitoramento

interno e externo de ameaças.



O conjunto das ações citadas geraram um volume de investigação na Companhia

sem precedentes. A massiva veiculação de mídias relacionadas à operação lava

jato e o lançamento do novo canal de denúncias em novembro/2015 deslocou a

curva de recebimento de denúncias dos temas sob responsabilidade da

CONFORMIDADE “Informações suprimidas por solicitação da Unidade

Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art.

6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº

7.724/2012”, o que ensejou as seguintes ações:

1) A área de apuração de denúncias iniciada em maio/2015 propôs em set/2015

e out/2015 a avaliação de reestruturação da área e do seu efetivo de pessoal, com

incremento significativo de vagas “Informações suprimidas por solicitação da

Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011

c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº

7.724/2012”. [...]

2) Em Janeiro de 2016 houve a contratação de empresa especializada para

apuração de denúncias para viabilizar o atendimento dessa demanda até o

preenchimento das vagas aprovadas pelo corpo próprio de empregados.

3) Divulgação, em abril/2016, ao Mercado de RFI (Request For Information)

para aquisição de ferramenta de TI - case management para obter mais eficiência

no processo de apuração de fraude e permitir repositório único de dados. A

Previsão da contratação dessa ferramenta é em Jul/2018.

4) Em Ago/2016 foi realizada nova proposição da força de trabalho.

5) Em Fev/2017 nova proposição de estrutura foi realizada, também aprovada

pela Companhia, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade

Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art.

6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº

7.724/2012”.

6) Em 24/02/2017 foi assinado novo contrato com empresa terceirizada para

apoio às investigações internas em substituição ao contrato anterior já encerrado

por prazo.

7) A partir de maio/2017 a área de apuração de denúncias recebeu 14

empregados por meio do programa de mobilidade interna - MOBILIZA.

8) Elaboração de modelos padrões de apuração visando eficiência nas apurações

de baixo risco, em casos envolvendo conflito de interesses, nepotismo e

favorecimento pessoal, o que representa 30% da massa de denúncias.

9) Publicação de concurso público, visando o preenchimento das vagas ainda em

aberto da Apuração de Denúncias.

Além disso, há que se comentar que outras questões de maior urgência e

complexidade podem sobrepor à imediatidade no atendimento das demandas: i)




Há de se destacar também que os processos da Petrobras, por ser uma empresa

internacionalizada, líder na produção de petróleo em aguas profundas e ultra



profundas são de elevada complexidade, e requer, por vezes, no curso das

apurações análise técnicas, jurídicas e foresics o que leva ao prazo médio de uma




Por fim, conclui-se que apesar do complexo cenário em que a companhia estava

inserida, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em

função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do

Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”, que

culminou em expressiva demanda de apurações, os esforços acima já empregados

permitiram uma resposta efetiva que após set/2017 já demonstrou ter sido eficaz

na redução do estoque de denúncias atualmente em apuração na Petrobras.”

##/ManifestacaoUnidadeExaminada##

Análise do Controle Interno

A solicitação para que a empresa Contato Seguro desenvolva mecanismos

com o intuito de que o denunciante receba atualização automática sobre o andamento da

denúncia por ele encaminhada é, na opinião da CGU, ação relevante para demonstrar que

a Companhia se encontra preocupada em promover a credibilidade do canal de denúncias,

não obstante a baixa incidência de atrasos nas comunicações aos denunciantes.

Na mesma toada, a criação de uma área dentro da Diretoria de Governança e

Conformidade e o estabelecimento de um plano de ação para redução dos prazos de

apuração revela a intenção da Companhia em reduzir as denúncias em estoque.

Em que pese a relevância das ações descritas pela DGC, entendemos que

persistiram, ao longo de 2016, fragilidades no processo de apuração de denúncias, visto

que ao final do exercício havia número significativo em estoque há pelo menos um ano,

como apontamos, bem como houve crescimento do estoque de denúncias de fraude e

corrupção em aberto, conforme ilustra a figura a seguir:


de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº

7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”

Com relação à afirmação de que outras denúncias de menor relevância podem

ter sua apuração postergada em detrimento de outras de maior importância, assiste razão

à Companhia; contudo, destacamos que o “Informações suprimidas por solicitação da

Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art.

6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.

Assim, reiteramos nossa opinião sobre a necessidade de que a gestão das denúncias seja

aprimorada, de forma que a imagem da Companhia não seja prejudicada junto ao seu

público interno e externo.

##/AnaliseControleInterno##

Recomendações:

Recomendação 1: Apresentar Plano de Ação que contenha medidas efetivas que visem a

reduzir o tempo médio e o tempo máximo de apuração das denúncias.



Recomendação 2: Executar Plano de Ação que contenha medidas efetivas que visem a

reduzir o tempo médio e o tempo máximo de apuração das denúncias.


Posição atualizada em 31/12/2017, acerca do atendimento às recomendações

emitidas pela CGU para a Petrobras Holding nos relatórios de auditoria

encaminhados até 31/12/2016, que ainda se encontravam pendentes.

Fato

Apresentamos, em sequência, quadro contendo as recomendações emitidas

pela CGU à Petrobras Holding nos relatórios de auditoria encaminhados até 31/12/2016,

que ainda não se encontravam atendidas até aquela data, bem como a situação atualizada

até 31/12/2017 quanto ao seu equacionamento, à exceção daquelas pertinentes aos

Relatórios de Auditoria nºs 201408047 (Aquisições de usinas de biodiesel em

Marialva/PR e Passo Fundo/RS) e 201408063 (Aquisição da Refinaria de Nansei –

Okinawa – Japão), perfazendo um total de quatro, que serão objeto de acompanhamento

a partir do exercício 2018:

Quadro – Recomendações emitidas pela CGU até 31/12/2016, ainda não atendidas

naquela data – situação em 31/12/2017 Número do

Relatório Item do Relatório Recomendação Situação atual

244089 3.2.2.1 - Continuidade no

pagamento da CPMF, bem

como ausência da adoção de

medidas com vistas à

regularização definitiva da

situação acerca do seu

expurgo.

Promover a repactuação de preços dos

contratos 4600224992, 4600230850,

4600244255 e 4600247877, que contemplaram

a parcela referente à CPMF como custo direto

nos Demonstrativos de Formação de Preço –

DFP.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Efetuar levantamento com o objetivo de

identificar todos os contratos vigentes em

01/01/2008 e que contemplaram a parcela

referente à CPMF como custo direto nos

Demonstrativos de Formação de Preço. Em

todos os contratos em que esta situação foi

identificada, solicitar o ressarcimento dos

valores relativos à parcela da CPMF pagos

indevidamente pela Petrobras, inclusive nos

meses subsequentes.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/12/2018)

201205233 2.1.3.2 - Cumprimento parcial

dos normativos que dispõem

sobre a divulgação dos

Processos de Contas Anuais e

da Página da Transparência

Pública.

Ultimar as ações para atendimento das

determinações legais quanto ao aprimoramento

da Página da Transparência da Companhia, na

forma e com o conteúdo determinados pelo

Decreto nº 5.482/2005, regulamentado pela

Portaria Interministerial nº 140/2006.

Atendida.

201308783

3.1.3.1 - Intempestividade no

atendimento de solicitações de

informações requeridas pela

equipe de auditoria da CGU

Que a Companhia garanta à Auditoria Interna

mecanismos de gestão que permitam a

obtenção tempestiva de

informações/esclarecimentos junto às demais

áreas.

Recomendação

alterada para:

“Que a

Companhia

aperfeiçoe

mecanismos de

controle que

permitam a

obtenção

tempestiva de

informações/

esclarecimentos

junto às demais

áreas.”

Ainda não

atendida

integralmente.



Número do


(Prorrogada até

30/06/2018)

201408576

(Achados

da

Auditoria

nº

201408372)

1.1.1.2 - Impropriedades na

execução de termos de

cooperação relacionados a

projetos de Pesquisa &

Desenvolvimento,

identificadas pela Auditoria

Interna, sem apuração de

responsabilidade.

A Auditoria Interna deve aprofundar a sua

verificação acerca das não conformidades

relacionadas no relatório R-3341/2013, de

forma a se certificar se resultaram ou não em

prejuízo à Companhia. Em caso afirmativo,

devem ser apuradas as responsabilidades.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

1.1.1.4 - Fragilidades

identificadas com referência

aos controles existentes no

acompanhamento da execução

de convênios atrelados ao

Programa Petrobras de

Formação de Recursos

Humanos - PFHR.

Implantar gerenciamento eletrônico dos

convênios, similar ao Sistema de Gestão de

Investimentos em Tecnologia - SIGITEC, caso

se mostre possível.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Implementar orientação interna ou normativo

interno, no que diz respeito ao estabelecimento

de critérios objetivos e transparentes visando à

definição dos recursos financeiros a serem

alocados às instituições de ensino, por ocasião

das negociações iniciais destinadas à

celebração dos convênios.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

201407736 Diversos itens apontando

potencial prejuízo estimado de

US$ 1,7 bilhão em contratos

de afretamento e R$ 36

milhões em contratos de

operação de FPSOs, junto à

SBM Offshore.

Buscar, judicial ou extrajudicialmente, o

ressarcimento dos danos apontados no presente

relatório. Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

1.1.1.6. Significativas

alterações de FPSO já

contratado que, se acordadas

desde o início da sua vigência,

poderiam ter possibilitado à

Petrobras obter condições

mais vantajosas (redução nas

taxas diárias), segundo

modelagem atualmente

utilizada pela Companhia.

Na determinação da nova taxa diária de

afretamento a ser praticada quando da

celebração de termos aditivos, recalcular o

fluxo de caixa descontado da contratação, com

o objetivo de manter a mesma taxa interna de

retorno então auferida pelo afretador quando da

contratação inicial.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/03/2018)

Diversas situações irregulares

apontadas nos processos de

afretamento e operação dos

FPSOs Espadarte/Anchieta,

Brasil, Marlim Sul, Capixaba,

Cidade de Paraty, Cidade de

Ilhabela, Cidade de Maricá e

Cidade de Saquarema.

Determinar à Auditoria Interna que estenda as

análises dos fatos apontados no presente

Relatório para todas as contratações de FPSOs

junto a outros fornecedores e, caso sejam

identificadas as mesmas situações irregulares

constatadas no presente Relatório, adotar

providências no sentido de buscar, judicial ou

extrajudicialmente, o ressarcimento dos danos.

Cancelada em

função de

trabalhos

subsequentes

realizados pela

CGU.

201503760

(Análise

Gerencial)

2.5 Análise sobre o Ambiente

Governamental –

Transferências.

Compilar todos os normativos da empresa que

tratam da gestão de transferências voluntárias

de recursos, e normatizar as lacunas existentes

em suas diversas fases (celebração, execução e

prestação de contas), conforme recomendações

já exaradas pela CGU-Regional/RJ nos

Relatórios/Nota de Auditoria nº 242056,

201100982 e 201308783.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

201503783

(Achados

da

Auditoria

nº

201503783)

1.1.1.1 - Fragilidades no

processo de gestão de termos

de compromisso de

compensação ambiental

(TCCA).

Estabelecer orientações gerais, com aval da

área jurídica, sobre a formalização de termos

de compensação ambiental, incluindo

cláusulas de controle e transparência, quer seja

por uma minuta, um padrão, ou outro

mecanismo de institucionalização que julgar

apropriado.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

03/03/2018, a cargo de

providências de

terceiros)

Proceder à análise de prestação de contas, nos

casos em que os TCCA contenham cláusulas

que permitam solicitar informações aos órgãos

ambientais beneficiados, incluindo planilha de

trabalho, unidades de conservação

beneficiadas, e aquisições efetuadas com

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)



Número do


respectivas documentações fiscais de suporte,

dentre outras.

201503783

(Achados

da

Auditoria

nº

201503760)

1.1.1.5 - Fragilidades

pertinentes ao parque de

softwares destinados à gestão

de projetos de investimento.

Simplificar o parque de softwares relativos à

gestão de projetos de investimento, com vistas

a reduzir custos e conferir maiores níveis de

segurança a seus processos de tomada de

decisão e de divulgação de informações a

interessados.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/12/2018)

1.1.2.5 - Acompanhamento

insuficiente dos termos de

cooperação analisados.

No caso de termos de cooperação que tenham

por objeto a execução de obras, implementar

como rotina junto ao outro partícipe, a

necessidade de apresentação dos boletins de

medição, juntamente com as notas fiscais a que

se refiram.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Disciplinar, em normativo interno, como tarefa

indispensável da fiscalização por parte da

Petrobras, a obrigatoriedade de inclusão, nos

seus acompanhamentos in loco, da atividade de

validação da(s) prestação(ões) de contas

anterior(es), com relação aos serviços e

quantitativos medidos e cobrados, de forma a

aferir se os recursos financeiros repassados

pela Petrobras estão sendo utilizados de forma

condizente.

Cancelada em

função de

providências

implementadas

em padrão e

rotinas do

CENPES.

1.1.3.2 - Falta de aderência aos

normativos relacionados a

análises de prestações de

contas de termos de

cooperação, no âmbito do

Cenpes.

Calcular, para os quatro termos de cooperação

da amostra selecionada, os valores

indevidamente ressarcidos às Instituições de

Ciência e Tecnologia, adotando as

providências necessárias à sua devolução.

Quanto aos demais Convênios e Termos de

Cooperação em andamento, adotar as mesmas

providências com relação às prestações de

contas do primeiro semestre do exercício de

2015.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Realizar trabalho de auditoria para reavaliação

das rotinas relacionadas às prestações de

contas, com foco na economicidade, eficácia e

eficiência do processo de análise, inclusive

com o exame da composição dos contratos

firmados para suporte técnico à atividade.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

1.1.4.1 - Impropriedades

identificadas com referência

aos dois contratos

selecionados para análise.

Acrescentar à planilha do Contrato nº

2050.0074255.12.2, item(ns) pertinente(s) ao

pagamento de despesas reembolsáveis, com

previsão de quantitativos e montantes, caso

tenha sido prorrogado.

Cancelada em

razão de

justificativas

adicionais

apresentadas pela

Petrobras.

Excluir o item 22.1.1 do Contrato nº

2050.0074255.12.2, caso o mesmo tenha sido

prorrogado.

Cancelada em

razão de

justificativas

adicionais

apresentadas pela

Petrobras.

201503830

1.1.1.3 - Insuficiência de

normativos sobre a utilização

do Portal Petronect como

solução tecnológica e

ferramenta do macroprocesso

de Suprir Bens e Serviços.

Implementar ações visando a ampliação do uso

do portal Petronect, incluindo a instituição de

normativo que (i) exija que as áreas de compras

da Petrobras e de suas subsidiárias utilizem o

portal e que (ii) defina as políticas de acesso ao

sistema, as condições de uso, as necessidades

de preenchimento adequado dos campos

básicos do sistema e referências a outros

padrões pertinentes.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

30/06/2018)

1.1.1.4 - Vulnerabilidades

relacionadas à Segurança da

Informação no portal

Petronect.

Apresentar plano de ação que contemple as

ações a serem executadas para mitigar cada

fragilidade identificada, sua data de conclusão

e responsáveis pela condução, incluindo as

ações já executadas e as em andamento.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

31/03/2018)

1.1.1.5 - Fragilidades na

Gestão de Usuários do portal

Petronect.

Apresentar plano de ação que contemple as

ações a serem executadas para mitigar

fragilidades identificadas, sua data de

Ainda não

atendida

integralmente.



Número do


conclusão e responsáveis pela condução,

incluindo as ações já executadas e as em

andamento.

(Prorrogada até

31/03/2018)


atualização e utilização do

Cadastro Corporativo da

Petrobras disponibilizado

como um módulo da solução

Petronect.

Encaminhar a esta CGU report semestral do

andamento do PGBF, destacando as alterações

nos processos de inclusão, manutenção e

gestão de fornecedores. Deverão ser

encaminhadas, no mínimo, as seguintes

informações: escopo das atividades,

cronograma de implementação, responsáveis e

áreas envolvidas.

Atendida.


utilização do módulo de

Compras e Aquisições do

Petronect relacionadas à

condução de processos de

contratação.

No âmbito do Petronect, efetuar revisão dos

controles de integridade dos campos do sistema

em conjunto com as necessidades da área de

Materiais da Petrobras e sem onerar o contrato

4600332744, relativo ao Portal de Compras.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Realizar estudo sobre a viabilidade técnica e

financeira de incluir na aplicação do portal de

compras o instituto da segregação de funções

nos diversos pontos de controle do processo de

compras e aquisições.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

31/03/2018)

Incluir na aplicação do portal de compras

campo específico para identificar a empresa

ganhadora em todas as modalidades de

oportunidades possíveis, atentando para

critérios de economicidade e eficiência e sem

onerar o Contrato nº 4600332744.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Encaminhar à CGU report semestral do

andamento do Projeto Bóson, destacando as

alterações nos processos de compras e

contratações da Companhia. Deverão ser

encaminhadas, no mínimo, as seguintes

informações: escopo das atividades,

cronograma de implementação, responsáveis e

áreas envolvidas.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

30/06/2018)

1.1.1.8 - Fracionamento de

oportunidades feitas como

Pequenos Serviços ou

Dispensa com valores

próximos ao limite que

dispensa o processo licitatório

(R$ 160.000).

Realizar verificação dos casos concretos de

processos de dispensa e pequenos serviços

nitidamente próximos ao limite de Convite,

procedendo à análise da necessidade e da real

execução dos serviços efetivamente pagos,

incluindo a responsabilização dos envolvidos e

o ressarcimento financeiro quando cabível.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Instituir controles na aplicação de compras do

Petronect para mitigar o risco de fuga aos

limites legais de licitação, incluindo o limite de

convite e os limites de competência de cada

nível decisório, gerando relatórios para

acompanhamento das unidades do controle

interno e compliance da Petrobras.

Atendida.

1.1.1.9 - Empresas inidôneas e

suspensas com participação

em convites e contratações.

Aprimorar os controles internos aplicáveis ao

Sistema de Consequências e ao processo de

contratação, de forma a inviabilizar a

possibilidade de participação de empresas

suspensas ou inidôneas nos processos

licitatórios e nas contratações.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Realizar verificação do caso concreto de

contratação da empresa sancionada,

procedendo à análise da necessidade e da real

execução dos serviços efetivamente pagos,

incluindo a responsabilização dos envolvidos e

o ressarcimento financeiro, quando cabível.

Cancelada.

1.1.1.10 - Arranjo

institucional que favorece a

contratação direta e recorrente

dos mesmos fornecedores

(SAP e Accenture).

Reavaliar o processo de contratação da

Petronect pela Petrobras, envolvendo as áreas

de compliance da Companhia, em especial a

assessoria jurídica, para que emita parecer legal

atualizado sobre o tema, e a Diretoria de

Governança, Risco e Conformidade (GRC),

para avaliação de risco empresarial, incluindo -

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)



Número do


como possível elemento mitigador - a

formalização de processo licitatório para

seleção de prestador relacionado ao

desenvolvimento, assistência e suporte de

soluções SAP para o portal Petronect.

201505006 1.1.1.3 - Celebração de duas

contratações com a mesma

instituição financeira em curto

interstício, com sobreposição

de objetos e favorecimento

pela modalidade direta por

inexigibilidade na segunda

ocasião, com valor cerca de

cinco vezes superior ao da

primeira, realizada por meio

de licitação, fatos agravados

pela não comprovação dos

serviços prestados.

Planejar adequadamente a contratação de

serviços de consultoria financeira na

Companhia, de forma a restringi-los a uma

única licitação em se tratando de tarefas e

períodos de execução similares e

interdependentes.

Atendida.

Prever, nos Convites e Editais pertinentes, e

efetivamente demandar, por ocasião da

execução de contratos de consultoria

financeira, a apresentação de relatórios e

similares, parciais e final, por parte da

Contratada, como forma de comprovação da

realização dos serviços previstos e de

consolidação de sua memória.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

30/06/2018)

1.1.1.5 - Risco de prejuízos

futuros à Petrobras

decorrentes do

estabelecimento de prazo

contratual extenso para os

contratos de afretamento e de

valores fixos de taxas diárias,

tendo em vista a volatilidade

do mercado internacional de

sondas de perfuração.

Negociar a redução dos prazos dos contratos de

afretamento/prestação de serviços firmados

com a empresa Sete Brasil, de modo a mitigar

o risco de descolamento das taxas diárias dos

valores vigentes no mercado internacional de

sondas, buscando a melhor condição possível a

partir das variáveis aplicáveis.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/03/2018)

Negociar os valores das taxas diárias de

afretamento de modo a torná-las mais

compatíveis com a realidade do mercado,

buscando a melhor condição possível a partir

das variáveis aplicáveis.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/03/2018)

1.1.1.6 - Contratação do 1º

Sistema de sondas com

condições desfavoráveis à

Petrobras, resultando em

estimativa antieconômica,

calculada posteriormente por

setores da Estatal, da ordem de

US$ 2,2 bilhões,

correspondente a 12,54% do

montante total contratado.

Apurar as responsabilidades pela assinatura do

Contrato de Cooperação e dos Acordos de

Acionistas (SHA), bem como pela definição

das condições do AMA, com custos potenciais

à Petrobras e PNBV da ordem de US$ 2,2

bilhões.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/03/2018)

Negociar a resilição do Contrato de

Cooperação, do Termo de Compromisso do

AMA e dos Acordos de Acionistas (SHA)

firmados com a PNBV.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/03/2018)

1.1.1.7 - Contratação do 2º

Sistema de sondas com taxas

de afretamento em valores

acima dos praticados no

mercado internacional, com

prejuízo potencial estimado de

US$ 5.898.554.732,94 a valor

presente, considerando TIR de

11%, correspondente a

18,17% do montante total

contratado.

Apurar as responsabilidades pela contratação

de 21 sondas do 2º Sistema com prejuízo

potencial estimado da ordem de US$ 5,9

bilhões, considerando TIR de 11%,

correspondente a 18,17% do valor total dos

contratos a valor presente.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/03/2018)

1.1.1.9 - Insuficiência

contratual destinada a garantir

o cumprimento do Conteúdo

Local na construção das

sondas.

Negociar, no âmbito do Plano de

Reestruturação em negociação entre a

Petrobras e a Sete Brasil, cláusulas contratuais

nos contratos de afretamento que tornem mais

rígidas as regras para o cumprimento do

Conteúdo Local na construção das sondas.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/03/2018)



601878

1.1.1.2 - Falhas concernentes à

utilização de recursos dos

convênios analisados e à

prestação de contas das

despesas administrativas, por

parte do partícipe beneficiário,

e consequente demora da

Petrobras em implementar as

providências cabíveis.

Incluir no normativo-padrão em fase de

implementação pela Companhia acerca de

convênios e termos de cooperação, instruções

detalhadas com referência a despesas

administrativas do partícipe beneficiário,

abrangendo, dentre outras, as possibilidades,

vedações, e a forma correta de apresentação de

suas respectivas prestações de contas,

considerando os normativos vigentes a

respeito.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Apurar as responsabilidades pela morosidade

na adoção de providências previstas em

normativos da Petrobras e nos Termos dos

Convênios nºs SAP 4600379100, 4600360078

e 4600360075, que teriam possibilitado inibir e

reverter impropriedades identificadas com

relação à ausência de prestações de contas dos

valores transferidos a título de ressarcimento

de despesas administrativas, por parte dos

partícipes beneficiários daqueles convênios.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/05/2018)

Prosseguir a cobrança relativa à apresentação

das prestações de contas referentes às despesas

administrativas do Convênio nº SAP

4600379100, junto à Secretaria de Estado do

Ambiente - SEA e à Fundação Bio-Rio, cujo

valor, a princípio, monta a importância de R$

2.210.451,19, e, caso tais despesas não sejam

comprovadas de forma tempestiva, esgotar

todas as providências possíveis e cabíveis,

inclusive na esfera judicial, até o efetivo

recebimento do valor devido, inclusive com as

correções pertinentes.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/12/2018)

Esgotar todas as providências possíveis e

cabíveis até o efetivo recebimento do montante

cobrado à Fundação Bio-Rio, no total de R$

10.154.568,45, com referência ao Convênio nº

SAP 4600360078.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/12/2018)

Esgotar todas as providências possíveis e

cabíveis até o efetivo recebimento do montante

cobrado à Fundação Bio-Rio, no total de R$

24.490.809,07, com referência ao Convênio nº

SAP 4600360075.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/12/2018)

Vedar, no normativo-padrão acerca de

convênios e termos de cooperação em fase de

implementação pela Petrobras, a possibilidade

de pagamento de custos de pessoal dos

convenentes de forma irrestrita, à exceção de

situações específicas como aquelas em que

houver dedicação exclusiva ao convênio,

quando os respectivos custos deverão estar

consignados no Plano de Trabalho, no ato da

assinatura da avença.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

1.1.1.4 - Convênio nº SAP

4600360078 não prorrogado e

não concluído, pertinente à

implantação de sistema de

esgotamento sanitário no

Município de Itaboraí, com

diversas obras pendentes

comprometendo a sua

efetividade, apesar de

repassada quase a

integralidade dos recursos

previstos.

Esgotar todas as instâncias de negociação

possíveis até a conclusão da obra como um

todo, com todas as suas edificações e

equipamentos previstos em plena operação.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/12/2018)

Dentro de sua esfera de competência e em

conjunto com as demais entidades

encarregadas da fiscalização do convênio,

apurar os fatos que ocasionaram o

desaparecimento do equipamento previsto para

o Prédio do Tratamento Preliminar da ETE,

que já havia sido montado no local e que, em

função de sua dimensão e peso, não foi

desmontado à época da desmobilização do

canteiro.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Apurar as responsabilidades pela não

conclusão do objeto do convênio por parte da

Petrobras, apesar do repasse de 95% dos

recursos programados e considerando o seu

encerramento por expiração do prazo inicial,

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/05/2018)



sem a sua prorrogação e sem a conclusão da

obra, comprometendo o projeto como um todo.

2.1.1.2 - Falhas identificadas

com relação a dois contratos

vigentes analisados, referentes

à prestação de serviços

suplementares de apoio

administrativo e de serviços

suplementares de apoio à

gestão empresarial e projetos

em geral, que se desenvolvem

em dependências internas da

Petrobras.

Incluir cláusula nos contratos de prestação de

serviços que contemple a obrigação de a

contratada efetivamente apresentar a

comprovação da quitação de todas as suas

obrigações trabalhistas ao longo do contrato,

anteriormente à emissão do respectivo Termo

de Recebimento Definitivo - TRD pela

Petrobras.

Atendida.

Exigir das contratadas a elaboração,

preenchimento e assinatura do Relatório de

Ocorrências previsto em cláusula contratual, o

qual deverá estar também assinado pela

Fiscalização Petrobras.

Atendida.

Acompanhar a frequência dos trabalhadores

terceirizados por intermédio da Fiscalização,

considerando, inclusive, os vultosos recursos

despendidos com a contratação de prestação de

serviços.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

31/03/2018)

Conferir maior zelo no que tange às

manifestações apresentadas em resposta a

Solicitações de Auditoria da CGU-

Regional/RJ, atendo-se ao teor dos quesitos

formulados.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

4.1.1.2 - Descumprimento de

recomendações do Senado

Federal no que tange à

concessão de patrocínios por

parte da Petrobras.

Publicar na página “Acesso à Informação” da

Petrobras a relação de todos os contratos de

patrocínio (incluindo Responsabilidade Social

e Comunicação e Marcas) celebrados pela

Petrobras a partir de 2015.

Atendida.

Atualizar mensalmente a relação de todos os

contratos de patrocínio celebrados (incluindo

Responsabilidade Social e Comunicação e

Marcas) na página “Acesso à Informação” da

Petrobras.

Atendida.

Revisar as relações de contratos de patrocínio

disponíveis na página “Acesso à Informação”

da Petrobras, referentes ao período 2010

(primeiro exercício disponível) - 2014, a fim de

garantir a fidedignidade das planilhas geradas

pelo referido sítio.

Atendida.

Centralizar as ações de comunicação da

Petrobras na Gerência Executiva de

Comunicação e Marcas da empresa.

Cancelada em

razão das

justificativas

adicionais

apresentadas pela

Petrobras.

Elaborar documento que contenha a

sistemática detalhada (no mínimo: critérios de

seleção, acompanhamento e quitação) da

atividade de concessão de patrocínio

promocional não realizada por meio de seleção

pública.

Atendida.

Normatizar as vedações aplicáveis à atividade

de concessão de patrocínios. Atendida.

Incluir, nas minutas-padrão de contratos de

patrocínios promocional e social, a necessidade

de observância, por parte das pessoas físicas e

jurídicas beneficiárias, do Código de Ética do

Sistema Petrobras e do Guia de Conduta da

Petrobras.

Atendida.

Efetuar e publicar, anualmente, pesquisas que

afiram o retorno global dos investimentos em

patrocínios da Companhia.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2019)



Condicionar a celebração de novos contratos

de patrocínio promocional à existência de

estudos que autorizem a Petrobras a afirmar

que o ROI dessas ações de comunicação é

positivo.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Definir critérios objetivos que permitam à

Petrobras estabelecer com razoável precisão os

valores a serem concedidos a título de

patrocínio, seja ele promocional ou social.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Definir critérios objetivos que permitam à

Petrobras estabelecer os orçamentos globais de

patrocínios promocionais ou sociais.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Acompanhar no sistema Metricom a totalidade

dos patrocínios promocionais concedidos pela

Petrobras.

Ainda não

atendida

integralmente.

(Prorrogada até

30/06/2018)

4.1.1.3 - Fragilidades com

relação à independência dos

exames realizados na

atividade de concessão de

patrocínios promocionais.

Instituir comitês de análise das propostas de

patrocínio promocional que emitam a decisão

final a respeito das solicitações submetidas à

Petrobras.

Ainda não

atendida.

(Prorrogada até

30/06/2018)

Fonte: Sistema Monitor da CGU, com informações inseridas pela Petrobras até 31/12/2017.

Depreendemos, do quadro acima, a seguinte situação até 31/12/2017,

numérica e percentualmente, no que tange às 67 recomendações que ainda não haviam

sido atendidas até o final do exercício 2016:

Quadro – Situação relativa às recomendações pendentes de atendimento em 31/12/2016

– posição em 31/12/2017

Situação Quantidade de

Recomendações % sobre total

Atendidas pela Petrobras 12 18%

Canceladas pela CGU 06 9%

Ainda não atendida, aguardando

providências de terceiros 01 1%

Ainda não atendidas pela Petrobras,

com prazo inicial já expirado 48 72%

Total 67 100% Fonte: Quadro precedente.

Adicionalmente, ressaltamos que as 49 recomendações cujo atendimento

ainda não se efetivou, serão monitoradas por meio do Plano de Providências Permanente

– PPP.

##/Fato##


Ausência de registro de informações de natureza disciplinar no Sistema CGU-PAD.

Fato

Preliminarmente, cabe uma descrição do ambiente de correição vigente na

Petrobras e dos tipos de informações disciplinares que devem ser informados ao

Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União – CGU.



A Companhia não apresenta uma unidade centralizada ou especializada de

correição e seus empregados encontram-se submetidos ao regramento disciplinar previsto

na Consolidação das Leis de Trabalho – CLT.

Conforme informações prestadas pelas áreas envolvidas no ambiente

correcional (Unidade de Conformidade, Inteligência e Segurança Empresarial, Unidade

de Recursos Humanos e Secretaria-Executiva da Comissão de Ética) e as disposições dos

padrões normativos internos pertinentes (PE-0V4-00032-G – Regime Disciplinar, PP-

0V4-00056 – Comissão Interna de Apuração, PG-0V4-00146-A – Aplicação de Sanções

Administrativas a Fornecedores, Regimento Interno do Comitê de Correição, Código de

Ética do Sistema Petrobras, Guia de Conduta da Petrobras), as atividades de apuração de

irregularidades e aplicação de medidas disciplinares ocorrem por meio de Procedimentos

de Apuração de Denúncias ou instauração e condução de Comissões Internas de Apuração

(CIAs).

Procedimento de Apuração de Denúncias

Desde novembro de 2015 a Companhia conta com um canal de denúncias

administrado por uma empresa independente e especializada no setor. Trata-se de uma

ferramenta que garante o anonimato do denunciante e encontra-se disponível para os

públicos interno e externo, com atendimento ininterrupto. As denúncias de fraude e

corrupção são encaminhadas para apuração pela Gerência Executiva de Conformidade.

O processo de apuração contempla as etapas de análise do conteúdo da

demanda (de forma a verificar se é passível de execução de trabalho de apuração),

solicitação de informação adicional à Ouvidoria Geral (caso aplicável), definição de

prioridade de atendimento baseada em risco, realização da apuração e reporte do

encerramento dos trabalhos para a Ouvidoria Geral, que possui a responsabilidade de

acompanhamento do processo de tratamento até seu desfecho, incluindo o monitoramento

das ações corretivas implementadas pelas áreas gestoras. A atuação da Ouvidoria Geral

no exercício de 2016 encontra-se abordada em item específico deste Relatório de

Auditoria Anual de Contas.

Comissão Interna de Apuração – CIA

Outro instrumento para averiguação de indícios ou ocorrências contra a força

de trabalho ou o patrimônio da empresa consiste na instauração de Comissões Internas de

Apuração (CIAs). A autoridade para instauração compete aos níveis hierárquicos de

Gerência Geral ou superiores. No caso de a apuração envolver o nível hierárquico de

Gerência Executiva ou superior, a autoridade constituinte será a Comissão de Ética da

Companhia.

As condições e requisitos de condução das CIAs encontram-se definidas em

padrão normativo interno e sua gestão operacional é de responsabilidade da Área de

Inteligência e Segurança Corporativa. Os resultados devem ser encaminhados à

autoridade constituinte, para o processo decisório de aplicação de sanções de acordo com

o Padrão de Regime Disciplinar da empresa. A verificação de eventual ocorrência de

ilícito penal é de competência da Área Jurídica da Companhia, assim como a consequente

comunicação aos órgãos competentes (Polícia Federal e Ministério Público Federal).



7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”. A Companhia aplicou um



total de 88 medidas disciplinares, distribuídas em advertências (39), suspensões (30) e

demissões (19).

No caso de a apuração apontar indício de impropriedade cometida por

fornecedor, a Companhia (por meio de sua Área de Suprimento de Bens e Serviços) deve

constituir Comissões para Analisar a Aplicação de Sanções contra Fornecedores

(CAASEs) e, se for o caso, instaurar Processos Administrativos de Responsabilização,

ambos conduzidos mediante padrões normativos próprios. A Companhia instituiu 75

CAASEs ao longo do exercício de 2016, das quais 8 já haviam sido julgadas e concluídas

na posição de 31/07/2017. Além disso, 35 CAASEs constituídas em anos anteriores foram

julgadas e concluídas no exercício de 2016. Em desdobramento das CAASEs concluídas

em 2016, três Processos Administrativos de Responsabilização de Pessoas Jurídicas

foram instaurados e ainda se encontram em andamento.

Medidas Disciplinares

Após o encerramento das CIAs e dos Processos de Apurações de Denúncias,

os gestores das áreas responsáveis recebem os relatórios finais com vistas à formulação

de um plano de ação contendo sugestões de medidas disciplinares de acordo com o

Regime Disciplinar e propostas de medidas para mitigação de eventuais irregularidades.

Cabe registrar que no caso de envolvimento de membros da Alta Administração e

Conselho Fiscal e ocupantes de cargos estatutários, aplica-se um Sistema de

Consequências estabelecido em padrão normativo específico, sem prejuízo de incidência

suplementar do Regime Disciplinar se também integrarem o quadro de empregados da

Companhia.

Desde março de 2015, a Petrobras dispõe de um Comitê de Correição,

vinculado à Diretoria de Governança e Conformidade e composto pelos Gerentes

Executivos de Conformidade, do Jurídico e de Recursos Humanos da Companhia. O

comitê tem por atribuição estabelecer parâmetros, uniformização e controle na aplicação

do Regime Disciplinar no que se refere às sanções disciplinares de atos de fraude,

corrupção e lavagem de dinheiro. Sua finalidade é a de assegurar a dosimetria das

punições aplicadas em face da gravidade das irregularidades apuradas. São submetidos

ao Comitê os planos de ação decorrentes das CIAs instauradas por suspeita de fraude e

corrupção, bem como de relatórios de apuração de denúncia mais relevantes em termos

de materialidade e risco de conformidade.

Logo, apesar de não integrar a parcela da Administração Pública Federal

submetida ao Regime Jurídico Único dos Servidores Públicos Civis da União (Lei n.º

8.112/90 - RJU), a Petrobras adota um conjunto de medidas disciplinares que devem ser

comunicadas à CGU, nos termos do art. 66, §8º, da Lei n.º 13.502/2017 (disposição

idêntica já era prevista na convertida Medida Provisória n.º 782/2017, nas revogadas

Medida Provisória n.º 768/2017, Medida Provisória n.º 726/2016 e na Lei n.º

10.683/2013):

“Art. 66. Constituem área de competência do Ministério da Transparência e

Controladoria-Geral da União:

[...]

§ 6º Os titulares dos órgãos do sistema de controle interno do Poder Executivo

federal devem cientificar o Ministro de Estado da Transparência e

Controladoria-Geral da União acerca de irregularidades que, registradas em

seus relatórios, tratem de atos ou fatos atribuíveis a agentes da administração

pública federal e das quais haja resultado ou possa resultar prejuízo ao erário de

valor superior ao limite fixado pelo Tribunal de Contas da União para efeito da

tomada de contas especial elaborada de forma simplificada.



[...]

§ 8º Para efeito do disposto no § 6º, os órgãos e as entidades da administração

pública federal ficam obrigados a atender, no prazo indicado, às requisições e

solicitações do Ministro de Estado da Transparência e Controladoria-Geral da

União e a comunicar-lhe a instauração de sindicância ou outro processo

administrativo e o seu resultado.”

Verificamos que a Petrobras tem encaminhado informações sobre suas

atividades de correição (CIAs, Processos de Apuração de Denúncias, etc.) à CGU, mas

não as registra no Sistema de Gestão de Processos Disciplinares (CGU-PAD).

Questionada mediante Solicitação de Auditoria, a Companhia apresentou os seguintes

esclarecimentos e justificativas, por meio da Carta AUDITORIA/PAE/0089/2017:

“Inicialmente, é importante esclarecer que, no âmbito da Petrobras, não há

processos disciplinares, instaurados nos termos da Lei n.º 8.112/90, visto que a

legislação trabalhista não prevê qualquer procedimento formal que deva

obrigatoriamente ser em observado pelo empregador celetista, tal como a

Petrobras, para efetivação da punição aos seus empregados.

A Portaria CGU n.º 1.043, de 24.07.2007, ao regulamentar o Decreto n.º

5.480/2005, que dispõe sobre o Sistema de Correição do Poder Executivo

Federal, estabeleceu, em seu art.1º, que ‘as informações relativas a processos

disciplinares instaurados no âmbito dos órgãos e entidades que compõem o

Sistema de Correição do Poder Executivo Federal, criado por meio do Decreto

n.º 5.480, de 30 de junho de 2005, deverão ser gerenciadas por meio do Sistema

de Gestão de Processos Disciplinares – CGU-PAD.’

De acordo, ainda, com o art.1º, §1º, inc. II, da aludida Portaria, estabelece que

“Órgão Cadastrado” é o órgão ou entidade componente do Sistema de Correição

do Poder Executivo Federal, responsável pelo registro no CGU-PAD das

informações sobre processos disciplinares instaurados, em curso ou encerrados.

Isto é, para que exista a obrigatoriedade de alimentar o CGU-PAD é necessário

que o órgão ou entidade componha o Sistema de Correição (SisCOR).

Nesse sentido, o disposto no art.2º, inciso III, do Decreto n.º 5.480/2005, ao tratar

das unidades específicas de correição que fazem parte do SisCOR, tão somente

faz alusão às autarquias e às fundações públicas.

Por conseguinte, infere-se que as sociedades de economia mista e as empresas

públicas vinculadas ou subordinadas ao Poder Executivo Federal não fazem

parte do SisCOR. Em reforço a esse entendimento, verificam-se os arts. 7º e 8º do

já citado Decreto, os quais preveem, respectivamente, a necessidade de

destinação de um cargo em comissão para as unidades integrantes do SisCOR e

que os cargos titulares das unidades setoriais e seccionais de correição sejam

privativos de servidores públicos ocupantes de cargos públicos efetivos, o que

exclui, de plano, as sociedades de economia mista, cuja estrutura é composta por

empregados públicos.

Ademais, de acordo com o sitio eletrônico da CGU, o CGU-PAD é utilizado para

registrar informações sobre processos administrativos disciplinares instaurados

com base na Lei n.º 8.112/90, que conforme visto acima, não é aplicável à

Petrobras:

‘Cobertura temporal: Processos disciplinares, de rito ordinário e sumário, e

sindicâncias de caráter punitivo conduzidos nos termos da Lei n.º 8.112/90 em

face de servidores estatutários do Poder Executivo Federal, a partir de janeiro

de 2008. As sindicâncias investigativas passaram a ter registro obrigatório a

partir de janeiro de 2010. As informações da coluna assunto do processo

passaram a ter registro obrigatório a partir de agosto de 2013 (fonte:



http://dados.gov.br/dataset/cgu-pad-sistema-de-gestao-de-processos-

disciplinares).’

Isto posto, apesar de a Petrobras ser sociedade de economia mista, integrante da

Administração Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com base

na leitura dos arts. 2º, inc. III, 5º, inc. V, 7º e 8º, do Decreto n.º 5.480/2005, não

persiste a obrigatoriedade, por parte desta Companhia, de alimentar o Sistema

CGU-PAD haja vista que, além de não ser aplicável à Petrobras as normas

relativas ao processo administrativo sancionador previsto na Lei n.º 8.112/90,

mas sim a legislação trabalhista, o Decreto criador do SisCOR, ao estabelecer os

órgãos e entidades que fazem parte do referido Sistema, tão somente faz alusão a

autarquias e fundações públicas, deixando de incluir sociedades de economia

mista e empresas públicas.

Não obstante os esclarecimentos dispostos, a Petrobras, em respeito ao

preconizado no art.26 da Lei n.º 10.180/2001 c/c art.65, inc. VII, da Medida

Provisória n.º 782, de 31/05/2017, e em atenção ao Ofício n.º

7923/2016/CSAMF/CORIN/CRG/CGU-PR, encaminha, periodicamente, as

informações atinentes aos procedimentos e medidas disciplinares que tramitam

no âmbito interno desta Companhia.” (Original sem grifo)

Dos esclarecimentos oferecidos pela Petrobras, depreendem-se dois

argumentos para a não utilização do Sistema CGU-PAD: i) A Companhia não se utiliza

do rito disciplinar estabelecido na Lei n.º 8.112/90; e ii) A Companhia não integra o

Sistema de Correição do Poder Executivo Federal, que seria o destinatário da utilização

do Sistema CGU-PAD.

O argumento “i” nos parece remeter ao aspecto técnico do registro das

informações disciplinares no Sistema CGU-PAD, originalmente projetado para o modelo

disciplinar do RJU. De acordo com a Corregedoria-Geral da União, contudo, o sistema já

permite o cadastramento de procedimentos disciplinares de ritos diversos, o que afastaria

o impedimento de utilização pela Petrobras.

Já o argumento “ii” refere-se ao aspecto jurídico-formal da norma que regula

a operacionalização do Sistema CGU-PAD. De fato, a Portaria CGU n.º 1.043/2007

estabelece a obrigatoriedade de utilização do sistema para os órgãos e entidades

integrantes do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal, cujo rol é definido no

artigo 2º do Decreto n.º 5.480/2005 e abrange a CGU, as unidades setoriais de correição

nos ministérios, as unidades específicas e seccionais de correição das unidades da

administração direta, autárquica e fundacional e a Comissão de Coordenação de

Correição. Embora as Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista não sejam

expressamente incluídas no Sistema de Correição, isso não significa que as atividades de

correição destas entidades não devam se submeter ao acompanhamento e controle por

parte da CGU. Nesse sentido, inclusive, cabe referência a trechos e à parte conclusiva de

um posicionamento da Consultoria Jurídica da CGU (Parecer n.º

00132/2017/CONJURCGU/CGU/AGU, de 18/04/2017), no qual, em reposta a consulta

formulada pela Corregedoria-Geral da União, manifesta-se pela aplicabilidade do art.8º,

§1º, do Decreto n.º 5.480/2005 às empresas estatais, ainda que não integrem formalmente

o rol do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal:

“1. RELATÓRIO

1. Trata-se de consulta formulada pela Corregedoria-Geral-da União CRG

acerca da obrigatoriedade, ou não, de empresas estatais submeterem a indicação

dos titulares de suas unidades seccionais de correição à apreciação prévia do

Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União


http://dados.gov.br/dataset/cgu-pad-sistema-de-gestao-de-processos-disciplinares)

http://dados.gov.br/dataset/cgu-pad-sistema-de-gestao-de-processos-disciplinares)


CGU, nos termos do art. 8º, § 1º, do Decreto nº 5.480, de 30 de junho de 2005,

com redação dada pelo Decreto nº 7.128/2010.

2. Apesar de o citado Decreto nº 5.480, de 30 de junho de 2005, com redação

dada pelo Decreto nº 7.128/2010, ter deixado de arrolar no seu art. 2º as unidades

seccionais de correição das empresas estatais como integrantes do rol das

seccionais de correição que compõem o Sistema de Correição do Poder Executivo

Federal e que estão sujeitas expressamente à aprovação, pela CGU, do nome dos

titulares das unidades de Correição respectivas; a consulta ora formulada

defende que uma interpretação sistemática da normatização hoje existente quanto

à estruturação do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal enseja a

sujeição das empresas estatais à supervisão da CGU.

3. Assim, a Consulta da CRG pede a esta Consultoria Jurídica junto ao Ministério

da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União CONJUR/CGU

que fixe o entendimento acerca de: 1) se há obrigatoriedade das empresas estatais

submeterem a indicação dos titulares de suas unidades seccionais de correição à

apreciação prévia desta CGU; e 2) em caso negativo, se a empresa estatal

voluntariamente se submeter a tal submissão, será juridicamente cabível a

apreciação prévia desta CGU quanto à indicação.

[...]

2. ANÁLISE

[...]

12. Partindo destes pressupostos, passamos a efetuar uma interpretação

sistemática das normas que regem a matéria objeto da presente consulta.

13. O Decreto nº 5.480, de 30 de junho de 2005, que dispõe sobre o Sistema de

Correição do Poder Executivo Federal, com a redação dada pelo Decreto nº

7.128/2010, estabelece em seu art. 8º, § 1º, o seguinte:

Art. 8º Os cargos dos titulares das unidades setoriais e seccionais de correição

são privativos de servidores públicos efetivos, que possuam nível de escolaridade

superior e sejam, preferencialmente:

I – graduados em Direito; ou

II – integrantes da carreira de Finanças e Controle.

§ 1º A indicação dos titulares das unidades seccionais será submetida

previamente à apreciação do Órgão Central do Sistema de Correição.

14. A definição do que é uma seccional de correição e sua subordinação ao Órgão

Central do Sistema de Correição, bem como o conceito deste órgão, estão

estabelecidos nos arts. 1º e 2º deste mesmo Decreto, em sua redação original:

Art. 1º São organizadas sob a forma de sistema as atividades de correição do

Poder Executivo Federal, a fim de promover sua coordenação e harmonização.

§ 1º O Sistema de Correição do Poder Executivo Federal compreende as

atividades relacionadas à prevenção e apuração de irregularidades, no âmbito

do Poder Executivo Federal, por meio da instauração e condução de

procedimentos correcionais.

§ 2º A atividade de correição utilizará como instrumentos a investigação

preliminar, a inspeção, a sindicância, o processo administrativo geral e o

processo administrativo disciplinar.

Art. 2º Integram o Sistema de Correição:

I – a Controladoria-Geral da União, como Órgão Central do Sistema;

II – as unidades específicas de correição para atuação junto aos Ministérios,

como unidades setoriais;

III – as unidades específicas de correição nos órgãos que compõem a estrutura

dos Ministérios, bem como de suas autarquias e fundações públicas, como

unidades seccionais; e

IV – a Comissão de Coordenação de Correição de que trata o art. 3o.



§ 1º As unidades setoriais integram a estrutura da Controladoria-Geral da União

e estão a ela subordinadas.

§ 2º As unidades seccionais ficam sujeitas à orientação normativa do Órgão

Central do Sistema e à supervisão técnica das respectivas unidades setoriais.

15. Ou seja, da leitura dos três artigos acima percebemos que seccional de

correição é a unidade de corregedoria que funciona dentro do órgão

descentralizado (aí incluídas as estatais), cujo titular é escolhido pela direção

deste órgão sem, necessariamente, ser um servidor da Controladoria- Geral da

União. Contudo, tal seccional submete-se à supervisão técnica das respectivas

unidades setoriais (§ 2º do art. 2º) que hoje funcionam na CGU e, mais, o titular

destas seccionais deve ter seu nome aprovado pelo órgão central do sistema de

correição (§ 1º do art. 8º) que hoje, por força da Lei nº 13.266/2016, é o

Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União

CGU, antiga CGU.

16. O problema é que uma leitura literal do inciso III do art. 2º deste Decreto nº

5.480/2005 poderia levar ao entendimento de que o referido Decreto não se

aplicaria às empresas estatais, pois tal inciso III enumera apenas autarquias e

fundações, olvidando as empresas públicas e as sociedades de economia mista.

17. Mas este esquecimento não pode ser encarado como um silêncio eloquente,

mas sim como um mero olvido, que não impede a aplicação do § 1º do art. 8º do

Decreto nº 5.480/2005 também às empresas públicas e às sociedades de economia

mista.

[...]

22. Ora bem, o Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral

da União - CGU, portanto, é o órgão legalmente responsável por supervisionar

as atividades de correição em toda a administração pública federal.

23. E, como já visto, segundo o Decreto-Lei 200, de 25 de fevereiro de 1967,

administração pública federal engloba as empresas públicas e empresas de

economia mista, senão vejamos:

Art. 4° A Administração Federal compreende:

I – A Administração Direta, que se constitui dos serviços integrados na estrutura

administrativa da Presidência da República e dos Ministérios.

II – A Administração Indireta, que compreende as seguintes categorias de

entidades, dotadas de personalidade jurídica própria:

a) Autarquias;

b) Empresas Públicas;

c) Sociedades de Economia Mista;

d) fundações públicas.

24. Assim, com efeito, parece ter razão a Corregedoria-Geral da União ao dizer

que uma interpretação sistemática da normatização hoje existente quanto à

estruturação do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal enseja a

sujeição das empresas estatais à supervisão da CGU.

25. Se a CGU hoje continua sendo a responsável pela supervisão de todas as

entidades que fazem parte da Administração Federal e se as empresas públicas e

sociedades de economia mista integram expressamente, por disposição legal, a

Administração Federal, parece claro, então, que esta supervisão se estende, por

força de lei – e não de um mero decreto – às empresas públicas e sociedades de

economia mista.

26. Para exercer esta supervisão sobre a atividade de correição das diversas

entidades da Administração Direta e Indireta (nestas incluídas as estatais), o

Poder Executivo, no exercício da sua competência regulamentar prevista no art.

84 da CF, estabeleceu no § 1º do art. 8º, do Decreto nº 5.480/2005, transcrito

acima, que os Corregedores Seccionais seriam indicados pelos respectivos

órgãos, mas seus nomes teriam que ser referendados pelo Órgão Central do



Sistema de Correição que é, atualmente, o Ministério da Transparência,

Fiscalização e Controladoria-Geral da União CGU.

O estabelecimento desta regra de aprovação da indicação está clara no art. 8º, §

1º deste Decreto que, combinado com o seu art 2º, inciso I, combinado com o art.

27, inciso X da Lei nº 10.683/2003, com a redação da Lei nº 13.266/2016, leva à

conclusão de que as empresas públicas e sociedades de economia mista também

têm que submeter os nomes dos indicados para a função de chefe do núcleo de

correição no âmbito destas entidades ao Ministério da Transparência,

Fiscalização e Controladoria-Geral da União CGU.

3. CONCLUSÃO

27. Diante do exposto, entendemos que a melhor interpretação das normas

jurídicas brasileiras relativas à supervisão da atividade correicional nas

empresas públicas e sociedades de economia mista, leva à conclusão

hermenêutica de que aplica-se a elas o comando do § 1º do art. 8º do Decreto nº

5.480, de 30 de junho de 2005.

28. Ou seja, efetuando uma interpretação sistemática do ordenamento jurídico,

chega-se à conclusão de que há obrigatoriedade das empresas públicas e

sociedades de economia mista submeterem a indicação dos titulares de suas

unidades seccionais de correição à apreciação prévia deste Ministério da

Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União - CGU, não

importando, outrossim, o nome específico que a entidade descentralizada dê à

sua unidade de serviço que cuide das atividades correcionais da empresa.”

Embora focada em uma situação fática diversa do tema ora tratado, a

interpretação sistemática efetuada pela CONJUR-CGU acerca dos dispositivos do

Decreto n.º 5.480/2005 e outros diplomas da legislação federal coaduna-se com nossa

avaliação de que é possível submeter as atividades correcionais da empresas estatais e,

consequentemente da Petrobras, ao acompanhamento e controle da CGU, como ocorre,

por exemplo, na já referida obrigatoriedade de encaminhamento de informações

disciplinares determinada no art.66, § 8º, da Lei n.º 13.502/2017. Transpondo-se tal

entendimento para o caso do Sistema CGU-PAD, é possível estabelecer a obrigatoriedade

de sua utilização pelas empresas estatais, desde que incluindo-as no rol de entidades

sujeitas à incidência da Portaria CGU n.º 1.043/2007.

Concluindo, avaliamos que a interpretação sistemática informada pela

CONJUR-CGU fundamenta uma futura normatização por parte da CGU que estabeleça

a obrigatoriedade de utilização do Sistema CGU-PAD pela Petrobras.

##/Fato##

1.1.2 AVALIAÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS ADMINISTRATIVOS


Medidas de integridade na Petrobras.

Fato

No exercício de sua missão, a CGU tem incentivado adoção de medidas de

integridade pelas empresas públicas e privadas, reconhecendo boas práticas e buscando o

diálogo e a parceria para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta

interrupção e remediação de atos de fraude e corrupção.

A Lei nº 12.846/2013, juntamente com o Decreto 8.420/2015, atribui

reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos e procedimentos

internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação



efetiva de códigos de ética nas instituições. Esse reconhecimento foi reforçado, ainda,

pela aprovação da Lei 13.303/2016, que estabelece o estatuto jurídico das empresas

estatais, a qual instituiu a obrigatoriedade de adoção de diversas medidas de integridade

por aquelas empresas. A obrigatoriedade da adoção dessas medidas encontra suporte,

ainda, na Resolução no 10, de 2016 da Comissão Interministerial de Governança

Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União – CGPAR, que

determina que as empresas estatais deverão observar o Programa de Integridade de que

trata o Dec. nº 8.420, de 18 de março de 2015.

Em consonância com essa evolução do marco jurídico e tendo em vista sua

missão de prevenir e combater a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, a

CGU desenvolveu metodologia específica para a avaliação da integridade nas empresas

estatais. Por meio da avaliação de integridade, a CGU apresenta um diagnóstico acerca

do estágio evolutivo das políticas e procedimentos relacionados à ética e integridade nas

empresas estatais, avaliando-os sob três aspectos: existência, qualidade e efetiva

implementação.

Atualmente, encontra-se em andamento auditoria de avaliação da integridade

na Petrobras, da qual foram extraídos quatro temas, cuja análise resultou nos quatro

registros seguintes deste relatório. Eles abordam os temas dos padrões de conduta e

código de ética; da remediação das fraquezas materiais apontadas pela auditoria

independente, abordada no âmbito da análise dos registros e controles internos contábeis;

das verificações, durante os processos de fusões, aquisições, desinvestimentos e outras

operações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de

vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas; e das medidas de transparência.

Para fins deste relatório, medidas de integridade devem ser entendidas como

os mecanismos e procedimentos adotados pela empresa para prevenir, detectar e sanar

fraudes, atos de corrupção e desvios de conduta. Caso tais medidas tenham sido pensadas

e implementadas de forma sistêmica, com aprovação da alta direção, e sob coordenação

de uma área ou pessoa responsável, tem-se um programa de integridade.

##/Fato##


Avaliação adequada, com oportunidades de melhoria, no Código de Ética e no Guia

de Conduta da entidade.

Fato

Neste item, avaliou-se o Código de Ética e o Guia de Conduta da Companhia,

sua forma de divulgação e aprovação pela alta direção, e acessibilidade e facilidade de

compreensão da linguagem em que foram escritos. Também foram verificados os

conteúdos desses normativos, de modo a concluir se neles estão contemplados os temas

essenciais que devem comunicar.

A iniciativa da Petrobras de criar seu Código de Ética remonta a agosto de

1998, quando a Diretoria Executiva aprovou o primeiro documento de referência para

conduta dos empregados. A revisão ocorreu em 2002, para abranger todas as empresas

do Sistema Petrobras. Em novembro de 2006, o documento foi novamente revisitado,

com vistas a atualizá-lo e adequá-lo às exigências da Lei Sarbanes-Oxley (SOX).

O documento está dividido em três temas: Princípios Éticos do Sistema

Petrobras; Compromissos de Conduta do Sistema Petrobras e Disposições

Complementares.



Dos 12 tópicos arrolados no tema Princípios Éticos, destaca-se o primeiro,

como resumo dos demais:

“O respeito à vida e a todos os seres humanos, a integridade, a verdade, a

honestidade, a justiça, a equidade, a lealdade institucional, a responsabilidade, o

zelo, o mérito, a transparência, a legalidade, a impessoalidade e a coerência entre

o discurso e a prática são os princípios éticos que norteiam as ações do Sistema

Petrobras.”

O documento representa a confluência dos compromissos de conduta do

Sistema Petrobras, em seu exercício de Governança Corporativa e em suas relações com

empregados, com fornecedores, prestadores de serviços e estagiários, com clientes e

consumidores. Também dita as relações da Companhia com o meio ambiente,

comunidade, sociedade, governo e Estado.

O público-alvo do Código de Ética abrange os membros do Conselho de

Administração, do Conselho Fiscal, das Diretorias Executivas e das funções gerenciais,

os empregados, estagiários e prestadores de serviços. A esse público é imputada a

obrigação de conhecer formalmente o seu conteúdo, que tem previsão expressa de

revisões periódicas.

O Código de Ética abrange alguns dos conteúdos essenciais que devem estar

presentes em um documento que se proponha a nortear ações dentro dos temas de

prevenção e combate à corrupção e à fraude, tais como:

a) os princípios e os valores adotados pela entidade relacionados a questões de ética e

integridade;

b) O compromisso do Sistema Petrobras e de seus colaboradores de recusar quaisquer

práticas de corrupção e de não obter vantagens indevidas decorrentes de função ou cargo

que ocupam. O Código não aborda, porém, a questão da oferta de vantagem indevida, por

parte dos colaboradores da Petrobras, a agentes públicos estrangeiros;

c) O compromisso do Sistema Petrobras com a manutenção da concorrência leal tanto em

relação a seus concorrentes quanto na contratação de seus fornecedores e prestadores de

serviços, que deverão ser contratados baseando-se em critérios estritamente legais e

técnicos;

d) “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,

conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº 7.724/2012”; e

e) A possibilidade de aplicação de medidas disciplinares para casos de transgressões às

normas e às políticas da entidade.

Outro ponto deficiente, com relação ao Código de Ética, é a ausência de

menção específica aos meios de acesso ao Canal de Denúncia da Petrobras (links,

números de telefone, etc) ou de instruções sobre sua utilização. Também seria importante

que o Código fizesse referência à existência de normas internas sobre os temas de

integridade, especificando-os, para que os colaboradores delas tomassem conhecimento,

ou que tais normas fossem consistentemente divulgadas em conjunto com o Código de

Ética.



Além desse normativo, em novembro de 2014 a Comissão de Ética da

Petrobras elaborou o Guia de Conduta da empresa. O documento contém desdobramentos

práticos do Código de Ética, traduzidos em orientações de comportamento em temas

como proteção da imagem e da reputação; uso da rede corporativa e dos meios digitais;

proteção do patrimônio; nepotismo; presentes, brindes e hospitalidade; atividades

políticas e religiosas; violência psicológica e assédio; canais de comunicação e denúncia;

dentre outros.

O Guia de Conduta é, portanto, complementar ao Código de Ética e traz

orientações mais específicas sobre a vedação de situações de conflito de interesses,

incluindo por meio da utilização de informações confidenciais, e de situações de

nepotismo. Com relação ao tema do conflito de interesses, verificou-se, entretanto, que

não há vedação expressa de, nas relações com agentes de outras instituições públicas,

colocá-los em situação de conflito de interesses.

O documento traz, ainda, orientações sobre o recebimento e o oferecimento

de brindes, presentes e hospitalidade. O Guia também traz, de maneira explícita, a

obrigação dos colaboradores de “não insinuar, solicitar, exigir, aceitar, nem oferecer,

prometer, dar qualquer tipo de favor, vantagem, benefício, doação, gratificação ou

propina, para si ou para outra pessoa, como contrapartida de atividades suas ou de

terceiros”. Também traz de forma clara que “O Sistema Petrobras repudia toda e

qualquer forma de fraude e corrupção em todos os níveis hierárquicos, nos setores

público e privado”.

O Guia de Conduta, em sua sessão 5, é bastante mais claro que o Código de

Ética ao orientar os colaboradores para que denunciem irregularidades de que tomem

conhecimento e a vedar retaliações a denunciantes de boa-fé. No entanto, incorre na

mesma falha ao não trazer os endereços, números telefônicos ou links da internet que

podem ser usados para a realização de denúncias ou esclarecimento de dúvidas.

Na mesma lógica do Código de Ética, o Guia de Conduta está sujeito a revisão

periódica e seu descumprimento sujeita os infratores às medidas e às sanções

administrativas estipuladas nas normas disciplinares da empresa. As ações de divulgação

estão no capítulo sobre Disposições Complementares. Ali está prevista a obrigatoriedade

de que nos editais de Processos Seletivos Públicos para seleção de empregados da

Petrobras haja expressa referência a este guia para prévio conhecimento dos candidatos.

O mesmo ocorre nos contratos de trabalho.

O Código de Ética e o Guia de Conduta estão inseridos no Sistema de Gestão

de Ética, administrado pela Comissão de Ética da Petrobras, cujas atividades se iniciaram

em outubro de 2008. Esta Comissão tem como atribuições a promoção de ações de

capacitação e disseminação; o acompanhamento, implementação, desenvolvimento e

monitoramento; e a atualização desses documentos na Companhia.

Ambos os documentos estão disponíveis na internet, no site da Petrobras.

Ressalta-se, ainda, como ponto positivo a disponibilidade de versão em inglês do Código

de Ética e do Guia de Conduta e, no caso do Código de Ética, também em espanhol.

Em complemento às ações de comunicação tradicionais, promovidas por

meio do Portal Petrobras, de mensagem SMS e de e-mail marketing, a Petrobras utiliza

junto aos colaboradores a publicação de quizzes, coquetel de jogos e passatempos

(palavras cruzadas, criptograma, etc), para testar seus conhecimentos sobre o conteúdo

do Código de Ética e do Guia de Conduta.



Importante observar que de 2015 para cá, as iniciativas voltadas para a

disseminação e o treinamento sobre o Código de Ética e Guia de Conduta se

intensificaram. Como ação específica, ligada ao processo de contratação de bens e

serviços, o respeito ao Guia de Conduta foi incluído quando da revisão do Manual para

Contratação:

“4.6.2 - A Petrobras e as empresas fornecedoras de bens ou prestadoras de

serviços devem respeitar as disposições contidas no Código de Ética do Sistema

Petrobras, no Guia de Conduta da Petrobras e na Política de Responsabilidade

Social da Petrobras.”

Também há a obrigação de observância dos documentos na Carta Convite

para licitação, Minuta Contratual e Manual Petrobras para Contratação - MPC, disponível

no site da Petrobras

(http://sites.petrobras.com.br/CANALFORNECEDOR/PORTUGUES/pdf/MPC_rev01_

10022015.pdf).

Além de estar disponível no Portal Petrobras, o Código de Ética é entregue

em versão impressa aos novos empregados. Na área “Perguntas e Respostas” do Portal

está disponível ferramenta online de leitura comentada.

O conteúdo do Código de Ética e do Guia de Conduta estão incluídos nos

programas corporativos de desenvolvimento de lideranças e de ambientação dos novos

empregados. Segundo a empresa, está sendo desenvolvido pela Universidade Petrobras

curso de Ensino à Distância – EAD, com abordagem dos princípios éticos e das normas

de conduta dirigido a todos os empregados, cuja previsão inicial de lançamento era início

de 2017.

Adicionalmente, foram encaminhados questionários a 762 (setecentos e

sessenta e dois) empregados da Petrobras, no período de 23 de novembro de 2016 a 10

de janeiro de 2017, com a finalidade de verificar a percepção acerca dos mecanismos de

integridade existentes na empresa. Do total de questionários encaminhados, 412

(quatrocentos e doze) foram respondidos de forma completa.

O resultado da aplicação de questionário aos colaboradores sobre o assunto

revelou que 99,51% do público interno que respondeu ao questionário sabe sobre a

existência do Código de Ética. Sobre a acessibilidade, 95,37% afirma que consegue

acessar de forma rápida e fácil o documento.

Acerca do conteúdo desses normativos sobre conduta, a maioria, cerca de

97%, afirma conhecê-lo. Contudo, esse percentual cai para pouco menos de 80%, quando

se pergunta se o colaborador já participou de eventos ou capacitações voltados para a

divulgação e explicação do conteúdo do código de conduta da Companhia. Apesar de se

reconhecer que nem sempre será possível atingir a totalidade dos colaboradores com

treinamentos sobre este tema em um período específico, a meta a ser perseguida deve ser

a de alcançar a totalidade dos colaboradores, uma vez que se trata de tema de grande

relevância para a atuação de cada um deles. Adicionalmente, a empresa deve buscar

maneiras de viabilizar o treinamento também dos funcionários terceirizados, dentro dos

parâmetros legais pertinentes.

Na percepção de 71,95% dos colaboradores que responderam ao questionário,

as regras dos códigos de conduta (Código de Ética e Guia de Conduta) da Petrobras são

cobradas e aplicadas pela alta direção e pelos seus gestores.


http://sites.petrobras.com.br/CANALFORNECEDOR/PORTUGUES/pdf/MPC_rev01_10022015.pdf

http://sites.petrobras.com.br/CANALFORNECEDOR/PORTUGUES/pdf/MPC_rev01_10022015.pdf


Por todo o exposto, vimos que a entidade possui Código de Ética e Guia de

Conduta aprovados pela alta direção, estabelecendo diretrizes de atuação para seus

colaboradores e terceiros. Ambos os documentos estão disponíveis para os públicos

interno e externo, em linguagem e idiomas acessíveis, abrangendo boa parte dos

conteúdos mínimos que devem estar contidos em um código de conduta em relação aos

temas de prevenção e combate à corrupção e à fraude. No entanto, é necessária, ainda, a

inclusão de outros conteúdos essenciais para que Código de Ética e Guia de Conduta

possam, juntos, funcionar como documentos essenciais de referência para os

colaboradores em temas relacionados à ética e à integridade.

Grande parte dos colaboradores da Companhia participa de

eventos/capacitações voltados para divulgação e explicação do conteúdo desses

instrumentos, além de serem incentivados a conhecer e utilizar seus códigos de conduta.

Mas, apesar dos esforços da Petrobras em prol de alimentar o seu Sistema de Gestão da

Ética com instrumentos orientadores para a integridade, “Informações suprimidas por

solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº

12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto

nº 7.724/2012”.

##/Fato##

Causa

Não observância ou desconhecimento de boas práticas da área de promoção

da integridade e combate à corrupção nas empresas.

##/Causa##


Com relação à ausência de menção, no Código de Ética, à questão da oferta

de vantagem indevida, por parte dos colaboradores da Petrobras, a agentes públicos

estrangeiros, a Companhia se manifestou da seguinte maneira:

“Entendemos que este ponto está previsto nos seguintes documentos:

• Código de Ética:

‘3.12 não exigir, nem insinuar, nem aceitar, nem oferecer qualquer tipo de favor,

vantagem, benefício, doação, gratificação, para si ou para qualquer outra pessoa,

como contrapartida a suas atividades profissionais, podendo aceitar ou oferecer

brindes apenas promocionais, públicos, não exclusivos, sem valor comercial, nos

seus relacionamentos com público externo ao Sistema’

• Guia de Conduta:

‘4.1.4 Não insinuar, solicitar, exigir, aceitar, nem oferecer, prometer, dar

qualquer tipo de favor, vantagem, benefício, doação, gratificação ou propina,

para si ou para outra pessoa, como contrapartida de atividades suas ou de

terceiros.

4.6.3 Não insinuar, prometer, oferecer ou pagar suborno, propina ou qualquer

vantagem indevida’.

• Guia de Recebimento e Oferecimento de Presentes, Brindes, Hospitalidade e

Contrapartidas de Patrocínio [...]”



Com relação à necessidade de menção ao endereço/número do canal de

denúncias e às normas de integridade, a empresa se manifestou da seguinte maneira:

“Há um capítulo específico no Guia de Conduta do Sistema Petrobras que aborda

o Canal de Denúncia:

‘Canais de Comunicação e Denúncia

Ao se vivenciar, testemunhar ou tomar conhecimento de conduta que configure

descumprimento às orientações deste guia, deve-se comunicar ou denunciar o

fato aos superiores hierárquicos e/ou ao Canal de Denúncia da Petrobras, com

absoluta garantia de confidencialidade. O Sistema Petrobras respeita e acolhe a

comunicação ou denúncia de desvio de conduta ou de indícios de desvio de

conduta feita de boa-fé, e não admite retaliações ou punições contra quaisquer

pessoas que apresentem essa comunicação ou denúncia’.

Tanto o Canal de Denúncias da Petrobras quanto os normativos como o

Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção (PPPC), dentre outros,

possuem campanhas de comunicação específicas, significativas e frequentes para

todos os públicos de interesse. Assim, frente a perenidade do Código e do Guia,

não cabe a citação de normas, links e outras formas de acesso que podem ser

alteradas com mais frequência.

Na Pesquisa de Percepção sobre as Ações de Conformidade aplicada os

empregados em 2016, 86,4% declararam conhecer o Canal de Denúncia, e 83,0%

declararam 'Se eu identificar um desvio de conduta com certeza utilizarei o Canal

de Denúncia da Petrobras’, ambos com aumento significativo em relação ao ano

anterior.

Atualmente, o nº de contato com o Canal de Denúncia aparece sempre na tela do

monitor quando ela está bloqueada”.

Com relação à ausência de vedação expressa de, nas relações com agentes de

outras instituições públicas, colocá-los em situação de conflito de interesses, a empresa

se manifestou da seguinte maneira:

“Seguem referências dos documentos que abordam de diferentes formas

orientações acerca do tratamento de públicos de interesses em geral, incluindo

agentes de outras instituições públicas. Apesar das referências abaixo, em uma

próxima revisão Guia de Conduta, avaliaremos a possibilidade de incluir item

com vedação expressa de colocar agentes públicos em conflito de interesses no

capítulo de conflito de interesses:

• Guia de Recebimento e Oferecimento de Presentes, Brindes, Hospitalidade e

Contrapartidas de Patrocínio [...]

• Código de Ética:

Princípios:

I. O respeito à vida e a todos os seres humanos, a integridade, a verdade, a

honestidade, a justiça, a equidade, a lealdade institucional, a responsabilidade,

o zelo, o mérito, a transparência, a legalidade, a impessoalidade e a coerência

entre o discurso e a prática são os princípios éticos que norteiam as ações do

Sistema Petrobras.

III. A honestidade, a integridade, a justiça, a equidade, a verdade, a coerência

entre o discurso e a prática referenciam as relações do Sistema Petrobras com

pessoas e instituições. IX. O Sistema Petrobras desenvolve as atividades de seu negócio reconhecendo e

valorizando os interesses e direitos de todas as partes interessadas.



XII. O Sistema Petrobras reconhece e respeita as particularidades legais, sociais

e culturais dos diversos ambientes, regiões e países em que atua, adotando

sempre o critério de máxima realização dos direitos, cumprimento da lei, das

normas e dos procedimentos internos.

1 - No exercício da Governança Corporativa, o Sistema Petrobras compromete-

se a:

1.2 conduzir seus negócios com transparência e integridade, cultivando a

credibilidade junto a seus acionistas, investidores, empregados, fornecedores,

clientes, consumidores, poder público, imprensa, comunidades onde atua e

sociedade em geral, buscando alcançar crescimento e rentabilidade com

responsabilidade social e ambiental;

3.12 não exigir, nem insinuar, nem aceitar, nem oferecer qualquer tipo de favor,

vantagem, benefício, doação, gratificação, para si ou para qualquer outra pessoa,

como contrapartida a suas atividades profissionais, podendo aceitar ou oferecer

brindes apenas promocionais, públicos, não exclusivos, sem valor comercial, nos

seus relacionamentos com público externo ao Sistema;

8- Nas relações com a Sociedade, o Governo e o Estado, o Sistema Petrobras

compromete-se a:

8.9 recusar apoio e contribuições para partidos políticos ou campanhas políticas

de candidatos a cargos eletivos;

8.10 acatar e contribuir com fiscalizações e controles do poder público.

• Guia de Conduta

4.1.4 Não insinuar, solicitar, exigir, aceitar, nem oferecer, prometer, dar

qualquer tipo de favor, vantagem, benefício, doação, gratificação ou propina,

para si ou para outra pessoa, como contrapartida de atividades suas ou de

terceiros.

4.6.3 Não insinuar, prometer, oferecer ou pagar suborno, propina ou qualquer

vantagem indevida.

4.8.1 Não se envolver direta ou indiretamente em qualquer atividade que seja

conflitante com os interesses do Sistema Petrobras.

4.8.2 Não divulgar ou fazer uso de informação privilegiada, em proveito próprio

ou de terceiro, obtida em razão das atividades exercidas.

4.8.3 Não exercer atividade que implique a prestação de serviços ou a

manutenção de relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha

interesse em decisão do agente, do colegiado do qual ele participe ou da gerência

à qual pertença.

4.8.5 Não atuar, ainda que informalmente, como procurador, consultor, assessor

ou intermediário de interesses privados no Sistema Petrobras ou nos órgão ou

entidades da Administração Pública direta ou indireta de qualquer dos Poderes

da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

4.8.8 Não prestar serviços, ainda que eventuais, à empresa cuja atividade seja

controlada, fiscalizada ou regulada pela companhia.

4.10 Relacionamento com Públicos de Interesse

Sistema Petrobras considera que o relacionamento com seus públicos de interesse

deve ser baseado em respeito, diálogo, transparência ...

O Sistema Petrobras requer:

A. Atuar de maneira honesta e justa, sem oferecer, dar, obter, pleitear nem aceitar

vantagens indevidas, por meio de manipulação, uso de informações, privilegiadas

ou não, e outros artifícios desta natureza.

B. Manter a isonomia no processo de relacionamento, independentemente do tipo

de ação....



4.10.4 Relacionamento com Clientes e Fornecedores No relacionamento com os

grupos de pessoas jurídicas que adquirem ou podem adquirir bens e serviços com

finalidade de distribuição ou utilização própria, denominados clientes, e com os

grupos formados por pessoas físicas ou jurídicas que fornecem bens e serviços,

denominados fornecedores, o Sistema Petrobras requer:

4.10.4.3 Não prestar qualquer tipo de assessoramento ou auxílio profissional a

clientes e fornecedores, exceto quando previstos em contrato.

4.10.4.6 Observar os procedimentos corporativos para tratamento de pleitos

comerciais de clientes e fornecedores.

4.10.4.7 Observar estritamente as condições contratuais.

4.10.4.8 Orientar clientes e fornecedores em relação ao Código de Ética do

Sistema Petrobras, a este guia e demais normativos internos.

4.10.2 Relacionamento com Poder Público No relacionamento com o Poder

Público, órgãos reguladores e autoridades constituídas dos Poderes Executivo,

Legislativo e Judiciário, o Sistema Petrobras requer:

4.10.2.3 Não induzir ao erro nem obstruir ações do Poder Público.”

Com relação ao percentual de colaboradores que afirmam ter participado de

eventos ou capacitações voltados para a divulgação e explicação do conteúdo do código

de conduta da empresa, a empresa se manifestou da seguinte maneira:

“No momento, está sendo aplicado um EAD (curso de ensino à distância) sobre o

Código de Ética, o Guia de Conduta e com referência também ao Guia de

Recebimento e Oferecimento de Presentes, Brindes, Hospitalidade e

Contrapartidas de Patrocínio pata todos os empregados da Petrobras, inclusive

os membros da Alta Administração.”

Com relação ao percentual de respondentes que são da opinião de que as

regras do código de conduta da empresa não são cobradas e aplicadas pela alta direção e

pelos gestores da empresa, a empresa se manifestou da seguinte maneira:

“Os administradores da companhia têm envidado esforços no sentido de

demonstrar o comprometimento com a observância dos normativos por meio da

participação em campanhas de comunicação, por exemplo com o envio de cartas

para os empregados, treinamentos, dentre outras ações. Adicionalmente, nos

últimos anos foram aprovados diferentes normativos orientadores da conduta

esperada dos empregados, como o Guia de Conduta, o PPPC e a revisão do

Regime Disciplinar de Empregados e Sistema de Consequências da Alta

Administração e Conselho Fiscal e da norma de Comissão Interna de Apuração.

Adicionalmente, instâncias foram criadas para auxiliar na aplicação das normas

como a criação da Gerência de Apuração de Denúncias e o Comitê de

Correição.”



Em primeiro lugar é importante esclarecer que a análise realizada pela equipe

de auditoria neste Registro teve como objeto exclusivamente o Código de Ética e o Guia

de Conduta do Sistema Petrobras. Entende-se que estes dois documentos são primordiais

ao programa de integridade da Petrobras, como de qualquer empresa estatal, cumprindo

o papel de reunir de forma clara e acessível os valores e as condutas esperadas e proibidas

dos colaboradores da organização. Assim, conteúdos existentes em outras normas

corporativas não são considerados nesta análise, já que se busca avaliar a capacidade do

Código e do Guia de cumprirem este papel de sintetizar os conteúdos mínimos do

programa para aqueles que com eles tenham contato, sem a necessidade de recorrer a



outros documentos. Os demais padrões corporativos relacionados a integridade serão

objeto de avaliação posterior pela CGU.

Com relação aos conteúdos mínimos do Código de Ética/Guia de Conduta

cuja falta foi apontada no Fato acima, esclarecemos:

No Código de Ética, pela sua natureza principiológica, a linguagem trazida

no item 3.12, em conjunto com o 8.8 sobre a recusa de práticas de corrupção, é adequada,

porém seria importante, ainda, a complementação do item com referência específica às

práticas de corrupção transnacional. Ainda que possa se depreender do texto que elas

estejam inclusas no item, a característica da Petrobras, de empresa multinacional, com

ações listadas em bolsa de valores fora do Brasil, torna ainda mais importante abordar

diretamente este tema, deixando clara para seus colaboradores a vedação de envolvimento

com tais práticas, em geral menos divulgadas e debatidas.

De acordo com o Guia de Boas-Práticas sobre Controles Internos, Ética e

Compliance, parte integrante da Recomendação da OCDE sobre Combate à Corrupção

Transnacional em Transações Comerciais Internacionais (OECD Recommendation of the

Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International

Business Transactions), as medidas que devem ser adotadas pelas companhias para

prevenir e detectar a corrupção transnacional incluem, dentre outros elementos, um apoio

forte, explícito e visível da alta administração às medidas de compliance voltadas ao

combate à corrupção transnacional e uma política corporativa claramente articulada e

visível proibindo a corrupção transnacional. Assim, entende-se que o primeiro passo para

esse apoio explícito e visível da alta administração e estabelecimento da política

corporativa sobre o tema é endereçar de forma direta e explícita a corrupção transnacional

no Código de Ética ou no Guia de Conduta da Petrobras.

Tanto no Código de Ética quanto no Guia de Conduta, a menção à existência

de normativos internos da empresa sobre temas relacionados à integridade é de grande

importância, para que, a partir destes dois documentos base, o colaborador possa tomar

conhecimento de outras normas que trazem o detalhamento dos temas lá tratados. É

natural supor que nem todos os colaboradores terão conhecimento pleno de todas as

normas corporativas e onde encontra-las, assim, esse papel do Código e do Guia se mostra

de grande importância. Conforme Guia para a Implantação de Programa de Integridade

nas Estatais, da CGU:

“Quanto ao conteúdo, há algumas orientações para a elaboração de um Código

de Ética eficiente, sobretudo com relação à prevenção de corrupção e fraudes:

(...) b) mencione as políticas da empresa para prevenir fraudes e ilícitos, em

especial as que regulam o relacionamento da empresa com o setor público”

O mesmo Guia faz referência, também, a manual internacional de compliance e

ética segundo o qual o Código de Ética deve trazer “referências a outras

políticas: Caso o Código trate de um tema para o qual exista uma política

específica, faça referência a esta política e como ela pode ser acessada”.

Não é necessário, porém, que haja referência aos números ou nomes dos

Padrões Corporativos, que podem mudar com frequência, mas, tão somente, informar que

há normas próprias sobre aquele tema, que podem ser encontradas na página da internet

ou da intranet sobre Transparência e Ética, ou em outro local, conforme o caso. É

fundamental que a empresa faça um esforço ativo de manter um endereço permanente

que reúna este tipo de informação, de modo que a referência possa ser feita nestes

documentos e de modo que os colaboradores se familiarizem com o acesso a tal página.



O mesmo pode ser dito com relação à menção à forma de acesso ao canal de

denúncias, que deve existir no Código de Ética e Guia de Conduta. Ela deve ser feita da

maneira mais específica possível. Caso, por exemplo, não seja viável inserir o link do

canal de denúncias na internet, optar por uma referência de onde encontrar o link da

intranet ou da página da internet. É preciso que haja um grau de constância em relação a

essa informação até mesmo para que os colaboradores e público externo se familiarizem

com os canais de denúncias. É necessário ter em mente que o Código não é voltado apenas

para o público interno da empresa. Ao ser divulgado na internet (a divulgação do Código

é obrigatória pela Lei 13.303/2016), o Código de Ética funciona também como

instrumento de comunicação com clientes, fornecedores e com a sociedade em geral, que

devem encontrar nele, e no Guia de Conduta, informações sobre o compromisso da

Petrobras com a ética e, de maneira mais específica, as informações sobre os seus canais

de denúncia. Ressalte-se que os canais estão voltados também para o recebimento de

denúncias por parte destes públicos, que não são submetidos às campanhas de divulgação

desses canais, realizadas por e-mail ou intranet. O objetivo principal é que a consulta ao

Código de Ética, por si só, seja suficiente para dar ao colaborador e ao público externo as

informações de que ele precisa para acessar os canais de denúncias.

Com relação ao tema do conflito de interesses, a ausência de “vedação

expressa de, nas relações com agentes de outras instituições públicas, colocá-los em

situação de conflito de interesses” não foi suprida pelos trechos do Código de Ética e do

Guia do Conduta citados pela empresa, permanecendo a necessidade de adaptação para

trazer de forma explícita a vedação. Note-se que a adaptação pode ser feita apenas no

Guia de Conduta, dada a natureza principiológica do Código de Ética e a

complementariedade entre os dois documentos.


Recomendações:

Recomendação 1: Inserir de forma clara no Código de Ética ou no Guia de Conduta, ou

ainda, em ambos os documentos, informações específicas sobre o modo de acesso ao

Canal de Denúncia Petrobras, tais como instruções para acesso ao site da Ouvidoria-Geral

da Petrobras na internet.

Recomendação 2: Divulgar, nos canais de comunicação, em conjunto com o Código de

Ética e com o Guia de Conduta, referência para acesso às políticas corporativas sobre

temas de integridade, bem como informações específicas sobre o modo de acesso ao

Canal de Denúncia Petrobras, tal como número de telefone, e instruções para acesso pelo

site da Petrobras na internet.

Recomendação 3: Estabelecer de forma clara e direta no Código de Ética ou no Guia de

Conduta, ou em ambos os documentos, vedação às seguintes condutas: a) Retaliação a

denunciantes de boa-fé; b) Práticas de corrupção no Brasil e no exterior; e c) Criação ou

manutenção de circunstâncias que ponham em conflito de interesses agentes públicos de

outras instituições.

Recomendação 4: Incluir no plano de capacitação a meta de buscar o treinamento anual

de 100% dos empregados com relação ao conteúdo do Código de Ética e do Guia de

Conduta.

Recomendação 5: Definir um plano de capacitação para terceirizados com relação ao

conteúdo do Código de Ética e do Guia de Conduta.




Avaliação adequada, com oportunidades de melhoria, no que tange à transparência

da pessoa jurídica.

Fato

Neste item, foram avaliadas as maneiras pelas quais a Petrobras disponibiliza

acesso às informações de interesse público, em cumprimento a dispositivos da Lei nº

12.527/2011 e ao Decreto nº 7.724/2012, bem como à Resolução CGPAR nº 05/2015,

observando-se, adicionalmente, se a Companhia promove a divulgação das pautas e atas

das reuniões da alta direção.

Dentre os princípios éticos expostos pela Petrobras no Programa Petrobras de

Prevenção da Corrupção (PPPC) encontra-se a transparência. O exercício desse

compromisso pode ser atestado na observância, por previsão legal, das determinações

contidas na Lei nº 12.527/2011, ou Lei de Acesso à Informação - LAI e no Decreto nº

7.724/2012.

A Ouvidoria-Geral disponibiliza no sítio eletrônico da Petrobras, em

destaque, o Serviço de Informação ao Cidadão da Petrobras (SIC Petrobras). Por meio

dele, o cidadão pode apresentar sua solicitação de informação no âmbito da LAI,

preenchendo um formulário eletrônico.

Conforme a Petrobras, o cidadão tem também a opção de se dirigir a um dos

balcões de atendimento ou ouvidorias locais e preencher formulário físico de solicitação

de informação: “Todas as solicitações de informação recebidas são protocolizadas em

sistema eletrônico específico e as informações sobre a tramitação de documentos é

fornecida pelo canal, conforme estabelecido no §2º do art. 8º da LAI e do art. 9º do

Decreto nº 7.724/2012.”

Ainda quanto ao cumprimento dos termos do Art. 9º do Decreto nº

7.724/2012, que trata do serviço de recebimento e registro dos pedidos de acesso à

informação, a Petrobras informa que: “O Serviço de Informação ao Cidadão da Petrobras

(SIC Petrobras) destina-se ao recebimento de solicitações de informação no âmbito da

LAI, relacionadas à Petrobras e às suas coligadas que não possuam SIC próprio”.

A entidade observa as determinações relacionadas à transparência ativa das

informações de interesse coletivo ou geral, contidas na legislação em referência. Quesitos

como, por exemplo, estrutura organizacional, competências, legislação aplicável,

principais cargos e seus ocupantes, programas, projetos, ações, licitações realizadas e em

andamento, aditivos e patrocínios realizados estão publicadas em seu portal da

transparência: http://transparencia.petrobras.com.br.

Com relação à divulgação das informações sobre os contratos firmados,

entretanto, observa-se alguns aspectos a serem aperfeiçoados. Em primeiro lugar, há uma

limitação de caracteres em alguns dos campos, fazendo com que informações fiquem

incompletas e por vezes incompreensíveis, notadamente nos campos Objeto e

Fundamento Legal. Além disso, o valor dos contratos é informado como um valor global,

não discriminando valor do contrato original e valor dos aditivos contratuais.


http://transparencia.petrobras.com.br/


Sobre a publicação de remuneração e subsídio recebidos por ocupante de

cargo, posto, graduação, função e emprego público, incluindo auxílios, ajudas de custo,

jetons e quaisquer outras vantagens pecuniárias, bem como proventos de aposentadoria e

pensões daqueles que estiverem na ativa, de maneira individualizada, a Petrobras

informou que não divulga o salário individualizado ou tabela de remuneração de seus

empregados. Essa decisão é respaldada, dentre outras, pela Portaria Interministerial nº

233, de 25 de maio de 2012, publicada em Diário Oficial da União de 28 de maio de 2012,

as sociedades de economia mista que operam em regime de concorrência, como a

Petrobras, não são obrigadas a disponibilizar as informações dos salários de seus

empregados e administradores.

As informações requeridas pela Resolução CGPAR nº 05/2015 também

constam no site da empresa na internet, tais como: estatuto social; missão, princípios e

valores; organograma; Código de Ética e Guia de Conduta; composição do capital social;

composição da diretoria executiva, e dos conselhos de administração e fiscal;

demonstrações financeiras anuais exigíveis das companhias abertas, acompanhadas dos

pareceres do conselho fiscal e da auditoria independente; relatório anual da

administração; demonstrações financeiras trimestrais; fatos relevantes e comunicados ao

mercado, quando houver; e currículo profissional resumido dos membros dos órgãos

societários de administração e fiscalização.

Contudo, a Petrobras esclarece que em função do sigilo das informações

abordadas nas atas da DE e do CA, não se aplica a ela a divulgação ao público, em seu

sítio eletrônico, das pautas (prévias e deliberadas) e as atas das reuniões da alta direção.

Desde 2013, as empresas públicas e sociedades de economia mista passaram também a

ter a obrigação de divulgar as agendas de seu Presidente, Vice-Presidentes, Diretores e

equivalentes, de acordo com a Lei de Conflito de Interesses. A Petrobras possui uma

sessão em seu site com essa finalidade. No entanto, observou-se que boa parte das

agendas não é regularmente atualizada, requerendo assim maior atenção da Petrobras ao

cumprimento desta obrigação legal.

Por todo o exposto, no cumprimento das determinações legais, verificou-se

que a Companhia divulga as informações previstas na legislação vigente, exercitando seu

compromisso de ser transparente nas ações de interesse público em geral. Cabem

aprimoramentos apenas no que concerne à divulgação das agendas das autoridades e à

divulgação de informações sobre os contratos firmados.

##/Fato##

Causa

a) Inexistência de fiscalização do cumprimento da norma com relação à divulgação das

agendas, internamente à Companhia; e

b) Limitação técnica da ferramenta utilizada para extração de dados de contratos do SAP

ECC.

##/Causa##


a) Divulgação de informações sobre os contratos firmados (“limitação de

caracteres em alguns dos campos”):

“O Portal de Transparência da Petrobras utiliza, nas várias consultas que

disponibiliza em suas páginas, recursos tecnológicos que buscam oferecer

flexibilidade na formulação das pesquisas aliada a um tempo de resposta

satisfatório para o usuário. Para viabilizar o atendimento desses dois requisitos,



considerando ainda o porte das bases de dados da Petrobras, o software utilizado

- Business Warehouse (BW) da SAP, ferramenta padrão de mercado - não permite

a apresentação de campos texto de maneira completa. São exibidos os primeiros

60 caracteres de cada campo, que normalmente são suficientes, ainda mais no

contexto de um grande conjunto de registros, para permitir uma percepção

satisfatória da natureza de seu conteúdo. Caso o usuário deseje acessar o inteiro

teor de determinado campo, poderá obtê-lo através de uma solicitação ao Serviço

de Informação ao Cidadão (SIC), no âmbito da Lei de Acesso à Informação

(LAI).”

b) Divulgação da agenda de autoridades ("boa parte das agendas não é

regularmente atualizada"):

“Em 2016, o Ouvidor-Geral enviou o DIP OUVIDOR/A-GERAL 8912016,

reforçando para as autoridades na Petrobras que devem divulgar suas agendas

à luz da Lei n. 12.813/2013 a importância da tempestividade nesse processo. Não

obstante esse alerta, serão realizadas novas tratativas para reiterar a relevância

de tal medida.”



A limitação específica da versão do sistema Business Warehouse utilizada

pela Petrobras não exime a empresa da obrigação de divulgar as informações sobre os

contratos firmados, trazida pelo Decreto nº 7.724/2012. Note-se que a informação sobre

contratos firmados está elencada dentre aquelas, no Art. 7º, cuja divulgação as entidades

devem promover, em seu sitio na internet, independente de requerimento. Tendo em vista

que a informação sobre o objeto dos contratos é uma das informações essenciais sobre

este tipo de instrumento, a Petrobras deve buscar solução tecnológica que permita dar

transparência ativa, como a utilização de outro sistema ou de versão mais atualizada do

sistema atualmente utilizado, que já permite a apresentação de mais de 60 caracteres.


Recomendações:

Recomendação 1: Implementar rotina de monitoramento, com prazo e responsável, da

divulgação das agendas diárias de compromissos públicos do Presidente e Diretores.

Recomendação 2: Implementar solução tecnológica de forma a divulgar de maneira

completa e compreensível a informação do objeto dos contratos firmados, o fundamento

legal da contratação, bem como o detalhamento dos aditivos, conforme a Portaria

Interministerial CGU/MP 140/2006.


Oportunidades de melhorias na verificação, durante os processos de fusões,

aquisições, desinvestimentos e outras operações societárias, dos riscos de integridade

aos quais a Companhia possa estar exposta no relacionamento com a contraparte.

Fato

Neste item, foram analisadas, quanto à existência e adequação, as regras e os

procedimentos da Petrobras relacionados à realização de verificações previamente a

operações societárias, incluídas nesta classificação as fusões, incorporações e

participações acionárias temporárias ou permanentes, aquisição de ativos e

desinvestimentos, objetivando identificar eventual histórico, da empresa alvo (a ser



adquirida, com a qual a estatal pretende se fundir, etc), de envolvimento com corrupção

ou outros tipos de condutas ilegais ou antiéticas.

Avaliou-se, também, se a Companhia aplicou essas regras, conforme previsto,

em situações de fusões, aquisições, desinvestimentos ou outras operações societárias,

ocorridas desde a criação desses mandamentos.

Conforme transcrito no Guia para a Implantação de Programa de Integridade

nas Empresas Estatais:

“Operações societárias, como fusões ou incorporações, podem gerar a

responsabilização de empresas estatais por atos fraudulentos ou de corrupção

cometidos pela contraparte nas operações (empresa que tenha sido adquirida ou

com a qual tenha se fundido), ainda que tais atos tenham sido cometidos antes da

realização da operação. Essa responsabilidade por sucessão, que se limita ao

pagamento da multa e à obrigação de reparação integral do dano causado, até o

limite do patrimônio transferido, está prevista na Lei 12.846/2013 com relação

aos atos contra a administração pública nacional ou estrangeira.”

Assim, é essencial a existência de regras e procedimentos para a realização

de verificações previamente a operações societárias, objetivando identificar histórico de

envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas ilegais ou antiéticas.

O Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção (PPPC) possui um capítulo

dedicado a divulgar a postura da Petrobras em seu relacionamento com terceiros. No item

sobre relações com parceiros ou contrapartes em aquisições e desinvestimentos, a

empresa afirma que é realizada uma avaliação incluindo aspectos relacionados “à

reputação, à conduta ética e às práticas relacionadas à prevenção de fraude, corrupção e

lavagem de dinheiro da contraparte”, quando da aquisição parcial ou total de ativos e de

participação societária em empresas ou de potenciais compradores nos desinvestimentos.

O normativo também ressalta que os instrumentos contratuais de aquisição de ativos e de

formação e gestão de parcerias da área de exploração e produção devem possuir cláusulas

relativas à obediência à legislação anticorrupção.

Em que pese o afirmado no PPPC, a Petrobras não apresentou normativos ou

procedimentos para verificações prévias de condutas de fraude e corrupção praticadas por

empresas com as quais a entidade possa ter negociado ou venha a negociar processos de

fusão, incorporação, ou operações congêneres. Somente para os casos de

desinvestimentos há um padrão corporativo, emitido em 2016, que estabelece orientações

para o processo de due diligence de contrapartes, o padrão DI-1PBR-00225-0.

O citado padrão corporativo tem como objetivo “Estabelecer orientações

para o processo de Due Diligence de Integridade de Contrapartes, em conformidade com

o PPPC, no âmbito dos projetos de desinvestimento realizados pela área de Aquisições

e Desinvestimentos (A&D)”. O normativo traz a definição de rotinas, regras,

procedimentos, fluxos de encaminhamento e responsáveis pelas etapas do processo de

due diligence.

Segundo o padrão DI-1PBR-00225-0, a gestão do processo de due diligence

é feita pela A&D em colaboração com áreas de Gestão de Inteligência e Segurança

Corporativa, Conformidade e Jurídico. O processo de due diligence inclui o

preenchimento de questionário de integridade pelas contrapartes, elaboração de relatórios

com levantamento de informações comerciais e de integridade pela área de Segurança

Corporativa e determinação de Grau de Risco à Integridade (GRI) pela área de



Conformidade. Além disso, em casos em que o GRI seja avaliado como Alto, o Jurídico

poderá consultado para determinar se há hipótese de não-conformidade legal.

Apesar destes diferentes procedimentos, no entanto, quando a avaliação do

grau de GRI for de risco Alto a solicitação de parecer do Jurídico não é obrigatória, mas

apenas possível. Além disso, mesmo se o GRI for Alto e o parecer do Jurídico apontar

hipótese de não-conformidade legal o padrão afirma somente que “deverão ser adotadas

medidas protetivas adequadas às não conformidades identificadas, podendo levar, no

extremo, à interrupção do relacionamento com a Contraparte” (original sem grifo).

Observa-se, portanto, que a suspensão da operação societária é colocada como exceção,

sendo o prosseguimento da operação a regra, mesmo com o GRI Alto e parecer jurídico

apontando hipótese de não-conformidade legal.

É importante considerar que diversos casos de desinvestimentos não se

resumem à venda integral de um ativo, mas resultam na verdade em formação de parceria

de negócios por meio da venda de participações em empresas. Tal situação pode expor a

Petrobras a riscos de imagem e a riscos legais e financeiros caso a parceria seja firmada

com uma contraparte inadequada, sem comprometimento com práticas robustas de

integridade. A ausência de obrigatoriedade do parecer do Jurídico nos casos de GRI Alto

e a ausência de obrigatoriedade de motivação para os casos em que o processo seguirá

mesmo com parecer contrário do Jurídico apresentam-se como fragilidades do processo.

Com relação à aplicação das medidas de integridade da Petrobras nas

entidades resultantes da operação societária, destaca-se o padrão PP-1PBR-0315 –

Orientações para Elaboração de Estatuto Social de Sociedades Ligadas – que recomenda

a utilização do modelo de Estatuto Social, no qual dispõe em seu artigo 83 as atividades

de conformidade a serem desempenhadas pela nova empresa. O artigo traz detalhamento

sobre as atribuições da área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos que deverá ser

instituída na empresa, em linha com o disposto na Lei 13.303/2016.

No período de 2013 a 2015, a Companhia realizou 32 operações societárias

em sentido amplo, a maior parte delas ocorrida naquele primeiro ano. Desse número, 13

disseram respeito a acordos de investimentos, aquisições acionárias e incorporações de

subsidiárias, e as demais se referiram, em sua maioria, a alienações em geral. A Petrobras

demonstrou que vem efetuando due diligence de integridade nos desinvestimentos

realizados desde 2016.

Já com relação às demais operações societárias, diante da ausência de

documentação comprobatória ou de normativos específicos regulamentando estes casos,

conclui-se que o processo de avaliação do grau de risco de integridade, não ocorre nos

casos em que a Petrobras está no papel de companhia adquirente.

##/Fato##

Causa

a) Não observância de oportunidades de melhorias alinhadas com boas práticas de

integridade corporativa, sobretudo relacionadas a due diligence prévio a operações

societárias; e

b) Priorização do desenvolvimento de normativos relacionados ao desinvestimento em

detrimento daqueles relacionados a outros processos de negócio, no caso específico da

ausência de norma sobre verificações prévias a fusões, aquisições, incorporações e outras

operações societárias que não as alienações.



##/Causa##


“A Sistemática de Desinvestimentos tem como uma de suas referências o Padrão

DI-1PBR-00225-0 - DUE DILIGENCE DE INTEGRIDADE DE

CONTRAPARTES EM PROJETOS DE DESINVESTIMENTO (antes designado

por PP-0V4-00102-A), o qual estabelece definições, procedimentos e regras, bem

como distribuição de atribuições às áreas da Petrobras responsáveis por cada

etapa que compõe o processo de due diligence em comento.

Dispõe o mencionado Padrão DI-1PBR-00225-0, em seu item 6.1.9 e subitens:

6.1.9 Nos casos nos quais a avaliação do GRI do potencial comprador resultar

em risco Alto poderá ser solicitado parecer jurídico para configuração de

hipótese de não conformidade legal.

6.1.9.1 Nos casos de GRI Alto que não sejam caracterizados pelo parecer jurídico

como não conformidade legal, o relacionamento com a Contraparte poderá

prosseguir, adotando-se cláusulas protetivas nos documentos de compra e venda,

além de informar e enviar a documentação levantada para a área de

Conformidade, para conhecimento e medidas cabíveis.

6.1.9.2 Nos casos de GRI Alto, caracterizados como hipóteses de não

conformidade legal, conforme parecer jurídico, deverão ser adotadas medidas

protetivas adequadas às não conformidades identificadas, podendo levar, no

extremo, à interrupção do relacionamento com a Contraparte.

6.1.10 Nestes casos, o risco detectado na Contraparte deverá ser informado à

área de Conformidade, para monitoramento, e deverão ser adotadas medidas

protetivas ao Sistema Petrobras, caso a contraparte venha a se tornar vencedora

do processo competitivo.

Extrai-se, pois, das disposições acima reproduzidas que nos casos de GRI Alto é

necessário adotar, pelo menos, cláusulas protetivas, bem como envolver a área

de Conformidade para que esta possa recomendar medidas cabíveis de

“compliance”. Se o motivo que levou à atribuição do GRI Alto constituir não

conformidade, o relacionamento poderá até ser interrompido se não houver

outras medidas protetivas suficientes para endereçar o risco.

Entende-se que essa forma de abordagem vai ao encontro das orientações

contidas no Guia da CGU sobre a Implantação de Programa de Integridade nas

Empresas Estatais, que admite a hipótese de continuidade da operação societária

mesmo quando verificados pontos de atenção (pág. 70). De um lado, o Guia da

CGU orienta que se verifique a existência de penalidades que impedem as

empresas de contratar (por exemplo, o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas

e Suspensas – CEIS), sendo certo que a existência de impedimento inviabiliza a

contratação; de outro, recomenda que sejam adotadas medidas adicionais de

acompanhamento e supervisão nos casos classificados como de maior risco,

medidas estas que, no caso da Petrobras, podem chegar até à interrupção do

relacionamento.

Neste contexto, cumpre observar que, consoante o Padrão Corporativo PP-

1PBR-00423 – “Realizar Análise de Contrapartes”, de 05/07/2017, cuja gestão é

da área de Conformidade da Petrobras, na Due Diligence de Integridade

(“DDI”) da contraparte, “A extensão das atividades necessárias à aplicação da

DDI é proporcional aos riscos de integridade identificados, podendo contemplar

as seguintes etapas: (a) Aplicação de Questionários de DDI; (b) Realização de

pesquisas a fontes abertas; (c) Avaliação do programa de integridade das

contrapartes; (d) Solicitação de documentos e informações complementares; (e)

Entrevistas e visitas técnicas.” (Item 3.1 do Padrão

Corporativo PP-1PBR-00423).



Segundo o Padrão Corporativo PP-1PBR-00423, item 3.1, “A avaliação da

efetividade do programa de integridade das contrapartes considera os

parâmetros previstos no art. 42, do Decreto 8.420/15, que regulamente a lei

12.846/13, as portarias

909/15 e 2.279/15, assim como as orientações práticas emitidas por órgãos de

controle nacionais e autoridades internacionais”.

Faz-se possível verificar, a partir de sua leitura, que o aludido Padrão PP- 1PBR-

00423 compreende rotinas e atividades que buscam imprimir elevado grau de

acurácia à realização da análise de contrapartes e parte da premissa de que a

extensão da due diligence deve ser proporcional aos riscos identificados em cada

caso.

Nada obstante, o resultado da aplicação de tais rotinas e atividades tangencia

avaliação da própria Petrobras, a conferir certo grau de subjetividade, ainda que

em níveis discretos.

Neste sentido, a solução de obstar a participação, nesse momento, da empresa

com GRI Alto não deve ser adotada indiscriminadamente em todos os casos, sob

pena de fragilizar a competição, mas sim nos casos em que outras medidas

protetivas são insuficientes diante da gravidade dos riscos identificados. Em

outras palavras: obstar contrapartes com GRI Alto, indiscriminadamente, em

todos os casos, de prosseguir na competição, poderá redundar em número (mais)

reduzido de competidores, bem como poderá suscitar questionamentos e até

mesmo ajuizamento de pleitos de contrapartes inconformadas por terem sido

alijadas do processo competitivo.

Com efeito, é de relevância para a preservação da competitividade do processo

de desinvestimento e, em última análise, do próprio processo, que a permissão ou

não para que uma contraparte com GRI Alto prossiga na competição seja

avaliada caso a caso, a partir da verificação da(s) causa(s) específica(s) que

deflagrou ou deflagraram a elevação do GRI, bem como a hipótese de não-

conformidade legal.

Não quer isto dizer que não serão adotadas medidas cabíveis e hábeis a proteger

a Petrobras, na hipótese de prosseguimento da contraparte na competição, como

será mais bem detalhado no item seguinte.

Cumpre ressaltar que, nos projetos de desinvestimentos conduzidos de acordo

com a Sistemática de Desinvestimentos revisada pela Petrobras em janeiro de

2017, os potenciais interessados, antes de obter mais informações sobre o projeto,

têm firmado acordo de confidencialidade, bem como declaração prévia de

conformidade.

Outrossim, o item 6.1.6 do Padrão DI-1PBR-00225-0 dispõe que “Após o

recebimento das ofertas não vinculantes, ou após assinatura de Acordo de

Confidencialidade, nos projetos nos quais a etapa opcional não vinculante não é

adotada, deverá ser solicitado às contrapartes o preenchimento do Questionário

de Integridade, conforme modelo descrito no Anexo 8.2”.

Desta forma, conquanto não haja expressa previsão no Padrão DI-1PBR- 00225

9 da obrigatoriedade de parecer jurídico nos casos de GRI Alto e de motivação

para casos em que o processo seguirá mesmo com parecer contrário do Jurídico,

vale ressaltar que a continuidade do processo na constância de GRI Alto favorece

a competitividade e não significa que a Petrobras firmará, necessariamente,

instrumento contratual com essa contraparte. Isto porque, somente ao final do

processo competitivo poderá ser verificado se essa contraparte se sagrou ou não

vencedora do processo, já que ela poderá, por exemplo, ter sido eliminada na fase

não-vinculante ou não ter oferecido a melhor proposta na fase vinculante. Na

hipótese dessa contraparte ter oferecido a melhor proposta, ela estará sujeita,

ainda, a novo exame da Conformidade, que emite o seu parecer final no Portão

5, podendo obstar a aprovação da transação com tal contraparte, nos termos do



item 7.10 e respectivos subitens1 da Sistemática de Desinvestimento. Sem prejuízo

de tudo quanto foi exposto, nada obsta que, quando da revisão da Sistemática de

Desinvestimentos, o mencionado Padrão seja revisitado para contemplar a

obrigatoriedade de solicitação de parecer jurídico nos casos de GRI alto e de

motivação para casos em que o processo seguirá mesmo com parecer contrário

do Jurídico.

Faz-se importante destacar que, desde a implementação do Programa de

Desinvestimentos – “PRODESIN”, havido no Plano de Negócios 2012-2016 da

Petrobras, a concentração de esforços e de ações tem sido empreendida na

implantação de melhorias na normatização interna dos processos de alienação

de ativos e empresas, de modo que medidas de atualização da Sistemática de

Aquisição têm se mostrado mais sutis, pois, considerando que o Programa de

Parcerias e Desinvestimentos é um dos pilares do Plano Estratégico e do Plano

de Negócios e Gestão 2017-2021 da Petrobras, as aquisições não têm tido

ocorrência prática.

Assim, muito embora a Sistemática de Aquisições não tenha sido, ainda,

atualizada com as mais recentes orientações corporativas que foram refletidas na

Sistemática de Desinvestimentos, enquanto a citada revisão não ocorrer, poderão

ser tomadas por empréstimo as normas vigentes da Sistemática de

Desinvestimentos a este respeito, aplicando-se, por conseguinte, igualmente por

analogia, o Padrão de Due Diligence de Integridade de contrapartes em projetos

de desinvestimento (Padrão DI- 1PBR-00225), no que for cabível, respeitadas,

naturalmente, eventuais distinções entre uma operação de alienação e uma

operação de aquisição de ativos ou empresas.

Ademais, cumpre observar que, consoante o Padrão Corporativo PP-1PBR-

00423 – “Realizar Análise de Contrapartes”, de 05/07/2017, cuja gestão é da

área de Conformidade da Petrobras, a determinação do Grau de Risco de

Integridade é aplicável aos casos em que a Petrobras está no papel de companhia

adquirente, conforme item 3.1:

“O escopo da DDI é baseado em riscos. Dessa forma, aplica-se a DDI no âmbito

do relacionamento da Petrobras com seguintes contrapartes:

(a) Fornecedores de bens e serviços da Petrobras;

(b) Instituições e organizações em projetos de patrocínios e convênios

relacionados às funções de Comunicação e Responsabilidade Social;

(c) Clientes do mercado interno e externo na comercialização de petróleo e

derivados;

(d) Empresas em processos de aquisição e/ou desinvestimento de ativos e/ou

participações societárias

(e) Empresas em parcerias estratégicas e operacionais.”



Com relação à manifestação trazida pela empresa, ressalta-se a importância

da disposição por ela demonstrada no sentido de que “o mencionado Padrão seja

revisitado para contemplar a obrigatoriedade de solicitação de parecer jurídico nos

casos de GRI alto e de motivação para casos em que o processo seguirá mesmo com

parecer contrário do Jurídico”.

Com relação às considerações tecidas no que diz respeito à necessidade de se

manter certo grau de subjetividade, esclarecemos nossa percepção de que, de fato, certo

grau de discricionariedade na tomada de decisão é necessário dadas as diferentes

características e peculiaridades que podem assumir os processos de desinvestimento. Por

esse motivo, nossa recomendação não é no sentido de eliminar toda a subjetividade do

processo ou mesmo de, conforme colocado pela empresa em sua manifestação, adotar



indiscriminadamente a solução de obstar a participação da empresa com GRI alto em

todos os casos. O apontamento principal, desta equipe de auditoria, é de que a ausência

de obrigatoriedade do parecer do Jurídico nos casos de GRI alto e a ausência de

obrigatoriedade de motivação para os casos em que o processo seguirá mesmo com

parecer contrário do Jurídico apresentam-se como fragilidades do processo.

Note-se que o Guia para a Implantação de Programa de Integridade nas

Empresas Estatais aborda a necessidade de que a política corporativa sobre este tema

traga orientações claras sobre a forma de tomada de decisão em relação ao

prosseguimento da operação societária:

“É de grande importância que a política sobre verificações durante os processos

de cisões, fusões, incorporações e transformações traga regras claras, não

apenas sobre quais as verificações a serem feitas, mas, também, sobre a quem

cabe a decisão de prosseguir ou não com a operação societária quando são

encontrados problemas, quais os critérios para essa decisão, e quais as medidas

a serem adotadas para remediar as irregularidades eventualmente descobertas”.

Nesse sentido é que se acredita que o Padrão DI-1PBR-00225 poderia trazer

uma visão mais completa do processo de tomada de decisão em relação ao

prosseguimento destas operações, mencionando, por exemplo, o exame que será realizado

pela Conformidade no Portão 5 do processo de desinvestimento, conforme citado pela

Petrobras na manifestação acima. Também contribuiria para o alcance das características

propostas pelo Guia, acima mencionado, uma revisão do texto do Padrão para que a

interrupção do relacionamento com a contraparte não fosse colocada de forma tão

contundente como uma situação extrema, mas sim como uma opção que deverá ser

sempre adotada caso as medidas protetivas ou de mitigação dos riscos identificados não

sejam suficientes para sanar o problema. Um processo decisório claro valoriza e dá

sentido ao esforço robusto de levantamento de informações e de due diligence proposto

nos padrões corporativos e contribui para proteger a empresa dos riscos associados a estas

operações societárias.

Por fim, com relação à afirmação da empresa de que, nos processos de

aquisição de ativos, “enquanto a citada revisão não ocorrer, poderão ser tomadas por

empréstimo as normas vigentes da Sistemática de Desinvestimentos a este respeito,

aplicando-se, por conseguinte, igualmente por analogia, o Padrão de Due Diligence de

Integridade de contrapartes em projetos de desinvestimento”, ressalta-se a importância

de que, enquanto a norma própria para operações societárias que tenham a Petrobras como

adquirente não seja providenciada, a empresa adote providencias para garantir que de fato

ocorra a aplicação, por analogia, do Padrão DI-1PBR-00225, bem como esclarecer as

eventuais necessidades de adaptação.


Recomendações:

Recomendação 1: Revisar o padrão DI-1PBR-00225 para que a solicitação de parecer da

Área Jurídica da Companhia seja obrigatória em casos em que a contraparte tenha GRI

atribuído como “alto”.

Recomendação 2: Revisar o padrão DI-1PBR-00225 para incluir regras claras sobre o

processo de decisão quanto ao prosseguimento da operação de desinvestimento em casos

em que a contraparte tenha GRI atribuído como “alto”, ou em que o parecer jurídico

apontar hipótese de não-conformidade legal, estabelecendo a obrigatoriedade de parecer

da Área de Conformidade nestes casos, bem como a necessidade de motivação da decisão

com indicação expressa das medidas protetivas ou de mitigação dos riscos adotadas.



Recomendação 3: Elaborar e aprovar, formalmente, padrão corporativo que estabeleça

regras e procedimentos para a realização de Due Diligence de Integridade sobre as

empresas com as quais a Companhia negocie processos de fusão, incorporação ou

operações congêneres, não abrangidas pelo padrão DI-1PBR-00225.

Recomendação 4: Normatizar a aplicação do padrão DI-1PBR-00225, por analogia, para

processos de fusão, incorporação ou operações congêneres por ele não abrangidos, até a

elaboração do padrão específico para esses processos.


Fraquezas materiais apontadas pela auditoria externa não remediadas pela

Companhia.

Fato

A Petrobras Holding possui ações registradas na Securities and Exchange

Commission (SEC), agência federal dos Estados Unidos responsável pela aplicação das

leis de títulos federais e a regulação do setor de valores mobiliários. Por isso, submete seu

sistema de controle interno às determinações da Lei Sarbanes-Oxley (SOX). No Brasil, a

equivalente da SEC é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que por meio da

Instrução 480, de 7 de dezembro de 2009, estabelece as regras de registro de emissores

de valores mobiliários.

A Lei Sarbanes-Oxley (SOX), assinada em 30 de julho de 2002, determina

que as empresas estruturem processos para aumentar os controles, a segurança e a

transparência das informações sobre seus negócios e daquelas consolidadas em seus

registros e demonstrações contábeis.

Para a certificação de seus controles internos, exigida pela SOX e mesmo por

outras entidades congêneres, a Petrobras se utiliza da Estrutura Integrada (2013) de

controles internos definida pelo Committee of Sponsoring Organizations of Treadway

Commission (COSO) e do framework dirigido para gestão de TI do Control Objectives

for Information and related Technology (COBIT). O objetivo principal é mitigar os riscos

associados à confiabilidade dos relatórios financeiros, se estendendo a outros riscos de

natureza estratégica, operacional e de conformidade.

Atualmente, a área responsável por avaliar e orientar o processo de

implementação dos controles internos é a Gerência de Controles Internos, vinculada à

Gerência Executiva de Conformidade (CONF). Essa área tem a incumbência de gerir os

riscos de conformidade relacionados aos relatórios financeiros, conforme diretrizes

definidas no padrão corporativo PG-0V4-00262-0 aprovado em dezembro de 2015, e de

monitorar a implementação do processo de autoavaliação de melhores práticas de

controle interno pelos gestores.

Apesar deste papel proeminente desempenhado pela CONF, no entanto, é

importante notar que as funções ligadas aos controles internos e a sua avaliação, na

Petrobras, são desempenhadas pelas três linhas de defesa da companhia, conforme

descrito pela Petrobras em comentário no Relatório de recomendações para o

aprimoramento dos controles internos elaborado em conexão com o exame das

demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015, da Pricewaterhouse Coopers:



“A Companhia adota um sistema de definição de requisitos de melhores práticas

de controles para a mitigação de riscos de relatórios financeiros, que são

cadastradas tanto quanto ao desenho dos processos, quanto à respectiva matriz

de riscos e controles, no sistema GRC-PC, cujo workflow utilizado pela

Companhia é adotado nessa ferramenta SAP para inúmeros clientes globais;

Esses controles são submetidos a processo de autoavaliação pelos gestores

(primeira linha de defesa), conforme procedimento de control self assessment

previsto no Management Guide da SEC;

Após as autoavaliações dos gestores, a Unidade independente de Controles

Internos (segunda linha de defesa), lotada na Gerência Executiva de

Conformidade, vinculada à Diretoria de Governança, Risco e Conformidade,

valida a qualidade das autoavaliações para os objetivos do controle e respectiva

mitigação de riscos de erros potenciais ou assertivas requeridas.

Quando identificada necessidade de melhoria nos controles autoavaliados, esses

são devolvidos pela Unidade de Controles Internos aos gestores e é requerido um

plano de remediação. Esse é um quality assurance, do qual a Unidade de

Controles Interno não pode metodologicamente deixar de cumprir, previsto

inclusive no próprio fluxo de compliance do SAP-GRC e passo de atuação

proativa para evitar riscos à Companhia;

Adicionalmente, a AUDITORIA INTERNA da Petrobras avalia na execução de

seus testes a aderência do desenho do controle, tendo sido apresentado

deficiências dessa natureza em 2015.”

Entre 2012 e 2016, as demonstrações contábeis da Petrobras foram auditadas

pela empresa Pricewaterhouse Coopers (PwC). Em seu relatório anual de 2016, o Comitê

de Auditoria Estatutário relata ter realizado quatorze reuniões com pautas relacionadas à

atuação da auditoria independente na Petrobras, incluindo aspectos como a discussão da

natureza, época e extensão dos principais procedimentos de auditoria selecionados; a

análise de riscos de auditoria realizada pela PwC; as deficiências significativas

identificadas na análise dos riscos dos controles internos; e as conclusões dos exames de

auditoria, dentre outros.




De acordo com esse relatório de auditoria, deficiências significativas (DS)

seriam as deficiências ou a combinação de deficiências relacionadas a controle internos

as quais, no julgamento profissional do auditor, teriam importância suficiente para

merecer a atenção dos responsáveis pela governança. Outras deficiências (OD) seriam

aquelas não significativas, mas de importância suficiente para merecer a atenção da

administração.




A primeira destas fraquezas materiais está relacionada à falha da Companhia

em detectar os atos praticados por um grupo de ex-dirigentes os quais, no período de 2004

a 2012, em conjunto com terceiros, infringiram os controles até então instituídos sobre a

contratação de bens e serviços na Petrobras. Esses apontamentos estão diretamente

vinculados aos atos ilícitos identificados no âmbito da Operação Lava-Jato.



Esse conjunto de problemas foi descrito no relatório da PwC sob o título

“PETROBRAS e subsidiárias – Anulação dos controles pela administração”, que apontou

as seguintes deficiências nos controles internos, constituindo uma fraqueza material:

a) Posicionamento ético inadequado na alta direção da empresa (tone at the top) com

relação aos controles internos;

b) Falha na comunicação dos valores éticos previstos no Código de Conduta; e

c) Ausência de um programa eficaz de denúncia de irregularidades que abranja todas as

subsidiárias.

O plano de ação da Petrobras, constante do relatório, incluiu as seguintes

iniciativas:

- Fortalecimento da governança corporativa;

- Comunicação dos valores expressos no Código de Ética e no Guia de Conduta;

- Fortalecimento do Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção;

- Melhoria dos controles internos relacionados ao canal de denúncias;

- Prosseguimento de ações investigatórias; e

- Criação da Política de Gestão de Riscos Corporativos.

Ainda a respeito da situação dos controles internos ao final de 2015, nota-se

que a Petrobras no mesmo Formulário de Referência daquele ano afirma:

“A Administração avaliou a eficácia dos seus controles internos referente ao

processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas

em 31 de dezembro de 2015. Com base nesta avaliação, a Administração concluiu

que, em 31 de dezembro de 2015, os controles internos referentes à preparação

das demonstrações contábeis foram ineficazes, devido às deficiências

significativas descritas a seguir.”

Em sequência, o Formulário passa a descrever as deficiências significativas

começando pela Anulação dos Controles pela Administração, de forma marcadamente

alinhada ao que fora descrito no relatório da PwC e apontando, mais uma vez, as

providências que vinha tomando e que pretendia tomar para remediar as deficiências.

Quando demandada por esta equipe de auditoria a encaminhar documentação

para comprovar que as deficiências significativas de controles, as insuficiências materiais

e os atos de fraude reportados ao Comitê de Auditoria ou ao Conselho Fiscal foram

tratadas em um programa de remediação, periodicamente acompanhado pela alta direção

da companhia, a Petrobras se posicionou da seguinte forma:

“O Plano de Remediação das fraquezas materiais e demais deficiências é

reportado pela companhia através da Carta de Controles Internos, emitida pela

Auditoria Externa ao Conselho de Administração e Acionistas da Petrobras, com

cópia para o Comitê de Auditoria (Carta referente à Certificação SOx 2015 –

Anexo II). Em 2016, foi constituído pelo Gerente Executivo da Conformidade

Grupo de Trabalho com o objetivo de consolidar e monitorar a evolução dos

planos para remediação das fraquezas de controle identificadas no exercício de

2015, em articulação com as áreas envolvidas (DIP de constituição do Grupo de

Trabalho – Anexo III). Adicionalmente, neste ano também foi criado o ‘Steering

Committee’, composto por Diretores da Petrobras e Presidentes das principais

Subsidiárias, com o objetivo de estabelecer governança de acompanhamento da



certificação SOx e da remediação das fraquezas materiais, visando mobilização

e monitoramento. O Plano de Remediação é acompanhado semanalmente pela

Diretoria Executiva e mensalmente pelo Comitê de Auditoria Estatutário.”

Em 14 de junho de 2016 foi constituído um grupo de trabalho para consolidar

e monitorar a evolução dos planos para remediação das Fraquezas Materiais identificadas

no exercício de 2015, e apontadas pelo auditor no anexo à carta de 20 de maio de 2016.




A avaliação da empresa sobre o desenho desses controles foi positiva para a

maioria. O mesmo ocorreu com o resultado dos testes efetuados pela Auditoria Interna

sobre esses controles: quase todos foram considerados eficazes.

Em novembro de 2016, a Companhia aprovou uma Matriz de Riscos e

Controles de Fraude e Corrupção, que traz riscos, controles existentes, risco residual e

resposta ao risco residual para dezenas de fatores ligados ao management override, a

anulação de controles internos pela Alta Direção.

Já em 2017, o relatório da auditoria independente relativo a 2016 apontou que

“a companhia não manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos

sobre os relatórios financeiros”, em 31 de dezembro do ano em exame, apontando

novamente Deficiências Significativas e efetuando recomendações nas seguintes áreas

que já haviam sido objeto de apontamentos no ano anterior: ativo imobilizado; cálculo do

passivo atuarial líquido da Companhia; e gestão de acessos e segregação de funções em

processos de negócio. Não foram apresentadas, no relatório da auditoria externa referente

a 2016, as fraquezas materiais relativas aos seguintes temas, constantes do relatório do

ano anterior: anulação dos controles pela Administração; provisões e passivos

contingentes de natureza contenciosa; e revisão e aprovação de lançamentos contábeis

manuais.

No Formulário de Referência submetido pela Petrobras à CVM em 2017,

sobre o período de 2016, a Petrobras corrobora a avaliação da PwC, afirmando que “os

controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia não foram totalmente

efetivos em 31 de dezembro de 2016”. A empresa aponta, porém, que “quando necessário,

as demonstrações contábeis incorporaram os ajustes resultados dessas deficiências

significativas ou verificou-se que não se materializaram os riscos delas decorrentes, não

afetando o relatório dos auditores independentes em relação às demonstrações

financeiras em 31 de dezembro de 2016”. Nota-se uma evolução na percepção da empresa

sobre seus controles, já que, com relação a 2015, ela havia afirmado que “os controles

internos referentes à preparação das demonstrações contábeis foram ineficazes”.

Afirma, ainda, no mesmo Formulário, que o problema da Anulação dos

Controles pela Alta Administração, relatado em 2014 e em 2015 com base em fatos

ocorridos entre 2004 e 2012, foi remediado com as ações adotadas sobretudo em 2015 e

em 2016. Segundo o Formulário de Referência relativo a 2016:

“(...) a administração concluiu que a deficiência significativa [anulação dos

controles pela Administração] foi remediada em 31 de dezembro de 2016,

especificamente quanto à possibilidade de anulação de controles relacionados às

ações e decisões dos administradores (“management override of controls”),



estando mitigados os riscos de que sejam praticados atos indevidos e contrários

aos interesses e políticas da companhia. O conjunto de ações adotadas, novos

controles, ações e procedimentos, mitigam os riscos e problemas identificados em

exercícios anteriores sobre o tema, e está alinhado com as práticas de governança

corporativa citadas no item 12.13 deste Formulário de Referência.”

A Petrobras elencou como os principais controles implementados para

remediar a anulação dos controles pela Administração:

a) Atendimento à política de indicações para o Conselho de Administração e a Diretoria

Executiva da Petrobras, de modo a garantir, que a seleção e indicação de executivos seja

pautada por critérios técnicos e de integridade;

b) Avaliação de integridade (BCI - background check de integridade) e técnica para

designação de empregados para funções gerenciais;

c) Análise de integridade da contraparte (DDI - due diligence de integridade) e

classificação do grau de risco de integridade (GRI) dos fornecedores de bens e serviços,

o que aumenta a segurança nas contratações da Companhia;

d) Capacitação em temas de compliance aos membros da Alta Administração, com o

objetivo de promover sua atualização e conscientização;

e) Manifestação prévia por comitês técnicos de caráter estatutário, com o objetivo de

assegurar que, nas decisões individuais dos Diretores Executivos no cumprimento de suas

responsabilidades, os assuntos tenham discussão multidisciplinar sobre os temas tratados;

f) Análise e emissão de parecer quanto à conformidade de assuntos submetidos à Diretoria

Executiva, o que busca melhoria no processo decisório da Petrobras quanto aos requisitos

de conformidade (compliance) e atendimento dos normativos internos;

g) Acompanhamento da aplicação de sanções sugeridas pelo Comitê de Correição, de

modo a confirmar se há uniformização na aplicação de sanções disciplinares em casos

relacionados à fraude ou à corrupção na Companhia; e

h) Revisão de processos no tratamento das denúncias de fraude e corrupção protocoladas

e encaminhadas para apuração/verificação, mediante canal de denúncias terceirizado,

portanto, sem intermediação de empregados no recebimento das denúncias.

No mesmo Formulário de Referência a Companhia também esclarece as

medidas adotadas em relação às fraquezas materiais referentes a provisões e passivos

contingentes de natureza contenciosa; e revisão e aprovação de lançamentos contábeis

manuais, que considera remediadas, ainda que aprimoramentos ainda sejam conduzidos

no futuro.

Como mencionado, três das seis fraquezas materiais apontadas pela PwC no

relatório de 2015 não voltaram a ser apontadas no de 2016. Apesar disso, observa-se que

o processo de remediação dessas fraquezas e de certificação dos controles internos pelos

parâmetros da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) em 2016 enfrentou grandes dificuldades

operacionais. O Relatório de Atividades da Conformidade do período de janeiro a

setembro de 2016 havia informado, o seguinte acerca deste processo:

“A evolução das ações de remediação é reportada semanalmente à Diretoria

Executiva, por meio do Diretor de Governança, Riscos e Conformidade e,



mensalmente, ao Comitê de Auditoria Estatutário. Por envolver ampla

mobilização corporativa, foi criado, no primeiro semestre de 2016, um ‘Steering

Committee’ para acompanhar a implementação das medidas de remediação.”

No entanto, conforme relatado no Relatório de Atividades da Conformidade

do último trimestre de 2016, no início daquele trimestre já “Informações suprimidas por



nº 7.724/2012”.

Em que pese o esforço realizado pela empresa, com relação às três fraquezas

materiais que não voltaram a ser mencionadas pela auditoria externa no relatório de 2016,

pode-se concluir, com base na criticidade e na quantidade de achados da auditoria externa

sobre os controles internos da empresa relacionados aos relatórios financeiros, que,

conforme apontado pela PwC, a Petrobras não manteve, em todos os aspectos relevantes,

controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros. Assim, é necessário que a

empresa amplie os esforços de remediação daquelas fraquezas materiais que foram

apontadas de forma reiterada nos relatórios de 2015 e 2016.

##/Fato##

Causa




##/Causa##


“Em 27 de julho de 2017, o Conselho de Administração aprovou a reestruturação

organizacional da Gerência Executiva de Conformidade que envolveu também

atividades relacionadas à área de Controles Internos. Tal ação teve o objetivo de

promover o fortalecimento de controles internos, promovendo capacidade de

alcance em todas as áreas de negócio da Petrobras, de modo a evitar

vulnerabilidades e possibilitando a mitigação de ocorrência de fragilidades, em

alinhamento às diretrizes estabelecidas no Plano de Negócios e Gestão 17-21 e

em aderência ao Plano Básico de Organização – PBO da Companhia. Foi

realizado programa corporativo de mobilidade de profissionais para a Gerência

Executiva de Conformidade que recrutou, numa primeira etapa, cerca de 20

profissionais para a área de Controles Internos, restando vagas em aberto a

serem preenchidas por ocasião das novas etapas deste programa.

Em decorrência das fraquezas materiais remanescentes no ambiente de controles

da Petrobras reportadas no exercício de 2016, foi formalmente constituído um

Grupo de Trabalho com o objetivo de supervisionar as ações de remediação e

eliminação das fraquezas materiais de controle. A partir de então, foram criados

planos de remediação que visam melhorar o ambiente de controles para cada

tema envolvido:

Gestão de acessos e segregação de funções

Uma importante ação foi a incorporação e revisão geral da matriz de riscos de

segregação de funções, utilizada para definição da criticidade dos riscos de

segregação de função e acesso crítico (riscos baixo, médio, alto e crítico).

Efetuamos revisão na matriz de controles que resultou em aprimoramentos nos

controles existentes, bem como um trabalho, em toda a Companhia, em

andamento, de diminuição dos conflitos existentes em acessos considerados de

risco alto ou crítico, nos principais segmentos de negócio.

Ativo Imobilizado



Revisitamos a matriz de controles e os procedimentos relacionados à fragilidade

em questão, de forma a fortalecer o ambiente de controle interno, que envolveu

desde a realização de atividades de capacitação dos gestores (treinamentos e

workshops) até a criação de novos controles. Foi aprimorado o controle sobre

processo de verificação da necessidade de eventuais baixas de adiantamentos

financeiros concedidos a fornecedores, bem como nos casos de reconhecimento

(provisionamento) de eventuais despesas relacionadas ao encerramento desses

contratos.

Cálculo do passivo atuarial líquido

Fortalecemos a atividade de supervisão da Petrobras, através da Comissão de

Supervisão da Petros e Assessoramento aos seus Conselheiros (CSPA), sobre o

ambiente de controles da Petros com o objetivo de preservar os interesses da

Petrobras, no papel de patrocinadora. Adicionalmente, fortalecemos os

procedimentos e os controles internos de análise e revisão das informações na

Petrobras.

Finalmente, é importante ressaltar a seguinte medida adicional adotada em 2017.

Todo o conjunto de novos controles e revisão dos existentes, relativos aos temas

relacionados com fraquezas de controle identificadas no exercício 2016, tiveram

a avaliação do desenho dos controles previamente realizada pela área de

Auditoria Interna, o que possibilita a antecipação na identificação de eventuais

deficiências no funcionamento dos controles, e a antecipação de eventuais

medidas de ajuste, durante o exercício.”



As providências já adotadas pela Petrobras com relação às fraquezas materiais

que foram apontadas de forma reiterada nos relatórios de 2015 e 2016 serão objeto de

análise nos trabalhos da Auditoria Externa sobre o ano de 2017. Neste ínterim, entende-

se que é de grande importância que a Companhia mantenha o esforço de preenchimento

das vagas em aberto na área de Controles Internos, conforme mencionado em sua

manifestação.


Recomendações:

Recomendação 1: Elaborar Plano de Ação para remediação das fraquezas materiais

apontadas de forma reiterada nos relatórios de 2015 e 2016 da empresa de auditoria

independente, explicitando a destinação dos recursos materiais e humanos necessários.


Ocorrência de situação de potencial conflito de interesses não submetida a medidas

mitigadoras, e oportunidade de melhoria e aperfeiçoamento dos procedimentos de

Due Diligence de Integridade (DDI) e Background Check de Integridade (BCI).

Fato

No âmbito da ação de controle de avalição da integridade conduzida na

Petrobras sob a égide da Ordem de Serviço da CGU nº 201603220, a equipe de auditoria,

por meio de cruzamentos de dados em sistemas da Administração Pública Federal e

registros públicos, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em

função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto

nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”:



- O Sr. L. N. G. C. ingressou no Conselho de Administração em caráter interino no último

trimestre de 2015 e foi investido na presidência do colegiado em abril/2016;




Após a aplicação de testes de auditoria, dentre os quais a análise dos processos

de contratação envolvendo o escritório jurídico “Informações suprimidas por solicitação

da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c

art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”

e o exame das deliberações do Conselho de Administração no triênio 2015-2017, não

identificamos na atuação do conselheiro a realização de atos específicos relacionados com

a seleção deste fornecedor ou com a requisição dos respectivos serviços. “Informações

suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22

da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°,

do Decreto nº 7.724/2012”:

“Art. 5o Configura conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego no

âmbito do Poder Executivo federal:

[...]

II - exercer atividade que implique a prestação de serviços ou a manutenção de

relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha interesse em decisão

do agente público ou de colegiado do qual este participe;

[...]

Parágrafo único. As situações que configuram conflito de interesses

estabelecidas neste artigo aplicam-se aos ocupantes dos cargos ou empregos

mencionados no art. 2o ainda que em gozo de licença ou em período de

afastamento.”

##/Fato##

Causa

Os normativos internos vigentes permitem a celebração de contratação direta

de fornecedor não cadastrado para a prestação se serviços de famílias de segmentos

considerados de risco e sem a realização de procedimento de Due Diligence de

Integridade – DDI.

##/Causa##


A ocorrência identificada foi apresentada à unidade auditada por meio das

Solicitações de Auditoria nºs 201701519/014 e 201701519/024, tendo a Área de

Governança e Conformidade da Petrobras apresentado duas manifestações com

esclarecimentos, justificativas e documentos de suporte, dentro os quais destacamos e

transcrevemos os seguintes trechos:

a) Carta AUDITORIA/PAE 0172/2017, de 31/10/2017:




b) Carta AUDITORIA/PAE/0005/2018, de 11/01/2018:





7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”, cumpre prestar as

seguintes informações relacionadas ao procedimento de Due Diligence de

Integridade (DDI), de modo que fique esclarecido que não houve falhas na

utilização desse procedimento.

Quanto à utilização do DDI, que é parte integrante do Programa Petrobras de

Prevenção de Corrupção (PPPC), e cujo objetivo é avaliar os riscos de

integridade do relacionamento comercial da Petrobras com suas contrapartes,

nas contratações mencionadas na presente SA, esclarecemos que:

• A abrangência de aplicação do procedimento de DDI é baseada em riscos, e

considera: (i) a natureza dos bens e serviços fornecidos e prestados à Petrobras;

(ii) o volume de negócios mantidos ou pretendidos com a contraparte; e (iii) a

existência de fatos conhecidos que desabonem a reputação da contraparte, de

seus sócios, administradores ou empresas do grupo.

• A adoção de parâmetros de riscos para a priorização da aplicação do

procedimento de DDI é justificada pelo grande volume de fornecedores da

Petrobras, e por representar a melhor prática internacional de compliance.

• A contratação mencionada na SA, diz respeito a dois serviços pontuais de

pequena monta, prestados pelo escritório “Informações suprimidas por solicitação

da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c

art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”,

em intervalo de tempo superior a 12 meses, na ordem de R$ 40.000,00,

respectivamente.




Não obstante, seguem informações adicionais sobre a etapa de aplicação do

procedimento de DDI:

(i) Aplicação do Questionário de Integridade: possui o objetivo de coletar

informações e evidências documentais relacionadas ao perfil da empresa; o seu

nível de relacionamento e da sua alta direção com órgãos e agentes s; o seu

histórico sobre eventual envolvimento em atos lesivos à administração pública; a

existência de mecanismos e procedimentos de integridade, incluindo as medidas

implementadas para o diligenciamento de terceiros e o compromisso da

administração com as informações fornecidas.

(ii) Screening (pesquisa): Adicionalmente à aplicação do Questionário de

Integridade, como forma de corroborar as informações inicialmente coletadas, é

realizada uma pesquisa de informações públicas relativas à empresa, seus sócios,

administradores e empresas do mesmo grupo. Além disso, o seu histórico em

relação à Petrobras também é verificado.

(iii) Avaliação de fatores de risco: as informações e documentos obtidos nas

etapas de aplicação do Questionário de Integridade e de Screening são

analisados e avaliados.

(iv) Classificação do Grau de Risco de Integridade – GRI entre Alto, Médio e

Baixo e registro no Portal Petronect.

(v) O GRI é calculado a partir da ponderação dos requisitos de integridade

avaliados pela Petrobras (perfil da empresa, relacionamento com agentes

públicos, histórico, relacionamento com terceiros e programa de integridade).

Cabe ressaltar que até dezembro de 2017, a Petrobras aplicou o procedimento de

DDI sobre aproximadamente 15 mil empresas.






Isso porque a Companhia possui instrumento de controle – Código de Boas

Práticas e Políticas Associadas, que orienta sobre a conduta dos integrantes da

alta administração e quanto á divulgação de informações relevantes ao mercado

de capitais, à negociação de valores mobiliários e ao relacionamento com

investidores. O referido instrumento é composto de políticas que visam aprimorar

e fortalecer os mecanismos de Governança da Petrobras, orientando a atuação

de seus conselheiros, diretores, gestores, empregados e colaboradores.

Adicionalmente contribui para aumentar a transparência e o grau de

conhecimento e a confiança dos investidores e demais públicos de interesse sobre

as práticas adotadas internamente.

Dentre as políticas, destaca-se a denominada Política de Transação com Partes

Relacionadas da Petrobras, que estabelece, em síntese, os princípios que

orientam a Petrobras e sua força de trabalho na celebração de Transações com

Partes Relacionadas e em situações em que exista potencial conflito de interesses

nestas operações, de forma a assegurar os interesses da companhia, alinhada à

transparência nos processos e às melhores práticas de governança corporativa.

A referida política atende às instruções e orientações fixadas pela IN CVM

552/2014, CPC 05(R1), aos requisitos SOX, do Processo Gerir Transações com

Partes Relacionadas e à da Lei n.º 13.303/16 (Lei das Estatais), do Programa

Destaque em Governança das Estatais e do Nível 2 de BM&F Bovespa).

Além disso, esse controle abrange em seu escopo os membros da alta

administração e seus familiares de significativa influência, ou seja, membros da

família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados

pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade, conforme disposto na

Política de Transações com Partes Relacionadas.




Quanto à possibilidade de aprimoramento do procedimento de DDI a Petrobras

está sempre disposta a avaliar eventuais sugestões no intuito do aprimoramento

de seus processos internos, caso ainda existam, após as considerações

anteriormente consignadas.”









De acordo com a Petrobras, a contratação do escritório jurídico “Informações



do Decreto nº 7.724/2012” ocorrida em momento posterior ao da investidura do Sr. L. N.

G. C. como conselheiro não atendia aos critérios de risco utilizados para aplicação do

procedimento de DDI. A Companhia também declara que mesmo aplicado, o

procedimento não identificaria os diversos relacionamentos apontados, tendo em vista

sua natureza indireta.

Avaliamos que os argumentos oferecidos pela Companhia indicam que tanto

os critérios de aplicação do procedimento de DDI quanto sua metodologia podem ser



aprimorados, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em


nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.

Um dos critérios de aplicação do DDI baseia-se na natureza dos bens e

serviços a serem fornecidos, realizando-se verificações adicionais em determinadas

famílias de bens e serviços considerados como de risco. “Informações suprimidas por



nº 7.724/2012”.

Ainda em relação aos critérios de aplicação, entendemos que o procedimento

de DDI poderia ser aperfeiçoado com a vedação de contratação direta de fornecedores

sem GRI atribuído, uma vez que essas contratações são conduzidas com certo grau de

discricionariedade na seleção do fornecedor e, portanto, mais suscetíveis a influências no

processo decisório.






7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”. A celebração de contratação

direta com este fornecedor não cadastrado e sem a realização do procedimento de DDI





Recomendações:

Recomendação 1: “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em






Recomendação 3: Aperfeiçoar o procedimento de Background Check de Integridade bem

como a atualização de informações realizadas trimestralmente via Formulário de Partes

Relacionadas, de modo a manter uma base de dados acerca do ocupante do cargo que

inclua relações indiretas de negócio, até o primeiro nível.

Recomendação 4: Implementar medidas de aprimoramento do procedimento de Due

Diligence de Integridade - DDI, estendendo seu nível de verificação aos demais

relacionamentos societários dos sócios do fornecedor respondente, e integrando-o com as

informações obtidas nos procedimentos de Background Check de Integridade aplicados

nas indicações para administradores e cargos de gerência da Companhia.

Recomendação 5: Aperfeiçoar os critérios de risco utilizados para seleção dos

fornecedores que passarão por DDI, tendo em vista a existência de famílias do segmento

de bens e serviços consideradas como “de risco”.




Ausência de formalização de recomendações para prevenção ou mitigação de

situação de potencial conflito de interesses identificado em sede de aplicação de

procedimento de Background Check de Integridade - BCI.

Fato


Petrobras sob a égide da Ordem de Serviço n.º 201603220, a equipe de auditoria, por

meio de cruzamentos de dados em sistemas da Administração Pública Federal e registros

públicos, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de


7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”:

- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,


Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012” e integra o Comitê de Auditoria Estatutário,

com mandato para o triênio 2016-2018;



Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”;



Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”. Deste BCI, destacam-se as seguintes

informações:

• “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,



• “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,





Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”




##/Fato##

Causa




##/Causa##









a) Carta AUDITORIA/PAE 0172/2017, de 31/10/2017:

““Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de



b) Carta AUDITORIA/PAE/0005/2018, de 11/01/2018:










Recomendações:

Recomendação 1: Instituir a previsão de que o BCI emita recomendações formais com

propostas de prevenção, resolução ou mitigação, em caso de identificação de fatos ou

informações que indiquem impedimentos ou inconveniências para a investidura de

indicados para funções de administração ou cargos gerenciais da Petrobras.

Recomendação 2: Estabelecer uma rotina formal para o monitoramento do atendimento

às recomendações emitidas para membros do Conselho de Administração e da Diretoria

Executiva nos procedimentos de BCI, inclusive no que concerne aos prazos, quando

estipulados.


Possibilidade de aprimoramento e extensão das medidas de prevenção e mitigação

propostas em situação de potencial conflito de interesses.

Fato


Petrobras sob a égide da Ordem de Serviço nº 201603220, a equipe de auditoria, por meio

de cruzamentos de dados em sistemas da Administração Pública Federal e registros

públicos, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de



















Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012” e










“Art. 5o Configura conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego no

âmbito do Poder Executivo federal:

[...]

II - exercer atividade que implique a prestação de serviços ou a manutenção de

relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha interesse em decisão

do agente público ou de colegiado do qual este participe;

[...]

Parágrafo único. As situações que configuram conflito de interesses

estabelecidas neste artigo aplicam-se aos ocupantes dos cargos ou empregos

mencionados no art. 2o ainda que em gozo de licença ou em período de

afastamento.”

##/Fato##

Causa

Insuficiência das medidas de mitigação adotadas para o equacionamento e

controle do risco “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em



##/Causa##









Carta AUDITORIA/PAE/0005/2018, de 11/01/2018:

“Em relação ao ponto propriamente dito, a equipe de auditoria “Informações

suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme

Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art.

5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.

[...]

Preliminarmente, registra-se que o Conselheiro M. M. S. F. se trata de pessoa

que foi indicada pelos acionistas minoritários para compor o Conselho de

Administração da Petrobras.

O acionista minoritário é a pessoa física ou jurídica detentora de ações com

direito a voto de uma Companhia, cujo montante de sua participação acionária

não lhe permite participar do controle da sociedade. É por não deter esse poder

de controle –pertencente ao majoritário – que o minoritário tem como contrapeso

direitos distintos e exclusivos. Além destes direitos específicos, o acionista

minoritário exerce também aqueles inerentes a todos os acionistas – os

denominados direitos essenciais, que são assegurados por lei, na forma do artigo

109 da Lei das Sociedades Anônimas.

[...]

Ou seja, apesar de o conselheiro eleito pelos acionistas minoritários ordinaristas

ou preferencialistas ter os mesmos deveres que os demais para com a Companhia,

não há como negar que, para sua eleição, é necessário que seja um profissional

identificado pela classe que o elegerá como alguém que comungue das mesmas

visões sobre o interesse que deverá guiar a Companhia, fim último que deve ser

perseguido por todos os seus acionistas, administradores e demais stakeholders.

Não é descabido, então, que tal conselheiro seja buscado dentro da própria

classe de acionistas que o elegerá ou em associações, entidades de mercado, que

comunguem de opiniões semelhantes.

Neste sentido, membros de asset manegement, fundo de investimentos e entidades

do setor financeiro são pessoas cotadas para assumir estes cargos, pois, além de

possuírem vasto conhecimento sobre a atividade empresarial, podem apresentar

um alinhamento com a classe de acionistas minoritários, permitindo uma

fiscalização equilibrada dentro de uma sociedade anônima.”



Conforme já relatado, a situação em análise importa em uma “Informações



do Decreto nº 7.724/2012”.

As medidas recomendadas no Background Check de Integridade – BCI e na

esfera do Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão ainda “Informações suprimidas

por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº


nº 7.724/2012”. Afigura-se tanto possível quanto desejável a proposição de restrições a

determinados tipos de transações no ambiente de negócios da Petrobras, acompanhada

das devidas ações de acompanhamento e monitoramento.


Recomendações:





















2 GESTÃO DO SUPRIMENTO DE BENS/SERVIÇOS

2.1 PATROCÍNIO

2.1.1 PATROCÍNIO


Aspectos pertinentes à auditoria realizada acerca de contratos e convênio de

patrocínio vigentes em 2016 na Petrobras, como parte do escopo de sua Auditoria

Anual de Contas 2016-2017.

Fato

Selecionamos nove contratos e um convênio de patrocínio vigentes em 2016

para exames relativos à análise e seleção das propostas e à sua contratação e fiscalização,

aí incluso o acompanhamento das despesas. Os critérios não probabilísticos utilizados

para definição da amostra, a partir das planilhas encaminhadas pela Companhia contendo

as informações acerca dos 835 instrumentos vigentes em 2016, centraram-se nos

seguintes aspectos:

a) Materialidade;

b) Temática;

c) Modalidade seleção pública; e

d) Localização no Rio de Janeiro ou em sua Região Metropolitana, neste caso específico

tendo por objetivo a verificação in loco das atividades realizadas.



Quadro – Contratos e Convênio de Patrocínio Selecionados para Exame Nº do

Contrato

(SAP)

Objeto Tipo de

Patrocínio Tipo de Seleção Valor (R$)

Data de

Início

Data de

Término

4600511291

Seminário

Rumo da

Economia –

Retomada do

Crescimento

Relacionamento Escolha Direta 1.950.000,00 14/01/2016 11/06/2016

4600506675

Feira

Nacional da

Reforma

Agrária - I

Relacionamento Escolha Direta 400.000,00 21/10/2015 18/01/2016

4600425318 Filme

“Vazante” Cultural Seleção Pública 1.500.000,00 16/01/2014 14/01/2017

4600500880

Filme “A

Fera na

Selva”

Cultural Escolha Direta 400.000,00 26/08/2015 24/08/2018

4600454178

Projeto

Incubadora

Cultural

Social Escolha Direta 1.650.076,28 01/10/2014 29/09/2016

4600459971

Projeto

Caranguejo

Uçá

Ambiental Seleção Pública

(continuação)* 3.598.991,40 31/07/2014 07/09/2016

4600430717 Projeto

Articulação Social Escolha Direta 953.240,45 28/02/2014 23/11/2016

4600420494

Projeto

Teatro do

Oprimido na

Maré

Social Seleção Pública

(continuação)* 1.552.947,47 25/11/2013 22/04/2016

4600423232 Projeto

Albatroz Ambiental

Seleção Pública

(continuação)* 4.533.245,00 17/12/2013 15/12/2016

4600480371

Projeto

Programa de

Criança

(Convênio)

Social Escolha Direta 9.258.613,72 20/04/2015 19/04/2017

Fonte: Planilhas encaminhadas pela Petrobras contendo as informações acerca dos contratos e convênios de

patrocínio vigentes em 2016.

Obs.: * Esses contratos, especificamente, não foram objeto de seleção pública, porém deram continuidade à

contratação inicial que se originou a partir dessa modalidade.

Abordaremos em sequência, de forma resumida, os tópicos principais que

compuseram o relatório pertinente à auditoria realizada no âmbito das duas áreas

responsáveis por patrocínios na Petrobras, quais sejam, Comunicação e Marcas e

Responsabilidade Social.

Critérios bastante abrangentes e genéricos destinados à seleção das propostas por escolha

direta da Comunicação e Marcas, aliados à inexistência de instrumentos de comparação

entre essas propostas e à ausência de verificação de resultados alcançados em projetos de

patrocínio anteriores similares, nesses dois últimos casos também com referência à

Responsabilidade Social

Verificamos que existem critérios para a seleção das propostas por escolha

direta, constantes nos padrões das áreas de Comunicação e Marcas e de Responsabilidade

Social pertinentes à análise e seleção de projetos de patrocínio. Entretanto, principalmente

quanto à primeira área, os padrões limitam-se a estabelecer requisitos mínimos de

aceitação de propostas, sem que sejam complementados por critérios de pontuação e de

classificação que permitam beneficiar as melhores em um cenário de recursos limitados.

Tal fato foi observado, sobretudo, nos normativos que se referem aos patrocínios



culturais, de oportunidade e relacionamento, e do relacionamento internacional, todos da

Comunicação e Marcas.

Um outro aspecto negativo identificado é que as propostas de patrocínio

encaminhadas para a Petrobras são analisadas uma a uma, de forma isolada, quando se

trata de escolha direta, ou seja, chega-se a uma decisão sobre a destinação de recursos

sem a realização de nenhum tipo de comparação com outras propostas eventualmente

existentes sobre temáticas semelhantes. Desse modo, caso uma proposta atinja os critérios

mínimos estabelecidos nos padrões, pode ela ser contemplada em detrimento de outra

mais benéfica para os objetivos da Petrobras.

Adicionalmente, a modalidade de contratação “escolha direta” vem se

revelando predominante em detrimento da seleção pública, com relação à área de

Comunicação e Marcas, que, no exercício passado, possuía apenas 24% de seus contratos

vigentes selecionados por intermédio dessa última modalidade, ainda que os normativos

internos da área indiquem que a prioridade deva ser concedida à seleção pública. Já a

Responsabilidade Social detinha 75% de seus contratos de 2016 escolhidos por meio de

seleção pública, conforme planilha encaminhada.

Mediante a análise das exigências preconizadas para aceitação de propostas

de patrocínio na Comunicação e Marcas, por meio de escolha direta, pudemos concluir o

que segue:

- Patrocínios Culturais: Basta o atendimento a pelo menos uma das características e a um

dos objetivos especificados para uma proposta poder ser contemplada. Trata-se, portanto,

de requisitos mínimos, sem que haja outros critérios que permitam a pontuação e

classificação das propostas, comparando-as entre si;

- Patrocínios do Relacionamento Internacional: O próprio padrão ressaltou o grau de

subjetividade presente nos critérios de análise, cabendo destacar também o caráter

genérico da informação de que “podem ser patrocinadas ações de comunicação no

exterior que reforcem o posicionamento de comunicação ou colaborem para a criação

de ambiente favorável aos negócios da Petrobras”. O padrão afirma que para alguns

casos é possível a utilização do sistema Metricom, contudo, quanto aos demais, a mera

aplicação dos critérios dispostos não é suficiente para uma avaliação objetiva e para a

comparação das propostas, de forma a priorizar aquelas que melhor atendam os objetivos

da Companhia. Observa-se que alguns dos critérios elencados, tais como, “público

impactado”, “contrapartidas oferecidas” e “valor”, poderiam ser utilizados para a

classificação das propostas, desde que o padrão orientasse sobre como fazê-lo;

- Patrocínios de Oportunidade e Relacionamento: As condicionantes de aceitação também

se restringiram a fatores genéricos, tais como, divulgar atuação, fortalecer conceito e

agregar valor à marca da Companhia, bem como incrementar vendas, gerar

reconhecimento ou ampliar relacionamento com seus públicos de interesse, além do

alinhamento com planos, políticas e programas da Petrobras. Novamente, não há critérios

ou procedimentos que permitam a pontuação e classificação das propostas, comparando-

as entre si; e

- Patrocínios Esportivos: Identificamos no que tange a esses patrocínios, condicionantes

mais objetivas e também cumulativas, diferentemente das três situações anteriores. O

padrão traz, inclusive, referência à priorização de determinados tipos de propostas

(“priorizando as que possibilitem o desenvolvimento e teste de produtos da Petrobras

[...]”). Entretanto, assim como nos casos anteriores, não há procedimento definido para



atribuição de pontuação e classificação das propostas, cabendo aperfeiçoamento nesse

sentido.

Já a Responsabilidade Social, por sua vez, introduziu em seus três últimos

padrões pertinentes à “análise e seleção de projetos socioambientais”, a rotina de

atribuição de índices às propostas por ocasião de sua análise, quais sejam, Índice de

Transformação Socioambiental Esperada (TSE) e Custo-Efetividade Esperado (CEE),

agregando maior objetividade à seleção na modalidade escolha direta. Porém, ainda

assim, tal seleção é efetuada de forma isolada, proposta a proposta, e sem comparação

entre elas, comprometendo o grau de qualidade dos projetos escolhidos em face do

orçamento disponível.

Identificamos, também, a inexistência de menção à necessidade de

consideração do histórico de patrocínios anteriores para a seleção de projetos por escolha

direta, nos padrões da Comunicação e Marcas e da Responsabilidade Social pertinentes à

análise e seleção de propostas de patrocínio, ou seja, não há a exigência de verificação de

resultados alcançados em projetos anteriores similares como um dos critérios de escolha.

Assim, resumimos em sequência as deficiências identificadas com relação à

seleção de propostas de patrocínio no âmbito da Petrobras:

1- Critérios de seleção das propostas por escolha direta da Comunicação e Marcas, no

tocante aos patrocínios culturais, de oportunidade e relacionamento e do relacionamento

internacional, abrangem apenas requisitos mínimos, não sendo complementados por

critérios de pontuação que permitam, ao mesmo tempo, eliminar as propostas que não

atinjam pontuação mínima, bem como compará-las entre si de forma a selecionar as que

melhor contribuam para os objetivos da Companhia;

2- Quanto a ambas as áreas, Comunicação e Marcas e Responsabilidade Social,

identificamos a inexistência de instrumentos de comparação entre as propostas de

patrocínio com temáticas semelhantes, comprometendo-se o grau de qualidade dos

projetos escolhidos em face do orçamento disponível; e

3- Ainda quanto às duas áreas, constatamos também a inexistência de menção à

necessidade de consideração do histórico de patrocínios anteriores para a seleção de

projetos por escolha direta, nos padrões da Comunicação e Marcas e da Responsabilidade

Social pertinentes à análise e seleção de propostas de patrocínio.

Inexistência de critérios e/ou diretrizes pertinentes à definição dos valores a serem

repassados a cada projeto de patrocínio

Os padrões relativos à "análise e seleção de projetos de patrocínio" vigentes

até o exercício 2016, das duas áreas responsáveis pelos patrocínios da Petrobras, não

contemplam diretrizes e/ou critérios concernentes à definição dos montantes a serem

repassados aos projetos.

Adicionalmente, acerca da documentação examinada dos quatro projetos

selecionados da área de Comunicação e Marcas, não identificamos registros formais de

análise dos montantes solicitados nas propostas de patrocínio, tais como atas ou memórias

de reunião, evidenciando a informalidade com que o assunto era tratado.

Quanto à área de Responsabilidade Social, suas atuais guias de análise técnica

das propostas possuem campos específicos destinados à verificação do orçamento do

projeto apresentado. Entretanto, situações em que eventualmente haja avaliações



negativas do analista com relação ao orçamento, não têm o seu desdobramento previsto

nas referidas guias. Tampouco identificamos na documentação pertinente aos cinco

contratos selecionados para análise daquela área, registros formais das tratativas

realizadas com o intuito de se definir os montantes financeiros a serem aportados aos

projetos.

Inexistência de critérios norteadores para a decisão entre seleção pública e escolha direta

como melhor modalidade a ser utilizada para os diversos casos específicos de contratação

de projetos de patrocínio

Também não existem, nos padrões relativos à "análise e seleção de projetos

de patrocínio" das duas áreas em comento, vigentes até o exercício 2016, diretrizes e/ou

critérios norteadores para a definição entre seleção pública e escolha direta para

contratação de patrocínios, em face da temática a ser contratada e/ou dos objetivos que se

pretende atingir.

Todos aqueles padrões discorrem sobre a possibilidade de contratação por

intermédio das modalidades “seleção pública” e “escolha direta”, às quais acrescentam

uma terceira, a dos projetos convidados, que se confunde de certa forma com a escolha

direta, sendo que essa última, no entanto, é apresentada à Companhia e não convidada.

Entretanto, os mesmos padrões são omissos em abordar as situações de

contratação em que seriam mais indicadas as seleções públicas ou as escolhas diretas, e,

por conseguinte, não apresentam qualquer orientação a respeito dessa decisão.

##/Fato##

Deficiências pertinentes à contratação de projetos de patrocínio analisados

Analisamos os aspectos pertinentes à contratação dos projetos de patrocínio

selecionados, à luz dos procedimentos previstos nos padrões da Petrobras relativos à

contratação, tanto da Comunicação e Marcas quanto da Responsabilidade Social, de

forma a aquilatar a sua conformidade.

Dessa forma, podemos afirmar que, de forma geral, a etapa de contratação

dos projetos de patrocínio e de celebração do convênio foram obedecidas, porém

evidenciamos as falhas registradas em sequência:

a) Quanto ao Convênio nº SAP 4600480371, tendo por objeto o “Programa de Criança”

e celebrado com o Clube dos Empregados da Petrobras – CEPE de Catu, Bahia:

a.1) Pendência das seguintes certidões:

- Certidão Negativa de Débito (CND) de Tributos Estaduais e Certidão Negativa da

Dívida Ativa Estadual, ou declaração de que são conjuntas; e

- Certidão Negativa de Débito (CND) de Tributos Municipais e Certidão Negativa da

Dívida Ativa Municipal, ou declaração de que são conjuntas;

a.2) Não abertura de conta corrente específica e exclusiva para recebimento dos recursos

financeiros do convênio, já que houve movimentação na aludida conta corrente para fins

diversos aos do convênio, preliminarmente à sua celebração; e

a.3) Não apresentação da declaração sobre recursos recebidos em razão do convênio de

patrocínio.



b) Quanto ao contrato de patrocínio nº SAP 4600420494, pertinente ao projeto "Teatro

do Oprimido na Maré":

b.1) Não apresentação da Certidão Negativa da Dívida Ativa Municipal.

c) Acerca do contrato de patrocínio nº SAP 4600506675, relativo ao projeto "I Feira

Nacional da Reforma Agrária", o assunto é tratado em tópico à frente de modo detalhado.

Falhas oriundas do acompanhamento insuficiente dos projetos de patrocínio analisados

Analisamos a atuação da fiscalização da Petrobras no que tange aos projetos

de patrocínio selecionados, abrangendo desde a fase iniciada imediatamente após a

contratação até a entrega do Relatório Final. A análise foi feita com base nos

procedimentos previstos nos padrões pertinentes à fiscalização, tanto da Comunicação e

Marcas quanto da Responsabilidade Social, e abarcou, inclusive, o cumprimento das

etapas e exigências previstas nos cronogramas de desembolso financeiro, fase sensível de

todo o processo em função dos montantes financeiros envolvidos.

Dado o conjunto de falhas identificadas, elencadas em sequência,

notadamente com referência a procedimentos e obrigações por parte dos contratados e

convenente, podemos afirmar que há espaço para implementação de melhorias pela

Petrobras, de forma a que os projetos possam vir a ser acompanhados de forma mais

tempestiva e atuante. Cabe destaque à insuficiência de visitas técnicas de campo e ao

descumprimento de condições previstas nos cronogramas de pagamento.

a) Recibos de recursos financeiros e de Relatórios de Monitoramento não datados, no que

tange ao Contrato nº SAP 4600454178, pertinente ao projeto “Incubadora Cultural” e ao

Contrato nº SAP 4600420494, referente ao projeto “Teatro do Oprimido na Maré”;

b) Recebimento dos recursos financeiros pelo convenente anteriormente à emissão do

Relatório de Medição 2 e à entrega do Relatório de Monitoramento 2, conforme cada caso

específico, com referência ao Convênio nº SAP 4600480371, em desacordo com

disposições contidas no Padrão PP-4RS-00002-@ pertinente à “Fiscalização de Contratos

de Patrocínios e Convênios Ambientais, Sociais e Esportivos Educacionais”;

c) Não apresentação do Relatório Final dentro do prazo contratual, com referência ao

Contrato nº SAP 4600459971, relativo ao projeto “Caranguejo Uçá, ao Contrato nº SAP

4600454178, referente ao projeto “Incubadora Cultural”, e ao Contrato nº SAP

4600420494, alusivo ao projeto “Teatro do Oprimido na Maré”;

d) Realização de visitas técnicas em número insuficiente ao longo dos contratos;

e) Atraso excessivo para entrega do Relatório Final pertinente ao Contrato nº SAP

4600459971, relativo ao projeto “Caranguejo Uçá”;

f) Atraso significativo para entrega do primeiro Relatório de Monitoramento por parte da

contratada, com referência ao projeto “Articulação”;

g) Repasse de parcela de recursos financeiros pela Petrobras sem o cumprimento de

condicionante estabelecida para tal, com relação ao projeto “A Fera na Selva”;

h) Intervalo de tempo excessivo transcorrido entre o 4º e 5º Relatórios de Monitoramento

pertinentes ao Convênio nº SAP 4600480371, datados de, respectivamente, 28/04 e



16/12/2016, ou seja, quase oito meses, considerando o prazo total de dois anos do

convênio e a perspectiva de oito aportes financeiros;

i) Documentação de comprovação de regularidade para com o FGTS, tributos federais e

Dívida Ativa da União, não encaminhada pelo convenente em conjunto com os Relatórios

de Monitoramento definitivos, com referência ao Convênio nº SAP 4600480371;

j) Pendência de planilha prevista no Anexo II.1 do convênio, denominada “Lista de

Verificação Convênio – Prestação de Contas”, dentre a documentação da prestação de

contas examinada; e

k) Pendência do relatório denominado “Relatório de Pagamento de Despesas pelo Fundo

Fixo”, também dentre a documentação da prestação de contas examinada.

Falhas pertinentes à execução do objeto de contrato e convênio de patrocínio analisados,

comprometendo parcialmente o alcance de seus objetivos

Também avaliamos, dentro do escopo do trabalho sobre patrocínios da

Petrobras e a partir da documentação de que dispúnhamos, se os resultados previstos em

cada um dos projetos foram atingidos. Sob esse aspecto, identificamos duas situações em

que se revelou de forma clara que tal premissa não foi plenamente alcançada, sendo a

primeira delas no que tange ao público-alvo do Contrato no SAP 4600454178, e a segunda

com relação às ações de comunicação do Convênio no SAP 4600480371. Ambas as

situações são apresentadas em sequência, de forma resumida:

a) Acerca do contrato de patrocínio nº SAP 4600454178, referente ao projeto “Incubadora

Cultural”:

O projeto tinha como área de abrangência a Região Metropolitana do Rio de

Janeiro, conforme consta em suas informações básicas, e como foco a geração de

alternativas de trabalho e renda por meio de ações de caráter educativo centradas na

qualificação profissional, voltadas para jovens e adultos residentes em bairros e

comunidades de baixa renda daquela região.

A primeira ação do projeto previa a sua divulgação nas aludidas localidades,

nelas potencializando as inscrições dos interessados, e tinha como resultado esperado a

seleção de 240 alunos, sendo que os 150 primeiros participariam do curso regular e os 90

restantes seriam direcionados para os workshops.

A Região Metropolitana do Rio de Janeiro é formada pelo município de

mesmo nome além de outros 20 municípios vizinhos. Entretanto, identificamos que

apenas 27 dentre os 190 alunos inscritos para o curso básico regular possuíam domicílio

naqueles outros 20 municípios, conforme relação encaminhada pela patrocinada, e,

quanto aos 163 residentes na cidade do Rio de Janeiro, apresentamos em sequência as

regiões onde habitavam, com os respectivos percentuais arredondados:

- Zona Sul: 38 (24%);

- Centro: 45 (28%);

- Zona Norte: 44 (27%);

- Zona Oeste: 28 (17%); e

- Morros (todos da Zona Sul): 6 (4%).

Destacamos que, à exceção dos morros, os bairros específicos onde residiam

os inscritos, nas zonas do município elencadas, constituem áreas de classe média ou classe

média alta.



Ainda quanto ao não atingimento do público-alvo do projeto, registramos em

sequência o grau de instrução de todos os matriculados para os cursos ofertados, em

termos quantitativos e percentuais, evidenciando que não condizia, em grande parte, com

o nível de escolaridade que se pretendia alcançar com as ações de capacitação:

- Superior: 90 (47,4%);

- Superior incompleto: 48 (25,3%);

- Médio: 41 (21,6%);

- Médio incompleto: 6 (3,1%);

- Fundamental: 2 (1%); e

- Não informaram: 3 (1,6%).

Adicionalmente, identificamos que a distribuição de propaganda impressa se

concentrou no Município do Rio de Janeiro e que a divulgação nas comunidades de baixa

renda dos demais municípios ocorreu por meio de encontros restritos a empreendedores

culturais locais, sem o contato direto com o público-alvo.

Dessa forma, frustrou-se a expectativa de um maior alcance do projeto aos 20

municípios vizinhos que compõem a Região Metropolitana do Rio de Janeiro, sem que

tivéssemos identificado ações corretivas por parte da fiscalização da Petrobras.

Ademais, e em se considerando que o projeto se destinava a comunidades

carentes de municípios da Região Metropolitana, ressaltamos a deficiência pertinente ao

seu planejamento logístico, que concentrou os cursos ofertados em um único lugar, no

Município do Rio de Janeiro, consideravelmente distante de alguns outros municípios que

também detinham o público-alvo pretendido.

b) Relativamente ao Convênio nº SAP 4600480371, tendo por objeto o “Programa de

Criança” e celebrado com o Clube dos Empregados da Petrobras – CEPE de Catu, Bahia:

O projeto “Programa de Criança” é patrocinado em várias Unidades da

Federação pela Petrobras, e tem por finalidade proporcionar oportunidade de inserção

social, por meio de atividades socioeducativas, para crianças e pré-adolescentes

provenientes de famílias de baixa renda e em situação de vulnerabilidade social.

Especificamente quanto a este convênio, foram abrangidas comunidades circunvizinhas

às instalações da Petrobras nos municípios baianos de Alagoinhas, Araçás, Candeias,

Cardeal da Silva, Catu, Entre Rios, Esplanada, Pojuca e São Sebastião do Passé.

As ações de comunicação do projeto apresentavam quantitativos acumulados

expressivamente aquém do previsto, conforme consta no Relatório de Monitoramento 7,

de 09/06/2017, relativo ao período entre 11/2016 e 01/2017, já, portanto, quase ao final

do convênio, cuja data de término foi estabelecida para 13/04/2017. A situação é

registrada no quadro em sequência:

Quadro – Ações de Comunicação do Convênio nº SAP 4600480371 (posição em

31/01/2017) Instrumentos de Comunicação Quantidade Prevista Quantidade Acumulada

Outdoor 34 15

Cartaz 126 10

Banner 2 0

Mochila 2400 1035

Camisa 4800 1898

Casaco 2400 948

Boné 2400 0



Squeeze 2400 0

Roupa de banho 2400 0

Fonte: Relatório de Monitoramento 7 do convenente, datado de 09/06/2017.

Aqui também não identificamos ações corretivas e/ou de eventuais punições

por parte da fiscalização da Petrobras, em razão dos descumprimentos contratuais

apontados.

Cabe destacar que tais quantitativos acumulados muito aquém do previsto já

haviam sido identificados por ocasião da análise do Relatório de Monitoramento 6, de

24/02/2017, relativo ao período entre 08/2016 e 10/2016.

Concessão de patrocínio sem justificativa, contrapondo parecer técnico contrário

Análise técnica elaborada em 15/10/2015 pela Gerência de Atendimento e

Articulação – Regional São Paulo/Sul da Comunicação Institucional – CI/AAR/RSS,

registrou que os termos da proposta de patrocínio para a I Feira Nacional da Reforma

Agrária não estavam adequados ao retorno da imagem e que o cronograma não era

exequível.

A Petrobras, por sua vez, informou, por intermédio do DIP

COMUNICACAO/AAR/RSS 0584/2015, que “pela natureza do projeto de patrocínio

em questão e dada a existência de uma área formalmente constituída para o tema

"Responsabilidade Social" na Companhia, entende-se que a análise técnica a cargo da

equipe de Comunicação corresponde a um insumo para a tomada de decisão do gestor.

Neste caso específico, segundo a empresa, o parecer da área de Responsabilidade Social

prevaleceu e foi decisivo para a contratação do projeto.”.

Entretanto, acerca dessa justificativa apresentada, coube-nos registrar as

seguintes ponderações:

- O aludido parecer da área de Responsabilidade Social consistiu em uma folha impressa,

sem data e sem assinatura; e

- Quanto à natureza do projeto em pauta, ao disponibilizar a relação dos contratos de

patrocínio vigentes a esta CGU, a Petrobras fez constar o contrato em tela na planilha

pertinente à área de Comunicação e Marcas e não naquela relativa à área de

Responsabilidade Social. Merece também ser registrado que na planilha da SECOM

pertinente à proposta do contrato, foi essa classificada da seguinte forma: objetivo da

ação: relacionamento institucional; e tipo de ação: relacionamento.

Portanto, tais evidências indicam que a natureza desse projeto não foi

classificada como referente à área de Responsabilidade Social.

Todavia, o mais relevante consistiu no fato de o despacho exarado pelo

Gerente CIA/AAR/RSS autorizando a contratação do patrocínio, apesar de redigido no

documento intitulado “Análise de Proposta de Patrocínio”, mesmo documento que tem

presente a análise técnica desaconselhando a contratação, não ter mencionado e nem

justificado o porquê da decisão implementada em clara divergência com relação à análise

técnica efetuada.



Análise deficiente de prestação de contas do Convênio nº SAP 4600480371, referente ao

projeto “Programa de Criança” promovido pelo CEPE de Catu, Bahia, por parte da

fiscalização designada pela Petrobras

As falhas constatadas no que se refere às comprovações de despesas exigidas

dos nove contratos e convênio analisados, elencadas em sequência, restringiram-se à

prestação de contas examinada do convênio. Considerando a sua grande quantidade,

entendemos que, se ocorreram ações corretivas, foram elas verbais, já que não

identificamos advertências escritas da fiscalização dentre a documentação examinada. As

ações de ressarcimento, por sua vez, limitaram-se às exigências da empresa de auditoria

independente para reposição de valores pertinentes a multas e encargos cobrados no

pagamento de algumas despesas, e, quanto a eventuais punições, também não

evidenciamos a sua ocorrência.

1- Ressarcimento de plano odontológico para os funcionários do convênio sem que tais

despesas estivessem previstas em seu Plano de Aplicação Financeira (Orçamento Físico-

Financeiro);

2- Critérios de rateio das despesas pertinentes aos encargos sociais (INSS, FGTS e PIS)

não apresentados à Petrobras, em desacordo com o previsto no terceiro parágrafo do item

2.5 do Anexo II do Termo do Convênio;

3- Inexistência, no extrato da conta corrente do convênio, dos débitos pertinentes aos

montantes de diversas notas fiscais/recibos/boletos constantes na documentação da

prestação de contas;

4- Débitos no extrato da conta corrente do convênio sem a correspondente documentação

de suporte na prestação de contas;

5- Débitos constantes no extrato da conta corrente do convênio englobando empréstimos

consignados de funcionários, nos seguintes montantes: R$1.537,92 em 31/07 e 31/08,

R$388,77 em 23/09, R$1.351,55 em 28/09, e R$1.971,70 em 23/10/2015;

6- Pagamentos nos montantes de R$23.100,00 e R$14.371,00, respectivamente em 06 e

07/10/2015, pertinentes a contrato celebrado em julho/2014, anteriormente à

formalização do convênio;

7- Pagamentos de variadas despesas superiores a R$300,00 por intermédio do fundo fixo

de caixa, em desacordo com o subitem “c” do item 2.4 do Anexo II do Termo do

Convênio;

8- Não realização de cotações prévias de preços no mercado para os serviços de

fornecimento de alimentação bem como para a aquisição de bens diversos, em desacordo

com o previsto no item 3.2.13 do Termo do Convênio e no item 2.3 do seu Anexo II;

9- Não elaboração e entrega, pelo CEPE, do “Relatório de Pagamento de Despesas pelo

Fundo Fixo”, previsto no Anexo II.4 do Termo do Convênio, juntamente com a prestação

de contas examinada;

10- Não apresentação, pelo CEPE, da relação dos funcionários alocados na execução do

convênio, com seus respectivos pagamentos;

11- Recibos de prestação de serviços não emitidos por meio de RPA, em desacordo com

o previsto no subitem “e” do item 2.4 do Anexo II do Termo do Convênio;



12- Não apresentação pelo CEPE, nas prestações de contas, da documentação

comprobatória pertinente a pagamentos efetuados ao plano de saúde dos funcionários,

exames ocupacionais e FGTS; e

13- Saques diversos ocorridos no extrato da conta corrente do convênio para pagamento

de despesas a serem efetuadas posteriormente ao período da prestação de contas, que se

encerrava em 25/10/2015.

##/Fato##

3 GESTÃO OPERACIONAL

3.1 AVALIAÇÃO DOS RESULTADOS

3.1.1 EFETIVIDADE DOS RESULTADOS OPERACIONAIS


Mapeamento da estrutura da Área Jurídica e da carteira vigente de contratações de

serviços jurídicos.

Fato

A área jurídica da Petrobras estrutura-se no organograma funcional como uma

Gerência Executiva vinculada à Presidência, com sua atribuição geral assim definida, de

acordo com o Plano Básico de Organização da Companhia:

“Orientar e avaliar os processos normativo, consultivo e assessoramento legal e

contencioso de natureza jurídica, coordenando ou executando ações de interesse

corporativo e prestando serviços às demais unidades organizacionais,

assegurando a conformidade legal dos processos de negócio da Companhia.”


conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº 7.724/2012”.

No que concerne à estrutura de recursos humanos, a área jurídica dispõe de

711 empregados da companhia (posição de julho/2017), distribuídos pelos seguintes

cargos:

Quadro – Força de Recursos Humanos da Área Jurídica (julho/2017) Cargo Quantitativo Atividades Desempenhadas

Administrador 15 - Suporte à Gestão;

- Controle Administrativo do Contencioso.

Advogado 635 - Assessoria Jurídica;

- Contencioso Jurídico.

Analista de Sistemas 3 - Controle Administrativo do Contencioso;

- Análise de Riscos.

Assistente de Serviços de Apoio 1 - Apoio Administrativo.



Auditor 1 - Controle Administrativo do Contencioso;

- Análise de Riscos.

Contador 5

- Controle Administrativo do Contencioso;

- Análise de Riscos;

- Suporte à Gestão.

Técnico 51 - Controle Administrativo do Contencioso;

- Suporte Administrativo do Contencioso.

Total 711 -

Fonte: Petrobras (DIP JURIDICO/JAOC/AOC/30/2017).

Além dos empregados da Companhia, a área jurídica conta ainda com o apoio

administrativo de uma força de trabalho terceirizada de 154 profissionais (oriundos de

contratos corporativos celebrados com empresas de prestação de serviços de apoio

administrativo), distribuídos pela sede e polos regionais.

De acordo com dados fornecidos pela área jurídica, observa-se uma queda

contínua no quantitativo do corpo de advogados desde o exercício de 2012, quando a

empresa dispunha de 754 colaboradores, até o contingente atual de 635 empregados. Tal

declínio decorre de desligamentos motivados por Programas de Demissão Voluntária e

do realinhamento geral do dimensionamento da Companhia em função da frustração das

expectativas de crescimento até o final da década.

Os advogados da área jurídica, conforme já exposto, atuam tanto nas

atividades de assessoria jurídica, quanto na representação em juízo (contencioso jurídico).

Não obstante, a Petrobras também contrata serviços jurídicos, inclusive por

inexigibilidade de licitação (prevista no item 2.3 do Procedimento Licitatório da Petrobras

– Decreto n.º 2.745/98) e de acordo com as seguintes premissas, estabelecidas no Padrão

PG-2JJ-00007-C (“Gestão de Serviços Terceirizados Jurídicos e Afins”):

• Tramitação de processos em localidade cuja distância coloque em risco o cumprimento

de prazos;

• Processos repetitivos múltiplos nos quais as teses da empresa já estejam definidas

corporativamente e cuja pouca complexidade não justifique a mobilização do corpo

interno de advogados;

• Ausência de profissionais do corpo interno de advogados com a especialização ou

notoriedade necessárias demandadas em casos específicos;

• Identificação de potencial conflito entre os interesses da Petrobras e o patrocínio de

empregados ou representantes da empresa;

• Treinamento que não possa ser ministrado por empregados da Petrobras; e

• Atividade externa ao escopo de atuação da área jurídica e que não possa ser prestada

por outro órgão da empresa.

O Padrão PG-2JJ-00007-C estabelece ainda que as solicitações de contratação

de serviços jurídicos devem ser instruídas com os seguintes subsídios:

• Currículos dos advogados da Companhia lotados na área solicitante;

• Avaliação do coordenador de matéria acerca da complexidade/dificuldade do tema;

• Relatório de atividades da área solicitante; e

• Parecer prévio da gerência jurídica que amparou a decisão do gestor contestada pelo

Poder Público (Judicial ou Administrativo), em caso de contratações motivadas por

conflito de interesses no patrocínio de empregados ou representantes da Companhia.

A Petrobras mantinha no encerramento do exercício de 2016 uma carteira de

178 contratações de serviços de natureza jurídica, envolvendo um total de 98 escritórios

especializados. Em 2017 (posição de 31/07/2017) registrou-se um incremento de 10 (dez)



novos instrumentos, resultando em um conjunto de 189 contratações. Tratam-se de

contratos de âmbitos nacional (com escritórios jurídicos brasileiros e remunerados na

moeda nacional) e internacional (com escritórios estrangeiros e remuneração em moeda

estrangeira), sendo os últimos pertinentes aos interesses ou causas da empresa no exterior,

notadamente as relacionadas com ações individuais e coletivas (class actions) movidas

por acionistas minoritários em decorrências de eventuais prejuízos ocasionados por atos

de corrupção interna revelados no âmbito da Operação Lava Jato.

Em termos de valores de honorários contratados, a carteira nacional

apresentou os montantes de R$307.014.579,04 em 31/12/2016 e R$309.841.740,77 em

31/07/2017. Já a carteira internacional envolvia uma cesta de moedas na seguinte

composição (posição de 31/12/2016): USD 153.619.560,04, EUR 309.000,00, JPY

15.348.250,00 e GBP 2.113.148,30, correspondentes a R$ 509.251.432,31, considerando-

se as cotações praticadas em 31/12/2016. Em 2017 ocorreu mais uma contratação

internacional, no valor de USD 3.110.000,00. É importante contextualizar que não se

tratam de valores que serão efetivamente dispendidos, mas sim dos tetos máximos que os

honorários poderão alcançar em função das diversas condicionantes de medição e sucesso

componentes da remuneração.

A Petrobras se utiliza de várias formas de remuneração na contratação de

escritórios jurídicos, tais como pagamentos por fase processual, por êxito, por

sucumbência, por produto entregue, por horas de serviço e por fixo periódico, seja de

forma isolada ou em combinações diversas. Não há um normativo interno que discipline

a seleção da forma de remuneração a ser adotada em cada contratação, tendo a Companhia

informado que utiliza os seguintes critérios:

“Não há normativo interno, no âmbito do JURÍDICO, que dispõe sobre critérios

para a seleção do tipo de remuneração referentes aos contratos de prestação de

serviços jurídicos. Os critérios de remuneração dos serviços jurídicos são

definidos em cada contrato, de acordo com a natureza dos serviços e as

características da demanda, utilizando-se das seguintes premissas:

Nas contratações que envolvam prestação de serviços de assessoramento

jurídico, o pagamento ocorre, usualmente, de acordo com a prática de mercado,

isto é, com base em horas de serviços.

Nos contratos relativos a serviços jurídicos de contencioso (administrativo ou

judicial), o pagamento de honorários é definido por fase processual e êxito.

Por fim, nos contratos firmados com escritórios estrangeiros, os pagamentos dos

honorários são previstos também com base em horas de serviços. Nesse ponto,

cabe informar que a American Bar Association, uma associação voluntária de

advogados norte-americanos, esclarece, em sua página na internet, que a forma

mais usual para o pagamento de honorários para a contratação de advogados

nos Estados Unidos é por intermédio do método de hora trabalhada.”

Os quadros seguintes detalham o perfil de contratações jurídicas em duas

posições (31/12/2016 e 31/07/2017), apontando as distribuições por modalidade de

contratação e formas de remuneração:

Quadro – Perfil de Contratações Jurídicas Nacionais (31/12/2016)

Tipo de

Remuneração

Inexigibilidade Dispensa Licitação Total

Q Valor

(R$) Q

Valor

(R$) Q

Valor

(R$) Q

Valor

(R$)

Fase Processual 25 8.343.082,75 6 3.863.717,00 4 23.808.645,00 35 36.015.444,75

Fase Processual

Êxito 51 68.927.360,55 1 36.400,00 0 0,00 52 68.963.760,55

Fase Processual

Êxito 7 36.924.313,60 0 0,00 0 0,00 7 36.924.313,60



Sucumbência

Êxito

Produto Entregue 2 1.385.000,00 0 0,00 0 0,00 2 1.385.000,00

Fase Processual

Êxito

Sucumbência

Produto Entregue

Horas de Serviço

1 19.200.000,00 0 0,00 0 0,00 1 19.200.000,00

Fase Processual

Produto Entregue 0 0,00 2 2.253.507,50 8 31.894.050,00 10 34.147.557,50

Horas de Serviço 12 53.126.392,82 0 0,00 0 0,00 12 53.126.392,82

Produto Entregue

Horas de Serviço 2 1.198.192,00 0 0,00 0 0,00 2 1.198.192,00

Êxito

Horas de Serviço 1 690.000,00 0 0,00 0 0,00 1 690.000,00

Fase Processual

Horas de Serviço 1 85.000,00 0 0,00 0 0,00 1 85.000,00

Êxito

Fixo Periódico 5 821.000,00 0 0,00 0 0,00 5 821.000,00

Êxito

Produto Entregue

Fixo Periódico

1 1.016.000,00 0 0,00 0 0,00 1 1.016.000,00

Êxito

Sucumbência 2 1.679.367,82 0 0,00 0 0,00 2 1.679.367,82

Fase Processual

Sucumbência 1 70.000,00 0 0,00 0 0,00 1 70.000,00

Fase Processual

Fixo Periódico 4 6.280.000,00 0 0,00 2 9.001.750,00 6 15.281.750,00

Fase Processual

Produto Entregue

Fixo Periódico

0 0,00 0 0,00 3 9.192.300,00 3 9.192.300,00


Êxito 2 5.740.000,00 0 0,00 0 0,00 2 5.740.000,00

Fixo Periódico 5 20.412.000,00 0 0,00 0 0,00 5 20.412.000,00

TOTAIS 127 226.964.209,54 9 6.153.624,50 17 73.896.745,00 153 307.014.579,04

TOTAIS (%) 83,0 73,9 5,9 2,0 11,1 24,1 100 100

Fonte: Petrobras (DIP JURÍDICO/JAOC/AOC/30/2017).

Q - Quantidade.

Quadro – Perfil de Contratações Jurídicas Nacionais (31/07/2017)

Tipo de

Remuneração

Inexigibilidade Dispensa Licitação Total

Q Valor

(R$) Q

Valor

(R$) Q

Valor

(R$) Q

Valor

(R$)

Fase Processual 26 8.403.972,75 6 3.863.717,00 4 23.808.645,00 36 36.076.334,75

Fase Processual

Êxito 51 68.927.360,55 1 36.400,00 0 0,00 52 68.963.760,55

Fase Processual

Êxito

Sucumbência

7 36.924.313,60 0 0,00 0 0,00 7 36.924.313,60

Êxito


Fase Processual

Êxito

Sucumbência

Produto Entregue

Horas de Serviço

1 19.200.000,00 0 0,00 0 0,00 1 19.200.000,00

Fase Processual

Produto Entregue 0 0,00 2 2.253.507,50 8 31.894.050,00 10 34.147.557,50

Horas de Serviço 13 54.184.914,82 0 0,00 0 0,00 13 54.184.914,82

Produto Entregue

Horas de Serviço 3 1.815.192,00 0 0,00 0 0,00 3 1.815.192,00

Êxito

Horas de Serviço 1 690.000,00 0 0,00 0 0,00 1 690.000,00



Fase Processual

Horas de Serviço 1 85.000,00 0 0,00 0 0,00 1 85.000,00

Êxito

Fixo Periódico 5 821.000,00 0 0,00 0 0,00 5 821.000,00

Êxito

Produto Entregue

Fixo Periódico

1 1.016.000,00 0 0,00 0 0,00 1 1.016.000,00

Êxito

Sucumbência 2 1.679.367,82 0 0,00 0 0,00 2 1.679.367,82

Fase Processual

Sucumbência 1 70.000,00 0 0,00 0 0,00 1 70.000,00

Fase Processual

Fixo Periódico 4 6.280.000,00 0 0,00 2 9.001.750,00 6 15.281.750,00

Fase Processual

Produto Entregue

Fixo Periódico

0 0,00 0 0,00 3 9.192.300,00 3 9.192.300,00


Êxito 2 5.740.000,00 0 0,00 0 0,00 2 5.740.000,00

Fixo Periódico 5 20.412.000,00 0 0,00 0 0,00 5 20.412.000,00

TOTAIS 136 229.791.371,27 9 6.153.624,50 17 73.896.745,00 162 309.841.740,77

TOTAIS (%) 84,0 74,2 5,6 2,0 10,4 23,8 100 100


Q – Quantidade.

Quadro – Perfil de Contratações Jurídicas Internacionais (31/12/2016)

Tipo de

Remuneração

EUA Reino Unido União Europeia Japão

Q Valor

(USD) Q

Valor

(GBP) Q

Valor

(EUR) Q

Valor

(JPY)

Fase Processual 1 10.000,00 0 0,00 0 0,00 1 2.600.000,00

Fase Processual

Produto Entregue 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 12.748.250,00

Horas de Serviço 15 43.441.560,04 2 2.113.148,30 1 300.000,00 0 0,00

Produto Entregue

Horas de Serviço 3 110.168.000,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Produto Entregue 0 0,00 0 0,00 1 9.000,00 0 0,00

TOTAIS 19 153.619.560,04 2 2.113.148,30 2 309.000,00 2 15.348.250,00


Q – Quantidade (todas as contratações efetuadas por inexigibilidade)

USD – Dólares Americanos, GBP – Libras Esterlinas, EUR – Euro, JPY – Ienes.

Quadro – Perfil de Contratações Jurídicas Internacionais (31/07/2017)

Tipo de

Remuneração

EUA Reino Unido União Europeia Japão

Q Valor

(USD) Q

Valor

(GBP) Q

Valor

(EUR) Q

Valor

(JPY)

Fase Processual 1 10.000,00 0 0,00 0 0,00 1 2.600.000,00

Fase Processual

Produto Entregue 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 12.748.250,00

Horas de Serviço 16 46.551.560,04 2 2.113.148,30 1 300.000,00 0 0,00

Produto Entregue

Horas de Serviço 3 110.168.000,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Produto Entregue 0 0,00 0 0,00 1 9.000,00 0 0,00

TOTAIS 20 156.729.560,04 2 2.113.148,30 2 309.000,00 2 15.348.250,00


Q – Quantidade (todas as contratações efetuadas por inexigibilidade).

USD – Dólares Americanos, GBP – Libras Esterlinas, EUR – Euro, JPY – Ienes.

Em termos de dispêndio efetivo em honorários da íntegra da carteira de

contratações (contratos nacionais e internacionais), a Petrobras gastou os montantes de

R$365.074.971,68 em 2016 e R$17.024.611,25 no exercício corrente (posição de

julho/2017). Os pagamentos correspondentes aos contratos em moeda estrangeira foram

convertidos de acordo com a cotação vigente à época da liquidação de cada fatura e

correspondem, respectivamente, a 94% (2016) e 85% (2017) do dispêndio total, o que



evidencia o impacto das ações individuais e coletivas impetradas por acionistas

minoritários na justiça norte-americana.

Com o objetivo de verificar a adequabilidade das justificativas apresentadas

para as contratações, selecionamos uma amostra de 24 contratos nacionais e um contrato

internacional, todos vigentes ao longo do exercício de 2016 e de acordo com um critério

não probabilístico, baseado na insuficiência da descrição do objeto para o enquadramento

nas premissas de terceirização adotadas pela área jurídica. A amostra nacional resultou

em um montante estimado contratado de R$102.659.431,38 (correspondentes a 33,4% do

total estimado vigente em 31/12/2016). Já o contrato selecionado na amostra internacional

possuía um montante estimado contratado de USD5.975.000,00 (correspondentes a 3,9%

da carteira contratada em USD).

Como resultado da análise, verificamos que a integralidade do conjunto

amostral apresentou justificativas e motivações compatíveis com as premissas elencadas

no padrão normativo (PG-2JJ-00007-C), devendo-se registrar que a condicionante de

ausência de profissionais do corpo interno de advogados com a especialização ou

notoriedade necessárias não foi objeto de teste específico. Adicionalmente, verificamos

que os tipos remuneratórios adotados nestas contratações também guardam

compatibilidade com os critérios informados pela área jurídica, os quais, contudo e como

já mencionado, não se encontram formalizados em normativo interno.

##/Fato##


Endividamento da Petrobras.

Fato

Acerca do tema endividamento e a partir de tratativas com o Tribunal de

Contas da União visando ao compartilhamento de informações, restringiu-se o escopo

deste trabalho a:

• Composição da dívida;

• Custo atual;

• Ratings das agências de classificação;

• Medidas adotadas pela Companhia para controlá-la;

• Impactos da dívida e do seu crescimento em outras atividades e no Plano de Negócios

e Gestão; e

• Áreas da companhia que cuidam da gestão da dívida.

Sua realização foi norteada pela aplicação de procedimentos que envolveram:

• Reuniões com o staff vinculado às operações pertinentes ao tema para conhecer,

preliminarmente, o gerenciamento aplicável;

• Solicitação de informações quanto ao fluxo operacional: setores envolvidos, alçadas,

procedimentos de monitoramento etc;

• Exame de documentação suporte: planilhas dos estoques da dívida em 31/12/2015 e

31/12/2016;

• Análise da relação de pagamentos efetuados durante o exercício financeiro de 2016;

• Leitura dos normativos orientadores dos procedimentos aplicáveis para a

Controladora e suas controladas; e



• Verificação dos comprovantes de pagamentos correlacionando os valores a partir da

revisão de cálculos para validar a correção dos valores pagos a título de juros e

atualizações monetárias e cambiais.

Composição da Dívida

O termo endividamento bruto engloba o somatório das dívidas de curto e

longo prazo, e o conceito de endividamento líquido define o resultado da diferença entre

o endividamento bruto e as disponibilidades de caixa ou equivalentes de caixa à

disposição da instituição.

Assim, no caso da Petrobras, o endividamento bruto ao final do 4º trimestre

de 2016 montava US$ 118,4 bilhões, e seu endividamento líquido, ou seja, excluindo-se

os valores das disponibilidades ajustadas, resultava no montante de US$ 96,4 bilhões,

conforme informações provenientes do Relatório de Resultados Consolidados do quarto

trimestre de 2016, disponível em http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/resultados-

financeiros/holding .

A composição da dívida de acordo com o mercado de captação, segmentação

utilizada pela própria Petrobras, englobando os saldos de dezembro de 2015 e 2016,

conforme a Tabela 1, apresentava os seguintes indicativos:

• Redução em 6% no montante em dólares devidos;

• Mudança em seu perfil de composição, com aumento da participação de recursos de

Mercado de Capitais de 28% para 34%, o que evidencia a boa aceitação de papéis da

Companhia, e, ainda, o aumento da participação de bancos chineses, de 12% para 16%,

ao final de 2016. A diferença entre o valor registrado no balanço publicado, US$ 118,4

bilhões, e aquele apresentado como estoque da dívida pela Área de Finanças em sua

atribuição de controle financeiro, de US$ 117,2 bilhões, é baseada no fato que essa

utiliza sistema para análise da dívida sob a perspectiva gerencial, não inserindo em suas

análises fatores tais como, custos de transação das operações, contabilização da

variação cambial de dívidas contraídas por empresas no exterior, e desconsideração de

arrendamentos mercantis; e

• Em contrapartida, o percentual de financiamentos com recursos do BNDES diminuiu

de 12% para 7%, enquanto que a participação do capital alavancado pela Companhia

com outros bancos brasileiros aumentou de 9% para 13%, incluindo as instituições

financeiras Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal.



Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012; no Anexo 24 da Instrução CVM n.º

480/2009 e no disposto no § 4°, art. 157 da Lei n° 6.404/1976”.

Custo

Para dar uma dimensão do custo do endividamento da Petrobras associado

aos cinco principais mercados utilizados pela empresa, foram totalizados os pagamentos

com juros mais comissões/despesas financeiras realizadas em 2016 para cada captação.

Desta forma, o custo no ano de 2016 para os cinco mercados selecionados é representado

como a razão dos pagamentos financeiros realizados em 2016 e a média do estoque final

em 2015 e do estoque final em 2016 para cada um dos mercados.

𝐶𝑢𝑠𝑡𝑜2016 =𝑃𝑎𝑔𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜𝑠 𝑓𝑖𝑛𝑎𝑛𝑐𝑒𝑖𝑟𝑜𝑠2016

(𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎2015 + 𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎2016)/2


http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/resultados-financeiros/holding

http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/resultados-financeiros/holding


Os pagamentos financeiros realizados em 2016, apresentados na fórmula

acima, correspondem aos pagamentos com juros, comissões e demais despesas

financeiras. A Tabela 2 apresenta esse custo para os cinco mercados selecionados e o

custo total da Companhia com o endividamento no ano de 2016. Para o estimar o custo

total da Companhia, foram considerados todos os pagamentos financeiros realizados em

2016, inclusive os dos cinco mercados selecionados.



Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012; no Anexo 24 da Instrução CVM n.º

480/2009 e no disposto no § 4°, art. 157 da Lei n° 6.404/1976”.

Da análise dos pagamentos, verifica-se que os custos relacionados aos

contratos junto às instituições financeiras no mercado nacional representaram os custos

mais expressivos, situados no intervalo de 9,62% e 10,53% (BNDES e Banco Brasileiro).

O custo de captação no mercado de capitais americano, cuja representatividade foi

significativamente ampliada no último exercício, girou em torno de 6,67%.

Prazos Médios

Com o objetivo de mensurar o prazo médio das captações em cada mercado

analisado, foi utilizada a média ponderada do prazo de cada operação. Conforme

representado na fórmula abaixo, o prazo médio em cada mercado corresponde à média

do prazo médio das n operações realizadas no mercado ponderada pelo valor da razão do

estoque dívida da operação pela dívida total no mesmo mercado.

𝑃𝑟𝑎𝑧𝑜 𝑚é𝑑𝑖𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑎𝑑𝑜 = ∑𝑃𝑟𝑎𝑧𝑜 𝑚é𝑑𝑖𝑜𝑖 × 𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎𝑖

𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎𝑚𝑒𝑟𝑐𝑎𝑑𝑜

𝑛

𝑖

Desta forma, a Tabela 3 apresenta uma média dos prazos médios em cada um

dos cinco mercados selecionados para análise. Para a informação do prazo médio geral,

foi utilizado o prazo médio geral da própria Companhia, apresentado no Relatório de

Resultados Consolidados do quarto trimestre de 2016 e disponibilizado ao mercado.

Tabela – Prazo médio da dívida em anos – Por mercado

Mercado Prazo médio - 2015 Prazo médio - 2016

Mercado de Capitais (USD) 13,5 13,7

“Informações suprimidas por

solicitação da Unidade

Examinada em função de sigilo,

conforme Art. 22 da Lei nº

12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I,

do Decreto nº 7.724/2012” 5,0 5,2

BNDES 4,9 3,2

Mercado de Capitais (GBP) 13,5 15,8

Banco Brasileiro 2,4 3,3

Total Geral 7,14 7,46

Fonte: Sistema de Gestão da Dívida – Petrobras e Relatório de Resultados Consolidados

do quarto trimestre de 2016.



Verifica-se que o perfil da dívida vem sendo alongado. De 2015 para 2016,

o prazo médio, em anos, aumentou de 7,14 para 7,46. Em todos os segmentos

selecionados para análise o prazo médio das captações aumentou, exceção dos

financiamentos no BNDES, cujo prazo médio reduziu de 4,9 para 3,2 anos, por conta da

finalização do período de carência e resultado das respectivas amortizações.

Ratings das agências de classificação

A percepção das agências avaliadoras de risco, por meio de atribuição de

notas (rating), ao longo do exercício de 2016, foi particularmente impactada por força do

forte endividamento, na ordem de US$ 118 bilhões em 31/12/2016, e ainda, pela

deterioração do quadro econômico-financeiro e fiscal do país, conforme demonstra-se na

sequência:

Tabela – Rating Petrobras – 2016

2016 S&P Moody’s Fitch

Janeiro BB Ba3 BB+

Fevereiro B+ B3 BB+

Março B+ B3 BB+

Abril B+ B3 BB+

Maio B+ B3 BB

Junho B+ B3 BB

Julho B+ B3 BB

Agosto B+ B3 BB

Setembro B+ B3 BB

Outubro B+ B2 BB

Novembro B+ B2 BB

Dezembro B+ B2 BB

Fonte: Petrobras

A tabela acima evidencia, ao longo do exercício financeiro, a piora de

avaliação das respectivas agências, refletida na queda dos indicadores de avaliação. Para

duas agências a deterioração das avaliações, em 2016, esteve intimamente associada à

piora da avaliação do país (S&P e Fitch). Em setembro de 2015, a S&P foi a primeira

agência a retirar o grau de investimento do país, sendo seguida, em dezembro do mesmo

ano pela Fitch. No mesmo mês em que reduziu o rating do Brasil, a S&P reduziu a

avaliação do endividamento da empresa de BBB- para BB, retirando o grau de

investimento. Em dezembro, a Fitch, também retirou o grau de investimento da empresa,

reduzindo o rating de BBB- para BB+. Em fevereiro de 2016, após deterioração do

cenário econômico, a S&P voltou a reduzir o rating do país, reduzindo também o rating

da empresa de BB para B+. Em maio foi a vez da Fitch reduzir o rating do país,

rebaixando também a avaliação da empresa de BB+ para BB.

A avaliação da Companhia por parte da Moody’s seguiu trajetória um pouco

diferente do rating concedido por ela para o país. A agência já havia retirado o grau de

investimento da Petrobras em fevereiro de 2015, devido a preocupações com



investigações em andamento e a pressões por liquidez em face da demora em publicar

demonstrativos auditados, reduzindo a sua avaliação de Baa3 para Ba2. Em dezembro

do mesmo ano, a agência de avaliação reduziu o rating mais uma vez, de Ba2 para Ba3.

Apenas em fevereiro de 2016, a agência retirou o grau de investimento do país e na mesma

data rebaixou a avaliação da Companhia em três níveis, de Ba3 para B3.

As agências mantiveram a avaliação estável de maio até o final de 2016, à

exceção da Moody’s, que melhorou um pouco a avaliação em outubro, devido a menor

risco de liquidez e à perspectiva de melhor desempenho operacional no médio prazo. O

rating aumentou de B3 para B2, porém ainda insuficiente para reaver o grau de

investimento.

Em relação às premissas aplicáveis à formação das notas a serem atribuídas

pelas agências de avaliação de risco, reproduz-se aquelas aplicadas pela agência Fitch:

perfil de risco do setor; localização; estratégia de administração/governança; estrutura do

Grupo (perfil de negócios); perfil financeiro; fluxo de caixa e lucratividade; estrutura

financeira e flexibilidade (Fonte: Fitch).

Em um cenário prospectivo, de acordo com a Fitch, a recente

implementação de uma política de preços de mercado para os combustíveis é positiva,

pois confere transparência. A meta da Companhia de atingir US$ 34,6 bilhões com vendas

de ativos, que consistem em US$ 13,6 bilhões anunciados e/ou aprovados em 2015 e 2016

e previsão de US$ 21 bilhões para 2017 e 2018, seria fundamental para redução da

alavancagem, entretanto negativamente impactada quanto ao cronograma e à conclusão

do plano, por liminares. Isto dificultaria o alcance da meta de alavancagem líquida de 2,5

vezes até 2018. O cenário-base da Fitch para a Petrobras assume que sua alavancagem,

medida pelo índice dívida líquida/EBITDA, será de cerca de 4,0 vezes a médio prazo e

diminuirá para aproximadamente 3,0 vezes, contanto que o objetivo de US$ 34,6 bilhões

seja concluído.

A agência prevê, ainda, o aumento da produção bruta para aproximadamente

3,3 milhões de barris de óleo equivalente por dia (boed) até 2019, impulsionada pelo

desenvolvimento dos ativos do pré-sal e pelo investimento médio anual de US$ 14,9

bilhões; informa que a liquidez da Petrobras é adequada e proporciona certo conforto em

um cenário temporário de deterioração dos indicadores de crédito, pois em 31 de março

de 2017 detinha, aproximadamente, US$ 20 bilhões em caixa e aplicações financeiras,

frente aos vencimentos da dívida de curto prazo, de US$ 11,6 bilhões, e conclui: “A

Petrobras demonstra forte capacidade de acesso a dívida nos mercados de capitais para

refinanciar suas obrigações. Em 2016, os recursos de dívida de longo prazo totalizaram

USD18,9 bilhões, incluindo USD9,75 bilhões de notas emitidas em mercados de capitais

internacionais, com vencimentos em cinco e dez anos. Os recursos foram parcialmente

utilizados para amortizar antecipadamente USD9,3 bilhões de notas globais existentes”.

(fonte: https://www.fitchratings.com.br/publications/9931, em consulta mediante acesso

gratuito).

Em uma análise mais otimista, a agência Moody’s classificou as ações

desenvolvidas pela Petrobras como positivas, e considera que haverá melhoria contínua

em seu perfil de liquidez e métricas financeiras nos próximos 12 meses, o que reduz o seu

risco de crédito em função de menor investimento em 2016 que o planejado.

Aponta também ganhos pertinentes à gestão operacional disciplinada e à

apreciação da moeda local, o que afetou positivamente os custos operacionais. Além de

uma nova política de preços de combustíveis preservando margens e participação no

mercado atacadista, facilitando o acesso aos mercados de capitais e o refinanciamento da


https://www.fitchratings.com.br/publications/9931


dívida, que, em 2017, importou em aproximadamente US$ 6 bilhões em notas e na

emissão de US$ 4 bilhões em novas notas, com redução de dívidas e redefinição do seu

perfil de vencimento. O ambiente regulatório também teria melhorado, contribuindo para

um melhor retorno do investimento no longo prazo, e a Companhia estaria comprometida

com seus “objetivos financeiros e operacionais, conforme demonstrado nas recente

operações de refinanciamento de dívidas, uso disciplinado de caixa, aumento da

produção de petróleo bruto e redução de custos”.

Ressalta, porém, o risco de liquidez, pois, em 31 de dezembro de 2016, a

dívida a vencer da Petrobras em 2017 e 2018 era de US$ 8,8 bilhões e US$ 11,3 bilhões,

respectivamente, além do risco de execução relacionado ao Plano de Negócios 2017-21

e aos potenciais atrasos na execução integral do seu plano de vendas de ativos. (fonte:

https://www.moodys.com/credit-ratings/Petroleo-Brasileiro-SA-PETROBRAS-credit-

rating-603100, em consulta mediante acesso gratuito).

A agência S&P manteve, em princípio, análise mais conservadora, pois

considera que a qualidade de crédito individual da Petrobras continua sendo limitada por

sua exposição a passivos contingentes, incluindo aqueles derivados da ação coletiva

(class action) e das ações individuais nos Estados Unidos, e também prejudicada pela

contaminação do rating do país e da alta possibilidade de ele ter que suportar os

compromissos da Companhia em caso de sua inadimplência.

A despeito das eventuais diferenças de classificação de nível de risco,

pontuadas pelas respectivas agências, verificamos que a Petrobras tem recebido

indicativos para futuras melhores avaliações, por conta das ações desenvolvidas nos

aspectos relacionados ao gerenciamento da dívida (alongamento do perfil, migração para

mercado de capitais); das medidas de governança visando a melhorias dos processos; de

sua liquidez; das reservas de petróleo, e da política de reajustes de preços adotada em

relação às flutuações do mercado externo.

Medidas adotadas pela companhia para controlar e diminuir os impactos da dívida, do seu

crescimento em outras atividades e no Plano de Negócios e Gestão

A principal iniciativa da Companhia para reduzir o seu endividamento tem

sido o programa de desinvestimentos. Sua justificativa consiste na necessidade de tal

redução no curto/médio prazo e a falta de recursos para investimentos em diversos

segmentos, o que motivou a diretriz de priorizar sua atuação no segmento de petróleo e

gás. O plano de negócios 2017-2021 apresenta a visão da Petrobras para o longo prazo

como focada em óleo e gás. O volume de recursos a ser desinvestido nos próximos dois

anos, de US$ 21,5 bilhões, está relacionado com a meta de redução de alavancagem

(dívida líquida/EBITDA) de 5,3 em 2015 para 2,5 em 2018.

Tanto a CGU, por meio do seu Relatório de Auditoria nº 201503747, quanto

o TCU, por intermédio do Acórdão nº 442/2017 – TCU – Plenário, avaliaram a aplicação

da norma de desinvestimentos vinculada ao Programa de Desinvestimentos. Após a

atuação daqueles órgãos de controle, diversas foram as melhorias implementadas na nova

versão da sistemática, principalmente no que tange à transparência dos processos de

divulgação; à apresentação de informes aos proponentes; à avaliação da capacidade

operacional e financeira destes, e, ainda, à atuação da Diretoria Executiva, por

acompanhar tempestivamente as diversas etapas do processo de desinvestimento de modo

a estar apta para responder pelas decisões tomadas e para assegurar as melhores condições

negociais para a Petrobras.


https://www.moodys.com/credit-ratings/Petroleo-Brasileiro-SA-PETROBRAS-credit-rating-603100

https://www.moodys.com/credit-ratings/Petroleo-Brasileiro-SA-PETROBRAS-credit-rating-603100


Além disso, a Companhia reformulou sua carteira de desinvestimentos para

2017/2018, trazendo para a fase inicial a maior parte dos seus projetos de

desinvestimentos em andamento, de forma a que seguissem todas as etapas da nova

sistemática.

Ao longo do exercício financeiro de 2016, foram finalizadas algumas

operações de desinvestimentos que importaram na receita de US$ 12,5 bilhões. Em 2016,

foram recebidos US$ 3,51 bilhões. Em 2017, por sua vez, o valor recebido foi de US$

5,86 bilhões. Além disso, há valores ainda pendentes de recebimentos, como, por

exemplo, US$ 3,18 bilhões condicionados à aprovação pelo CADE.

Tabela – Operações de desinvestimentos realizadas em 2016

Descrição

Percentual de

participação

alienada (%)

Valor final do contrato de

compra e venda Status atual

Alienação da totalidade da

participação de 67,19% na

Petrobras Argentina

100% US$ 892 milhões Concluído

Alienação da totalidade da

participação, de 66% no bloco

exploratório BM-S-8, na Bacia de

Santos

100% US$ 2,5 bilhões Concluído

Alienação de 100% das ações da

Nansei Seikyu (NSS), localizada

na ilha de Okinawa, no Japão

100% US$ 129,285 milhões Concluído

Alienação total das empresas do

sistema Petrobras que realizam as

atividades de distribuição da

Petrobras no Chile


Venda da totalidade da

participação (46%) de sua

subsidiária integral Petrobras

Biocombustível S.A. (“PBIO”) na

Guarani S.A.


Nova Transportadora do Sudeste

(NTS) 90% US$ 5,19 bilhões Concluído

Liquigás 100% R$ 2,8 bilhões Em análise pelo

CADE

Companhia Petroquímica de

Pernambuco e Companhia

Integrada Têxtil de Pernambuco.

100% US$ 385 milhões Em análise pelo

CADE

Fonte: Petrobras

As alienações de alguns desses ativos, elencados em sequência, foram

analisadas por meio de testes de auditoria:



• Bloco exploratório BM-S-8 para a Statoil Brasil Óleo e Gás LTDA;

• Venda de 100% das ações da Nansei Sekiyu para a Taiyo Oil Company;

• 90% das ações da companhia na Nova Transportadora do Sudeste para Nova

Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participações; e

• Companhia Petroquímica de Pernambuco e Companhia Integrada Têxtil de

Pernambuco ao Grupo Petrotemex S/A.

A análise dos negócios mencionados acima, por sua vez, comprovou:

• planilhas de cálculos com informes corretos dos preços de venda, da baixa de

investimentos e de ajustes;

• a contabilização das respectivas receitas compatíveis aos valores informados;

• as respectivas baixas dos ativos na contabilidade;

• no caso de concessões, que houve documento autorizativo da ANP (Agência Nacional

de Petróleo);

• que ocorreram comunicações internas aos departamentos responsáveis pelas

operações;

• que ocorreram registros das operações no sistema SAP;

• que existem documentos bancários comprobatórios do recebimento dos créditos;

• que ocorreu a inclusão de documentação no sistema Dataroom.

Áreas da Companhia que cuidam da gestão da dívida

A uniformidade das transações é assegurada por normativos que especificam

as condutas e alçadas relativas às atividades nacionais e internacionais que guardem

pertinência com a contratação de recursos financeiros, seja por meio de financiamentos,

seja por captação em mercado de capitais ou de outra natureza.

Em relação às respectivas alçadas, a Tabela Referencial Societária (TRS),

circunscrita à Holding e suas subsidiárias, pormenoriza como proceder para obter

financiamentos; delimita as responsabilidades por alçadas de execução e aprovação; e

como proceder para oferecer garantias etc.

As captações de recursos, por exemplo, são normatizadas pelo documento DI-

1PBR-00027, aprovado em 26/10/2015 pela Gerência Geral de Captações, vinculada à

Gerência Executiva de Finanças (Finanças/GCAP), sendo o termo “captação de recursos”

definido nesse documento como: “Qualquer empréstimo, financiamento ou operação

creditícia que seja registrada como dívida nas demonstrações Contábeis Consolidadas

da Petrobras e/ou qualquer tipo de garantia relacionada a empréstimos, financiamentos

ou operações creditícias (incluindo, mas não se limitando a cartas de conforto ou

qualquer derivação desta natureza, como "soft guarantee", "soft comfort letter", bem

como "acordos de contribuição de capital") concedida por Sociedades Controladas do

Sistema Petrobras a suas afiliadas.”

Naquele documento também são reunidas algumas informações que incluem

desde definição de termos aplicáveis, como também as atribuições dos diversos

departamentos envolvidos. No processo de captação de recursos, diversas áreas

participam da execução de atividades de previsão, planejamento, contratação e

monitoramento. Merece atenção especial a Finanças/CGAP, responsável pela elaboração

e revisão do Plano de Captações, que é o instrumento que formaliza as captações de

recursos da Companhia. O Plano, elaborado pela Finanças/CGAP, leva em consideração

as necessidades de recursos do Plano de Negócios e Gestão (PNG) da Petrobras e a sua

capacidade de endividamento verificada junto aos mercados. O Plano de Captações da



Petrobras é mensalmente revisado, com todas as captações estimadas para cada mês do

ano, volume de recursos, moeda de origem e credor, bem como o histórico de captações

realizadas ao longo do ano. As revisões são realizadas com base em atualizações das

necessidades de captações informadas pela Gerência Executiva de Desempenho

Empresarial, e em modificações na capacidade de endividamento da Companhia

verificada junto aos mercados.

É de responsabilidade da Finanças/CGAP, também, submeter as propostas de

Captação de Recursos ao Diretor Financeiro, para que este aprove as proposições ou as

encaminhe à Diretoria Executiva da Companhia, conforme o caso, de acordo com os

limites estabelecidos pelo Estatuto Social e pela Tabela de Limite de Competência.

Pelo exame do normativo referente a captações, pela análise das planilhas

apresentadas com posições de estoques de moedas em 31/12/2015 e 31/12/2016, e com a

movimentação financeira de pagamentos de principal e juros durante o exercício

financeiro de 2016, confirma-se em relação à extensão de controle do fluxo de caixa entre

as diversas entidades controladas, a informação prestada pela Petrobras de que o “fluxo

financeiro entre as empresas do Sistema Petrobrás é acompanhado pela Controladora e

qualquer movimentação de recursos entre as empresas requer pareceres corporativos

conforme estabelecido nos padrões de processo”, e, ainda, que as decisões de captações

das empresas controladas são tomadas pela sede, sempre a Diretoria Executiva, e

repassadas como recomendação para as subsidiárias.

A seguir são relacionadas as atribuições das demais áreas envolvidas no

processo de captação de recursos:

Gerência Executiva de Estratégia Corporativa

São atribuições da Gerência Executiva de Estratégia Corporativa:

• Definir as necessidades de captação de recursos da Companhia quando da confecção

do PNG - Plano de Negócios e Gestão, considerando a manutenção dos indicadores

financeiros da Petrobras em níveis adequados, que garantam a financiabilidade da

Petrobras e as probabilidades de atingimento das metas dos indicadores financeiros em

níveis alinhados ao seu apetite a risco;

• Calcular o impacto das revisões do Plano de Captações da Companhia nas

probabilidades de atingimento das metas dos indicadores financeiros; e

• Prover a Finanças/GCAP de informações probabilísticas relativas ao fluxo de caixa da

Companhia no horizonte de análise de captações, para subsidiar análises do Fórum de

Planejamento de Captações e Gestão da Dívida.

Gerência Executiva de Desempenho Empresarial

É atribuição da Gerência Executiva de Desempenho Empresarial rever as

necessidades de captação de recursos da Companhia, considerando as atualizações das

estimativas do fluxo de caixa e do Plano de Captações elaborado e revisado por

Finanças/GCAP, e objetivando a manutenção dos indicadores financeiros da Petrobras

em níveis adequados, que garantam a sua financiabilidade.

Contabilidade/Gecont

São atribuições da Contabilidade/Gecont:



• Coordenar o relacionamento com os auditores externos, para obtenção de carta

conforto solicitada pelos underwriters nos processos de emissão de títulos de dívida

no mercado de capitais nacional e internacional;

• Incluir, no instrumento de contratação dos serviços de auditoria externa independente,

a previsão de emissão das cartas conforto referidas acima; e

• Apoiar, mediante sinalização de Finanças referente à demanda, a contratação dos

auditores externos independentes que auditaram períodos de reporte anteriores, cujo

conforto seja necessário durante as emissões de títulos de dívida supracitadas, sendo o

referido contrato emitido e gerido por Finanças.

Gerência Executiva de Conformidade

Compete à Gerência Executiva de Conformidade elaborar parecer de

conformidade sobre captações e pré-pagamentos planejados com recursos de diversas

origens, inclusive de desinvestimentos que só ocorrem na etapa de closing de cada

projeto, em regra. Essa atuação da área de conformidade, em princípio, garante a

aplicação dos normativos pelos diversos agentes / áreas da Companhia.

Nesse sentido, efetuou-se o exame dos pareceres emitidos pela área de

conformidade no exercício de 2016, observando-se que as operações, objeto da avaliação,

estavam delimitadas (p. ex.: emissão de Bond no mercado de capitais para financiar os

vencimentos de dívidas; recompra de Bond), havendo identificação dos setores

demandantes, das datas de emissão, do documento suporte para análise e do escopo de

inserção do parecer. Eventuais desconformidades, observações relevantes e

recomendações constaram do campo resultado da análise, havendo confirmação de que o

documento poderia seguir para decisão da Diretoria Executiva.

As análises evidenciaram que a área de conformidade procedeu ao exame de

contratos, pois os pareceres da área mencionam níveis de garantias e valores a serem

contraídos e/ou ofertados, de documentos internos dos setores envolvidos, previsões de

captações etc., e vincula seu objeto à aderência de: estatuto social da empresa; matriz de

limites de atuação na Petrobras; tabela de limites de competência e padrões da empresa.

Também há menção de consulta a escritórios de advocacia especializados em lei

estrangeira para fins de mapeamento de riscos legais, evidenciando que aquela área tem

liberdade de ação para validar as informações constantes dos DIPs.

Os documentos concluem atestando a conformidade das operações e trazendo

recomendações, tais como: encaminhamento à Controladoria para fins de gerenciamento

e centralização de garantias; recomendações e reiterações para contratação de instituições

financeiras de acordo com padrão normativo e a partir da instituição de rodízio;

consignação/inclusão de parecer da área de riscos empresariais mencionando os riscos

sistêmicos envolvidos nas operações no corpo dos DIPs, e elaboração de contratos de

mútuos, conforme padrão, para respaldar repasses entre operações do grupo com

observância de condições comutativas ou pagamentos de juros adequados, em acordo

com a política de transações com partes relacionadas.

Gerência de Riscos Estratégicos

É atribuição da Gerência de Riscos Estratégicos consolidar os Mapas de

Riscos Estratégicos da Companhia, incluindo o mapa de riscos financeiros construído

com a participação das gerências executivas de Finanças, Controladoria, Estratégia e

Riscos Empresariais, que identifica alguns riscos relacionados à carteira de dívidas da

Companhia.

##/Fato##




Utilização do Petronect enquanto solução tecnológica para o cadastro corporativo e

para compras e aquisições eletrônicas realizadas pela Petrobras.

Fato

I – Contextualização

Por meio da OS 201503830, executada entre 01/07/2015 e 29/02/2016, a

CGU realizou trabalho de Avaliação dos Resultados da Gestão (ARG) na Petróleo

Brasileiro S/A, com enfoque nos serviços prestados pela parte relacionada Procurement

Negócios Eletrônicos S.A. (nome fantasia: Petronect), empresa fornecedora de solução

tecnológica que suporta o macroprocesso de Suprir Bens e Serviços da Petrobras.

O trabalho de auditoria citado teve por escopo a utilização da solução

tecnológica que suporta o Cadastro Corporativo (cadastro de fornecedores) e as Compras

e Aquisições eletrônicas realizadas pela Petrobras. Essa solução constitui-se de um portal

acessível pela Internet, denominado Petronect, que utiliza tecnologia SAP SRM (Supplier

Relationship Management) e é fornecido e operacionalizado para a Petrobras pela

empresa homônima Petronect.

O processo de Suprir Bens e Serviços assume importância considerável no

atual contexto de melhorias nas contratações da Petrobras. Essas melhorias passam por

uma maior automação e melhor rastreabilidade do processo de compras e aquisições. Este

trabalho contribuiu para um melhor entendimento do sistema Petronect e do seu potencial

de suporte aos desafios apresentados no contexto pós-Lava Jato.

Os objetivos da avaliação realizada por meio da OS 201503830 abrangeram

os seguintes aspectos:

• Avaliação das informações do Cadastro Corporativo de Fornecedores, com ênfase

no suporte recebido pelo sistema Petronect; e

• Avaliação das informações do processo de Compras e Aquisições via Petronect,

incluindo lançamento de oportunidades, tratamento e escolha de fornecedores.

Nesta Auditoria Anual de Contas, exercício 2016, resumem-se as principais

conclusões da CGU sobre a utilização do sistema Petronect, enquanto solução tecnológica

que suporta o Cadastro Corporativo e as Compras e Aquisições eletrônicas realizadas pela

Petrobras, conforme avaliação realizada na OS 201503830; em complemento,

apresentam-se dados sobre a utilização do sistema no exercício de 2016, bem como o

estado atual de implementação de medidas para atendimento das recomendações emitidas

no âmbito daquela avaliação.

II – Conclusões da OS 201503830

Em resumo, as análises realizadas pela equipe de auditoria da CGU sobre o

sistema Petronect, quando da realização da OS 201503830, permitiram concluir que:

a) A utilização do portal Petronect, enquanto suporte para os processos do

Cadastro Corporativo e Compras e Aquisições, vinculados ao macroprocesso de Suprir

Bens e Serviços, contribui para o processo de compras e contratação na Petrobras, tendo

como pontos positivos a facilidade de integração com o sistema de gestão corporativo já



existente, o potencial de aumentar a integração das aquisições realizadas pelas empresas

do Grupo Petrobras e a rastreabilidade do processo de compras;

b) Há insuficiência de normativos sobre a utilização do portal Petronect como

solução tecnológica e ferramenta do macroprocesso de Suprir Bens e Serviços. Esse

aspecto compromete o desafio de ampla utilização da ferramenta pelas áreas de compras

da companhia;

c) Foram detectadas oportunidades de melhorias tanto do lado da solução

tecnológica empregada, quanto da condução dos processos de cadastro e de compras. Em

especial, essas melhorias visam a mitigar os riscos relacionados à segurança da

informação, gestão de perfis de acessos, preenchimento coerente de campos de

oportunidades, reavaliação cadastral e fracionamento de despesas; e

d) Há fragilidades no arranjo institucional responsável pelo sistema, o que

favorece a contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores (SAP e Accenture).

Essa situação submete a Petrobras a risco legal, seguindo interpretações do TCU sobre

contratações de coligadas ou controladas para fornecimento direto de serviços de

tecnologia.

Conforme citado relatório, a empresa Petronect é uma parceria da e-Petro

(subsidiária integral da Petrobras) com a empresa de software SAP do Brasil Ltda. e com

a consultoria Accenture Ltda., sob a forma de uma sociedade anônima de capital fechado

chamada Procurement Negócios Eletrônicos SA. Esse tipo de associação para explorar

atividade de e-procurement (compra e venda utilizando plataforma online) é comum na

indústria petrolífera, a exemplo da empresa Trade Ranger, que integra as companhias

Shell, BP, Amoco, Statoil, dentre outras. Esse tipo de portal, enquadrado como um e-

marketplace (mercado virtual), tem o objetivo de reunir, no contexto de negócios do

grupo Petrobras, compradores e fornecedores com o intuito de comercialização de bens e

serviços.

III – Evolução do Petronect

Segundo o relatório da OS 201503830, até novembro de 2015 as despesas

com o Petronect somaram cerca de R$ 35 milhões, transacionando cerca de 186 mil

oportunidades de negócio e R$ 56,3 bilhões no mesmo ano, permeando 38% das áreas de

compras da Petrobras Holding, além de 17 empresas do grupo e nove unidades

internacionais.

Conforme levantamentos realizados no escopo desta Auditoria Anual de

Contas de 2016, com dados fornecidos pela Petrobras Holding, em 2016 foram realizadas

105.269 oportunidades de negócios por meio do Petronect, com volume financeiro total

transacionado de R$ 55,9 bilhões, atendendo 21 empresas do grupo, das quais cinco são

unidades internacionais. Com a reestruturação organizacional da Petrobras realizada no

início de 2016, todas as áreas de contratação de bens e serviços da Holding foram

centralizadas na Gerência Executiva de Suprimento de Bens e Serviços (SBS) – que

adotou como premissa a utilização do sistema Petronect. Assim o percentual de

contratações da Holding por meio do Portal encontra-se próximo aos 100%, segundo

informa a Companhia.

O quadro a seguir apresenta resumo dos valores transacionados e de

oportunidades nos exercícios de 2016 e 2015:



Quadro – Oportunidades e Valores Transacionados no Sistema Petronect 2016 e 2015.

Exercício Usuário Valor Transacionado (R$) Nº Oportunidades Participação

2016

Petrobras Holding 44.023.190.403,32 80.962 78,77%

Demais empresas 11.868.299.619,31 24.307 21,23%

Total Petronect 55.894.340.275,04 105.269 100,00%

2015

Petrobras Holding 46.203.155.527,01 152.732 82,16%

Demais empresas 10.052.428.020,69 33.156 17,84%

Total Petronect 56.255.583.547,70 185.888 100,00%

Fonte: Anexo 1 da Carta AUDITORIA/PAE 181/2017 Petrobras; Anexo 3 da Carta AUDITORIA/PAE

152/2017.

Conforme informações apresentadas pela Petrobras holding, as despesas

totais com a solução de compras Petronect totalizaram R$57.010.433,17 no exercício

avaliado. Deste total despendido, R$30.460.752,78 se referem às medições das operações

de oportunidades (operação de divulgação e realização de oportunidade de negócio),

conforme contrato SAP nº 4600332744; e R$6.429.792,15 se referem a despesas com

sistema de cadastro de fornecedores, sob o contrato SAP nº 4600391360. As empresas

subsidiárias e coligadas ressarciram a Holding em R$10.390.106,02 pelo uso do

Petronect. A diferença entre os custos totais (R$57 milhões) e custos medidos (cerca de

R$37 milhões) se referem a outros contratos entre a Petrobras e a Petronect, não avaliados

pela CGU.

IV – Implantação e Uso do Petronect nas demais empresas do Grupo Petrobras

Conforme informado pela Petrobras, os setores responsáveis pelo

acompanhamento da utilização do Petronect são as Gerências Gerais de Contratação da

SBS.

O Petronect está sendo usado em 195 áreas diferentes da Companhia,

incluindo setores internos da holding e subsidiárias, incluindo a Transpetro, Fafen

Energia, Petrobras Biocombustível, Refinaria REFAP, dentre outros. A Companhia

enfatizou que as compras da holding acima do limite de dispensa de licitação por valor

estão centralizadas na Gerência Executiva de Suprimento de Bens e Serviços – SBS.

No entanto, ainda restam 123 empresas do sistema Petrobras que não usam o

Petronect, por motivos diversos que não foram mapeados pela Holding.

V – Plano de Providências Permanente

No âmbito da OS 201503830 foi pactuado com a Petrobras um conjunto de

recomendações para mitigação das fragilidades e desconformidades encontradas. Estas

recomendações foram posteriormente registradas no Sistema Monitor, da CGU, para o

devido acompanhamento do progresso das medidas corretivas adotadas pela unidade

prestadora de contas, dentro do contexto do Plano de Providências Permanente, conforme

estabelecido na Portaria CGU nº 500, de 08 de março de 2016.

Das 13 recomendações então pactuadas, 2 foram atendidas até 31/12/2017,

uma foi cancelada, enquanto para 8 houve prorrogação do prazo de atendimento. Acerca

de duas recomendações com prazo de atendimento expirado, as medidas descritas pela

Companhia foram interpretadas como insuficientes para pleno atendimento, razão pela

qual é necessário pactuar novo prazo para atendimento. É importante ressaltar que a

necessidade de prorrogação do prazo de parte das recomendações é fundada na



necessidade de alterações sistêmicas no Portal Petronect, decorrentes dos impactos da

nova Lei nº 13.303/2016.

O estágio das recomendações pactuadas em decorrência da OS 201503830 é

apresentado no Quadro “Recomendações emitidas pela CGU até 31/12/2016, ainda não

atendidas naquela data – situação em 31/12/2017”, disponível no Item 1.1.1.3. do presente

relatório.

A recomendação nº 167446, acerca do arranjo societário da empresa

Petronect, será tratada na sequência, dada a sua relevância.

##/Fato##


Ausência de competitividade no modelo de contratação para operacionalização do

Portal de Compras.

Fato

A Petrobras é acionista indireta da Petronect, através da e-Petro – Petrobras

Negócios Eletrônicos S.A. (CNPJ 05.070.908/0001-95). A e-Petro tem como sócias a

Petrobras, com 99,95%, e a empresa Downstream Participações Ltda. (CNPJ

04.181.609/0001-65), também subsidiária da Holding, com 0,05% (situação societária em

31/12/2016).

Conforme descrição da Petrobras (Carta AUDITORIA/PAE 0175, de 1º de

novembro de 2017), a Petronect (razão social Procurement Negócios Eletrônicos S.A. –

CNPJ 05.370.858/0001-61), é uma sociedade privada, de capital fechado, formada pela

SAP Brasil Ltda. (CNPJ 74.544.297/0001-92), com participação de 17%, pela Accenture

do Brasil Ltda. (CNPJ 96.534.094/0001-58), com 11%, e pela e-Petro com 72%. Com

relação especificamente ao capital votante (ações ordinárias), estas participações são de

32%, 19% e 49%, respectivamente, conforme ilustra a figura a seguir:

Figura – Organização Societária da Petronect em 31/12/2016 (capital votante).

Fonte: Demonstrativos Contábeis Petronect 2016.

Esta formação societária da Petronect é complexa e sujeita a críticas quanto à

conformidade e economicidade. Sendo a Petrobras acionista indireta da Petronect, a

Holding realizou contratações diretas da solução tecnológica Petronect até ao menos o

exercício de 2016, com base no Decreto nº 2.745/1998, item 2.1, alínea f (contratação por

Petronect

SAP Brasil (32%)

Accenture (19%)

E-Petro (49%)

Downstream (0,05%)

Petrobras (99,95%)



dispensa de subsidiária ou controlada). No entanto, conforme apontado no Relatório nº

201503830, Constatação 1.1.1.10, tal arranjo institucional favorece, na prática, a

contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores, no caso as empresas SAP e a

Accenture. No contexto da Petronect, a primeira fornece as licenças para os módulos

SRM e a Accenture operacionaliza o sistema, fornecendo mão de obra. Embora as

licenças da SAP possam, em tese, ser adquiridas por inexigibilidade – visto que o módulo

SRM, que é uma solução de cadastro e compras e contratações, deve ser integrado aos

módulos gerenciais do sistema de gestão já implantado na Petrobras, SAP ERP

(Enterprise Resource Planning), para ganho de eficiência – o mesmo não pode ser dito

para os serviços de consultoria prestados pela Accenture do Brasil Ltda., visto que

poderiam ser prestados por outro fornecedor que não o sócio da Petronect, pois se trata

de atividade típica de serviços informatizados. Enfatiza-se que as condições necessárias

e os aspectos de conformidade e economicidade para eventual contratação direta de

licenciamento da solução SRM junto à SAP não foram analisados, no âmbito da presente

auditoria.

Cabe destacar que os serviços de consultoria de desenvolvimento e

implantação de software são feitos no mercado como projetos, ou seja, possuem início e

fim determinados, além de um produto operacional entregue, o que não justificaria o

estabelecimento de uma sociedade para tal (no caso concreto, entre Accenture e

Petrobras).

Em situação análoga, conforme Acórdão 894/2015-TCU-Plenário, o Tribunal

de Contas da União determinou a dissolução da empresa Branes Negócios e Serviços

S.A., constituída pela Caixa Econômica Federal – CEF e pela IBM para atuar no segmento

de TI, em parceria envolvendo contrato avaliado em R$ 1,2 bilhão. Pelo entendimento da

Corte, a criação dessa sociedade configurava uma estratégia da estatal para adquirir

produtos e serviços da IBM sem o devido processo licitatório. Em igual entendimento,

dado pelo Acórdão 1.220/2016-TCU-Plenário, a Corte de Contas considerou ilegal a

contratação sem licitação da empresa CPM Braxis S/A pela CEF. A Caixa Econômica

Federal havia efetuado uma contratação sem processo licitatório, por considerar a CPM

Braxis S/A como sua subsidiária indireta, através da Caixa Participações S/A. No citado

acórdão, a Corte de Contas sucinta sua decisão da seguinte forma:

“O Estado não pode adotar técnicas societárias com a finalidade de burlar o

regime constitucional aplicável às empresas estatais.”

Assim, no Relatório de Auditoria nº 201503830, expediu-se a seguinte

recomendação para sanar desconformidade de ausência de processo licitatório, cadastrada

sob o nº 167446 no Sistema Monitor. In verbis:

Recomendação da Constatação 1.1.1.10 (Relatório de Auditoria nº 201503830)

“Reavaliar o processo de contratação da Petronect pela Petrobras, envolvendo

as áreas de compliance da companhia, em especial a assessoria jurídica, para

que emita parecer legal atualizado sobre o tema, e a Diretoria de Governança,

Risco e Conformidade (GRC), para avaliação de risco empresarial, incluindo -

como possível elemento mitigador - a formalização de processo licitatório para

seleção de prestador relacionados ao desenvolvimento, assistência e suporte de

soluções SAP para o portal Petronect.”

Em manifestação apresentada em atenção ao Plano de Providências

Permanente, a Gerência Executiva de Suprimento de Bens e Serviços da Petrobras

apresentou as seguintes ações:



“A Petrobras realizou a análise de risco envolvendo as áreas do JURIDICO, SBS,

PETRONECT, RISCOS, TIC e TRIBUTÁRIO, avaliando grupos de riscos:

estratégico, conformidade, financeiro e operacional. Constou que os cenários de

controlada ou coligada, onde a Petrobras faz a contratação direta da Petronect,

são os que apresentam riscos de Conformidade mais relevantes, em função dos

questionamentos da CGU; no Cenário de “Outsourcing”, em que a Petrobras

realiza licitação para a contratação de serviço de Portal, prevalecem riscos

Financeiros e Operacionais e no cenário de desenvolvimento de uma solução

interna de Portal, apresentam-se riscos Estratégicos e Operacionais de alta

severidade. Para mitigação dos riscos de conformidade no cenário de

manutenção da empresa Petronect, a Petrobras está colocando em prática, com

seus acionistas na Petronect: a) expansão de prestação de serviços da Petronect

para outras empresas (dois contratos foram assinados com empresas fora do

sistema Petrobras) e b) um modelo em que a Petrobras reduz significativamente

o seu custo com a Petronect. Nesse modelo os custos do Portal são arcados pelas

empresas compradoras, mas também e principalmente pelas empresas

fornecedoras. Como elemento mitigador, atendendo à recomendação dessa CGU,

a Petronect tem diversificado seus fornecedores de serviços.

Atualmente o maior número de colaboradores que atuam em contratos de

prestação de serviço são das empresas Sonda e Protemp.” (Original sem grifo)

Em atendimento à solicitação de encaminhamento para esta CGU de

documentos que evidenciem os riscos mapeados e respectivas análises (SA

201701519/007, Questão nº 54), a Petrobras encaminhou, anexos à Carta Auditoria/PAE

0152/2017, os documentos “Análise de riscos envolvidos na alteração da classificação

societária da Petronect”, de 27/08/2015, e “Análise de riscos envolvidos na

incorporação da Petronect”, de 13/11/2015. O primeiro documento compara os riscos da

situação societária “atual” (referente a 2015) da Petronect com 2 possíveis cenários: (i)

proposta por Grupo de Trabalho de ajustar a estrutura da Petronect a de uma empresa

coligada à Petrobras; (ii) “Outsourcing”, trata da contratação no mercado, do serviço

atualmente prestado pela Petronect, a partir de soluções que não necessariamente

apresentem participação da Petrobras. Em síntese, a primeira análise avalia que: a

proposta (i) não resolveria a situação de não conformidade; o outsourcing proposto no

cenário (ii) teria elevado riscos operacionais e financeiros. O segundo documento de

análise de risco avalia um quarto cenário, no qual a Petronect é integralmente absorvida

pela e-Petro, através da aquisição das participações da SAP e da Accenture, com posterior

incorporação da e-Petro pela Petrobras. Para este cenário, a Petrobrás avaliou que haveria

elevados riscos estratégicos (exposição da imagem; não aderência estratégica; redução do

nível de serviço; risco de captura por parte de fornecedor) e riscos operacionais (redução

do nível de serviço).

Apesar das análises indicarem que o atual modelo societário da Petronect é o

que oferece a maior quantidade de riscos classificados como alto nas diferentes dimensões

analisadas, foi mantido o modelo societário original.

Os estudos apresentados à CGU, contendo os diferentes cenários, previam a

necessidade de aprofundamento das análises por meio da valoração dos riscos e dos

esforços de resposta como forma de subsidiar a consequente deliberação da Diretoria

Executiva acerca do cenário a ser adotado. Até o momento, esses aprofundamentos e as

decorrentes deliberações não foram apresentados à CGU (por meio do sistema Monitor

ou no âmbito da presente auditoria).



As medidas para “mitigação dos riscos de conformidade no cenário de

manutenção da empresa Petronect”, descritas pela Gerência Executiva de Suprimento de

Bens e Serviços da Petrobras, serão analisadas em item à parte do presente relatório.

Por fim, entende-se que a escolha do modelo societário atual da Petronect, no

qual os fornecedores se tornaram sócios e assim foram contratados por dispensa de

licitação, é uma medida potencialmente antieconômica para a empresa. Por regra,

entende-se que as aquisições de bens e serviços apresentam maior economicidade quando

há competição, o que fragiliza a argumentação de elevado risco financeiro apresentado

nas análises de cenário elaboradas pela Petrobras.

A condição de duração indeterminada da associação entre a Petrobras e

fornecedores na formação da Petronect fere os Princípios Constitucionais da Isonomia,

Economicidade e Eficiência. Fere ainda, frontalmente, o Princípio da Isonomia, a escolha

de fornecedores preferenciais para criação de uma nova empresa com status de subsidiária

ou controlada, com o consequente enquadramento inicial na previsão de dispensa dada

pelo Decreto nº 2.745/98, em sua alínea (f) do item 2.1.

O critério utilizado pela Petrobras para a justificar a contratação sem licitação

da Petronect tem-se modificado ao longo do tempo, em decorrência da alteração do

entendimento da Holding sobre a Petronect ser empresa controlada do grupo ou apenas

coligada. Explica-se que é considerada controlada a sociedade na qual a controladora é

titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas

deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, sendo considerada

coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa, situação

presumível quando a investidora for titular de ao menos 20% do capital votante, sem

controle (Lei nº 6.404/1976, art. 243). A adequada classificação da relação da Petronect

com a Petrobras se torna relevante pois a dispensa de licitação prevista no item 2.1 do

Decreto nº 2.745/98 só é aplicável quando o fornecedor for empresa subsidiária ou

controlada da Petrobras, excluindo as coligadas. In verbis:

Decreto 2.745/98

“2.1 A licitação poderá ser dispensada nas seguintes hipóteses:

(...)

f) quando a operação envolver exclusivamente subsidiárias ou controladas da

PETROBRÁS, para aquisição de bens ou serviços a preços compatíveis com os

praticados no mercado, bem como com pessoas jurídicas de direito público

interno, sociedades de economia mista, empresas públicas e fundações ou ainda

aquelas sujeitas ao seu controle majoritário, exceto se houver empresas privadas

que possam prestar ou fornecer os mesmos bens e serviços, hipótese em que todos

ficarão sujeitos a licitação; e quando a operação entre as pessoas antes referidas

objetivar o fornecimento de bens ou serviços sujeitos a preço fixo ou tarifa,

estipuladas pelo Poder Público;” (Original sem grifo)

Observa-se que são necessárias duas condições para que ocorra dispensa de

licitação: (i) o eventual fornecedor ser empresa subsidiária ou controlada da Petrobras,

sendo implicitamente excluídas as empresas coligadas; (ii) não houver empresas privadas

capazes prestar ou fornecer os mesmos serviços.

A Auditoria nº 201503830, quando da avaliação do Contrato 4600332744, já

havia questionado a Petrobras sobre relação da holding com a Petronect. A Companhia

então se manifestou informando que a Petronect fora classificada, em sua origem, como

uma empresa em que a e-Petro compartilhava o controle, dita “Controlada em Conjunto”.



Este entendimento foi alterado posteriormente, em razão da vigência em 2013 de novas

regras contábeis que excluíram aquela classificação.

Não obstante a necessidade de revisão do enquadramento societário haver

sido aventada, ao menos, desde 2012, a discussão para consolidação do entendimento

sobre a relação Holding – Petronect se estendeu, ao menos, até 2016, conforme

documenta a Carta Materiais/REL/CRC 006, de 07 de março de 2016, em trecho que

destacamos:

Carta Materiais/REL/CRC 006/2016

“Não obstante, cumpre informar que para a Petrobras, a Petronect foi

classificada, em sua origem, como uma empresa em que a e-Petro compartilhava

o controle, dita ‘Controlada em Conjunto’. Essa classificação perdurou até o dia

31/12/2012, ou seja, por 10 (dez) anos desde a sua criação. (...)

Atualmente, a matéria vem sendo discutida no âmbito interno da Petrobras,

mediante análise de risco empresarial sobre as possíveis alternativas para

adequação societária da Petronect, de forma a subsidiar futura deliberação da

Diretoria Executiva da Petrobras, harmonizando com as novas regras contábeis

estabelecidas pelo IFRS 10 – Consolidated Financial Statements e IFRS 11 – Joint

Agreement do IASB.” (Original sem grifo)

A Carta AUDITORIA/PAE 0175/2017, de 01/11/2017, informou que

“parecer recente da Governança Societária classificou a Petronect como empresa

coligada”, indicando que esta foi a conclusão da supracitada discussão interna da

Petrobras.

Note-se que os principais contratos celebrados entre a Petrobras e a Petronect

e vigentes no exercício de 2016, período de análise da presente auditoria, já foram

enquadrados em hipótese de inexigibilidade por inviabilidade fática de competição,

conforme item 2.3 do Decreto 2.745/98, caput: contrato para Portal de Compras (ICJ nº

0020.0067878.11.2 / Contrato nº 4600332744), celebrado em 26/06/2011, e contrato do

Portal de Cadastro (ICJ nº 0020.0080972.13.2 / Contrato nº 4600391360), celebrado em

07/01/2013. Isto denota que a controvérsia sobre a motivação para contratação direta

existe, ao menos, desde 30/12/2010 (data do DIP JURÍDICO/JSERV 7302/10, parecer

jurídico que analisa a possibilidade de contratação do Portal de Compras por

inexigibilidade).

Outro reflexo desta controvérsia não estar pacificada é que, não obstante os

processos de contratação terem sido autorizados internamente com base em hipótese de

inexigibilidade, o Portal da Transparência da Petrobras documenta que estas contratações

foram registradas, incorretamente, como havendo sido fundamentadas em dispensa de

licitação, com base no item 2.1, alínea f, do Decreto nº 2.745/1998 (conforme consultas

realizadas em 04/01/2018).

Com base no mesmo enquadramento de inexigibilidade, foi celebrado em

26/06/2017 novo contrato “tampão”, em substituição ao Contrato nº 4600332744, para

provimento de solução de comércio eletrônico (Contrato nº 4600542885, com vigência

de apenas 90 dias, prorrogáveis por mais 90 dias).

Em avaliação do mérito da contratação da Petronect por inexigibilidade de

licitação, tomando como base o citado item 2.3 e suas alíneas, a equipe de auditoria não

identificou enquadramento adequado em nenhuma das hipóteses previstas. O caput do

item 2.3 do Decreto nº 2.745/98 já traz sua premissa fundamental: “É inexigível a



licitação, quando houver inviabilidade fática ou jurídica de competição” (original sem

grifo); no entanto, no que diz respeito à Accenture, a inviabilidade fática de competição

inexiste, visto que existem diversos integradores de soluções de TI no mercado.

Relativamente à operacionalização da Petronect, a própria Petrobras elencou a existência

de empresas concorrentes com perfil adequado para tal (Anexo II da Ata 4.368/2002),

dentre as quais a Accenture foi escolhida.

Conclui-se que a contratação da Petronect, anteriormente considerada como

controlada e atualmente considerada como coligada, sem processo licitatório para

prestação de serviço de operação de sistema de tecnologia da informação, não encontra

amparo legal no Regulamento Simplificado dado pelo Decreto nº 2.745/98, seja por

dispensa conforme item 2.1 do cito regulamento, seja por inexigibilidade conforme item

2.3 do mesmo documento.

Reforçamos ainda que a manifestação da Unidade Prestadora de Contas

tampouco apresentou à CGU, até o momento, o aprofundamento das análises dos estudos

sobre os possíveis cenários de contratação, contendo a valoração dos riscos em diferentes

cenários contratuais e dos esforços de resposta, como forma de subsidiar a consequente

deliberação da Diretoria Executiva acerca do cenário a ser adotado. Tampouco foram

apresentadas, por consequência, as deliberações das instâncias decisórias a partir deste

aprofundamento. Segundo a companhia, o aprofundamento sobre os possíveis cenários

de contratação está atribuído à Gerência Geral de Estratégia de Contratação e Cadastro

de Fornecedores (SBS/ECGF), com previsão de conclusão em 30/06/2018.

Desta forma, em decorrência de intempestividade da adoção das medidas

listadas, no exercício de 2016 perdurou a execução de contrato já apontado como irregular

quando da realização da Auditoria nº 201503830, não tendo sido atendida a

recomendação nº 167446 do sistema Monitor. Conforme destacamos neste relatório, tal

contrato possivelmente é também antieconômico.

##/Fato##

Causa

Existência de estrutura societária que possibilita a ausência de processo

licitatório para desenvolvimento de soluções de TI para o portal Petronect.

##/Causa##


Por meio da Carta AUDITORIA/PAE nº 0216/2017, de 26 de dezembro de

2017, a Petrobras apresentou as seguintes considerações aos apontamentos da CGU:

“2.3. No que se refere à afirmação “No entanto, conforme apontado no Relatório

nº 201503830, Constatação 1.1.1.10, tal arranjo institucional favorece, na

prática, a contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores, no caso as

empresas SAP e a Accenture.”, esclarecemos que a Petronect, apesar de ser uma

empresa privada, segue a boa prática de realizar suas contratações através de

processos competitivos utilizando como ferramenta tecnológica o próprio Portal

de Compras e referência de mercado, objetivando a garantia das melhores

condições de economicidade (técnica e comercial). Nesta linha, foram celebrados

contratos com as empresas Sonda, Protemp, MSP, além de outros celebrados pela

Petronect. Especificamente com relação aos serviços de licenciamento e

desenvolvimentos na plataforma tecnológica SRM, cabe esclarecer que as

empresas SAP e Accenture, respectivamente, possuem conhecimento

especializado na solução desenvolvida para o Portal Petronect, além de serem

líderes mundiais nas suas áreas de atuação. Tal afirmativa pode ser comprovada



através das Figuras 1 e 2 abaixo, obtidas junto à Gartner, empresa de

assessoramento e benchmarking na área de tecnologia da informação

reconhecida mundialmente.

Figura 1 – “Quadrante Mágico” de Soluções P2P (Procure to Pay).

Figura 2 – “Quadrante Mágico” para Aplicação de Serviços SAP.

2.4. Com relação à afirmação “Por fim, entende-se que a escolha do modelo

societário atual do Petronect, no qual os fornecedores se tornaram sócios e assim

foram contratados por dispensa de licitação, é uma medida potencialmente

antieconômica para a empresa. Por regra, entende-se que as aquisições de bens

e serviços apresentam maior economicidade quando há competição, o que



fragiliza a argumentação de elevado risco financeiro apresentado nas análises

de cenário elaboradas pela Petrobras. A condição de duração indeterminada da

associação entre a Petrobras e fornecedores na formação do Petronect fere os

Princípios Constitucionais da Isonomia, Economicidade e Eficiência. Fere

frontalmente o princípio da Isonomia a escolha de fornecedores preferenciais

para criação de uma nova empresa com status de subsidiária ou controlada, a

fim de se enquadrar na previsão de dispensa dada pelo Decreto nº 2.745/98, em

sua alínea (f) do item 2.1.”, esclarecemos que a formação da Petronect teve como

princípios básicos a redução de custos por meio da elevação da eficiência em

todo o processo de Suprir Bens e Serviços. Para tanto, à época de sua criação,

foi realizado processo competitivo baseado em critérios como porte da empresa,

marca/imagem, capacidade econômica e de investimento, tanto na iniciativa

quanto em sua solução tecnológica, qualidade técnica de soluções reconhecidas

pelo mercado e garantia de continuidade tecnológica. De um total de 16

empresas, a análise final das ofertas de cada grupo levou à decisão de escolher

aquele formado pela SAP/Accenture, fundamentalmente em razão do

compromisso formal destas empresas em aportar, em conjunto, 30% do capital

total da nova companhia. Salientamos que, 15 anos após a criação da sociedade,

a seleção mostrou-se acertada, uma vez que, conforme exibido anteriormente nas

Figuras 1 e 2, as referidas empresas permanecem como líderes mundiais de

mercado em suas áreas de atuação. Destaca-se ainda que o sucesso desta

sociedade tornou o Portal de Compras Petronect uma das maiores aplicações

SRM do mundo, com mais de 400.000 usuários. Com relação à eficiência, com a

solução integrada da requisição ao pagamento, são auferidos ganhos de

competitividade, conformidade/integridade, agilidade/desempenho, redução de

custos e previsibilidade, conforme Figura 3 abaixo. Além destes critérios, há que

se considerar ainda o aspecto da economicidade da solução utilizada, quando

comparada com outras soluções que atendem ao mercado. Durante o ano de

2016, a operação do Portal Petronect custou para a Petrobras 0,07% do valor

total transacionado pela ferramenta, contra 0,45% de outras soluções, conforme

constatado na Tabela de Valores de Fornecedor da Ariba Network (Anexo 2).

Figura 3 – Comparativo Petronect x Portais não integrados.

2.7. Com relação à afirmação “Em avaliação do mérito da contratação do

Petronect por inexigibilidade de licitação, tomando como base o citado item 2.3



e suas alíneas, a equipe de auditoria não identificou enquadramento adequado

em nenhuma das hipóteses previstas. O caput do item 2.3 do Decreto nº 2.745/98

já traz sua premissa fundamental: "É inexigível a licitação, quando houver

inviabilidade fática ou jurídica de competição"”, esclarecemos que, conforme

citado anteriormente, a integração entre os sistemas do Portal de Compras da

Petronect (SRM) e de Gestão Integrada da Petrobras (ECC) é condição para se

auferir os ganhos de eficiência e economicidade. Parte da integração entre estes

dois sistemas está demonstrado na Figura 4 abaixo.

Figura 4 - Arquitetura de Integrações - Portal de Compras da Petronect (SRM) x

Sistema de Gestão Integrada da Petrobras (ECC)

A complexidade da arquitetura desta integração e os custos envolvidos em uma

mudança de fornecedor, implicam em um elevado esforço de desenvolvimento

estimado em 160.000 horas, sendo 80.000 realizadas pela área de tecnologia da

informação da Petrobras e 80.000 horas a serem realizadas por um novo

fornecedor, o que implica em altos custos adicionais. Além disto, há de se

considerar ainda o esforço relacionado à gestão da mudança deste projeto,

representando mais de 140.000 horas de treinamento. Considerando todas ações

necessárias, os custos envolvidos em uma mudança de fornecedor de solução

baseada em internet para o processo de suprimento de bens e serviços apresenta

estimativa superior a R$ 70 milhões. Este valor representa quase 2 anos do custo

mensal pago à Petronect a título de remuneração pelos custos de Operação e

Manutenção do Portal de Compras. Além disso, o prazo estimado necessário a

tal mudança seria de 68 meses. Portanto, se considerarmos que uma nova

contratação de Portal precisaria ser feita a cada 5 anos, não é tecnicamente

recomendável e tampouco economicamente viável esta substituição de forma

recorrente, conforme pode ser observado na Figura 5. Além destes aspectos

devemos considerar ainda os impactos no mercado fornecedor que, a cada 5

anos, também precisará se adequar às referidas mudanças tecnologia em função

da troca do Portal. Este impacto nos fornecedores é estimado em 920.000 horas

(460.000 usuários registrados x 2 horas de treinamento para cada usuário).



Figura 5 - Linha do tempo Contrato Petronect x Novo Provedor - Cenário de 120

meses

Portanto, em função dos esclarecimentos acima conclui-se que que a

inviabilidade fática é suportada pela necessidade de integração do Portal de

Compras da Petronect com o SAP ECC. Para atender a esta especificação a

Petronect desenvolveu, ao longo dos seus 15 anos de operação, diversas soluções

que conferem segurança ao processo de contratação da Petrobras bem como

diversas interfaces que permitem que os sistemas corporativos estejam

integrados.

2.8. No que diz respeito à afirmação “No entanto, no que diz respeito à Accenture,

a inviabilidade fática de competição inexiste, visto que existem diversos

integradores de soluções de TI no mercado. Relativo a operacionalização do

Petronect, a própria Petrobras elencou a existência de empresas concorrentes

com perfil adequado para tal (Anexo II da Ata 4.368/2001), dentre as quais a

Accenture foi escolhida.”, esclarecemos que no momento da seleção de potenciais

sócios para criação da empresa de marketplace (citado no Anexo II da Ata

4.368/2002) havia alternativas de tecnologia e empresa integradora. Porém, a

partir do momento da implantação do portal eletrônico, as empresas

selecionadas passaram a deter um diferencial de conhecimento técnico específico

nesta solução em função de todas as customizações e desenvolvimentos feitos na

ferramenta do Portal de Compras ao longo destes 15 anos de operação da

Companhia. Além disso, conforme já citado anteriormente e demonstrado na

Figura 2, a Accenture se mantém como líder mundial de desenvolvimento de

soluções SAP até os dias de hoje. (...)

2.10. Com relação à afirmação “Conclui-se que, em decorrência de

intempestividade da adoção das medidas listadas, no exercício de 2016 perdurou

a execução de contrato já apontado como irregular quando da realização da

Auditoria nº 201503830, não sendo atendida a recomendação nº 167446 do

Sistema Monitor. Conforme destacamos neste relatório, tal contrato

possivelmente é também antieconômico.”, ressaltamos que, ao longo do ano de

2016, e até o presente momento, não existe outra solução de portal de mercado

que atenda aos critérios técnicos de integração com os sistemas de gestão da



Petrobras e que, simultaneamente, garanta o cumprimento dos procedimentos

definidos no Decreto 2745/98, de aplicação exclusiva pelo Sistema Petrobras.

Cumpre ainda informar que o Portal de Compras Petronect, além de atender os

critérios técnicos e legais citados acima, possui uma abrangência única sobre

todo o processo de Suprir Bens e Serviços da Petrobras, desde a geração da

necessidade (requisição de compra) até o efetivo pagamento ao fornecedor pelos

serviços/bens fornecidos, passando pelo registro e arquivamento eletrônico de

todas estas etapas, o que confere singular integridade ao processo. A Figura 6

abaixo demonstra de maneira simplificada este processo executado através da

ferramenta Petronect.

Figura 6 - Fluxo Simplificado do processo da requisição ao pagamento.” ##/ManifestacaoUnidadeExaminada##


Com relação à afirmação de que a Petronect segue a boa prática de realizar

suas contratações através de processo competitivo (manifestação, item 2.3), esta não pode

ser verificada pela CGU, em função da restrição de acesso aos processos de contratação

da Petronect com terceiros (relação entre empresas privadas).

Não obstante a Petrobras informar que a Petronect estabelece diversos

contratos com outros fornecedores que não os sócios da empresa, chamamos a atenção ao

fato de que o relatório de auditoria independente sobre as demonstrações contábeis do

exercício de 2016 da Petronect enfatizar que “as operações da Sociedade são

substancialmente realizadas com partes relacionadas” e que “seu custo é adquirido, em

grande parte com os acionistas”.

Com relação às ponderações apresentadas pela Companhia nos itens 2.7 e

2.10, não se questiona, aqui, a complexidade da implantação da arquitetura de integração.

Da mesma forma, não foi objeto da auditoria a viabilidade de contratação de Portal de

Compras substituto ao Petronect, ferramenta hoje customizada para as necessidades do

Sistema Petrobras. Tampouco se avaliou, neste relatório, a razoabilidade de manutenção

da contratação da solução SAP SRM. Entendemos, por outro lado, que a especificidade e

a complexidade da arquitetura implantada não devem servir como justificativa para

manutenção de relação indireta, sem prazo estipulado, com a empresa responsável pela

integração e operação da plataforma.

Em relação à manifestação 2.8, avalia-se que esta não trouxe novos elementos

relativos ao apontamento de contratação recorrente da Accenture. A Companhia justifica

esta contratação indireta, por meio da Petronect, a partir da existência de “conhecimento

técnico específico em função de todas as customizações e desenvolvimentos feitos na

ferramenta (...)”, o que não tem amparo legal. Justifica também que a empresa é líder de

mercado para aplicação de serviços SAP (manifestação 2.3) e que possui conhecimento



técnico específico, inclusive no que diz respeito à operação do portal. Tais justificativas,

contudo, não inviabilizam o processo concorrencial para contratação do integrador, visto

que o desenvolvimento foi realizado sobre a plataforma SAP SRM, para a qual há

diversos integradores no Brasil. Em tese, eventual know-how adquirido pela Accenture

pode, em ambiente concorrencial, ser utilizado como vantagem que permitiria à empresa

apresentar proposta de preços mais baixa que as das concorrentes; de forma similar, a

liderança de mercado desta companhia deve se traduzir em vantagem objetiva, caso a

Petrobras opte por licitação na modalidade técnica e preço.


Recomendações:

Recomendação 1: Em caso de não atendimento à recomendação nº 167446 até o prazo

pactuado, junho de 2018, apurar eventual responsabilidade pela manutenção da relação

contratual indireta entre a Petrobras e a Accenture, na situação de ausência de

fundamentação legal e técnica.


Inconsistência nos valores transacionados pelo sistema Petronect.

Fato

Conforme levantamentos realizados com dados fornecidos pela Petrobras

Holding, em 2016 foram realizadas 105.269 oportunidades de negócios por meio do

Petronect, em 21 empresas do Sistema Petrobras, com volume financeiro total de R$ 55,9

bilhões.

Para consolidação deste valor pela CGU, a Petrobras forneceu a relação das

oportunidades com status “concluída” no Petronect, ou seja, que tramitaram até a fase de

escolha do vencedor do certame em 2016. O status de “concluída” não significa

necessariamente que foi celebrado algum contrato ou efetuada a compra relativa àquela

oportunidade, visto que a aquisição depende da realização posterior dos pedidos, no

âmbito dos contratos decorrentes de cada oportunidade.

Destaca-se, contudo, que para consolidação do volume financeiro foram

utilizadas informações de campos estruturados do sistema que não representam,

necessariamente, os valores das propostas melhor colocadas. O Relatório de Auditoria nº

201503830 já havia apontado, como fragilidade associada à condução de processos de

contratação no Petronect, a utilização do portal de compras sem o devido preenchimento

de campos essenciais para a rastreabilidade e controle do processo. Constatou-se que

13,5% das oportunidades concluídas em 2016 não possuem informação sobre o valor do

lance aceito, ou tiveram a informação preenchida com valor simbólico (inferior a 10

reais), conforme explicita o gráfico a seguir:



Figura: Histograma dos Valores das Oportunidades concluídas em 2016.

Fonte: Elaborado pela CGU com dados da Carta AUDITORIA/PAE 0181/2017.

A ausência de informação estruturada sobre o valor das propostas

apresentadas representa a aceitação implícita pela Companhia de riscos já apontados no

relatório supracitado: nestes casos, as propostas são apresentadas pelos fornecedores por

meio de planilhas externas, com risco de erros ou fraudes no processo manual de

classificação das propostas; posteriormente, a proposta vencedora é transcrita

manualmente para o sistema de gestão contratual, com novos riscos de erros e fraudes no

processo.

Além disso, não há base de dados confiável que possa ser utilizada pelas

instâncias de controle interno da Companhia das mais diferentes formas: para análise

mercadológica e pesquisas de preço pela Gerência Executiva de Suprimento de Bens e

Serviços; para acompanhamento preventivo por parte da Gerência de Conformidade; e

para execução de trilhas de auditoria e seleção de escopo de auditoria, pela Auditoria

Interna.

As extrações apresentadas em diferentes ocasiões, com valores divergentes

de totalização de oportunidades transacionadas em 2016 (Carta Auditoria/PAE

0152/2017, Carta AUDITORIA/PAE 0175/2017 e Carta AUDITORIA/PAE 0181/2017),

reforçam a conclusão da CGU sobre a persistência de fragilidades associadas à

integridade dos dados estruturados do sistema Petronect.

Verificou-se que listagem inicial fornecida à CGU (por meio Carta

Auditoria/PAE 0152/2017) apresentava algumas oportunidades concluídas em 2016 com

valores atípicos, de forma que o montante transacionado totalizava R$377,9 bilhões. Em

alguns casos, o valor informado como transacionado em uma única oportunidade era

incompatível com o porte da própria subsidiária. O quadro a seguir apresenta exemplos

de oportunidades com valores atípicos encontrados nesta extração inicial da base de

dados:

14.218

1.552

15.273

37.665

27.857

6.4721.879 353

05.000

10.00015.00020.00025.00030.00035.00040.000

QTD

E. D

E O

PO

RTU

NID

AD

ES

FAIXA DE VALORES (R$)



Quadro – Oportunidades Petronect concluídas em 2016 com valores atípicos.

Oportunidade Nome da

Oportunidade Empresa

Organização de

Compra - SRM

Tipo de

Operação

Valor

Transacionado

(R$)

7001791674 6001393726 PETROBRAS

AMERICA

US02 - US

International

Operations

ANI -

Dispensa 177.039.641.623,47

7001747638

0003431165 -

RÓTULO E

CONTRA-RÓTULO

ARAUCÁRIA

NITROGENA-

DOS

Unidade Araucária

Nitrogenados

Dispensa

Total 84.859.500.000,00

7001767425 Licitación Servicios

de Aseo y Facility

PETROBRAS

CHILE

CL01 - CL Bienes y

Servicios

ANI - Dois

Envelopes 60.443.119.886,46

7001790848 ADITIVO_LIBRA PETROBRAS CTIC - GSRV Negoc. Direta

Total 10.099.492.778,71

7001700174

1004477764-

CAB+ARBOLITO-

SBL-6-14

PETROBRAS

BOLÍVIA BO01 - Materiales

ANI - Dois

Envelopes 4.358.289.186,11

7001681083 ADITIVO BM-S-9 e

BM-S-11 PETROBRAS

Unidade

CTIC_GSRV

Negoc. Direta

Total 3.758.235.185,42

7001698961

1948616168 -

HIDRÓXIDO DE

CALCIO EM SOLU

PETROBRAS Unidade

RSPS_MAT

Dois

Envelopes

Total

2.214.080.000,00

SUBTOTAL (oportunidades com valores atípicos) 342.772.358.660.17

TOTAL (oportunidades concluídas em 2016) 377.881.137.467,78

Fonte: Carta Auditoria/PAE 0152/2017, de 22/09/2017.

Contextualizando os valores, a Araucária Nitrogenados foi adquirida pela

Petrobras em 2012 pelo valor de US$234 milhões; a Petrobras Chile foi vendida à

Southern Cross por US$470 milhões, ainda em 2012. Em relação à Petrobras América, o

valor de R$177 bilhões é cerca de 8 vezes superior ao previsto de investimentos no

exterior para todo o quadriênio 2015-2016 segundo Plano de Negócios Petrobras PNG

2015-2019, que foi de US$4,9 bilhões – ou R$19,6 bilhões, considerando valor do dólar

comercial de R$4,0422 em 12/01/2016, data da última revisão do PNG 2015/2019 (fonte:

www.investidorpetrobras.com.br/pt/comunicados-e-fatos-relevantes/fato-relevante-

ajustes-no-plano-de-negocios-e-gestao-2015-2019-0).

Mediante a Carta AUDITORIA/PAE 0181/2017, de 10/11/2017, a Petronect

informou que as oportunidades 7001791674, 7001747638, 7001767425 foram

“expurgadas do valor transacionado”, “após conferências com a Petrobras”. Segundo a

companhia, “o procedimento utilizado consiste em a Petronect entrar em contato com o

Contratador responsável pela oportunidade, a fim de confirmar os valores apresentados

nas cotações vendedoras, sempre que estas superarem os R$ 100 milhões. Cabe ainda

esclarecer que esta verificação somente ocorre após o encerramento da oportunidade.”

Confirma-se, portanto, que processos relevantes de validação dos dados são

feitos por meio de processo manual, fora do sistema, o que não se coaduna com um

sistema de transações eletrônicas que previa, desde suas primeiras especificações, o

serviço de licitação eletrônica como “serviço básico” a ser provido pelo portal (Ata DE

4.328/2002).

Com relação à oportunidade nº 7001698961, não obstante a Petronect haver

informado que o valor transacionado não foi expurgado da base de oportunidades

concluídas, identificou-se, em consulta ao Portal de Transparência da Petrobras, que o

contrato decorrente da oportunidade foi efetivamente firmado em valor aproximadamente

1.000 vezes inferior ao valor indicado na base de dados do Petronect para a mesma

licitação, como mostra a figura a seguir:


http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/comunicados-e-fatos-relevantes/fato-relevante-ajustes-no-plano-de-negocios-e-gestao-2015-2019-0

http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/comunicados-e-fatos-relevantes/fato-relevante-ajustes-no-plano-de-negocios-e-gestao-2015-2019-0


Figura – Contrato com valor divergente da oportunidade.

Fonte: Portal de Transparência da Petrobras, acesso em 17/11/2017.

Tal inconsistência decorre, possivelmente, de lançamento incorreto do valor

da oportunidade no Petronect, o que é evidência adicional de que o valor de R$55,9

bilhões em transações, informado pela Petronect à Petrobras, tampouco corresponde ao

valor efetivamente transacionado no Portal.

Por fim, cabe destacar que, segundo informações prestadas em 10/08/2017

pela Área de Suprimento de Bens e Serviços no Sistema Monitor, a Petronect pretende

efetuar a revisão dos controles de integridade dos campos relacionados ao processo de

oportunidade “mediante a análise de viabilidade técnica pela SBS”. Desta forma, a

recomendação da CGU nº 167437, que solicitava “efetuar revisão dos controles de

integridade dos campos do sistema em conjunto com as necessidades da área de Materiais

da Petrobras e sem onerar o contrato 4600332744, relativo ao Portal de Compras”, não

foi atendida no prazo inicialmente pactuado (18/11/2016), tendo sido solicitada

prorrogação do prazo de atendimento para julho de 2018.

Por meio da Carta AUDITORIA/PAE 0175/2017, de 01/11/2017, a Petrobras

informou ainda que “no que tange as Contratações por Dispensa de Licitação por Valor,

foi desenvolvido bloqueio de envio de cotações quando são atribuídas às oportunidades

valores superiores àqueles definidos pela Petrobras. Para as contratações em valores

superiores aos da Dispensa, a aprovação pelos detentores dos limites de competência

ocorre após o devido encaminhamento dos relatórios com todo o histórico dos processos

pelas Comissões de Licitação/Negociação”. Ademais, informa ações em andamento com

vistas a garantir a rastreabilidade, confidencialidade e integridade das informações

disponibilizadas no portal Petronect, tais como a vinculação da Requisição de Compras

com a Oportunidade, a Cotação e com o Pedido ou Contrato, além da apresentação do

nome da empresa vencedora em campo próprio e da segregação de funções, ações

relatadas como já em funcionamento para processos de compra por Dispensa por Valor.

Estas ações, diretamente relacionadas às recomendações pactuadas em 2016, serão

oportunamente avaliadas pela CGU, no âmbito do acompanhamento do plano de

providências permanentes.

##/Fato##

Causa

Fragilidades em procedimentos operacionais e em validação de dados

automatizada, e falta de integração entre sistemas.

##/Causa##





2017, a Petrobras assim se manifestou acerca dos apontamentos da CGU:

“3.1. No que diz respeito à afirmação “A ausência de informação estruturada

sobre o valor das propostas apresentadas representa a aceitação implícita pela

Companhia de riscos já apontados no relatório supracitado: nestes casos, as

propostas são apresentadas pelos fornecedores por meio de planilhas externas,

com risco de erros ou fraudes no processo manual de classificação das propostas:

posteriormente, a proposta vencedora é transcrita manualmente para o sistema

de gestão contratual, com novos riscos de erros e fraudes no processo.”,

esclarecemos que as informações sobre o valor das propostas encontram-se

estruturadas no Portal de Compras e que o seu preenchimento é de

responsabilidade exclusiva dos fornecedores, não cabendo quaisquer ajustes ou

interferência a ser efetuado pela Petrobras ou Petronect, mantendo-se a

integridade das informações originais. (...) Além disso devemos salientar que os

casos mencionados de cotação por planilha são exceções. Nestes casos, é

executada a análise detalhada das propostas apresentadas, a fim de não descartar

precocemente àquelas que melhor atendem aos critérios de economicidade e que

oferecem as melhores condições para a Petrobras.

3.2. Com relação à afirmação “Além disso, não há base de dados confiável que

possa ser utilizada pelas instâncias de controle interno da Companhia das mais

diferentes formas: para análise mercadológica e pesquisas de preço pela

Gerência Executiva de Suprimento de Bens e Serviços; para acompanhamento

preventivo por parte da Gerência de Conformidade; e para execução de trilhas

de auditoria e seleção de escopo de auditoria, pela Auditoria Interna.”,

esclarecemos que para as análises internas supracitadas são utilizadas as

informações constantes no Sistema SAP-ECC, que considera as contratações e

dispêndios efetivamente realizados, e não apenas as oportunidades geradas no

Portal de Compras.

3.3. No que se refere à afirmação “Com relação à oportunidade nº 7001698961,

(...) a equipe de auditoria identificou, em consulta ao Portal de Transparência da

Petrobras, que o contrato decorrente da oportunidade foi firmado em valor

aproximadamente 1.000 vezes inferior ao valor transacionado indicado na base

de dados do Petronect para a mesma licitação...”, esclarecemos que a Petronect

não pode ser utilizada para medir o valor contratado pela Petrobras. Destacamos

ainda que o valor transacionado no Portal de Compras corresponde à soma do

menor valor cotado (diferente de zero) de cada item multiplicado pela quantidade

do item, sem considerar eventuais negociações e desclassificações comerciais

posteriores. Esse valor obtido nas oportunidades através da Petronect não é

necessariamente igual ao valor contratado.”



Não obstante a responsabilidade inicial pelo correto preenchimento das

propostas ser dos fornecedores, como informa a manifestação 3.1 da Petrobras, a

consistência e a confiabilidade das informações de oportunidades concluídas cabem,

finalmente, à empresa compradora, que dará seguimento à aquisição. No caso da

Petrobras, esta responsabilidade é usualmente atribuída à Gerência Executiva de

Suprimentos de Bens e Serviços (SBS).

Conforme apontado anteriormente, cerca de 14% total de oportunidades

concluídas (14.218 registros) no exercício tinham valores zero ou muito próximo de zero,



o que não caracteriza exceção. Cabe ressaltar que a auditoria questionou apenas os valores

estruturados destacadamente atípicos – acima de R$1 bilhão ou próximo de zero – não

sendo escopo de auditoria a consistência, entre os sistemas SRM e ECC, das

oportunidades e respectivos contratos de valor intermediário, que representam a maioria

das transações realizadas no Petronect no exercício avaliado (conforme faixas

intermediárias apresentadas na Figura “Histograma dos Valores das Oportunidades

concluídas em 2016”).

Outra questão relevante, acerca da estruturação dos dados por meio de

planilhas, é o risco que a incompletude dos dados do Petronect traz à integridade dos

dados do próprio SAP-ECC. Como muitas das oportunidades concluídas no Petronect não

possuem informação de valor estruturada, os valores contratados serão alimentados no

SAP-ECC manualmente, dando margem a erros ou fraudes que somente seriam

observados pelas linhas de defesa por meio de cotejamento manual entre os sistemas.

Com relação à manifestação 3.2, não obstante a relevância do sistema SAP-

ECC como base de dados para análises gerenciais e de auditoria interna, destaca-se que

este sistema não cobre todo o ciclo de compras executado pela Companhia. Informações

estruturadas de cadastro e seleção de fornecedores, tais como o universo de oportunidades

e o universo de propostas dos licitantes, constituem também dados importantes para

análises gerenciais, disponíveis apenas no portal Petronect. Tal afirmação é corroborada

pela previsão, realizada em 2002 durante a proposta de estruturação da Petronect, de que

esta empresa forneceria relatórios e informações personalizadas para os compradores, a

partir da utilização do banco de dados do marketplace (Anexo IV do item 3 da Ata DE nº

4.368/2002, de 11/07/2012).

Com relação à informação de que o Petronect não pode ser utilizado para

medir o valor contratado pela Petrobras, assiste razão à Companhia. Contudo, a

manifestação 3.3. ressalta a persistência de uma das fragilidades apontadas pela CGU no

Relatório nº 201503830: a desvinculação entre as oportunidades e os respectivos

contratos eventualmente gerados, criando um hiato de informações entre o sistema de

compras (SRM/Petronect) e o sistema de gestão contratual (SAP ECC). Este fato fragiliza

a argumentação da Unidade Prestadora de Contas acerca da “singular integridade do

processo” de Suprir Bens e Serviços da Petrobras, suportado pelo portal Petronect e pelo

sistema de gestão SAP ECC. Particularmente é prejudicada a transparência do processo

licitatório, pois não há dados estruturados relativos às fases de homologação (aprovação,

classificação e negociação das propostas) e de adjudicação (declaração do vencedor).

Por fim, o relatório analítico das oportunidades concluídas no exercício

deveria ser consistente, apresentando somente as oportunidades concluídas de fato e seus

respectivos valores. As inconsistências encontradas são substanciais, na ordem de R$ 343

bilhões, com ocorrência de várias oportunidades concluídas com valores de várias

dezenas de bilhões de reais.


Recomendações:

Recomendação 1: Instituir rotinas de avaliação periódica das funcionalidades do sistema

de compras Petronect, de forma a detectar falhas e inconsistências nas informações e

dados das oportunidades, incluindo a verificação de valores inconsistentes ou nulos para

as oportunidades tramitadas pelo sistema, prevendo também a automatização da detecção

e o encaminhamento aos gestores destas falhas.



Recomendação 2: Instituir rotinas de monitoramento da consistência de dados entre o

sistema de gestão corporativa (ECC) e o sistema de compras (SRM), de forma a assegurar

aos gestores e auditores internos a integridade das informações nos sistemas ECC e SRM.

Recomendação 3: Implementar, como parte do processo de integração do sistema de

gestão corporativa (ECC) e do sistema de compras (SRM), mecanismos automatizados

de rastreabilidade entre oportunidades, contratações realizadas e pedidos de compra.

Recomendação 4: Automatizar as trocas de informações entre os sistemas de gestão

corporativa (ECC) e de compras (SRM), de forma a eliminar todas as operações manuais

de inserção e/ou alteração de dados de um sistema para o outro, quando aplicável,

garantindo a integridade e consistência das informações em todas as etapas das

contratações.


Fragilidades surgidas a partir das propostas de ações mitigadoras para riscos

apontados no atual modelo societário do Petronect.

Fato

Na manifestação apresentada pela Petrobras no sistema Monitor, acerca da

recomendação nº 167446, foram apresentadas propostas de ações mitigadoras para riscos

apontados no atual modelo societário da Petronect. No entanto, identificamos ações

propostas que criariam novos pontos de fragilidade e de não conformidade. A seguir, a

CGU apresenta sua avaliação acerca das propostas de ações mitigadoras dos riscos de não

conformidade, manifestadas no sistema Monitor:

a) “expansão de prestação de serviços da Petronect para outras empresas (dois

contratos foram assinados com empresas fora do sistema Petrobras)”

Do ponto de vista de negócios da Procurement Negócios Eletrônicos S/A, é

interessante que esta tenha uma base maior de clientes, de forma que possa ampliar suas

fontes de receitas, ganhar escala na prestação de serviços e reduzir seus custos, com

possibilidade de transferência de redução de custos para o Sistema Petrobras.

Considera-se relevante, finalmente, que a Petrobras verifique se qualquer

ampliação na carteira de clientes da Petronect produza efeitos negativos no Nível de

Atendimento de Serviços (SLA) dos contratos entre as partes.

b) “um modelo em que a Petrobras reduz significativamente o seu custo com a

Petronect. Nesse modelo os custos do Portal são arcados pelas empresas

compradoras, mas também e principalmente pelas empresas fornecedoras.”

Embora seja adequada a proposta de que cada subsidiária da Petrobras faça

ressarcimento pelo uso do Petronect, não há respaldo legal para a sugerida proposta de

repasse generalizado dos custos do sistema de aquisição da Petrobras para as empresas

fornecedoras ou candidatas à fornecedoras.

A Petrobras se manifestou, por meio da Carta AUDITORIA/PAE 0175/2017,

pela possibilidade de cobrança pela utilização de sistemas eletrônicos de licitação,

indicando como precedentes os sistemas Compras Governamentais, da Administração

Pública Federal direta, e o e-Licitações, do Banco do Brasil. Cumpre informar que o

Banco do Brasil não é objeto desta auditoria, e que o caso apresentado será oportunamente



avaliado pela CGU. Em consulta à Secretaria de Gestão do Ministério do Planejamento,

Desenvolvimento e Gestão (Seges), órgão responsável pelo portal Compras

Governamentais, sobre a cobrança pelo acesso aos sistemas de compras governamentais,

esta informou que os sistemas de compras governamentais não efetuam quaisquer

cobranças aos fornecedores pelo acesso aos sistemas eletrônicos de compras.

A Companhia manifestou-se ainda que, com o advento da Lei 13.303/16, que

referencia a aplicação da Lei 10.520/02, entenderia como viável cobrar dos fornecedores

pela utilização de sistemas eletrônicos de licitação, com fulcro no Art. 5º, inciso III da

Lei do Pregão. Contudo, a autorização legal para ressarcimento dos custos de utilização

de recursos de tecnologia da informação, prevista na Lei nº 10.520/2002 está restrita às

licitações na modalidade de pregão, não se aplicando às demais modalidades de licitação

utilizadas pela Companhia: concorrência, tomada de preços, convite e leilão. A rigor, não

existe previsão legal de cobranças do tipo pleiteada para as demais modalidades

licitatórias.

Também se faz necessário que eventual cobrança pelo acesso aos sistemas de

compras da Petrobras tenha tratamento diferenciado para as pequenas e microempresas,

de forma a não criar restrições ao acesso destas empresas, em atendimento à Lei

Complementar nº 123/2006 e à sua regulamentação, dada pelo Decreto nº 8.538/2005.

Finalmente, é necessário que a formação de preço destes serviços tenha

robustez e transparência necessária para fugir do chamado “Paradoxo Lucro-

Ineficiência”, preceito criado pelo TCU para definir situação na qual a empresa de TI tem

maior lucro quanto mais ineficiente e caro for seu serviço prestado (fonte: “Tribunal de

Contas da União – Guia de boas práticas em contratação de soluções de tecnologia da

informação: riscos e controles para o planejamento da contratação”). Na solução proposta

pela Petrobras, há risco de formação de preço excessivo, se não houver estabelecimento

de métricas adequadas para cálculo dos custos a serem ressarcidos. Se os custos a serem

ressarcidos forem determinados a partir do dimensionamento da mão-de-obra alocada

para operação do Portal, as empresas participantes das licitações do Sistema Petrobras

podem ser mais oneradas quanto menos qualificado for o pessoal alocado, com

consequente restrição ao processo competitivo. Métricas mais adequadas são

preferencialmente baseadas em resultados/produtos entregues sob ponto de vista do

cliente (neste caso, da empresa participante da licitação), objetivando eficiência e a devida

modicidade.

Conforme exposto acima, entende-se que as medidas propostas para

mitigação dos riscos de conformidade apontados em item precedente deste relatório não

dirimem as desconformidades encontradas. Pelo contrário, cria-se nova situação de

fragilidade, referente à desconformidade ao ordenamento legal.

##/Fato##

Causa

Identificação e avaliação incompleta dos riscos secundários decorrentes das

medidas para mitigação das fragilidades propostas para redução dos riscos associados ao

arranjo societário da Petronect.

##/Causa##



2017, a Petrobras assim se manifestou acerca dos apontamentos da CGU:



“4.2. (...) destacamos que a Lei 13.303/2016 não veda a cobrança de valores para

o ressarcimento de custos assumidos pela estatal para a realização de licitações

em meio eletrônico. Considerando que a utilização de recursos de tecnologia da

informação impõe custos à estatal e reduz custos das empresas licitantes em

relação às licitações presenciais (por exemplo, deslocamento, cópias etc.), o

próprio legislador previu a possibilidade de a estatal ser ressarcida de tais custos,

na forma da Lei nº 10.520/02. Adicionalmente, o Poder Executivo Federal,

através da Portaria nº 05, de 21/05/2002, do Ministério do Planejamento,

Desenvolvimento e Gestão, também previu tal possibilidade no âmbito do Portal

de Compras Governamentais (www.comprasnet.gov.br). Uma vez que se trata de

ressarcimento de custos, não se vislumbra impedimento a que quaisquer

interessadas em participar de licitações estejam sujeitas a esse desembolso.”



A Portaria MPOG/SLTI nº 05, de 21 de maio de 2002 se refere a cobranças

por pacotes de serviços ofertados no âmbito do ComprasNet, em cumprimento do

contrato então vigente entre o Consórcio Unisys/Vesta/Serpro e o Ministério do

Planejamento. Encerrado tal contrato, o cadastro e participação de fornecedores de bens

e serviços no ComprasNet passou a ser regido pela Instrução Normativa MPOG/SLTI nº

02, de 11 de outubro de 2010, que definiu as regras de funcionamento do Sistema de

Cadastramento Unificado de Fornecedores – SICAF, módulo de cadastro do ComprasNet.

Complementarmente, a Portaria MPOG/SLTI nº 16, de 27 de março de 2012, estabeleceu

os procedimentos de adesão ao Sistema Integrado de Administração de Serviços Gerais

(SIASG) e ao ComprasNet. Destaca-se que estes dois normativos suplantaram as regras

definidas na Portaria nº 05/2012 supracitada, extinguindo qualquer forma de cobrança

dos fornecedores e usuários para acesso ao Portal de Compras Governamentais

ComprasNet.

Com relação à previsão dada pela Lei nº 10.520/2002 para ressarcimento de

custos, reiteramos que a Lei do Pregão trata de autorização de cobrança para modalidade

específica. Pelo princípio da legalidade, que vincula toda a administração pública (artigo

37 da Constituição Federal), esta autorização não pode ser estendida, pela mera omissão

do ordenamento legal, para as demais modalidades licitatórias: concorrência; tomada de

preços; convite e leilão. Ressalta-se também que embora a Lei nº 13.303/2016 tenha

indicado o pregão como modalidade preferencial para aquisição de bens e serviços

comuns por empresas estatais, esta legislação tampouco trata da extensão da possibilidade

de cobrança às demais modalidades.

Ainda que a possibilidade de cobrança encontre amparo legal futuramente, é

necessário harmonizá-la com a previsão de tratamento diferenciado para pequenos e

médios fornecedores, em atendimento à Lei Complementar nº 123/2000, de forma a não

restringir a participação destes fornecedores.

Adicionalmente, deve-se considerar o risco de que o custo de eventual

precificação antieconômica do contrato da Petrobras com a Petronect seja transferido para

os fornecedores, sem que haja avaliação, pela própria Petrobras, destes custos. Visto que

a cobrança é uma transferência dos custos do Petronect para terceiros (fornecedores),

pode-se incorrer em situação na qual a empresa de TI tem maior lucro quanto mais

ineficiente e caro for seu serviço prestado (“Paradoxo Lucro-Ineficiência”, já

mencionado), uma vez que própria Petronect irá estabelecer preço à sua conveniência, em

situação de pleno monopsônio (estrutura de mercado caracterizada por haver um único

comprador para o produto de vários vendedores), visto que os fornecedores não terão

outro forma de acesso ao comprador. Tal situação tornaria o processo de venda de bens e



serviços à Petrobras menos interessante e mais caro, especialmente para os pequenos

fornecedores.


Recomendações:

Recomendação 1: Realizar estudo técnico e jurídico prévio acerca da viabilidade de

implantação das medidas mitigadoras apresentadas à recomendação nº 167446 do sistema

Monitor da CGU, tomando como base a legislação e jurisprudência em vigência, evitando

o uso de normativos superados ou em conflito com normas legais vigentes, notadamente

aqueles em conflito com a Lei Complementar 123/2000 e com as Instruções Normativas

e Portarias da SLTI/MPOG, inclusive quanto à possibilidade de eventual restrição da

cobrança ao pregão.

Recomendação 2: Estabelecer, dentro de seu limite de atuação, políticas e metas de

eficiência econômico-financeiras para o Petronect, de modo a se alcançar modicidade nos

valores a serem cobrados da Petrobras ou dos fornecedores de bens e serviços

participantes de licitações na modalidade “pregão eletrônico”, em caso de adoção de

cobrança, de modo a se evitar a ocorrência do paradoxo “lucro-ineficiência”, situação na

qual a empresa de TI tem maior lucro quanto mais ineficiente e caro for o serviço

prestado.

Recomendação 3: Apresentar relatórios de monitoramento que demonstrem a avaliação,

por parte da Petrobras, da razoabilidade das despesas da Petronect, em particular aquelas

com as partes relacionadas.



Secretaria Federal de Controle Interno

Certificado: 201701519

Unidade(s) Auditada(s): Petróleo Brasileiro S/A

Ministério Supervisor: MINISTERIO DE MINAS E ENERGIA

Município (UF): Rio de Janeiro (RJ)

Exercício: 2016

1. Foram examinados os atos de gestão praticados entre 01/01/2016 e

31/12/2016 pelos responsáveis das áreas auditadas, especialmente aqueles listados no

artigo 10 da Instrução Normativa TCU n° 63/2010.

2. Os exames foram efetuados por seleção de itens, conforme escopo do

trabalho informado no Relatório de Auditoria Anual de Contas, em atendimento à

legislação federal aplicável às áreas selecionadas e atividades examinadas, e incluíram os

resultados das ações de controle realizadas ao longo do exercício objeto de exame, sobre

a gestão da unidade auditada.

3. Foram registradas as seguintes constatações relevantes para as quais,

considerando as análises realizadas, não foi identificado nexo de causalidade com atos de

gestão do Rol de Responsáveis:

- Alta incidência de denúncias ainda não apuradas com mais de 365 dias após o

recebimento. (item 1.1.1.2)

- Fraquezas materiais apontadas pela auditoria externa não remediadas pela Companhia.

(item 1.1.2.5)

- Ausência de competitividade no modelo de contratação para operacionalização do Portal

de Compras. (item 3.1.1.4)

- Inconsistência nos valores transacionados pelo sistema Petronect. (item 3.1.1.5)

4. Nestes casos, conforme consta no Relatório de Auditoria, foram

recomendadas medidas saneadoras.

Certificado de Auditoria

Anual de Contas



5. Diante do exposto, proponho que o encaminhamento das contas dos

integrantes do Rol de Responsáveis seja pela regularidade.

Rio de Janeiro (RJ), 27 de fevereiro de 2018.

O presente certificado encontra-se amparado no relatório de auditoria e a opção pela

certificação foi decidida pelo:

Superintendente da Controladoria Regional da União no Estado do Rio de Janeiro


125

Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União Secretaria Federal de Controle Interno

Parecer: 201701519

Unidade Auditada: Petróleo Brasileiro S/A - Petrobras

Ministério Supervisor: Ministério de Minas e Energia

Município/UF: Rio de Janeiro (RJ)

Exercício: 2016

Autoridade Supervisora: Ministro Fernando Coelho Filho

1. Tendo em vista os aspectos observados na prestação de contas anual do exercício

de 2016, da Petróleo Brasileiro S/A, expresso a seguinte opinião acerca dos atos de gestão com

base nos principais registros e recomendações formulados pela equipe de auditoria.

2. Inicialmente cabe destacar que o Tribunal de Contas da União (representado pela

SecexEstatais-RJ) e a CGU definiram que o escopo desta auditoria se limitaria à análise dos

seguintes temas no âmbito da Petrobras Holding: conformidade das peças da prestação de contas

da Petrobras, atendimento às recomendações/determinações emanadas pelo TCU e pela CGU,

avaliação do grau de maturidade das medidas de integridade adotadas no combate a casos de

fraude, corrupção e desvio de ética, levantamento acerca da gestão da dívida financeira,

mapeamento do corpo jurídico e dos contratos celebrados com escritórios de advocacia,

verificação referente à utilização do “Portal Petronect”, e adequação da seleção, contratação e

fiscalização de contratos e convênios de patrocínio. Além disso, verificou-se o efetivo registro das

informações referentes aos procedimentos disciplinares instaurados e a relação entre a Alta

Administração da companhia e a Ouvidoria.

3. Dentre os fatos marcantes da gestão 2016, destacam-se a redução da dívida bruta,

entre o final de 2015 e o final de 2016, de US$ 125,0 bilhões para US$ 117,2 bilhões e o

alongamento do prazo médio da dívida de 7,14 para 7,46 anos. Outros importantes avanços no

exercício de 2016 foram o aperfeiçoamento da sistemática de desinvestimentos, o esforço efetuado

pela companhia no processo de venda de ativos para melhoria de seu fluxo de caixa e a

consolidação do canal de denúncias independente.

4. Destacam-se as seguintes constatações registradas neste relatório, as quais no

entendimento da CGU, impactaram a gestão da unidade no exercício de 2016 ou representaram

situações que a expuseram a riscos significativos:

Parecer de Dirigente do

Controle Interno

126

4.1. Embora a Petrobras tenha envidado esforços para sanar as deficiências apontadas

pela auditoria externa e por sua auditoria interna relacionadas aos controles internos contábeis, a

empresa não manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre os

relatórios financeiros, não tendo remediado todas as fraquezas materiais que foram apontadas de

forma reiterada nos relatórios de auditoria externa.

4.2. A partir da análise do estoque de denúncias, a equipe de auditoria identificou alta

incidência de denúncias não apuradas com mais de 365 dias após o recebimento, situação que já

era de conhecimento da Ouvidoria-Geral da Petrobras. Dentre as medidas adotadas pela

companhia para mudar esse cenário, destaca-se a criação, dentro da estrutura da Diretoria de

Governança e Conformidade (DGC), de uma área para apuração de denúncias a qual desenvolveu

plano de ação para reduzir as denúncias em estoque.

4.3. Existem fragilidades no arranjo institucional responsável pelo sistema Petronect, o

que favorece a contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores (SAP e Accenture), em

detrimento à competitividade de eventual processo licitatório. No exercício de 2016, a análise de

cenários para mitigação de riscos associados ao arranjo ainda não havia sido concluída pela

Companhia.

4.4. Foram verificadas inconsistências nos valores registrados nas oportunidades

cadastradas no Petronect no exercício de 2016, prejudicando que os valores transacionados pelo

sistema sejam considerados confiáveis.

5. As principais causas estruturantes dos fatos destacados acima e respectivas

recomendações exaradas para mitigação do risco deles decorrentes são as seguintes:

5.1. Com relação à ausência de remediação da totalidade das fraquezas materiais

apontadas pela auditoria externa, identificou-se como causa preponderante a capacidade

operacional insuficiente da área de Controle Interno para a adoção tempestiva das medidas de

remediação das fraquezas materiais. Nesse sentido, recomendou-se a elaboração de Plano de Ação

para remediação das fraquezas materiais apontadas de forma reiterada nos relatórios de 2015 e

2016 da empresa de auditoria independente, explicitando a destinação dos recursos materiais e

humanos necessários.

5.2. No que tange à alta incidência de denúncias ainda não apuradas há mais de 365

dias, considerou-se como causa principal que as ações corretivas implantadas pela companhia

visando reduzir as denúncias em estoque foram insuficientes para que, no período sob análise, as

apurações ocorressem de forma tempestiva. Dessa forma, recomendou-se que a Petrobras

127

apresentasse e executasse Plano de Ação que contivesse medidas efetivas visando a redução do

tempo médio e do tempo máximo de apuração das denúncias.

5.3. No que diz respeito à ausência de competitividade no modelo de contratação para

operacionalização do Petronect, a causa raiz identificada foi a existência de estrutura societária

que possibilita a ausência de processo licitatório para desenvolvimento de soluções de TI para o

portal Petronect. Como já havia recomendação pendente de atendimento para reavaliação do

modelo de contratação, pactuou-se que em caso de seu não atendimento até junho de 2018, seria

apurada eventual responsabilidade pela manutenção, sem fundamentação legal e técnica, de

relação contratual indireta entre a Petrobras e a Accenture.

5.4. Por fim, com relação às inconsistências nos valores registrados no Petronect,

identificou-se como principal causa a existência de fragilidades em procedimentos operacionais e

em validação de dados automatizada, além da falta de integração entre sistemas. Nesse sentido,

quatro recomendações encontram-se consignadas neste relatório: (i) Instituir rotinas de avaliação

periódica das funcionalidades do sistema de compras Petronect, de forma a detectar falhas e

inconsistências nas informações e dados das oportunidades; (ii) Instituir rotinas de monitoramento

da consistência de dados entre o sistema de gestão corporativa (ECC) e o sistema de compras

(SRM), de forma a assegurar aos gestores e auditores internos a integridade das informações nos

sistemas ECC e SRM; (iii) Implementar, como parte do processo de integração dos sistemas ECC

e SRM, mecanismos automatizados de rastreabilidade entre oportunidades, contratações realizadas

e pedidos de compra; e (iv) Automatizar as trocas de informações entre os sistemas ECC e SRM,

de forma a eliminar todas as operações manuais de inserção e/ou alteração de dados de um sistema

para o outro, quando aplicável, garantindo a integridade e consistência das informações em todas

as etapas das contratações.

6. Ressaltamos a existência de 49 recomendações, provenientes de trabalhos de

auditoria realizados pela CGU, cujo atendimento não se efetivou no prazo inicialmente pactuado,

dentre as quais destacam-se: a necessidade de buscar, judicial ou extrajudicialmente, ressarcimento

de potenciais prejuízos em contratos de afretamento e de operação de FPSOs junto à SBM

Offshore; e de renegociar, junto à empresa Sete Brasil, as cláusulas da contratação de sondas com

condições firmadas em desfavor da Petrobras, com prejuízo potencial da ordem de US$ 8,1

bilhões. O não atendimento destas recomendações representa aceitação de risco de

comprometimento do resultado da área de Exploração e Produção da companhia.

7. Sobre a qualidade e suficiência dos controles internos administrativos, merece

destaque a avaliação positiva do sistema de integridade da empresa tanto com relação ao Código

de Ética e ao Guia de Conduta, por abranger boa parte dos conteúdos mínimos que devem estar

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contidos em documentos desse tipo, quanto com relação ao seu compromisso em ser transparente

nas ações de interesse público em geral, nos termos da Lei nº 12.527/2011, do Decreto nº

7.724/2012 e da Resolução CGPAR nº 05/2015. Por outro lado, além do já citado desafio de

remediação das fraquezas materiais e do tratamento tempestivo do estoque de denúncias não

apuradas, foram identificadas oportunidades de melhorias no processo de due diligence no âmbito

de desinvestimentos nos casos de contrapartes avaliados como tendo Grau de Risco à Integridade

alto. Já com relação às demais operações societárias, como nos casos de aquisições de ativos, a

empresa ainda não dispõe de normativo que oriente a obrigatoriedade de realização de due

diligence.

8. Dessa forma, observam-se práticas administrativas com potencial de obtenção de

resultados positivos sobre as operações da companhia, tais como as medidas de integridade e as

relacionadas à redução do endividamento da companhia. Outra prática que merece destaque são

os reportes gerenciais trimestrais à alta administração realizados pela Ouvidoria-Geral da

Petrobras.

9. Assim, em atendimento às determinações contidas no inciso III, art. 9º da Lei n.º

8.443/92, combinado com o disposto no art. 151 do Decreto n.º 93.872/86 e inciso VI, art. 13 da

IN/TCU/N.º 63/2010 e fundamentado no Relatório de Auditoria, acolho a conclusão expressa no

Certificado de Auditoria. Desse modo, o Ministro de Estado supervisor deverá ser informado de

que as peças sob a responsabilidade da CGU estão inseridas no Sistema e-Contas do TCU, com

vistas à obtenção do Pronunciamento Ministerial de que trata o art. 52, da Lei n.º 8.443/92, e

posterior remessa ao Tribunal de Contas da União por meio do mesmo sistema.

Brasília/DF, 27 de fevereiro de 2018.

Diretor de Auditoria de Estatais

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Portal de Transparência Petrobras: Acesso à …transparencia.petrobras.com.br/sites/default/files/11020.pdfdeclarações de bens e rendas, por parte de empregados da Petrobras, num