Programa de Certificados Bursátiles CHIHCB09 · depositar en el fondo de insuficiencia tarifaria una cantidad equivalente a 1.5 veces la diferencia entre las cuotas que efectivamente

La nueva alternativa en calificación de valores.

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Programa de Certificados Bursátiles CHIHCB09 Autopistas de Peaje del Gobierno del Estado de Chihuahua

Junio 25, 2012. Calificación de Infraestructura

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Contactos Salvador Salazar Director General de Infraestructura E-mail: [email protected] Regina Sierra Analista E-mail: [email protected] Felix Boni Director General de Análisis E-mail: [email protected]

Calificaciones CHIHCB 09 HR AA+ (E) CHIHCB09-2 HR AA+ (E) Perspectiva Positiva La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios se considera con alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.

HR Ratings de México ratifica la calificación de HR AA+ y cambia la perspectiva a Positiva de Estable para las Emisiones CHIHCB09 y CHIHCB09-2 colocadas en el Mercado de valores a través del Fideicomiso Emisor No. 80599 constituido para este fin en Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo; por el Gobierno del Estado de Chihuahua a través de la Secretaría de Finanzas y Administración. El plazo de las mismas es de 14 años aproximadamente, contados a partir del 5 de noviembre de 2009 y devengan una tasa de interés de TIIE182 más 290 puntos base. La ratificación de la calificación crediticia obedece, principalmente, al buen desempeño de los ingresos por el cobro de las cuotas de peaje, así como el Patrimonio Actual del Fideicomiso. Algunas variables claves consideradas para la revisión son:

Probada capacidad en la generación de flujo de efectivo, proveniente del cobro de las cuotas de peaje de los nueve tramos carreteros durante los últimos 20 años de operaciones. Considerando como referencia el Ingreso Promedio Diario Anual, este ha registrado una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) en términos reales equivalente al 3.2% entre el año 2000 y hasta el cierre del mes de marzo de 2012.

El desempeño registrado por el tráfico vehicular, que a partir del año 2010 mostró una recuperación y retomó la tendencia de crecimiento que venía presentando previo a la crisis financiera global (2008-2009). A pesar de que el ritmo de recuperación se ha visto afectado por los problemas de inseguridad por los que atraviesa la región, en 2010 y 2011 se presentaron incrementos positivos tanto en el aforo como en el ingreso. El crecimiento promedio del aforo en los últimos dos años completos de operaciones fue de 1.2% y el del ingreso de 4.8%.

El tráfico registrado durante el primer trimestre del año 2012 supera los niveles reportados años anteriores, con excepción de 2008 que ha sido en nivel máximo registrado. Parte del comportamiento presentado puede ser explicado por el aumento en el tránsito de los camiones de carga, que se han visto obligados a cambiar su ruta original -vía Tamaulipas- hacia los Estados Unidos como consecuencia de la inseguridad.

El comportamiento registrado por las coberturas, que muestran un nivel promedio de 1.88x, y considerando los recursos del Fondo de contingencia de 3.98x.

La Cobertura sobre la tasa de interés (CAP) durante los primeros 4 años de vida de la emisión, delimitando el riesgo de mercado al 15.0% sin incluir la sobretasa.

El plazo legal de las Emisiones CHIHCB02 concluye en noviembre de 2012 y a la fecha ya se cuentan con los recursos que alcanzan a cubrir el 100% del Saldo Insoluto de las mismas, de tal manera que el flujo disponible después de fondear las cuentas establecidas en la prelación de pagos pasa a formar parte íntegramente al Patrimonio de las Emisiones CHIHCB09 y CHIHCB09-2.

La Diversificación del riesgo al constituirse la fuente de repago por 9 tramos carreteros, 4 concesiones federales y 5 propiedad estatal.

Probada experiencia del Gobierno de Chihuahua en la operación, administración y conservación y mantenimiento de autopistas de cuota por más de 17 años.

Adicionalmente, se contemplaron las siguientes debilidades:

Se debe contar con la aprobación anual del Congreso del Estado de Chihuahua para liberar al Fideicomiso los recursos derivados del cobro de las cuotas de peaje.

La vigencia de dos de las concesiones federales concluye dos años antes del vencimiento legal de las Emisiones, las cuales aportan más del 50% de los ingresos que constituyen la fuente de pago de los CEBURS. Es importante mencionar que con base a los títulos de concesión, el periodo de vigencia pudiera ser ampliado.

A pesar de que el tráfico vehicular en 2011 creció 1.0%, el crecimiento en términos porcentuales no rebasa el crecimiento que se registró en 2010 de 1.4%.

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Características de las Emisiones Dentro de las características relevantes de las Emisiones cuyas claves de pizarra son CHIHCB09 y CHIHCB09-2 destaca lo siguiente: - Las Emisiones fueron realizadas al amparo de un Programa de Certificados

Bursátiles por un monto autorizado de hasta P$5,500.0 Millones de Pesos, en donde cada Emisión de CEBURS al amparo del programa podía vencer en un plazo de hasta 14 años.

- El Fideicomiso Emisor No. 80599 fue constituido para este fin en Nacional

Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo; y por el Gobierno del Estado de Chihuahua a través de la Secretaría de Finanzas y Administración.

- La Emisión CHIHCB09 fue por un monto total de P$4,200 Millones de Pesos y

la Emisión CHIHCB09-2 por un monto de P$1,300 Millones de Pesos. La fecha de vencimiento de estas emisiones es el 15 de agosto del año 2022.

- La fuente de pago son los flujos de efectivo remanentes de las emisiones de

Certificados Bursátiles 2002 actualmente colocadas en el mercado de valores, que derivan del cobro de las Cuotas de Peaje de 9 tramos carreteros, de los cuales 5 tramos son estatales y 4 son federales. Una vez que haya concluido el plazo legal de las Emisiones CHIHCB02 el día 6 de noviembre de 2012, todos los recursos busatilizados pasarán a formar parte de la fuente de repago de las Emisiones CHIHCB09

- Las emisiones consideran un cupón semestral con base a una tasa de interés de

TIIE a un plazo de 182 días, capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos, más una sobretasa de 290 puntos base. Las fechas de pago serán los días 15 de agosto y 15 de febrero de cada año.

- La estructura contempla una cobertura sobre la tasa de interés del 15.0% (sin

incluir la sobretasa), misma que podrá ampliarse por un plazo mayor en forma anual, sin que ello constituya una obligación.

- Se considera una curva de amortización previamente definida y establecida, en

base a la cual se cubrirá el saldo emitido en 21 fechas de pago, ya que considera un periodo de gracia para iniciar amortizaciones de 4 cupones, con lo cual las amortizaciones iniciarán el 15 de agosto del año 2012.

- Durante los primeros cuatro períodos de pago, se contemplaba la posibilidad de

capitalizar hasta el 50% de los intereses en caso de que los flujos disponibles no fueran suficientes para cubrir los mismos.

- La Emisión considera un Fondo de Contingencia constituido inicialmente con la

cantidad equivalente al 12.45% del monto colocado. Adicionalmente, la cantidad requerida en cada fecha de pago será del 100% de los intereses y principal pagaderos en las siguientes dos fechas de pago.

- El Fondo de Reserva para el Mantenimiento Mayor contará en cada fecha de

pago con los recursos necesarios para llevar a cabo el gasto programado de Mantenimiento Mayor de los próximos seis meses.


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- La estructura contempla la liberación de recursos remanentes al Estado, si los hubiera: en cada fecha de pago, siempre y cuando se haya cubierto el servicio de la deuda y el Fondo de Contingencia cuente con la Cantidad Requerida, y o se haya presentado un Incumplimiento Tarifario, Monetario y/o de Información.

- La operación de los nueve tramos carreteros referidos está a cargo del

Departamento de Ingresos de la Secretaría de Finanzas y Administración del Gobierno del Estado de Chihuahua, quien cobra directamente las cuotas de peaje en las Autopistas para hacer entrega de las mismas al Fiduciario. Al constituir dicha entrega un egreso del Estado, la misma debe estar contemplada en una partida en el Presupuesto de Egresos que el Congreso del Estado aprueba para cada ejercicio.

- El Fideicomitente (Operador) se obliga a actualizar las tarifas que se cobran en

las Autopistas conforme a los ajustes que sufra el INPC. En caso de que incumpla su obligación de actualizar las tarifas, el Fiduciario estará obligado a depositar en el fondo de insuficiencia tarifaria una cantidad equivalente a 1.5 veces la diferencia entre las cuotas que efectivamente se cobran y las que deberían de haberse cobrado de haberse hecho el ajuste.

- El título considera una Protección Contra Inflación, la cual hace referencia al

pago de una prima, misma que deberá ser añadida a las cantidades pagaderas por intereses en cada fecha de pago.

- La Prelación de Pagos establecida para las emisiones es la siguiente:

1. Contraprestación por Concesiones Federales 2. Gastos de Operación y Mantenimiento Menor 3. Fondo de Mantenimiento Mayor 4. Gastos de Mantenimiento de las Emisiones 5. Pago de los Certificados Bursátiles 6. Fondo de Contingencia 7. Fondo de Incumplimiento e Insuficiencia tarifaria

Para una comprensión más detallada de las características de la emisión antes mencionadas, favor de referirse al apéndice uno que forma parte integral de este documento.

Comportamiento del Fideicomiso En nuestro proceso de recalificación se llevó a cabo la revisión del desempeño de las Emisiones CHICHCB09 y CHICHCB09-2. A continuación mostramos el comportamiento que han registrado los fondos del Fideicomiso 80599, en cada cupón siendo la primera fecha de pago registrada el día 15 de agosto de 2010 y la última el 15 de febrero de 2012.


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Como se puede observar, a la fecha del cuarto pago de cupón -15 de febrero de 2012- los recursos remanentes de las emisiones CHIHCB02 han sido suficientes para cubrir las obligaciones de deuda contraídas bajo los CEBURS CHIHCB09 y CHIHCB09-2. Es menester mencionar que el Fideicomiso No. 80229 relativo a las emisiones de 2002 ya cuenta con los recursos suficientes para cubrir en su totalidad el Saldo Insoluto de ambas emisiones, cuyo vencimiento legal es hasta el mes de noviembre del año en curso. Por lo que, los recursos excedentes en las cuentas de dicho Fideicomiso han sido liberados y han pasado a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso de las Emisiones CHIHCB09. En las cuatro fechas de pago se han recibido recursos remanentes por más de P$1,602.8m y se han efectuado pagos de intereses a los tenedores de los bonos por P$992.0m, sin tener que recurrir a la cláusula de capitalización de intereses establecida en la documentación legal. Es importante señalar que de ahora en adelante el flujo disponible después de fondear las cuentas de operación y mantenimiento menor, el fondo de mantenimiento mayor, y la cuenta de gastos de mantenimiento de las emisiones, pasará a formar parte del patrimonio de las emisiones CHIHCB09 y CHICHCB09-2.


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Así que, considerando el flujo disponible para hacer frente al servicio de la deuda, la Cobertura Natural para ambas emisiones ha sido en promedio de 1.88x, mientras que la Cobertura incluyendo los recursos en el Fondo de Contingencia muestra un promedio de 3.98x. Las coberturas antes mencionadas son sobre el pago de intereses, ya que la estructura contempla un periodo de gracia de 6 cupones para el pago de amortizaciones. El comportamiento de las Coberturas registradas en cada fecha de pago se muestra a continuación:

Es importante mencionar que ambas coberturas han sido superiores a las estimaciones efectuadas por esta Agencia Calificadora al Momento de asignar la Calificación Inicial a estas Emisiones. Los niveles de Cobertura Natural estimados para 2010 y 2011 eran en promedio de 1.0x, mientras que los Niveles estimados de Cobertura Total –incluyendo los recursos en el Fondo de Contingencia- de 2.6x. A continuación se muestra el comportamiento mostrado por el Fondo de Contingencia de las Emisiones de 2009,

donde se muestra que los flujos disponibles para estas Emisiones le han permitido cumplir con los niveles de capital e intereses requeridos en dicho fondo. Más aún, han habido recursos excedentes que han sido transferidos al Fondo de Remanentes, tal y como se observa a continuación:


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De tal manera que, los recursos líquidos en el Fideicomiso al fin de cada periodo de pago han sido los siguientes:

Comportamiento de los Tramos Carreteros

Aforo Vehicular

Como se mencionó anteriormente, la fuente de pago de las emisiones aquí analizadas proviene de los flujos de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje de nueve tramos carreteros. El tráfico total anual de los nueve tramos carreteros ha mostrado una tendencia de crecimiento estable durante los últimos años de operaciones, aunque es evidente el impacto que tuvo la crisis económica de 2008. No obstante, a partir del año 2010 el aforo total de los nueve tramos carreteros mostró una recuperación y retomó la tendencia de crecimiento que había venido presentando. Durante el año 2010 transitaron un total de aproximadamente 12.41 Millones de vehículos, mientras que en 2011 considerando transitaron un total de 12.55 Millones de Vehículos. Lo que representó una variación anual de 1.0%. No obstante el incremento positivo en el tráfico, la variación presentada en 2011 no superó el incremento de 2010 de 1.4%. HR Ratings considera que los problemas de inseguridad de la región han atenuado el ritmo de recuperación de la autopista, ya que usualmente después de crisis económicas se presentan recuperaciones importantes en el tráfico. El tráfico del tramo no ha superado los niveles alcanzados previos a la crisis. Con la finalidad de mostrar la evolución que ha venido mostrando el tráfico vehicular, a continuación se incluye una gráfica que muestra el Tráfico Promedio Diario Anual, el cual muestra una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 1.7% desde el año 2000 hasta el año 2012 -considerando solamente el tráfico registrado durante el primer trimestre del año en curso. Considerando los últimos cinco años completos de operaciones y el primer trimestre transcurrido en 2012, la TMAC es de -0.8%.


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El Tráfico Promedio Diario Anual por tipo de vehículo se muestra a continuación, donde se puede observar que la captación de Automóviles (A) continúa mostrando una tendencia a la baja, mientras que los Autobuses (B) y Camiones (C) muestran una mejoría importante e inclusive superan los niveles registrados previos a la crisis. Es importante mencionar que en enero de 2012 se efectuó un ajuste al sistema separando el cobro de los autobuses de 2 y 3 ejes del cobro de los camiones de 2 y 3 ejes, que anteriormente se registraba de manera conjunta. Por lo anterior, se percibe un cambio en el comportamiento de los autobuses y camiones, sin que esto represente un crecimiento (autobuses) o un decremento (camiones) real. Por el contrario, se observa que los camiones de 5 ejes en adelante han incrementado su tránsito por la autopista, pues se han visto obligados a cambiar su ruta original -vía Tamaulipas- hacia los Estados Unidos como consecuencia de la inseguridad.


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En la siguiente imagen se puede apreciar desde otra perspectiva la recuperación que ha mostrado el aforo vehicular en los últimos años, donde se incluye el comportamiento del tráfico promedio diario mensual de los nueve tramos carreteros a partir del año 2007 -en donde se registra el máximo aforo carretero- y hasta el cierre del mes de noviembre del año en curso. El aforo del primer trimestre de este año rebasa el tráfico registrado en años anteriores con excepción de 2008, año que reportó el tráfico máximo para el primer trimestre.

Como se puede observar en la imagen anterior, la captación de tráfico se incrementa en el último trimestre de cada año, particularmente en los meses de Noviembre y Diciembre, como resultado del tránsito de trabajadores mexicanos que regresan al país a pasar las fiestas decembrinas.


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Finalmente, se incluye el comportamiento que ha venido mostrando la composición vehicular de los nueve tramos carreteros en conjunto, en donde se observa que los camiones han incrementado su participación en la mezcla vehicular, lo cual ha beneficiado la generación de ingresos de la autopista. En 2012 se percibe el efecto de la reclasificación de las unidades en el sistema.

Ingresos Al igual que el comportamiento mostrado por el tránsito vehicular, los ingresos continúan presentado una tendencia de crecimiento sostenida, mostrando una recuperación a partir de 2010 en donde se registró un incremento real de 5.3% respecto al año inmediato anterior. La TMAC del ingreso total anual en términos reales tomando como punto de partida el año 2000 y hasta el cierre de 2010 es de 3.2%, la TMAC de los últimos cinco años de operaciones es de -0.1% partiendo desde el ingreso máximo registrado en los últimos 10 años. El ingreso en términos reales registrado en 2010 –a precios de marzo de 2011- en ascendió a P$1,484.9m y en 2011 a P$1,550.2m. lo que representa un crecimiento real de 4.4%. Tal y como es el caso del aforo, este crecimiento es inferior al presentado en 2012 de 5.3%. Con la finalidad de mostrar la evolución que han venido mostrando los ingresos por el cobro de las cuotas de peaje, a continuación se incluye una gráfica que muestra el Ingreso Promedio Diario Anual.


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Tal y como se observa en el gráfico anterior, a pesar de que el número promedio diario de unidades registrado hasta marzo de 2012 es menor que el registrado en 2010 en 0.9%. El Ingreso del primer trimestre de 2012 cuyo monto asciende a P$383.0m rebasa el ingreso registrado en el primer trimestre de 2012 de P$341.6m por una diferencia de 12.0%. Esta diferencia se explica por el incremento en la participación de los Camiones (C) en el total de la mezcla vehicular, cuya tarifa beneficia la generación de ingresos representado el 64.0% de los mismos en 2011, tal y como se muestra a continuación.


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Tarifas La Tarifa Promedio Ponderada (TPP), es decir, el resultado de dividir el total de ingresos entre el total del aforo registrado en cada uno de los tramos carreteros, muestra una tendencia estable, lo cual indica tarifas anuales se han ido ajustando conforme a la inflación, como se muestra en la siguiente imagen:

Cómo se puede observar en la gráfica anterior, algunos tramos carreteros muestran un crecimiento en la Tarifa promedio ponderada, lo que es consecuencia de cambio en la mezcla vehicular por una mayor participación de camiones y una reducción en el tráfico de los automóviles. Considerando la Información hasta el mes de marzo de 2012, a continuación mostramos el comportamiento de la TPP en función del número de kilómetros de recorrido para cada uno de los tramos carreteros. En ocho de los nueve tramos carreteros el precio por kilómetro recorrido supera la unidad.


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Como se mencionó anteriormente, en el comportamiento de este indicador resulta importante la mezcla vehicular que se registra en cada periodo analizado. De tal manera que, si la participación del transporte de carga en el aforo vehicular incrementa – tal y como se ha observado en los últimos años- el comportamiento de la TPP mostrará un crecimiento ya que este tipo de unidades son las que representan un mayor ingreso, aún y cuando las tarifas individuales se ajusten conforme a la inflación. Con base a lo anterior, la TPP para los nueve tramos carreteros objeto de nuestro análisis, muestra el siguiente comportamiento:


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La Tarifa Promedio Ponderada total –en términos reales- muestra un valor de P$124.6 al cierre del mes de marzo de 2011, registrando una TMAC equivalente a 1.5% considerando como año de partida el año 2000 y hasta el cierre del mes de noviembre de 2011.

Conclusiones En Opinión de HR Ratings de México, la estructura propuesta para las Emisiones CHIHCB09 y CHIHCB09-2 llevadas a cabo por el Fideicomiso Emisor No.80599, le ha permitido hacer frente a los compromisos adquiridos con el público inversionista. El hecho de que el Fideicomiso de las Emisiones CHIHCB02 y CHIHCB02-2U ya cuente con los recursos para cubrir en su totalidad el Saldo Insoluto de las mismas permitirá un mayor flujo de remanentes a las Emisiones CHIHCB09 y CHIHCB09-2. Lo anterior, y los recursos disponibles en el Fondo de Contingencia que buscan apoyar a la emisión en cualquier fecha de pago, hacen de ésta una emisión con alta calidad crediticia. El comportamiento de los ingreso y del tráfico de los tramos carreteros en el Estado de Chihuahua, muestran una tendencia de crecimiento y una señal de recuperación después de la caída que se presentó en 2009 como consecuencia de la crisis. A pesar de que el ritmo de recuperación se ha visto afectado por los problemas de inseguridad por los que atraviesa la región, en 2010 y 2011 se presentaron incrementos positivos tanto en el aforo como en el ingreso. El crecimiento promedio del aforo en los últimos dos años completos de operaciones fue de 1.2% y el del ingreso de 4.8%. El tráfico registrado durante el primer trimestre del año 2012 supera los niveles reportados años anteriores, con excepción de 2008 que ha sido en nivel máximo registrado. Parte del comportamiento presentado puede ser explicado por el aumento en el tránsito de los camiones de carga, que se han visto obligados a cambiar su ruta


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original -vía Tamaulipas- hacia los Estados Unidos como consecuencia de la inseguridad. Las calificaciones asignadas a estas Emisiones obedecen, entre otros factores, al comportamiento mostrado por cada emisión analizada. HR Ratings seguirá dando seguimiento continuo al comportamiento mostrado por el tráfico vehicular y los ingresos de los nueve tramos carreteros que conforman a esta emisión, de tal manera que si el tráfico muestra una tendencia a la baja y difiere de los escenarios propuestos por HR Ratings, se podría modificar la calificación asignada. Es importante mencionar que la calificación asignada por HR Ratings a las emisiones en las que participa es dinámica, es decir, ésta puede sufrir cambios de acuerdo a la evolución de los activos que integran el patrimonio del Fideicomiso considerando las condiciones de mercado. La Perspectiva de las calificaciones asignadas es

Positiva.


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Apéndice 1

Antecedentes Durante el año 2002, se colocó un Programa de Certificados Bursátiles (CHIHCB02U y CHIHCB02-2U) por un monto de hasta $2,500,000,000 o su equivalente en Unidades de Inversión (UDI’s) con plazo de hasta 10 años el cual consistía en la bursatilización de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de nueve autopistas operadas por el Estado de Chihuahua. El día 16 de Diciembre de 2002, el Gobernador Constitucional del Estado Libre y Soberano de Chihuahua fue notificado de la Acción de Inconstitucionalidad 1/2003, promovida ante la Suprema Corte de Justicia de la Nación por 11 Diputados de la Sexagésima Legislatura del Estado, en contra de la aprobación del Decreto 446/02 emitido por dicho órgano legislativo y mediante el cual, se autoriza la celebración del fideicomiso emisor, entre otros. En Octubre del 2003, en Sesión de la Segunda Sala de la Suprema Corte se resolvió a favor del Estado Libre y Soberano de Chihuahua, la Acción de Inconstitucionalidad 1/2003 promovida por 11 Diputados de la Sexagésima Legislatura del Estado durante Diciembre de 2002. En el año 2004, se colocó un Programa de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $1,750,000,000 (CHIHCB04 y CHIHCB04-2) con un plazo de 10 años, con respaldo en los flujos residuales de las emisiones CHIHCB02U y CHIHCB02-2U que el Gobierno del Estado Libre y Soberano de Chihuahua, tiene colocadas entre el público inversionista. El capital de las emisiones 2004 (CHIHCB04 y CHIHCB04-2) iniciaría su amortización una vez cubiertos los compromisos de las emisiones 2002 (CHIHCB02U y CHIHCB02-2U). Posteriormente durante el año 2006, se llevó a cabo la ampliación del Programa de Certificados Bursátiles 2004 (CHIHCB04 y CHIHCB04-2) por un monto adicional de hasta $1,600’000,000.00 (Un Mil Seiscientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) incrementando el monto total de la deuda de dicho Programa de Certificados hasta $3,350'000,000.00 (Tres Mil Trescientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) y cuyas emisiones tenían su vencimiento en el año 2014. En 2009 se llevaron a cabo las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios 2009 con clave de pizarra CHIHCB09 y CHIHCB09-2 por un monto total de $5,500’000,000.00 (Cinco Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) y con un plazo de hasta 14 (catorce) años. De los recursos producto de dicha emisión fueron liquidadas las emisiones CHIHCB04, CHIHCB04-02 y CHIHCB06.

Aprobación de Partida en el Presupuesto de Egresos Conforme al Fideicomiso 2002 y 2009, el Estado de Chihuahua cobra directamente las cuotas de peaje en las Autopistas para hacer entrega de las mismas al Fiduciario. Al constituir dicha entrega un egreso del Estado, la misma debe estar contemplada en una partida en el Presupuesto de Egresos que el Congreso del Estado aprueba para cada ejercicio. En los decretos del Congreso del Estado que autorizan la constitución del Fideicomiso 2002 y del Fideicomiso 2009, se establece que el Congreso del Estado deberá incluir dicha partida en el Presupuesto de Egresos, en tanto que estén en


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vigor el Fideicomiso 2002 así como el Fideicomiso 2009. Sin embargo, ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni el Agente Estructurador, pueden asegurar que el Congreso del Estado incluirá dicha partida en el Presupuesto de Egresos. En caso de que el Congreso del Estado no incluyera la partida correspondiente en el Presupuesto de Egresos para algún ejercicio en particular y que, como consecuencia de ello, el Fideicomitente no entregare los Ingresos de Peaje al Fiduciario, las amortizaciones de los Certificados Bursátiles y/o el pago de intereses a los tenedores de los Certificados Bursátiles de las emisiones actualmente en circulación, podrían verse afectados. De no entregarse los Ingresos de Peaje al Fiduciario por tal motivo, el Fideicomitente sería responsable ante el Fiduciario por incumplimiento del Fideicomiso 80229 y del Fideicomiso 2009. Cabe señalar que desde el 27 de noviembre de 1990, el derecho a los Ingresos de Peaje correspondiente a cuatro Autopistas de jurisdicción federal y una Autopista de jurisdicción estatal, ha estado afecto a cuatro fideicomisos distintos. A partir de la fecha señalada, el Congreso del Estado ha incluido, año con año, la partida correspondiente en el Presupuesto de Egresos, sin importar que durante dicho periodo haya habido cuatro administraciones distintas en el poder ejecutivo del Estado (tres administraciones de un mismo partido y una entre ambos, de otro partido), así como cambios importantes en el control partidista del Congreso del Estado (incluyendo una legislatura dominada por un partido distinto al del titular del poder ejecutivo del Estado). Es importante mencionar que bajo el supuesto de que el Congreso del Estado de Chihuahua no autorice en la Ley de Ingresos y en el Presupuesto de Egresos de los próximos años, las partidas correspondientes a los Ingresos de Peaje afectos a este Fideicomiso, se ocasionaría entre otros aspectos, i) un incumplimiento que provocaría la sustitución del Gobierno del Estado como Operador, dando lugar a la designación a través del Comité Técnico, de un nuevo Operador y ii) cualquier retraso en los pagos que esto ocasione, generaría intereses moratorios equivalentes al doble de los intereses ordinarios. Por otro lado, conforme a los decretos que autorizan la afectación de ingresos carreteros y las bursatilizaciones, es obligación del Congreso establecer anualmente las partidas de ingresos y egresos carreteros en las respectivas leyes de ingresos y presupuestos de egresos. Al tenor de estas disposiciones fue que se celebraron las operaciones bursátiles. Si el Congreso fuere omiso en su cumplimiento, habría consecuencias jurídicas de distinta naturaleza:

i. De acuerdo con la constitución local, el Ejecutivo puede hacer observaciones

a los instrumentos en mención (ejercer su derecho de veto), dentro de los 30 días siguientes a su recepción. Para que subsistan los decretos legislativos enviados, deberán analizarse las observaciones y ser confirmados los decretos por las dos terceras partes de los diputados.

Mientras se define el veto y se publican los decretos, aplicaría el presupuesto del

año inmediato anterior (en donde ya está prevista la afectación de los ingresos).

ii. En la eventualidad de que se superara el veto del Ejecutivo y se promulgaran

los decretos sin incluir las partidas de ingresos carreteros, se darían las consecuencias citadas en los incisos i) y ii) mencionados en los párrafos


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anteriores. Esto, sin perjuicio de las acciones judiciales que podría iniciar el Fiduciario en contra de esas disposiciones por la antijurídica omisión.

Conforme a esta posibilidad existen, en los decretos de autorización de las bursatilizaciones, tanto en el Fideicomiso como en los Macrotítulos, los elementos necesarios para que prosperen las acciones judiciales del Fiduciario. Se operaría la disposición de los fondos de reserva, que cuentan con la suficiencia necesaria, para que en el ínter los tenedores continuaran recibiendo los pagos correspondientes.

Del Operador La operación de los nueve tramos carreteros referidos, está a cargo del Departamento de Ingresos de Inversión Pública que depende de la Dirección General de Ingresos de la Secretaría de Finanzas y Administración del Gobierno del Estado de Chihuahua. Este departamento cuenta con una experiencia de más de 17 años en la operación, administración, conservación y mantenimiento de los 11 tramos carreteros de cuota que tiene a cargo el Gobierno del Estado. Dos aspectos importantes de resaltar, acerca del área encargada de la operación son:

i. El responsable directo de la supervisión de este departamento tiene al frente

del mismo más de 9 años y ii. La certificación ISO 9001-2000 en todos sus procesos administrativos y

operativos para todas áreas involucradas, que obtuvieron durante el mes de Agosto del año 2004.

Los 9 tramos carreteros integran en su conjunto un total de 509.5 Kilómetros (Km), de los cuales: 5 tramos estatales representan en total 285.5Km de longitud:

y 4 tramos federales representan en total 224 Km:

Carreteras Estatales Longitud

Chihuahua - Sacramento 13.300 K

Ojo Laguna - Flores Magon 77.700 K

Sta Isabel - Cuauhtemoc 91.500 K

Jimenez - Savalza 42.000 K

Flores Magon - Galeana 61.000 K

Carreteras Federales Longitud

Sueco - Villa Ahumada 87.000 K

Delicias - Conchos 22.000 K

Conchos - Camargo 45.000 K

Camargo - Jimenez 70.000 K


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Las carreteras del Estado de Chihuahua forman uno de los principales ejes que unen nuestro país con los Estados Unidos y Canadá.

Aumento de Tarifas Conforme a lo establecido en el Fideicomiso 80229 y en el Fideicomiso 80599, el Fideicomitente se obliga actualizar las tarifas que se cobran en las Autopistas a fin de mantenerlas, como mínimo, en términos reales conforme a los ajustes que sufra el INPC. La Concesión Federal 2 otorgada con fecha 29 de agosto de 1989 permite al Fideicomitente actualizar, conforme al INPC, las tarifas de las Autopistas amparadas por dicha concesión. Conforme a la Concesión Federal 1 otorgada con fecha 27 de octubre de 1988, el Fideicomitente requiere la autorización de la SCT para ajustar las tarifas que se cobran en las Autopistas amparadas por dicha concesión. Por tal motivo, es importante mencionar que ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni el Agente Estructurador pueden asegurar que la SCT autorizará que las tarifas que se cobran bajo la concesión del 27 de octubre de 1988 se ajusten conforme requiere el Fideicomiso 80229 y el Fideicomiso 2009. Cabe señalar que desde la fecha de otorgamiento de la concesión en cuestión, la SCT no ha objetado las revisiones tarifarias sometidas por el Fideicomitente. Por lo que hace a las tarifas que se cobran en las Autopistas de Jurisdicción Estatal, los decretos del Congreso del Estado que autorizan la constitución del Fideicomiso 80229 y del Fideicomiso 2009, permiten al Ejecutivo del Estado a actualizar las tarifas a fin de mantenerlas, como mínimo, en términos reales conforme a los ajustes que sufra el INPC. Sin embargo, nuevamente es importante recalcar que ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni el Agente Estructurador pueden asegurar que el Congreso del Estado no dejará sin efectos dicha disposición, mediante un decreto de fecha posterior. Conforme al Fideicomiso 80229, en caso de que el Fideicomitente incumpla su obligación de actualizar las tarifas conforme requiere, el Fiduciario estará obligado a depositar en la cuenta del fondo de insuficiencia tarifaria e incumplimiento, una cantidad equivalente a 1.5 (uno punto cinco) veces la diferencia entre las cuotas de peaje que efectivamente se cobren en las Autopistas y las cuotas de peaje que debieran haberse cobrado de haberse ajustado las tarifas conforme requiere el Fideicomiso 80229, disminuyéndose de tal manera el remanente del Fideicomiso 80229 que corresponde al Fideicomiso 2009.

Prima Contra Inflación En el título de la Emisión se establece que, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, el Representante Común comparará la Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al periodo de intereses que esté por finalizar contra la inflación anualizada correspondiente a dicho periodo, medida a través de los cambios porcentuales en el valor de la Unidad de Inversión (“UDI”), considerando los puntos porcentuales adicionados a la tasa de referencia. La diferencia excedente que resulte entre la inflación anualizada correspondiente al periodo de intereses que esté por finalizar y la Tasa de Interés Bruto Anual se reflejará en una prima, misma que se


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añadirá a las cantidades pagaderas por intereses. El cálculo respectivo se realizará conforme a lo que se establece en el Título y que se reproduce a continuación. Para determinar dicha prima, el Representante Común deberá utilizar la siguiente fórmula:

En donde: MAX =Función que maximiza dos elementos y da como resultado al mayor de los dos. UDI1 =Valor de la UDI al final del periodo de intereses. UDI0 =Valor de la UDI al inicio del periodo de intereses. NDE =Número de días efectivamente transcurridos de cada periodo. TB =Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al periodo de intereses expresada en valor. VNA = Valor Nominal Ajustado.

SPREAD = Puntos porcentuales adicionados a la tasa de referencia.


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HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que cuenta con una experiencia integral de más de 100 años en el análisis y calificación de la calidad crediticia de empresas y entidades de gobierno en México, así como de la capacidad de administración de activos, o desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social por parte de alguna entidad. Los valores de HR Ratings son la Validez, Calidad y Servicio. Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Emisiones de Deuda de Proyectos de Peaje, Marzo 2009. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar

www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

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Programa de Certificados Bursátiles CHIHCB09 · depositar en el fondo de insuficiencia tarifaria una cantidad equivalente a 1.5 veces la diferencia entre las cuotas que efectivamente