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Proposta de Aplicação de Resultados Líquidos da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.,

relativos ao exercício de 2010 O Conselho de Administração propõe que, o Resultado Líquido apurado

no exercício de 2010, no montante total de € 3.104.970 euros, tenha a

seguinte aplicação:

Para: Percentagem

- Reserva Legal: 5% - €155.248,50

E o remanescente para:

- Resultados Transitados

Lisboa, 04 de Abril de 2011

O Conselho de Administração

_____________________________

TRIÂNGULO-MOR, CONSULTADORIA

ECONÓMICA E FINANCEIRA,S.G.P.S., S.A.

T R I Â N G U L O - M O R , C O N S U L T O R I A E C O N Ó M I C A E F I N A N C E I R A , S . G . P . S . , S . A .

M O N T E D E C I M A , F R E G U E S I A D E B R O T A S , C O N C E L H O D E M O R A

C A P I T A L S O C I A L 5 . 3 2 1 . 3 7 0 E U R O S

M A T R I C U L A D A N A C O N S E R V A T Ó R I A D O R E G I S T O C O M E R C I A L D E M O R A , S O B N º 1 5 9

P E S S O A C O L E C T I V A N º 5 0 6 1 1 6 6 6 2

Proposta Alternativa de Aplicação de Resultados Líquidos da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.,

relativos ao exercício de 2010 Propõe-se que, em alternativa à proposta apresentada pelo Conselho

de Administração da Orey Antunes, S.A., em 31 de Março de 2011, o

Resultado Líquido apurado no exercício de 2010, no montante total de

€ 3.104.970 euros, tenha a seguinte aplicação:

Para: Percentagem

- Reserva Legal: 5% - €155.248,50

- Atribuição de gratificações aos membros 10% - €310.497,00

do Conselho de Administração

E o remanescente para:

- Resultados Transitados

Propõe-se ainda que as gratificações individuais de cada membro do

Conselho de Administração sejam atribuídas nos termos da Comissão de

Vencimentos.


Os Accionistas

_____________________________

SOCIEDADE COMERCIAL OREY ANTUNES, S.A.

SOCIEDADE ABERTA

COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES

ASSEMBLEIA GERAL ANUAL

PONTO CINCO

Declaração à Assembleia Geral Anual sobre a politica de remunerações dos membros dos

órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.

(“Sociedade”) apresentada pela Comissão de Remunerações

Na Assembleia Geral Anual realizada em 31 de Maio de 2010 foi aprovada pelos

Senhores Accionistas a política de remunerações dos membros dos órgãos de

administração e de fiscalização da Sociedade para o mandato 2009/2012, a qual foi

devidamente executada em conformidade com o deliberado.

Recorda-se que a política de remunerações aplicável aos membros do órgão de

administração da Sociedade, numa tentativa de garantir o alinhamento dos

comportamentos dos Senhores administradores com os interesses da Sociedade e, bem

assim, atrair e reter gestores de qualidade, assenta numa componente fixa e numa

componente variável, esta última composta por um montante apurado com base numa

percentagem dos resultados líquidos consolidados e distribuída entre os Senhores

administradores com base em critérios de mérito que atendam ao esforço, dedicação e

resultados obtidos ao longo do ano por cada um daqueles. Recorda-se igualmente que a

política de remuneração aplicável aos membros do órgão de fiscalização da Sociedade

assenta apenas numa componente fixa.

Assim, a Comissão de Remunerações propõe que:

1. tendo sido definida para o período do mandato em curso e encontrando-se

plenamente em execução, se mantenha a politica de remuneração dos membros

dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade nos mesmos termos

até ao final do mandato em curso;

2. a componente variável da remuneração dos membros do conselho de

administração no que respeita ao exercício de 2010 seja composta por um

montante equivalente a 10% (dez por cento) dos resultados líquidos

consolidados, montante esse que deverá ser distribuído pelos Senhores

administradores em função de um critério de mérito atendendo ao esforço,

dedicação e resultados obtidos ao longo do ano por cada um daqueles, a definir

pela Comissão de Remunerações.


A Comissão de Remunerações

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PESSOA COLECTIVA Nº 506116662

ASSEMBLEIA GERAL DA SOCIEDADE COMERCIAL OREY ANTUNES, S.A.

DE 29 DE Abril de 2011

Proposta de Deliberação em relação ao Ponto Seis da Ordem do Dia

O Accionista Triângulo-Môr – Consultoria Económica e Financeira, S.G.P.S, S.A., em virtude da

demissão do Vogal Efectivo do Conselho Fiscal, Senhor Dr. José Eliseu Mendes e posterior

integração no Conselho Fiscal, como vogal efectivo, do Senhor Dr. Nuno de Deus Pinheiro,

anterior Vogal-Suplente do mesmo conselho, propõe aos senhores accionistas da Sociedade

que seja deliberado:

1- Ratificar a nomeação como Vogal-Efectivo do Conselho Fiscal da Sociedade o Senhor

Dr. Nuno de Deus Pinheiro, advogado, casado, com domicílio profissional na Av.

António Augusto de Aguiar, 24-7º Esq, 1050-016 Lisboa, com o NIF 203 538 072, para o

mandato em curso;

2- Nomear o Senhor Dr. Tiago Antunes da Cunha Ferreira de Lemos, advogado, casado,

com domicílio profissional na Av. António Augusto de Aguiar, 24-7º Esq, 1050-016

Lisboa, com o NIF 203 125 630, para Vogal-Suplente do Conselho Fiscal, para o

mandato em curso.


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PESSOA COLECTIVA Nº 506116662

ASSEMBLEIA GERAL DA SOCIEDADE COMERCIAL OREY ANTUNES, S.A.

DE 29 DE Abril de 2011

Proposta de Deliberação em relação ao Ponto Sete da Ordem do Dia

1- O Accionista Triângulo-Môr – Consultoria Económica e Financeira, S.G.P.S, S.A., em

virtude da demissão do Senhor Dr. José Carlos Moreira Rato, Membro do Conselho de

Remunerações, propõe que seja deliberado eleger o Senhor Dr. Lourenço do

Nascimento da Cunha, advogado, casado, com domicílio profissional na Rua Castilho,

59, 4º Esqº, 1250-068 Lisboa, com o NIF 203 153 839, como Membro do Conselho de

Remunerações, para o mandato em curso.



SOCIEDADE ABERTA


PONTO OITO

Proposta de Deliberação

Aquisição e alienação de acções representativas do próprio capital social

Considerando:

a) O regime jurídico aplicável à aquisição e alienação de acções próprias por sociedades

anónimas estabelecido no Código das Sociedades Comerciais;

b) O disposto no Regulamento n.º (CE) 2273/2003 da Comissão, de 22 de Dezembro

de 2003, que estabeleceu um regime especial contendo, designadamente, os requisitos

de isenção do regime de abuso de mercado para certos programas de recompra de

acções próprias, que se mostra aconselhável ter em conta, ainda que as aquisições de

acções próprias a realizar possam não estar integradas nos programas de recompra

abrangidos pelo referido Regulamento;

c) Os deveres de comunicação e divulgação da realização de operações sobre acções

próprias por sociedades com acções admitidas à negociação em mercado

regulamentado que se encontram previstos no Regulamento da CMVM n.º 5/2008,

tal como alterado pelo Regulamento da CMVM n.º 5/2010;

O Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. (“SCOA”)

propõe que seja deliberado:

1. Autorizar a SCOA, ou quaisquer sociedades que se encontrem em relação de domínio

ou de grupo (adiante qualquer uma delas abreviadamente designada por

“Sociedade”), mediante decisão do Conselho de Administração da SCOA, a adquirir

acções, incluindo direitos à sua aquisição ou atribuição, representativas do capital

social da SCOA nos termos seguintes:

a) Número máximo de acções a adquirir: Até ao limite correspondente a 10%

do capital social da SCOA, deduzidas as alienações efectuadas, sem prejuízo da

quantidade que seja exigida pelo cumprimento de obrigações da SCOA

decorrentes da lei, de contrato ou de emissão de títulos ou de vinculação

contratual, com sujeição, se for o caso, a alienação subsequente, nos termos

legais, das acções que excedem aquele limite, e sem prejuízo da aquisição de

acções próprias que vise executar deliberação de redução de capital aprovada

pela assembleia geral, hipótese à qual serão aplicáveis os limites específicos

fixados na deliberação de redução;

b) Prazo durante o qual a aquisição pode ser efectuada: dezoito meses, a

contar da data da presente deliberação;

c) Modalidades de aquisição: com sujeição aos limites imperativamente

estabelecidos na lei, a aquisição de acções, ou direitos de aquisição ou atribuição

de acções, pode ser realizada a título oneroso, em qualquer modalidade, em

mercados regulamentados em que as acções se encontrem admitidas à

negociação, bem como fora de mercado regulamentado, com respeito pelo

princípio da igualdade de tratamento dos accionistas nos termos legais,

designadamente mediante a aquisição a instituições financeiras com as quais a

Sociedade haja celebrado um contrato de equity swap ou outros instrumentos

financeiros derivados similares, ou através da aquisição, a qualquer título, para,

ou por efeito de, cumprimento de obrigações decorrentes da lei ou de contrato;

d) Contrapartidas mínima e máxima das aquisições: o preço de aquisição

onerosa deverá conter-se num intervalo de vinte por cento para menos e para

mais relativamente à cotação média das acções da SCOA no mercado

regulamentado da NYSE Euronext Lisbon, durante as três sessões de negociação

imediatamente anteriores à data de aquisição ou à data de constituição do

direito de aquisição ou atribuição resultante dos instrumentos financeiros

contratados pela SCOA;

e) Momento de aquisição: a determinar pelo Conselho de Administração da

SCOA, tendo em atenção a situação do mercado de valores mobiliários e as

conveniências ou obrigações da alienante e/ou da SCOA, podendo efectuar-se

por uma ou mais vezes nas proporções que o referido órgão social fixar.

2. Aprovar a alienação de acções próprias, incluindo direitos à sua aquisição ou

atribuição, que hajam sido adquiridas, mediante decisão do Conselho de

Administração da SCOA, nos termos seguintes:

a) Número mínimo de acções a alienar: o número de operações de alienação e

o número de acções a alienar serão definidos pelo Conselho de Administração

da SCOA, à luz do que, em cada momento, for considerado necessário ou

conveniente para a prossecução do interesse social e para o cumprimento de

obrigações decorrentes da lei ou de contrato;

b) Prazo durante o qual a alienação pode ser efectuada: dezoito meses, a

contar da data da presente deliberação;

c) Modalidades de alienação: com sujeição aos termos e limites

imperativamente estabelecidos na lei, a alienação pode ser realizada a título

oneroso, em qualquer modalidade, designadamente por venda ou permuta, a

efectuar em mercados regulamentados em que as acções se encontrem

admitidas à negociação, bem como fora de mercado regulamentado, com

respeito pelo princípio da igualdade de tratamento dos accionistas nos termos

legais, para entidades determinadas designadas pelo Conselho de Administração

da SCOA, designadamente instituições financeiras com as quais a Sociedade

haja celebrado um contrato de equity swap ou instrumentos derivados similares,

ou através da alienação, a qualquer título, em cumprimento de obrigações

decorrentes da lei ou de contrato;

d) Preço mínimo: as acções podem ser alienadas por um preço que não pode ser

inferior em mais de vinte por cento relativamente à cotação média das acções

da SCOA no mercado regulamentado da NYSE Euronext Lisbon, durante as três

sessões de negociação imediatamente anteriores à alienação ou pelo preço que

estiver fixado em contrato celebrado pela SCOA, salvo no caso de realização de

oferta pública de venda dirigida pela SCOA exclusivamente a accionistas, em

que o preço mínimo de venda é de um cêntimo de euro (€ 0,01);

e) Momento de alienação: a determinar pelo Conselho de Administração da

SCOA, tendo em atenção a situação do mercado de valores mobiliários e as

conveniências ou obrigações da adquirente e/ou da SCOA, e efectuando-se por

uma ou mais vezes nas proporções que o referido órgão social fixar.

3. Aprovar transmitir indicativamente ao Conselho de Administração da SCOA que,

sem prejuízo da sua liberdade de decisão e actuação no quadro das deliberações

tomadas em relação aos números 1 a 2 precedentes, pondere na aplicação, na medida

do possível e nos termos e em função das circunstâncias que considere relevantes –

em especial, quando se trate de aquisições que se integrem em planos que possam ser

objecto do Regulamento mencionado no considerando b) – para além da legislação

aplicável em matéria de divulgação da política de remuneração dos membros dos

órgãos sociais, dos avisos do Banco de Portugal e das recomendações da Comissão

do Mercado de Valores Mobiliários em cada momento em vigor, das seguintes

práticas aconselháveis relativas à aquisição e alienação de acções próprias ao abrigo

das autorizações concedidas nos termos dos números 1 e 2 precedentes:

a) divulgação ao público, antes do início das operações de aquisição e alienação,

do conteúdo da autorização constantes dos números 1 e 2 precedentes, em

particular, o seu objectivo, o contravalor máximo da aquisição, o número

máximo de acções a adquirir e o prazo autorizado para o efeito;

b) manutenção de registo de cada operação realizada no âmbito das autorizações

precedentes;

c) execução das operações em condições de tempo, modo e volume que não

perturbem o regular funcionamento do mercado, devendo nomeadamente

procurar-se evitar a sua execução em momentos sensíveis da negociação, em

especial, na abertura e fecho da sessão, em momentos de perturbação do

mercado e em momentos próximos à publicação de comunicados relativos à

informação privilegiada ou à divulgação de resultados;

d) limitação das aquisições a 25% do volume diário médio de negociação, ou a

50% desse volume mediante comunicação prévia à autoridade competente da

intenção de ultrapassar aquele limite;

e) divulgação pública das operações realizadas que sejam relevantes nos termos

regulamentares aplicáveis, até ao final do terceiro dia útil a contar da data de

realização da transacção;

f) comunicação à autoridade competente, até ao final do terceiro dia útil a contar

da data de realização da transacção, de todas as aquisições e alienações

efectuadas;

g) abstenção de alienação de acções durante a execução de planos que possam ser

objecto do Regulamento mencionado no considerando b).

Para este efeito e no caso de aquisições integradas em planos que possam ser objecto

do Regulamento mencionado no considerando b), o conselho de administração da

SCOA poderá organizar a separação das aquisições e os respectivos regimes

consoante o programa em que se integrem, podendo dar conta dessa separação na

divulgação pública que eventualmente efectue.




SOCIEDADE ABERTA


PONTO NOVE


Aquisição de acções próprias através de oferta dirigida à generalidade dos accionistas e

redução de capital social que tenha por objecto as acções próprias adquiridas, nos termos

do artigo 463.º do Código das Sociedades Comerciais

Considerando que:

a) No passado dia 23 de Julho de 2010, a Assembleia Geral da Sociedade Comercial

Orey Antunes, S.A. (“Sociedade”) aprovou a redução imediata do capital social da

Sociedade no montante de € 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil euros), mediante

a extinção de 750.000 (setecentas e cinquenta mil) acções representativas do

respectivo capital social, com o valor unitário de € 1,00 (um euro), para fins de

libertação de excesso de capital e, bem assim, a concomitante distribuição

proporcional aos Senhores Accionistas, por contrapartida de bens disponíveis da

Sociedade, de um montante global de € 1.875.000,00 (um milhão oitocentos e setenta

e cinco mil euros), as quais se encontram entretanto concretizadas.

b) Na mesma Assembleia Geral da Sociedade foi ainda deliberado reduzir o capital

social da Sociedade até ao montante máximo de € 3.000.000,00 (três milhões de

euros), mediante a extinção de até 3.000.000 (três milhões) de acções representativas

do respectivo capital social, com o valor unitário de € 1,00 (um euro), para fins de

libertação de excesso de capital, a realizar faseadamente, por uma ou mais vezes, no

prazo de 18 meses a contar da data da deliberação, cabendo ao Conselho de

Administração da Sociedade executar a deliberação, nos termos, condições e datas

que tiver por mais convenientes e apropriadas e, igualmente, a distribuição

proporcional aos Senhores Accionistas, por contrapartida de bens disponíveis da

Sociedade, de um montante global máximo de € 7.500.000,00 (sete milhões de

quinhentos mil euros), o qual deverá ser distribuído durante um período máximo de

18 (dezoito) meses a contar da data da deliberação, de forma proporcional e

imediatamente posterior a cada redução de capital que seja concretizada em resultado

da deliberação tomada.

c) Sem prejuízo da deliberação tomada na Assembleia Geral da Sociedade realizada no

passado dia 23 de Julho de 2010 quanto à autorização concedida para a redução do

capital social e para a distribuição de bens disponíveis da Sociedade, a qual se deve

manter até ao final do período de 18 (dezoito) meses a contar de dia 23 de Julho de

2010, isto é, até 23 de Janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Sociedade

considera que, no actual contexto, se justifica autorizar, alternativamente, a redução

do capital social até ao referido montante máximo de € 3.000.000,00 (três milhões de

euros), a ser realizada mediante a aquisição pela Sociedade, através de oferta dirigida à

generalidade dos accionistas, de acções próprias e subsequente redução de capital

social que tenha por objecto as acções próprias adquiridas, nos termos do artigo 463.º

do Código das Sociedades Comercias.

d) Para esse efeito, o Conselho de Administração da Sociedade pretende propor a

adopção de uma deliberação que autorize este órgão social a dirigir à generalidade dos

accionistas uma oferta de aquisição de acções próprias pela Sociedade e a reduzir o

capital social da Sociedade até ao montante máximo de € 3.000.000,00 (três milhões

de euros) por via da extinção de acções próprias adquiridas pela Sociedade.

Assim, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que:

Deliberem, em alternativa à modalidade de redução de capital social autorizada através da

deliberação tomada na Assembleia Geral da Sociedade realizada no passado dia 23 de Julho

de 2010, autorizar o Conselho de Administração da Sociedade:

1. a proceder, no prazo máximo de 18 meses a contar da data da presente Assembleia

Geral, à realização de uma ou mais ofertas dirigidas à generalidade dos accionistas

para a aquisição de acções próprias pela Sociedade, até ao montante máximo de

3.000.000 (três milhões) de acções e com um preço máximo de aquisição de € 3,50

(três euros e cinquenta cêntimos) por acção, cabendo ao Conselho de Administração

executar esta deliberação nos termos, condições e datas que tiver por mais

convenientes e apropriadas;

2. a proceder, no prazo máximo de 18 meses a contar da data da presente Assembleia

Geral, a uma ou mais reduções do capital social da Sociedade até ao montante

máximo de € 3.000.000,00 (três milhões de euros), mediante a extinção de um

máximo de 3.000.000 (três milhões) de acções próprias que venham a ser adquiridas

pela Sociedade no âmbito de ofertas dirigidas à generalidade dos accionistas nos

termos do ponto anterior, cabendo ao Conselho de Administração executar essa

deliberação de redução, nos termos, condições e datas que tiver por mais

convenientes e apropriadas.




SOCIEDADE ABERTA


PONTO DEZ


Alteração parcialmente o contrato de sociedade, mediante a alteração do número 1 do

artigo 5.º e dos números 3, 4 e 5 do artigo 10.º

Considerando que:

a) No passado dia 23 de Julho de 2010, a Assembleia Geral da Sociedade Comercial

Orey Antunes, S.A. (“Sociedade”) aprovou a redução imediata do capital social da

Sociedade no montante de € 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil euros), mediante

a extinção de 750.000 (setecentas e cinquenta mil) acções representativas do

respectivo capital social, com o valor unitário de € 1,00 (um euro), para fins de

libertação de excesso de capital.

b) Em 19 de Maio de 2010, foi publicado o Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio,

que veio transpor para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2007/36/CE, do

Parlamento Europeu e do Conselho, datada de 11 de Julho de 2007, relativa ao

exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades emitentes.

c) Em particular, o referido Decreto-Lei n.º 49/2010 introduziu a regra da data de

registo e a proibição de bloqueio das acções, estipulando que os direitos de

participação e votação em assembleia geral sejam determinados com base no número

de acções detidos na denominada data de registo.

d) Pretende-se, assim, promover um conjunto de alterações ao contrato de sociedade da

Sociedade consideradas necessárias ou convenientes à sua clarificação e adaptação às

exigências actuais.

Assim, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que aprovem

a alteração parcial do contrato de sociedade da Sociedade a efectuar nos seguintes termos:

1. O número 1 do artigo 5.º passa a adoptar a seguinte nova redacção:

«1- O capital social, inteiramente subscrito e realizado, é de treze milhões de euros e

está representado por treze milhões de acções com o valor nominal de um euro

cada.»

2. Os números 3, 4 e 5 do artigo 10.º passam a adoptar a seguinte nova redacção:

«3 - Apenas podem participar e votar na Assembleia Geral os accionistas que às zero

horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia

Geral (a “Data de Registo”) forem titulares de, pelo menos, direito a 1 (um) voto.

4 - Os accionistas que pretendam participar, pessoalmente ou através de

representante, na Assembleia Geral devem declarar essa intenção, por escrito, ao

Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro junto do qual

tenham aberto a conta de registo individualizado relevante, até ao dia anterior à Data

de Registo, podendo fazê-lo por correio electrónico.

5 - Apenas serão admitidos a participar e votar em Assembleia Geral os accionistas

referidos no número 7 deste Artigo que tenham manifestado a intenção de participar

na Assembleia Geral nos termos do número anterior e cujo intermediário financeiro

junto do qual tenham aberto a conta de registo individualizado relevante tenha

enviado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até ao fim do dia

correspondente à Data de Registo, informação sobre o número de acções registadas

em seu nome, por referência à Data de Registo, informação essa que pode ser

remetida por correio electrónico.»



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