PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA …sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2015-06859/20160802...AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS

1

Antes de aceitar a oferta leia com atenção o Estudo de Viabilidade e o Prospecto Resumido, em especial os

fatores de risco, todos disponíveis no site www.helbor.com.br/parkinn. A presente oferta foi dispensada de

registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas ofertantes, nem julga a

sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO

COLETIVO DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO "PARK INN BY RADISSON SANTOS"

HESA 101 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ/MF 12.988.492/0001-54

Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco n° 515, Centro

Mogi das Cruzes – SP, CEP 08710-500

ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA.

CNPJ/MF 02.223.966/0001-13

Alameda Rio Negro, Edifício Padauri, 13° andar – Alphaville

Barueri – SP, CEP 06454-000

Este prospecto resumido (“Prospecto Resumido”) foi elaborado exclusivamente para fins da oferta pública

(“Oferta”) de contratos de investimento coletivo do empreendimento imobiliário denominado “Park Inn by

Radisson Santos” (“CIC”), incorporado por HESA 101 Investimentos Imobiliários Ltda. (“Incorporadora”), e

operado por Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. (“Operadora Hoteleira”), na qualidade de sócia

ostensiva da Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. – Park Inn by Radisson Santos – SCP (“SCP”). A

Incorporadora e a Operadora Hoteleira serão, para todos os efeitos, as ofertantes dos CIC (“Ofertantes”). A

presente oferta compreende 110 (cento e dez) CICs, sendo o valor total da oferta R$ 67.102.450,00 (sessenta e

sete milhões, cento e dois mil, quatrocentos e cinquenta reais). O valor unitário total do CIC variará entre R$

540.218,00 (quinhetos e quarenta mil e duzentos e dezoito reais) e R$ 935.088,00 (novecentos e trinta e cinco

mil e oitenta e oito reais), dependendo da metragem da unidade autônoma adquirida. A data de início da oferta

será 18 de dezembro de 2015.

São Paulo, 18 de dezembro de 2015

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AVISOS

Os Adquirentes deverão tomar a decisão de investimento nos CIC considerando sua situação financeira, seus

objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. No ato da aquisição dos CIC, os Adquirentes

assinarão declaração atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado

imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento, e que são capazes de

entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a

decisão de investimento nos CIC; (iii) ter conhecimento de que a oferta dos CIC foi dispensada de registro pela

Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas

pelas ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados, e (iv) se enquadrar no item

III, “a”, da Deliberação CVM N° 734/15.

AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM

RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE

DESCRITAS EM SEUS CONTRATOS E DOCUMENTOS, QUAIS SEJAM:

(i) Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser

Construída e Outras Avenças (“Promessa de Venda e Compra”);

(ii) Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro (“Acordo Comercial”);

(iii) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de

Natureza Hoteleira (“Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza

Hoteleira”);

(iv) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (“Contrato de SCP”);

(v) Contrato de Locação (“Contrato de Locação”);

(vi) Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos (“Contrato de Comodato”);

(vii) Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos (“Acordo Comercial para Venda”);

(viii) Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos e Assessoria em Negócio Hoteleiro (“Contrato

de Assessoria”);

(ix) Certidão de Ônus Reais do Imóvel (“Certidão de Ônus Reais”);

(x) Minuta da futura Convenção de Condomínio (“Minuta da Futura Convenção de Condomínio”);

(xi) Instrumento Particular de Contrato de Construção Global em Regime de Administração e Outras

Avenças (“Contrato de Construção”);

(xii) Estudo de Viabilidade do Park Inn by Radisson Santos (“Estudo de Viabilidade”);

(xiii) Declaração de Veracidades das Ofertantes (“Declaração de Veracidade”); e

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(xiv) Modelo de Declaração do Investidor (“Declaração do Investidor”).

A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS

DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

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ÍNDICE

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, ASSESSORA, OPERADORA HOTELEIRA, SÓCIA

OSTENSIVA, COMERCIALIZADORAS IMOBILIÁRIAS E CONSTRUTORA ............................................... 5

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA ................................................................................... 7

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS ................................................................................................ 12

I. Introdução...................................................................................................................................................... 13

II. Principais Documentos do Empreendimento .............................................................................................. 15

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO, DA

OPERADORA HOTELEIRA E DA ASSESSORA ............................................................................................. 31

Remuneração dos Adquirentes ......................................................................................................................... 32

Remuneração da Operadora Hoteleira .............................................................................................................. 34

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE ..................... 37

FATORES DE RISCO .......................................................................................................................................... 41

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IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, ASSESSORA, OPERADORA HOTELEIRA, SÓCIA

OSTENSIVA, COMERCIALIZADORAS IMOBILIÁRIAS E CONSTRUTORA

INCORPORADORA E OFERTANTE

HESA 101 Investimentos Imobiliários Ltda.

CNPJ 12.988.492/0001-54

Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco n° 515 – Centro

Mogi das Cruzes – SP – 08710-500

At.: Sr. Roberval Lanera Toffoli

Tel.: 55 11 4795.8555

E-mail: [email protected]

ASSESSORA

Jones Lang Lasalle Hotels S.A.

CNPJ 10.014.847/0001-89

Rua Joaquim Floriano, nº 72, conj. 97-98 – Itaim Bibi

São Paulo – SP – 04533-000

At.: Sra. Manuela Gorni

Tel.: 55 11 3043.6900


OPERADORA HOTELEIRA, SOCIA OSTENSIVA E OFERTANTE

Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda.

CNPJ 02.223.966/0001-13

Alameda Rio Negro, Edifício Padauri, 13° andar – Alphaville

Barueri – SP – 06454-000

At.: Sr. Rafael Guaspari Neto

Tel.: 55 11 3531.4800

mailto:[email protected]

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COMERCIALIZADORAS IMOBILIÁRIAS

Abyara Brokers Intermediação Imobiliaria Ltda.

CNPJ 09.564.811/0002-70

Rua Alexandre Herculano, n° 197, 8° andar – Gonzaga

Santos – SP - 11050-031

At.: Sras. Abyara Santos e Ingrid Mangue

Tel.: 55 13 3131.2200

E-mails: [email protected] / [email protected]

LIV Intermediação Imobiliária Ltda.

CNPJ 09.275.331/0001-09

Av. Dona Ana Costa, n° 90/92 - Vila Mathias

Santos – SP - 11060-000

At.: J. Francisco

Tel.: 55 13 3202.2940

E-mails: [email protected] / [email protected]

CONSTRUTORA

Serlam Incorporação e Construção Ltda.

CNPJ 46.155.651/0001-51

Avenida Ana Costa, n° 255, 5° andar, cj. 51 - Gonzaga

Santos – SP - 11060-001

At.: Sergio Virgílio Rocha Novaes

Tel.: 55 13 3222.4884



mailto:[email protected]/




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DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO

O condomínio edilício Condomínio Helbor Stay Santos, que inicialmente será operado pela Operadora Hoteleira

sob a marca Park Inn by Radisson e sob a denominação Park Inn by Radisson Santos, é um empreendimento

hoteleiro que será desenvolvido conforme projeto aprovado pela Prefeitura do Município de Santos, nos termos

do Alvará de Aprovação n° 0169/2013, processo nº 95521/2012-71, expedido em 22 de agosto de 2013, e

Alvarás de Licenças n° 0095/2013 e 0303/2013, expedidos em 24 de setembro de 2013, em consonância com a

Lei n° 4.591, de 16 de dezembro de 1964 (“Lei de Condomínios e Incorporações”) e com a Lei n° 10.406, de 10

de janeiro de 2002 ("Código Civil Brasileiro"), estando o seu Memorial de Incorporação devidamente registrado

junto ao 3º Ofícial de Registro de Imóveis de Santos (SP) sob o R.01 da matrícula n° 51.086.

O empreendimento foi submetido ao regime de patrimônio de afetação em 26 de setembro de 2013, nos termos

da Av. 02 da matrícula n° 51.086, com o objetivo de dar ao Adquirente e ao credor hipotecário uma sólida

garantia, pois permite que tudo o que for aportado em relação ao imóvel, objeto do empreendimento, continue

segregado, em relação aos eventuais credores da Incorporadora, caso esta venha a se tornar inadimplente.

A construção do empreendimento teve início em 1º de maio de 2014, e a conclusão de suas obras civis está

prevista para 31 de dezembro de 2016, sem prejuízo de a Incorporadora utilizar o período adicional de 180

(cento e oitenta dias) dias previsto na Cláusula 5.7 da Promessa de Venda e Compra.

Concluídas as obras, a Incorporadora dará início à fase pré-operacional do empreendimento, que compreenderá a

montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias, bem como quaisquer outros serviços

de pré-operação e de implantação da atividade hoteleira. Essa fase se estenderá até o início da fase operacional, o

que ocorrerá assim que tenham sido implementadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) expedição do

auto de conclusão das obras, com seu respectivo cadastramento perante os órgãos públicos competentes, e dos

demais alvarás e licenças exigidos por lei; (ii) realização da assembleia de instalação de uso do condomínio; (iii)

conclusão da vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias e áreas comuns; (iv) recebimento das Unidades

Autônomas Imobiliárias; (v) quitação de todos os valores previstos nos CICs; e (vi) transferência da posse das

Unidades Autônomas Imobiliárias à Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva da SCP.

180 dias

Obras Início da

Obra

01/05/2014 01/12/2016

Conclusão

da Obra

31/12/2016 30/04/2017

Fase Pré-

Operacional Fase

Operacional

Vistorias

Prazo de

Tolerância

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O Park Inn by Radison Santos será localizado em terreno sob o n° 241, situado na Avenida Marechal Floriano

Peixoto, na Cidade de Santos, Estado de São Paulo.

QUANTIDADE DE CIC OFERTADOS

O Park Inn by Radisson Santos será composto por 301 (trezentas e uma) unidades autônomas, assim divididas:

(i) 241 (duzentas e quarenta e uma) unidades autônomas com destinação exclusivamente hoteleira (“Unidades

Autônomas Imobiliárias”); (ii) 9 (nove) unidades autônomas denominadas “vagas para veículos”; e (iii) 51

(cinquenta e uma) unidades autônomas denominadas “grupos de vagas para veículos”. A presente Oferta,

dispensada de registro pela CVM, compreende 110 (cento e dez) Unidades Autônomas Imobiliárias que a

Incorporadora mantém em estoque. As Ofertantes manterão todos os adquirentes de unidades autônomas do

empreendimento informados a respeito da presente Oferta, inclusive fornecendo cópias deste Prospecto

Resumido e do Estudo de Viabilidade, bem como disponibilizando os demais documentos que instruem a

presente Oferta.

O preço e a forma de pagamento das Unidades Autônomas Imobiliárias estão descritos abaixo, no item

“CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE” (p. 38), e os

recursos captados na Oferta serão utilizados para a viabilização e implementação do subcondomínio hotel.

EXPLORAÇÃO ECONÔMICA DO PARK INN BY RADISSON SANTOS

A exploração econômica da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias será realizada pela Operadora

Hoteleira, sob a denominação Park Inn by Radisson Santos, nos termos do Acordo Comercial, e demais

documentos da Oferta (pp. 16 e seguintes).

Os Adquirentes celebrarão com a Incorporadora a Promessa de Venda e Compra, por meio do qual adquirirão as

Unidades Autônomas Imobiliárias, sub-rogando-se em todos direitos e obrigações contratados pela

Incorporadora no âmbito do empreendimento.

Desta forma, aderirão à SCP na qualidade de Sócios Participantes, que terá como Sócia Ostensiva a Operadora

Hoteleira. O objeto da SCP será a operação hoteleira através da exploração da totalidade das Unidades

Autônomas Imobiliárias, e de certas áreas comuns condominiais passíveis de exploração comercial para a

operação de atividades inerentes à sua natureza hoteleira, tais como, restaurante, telefonia, convenções, eventos e

lavanderia (Cláusula II.3 do Contrato de SCP). Será atribuído aos Adquirentes o número de cotas correspondente

à fração ideal de terreno de suas respectivas Unidades Autônomas Imobiliárias, multiplicada por mil, e a

Operadora Hoteleira fará jus a uma cota da SCP (Cláusula II.4.2 do Contrato de SCP).

Na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, a Operadora Hoteleira celebrou o Contrato de Locação, no qual

alugará da Incorporadora e, posteriormente, dos Adquirentes, a integralidade das Unidades Autônomas

Imobiliárias para o desenvolvimento do empreendimento com finalidade de condo-hotel (Cláusula I do Contrato

de Locação). Por este motivo, durante a vigência do Contrato de Locação, as Unidades Autônomas Imobiliárias

não poderão ser usadas para residência dos condôminos, ou para outro uso que não o exclusivamente hoteleiro.

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A exploração hoteleira será realizada pela Operadora Hoteleira sem a interferência direta dos Adquirentes, que

receberão (i) na qualidade de Sócios Participantes da SCP, os dividendos decorrentes de sua participação na

sociedade proporcionalmente às suas cotas (Cláusula V do Contrato de SCP); e (ii) na qualidade de locadores

das Unidades Autônomas Imobiliárias, os valores referentes ao aluguel anual em razão da locaçao destas à

Operadora Hoteleira (Cláusula II do Contrato de Locação). Os Adquirentes poderão se hospedar no Park Inn by

Radisson Santos por períodos limitados, com desconto no preço das diárias.

Também foi celebrado o Contrato de Comodato entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da

SCP, e a Incorporadora, em nome do Condomínio Helbor Stay Santos, cujo objeto será a cessão de áreas comuns

de uso exclusivo do Park Inn by Radisson Santos que sejam passíveis de exploração comercial, bem como dos

móveis, equipamentos, instalações e artigos de decoração que os guarnecem.

Adicionalmente, foi celebrado Contrato de Assessoria Hoteleira com a Assessora, empresa de gestão de

patrimônio imobiliário que atuará no interesse exclusivo do Park Inn by Radisson Santos, representando os

interesses individuais e homogêneos dos condôminos e Sócios Participantes da SCP perante a Operadora

Hoteleira. Neste sentido, a Assessora atuará na defesa dos interesses, direitos, obrigações e faculdades dos

condôminos em razão das atividades hoteleiras desenvolvidas no hotel.

PÚBLICO ALVO

Em atendimento à letra “a” do inciso III da Deliberação CVM N° 734/15, o público alvo da Oferta se limita,

exclusivamente, a investidores que desejem adquirir um CIC do Park Inn by Radisson Santos, cujo valor unitário

variará entre R$ 540.218,00 (quinhetos e quarenta mil e duzentos e dezoito reais) e R$ 935.088,00 (novecentos e

trinta e cinco mil e oitenta e oito reais).

Os Adquirentes deverão atestar, ainda, por meio de declaração a ser assinada ao aceitarem a Oferta, que têm

suficiente conhecimento e experiência em finanças e negócios para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta, que

são capazes de assumir tais riscos, tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias e suficientes

para a decisão de investimento, notadamente aquelas fornecidas neste Prospecto Resumido e no Estudo de

Viabilidade, e têm conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro.

PRAZO DA OFERTA

As Unidades Autônomas Imobiliárias poderão ser comercializadas por prazo indeterminado.

PREÇO

Compõem o preço total do investimento nos CICs os valores referentes à aquisição da Unidade Autônoma

Imobiliária e sua respectiva área comum, que variarão de acordo com suas características e metragens, bem

como os valores atinentes às verbas pré-operacionais e de capital de giro e às despesas de montagem,

equipagem, decoração e implantação hoteleira (Item 4 do Quadro Resumo anexo à Promessa de Venda e

Compra).

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Dessa forma, estima-se que os Adquirentes, além do preço referente à compra da Unidade Autônoma

Imobiliária, despenderão os seguintes montantes (base julho de 2015) (cf. Fluxograma Real e Financeiro da Pré-

Operacional, p. 40, e Item 8 do Quadro Resumo anexo à Promessa de Venda e Compra):

• Decoração da Unidade Autônoma Imobiliária e sua respectiva área comum: R$ 2.250,00 (dois mil e

duzentos e cinquenta reais) por m2, a serem pagos em 15 (quinze) parcelas. As parcelas serão corrigidas

pelo IGP-M/FGV e a primeira delas vencerá no 18º mês anterior à data de entrega;

• Verbas pré-operacionais: R$ 5.400,00 (cinco mil e quatrocentos reais), a serem pagos em 12 (doze)

Parcelas. As parcelas serão corrigidas pelo IGP-M/FGV e a primeira delas vencerá no 12º mês anterior

à data da entrega;

• Verba de capital de giro: R$ 1.350,00 (hum mil e trezentos e cinquenta reais), a serem pagos em 12

(doze) Parcelas. As parcelas serão corrigidas pelo IGP-M/FGV e a primeira delas vencerá no 12º mês

anterior à data da entrega.

Os valores ora estimados poderão sofrer alterações e serão rateados com base na fração ideal de terreno de cada

CIC.

A tabela abaixo representa o valor total do investimento a ser realizado por cada Adquirente ao adquirir uma

Unidade Autônoma Imobiliária (base julho de 2015), considerando os preços da própria unidade e acessões que

comporão o imóvel, assim como as demais despesas acima descritas, as quais encontram-se detalhadas no item

“CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE” (p. 38), bem

como da corretagem devida às Comercializadoras Imobiliárias que, contudo, decorre de relação própria que não

envolve as Ofertantes:

Unidades Autônomas Imobiliárias Total do Investimento

503, 504, 607 a 1607, 608 a 1608 R$ 540.218,48

508, 612 a 1612 R$ 540.578,46

611 a 1611 R$ 540.623,46

507 R$ 540.713,45

501, 502, 606 a 1606 e 613 a 1613 R$ 542.130,86

616 a 1616 R$ 542.288,35

615 a 1615 R$ 542.378,34

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603 a 1603 R$ 542.580,83

604 a 1604 R$ 542.805,81

601 a 1601, 605 a 1605, 614 a 1614 R$ 544.110,73

602 a 1602 R$ 544.425,70

1802 a 2402 e 1803 a 2403 R$ 605.952,96

1806 a 2406 R$ 606.537,92

1804 a 2404, 1805 a 2405 R$ 607.932,83

1801 a 2401 R$ 608.090,32

1702 e 1703 R$ 792.166,64

1706 R$ 792.594,11

1707 R$ 792.706,60

610 a 1610 R$ 667.994,96

505, 609 a 1609 R$ 668.062,46

506 R$ 668.287,44

1701 R$ 793.471,55

1704 e 1705 R$ 794.708,97

1708 R$ 935.088,07

1807 a 2407 R$ 793.066,58

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras do Park Inn by Radisson Santos serão elaboradas nos termos da Lei 6.404/76.

Neste sentido, a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, elaborará (i) demonstrações

financeiras trimestrais da SCP, que serão revisadas por auditores independentes registrados na CVM e

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divulgadas na página da rede mundial de computadores http:// www.atlanticahotels.com.br, bem como no jornal

“Folha de São Paulo”, ou qualquer outro escolhido pelos sócios, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados

do encerramento de cada trimestre; e (ii) demonstrações financeiras anuais da SCP, que serão auditadas por

auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores http://

www.atlanticahotels.com.br, bem como no jornal “Folha de São Paulo”, ou qualquer outro escolhido pelos

sócios, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento de exercício.

ATUALIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES DA OFERTA

As Ofertantes se comprometem a fornecer cópia do Prospecto Resumido, e demais documentos relacionados, às

Comercializadoras Imobiliárias que participarão da intermediação da Oferta, comprometendo-se ainda a

atualizar anualmente o Estudo de Viabilidade e o Prospecto Resumido, e colocar as respectivas atualizações à

disposição do público em página na rede mundial de computadores, enquanto perdurar a Oferta.

DOCUMENTOS

Os documentos a seguir ficarão disponíveis no site www.helbor.com.br/parkinn durante todo o período da oferta

dos CIC:

(i) Prospecto Resumido;

(ii) Estudo de Viabilidade;

(iii) Declaração do Investidor;

(iv) Declaração de Veracidade;

(v) Promessa de Venda e Compra;

(vi) Acordo Comercial;

(vii) Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira;

(viii) Contrato de SCP;

(ix) Contrato de Locação;

(x) Contrato de Comodato;

(xi) Acordo Comercial para Venda;

(xii) Contrato de Assessoria;

(xiii) Certidão de Ônus Reais;

(xiv) Contrato de Construção; e

(xv) Minuta da Futura Convenção de Condomínio.

http://www.investiraccor.com/

http://www.atlanticahotels.com.br/



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RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS

I. INTRODUÇÃO

(i) REGIME JURÍDICO

O Park Inn by Radisson Santos está sujeito às regras da incorporação imobiliária, que é disciplinada no Brasil

pela Lei de Condomínios e Incorporações. A incorporação imobiliária é a atividade empresarial exercida com o

objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em edificações coletivas –

condomínios edilícios – podendo ter fins residenciais ou não. A alienação de unidades autônomas durante o

período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da

incorporação. A construção do empreendimento será terceirizada, na forma da Lei de Condomínios e

Incorporações.

As unidades autônomas imobiliárias são partes de propriedade exclusiva, vinculadas a uma fração ideal de

terreno e às coisas comuns condominiais, o que implica no surgimento de um sistema jurídico misto formado

pela propriedade singular e copropriedade perene. Assim, o adquirente terá a propriedade de uma unidade

autônoma e independente, sem qualquer divisão real ou ideal, participando de forma concomitante como

coproprietário de partes comuns, na proporção de uma fração ideal, cujo princípio fundamental é delimitar seus

direitos em face dos demais condôminos, em virtude dessa coexistência. Cada unidade autônoma fruto de uma

incorporação imobiliária passa a ter uma designação especial numérica ou alfabética, para fins de identificação e

discriminação perante o Registro Geral de Imóveis.

Para que as unidades autônomas possam ser alienadas, é imprescindível que o incorporador elabore um

Memorial de Incorporação e o leve a registro no Registro de Imóveis da circunscrição do imóvel. O Memorial de

Incorporação é espécie de dossiê da incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e

financeira a respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao

imóvel, de acordo com o projeto de construção aprovado, e é acompanhado por uma minuta da convenção de

condomínio a ser futuramente utilizada. Ademais, o registro do Memorial de Incorporação assegura que o

incorporador dê início à celebração de contratos de venda de frações ideais de terreno vinculadas à futuras

unidades autônomas.

A Lei de Condomínios e Incorporações impõe ao incorporador a responsabilidade pela consecução do

empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes de unidades autônomas contra

os riscos inerentes ao negócio durante a incorporação. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais

decorrentes de danos causados, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, sejam

imputados ao incorporador, de modo que os promitentes adquirentes de unidades autônomas não poderão ser

responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do empreendimento.

Adicionalmente, o Park Inn by Radisson Santos também está sujeito à Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976,

que disciplina o mercado de valores mobiliários brasileiro, bem com as normas expedidas pela CVM, tendo em

vista a sua Oferta ser caracterizada como oferta pública de contratos de investimento coletivo.

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(ii) OS CONDO-HOTÉIS

A integralidade das Unidades Autônomas Imobiliárias que compõe o Park Inn by Radisson Santos teve sua

posse transferida, a título locatício, à Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, que

promoverá a operação hoteleira, de modo que os Adquirentes não poderão utilizá-las enquanto a posse das

Unidades Autônomas Imobiliárias estiver com a Operadora Hoteleira, a não ser que se submetam às práticas e

preços por ela estabelecidos, e disposições do Contrato de SCP. Durante a vigência da SCP, a Operadora

Hoteleira explorará as Unidades Autônomas Imobiliárias como um empreendimento hoteleiro.

Um condo-hotel é um empreendimento imobiliário estruturado na forma de um condomínio edilício, mas

submetido à aprovação perante os órgãos públicos como um hotel. Enquanto condomínio edilício, o condo-hotel

é composto por unidades autônomas, vendidas de forma individualizada a diferentes adquirentes. Ao mesmo

tempo, por se tratar de imóvel destinado à atividade hoteleira, o uso para finalidades residenciais ou qualquer

outro que não seja o hoteleiro é vedado nos termos expressamente previstos na legislação de uso e ocupação do

solo que aprovou o condo-hotel, bem como na convenção de condomínio. Ademais, os proprietários adquirem as

unidades autônomas já locadas a uma empresa especializada em operação hoteleira, recebendo aluguel durante o

prazo da locação celebrada.

ESTRUTURAÇÃO E GESTÃO DE UM CONDO-HOTEL

A estruturação de um empreendimento como o Park Inn by Radisson depende da atuação de diversos agentes

com diferentes atribuições e responsabilidades. De forma resumida, esses agentes, suas funções e

responsabilidades são definidos da seguinte forma:

(i) Incorporadora – responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar a Operadora

Hoteleira, bem como executar, por si ou por terceiros que contratar, como no presente caso, a obra e a montagem

hoteleira das áreas comuns e das unidades autônomas imobiliárias. Cabe à Incorporadora registrar no Cartório de

Registro de Imóveis competente o Memorial de Incorporação e a Minuta da Futura Convenção de Condomínio,

nos termos da Lei de Condomínios e Incorporações, ressaltando que uma das funções desse registro é dar

publicidade a terceiros, especialmente aos Adquirentes de Unidades Autônomas Imobiliárias, dos documentos

relacionados ao Park Inn by Radisson e às suas unidades autônomas imobiliárias;

(ii) Operadora Hoteleira – será a única responsável pela exploração hoteleira das Unidades Autônomas

Imobiliárias e de certas áreas comuns do empreendimento, utilizando, para tanto, sua expertise, seu know how,

sistemas, padrões da marca, definindo, nas épocas próprias, as diretrizes relativas à manutenção preventiva e

corretiva do empreendimento;

(iii) Sociedade em Conta de Participação – sociedade a ser formada pelos Adquirentes, como Sócios

Participantes, e pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, e que terá como objeto a operação

hoteleira, empreendida em nome e sob os registros desta última, não só das Unidades Autônomas Imobiliárias,

mas também de certas áreas comuns passíveis de exploração comercial, tais como restaurante, telefonia,

convenções, eventos e lavanderia;

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(iv) Assessora – empresa profissional especializada em ativos hoteleiros, contratada com a função principal de

representar os interesses dos Adquirentes perante a Operadora Hoteleira, monitorando a gestão do Park Inn by

Radisson Santos, propondo correções à Operadora Hoteleira, bem como relatando aos Adquirentes os aspectos

operacionais relevantes para uma adequada compreensão da situação e perspectivas do seu investimento;

(v) Comercializadora Imobiliária – é a empresa de comercialização e seus corretores que promovem a

intermediação da venda dos CIC aos Adquirentes. Com isso, são os principais responsáveis pela transmissão das

informações sobre o produto e pelo fechamento do negócio; e

(vi) Construtora – a Construtora é a empresa responsável a efetuar a administração da construção, da instalação

do empreendimento para os serviços constantes dos projetos, no intuito de entregar, dentro do prazo, o

empreendimento devidamente concluído, equipado, testado, limpo e em perfeitas condições de operacionalidade

e habitabilidade, em conformidade com a documentação técnica e administrativa.

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II. PRINCIPAIS DOCUMENTOS DO EMPREENDIMENTO

(I) PROMESSA DE VENDA E COMPRA

Por meio da Promessa de Venda e Compra, a Incorporadora promete vender e entregar aos Adquirentes as

respectivas Unidades Autônomas Imobiliárias, com suas correspondentes frações ideias.

O Park Inn by Radisson Santos será composto por 301 (trezentas e uma) Unidades Autônomas Imobiliárias,

assim divididas: (i) 241 (duzentas e quarenta e uma) Unidades Autônomas Imobiliárias com destinação

exclusivamente hoteleira; (ii) 9 (nove) unidades autônomas denominadas “vagas para veículos”; e (iii) 51

(cinquenta e uma) unidades autônomas denominadas “grupos de vagas para veículos”.

Tendo em vista que a exploração inicial do empreendimento será hoteleira, os Adquirentes, caso queiram utilizar

suas Unidades Autônomas Imobiliárias, deverão submeter-se às políticas de hospedagem e preços praticados

pela Operadora Hoteleira.

Eventuais diferenças decorrentes de alteração de projeto ou resultantes da execução da obra iguais ou inferiores a

5% (cinco por cento) das áreas privativa ou comum ou, ainda, da fração ideal da Unidade Autônoma Imobiliária,

não darão ao Adquirente o direito de pleitear qualquer reclamação, indenização, compensação ou rescisão

contratual.

O preço unitário das Unidades Autônomas Imobiliárias variará entre R$479.450,00 (quatrocentos e setenta e

nove mil e quatrocentos e cinquenta reais) e R$ 830.290,00 (oitocentos e trinta mil e duzentos e noventa reais),

de acordo com as características e metragem da unidade adquirida e será pago à Incorporadora (Fluxograma Real

e Financeiro Pré-Operacional, p. 40, e Cláusula VI e do Item 4, respectivamente, da Promessa de Venda e

Compra e do Quadro Resumo). Parte do preço ajustado será pago na forma de sinal, a título de princípio de

pagamento, e o restante será liquidado a prazo e em prestações, cujos valores, vencimentos e índices de reajuste

estão discriminados na Promessa de Venda e Compra (Cláusula VII). Não integram o preço da Unidade

Autônoma Imobiliária os valores referentes à montagem, equipagem e decoração da unidade e das áreas comuns

que lhe correspondam, bem como as verbas pré-operacionais e a verba de capital de giro, conforme descritas no

item “CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE” (p. 38) e

ilustradas no Fluxograma Real e Financeiro Pré-Operacional (p. 40).

As parcelas e prestações com vencimentos marcados para depois de 31 de dezembro de 2016 serão acrescidas de

juros calculados à razão de 12% (doze por cento) ao ano, por fração de mês, de acordo com o Sistema Francês de

Amortização “Tabela Price”.

Caso o Adquirente deixe de pagar 3 (três) prestações mensais ou atrase o pagamento de qualquer delas por 90

(noventa) dias do respectivo vencimento, a Promessa de Venda e Compra se resolverá de pleno direito. Dentro

desse prazo, o Adquirente poderá purgar a mora, pagando a obrigação vencida monetariamente corrigida "pro

rata dies", acrescida de juros de 1% (um por cento) por cada mês vencido e de multa de 2% (dois por cento)

sobre a obrigação vencida (Cláusula 13.1.1 da Promessa de Venda e Compra). Uma vez rescindida a Promessa

de Venda e Compra, a Incorporadora devolverá as importâncias recebidas, descontado do montante o valor da

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multa contratual de 20% (vinte por cento) incidente sobre o montante efetivamente pago (Cláusula 13.1.2 da

Promessa de Venda e Compra).

A mesma multa contratual incidirá na hipótese de o Adquirente pleitear o término da Promessa de Venda e

Compra com base em motivo documentalmente comprovado que o impossibilite cumprir uma obrigação

contratada, bem como no rompimento do contrato por qualquer outro motivo causado pelo Adquirente – como

transação, distrato ou trânsito em julgado de decisão judicial (Cláusulas 13.4 e 13.6 da Promessa de Venda e

Compra).

Por outro lado, transcorrido o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias, havendo atraso injustificado na

conclusão das obras civis do empreendimento pela Incorporadora, ela estará sujeita a duas penalidades: (a) uma

pena de caráter compensatório, aplicável uma só vez, no percentual correspondente a 2% (dois por cento)

calculada sobre o valor até então pago pelo Adquirente, excluídos do cálculo juros e multas moratórias por ele

eventualmente pagas; e (b) uma pena de caráter moratório, calculada “pro rata dies”, no valor correspondente a

0,5% (meio por cento) ao mês e de caráter cumulativo (Cláusula 13.2.1 da Promessa de Venda e Compra).

A cessão e transferência dos direitos e obrigações decorrentes da Promessa de Venda e Compra pelo Adquirente

dependerá da prévia e expressa anuência da Incorporadora – que possuirá direito de preferência –, sub-rogando-

se o cessionário em todas as obrigações do cedente (Cláusula XV da Promessa de Venda e Compra). O

Adquirente deverá exibir e entregar cópia autenticada das guias de recolhimento do Imposto sobre Transmissão

de Bens Imóveis (“ITBI”) devido pela cessão, assim como do pagamento para a Incorporadora da taxa de 3%

(três por cento) sobre o preço total da Promessa de Venda e Compra a título de despesas administrativas.

As despesas condominiais de qualquer natureza serão de responsabilidade do Adquirente a partir da instalação

do condomínio sem uso e os tributos e taxas incidentes sobre a Unidade Autônoma Imobiliária serão de sua

responsabilidade a partir da instalação do condomínio de uso (Cláusulas 16.3.2 e 16.4, respectivamente), de

modo que todas elas deverão estar em ordem e devidamente solvidas para o recebimento das chaves.

O Adquirente terá o direito de receber e se imitir na posse do imóvel após, cumulativamente, (a) a conclusão das

obras civis; (b) a instituição do condomínio de uso, a averbação da obra; e (c) a quitação do preço na forma

contratada (Cláusula XVI da Promessa de Venda e Compra). Enquanto não cumprir inteiramente suas

obrigações, o Adquirente não terá direito ao recebimento das chaves e de se imitir na posse do imóvel,

assistindo, neste caso, o direito de a Incorporadora reter o imóvel até o integral cumprimento das pendências,

fazendo jus ao recebimento de eventuais frutos que advirem do imóvel, a título de compensação.

A vistoria e entrega das chaves da Unidade Autônoma Imobiliária será procedida pelo Adquirente que se fará

representar pela Operadora Hoteleira, pela Assessoraou pessoa física ou jurídica por ela contratada, com recursos

da verba pré-operacional. Caso a vistoria não seja agendada ou o representante do Adquirente não compareça, a

Incorporadora poderá considerar a Unidade Autônoma Imobiliária entregue para todos os fins de direito. O

Adquirente conferirá à Incorporadora poderes especiais para que, após a entrega e recebimento da Unidade

Autônoma Imobiliária, a transfira à Operadora Hoteleira, para que dê início às atividades pré-operacionais e

operacionais do Park Inn by Radisson Santos.

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Se o Adquirente estiver inadimplente com o pagamento das verbas de implantação hoteleira, a Operadora

Hoteleira não implementará suas atividades na referida Unidade Autônoma Imobiliária, que ficará bloqueada ao

uso até que o inadimplemento seja sanado, sem que o Adquirente tenha direito ao recebimento de qualquer valor

relativo à exploração hoteleira realizada no empreendimento, devendo, ainda, em tal período, arcar com o

pagamento de todas as despesas incidentes sobre a unidade (Item 7.6 do Quadro Resumo anexo à Promessa de

Venda e Compra).

(II) ACORDO COMERCIAL

O Acordo Comercial firmado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira estabelece as normas e condições

para que a Incorporadora construa o Park Inn by Radisson Santos de acordo com os padrões internacionais da

Operadora Hoteleira, e em consonância com as especificações técnicas da marca “Park Inn by Radisson”

(“Marca”), permitindo que a Operadora Hoteleira aceite a incumbência de sua administração. Neste sentido,

caberá à Operadora Hoteleira, no âmbito do Acordo Comercial, fixar os conceitos gerais e específicos da

operação do Park Inn by Radison Santos no que seja necessário à consecução das atividades que nele serão

desenvolvidas, bem como a integração à rede a qual a Marca pertence.

Os serviços de assessoria pré-operacional hoteleira serão prestados pelo período compreendido entre a data de

assinatura do Acordo Comercial e o último dia imediatamente anterior à data de abertura do Park Inn by

Radisson Santos ao público, momento no qual o referido acordo deixará de vigorar. Pelos serviços de assessoria

pré-operacional, a Operadora Hoteleira fará jus ao recebimento de 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e iguais

de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais), cada uma (cf. Fluxograma Real e Financeiro Pré-Operacional, p. 40, e

Cláusula 4.2 do Acordo Comercial), devendo a primeira delas ser paga pela Incorporadora em até 15 (quinze)

dias contados da data de assinatura do Acordo Comercial e as demais na mesma data dos meses imediatamente

subsequentes, desde que a Operadora Hoteleira encaminhe à Incorporadora o respectivo instrumento de

cobrança.

Adicionalmente, a Incorporadora pagará à Operadora Hoteleira (ou diretamente à Licenciadora dos direitos de

uso da Marca, caso a Operadora Hoteleira assim a solicite), a título de taxa inicial de uso da Marca, a quantia não

restituível de R$ 1.350,00 (um mil, trezentos e cinquenta reais), por apartamento, em 10 (dez) parcelas iguais,

mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 15 (quinze) dias contados da data de registro do memorial de

incorporação e as demais em igual dia dos meses subsequentes (cf. Fluxograma Real e Financeiro Pré-

Operacional, p. 40, e Cláusula 2.3 do Acordo Comercial).

A Operadora Hoteleira é detentora dos direitos de utilização da Marca no Park Inn by Radisson Santos e autoriza

a Incorporadora a utilizá-la de forma não exclusiva em seu lançamento e durante todo o período de prestação de

serviços técnicos e pré-operacionais. Durante a vigência do Acordo Comercial, a Marca poderá ser alterada por

outra da mesma rede da Operadora Hoteleira, sendo os custos eventualmente incorridos para efetivar tal

substituição arcados exclusivamente pela Incorporadora.

O Acordo Comercial prevê hipóteses de sua rescisão. São, por exemplo, hipóteses de rescisão motivada a: (i) não

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aprovação do projeto do Park Inn by Radisson Santos pelos órgãos públicos competentes; (ii) desistência da

incorporação nos termos da lei; (iii) desapropriação de parte ou da integralidade do imóvel; (iv) exigência da

Administração Pública que afete as obras do empreendimento, incluindo eventuais doações de áreas; (v)

revogação da licença para construção do empreendimento; e (vi) falência, pedido de recuperação judicial ou

extrajudicial ou insolvência de qualquer das partes. Nesses casos, os valores já percebidos pela Operadora

Hoteleira até a data da rescisão não serão restituídos à Incorporadora.

Adicionalmente, a Operadora Hoteleira poderá rescindir o Acordo Comercial sem qualquer ônus para si, por

meio de envio de notificação prévia à Incorporadora com 30 (trinta) dias de antecedência, caso o condomínio de

uso não seja instalado no prazo de 42 (quarenta e dois) meses a conta do lançamento do Park Inn by Radisson

Santos, admitida a tolerância de 180 (cento e oitenta) dias (Cláusula 10.1 do Acordo Comercial). Nesta hipótese,

a Incorporadora perderá, a título de indenização pré-fixada, a totalidade das parcelas devidas à Operadora

Hoteleira a título de (i) remuneração dos serviços e assessoria pré-operacional, e (ii) taxa inicial de uso da

Marca. Adicionalmente, a Incorporadora deverá pagar à Operadora Hoteleira todos os valores incorridos por

esta, por conta do Acordo Comercial, e que eventualmente estejam pendentes de pagamento.

Qualquer infração às cláusulas do Acordo Comercial atribuirá à parte lesada o direito de notificar por escrito a

outra parte, para que a falta seja sanada no prazo de 60 (sessenta) dias (Cláusula 10.2 do Acordo Comercial). Na

falta de solução satisfatória, o Acordo Comercial poderá ser rescindido pela parte lesada. Caso a parte que

solicitar a rescisão não observe o referido procedimento ou não haja inadimplemento que fundamente seu

pedido, ela deverá pagar, até 30 (trinta) dias antes da data prevista para que a rescisão ocorra, a título de multa, o

valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

Na ocorrência de qualquer problema (ex. reclamação trabalhista, sinistro, protesto de títulos) relacionado à

incorporação e construção do Park Inn by Radisson Santos, a Incorporadora será a única responsável. A

Incorporadora deverá, ainda, reembolsar a Operadora Hoteleira por todos os gastos incorridos nas prestações de

serviço descritas no Acordo Comercial que estiverem incluídas no orçamento a ser apresentado. Tais

pagamentos deverão ser feitos mensalmente, dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da apresentação dos

respectivos comprovantes de despesas.

O Acordo Comercial poderá ser cedido (Cláusula 12 do Acordo Comercial), por qualquer das partes

contratantes, mediante notificação prévia com no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência, com a anuência da

outra parte. Ademais, qualquer uma das partes poderá ceder seus direitos e obrigações, independentemente da

anuência da Incorporadora, na hipótese desta cessão se operar para empresa do mesmo grupo econômico.

Caso a cessão ocorra por parte da Operadora Hoteleira, esta deverá assegurar que não haja mudança da Marca ou

da categoria do Empreendimento. Além disso, até a data de Instituição e Especificação do Condomínio no

Cartório de Registro de Imóveis, a Operadora Hoteleira não poderá cedê-lo à empresa concorrente da

Incorporadora, salvo se a cessionária mantiver toda identidade visual estabelecida no Acordo Comercial e se

abstiver de qualquer identificação que remeta a nova cessionária.

(III) CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO CONDOMINIAL DE NATUREZA HOTELEIRA

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O Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, firmado entre o

Condomínio Helbor Stay Santos e a Operadora Hoteleira, tem por objeto a administração condominial do Park

Inn by Radisson Santos tão logo esteja constituído, visando dar suporte à operação hoteleira que a Operadora

Hoteleira empreenderá nos termos do contrato de constituição da SCP, observadas as disposições da Convenção

de Condomínio.

Os serviços de administração do Park Inn by Radisson Santos serão desenvolvidos pela Operadora Hoteleira

dentro de seus critérios e padrões internacionais de administração, em consonância com as especificações

técnicas da Marca, cujos direitos de utilização são detidos pela própria Operadora Hoteleira.

Ademais, a Operadora Hoteleira deverá coordenar, fiscalizar e administrar os serviços relativos ao Park Inn by

Radisson Santos, prestando contas de suas atividades anualmente à Assembleia Geral Ordinária de Condôminos

e, mensalmente, ao Síndico e ao Conselho Fiscal (Cláusula Quarta do Contrato de Prestação de Serviços de

Administração Condominial de Natureza Hoteleira).

As áreas e bens de propriedade e uso comuns exclusivos do Park Inn by Radisson Santos destinar-se-ão à cessão,

gratuita ou onerosa, por este a terceiros ou à própria Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da

SCP, de modo a manter atividades compatíveis com a operação hoteleira que nele será desenvolvida. Caberá à

Operadora Hoteleira definir as regras e procedimentos a serem adotados para que tais serviços sejam prestados

de acordo com os seus padrões operacionais, levando tais regras à aprovação do Síndico e do Conselho Fiscal

para implantá-las.

O término do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira

obrigatoriamente implicará no término das relações comodatárias firmadas entre a Operadora Hoteleira e o

Condomínio Helbor Stay Santos tendo por objeto as áreas e equipamentos de uso exclusivo do Park Inn by

Radisson Santos.

O Condomínio Helbor Stay Santos pagará à Operadora Hoteleira, a título de Taxa de Administração, o valor

mensal de R$ 18,00 (dezoito reais) por Unidade Autônoma (Cláusula Décima), a ser corrigido anualmente com

base na variação do IGP-M/FGV (cf. Fluxograma Real e Financeiro Pré-Operacional, p. 40, e Cláusula Décima

do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira).

O Síndico e, caso este não o faça, a Operadora Hoteleira, deverá convocar anualmente Assembleia Geral do Park

Inn by Radisson Santos para aprovar, (i) em até 30 (trinta) dias antes do final de cada ano fiscal, a Previsão

Orçamentária Condominial Anual; e (ii) até o final do mês de março de cada ano, as contas referentes ao ano

fiscal anterior (Cláusula 5.4 do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza

Hoteleira).

Mediante o envio de notificação prévia com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência, a Operadora

Hoteleira poderá ceder os direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Prestação de Serviços de

Administração Condominial de Natureza Hoteleira a terceiros, desde que se responsabilize solidariamente com o

cessionário pelo cumprimento de suas obrigações, sem embargo da exoneração dessa responsabilidade em caso

de anuência (Cláusula Décima Oitava do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de

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Natureza Hoteleira). Não obstante, a Operadora Hoteleira poderá ceder seus direitos e obrigações,

independentemente de anuência, na hipótese da cessão se operar para empresa do mesmo grupo econômico, e

que não haja mudança da Marca ou categoria do Park Inn by Radisson Santos.

Qualquer infração às cláusulas do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza

Hoteleira atribuirá à parte lesada o direito de notificar a outra parte para que a falta seja sanada e o pagamento

das indenizações devidas seja feito dentro do prazo de 60 (sessenta) dias. Na falta de solução satisfatória, o

Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira poderá ser resolvido

pela parte lesada.

A parte que der ensejo ao término antecipado do Contrato de Prestação de Serviços de Administração

Condominial de Natureza Hoteleira sem que a outra parte esteja inadimplente, ficará obrigada a pagar, a título de

multa e sem prejuízo das reivindicações legais a que a parte lesada tiver direito, a importância correspondente a

50% (cinquenta por cento) do valor que seria devido a título de remuneração da Operadora Hoteleira pela

administração do Park Inn by Radisson Santos pelo prazo contratual remanescente (Cláusula 12.2 do Contrato de

Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira). A base de cálculo será a média da

remuneração total recebida pela Operadora Hoteleira nos 12 (doze) meses anteriores ao da resolução ou, caso a

resolução ocorra antes dos 12 (doze) primeiro meses, de acordo com os valores da Previsão Orçamentária Anual

Condominial em vigor.

Caso ocorra a resolução do Contrato de SCP, o Contrato de Prestação de Serviços de Administração

Condominial de Natureza Hoteleira será automaticamente rescindido.

O Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira permanecerá em

vigor pelo prazo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, contados da data de emissão da primeira nota fiscal de

prestação de serviços do Park Inn by Radisson Santos, prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais

períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra comunicando-lhe seu desejo de não prorrogá-lo,

com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término de cada período.

O Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira é firmado sob a

condição de que o Park Inn by Radisson Santos seja construído, montado, equipado e decorado de acordo com

os termos e condições estabelecidos no Acordo Comercial, bem como sob a condição de que o Condomínio

Helbor Stay Santos seja instalado e as licenças operacionais sejam obtidas.

(IV) CONTRATO DE COMODATO

Por meio do Contrato de Comodato, o Condomínio Helbor Stay Santos, representado pela Incorporadora,

atuando na condição de representante dos interesses individuais e homogêneos dos Adquirentes, na qualidade de

condôminos do empreendimento (“Comodante”), cederá à Operadora Hoteleira (“Comodatária”), a título

comodatário, as áreas comuns passíveis de exploração comercial, bem como os móveis, equipamentos,

instalações e artigos de decoração que as guarnecem.

As áreas serão destinadas única e exclusivamente à exploração de alimentos, bebidas, eventos, lazer e serviços

conexos de hotelaria, podendo a Comodatária locar ou conceder temporariamente o uso de certas áreas,

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equipamentos e serviços a terceiros, para fins de servir de suporte às suas operações, integrando as eventuais

rendas decorrentes dessa locação ou concessão às receitas da SCP.

A Operadora Hoteleira, a partir da fase operacional, terá autonomia para promover a operação das áreas, de

modo a definir suas políticas de recursos humanos, marketing e comerciais, implantando os procedimentos

operacionais e administrativos que se façam necessários (Cláusula 2.1 do Contrato de Comodato).

As despesas de conservação, manutenção e reparos, e, ainda, os gastos que não ultrapassem de 0,5% (meio por

cento) da Receita Líquida mensal auferida com a exploração das áreas, serão custeadas pela Operadora

Hoteleira, em nome da SCP (Cláusula 2.5.1 do Contrato de Comodato). As demais despesas com alterações,

adições, reparos e substituições ou benfeitorias de qualquer espécie serão custeados pelo Condomínio Helbor

Stay Santos.

A Comodatária poderá celebrar contratos de locação com terceiros, bem como ceder total ou parcialmente seus

direitos de exploração de determinadas áreas, estando estes contratos vinculados à vigência do Contrato de

Comodato. Todas as receitas oriundas de locação serão contabilizadas para fins de apuração da receita da SCP.

A vigência do Contrato de Comodato estará expressamente vinculada à vigência do Contrato de SCP e do

Contrato de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, de modo que se estes forem renovados ou

terminados, aquele também o será.

O Contrato de Comodato prevê certas causas de rescisão motivada, tais como: (i) infração às suas cláusulas; (ii)

falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência ou liquidação da Operadora

Hoteleira; (iii) denúncia da Operadora Hoteleira; (d) previsões legais especificadas no Contrato de Comodato; e

(e) mútuo acordo.

Em caso de infração contratual, a parte que se sentir lesada deverá notificar a outra parte, por escrito,

concedendo-lhe prazo de 30 (trinta) dias para purgação da mora. Persistindo o inadimplemento da obrigação, o

Contrato de Comodato será resolvido de pleno direito, sem embargo de a parte lesada tomar as medidas judiciais

competentes e pleitear o pagamento das perdas e danos sofridos (Cláusula 7.1.1 do Contrato de Comodato). As

partes terão o direito de distratar o Contrato de Comodato, a qualquer tempo e sem ônus, mediante notificação

com 30 (trinta) dias de antecedência, se eventos relacionados a casos fortuitos ou de força maior

impossibilitarem ou tornarem razoavelmente impraticável a operação rotineira das áreas, por um período igual

ou superior a 60 (sessenta) dias contínuos.

(V) CONTRATO DE SCP

O Contrato de SCP, firmado entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP e, a

Incorporadora, na qualidade de Sócia Participante da SCP, tem por objeto a operação hoteleira de todas as

Unidades Autônomas Imobiliárias do Park Inn by Radisson Santos. Os Adquirentes das Unidades Autônomas

sucederão a Incorporadora na qualidade de Sócios Participantes da SCP, à medida que adquirirem suas unidades,

celebrando o termo de adesão ao Contrato de SCP.

Para fins de discriminação da participação dos sócios na SCP, à Operadora Hoteleira será atribuída 1 (uma) cota

da SCP, e a cada Sócio Participante será atribuído o número de cotas correspondente à fração ideal de terreno da

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respectiva Unidade Autônoma Imobiliária, multiplicada por mil, sendo que cada cota terá o valor de R$ 0,01 (um

centavo) (Cláusula II.4.2 do Contrato de SCP). Os fundos da SCP serão compostos pela participação de cada

sócio e serão pagos juntamente com as despesas de implantação desta, as quais incluem as despesas pré

operacionais.

Os Sócios Participantes deverão, nos termos da Cláusula IV.1 do Contrato de SCP e conforme descrito no item

“CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE” (p. 38), (i)

prover a SCP com os recursos e bens necessários para o desenvolvimento de seu objeto, principalmente através

da cessão de uso das Unidades Autônomas Imobiliárias à Operadora Hoteleira; (ii) participar do fundo de custeio

das despesas de implantação da SCP; (iii) quitar as verbas pré-operacionais, despesas relativas ao IPTU, taxas de

condomínio extraordinárias e outros valores necessários à formação e manutenção do Fundo de Reserva da SCP;

(iv) aportar valores na SCP caso as demonstrações de resultado das operações apresentarem prejuízo; e (v)

reembolsar a Operadora Hoteleira nos gastos em que esta incorrer e que, por sua natureza, sejam de

responsabilidade da SCP.

Em contrapartida, os Sócios Participantes terão o direito de (i) receber os dividendos decorrentes de sua

participação na SCP (Cláusula V.1 do Contrato de SCP); e (ii) os valores referentes ao aluguel de suas Unidades

Autônomas Imobiliárias para a SCP (Cláusula V.1.1 do Contrato de SCP). Adicionalmente, os Sócios

Participantes poderão, havendo disponibilidade e desde que seja solicitado com antecedência máxima de 15

(quinze) dias, ocupar as Unidades Autônomas com desconto de pelo menos 50% (cinquenta por cento) no preço

das diárias, e por períodos limitados (Cláusula V.2 do Contrato de SCP). Durante o período em que estiverem

ocupando Unidades Autônomas Imobiliárias, os Sócios Participantes permanecerão com todos os seus direitos

ao recebimento dos resultados das operações.

Por sua vez, a Operadora Hoteleira fará jus à (i) Taxa Mensal de Franquia & Administração, correspondente a

3% (três por cento) da Receita Líquida total das operações da SCP; (ii) Taxa Mensal de Marketing,

correspondente a 1,5% (um e meio por cento) da Receita Líquida total das operações da SCP; (iii) dividendos

decorrentes de sua participação na SCP; e (iv) Taxa Mensal de Incentivo, calculada com base no Lucro

Operacional Bruto (GOP) da SCP de acordo com os seguintes percentuais: (a) se o GOP for menor que 35%

(trinta e cinco por cento), a taxa será de 8% (oito por cento); (b) se o GOP estiver entre 35,01% (trinta e cinco

vírgula um por cento) e 45% (quarenta e cinco por cento), a taxa será de 10% (dez por cento); (c) se o GOP

estiver entre 45,1% (quarenta e cinco vírgula um por cento) e 55% (cinquenta e cinco por cento), a taxa será de

12% (doze por cento); e (d) se o GOP estiver acima de 55,1% (cinquenta e cinco vírgula um por cento), a taxa

será de 14% (quatorze por cento) (Cláusula VII.1 do Contrato de SCP).

Os valores aos quais os Sócios Participantes e a Operadora Hoteleira farão jus encontram-se ilustrados no

“Fluxograma Real e Financeiro Operacional” (p. 41).

Para fins de cálculo da remuneração devida à Operadora Hoteleira pela administração da SCP, fica estabelecido

que o Lucro Operacional Bruto da SCP será obtido por meio da dedução da Receita Líquida das seguintes

despesas (Cláusula VIII.4 do Contrato de SCP): (i) os gastos com publicidade, promoção, reservas e programas

de marketing corporativos promovidos pela SCP ou pela Operadora Hoteleira; (ii) despesas condominiais

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ordinárias, repasses com custo de pessoal, avisos de lançamento de recuperação e repasses de custos

operacionais, despesas com empregados e pessoal contratado, inclusive contribuições previdenciárias, impostos

e taxas inerentes à atividade conforme legislação em vigor, despesas operacionais, custos administrativos e

contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia, legais, comissões e agentes de viagem, comissões de

locação e tarifas de cartões de crédito; (iii) materiais, estoques e serviços de qualquer natureza, inclusive

honorários, eventual repasse de parte dos custos relativos aos seguros contratados pelo condomínio,

fornecimento de luz, gás e telefone; (iv) as taxas de serviços públicos relativas aos apartamentos; (v) toda e

qualquer despesa direta ou indiretamente relacionada ao uso da Marca, e à respectiva franquia, incluindo as

contribuições para o fundo de marketing institucional da rede à qual pertence a Marca, desde que não tenham

sido incluídas nas despesas condominiais. As despesas decorrentes de quaisquer inadimplementos por parte dos

Adquirentes, de suas obrigações perante a SCP, não serão deduzidas da Receita Líquida para fins de apuração do

Lucro Operacional Bruto.

Já o Lucro Operacional Líquido das operações da SCP será apurado anualmente e será definido como a diferença

entre a Receita Líquida das operações e as despesas relativas a todas as operações realizadas pela SCP (Cláusula

VIII.1 do Contrato de SCP).

Os Sócios Participantes serão representados perante a Operadora Hoteleira, no âmbito da SCP, através de órgão

denominado Conselho Fiscal, formado por 3 (três) Sócios Participantes. O Conselho Fiscal possuirá diversas

funções no âmbito da SCP, quais sejam, (i) examinar a escrituração da SCP; (ii) discutir com a Operadora

Hoteleira qualquer assunto relativo à SCP que lhe seja submetido, especialmente as contas e o Plano Operacional

Anual; (iii) agir como procurador dos Adquirentes para vistoriar e receber as Unidades Autônomas de todos os

Adquirentes que não o façam pessoalmente, no caso de extinção da SCP; (iv) atuar como representante comum

dos Sócios Participantes em face da Operadora Hoteleira no curso de seus negócios, e também para fins de

vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias em casos de extinção da SCP; (v) receber citação em ações ou

demandas eventualmente propostas pela Operadora Hoteleira em face dos Sócios Participantes; (vi) deliberar

anualmente com a Operadora Hoteleira o valor do aluguel previsto no Contrato de Locação, entre outras.

O Conselho Fiscal da SCP será formado por 3 (três) Sócios Participantes, os quais nomearão, entre eles, 1 (um)

Sócio Participante para que exerça o cargo de Presidente do referido conselho. Nos termos da Cláusula XII.12.

do Contrato de SCP, os membros do Conselho Fiscal serão eleitos por meio de Assembleia Geral da SCP que

deverá ser realizada até o final do mês de março de cada ano (Cláusula XII.13. do Contrato de SCP). A referida

Assembleia será realizada em primeira convocação, com a presença dos Sócios Participantes que representem

2/3 (dois terços) do total de sócios da SCP e, em segunda convocação, com qualquer número (Cláusula XII.11.

do Contrato de SCP). Nos termos da Cláusula XII.7. do Contrato de SCP, cada Sócio Participante terá direito a

um voto por Unidade Autônoma Imobiliária que tenha disponibilizado à SCP e a Sócia Ostensiva terá direito a

um voto. Não poderão votar nas Assembleias Gerais, os Sócios Participantes que estiverem inadimplentes

perante a SCP (Cláusula XII.8. do Contrato de SCP). A decisão sobre a eleição de membros para compor o

Conselho Fiscal será tomada por maioria de votos válidos (Cláusula XII.14. do Contrato de SCP).

25





Considerando que os membros do Conselho Fiscal da SCP cumularão a função de conselheiros do Condomínio

Helbor Stay Santos sua eleição também poderá ser feita em Assembleia Geral Ordinária do Condomínio

(Cláusula XI.2. do Contrato de SCP). A Assembleia Geral Ordinária da SCP será realizada em duas etapas,

sendo (i) a primeira, em até 30 (trinta) dias anteriores ao término de cada ano fiscal, para fins exclusivos de

aprovação do Plano Operacional Anual referente ao ano seguinte; e (ii) a segunda, até o final do mês de março

de cada ano subsequente, para fins de aprovação das contas da SCP, eleição do Conselho Fiscal, quando for o

caso, e deliberação dos demais assuntos a ela submetidos. Cada Sócio Participante terá direito a um voto por

Unidade Autônoma, e a Operadora Hoteleira terá direito a um voto.

A Operadora Hoteleira manterá escrituração contábil e fiscal específica das operações da SCP em livros

adequados, conforme o Sistema Uniforme de Contabilidade Hoteleira. Além disso, na qualidade de Sócia

Ostensiva da SCP, a Operadora Hoteleira elaborará (i) demonstrações financeiras trimestrais da SCP, que serão

revisadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de

computadores http:// www.atlanticahotels.com.br, bem como no jornal “Folha de São Paulo”, ou qualquer outro

escolhido pelos sócios, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii)

demonstrações financeiras anuais da SCP, que serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM

e divulgadas na página da rede mundial de computadores http:// www.atlanticahotels.com.br, bem como no

jornal “Folha de São Paulo”, ou qualquer outro escolhido pelos sócios, no prazo de 60 (sessenta) dias contados

do encerramento de exercício.Sem prejuízo da elaboração da Demonstração de Resultado, a Operadora Hoteleira

fornecerá aos Sócios Participantes, até o dia 20 (vinte) de cada mês, o demonstrativo financeiro das operações da

SCP relativo ao mês anterior (Cláusula XV do Contrato de SCP).

O Contrato de SCP vigerá pelo prazo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, prorrogando-se automática e

sucessivamente por iguais períodos, desde que implementadas as seguintes condições suspensivas: (i) todas as

Unidades Autônomas Imobiliárias tenham sido entregues à SCP, devidamente mobiliadas, equipadas e em

condições de serem operadas para consecução do seu objeto social; (ii) as áreas comuns de uso exclusivo do

Park Inn by Radisson Santos estejam completamente montadas, equipadas e decoradas; (iii) tenham sido pagas

todas as verbas pré-operacionais, incluindo-se o valor do capital de giro inicial; (iv) tenham sido obtidas todas as

licenças operacionais relativas ao Park Inn by Radisson Santos e à Operadora Hoteleira; (v) a Operadora

Hoteleira tenha recebido a posse das Unidades Autônomas Imobiliárias e das áreas comuns que serão exploradas

pela SCP. Qualquer uma das partes poderá notificar a outra parte comunicando o seu desejo de não prorrogá-lo,

desde que enviada com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término do contrato.

Os Sócios Participantes terão o direito de rescindir o Contrato de SCP caso, a partir do 3º (terceiro) ano fiscal

completo, durante qualquer dois anos consecutivos ou alternados, a Operadora Hoteleira não atender, por culpa

exclusiva sua, aos critérios de performance previstos no Contrato de SCP (Cláusula XVII.1.3.1 do Contrato de

SCP).

A Operadora Hoteleira, por sua vez, poderá considerar rescindindo o Contrato de SCP e, consequentemente,

extinta a SCP sem pagamento de qualquer indenização aos Sócios Participantes nos casos de (i) 10% (dez por

cento) dos Sócios Participantes se tornarem inadimplentes com suas obrigações sociais, quando qualquer





26





prejuízo da SCP não for integralmente coberto ou a SCP não tiver suficiente capital de giro para arcar com seus

compromissos; (ii) após 15 (quinze) dias corridos da data do envio de notificação pela Operadora Hoteleira,

manifestando discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Plano Operacional Anual

aprovado ou a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral ou pelo Conselho Fiscal, que dificulte ou

impossibilite a adequada exploração hoteleira do Empreendimento; (iii) caso a Operadora Hoteleira venha a ser

destituída das funções de administradora do Park Inn by Radisson Santos; e (iv) caso o percentual de 100% (cem

por cento) de Unidades Autônomas Imobiliárias não for mantido na SCP (Cláusula XVIII.2 do Contrato de

SCP).

Além dos casos mencionados, a parte contratante que descumprir qualquer das cláusulas do Contrato de SCP

poderá ser notificada pela outra de que, ao término do prazo de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento da

notificação, estará a SCP extinta caso o descumprimento não seja sanado. Nesses casos, a parte faltosa

responderá pelas perdas e danos a que der causa. O Contrato de SCP também poderá ser considerado

antecipadamente rescindido se, não havendo recursos no Fundo de Reserva financeira, o resultado das operações

da SCP demonstrar prejuízo durante 03 (três) meses consecutivos.

A parte que desejar extinguir imotivadamente a SCP, antes do fim do prazo de vigência do Contrato de SCP,

ficará obrigada a pagar multa no valor de 50% (cinquenta por cento) das taxas a que a Operadora Hoteleira teria

direito se o Contrato de SCP atingisse seu termo. Na hipótese de tal multa ser devida pela Operadora Hoteleira, o

montante será rateado entre os Sócios Participantes na proporção da cota parte de cada um.

A Operadora Hoteleira poderá ceder os direitos e obrigações decorrentes do Contrato de SCP para empresas do

mesmo grupo econômico, independentemente de anuência dos Adquirentes, devendo, entretanto, comunicar ao

Conselho Fiscal este fato, por escrito, em até 30 (trinta) dias após a ocorrência da cessão. Essa cessão não poderá

implicar em alteração da Marca ou categoria do Park Inn by Radisson Santos (Cláusula XX.1 do Contrato de

SCP). Na hipótese de cessão a terceiros, estranhos ao grupo econômico da Operadora Hoteleira, este se obriga a

requerer, por escrito, ao Conselho Fiscal, autorização para tal ocorrência, data em que, uma vez aprovada, a

Operadora Hoteleira estará então exonerada de qualquer responsabilidade pelos atos praticados pela cessionária

(Cláusula XX.2 do Contrato de SCP).

Caso durante a vigência do Contrato de SCP as Unidades Autônomas sejam alienadas pelos Adquirentes, a

Operadora Hoteleira deverá ser comunicada por escrito, nos 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à

realização do negócio, devendo os direitos e obrigações decorrentes do referido contrato ser cedido ao

adquirente, implicando na sub-rogação integral deste pelo Adquirente (Cláusula XX.3 do Contrato de SCP). (VI)

(VI) ACORDO COMERCIAL PARA VENDA

O Acordo Comercial para Vendas, celebrado entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da

SCP, e o Hotel Direto Ltda. (“HD”), tem por objeto, tão logo ocorra a abertura do Park Inn by Radisson Santos

ao público, utilizar o relacionamento comercial de HD para viabilizar a elevação do número de ocupação de seu

estabelecimento. Assim, HD se comprometerá a promover a captação de receitas de hospedagens e eventos, por

si ou através de agências de viagens, empresas operadoras e organizadoras de eventos e demais clientes

27





integrantes de sua carteira de relacionamento, a partir da abertura do empreendimento ao público e enquanto

perdurar o Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira.

Pela prestação dos serviços, a HD fará jus ao recebimento de uma remuneração mensal em valor que

corresponda ao percentual de 5% (cinco por cento) sobre o valor total das receitas geradas e ingressadas para a

SCP com o intermédio da HD junto às agências de viagens, empresas operadoras e organizadoras de eventos, e

demais clientes integrantes da carteira de relacionamento da HD, no mês imediatamente anterior ao pagamento

(Cláusula 4.1 do Acordo Comercial para Venda). O pagamento será realizado diretamente pela SCP à HD.

Caso uma das partes descumpra qualquer cláusula do Acordo Comercial para Venda, esta será notificada pela

outra parte de que ao término do prazo de 60 (sessenta) dias contados do seu recebimento, caso o

descumprimento não seja sanado, o Acordo Comercial para Venda será rescindido. Na hipótese do

descumprimento ser sanado, haverá a incidência de uma multa de 2% (dois por cento) do valor do débito

pendente (Cláusulas 7.1 e 7.2 do Acordo Comercial para Venda).

(VII) CONTRATO DE LOCAÇÃO

O Contrato de Locação, celebrado entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP

(“Locatária”), e a Incorporadora, bem como seus sucessores, assim considerados os Adquirentes (“Locadores”)

das Unidades Autônomas Imobiliárias, tem por objeto a locação da integralidade das Unidades Autônomas

Imobiliárias do Park Inn by Radisson Santos visando a sua exploração hoteleira como um meio de hospedagem.

Os Locadores farão jus a um aluguel anual, cuja periodicidade se iniciará a partir da data de abertura do Park Inn

by Radisson Santos. O valor do aluguel anual fixo será submetido pela Operadora Hoteleira (Locatária) à

apreciação pelo Conselho Fiscal da SCP e, uma vez aprovado por este, deverá ser ratificada pela Assembleia

Geral da SCP (Cláusulas 2.1 e 2.5 do Contrato de Locação). Cada Unidade Autônoma Imobiliária receberá o

aluguel de acordo com sua fração ideal do terreno (Cláusula 2.1.1 do Contrato de Locação).

Havendo disponibilidade de caixa, a Locatária, após analisar suas obrigações e compromissos financeiros futuros

assumidos, bem como a situação do mercado, poderá fazer antecipações mensais do aluguel anual aos

Locadores, observados os critérios especificados, e mediante prévia dedução de tributos sobre elas incidentes, se

for o caso, devendo observar se o Locador é pessoa física ou jurídica (Cláusula 2.3 do Contrato de Locação). Por

outro lado, caso a Locatária não tenha disponibilidade de caixa suficiente para realizar o pagamento do aluguel

anual, o pagamento poderá ser realizado de forma parcial ou totalmente diferido, sem que isto a torne

inadimplente, desde que seja efetuado até 31 de março do ano subsequente.

A locação vigorará pelo mesmo prazo de vigência da SCP, podendo ser renovado automaticamente por iguais

períodos de acordo com a mesma forma e prazo estabelecidos no Contrato de SCP.

(VIII) CONTRATO DE ASSESSORIA

O Contrato de Assessoria, celebrado pelo Condomínio Helbor Stay Santos, representado pela Incorporada com a

Assessora, tem por objeto a prestação de serviços de assessoria ao Park Inn by Radisson Santos, bem como a

representação e fiscalização dos interesses individuais e homogêneos dos condôminos frente à operação do hotel.

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À medida que as Unidades Autônomas Imobiliárias forem comercializadas, os Adquirentes, e seus sucessores a

qualquer título, aderirão ao Contrato de Assessoria, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigações.

O Contrato de Assessoria será cedido pelo Condomínio Helbor Stay Santos à Operadora Hoteleira, na qualidade

de Sócia Ostensiva da SCP, tão logo esta inicie suas atividades, sem qualquer alteração de seus termos e

condições.

Durante a fase pré-operacional do Park Inn by Radisson Santos, a Assessora fará jus a uma remuneração no

valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por mês (base outubro de 2013) (cf. Fluxograma Real e Financeiro Pré-

Operacional, p. 40, e Cláusula 2.1 do Contrato de Assessoria). A partir do início da fase operacional, a Assessora

receberá uma remuneração mensal correspondente a: (a) 1% (um por cento) da Receita Líquida Total mensal do

Park Inn by Radisson Santos (assim considerada a Receita Bruta menos o PIS, COFINS, ICMS e ISS); e (b) 2%

(dois por cento) do Lucro Operacional Bruto mensal do Park Inn by Radisson Santos (cf. Fluxograma Real e

Financeiro Operacional, p. 41, e Cláusula 2 do Contrato de Assessoria). Para fins deste pagamento, a Operadora

Hoteleira, inicialmente na qualidade de administradora do Park Inn by Radisson Santos e, após a transferência do

contrato para a SCP, na qualidade de Sócia Ostensiva, deverá disponibilizar os recursos necessários para que o

pagamento referente a esta remuneração seja realizado, sendo tal gasto considerado como despesa operacional da

SCP. Não havendo recursos suficientes, a Operadora Hoteleira tomará as medidas cabíveis, inicialmente em face

dos condôminos e, após a cessão de posição contratual para a SCP, em face dos Sócios Participantes da SCP

para promover a arrecadação dos valores devidos à Assessora.

A Assessora prestará contas de sua gestão aos condôminos, por meio dos membros do seu Corpo Diretivo,

transferindo-lhes as vantagens que em seu lugar auferir, dando-lhes consultoria e fiscalizando as atividades

desenvolvidas pela Operadora Hoteleira. Da mesma forma, informará aos condôminos e Sócios Participantes da

SCP sua análise trimestral dos balancetes contábeis mensais elaborados pela Operadora Hoteleira. Nesse sentido,

a Assessora detalhará o desempenho dos investimentos realizados, os objetivos atingidos, as metas propostas, as

possíveis ameaças, as estratégias sugeridas por relatório e em reunião previamente com eles agendada.

O Contrato de Assessoria possui sua vigência condicionada à vigência do Contrato de SCP, acrescido de mais 30

(trinta) dias subsequentes ao seu término. Portanto, o Contrato de Assessoria está condicionado ao início das

atividades do Park Inn by Radisson Santos. A prorrogação do Contrato de SCP, contudo, não acarretará

necessariamente a prorrogação do Contrato de Assessoria.

Em caso de inadimplemento contratual por culpa exclusiva e comprovada de qualquer uma das partes, o infrator

deverá purgar a mora nos 15 (quinze) dias seguintes ao recebimento da notificação encaminhada pela parte

lesada, sob pena de rescisão do Contrato de Assessoria e de perdas e danos (Cláusula 6 do Contrato de

Assessoria). Se uma das partes rescindir o Contrato de Assessoria sem que haja o inadimplemento da outra,

ficará obrigada a pagar à parte lesada uma multa calculada com base no valor médio da remuneração recebida

pela Assessora nos 12 (doze) meses que antecederem a rescisão. Caso a rescisão contratual ocorra durante o

último ano de vigência do Contrato de Assessoria, a parte lesada será indenizada com base no valor previsto no

orçamento aprovado para o Park Inn by Radisson Santos.

(IX) MINUTA DA FUTURA CONVENÇÃO DE CONDOMÍNIO

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A Minuta da Futura Convenção de Condomínio estabelece as regras que regerão o funcionamento do

Condomínio Helbor Stay Santos a ser instituído no Park Inn by Radisson Santos, bem como os direitos e

obrigações a serem observados por todos os condôminos, e quaisquer ocupantes e visitantes. Ao adquirir uma

Unidade Autônoma Imobiliária, e tão logo o condomínio esteja instituído, o Adquirente tornar-se-á condômino

do Condomínio Helbor Stay Santos.

O Condomínio Helbor Stay Santos será composto por 241 (duzentas e quarenta e uma) Unidades Autônomas

Imobiliárias; 9 (nove) unidades autônomas denominadas “vagas para veículos” e; 51 (cinquenta e uma) unidades

autônomas denominadas “grupos de vagas para veículos”. O Condomínio Helbor Stay Santos possuirá áreas

comuns de uso exclusivo dos condôminos do Park Inn by Radisson Santos e área comum geral de todos os

condôminos. As despesas referentes às áreas comuns geral serão suportadas pelos condôminos de ambos os

subcondomínios e, do mesmo modo, as despesas referentes às áreas comuns de uso exclusivo do Park Inn by

Radisson Santos, serão suportadas apenas pelos proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias.

Na tabela abaixo, encontram-se a designação numérica das Unidades Autônomas Imobiliárias e suas respectivas

áreas e frações ideais:

Unidade Autônoma Área Privativa

(M2)

Área De Uso

Comum (M2)

Área Real Total

(M2)

Coeficiente

de

Proporciona-

Lidade

503, 504, 607 a 1607, 608 a

1608 24,01 32,753 56,763 0,003470744

508, 612 a 1612 24,17 32,981 57,151 0,003494356

611 a 1611 24,19 33,017 57,207 0,003497033

507 24,23 33,068 57,298 0,003503119

501, 502, 606 a 1606 e 613

a 1613 24,86 33,914 58,774 0,003593670

616 a 1616 24,93 34,015 58,945 0,003604137

615 a 1615 24,97 34,067 59,037 0,003609411

603 a 1603 25,06 34,194 59,254 0,003622637

604 a 1604 25,16 34,333 59,493 0,003637486

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Unidade Autônoma Área Privativa

(M2)

Área De Uso

Comum (M2)

Área Real Total

(M2)

Coeficiente

de

Proporciona-

Lidade

601 a 1601, 605 a 1605,

614 a 1614 25,74 35,135 60,875 0,003721709

602 a 1602 25,88 35,306 61,186 0,003741101

1802 a 2402 e 1803 a 2403 27,51 37,537 65,047 0,003977298

1806 a 2406 27,77 37,884 65,654 0,004014217

1804 a 2404, 1805 a 2405 28,39 38,737 67,127 0,004103795

1801 a 2401 28,46 38,838 67,298 0,004114181

1702 e 1703 36,41 41,176 77,586 0,004362711

1706 36,60 41,382 77,982 0,004385105

1707 36,65 41,548 78,198 0,004401901

610 a 1610 30,88 42,133 73,013 0,004463730

505, 609 a 1609 30,91 42,172 73,082 0,004468111

506 31,01 42,311 73,321 0,004483041

1701 36,99 42,314 79,304 0,004483852

1704 e 1705 37,54 42,478 80,018 0,004500972

1708 43,58 44,710 88,290 0,004736359

1807 a 2407 36,81 50,225 87,035 0,005321455

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É expressamente vedado ao condômino alterar a destinação de sua Unidade Autônoma Imobiliária, bem como

integrar ou criar qualquer outro tipo de pool no Park Inn by Radisson Santos que não seja operado pela

Operadora Hoteleira.

A administração do Condomínio Helbor Stay Santos será composta por (i) 1 (um) Síndico, pessoa física ou

jurídica, condômino ou não, eleito em Assembleia Geral para um mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleito;

(ii) 01 (um) Conselho Fiscal, o qual cumulará as funções do Conselho Consultivo, previsto no art. 23 da Lei

4.591/64, pelo prazo de 02 (dois) anos, formado por, ao menos, 5 (cinco) conselheiros, que poderão ser

categorizados como efetivos e suplentes, tendo direito a voto sem distinção de categoria; e (iii) uma

administradora que será necessariamente a Operadora Hoteleira. A ela competirá, com recursos condominiais,

praticar todas as funções administrativo-operacionais ligadas à atividade hoteleira.

O Condomínio Helbor Stay Santos manterá o registro de seus atos, por meio dos seguintes arquivos: (i) Livro de

Atas da Assembleia Geral; (ii) Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal; (iii) Registro de endereço dos

Condôminos; (iv) Livro de queixas, ocorrências e sugestões; (v) livro de protocolo; e (vi) outros que a prática

aconselhar.

O órgão soberano do condomínio é a Assembleia Geral de Condôminos que se reunirá até o final do primeiro

trimestre de cada ano, e deverá (a) discutir e votar o relatório e as contas do ano findo; (b) eleger o Síndico e o

Conselho Fiscal, quando for o caso; (c) deliberar sobre a contratação de auditoria externa para fiscalizar e

acompanhar a contabilidade do Condomínio Helbor Stay Santos; e (d) apreciar quaisquer outros assuntos de

interesse do Condomínio Helbor Stay Santos expressos na ordem do dia.

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REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO, DA

OPERADORA HOTELEIRA E DA ASSESSORA

Remuneração dos Adquirentes

Os Adquirentes farão jus a duas remunerações distintas, quais sejam:

(i) Dividendos decorrentes de sua participação no lucro líquido operacional da SCP:

(i)(a) Destinação do Lucro Líquido Operacional

Nos termos da Cláusula V.1. do Contrato de SCP, os Adquirentes terão o direito de receber dividendos

decorrentes de sua participação na SCP, os quais serão calculados com base no lucro líquido operacional

apurado na SCP.

Conforme disposto na Cláusula IX.1. do Contrato de SCP, o lucro líquido operacional será apurado anualmente e

a sua destinação observará o seguinte procedimento: (i) a Operadora Hoteleira encaminhará proposta de

destinação à apreciação do Conselho Fiscal da SCP; (ii) o Conselho Fiscal, por maioria simples, deliberará sobre

a proposta submetida pela Operadora Hoteleira (Cláusula XI.3. do Contrato de SCP); e (iii) após a aprovação

pelo Conselho Fiscal da SCP, conforme o disposto na Cláusula XI.3.1. do Contrato de SCP, este deverá

encaminhar a proposta de destinação do lucro líquido operacional à Assembleia Geral, que deverá ratifica-la por

maioria simples de votos (Cláusula XII.14. do Contrato de SCP).

Na hipótese de o Conselho Fiscal não aprovar a proposta submetida pela Operadora Hoteleira, esta convocará a

Assessora para intervir, que deverá apresentar ao Conselho Fiscal da SCP e à Operadora Hoteleira opinião sobre

a proposta de destinação do lucro líquido operacional, com base em estudos fundamentados sobre o tema,

considerando os resultados do empreendimento, as despesas extraordinárias que poderão surgir e, ainda, a sua

experiência de mercado. Com base nesta opinião, a Operadora Hoteleira e os membros do Conselho Fiscal

deverão alcançar um consenso sobre o percentual a ser distribuído, que será, posteriormente, ratificado pela

Assembleia Geral.

A participação de cada Adquirente será apurada e paga anualmente, podendo ser objeto de adiantamentos

mensais sempre que houver recomendação da Operadora Hoteleira e deliberação escrita favorável do Conselho

Fiscal da SCP.

(i)(b) Eleição dos Membros do Conselho Fiscal da SCP

Conforme descrito no item “RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS” acima, o Conselho Fiscal da SCP

será formado por 3 (três) Sócios Participantes, os quais nomearão, entre eles, 1 (um) Sócio Participante para que

exerça o cargo de Presidente do referido conselho. Nos termos da Cláusula XII.12. do Contrato de SCP, os

membros do Conselho Fiscal serão eleitos por meio de Assembleia Geral da SCP que deverá ser realizada até o

final do mês de março de cada ano (Cláusula XII.13. do Contrato de SCP). A referida Assembleia será realizada

33





em primeira convocação, com a presença dos Sócios Participantes que representem 2/3 (dois terços) do total de

sócios da SCP e, em segunda convocação, com qualquer número (Cláusula XII.11. do Contrato de SCP). Nos

termos da Cláusula XII.7. do Contrato de SCP, cada Sócio Participante terá direito a um voto por Unidade

Autônoma Imobiliária que tenha disponibilizado à SCP e a Sócia Ostensiva terá direito a um voto. Não poderão

votar nas Assembleias Gerais, os Sócios Participantes que estiverem inadimplentes perante a SCP (Cláusula

XII.8. do Contrato de SCP). A decisão sobre a eleição de membros para compor o Conselho Fiscal será tomada

por maioria de votos válidos (Cláusula XII.14. do Contrato de SCP).

Considerando que os membros do Conselho Fiscal da SCP cumularão a função de conselheiros do Condomínio

Helbor Stay Santos sua eleição também poderá ser feita em Assembleia Geral Específica deste subcondomínio

(Cláusula XI.2. do Contrato de SCP). Neste caso, de acordo com a Minuta da Futura Convenção de Condomínio,

a votação será tomada pela maioria simples de votos e cada condômino terá direito a um voto, porém, da mesma

forma, caso esteja em mora no pagamento de despesas condominiais ou de multas, terá suspenso seu direito de

participar e votar. A Assembleia Geral Específica do Subcondomínio Hoteleiro será realizada, em primeira

convocação, com a presença de 51% (cinquenta e um por cento) de frações ideias deste subcondomínio, e, em

segunda convocação, com qualquer número.

(i)(c) Apuração do Lucro Líquido Operacional

Conforme disposto na Cláusula VIII.1 do Contrato de SCP, o lucro operacional líquido das operações da SCP

será apurado anualmente e será definido como a diferença entre a receita líquida operacional e as despesas

operacionais realizadas pela SCP (“Lucro Líquido Operacional”).

Nos termos da Cláusula VIII.2 do Contrato de SCP, a receita líquida operacional da SCP, por sua vez,

compreenderá todas as importâncias recebidas pela SCP pela exploração do Park Inn by Radisson Santos,

inclusive indenizações recebidas, os resultados das aplicações financeiras de todos os saldos existentes e

depositados em conta da SCP e demais atividades correlatas, após deduzidos os tributos de qualquer natureza

incidentes sobre as operações da SCP (“Receita Líquida Operacional”).

Já as despesas operacionais (Cláusula VIII.3 do Contrato de SCP) compreendem aquelas necessárias para a

implantação e funcionamento do Park Inn by Radisson Santos, tais como: (a) alugueis; (b) gastos com

publicidade, promoção, reservas e programas de marketing corporativo promovidos pela SCP ou pela Operadora

Hoteleira; (c) despesas condominiais ordinárias, repasses com custo de pessoal, avisos de lançamento de

recuperação e repasses de custos operacionais, despesas com empregados e pessoal contratado, inclusive

contribuições previdenciárias, impostos e taxas inerentes à atividade conforme legislação em vigor, despesas

operacionais, custos administrativos e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia, legais, comissões

e agentes de viagem, comissões de locação e tarifas de cartões de crédito; (d) materiais, estoques e serviços de

qualquer natureza, inclusive honorários, eventual repasse de parte dos custos relativos aos seguros contratados

pelo Condomínio Helbor Stay Santos, fornecimento de luz, gás e telefone; (e) valores destinados à constituição e

manutenção dos fundos da SCP, para reposição de equipamentos e manutenção, conservação e reparos das

unidades; (f) taxa de serviços públicos relativos às unidades; (g) remunerações (gerenciamento e franquia)

devidas à Operadora Hoteleira; (h) toda e qualquer despesa direta ou indiretamente relacionada ao uso da Marca,

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e à respectiva franquia, incluindo as contribuições para o fundo de marketing institucional da rede a qual

pertence a Marca (1,5% da Receita Líquida Operacional), desde que não tenham sido incluídas nas despesas

condominiais; e (i) despesas com a elaboração, divulgação e contratação de auditoria independente para as

informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais da SCP (“Despesas Operacionais”).

Portanto, os dividendos aos quais os Adquirentes farão jus terá como base o Lucro Líquido Operacional, que

será calculado por meio da seguinte fórmula:

Lucro Líquido Operacional = Receita Líquida Operacional – Despesas Operacionais

O Lucro Bruto Operacional será obtido por meio da dedução da Receita Líquida Operacional das despesas

referidas nas alíneas (b), (c), (d), (f) e (h) mencionadas acima, e será utilizado para fins de cálculo da

remuneração da Operadora Hoteleira, nos termos da Cláusula VIII.4 do Contrato de SCP. As despesas

decorrentes de quaisquer inadimplementos, por parte dos Adquirentes, de suas obrigações perante a SCP, não

serão deduzidas da Receita Líquida para fins de apuração do Lucro Bruto Operacional.

(ii) Valores referentes ao aluguel anual das Unidades Autônomas Imobiliárias à SCP:

Adicionalmente, os Adquirentes farão jus ao recebimento do aluguel decorrente da locação de suas Unidades

Autônomas Imobiliárias à SCP. Nos termos da Cláusula 2.1 do Contrato de Locação, o aluguel será anual,

iniciando-se na data de abertura do Park Inn by Radisson Santos. Cada Unidade Autônoma Imobiliária receberá

o aluguel de acordo com sua fração ideal do terreno.

Nos termos da Cláusula 2.1. e 2.5. do Contrato de Locação, a definição do valor do aluguel anual fixo observará

o seguinte procedimento: (i) antes do início de cada periodicidade, a Operadora Hoteleira (Locatária)

encaminhará proposta de valor de aluguel à apreciação do Conselho Fiscal da SCP; (ii) o Conselho Fiscal, por

maioria simples, deliberará sobre a proposta submetida pela Operadora Hoteleira (Cláusula XI.3. do Contrato de

SCP); e (iii) após a aprovação pelo Conselho Fiscal da SCP, o valor definido deverá ser comunicado aos

Adquirentes (Locadores) e ratificado em Assembleia Geral, que deliberará por maioria simples de votos

(Cláusula XII.14. do Contrato de SCP).

Da mesma forma como ocorre na destinação anual do lucro líquido operacional, na hipótese de o Conselho

Fiscal não aprovar a proposta submetida pela Operadora Hoteleira, esta convocará a Assessora para intervir, que

deverá apresentar ao Conselho Fiscal da SCP e à Operadora Hoteleira opinião sobre a proposta de valor do

aluguel anual fixo, com base em estudos fundamentados sobre o tema, considerando a conjuntura da economia e

do mercado de locações de unidades autônomas localizadas em empreendimento similares. Com base nesta

opinião, a Operadora Hoteleira e os membros do Conselho Fiscal deverão alcançar um consenso sobre o referido

valor, que será, posteriormente, ratificado pela Assembleia Geral.

Nos termos da Cláusula 2.3. do Contrato de Locação, em havendo disponibilidade de caixa, a Locatária, após

analisar suas obrigações e compromissos financeiros futuros assumidos, bem como a situação do mercado,

poderá fazer antecipações mensais do aluguel anual aos Locadores. Por outro lado, caso a Operadora Hoteleira

não tenha disponibilidade de caixa suficiente para realizar o pagamento do aluguel anual, poderá efetuar

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pagamento parcial ou totalmente diferido sem que isto a torne inadimplente, desde que o pagamento seja

efetuado até 31 de março do ano subsequente (Cláusula 2.4. do Contrato de Locação).

Por fim, consoante o disposto na Cláusula 2.5.1. do Contrato de Locação, Locatária e Locadores, estes

representados pela Assessora, acordam que poderão, na ocorrência de eventos extraordinários ou em decorrência

da conjuntura do mercado, e de comum acordo, revisar o valor do aluguel anual.

Remuneração da Operadora Hoteleira

Nos termos do Item 8 do Quadro Resumo anexo à Promessa de Venda e Compra, a Operadora Hoteleira

receberá dos Adquirentes uma verba pré-operacional no valor de R$ 5.400,00 (cinco mil e quatrocentos reais) e

uma verba de capital de giro no valor de R$ 1.350,00 (um mil e trezentos e cinquenta reais), que serão pagos a

partir do 12º mês que antecede a entrega do empreendimento, com correção anual pelo IGP-M (base julho de

2015).

Pela utilização da Marca, a Incorporadora pagará à Operadora Hoteleira a título de taxa inicial de uso da Marca,

a quantia de R$ 1.350,00 (um mil, trezentos e cinquenta reais) por apartamento (Cláusula 2.3 do Acordo

Comercial), em 10 (dez) parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 15 (quinze) dias

contados da data de registro do memorial de incorporação e as demais em igual dia dos meses subsequentes

(base agosto de 2013). Ademais, pelos serviços de assessoria pré-operacional (Cláusula 4.2 do Acordo

Comercial), a Operadora Hoteleira fará jus a 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e iguais de R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais) (base agosto de 2013).

No âmbito da SCP, conforme a Cláusula VII do Contrato de SCP, a Operadora Hoteleira fará jus, na qualidade

de administradora, a (i) uma Taxa Mensal de Franquia & Administração de 3% (três por cento) da Receita

Líquida Operacional da SCP; mais (ii) uma Taxa Mensal de Marketing de 1,5% (um e meio por cento) da

Receita Líquida Operacional da SCP. Receberá, também, participação nos lucros da SCP, de acordo com a sua

participação de 1 (uma) quota, e Taxa Mensal de Incentivo, calculada com base no Lucro Operacional Bruto da

SCP (GOP) nos seguintes termos:

• Se o GOP for menor que 35% (trinta e cinco por cento) a Taxa Mensal de Incentivo será de 8% (oito

por cento);

• Se o GOP estiver entre 35,01% (trinta e cinco vírgula um por cento) e 45% (quarenta e cinco por

cento), a Taxa Mensal de Incentivo será de 10% (dez por cento);

• Se o GOP estiver entre 45,1% (quarenta e cinco vírgula um por cento) e 55% (cinquenta e cinco por

cento), a Taxa Mensal de Incentivo será de 12% (doze por cento); e

• Se o GOP estiver acima de 55,1% (cinquenta e cinco vírgula um por cento), a Taxa Mensal de

Incentivo será de 14% (quatorze por cento).

O Lucro Operacional Bruto, nos termos da Cláusula VIII.4 do Contrato de SCP, será obtido por meio da dedução

da Receita Líquida Operacional das Despesas Operacionais, à exceção das despesas relacionadas (i) ao

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pagamento de aluguéis; (ii) valores destinados à constituição e manutenção dos fundos da SCP, para reposição

de equipamentos e manutenção, conservação e reparos dos Apartamentos; e (iii) às remunerações de

gerenciamento e franquia devidas à Operadora Hoteleira.

Finalmente, em razão da Cláusula Décima do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial

de Natureza Hoteleira, o Condomínio Helbor Stay Santos pagará à Operadora Hoteleira, no dia 10 (dez) de cada

mês, uma Taxa de Administração no valor de R$ 18,00 (dezoito reais) por Unidade Autônoma Imobiliária (base

agosto de 2013).

Remuneração da Assessora

Durante a fase pré-operacional do Park Inn by Radisson Santos, nos termos da Cláusula 2.1 do Contrato de

Assessoria, a Assessora fará jus a uma remuneração no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por mês (base

outubro de 2013), que será suportada pelos recursos aportados pelos Adquirentes a título de verbas pré-

operacionais. A partir do início da fase operacional, segundo a Cláusula 2 do Contrato de Assessoria, a

Assessora receberá uma remuneração mensal correspondente a: (a) 1% (um por cento) da Receita Líquida Total

mensal do Park Inn by Radisson Santos (assim considerada a Receita Bruta menos o PIS, COFINS, ICMS e

ISS); e (b) 2% (dois por cento) do Lucro Operacional Bruto mensal do Park Inn by Radisson Santos, conforme

definido no Contrato de SCP.

As despesas com viagens (incluídos alimentação, transporte, traslado e estadia), ligações interurbanas, despesas

com correio, cópias e outras despesas que se façam necessárias para o desempenho dos serviços contratados

junto à Assessora, serão reembolsadas a esta juntamente com o pagamento da remuneração mensal, desde que,

se não estiverem previstas no orçamento anual, sejam pré-aprovadas pelo Corpo Diretivo do Park Inn by

Radisson Santos – corpo administrativo do condomínio, composto pelo Síndico e pelos membros de seu

Conselho Fiscal.

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Fluxograma Financeiro:

(1) Cf. Cláusula 2 do Contrato de Assessoria e páginas 28 e 34 deste Prospecto Resumido.

(2) Cf. Cláusula VII.1(a) do Contrato de SCP e páginas 23 e 33 deste Prospecto Resumido.

(3) Cf. Cláusula Décima do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira e páginas 20 e 34 deste

Prospecto Resumido.

(4) Cf. Cláusula 2 do Contrato de Assessoria e páginas 28 e 34 deste Prospecto Resumido.

(5) Cf. Cláusula VII.1(b) do Contrato de SCP e páginas 23 e 33 deste Prospecto Resumido.

(6) Cf. Cláusulas 2.1 e 2.5 do Contrato de Locação e páginas 27 e 32 deste Prospecto Resumido.

(7) Cf. Cláusulas CF.1 e VII.1(c) do Contrato de SCP e páginas 24 e 32 deste Prospecto Resumido.

*Despesas deduzidas da Receita Líquida Operacional para se chegar ao Lucro Bruto Operacional: (i) toda e qualquer despesa direta ou

indiretamente relacionada ao uso da Marca, e à respectiva franquia, incluindo as contribuições para o fundo de marketing institucional da rede a

qual pertence a Marca (1,5% da Receita Líquida Operacional), desde que não tenham sido incluídas nas despesas condominiais; (ii) taxa de

serviços públicos relativos às unidades; (iii) gastos com publicidade, promoção, reservas e programas de marketing corporativo promovidos pela

SCP ou pela Operadora Hoteleira; e (iv) despesas condominiais ordinárias, repasses com custo de pessoal, avisos de lançamento de recuperação e

repasses de custos operacionais, despesas com empregados e pessoal contratado, inclusive contribuições previdenciárias, impostos e taxas

inerentes à atividade conforme legislação em vigor, despesas operacionais, custos administrativos e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de

lavanderia, legais, comissões e agentes de viagem, comissões de locação e tarifas de cartões de crédito; (d) materiais, estoques e serviços de

qualquer natureza, inclusive honorários, eventual repasse de parte dos custos relativos aos seguros contratados pelo Condomínio Helbor Stay

Santos, fornecimento de luz, gás e telefone.

**Despesas deduzidas do Lucro Bruto Operacional para se chegar ao Lucro Líquido Operacional: (i) alugueis; (ii) gastos com publicidade,

promoção, reservas e programas de marketing corporativo promovidos pela SCP ou pela Operadora Hoteleira; (iii) despesas condominiais

ordinárias, repasses com custo de pessoal, avisos de lançamento de recuperação e repasses de custos operacionais, despesas com empregados e

pessoal contratado, inclusive contribuições previdenciárias, impostos e taxas inerentes à atividade conforme legislação em vigor, despesas

operacionais, custos administrativos e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia, legais, comissões e agentes de viagem, comissões

de locação e tarifas de cartões de crédito; (iv) materiais, estoques e serviços de qualquer natureza, inclusive honorários, eventual repasse de parte

dos custos relativos aos seguros contratados pelo Condomínio Helbor Stay Santos, fornecimento de luz, gás e telefone; (v) valores destinados à

constituição e manutenção dos fundos da SCP, para reposição de equipamentos e manutenção, conservação e reparos das unidades; (vi) taxa de

serviços públicos relativos às unidades; (vii) remunerações (gerenciamento e franquia) devidas à Operadora Hoteleira; (viii) toda e qualquer

despesa direta ou indiretamente relacionada ao uso da Marca, e à respectiva franquia, incluindo as contribuições para o fundo de marketing

institucional da rede a qual pertence a Marca (1,5% da Receita Líquida Operacional), desde que não tenham sido incluídas nas despesas

condominiais; e (ix) despesas com a elaboração, divulgação e contratação de auditoria independente para as informações financeiras trimestrais e

as demonstrações financeiras anuais da SCP.

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CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE

O regime típico de incorporação imobiliária prevê, como responsabilidade do Adquirente, o pagamento do preço

acordado para aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias, e acessões que comporão o imóvel (Item 4 do

Quadro Resumo anexo à Promessa de Venda e Compra). O preço unitário das Unidades Autônomas Imobiliárias

para pagamento à vista dependerá das características e metragem da unidade adquirida, incluído no valor

acordado os preços da fração ideal e das acessões que comporão o imóvel. Parte do preço ajustado será pago na

forma de sinal, a título de princípio de pagamento, e o restante será liquidado a prazo e em prestações, cujos

valores e vencimentos estão discriminados na Promessa de Venda e Compra. A totalidade do preço será

destinada à Incorporadora.

Todas as prestações e parcelas, em que se desdobra o saldo do preço, a partir do primeiro dia do mês corrente,

até a expedição do habite-se (“Data-Base”), serão atualizadas mensal e cumulativamente de acordo com a

variação percentual mensal do Índice Nacional da Construção Civil – INCC, calculado e editado pela Fundação

Getúlio Vargas - FGV. Após tal Data-Base, a atualização monetária a ser aplicada deverá ser feita pelo Índice

Geral de Preços de Mercado – IGP/M, editado pela mesma Fundação Getúlio Vargas, considerando, também, a

respectiva variação percentual mensal cumulativa. As parcelas e prestações com vencimentos marcados a partir

de 31 de dezembro de 2016 serão acrescidas de juros calculados à razão de 12% (doze por cento) ao ano, por

fração de mês, de acordo com o Sistema Francês de Amortização “Tabela Price”.Além disso, ao celebrar a

Promessa de Venda em Compra, o Adquirente pagará a comissão de corretagem às Comercializadoras

Imobiliárias, caso estas façam a intermediação do negócio. Neste caso, será celebrado contrato diretamente entre

o Adquirente e à Comercializadoras Imobiliárias, contrato este que não envolve as Ofertantes.

Em razão da natureza hoteleira do empreendimento, caberá também ao Adquirente das Unidades Autônomas

Hoteleiras os seguintes valores estimados (Item 8.6 do Quadro Resumo anexo à Promessa de Venda e Compra):

(i) as despesas referentes à montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e áreas comuns, equivalente

a, respectivamente, R$ 2.250,00 (dois mil e duzentos e cinquenta reais) por m² (base julho de 2015); (ii) as

verbas pré-operacionais devidas à Operadora Hoteleira, que corresponderá ao valor de R$ 5.400,00 (cinco mil e

quatrocentos reais) (base julho de 2015), as quais incluem os valores refererentes ao pagamento da remuneração

pré-operacional da Assessora; e (iii) as despesas com o capital de giro no valor de R$ 1.350,00 (hum mil e

trezentos e cinquenta reais) (base julho de 2015).

Adicionalmente, durante a fase operacional do Park Inn by Radisson Santos, caso a ocupação e as diárias sejam

forte e negativamente impactadas por problemas de mercado, fazendo com que a demonstração de resultados da

SCP apresente prejuízos, poderá haver a possibilidade de os proprietários de Unidades Autônomas Imobiliárias

promoverem aportes financeiros adicionais à SCP (cf. Fator de Risco nº 1, p. 42, e Cláusula IV.1(d). O aporte de

cada proprietário será calculado segundo a seguinte equação:

Aporte = prejuízo auferido x n° de cotas de cada Adquirente / soma das cotas de todos os sócios da SCP

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O valor devido deverá ser pago em 15 (quinze) dias contados do recebimento do respectivo aviso, sob pena de

incidirem encargos moratórios e correção monetária, sem embargo de poder ensejar uma hipótese de

inadimplemento passível de término da SCP. Enquanto perdurar o atraso, o Adquirente inadimplente terá seu

direito ao recebimento de quaisquer valores devidos pela SCP suspenso. Enquanto perdurar a necessidade de

caixa, a Operadora Hoteleira poderá substituir a referida arrecadação extraordinária pela utilização do valor

correspondente que esteja disponível no Fundo de Reserva Financeira da SCP.

Adicionalmente, conforme descrito no item “RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS” (página 13 deste

Prospecto Resumido), durante a fase pré-operacional do Park Inn by Radisson Santos, a Assessora fará jus à uma

remuneração no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por mês (base outubro de 2013), que será suportada pelos

recursos aportados pelos Adquirentes a título de verbas pré-operacionais. A Operadora Hoteleira, na qualidade

de sócia ostensiva da SCP e de Administradora do Condomínio, será a responsável por efetuar o pagamento à

Assessora, sendo tal gasto considerado, para todos os fins, como uma despesa pré-operacional da SCP. Por sua

vez, a partir do início da fase operacional, a Assessora receberá uma remuneração mensal correspondente a: (a)

1% (um por cento) da Receita Líquida Operacional mensal do Park Inn by Radisson Santos (assim considerada a

Receita Bruta menos o PIS, COFINS, ICMS e ISS); e (b) 2% (dois por cento) do Lucro Operacional Bruto

mensal do Park Inn by Radisson Santos, conforme definido no Contrato de SCP. Para fins deste pagamento, a

Operadora Hoteleira, na qualidade sócia ostensiva da SCP e Administradora do Condomínio Helbor Stay Santos,

deverá disponibilizar os recursos necessários para que o pagamento referente a esta remuneração seja realizado,

sendo tal gasto considerado como despesa operacional da SCP. Não havendo recursos suficientes, a Operadora

Hoteleira tomará as medidas cabíveis em face dos Sócios Participantes da SCP para promover a arrecadação dos

valores devidos à Assessora (cf. Cláusula 2.2.1 do Contrato de Assessoria).

As despesas com viagens (incluídos alimentação, transporte, traslado e estadia), ligações interurbanas, despesas

com correio, cópias e outras despesas que se façam necessárias para o desempenho dos serviços contratados

junto à Assessora, serão reembolsadas a esta juntamente com o pagamento da remuneração mensal, desde que

pré-aprovadas pelo Corpo Diretivo do Condo-Hotel, se não estiverem previstas no orçamento anual.

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Fluxograma Real e Financeiro do Park Inn by Radisson Santos:

Fase Pré-Operacional

(1) Cf. Cláusula VI da Promessa de Venda e Compra e do Item 4 do Quadro Resumo anexo à Promessa de Venda e Compra, respectivamente.

(2) Cf. Itens 4.1 e 8.6 do Quadro Resumo anexo à Promessa de Venda e Compra.

(3) Cf. Cláusula Décima do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira.

(4) Cf. Cláusulas 2.3 e 4.2 do Acordo Comercial, respectivamente.

(5) Acordo Comercial e Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira (Cláusulas 2.1 e 10.1).

(6) Promessa de Venda e Compra e (Cláusula VI ).

(7) Contrato de SCP (Cláusula IV.1).

(8) Contrato de SCP (Cláusula VI.1).

(9) Contrato de SCP (Cláusula II.3).

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(1) Cf. Cláusula 2 do Contrato de Assessoria.

(2) Cf. Cláusulas V.1 e II do Contrato de SCP e do Contrato de Locação, respectivamente.

(3) Cf. Cláusula VII.1 do Contrato de SCP.

(4) Contrato de Assessoria, com firmado entre a Assessora e o Condomínio Helbor Stay Santos, representando os interesses dos Adquirentes na

qualidade de condôminos (Cláusulas 1 e 1.1)

(5) Contrato de SCP (Cláusula V.1).

(6) Contrato de SCP (Cláusula VII).

(7) Contrato de SCP (Cláusula II.3).

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar a decisão de adquirir os CIC desta Oferta, os potenciais Adquirentes devem considerar

cuidadosamente todas as informações constantes do material da oferta, em especial os fatores de risco descritos a

seguir.

Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do Park Inn by Radisson Santos, bem como o

valor patrimonial da Unidade Autônoma Imobiliária adquirida, podem ser adversa e materialmente afetados por

quaisquer dos riscos apontados e, por conseguinte, impactar no empreendimento e consequentemente no

investimento.

A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes.

Recomenda-se que os potenciais Adquirentes avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos

associados a esse tipo de investimento.

1) Em caso de resultados negativos das operações da SCP, e não havendo saldo de caixa, os Adquirentes

serão instados a realizar aportes de capital para cobrir as necessidades de caixa, o que poderá impactar

negativamente o retorno financeiro dos Adquirentes das unidades imobiliárias até a regularização da

situação. Caso, em qualquer época, a demonstração dos resultados das operações da SCP apresente prejuízo e a

Operadora Hoteleira opte por não utilizar recursos do Fundo de Reserva Financeira da SCP, ou caso não existam

recursos suficientes no Fundo de Reserva, os Adquirentes poderão ser instados a aportar contribuição

correspondente à sua participação nesse prejuízo, determinado de acordo com a seguinte fórmula: prejuízo

apurado multiplicado pelo número de cotas de cada Adquirente, dividido pela somatória das cotas de todos os

sócios da SCP. Enquanto perdurar o atraso deste aporte, o Adquirente inadimplente terá seu direito ao

recebimento de quaisquer valores devidos pela SCP suspenso. Adicionalmente, os Adquirentes poderão ser

chamados a aportar recursos nos Fundos da SCP (Fundo de Reserva Financeira e Fundo de Reposição de Ativos)

caso os valores mantidos nos fundos não sejam suficientes para atingir os objetivos a que se destinam.

2) Os Adquirentes dos CIC objeto desta Oferta podem não obter o aluguel anual e os dividendos

esperados em decorrência do insucesso operacional do empreendimento hoteleiro. Os Adquirentes, na

qualidade de Locadores e Sócios Participantes da SCP, serão remunerados na forma descrita no item

“REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO, DA

OPERADORA HOTELEIRA E DA ASSESSORA” (p. 32), acima. Na hipótese da operação do Park Inn by

Radisson Santos não ser bem sucedida, os Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias podem não obter o

lucro eventualmente esperado de sua participação na SCP e o pagamento do aluguel anual poderá ser parcial ou

totalmente diferido, não se constituindo tal fato em inadimplência da Locatária, desde que o pagamento seja

efetuado até 31 de março do ano subsequente. Ademais, o Contrato de SCP prevê que caso, em qualquer época, a

demonstração dos resultados das operações da SCP apresente prejuízo e a Operadora Hoteleira opte por não

utilizar recursos do Fundo de Reserva Financeira da SCP, ou caso este seja insuficiente, os Adquirentes poderão

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ser instados a aportar contribuição correspondente à sua participação nesse prejuízo, determinado de acordo com

a seguinte fórmula: prejuízo apurado multiplicado pelo número de cotas de cada Adquirente, dividido pela

somatória das cotas de todos os sócios da SCP.

3) O procedimento adotado para a definição da remuneração dos Adquirentes poderá gerar impasse. Os

Adquirentes farão jus a duas remunerações distintas, quais sejam: (i) dividendos decorrentes de sua participação

no lucro líquido operacional da SCP; e (ii) aluguel anual fixo decorrente da locação de suas Unidades

Autônomas Imobiliárias à SCP. O percentual do lucro líquido que será distribuído como dividendos aos

Adquirentes, bem como o valor do aluguel anual serão definidos anualmente, observando-se o seguinte

procedimento: (i) a Operadora Hoteleira encaminhará proposta à apreciação do Conselho Fiscal da SCP; (ii) o

Conselho Fiscal da SCP, por maioria simples, deliberará sobre a proposta submetida pela Operadora Hoteleira; e

(iii) após a aprovação pelo Conselho Fiscal da SCP, o percentual do lucro líquido e o valor do aluguel anual

serão comunicados aos Adquirentes, que deverão ratifica-los em Assembleia Geral, que deliberará por maioria

simples de votos. Na hipótese de o Conselho Fiscal não aprovar a proposta submetida pela Operadora Hoteleira,

esta convocará a Assessora para intervir, que deverá apresentar ao Conselho Fiscal e à Operadora Hoteleira

opinião fundamentada sobre a proposta de remuneração. Com base nesta opinião, a Operadora Hoteleira e os

membros do Conselho Fiscal deverão alcançar um consenso sobre o percentual do lucro líquido a ser distribuído

como dividendos, bem como sobre o valor do aluguel anual fixo. Neste sentindo, caso ocorra um impasse a

respeito destes valores, o processo de definição da remuneração dos Adquirentes poderá ser demorado.

4) Influência que a Incorporadora poderá exercer nas assembleias de condôminos. As Unidades Autônomas

Imobiliárias serão ofertadas a terceiros, de modo que as Ofertantes, ou qualquer parte a elas relacionadas, não

pretendem adquirir qualquer unidade do Park Inn by Radisson Santos. Todavia, dependendo da demanda do

mercado, é possível que, até o início da operação hoteleira, algumas das Unidades Autônomas Imobiliárias não

tenham sido alienadas e, portanto, permanecerão em propriedade da Incorporadora. Caso isto ocorra, e

dependendo do número de unidades em estoque, a Incorporadora poderá exercer influência, ou preponderar, em

eventual assembleia de condôminos realizada neste período.

5) Potencial conflito de interesses por parte da Operadora Hoteleira. Parte da remuneração da Operadora

Hoteleira está vinculada à Receita Líquida Operacional do Park Inn by Radisson Santos, a qual compreende

todas as importâncias recebidas pela SCP pela exploração do Park Inn by Radisson Santos, após deduzidos os

tributos incidentes sobre as operações da SCP. A remuneração dos Adquirentes, por sua vez, na qualidade de

Sócios Participantes da SCP, está vinculada ao Lucro Líquido Operacional, o qual compreende o resultado da

diferença entre a Receita Líquida Operacional e as Despesas Operacionais da SCP. Neste sentido, tendo em vista

que parte da remuneração da Operadora Hoteleira poderá ser auferida independentemente da obtenção de lucro,

poderá haver conflito de interesses por parte da Operadora Hoteleira em relação à gestão dos custos da operação.

6) As Unidades Autônomas Imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua

destinação específica. Após sua aquisição, o valor das Unidades Autônomas Imobiliárias está sujeito às

volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Autônoma Imobiliária

adquirida irá se valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a valorização de imóveis verificada

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nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorizações neste

segmento, o que poderá impactar adversamente o valor de cada Unidade Autônoma Imobiliária, e,

consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem

diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor da

Unidade Autônoma Imobiliária. Ademais, caso a economia entre em recesso, pode-se observar um decréscimo

ou estagnação no segmento imobiliário, o que poderá impactar adversamente no valor das Unidades Autônomas

Imobiliárias.

7) A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e resultado

operacional do empreendimento hoteleiro. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são:

(i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à

ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles

causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em

condições menos favoráveis do que as atuais; e, (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a

oferta e diminuindo margens de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em

competidores cada vez mais estruturados e com um poder de negociação crescente junto a clientes e

fornecedores, o que pode levar o empreendimento imobiliário a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os

seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se a Operadora

Hoteleira não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação do Park Inn by

Radisson Santos e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados

financeiro e operacional. Além disso, o setor imobiliário hoteleiro brasileiro é altamente fragmentado, não

existindo barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

8) Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à opção por hospedagem em concorrentes

que apresentem menor preço. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às

condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do

empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do poder aquisitivo resultante de

mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de

instabilidade ou recessão econômica os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos

serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que

impliquem aumento da taxa de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem

impactar adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento mudanças

nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais.

9) O empreendimento será alugado e operado por terceiros e estará sujeito à administração destes.

Eventuais falhas em sua administração poderão afetar adversamente sua situação financeira e sua imagem. O

Park Inn by Radisson Santos será locado para a Operadora Hoteleira, uma empresa especializada na

administração e exploração de hotéis. A má qualidade na prestação de serviços ou a má administração do Park

Inn by Radisson Santos poderá afetar negativamente a imagem do empreendimento e, consequentemente, o seu

resultado.

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10) A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operá-lo nas mesmas condições originalmente

previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados das Unidades

Autônomas Imobiliárias. A Operadora Hoteleira poderá ter dificuldade em operar o Park Inn by Radisson

Santos e diversos fatores poderão impedir o regular funcionamento de suas atividades hoteleiras. O Park Inn by

Radisson Santos também está exposto a riscos operacionais, tais como: (i) desempenho de serviços abaixo dos

níveis de eficiência esperado, (ii) demanda abaixo da prevista, (iii) manutenção ineficiente, (iv) aumentos dos

custos das operações e manutenção de equipamentos, seguros e tributos, (v) não obtenção da licença de operação

ou não renovação da licença de operação vigente. (vi) riscos de danos ao meio ambiente, que podem ensejar

ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção ambiental e do Ministério Público,

requerendo pagamento de compensação por danos eventualmente causados, (vii) incêndios, explosões e

desastres naturais que poderiam resultar em danos pessoais, (viii) erros de operação, (ix) conflitos com os

proprietários de terrenos adjacentes, e (x) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade

pública ou eventos similares. Caso a Operadora Hoteleira tenha dificuldade em operar o Park Inn by Radisson

Santos ou qualquer fator impeça o seu regular funcionamento, a Operadora Hoteleira será incapaz de gerar a

receita eventualmente esperada das Unidades Autônomas Imobiliárias.

11) Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação às Unidades Autônomas Imobiliárias, bem

como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao

empreendimento, causando efeitos adversos aos compradores das unidades imobiliárias. O Park Inn by

Radisson Santos e a operação serão objeto de diversos seguros contratados pelo Síndico e/ou Conselho sob

orientação da Operadora Hoteleira, que protegerão não só o patrimônio imobiliário contra a ocorrência de

variados sinistros, como, também, eventuais perdas e problemas operacionais. Contudo, há determinados tipos

de perdas e problemas que podem não estar cobertas pelas respectivas apólices. Se qualquer dos eventos não

cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o empreendimento poderá sofrer perdas relevantes e

os Adquirentes poderão ser obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar os seus resultados

e, consequentemente, o seu retorno financeiro.

12) Despesas extraordinárias relacionadas às Unidades Autônomas Imobiliárias podem afetar o retorno

financeiro dos Adquirentes. Os Adquirentes estarão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas

extraordinárias, tais como reparos e manutenção que não sejam de rotina do empreendimento. O pagamento de

tais despesas poderá significar redução no resultado do investimento e, consequentemente, no retorno financeiro

dos Adquirentes. Ademais, os valores que usualmente são destinados à manutenção das Unidades Autônomas

Imobiliárias podem ser considerados insuficientes na prática para que a manutenção se dê em padrões

adequados. O aumento de tais provisões para manutenção ou modificações das Unidades Autônomas

Imobiliárias ou áreas comuns do empreendimento poderá ensejar uma redução no retorno financeiro esperado

pelo Adquirente.

13) O atraso na construção e entrega do empreendimento poderá diminuir a taxa de retorno do

investimento prevista no Estudo de Viabilidade. O atraso na construção e entrega do empreendimento

acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o que, a depender dos índices de inflação e taxas de

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juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de

Viabilidade e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.

14) O inadimplemento da Incorporadora em contrato de financiamento à construção do empreendimento,

com garantia real, poderá alcançar a Unidade Autônoma Imobiliária que caberá ao Adquirente. A

construção do empreendimento será realizada em parte por meio de recursos próprios e em parte com recursos a

serem tomados de um dos agentes do Sistema de Financiamento Imobiliário, de modo que o terreno onde será

construído o Park Inn by Radisson Santos, bem como acessões e benfeitorias que nele serão erigidas, na

oportunidade própria, serão entregues em hipoteca de primeiro grau, alienação fiduciária ou qualquer outra

garantia real para assegurar o financiamento a ser tomado em montante não superior ao orçamento da obra.

Dentre os bens a serem ofertados em garantia hipotecária, portanto, inclui-se a fração ideal do terreno vinculada

à Unidade Autônoma, bem como todas as benfeitorias e acessões a serem edificadas sobre o terreno incorporado.

O inadimplemento por parte da Incorporadora em quitar as parcelas do mútuo contratado poderá ensejar a

excussão da garantia real pela instituição financeira mutuante.

15) A liquidez do mercado secundário de imóveis pode dificultar o desinvestimento nas Unidades

Autônomas Imobiliárias por seus titulares. O mercado secundário de imóveis pode estar em um período no

qual apresente baixa liquidez e não há qualquer garantia de que existirá, a qualquer tempo, um mercado mais

líquido para negociação de imóveis, em especial das Unidades Autônomas Imobiliárias, que possibilite aos

investidores sua alienação imediata, caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares das Unidades

Autônomas emitidas no âmbito da Oferta podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado

secundário.

16) A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não ocorrer. A rentabilidade estimada no

Estudo de Viabilidade referente ao Park Inn by Radisson Santos poderá não ocorrer, de modo que esta não

representa e não deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de

rentabilidade. Trata-se de uma estimativa e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos

percentuais apresentados no Estudo de Viabilidade.

17) Responsabilidades civil, trabalhista, previdenciária e tributária dos Adquirentes decorrentes da

operação do hotel. Todas as obrigações assumidas perante terceiros e que forem necessárias para a consecução

das operações objeto da SCP serão assumidas pela Operadora Hoteleira, que não terá poderes para constituir

obrigações em nome dos Adquirentes, mantendo-se estes, porém, na proporção de suas cotas-partes,

solidariamente responsáveis com a Operadora Hoteleira quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de

quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não

oriundas de atos ilícitos da Operadora Hoteleira. Esta obrigação dos Adquirentes, relativamente ao período em

que permanecerem como sócios, perdurará após sua retirada da SCP, e mesmo após o término do Contrato de

SCP, independentemente do motivo que lhe deu causa, e sempre que a responsabilidade em questão decorra da

operação da SCP.

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18) Possibilidade de alterações físicas nas Unidades Autônomas Imobiliárias. Em razão da atividade

hoteleira que será exercida no Park Inn by Radisson Santos, as Unidades Autônomas Imobiliárias poderão ser (i)

alteradas para, se for preciso, adaptá-las ao uso de portadores de necessidades especiais, e (ii) unificadas ou

utilizadas de forma conjunta com outra Unidade Autônoma Imobiliária, ainda que não sejam da titularidade do

mesmo Adquirente, bem como, para os mesmos fins, ter sua numeração alterada.

19) Possibilidade de o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação ser

unilateralmente rescindido pela Operação Hoteleira caso seja constatada a inadimplência de 10% (dez

por cento) dos Adquirentes com relação às obrigações assumidas no referido contrato. A Operadora

Hoteleira poderá considerar rescindido o Contrato de SCP, e consequentemente extinta a Sociedade, mediante

notificação prévia de 30 (trinta) dias, se 10% (dez por cento) dos Adquirentes se tornarem inadimplentes com

relação às obrigações assumidas nos termos deste contrato quando qualquer prejuízo da Sociedade não for

integralmente coberto e/ou a Sociedade não tiver capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos.

20) Possibilidade de existência de passivos ambientais não conhecidos pelos ofertantes ou advindos do

processo de construção do empreendimento. É possível que conforme a construção do empreendimento

avance, ou ainda por motivos de força maior, surjam passivos ambientais que possam afetar o empreendimento

de forma negativa. Dessa forma, passivos ambientais ocultos podem vir a alterar substancialmente o fluxo de

retorno previsto no Estudo de Viabilidade diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.

21) Possibilidade de o Estudo de Viabilidade Econômica não ser confiável, em função da ausência de

empreendimentos comparáveis em operação no mercado. Tendo em vista que a oferta hoteleira atual da

cidade de Santos é predominantemente familiar, não existe um posicionamento claro de tarifas aplicadas. Não

obstante exista a expectativa de que a cidade de Santos passe por um período de reacomodação da demanda nos

próximos anos, com a entrada de novas redes hoteleira, não foram identificados novos empreendimentos

concorrentes ao Park Inn by Radisson Santos que estejam em andamento ou em construção. Por esse motivo, a

projeção do cenário futuro de absorção da oferta pode não ser totalmente confiável, o que eventualmente pode

vir a reduzir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.

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PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA …sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2015-06859/20160802...AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS