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PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO
COLETIVO EM SUÍTES DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO DENOMINADO "CIDADE MATARAZZO” (“PROSPECTO”)
Ofertado por
BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SPE S.A.
CNPJ/MF nº 12.051.345/0001-53
(“Incorporadora”)
ISM GERENCIADORA DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/MF nº 24.649.197/0001-52
(“Operadora das Suítes”)
Este Prospecto foi elaborado exclusivamente para fins da oferta pública de distribuição (“Oferta”) relacionada à comercialização de
até 87 (oitenta e sete) unidades autônomas (“Suítes”) situadas no Bloco H (designado “Torre Mata Atlântica”) do
“Subcondomínio Hotel” do empreendimento imobiliário de natureza comercial, nos moldes da Lei 4.591/64, conforme projeto
aprovado pela Municipalidade de São Paulo, em 23 de janeiro de 2015, denominado “CIDADE MATARAZZO” (“Empreendimento”),
a serem comercializadas ao preço unitário mínimo de 39.000,00 por m² (trinta e nove mil reais por metro quadrado) mais valor para
decoração da unidade R$ 9.000,00 por m² (nove mil reais por metro quadrado) (“Preço Mínimo”).
Montante Total da Oferta: R$734.016.387,00 (setecentos e trinta e quatro milhões e dezesseis mil e trezentos e
oitenta e sete reais) equivalente à área total das 87 (oitenta e sete) de Suítes ofertadas multiplicado pelo Preço Mínimo,
acrescidos de R$162.351.630,00 (cento e sessenta e dois milhões e trezentos e cinquenta e um mil e seiscentos e
trinta reais) pelos móveis, equipamentos e decorações. Para maiores informações sobre o valor das Suítes objeto da Oferta, vide
tabela constante da Seção “Descrição do Empreendimento” (pág. 23), Subseção “Construção do Empreendimento” (pág. 34 deste
Prospecto).
A Oferta está sendo realizada com dispensa de registro de oferta pública e dispensa de requisitos de oferta pública nos termos do
artigo 19, § 5º, inciso I da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro 1976, conforme alterada (“Lei 6.385/76”) em conjunto com o artigo 4º
da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução
CVM 400/03”); no artigo 21, § 6º, inciso I da Lei 6.385/76; no artigo 2º, § 3º inciso III da Lei 6.385/76, em conjunto com o artigo
3º, §2º da Instrução CVM 400/03 e nos termos da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015 (“Deliberação CVM
734/15”) e é destinada exclusivamente a investidores que: (i) possuam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de
patrimônio; ou (ii) invistam ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta (“Público Alvo”).
A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pela
Incorporadora e Operadora das Suítes (conjuntamente, as “Ofertantes”), nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários
ofertados.
Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de investimento nos Contratos de Investimento
Coletivo relacionados às Suítes. Antes de aceitar a Oferta e adquirir as Suítes, os potenciais investidores devem ler
com atenção o Estudo de Viabilidade do Empreendimento e este Prospecto, em especial os fatores de risco, nas
páginas 78 a 88 deste Prospecto, para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados para o
investimento, e deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre os mesmos. A LEITURA DESTE PROSPECTO
NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA E ANÁLISE DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.
A data deste Prospecto é 30 de junho de 2016.
2
ÍNDICE
ÍNDICE ................................................................................................................................................ 2
DEFINIÇÕES ......................................................................................................................................... 3
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA OPERADORA DAS SUÍTES E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
DO EMPREENDIMENTO ....................................................................................................................... 21
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO ..................................................................................................... 23
Localização ............................................................................................................................ 23
O Empreendimento ................................................................................................................ 24
Projeto Modificativo ................................................................................................................ 26
As Suítes ............................................................................................................................... 28
Exploração Econômica das Suítes (SCPs) .................................................................................. 29
Incorporadora ........................................................................................................................ 30
Incorporação do Imóvel .......................................................................................................... 31
Titularidade do Imóvel e Alienação Fiduciária ............................................................................ 32
Termo de Ajustamento de Conduta e Termo de Compromisso Ambiental .................................... 32
Construção do Empreendimento .............................................................................................. 34
Informações Financeiras do Empreendimento ........................................................................... 44
Estudo de Viabilidade ............................................................................................................. 44
FLUXOGRAMA SIMPLIFICADO DO EMPREENDIMENTO ........................................................................... 46
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ......................................................................................... 47
RESUMO DAS DISPOSIÇÕES DOS DOCUMENTOS DA OFERTA ................................................................. 52
Compromisso de Compra e Venda ........................................................................................... 52
Contrato de SCP ..................................................................................................................... 57
Contrato de Operação de Suítes .............................................................................................. 61
Convenção de Condomínio ...................................................................................................... 65
Contrato de Prestação de Serviços ........................................................................................... 68
Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial ........................................................................ 71
REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES E DA OPERADORA DAS SUÍTES ..................................................... 74
CUSTAS, DESPESAS E CONTRIBUIÇÕES QUE PODERÃO SER COBRADAS DOS INVESTIDORES .................. 76
FATORES DE RISCO ............................................................................................................................ 78
Riscos relacionados ao Brasil, ao segmento imobiliário e à Indústria Hoteleira ............................. 78
Riscos relacionados à incorporação imobiliária e à construção do Empreendimento. ..................... 82
Riscos relacionados com a operação do Empreendimento .......................................................... 85
ANEXO I – Compromisso de Compra e Venda
ANEXO II – Contrato da Operação das Suítes
ANEXO III – Contrato de SCP
ANEXO IV – Convenção de Condomínio
ANEXO V – Declaração do Investidor
ANEXO VI – Declaração das Ofertantes
ANEXO VII – Estudo de Viabilidade
ANEXO VIII – Memorial de Incorporação
ANEXO IX – Quadro Resumo
ANEXO X – Contrato de Locação
ANEXO XI – Contrato de Prestação de Serviços
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DEFINIÇÕES
Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto, salvo referência diversa.
Alta Temporada Períodos que incluem feriados nacionais, estaduais e
locais, bem como os períodos determinados pela
Operadora das Suítes em que há um grande pedido para
ocupação das Suítes, que serão previamente informados
pela Operadora das Suítes para o Investidor.
Baixa Temporada Todos os demais períodos não incluídos na Alta
Temporada
BM Administradora BM Administradora de Hotéis Ltda. (atual denominação
da BM Operadora Hoteleira Ltda.), sociedade empresária
limitada com sede na Alameda Rio Claro, nº. 111-parte,
Bela Vista, CEP 01332-010, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, devidamente inscrita no CNPJ/MF
sob o nº. 24.658.538/0001-56.
A BM Administradora será a operadora do Hotel e
administradora das áreas comuns de uso exclusivo do
Subcondomínio Hotel, exceto pelas áreas comuns de uso
exclusivo do Hotel, e prestadora de certos serviços
hoteleiros aos usuários das Suítes, na forma do Contrato
de Prestação de Serviços a ser celebrado com a
Operadora das Suítes.
A BM Administradora também fornecerá alguns serviços
hoteleiros previstos no Contrato de Operação de Suíte,
nos termos do Contrato de Prestação de Serviços
firmado com a Operadora das Suítes.
Brasil República Federativa do Brasil com todos seus estados,
cidades, municípios e territórios.
Centro de Criatividade Um centro de criatividade destinado ao uso comercial e
de prestação de serviços, localizado no 1º, 2º e 3º
pavimentos dos Blocos D (parte) e E (parte) do
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Condomínio Geral, constituindo uma única unidade
autônoma
Chamada de Capital A realização de novos aportes de capital na SCP diante:
(i) da necessidade de manutenção, reparo ou troca de
algum equipamento/utensílio se não houver saldo
suficiente (a) no Fundo de Reserva de Decoração e
Mobiliário (o qual receberá fundos mensalmente
equivalente a 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da
Suíte, conforme definido no Contrato de Operação de
Suítes, ou (b) nos dividendos devidos ao Investidor nos
termos do Contrato de SCP, os quais poderão ser
utilizados pela Sócia Ostensiva conforme lhe couber; (ii)
de resultado negativo nos lucros a serem distribuídos
como dividendos para o Investidor, após as devidas
deduções de despesas, tributos, Despesas Condominiais,
e Serviços, sendo que a Chamada de Capital deverá ser
equivalente ao montante do resultado negativo; ou (iii)
da necessidade de capital na SCP a fim de cumprir com
as operações, à critério da Sócia Ostensiva.
Código Civil Lei Federal Brasileira n°. 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada.
Condomínio Geral O Condomínio Cidade Matarazzo é formado por 04
(quatro) Subcondomínios denominados (i)
Subcondomínio Mall; (ii) Subcondomínio Hotel; (iii)
Subcondomínio Office; e (iv) Subcondomínio
Estacionamento.
Conta Bancária Única Conta corrente em banco de primeira linha, destinada
exclusivamente às movimentações financeiras da SCP.
Contrato de Locação Contrato de Locação firmado na data de 3 de junho de
2016, entre a Incorporadora e a BM Administradora,
para alugar as seguintes propriedades para a operação
de um hotel de luxo pela Locatária:
(a) as Unidades Hoteleiras da Torre Hotel Palácio;
(b) as 100 (cem) Unidades Hoteleiras da Torre Mata
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Atlântica;
(c) todas as áreas comuns de uso exclusivo de quaisquer
Unidades Hoteleiras descritas nos itens “a” e “b”;
(d) os Escritórios Mata Atlântica nº. 101, localizado no
2º subsolo, e nº. 201, localizado no 1º subsolo, ambos
na Bloco H, conjuntamente com suas áreas comuns de
uso exclusivo; e
(e) todas as vagas de garagem delimitadas na
Convenção de Condomínio relativas à quaisquer
Unidades Hoteleiras descritas nos itens “a” e “b” e
quaisquer Escritórios descritos no item “d”, constante no
Anexo X.
O Contrato de Locação poderá ser encontrada no
endereço eletrônico: www.cidadematarazzo.com.br.
Contrato de Prestação de Serviços Contrato de Prestação de Serviços entre a Operadora
das Suítes e a BM Administradora, por meio do qual a
Operadora das Suítes delegará alguns serviços
decorrentes do Contrato de Operação de Suítes à BM
Administradora, na forma do Anexo XI.
Contratos de Investimento Coletivo Contratos de investimento constantes do Anexo I a III,
IX a XI deste Prospecto, quais sejam: (i) o
Compromisso de Compra e Venda; (ii) o Quadro
Resumo; (iii) o Contrato de SCP; (iv) o Contrato de
Operação de Suítes; (v) Convenção de Condomínio; (vi)
Contrato de Locação; e (vii) Contrato de Prestação de
Serviços.
Compromisso de Compra e Venda
Instrumento Particular de Compromisso de Compra e
Venda e Outras Avenças, cuja minuta consta do
Anexo I, deste Prospecto.
A Minuta do Compromisso de Compra e Venda poderá
ser encontrada no endereço eletrônico:
www.cidadematarazzo.com.br.
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Contrato de Operação de Suítes Contrato de Operação de Suítes a ser celebrado por
cada Investidor com a Operadora das Suítes, cuja
minuta consta do Anexo II deste Prospecto.
Contrato de SCP
Cada “Instrumento Particular de Constituição de
Sociedade em Conta de Participação” a ser celebrado
individualmente por cada Investidor com a Operadora
das Suítes, cuja minuta consta do Anexo III deste
Prospecto.
Minuta do Contrato de SCP poderá ser encontrado no
endereço eletrônico: www.cidadematarazzo.com.br.
Convenção de Condomínio Convenção de Condomínio que instruiu o Memorial de
Incorporação, prenotado junto ao 4º Registro de
Imóveis de São Paulo sob o No. 517.169, registrada na
Matrícula nº 190.798, cuja minuta consta do Anexo IV.
Credor Fiduciário Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Custo de Manutenção da SCP Remuneração mensal da Sócia Ostensiva no valor
equivalente a R$1.200,00 (um mil e duzentos reais),
reajustados anualmente pelo IGP-M, que deverão ser
pagos pelo Investidor.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Declaração do Investidor
Declaração a ser assinada pelo Investidor que esteja
dentro do Público Alvo e venha a participar da Oferta,
conforme previsto no inciso V, alínea b, da Deliberação
CVM 734/15 e do Anexo I da Deliberação CVM 734/15,
cuja minuta consta do Anexo V deste Prospecto, na
qual o Investidor deverá declarar que: (i) tem
conhecimento e experiência em finanças, negócios e no
mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que
envolvem a participação na Oferta e capacidade de
assumir tais riscos; (ii) tem pleno acesso a todas as
informações necessárias e suficientes para a decisão de
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investimento na Oferta, notadamente as constantes do
Prospecto, do Estudo de Viabilidade e dos demais
Documentos da Oferta; (iii) tem conhecimento de que se
trata de Oferta cujo registro e/ou outros requisitos do
registro foram dispensados pela CVM; (iv) tem
conhecimento dos principais Fatores de Risco
relacionados à Oferta e à operação hoteleira; (v) que
possui ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)
de patrimônio ou investirá ao menos R$ 300.000,00
(trezentos mil reais) na Oferta.
O modelo da Declaração do Investidor poderá ser
encontrado no endereço eletrônico:
www.cidadematarazzo.com.br.
Declaração das Ofertantes
Declaração, assinada por no mínimo 1 (um) sócio e 1
(um) diretor estatutário, ou 2 (dois) diretores
estatutários de cada uma das Ofertantes, devidamente
qualificados, de que as informações fornecidas ao
público investidor durante a Oferta são verdadeiras,
consistentes, completas e suficientes, permitindo aos
Investidores uma tomada de decisão fundamentada a
respeito da Oferta, nos termos do item IV, (a) 5 da
Deliberação CVM 734/15, cuja cópia consta do Anexo
VI deste Prospecto.
O modelo da Declaração das Ofertantes poderá ser
encontrado no endereço eletrônico:
www.cidadematarazzo.com.br.
Deliberação CVM 734/15
Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015.
Despesas Condominiais Despesas ordinárias e extraordinárias de Condomínio e
taxas que afetem a Suíte, e outros encargos, nos termos
da Convenção de Condomínio.
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Despesas de Propriedade da Suíte (a) Tributos Incidentes Sobre a Propriedade; (b)
Despesas Condominiais, (c) Taxa de Acesso e Serviços
de Hotel; (d) Serviços Públicos; (e) Seguro; (f) Outras
Despesas de Manutenção; (g) Encargos de Ocupação da
Suíte; (h) Financiamento; e (i) Outros Tributos.
Documentos da Oferta Contratos de Investimento Coletivo e demais
documentos envolvidos na presente Oferta, tais como:
(i) o presente Prospecto; (ii) o Estudo de Viabilidade;
(iii) o Memorial de Incorporação; (iv) a Declaração do
Investidor; e (v) a Declaração das Ofertantes.
Empreendimento Empreendimento imobiliário de natureza comercial, nos
moldes da Lei 4.591/64, conforme projeto aprovado pela
Municipalidade de São Paulo, em 23 de janeiro de 2015,
denominado “CIDADE MATARAZZO”.
O Empreendimento se subdividirá em 4 (quatro)
subcondomínios: (i) o Subcondomínio Mall; (ii) o
Subcondomínio Estacionamento; (iii) o Subcondomínio
Offices; e (iv) o Subcondomínio Hotel; sendo este último
composto por: (i) 46 (quarenta e seis) Unidades
Hoteleiras situadas no Bloco G, que representam a
totalidade das unidades autônomas da Torre Hotel
Palácio; (ii) 100 (cem) Unidades Hoteleiras situadas na
Torre Mata Atlântica; (iii) 04 (quatro) unidades
autônomas designadas Escritórios Mata Atlântica,
situadas na Torre Mata Atlântica; e (iv) 87 (oitenta e
sete) Suítes situadas na Torre Mata Atlântica.
Conforme previsto na Convenção de Condomínio, a
Incorporadora apresentou o Projeto Modificativo,
protocolando-o junto à Prefeitura de São Paulo-SP no dia
7 de abril de 2016, para obter os respectivos alvarás. O
referido Projeto Modificativo, caso aprovado, altera o
número de Suítes de 87 (oitenta e sete) para 126 (cento
e vinte e seis) unidades, as quais serão objeto da
presente Oferta.
Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor Despesas incorridas pelo Investidor durante a sua
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estadia ou de seus convidados na Suíte.
Escritórios Os 34 (trinta e quatro) escritórios de uso comercial
localizados na Torre Rio Claro Offices e integrantes do
Subcondomínio Office, cada um constituindo uma
unidade autônoma.
Escritórios Mata Atlântica Cada uma das 04 (quatro) unidades autônomas de uso
não residencial, localizadas na Torre Mata Atlântica e
integrantes do Subcondomínio Hotel.
Estudo de Viabilidade
Estudo de viabilidade para o Empreendimento,
elaborado por CAIO CALFAT REAL ESTATE
CONSULTING, localizada na Av. Angélica, 2100 – cjs 51
e 52, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº
01.498.265/0001-24, cuja cópia consta do Anexo VII
deste Prospecto.
O Estudo de Viabilidade poderá ser encontrado no
endereço eletrônico: www.cidadematarazzo.com.br.
Fatores de Risco Determinados fatores de risco que devem ser
considerados para o investimento nos Contratos de
Investimento Coletivo relativos às Suítes, que constam
das págs. 78 a 88 deste Prospecto.
Financiamento Serviço da dívida em relação a qualquer hipoteca e / ou
outro financiamento da Suíte.
Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário Reserva para financiar a manutenção, a reparação e/ou
a renovação periódica e obrigatória das instalações da
Suíte e seu mobiliário e decoração para preservar o
Padrão, que será deduzido da Parcela do Proprietário da
Suíte (e na medida de insuficiência de fundos a partir
Parcela do Proprietário da Suíte, o Proprietário da Suíte
deverá pagar à Operadora das Suítes) um montante
igual a quatro por cento (4%) da Receita Bruta da Suíte
observada no mês anterior.
Garagem 1 Uma unidade autônoma situada do 8º ao 4º subsolo do
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Bloco H do Condomínio Geral, contendo 553 (quinhentas
e cinquenta e três) vagas para automóveis, 8 (oito)
vagas PNE, 132 (cento e trinta e duas) vagas para
motocicletas e 48 (quarenta e oito) vagas para bicicletas
Garagem 2 Uma unidade autônoma situada do 8º ao 2º subsolo dos
Blocos E e I e parte central entre os Blocos E e G do
Condomínio Geral, contendo 937 (novecentas e trinta e
sete) vagas para automóveis, 38 (trinta e oito) vagas
PNE, 1(uma) vaga para utilitário, 171 (cento e setenta e
uma) vagas para motocicletas
Habite-se Ato administrativo emanado de autoridade competente
que autoriza o início da utilização efetiva de construções
ou edificações.
Hotel Hotel integrante do Subcondomínio Hotel, formado por
146 (cento e quarenta e seis) Unidades Hoteleiras,
compreendendo 46 (quarenta e seis) Unidades
Hoteleiras localizadas na Torre Hotel Palácio e 100 (cem)
Unidades Hoteleiras localizadas na Torre Mata Atlântica,
bem como suas respectivas áreas comuns de uso
exclusivo definidas na Convenção de Condomínio. As
Suítes ora ofertadas não fazem parte do Hotel.
IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas.
Imóvel Imóvel destinado ao Empreendimento que se localiza na
Alameda Rio Claro, nºs 20, 28 e 190, no 17º Subdistrito
Bela Vista, 4ª Circunscrição Imobiliária, no Município e
Comarca de São Paulo-SP, objeto da Matrícula nº
190.798, de 30 de julho de 2015, cadastrado perante a
Prefeitura Municipal de São Paulo sob contribuintes n.
009.015.0032-1, 009.015.0031-3, 009.015.0021-6 e
009.015.0022-4.
INCC-DI Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado -
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Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas.
Incorporadora BM Empreendimentos e Participações SPE S.A.
Instrução CVM 400/03 Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
Investidor Pessoa natural ou jurídica que adquira as Suítes e que
celebre os Contratos de Investimento Coletivo objeto
desta Oferta, e que deverá se enquadrar no Público
Alvo.
IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Lei 4.591/64
Lei Federal Brasileira nº 4.591, de 16 de dezembro de
1964, conforme alterada.
Lei 4.864/65 Lei Federal Brasileira nº 4.864, de 29 de novembro de
1965, conforme alterada.
Lei 6.385/76
Lei Federal Brasileira nº 6.385, de 7 de dezembro de
1976, conforme alterada.
Lei 6.404/76
Lei Federal Brasileira nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada.
Limites da Ocupação Períodos de uso da Suíte pelo Investidor de no máximo
89 (oitenta e nove) dias consecutivos
Mall A unidade autônoma do Subcondomínio Mall destinada
ao uso comercial e de prestação de serviços, conforme
delimitado no item 17.1 da Convenção de Condomínio,
situada no 1º e 2º subsolos dos Blocos A, B, C, D, E e L,
pavimento térreo dos Blocos A, B, C, D, E e L, 1º e 2º
pavimento dos Blocos A, B, C, D (parte), E (parte) e L do
Condomínio Geral.
Memorial de Incorporação Memorial de incorporação do Empreendimento,
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arquivado no 4º Registro de Imóveis de São Paulo-SP, e
registrado na Matrícula de nº 90.798 do mesmo Registro
de Imóveis sob o registro nº 517.169, cuja cópia consta
no Anexo VIII do presente Prospecto.
Memorial de Decoração Modelo Básico Memorial com a descrição e as referências dos móveis,
equipamentos e decorações básicos que serão
adquiridos juntamente com a Suíte de acordo com o
Padrão.
Memorial Descritivo de Acabamento Memorial de materiais e acabamentos de fit-out, tais
como pisos, acabamentos de parede, metais, louças,
entre outros, que serão entregues junto com a Suíte.
Ocupação pelo Investidor Regras para ocupação da Suíte pelo Investidor,
conforme estabelecido no Anexo II do Contrato de
Operação de Suíte.
Oferta
A presente oferta pública de distribuição de Suítes, com
dispensa de registro de oferta pública e dispensa de
requisitos de oferta pública nos termos do artigo 19, §
5º, inciso I da Lei nº 6.385/76, em conjunto com o
artigo 4º Instrução CVM 400/03 e nos termos da
Deliberação CVM 734/15.
Ofertantes BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES SPE S.A.,
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela Vista, CEP
01332-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº
12.051.345/0001-53.
ISM Gerenciadora de Empreendimentos Imobiliários
Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela Vista,
CEP 01332-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº
24.649.197/0001-52.
Operadora das Suítes ISM Gerenciadora de Empreendimentos Imobiliários
13
Ltda.
Outras Despesas de Manutenção Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário e quaisquer
outros custos e despesas adicionais relativas à
manutenção da Suíte de acordo com o Padrão, tudo em
conformidade com a Cláusula 5 do Contrato de
Operação de Suíte
Outros Tributos 8,65% das Receitas Brutas coletadas pela operação da
Suíte para o pagamento de PIS, COFINS e ISS pela
Operadora de Suíte
Padrão Padrão descrito no Memorial de Decoração Modelo
Básico, constante no Anexo IV do Quadro Resumo.
Pagamento do Investidor Parcela do Investidor após todas as deduções permitidas
ou exigidas no Contrato de Operação de Suítes e no
Contrato de SCP, tais como: (i) Custo de Manutenção da
SCP; (ii) Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário;
(iii) determinadas Despesas de Propriedade da Suíte,
incluindo: (iii.a) os Tributos Incidentes Sobre a
Propriedade, (iii.b) as Despesas Condominiais, (iii.c) a
Taxa de Acesso e Serviços de Hotel, (iii.d) as despesas
relacionadas à prestação dos Serviços Públicos e à
cobertura de Seguros, (iii.e) Outras Despesas de
Manutenção, (iii.f) os Encargos de Ocupação da Suíte
pelo Investidor (caso não sejam pagos no check-out), e
(iii.g) Outros Tributos; e (vi) 0,5% (meio por cento) da
distribuição de dividendos (se houver) à Sócia Ostensiva
da SCP.
Parcela do Investidor 50% da Receita Líquida da Suíte
Parcela da Operadora das Suítes 50% da Receita Líquida da Suíte
Passivos Reclamações, perdas, danos, custos, gastos, penalidades
e outros encargos, incluindo, mas sem limitar a,
quaisquer remunerações de advogados, peritos, custas
judiciais e outros gastos incorridos na investigação,
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defesa ou acusação de qualquer processo ou litígio, de
qualquer natureza, tipo ou denominação, quer seja
conhecido ou não, anterior ao Contrato de Operação de
Suítes ou não, quer advindo do Contrato de Operação de
Suítes ou não, delito, responsabilidade, distorção ou
violação de leis aplicáveis e/ou de regras da Convenção
de Condomínio
Patrimônio Especial da SCP Contribuição do Investidor e da Sócia Ostensiva para o
patrimônio da SCP.
Período Anual Máximo de Ocupação Período total anual de ocupação da Suíte pelo Investidor
que não poderá ultrapassar 240 dias por ano
Período de Ocupação pelo Investidor Período relativo à ocupação da Suíte pelo próprio
Investidor ou por seus convidados, respeitados os
seguintes requisitos: (i) a necessidade de confirmação
de reserva, de acordo com o Anexo II do Contrato de
Operação de Suíte; (ii) os Limites da Ocupação; e (iii) o
Período Anual Máximo de Ocupação.
Preço Preço de aquisição das Suítes a ser acordado entre a
Incorporadora e o Investidor, respeitado o Preço
Mínimo.
Preço Mínimo
Valor de R$39.000,00/m² acrescido de R$9.000,00/m²
pelos móveis, equipamentos e decorações de cada Suíte.
Projeto Modificativo Projeto Modificativo nº. 2016-0.082.904-6, protocolado
em 07 de abril de 2016, a ser aprovado perante a
Prefeitura de São Paulo
Prospecto
Este Prospecto Resumido Referente à Oferta Pública de
Distribuição de Contratos de Investimento Coletivo em
Suítes do Empreendimento Imobiliário denominado
"Cidade Matarazzo”.
O Prospecto poderá ser encontrado no endereço
eletrônico: www.cidadematarazzo.com.br.
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Público Alvo
Esta Oferta é destinada exclusivamente a investidores:
que: (i) possuam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão
de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam ao menos R$
300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.
Os Investidores que não detenham patrimônio de, ao
menos, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), deverão
investir na Oferta valor igual ou superior a R$300.000,00
(trezentos mil reais).
Quadro Resumo Quadro Resumo do Compromisso de Compra e Venda,
que constitui o Anexo IX deste Prospecto.
Receita Bruta da Suíte Todas as receitas auferidas em decorrência da operação
da Suíte pela Operadora das Suítes nos termos do
Contrato de Operação de Suítes, mas em todos os casos
com exclusão de toda e qualquer receita e montantes
cobrados pela Operadora das Suítes relativamente aos
Serviços Obrigatórios e Extraordinários ou com relação
às Taxas de Ocupação do Investidor.
Receita Líquida da Suíte A totalidade das Receitas Brutas após dedução das: (i)
Taxas de Gestão, Marketing e Reservas; (ii) Taxas de
Cartão de Crédito; (iii) Taxa Administrativa e (iv) Outros
Tributos.
Remuneração da Operadora das Suítes É composta por (i) Taxas de Gestão, Marketing e
Reservas, equivalente a 7,5% da Receita Bruta da Suíte;
(ii) Mínimo de 3% da Receita Bruta da Suíte, a título de
Taxas de Cartão de Crédito; (iii) 2% da Receita Bruta da
Suíte, a título de Taxa Administrativa; e (iv) Parcela da
Operadora das Suítes, equivalente a 50% (cinquenta por
cento) da Receita Líquida da Suíte.
SCP
Cada uma das Sociedades em Conta de Participação,
que serão responsáveis, individualmente, pela
exploração econômica de uma Suíte, nas quais a
Operadora das Suítes será a Sócia Ostensiva e o
16
Investidor será o Sócio Participante. Para cada Suíte será
celebrado um Contrato de SCP.
SCPC Serviço Central de Proteção ao Crédito.
Seguros Todos os custos de seguros relacionados à apólice de
seguro necessária e obtida para cobertura da Suíte de
acordo com Contrato de Operação de Suítes
Serviços Corresponde aos Serviços de Administração, Serviços
Obrigatórios e Serviços Extraordinários.
Serviços de Administração (i) Contabilidade de cada Suíte;
(ii) Recebimento e contabilidade da Receita Bruta da
Suíte;
(iii) Realização de pagamentos nos termos deste
Contrato.
Serviços Extraordinários (i) Serviços adicionais de arrumação da Suíte;
(ii) Serviços de mordomo particular;
(iii) Serviços de transporte;
(iv) Serviços de babá;
(v) Serviços de pet care para animais abaixo de 23 kg
(vinte e três kilos);
(vi) Serviços de buffet; e
(vii) Serviços adicionais de lavanderia fornecidos
pelo Hotel.
Serviços Obrigatórios (i) Services rotineiros de limpeza e organização das
instalações e pertences na Suite;
(ii) Manutenção e avaliação periódica do Suite;
reparação, renovação e substituição da Suíte e seus
acessórios;
(iii) Serviços de reserva;
(iv) Serviços de marketing; e
(v) Serviços de arrumação diária da Suíte, incluindo
troca de roupa de cama, reabastecimento das
amenidades disponibilizadas na Suíte para os
hóspedes e provimento dos turn-down services
17
durante o período de operação (não incluído
serviços de limpeza e arrumação diária durante o
período de Ocupação pelo Proprietário).
Serviços Públicos Todas as contas de serviços públicos relacionados à
Suíte incluindo (mas não se limitando) a eletricidade,
gás, água, TV a cabo ou por satélite, internet de alta
velocidade, esgoto e serviço de lixo.
Sinal Valor pago no ato da assinatura do Compromisso de
Compra e Venda a título de sinal e princípio de
pagamento
Sistema de Reservas das Suítes Sistema de Reservas das Suítes baseado num sistema
rotativo para todas as Suítes, para ofertar e alugar de
maneira equilibrada e uniforme as Suítes aos usuários,
conforme solicitações dos usuários e fatores que
diferenciam as Suítes, tais como tamanho, localização,
vista, tipo e outros fatores relevantes
Sócia Ostensiva
Sócia ostensiva da SCP, que será a Operadora das
Suítes.
Sócio Participante Sócio participante da SCP, que será o Investidor.
Subcondomínio Estacionamento Significa o Subcondomínio formado pelas Garagem 1 e
Garagem 2.
Subcondomínio Hotel Subcondomínio composto por (a) 46 (quarenta e seis)
Unidades Hoteleiras e suas respectivas áreas comuns de
uso exclusivo, situadas no Bloco G, que representam a
totalidade das unidades autônomas da Torre Hotel, e (b)
100 (cem) Unidades Hoteleiras, 87 (oitenta e sete)
Suítes e 04 (quatro) Escritórios Mata Atlântica e suas
respectivas áreas comuns de uso exclusivo, que
representam a totalidade das unidades autônomas da
Torre Mata Atlântica.
Subcondomínio Mall Composto pelas unidades autônomas Mall e Centro de
18
Criatividade
Subcondomínio Office Composto pelos 34 (trinta e quatro) Escritórios situados
na Torre Rio Claro Offices
Subcondomínios Corresponde aos 04 (quatro) Subcondomínios do
Condomínio Geral, quais sejam: (i) Subcondomínio
Estacionamento, (ii) Subcondomínio Hotel. (iii)
Subcondomínio Mall, (iv) Subcondomínio Office.
Suítes Até 87 (oitenta e sete) unidades autônomas de natureza
comercial situadas no Bloco H do Subcondomínio Hotel
do Empreendimento. As Suítes não são parte do Hotel.
As Suítes são objeto do Contrato de Investimento de
Coletivo.
Tabela de Preços dos Serviços da Suíte Tabela de Preços dos Serviços da Suíte aplicável na
ocasião da prestação dos Serviços Obrigatórios e
Serviços Extraordinários.
Taxa Administrativa Corresponde a 2% (dois por cento) da Receita Bruta da
Suíte.
Taxa de Acesso e Serviços de Hotel Significa o valor mensal equivalente a: (i) US$120,00
(cento e vinte dólares) por Suíte de 01 (um) quarto; (ii)
US$168,00 (cento e sessenta e oito dólares) por Suíte de
02 (dois) quartos; (iii) US$216,00 (duzentos e dezesseis
dólares) por Suíte de 03 (três) quartos. Estes valores
serão aplicados no primeiro ano de operação do
Subcondomínio Hotel e reajustados anualmente pelo
IPCA.
O pagamento desta taxa permite o uso e acesso, por no
máximo 02 (duas) pessoas por quarto, das seguintes
instalações e serviços: (i) piscina; (ii) fitness center; (iii)
lobby; (iv) serviços de concierge; (v) serviços de
recepção; e (vi) serviços de carregador/mensageiro.
19
Taxa de Cessão Taxa devida pelo Investidor na hipótese de cessão de
direitos do Compromisso de Compra e Venda
equivalente a 3% (três por cento), caso a cessão se
verifique no prazo de 90 (noventa) dias, contados data
em que tiver adquirido a Suíte, e de 2% (dois por
cento), caso a cessão se dê após o citado prazo, taxa
esta calculada sobre o valor total do instrumento de
cessão de direitos ou sobre o Preço da Suíte, reajustado
monetariamente, apurado na data da cessão,
prevalecendo sempre o maior dos 2 (dois) valores.
Taxas de Cartão de Crédito As tarifas variáveis estimadas em no mínimo 3% (três
por cento) da Receita Bruta aplicadas pelas bandeiras
dos cartões de crédito em relação ao recebimento de
Receita Bruta, sendo certo que tal percentual poderá ser
majorado oportunamente para levar em consideração
eventuais aumentos das taxas praticadas pelas
bandeiras de cartão de crédito.
Taxas de Gestão, Marketing e Reservas Correspondente a 7,5% (sete vírgula cinco por cento) da
Receita Bruta
Termo de Ajustamento de Conduta Termo de Ajustamento de Conduta (o “TAC”) firmado
em 02 de abril de 2012, nos autos do processo 9068058-
92.2006.8.26.000 (antigo 994.06.054.335-0) entre a
Incorporadora, a PREVI – Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil, a Associação de Amigos
e Moradores em Defesa da Qualidade de Vida da Bela
Vista, o Comitê “Vem pro Bexiga”, o Estado e o
Município de São Paulo, com a intervenção do Ministério
Público do Estado de São Paulo, a Incorporadora se
obrigou a observar os critérios de preservação integral
dos valores históricos, culturais e paisagísticos do Imóvel
na concepção do projeto arquitetônico do Condomínio
Geral.
Termo de Compromisso Ambiental Termo de Compromisso Ambiental n.º 412/2014 firmado
em 06 de novembro de 2014 e em razão da necessidade
de se proceder ao manejo arbóreo para a implantação
20
do Condomínio Geral, pela VENDEDORA com a
Secretaria Municipal do Verde e Meio Ambiente, em
decorrência do processo n.º 2012-0.355.904-2, visando
estabelecer contrapartidas para a emissão de
autorização prévia (o “TCA”).
Torre Hotel Palácio Uma torre não residencial formada pelo Bloco G do
Condomínio Geral, composta por 46 (quarenta e seis)
unidades autônomas destinadas à hotelaria.
Torre Mata Atlântica Torre não residencial localizada no Bloco H do
Condomínio Geral, composta por 100 (cem) unidades
autônomas Hoteleiras; 87 (oitenta e sete) Suítes e 04
(quatro) unidades autônomas Escritórios Mata Atlântica.
Torre Rio Claro Offices Uma torre não residencial formada pelo Bloco I do
Condomínio Geral, composta por 34 (trinta e quatro)
unidades autônomas Escritórios.
Tributos Incidentes Sobre a Propriedade Tributos incidentes e cobrados por uma autoridade
governamental em relação à Suíte.
Unidades Hoteleiras As 146 (cento e quarenta e seis) unidades autônomas
destinadas à utilização como meio de hospedagem,
sendo 100 (cem) localizadas na Torre Mata Atlântica e
46 (quarenta e seis) Torre Hotel Palácio, localizadas no
Subcondomínio Hotel e integrantes do Hotel
21
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA OPERADORA DAS SUÍTES E DOS
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO EMPREENDIMENTO
Incorporadora
BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES SPE S.A.
CNPJ/MF 12.051.345/0001-53
Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela Vista, CEP 01332-010
São Paulo - SP
At.: Tama Tanzilli
Tel.: (11) 3504-7600
E-mail: [email protected]
Operadora das Suítes
ISM GERENCIADORA DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/MF 24.649.197/0001-52
Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela Vista, CEP 01332-010
São Paulo - SP
At.: Tama Tanzilli
Tel.: (11) 3504-7600
E-mail: [email protected]
BM Administradora
BM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS LTDA. (atual denominação da BM OPERADORA HOTELEIRA LTDA.).
CNPJ/MF 24.658.538/0001-56
Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela Vista, CEP 01332-010
São Paulo - SP
At.: Tama Tanzilli
Tel.: (11) 3504-7600
E-mail: [email protected]
Consultores Legais
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Praia do Flamengo, 200 - 11º andar, CEP 22210-901
Rio de Janeiro – RJ
At.: Kevin Altit / Marcelo Tourinho
Tel.: (21) 3231-8230
E-mail: [email protected] / [email protected]
22
GT Lawyers
Rua Bandeira Paulista, nº. 275 – 1º Andar, CEP 04532-010
São Paulo – SP
At.: Tama Tanzilli
Tel.: (11) 3504-7600
E-mail: [email protected]
23
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO
Localização
O Empreendimento será desenvolvido em terreno de 28.000 m2, localizado a uma quadra da Avenida Paulista e a 150
(cento e cinquenta) metros de distância do Museu de Arte de São Paulo – MASP.
Com aproximadamente 1.500.000 m2 de escritórios, a Avenida Paulista vem recuperando sua importância histórica,
recebendo novas sedes de empresas e aluguéis crescentes. Mais de 650.000 (seiscentas e cinquenta mil) pessoas
trabalham na Avenida Paulista.
Trata-se de local com grande importância histórica, onde foram desenvolvidos importantes projetos culturais que vem
transformando a região, tais como: Itaú Cultural, SESC, Reserva Cultural, Espaço Cultural Citi, Instituto Moreira Salles
e o MASP. Mais de 200.000 (duzentos mil) pessoas moram nas redondezas da Avenida Paulista, que é uma das áreas
mais nobres do estado de São Paulo, com a maior renda anual familiar do Brasil (R$122.000,00).
A 1000 metros dos Jardins e da Oscar Freire, vizinho de 12 museus.
O Imóvel destinado ao Empreendimento se localiza na Alameda Rio Claro, nºs 20, 28 e 190, no 17º Subdistrito Bela
Vista, 4ª Circunscrição Imobiliária, no Município e Comarca de São Paulo-SP, objeto da Matrícula nº 190.798, de 30
de julho de 2015.
24
O Empreendimento
Sobre o Imóvel, a Incorporadora está desenvolvendo o Empreendimento, que constituirá um condomínio edilício
(referido neste Prospecto como “Condomínio Geral”), nos moldes da Lei 4.591/64, conforme projeto aprovado pela
Municipalidade de São Paulo, em 23 de janeiro de 2015, denominado “CIDADE MATARAZZO”, composto por:
a) 1 (um) centro de compras, destinado ao uso comercial e de prestação de serviços, designado unidade
autônoma “MALL”, situada no 1º e 2º subsolos dos Blocos A, B, C, D, E e L, pavimento térreo dos Blocos A,
B, C, D, E e L, 1º e 2º pavimento dos Blocos A, B, C, D (parte), E (parte) e L, que compõe o Subcondomínio
Mall, conforme abaixo referido;
b) 1 (uma) torre não residencial, formada pelo Bloco G, designada “Torre Hotel Palácio”, composta por 46
(quarenta e seis) Unidades Hoteleiras destinadas a hotelaria, que compõe o Subcondomínio Hotel, conforme
abaixo referido;
c) 1 (uma) torre não residencial, formada pelo Bloco H, designada Torre Mata Atlântica, composta por 100
(cem) Unidades Hoteleiras; 87 (oitenta e sete) Suítes e 04 (quatro) unidades autônomas Escritórios Mata
Atlântica, que compõe o Subcondomínio Hotel, conforme abaixo referido;
d) 1 (uma) torre não residencial, formada pelo Bloco I, designada “Torre Rio Claro Offices”, composta por
34 (trinta e quatro) unidades autônomas “Escritórios”, que compõe o Subcondomínio Office, conforme
abaixo referido; e
25
e) 8 (oito) subsolos destinados à guarda de veículos, subdivido em 02 (duas) unidades autônomas
designadas respectivamente, “GARAGEM 1”, situada do 8º ao 4º subsolo do Bloco H, contendo 741
(setecentas e quarenta e uma) vagas; e “GARAGEM 2”, situada do 8º ao 2º subsolo dos Blocos E e I e
parte central entre os Blocos E e G, contendo 1.147 (um mil, cento e quarenta e sete) vagas, que compõe o
Subcondomínio Estacionamento, conforme abaixo referido; e
f) 1 (um) um centro de criatividade destinado ao uso comercial e de prestação de serviços, constituindo uma
única unidade autônoma denominada “Centro de Criatividade”, localizada no 1º, 2º e 3º pavimentos dos
Blocos D (parte) e E (parte), que compõe o Subcondomínio Mall, conforme abaixo referido.
Para um adequado desenvolvimento das atividades que o compõem, o Condomínio Geral será subdividido em 4
(quatro) “Subcondomínios”): (i) o Subcondomínio Mall; (ii) o Subcondomínio Estacionamento; (iii) o Subcondomínio
Offices; e (iv) o Subcondomínio Hotel.
Cada um dos Subcondomínios representa a seguinte fração ideal de terreno em relação ao Empreendimento:
a) - Subcondomínio Mall: 23,4051%;
b) - Subcondomínio Hotel: 59,7680%;
c) - Subcondomínio Office: 4,5789%; e
26
d) - Subcondomínio Estacionamento: 12,2480%.
As frações ideais identificadas acima representam a soma daquelas de cada unidade autônoma integrante de cada
um dos Subcondomínios, sendo certo que tais frações ideais não serão modificadas pelo Projeto Modificativo nº.
2016-0.082.904-6, protocolado em 07/04/2016, a ser aprovado perante a Prefeitura de São Paulo (o “Projeto
Modificativo”), descrito adiante.
Os Subcondomínios possuirão ampla autonomia e independência funcional, jurídica, administrativa e operacional,
terão contabilidades separadas, contas correntes e administração de forma autônoma entre si, tendo, porém, uma
única contabilidade e conta corrente apenas em relação aos assuntos comuns a todos os Subcondomínios, conforme
detalhado na Convenção de Condomínio.
O Subcondomínio Hotel, para fins gerenciais, administrativos e de operação, está subdividido entre o Hotel (composto
por Unidades Hoteleiras, que não serão objeto desta Oferta), as Suítes (objeto desta Oferta) e Escritórios Mata
Atlântica (que não serão objeto desta Oferta).
Projeto Modificativo
As áreas e frações ideais das Suítes poderão ser alteradas na forma do Projeto Modificativo, protocolizado na
Prefeitura de São Paulo/SP em 7 de abril de 2016. Caso o Projeto Modificativo não seja aprovado, as áreas e frações
ideais permanecerão inalteradas. De qualquer forma, o Investidor será notificado em ambos os casos: (i) aprovação
do Projeto Modificativo com a confirmação da alteração das áreas e frações ideais; ou (ii) não aprovação do projeto
com a manutenção das áreas e frações ideais conforme o projeto atual.
Estima-se que o Projeto Modificativo será aprovado em prazo de seis a nove meses a contar da data deste Prospecto
(sendo possível que o referido prazo seja diverso, a depender da análise da Prefeitura de São Paulo/SP).
As principais alterações objeto do Projeto Modificativo são as abaixo explicitadas:
a) alteração da área construída das Garagens 1 e 2, contanto que o número de vagas de garagem
reservadas nos termos do item 25.2, não seja reduzido;
b) readequação das vagas de garagem, contanto que o número de vagas de garagem reservadas nos
termos do item 25.2, não seja reduzido;
c) revisão da numeração de todas das unidades autônomas, incluindo das Suítes;
d) planta tipo das unidades autônomas;
27
e) alteração do projeto do Mall;
f) alteração de acessos;
g) alteração do projeto de restauro;
h) alteração de rotas de fuga, escadas, elevadores entre outros equipamentos;
i) alteração de áreas técnicas;
j) alteração de uso de alguns espaços das áreas comuns;
k) alteração de rampas;
l) conversão do Escritório Mata Atlântica designada por 101, com 1.136,680 m² de área privativa,
localizada no 2º subsolo do Bloco H, em área comum de uso exclusivo do Hotel;
m) alteração da quantidade de Suites:
m.1.) Suítes: passará de 87 (oitenta e sete) para 126 (cento e vinte e seis) unidades;
m.2.) Unidades Escritórios (Torre I): passará de 34 (trinta e quatro) para 15 (quinze) unidades;
m.3.) Unidades Escritórios Mata Atlântica (Torre H): passará de 4 (quatro) para 2 (duas)
unidades;
m.4.) Unidades Hoteleiras: passará 146 (cento e quarenta e seis) para 150 (cento e cinquenta)
unidades; e
m.5.) Unidades Garagens: individualização das vagas.
28
As Suítes
Imagem ilustrativa das Suíte (duplex)
OS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO A SEREM DISTRIBUÍDOS NO ÂMBITO DA PRESENTE
OFERTA SÃO RELATIVOS UNICAMENTE ÀS SUÍTES DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO INSERIDO NA
“TORRE MATA ATLÂNTICA”, (SUÍTES).
As Suítes objeto da Oferta são de uso comercial, razão pela qual não poderão ser utilizadas para fins de moradia
permanente, conforme descrito na Convenção de Condomínio (Cláusula 16.30) e no Contrato de Operação de Suítes
(Cláusula 2.1.), e deverão ser mantidas pelos Investidores disponíveis para locação em conformidade com o Contrato
de Operação de Suítes e o Contrato de SCP ambos obrigatoriamente firmados pelos Investidores, que vedam sua
utilização por (i) período superior a 89 (oitenta e nove) dias consecutivos, devendo o Investidor, por consequência,
no 90º (nonagésimo) dia, realizar o “check-out”; (ii) um período total anual de ocupação das Suítes que não poderá
ultrapassar 240 (duzentos e quarenta) dias por ano.
Cada um dos Investidores assinará, necessariamente, juntamente com o Compromisso de Compra e Venda, o
Contrato de SCP e o Contrato de Operação de Suítes, adiante resumidos neste Prospecto, que terão por escopo a
locação, operação e administração das Suítes como meio de hospedagem e a distribuição das receitas aos
Investidores.
Os Investidores, nos termos do Contrato de Operação de Suítes e do Contrato de SCP, permitirão que a Operadora
das Suítes opere comercialmente e administre suas Suítes, mediante a oferta de diárias, sendo que nenhuma receita
ou despesa relativa à locação da Suíte será agrupada com as receitas e despesas das demais Suítes, de modo que o
Investidor receberá as receitas auferidas com a locação de suas Suítes (após as deduções das despesas aplicáveis),
mas não receberá qualquer receita gerada de qualquer outra Suíte ou de qualquer instalação no Empreendimento.
Assim, diferentemente de outros empreendimentos de condo-hotel, os Investidores que adquirirem as
Suítes e aderirem aos Contratos de Investimento Coletivo objeto da presente Oferta farão jus a
remuneração individualizada (se houver resultado positivo) baseada exclusivamente nas receitas de
29
locação de sua própria Suíte, e não integrarão pool hoteleiro. O resultado a ser distribuído para cada
Investidor (se houver resultado positivo) será diretamente relacionado com a quantidade de dias (e as
respectivas datas) que o Investidor disponibilizar sua Suíte à Operadora das Suítes, não havendo
relação entre o resultado da exploração conjunta das Suítes e o resultado a ser distribuído para cada
Investidor.
A relação contratual individualizada proporciona ao Investidor adequar o uso da Suíte às suas necessidades,
privilegiando o uso próprio (limitado) ou a exploração econômica de sua propriedade da forma e nos períodos que lhe
forem mais convenientes, mas em todos os casos sujeito às limitações e requisitos da Ocupação pelo Investidor
estabelecidos no Contrato de Operação de Suítes.
Para informações sobre os diferentes tipos de Suítes (a quantidade existente em cada tipo, a área privativa em m2,
fração ideal em relação ao terreno, bem como o valor a ser pago pelo investidor para aquisição de cada tipo
apresentado), vide subseção “Construção do Empreendimento”, constante desta Seção, na pág. 34 deste Prospecto.
Exploração Econômica das Suítes (SCPs)
A aquisição de uma Suíte vinculará o Investidor à sua participação em uma SCP, por meio da qual compartilhará com
a Sócia Ostensiva as receitas líquidas decorrentes da exploração comercial da respectiva Suíte após as deduções
aplicáveis às despesas entre a Operadora das Suítes e cada um dos Investidores, ou seja, cada Investidor
celebrará um Contrato de SCP (na qualidade de Sócio Participante), com relação à exploração de sua
própria Suíte, tendo a Operadora das Suítes como Sócia Ostensiva.
As receitas líquidas (se houver) de cada uma das SCPs deverão variar, tendo em vista que são relativas à exploração
da respectiva Suíte, de forma que haverá distinção na remuneração dos Investidores de acordo com o valor das
diárias, a ocupação das Suítes e as despesas. Assim, os dividendos distribuídos aos Investidores (se houver resultado
positivo) não guardará relação com o conjunto das demais Suítes ou com a performance das outras Suítes. Caso o
montante das despesas seja maior que as receitas recebidas por uma Suíte específica, a diferença negativa será paga
pelo Investidor por meio de Chamada de Capital, nos termos do Contrato de SCP (vide Seção “Resumo das
Disposições dos Documentos da Oferta” (pág. 52; Subseção “Contrato de SCP”, pág. 57).
A Operadora das Suítes utilizará (ou fará com que seja utilizado) um “Sistema de Reserva das Suítes” baseado
num sistema rotativo para todas as Suítes, para ofertar e alugar de maneira equilibrada e uniforme as Suítes aos
usuários, conforme solicitações dos usuários e fatores que diferenciam as Suítes, tais como tamanho, localização,
vista, tipo e outros fatores relevantes.
A SCP será constituída na forma de sociedade em conta de participação, conforme artigo 991 e seguintes do Código
Civil. Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo perante terceiros. A sua atuação
30
perante terceiros é feita por meio da Sócia Ostensiva, que no caso do das Suítes será a Operadora das Suítes, ao
passo que cada Investidor será Sócio Participante de uma SCP.
A SCP se estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita ao registro na Junta Comercial ou no
Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o Contrato de SCP e suas disposições produzem efeito somente entre os
sócios, já que a sociedade em conta de participação não possui personalidade jurídica própria. Isso significa que o
Investidor não pode intervir nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros, caso contrário se tornará solidariamente
responsável com a Sócia Ostensiva pelas obrigações em que intervir, conforme estabelecido no art. 993, parágrafo
único, do Código Civil.
No Contrato de SCP estão previstas as relações jurídicas entre a Sócia Ostensiva e o Investidor, como Sócio
Participante. Por ser uma relação contratual individualizada, a constituição de diferentes SCPs proporcionará ao
Investidor uma relação contratual com regras predefinidas, que não estarão sujeitas à interferência de terceiros ou
escrutínio da maioria dos Investidores em assembleia geral.
Não obstante sua constituição imediata no momento da aquisição da Suíte, as SCPs somente iniciarão suas atividades
quando do início da exploração comercial das Suítes, que coincidirá com o início das operações do Subcondomínio
Hotel.
A exploração das Suítes será realizada sem a interferência direta dos Investidores. Conforme o disposto no
Compromisso de Compra e Venda, Cláusula 5.6.7.2, a Suíte será obrigatoriamente decorada e equipada, às expensas
do Investidor, de acordo com o padrão, conforme descrito no Memorial de Decoração Modelo Básico (Anexo IV ao
Quadro Resumo) (o “Padrão”), não sendo admitidas alterações internas, mudanças do layout e decoração sem a
prévia autorização da Operadora das Suítes, conforme o Contrato de Operação de Suítes e a Convenção de
Condomínio.
Incorporadora
Responsável por identificar a área do Imóvel, elaborar e promover a aprovação dos projetos e a comercialização
imobiliária, bem como por executar, por si ou por terceiros que contratar, a obra e a montagem hoteleira das áreas
comuns e das Suítes. Cabe à Incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o Memorial de
Incorporação e a minuta da Convenção de Condomínio, nos termos da Lei 4.591/64, ressaltando que uma das
funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente os Investidores, dos documentos relacionados ao
Empreendimento e às suas Suítes.
Ademais, a Incorporadora e a(s) construtora(s) por ela contratada(s) são as principais responsáveis pela
construção/reforma e entrega do Empreendimento, podendo ser responsabilizadas civil e criminalmente por quaisquer
danos causados, inclusive por contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. Isto porque esta
fase de construção é regida pela Lei federal nº 4.591/64 – Lei de Incorporações. Em decorrência disto, a lei garante
31
que os Investidores não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do
Empreendimento.
Incorporação do Imóvel
A incorporação do Empreendimento é realizada pela Incorporadora nos termos da Lei 4.591/64. O Imóvel resultou da
unificação de imóveis matriculados sob os nºs 75.419, 75.418 e 189.908, esta última decorrente da unificação dos
matriculados sob nºs 187.262 e 22.643, todas do 4º Registro de Imóveis de São Paulo-SP.
As Suítes objeto da Oferta receberão matrículas próprias e individualizadas no referido Registro de Imóveis, após a
concessão do Habite-se, pela autoridade administrativa, e a averbação da construção/reforma das edificações.
A incorporação imobiliária é disciplinada no Brasil pela Lei 4.591/64, e define-se como uma atividade empresarial
exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em edificações
coletivas – condomínios edilícios – podendo ter fins residenciais ou não. A alienação de unidades autônomas durante
o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da
incorporação.
As unidades autônomas são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal de terreno e às respectivas áreas
comuns, constituídas de dependência e instalações de uso privativo, e parte de dependências e instalações de uso
comum da edificação em condomínio. Por sua vez, cada unidade autônoma fruto de uma incorporação imobiliária
passa a ter uma designação especial numérica ou alfabética, para fins de identificação e discriminação perante o
Registro de Imóveis competente.
Para alienar as unidades autônomas, o incorporador deve elaborar um memorial de incorporação e o levar a registro
no Cartório de Registro Imóveis competente. O memorial de incorporação se trata de espécie de dossiê para a
incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser
realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, o projeto de construção aprovado, e a minuta
da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. Ademais, o registro do memorial de incorporação assegura
que o incorporador se enquadra nas figuras legais que o autorizam a realizar a incorporação.
O Memorial de Incorporação do Empreendimento, cuja cópia acompanha este Prospecto na forma de seu Anexo
VIII, contém as especificações da incorporação do Empreendimento assim como das Suítes e respectivas áreas
comuns do Condomínio Geral e dos Subcondomínios. A Convenção de Condomínio, cuja cópia acompanha este
Prospecto na forma de seu Anexo IV, define as regras aplicáveis à administração ordinária do condomínio edilício
instituído no âmbito do Empreendimento.
A Lei 4.591/64 impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do
empreendimento imobiliário desenvolvido, como forma de proteger os adquirentes de imóveis contra os riscos
32
inerentes ao negócio. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados,
contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, sejam imputadas ao incorporador, de modo que os
Investidores de imóveis não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão
do empreendimento.
Titularidade do Imóvel e Alienação Fiduciária
Conforme descrito detalhadamente no Memorial de Incorporação constante do Anexo VIII (Cláusulas 1.3 a 1.5), a
Incorporadora adquiriu inicialmente, e antes de sua unificação, a propriedade plena do Imóvel por força do
R.14/M.75.419, R.63/M.75.418, ambos de 3 de agosto de 2011, Av.16/M.187.262 e Av.14/M.22.643, ambas de 5 de
maio de 2015, todos do 4º Registro de Imóveis de São Paulo - SP, sendo que os imóveis objeto das M.187.262 e
M.22.643 foram unificados, com encerramento das respectivas matrizes e abertura da M.189.908.
Em 10 de julho de 2014, a Incorporadora, por força do R.72/M.75.418 e do R.25/M.75.419, alienou fiduciariamente
os respectivos imóveis ao Credor Fiduciário para garantia das obrigações assumidas pela Incorporadora em
decorrência do Instrumento Particular de Escritura de 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie como Garantia Real e Fidejussória, em Sete Séries para Distribuição Pública, com Esforços Restritos
de Colocação. Referido contrato foi rerratificado e aditado para inclusão na garantia de alienação fiduciária também o
imóvel objeto da M.189.908, conforme R.02M/189.908, de 30 de julho de 2015 e Av.76/M.75.418 e Av. 28/M.75.419,
de 30 de julho de 2015.
Conforme instrumento de rerratificação e aditamento de constituição da alienação fiduciária, objeto da averbação
AV.06/M.190.798, o Credor Fiduciário anuiu expressamente ao registro da incorporação imobiliária, inclusive com a
identificação individualizada do valor de cada Suíte, para fins de cumprimento do disposto nos arts. 24, VI e 29 da Lei
Federal nº 9.514/97.
Por ocasião da alienação de cada Suíte e como condição essencial ao aperfeiçoamento da compra e venda, a
Incorporadora se compromete a obter junto ao Credor Fiduciário o respectivo termo de anuência para baixa e
cancelamento do gravame que recai sobre a fração ideal correspondente à Suíte comercializada.
Termo de Ajustamento de Conduta e Termo de Compromisso Ambiental
Em 02 de abril de 2012, a Incorporadora, a PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, a
Associação de Amigos e Moradores em Defesa da Qualidade de Vida da Bela Vista, o Comitê “Vem pro Bexiga”, o
Estado e o Município de São Paulo, com a intervenção do Ministério Público do Estado de São Paulo, celebraram um
Termo de Ajustamento de Conduta, nos autos do processo 9068058-92.2006.8.26.000 (antigo 994.06.054.335-0)
entre, a Incorporadora se obrigou a observar os critérios de preservação integral dos valores históricos, culturais e
paisagísticos do Imóvel na concepção do projeto arquitetônico do Empreendimento.
33
A Incorporadora se comprometeu ademais a, independentemente da aprovação do projeto arquitetônico pela
Prefeitura Municipal de São Paulo e expedição dos respectivos alvarás, somente executar qualquer intervenção no
Imóvel após a prévia análise e aprovação do projeto arquitetônico pelos órgãos de preservação competentes, de
forma a garantir a integral preservação dos valores históricos, culturais e paisagísticos do Imóvel.
Adicionalmente, de acordo com os termos do Termo de Ajustamento de Conduta, a Incorporadora se obrigou a
adotar as melhores técnicas construtivas durante toda a fase de obras do Empreendimento, com o objetivo de
preservar a integridade das edificações existentes no Imóvel, sempre de acordo com as diretrizes determinadas pelos
órgãos de preservação correspondentes.
Em razão do Termo de Ajustamento de Conduta, a Incorporadora e/ou eventuais sucessores a qualquer título se
responsabilizarão, inclusive por terceiros, pelo cumprimento das obrigações assumidas, assim como das normas
estabelecidas pelo Departamento de Patrimônio Histórico – DPH, Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio
Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo - CONPRESP, bem como da Unidade de Preservação do
Patrimônio Histórico - UPPH, Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico -
CONDEPHAAT e Prefeitura Municipal de São Paulo, relativamente a imóveis tombados.
Em 6 de novembro de 2014, em razão da necessidade de se proceder ao manejo arbóreo para a implantação do
Empreendimento, a Incorporadora firmou com a Secretaria Municipal do Verde e Meio Ambiente o Termo de
Compromisso Ambiental nº 412/2014, processo nº 2012-0.355.904-2 (o “Termo de Compromisso Ambiental”), a
fim de estabelecer contrapartidas para a emissão de autorização prévia.
De acordo com o Termo de Compromisso Ambiental, deverão ser preservados todos os exemplares arbóreos
existentes no local, cuja supressão não tenha sido autorizada pelo órgão ambiental competente, efetuando a devida
substituição, em hipótese de morte ou ocorrência de qualquer fato que comprometa a sua sobrevivência, mediante
orientação do Departamento de Parques e Áreas Verdes - DEPAVE e de acordo com as especificações para plantio.
A Incorporadora será a responsável pela solicitação do recebimento definitivo, após o prazo de manutenção
estabelecido no Termo de Compromisso Ambiental, apresentando relatórios de conclusão dos cortes, plantios, e
transplantes e respectivas conservações previstas no Termo de Compromisso Ambiental, devidamente documentado
com fotos, por meio de trabalho realizado por profissional competente com recolhimento da respectiva anotação de
responsável técnico (ART).
O descumprimento das obrigações estabelecidas no Termo de Compromisso Ambiental após a expedição do Habite-se
e a instalação do Condomínio Geral do Empreendimento será de responsabilidade do próprio Condomínio Geral.
Para maiores informações, vide Capítulo V da Convenção de Condomínio (Anexo IV deste Prospecto).
34
Construção do Empreendimento
O Empreendimento está localizado em uma área de aproximadamente 28.000m² com alvará de aprovação de
reforma e alvará de construção revalidados com aumento de área e alteração da finalidade do prédio para shopping
center, capela, centro cultural, teatro, hotel, hotel (Suítes) e escritórios e serviços.
Com relação ao tombamento, há vários estágios de preservação, de modo que o Empreendimento focou em prédios
que representem elementos de interesse cultural renomado, tanto histórico, quanto estético. Do mesmo modo, cada
bloco recebe um tratamento que seja peculiar às condições originais verificadas e às mudanças incorporadas através
das décadas, mas que se tornaram parte da identidade arquitetônica e que frequentemente ressaltam a sensação de
unidade do antigo complexo hospitalar.
A construção deste complexo iniciou-se em fevereiro de 2015 com os pré-trabalhos (demolições dos edifícios não
caídos, corte e manipulação de árvores e implantação do site); posteriormente em outubro de 2015 iniciaram-se as
obras de contenção e escavação da Torre Mata Atlântica, por ser o maior prazo de obras. A sequência dos trabalhos
será realizada por etapas de vários níveis de complexidade e conhecimento e deverá ter um único prazo de término,
em abril de 2019.
A construção do Empreendimento é de responsabilidade exclusiva da Incorporadora, que poderá realizá-la por si ou
por terceiro.
Estima-se que a construção do Empreendimento seguirá o seguinte cronograma:
CRONOGRAMA FISICO - TORRE MATA ATLÂNTICA (BLOCO H)
TORRE INICIO TÉRMINO
PREPARO DO TERRENO Fevereiro/2015 Dezembro/2015
CONTENÇÕES Outubro/2015 Agosto/2016
FUNDAÇÕES Agosto/2016 Dezembro/2016
ESTRUTURA Dezembro/2016 Fevereiro/2018
ALVENARIA Maio/2017 Junho/2018
FACHADA Setembro/2017 Setembro/2018
INSTALAÇÕES Maio/2017 Fevereiro/2019
ACABAMENTO Janeiro/2018 Março/2019
ENTREGA Janeiro/2019 Abril/2019
35
Apresentamos abaixo quadro contendo os diferentes tipos de Suítes, informando a quantidade existente em cada
tipo, a área privativa em m2, a fração ideal em relação ao terreno, bem como o valor a ser pago pelo Investidor para
aquisição de cada tipo apresentado e outras informações relevantes:
Numeração das 87 Suítes
(Oferta) na Torre H (Mata
Atlântica)
Numeração no
Projeto
Modificativo
para as futuras
126 Suítes
TIPOLOGIA
ÁREA
PRIVATIVA
TOTAL
FRAÇÃO
IDEAL*
QUANTIDADE
(Nº de
Unidades
Idênticas)
PREÇO DA
UNIDADE
PREÇO DA
DECORAÇÃO,
MÓVEIS,
EQUIPAMENTOS
(FF&E)
4º Pav.
701 855
Simplex 1
Bed 147,13 0,0020140 1
R$
5.738.070,00 R$ 1.324.170,00
702 835 Duplex 1 Bed 125,74 0,0017990 1
R$
5.639.439,00 R$ 1.131.660,00
703 833 Duplex 1 Bed 135,26 0,0019360 1
R$
6.066.411,00 R$ 1.217.340,00
704 831 Duplex 1 Bed 157,88 0,0022590 1
R$
7.080.918,00 R$ 1.420.920,00
705 832 Duplex 1 Bed 162,29 0,0023220 1
R$
7.278.706,50 R$ 1.460.610,00
706 834 Duplex 1 Bed 151,6 0,0021690 1
R$
6.799.260,00 R$ 1.364.400,00
707 836 Duplex 1 Bed 136,01 0,0019460 1
R$
6.100.048,50 R$ 1.224.090,00
708 840 Duplex 1 Bed 254,84 0,0035010 1 R$
11.429.574,0
R$ 2.293.560,00
36
0
709 842 Duplex 1 Bed 209,75 0,0028620 1
R$
9.407.287,50 R$ 1.887.750,00
710 843 Duplex 1 Bed 130,82 0,0018350 1
R$
5.867.277,00 R$ 1.177.380,00
711 845 Duplex 1 Bed 241,82 0,0032170 1
R$
10.845.627,0
0 R$ 2.176.380,00
712 846 Duplex 1 Bed 230,25 0,0032950 1
R$
10.326.712,5
0 R$ 2.072.250,00
713 848 Duplex 1 Bed 201,34 0,0028810 1
R$
9.030.099,00 R$ 1.812.060,00
714 850 Duplex 1 Bed 203,52 0,0027600 1
R$
9.127.872,00 R$ 1.831.680,00
5º Pav
804 955 Simplex 1Bed 139,03 0,0019500 1
R$
5.422.170,00 R$ 1.251.270,00
6º Pav.
901 1055 +1038 Duplex 2 Bed 413,6 0,0052860 1
R$
18.549.960,0
0 R$ 3.722.400,00
902 1040 Duplex 2 Bed 352,13 0,0043980 1
R$
15.793.030,5
0 R$ 3.169.170,00
37
903 1043
Simplex 2
Bed 205,85 0,0028310 1
R$
8.028.150,00 R$ 1.852.650,00
904 1045
Simplex 2
Bed 248,87 0,0031670 1
R$
9.705.930,00 R$ 2.239.830,00
905 1048+1050
Simplex 2
Bed 285,28 0,0035160 1
R$
11.125.920,0
0 R$ 2.567.520,00
906 1053
Simplex 2
Bed 205,97 0,0028580 1
R$
8.032.830,00 R$ 1.853.730,00
7º Pav.
1001 1143
Simplex 2
Bed 195,98 0,0027270 1
R$
7.643.220,00 R$ 1.763.820,00
1002 1145
Simplex 2
Bed 216,62 0,0029800 1
R$
8.448.180,00 R$ 1.949.580,00
1003 1148+1150
Simplex 2
Bed 228,13 0,0031440 1
R$
8.897.070,00 R$ 2.053.170,00
1004 1153
Simplex 2
Bed 215,12 0,0028990 1
R$
8.389.680,00 R$ 1.936.080,00
8º Pav.
1101 parte do 1238
Simplex 1
Bed 155,07 0,0021760 1
R$
6.047.730,00 R$ 1.395.630,00
1102
parte do 1240 e
1238
Simplex 1
Bed 159,73 0,0022860 1
R$
6.229.470,00 R$ 1.437.570,00
38
1103 parte 1240
Simplex 1
Bed 160,18 0,0022090 1
R$
6.247.020,00 R$ 1.441.620,00
1104 1241
Simplex 1
Bed 180,94 0,0023730 1
R$
7.056.660,00 R$ 1.628.460,00
1105 1245
Simplex 2
Bed 234,28 0,0032020 1
R$
9.136.920,00 R$ 2.108.520,00
1106 1250
Simplex 2
Bed 213,44 0,0029970 1
R$
8.324.160,00 R$ 1.920.960,00
1107 1253
Simplex 1
Bed 118,33 0,0016520 1
R$
4.614.870,00 R$ 1.064.970,00
9º Pav.
1201 parte do 1338
Simplex 1
Bed 163,95 0,0022090 1
R$
6.394.050,00 R$ 1.475.550,00
1202
parte do 1340 e
1338
Simplex 1
Bed 159,73 0,0022860 1
R$
6.229.470,00 R$ 1.437.570,00
1203 parte 1340
Simplex 1
Bed 150,11 0,0020660 1
R$
5.854.290,00 R$ 1.350.990,00
1204 1341
Simplex 1
Bed 169,14 0,0022930 1
R$
6.596.460,00 R$ 1.522.260,00
1205 1345
Simplex 2
Bed 241,16 0,0032520 1
R$
9.405.240,00 R$ 2.170.440,00
1206 1350
Simplex 2
Bed 247,6 0,0032850 1
R$
9.656.400,00 R$ 2.228.400,00
39
1207 1353
Simplex 1
Bed 107,54 0,0015390 1
R$
4.194.060,00 R$ 967.860,00
10º Pav.
1301 1455 Duplex 3 Bed 343,99 0,0049230 1
R$
15.427.951,5
0 R$ 3.095.910,00
1302 1440 Duplex 2 Bed 267,76 0,0036020 1
R$
12.009.036,0
0 R$ 2.409.840,00
1303 1443
Simplex 2
Bed 205,41 0,0027850 1
R$
8.010.990,00 R$ 1.848.690,00
1304 1445
Simplex 2
Bed 232,18 0,0030420 1
R$
9.055.020,00 R$ 2.089.620,00
1305 1448+1450
Simplex 2
Bed 220,3 0,0030650 1
R$
8.591.700,00 R$ 1.982.700,00
1306 1453
Simplex 2
Bed 195,17 0,0027010 1
R$
7.611.630,00 R$ 1.756.530,00
11º Pav
1401 1543
Simplex 2
Bed 205,91 0,0026070 1
R$
8.030.490,00 R$ 1.853.190,00
1402 1545
Simplex 2
Bed 196,9 0,0027190 1
R$
7.679.100,00 R$ 1.772.100,00
1403 1548+1550
Simplex 2
237,63 0,0031530 1
R$
R$ 2.138.670,00
40
Bed 9.267.570,00
1404 1553
Simplex 2
Bed 217,17 0,0027780 1
R$
8.469.630,00 R$ 1.954.530,00
12º Pav.
1501 1655
Simplex 1
Bed 201,69 0,0025510 1
R$
7.865.910,00 R$ 1.815.210,00
1502 1640
Simplex 2
Bed 234,3 0,0030090 1
R$
9.137.700,00 R$ 2.108.700,00
1503 1645
Simplex 1
Bed 187,03 0,0025070 1
R$
7.294.170,00 R$ 1.683.270,00
1504 1648
Simplex 1
Bed 163,04 0,0021400 1
R$
6.358.560,00 R$ 1.467.360,00
1505 1652
Simplex 2
Bed 207,76 0,0027800 1
R$
8.102.640,00 R$ 1.869.840,00
13º Pav.
1601 1755
Simplex 1
Bed 170,44 0,0023910 1
R$
6.647.160,00 R$ 1.533.960,00
1602 1740
Simplex 2
Bed 219,9 0,0030600 1
R$
8.576.100,00 R$ 1.979.100,00
1603 1745
Simplex 1
Bed 182,44 0,0025200 1
R$
7.115.160,00 R$ 1.641.960,00
1604 1748
Simplex 1
148,37 0,0020380 1
R$
R$ 1.335.330,00
41
Bed 5.786.430,00
1605 1752
Simplex 1
Bed 193,79 0,0026440 1
R$
7.557.810,00 R$ 1.744.110,00
14º Pav.
1701 1855
Simplex 1
Bed 182,15 0,0024590 1
R$
7.103.850,00 R$ 1.639.350,00
1702 1840
Simplex 2
Bed 197,35 0,0028240 1
R$
7.696.650,00 R$ 1.776.150,00
1703 1845
Simplex 1
Bed 207,69 0,0026580 1
R$
8.099.910,00 R$ 1.869.210,00
1704 1848
Simplex 1
Bed 153,2 0,0020480 1
R$
5.974.800,00 R$ 1.378.800,00
1705 1852
Simplex 2
Bed 198,07 0,0027040 1
R$
7.724.730,00 R$ 1.782.630,00
15º Pav
1801 1955 Duplex 2 Bed 280,65 0,0038690 1
R$
12.587.152,5
0 R$ 2.525.850,00
1802 1938 Duplex 2 Bed 170,23 0,0024366 1
R$
7.634.815,50 R$ 1.532.070,00
1803 1941 Duplex 2 Bed 222,95 0,0030180 1
R$
9.999.307,50 R$ 2.006.550,00
42
1804 1945
Simplex 1
Bed 159,85 0,0021100 1
R$
6.234.150,00 R$ 1.438.650,00
1805 1948
Simplex 1
Bed 145,69 0,0019810 1
R$
5.681.910,00 R$ 1.311.210,00
1806 1950+1952 Duplex 2 Bed 330,84 0,0043070 1
R$
14.838.174,0
0 R$ 2.977.560,00
16º Pav
1901 2045
Simplex 1
Bed 141,63 0,0019420 1
R$
5.523.570,00 R$ 1.274.670,00
1902 2048
Simplex 1
Bed 128,59 0,0018400 1
R$
5.015.010,00 R$ 1.157.310,00
17º Pav.
2001 2155
Simplex 1
Bed 173,54 0,0020890 1
R$
6.768.060,00 R$ 1.561.860,00
2002 2138+2141
Simplex 1
Bed 193,6 0,0023260 1
R$
7.550.400,00 R$ 1.742.400,00
2003 2145
Simplex 2
Bed 185,12 0,0022810 1
R$
7.219.680,00 R$ 1.666.080,00
2004 2148+2153
Simplex 2
Bed 213,85 0,0027650 1
R$
8.340.150,00 R$ 1.924.650,00
18º Pav.
43
2101 2155
Simplex 1
Bed 131,12 0,0018760 1
R$
5.113.680,00 R$ 1.180.080,00
2102 2138+2241
Simplex 1
Bed 154,59 0,0021190 1
R$
6.029.010,00 R$ 1.391.310,00
2103 2245
Simplex 2
Bed 148,53 0,0020310 1
R$
5.792.670,00 R$ 1.336.770,00
2104 2248+2253
Simplex 2
Bed 192,14 0,0026180 1
R$
7.493.460,00 R$ 1.729.260,00
19º Pav
2201 2338 Duplex 2 Bed 265,43 0,0035910 1
R$
11.904.535,5
0 R$ 2.388.870,00
2202 2341 Duplex 2 Bed 223,72 0,0029200 1
R$
10.033.842,0
0 R$ 2.013.480,00
2203 2345
Simplex 2
Bed 159,86 0,0021440 1
R$
6.234.540,00 R$ 1.438.740,00
2204 2348+2353
Simplex 2
Bed 194,53 0,0025680 1
R$
7.586.670,00 R$ 1.750.770,00
20º Pav.
2301 2445
Simplex 2
Bed 142,7 0,0019150 1
R$
5.565.300,00 R$ 1.284.300,00
2302 2448+2453
Simplex 2
Bed 187,65 0,0025240 1
R$
7.318.350,00 R$ 1.688.850,00
44
21º/22º e
cobertura 2501
2401
Penthouse 4
Bed 1066,59 0,0117680 1
R$
41.597.010,0
0 R$ 9.599.310,00
TOTAIS 18039,07 87
R$
734.016.387,
00 R$ 162.351.630,00
* Com relação a cada Suíte acima, esclarecemos que suas respectivas frações ideias , poderão ser alteradas de acordo com o Projeto Modificativo a ser aprovado pela Prefeitura de São Paulo.
Informações Financeiras do Empreendimento
A Sócia Ostensiva será responsável pela elaboração e divulgação das informações financeiras trimestrais e das
demonstrações financeiras anuais das SCPs a partir do início de suas operações. As informações financeiras
trimestrais das SCPs deverão ser revisadas por auditor independente registrado na CVM assim como divulgadas na
página eletrônica www.cidadematarazzo.com.br, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados do encerramento
de cada trimestre do exercício social.
As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM assim como
divulgadas na página eletrônica www.cidadematarazzo.com.br, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do
encerramento de cada exercício social. A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações
financeiras trimestrais mencionadas deverá seguir, conforme aplicável, a Lei 6.404/76 e os princípios contábeis
geralmente aceitos no Brasil.
A Sócia Ostensiva permitirá ao Investidor o acesso razoável (mediante notificação prévia em prazo razoável e no local
determinado pela Sócia Ostensiva e em horário comercial) aos balanços patrimoniais, balancetes, demonstrações de
resultado e demais peças contábeis da SCP.
Estudo de Viabilidade
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de abril de 2016, que compreende a análise de
potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e das possibilidades de rendimento. O estudo foi
elaborado por CAIO CALFAT REAL ESTATE CONSULTING, localizada na Av. Angélica, 2100 – cjs. 51 e 52, São Paulo,
SP, inscrita no CNPJ sob o nº 01.498.265/0001-24.
45
O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de
investimento no Empreendimento.
O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Investidor. Ao decidir por adquirir as Suítes e celebrar os
Contratos de Investimento Coletivo objeto da Oferta, o Investidor deverá realizar sua própria análise.
46
FLUXOGRAMA SIMPLIFICADO DO EMPREENDIMENTO
BM ADMINISTRADORA DE
HOTÉIS LTDA
Spa, valet, concierge, serviço de limpeza e arrumação, serviços de quarto,
segurança, eventos e restaurante e serviços de comercialização
(distribuição e comunicação)
Operadora das Suítes :
ISM GERENCIADORA DE E
EMPREEND. IMOBILIÁRIOS
LTDA Reservas e relacionamento com os Proprietários. Declarações das Suítes. Pagamentos de todos os
custos (IPTU, taxas condominiais, etc.). Contabilidade das 87 SCP’s.
Taxas Operacionais e Partilha das
Receitas
Prestação de Serviços ao
Hotel e Operação do
Hotel
SCP 1 a SCP 87 Cada Suíte, seja detida por uma
pessoa física (se residente no Brasil) ou uma Sociedade de
Propósito Específico local
87 Proprietários das Suítes
Partilha das Receitas dos Proprietários
As simulações dos resultados da exploração comercial da Suíte estão dispostas nos Demonstrativos
de Resultados (DRE), constantes nas págs. 41 a 62 do Estudo de Viabilidade.
47
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Oferta Oferta pública de distribuição de Contratos de Investimento Coletivo em Suítes,
com dispensa de registro de oferta pública e dispensa de requisitos de oferta
pública nos termos do artigo 19, § 5º, inciso I da Lei nº 6.385/76, em conjunto
com o artigo 4º Instrução CVM 400/03 e nos termos da Deliberação CVM
734/15.
Ofertantes BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES SPE S.A., com sede na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela
Vista, CEP 01332-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.051.345/0001-53.
ISM Gerenciadora de Empreendimentos Imobiliários Ltda., com sede na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela
Vista, CEP 01332-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº 24.649.197/0001-52.
Instituição Intermediária da
Oferta
A contratação de instituição intermediária integrante do sistema de distribuição
de valores mobiliários foi dispensada pela CVM nos termos do artigo 2º, § 3º,
inciso III da Lei 6.385/76, do artigo 3º, § 2º da Instrução CVM 400/03 em
conjunto com o artigo 4º Instrução CVM 400/03 e nos termos da Deliberação
CVM 734/15.
Empreendimento Empreendimento imobiliário de natureza comercial, nos moldes da Lei
4.591/64, conforme projeto aprovado pela Municipalidade de São Paulo, em 23
de janeiro de 2015, denominado “CIDADE MATARAZZO”. Serão comercializadas
no âmbito desta Oferta até 87 (oitenta e sete) Suítes situadas no Bloco H (Torre
Mata Atlântica) do Subcondomínio Hotel do Empreendimento.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção
“Descrição do Empreendimento” deste Prospecto (pág. 23).
Incorporadora BM Empreendimentos e Participações SPE S.A.
Operadora das Suítes ISM Gerenciadora de Empreendimentos Imobiliários Ltda.
BM Administradora BM Administradora de Hotéis Ltda. (atual denominação da BM Operadora
Hoteleira Ltda.), sociedade empresária limitada com sede na Alameda Rio Claro,
nº. 111-parte, Bela Vista, CEP 01332-010, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 24.658.538/0001-56.
48
A BM Administradora será a operadora do Hotel e administradora das áreas
comuns de uso exclusivo do Subcondomínio Hotel, exceto pelas áreas comuns
de uso exclusivo do Hotel. A BM Administradora será contratada para a
prestação de certos serviços hoteleiros para os usuários das Suítes, nos termos
do Contrato de Prestação de Serviços.
A BM Administradora também fornecerá alguns serviços hoteleiros previstos no
Contrato de Operação de Suíte, nos termos do Contrato de Prestação de
Serviços firmado com a Operadora das Suítes.
SCPs Cada uma das sociedades em conta de participação, que serão responsáveis,
individualmente, pela exploração econômica de uma Suíte, nas quais a
Operadora das Suítes será a Sócia Ostensiva e o Investidor será o Sócio
Participante.
Para cada Suíte será celebrado um Contrato de SCP.
Quantidade de Suítes
Até 87 (oitenta e sete) Suítes.
Preço Mínimo
Valor de R$39.000,00/m² acrescido de R$9.000,00/m² pelos móveis,
equipamentos e decorações de cada Suíte.
Valor Total da Oferta R$734.016.387,00 (setecentos e trinta e quatro milhões e dezesseis mil e
trezentos e oitenta e sete reais) acrescidos de R$162.351.630,00 (cento e
sessenta e dois milhões e trezentos e cinquenta e um mil e seiscentos e trinta
reais) pelos móveis, equipamentos e decorações, equivalente à área total das
87 (oitenta e sete) de Suítes ofertadas multiplicado pelo Preço Mínimo.
Data de Início da Oferta
30 de junho de 2016, data estimada para o início da Oferta, que se iniciará com
o deferimento da dispensa de registro da Oferta pela CVM.
Prazo de Duração da Oferta
O prazo de duração da Oferta será indeterminado, finalizando-se a Oferta com
a venda da totalidade das 87 (oitenta e sete) Suítes.
O cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos artigos 17 e
18 da Instrução CVM 400/03 foi dispensada pela CVM nos termos do artigo 4º
Instrução CVM 400/03 e nos termos da Deliberação CVM 734/15.
Contratos de Investimento As Suítes encontram-se vinculadas aos Contratos de Investimento Coletivo
49
Coletivo objeto da Oferta constantes do Anexo I a III, IX e X deste Prospecto, quais sejam: (i)
Compromisso de Compra e Venda; (ii) Quadro Resumo; (iii); Contrato de SCP; e
(iv) Contrato de Operação de Suítes.
Os Investidores, ao realizarem o investimento nos Contratos de Investimento
Coletivo e adquirirem Suítes, deverão aderir aos termos e condições
estabelecidos nos Documentos da Oferta.
Remuneração dos
Investidores
Os Investidores que adquirirem as Suítes e aderirem aos Contratos de
Investimento Coletivo objeto da presente Oferta farão jus a remuneração
individualizada (se houver resultado positivo).
Os dividendos (se houver) a serem distribuídos para cada Investidor, e
prejuízos a serem arcados por cada Investidor (se houver), serão diretamente
relacionados com a quantidade de dias (e as respectivas datas) e as taxas de
diárias coletadas das respectivas Suítes pela Operadora das Suítes,
sem qualquer relação com as outras Suítes ou outras instalações do
Empreendimento e/ou da receita a ser distribuída a cada outro
Investidor ou ao Hotel.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção
“Remuneração dos Investidores e da Operadora das Suítes” deste Prospecto
(pág. 74).
Compromisso de Compra e
Venda
Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda e Outras Avenças,
cuja minuta consta do Anexo I, deste Prospecto.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção “Resumo
das Disposições dos Contratos da Oferta” deste Prospecto (pág. 52).
Contrato de Locação Contrato de Locação firmado na data de 3 de junho de 2016, entre a
Incorporadora e a BM Administradora, para alugar as seguintes propriedades
para a operação de um hotel de luxo pela Locatária:
(a) as Unidades Hoteleiras da Torre Hotel Palácio;
(b) as 100 (cem) Unidades Hoteleiras da Torre Mata Atlântica;
(c) todas as áreas comuns de uso exclusivo de quaisquer Unidades Hoteleiras
descritas nos itens “a” e “b”;
(d) os Escritórios Mata Atlântica nº. 101, localizado no 2º subsolo, e nº. 201,
localizado no 1º subsolo, ambos na Bloco H, conjuntamente com suas áreas
comuns de uso exclusivo; e
50
(e) todas as vagas de garagem delimitadas na Convenção de Condomínio
relativas à quaisquer Unidades Hoteleiras descritas nos itens “a” e “b” e
quaisquer Escritórios descritos no item “d”, constante no Anexo X.
Contrato de Operação de
Suítes
Contrato de Operação de Suítes a ser celebrado por cada Investidor com a
Operadora das Suítes, cuja minuta consta do Anexo II deste Prospecto.
Contrato de Prestação de
Serviços
Contrato de Prestação de Serviços entre a Operadora das Suítes e a BM
Administradora, por meio do qual a Operadora das Suítes delegará alguns
serviços decorrentes do Contrato de Operação de Suítes à BM Administradora
Contrato de SCP
Cada um dos Instrumentos Particulares de Constituição de Sociedade em Conta
de Participação a serem celebrados individualmente por cada Investidor com a
Operadora das Suítes, cuja minuta consta do Anexo III deste Prospecto.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção “Resumo
das Disposições dos Contratos de Investimento Coletivo” deste Prospecto (pág.
52).
Público Alvo
Oferta é destinada exclusivamente a investidores: que: (i) possuam ao menos
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam ao menos
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.
Os Investidores que não detenham patrimônio de, ao menos, R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais), deverão investir na Oferta valor igual ou superior a
R$300.000,00 (trezentos mil reais).
Investidor Pessoa natural ou jurídica que adquira as Suítes e que celebre os Contratos de
Investimento Coletivo objeto desta Oferta, e que deverá se enquadrar no
Público Alvo.
Inadequação da Oferta a
certos Investidores
A Oferta não é adequada a investidores que: (i) não tenham conhecimento dos
riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com
relação às Suítes a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das
negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo
prazo para a concretização das transações e/ou (iii) não estejam dispostos a
correr os riscos inerentes às atividades do setor imobiliário ou hoteleiro. A
aquisição das Suítes vinculadas aos Contratos de Investimento Coletivo da
Oferta apresenta certos riscos e possibilidade de desvalorizações patrimoniais
51
que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de
investimento.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção “Fatores
de Risco” deste Prospecto (pág. 78).
Declaração do Investidor Declaração a ser assinada pelo Investidor que esteja dentro do Público Alvo e
venha a participar da Oferta, conforme previsto no inciso V, alínea b, da
Deliberação CVM 734/15 e do Anexo I da Deliberação CVM 734/15, cuja minuta
consta do Anexo V deste Prospecto, na qual o Investidor deverá declarar que:
(i) tem conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado
imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na
oferta e capacidade de assumir tais riscos; (ii) tem pleno acesso a todas as
informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento na Oferta,
notadamente as constantes do Prospecto, do Estudo de Viabilidade, da
Convenção de Condomínio e dos demais Contratos de Investimento Coletivo
objeto da Oferta; (iii) tem conhecimento de que se trata de Oferta cujo registro
e/ou outros requisitos do registro foram dispensados pela CVM; (iv) tem
conhecimento dos principais Fatores de Risco relacionados à Oferta e à
operação hoteleira; (v) que possui ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de
reais) de patrimônio ou investirá ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
na Oferta.
Fatores de Risco Antes da tomada de decisão de investimento nos Contratos de Investimento
Coletivo em Suítes os Investidores deverão consultar a Seção “Fatores de Risco”
deste Prospecto (pág. 78).
Informações Adicionais
Quaisquer informações adicionais complementares ou esclarecimentos sobre a
Oferta e o Empreendimento poderão ser obtidos com a Incorporadora e/ou
Operadora das Suítes, nos endereços constantes da seção “Identificação da
Incorporadora, da Operadora das Suítes e dos Prestadores de Serviços do
Empreendimento” deste Prospecto (pág. 23), ou ainda por meio do website:
www.cidadematarazzo.com.br.
52
RESUMO DAS DISPOSIÇÕES DOS DOCUMENTOS DA OFERTA
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os
Investidores, a Incorporadora, a Operadora das Suítes, a BM Administradora e as SCPs.
É recomendada aos Investidores a análise integral dos Contratos de Investimento Coletivo e dos demais Documentos
da Oferta, que se encontram disponíveis para consulta nos Anexo I a IX deste Prospecto.
Compromisso de Compra e Venda
Objeto. Por meio do Compromisso de Compra e Venda, a Incorporadora se compromete com a venda e entrega das
Suítes, situadas na Torre Mata Atlântica integrante do Subcondomínio Hotel do Empreendimento, bem como com a
venda e entrega dos móveis e equipamentos descritos no Memorial de Decoração Modelo Básico (vide Cláusula 10 do
Compromisso de Compra e Venda).
Preço. Preço de aquisição das Suítes a ser acordado entre a Incorporadora e o Investidor, respeitado o Preço Mínimo
previsto no Compromisso de Compra e Venda, a ser pago pelo Investidor para a aquisição da propriedade da Suíte
será de R$39.000,00 (trinta e nove mil reais) por metro quadrado (valor por extenso), sendo este preço Mínimo
subdividido, face ao que determina o artigo 41 da Lei nº. 4.591/64, em: (i) preço da fração ideal do terreno: 30%
(trinta por cento) do preço total acima referido; (ii) preço das acessões: 70% (setenta por cento) do preço total
acima referido; e (iii) preço das decorações, móveis e equipamentos: R$9.000,00 (nove mil reais) por metro
quadrado. O Preço da Suíte foi originariamente estabelecido para pagamento à vista, no dia da assinatura do
Compromisso de Compra e Venda, mas o pagamento a prazo também é permitido, desde que previamente acordado
com a Incorporadora e devidamente atualizado mediante o seu reajuste monetário incidente nas parcelas em que ele
se divide, a contar da data de assinatura do Compromisso de Compra e Venda. Exceto para a parcela fixa
correspondente ao Sinal, as demais parcelas e prestações vincendas do saldo do Preço terão o seu poder de compra
reajustado monetariamente: (i) a partir da data de assinatura do Compromisso de Compra e Venda, o valor de cada
parcela será calculado mensalmente pela variação ocorrida entre o índice dos 02 (dois) meses anteriores à assinatura
do Compromisso de Compra e Venda e do índice dos 02 (dois) meses anteriores à data do efetivo pagamento. O
Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado - Disponibilidade Interna (“INCC-DI”), o qual é divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas em aproximadamente 60 (sessenta) dias após o mês avaliado, é o índice que deverá ser
atualizado para o reajuste monetário de que trata este item; (ii) após a expedição do Habite-se da Torre Mata
Atlântica, todas as parcelas/prestações remanescentes do saldo do Preço, com os valores até então reajustados pelo
INCC-DI, serão reajustadas pelo Índice Geral de Preços de Mercado (“IGP-M”), divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas, pela variação ocorrida entre o índice de 02 (dois) meses anteriores ao mês de expedição do Habite-se e o
índice de 02 (dois) meses anteriores à data do efetivo pagamento; ou (iii) as parcelas cujo vencimento e pagamento
ocorram após a disponibilidade da Suíte ou da data da primeira assembleia geral do Subcondomínio Hotel, o que
ocorrer primeiro, estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios na proporção
53
de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pelo Sistema Francês de Amortização, também denominado “Tabela
Price”, tomando por base o mês da disponibilidade da Suíte ou da primeira assembleia geral do Subcondomínio Hotel,
o que ocorrer primeiro (vide Cláusulas 10.2 e 12 do Compromisso de Compra e Venda e do Quadro Resumo,
respectivamente).
Alienação Fiduciária. Conforme descrito na cláusula 2.2 do Compromisso de Compra e Venda e indicado no item 6 do
Quadro Resumo, o Imóvel está alienado fiduciariamente, sendo certo que, como condição essencial ao
aperfeiçoamento da compra e venda de Suítes, a Incorporadora se compromete a obter junto ao Credor Fiduciário o
competente termo de anuência para baixa e cancelamento do gravame que recai sobre a fração ideal correspondente
à Suíte comercializada, até o momento de sua transferência definitiva em favor do Investidor.
Tombamento. Em função das disposições especiais relativas ao tombamento de parcela do Empreendimento,
descritas na cláusula 4ª do Compromisso de Compra e Venda, toda e qualquer intervenção, inclusive pequenos
reparos e/ou pinturas nas edificações tombadas que compõem o “Conjunto Edificado do Antigo Hospital Umberto I”
(antigo Hospital Matarazzo), assentado sobre o Imóvel, deverá ser aprovada pelos órgãos de preservação
competentes.
Termo de Ajustamento de Conduta e Termo de Compromisso Ambiental. Na forma das Cláusulas 4.2. e 4.3 do
Compromisso de Compra e Venda, a Incorporadora declaram, por si e seus eventuais sucessores, a qualquer título,
adesão e concordância às cláusulas e obrigações presentes no Termo de Ajustamento de Conduta e Termo de
Compromisso Ambiental (descritos na Seção “Descrição do Empreendimento” deste Prospecto – pág. 23).
Decoração e Manutenção das Suítes. A Suíte será obrigatoriamente decorada e equipada de acordo com o Padrão
determinado no Memorial de Decoração Modelo Básico que consta do Anexo IV ao Compromisso de Compra e Venda,
a ser observado pelo Investidor, não sendo admitidas alterações internas, mudanças do lay out e decoração sem a
prévia autorização da Operadora das Suítes conforme a Convenção de Condomínio (vide Cláusula 5.6.1). A Suíte
deverá ser permanentemente mantida pelo Investidor em perfeitas condições de manutenção, conservação e
funcionamento. Havendo necessidade de reparação ou substituição de mobiliário e/ou equipamentos e/ou objetos, a
Operadora das Suítes procederá ao reparo ou substituição por itens de mesma qualidade e padrão, e a Operadora
das Suítes apresentará ao Investidor a demonstração das despesas no relatório mensal ao Investidor com a indicação
dos valores gastos e deduzidos do Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário (vide Cláusula 5.6.1.2). Caso não
exista saldo ou o saldo seja insuficiente no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário, o Investidor deverá fornecer
esses fundos para a Operadora das Suítes ou a Operadora das Suítes poderá optar, a seu exclusivo critério, por
adiantar o valor desse fundo, caso em que o Investidor deverá reembolsar os valores gastos pela Operadora das
Suítes ou, ainda, a Operadora das Suítes poderá reter parte ou a totalidade das receitas obtidas com a
disponibilização da Suíte para hospedagem para se reembolsar de tais valores, tudo em conformidade com o disposto
no Contrato de Operação de Suítes e no Contrato de SCP.
54
Utilização das Suítes. A ocupação da Suíte pelo Investidor é limitada (i) a períodos de uso de no máximo 89 dias
consecutivos (“Limites da Ocupação”), de acordo com o disposto no Compromisso de Compra e Venda e no
Contrato de Operação de Suítes, e (ii) a um período total anual de ocupação da Suíte que não poderá ultrapassar 240
dias por ano (“Período Anual Máximo de Ocupação”).
Conforme previsto na Cláusula 5.6.2 do Compromisso de Compra e Venda, todas as solicitações de reserva do
Período de Ocupação pelo Investidor para ocupação (i) não deverão exceder os Limites da Ocupação ou o Período
Anual Máximo de Ocupação, e (ii) deverão ser realizadas através do Sistema de Reservas da Operadora das Suítes:
(a) para reservas em Baixa Temporada, com pleno menos 10 (dez) dias de antecedência de cada Período de
Ocupação pelo Investidor requerido; e (b) para reservas em Alta Temporada, com pelo menos 4 (quatro) meses de
antecedência de cada Período de Ocupação pelo Investidor requerido.
Fica desde já estabelecido que não haverá garantia de disponibilidade da Suíte para o Período de Ocupação pelo
Investidor por este solicitado. Todo pedido do Período de Ocupação pelo Investidor estará sujeito à disponibilidade da
Suíte no momento da solicitação da reserva. A Operadora das Suítes emitirá a confirmação de reservas para o
Período de Ocupação pelo Investidor se os requisitos acima referidos forem devidamente atendidos, e se a Suíte
estiver disponível para o período solicitado.
O PERÍODO ANUAL MÁXIMO DE OCUPAÇÃO É UM PRAZO ESTIMADO PELA OPERADORA DAS SUÍTES QUE NO
ENTENDIMENTO DA OPERADORA DAS SUÍTES PODERÁ SATISFAZER O USO COMERCIAL DA SUÍTE. DESTA FORMA,
A OPERADORA DAS SUÍTES SE RESERVA O DIREITO DE ALTERAR TAL DEFINIÇÃO BASEADA NOS REQUISITOS OU
ENTENDIMENTOS DAS AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS COMPETENTES OU NAS RECOMENDAÇÕES DE PERITOS
CONTRATADOS PELA OPERADORA DAS SUÍTES.
Sistema de reserva; e Receitas do Investidor. A Operadora das Suítes manterá um sistema de reservas das Suítes que
servirá para fornecer um sistema rotativo para todas as Suítes a fim de garantir que tais Suítes sejam justa e
equitativamente oferecidas aos usuários, conforme seus pedidos e os fatores que diferenciam cada Suíte, tais como
tamanho, localização, vista, tipo e outros relevantes fatores As receitas derivadas das Suítes não são e não serão
agrupadas, de tal forma que cada Investidor receberá lucro ou prejuízo (conforme aplicável) atribuível à ocupação de
fato de sua Suíte, conforme estabelecido no Contrato de Operação de Suítes(vide Cláusula 23.1.(v) e (viii) do Quadro
Resumo).
Empréstimo ou Alienação da Suíte. O Investidor poderá emprestar, e/ou alienar sua Suíte desde que: (i) a Operadora
das Suítes seja comunicada previamente; (ii) o adquirente seja cientificado do teor das disposições aqui estabelecidas
que lhes sejam aplicáveis e observem todos os procedimentos e regras internas do Subcondomínio Hotel; (iii) o
adquirente assuma o Contrato de SCP e o Contrato de Operação de Suítes (vide Cláusula 5.6.7). Em caso de rescisão
do Compromisso de Compra e Venda e/ou alienação da Suíte, os acabamentos originais constantes do Memorial
Descritivo de Acabamento deverão permanecer na Suíte e encontrar-se em perfeito estado de conservação conforme
será atestado pelo laudo de vistoria a ser firmado pelo Investidor quando da desocupação definitiva da Suíte e o
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Investidor não será reembolsado. Em caso de rescisão do Compromisso de Compra e Venda e/ou alienação da Suíte,
o mobiliário e os equipamentos adquiridos, conforme Memorial de Decoração Modelo Básico, ainda serão de
propriedade do Investidor. Em outras palavras, a rescisão apenas tem efeito quanto à aquisição da Suíte, sendo certo
que o Investidor deverá remover o mobiliário e os equipamentos às suas próprias expensas e as obrigações relativas
ao pagamento dos móveis e equipamentos adquiridos permanecerão em vigor, conforme acordado no Quadro
Resumo.
Financiamento e Securitização. A Incorporadora poderá obter financiamento à produção de qualquer etapa das obras de
implantação do Empreendimento ou securitizar os créditos decorrentes do Compromisso de Compra e Venda, na forma
das cláusulas 6ª e 7ª.
Amortização e Pagamento Antecipado. A Cláusula 12 do Compromisso de Compra e Venda estabelece as condições para a
realização de amortização e pagamento antecipado.
Atraso e Inadimplemento. Conforme previsto na Cláusula 13.1 do Compromisso de Compra e Venda, o atraso do
Investidor no pagamento de qualquer uma das parcelas ou prestações do Preço ou de quaisquer encargos, tributos,
tarifas, contribuições, seguros ou reembolso a seu cargo, se houver, importará na inclusão do nome do Investidor nos
órgãos de proteção ao crédito, tais como, SERASA, Serviço Central de Proteção ao Crédito (“SCPC”), bem como
imediata incidência de uma multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, ou percentual maior que vier a ser
permitido por lei e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, ambos incidentes sobre o valor
reajustado monetariamente, na forma prevista no Compromisso de Compra e Venda, das parcelas, encargos, tributos,
tarifas, contribuições, seguros ou reembolsos supracitados. Caso o pagamento com atraso se dê entre o dia 1º do
mês e o dia de vencimento da parcela ou prestação, o reajuste será calculado considerando como termo inicial a
última revisão ocorrida. Se, por outro lado, o pagamento com atraso for efetuado entre o dia imediatamente posterior
ao vencimento da parcela ou prestação e o último dia do mês do efetivo pagamento, além do reajuste antes
mencionado, incidirá ainda o reajuste monetário pro rata die, à razão de 1/30 (um/trinta avos) por dia, com base no
índice contratual competente do mês imediatamente anterior, entre os dias de vencimento da parcela ou prestação e
o do efetivo pagamento. Deixando o Investidor de efetuar, nos respectivos vencimentos, o pagamento de qualquer
uma das obrigações pecuniárias previstas, promoverá a Incorporadora a sua prévia interpelação, na forma prevista
no Decreto Lei n.º 745/69, para que o Investidor venha a purgar a mora, no prazo de 15 (quinze) dias contados da
data de sua interpelação, efetuando o pagamento do valor em aberto, acrescido de juros, multa e custas, tudo
reajustado monetariamente, sendo que o não atendimento do Investidor à medida premonitória determinará, de
pleno direito e a juízo exclusivo da Incorporadora: (i) a rescisão imediata do Compromisso de Compra e Venda,
revertendo à Incorporadora a posse da Suíte, com todas as suas acessões e benfeitorias úteis e necessárias, bem
como as voluptuárias que não possam ser retiradas do local sem danificar ou descaracterizar a Suíte, sem que possa
o Investidor invocar o direito de indenização ou retenção, a qualquer título ou pretexto; (ii) o imediato vencimento de
toda a dívida, caso em que o Investidor pagará o débito, reajustado monetariamente, acrescido dos correspondentes
encargos, sujeitando-se à execução judicial; (iii) a promoção do leilão dos direitos decorrentes do Compromisso
Compra e Venda, o qual será realizado dentro do prazo anunciado em jornal de grande circulação de São Paulo, na
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forma prevista no referido instrumento, ficando reservado à Incorporadora o direito de preferência de acordo com o
parágrafo 3º do artigo 63 da Lei n.º 4.591/64. No caso de aplicação do disposto no item (iii) acima, a Incorporadora
poderá, nos termos dos incisos VI e VII, do artigo 1º da Lei n.º 4.864/65, promover a transferência para terceiros dos
direitos decorrentes do Compromisso de Compra e Venda, observadas, no que forem aplicáveis, as disposições dos
parágrafos 1º a 7º do artigo 63 da Lei n.º 4.591/64.
Obras. A Incorporadora está incumbida da execução das obras envolvidas no Empreendimento, podendo a
Incorporadora a qualquer tempo contratar construtora de igual porte, em substituição, a seu livre critério, na medida
em que se atenda ao projeto arquitetônico e especificações técnicas e de acabamento que estão reportadas no
Memorial de Incorporação e documentação técnica a ele apensa, salvo as modificações que venham a ser
introduzidas nas partes comuns em virtude de normas técnicas ou por determinação ou exigência de normas
administrativas editadas pela Municipalidade, Corpo de Bombeiros, empresas concessionárias de serviços públicos,
supervenientes à data da aprovação do projeto, ou pela própria execução das obras e/ou para melhor
aproveitamento de áreas, as quais não darão às partes o direito de pleitear qualquer compensação (vide Cláusula
14.2.).
Prazo de Entrega. A Suíte será entregue pela Incorporadora ao Investidor no prazo estimado no item 18 do Quadro
Resumo, totalmente concluída e executada conforme Memorial Descritivo de Acabamento objeto do Anexo III do
Quadro Resumo. Aos prazos estabelecidos no item 18 do Quadro Resumo serão acrescentados os dias de paralisação
das obras, em decorrência de caso fortuito e/ou de força maior, considerados como tais todos e quaisquer motivos,
previsíveis ou imprevisíveis, que impeçam, diminuam ou dificultem o ritmo normal das obras, ou determinem sua
paralisação parcial ou total, principalmente os seguintes: guerras, revoluções, epidemias, calamidade pública,
enchentes, dias de chuvas comprovadas pelos boletins do Instituto de Meteorologia, falta ou racionamento de água,
luz e força, álcool, gasolina, óleo diesel, falta de mão de obra especializada e/ou de materiais necessários à
construção, embargos da obra por terceiros ou autoridades públicas, dentre outros, e na demora do poder público na
concessão de alvarás e licenças de execução e/ou de conclusão e/ou de operação, por motivos independentes da
vontade da Incorporadora (vide na Cláusula 15 do Compromisso de Compra e Venda).
Cessão de Direitos do Compromisso de Compra e Venda. Na forma da Cláusula 17.1 do Compromisso de Compra e
Venda, o Investidor poderá ceder de forma direta ou indireta os direitos decorrentes do Compromisso de Compra e
Venda, desde que: a) esteja em dia com todos os seus pagamentos e demais obrigações nele previstas, e, ainda,
desde que pague à Incorporadora, no mesmo ato da cessão, uma taxa de cessão (“Taxa de Cessão”) de 3% (três
por cento), caso a cessão se verifique no prazo de 90 (noventa) dias, contados data em que tiver adquirido a Suíte, e
de 2% (dois por cento), caso a cessão se dê após o citado prazo, taxa esta calculada sobre o valor total do
instrumento de cessão de direitos ou sobre o Preço da Suíte, reajustado monetariamente, apurado na data da cessão,
prevalecendo sempre o maior dos 2 (dois) valores, ficando perfeitamente esclarecido que essa Taxa de Cessão será
devida à Incorporadora, seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processou a transferência dos
direitos decorrentes do Compromisso Compra e Venda; b) o(s) cessionário(s) apresente(m): (i) certidões dos
distribuidores de feitos cíveis, criminais, falimentares, de protesto e fiscais, bem como do SCPC, em que não conste
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qualquer ação ou interpelação, protesto ou apontamento que prejudique, a critério exclusivo da Incorporadora, a
cessão de direitos ou o recebimento das parcelas vincendas do Preço; e (ii) a prova de recolhimento do Imposto de
Transmissão (ITBI) se incidente sobre a cessão de direitos; e c) o(s) cessionário(s) se sub-rogue(m) nos direitos e
deveres a seu cargo relativamente ao Contrato de Operação de Suítes e ao Contrato de SCP, independentemente da
formalização de termo de adesão. O(s) cessionário(s) se obrigue(m) a cientificar os futuros adquirentes, de maneira
expressa e inequívoca, tanto acerca das características do Subcondomínio Hotel e do Condomínio Geral, quanto ao
conteúdo do presente instrumento e de seus anexos, fazendo constar dos respectivos instrumentos jurídicos a
obrigação irrevogável e irretratável de que ele (novo adquirente) assumirá todos os direitos e obrigações necessários
à aquisição, manutenção e gerenciamento e Exploração Comercial da Suíte, incluindo, mas não se limitando, ao
disposto no Contrato de Operação de Suíte e do Contrato de SCP. Caso o comprador não cumpra as regras aqui
previstas, tornar-se-á, automaticamente, o principal responsável por todo e qualquer prejuízo causado à vendedora e
a terceiros em decorrência de sua omissão e pelo inadimplemento do adquirente.
Interveniência da Incorporadora. A Incorporadora deverá, obrigatoriamente, e como condição essencial do
Compromisso de Compra e Venda, intervir no instrumento de cessão ou em qualquer outro instrumento através do
qual, a qualquer título, se transfiram os direitos e obrigações decorrentes do Compromisso de Compra e Venda, sob
pena de sua imediata rescisão, de pleno direito, e da absoluta ineficácia da pretendida cessão ou transferência de
direitos, vedada a promessa de cessão de direitos (vide Cláusula 17.2).
Condições Suspensivas relativas à Incorporação do Empreendimento. Conforme dispõe o Memorial de Incorporação, o
Empreendimento está subordinado a prazos e condições de carência distintos, nos termos do artigo 6º da Lei
4.864/65, o Investidor está totalmente ciente que não há prazo para o início da construção de cada fase de
construção, bem como a Incorporadora deverá modificar a seu exclusivo critério a destinação e o projeto
arquitetônico da Torre Hotel Palácio, Torre Rio Claro Offices, do Mall, do Centro de Criatividade e da Garagem 2 sem
a interferência ou participação do Investidor.
Pelas razões previstas acima, o Investidor declarará que a sua decisão sobre a compra da Suíte, objeto do Compromisso
de Compra e Venda, é exclusivamente pela sua própria característica, e pelas características da torre onde ela está
localizada, logo a mudança dos outros prédios e/ou destinação em nada prejudica o negócio jurídico objeto da presente
Oferta.
Contrato de SCP
Objeto. Cada Investidor deverá firmar um Contrato de SCP com a Operadora das Suítes, por meio do qual compartilhará
os resultados da exploração comercial de sua Suíte como meio de hospedagem.
Prazo. Na forma da Cláusula 2.2, o Contrato de SCP entra em vigor na data de sua celebração e assim permanecerá pelo
prazo de 25 (vinte e cinco) anos contados da data de inauguração do Hotel, sendo automaticamente renovado se os
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sócios não se manifestarem de forma diversa. Não obstante sua constituição imediata, a SCP somente iniciará suas
atividades quando da instalação do Subcondomínio Hotel.
Personalidade Jurídica e atuação da SCP. A SCP não terá personalidade jurídica (vide Cláusula 2.3). Todos e
quaisquer atos decorrentes do Contrato de SCP serão realizadas em benefício dos sócios, mas sempre sob o nome da
Sócia Ostensiva, a qual se obrigará pelos atos praticados perante terceiros em seu nome individual. O Investidor
obrigar-se-á perante a Sócia Ostensiva, de acordo com os termos e condições previstos no Contrato de SCP. O
Investidor não pode interferir na relação entre a Sócia Ostensiva e terceiros, e o Investidor será solidariamente
responsável junto à Sócia Ostensiva pelas obrigações em que intervier, nos termos no Parágrafo Único do artigo 993
do Código Civil Brasileiro (vide Cláusula 2.3.2).
Finalidade. A finalidade da SCP, durante seu período de vigência, é a conjugação de esforços da Sócia Ostensiva e do
Investidor para a exploração comercial das Suítes como meio de hospedagem aos usuários, conforme determinado no
Contrato de SCP e no Contrato de Operação de Suítes (vide Cláusula 2.4).
Patrimônio Especial da SCP. Na forma da Cláusula 3 do Contrato de SCP, o Investidor cederá os direitos de uso e
gozo de sua Suíte, como meio de hospedagem, bem como as benfeitorias, móveis, utensílios e equipamentos que a
guarnecem, pelo tempo de vigência desta SCP, respeitado o disposto no Contrato de SCP. Ademais, a Sócia Ostensiva
contribuirá para o Patrimônio Especial da SCP com a administração da exploração comercial da Suíte. Sem prejuízo da
contribuição do Investidor para o Patrimônio Especial da SCP, ele pode ser chamado a realizar novos aportes de
capital diante (“Chamada de Capital”): (i) da necessidade de manutenção, reparo ou troca de algum
equipamento/utensílio se não houver saldo suficiente (a) no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário (o qual
receberá fundos mensalmente equivalente a 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da Suíte, conforme definido no
Contrato de Operação de Suítes, ou (b) nos dividendos devidos ao Investidor nos termos do Contrato de SCP, os
quais poderão ser utilizados pela Sócia Ostensiva conforme lhe couber; (ii) de resultado negativo nos lucros a serem
distribuídos como dividendos para o Investidor, após as devidas deduções de despesas, tributos, Despesas
Condominiais, e Serviços, sendo que a Chamada de Capital deverá ser equivalente ao montante do resultado
negativo; ou (iii) da necessidade de capital na SCP a fim de cumprir com as operações, à critério da Sócia Ostensiva.
Atraso na realização de Aporte. Conforme previsto na Cláusula 3.2.2, o atraso na realização do aporte de capital
sujeitará o Investidor ao pagamento de 10% (dez por cento) do valor, a título de multa, acrescido de 1% (um por
cento) de juros ao mês, corrigidos pela variação positiva do IGP-M, calculado da data em que era devido até a data
efetiva do pagamento, ou por qualquer índice que vier a substitui-lo. Caso o Investidor não realize o aporte de
capital, a Sócia Ostensiva poderá, a seu exclusivo critério, reter e se creditar dos dividendos a que teria direito o
Investidor, nos termos da Cláusula VI do Contrato de SCP, até o limite do valor constante na Chamada de Capital,
acrescido da multa, juros e correções incidentes.
Obrigações dos Sócios. A clausula 4ª do Contrato de SCP detalha as obrigações da Sócia Ostensiva, que
compreendem, de forma resumida, (i) a exploração comercial da Suíte; (ii) a seleção, contratação, demissão e
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alocação de todos os empregados que exercerão as atividades inerentes ao objeto social da SCP; (iii) a elaboração de
balancetes e demonstrativos de resultados mensais da SCP; (iv) a elaboração e publicação de suas próprias
demonstrações financeiras anuais; (v) a elaboração e publicação de suas próprias demonstrações financeiras
trimestrais referentes aos 03 (três) primeiros trimestres de cada exercício; (vi) a outorga de acesso satisfatório do
Investidor às demonstrações financeiras da SCP; (vii) a assunção de todas as obrigações perante terceiros; (viii) o
cumprimento com todas as leis e dispositivos legais; (ix) o recolhimento de tributos, pagamento de taxas, encargos e
outras despesas da SCP; (x) a distribuição dos dividendos ao Investidor; (xi) o pagamento, em nome do Investidor:
(a) dos impostos e taxas incidentes e cobrados por uma autoridade governamental em relação à Suíte ("Tributos
Incidentes Sobre a Propriedade"); (b) todas as contas de serviços públicos relacionados à Suíte incluindo (mas não se
limitando) a eletricidade, gás, água, TV a cabo ou por satélite, internet de alta velocidade, esgoto e serviço de lixo
("Serviços Públicos"); e (c) todos os custos de seguros relacionados à apólice de seguro necessária e obtida para
cobertura da Suíte de acordo com Contrato de Operação de Suítes ("Seguro"); e (xii) a subcontratação, no todo ou em
parte, de prestação de serviços sempre que necessário e/ou recomendável, a seu próprio critério. Por sua vez,
Investidor, em resumo, deverá: (i) transferir à Sócia Ostensiva de modo irrevogável e irretratável a posse e o direito
de explorar comercialmente a Suíte, como meio de hospedagem; (ii) arcar com as despesas, custas, taxas e seguros
relativas à Suíte; (iii) pagar as Chamadas de Capital nas datas devidas; (iv) efetuar o reembolso de toda e qualquer
importância à Sócia Ostensiva; (v) cientificar o novo adquirente, quando da alienação da Suítes, acerca das
características do Subcondomínio Hotel e do Empreendimento; e (vi) ceder ao adquirente, quando da alienação da
Suíte, simultaneamente à transmissão da propriedade da Suíte, todos os seus direitos e obrigações decorrentes da
SCP e do Contrato de Operação de Suítes.
Distribuição de Resultados. A Sócia Ostensiva deverá elaborar e apresentar mensalmente ao Investidor, até o 25º
(vigésimo quinto) dia do mês, o balancete referente ao mês anterior, balanço especial da SCP, contabilizando a
receita obtida pela Suíte, considerando a sua exploração comercial, e as despesas atribuíveis à SCP, tais como
impostos e taxas, bem como as despesas incorridas pelo Investidor decorrentes da prestação dos Serviços pela
Operadora das Suítes, que será deduzida dessa receita, e mostrando todas as outras deduções permitidas ou que
devam ser realizadas pela Sócia Ostensiva em conformidade com o Contrato de Operação de Suítes e com o Contrato
de SCP (vide Cláusula 5.1).
Se o balancete demonstrar que o montante da receita obtida excede o montante das despesas, ou seja, se o saldo do
balancete for positivo, então a SCP distribuirá 99,5% (noventa e nove vírgula cinco por cento) deste saldo para o
Investidor e 0,5% (zero vírgula cinco por cento) por cento para a Sócia Ostensiva, sob a forma de dividendos. A
distribuição de dividendos deverá ocorrer trimestralmente, sempre no 25º (vigésimo quinto) dia do mês subsequente
ao término do trimestre, sendo certo que o valor distribuído corresponderá ao saldo positivo acumulado, sem prejuízo
dos aportes no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário (vide Cláusula 5.1.1).
Se o balancete demonstrar que o montante das despesas excede a quantidade de receita obtida, ou seja, se o saldo
do balancete for negativo, então o saldo negativo será suportado por uma Chamada de Capital, a ser paga pelo
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Investidor. A Chamada de Capital deve ser paga dentro de 15 (quinze) dias contados da notificação enviada pela
Sócia Ostensiva (vide Cláusula 5.1.2).
Se o balancete demonstrar que a quantidade de receita obtida é igual ao montante de despesas incorridas, não
haverá distribuição de dividendos ou Chamada de Capital.
Administração da SCP. A SCP será gerida e administrada pela Sócia Ostensiva, no endereço da sua sede social, com a
fiscalização do Investidor, por meio de seus representantes legais ou de terceiros por ela indicados, conforme disposto no
Contrato de SCP (vide Cláusula 2.5).
Mandato. O Investidor constitui por meio da cláusula mandato como seu legítimo procurador a Sócia Ostensiva,
outorgando-lhe poderes especiais para representar o Investidor nas assembleias gerais do Subcondomínio Hotel nas quais
não comparecer o Investidor, podendo, para tanto, votar todos os itens da ordem do dia, consignar declarações e votos,
presidir ou secretariar os trabalhos, bem como ser votado como síndico e, enfim, praticar todos os atos que se façam
necessários ao bom desempenho do mandato (vide Cláusula 6.1).
Custos e despesas da SCP. Na forma da Cláusula 10.1 do Contrato de SCP, serão debitados como encargos da SCP
todos os tributos incidentes sobre as operações da SCP, os honorários de empresas e profissionais contratados no
interesse da SCP e despesas decorrentes da manutenção dos seus registros contábeis, bem como custos e despesas
diretos e indiretos que a SCP tenha com relação ao gerenciamento e exploração comercial da Suíte e todas as demais
despesas inerentes e necessárias ao desenvolvimento da SCP. Os custos e despesas acima referidos são citados a
título meramente exemplificativo e não exaustivo. As despesas deverão ser custeadas por recursos próprios da SCP
constituintes do Patrimônio Especial da SCP e disponibilizados pelo Investidor na Conta Bancária Única da SCP. Caso
ele se revele insuficiente para cumprir com as obrigações da SCP, deverá o Investidor, em conformidade com os
mecanismos de Chamada de Capital, aportar os recursos necessários para honrar as obrigações da SCP.
Conforme previsto na Cláusula 10.3, como custo de manutenção da SCP, a Sócia Ostensiva fará jus a remuneração
mensal de R$1.200,00 (mil e duzentos reais), a título de “Custo de Manutenção da SCP”, que deverá ser paga
pelo Investidor, podendo ainda ser deduzida do Pagamento do Investidor (se houver resultado positivo).
Inadimplemento. O inadimplemento, por qualquer dos sócios da SCP, de quaisquer das obrigações pecuniárias
caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da sócia inadimplente,
sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela parte
credora; e (ii) multa moratória de 10% (dez por cento), calculada sobre o valor devido, sem prejuízo da atualização
monetária pelo IGP-M/FGV. Salvo se houver penalidade específica, o inadimplemento, por quaisquer das partes, de
quaisquer das obrigações não pecuniárias previstas no Contrato de SCP, desde que o referido inadimplemento não
seja sanado dentro do prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento de notificação neste sentido,
caracterizará a mora da parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento de todas as perdas e danos
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comprovadamente incorridos pela parte inocente. As partes renunciam, nos termos do Contrato de SCP, a todos e
quaisquer outros tipos de danos, tais como punitivo, consequencial, exemplar, legal, triplo e quaisquer lucros
cessantes (vide Cláusula 11).
Contrato de Operação de Suítes
Objeto. O Contrato de Operação de Suítes tem por objeto, em sua Cláusula 3, a prestação dos Serviços de
Administração, dos "Serviços Obrigatórios" e dos “Serviços Extraordinários” listados no Anexo I do Contrato de
Operação de Suítes, pela Operadora das Suítes (diretamente, ou através de subcontratados ou credenciados) ao
Investidor, em conexão com a Suíte.
Preço dos Serviços. Os Serviços de Administração e os Serviços Obrigatórios serão pagos à Operadora das Suítes
mensalmente, nos termos da Cláusula 5.1 do Contrato de Operação de Suítes, por meio de: (i) Dedução e compensação
de quaisquer Receitas Líquidas das Suíte, arrecadada pela Operadora das Suítes, ou de qualquer Parcela do Investidor ou
Pagamento do Investidor, conforme previsto no Contrato de Operação de Suítes; e/ou (ii) fatura mensal ou depósito
mensal na conta corrente da Operadora das Suítes e/ou no check-out. Os pagamentos deverão ser realizados em 15
(quinze) dias úteis da notificação enviada pela Operadora das Suítes. Os Serviços Extraordinários serão pagos à Operadora
das Suítes, de acordo com a Tabela de Preços dos Serviços da Suíte vigente à época da prestação dos referidos serviços,
nos termos da Cláusula 5.2 do Contrato de Operação de Suítes, no check-out, após um Período de Ocupação pelo
Investidor; caso contrário, os valores devidos serão deduzidos da Parcela do Investidor.
Correção Monetária. Periodicidade: a menor permitida pela lei aplicável, que atualmente é anual. Índice de Correção: IGP-
M.
Juros Moratórios, Multa e Perdas e Danos. O não pagamento ou o atraso no pagamento pelo Investidor de quaisquer
valores devidos à Operadora das Suítes, ou de outra forma nos termos do Contrato de Operação de Suítes, autoriza esta
última a aplicar uma multa de dez por cento (10%) do valor em aberto e juros de mora de um por cento (1%) ao mês pro
rata die, entendendo-se que a multa e os juros devem ser calculados sobre a dívida corrigida monetariamente pelo IGP-M,
conforme disposto na Cláusula 10.10 do Contrato de Operação de Suítes, sem prejuízo do direito da Operadora das Suítes
de suspender temporariamente a prestação dos Serviços, a partir do primeiro dia de atraso, sendo as penalidades
mencionadas aplicadas até que o referido inadimplemento seja resolvido pelo Investidor. Na hipótese da inadimplência do
Investidor perdurar por mais de 30 (trinta) dias contados do envio da notificação, fica facultado à Operadora das Suítes,
ao seu exclusivo critério, adiantar tais recursos e reter parte ou a totalidade da receita de locação da Suíte até o completo
reembolso dos valores devidos pelo Investidor majorados de 20% (vinte por cento) da dívida total a título de multa não
compensatória.
Prestação de Contas. A Operadora das Suítes enviará mensalmente à Sócia Ostensiva, tal como previsto no respectivo
Contrato de SCP, até o 25º (vigésimo quinto) dia útil do mês seguinte ao mês vencido, relatório de prestação de contas,
demonstrando todas as Receitas Brutas da Suíte e todas as deduções e compensações realizadas de referida Receita
62
Bruta nos termos do Contrato de Operação de Suítes, demonstrando ainda o pagamento ao Investidor, bem como o saldo
no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário e as deduções feitas do Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário. Se
esse relatório contábil refletir um saldo negativo, o Investidor deverá pagar esse saldo para a Operadora das Suítes no
prazo de quinze (15) dias úteis a contar do recebimento da notificação neste sentido.
Constituição de Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário. Conforme dispõe a Cláusula 5.1 do Contrato de Operação de
Suíte, a Operadora das Suítes deve, em nome do Investidor, manter uma reserva para financiar a manutenção, a
reparação e / ou renovação periódica e obrigatória das instalações da Suíte e seu mobiliário e decoração para preservar o
Padrão (a "Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário"). Para esse fim, fica estabelecido que, mensalmente, a
Operadora das Suítes deve deduzir da Parcela do Investidor (e na medida de insuficiência de fundos a partir Parcela do
Investidor, o Investidor deverá pagar à Operadora das Suítes) um montante igual a quatro por cento (4%) da Receita
Bruta da Suíte observada no mês anterior. Na medida em que os montantes no Fundo de Reserva de Decoração e
Mobiliário forem, a qualquer momento, insuficientes para manter a Suíte em conformidade com o Padrão, o Investidor
deverá pagar tais valores adicionais para a Operadora das Suítes mediante notificação por esta enviada.
Remuneração da Operadora das Suítes. Valor equivalente a: (a) 7,5% da Receita Bruta da Suíte, a título de “Taxas de
Gestão, Marketing e Reservas”; (b) Receita Bruta mínima de 3%, a título de “Taxas de Cartão de Crédito”; (c) 2%
da Receita Bruta da Suíte, a título de “Taxa Administrativa”; e (d) 50% da Receita Líquida da Suíte, a título de
“Parcela da Operadora das Suítes”) (vide Cláusula 5.1).
Parcela do Investidor, Pagamento do Investidor e Receita Líquida da Suíte. O Investidor terá direito a receber cinquenta
por cento (50%) da Receita Líquida da Suíte (“Parcela do Investidor”) após todas as deduções permitidas ou exigidas
no Contrato de Operação de Suítes e no Contrato de SCP, tais como: (i) R$1.200,00 (um mil e duzentos reais) devidos à a
Sócia Ostensiva, a título de Custo de Manutenção da SCP, reajustados pelo IGP-M na forma prevista no Contrato de SCP;
(ii) 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da Suíte para o Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário, pagos no âmbito
do Contrato de Operação de Suítes, para casos de reforma ou troca dos móveis e equipamentos; (iii) determinadas
Despesas de Propriedade da Suíte, incluindo: (iii.a) os Tributos Incidentes Sobre a Propriedade, (iii.b) as Despesas
Condominiais devidas nos termos da Convenção de Condomínio, (iii.c) a Taxa de Acesso e Serviços de Hotel, (iii.d) as
despesas relacionadas à prestação dos Serviços Públicos e à cobertura de Seguros, (iii.e) quaisquer custas e despesas
adicionais (que excederem o montante do Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário), com relação à manutenção da
Suíte em conformidade com os Padrões estabelecidos, pagas no âmbito do Contrato de Operação de Suítes (“Outras
Despesas de Manutenção”), (iii.f) os Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor (caso não sejam pagos no check-
out), e (iii.g) Outros Tributos ; e (vi) 0,5% (meio por cento) da distribuição de dividendos (se houver) à Sócia Ostensiva
da SCP, pagos em decorrência do Contrato de SCP ("Pagamento do Investidor"). “Receita Líquida da Suíte”:
significa a totalidade das Receitas Brutas após dedução das: (i) Taxas de Gestão, Marketing e Reservas; (ii) Taxas de
Cartão de Crédito; (iii) Taxa Administrativa; (iv) Outros Tributos (vide Cláusula 5.2).
Obrigações e Responsabilidades da Operadora das Suítes. A Operadora das Suítes se obriga a realizar os Serviços de
forma profissional e de acordo com o Padrão, a Convenção de Condomínio e observando as normas internas para o
63
Subcondomínio Hotel e o Condomínio Geral, no que for aplicável. A Operadora das Suítes é e permanecerá uma
contratada independente do Investidor e conduzirá suas atividades sem qualquer interferência do Investidor. A Operadora
das Suítes deverá providenciar a regularização dos Serviços que forem comprovadamente realizados em desconformidade
com o padrão de luxo do Subcondomínio Hotel. Todos e quaisquer custos e despesas relativos à reparação de não
conformidades serão suportados pela Operadora das Suítes, exceto quando derivados de culpa do Investidor (vide
Cláusula 3.3).
Obrigações e Responsabilidades do Investidor. O Investidor obriga-se a: (a) não interferir no uso e na posse da Suíte pela
Operadora das Suítes, se abstendo em todas as horas de alterar a disposição interna da Suíte, de qualquer forma; (b)
remover todos os seus pertences pessoais da Suíte no vencimento de cada Período de Ocupação pelo Investidor, e não
realizar nenhuma alteração ou modificação na Suíte ou a qualquer item dela constante; (c) não interferir no acesso na
Suíte pela equipe por ela responsável, conforme definido pela Operadora das Suítes, para executar os Serviços; (d) pagar
a remuneração devida à Operadora das Suítes na forma, termos e condições estabelecidos no Contrato de Operação de
Suítes e no Contrato de SCP, bem como todos e quaisquer valores devidos a terceiros, e de acordo com os anexos ao
Contrato de Operação de Suítes; (e) Depositar os recursos financeiros necessários para liquidar as obrigações de
pagamento; (f) informar imediatamente a Operadora das Suítes de qualquer ocorrência ou irregularidade que possa afetar
a conclusão ou os progressos dos Serviços, de modo que a Operadora das Suítes possa aplicar as medidas necessárias
para sanar o problema; (g) abster-se de dar instruções diretas ou indiretas para o pessoal da Operadora das Suítes
encarregado da realização dos Serviços relativos ao Contrato de Operação de Suítes, e não interferir no desempenho
desse pessoal; e (h) pagar os custos e despesas que são de sua responsabilidade nos termos do Contrato de Operação de
Suítes. Os pagamentos efetuados ao Investidor podem sofrer retenções de impostos na fonte de acordo com a legislação
tributária vigente. O Investidor concorda em fornecer à Operadora das Suítes as informações, certificações, formulários de
impostos, relatórios e outros documentos que possam ser solicitados a ao longo do tempo pela Operadora das Suítes para
fins de cumprimento de toda a legislação fiscal pela Operadora das Suítes (vide Cláusula 4).
Manutenção, Conservação, Reparação e Renovação da Suíte. Conforme o disposto na Cláusula 5.1, o Investidor se obriga
a permanentemente financiar a quantia necessária para manter a Suíte, suas instalações, mobiliário e decoração, em
perfeitas condições de utilização, de acordo com o Padrão do Subcondomínio Hotel, desde o início de vigência do Contrato
de Operação de Suítes por todo o seu prazo de vigência, para que a Suíte seja elegível, a qualquer tempo, a ser
comercialmente operada. Em caso de violação pelo Investidor, a Operadora das Suítes poderá se recusar a prestar os
Serviços, não cabendo ao Investidor qualquer indenização. O Investidor será responsável, também, por quaisquer
impostos, ônus e custos relacionados às Suítes. Caberá ao Investidor suportar, em sua totalidade, os custos de reparação
de não conformidades e também aqueles relacionados à renovação periódica e obrigatória das instalações da Suíte e de
seu mobiliário e decoração de forma que esta atenda ao Padrão exigido para às Suítes enquanto parte do Subcondomínio
Hotel e estabelecido pela Operadora das Suítes. A Operadora das Suítes utilizará os valores alocados no Fundo de Reserva
de Decoração e Mobiliário para cumprimento da previsão acima. O Investidor deverá capitalizar o Fundo de Reserva de
Decoração e Mobiliário e fornecer recursos adicionais mediante solicitação.
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Prazo de Vigência e Rescisão Antecipada Motivada por Força Maior. O Contrato de Operação de Suítes é irrevogável e
irretratável entre as partes durante o prazo mencionada no item 8 do Quadro Resumo e somente poderá ser
antecipadamente rescindido na superveniência de evento de caso fortuito ou força maior, tal como definido no artigo 393
do Código Civil Brasileiro, que impeça a execução de serviços materiais pela Operadora das Suítes por um período superior
a 60 (sessenta) dias. Na hipótese de rescisão antecipada do Contrato de Operação de Suítes por qualquer motivo,
incluindo caso fortuito ou força maior, a Operadora das Suítes fará jus, na data da rescisão, ao recebimento de sua
remuneração pelo Serviços executados, bem como quaisquer outros valores comprovadamente desembolsados em favor
do Investidor e dos valores relativos à Remuneração da Operadora das Suítes, sendo certo que o valor remanescente
após a compensação, se houver, será transferido ao Investidor.
Indenização da Operadora das Suítes. O Investidor deverá defender, indenizar e manter a Operadora das Suítes, bem
como suas subcontratadas, suas afiliadas, subsidiárias, seus respectivos sócios, diretores, administradores e/ou
empregados, isentos de todos e quaisquer Passivos, direta ou indiretamente oriundos de, causados por, em conexão com
ou resultantes de, no todo ou em parte: (i) quaisquer renovações, reparações, reparos, arrendamentos mercantis,
alugueis, manutenções, administração ou operação da Suíte, e de todos os ativos presentes na Suíte e dos Serviços
definidos no Contrato de Operação de Suítes; ou (ii) do Contrato de Operação de Suítes, exceto pelos danos causados
pela negligência ou culpa da Operadora das Suítes durante o Prazo. “Passivos” significa reclamações, perdas, danos,
custos, gastos, penalidades e outros encargos, incluindo, mas sem limitar a, quaisquer remunerações de advogados,
peritos, custas judiciais e outros gastos incorridos na investigação, defesa ou acusação de qualquer processo ou litígio, de
qualquer natureza, tipo ou denominação, quer seja conhecido ou não, anterior ao Contrato de Operação de Suítes ou não,
quer advindo do Contrato de Operação de Suítes ou não, delito, responsabilidade, distorção ou violação de leis aplicáveis
e/ou de regras da Convenção de Condomínio (vide Cláusula 7).
Seguros. Conforme disposto na Cláusula 8 do Contrato de Operação das Suítes, o Investidor deverá contratar e manter
vigentes os Seguros, junto a seguradoras aprovadas e de acordo com os valores e franquias aprovados pela Operadora
das Suítes, com relação a: (a) seguro de responsabilidade civil de empregador (ferimentos e morte) e perdas e danos à
propriedade; e (b) seguro patrimonial de bens móveis, móveis, utensílios e equipamentos da Suíte. Salvo na medida em
que razoavelmente disponível, tais seguros deverão nomear a Operadora das Suítes e suas coligadas ou agentes e
designados como segurados adicionais e deverão conter um endosso de dispensa de quaisquer direitos de sub-rogação
contra a mesma. Antes do início do prazo de vigência do Contrato de Operação de Suítes e, posteriormente, mas antes da
expiração de qualquer de suas apólices, o Investidor deverá entregar à Operadora das Suítes evidências do cumprimento
das políticas securitárias acima referidas. A Operadora das Suítes poderá decidir, a seu critério, se irá obter e manter tal
seguro, em seu nome e às custas do Investidor, no momento da entrega da notificação por escrito ao Investidor. Cada
apólice de seguro que deve ser contratada nos termos da Seção 8 do Contrato de Operação de Suítes deverá estabelecer
que tais apólices não poderão ser canceladas ou alteradas sem pelo menos 30 (trinta) dias de aviso prévio e por escrito a
Operadora das Suítes. Não obstante o anteriormente exposto, se a Operadora das Suítes oferecer pacotes de seguros às
Suítes, o Investidor deverá obter tal cobertura através da Operadora das Suítes às expensas do Investidor. O valor dos
Seguros contidos em quaisquer das coberturas de seguros acima mencionados não dever ser interpretada como uma
limitação de responsabilidade por parte do Investidor.
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Convenção de Condomínio
Organização do Empreendimento. O Empreendimento se subdividirá, para efeitos gerenciais, administrativos, funcionais,
de manutenção e de controle e para um adequado desenvolvimento das atividades que o compõem, em quatro (04)
subcondomínios: (a) Subcondomínio Mall, (b) Subcondominio Hotel, (c) Subcondomínio Office, e (d) Subcondomínio
Estacionamento. Cada um dos Subcondomínios representa a seguinte fração ideal de terreno em relação ao todo do
Empreendimento: (a) Subcondomínio Mall: 23,4051%; (b) Subcondomínio Hotel: 59,7680%; (c) Subcondomínio Office:
4,5789%; e (d) Subcondomínio Estacionamento: 12,2480% (vide Cláusula 6.4).
Subcondomínio Hotel. Conforme o disposto na Cláusula 16.1 da Convenção de Condomínio, o Subcondomínio Hotel é
composto por (a) 46 (quarenta e seis) Unidades Hoteleiras e suas respectivas áreas comuns de uso exclusivo, situadas no
Bloco G, que representam a totalidade das unidades autônomas da Torre Hotel Palácio, e (b) 100 (cem) Unidades
Hoteleiras, 87 (oitenta e sete) Suítes e 04 (quatro) Escritórios Mata Atlântica e suas respectivas áreas comuns de uso
exclusivo, que representam a totalidade das unidades autônomas da Torre Mata Atlântica.
Projeto Modificativo. A Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, desenvolver novo projeto modificativo daquele já
aprovado e em curso dentre outras mudanças nas unidades autônomas do Empreendimento. Foi apresentado, pela
Incorporadora, Projeto Modificativo nos termos previstos na Convenção de Condomínio. Para maiores informações vide
Seção “Descrição do Empreendimento” deste Prospecto (pág. 23).
Assembleia Geral do Condomínio Geral. As resoluções conjuntas do Condomínio Geral serão tomadas em assembleia geral
realizada no próprio Empreendimento, ou no local especificado na Convocação. As assembleias gerais do Condomínio
Geral serão convocadas e instaladas conforme estabelecido na lei e na Convenção de Condomínio com o propósito de
resolver assuntos de interesse do Condomínio Geral, conforme cláusula 15.26 a 15.40 da Convenção de Condomínio.
Assembleia Geral de Cada Subcondomínio. As resoluções conjuntas de cada Subcondomínio serão tomadas em assembleia
geral realizada no próprio Empreendimento, ou no local especificado na convocação. As assembleias gerais dos
Subcondomínios serão convocadas e instaladas conforme estabelecido na lei e na Convenção de Condomínio com o
propósito de resolver assuntos de interesse condominial, conforme cláusula 15.41 a 15.56 da Convenção de Condomínio.
Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel. As resoluções conjuntas do Subcondomínio Hotel serão tomadas em
assembleia geral realizada no próprio Empreendimento, ou no local especificado na convocação. As assembleias gerais do
Subcondomínio Hotel serão convocadas e instaladas conforme estabelecido na lei e na Convenção de Condomínio com o
propósito de resolver assuntos de interesse condominial, conforme cláusula 16.18 a 16.18.4 da Convenção de Condomínio
Administração do Subcondomínio Hotel. Em razão da destinação, atividades e serviços a ele vinculados, o Subcondomínio
Hotel terá tratamento específico, de sorte que sua administração deverá ser realizada de forma setorizada, sendo que (a)
a operação do Hotel será conduzida pela BM Administradora, na forma prevista na Convenção de Condomínio, e (b) de
forma a preservar a harmonia e integração do Subcondomínio Hotel, a Operação do Subcondomínio Hotel deverá sempre
ser realizada pela BM Administradora.
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A BM Administradora terá pleno poderes de administração das Unidades Hoteleiras e respectivas áreas comuns de uso
exclusivo destas, de sorte a manter um hotel de alto padrão e na forma em que foi concebido, podendo, para tanto,
independentemente de qualquer anuência dos Condôminos do Condomínio Geral ou dos Investidores ou dos Escritórios
Mata Atlântica, ou do síndico do Subcondomínio Hotel ou assembleias gerais do Subcondomínio Hotel, realizar obras não-
estruturais para alterar as disposições internas das áreas do Hotel, incluídas as áreas privativas das Unidades Hoteleiras e
respectivas áreas comuns de uso exclusivo destas, visando uma melhor operação da Hotel, na forma que vier a ser
estabelecida no contrato de operação aplicável.
Instalações do Subcondomínio Hotel. As instalações do Hotel, das Unidades Hoteleiras, das Suítes e dos Escritórios Mata
Atlântica, bem como a totalidade das áreas comuns do Subcondomínio Hotel, serão decoradas e conservadas conforme os
Padrões estabelecidos pela BM Administradora ou pela Operadora das Suítes, na forma do contrato de operação aplicável
vigente à época, e deverão ainda estar de acordo com os padrões mínimos de segurança estabelecidos pela BM
Administradora (vide Cláusula 16.2).
A fim de manter o padrão para o qual o Subcondomínio Hotel foi concebido e em vista das atividades nele desenvolvidas,
fica estipulado que o Subcondomínio Hotel deverá, a todo tempo, ser administrado de forma harmônica, uniforme e sob
um padrão único e consistente, nos termos do Contrato de Operação do Subcondomínio Hotel a ser celebrado com o
síndico do Subcondomínio Hotel, representando os Condôminos deste Subcondomínio, incluindo os Investidores (vide
Cláusula 16.2.1).
Funcionamento do Subcondomínio Hotel. As regras de utilização e normas de convivência e funcionamento das áreas
internas e externas, de utilização privativa e comum no interior do Subcondomínio Hotel, serão objeto do Regimento
Interno do Subcondomínio Hotel, a ser preparado pela BM Administradora e Operadora das Suítes, conforme aplicável. O
primeiro Regimento Interno do Subcondomínio Hotel será preparado pela BM Administradora e pela Operadora das Suítes
(conforme aplicável) e deverá ser aprovado pela Incorporadora, enquanto eventuais alterações ao Regimento Interno
serão preparadas pela BM Administradora e pela Operadora das Suítes e votados no âmbito do Subcondomínio Hotel,
ressalvado (i) que para a validade do Regimento Interno no que tange à Operação Privada Hoteleira, não será necessária
a aprovação em assembleia geral, sendo o Regimento Interno considerado válido imediatamente quando publicado pela
BM Administradora e (b) o que for estabelecido nos contratos de operação aplicáveis às unidades autônomas do
Subcondomínio Hotel (vide Cláusula 16.5).
Orçamentos Operacionais do Subcondomínio Hotel. A BM Administradora elaborará orçamentos em separado envolvendo
(i) a Operação do Pool Hoteleiro, se houver; e (ii) a Operação do Subcondomínio Hotel (se aplicável). Os orçamentos
referidos em (i) e (ii), caso aplicável, serão enviados separadamente para análise e aprovação de cada um dos
Condôminos relacionados, observados as condições e os prazos estabelecidos no contrato de operação aplicável (vide
Cláusula 16.10).
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A aprovação dos orçamentos operacionais submetidos à aprovação pela BM Administradora não deverá ser indevidamente
retida ou adiada pelos condôminos do Subcondomínio Hotel interessados, permitindo-se, inclusive, a sua aprovação
parcial, na hipótese de dúvida ou questionamento com relação a algum ponto específico.
A Operadora Hoteleira deverá elaborar, ainda, anualmente, proposta orçamentária anual envolvendo a administração
condominial do Subcondomínio Hotel (a “Previsão Orçamentária Condominial”). A Previsão Orçamentária Condominial
deverá ser justificada e encaminhada ao Conselho Consultivo do Subcondomínio Hotel para apreciação, e, em seguida,
submetida à aprovação dos condôminos reunidos em assembleia geral do Subcondomínio Hotel, observado o quórum
estabelecido no item 15.46 (d) e no item 16.19 do contrato de Operação de Suítes. A aprovação da Previsão Orçamentária
Condominial não deverá ser indevidamente retida ou adiada pelos conselheiros e/ou pelos condôminos do Subcondomínio
Hotel, permitindo-se, inclusive, a sua aprovação parcial, na hipótese de dúvida ou questionamento com relação a algum
ponto relevante.
Fundo de Reserva do Subcondomínio Hotel. Sem prejuízo do fundo de reserva condominial criado nos termos do Capítulo
XXII da Convenção de Condomínio, serão criadas reservas operacionais e de capital em separado, nos termos previstos no
Contrato de Operação de Suítes (vide Cláusula 16.16).
Garagens destinadas ao uso das Suítes. Fica estipulado que o direito de estacionar previsto no item 25.2 da Convenção de
Condomínio tem caráter gratuito, de modo que o uso das vagas reservadas para os Investidores e usuários das Suítes não
será cobrado, podendo a Operadora das Suítes determinar, contudo, a cobrança dos usuários das Suítes, no que tange à
operação comercial das mesmas, caso em que qualquer receita de tal exploração deverá ser revertida para as Suítes, na
forma determinada no Contrato de Operação de Suítes.
Multas. Na forma da Cláusula 23.1, a falta de cumprimento ou inobservância de qualquer das estipulações da Convenção
de Condomínio após advertência por escrito formulada pelo síndico do Condomínio Geral, ou do Subcondomínio Hotel, se
não atendida no prazo de 3 (três) dias úteis, ensejará multa aplicável ao condômino relevante no valor equivalente a 3
(três) vezes as Despesas Condominiais ordinárias do mês anterior, referente à Suíte em questão, conforme item 23.1 da
Convenção de Condomínio. Na hipótese de reincidência em infração à Convenção de Condomínio, seja ela genérica ou
específica, a multa acima referida será acrescida de 50% (cinquenta por cento).
O condômino ou possuidor que reiteradamente não cumprir com seus deveres perante o Condomínio Geral e o
Subcondomínio Hotel estará sujeito por deliberação da assembleia geral do Condomínio Geral ou do Subcondomínio Hotel,
conforme o caso, tomada na forma prevista na Convenção de Condomínio, a imposição de multa especial no valor de até
o quíntuplo do valor atribuído à contribuição para as Despesas Condominiais, conforme a gravidade das faltas e a
reiteração, independentemente das perdas e danos que se apurarem. O atraso no pagamento de qualquer quantia
acarretará a imediata incidência de correção monetária, de acordo com a variação percentual acumulada do IGP-M,
tomando-se como índice-base o divulgado no mês anterior ao previsto para o pagamento e como índice reajuste o
divulgado no mês anterior ao da efetiva purgação da mora, sempre calculado pro rata die, acrescido de juros de mora de
1% (um por cento) ao mês, contados dia a dia, e da multa moratória prevista em lei, sendo que as penalidades
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moratórias incidirão sobre o valor do principal, corrigido monetariamente, além das perdas e danos e dos honorários de
advogado, estes estabelecidos desde já em 10% (dez por cento) do montante da dívida (vide Cláusulas 23.2 e 23.3).
Atualmente, por força do disposto no art. 1.336, parágrafo 1º, do Código Civil, a multa moratória no pagamento de
contribuições condominiais é de 2% (dois por cento). Se e enquanto não aumentada por lei, a multa moratória será
cobrada na alíquota de 2% (dois por cento). Mas, se e quando aumentada por lei, a nova multa moratória será aplicada
em todas as parcelas vencidas e não pagas após a entrada em vigor da nova lei, imediatamente e de pleno direito,
independentemente de autorização assemblear ou de rerratificação da Convenção de Condomínio. O Condomínio Geral
poderá cadastrar os condôminos inadimplentes no SCPC, e informar o débito aos demais Condôminos do Subcondomínio
Hotel, identificando a Suíte em seus relatórios mensais e outros.
Contrato de Prestação de Serviços
Objeto. O Contrato de Prestação de Serviços tem por objeto a prestação dos (a) Serviços Obrigatórios: (i) Services
rotineiros de limpeza e organização das instalações e pertences na Suite; (ii) Manutenção e avaliação periódica do Suite;
reparação, renovação e substituição da Suíte e seus acessórios; (iii) Serviços de reserva; (iv) Serviços de marketing; e (v)
Serviços de arrumação diária da Suíte, incluindo troca de roupa de cama, reabastecimento das amenidades
disponibilizadas na Suíte para os hóspedes e provimento dos turn-down services durante o período de operação (não
incluído serviços de limpeza e arrumação diária durante o período de Ocupação pelo Proprietário); (b) Serviços
Extraordinários: (i) Serviços adicionais de arrumação da Suíte; (ii) Serviços de mordomo particular; (iii) Serviços de
transporte; (iv) Serviços de babá; (v) Serviços de pet care para animais abaixo de 23 kg (vinte e três kilos); (vi) Serviços
de buffet; e (vii) Serviços adicionais de lavanderia fornecidos pelo Hotel; e (c) Outros Serviços (todos os outros serviços a
serem fornecidos pela Operadora das Suítes ao abrigo do Contrato de Operação de Suítes, ressalvadas as exceções
previstas no Contrato de Prestação de Serviços (vide Cláusulas 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4)
Preço Mensal dos Serviços e Condições de Pagamento. O Preço Mensal dos Serviços representa a plena e total
compensação da BM Administradora pelos trabalhos efetuados nos termos do Contrato de Prestação de Serviços (limitado
aos Serviços de Limpeza e Arrumação durante o período da locação, não sendo incluídos os Serviços de Limpeza e
Arrumação no Período de Ocupação do Investidor), incluindo todos os materiais, equipamentos, mão de obra e demais
custos necessários à consecução dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços, tais como encargos
trabalhistas, previdenciários e fiscais, dentre outros.
Pela execução dos Serviços Obrigatório (relativos ao Período de Ocupação do Investidor), a Operadora das Suítes pagará
à BM Administradora o montante mensal equivalente a: (a) 7,5% da Receita Bruta de cada Suíte, como definida no Anexo
III do Contrato de Operação das Suítes (“Taxas de Gerenciamento, Marketing e Reservas”); (b) Mínimo de 3% da Receita
Bruta de cada Suíte, como Taxas de Cartão de Crédito, sendo entendido que significam as tarifas variáveis estimadas no
mínimo em 3% (três por cento) da Receita Bruta aplicadas pelas bandeiras dos cartões de crédito em relação à coleta de
Receita Bruta de cada Suíte, sendo certo que tal percentual poderá ser majorado oportunamente para levar em
consideração eventuais aumentos da remuneração das bandeiras de cartão de crédito; (c) 2% da Receita Bruta de cada
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Suíte (“Taxa Administrativa”); e (d) 50% da Receita Líquida de cada Suíte, como definida no Anexo III do Contrato de
Operação das Suítes (“Remuneração da Operadora das Suítes”).
Os Serviços Extraordinários e os serviços de limpeza e de arrumação (relativos ao Período de Ocupação do Investidor)
serão objeto de remuneração a ser paga pelo Proprietário da Suíte ou pelo seu usuário, conforme o caso, conforme tabela
de preços vigente à época da prestação de serviços e disponibilizada na respectiva Suíte. (vide Cláusulas 2.1, 2.2 e 2.5).
A BM Administradora terá o direito de deduzir as taxas e pagamentos acima relativos ao Preço Mensal dos Serviços das
receitas das Suítes, conforme previsto no âmbito do Contrato de Operação das Suítes, como se a BM Administradora fosse
a Operadora das Suítes no âmbito do Contrato de Operação das Suítes. Em caso de inadimplemento nas receitas das
Suítes, BM Administradora notificará a Operadora das Suítes, que deverá pagar referida quantia à BM Administradora no
prazo máximo de 20 dias a partir da notificação da BM Administradora à Operação das Suítes. A BM Administradora
poderá compensar qualquer valor devido pela Operação das Suítes no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços com
qualquer valor devido pela BM Administradora à Operação das Suítes.
Forma de Pagamento. Os pagamentos do Preço Mensal dos Serviços serão realizados mediante transferência eletrônica
disponível (TED) à conta corrente indicada pela BM Administradora (vide Cláusula 2.3).
Atraso nos Pagamentos. Atrasos nos pagamentos devidos pela Operadora das Suítes à BM Administradora leira, por culpa
exclusiva da Operadora das Suítes e, desde já, excetuada a hipótese prevista no item 2.2. do Contrato de Prestação de
Serviços, sujeitarão aquela ao pagamento dos valores devidos acrescidos de multa moratória de 2% (dois por cento) e
juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata die (vide Cláusula 2.4).
Obrigações e Responsabilidades da BM Administradora. A BM Administradora se obriga a utilizar mão de obra qualificada,
adequada e suficiente à perfeita execução dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços, o mesmo ocorrendo
quanto ao fornecimento de materiais e equipamentos necessários à sua consecução. A BM Administradora será a única e
exclusiva responsável pelo cumprimento de todas as obrigações legais em relação a seus empregados prestando serviços
no Contrato de Prestação de Serviços, exceto em relação aquelas cuja responsabilidade seja atribuída por lei à Operadora
das Suítes, não cabendo a Operadora das Suítes, qualquer responsabilidade nesse sentido. A BM Administradora deverá
prestar os serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços em conformidade com o padrão de luxo do
empreendimento. Todos e quaisquer custos e despesas relativos à reparação de não conformidades serão suportadas pela
BM Administradora, exceto quando derivados de culpa da Operadora das Suítes (vide Cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3).
Obrigações e Responsabilidades da Operadora de Suítes. A Operadora de Suítes obriga-se a (i) efetuar o pagamento da
remuneração da BM Administradora, na forma, prazo e condições estabelecidas no Contrato de Prestação de Serviços; (ii)
informar imediatamente à BM Administradora sobre qualquer ocorrência ou irregularidade que venha a afetar a perfeição
ou o andamento dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços, de forma que a BM Administradora possa
implementar as providências que sejam de sua competência para sanar a pendência relatada; e (iii) custear os gastos e
despesas que sejam de sua responsabilidade (vide Cláusula 4.1).
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Prazo. O Contrato de Prestação de Serviços é vinculante entre as Partes a partir da data de sua assinatura e permanecerá
em vigor pelo prazo de 25 (vinte e cinco) anos a partir da data de abertura do Hotel (vide Cláusula 5.1).
Rescisão Antecipada. O Contrato de Prestação de Serviços é irrevogável e irretratável entre as partes durante o Prazo e
somente poderá ser antecipadamente rescindido na superveniência de evento de caso fortuito ou força maior, que impeça
a prestação dos Serviços estabelecidos no Contrato de Prestação de Serviços pela BM Administradora às Suítes por
período superior a 60 (sessenta) dias, tal como definido no artigo 393 do Código Civil Brasileiro (vide Cláusulas 6.1, 6.2 e
6.3).
Confidencialidade. O Contrato de Prestação de Serviços é confidencial e sigiloso, devendo as partes manter sigilo absoluto
sobre toda e qualquer Informação Confidencial conhecida por meio do Contrato de Prestação de Serviços (vide Cláusulas
7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5 e 7.6).
Multas. A violação substancial do contrato por qualquer das Partes, de qualquer obrigação não pecuniária descrita no
Contrato de Prestação de Serviços, se não curado no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação
neste sentido, submeterá a parte inadimplente ao pagamento dos danos efetivamente incorridos pela parte inocente,
renunciando as partes a qualquer outro tipo de danos, tais como punitivos, indiretos, morais e lucros cessantes (vide
Cláusula 9.10).
Delegação pela BM Administradora. A BM Administradora terá o direto de subcontratar ou delegar parte ou todos os
Serviços, por sua conta e risco, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem prejuízo, no entanto, das obrigações e
responsabilidades assumidas no Contrato de Prestação de Serviços (vide Cláusula 9.11).
Cessão. A Operadora das Suítes pode ceder este contrato concomitantemente ao Contrato de Operação de Suítes e para a
mesma parte. A BM Administradora poderá ceder o Contrato de Prestação de Serviços a qualquer proprietário
subsequente do Hotel (vide Cláusula 9.12).
Indenização. A Operadora das Suítes defenderá, indenizará e manterá a salvo e indene a BM Administradora, bem como
seus subcontratados, afiliadas, subsidiárias e seus respectivos acionistas, administradores e/ou empregados em relação a
qualquer obrigação resultante, direta ou indiretamente, ou causada por (no todo ou em parte) (i) qualquer renovação,
substituição, reparo, condição, aluguel, arrendamento, manutenção, gerenciamento ou operação das Suítes (e os bens lá
contidos), (ii) os Serviços, ou (iii) no Contrato de Prestação de Serviços e no Contrato de Operação das Suítes, exceto
quando tais obrigações tenham sido causadas por culpa grave ou dolo da BM Administradora no período contratual.
“Obrigações” significam demandas, perdas, danos, custos, despesas, penalidades e outras obrigações (incluindo, sem
limitação, todos os honorários advocatícios ou de peitos razoavelmente incidentes, custas judiciais e outras despesas
incorridas na investigação, defesa ou processamento de qualquer litigio ou procedimento), de qualquer natureza, tipo ou
descrição, conhecido ou não, prevista ou não no Contrato de Prestação de Serviços, e resultante de responsabilidade
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contratual ou extracontratual, quebra de declaração ou violação de lei ou das regras da Convenção de Condomínio (vide
Cláusula 11.1).
Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial
Objeto. Por meio do Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial, a Locadora aluga as seguintes propriedades
para a operação de um hotel de luxo pela Locatária: (a) as Unidades Hoteleiras da Torre Hotel Palácio; (b) as 100
(cem) Unidades Hoteleiras da Torre Mata Atlântica; (c) todas as áreas comuns de uso exclusivo de quaisquer
Unidades Hoteleiras descritas nos itens “a” e “b”; (d) os Escritórios Mata Atlântica nº. 101, localizado no 2º subsolo, e
nº. 201, localizado no 1º subsolo, ambos na Bloco H, conjuntamente com suas áreas comuns de uso exclusivo; e (e)
todas as vagas de garagem delimitadas na Convenção de Condomínio relativas à quaisquer Unidades Hoteleiras
descritas nos itens “a” e “b” e quaisquer Escritórios descritos no item “d” (vide Cláusula 1.1).
Prazo. O Contrato de Locação entrará em vigor a partir da data da abertura do Hotel e permanecerá em vigor pelo
prazo de vinte e cinco (25) anos a partir da data da abertura do Hotel (vide Cláusula 2.1).
Condição Suspensiva. O Contrato de Locação será considerado válido e eficaz a partir da data de abertura do Hotel (vide
Cláusula 3.1).
Preço. Será definido pelas em conjunto pela Locadora e pela Locatária considerando, entre outros critérios, o valor de
mercado da Área Locada à época do início da vigência do Contrato de Locação (vide Cláusula 4.1).
Impostos e Encargos. Além do preço, a Locatária deverá arcar também com os seguintes impostos e encargos: (i)
Imposto Predial e Territorial Urbano (“IPTU”); (ii) Taxas Municipais e Estaduais, incluindo sem limitar, as taxas de
melhorias, conservação e limpeza; e (iii) Contas de eletricidade, gás, água, TV a cabo ou por satélite, internet de alta
velocidade, esgoto, serviço de lixo, e seguro (vide Cláusula 5.1).
Uso e Conservação. A Locatária se compromete a somente utilizar a área locada para fins não residenciais relacionados à
operação do Hotel. Toda e qualquer reforma deverá ser previamente aprovada pela Locadora. Até a data da abertura do
Hotel a Locatária deverá obter todas as licenças e autorizações necessárias para a operação do Hotel, devendo mantê-las
válidas e em perfeita regularidade com as legislações aplicáveis durante a vigência do Contrato de Locação. A Locatária
fica obrigada a responsabilizar-se pelas intimações dos poderes públicas, assumindo toda responsabilidade por quaisquer
penalidades em que incorra em razão da atividade exercida no Hotel (vide Cláusulas 6.1, 6.2, 6.3 e 6.4).
Rescisão Antecipada. O Contrato de Locação é irrevogável e irrevogável entre a Locadora e Locatária durante o Prazo. A
rescisão poderá ocorrer (i) caso a outra parte faça qualquer acordo voluntário com seus credores ou se torne insolvente;
(ii) caso a outra parte entre em processo de liquidação (exceto para fins de fusão ou reestruturação societária e de tal
forma que a companhia resultante dessas operações efetivamente concorde em assumir as obrigações impostas pela
parte em questão, nos termos do Contrato de Locação); e (iii) qualquer fato análogo aos acima descritos, sob as leis de
72
qualquer jurisdição em relação à outra parte. Em quaisquer hipóteses de Rescisão Antecipada, a Locadora fará jus a uma
remuneração pro rata temporis na data da rescisão (vide Cláusulas 7.1 e 7.2).
Direito de Preferência e Cláusula de Vigência. Constitui uma faculdade do Locador a transferência da propriedade da
área locada, a qualquer tempo, hipótese em que, não exercendo a Locatária o seu direito de preferência dentro do
prazo legal, esta se obrigará a permitir a visitas de pretendentes à compra da área locada, mediante aviso prévio, em
horário comercial, até a efetiva concretização da venda, sendo que referidas visitas não poderão, em nenhuma
hipótese, prejudicar ou impedir as atividades exercidas pela Locatária na área locada. Na hipótese de transferência da
área locada objeto do presente Contrato, sujeitar-se-á, o adquirente, a todos os termos e condições deste Contrato,
sendo, inclusive, inserida cláusula nesse sentido no instrumento correspondente. O Locador concorda e autoriza,
desde já, que o presente Contrato seja registrado na respectiva matrícula do Cartório de Registro de Imóveis
competente, correndo essas despesas por conta da Locatária, inclusive com relação à baixa quando finda ou
rescindida a locação (vide Cláusulas 8.1. e 8.2.).
Seguro. A Locatária, às suas expensas deverá contratar seguro para a Área Locada contra incêndio, danos elétricos e
responsabilidade civil perante terceiros, em companhia seguradora de reconhecida idoneidade, por importância que
garanta a reconstrução integral da Área Locada em caso de sinistro, além do pagamento dos alugueis cessantes
durante o período de reconstrução da Área Locada, e qualquer dano causado a terceiros, com período de indenização
de 12 (doze) meses e valor mínimo correspondente a 12 (doze) vezes a soma de: (i) o valor do aluguel objeto do
Contrato de Locação, (ii) IPTU e (iii) condomínio mensal, emitindo-se a apólice e designando-se o Locador como
beneficiário (vide Cláusula 9.1. e 9.2).
Penalidades. O não pagamento do aluguel em seus respectivos vencimentos, obrigará a Locatária, independente de
notificação ou interpelação, ao pagamento de multa de 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento)
ao mês, incidentes sobre o valor corrigido monetariamente na forma do Contrato de Locação, “pro rata”, desde o dia
do vencimento do aluguel e/ou encargos até seu efetivo pagamento, sem prejuízo de quaisquer outros direitos do
Locador. Todas as obrigações decorrentes do Contrato de Locação serão exigíveis nos prazos e formas ora
convencionados, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, podendo importar sua
infração na rescisão de pleno direito do Contrato de Locação, ocasião em que a Parte infratora sujeitar-se-á, além das
penalidades previstas em lei, à multa equivalente a 3 (três) aluguéis vigentes na época da infração. O pagamento da
multa contratual não prejudicará o direito da parte inocente de pleitear as perdas e danos, eventualmente cabíveis,
os alugueis e encargos em atraso, independentemente da rescisão do Contrato de Locação.
Devolução da Área Locada: Por ocasião da devolução da Área Locada, as partes procederão a uma vistoria preliminar
para verificarem as eventuais providências a serem tomadas pela Locatária e na entrega, uma vistoria final, fazendo
constar do respectivo termo danos a serem reparados pela Locatária, ou a quitação de sua obrigação, exclusivamente
quanto ao bom estado de conservação da Área Locada (vide Cláusulas 11.1., 11.2 e 11.3).
73
Cessão e Sublocação. A Locatária poderá sublocar, ceder ou transferir o Contrato de Locação a terceiros, mediante a
prévia e expressa autorização por escrito da Locadora, e o Imóvel deverá ser utilizado nas mesmas condições ora
pactuadas. (vide Cláusula 12.1).
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REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES E DA OPERADORA DAS SUÍTES
Para fins desta seção, Receita Líquida da Suíte deverá ser entendida como a Receita Bruta decorrente da locação das
Suítes, conforme os valores das diárias recebidos à época de utilização das Suítes, excluídas as receitas decorrentes dos
Serviços Extraordinários, menos (i) as Taxas de Gestão, Marketing e Reservas, equivalentes a 7,5% da Receita Bruta da
Suíte; (ii) as Taxas de Cartão de Crédito, equivalentes a no mínimo 3% da Receita Bruta da Suíte; (iii) a Taxa
Administrativa, equivalente a 2,0% da Receita Bruta da Suíte; e (iv) Outros Tributos, especialmente PIS/COFINS/ISS,
equivalente a 8,65% da Receita Bruta da Suíte (vide Cláusula 5.1 do Contrato de Operação das Suítes).
A remuneração dos Investidores, referida neste Prospecto como Pagamento do Investidor, será transferida aos
Investidores por meio de distribuição de dividendos da SCP, nos termos estabelecidos no Contrato de SCP, e deverá ser
equivalente à Parcela do Investidor (50% (cinquenta por cento) da Receita Líquida da Suíte) após a dedução dos
seguintes valores: (i) R$1.200,00 (um mil e duzentos reais) devidos à a Sócia Ostensiva, a título de Custo de Manutenção
da SCP, reajustados pelo IGP-M na forma prevista no Contrato de SCP; (ii) 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da
Suíte para o Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário, pagos no âmbito do Contrato de Operação de Suítes, para
casos de reforma ou troca dos móveis e equipamentos; (iii) determinadas Despesas de Propriedade da Suíte, incluindo:
(iii.a) os Tributos Incidentes Sobre a Propriedade, (iii.b) as Despesas Condominiais devidas nos termos da Convenção de
Condomínio, (iii.c) a Taxa de Acesso e Serviços de Hotel, pagas no âmbito do Contrato de Operação do Subcondomínio
Hotel, (iii.d) as despesas relacionadas à prestação dos Serviços Públicos e à cobertura de Seguros, (iii.e) quaisquer custas
e despesas adicionais (que excederem o montante do Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário), com relação à
manutenção da Suíte em conformidade com os Padrões estabelecidos, pagas no âmbito do Contrato de Operação de
Suítes (“Outras Despesas de Manutenção”), (iii.f) os Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor (caso não sejam
pagos no check-out), e (iii.g) Outros Tributos; e (iv) 0,5% (meio por cento) da distribuição de dividendos (se houver) à
Sócia Ostensiva da SCP, pagos em decorrência do Contrato de SCP (Cláusula 5.1.1).
A Remuneração da Sócia Ostensiva, em decorrência da SCP, será equivalente a: (a) 0,5% (meio por cento) da distribuição
de dividendos da SCP (se houver resultado positivo); e (b) um Custo de Manutenção da SCP, equivalente a R$1.200,00
(um mil e duzentos reais), reajustado pelo IGP-M.
A Operadora das Suítes fará jus aos seguintes valores, em decorrência do Contrato de Operação de Suítes: (i) pelos
Serviços de Administração, serão devidos (i.a) Taxas de Gestão, Marketing e Reservas, equivalente a 7,5% da Receita
Bruta da Suíte; (i.b) Taxas de Cartão de Crédito, equivalente a no mínimo 3% da Receita Bruta da Suíte; (i.c) Taxa
Administrativa, equivalente a 2,0% da Receita Bruta da Suíte; (i.d) Parcela da Operadora das Suítes, equivalente a 50%
(cinquenta por cento) da Receita Líquida da Suíte (conjuntamente referidos como “Remuneração da Operadora das
Suítes”); e (ii) pela prestação dos Serviços Obrigatórios e Serviços Extraordinários, as tarifas estabelecidas conforme a
Tabela de Preços dos Serviços da Suíte vigente à época, que serão ajustados e modificados pela Operadora das Suítes, de
tempos em tempos, e a seu exclusivo critério (vide Cláusula 5.1 do Contrato de Operação das Suítes).
75
Diferentemente da Operadora das Suítes, a BM Administradora não fará jus a qualquer remuneração relacionada à
distribuição de dividendos pelas SCPs.
76
CUSTAS, DESPESAS E CONTRIBUIÇÕES QUE PODERÃO SER COBRADAS
DOS INVESTIDORES
Os Investidores serão responsáveis pelo pagamento da Remuneração da Operadora das Suítes e dos Serviços
Obrigatórios e Serviços Extraordinários à Operadora das Suítes, conforme o Contrato de Operação de Suítes e segundo a
Tabela de Preços dos Serviços da Suíte aplicável na ocasião da prestação dos Serviços Obrigatórios e Serviços
Extraordinários. A Remuneração da Operadora das Suítes é composta por (i) Taxas de Gestão, Marketing e Reservas,
equivalente a 7,5% da Receita Bruta da Suíte; (ii) Mínimo de 3% da Receita Bruta da Suíte, a título de Taxas de Cartão de
Crédito; (iii) 2% da Receita Bruta da Suíte, a título de Taxa Administrativa; e (iv) Parcela da Operadora das Suítes,
equivalente a 50% (cinquenta por cento) da Receita Líquida da Suíte.
Adicionalmente, a Sócia Ostensiva receberá, pelo Contrato de SCP, (i) um pagamento no valor equivalente a R$1.200,00
(um mil e duzentos reais) mensais, reajustada pelo IGP-M como Custo de Manutenção da SCP; e (ii) 0,5% (meio por
cento) da distribuição de dividendos da SCP (se houver resultado positivo).
Nos termos do Contrato de Operação de Suítes e do Contrato de SCP, o Investidor também deverá arcar, através da
dedução de sua Parcela do Investidor, com (a) 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da Suíte a ser destinada para o
Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário; (b) os Tributos Incidentes Sobre a Propriedade; (c) as Despesas
Condominiais, conforme previsto na Convenção de Condomínio; (d) as Taxa de Acesso e Serviços de Hotel; (e) os
Serviços Públicos; (f) o Seguro; (g) Outras Despesas de Manutenção; e (h) os Encargos de Ocupação da Suíte pelo
Investidor. Adicionalmente, nos termos do Contrato de Operação de Suítes, os Investidores deverão arcar, também, com
as Outros Tributos, que serão deduzidos da Receita Bruta da Suíte.
Ademais, os Investidores deverão arcar, integralmente, com os custos de reparação dos itens sem conformidade com os
Padrões estabelecidos, bem como com os custos relacionados às manutenções, renovações periódicas e obrigatórias das
instalações da Suíte e seus móveis e decoração a fim de que estejam em conformidade com as especificações do
Memorial de Decoração Modelo Básico objeto do Anexo IV do Quadro Resumo do Compromisso de Compra e Venda e os
Padrões requeridos pela Operadora das Suítes. A Operadora das Suítes deverá utilizar os montantes alocados no Fundo de
Reserva de Decoração e Mobiliário para pagamento das despesas com a substituição das decorações, sendo certo que a
Operadora das Suítes poderá realizar, às suas próprias expensas, as reposições necessárias e deverá, subsequentemente,
cobrar dos Investidores tal quantia. Neste caso, a Operadora das Suítes poderá, a seu próprio critério, reter e creditar,
uma parte ou a totalidade do Pagamento do Investidor, conforme previsto no Contrato de Operação de Suítes e no
Contrato de SCP.
Sem prejuízo da contribuição do Investidor para o Patrimônio Especial da SCP, ele pode ser chamado a realizar novos
aporte de capital diante: (i) da necessidade de manutenção, reparo ou troca de algum equipamento/utensílio, se não
houver saldo suficiente no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário ou nos dividendos devidos ao Investidor nos
termos do Contrato de SCP, os quais poderão ser utilizados pela Operadora das Suítes conforme lhe couber (Chamada de
Capital); (ii) de resultado negativo nos lucros a serem distribuídos como dividendos para o Investidor, após as devidas
77
deduções de despesas, tributos, Despesas Condominiais, e Serviços, hipótese em que a Chamada de Capital deverá ser
equivalente ao montante do resultado negativo; ou (iii) da necessidade de capital na SCP a fim de cumprir com as
operações, à critério da Operadora das Suítes.
A Chamada de Capital de que trata o item acima deverá ser acompanhada da justificativa comprovada de insuficiência de
recursos no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário e/ ou de dividendos que seriam distribuídos, devendo ser
endereçada e encaminhada à Operadora das Suítes.
Eventuais novos aportes de capital deverão ser realizados em espécie pelo Investidor, mediante transferência para a
Conta Bancária Única, em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da Chamada de Capital. O atraso na realização
do aporte de capital sujeitará o Investidor ao pagamento de 10% (dez por cento) a título de multa, acrescido de 1% (um
por cento) de juros ao mês, corrigidos pela variação positiva do IGP-M, calculado da data em que era devido até a data
efetiva do pagamento, ou por qualquer índice que vier a substitui-lo.
Sem prejuízo do disposto acima, caso o Investidor não realize o aporte de capital em conformidade com o disposto na
Chamada de Capital, a Operadora das Suítes poderá, a seu exclusivo critério, reter e creditar para si os dividendos a que
teria direito o Investidor, até o limite do valor constante na Chamada de Capital, acrescido da multa, juros e correções
incidentes.
A Operadora das Suítes deverá realizar a regularização dos Serviços que sejam comprovadamente conduzidos em
desacordo com os padrões de luxo do Empreendimento. Todo e qualquer custo e despesa relacionado ao pagamento de
não-conformidades deverá ser suportado pela Operadora das Suítes, exceto se derivado de culpa do Investidores.
Também estarão a cargo do Investidor os reparos e modificações necessários para manutenção de requerimentos legais,
bem como qualquer outro trabalho para manter a Suíte e seus pertences em perfeito estado de conservação.
A Sócia Ostensiva deverá pagar, em nome do Investidor, as seguintes despesas, a ser deduzidas do Pagamento do
Investidor: (a) os Tributos Incidentes Sobre a Propriedade; (b) todas as contas de Serviços Públicos; e (c) todos os custos
de Seguro. O Investidor poderá pagar diretamente aos credores por dívidas em relação a qualquer hipoteca e / ou outro
financiamento da Suíte ("Financiamento").
Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor (despesas incorridas pelo Investidor durante a sua estadia ou dos
convidados do Investidor na Suíte), serão pagos no “check out” e, caso não sejam pagos, serão deduzidos da próxima
Parcela do Investidor, no primeiro mês em que se verificar resultado positivo. Os Encargos de Ocupação da Suíte pelo
Investidor incluem os Serviços Extraordinários contratados pelo Investidor e a taxa diária obrigatória de limpeza e
manutenção durante o Período de Ocupação pelo Investidor.
78
FATORES DE RISCO
Antes de decidir pelo investimento na Oferta de Contratos de Investimento Coletivo e aquisição das Suítes, os
Investidores deverão considerar todas as informações contidas no Estudo de Viabilidade, neste Prospecto, nos
Contratos de Investimento Coletivo e demais Documentos da Oferta ora anexos, em especial, os Fatores de Risco
descritos abaixo. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Estudo de Viabilidade, dos Contratos de
Investimento Coletivo da Oferta e dos demais Documentos da Oferta.
As condições financeiras e comerciais e os resultados das operações das Suítes, bem como o valor contábil da Suíte
adquirida poderão ser materialmente e adversamente afetados por qualquer dos riscos apontados, que poderão
impactar o Empreendimento e, consequentemente, o investimento.
A decisão de investimento implica avaliação complexa de sua estrutura, bem como os riscos inerentes. Recomenda-se
que os potenciais Investidores avaliem com sua assessoria jurídica e consultoria financeira os riscos associados a este
tipo de investimento.
RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL, AO SEGMENTO IMOBILIÁRIO E À INDÚSTRIA HOTELEIRA
Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição de alguns serviços por
outros de concorrentes com menor preço.
Estes fatores podem reduzir a ocupação das Suítes e afetar negativamente seus resultados. A utilização dos serviços
por parte dos consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais,
bem como a renda do Público Alvo do Empreendimento, o crescimento do PIB e o aumento do poder de compra que
resulta de mudanças na política monetária, sobre as taxas de juros e controle da inflação. Em períodos de
instabilidade ou recessão econômica, os consumidores podem reduzir significativamente a demanda pelos serviços
oferecidos ou escolher outros de preço mais baixo. Mudanças nas políticas monetárias do governo que envolvam
aumento da taxa de juros, taxa de câmbio e redução do poder de compra dos clientes podem afetar negativamente
as empresas Ofertantes. Eles também podem afetar adversamente o Empreendimento, os aspectos sociais e políticos
locais, nacionais e internacionais.
O Governo Brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Este envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar
adversamente o Empreendimento e/ou a operação das Suítes.
O Governo Brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e, de tempos em tempos, introduz alterações
significativas na política e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas
e regulamentos muitas vezes envolveram, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas
79
políticas fiscais e monetárias, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites nas
importações. As atividades da SCP e das Suítes, suas condições financeiras e resultados operacionais podem ser
adversamente afetados por mudanças de políticas e regulamentos nos níveis federal, estadual e municipal que
envolvam ou afetem fatores, tais como:
(a) taxas de juros;
(b) políticas monetárias;
(c) flutuações cambiais;
(d) inflação;
(e) liquidez de capital nacional e empréstimos de mercado;
(f) políticas fiscais;
(g) alterações nas leis trabalhistas;
(h) regulamentações ambientais;
(i) taxas de câmbio e controles e restrições sobre remessas ao exterior, como aquelas que foram
brevemente impostas em 1989 e início de 1990; e
(j) outros acontecimentos políticos, sociais ou econômicas que afetem o Brasil.
Não é possível assegurar que o Governo Brasileiro manterá as políticas econômicas atuais, ou que quaisquer
mudanças implementadas pelo Governo Brasileiro afetarão, direta ou indiretamente, os negócios inerentes ao
Empreendimento e os resultados operacionais dos Investidores e/ou das Suítes.
O setor imobiliário é afetado por circunstâncias econômicas do país como um todo e do próprio
segmento da indústria.
A demanda por novas unidades de natureza hoteleira é influenciada por vários fatores, incluindo o crescimento das
taxas de emprego, taxas de juros de longo e de curto prazo, programas de financiamento, a confiança do
consumidor, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor medida, as alterações nos impostos
imobiliários, os custos de energia e os regulamentos sobre o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. O lançamento de
novas unidades, por outro lado, é influenciado pelo estoque de unidades existentes, as restrições sobre a legislação
de zoneamento, políticas governamentais, o custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e
vendas, disponibilidade de financiamento, entre outros fatores. Existem incertezas econômicas e políticas
consideráveis que podem afetar o comportamento de compra do Investidor, os custos de construção, a
disponibilidade de mão-de-obra e matérias-primas e outros fatores que afetam o setor imobiliário em geral. As taxas
de juro mais elevadas podem afetar a capacidade dos Investidores para obter financiamento e, assim, pode reduzir a
demanda por unidades autônomas, além de se tornarem menos atraentes essas condições de investimento em
Suítes. A inflação também teve e poderá continuar a ter um efeito sobre o setor imobiliário.
As Suítes estão sujeitas a depreciação, tendo em conta, entre outros fatores, o seu propósito específico.
80
As vendas de Suítes estão sujeitas às volatilidades do mercado imobiliário, de modo que não se pode afirmar que a
Suíte comprada terá seu valor de mercado aumentado ou mesmo que seu valor de mercado atual será mantido no
longo prazo, especialmente porque é uma Suíte com uso voltado para a exploração hoteleira. Além disso, a
valorização dos imóveis nos últimos anos pode não ser mantida em períodos futuros, pois pode haver uma diminuição
nos valores dos imóveis. O valor de mercado dos imóveis pode não se manter com o crescimento observado nos
últimos anos, o que pode afetar negativamente o valor de cada Suíte. Se a economia enfrenta uma recessão, pode-se
observar uma diminuição ou estagnação no valor do Imóvel, que pode afetar negativamente o valor das Suítes.
O recente crescimento nos setores do turismo e hotelaria no Brasil poderão não ser mantidos após os
Jogos Olímpicos, em 2016, o que pode impactar os resultados do Empreendimento.
A indústria hoteleira no Brasil vem experimentando um impulso nos últimos anos, aumentando para além do produto
interno bruto para mais de 10 anos. Não há garantia de que, após os eventos olímpicos de 2016 o crescimento do
número de turistas vai aumentar, como em outros países que sediaram os Jogos Olímpicos. A queda de potencial de
números de turistas visitando pode diminuir a taxa de ocupação e/ou o valor cobrado para o uso das Suítes, portanto,
impactando negativamente o resultado da operação das Suítes.
A consolidação crescente da indústria hoteleira no Brasil pode causar pressão sobre as margens e os
resultados operacionais das Suítes.
Os principais riscos inerentes ao desenvolvimento da operação hoteleira das Suítes são: (i) mudanças relevantes na
situação macroeconômica brasileira ou em todo o mundo, incluindo no que diz respeito à ocorrência, duração e
intensidade das recessões; (ii) aumento significativo nos custos operacionais, incluindo os causados em virtude de
eventos da natureza; (iii) a indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis
do que as atuais; e (iv) o crescimento do número de concorrentes, aumentando a oferta e reduzindo as margens de
lucro.
A profissionalização e consolidação no segmento da indústria pode resultar em concorrentes cada vez mais
estruturados e com um aumento do poder de barganha com clientes e fornecedores, o que pode levar a uma queda
dos preços das diárias e aumento dos gastos com a divulgação das Suítes e com programas para aumentar as vendas
de diárias. Assim, a ocupação das Suítes e o preço cobrado pelas diárias pode diminuir, afetando negativamente os
seus resultados financeiros e operacionais.
Receitas e lucros do investimento em Suítes não será igual entre os Investidores e estará sujeito a
sazonalidade, razão pela qual poderão variar significativamente.
Receitas e lucros do investimento em Suítes não serão iguais entre os Investidores e estarão sujeitos à sazonalidade,
razão pela qual eles podem variar significativamente.
81
Considerando que o investimento nas Suítes depende do desempenho da indústria hoteleira, o Investidor está sujeito
às consequências da sazonalidade, e as receitas decorrentes da exploração comercial do hotel podem concentrar-se
em certos períodos do ano. Consequentemente, os resultados operacionais de cada uma das SCPs podem variar
significativamente de um período para outro devido a fatores sazonais, e estas variações podem ter um efeito
materialmente adverso sobre a remuneração (se houver) a ser auferida pela respectiva Suíte.
Considerando que os Investidores poderão usar suas respectivas Suítes para uso pessoal por um período não superior
a 89 (oitenta e nove) dias consecutivos e a 240 (duzentos e quarenta) dias por ano, o uso em períodos de taxas de
ocupação mais elevadas, quando os preços da diária são mais elevadas, pode causar a remuneração da respectiva
Suíte a ser negativamente afetada em relação às remunerações de outros Investidores que optarem por não usar as
suas Suítes ou utilizá-las em períodos de taxas de ocupação mais baixas.
Limitações na infraestrutura de transporte aéreo e terrestre podem afetar a atratividade/apelo do
Empreendimento.
As infraestruturas de transportes aéreo e terrestre são fatores importantes para a expansão do negócio hoteleiro no
Brasil. Neste sentido, as taxas de ocupação das Suítes podem variar significativamente dependendo das condições de
transporte aéreo e terrestre que servem a Cidade de São Paulo.
Alterações climáticas e outras circunstâncias podem atrasar a entrega das Suítes.
Possíveis mudanças adversas e imprevistas do clima, guerras, revoluções, epidemias, estado de emergência,
inundações/enchentes, falta ou racionamento de água, eletricidade e energia, etanol, gasolina, diesel, combustível,
falta de mão-de-obra qualificada e/ou materiais para a construção, embargos nas obras por terceiros ou pelas
autoridades públicas e outras circunstâncias são susceptíveis de causar atrasos em relação à entrega das obras do
Empreendimento e da construção pela Incorporadora e pode exigir investimentos adicionais e não previstos em
relação aos empreendimentos imobiliários, o que pode afetar adversamente os negócios da Incorporadora. Além
disso, condições climáticas adversas, guerras, revoluções, epidemias, estado de emergência, inundações/enchentes,
falta ou racionamento de água, eletricidade e energia, etanol, gasolina, diesel, combustível, falta de mão-de-obra
qualificada e/ou materiais para a construção, embargos nas obras por terceiros ou pelas autoridades públicas e outras
circunstâncias podem interferir com o cronograma de implementação do Empreendimento, o que pode levar ao
atraso no cronogramas do Empreendimento e dos investimentos da Incorporadora, impactando negativamente no
resultado dos Investidores da Oferta.
As Suítes que são parte do Empreendimento poderão ficar vagas e não gerar nenhuma receita
decorrente de seu uso.
82
Poderá ocorrer uma baixa demanda pelas Suítes causada por diversos fatores, incluindo circunstâncias que podem
reduzir o interesse de visitantes na Cidade de São Paulo ou na área do Empreendimento, ou no próprio
Empreendimento, resultando em uma redução na taxa de ocupação e, consequentemente, na renda gerada.
A rentabilidade das Suítes poderá sofrer uma variação significante no caso de vacância, sendo certo que o baixo uso
das Suítes, com a consequente falta de renda, poderá inclusive levar a efeitos negativos, com impacto direto na
remuneração dos Investidores.
As Suítes podem não ter liquidez suficiente para possibilitar suas vendas a terceiros pelos Investidores.
Na realização do investimento por meio da aquisição das Suítes, o Investidor será obrigado a assumir as obrigações
contratuais no âmbito dos Contratos de Investimento Coletivo da Oferta, bem como observar as restrições sobre o
uso das Suítes, que serão destinadas apenas às operações hoteleiras.
Estas características, obrigações e restrições podem afetar negativamente a liquidez das Suítes e limitar
substancialmente a capacidade dos Investidores de vender suas Suítes pelos preços, condições e prazos previstos.
RISCOS RELACIONADOS À INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA E À CONSTRUÇÃO DO
EMPREENDIMENTO.
A Incorporadora pode não ser capaz de concluir a construção e implementação do Empreendimento ou
do Hotel nas mesmas condições originalmente estabelecidas nas estratégias comerciais, o que poderá
causar um efeito negativo nos resultados das Suítes.
Na construção e implementação das etapas do Empreendimento, a Incorporadora pode não ser capaz de completar o
Empreendimento dentro do cronograma ou do orçamento inicialmente previsto devido a uma série de fatores,
incluindo, mas não se limitando a: (i) fenômenos naturais, condições ambientais e condições geológicas adversas; (ii)
falta e demora na obtenção de licenças e aprovações imobiliárias; (iii) atrasos na obtenção e renovação de licenças
ambientais ou quaisquer outras autorizações e aprovações exigidas pelas agências reguladoras, incluindo devido à
falha em cumprir todas as condições impostas pelos órgãos de licenciamento ambiental, o que pode causar um
impacto no cronograma do Empreendimento, aumentando significativamente o prazo e montante inicialmente
estimado para a construção do Empreendimento; (iv) falhas nos serviços requeridos, incluindo acontecimentos
imprevistos de engenharia, que podem levar a riscos de acidentes e impor custos adicionais para a adequação da
construção; (v) possível desacordo entre os empreiteiros e subempreiteiros que podem ser responsáveis pela
construção ou entre a empresa de construção civil e empreiteiros e subcontratados, possivelmente, responsáveis pela
construção, bem como atrasos na aquisição de equipamentos; (vi) falha na fabricação, montagem e/ou entrega de
equipamentos pelos fornecedores contratados, inclusive dentro dos prazos inicialmente previstos; (vii) conflitos
laborais; (viii) incapacidade de obtenção e/ou atraso do desembolso dos fundos fornecidos nos usos e fontes gráficos
do Empreendimento; (ix) a necessidade de uso da terra pelo governo, promulgação de decreto que estabelece a
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utilidade pública de bens ou eventos similares; e (x) a ocorrência de qualquer caso fortuito ou força maior que afete
de alguma forma a construção e implementação do Empreendimento ou do Hotel no Imóvel.
Possibilidade de existência de passivos ambientais não conhecidos pelas Ofertantes ou advindos do
processo de construção do Empreendimento.
É possível que, conforme a construção do empreendimento avance, ou ainda por motivos de força maior, surjam
passivos ambientais que possam afetar o Empreendimento de forma negativa. Dessa forma, passivos ambientais
ocultos podem vir a alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade diminuir a taxa de
retorno esperada pelo Investidor.
Os interesses da Incorporadora podem conflitar com os interesses dos Investidores das Suítes.
A Incorporadora e seus sócios poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de bens e parcerias, bem
como buscar financiamento ou transações similares que possam conflitar com os interesses dos Investidores das
Suítes e ter um efeito negativo no negócio, nas condições financeiras e nos resultados operacionais a serem
recebidos pelos Investidores.
As atividades da Incorporadora, inclusive para fins da incorporação imobiliária do Empreendimento,
estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode aumentar o seu custo e limitar o seu
desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as suas atividades.
As atividades do segmento imobiliário estão sujeitas a leis, regulamentos, autorizações e licenças, emitidas por
autoridades governamentais federais, estaduais e locais relativas à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do
meio ambiente e tombamento de imóveis como patrimônio cultural ou locais históricos, entre outros. A fim de realizar
suas atividades de incorporação imobiliária e de construção, incluindo o Empreendimento, a Incorporadora deverá
obter, manter e renovar autorizações, licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais. A
Incorporadora envidará seus melhores esforços para respeitar essas leis, regulamentos, autorizações e licenças, mas,
se tal não for possível, estará sujeita a multas, paralisação das obras, cancelamento e revogação das licenças, entre
outras sanções e restrições à sua atividade, o que poderia prejudicar suas atividades e a conclusão do
Empreendimento e/ou das Suítes. Não é possível para garantir (i) que novas regras e leis não serão aprovadas ou, se
aprovadas, não serão aplicáveis à Incorporadora; (ii) que não haverá alterações ou interpretações mais rigorosas das
leis e regulamentos em vigor; ou (iii) que a Incorporadora irá oportunamente obter, para o Empreendimento ou para
o Hotel, todas as autorizações e licenças, o que poderá causar atrasos na incorporação do Empreendimento.
A Incorporadora poderá não ter cobertura de seguro suficiente para proteger-se contra perdas
materiais, que podem afetar adversamente o negócio ou a situação financeira da Incorporadora.
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A Incorporadora tem apólices de seguro com cobertura de riscos possíveis específicos, tais como (i) o seguro de
responsabilidade civil do empregador e/ou seguro de compensação para o empregado; (ii) seguro para cobrir perdas
de propriedade e danos resultantes de atos praticados pelos funcionários das partes contra os ativos do Hotel; (iii)
seguro contra incêndio; (iv) seguro contra furto e roubo; (v) seguro contra greves, para cobrir danos de greves ou
quaisquer perturbações de ordem pública, incluindo a título de cláusula ou danos causados por atos intencionais; (vi)
um seguro contra riscos diversos para equipamentos fixos (caldeiras, ar condicionado, troca de telefone etc.); e (vii)
o seguro de responsabilidade dos visitantes. No entanto, a Incorporadora não pode garantir que a sua cobertura
estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais alegações. Além
disso, existem certos tipos de riscos que não podem ser cobertos por suas políticas, tais como, mas sem limitar a,
guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Além disso, a Incorporadora pode ser obrigada
a pagar multas e outras penalidades por atraso na entrega das unidades vendidas, penalidades que não são cobertas
por apólices de seguro da Incorporadora. Além disso, a Incorporadora não é capaz de garantir que, por ocasião do
término de suas apólices de seguro em vigor, deve ser capaz de renová-las em termos suficientes e satisfatórios.
Finalmente, as reivindicações que não são abrangidas pelas políticas da Incorporadora ou a impossibilidade de
renovação das apólices de seguros podem afetar adversamente o negócio ou a situação financeira da Incorporadora.
O inadimplemento da Incorporadora em financiamento à construção do Empreendimento, com garantia
real, poderá alcançar o Imóvel onde se localiza o Empreendimento.
Conforme descrito detalhadamente no Memorial de Incorporação constante do Anexo VIII, em 10 de julho de 2014,
a Incorporadora, por força do R.72/M.75.418 e do R.25/M.75.419, alienou fiduciariamente imóveis que compõem o
Empreendimento para garantia das obrigações assumidas pela Incorporadora em decorrência do Instrumento
Particular de Escritura de 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie como Garantia
Real e Fidejussória, em Sete Séries para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação. O inadimplemento
por parte da Incorporadora em honrar com os pagamentos decorrentes das Debêntures poderá ensejar a excussão
da garantia real.
A não constituição de patrimônio de afetação de que trata o artigo 31-A da Lei de Incorporações pode
fazer com que os ativos envolvidos no Empreendimento sejam afetados por dívidas da Incorporadora
até a transferência das Suítes aos Investidores.
Conforme consta do Capítulo XII do Memorial de Incorporação, a Incorporadora, a seu critério, poderá submeter o
Empreendimento, total ou parcialmente, de uma só vez e parceladamente, ao regime de afetação, conforme previsto
nos arts. 31-A e seguintes da Lei Federal nº 10.931/04. Para tanto, a Incorporadora, de forma a constituir o
patrimônio de afetação de cada uma das etapas previstas para o empreendimento, tudo nos termos do §9º, do Art.
31-A, da Lei Federal nº 4.591/64, requererá a respectiva averbação ao pé da matrícula 190.798.
Caso não seja adotado patrimônio de afetação, os ativos envolvidos no empreendimento poderão ser afetados por
dívidas da Incorporadora até a transferência de propriedade das Suítes para os Investidores. Os ativos envolvidos no
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empreendimento podem responder pelas dívidas contraídas pelo Incorporador. A constituição de patrimônio de
afetação é meio adotado para proteger os adquirentes das Suítes, pois diminuem o risco de que os ativos envolvidos
no Empreendimento sejam afetados por dívidas do Incorporador. Caso tal estrutura não seja usada, a consecução do
Empreendimento pode ser prejudicada e, consequentemente, a aquisição da propriedade das Suítes pelos
Investidores, caso o Incorporador não honre os compromissos financeiros assumidos durante a realização do projeto.
A elaboração do Estudo de Viabilidade foi com base em informações específicas fornecidas pela
Incorporadora, subentendendo-se que a Operadora das Suítes, uma empresa associada às
Incorporadora, receberá uma remuneração como Sócia Ostensiva da SCP.
A fim de elaborar o Estudo de Viabilidade, a consultoria independente usou como base uma determinada informação
fornecida pela Incorporadora, sendo certo que a Operadora das Suítes, uma empresa associada à Incorporadora, e
receberá uma remuneração como Sócia Ostensiva da SCP. Assim, a elaboração do Estudo de Viabilidade pode ter sido
realizada em um contexto de eventual conflito de interesses pela Incorporadora, que tem um interesse direto na
obtenção de Investidores para a oferta.
Incorreções das premissas e estimativas do Estudo de Viabilidade
Existe a possibilidade de que o Estudo de Viabilidade preparado para o Empreendimento não seja confiável, em razão
da ausência de empreendimentos comparáveis em operação no mercado. Os Investidores poderão ser adversa e
materialmente afetados caso as premissas ou estimativas adotadas para a realização do Estudo de Viabilidade
venham a não ocorrer ou não se mostrem condizentes com a realidade de empreendimentos dessa natureza.
O Estudo de Viabilidade prevê cenários em que é estimada Taxa Interna de Retorno negativa para o
investimento nas Suítes
O Estudo de Viabilidade prevê Taxa Interna de Retorno negativa para o investimento nas Suítes. Isso significa que,
caso se mostrem verdadeiras as estimativas feitas no Estudo de Viabilidade, o Investidor terá que realizar novos
aportes para arcar com as despesas das Suítes.
A Taxa Interna de Retorno do investimento pode ser inferior à taxa de correção do saldo devedor de
Suítes adquiridas através de financiamento.
No caso de compra financiada de Suítes, a taxa interna de retorno do investimento (TIR) pode ser inferior à projetada
no Estudo de Viabilidade, tendo em vista a possibilidade de a taxa de correção do saldo devedor ser atualizada por
uma variação superior à referida TIR. Em vista disso, a capacidade de pagamento de financiamento, por parte do
Investidor, poderá ser afetada caso o retorno do investimento seja inferior ao esperado.
RISCOS RELACIONADOS COM A OPERAÇÃO DO EMPREENDIMENTO
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A Incorporadora não terá responsabilidade pela avaliação das receitas do Empreendimento após a
entrega do Empreendimento.
Nos termos da legislação atual, as incorporadoras imobiliárias e seus sócios não terão responsabilidade pela avaliação
das receitas de empreendimentos imobiliários construídos e entregues por estas empresas neste regime (tais como,
mas não se limitando a, receitas das diárias, refeições, utilizações das vagas de garagens, entre outras). Assim, a
Incorporadora ou qualquer de seus acionistas diretos ou indiretos não serão considerados responsáveis se a receitas
do Empreendimento forem menores que as esperadas, ou mesmo se não houver ganho de receita. A
responsabilidade das incorporadoras imobiliárias com relação aos prédios construídos neste regime é restrita aos
casos previstos na legislação específica.
Investidores podem não obter lucro ou ainda sofrer prejuízos decorrentes da falha do Empreendimento.
Os Investidores deverão se tornar sócios de uma SCP cuja renda decorrerá exclusivamente da operação/exploração
de sua respectiva Suíte. Caso o Empreendimento não tenha sucesso, os Investidores poderão não obter lucro ou
mesmo ter que realizar um investimento na SCP caso as receitas das respectivas operações representem um prejuízo.
Existe a possibilidade de cobrança de multas sobre valores devidos pelos Investidores em caso de mora
ou inadimplemento
O atraso do Investidor no pagamento de qualquer uma das parcelas ou prestações do Preço do Compromisso de
Compra e Venda em relação a quaisquer encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou reembolso a seu cargo,
se houver, importará na inclusão do nome do Investidor nos órgãos de proteção ao crédito, tais como, mas não
limitado a, SERASA, SCPC, bem como imediata incidência de uma multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do
débito, ou percentual maior que vier a ser permitido por lei e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração
de mês, ambos incidentes sobre o valor reajustado monetariamente, na forma prevista no Compromisso de Compra e
Venda, das parcelas, encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou reembolsos supracitados.
O inadimplemento do Investidor, na qualidade de Sócio da SCP, de quaisquer das obrigações pecuniárias
caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da sócia inadimplente,
sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela parte
credora; e (ii) multa moratória de 10% (dez por cento), calculada sobre o valor devido, sem prejuízo da atualização
monetária pelo IGP-M/FGV. Salvo se houver penalidade específica, o inadimplemento, por quaisquer das partes, de
quaisquer das obrigações não pecuniárias previstas no Contrato de SCP, desde que o referido inadimplemento não
seja sanado dentro do prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento de notificação neste sentido,
caracterizará a mora da parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento de todas as perdas e danos
comprovadamente incorridos pela parte inocente.
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Além disso, o não pagamento ou o atraso no pagamento pelo Investidor de quaisquer valores devidos à Operadora das
Suítes, ou de outra forma nos termos do Contrato de Operação de Suítes, autoriza esta última a aplicar uma multa de dez
por cento (10%) do valor em aberto e juros de mora de um por cento (1%) ao mês pro rata die, entendendo-se que a
multa e os juros devem ser calculados sobre a dívida corrigida monetariamente pelo IGP-M, conforme disposto na
Cláusula 10.10 do Contrato de Operação de Suítes, sem prejuízo do direito da Operadora das Suítes de suspender
temporariamente a prestação dos Serviços, a partir do primeiro dia de atraso, sendo as penalidades mencionadas
aplicadas até que o referido inadimplemento seja resolvido pelo Investidor. Na hipótese de a inadimplência do Investidor
perdurar por mais de 30 (trinta) dias contados do envio da notificação, fica facultado à Operadora das Suítes, ao seu
exclusivo critério, adiantar tais recursos e reter parte ou a totalidade da receita de locação da Suíte até o completo
reembolso dos valores devidos pelo Investidor majorados de 20% (vinte por cento) da dívida total a título de multa não
compensatória.
Como Sócio Participante da SCP, o Investidor poderá ser responsabilizado por gravames desta SCP,
cuja responsabilidade ora estabelecida será sempre proporcional a seus ativos investidos, incluindo
decorrente de responsabilidade civil, fiscal e trabalhista e de contingências previdenciárias, entre
outras.
A SCP será responsável pela administração e operação/exploração da Suíte. Nos termos do artigo 993 do Código Civil,
em uma SCP, o contrato social somente possui efeitos para e entre os sócios e o arquivamento de seus atos de
constituição ou qualquer outro documento não cria personalidade jurídica para a sociedade. Consequentemente, o
Investidor, proporcionalmente a seus ativos investidos, poderá ser considerado responsável perante a Sócia Ostensiva
por contingências de tal SCP, incluindo contingências decorrentes de responsabilidade civil, fiscal e trabalhista e de
contingências previdenciárias, entre outras.
A Sócia Ostensiva e a Operadora das Suítes podem não ser capazes de operar as Suítes nas mesmas
condições originalmente estabelecidas na estratégia comercial, o que poderá causar um efeito adverso
nos resultados dos Investidores.
A Sócia Ostensiva e a Operadora das Suítes poderão ter dificuldades para operar as Suítes e diversos fatores poderão
prevenir o funcionamento e a operação corretos.
As Suítes também estão expostas a riscos inerentes do Empreendimento/incorporação, tais como: (i) a realização dos
serviços abaixo dos níveis esperados de eficiência; (ii) a demanda abaixo do esperado; (iii) a manutenção ineficiente;
(iv) o aumento dos custos das operações, incluindo os custos relacionados a disputas trabalhistas, custos
relacionados à operação e manutenção de equipamentos, seguros e impostos; (v) a não obtenção da licença de
operação e/ou a não renovação da licença de operação atual; (vi) os riscos de danos ambientais, que poderiam levar
a processos movidos por agências reguladoras, agências de proteção ambiental e promotores, que exigiriam o
pagamento de indenização em caso de eventuais danos; (vii) incêndios, explosões, catástrofes naturais, como
furacões ou terremotos ou outros casos fortuitos, atos de terrorismo ou eventos similares que podem resultar em
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danos pessoais, perda de vida, etc.; (viii) erros de operação; (ix) conflitos com os proprietários de imóveis
adjacentes, incluindo reclamações de barulho; e (x) a necessidade de uso do governo, a criação de ativos de utilidade
pública ou eventos similares. Se a Operadora das Suítes, o síndico do Condomínio Geral ou do Subcondomínio tiver
dificuldade em operar o Empreendimento/incorporação e/ou as Suítes, ou houver qualquer fator que impeça o bom
funcionamento das Suítes, a respectiva SCP será incapaz de gerar as receitas originalmente esperadas.
Decisão judicial em danos materiais em dinheiro contra a Incorporadora, a Operadora das Suítes e o
síndico do Condomínio Geral ou do Subcondomínio Hotel ou a SCP em processo administrativo ou
judicial que possa impactar material e negativamente na construção do Empreendimento/incorporação,
do Hotel e/ou nas receitas das Suítes.
Quaisquer processos/procedimentos administrativos e judiciais envolvendo reclamações monetárias significantes,
incluindo, sem limitar a, processos civis, reclamações trabalhistas, ações ambientais, fiscais, ações de classe e
coletivas, processos de desapropriação e outros processos contra a Incorporadora, a Operadora das Suítes e o síndico
do Condomínio Geral ou o do Subcondomínio Hotel ou a SCP em processo administrativo ou judicial que possa
impactar material e negativamente na construção do Empreendimento/incorporação, do Hotel e/ou nas receitas das
Suítes.
As Suítes serão operadas pela Operadora das Suítes e pelo síndico. Má administração das Suítes poderá
afetar negativamente a sua situação financeira e a sua imagem.
As Suítes serão operadas/administradas pela Operadora das Suítes e pelo síndico. Não há garantia de que os serviços
fornecidos terão a qualidade esperada ou as Suítes serão administradas satisfatoriamente. A baixa qualidade na
prestação dos serviços ou a má administração poderão afetar negativamente a imagem do Empreendimento e,
consequentemente, seus resultados.
Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela da remuneração da Operadora das
Suítes estar vinculada à Receita Bruta das Suítes.
Parte da remuneração da Operadora das Suítes está vinculada à Receita Bruta das Suítes, de forma que a Operadora
das Suítes poderá auferir essa parcela sua remuneração independentemente da obtenção de lucro pela SCP. Por
outro lado, a remuneração do Investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de lucro pela
SCP, podendo se verificar conflito com os interesses da Operadora das Suítes no que diz respeito à gestão dos custos
da operação. Assim, como parte da remuneração da Operadora das Suítes, na qualidade de Sócia Ostensiva, será
deduzida do lucro da SCP antes da parte dos Investidores, o recebimento de remuneração por parte dos Investidores
poderá ser prejudicado.
A Incorporadora e/ou a Operadora das Suítes poderão exercer influência nas assembleias de
condomínio, caso venham a manter em sua propriedade algumas das Suítes objeto da Oferta.
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É possível que, até o início da operação Suítes, algumas delas não tenham sido alienadas e, portanto, permaneçam
em propriedade da Incorporadora ou eventualmente sejam adquiridas pela Operadora das Suítes ou por pessoas a
elas ligadas. Caso isto ocorra, e dependendo do número de Suítes em estoque, a Incorporadora e/ou a Operadora
das Suítes poderão exercer influência, ou preponderar, em eventual assembleia de condôminos realizada neste
período.
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ANEXO I – Compromisso de Compra e Venda
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ANEXO II – Contrato da Operação das Suítes
92
ANEXO III – Contrato de SCP
93
ANEXO IV – Convenção de Condomínio
94
ANEXO V – Declaração do Investidor
95
ANEXO VI – Declaração das Ofertantes
96
ANEXO VII – Estudo de Viabilidade
97
ANEXO VIII – Memorial de Incorporação
98
ANEXO IX – Quadro Resumo
99
ANEXO X – Contrato de Locação
100
ANEXO XI – Contrato de Prestação de Serviços
