45
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Abril 2016 SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected] Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2015 3ª Emissão de Debêntures Simples HYPERMARCAS S.A. Abril/2016

Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2015

3ª Emissão de Debêntures Simples

HYPERMARCAS S.A.

Abril/2016

Page 2: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016

Senhores Debenturistas

HYPERMARCAS S.A.

Comissão de Valores Mobiliários

Banco Bradesco BBI

CBLC

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 3a emissão de debêntures da HYPERMARCAS S.A.

apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto

na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983; na

alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores

Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário

Page 3: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Emissora

Denominação social HYPERMARCAS S.A.

Endereço da sede Rua Nova Cidade, 404, Vila Olímpica, São Paulo - SP, 04547-070

CNPJ/MF 02.932.074/0001-91

Diretor de Relações com Investidores

Breno Toledo Pires de Oliveira [email protected]

Objeto Social

A Companhia tem por objeto: a. o comércio, a indústria, a importação e a exportação de produtos de limpeza (saneantes e domissanitários) e higiene doméstica, bem como a

representação por conta própria e de terceiros nos mercados;

b. a prestação de serviços de industrialização no ramo de bens de consumo; c. a exploração da indústria e do comércio de produtos alimentícios e bebidas em geral, a saber: (i) laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos e doces; (ii) produtos e alimentos dietéticos,

englobando a fabricação de açúcares e adoçantes de síntese, adoçantes dietéticos, de complementos dietéticos e de açúcar estévia; (iii) ração para animais; (iv) açúcar de cereais (dextrose) e de beterraba; (v) alimentos para crianças; (vi) alimentos especiais enriquecidos, complementos alimentares e outros alimentos conservados; (vii) fabricação, retificação, homogeinização e mistura de aguardente de cana de açúcar, de

outras aguardentes e bebidas destiladas, refrigerantes, refrescos, xaropes e pós para refrescos; e (viii) complementares nutricionais; d. a produção, a industrialização

e a comercialização dos equipamentos, embalagens e insumos para os produtos mencionados na alínea “c” acima, seus derivados e conexos, e para sementes, fertilizantes, produtos

químicos e produtos agropecuários; e. o aluguel e a importação de máquinas e equipamentos; f. a locação de mão-de-obra; g. a fabricação, o transporte, o armazenamento, a distribuição, a importação e a comercialização de produtos de higiene pessoal, toucador, cosméticos e perfumes; h. a fabricação, o transporte, o armazenamento, a distribuição, a importação e a comercialização de medicamentos, de produtos para saúde

(correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos para uso humano, importação de insumos e matérias primas para sua fabricação, pesquisas tecnológicas e científicas para seu desenvolvimento, representação comercial e marketing de medicamentos

alopáticos e fitoterápicos; i. a fabricação, o comércio por atacado, a importação e a exportação de: (i) bebidas e

substâncias para preparar bebidas; (ii) ervas para infusão; (iii) artigos para fumantes; (iv) lubrificantes; (v) matérias tintoriais; (vi) metais brutos ou não, inclusive preciosos; (vii) máquinas, ferramentas, equipamentos e aparelhos mecânicos e eletro-eletrônicos; (viii) instrumentos musicais, veículos e suas partes; (ix) artigos de mobiliário e utensílios domésticos; (x)

couro; (xi) plásticos; (xii) materiais para construção, materiais para escritório; (xiii) fios, tecidos, tapeçarias, armarinhos; (xiv) brinquedos; (xv) roupas; (xvi) plantas e (xvii) artigos de “camping”; j. publicações, serviços de publicidade, propaganda, eventos, administração de bens, serviços, negócios, construções e representação por conta de terceiros; k. o comércio, a indústria, a importação e a exportação de produtos

Page 4: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

desinfetantes para controle de insetos e roedores, produtos químicos, inseticidas, defensivos para uso agrícola, aparelhos, instrumentos e engenhos de uso doméstico; l. a prestação de serviços de assistência técnica, limpeza, conservação e imunização de móveis e imóveis, tratamento e beneficiamento de materiais em geral; m. a confecção, comercialização, importação e exportação de calças plásticas, fraldas de algodão

e congêneres, fraldas descartáveis, absorventes higiênicos, absorventes hospitalares, hastes flexíveis com algodão nas extremidades e algodão para higiene facial e corporal; n. a fabricação e comércio de medicamentos para uso veterinário; o. a calibração e aferição de equipamentos eletrônicos para terceiros; p. o comércio de instrumental e materiais médico-

cirúrgico-hospitalares; q. atividades de envasamento e empacotamento (industrialização) por conta de terceiros, podendo inclusive re-embalar sais e insumos farmacêuticos e comercializá-los; r. o comércio, a industrialização, a importação e a exportação de artefatos de látex; s. o armazenamento, distribuição, transporte, importação e exportação dos produtos fabricados e comercializados, descritos nos itens (a) a (r)

acima; t. a distribuição e venda de antibióticos, vitaminas, insumos farmacêuticos, produtos químicos, biológicos, tecnológicos, produtos naturais, energéticos, vacinas; u. a embalagem, reembalagem e manipulação de seus estoques, obedecidos os critérios legais e sanitários; v. a fabricação de escovas, pincéis e vassouras; w. a representação de todos os ramos de atividade previstos nos itens (t) a (v) acima mediante

comissionamento; e x. a participação no capital de outras empresas, como acionista ou quotista, e a participação em

investimentos que tenham por objeto as atividades listadas nos itens (a) a (w), acima.

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características das Debêntures

Título Debêntures simples

Deliberação Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de junho de 2010

Emissão / Séries Terceira / Três

Valor Total da Emissão 1ª Série

2ª Série 3ª Série

R$ 651.042.000,00 R$ 201.026.000,00

R$ 335.601.000,00 R$ 114.415.000,00

Valor Nominal R$ 1.000,00

Quantidade de Títulos 1ª Série 2ª Série 3ª Série

651.042 201.026 335.601 114.415

Forma Escritural nominativa

Espécie Quirografária

Data de Emissão Data de Vencimento 1ª Série

15 de julho de 2010 Resgatada Antecipadamente em 30/11/2012

Page 5: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2ª Série 3ª Série

15 de julho de 2015 15 de julho de 2016

Datas de Repactuação As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas no mercado

primário por seu Valor Nominal Unitário, e acrescido pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização, da atualização, se houver, e pela remuneração aplicável a cada série das Debêntures conforme definida em Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures serão integralizadas à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da CETIP

e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.

Remuneração

1ª Série 2ª Série 3ª Série

DI + 1,65% a.a. DI + 1,85% a.a. IPCA+ 8,43% a.a.

Datas de Pagamento das Amortizações 1ª Série 2ª Série 3ª Série

Na Data de Vencimento, ou seja, 15/07/2014

Na Data de Vencimento, ou seja, 15/07/2015 50% em 15/07/2015 e 50% em 15/07/2016

Datas de Pagamento da Remuneração 1ª Série

2ª Série 3ª Série

Nos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15/01/2011 Nos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15/01/2011 Anualmente no mês de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15/07/2011

Registro da Oferta Pública CVM e ANBIMA

Códigos

CBLC / SND / ISIN 1ª Série CBLC / SND / ISIN 2ª Série CBLC / SND / ISIN 3ª Série

HYPE-D31 / HYPE13 / BRHYPEDBS028 HYPE-D32 / HYPE23 / BRHYPEDBS036 HYPE D33 / HYPE33 / BRHYPEDBS044

Coordenador Líder Bradesco BBI

Instituição Depositária Banco Bradesco S.A.

Banco Mandatário Banco Bradesco S.A.

Publicidade Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico

Rating

23/09/2013 19/09/2014 18/12/2015 Fitch AA(bra) Fitch AA(bra) Poor’s brAA+

(bra)

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão

1ª Série - Resgatada Antecipadamente em 30/11/2012 2ª Série - Vencida 3ª Serie - Ativa

Status da Emissora ADIMPLENTE

Page 6: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Destinação dos Recursos

Os recursos captados na distribuição das Debêntures, após o pagamento das despesas e

comissões da Oferta, foram destinados ao pagamento de dívidas e obrigações de responsabilidade da Emissora, conforme descrito no Prospecto.

Posição das Debêntures

Data Série Emitidas Resgatadas Tesouraria Circulação

15/07/2010 1ª 201.026 - - 201.026

31/12/2010 1ª 201.026 - - 201.026

31/12/2011 1ª 201.026 - - 201.026

30/11/2012 1ª 201.026 201.026 - -

Data Série Emitidas Resgatadas Tesouraria Circulação

15/07/2010 2ª 335.601 - - 335.601

31/12/2010 2ª 335.601 - - 335.601

31/12/2011 2ª 335.601 - - 335.601

31/12/2012 2ª 335.601 - - 335.601

31/12/2013 2ª 335.601 - - 335.601

31/12/2014 2ª 335.601 - - 335.601

15/07/2015 2ª 335.601 335.601 - -

Data Série Emitidas Resgatadas Tesouraria Circulação

15/07/2010 3ª 114.415 - - 114.415

31/12/2010 3ª 114.415 - - 114.415

31/12/2011 3ª 114.415 - - 114.415

31/12/2012 3ª 114.415 - - 114.415

31/12/2013 3ª 114.415 - - 114.415

31/12/2014 3ª 114.415 - - 114.415

31/12/2015 3ª 114.415 - - 114.415

Garantia

As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n° 6.404/76.

Resgate Antecipado

Resgate Antecipado da 1ª Série

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures da 1ª Série a qualquer tempo a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, integral ou parcialmente, mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente

divulgada nos termos da Cláusula 3.14.1 desta Escritura, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias (“Comunicação de Resgate das Debêntures da 1ª Série”). O valor de resgate devido pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da 1ª Série

Page 7: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

e eventuais demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado (“Resgate Antecipado”).

Na Comunicação de Resgate das Debêntures da 1ª Série deverá constar (i) a data do Resgate

Antecipado, (ii) se o Resgate Antecipado será total ou parcial, e (iii) o valor do Resgate Antecipado, o qual será correspondente ao (a) saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, acrescido (b) da Remuneração da 1ª Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; e (c) do Prêmio de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) a ser calculado de acordo com o item 4.5.3 abaixo.

A Emissora pagará um prêmio de Resgate Antecipado para as Debêntures da 1ª Série correspondente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) sobre o valor do saldo devedor não amortizado

das Debêntures da 1ª Série, calculado pro rata temporis ao prazo remanescente das Debêntures da 1ª Série (“Prêmio de Resgate Antecipado”), calculado de acordo com a fórmula a seguir:

onde,

P = prêmio de resgate antecipado da 1ª Série, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento;

d = quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado da 1ª Série e a Data de Vencimento da 1ª Série;

D = quantidade de dias úteis entre o 12º mês contado da Data de Emissão da 1ª Série e a Data de Vencimento da 1ª Série;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e

J = valor da Remuneração da 1ª Série devida na data do Resgate Antecipado da 1ª Série, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento.

Os valores relativos ao Prêmio de Resgate Antecipado serão devidos aos respectivos titulares das Debêntures da 1ª Série, e serão pagos simultaneamente ao pagamento do Resgate Antecipado.

As Debêntures da 1ª Série foram resgatadas em 30/11/2012.

Resgate Antecipado da 2ª Série

Não será permitido o Resgate Antecipado das Debêntures da 2ª Série.

Resgate Antecipado da 3ª Série

Não será permitido o Resgate Antecipado das Debêntures da 3ª Série.

Covenants

A não observância pela Emissora de qualquer dos seguintes índices financeiros, por dois

semestres consecutivos, a serem calculados sempre com base nas demonstrações

)()10120,1( JVNexP D

d

Page 8: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

contábeis consolidadas de dezembro e junho da Emissora, iniciando-se com as informações

contábeis de dezembro de 2010 e informados ao Agente Fiduciário, juntamente com o

relatório da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a

obtenção de tais índices financeiros, em até 15 (quinze) dias úteis após o prazo legal

exigido pela CVM, na legislação em vigor, para divulgação das respectivas informações

financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das

Debêntures, poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures:

1) Dívida Financeira Líquida / EBITDA:

Igual ou inferior a 3,75x, sendo que será considerado o maior EBITDA entre (i) o EBITDA

acumulado dos últimos 12 (doze) meses; e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicado

por 4,0.

2) Cobertura de Juros (EBITDA / Despesa de Juros Líquidos):

igual ou superior a 2.0x considerando os últimos 12 (doze) meses.

Onde:

"Dívida Financeira Total": significa o somatório de (a) todas as obrigações da Emissora

e/ou de suas subsidiárias por fundos tomados em empréstimo ou recebidos a título de

adiantamento ou depósito; (b) todas as obrigações da Emissora e/ou de suas subsidiárias

evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam

celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas ou inflação), ou

instrumentos similares; (c) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis da

Emissora e de suas subsidiárias; (d) todas as obrigações, condicionais ou não, da Emissora

e/ou de suas subsidiárias na qualidade de garantidora de cartas de crédito, cartas de

garantia e/ou avais, excetuadas as cartas de crédito e/ou cartas de garantia

exclusivamente relativas às importações da Emissora e/ou de suas subsidiárias; (e) todas

as obrigações, condicionais ou não, da Emissora e/ou de suas subsidiárias em relação a

aceites bancários; (f) todas as dívidas de terceiros garantidas (ou em relação às quais o

titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) por qualquer

ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Emissora e/ou de suas subsidiárias, tenha ou

não a dívida garantida sido assumida; e (g) toda dívida ou obrigação da Emissora ou suas

subsidiárias decorrente de aquisição de empresas, ativo imobilizado e marcas.

"Dívida Financeira Líquida": significa Dívida Financeira Total menos (i) caixa; (ii)

investimentos de curto prazo; (iii) fundos de renda fixa com liquidez diária de instituições

financeiras de primeira linha; e (iv) títulos de emissão do governo federal e/ou de

instituições financeiras de primeira linha, desde que com liquidez diária ou liquidez diária

após período de carência de no máximo 90 (noventa) dias da data do investimento;

"EBITDA": significa o somatório (a) do resultado operacional conforme apresentado no

demonstrativo contábil consolidado da Emissora na linha "Resultado Operacional"

(excluindo as receitas e as despesas financeiras); (b) todos os montantes de depreciação

e amortização; (c) todo crédito tributário relativo a benefícios fiscais, incluindo, mas não

se limitando a, fomentar, exemplificativamente; e (d) todos os montantes relativos a

despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de "Custo de

Operação", tudo determinado em conformidade com os princípios de contabilidade

geralmente aceitos no Brasil.

"Despesa de Juros Líquidos": significa as despesas da Emissora e das suas subsidiárias,

relacionadas ao total de juros a pagar incidentes sobre o montante da dívida em

determinado período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de

letras de crédito e de aceite de financiamentos na medida em que tais financiamentos

Page 9: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

constituam Dívida Financeira Total diminuída das receitas da Emissora e das suas

subsidiárias em qualquer período, relacionadas ao total de juros recebidos provenientes de

suas aplicações financeiras.

HYPERMARCAS - Consolidado - R$ Mil 30/06/2015 31/12/2015

DÍVIDA LÍQUIDA

Empréstimos e Financiamentos CP 1.729.034 765.659

Titulos a Pagar CP 47.557 36.546

Empréstimos e Financiamentos LP 3.249.568 4.155.486

Passivo com Partes Relacionadas 0 0

Títulos a Pagar LP 0 0

Caixa Equivalente -1.618.719 -2.756.138

DÍVIDA LÍQUIDA (A) 3.407.440 2.201.553

EBITDA 12M

Resultado Antes do Resultado Financeiro e Tributos 910.398 868.003

Operações Descontinuadas -9.343 -9.814

Depreciação e amortização 108.605 106.052

EBITDA 12M 1.009.660 964.241

EBITDA ÚLTIMO TRIMESTRE X 4

Resultado Antes do Resultado Financeiro e Tributos 232.500 313.438

Depreciação e amortização 26.600 36.137

EBITDA ÚLTIMO TRIMESTRE X 4 1.036.400 1.398.300

Maior entre (EBITDA 12M) e (EBITDA ÚLTIMO T x4) (B) 1.036.400 1.398.300

DESPESAS DE JUROS LÍQUIDOS

Juros sobre empréstimos 426 308

Juros sobre financiamentos 22.924 34.218

Juros sobre empréstimos em moeda estrangeira 143.091 176.397

Juros sobre títulos a pagar e outros 10.165 7.017

Debêntures 302.656 296.033

Notas Promissórias 0 0

Juros e comissão sobre carta fiança 3.638 3.833

Despesas de Juros 482.900 517.806

Rendimentos de aplicações financeiras e outros -169.990 -155.431

Receitas de Juros -169.990 -155.431

Despesas de Juros Líquidos ( C ) 312.910 362.375

COVENANT 1 (A/B) 3,29 1,57

< 3,75 3,75

OK OK

COVENANT 2 (B/C) 3,23 2,66

> 2,00 2,00

OK OK

Page 10: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Pagamentos Efetuados e Programados R$/debênture

Série Data

Evento Data

Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

1ª 15/01/2011 17/01/2011 - - - - Juros 1 /8 61,36919 Pago

1ª 15/07/2011 15/07/2011 - - - - Juros 2 /8 64,3194 Pago

1ª 15/01/2012 16/01/2012 - - - - Juros 3 /8 65,82279 Pago

1ª 15/07/2012 16/07/2012 - - - - Juros 4 /8 53,44622 Pago

1ª 30/11/2012 30/11/2012 Amort Resgate

Antecipado 1.000,00

Juros Prêmio

Resgate Antecipado

33,72687 6,66

Pago

1ª 15/01/2013 15/01/2013 - - - - Juros 5 /8 - -

1ª 15/07/2013 15/07/2013 - - - - Juros 6 /8 - -

1ª 15/01/2014 15/01/2014 - - - - Juros 7 /8 - -

1ª 15/07/2014 15/07/2014 Amort 1 /1 1.000,00 Juros 8 /8 - -

Série Data

Evento Data

Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

2ª 15/01/2011 17/01/2011 - - - - Juros 1 /10 62,42939 Pago

2ª 15/07/2011 15/07/2011 - - - - Juros 2 /10 65,34931 Pago

2ª 15/01/2012 16/01/2012 - - - - Juros 3 /10 66,87912 Pago

2ª 15/07/2012 16/07/2012 - - - - Juros 4 /10 54,47383 Pago

2ª 15/01/2013 15/01/2013 - - - - Juros 5 /10 45,06768 Pago

2ª 15/07/2013 15/07/2013 - - - - Juros 6 /10 44,312638 Pago

2ª 15/01/2014 15/01/2014 - - - - Juros 7 /10 55,003810 Pago

2ª 15/07/2014 15/07/2014 - - - - Juros 8 /10 59,954561 Pago

2ª 15/01/2015 15/01/2015 Juros 9 /10 65,497226 Pago

2ª 15/07/2015 15/07/2015 Amort 1 /1 1.000,00 Juros 10 /10 69,992765 Pago

Série Data

Evento

Data

Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

3ª 15/07/2011 15/07/2011 - - - - Juros 1 /6 89,95867 Pago

3ª 15/07/2012 16/07/2012 - - - - Juros 2 /6 94,38052 Pago

3ª 15/07/2013 15/07/2013 - - - - Juros 3 /6 99,452776 Pago

3ª 15/07/2014 15/07/2014 - - - - Juros 4 /6 107,269103 Pago

3ª 15/07/2015 15/07/2015 Amort At Mon

1 /2 500,00 +

192,823685 Juros 5 /6 117,292694 Pago

3ª 15/07/2016 15/07/2016 Amort At Mon

2 /2 500,00 + At Mon

Juros 5 /6 - -

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

Page 11: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Declaração

Page 12: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Avisos aos Debenturistas A HYPERMARCAS S.A. (“Companhia”) informa aos detentores das debêntures relativas à

Segunda Série da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações,

da Espécie Quirografária, da Companhia, conforme escritura particular registrada na Junta

Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º ED000552-6/000, em 5 de julho de 2010

(“Debenturistas”, “Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), que, conforme

previsto na Escritura de Emissão, bem como em seus aditivos, será efetuado nesta data o

pagamento de juros referentes às debêntures da Segunda Série ao preço unitário (PU) de

R$65,497226 por debênture, no valor total de R$21.980.934,54, ex-juros a partir de 15

de janeiro de 2015. O valor líquido das retenções dos impostos será creditado nas contas

correntes indicadas pelos Debenturistas no momento da subscrição das Debêntures. Para

mais informações relativas ao crédito dos juros, informamos que o contato deverá ser

realizado por meio do Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., nos

telefones (11) 3684-7911 e (11) 3684-9492. Ficamos à disposição para maiores

esclarecimentos por meio de nossa área de Relações com Investidores. São Paulo, 15 de

janeiro de 2015. Hypermarcas S.A. Breno Toledo Pires de Oliveira Diretor de Relações com

Investidores

A HYPERMARCAS S.A. (“Companhia”) informa aos detentores das debêntures relativas à

Segunda e Terceira Série da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis

em Ações, da Espécie Quirografária, da Companhia, conforme escritura particular

registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º ED000552-6/000, em 5

de julho de 2010 (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Escritura de Emissão”,

respectivamente), que, conforme previsto na Escritura de Emissão, bem como em seus

aditivos, será efetuado, em 15 de julho de 2015, em relação as Debêntures da Terceira

Série, o pagamento de juros ao preço unitário (PU) de R$ 117,292694 por debênture, no

valor total de R$ 13.420.043,58; amortização do principal ao preço unitário (PU) de R$

500,000000 por debênture, no valor total de R$ 57.207.500,00 e atualização monetária

ao preço unitário (PU) de R$ 192,823685 por debênture, no valor total de R$

22.061.921,92; e, em relação as Debêntures da Segunda Série, haverá pagamento de

juros ao preço unitário (PU) de: (i) R$ 69,992765 por debênture, no valor total de R$

23.489.641,93 e amortização total do principal ao preço unitário (PU) de R$ 1.000,00 por

debênture, no valor total de R$ 335.601.000,00. A partir do dia 15 de julho de 2015, as

Debêntures da Segunda Série deixam de ser negociadas em razão de seu vencimento. O

valor líquido das retenções dos impostos será creditado nas contas correntes indicadas

pelos Debenturistas no momento da subscrição das Debêntures. Para mais informações

relativas ao crédito dos juros, informamos que o contato deverá ser realizado por meio do

Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., nos telefones (11) 3684-7911

e (11) 3684-9492. Ficamos à disposição para maiores esclarecimentos por meio de nossa

área de Relações com Investidores. São Paulo, 14 de julho de 2015. Hypermarcas S.A.

Breno Toledo Pires de Oliveira Diretor de Relações com Investidores

Assembleias de Debenturistas

Não houve assembleias de debenturistas da 3ª emissão em 2015.

Page 13: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Preço Unitário ao Par - PU's

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

PU's 2ª Série

HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD HYPE23 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

31/12/2014 1.060,106730 1.000,00 11,57% 1,05089330 1,85% 120 1,008767236 1,060106730 60,106730 - 01/01/2015 1.060,644552 1.000,00 - 1,05134997 1,85% 121 1,008840618 1,060644553 60,644552 - 02/01/2015 1.060,644552 1.000,00 11,57% 1,05134997 1,85% 121 1,008840618 1,060644553 60,644552 - 03/01/2015 1.061,182641 1.000,00 - 1,05180683 1,85% 122 1,008914006 1,061182642 61,182641 - 04/01/2015 1.061,182641 1.000,00 - 1,05180683 1,85% 122 1,008914006 1,061182642 61,182641 - 05/01/2015 1.061,182641 1.000,00 11,57% 1,05180683 1,85% 122 1,008914006 1,061182642 61,182641 - 06/01/2015 1.061,721005 1.000,00 11,57% 1,05226389 1,85% 123 1,008987399 1,061721005 61,721005 - 07/01/2015 1.062,259643 1.000,00 11,57% 1,05272115 1,85% 124 1,009060797 1,062259643 62,259643 - 08/01/2015 1.062,798555 1.000,00 11,57% 1,05317861 1,85% 125 1,009134201 1,062798555 62,798555 - 09/01/2015 1.063,337742 1.000,00 11,57% 1,05363627 1,85% 126 1,009207610 1,063337742 63,337742 - 10/01/2015 1.063,877203 1.000,00 - 1,05409413 1,85% 127 1,009281024 1,063877203 63,877203 - 11/01/2015 1.063,877203 1.000,00 - 1,05409413 1,85% 127 1,009281024 1,063877203 63,877203 - 12/01/2015 1.063,877203 1.000,00 11,57% 1,05409413 1,85% 127 1,009281024 1,063877203 63,877203 - 13/01/2015 1.064,416939 1.000,00 11,57% 1,05455219 1,85% 128 1,009354444 1,064416939 64,416939 - 14/01/2015 1.064,956940 1.000,00 11,57% 1,05501044 1,85% 129 1,009427869 1,064956940 64,956940 - 15/01/2015 1.065,497226 1.000,00 11,57% 1,05546890 1,85% 130 1,009501299 1,065497226 65,497226 - 16/01/2015 1.000,507327 1.000,00 11,57% 1,00043455 1,85% 1 1,000072745 1,000507327 0,507327 - 17/01/2015 1.000,942097 1.000,00 - 1,00086929 1,85% 1 1,000072745 1,000942098 0,942097 - 18/01/2015 1.000,942097 1.000,00 - 1,00086929 1,85% 1 1,000072745 1,000942098 0,942097 - 19/01/2015 1.001,014910 1.000,00 11,57% 1,00086929 1,85% 2 1,000145494 1,001014910 1,014910 - 20/01/2015 1.001,522754 1.000,00 11,57% 1,00130422 1,85% 3 1,000218249 1,001522754 1,522754 - 21/01/2015 1.002,030846 1.000,00 11,57% 1,00173933 1,85% 4 1,000291010 1,002030846 2,030846 - 22/01/2015 1.002,539207 1.000,00 12,09% 1,00217464 1,85% 5 1,000363776 1,002539207 2,539207 - 23/01/2015 1.003,066325 1.000,00 12,08% 1,00262863 1,85% 6 1,000436547 1,003066325 3,066325 - 24/01/2015 1.003,593363 1.000,00 - 1,00308247 1,85% 7 1,000509323 1,003593363 3,593363 - 25/01/2015 1.003,593363 1.000,00 - 1,00308247 1,85% 7 1,000509323 1,003593363 3,593363 - 26/01/2015 1.003,593363 1.000,00 12,08% 1,00308247 1,85% 7 1,000509323 1,003593363 3,593363 - 27/01/2015 1.004,120683 1.000,00 12,08% 1,00353652 1,85% 8 1,000582104 1,004120683 4,120683 - 28/01/2015 1.004,648275 1.000,00 12,08% 1,00399077 1,85% 9 1,000654891 1,004648275 4,648275 - 29/01/2015 1.005,176148 1.000,00 12,08% 1,00444523 1,85% 10 1,000727684 1,005176149 5,176148 - 30/01/2015 1.005,704292 1.000,00 12,08% 1,00489989 1,85% 11 1,000800481 1,005704293 5,704292 - 31/01/2015 1.006,232720 1.000,00 - 1,00535476 1,85% 12 1,000873284 1,006232720 6,232720 - 01/02/2015 1.006,232720 1.000,00 - 1,00535476 1,85% 12 1,000873284 1,006232720 6,232720 - 02/02/2015 1.006,232720 1.000,00 12,08% 1,00535476 1,85% 12 1,000873284 1,006232720 6,232720 - 03/02/2015 1.006,761419 1.000,00 12,09% 1,00580983 1,85% 13 1,000946092 1,006761419 6,761419 - 04/02/2015 1.007,290758 1.000,00 12,09% 1,00626547 1,85% 14 1,001018905 1,007290759 7,290758 - 05/02/2015 1.007,820382 1.000,00 12,09% 1,00672132 1,85% 15 1,001091724 1,007820382 7,820382 - 06/02/2015 1.008,350285 1.000,00 12,09% 1,00717738 1,85% 16 1,001164548 1,008350286 8,350285 - 07/02/2015 1.008,880462 1.000,00 - 1,00763364 1,85% 17 1,001237377 1,008880463 8,880462 - 08/02/2015 1.008,880462 1.000,00 - 1,00763364 1,85% 17 1,001237377 1,008880463 8,880462 - 09/02/2015 1.008,880462 1.000,00 12,09% 1,00763364 1,85% 17 1,001237377 1,008880463 8,880462 - 10/02/2015 1.009,410922 1.000,00 12,09% 1,00809011 1,85% 18 1,001310212 1,009410922 9,410922 - 11/02/2015 1.009,941651 1.000,00 12,09% 1,00854678 1,85% 19 1,001383051 1,009941652 9,941651 - 12/02/2015 1.010,472665 1.000,00 12,09% 1,00900366 1,85% 20 1,001455897 1,010472665 10,472665 - 13/02/2015 1.011,003960 1.000,00 12,09% 1,00946075 1,85% 21 1,001528747 1,011003960 11,003960 - 14/02/2015 1.011,535537 1.000,00 - 1,00991805 1,85% 22 1,001601603 1,011535538 11,535537 - 15/02/2015 1.011,535537 1.000,00 - 1,00991805 1,85% 22 1,001601603 1,011535538 11,535537 - 16/02/2015 1.011,535537 1.000,00 - 1,00991805 1,85% 22 1,001601603 1,011535538 11,535537 - 17/02/2015 1.011,535537 1.000,00 - 1,00991805 1,85% 22 1,001601603 1,011535538 11,535537 - 18/02/2015 1.011,535537 1.000,00 12,09% 1,00991805 1,85% 22 1,001601603 1,011535538 11,535537 - 19/02/2015 1.012,067387 1.000,00 12,09% 1,01037555 1,85% 23 1,001674464 1,012067387 12,067387 - 20/02/2015 1.012,599518 1.000,00 12,09% 1,01083326 1,85% 24 1,001747330 1,012599519 12,599518 - 21/02/2015 1.013,131934 1.000,00 - 1,01129118 1,85% 25 1,001820202 1,013131934 13,131934 -

Page 14: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD HYPE23 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

22/02/2015 1.013,131934 1.000,00 - 1,01129118 1,85% 25 1,001820202 1,013131934 13,131934 - 23/02/2015 1.013,131934 1.000,00 12,09% 1,01129118 1,85% 25 1,001820202 1,013131934 13,131934 - 24/02/2015 1.013,664620 1.000,00 12,09% 1,01174930 1,85% 26 1,001893079 1,013664621 13,664620 - 25/02/2015 1.014,197591 1.000,00 12,09% 1,01220763 1,85% 27 1,001965961 1,014197591 14,197591 - 26/02/2015 1.014,730842 1.000,00 12,09% 1,01266617 1,85% 28 1,002038849 1,014730843 14,730842 - 27/02/2015 1.015,264377 1.000,00 12,09% 1,01312492 1,85% 29 1,002111741 1,015264377 15,264377 - 28/02/2015 1.015,798195 1.000,00 - 1,01358388 1,85% 30 1,002184640 1,015798196 15,798195 - 01/03/2015 1.015,798195 1.000,00 - 1,01358388 1,85% 30 1,002184640 1,015798196 15,798195 - 02/03/2015 1.015,798195 1.000,00 12,09% 1,01358388 1,85% 30 1,002184640 1,015798196 15,798195 - 03/03/2015 1.016,332285 1.000,00 12,09% 1,01404304 1,85% 31 1,002257543 1,016332286 16,332285 - 04/03/2015 1.016,866658 1.000,00 12,09% 1,01450241 1,85% 32 1,002330452 1,016866659 16,866658 - 05/03/2015 1.017,401315 1.000,00 12,60% 1,01496199 1,85% 33 1,002403366 1,017401315 17,401315 - 06/03/2015 1.017,954588 1.000,00 12,60% 1,01544007 1,85% 34 1,002476285 1,017954589 17,954588 - 07/03/2015 1.018,508159 1.000,00 - 1,01591837 1,85% 35 1,002549210 1,018508159 18,508159 - 08/03/2015 1.018,508159 1.000,00 - 1,01591837 1,85% 35 1,002549210 1,018508159 18,508159 - 09/03/2015 1.018,508159 1.000,00 12,60% 1,01591837 1,85% 35 1,002549210 1,018508159 18,508159 - 10/03/2015 1.019,062034 1.000,00 12,60% 1,01639690 1,85% 36 1,002622140 1,019062035 19,062034 - 11/03/2015 1.019,616215 1.000,00 12,60% 1,01687566 1,85% 37 1,002695075 1,019616216 19,616215 - 12/03/2015 1.020,170684 1.000,00 12,60% 1,01735463 1,85% 38 1,002768016 1,020170684 20,170684 - 13/03/2015 1.020,725467 1.000,00 12,60% 1,01783384 1,85% 39 1,002840962 1,020725467 20,725467 - 14/03/2015 1.021,280546 1.000,00 - 1,01831327 1,85% 40 1,002913913 1,021280546 21,280546 - 15/03/2015 1.021,280546 1.000,00 - 1,01831327 1,85% 40 1,002913913 1,021280546 21,280546 - 16/03/2015 1.021,280546 1.000,00 12,60% 1,01831327 1,85% 40 1,002913913 1,021280546 21,280546 - 17/03/2015 1.021,835931 1.000,00 12,60% 1,01879293 1,85% 41 1,002986869 1,021835931 21,835931 - 18/03/2015 1.022,391612 1.000,00 12,60% 1,01927281 1,85% 42 1,003059831 1,022391613 22,391612 - 19/03/2015 1.022,947599 1.000,00 12,60% 1,01975292 1,85% 43 1,003132798 1,022947600 22,947599 - 20/03/2015 1.023,503883 1.000,00 12,60% 1,02023325 1,85% 44 1,003205771 1,023503884 23,503883 - 21/03/2015 1.024,060473 1.000,00 - 1,02071381 1,85% 45 1,003278748 1,024060473 24,060473 - 22/03/2015 1.024,060473 1.000,00 - 1,02071381 1,85% 45 1,003278748 1,024060473 24,060473 - 23/03/2015 1.024,060473 1.000,00 12,61% 1,02071381 1,85% 45 1,003278748 1,024060473 24,060473 - 24/03/2015 1.024,617721 1.000,00 12,61% 1,02119495 1,85% 46 1,003351732 1,024617722 24,617721 - 25/03/2015 1.025,175275 1.000,00 12,61% 1,02167632 1,85% 47 1,003424720 1,025175275 25,175275 - 26/03/2015 1.025,733135 1.000,00 12,61% 1,02215792 1,85% 48 1,003497714 1,025733136 25,733135 - 27/03/2015 1.026,291303 1.000,00 12,61% 1,02263975 1,85% 49 1,003570713 1,026291303 26,291303 - 28/03/2015 1.026,849766 1.000,00 - 1,02312180 1,85% 50 1,003643717 1,026849766 26,849766 - 29/03/2015 1.026,849766 1.000,00 - 1,02312180 1,85% 50 1,003643717 1,026849766 26,849766 - 30/03/2015 1.026,849766 1.000,00 12,60% 1,02312180 1,85% 50 1,003643717 1,026849766 26,849766 - 31/03/2015 1.027,408174 1.000,00 12,60% 1,02360372 1,85% 51 1,003716726 1,027408175 27,408174 - 01/04/2015 1.027,966890 1.000,00 12,60% 1,02408587 1,85% 52 1,003789741 1,027966890 27,966890 - 02/04/2015 1.028,525903 1.000,00 12,60% 1,02456824 1,85% 53 1,003862762 1,028525903 28,525903 - 03/04/2015 1.029,085231 1.000,00 - 1,02505085 1,85% 54 1,003935787 1,029085232 29,085231 - 04/04/2015 1.029,085231 1.000,00 - 1,02505085 1,85% 54 1,003935787 1,029085232 29,085231 - 05/04/2015 1.029,085231 1.000,00 - 1,02505085 1,85% 54 1,003935787 1,029085232 29,085231 - 06/04/2015 1.029,085231 1.000,00 12,60% 1,02505085 1,85% 54 1,003935787 1,029085232 29,085231 - 07/04/2015 1.029,644857 1.000,00 12,60% 1,02553368 1,85% 55 1,004008818 1,029644858 29,644857 - 08/04/2015 1.030,204780 1.000,00 12,60% 1,02601673 1,85% 56 1,004081854 1,030204780 30,204780 - 09/04/2015 1.030,765020 1.000,00 12,60% 1,02650002 1,85% 57 1,004154896 1,030765021 30,765020 - 10/04/2015 1.031,325556 1.000,00 12,60% 1,02698353 1,85% 58 1,004227942 1,031325557 31,325556 - 11/04/2015 1.031,886400 1.000,00 - 1,02746727 1,85% 59 1,004300994 1,031886401 31,886400 - 12/04/2015 1.031,886400 1.000,00 - 1,02746727 1,85% 59 1,004300994 1,031886401 31,886400 - 13/04/2015 1.031,886400 1.000,00 12,60% 1,02746727 1,85% 59 1,004300994 1,031886401 31,886400 - 14/04/2015 1.032,447552 1.000,00 12,60% 1,02795124 1,85% 60 1,004374052 1,032447552 32,447552 - 15/04/2015 1.033,009000 1.000,00 12,60% 1,02843543 1,85% 61 1,004447115 1,033009001 33,009000 - 16/04/2015 1.033,570766 1.000,00 12,60% 1,02891986 1,85% 62 1,004520183 1,033570766 33,570766 - 17/04/2015 1.034,132827 1.000,00 12,60% 1,02940451 1,85% 63 1,004593256 1,034132828 34,132827 - 18/04/2015 1.034,695198 1.000,00 - 1,02988939 1,85% 64 1,004666335 1,034695199 34,695198 - 19/04/2015 1.034,695198 1.000,00 - 1,02988939 1,85% 64 1,004666335 1,034695199 34,695198 - 20/04/2015 1.034,695198 1.000,00 12,60% 1,02988939 1,85% 64 1,004666335 1,034695199 34,695198 - 21/04/2015 1.035,257876 1.000,00 - 1,03037450 1,85% 65 1,004739419 1,035257876 35,257876 - 22/04/2015 1.035,257876 1.000,00 12,60% 1,03037450 1,85% 65 1,004739419 1,035257876 35,257876 - 23/04/2015 1.035,820860 1.000,00 12,60% 1,03085984 1,85% 66 1,004812508 1,035820861 35,820860 - 24/04/2015 1.036,384143 1.000,00 12,60% 1,03134540 1,85% 67 1,004885603 1,036384144 36,384143 - 25/04/2015 1.036,947743 1.000,00 - 1,03183120 1,85% 68 1,004958703 1,036947744 36,947743 - 26/04/2015 1.036,947743 1.000,00 - 1,03183120 1,85% 68 1,004958703 1,036947744 36,947743 - 27/04/2015 1.036,947743 1.000,00 12,61% 1,03183120 1,85% 68 1,004958703 1,036947744 36,947743 -

Page 15: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD HYPE23 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

28/04/2015 1.037,512004 1.000,00 12,62% 1,03231758 1,85% 69 1,005031808 1,037512004 37,512004 - 29/04/2015 1.038,076943 1.000,00 12,62% 1,03280456 1,85% 70 1,005104918 1,038076943 38,076943 - 30/04/2015 1.038,642180 1.000,00 13,11% 1,03329176 1,85% 71 1,005178034 1,038642180 38,642180 - 01/05/2015 1.039,225638 1.000,00 - 1,03379701 1,85% 72 1,005251155 1,039225638 39,225638 - 02/05/2015 1.039,225638 1.000,00 - 1,03379701 1,85% 72 1,005251155 1,039225638 39,225638 - 03/05/2015 1.039,225638 1.000,00 - 1,03379701 1,85% 72 1,005251155 1,039225638 39,225638 - 04/05/2015 1.039,225638 1.000,00 13,11% 1,03379701 1,85% 72 1,005251155 1,039225638 39,225638 - 05/05/2015 1.039,809428 1.000,00 13,13% 1,03430251 1,85% 73 1,005324282 1,039809428 39,809428 - 06/05/2015 1.040,394261 1.000,00 13,13% 1,03480897 1,85% 74 1,005397414 1,040394262 40,394261 - 07/05/2015 1.040,979437 1.000,00 13,13% 1,03531569 1,85% 75 1,005470551 1,040979437 40,979437 - 08/05/2015 1.041,564933 1.000,00 13,13% 1,03582265 1,85% 76 1,005543693 1,041564933 41,564933 - 09/05/2015 1.042,150759 1.000,00 - 1,03632986 1,85% 77 1,005616841 1,042150760 42,150759 - 10/05/2015 1.042,150759 1.000,00 - 1,03632986 1,85% 77 1,005616841 1,042150760 42,150759 - 11/05/2015 1.042,150759 1.000,00 13,13% 1,03632986 1,85% 77 1,005616841 1,042150760 42,150759 - 12/05/2015 1.042,736917 1.000,00 13,13% 1,03683732 1,85% 78 1,005689994 1,042736918 42,736917 - 13/05/2015 1.043,323408 1.000,00 13,13% 1,03734503 1,85% 79 1,005763153 1,043323408 43,323408 - 14/05/2015 1.043,910228 1.000,00 13,13% 1,03785299 1,85% 80 1,005836317 1,043910229 43,910228 - 15/05/2015 1.044,497371 1.000,00 13,13% 1,03836119 1,85% 81 1,005909486 1,044497371 44,497371 - 16/05/2015 1.045,084853 1.000,00 - 1,03886965 1,85% 82 1,005982660 1,045084854 45,084853 - 17/05/2015 1.045,084853 1.000,00 - 1,03886965 1,85% 82 1,005982660 1,045084854 45,084853 - 18/05/2015 1.045,084853 1.000,00 13,13% 1,03886965 1,85% 82 1,005982660 1,045084854 45,084853 - 19/05/2015 1.045,672659 1.000,00 13,13% 1,03937835 1,85% 83 1,006055840 1,045672659 45,672659 - 20/05/2015 1.046,260795 1.000,00 13,13% 1,03988730 1,85% 84 1,006129025 1,046260795 46,260795 - 21/05/2015 1.046,849262 1.000,00 13,13% 1,04039650 1,85% 85 1,006202215 1,046849263 46,849262 - 22/05/2015 1.047,438063 1.000,00 13,13% 1,04090595 1,85% 86 1,006275411 1,047438063 47,438063 - 23/05/2015 1.048,027194 1.000,00 - 1,04141565 1,85% 87 1,006348612 1,048027194 48,027194 - 24/05/2015 1.048,027194 1.000,00 - 1,04141565 1,85% 87 1,006348612 1,048027194 48,027194 - 25/05/2015 1.048,027194 1.000,00 13,13% 1,04141565 1,85% 87 1,006348612 1,048027194 48,027194 - 26/05/2015 1.048,616656 1.000,00 13,13% 1,04192560 1,85% 88 1,006421818 1,048616657 48,616656 - 27/05/2015 1.049,206451 1.000,00 13,13% 1,04243580 1,85% 89 1,006495030 1,049206452 49,206451 - 28/05/2015 1.049,796578 1.000,00 13,13% 1,04294625 1,85% 90 1,006568247 1,049796579 49,796578 - 29/05/2015 1.050,387038 1.000,00 13,13% 1,04345695 1,85% 91 1,006641470 1,050387038 50,387038 - 30/05/2015 1.050,977827 1.000,00 - 1,04396790 1,85% 92 1,006714697 1,050977828 50,977827 - 31/05/2015 1.050,977827 1.000,00 - 1,04396790 1,85% 92 1,006714697 1,050977828 50,977827 - 01/06/2015 1.050,977827 1.000,00 13,13% 1,04396790 1,85% 92 1,006714697 1,050977828 50,977827 - 02/06/2015 1.051,568950 1.000,00 13,13% 1,04447910 1,85% 93 1,006787930 1,051568951 51,568950 - 03/06/2015 1.052,160406 1.000,00 13,13% 1,04499055 1,85% 94 1,006861169 1,052160407 52,160406 - 04/06/2015 1.052,752192 1.000,00 - 1,04550225 1,85% 95 1,006934412 1,052752193 52,752192 - 05/06/2015 1.052,752192 1.000,00 13,64% 1,04550225 1,85% 95 1,006934412 1,052752193 52,752192 - 06/06/2015 1.053,363124 1.000,00 - 1,04603288 1,85% 96 1,007007661 1,053363124 53,363124 - 07/06/2015 1.053,363124 1.000,00 - 1,04603288 1,85% 96 1,007007661 1,053363124 53,363124 - 08/06/2015 1.053,363124 1.000,00 13,64% 1,04603288 1,85% 96 1,007007661 1,053363124 53,363124 - 09/06/2015 1.053,974398 1.000,00 13,64% 1,04656377 1,85% 97 1,007080915 1,053974399 53,974398 - 10/06/2015 1.054,586030 1.000,00 13,64% 1,04709493 1,85% 98 1,007154175 1,054586030 54,586030 - 11/06/2015 1.055,198027 1.000,00 13,64% 1,04762637 1,85% 99 1,007227440 1,055198027 55,198027 - 12/06/2015 1.055,810367 1.000,00 13,64% 1,04815807 1,85% 100 1,007300710 1,055810368 55,810367 - 13/06/2015 1.056,423066 1.000,00 - 1,04869004 1,85% 101 1,007373986 1,056423066 56,423066 - 14/06/2015 1.056,423066 1.000,00 - 1,04869004 1,85% 101 1,007373986 1,056423066 56,423066 - 15/06/2015 1.056,423066 1.000,00 13,64% 1,04869004 1,85% 101 1,007373986 1,056423066 56,423066 - 16/06/2015 1.057,036118 1.000,00 13,64% 1,04922228 1,85% 102 1,007447267 1,057036118 57,036118 - 17/06/2015 1.057,649526 1.000,00 13,64% 1,04975479 1,85% 103 1,007520553 1,057649527 57,649526 - 18/06/2015 1.058,263291 1.000,00 13,64% 1,05028757 1,85% 104 1,007593845 1,058263291 58,263291 - 19/06/2015 1.058,877421 1.000,00 13,64% 1,05082063 1,85% 105 1,007667142 1,058877421 58,877421 - 20/06/2015 1.059,491895 1.000,00 - 1,05135395 1,85% 106 1,007740444 1,059491896 59,491895 - 21/06/2015 1.059,491895 1.000,00 - 1,05135395 1,85% 106 1,007740444 1,059491896 59,491895 - 22/06/2015 1.059,491895 1.000,00 13,64% 1,05135395 1,85% 106 1,007740444 1,059491896 59,491895 - 23/06/2015 1.060,106728 1.000,00 13,64% 1,05188754 1,85% 107 1,007813752 1,060106728 60,106728 - 24/06/2015 1.060,721926 1.000,00 13,64% 1,05242141 1,85% 108 1,007887065 1,060721926 60,721926 - 25/06/2015 1.061,337468 1.000,00 13,64% 1,05295554 1,85% 109 1,007960383 1,061337469 61,337468 - 26/06/2015 1.061,953379 1.000,00 13,64% 1,05348995 1,85% 110 1,008033706 1,061953379 61,953379 - 27/06/2015 1.062,569644 1.000,00 - 1,05402463 1,85% 111 1,008107035 1,062569645 62,569644 - 28/06/2015 1.062,569644 1.000,00 - 1,05402463 1,85% 111 1,008107035 1,062569645 62,569644 - 29/06/2015 1.062,569644 1.000,00 13,64% 1,05402463 1,85% 111 1,008107035 1,062569645 62,569644 - 30/06/2015 1.063,186267 1.000,00 13,64% 1,05455958 1,85% 112 1,008180370 1,063186268 63,186267 - 01/07/2015 1.063,803244 1.000,00 13,64% 1,05509480 1,85% 113 1,008253709 1,063803245 63,803244 -

Page 16: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD HYPE23 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

02/07/2015 1.064,420579 1.000,00 13,64% 1,05563029 1,85% 114 1,008327054 1,064420580 64,420579 - 03/07/2015 1.065,038273 1.000,00 13,64% 1,05616605 1,85% 115 1,008400405 1,065038273 65,038273 - 04/07/2015 1.065,656329 1.000,00 - 1,05670209 1,85% 116 1,008473760 1,065656330 65,656329 - 05/07/2015 1.065,656329 1.000,00 - 1,05670209 1,85% 116 1,008473760 1,065656330 65,656329 - 06/07/2015 1.065,656329 1.000,00 13,64% 1,05670209 1,85% 116 1,008473760 1,065656330 65,656329 - 07/07/2015 1.066,274745 1.000,00 13,64% 1,05723840 1,85% 117 1,008547121 1,066274745 66,274745 - 08/07/2015 1.066,893515 1.000,00 13,64% 1,05777498 1,85% 118 1,008620487 1,066893515 66,893515 - 09/07/2015 1.067,512644 1.000,00 13,64% 1,05831183 1,85% 119 1,008693859 1,067512644 67,512644 - 10/07/2015 1.068,132139 1.000,00 13,64% 1,05884896 1,85% 120 1,008767236 1,068132139 68,132139 - 11/07/2015 1.068,751980 1.000,00 - 1,05938635 1,85% 121 1,008840618 1,068751980 68,751980 - 12/07/2015 1.068,751980 1.000,00 - 1,05938635 1,85% 121 1,008840618 1,068751980 68,751980 - 13/07/2015 1.068,751980 1.000,00 13,64% 1,05938635 1,85% 121 1,008840618 1,068751980 68,751980 - 14/07/2015 1.069,372189 1.000,00 13,64% 1,05992402 1,85% 122 1,008914006 1,069372189 69,372189 - 15/07/2015 1.069,992765 1.000,00 13,64% 1,06046197 1,85% 123 1,008987399 1,069992765 69,992765 1.000,000000

Page 17: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

PU's 3ª Série

HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33

DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

16/12/2014 1.342,074908 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 1 1,29548903 1.295,489030 - 8,43% 110 1,035960072 46,585878 17/12/2014 1.343,002778 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 2 1,29596840 1.295,968400 - 8,43% 111 1,036292844 47,034378 18/12/2014 1.343,931303 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 3 1,29644796 1.296,447960 - 8,43% 112 1,036625723 47,483343 19/12/2014 1.344,860451 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 4 1,29692768 1.296,927680 - 8,43% 113 1,036958708 47,932771 20/12/2014 1.345,790266 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 5 1,29740760 1.297,407600 - 8,43% 114 1,037291801 48,382666 21/12/2014 1.345,790266 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 5 1,29740760 1.297,407600 - 8,43% 114 1,037291801 48,382666 22/12/2014 1.345,790266 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 5 1,29740760 1.297,407600 - 8,43% 114 1,037291801 48,382666 23/12/2014 1.346,720715 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 6 1,29788769 1.297,887690 - 8,43% 115 1,037625001 48,833025 24/12/2014 1.347,651788 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 7 1,29836794 1.298,367940 - 8,43% 116 1,037958307 49,283848 25/12/2014 1.348,583530 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 8 1,29884839 1.298,848390 - 8,43% 117 1,038291721 49,735140 26/12/2014 1.348,583530 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 8 1,29884839 1.298,848390 - 8,43% 117 1,038291721 49,735140 27/12/2014 1.349,515907 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 9 1,29932901 1.299,329010 - 8,43% 118 1,038625242 50,186897 28/12/2014 1.349,515907 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 9 1,29932901 1.299,329010 - 8,43% 118 1,038625242 50,186897 29/12/2014 1.349,515907 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 9 1,29932901 1.299,329010 - 8,43% 118 1,038625242 50,186897 30/12/2014 1.350,448931 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 10 1,29980981 1.299,809810 - 8,43% 119 1,038958870 50,639121 31/12/2014 1.351,382581 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 11 1,30029077 1.300,290770 - 8,43% 120 1,039292605 51,091811 01/01/2015 1.352,316899 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 12 1,30077193 1.300,771930 - 8,43% 121 1,039626447 51,544969 02/01/2015 1.352,316899 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 12 1,30077193 1.300,771930 - 8,43% 121 1,039626447 51,544969 03/01/2015 1.353,251856 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 13 1,30125326 1.301,253260 - 8,43% 122 1,039960397 51,998596 04/01/2015 1.353,251856 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 13 1,30125326 1.301,253260 - 8,43% 122 1,039960397 51,998596 05/01/2015 1.353,251856 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 13 1,30125326 1.301,253260 - 8,43% 122 1,039960397 51,998596 06/01/2015 1.354,187460 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 14 1,30173477 1.301,734770 - 8,43% 123 1,040294453 52,452690 07/01/2015 1.355,123704 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 15 1,30221645 1.302,216450 - 8,43% 124 1,040628618 52,907254 08/01/2015 1.356,060606 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 16 1,30269832 1.302,698320 - 8,43% 125 1,040962889 53,362286 09/01/2015 1.356,998158 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 17 1,30318037 1.303,180370 - 8,43% 126 1,041297268 53,817788 10/01/2015 1.357,936350 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 18 1,30366259 1.303,662590 - 8,43% 127 1,041631754 54,273760 11/01/2015 1.357,936350 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 18 1,30366259 1.303,662590 - 8,43% 127 1,041631754 54,273760 12/01/2015 1.357,936350 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 18 1,30366259 1.303,662590 - 8,43% 127 1,041631754 54,273760 13/01/2015 1.358,875182 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 19 1,30414498 1.304,144980 - 8,43% 128 1,041966348 54,730202 14/01/2015 1.359,814684 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 20 1,30462757 1.304,627570 - 8,43% 129 1,042301049 55,187114 15/01/2015 1.360,754818 1.000,000000 4.028,440 4.059,860 21 21 1,30511032 1.305,110320 - 8,43% 130 1,042635858 55,644498 16/01/2015 1.361,954592 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 1 1,30584157 1.305,841570 - 8,43% 131 1,042970774 56,113022 17/01/2015 1.363,155426 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 2 1,30657323 1.306,573230 - 8,43% 132 1,043305798 56,582196 18/01/2015 1.363,155426 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 2 1,30657323 1.306,573230 - 8,43% 132 1,043305798 56,582196 19/01/2015 1.363,155426 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 2 1,30657323 1.306,573230 - 8,43% 132 1,043305798 56,582196 20/01/2015 1.364,357328 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 3 1,30730531 1.307,305310 - 8,43% 133 1,043640929 57,052018 21/01/2015 1.365,560290 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 4 1,30803780 1.308,037800 - 8,43% 134 1,043976168 57,522490 22/01/2015 1.366,764312 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 5 1,30877070 1.308,770700 - 8,43% 135 1,044311515 57,993612 23/01/2015 1.367,969384 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 6 1,30950400 1.309,504000 - 8,43% 136 1,044646969 58,465384 24/01/2015 1.369,175530 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 7 1,31023772 1.310,237720 - 8,43% 137 1,044982532 58,937810 25/01/2015 1.369,175530 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 7 1,31023772 1.310,237720 - 8,43% 137 1,044982532 58,937810 26/01/2015 1.369,175530 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 7 1,31023772 1.310,237720 - 8,43% 137 1,044982532 58,937810 27/01/2015 1.370,382726 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 8 1,31097184 1.310,971840 - 8,43% 138 1,045318202 59,410886 28/01/2015 1.371,591005 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 9 1,31170639 1.311,706390 - 8,43% 139 1,045653979 59,884615 29/01/2015 1.372,800350 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 10 1,31244135 1.312,441350 - 8,43% 140 1,045989865 60,359000 30/01/2015 1.374,010749 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 11 1,31317671 1.313,176710 - 8,43% 141 1,046325859 60,834039 31/01/2015 1.375,222211 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 12 1,31391248 1.313,912480 - 8,43% 142 1,046661960 61,309731 01/02/2015 1.375,222211 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 12 1,31391248 1.313,912480 - 8,43% 142 1,046661960 61,309731 02/02/2015 1.375,222211 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 12 1,31391248 1.313,912480 - 8,43% 142 1,046661960 61,309731 03/02/2015 1.376,434751 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 13 1,31464867 1.314,648670 - 8,43% 143 1,046998170 61,786081 04/02/2015 1.377,648356 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 14 1,31538527 1.315,385270 - 8,43% 144 1,047334487 62,263086 05/02/2015 1.378,863030 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 15 1,31612228 1.316,122280 - 8,43% 145 1,047670913 62,740750 06/02/2015 1.380,078781 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 16 1,31685971 1.316,859710 - 8,43% 146 1,048007446 63,219071 07/02/2015 1.381,295601 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 17 1,31759755 1.317,597550 - 8,43% 147 1,048344088 63,698051 08/02/2015 1.381,295601 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 17 1,31759755 1.317,597550 - 8,43% 147 1,048344088 63,698051 09/02/2015 1.381,295601 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 17 1,31759755 1.317,597550 - 8,43% 147 1,048344088 63,698051 10/02/2015 1.382,513491 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 18 1,31833580 1.318,335800 - 8,43% 148 1,048680838 64,177691 11/02/2015 1.383,732450 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 19 1,31907446 1.319,074460 - 8,43% 149 1,049017696 64,657990 12/02/2015 1.384,952501 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 20 1,31981355 1.319,813550 - 8,43% 150 1,049354662 65,138951 13/02/2015 1.386,173623 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 21 1,32055305 1.320,553050 - 8,43% 151 1,049691736 65,620573 14/02/2015 1.387,395818 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 22 1,32129296 1.321,292960 - 8,43% 152 1,050028919 66,102858 15/02/2015 1.387,395818 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 22 1,32129296 1.321,292960 - 8,43% 152 1,050028919 66,102858

Page 18: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR

HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

16/02/2015 1.387,395818 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 22 1,32129296 1.321,292960 - 8,43% 152 1,050028919 66,102858 17/02/2015 1.387,395818 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 22 1,32129296 1.321,292960 - 8,43% 152 1,050028919 66,102858 18/02/2015 1.387,395818 1.000,000000 4.059,860 4.110,200 22 22 1,32129296 1.321,292960 - 8,43% 152 1,050028919 66,102858 19/02/2015 1.388,776661 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 1 1,32218330 1.322,183300 - 8,43% 153 1,050366210 66,593361 20/02/2015 1.390,158878 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 2 1,32307424 1.323,074240 - 8,43% 154 1,050703609 67,084638 21/02/2015 1.391,542482 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 3 1,32396579 1.323,965790 - 8,43% 155 1,051041117 67,576692 22/02/2015 1.391,542482 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 3 1,32396579 1.323,965790 - 8,43% 155 1,051041117 67,576692 23/02/2015 1.391,542482 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 3 1,32396579 1.323,965790 - 8,43% 155 1,051041117 67,576692 24/02/2015 1.392,927462 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 4 1,32485794 1.324,857940 - 8,43% 156 1,051378733 68,069522 25/02/2015 1.394,313809 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 5 1,32575068 1.325,750680 - 8,43% 157 1,051716458 68,563129 26/02/2015 1.395,701544 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 6 1,32664403 1.326,644030 - 8,43% 158 1,052054291 69,057514 27/02/2015 1.397,090659 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 7 1,32753798 1.327,537980 - 8,43% 159 1,052392233 69,552679 28/02/2015 1.398,481163 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 8 1,32843254 1.328,432540 - 8,43% 160 1,052730283 70,048623 01/03/2015 1.398,481163 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 8 1,32843254 1.328,432540 - 8,43% 160 1,052730283 70,048623 02/03/2015 1.398,481163 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 8 1,32843254 1.328,432540 - 8,43% 160 1,052730283 70,048623 03/03/2015 1.399,873049 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 9 1,32932770 1.329,327700 - 8,43% 161 1,053068442 70,545349 04/03/2015 1.401,266317 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 10 1,33022346 1.330,223460 - 8,43% 162 1,053406709 71,042857 05/03/2015 1.402,660967 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 11 1,33111982 1.331,119820 - 8,43% 163 1,053745085 71,541147 06/03/2015 1.404,057002 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 12 1,33201678 1.332,016780 - 8,43% 164 1,054083570 72,040222 07/03/2015 1.405,454442 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 13 1,33291436 1.332,914360 - 8,43% 165 1,054422163 72,540082 08/03/2015 1.405,454442 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 13 1,33291436 1.332,914360 - 8,43% 165 1,054422163 72,540082 09/03/2015 1.405,454442 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 13 1,33291436 1.332,914360 - 8,43% 165 1,054422163 72,540082 10/03/2015 1.406,853268 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 14 1,33381254 1.333,812540 - 8,43% 166 1,054760865 73,040728 11/03/2015 1.408,253481 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 15 1,33471132 1.334,711320 - 8,43% 167 1,055099676 73,542161 12/03/2015 1.409,655082 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 16 1,33561070 1.335,610700 - 8,43% 168 1,055438596 74,044382 13/03/2015 1.411,058092 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 17 1,33651070 1.336,510700 - 8,43% 169 1,055777625 74,547392 14/03/2015 1.412,462482 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 18 1,33741129 1.337,411290 - 8,43% 170 1,056116763 75,051192 15/03/2015 1.412,462482 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 18 1,33741129 1.337,411290 - 8,43% 170 1,056116763 75,051192 16/03/2015 1.412,462482 1.000,000000 4.110,200 4.160,340 18 18 1,33741129 1.337,411290 - 8,43% 170 1,056116763 75,051192 17/03/2015 1.413,798831 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 1 1,33824676 1.338,246760 - 8,43% 171 1,056456009 75,552071 18/03/2015 1.415,136443 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 2 1,33908275 1.339,082750 - 8,43% 172 1,056795365 76,053693 19/03/2015 1.416,475328 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 3 1,33991927 1.339,919270 - 8,43% 173 1,057134829 76,556058 20/03/2015 1.417,815467 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 4 1,34075630 1.340,756300 - 8,43% 174 1,057474403 77,059167 21/03/2015 1.419,156893 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 5 1,34159387 1.341,593870 - 8,43% 175 1,057814086 77,563023 22/03/2015 1.419,156893 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 5 1,34159387 1.341,593870 - 8,43% 175 1,057814086 77,563023 23/03/2015 1.419,156893 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 5 1,34159387 1.341,593870 - 8,43% 175 1,057814086 77,563023 24/03/2015 1.420,499583 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 6 1,34243196 1.342,431960 - 8,43% 176 1,058153877 78,067623 25/03/2015 1.421,843529 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 7 1,34327056 1.343,270560 - 8,43% 177 1,058493778 78,572969 26/03/2015 1.423,188765 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 8 1,34410970 1.344,109700 - 8,43% 178 1,058833788 79,079065 27/03/2015 1.424,535269 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 9 1,34494936 1.344,949360 - 8,43% 179 1,059173908 79,585909 28/03/2015 1.425,883031 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 10 1,34578953 1.345,789530 - 8,43% 180 1,059514136 80,093501 29/03/2015 1.425,883031 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 10 1,34578953 1.345,789530 - 8,43% 180 1,059514136 80,093501 30/03/2015 1.425,883031 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 10 1,34578953 1.345,789530 - 8,43% 180 1,059514136 80,093501 31/03/2015 1.427,232084 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 11 1,34663024 1.346,630240 - 8,43% 181 1,059854474 80,601844 01/04/2015 1.428,582408 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 12 1,34747147 1.347,471470 - 8,43% 182 1,060194921 81,110938 02/04/2015 1.429,934015 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 13 1,34831323 1.348,313230 - 8,43% 183 1,060535478 81,620785 03/04/2015 1.431,286895 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 14 1,34915551 1.349,155510 - 8,43% 184 1,060876144 82,131385 04/04/2015 1.431,286895 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 14 1,34915551 1.349,155510 - 8,43% 184 1,060876144 82,131385 05/04/2015 1.431,286895 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 14 1,34915551 1.349,155510 - 8,43% 184 1,060876144 82,131385 06/04/2015 1.431,286895 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 14 1,34915551 1.349,155510 - 8,43% 184 1,060876144 82,131385 07/04/2015 1.432,641057 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 15 1,34999832 1.349,998320 - 8,43% 185 1,061216919 82,642737 08/04/2015 1.433,996506 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 16 1,35084166 1.350,841660 - 8,43% 186 1,061557804 83,154846 09/04/2015 1.435,353228 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 17 1,35168552 1.351,685520 - 8,43% 187 1,061898798 83,667708 10/04/2015 1.436,711239 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 18 1,35252991 1.352,529910 - 8,43% 188 1,062239902 84,181329 11/04/2015 1.438,070526 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 19 1,35337482 1.353,374820 - 8,43% 189 1,062581116 84,695706 12/04/2015 1.438,070526 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 19 1,35337482 1.353,374820 - 8,43% 189 1,062581116 84,695706 13/04/2015 1.438,070526 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 19 1,35337482 1.353,374820 - 8,43% 189 1,062581116 84,695706 14/04/2015 1.439,431101 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 20 1,35422026 1.354,220260 - 8,43% 190 1,062922439 85,210841 15/04/2015 1.440,792975 1.000,000000 4.160,340 4.215,260 21 21 1,35506624 1.355,066240 - 8,43% 191 1,063263871 85,726735 16/04/2015 1.441,765734 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 1 1,35554569 1.355,545690 - 8,43% 192 1,063605414 86,220044 17/04/2015 1.442,739171 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 2 1,35602533 1.356,025330 - 8,43% 193 1,063947066 86,713841 18/04/2015 1.443,713244 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 3 1,35650512 1.356,505120 - 8,43% 194 1,064288828 87,208124 19/04/2015 1.443,713244 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 3 1,35650512 1.356,505120 - 8,43% 194 1,064288828 87,208124 20/04/2015 1.443,713244 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 3 1,35650512 1.356,505120 - 8,43% 194 1,064288828 87,208124 21/04/2015 1.444,687995 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 4 1,35698510 1.356,985100 - 8,43% 195 1,064630699 87,702895

Page 19: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR

HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

22/04/2015 1.444,687995 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 4 1,35698510 1.356,985100 - 8,43% 195 1,064630699 87,702895 23/04/2015 1.445,663396 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 5 1,35746524 1.357,465240 - 8,43% 196 1,064972681 88,198156 24/04/2015 1.446,639443 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 6 1,35794554 1.357,945540 - 8,43% 197 1,065314772 88,693903 25/04/2015 1.447,616160 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 7 1,35842602 1.358,426020 - 8,43% 198 1,065656973 89,190140 26/04/2015 1.447,616160 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 7 1,35842602 1.358,426020 - 8,43% 198 1,065656973 89,190140 27/04/2015 1.447,616160 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 7 1,35842602 1.358,426020 - 8,43% 198 1,065656973 89,190140 28/04/2015 1.448,593526 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 8 1,35890666 1.358,906660 - 8,43% 199 1,065999284 89,686866 29/04/2015 1.449,571584 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 9 1,35938750 1.359,387500 - 8,43% 200 1,066341705 90,184084 30/04/2015 1.450,550270 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 10 1,35986848 1.359,868480 - 8,43% 201 1,066684236 90,681790 01/05/2015 1.451,529617 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 11 1,36034963 1.360,349630 - 8,43% 202 1,067026877 91,179987 02/05/2015 1.451,529617 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 11 1,36034963 1.360,349630 - 8,43% 202 1,067026877 91,179987 03/05/2015 1.451,529617 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 11 1,36034963 1.360,349630 - 8,43% 202 1,067026877 91,179987 04/05/2015 1.451,529617 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 11 1,36034963 1.360,349630 - 8,43% 202 1,067026877 91,179987 05/05/2015 1.452,509646 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 12 1,36083097 1.360,830970 - 8,43% 203 1,067369628 91,678676 06/05/2015 1.453,490316 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 13 1,36131246 1.361,312460 - 8,43% 204 1,067712490 92,177856 07/05/2015 1.454,471657 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 14 1,36179413 1.361,794130 - 8,43% 205 1,068055461 92,677527 08/05/2015 1.455,453672 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 15 1,36227598 1.362,275980 - 8,43% 206 1,068398543 93,177692 09/05/2015 1.456,436337 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 16 1,36275799 1.362,757990 - 8,43% 207 1,068741734 93,678347 10/05/2015 1.456,436337 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 16 1,36275799 1.362,757990 - 8,43% 207 1,068741734 93,678347 11/05/2015 1.456,436337 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 16 1,36275799 1.362,757990 - 8,43% 207 1,068741734 93,678347 12/05/2015 1.457,419666 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 17 1,36324017 1.363,240170 - 8,43% 208 1,069085036 94,179496 13/05/2015 1.458,403668 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 18 1,36372253 1.363,722530 - 8,43% 209 1,069428448 94,681138 14/05/2015 1.459,388314 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 19 1,36420504 1.364,205040 - 8,43% 210 1,069771971 95,183274 15/05/2015 1.460,373645 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 20 1,36468774 1.364,687740 - 8,43% 211 1,070115604 95,685905 16/05/2015 1.461,359629 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 1 1,36517060 1.365,170600 - 8,43% 212 1,070459347 96,189029 17/05/2015 1.461,359629 1.000,000000 4.215,260 4.245,190 20 1 1,36517060 1.365,170600 - 8,43% 212 1,070459347 96,189029 18/05/2015 1.461,381284 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 1 1,36519083 1.365,190830 - 8,43% 212 1,070459347 96,190454 19/05/2015 1.462,389635 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 2 1,36569412 1.365,694120 - 8,43% 213 1,070803201 96,695515 20/05/2015 1.463,398675 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 3 1,36619759 1.366,197590 - 8,43% 214 1,071147165 97,201085 21/05/2015 1.464,408406 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 4 1,36670124 1.366,701240 - 8,43% 215 1,071491240 97,707166 22/05/2015 1.465,418848 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 5 1,36720509 1.367,205090 - 8,43% 216 1,071835425 98,213758 23/05/2015 1.466,429971 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 6 1,36770911 1.367,709110 - 8,43% 217 1,072179721 98,720861 24/05/2015 1.466,429971 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 6 1,36770911 1.367,709110 - 8,43% 217 1,072179721 98,720861 25/05/2015 1.466,429971 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 6 1,36770911 1.367,709110 - 8,43% 217 1,072179721 98,720861 26/05/2015 1.467,441796 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 7 1,36821332 1.368,213320 - 8,43% 218 1,072524127 99,228476 27/05/2015 1.468,454324 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 8 1,36871772 1.368,717720 - 8,43% 219 1,072868644 99,736604 28/05/2015 1.469,467543 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 9 1,36922230 1.369,222300 - 8,43% 220 1,073213271 100,245243 29/05/2015 1.470,481467 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 10 1,36972707 1.369,727070 - 8,43% 221 1,073558010 100,754397 30/05/2015 1.471,496083 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 11 1,37023202 1.370,232020 - 8,43% 222 1,073902859 101,264063 31/05/2015 1.471,496083 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 11 1,37023202 1.370,232020 - 8,43% 222 1,073902859 101,264063 01/06/2015 1.471,496083 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 11 1,37023202 1.370,232020 - 8,43% 222 1,073902859 101,264063 02/06/2015 1.472,511415 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 12 1,37073717 1.370,737170 - 8,43% 223 1,074247819 101,774245 03/06/2015 1.473,527428 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 13 1,37124249 1.371,242490 - 8,43% 224 1,074592889 102,284938 04/06/2015 1.474,544159 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 14 1,37174801 1.371,748010 - 8,43% 225 1,074938071 102,796149 05/06/2015 1.474,544159 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 14 1,37174801 1.371,748010 - 8,43% 225 1,074938071 102,796149 06/06/2015 1.475,561584 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 15 1,37225371 1.372,253710 - 8,43% 226 1,075283363 103,307874 07/06/2015 1.475,561584 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 15 1,37225371 1.372,253710 - 8,43% 226 1,075283363 103,307874 08/06/2015 1.475,561584 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 15 1,37225371 1.372,253710 - 8,43% 226 1,075283363 103,307874 09/06/2015 1.476,579714 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 16 1,37275960 1.372,759600 - 8,43% 227 1,075628766 103,820114 10/06/2015 1.477,598531 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 17 1,37326566 1.373,265660 - 8,43% 228 1,075974281 104,332871 11/06/2015 1.478,618063 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 18 1,37377192 1.373,771920 - 8,43% 229 1,076319906 104,846143 12/06/2015 1.479,638303 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 19 1,37427837 1.374,278370 - 8,43% 230 1,076665642 105,359933 13/06/2015 1.480,659250 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 20 1,37478501 1.374,785010 - 8,43% 231 1,077011489 105,874240 14/06/2015 1.480,659250 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 20 1,37478501 1.374,785010 - 8,43% 231 1,077011489 105,874240 15/06/2015 1.480,659250 1.000,000000 4.245,190 4.276,600 20 20 1,37478501 1.374,785010 - 8,43% 231 1,077011489 105,874240 16/06/2015 1.481,664811 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 1 1,37527690 1.375,276900 - 8,43% 232 1,077357448 106,387911 17/06/2015 1.482,671046 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 2 1,37576896 1.375,768960 - 8,43% 233 1,077703517 106,902086 18/06/2015 1.483,677971 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 3 1,37626120 1.376,261200 - 8,43% 234 1,078049698 107,416771 19/06/2015 1.484,685583 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 4 1,37675362 1.376,753620 - 8,43% 235 1,078395990 107,931963 20/06/2015 1.485,693883 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 5 1,37724622 1.377,246220 - 8,43% 236 1,078742393 108,447663 21/06/2015 1.485,693883 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 5 1,37724622 1.377,246220 - 8,43% 236 1,078742393 108,447663 22/06/2015 1.485,693883 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 5 1,37724622 1.377,246220 - 8,43% 236 1,078742393 108,447663 23/06/2015 1.486,702871 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 6 1,37773900 1.377,739000 - 8,43% 237 1,079088907 108,963871 24/06/2015 1.487,712528 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 7 1,37823194 1.378,231940 - 8,43% 238 1,079435533 109,480588 25/06/2015 1.488,722874 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 8 1,37872506 1.378,725060 - 8,43% 239 1,079782270 109,997814

Page 20: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR

HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

26/06/2015 1.489,733910 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 9 1,37921836 1.379,218360 - 8,43% 240 1,080129118 110,515550 27/06/2015 1.490,745637 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 10 1,37971184 1.379,711840 - 8,43% 241 1,080476078 111,033797 28/06/2015 1.490,745637 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 10 1,37971184 1.379,711840 - 8,43% 241 1,080476078 111,033797 29/06/2015 1.490,745637 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 10 1,37971184 1.379,711840 - 8,43% 241 1,080476078 111,033797 30/06/2015 1.491,758056 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 11 1,38020550 1.380,205500 - 8,43% 242 1,080823150 111,552556 01/07/2015 1.492,771163 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 12 1,38069934 1.380,699340 - 8,43% 243 1,081170332 112,071823 02/07/2015 1.493,784943 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 13 1,38119334 1.381,193340 - 8,43% 244 1,081517627 112,591603 03/07/2015 1.494,799413 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 14 1,38168752 1.381,687520 - 8,43% 245 1,081865032 113,111893 04/07/2015 1.495,814587 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 15 1,38218189 1.382,181890 - 8,43% 246 1,082212550 113,632697 05/07/2015 1.495,814587 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 15 1,38218189 1.382,181890 - 8,43% 246 1,082212550 113,632697 06/07/2015 1.495,814587 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 15 1,38218189 1.382,181890 - 8,43% 246 1,082212550 113,632697 07/07/2015 1.496,830443 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 16 1,38267643 1.382,676430 - 8,43% 247 1,082560179 114,154013 08/07/2015 1.497,846971 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 17 1,38317113 1.383,171130 - 8,43% 248 1,082907920 114,675841 09/07/2015 1.498,864213 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 18 1,38366603 1.383,666030 - 8,43% 249 1,083255772 115,198183 10/07/2015 1.499,882139 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 19 1,38416110 1.384,161100 - 8,43% 250 1,083603736 115,721039 11/07/2015 1.500,900748 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 20 1,38465634 1.384,656340 - 8,43% 251 1,083951812 116,244408 12/07/2015 1.500,900748 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 20 1,38465634 1.384,656340 - 8,43% 251 1,083951812 116,244408 13/07/2015 1.500,900748 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 20 1,38465634 1.384,656340 - 8,43% 251 1,083951812 116,244408 14/07/2015 1.501,920064 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 21 1,38515177 1.385,151770 - 8,43% 252 1,084300000 116,768294 15/07/2015 1.502,940064 1.000,000000 4.276,600 4.310,390 22 22 1,38564737 1.385,647370 692,82 8,43% 253 1,084648300 117,292694 16/07/2015 693,232469 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 1 1,38601972 693,009860 - 8,43% 1 1,000321221 0,222609 17/07/2015 693,641499 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 2 1,38639218 693,196090 - 8,43% 2 1,000642545 0,445409 18/07/2015 694,050771 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 3 1,38676474 693,382370 - 8,43% 3 1,000963972 0,668401 19/07/2015 694,050771 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 3 1,38676474 693,382370 - 8,43% 3 1,000963972 0,668401 20/07/2015 694,050771 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 3 1,38676474 693,382370 - 8,43% 3 1,000963972 0,668401 21/07/2015 694,460283 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 4 1,38713740 693,568700 - 8,43% 4 1,001285502 0,891583 22/07/2015 694,870033 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 5 1,38751015 693,755075 - 8,43% 5 1,001607136 1,114958 23/07/2015 695,280030 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 6 1,38788301 693,941505 - 8,43% 6 1,001928873 1,338525 24/07/2015 695,690267 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 7 1,38825597 694,127985 - 8,43% 7 1,002250713 1,562282 25/07/2015 696,100748 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 8 1,38862903 694,314515 - 8,43% 8 1,002572657 1,786233 26/07/2015 696,100748 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 8 1,38862903 694,314515 - 8,43% 8 1,002572657 1,786233 27/07/2015 696,100748 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 8 1,38862903 694,314515 - 8,43% 8 1,002572657 1,786233 28/07/2015 696,511470 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 9 1,38900219 694,501095 - 8,43% 9 1,002894704 2,010375 29/07/2015 696,922433 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 10 1,38937545 694,687725 - 8,43% 10 1,003216854 2,234708 30/07/2015 697,333635 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 11 1,38974880 694,874400 - 8,43% 11 1,003539108 2,459235 31/07/2015 697,745084 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 12 1,39012226 695,061130 - 8,43% 12 1,003861466 2,683954 01/08/2015 698,156781 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 13 1,39049583 695,247915 - 8,43% 13 1,004183927 2,908866 02/08/2015 698,156781 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 13 1,39049583 695,247915 - 8,43% 13 1,004183927 2,908866 03/08/2015 698,156781 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 13 1,39049583 695,247915 - 8,43% 13 1,004183927 2,908866 04/08/2015 698,568710 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 14 1,39086948 695,434740 - 8,43% 14 1,004506491 3,133970 05/08/2015 698,980893 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 15 1,39124325 695,621625 - 8,43% 15 1,004829160 3,359268 06/08/2015 699,393313 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 16 1,39161711 695,808555 - 8,43% 16 1,005151932 3,584758 07/08/2015 699,805976 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 17 1,39199107 695,995535 - 8,43% 17 1,005474807 3,810441 08/08/2015 700,218888 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 18 1,39236514 696,182570 - 8,43% 18 1,005797787 4,036318 09/08/2015 700,218888 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 18 1,39236514 696,182570 - 8,43% 18 1,005797787 4,036318 10/08/2015 700,218888 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 18 1,39236514 696,182570 - 8,43% 18 1,005797787 4,036318 11/08/2015 700,632033 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 19 1,39273929 696,369645 - 8,43% 19 1,006120870 4,262388 12/08/2015 701,045426 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 20 1,39311355 696,556775 - 8,43% 20 1,006444057 4,488651 13/08/2015 701,459073 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 21 1,39348793 696,743965 - 8,43% 21 1,006767347 4,715108 14/08/2015 701,872954 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 22 1,39386239 696,931195 - 8,43% 22 1,007090742 4,941759 15/08/2015 702,287078 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 23 1,39423695 697,118475 - 8,43% 23 1,007414240 5,168603 16/08/2015 702,287078 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 23 1,39423695 697,118475 - 8,43% 23 1,007414240 5,168603 17/08/2015 702,287078 500,000000 4.310,390 4.337,110 23 23 1,39423695 697,118475 - 8,43% 23 1,007414240 5,168603 18/08/2015 702,589845 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 1 1,39439012 697,195060 - 8,43% 24 1,007737842 5,394785 19/08/2015 702,892749 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 2 1,39454332 697,271660 - 8,43% 25 1,008061549 5,621089 20/08/2015 703,195785 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 3 1,39469654 697,348270 - 8,43% 26 1,008385359 5,847515 21/08/2015 703,498943 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 4 1,39484976 697,424880 - 8,43% 27 1,008709273 6,074063 22/08/2015 703,802244 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 5 1,39500302 697,501510 - 8,43% 28 1,009033291 6,300734 23/08/2015 703,802244 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 5 1,39500302 697,501510 - 8,43% 28 1,009033291 6,300734 24/08/2015 703,802244 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 5 1,39500302 697,501510 - 8,43% 28 1,009033291 6,300734 25/08/2015 704,105662 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 6 1,39515627 697,578135 - 8,43% 29 1,009357414 6,527527 26/08/2015 704,409217 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 7 1,39530955 697,654775 - 8,43% 30 1,009681640 6,754442 27/08/2015 704,712905 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 8 1,39546285 697,731425 - 8,43% 31 1,010005971 6,981480 28/08/2015 705,016725 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 9 1,39561617 697,808085 - 8,43% 32 1,010330406 7,208640 29/08/2015 705,320673 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 10 1,39576950 697,884750 - 8,43% 33 1,010654945 7,435923

Page 21: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR

HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

30/08/2015 705,320673 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 10 1,39576950 697,884750 - 8,43% 33 1,010654945 7,435923 31/08/2015 705,320673 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 10 1,39576950 697,884750 - 8,43% 33 1,010654945 7,435923 01/09/2015 705,624753 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 11 1,39592285 697,961425 - 8,43% 34 1,010979588 7,663328 02/09/2015 705,928967 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 12 1,39607622 698,038110 - 8,43% 35 1,011304336 7,890857 03/09/2015 706,233308 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 13 1,39622960 698,114800 - 8,43% 36 1,011629188 8,118508 04/09/2015 706,537776 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 14 1,39638299 698,191495 - 8,43% 37 1,011954144 8,346281 05/09/2015 706,842382 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 15 1,39653641 698,268205 - 8,43% 38 1,012279204 8,574177 06/09/2015 706,842382 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 15 1,39653641 698,268205 - 8,43% 38 1,012279204 8,574177 07/09/2015 706,842382 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 15 1,39653641 698,268205 - 8,43% 38 1,012279204 8,574177 08/09/2015 706,842382 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 15 1,39653641 698,268205 - 8,43% 38 1,012279204 8,574177 09/09/2015 707,147122 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 16 1,39668985 698,344925 - 8,43% 39 1,012604369 8,802197 10/09/2015 707,451989 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 17 1,39684330 698,421650 - 8,43% 40 1,012929639 9,030339 11/09/2015 707,756985 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 18 1,39699676 698,498380 - 8,43% 41 1,013255013 9,258605 12/09/2015 708,062113 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 19 1,39715024 698,575120 - 8,43% 42 1,013580491 9,486993 13/09/2015 708,062113 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 19 1,39715024 698,575120 - 8,43% 42 1,013580491 9,486993 14/09/2015 708,062113 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 19 1,39715024 698,575120 - 8,43% 42 1,013580491 9,486993 15/09/2015 708,367379 500,000000 4.337,110 4.346,650 20 20 1,39730375 698,651875 - 8,43% 43 1,013906074 9,715504 16/09/2015 708,776647 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 1 1,39766210 698,831050 - 8,43% 44 1,014231762 9,945597 17/09/2015 709,186154 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 2 1,39802055 699,010275 - 8,43% 45 1,014557554 10,175879 18/09/2015 709,595893 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 3 1,39837908 699,189540 - 8,43% 46 1,014883451 10,406353 19/09/2015 710,005872 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 4 1,39873771 699,368855 - 8,43% 47 1,015209453 10,637017 20/09/2015 710,005872 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 4 1,39873771 699,368855 - 8,43% 47 1,015209453 10,637017 21/09/2015 710,005872 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 4 1,39873771 699,368855 - 8,43% 47 1,015209453 10,637017 22/09/2015 710,416092 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 5 1,39909644 699,548220 - 8,43% 48 1,015535559 10,867872 23/09/2015 710,826548 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 6 1,39945526 699,727630 - 8,43% 49 1,015861770 11,098918 24/09/2015 711,237241 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 7 1,39981417 699,907085 - 8,43% 50 1,016188086 11,330156 25/09/2015 711,648164 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 8 1,40017316 700,086580 - 8,43% 51 1,016514506 11,561584 26/09/2015 712,059334 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 9 1,40053226 700,266130 - 8,43% 52 1,016841032 11,793204 27/09/2015 712,059334 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 9 1,40053226 700,266130 - 8,43% 52 1,016841032 11,793204 28/09/2015 712,059334 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 9 1,40053226 700,266130 - 8,43% 52 1,016841032 11,793204 29/09/2015 712,470740 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 10 1,40089145 700,445725 - 8,43% 53 1,017167662 12,025015 30/09/2015 712,882378 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 11 1,40125072 700,625360 - 8,43% 54 1,017494398 12,257018 01/10/2015 713,294263 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 12 1,40161010 700,805050 - 8,43% 55 1,017821238 12,489213 02/10/2015 713,706374 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 13 1,40196955 700,984775 - 8,43% 56 1,018148183 12,721599 03/10/2015 714,118733 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 14 1,40232911 701,164555 - 8,43% 57 1,018475233 12,954178 04/10/2015 714,118733 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 14 1,40232911 701,164555 - 8,43% 57 1,018475233 12,954178 05/10/2015 714,118733 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 14 1,40232911 701,164555 - 8,43% 57 1,018475233 12,954178 06/10/2015 714,531329 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 15 1,40268876 701,344380 - 8,43% 58 1,018802389 13,186949 07/10/2015 714,944157 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 16 1,40304849 701,524245 - 8,43% 59 1,019129649 13,419912 08/10/2015 715,357223 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 17 1,40340831 701,704155 - 8,43% 60 1,019457015 13,653068 09/10/2015 715,770540 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 18 1,40376825 701,884125 - 8,43% 61 1,019784485 13,886415 10/10/2015 716,184086 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 19 1,40412826 702,064130 - 8,43% 62 1,020112061 14,119956 11/10/2015 716,184086 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 19 1,40412826 702,064130 - 8,43% 62 1,020112061 14,119956 12/10/2015 716,184086 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 19 1,40412826 702,064130 - 8,43% 62 1,020112061 14,119956 13/10/2015 716,184086 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 19 1,40412826 702,064130 - 8,43% 62 1,020112061 14,119956 14/10/2015 716,597869 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 20 1,40448836 702,244180 - 8,43% 63 1,020439742 14,353689 15/10/2015 717,011901 500,000000 4.346,650 4.370,120 21 21 1,40484857 702,424285 - 8,43% 64 1,020767529 14,587616 16/10/2015 717,521158 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 1 1,40539492 702,697460 - 8,43% 65 1,021095420 14,823698 17/10/2015 718,030780 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 2 1,40594149 702,970745 - 8,43% 66 1,021423417 15,060035 18/10/2015 718,030780 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 2 1,40594149 702,970745 - 8,43% 66 1,021423417 15,060035 19/10/2015 718,030780 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 2 1,40594149 702,970745 - 8,43% 66 1,021423417 15,060035 20/10/2015 718,540763 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 3 1,40648827 703,244135 - 8,43% 67 1,021751520 15,296628 21/10/2015 719,051107 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 4 1,40703526 703,517630 - 8,43% 68 1,022079727 15,533477 22/10/2015 719,561812 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 5 1,40758246 703,791230 - 8,43% 69 1,022408041 15,770582 23/10/2015 720,072883 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 6 1,40812988 704,064940 - 8,43% 70 1,022736459 16,007943 24/10/2015 720,584311 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 7 1,40867750 704,338750 - 8,43% 71 1,023064983 16,245561 25/10/2015 720,584311 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 7 1,40867750 704,338750 - 8,43% 71 1,023064983 16,245561 26/10/2015 720,584311 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 7 1,40867750 704,338750 - 8,43% 71 1,023064983 16,245561 27/10/2015 721,096111 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 8 1,40922535 704,612675 - 8,43% 72 1,023393613 16,483436 28/10/2015 721,608272 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 9 1,40977341 704,886705 - 8,43% 73 1,023722348 16,721567 29/10/2015 722,120786 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 10 1,41032166 705,160830 - 8,43% 74 1,024051189 16,959956 30/10/2015 722,633682 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 11 1,41087016 705,435080 - 8,43% 75 1,024380135 17,198602 31/10/2015 723,146931 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 12 1,41141885 705,709425 - 8,43% 76 1,024709188 17,437506 01/11/2015 723,146931 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 12 1,41141885 705,709425 - 8,43% 76 1,024709188 17,437506 02/11/2015 723,146931 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 12 1,41141885 705,709425 - 8,43% 76 1,024709188 17,437506

Page 22: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR

HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

03/11/2015 723,146931 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 12 1,41141885 705,709425 - 8,43% 76 1,024709188 17,437506 04/11/2015 723,660542 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 13 1,41196775 705,983875 - 8,43% 77 1,025038345 17,676667 05/11/2015 724,174527 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 14 1,41251688 706,258440 - 8,43% 78 1,025367609 17,916087 06/11/2015 724,688875 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 15 1,41306622 706,533110 - 8,43% 79 1,025696978 18,155765 07/11/2015 725,203587 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 16 1,41361577 706,807885 - 8,43% 80 1,026026453 18,395702 08/11/2015 725,203587 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 16 1,41361577 706,807885 - 8,43% 80 1,026026453 18,395702 09/11/2015 725,203587 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 16 1,41361577 706,807885 - 8,43% 80 1,026026453 18,395702 10/11/2015 725,718662 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 17 1,41416553 707,082765 - 8,43% 81 1,026356034 18,635897 11/11/2015 726,234106 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 18 1,41471551 707,357755 - 8,43% 82 1,026685721 18,876351 12/11/2015 726,749910 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 19 1,41526569 707,632845 - 8,43% 83 1,027015514 19,117065 13/11/2015 727,266087 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 20 1,41581610 707,908050 - 8,43% 84 1,027345412 19,358037 14/11/2015 727,782624 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 21 1,41636671 708,183355 - 8,43% 85 1,027675417 19,599269 15/11/2015 727,782624 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 21 1,41636671 708,183355 - 8,43% 85 1,027675417 19,599269 16/11/2015 727,782624 500,000000 4.370,120 4.405,950 21 21 1,41636671 708,183355 - 8,43% 85 1,027675417 19,599269 17/11/2015 728,364871 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 1 1,41704466 708,522330 - 8,43% 86 1,028005528 19,842541 18/11/2015 728,947582 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 2 1,41772293 708,861465 - 8,43% 87 1,028335744 20,086117 19/11/2015 729,530756 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 3 1,41840152 709,200760 - 8,43% 88 1,028666067 20,329996 20/11/2015 730,114400 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 4 1,41908044 709,540220 - 8,43% 89 1,028996496 20,574180 21/11/2015 730,698513 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 5 1,41975969 709,879845 - 8,43% 90 1,029327031 20,818668 22/11/2015 730,698513 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 5 1,41975969 709,879845 - 8,43% 90 1,029327031 20,818668 23/11/2015 730,698513 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 5 1,41975969 709,879845 - 8,43% 90 1,029327031 20,818668 24/11/2015 731,283090 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 6 1,42043926 710,219630 - 8,43% 91 1,029657672 21,063460 25/11/2015 731,868138 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 7 1,42111916 710,559580 - 8,43% 92 1,029988419 21,308558 26/11/2015 732,453656 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 8 1,42179939 710,899695 - 8,43% 93 1,030319273 21,553961 27/11/2015 733,039640 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 9 1,42247994 711,239970 - 8,43% 94 1,030650233 21,799670 28/11/2015 733,626090 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 10 1,42316081 711,580405 - 8,43% 95 1,030981299 22,045685 29/11/2015 733,626090 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 10 1,42316081 711,580405 - 8,43% 95 1,030981299 22,045685 30/11/2015 733,626090 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 10 1,42316081 711,580405 - 8,43% 95 1,030981299 22,045685 01/12/2015 734,213010 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 11 1,42384201 711,921005 - 8,43% 96 1,031312471 22,292005 02/12/2015 734,800403 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 12 1,42452354 712,261770 - 8,43% 97 1,031643750 22,538633 03/12/2015 735,388263 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 13 1,42520539 712,602695 - 8,43% 98 1,031975136 22,785568 04/12/2015 735,976593 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 14 1,42588757 712,943785 - 8,43% 99 1,032306627 23,032808 05/12/2015 736,565398 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 15 1,42657008 713,285040 - 8,43% 100 1,032638226 23,280358 06/12/2015 736,565398 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 15 1,42657008 713,285040 - 8,43% 100 1,032638226 23,280358 07/12/2015 736,565398 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 15 1,42657008 713,285040 - 8,43% 100 1,032638226 23,280358 08/12/2015 737,154669 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 16 1,42725291 713,626455 - 8,43% 101 1,032969931 23,528214 09/12/2015 737,744409 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 17 1,42793606 713,968030 - 8,43% 102 1,033301742 23,776379 10/12/2015 738,334632 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 18 1,42861956 714,309780 - 8,43% 103 1,033633660 24,024852 11/12/2015 738,925318 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 19 1,42930337 714,651685 - 8,43% 104 1,033965684 24,273633 12/12/2015 739,516483 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 20 1,42998752 714,993760 - 8,43% 105 1,034297815 24,522723 13/12/2015 739,516483 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 20 1,42998752 714,993760 - 8,43% 105 1,034297815 24,522723 14/12/2015 739,516483 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 20 1,42998752 714,993760 - 8,43% 105 1,034297815 24,522723 15/12/2015 740,108108 500,000000 4.405,950 4.450,450 21 21 1,43067197 715,335985 - 8,43% 106 1,034630053 24,772123 16/12/2015 740,682721 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 1 1,43132296 715,661480 - 8,43% 107 1,034962398 25,021241 17/12/2015 741,257772 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 2 1,43197423 715,987115 - 8,43% 108 1,035294849 25,270657 18/12/2015 741,833276 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 3 1,43262581 716,312905 - 8,43% 109 1,035627407 25,520371 19/12/2015 742,409229 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 4 1,43327769 716,638845 - 8,43% 110 1,035960072 25,770384 20/12/2015 742,409229 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 4 1,43327769 716,638845 - 8,43% 110 1,035960072 25,770384 21/12/2015 742,409229 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 4 1,43327769 716,638845 - 8,43% 110 1,035960072 25,770384 22/12/2015 742,985626 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 5 1,43392986 716,964930 - 8,43% 111 1,036292844 26,020696 23/12/2015 743,562467 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 6 1,43458232 717,291160 - 8,43% 112 1,036625723 26,271307 24/12/2015 744,139762 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 7 1,43523509 717,617545 - 8,43% 113 1,036958708 26,522217 25/12/2015 744,717502 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 8 1,43588815 717,944075 - 8,43% 114 1,037291801 26,773427 26/12/2015 744,717502 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 8 1,43588815 717,944075 - 8,43% 114 1,037291801 26,773427 27/12/2015 744,717502 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 8 1,43588815 717,944075 - 8,43% 114 1,037291801 26,773427 28/12/2015 744,717502 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 8 1,43588815 717,944075 - 8,43% 114 1,037291801 26,773427 29/12/2015 745,295692 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 9 1,43654151 718,270755 - 8,43% 115 1,037625001 27,024937 30/12/2015 745,874332 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 10 1,43719517 718,597585 - 8,43% 116 1,037958307 27,276747 31/12/2015 746,453413 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 11 1,43784911 718,924555 - 8,43% 117 1,038291721 27,528858 01/01/2016 747,032950 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 12 1,43850336 719,251680 - 8,43% 118 1,038625242 27,781270 02/01/2016 747,032950 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 12 1,43850336 719,251680 - 8,43% 118 1,038625242 27,781270 03/01/2016 747,032950 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 12 1,43850336 719,251680 - 8,43% 118 1,038625242 27,781270 04/01/2016 747,032950 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 12 1,43850336 719,251680 - 8,43% 118 1,038625242 27,781270 05/01/2016 747,612937 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 13 1,43915791 719,578955 - 8,43% 119 1,038958870 28,033982 06/01/2016 748,193371 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 14 1,43981275 719,906375 - 8,43% 120 1,039292605 28,286996

Page 23: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR

HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

07/01/2016 748,774262 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 15 1,44046790 720,233950 - 8,43% 121 1,039626447 28,540312 08/01/2016 749,355605 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 16 1,44112335 720,561675 - 8,43% 122 1,039960397 28,793930 09/01/2016 749,937389 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 17 1,44177908 720,889540 - 8,43% 123 1,040294453 29,047849 10/01/2016 749,937389 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 17 1,44177908 720,889540 - 8,43% 123 1,040294453 29,047849 11/01/2016 749,937389 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 17 1,44177908 720,889540 - 8,43% 123 1,040294453 29,047849 12/01/2016 750,519632 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 18 1,44243512 721,217560 - 8,43% 124 1,040628618 29,302072 13/01/2016 751,102332 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 19 1,44309147 721,545735 - 8,43% 125 1,040962889 29,556597 14/01/2016 751,685476 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 20 1,44374810 721,874050 - 8,43% 126 1,041297268 29,811426 15/01/2016 752,269067 500,000000 4.450,450 4.493,170 21 21 1,44440502 722,202510 - 8,43% 127 1,041631754 30,066557

Page 24: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias AGO REALIZADA EM 13 DE MARÇO DE 2015 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral Ordinária e dado início à discussão das matérias indicadas na ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: I. Sumário da Ata: aprovar a lavratura da Ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações; II. Relatório Anual da Administração e Demonstrações Financeiras: (a) aprovar, por maioria de votos, o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, auditadas pela KPMG, na forma do Anexo 6.II(a) a esta ata, e que ficam arquivados na sede da Companhia; III. Proposta de destinação de lucro

líquido: (b) aprovar, por unanimidade, a proposta da administração de destinação do lucro líquido referente ao exercício social da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor total de R$402.695.482,45 (quatrocentos e dois milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e oitenta e dois Reais e quarenta e cinco centavos), da seguinte forma: (i) R$20.134.774,12 (vinte milhões, cento e trinta e quatro mil, setecentos e setenta e quatro Reais e doze centavos) para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) R$382.560.708,33 (trezentos e oitenta e dois milhões, quinhentos e sessenta mil, setecentos e oito Reais e trinta e três centavos) para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das Sociedades por Ações; IV. Manutenção do número de assentos no Conselho de Administração da Companhia e reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia: (c) aprovar, por maioria de votos, a manutenção dos 11 (onze) assentos no Conselho de Administração da Companhia, e reeleger, por maioria de votos, os Srs. (i) João Alves de Queiroz Filho, brasileiro, separado judicialmente, industrial, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 5.545.330-2-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 575.794.908-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, cj. 603, CEP 01452-000, para o Cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Luciana Cavalheiro Fleischner, brasileira, casada, engenheira de alimentos, portadora da Carteira de Identidade R.G. nº. 17.005.132-8-SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº. 179.594.798-52, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, cj. 603, CEP 01452- 000, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (iii) Claudio Bergamo dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 8.765.296-1-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 101.110.688-43, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, Torre Continental Tower, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (iv) Esteban Malpica Fomperosa, mexicano, casado, contador público, inscrito no CPF/MF sob o nº. 060.627.497-95, residente e domiciliado na Cidade do México, no México, na Calle de Córdoba, 8, México D.F. 06700, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (v) Bernardo Malpica Hernández, mexicano, casado, banqueiro, inscrito no CPF/MF sob o nº. 060.627.487-13, residente e domiciliado na Cidade do México, no México, na Av. Chapultepec, 218, México D.F 06700, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (vi) Jairo Eduardo Loureiro, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 2.115.950-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº. 006.161.338-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Tenente Negrão, 170, CEP 04530-030, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (vii) David Coury Neto, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 5.884.028- SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº. 007.930.428-10, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, 530, CEP 01426-000, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (viii) Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº. 20.443.681-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº. 077.009.701-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1.510, 14º andar, conj. 141, Ed. Atrium VI, Vila Olímpia, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (ix) Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº. 3564.754-SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob nº. 692.126.601-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1.510, 14º andar, conj. 141, Ed. Atrium VI, Vila Olímpia, para o cargo de Membro do Conselho de Administração, (x) Álvaro Stainfeld Link, uruguaio, casado, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº. 233.482.808-42, residente e domiciliado na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, com escritório na 14 East, 60th Street, na Cidade de Nova Iorque, nos Estados Unidos da América, para o Cargo de Membro do Conselho de Administração; e (xi) Luca Mantegazza, italiano, casado, empresário, portador do RNE nº. W423480J, inscrito no CPF/MF sob o nº. 246.994.448-14, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, com escritório na Rua Alexandre Dumas, 2.220, 9º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04717-004, para o cargo de Membro do Conselho de Administração, todos para um mandato de 2 (dois) anos, a estender-se até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016; (c.1) consignar que os Conselheiros Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto e Luca Mantegazza preenchem os requisitos previstos no Regulamento da Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), sendo considerados, portanto, como conselheiros independentes nos termos do Regulamento do Novo Mercado; (c.2) consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial,

Page 25: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Declaram,

ainda, que atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, declaram, nos termos do parágrafo 4º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações, não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, bem como não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações; (c.3) consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos serão investidos em seus respectivos cargos, mediante a assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos: (i) Termo de Posse, contendo a declaração mencionada no item (c.2) acima, lavrados no Livro de Atas do Conselho de Administração da Companhia, o qual se encontra arquivado na sede da Companhia; e (ii) Termo de Anuência de Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, ficando sua posse condicionada à subscrição dos referidos documentos; V. Fixação da Remuneração dos Administradores: (d) aprovar, por maioria de votos, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2015 em até R$25.779.600,00 (vinte e cinco milhões, setecentos e setenta e nove mil e seiscentos Reais), representando, portanto, um aumento de 8% (oito por cento) em relação à remuneração global anual dos administradores aprovada por ocasião da Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 17 de abril de 2014, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição dessa verba entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, em reunião do Conselho de Administração a ser oportunamente convocada; e VI. Autorização aos Administradores: (e) autorizar, por unanimidade, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia em sede de assembleia geral ordinária da Companhia; VII. Instalação do Conselho Fiscal da Companhia: (f) em seguida, tendo em vista a solicitação feita por acionistas minoritários da Companhia representando o percentual mínimo exigido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº. 324, de 19 de janeiro de 2000, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia, com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2015; VIII. Eleição dos Membros do Conselho Fiscal da Companhia e Fixação da Remuneração dos Membros do Conselho Fiscal: (g) em razão do pedido de exercício do direito de voto em separado previsto no item (a) do parágrafo 4º do Art. 161, da Lei das Sociedades por Ações, foi reeleito, por 5,46% das ações com direito a voto, o Sr. Marcelo Curti, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 10.306.522 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 036.305.588-60, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Pedroso Alvarenga, nº. 1046, conjuntos 95 e 96, Itaim Bibi, para o cargo de Membro do Conselho Fiscal e o Sr. Edgard Massao Raffaelli, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 12.270.465-4-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 050.889.138-85, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Pedroso Alvarenga, nº. 1046, conjuntos 95 e 96, Itaim Bibi, para o cargo de suplente, com mandato a estender-se até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015, podendo ser reeleitos; (h) os demais acionistas da Companhia com direito a voto reelegeram, por maioria, (i) o Sr. Marcos Rafael Flesch, brasileiro, casado, advogado, inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção de São Paulo (“OAB/SP”) sob o nº. 119.872 e no CPF/MF sob o nº. 101.039.068-60, para o cargo de Membro do Conselho Fiscal, e a Sra. Ana Carolina Castro Reis Passos, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº. 221.554 e no CPF/MF sob o nº. 297.782.528-23, para o cargo de suplente, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Funchal, 418, 11º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060; e (ii) a Sra. Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº. 146.392 e no CPF/MF sob o nº. 262.215.188-81, para o cargo de Membro do Conselho Fiscal, e o Sr. Joaquim José Aceturi de Oliveira, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº. 136.304 e no CPF/MF sob o nº. 184.385.068-01, para o cargo de suplente, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Funchal, 418, 11º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060,

todos com mandato a estender-se até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015, podendo ser reeleitos; (i) consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Declaram, ainda, que atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, declaram, nos termos do parágrafo 4º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações, não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, bem como não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações; (j) consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em seus respectivos cargos, mediante a assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos: (i) Termo de Posse, contendo a declaração mencionada no item (i) acima, lavrados no Livro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia, o qual se encontra arquivado na sede da Companhia; e (ii) Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, ficando sua posse condicionada à subscrição dos referidos documentos; e (k) aprovar, por maioria, a fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal que corresponderá, para cada membro em exercício, a 10% (dez

Page 26: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados os benefícios e outras verbas, conforme previsto no Art. 162, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição dessa verba entre os membros do Conselho Fiscal da Companhia, em reunião do Conselho de Administração a ser oportunamente convocada.

Fatos Relevantes FATO RELEVANTE EM 06 DE FEVEREIRO DE 2015 FATO RELEVANTE A HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor, na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, divulga seu guidance ao mercado para o ano de 2015. Após análise do cenário macroeconômico e da dinâmica dos mercados em que atua, a Companhia introduz um guidance de EBITDA Ajustado ao redor de R$1,2 bilhão para o ano de 2015. Este aviso contém projeções que refletem somente a percepção da Administração da Companhia sobre fatores que podem afetar seu desempenho, como as condições gerais da economia, além da dinâmica de seus mercados de atuação e de suas operações, estando portanto sujeitas a riscos e incertezas. Qualquer alteração na percepção sobre tais fatores pode resultar na alteração desse guidance. São Paulo, 06 de fevereiro de 2015 FATO RELEVANTE EM 07 DE MAIO DE 2015 FATO RELEVANTE A HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM nº. 358, de 0 3 de janeiro de 2002, vem a público, diante de notícias veiculadas pela imprensa, informar o quanto segue: A Companhia contratou assessoria de bancos de investimentos para analisar alternativas estratégicas para seu negócio de Produtos Descartáveis, substancialmente composto pelo portfólio de Fraldas Infantis e para Incontinência. Tal negócio registrou Receita Líquida de R$858 milhões no exercício social de 2014. No entendimento da Companhia, as alternativas estratégicas em análise poderão otimizar sua atuação nos mercados-foco de saúde e bem-estar, bem como permitir a melhor compreensão do valor dos diferentes negócios da Companhia e, consequentemente, do valor da Companhia como um todo. As alternativas estratégicas em análise poderão eventualmente incluir segregação do negócio, associações ou alienação de ativos, adotando-se a opção que se revelar estrategicamente mais adequada aos interesses da Companhia e de seus acionistas. A Companhia, no interesse de seus acionistas, somente voltará a comentar esse assunto caso resulte na concretização de alguma das referidas alternativas ou caso venha a ser encerrado sem desdobramentos. São Paulo, 07 de maio de 2015. FATO RELEVANTE EM 02 DE NOVEMBRO DE 2015 A Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, anuncia que foi celebrado nesta data um Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas (o “Contrato”), entre a Companhia e Coty Inc. (“Coty”), por meio do qual foi acordada a alienação do negócio de fabricação e comercialização de cosméticos conduzido pela Companhia e suas subsidiárias (a “Transação”), que em 2014 gerou receita líquida de R$977,5 milhões (o “Negócio de Cosméticos”), ou cerca de 20% da receita líquida total da Companhia no período. O preço de aquisição do Negócio de Cosméticos pela Coty é de R$3.800.000.000,00 (três bilhões e oitocentos milhões de reais) (o “Preço”), cujo pagamento está previsto para até o segundo trimestre de 2016. O fechamento da Transação está sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes previstas no Contrato, incluindo a aprovação da Transação

por órgãos de defesa da concorrência. O Negócio de Cosméticos inclui marcas como Bozzano, Biocolor, Monange, Risqué, Paixão e Cenoura & Bronze, dentre outras. Não fazem parte do Negócio de Cosméticos, e, portanto, não são objeto da Transação, os produtos descartáveis e de cuidados infantis da Companhia, composto por fraldas infantis e para incontinência das marcas Pom Pom, Cremer Disney, Sapeka e Bigfral, assim como preservativos (Jontex, Olla e Lovetex), adoçantes (Zero-Cal, Finn e Adocyl) e Dermocosméticos (Episol, Epidrat, Hydraporin, dentre outras). Os recursos provenientes da Transação serão utilizados preponderantemente para redução do endividamento líquido da Companhia. Quando finalizada, a Transação marcará um passo transformador para a Hypermarcas, cujo foco estratégico estará voltado para o mercado farmacêutico, que oferece potencial atrativo de crescimento e rentabilidade no longo prazo. No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas ao progresso desse tema. FATO RELEVANTE EM 07 DE DEZEMBRO DE 2015 A HYPERMARCAS S.A., (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica que, nos termos da Instrução CVM n.º 567 de 17 de setembro de 2015, seu Conselho de Administração aprovou em reunião realizada nesta data, programa de recompra de

Page 27: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

ações ordinárias de emissão da própria Companhia, sem redução do capital social, para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou posterior alienação, especialmente para serem utilizadas no âmbito dos programas de opção de compra de ações da Companhia, com as seguintes características (“Programa de Recompra”): (a) O prazo máximo para a realização das recompras no âmbito do Programa de Recompra é de até 18 meses, com

início em 07 de dezembro de 2015 e término em 07 de junho de 2016. (b) o total de ações a serem adquiridas é de até 5.000.000 (cinco milhões) de ações ordinárias, que representam até 1,34% (um vírgula trinta e quatro por cento) do total de 373.522.219 ações de emissão da Companhia em circulação no mercado nesta data, negociadas na BM&FBOVESPA sob o Código de Negociação “HYPE3”. (c) as operações de recompra serão realizadas na BM&FBOVESPA, a preços de mercado, com a intermediação do Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Bradesco S.A. CTVM, Votorantim CTVM Ltda., Itaú Corretora de Valores S.A. e/ou XP Investimentos CCTVM S.A. FATO RELEVANTE EM 07 DE DEZEMBRO DE 2015 A HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM nº. 358, de 03 de janeiro de 2002, vem a público informar que, conforme fato relevante divulgado em 07 de maio de 2015 e reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, finalizou recentemente a análise das alternativas para seu negócio de Produtos Descartáveis e, em linha com a estratégia de alienação do negócio de cosméticos à Coty Inc., decidiu não manter estes ativos no portfólio da Companhia, podendo para tanto aliená-los ou buscar outra estrutura para segregação dos mesmos. Esta decisão busca otimizar a atuação da Companhia nos mercados-foco de saúde e bemestar, bem como permitir a melhor compreensão do valor dos diferentes negócios da Companhia e, consequentemente, do valor da Companhia como um todo. A Companhia, no interesse de seus acionistas, somente voltará a comentar esse assunto caso resulte na concretização de alguma das referidas alternativas. FATO RELEVANTE EM 07 DE DEZEMBRO DE 2015 A HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor, na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, divulga seu guidance ao mercado para o ano de 2016. Após análise do cenário macroeconômico e da dinâmica dos mercados em que atua, a Companhia introduz um guidance de EBITDA das operações continuadas que incluem o segmento Farma, Preservativos e Adoçantes e excluem o negócio de Produtos Descartáveis e Cosméticos, ao redor de R$1,1 bilhão para o ano de 2016. Este aviso contém projeções que refletem somente a percepção da Administração da Companhia sobre fatores que podem afetar seu desempenho, como as condições gerais da economia, além da dinâmica de seus mercados de atuação e de suas operações, estando portanto sujeitas a riscos e incertezas. Qualquer alteração na percepção sobre tais fatores pode resultar na alteração desse guidance. FATO RELEVANTE EM 28 DE DEZEMBRO DE 2015 A HYPERMARCAS S.A., (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, §4º, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, e em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 2 de novembro de 2015, informa que, nesta data, foi assinado instrumento para transferência das marcas do negócio de cosméticos à Coty Geneva S.A. (“Coty Geneva”), uma afiliada da Coty Inc. (“Coty”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas, celebrado entre a Companhia e Coty em 2 de novembro de 2015 (o “Contrato”), aprovada previamente pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Nesta mesma data as afiliadas da Coty pagaram à Companhia o montante de

R$1.710.000.000,00 (um bilhão setecentos e dez milhões de reais), como parte do preço de aquisição, como estabelecido no Contrato. Uma vez implementadas as demais condições precedentes previstas no Contrato, serão celebrados os instrumentos finais relativos à Operação, e pago o saldo do preço de aquisição, no montante de R$2.090.000.000,00 (dois bilhões e noventa milhões de reais). No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas ao progresso deste tema. São Paulo, 28 de dezembro de 2015 HYPERMARCAS S.A. Breno Toledo Pires de Oliveira Diretor de Relações com Investidores FATO RELEVANTE EM 29 DE JANEIRO DE 2016 FATO RELEVANTE HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor, e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, em razão da estratégia da Companhia de focar no mercado farmacêutico, informa que, nesta data, celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças (“Contrato”) com a Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda. (“RB”) e a Nances Holdings Ltda., subsidiária da Hypermarcas, para a alienação de seu negócio de preservativos (“Operação”), que gerou uma receita líquida de R$100,2 milhões em 2014 (“Negócio de Preservativos”), ou aproximadamente 2,1% da receita líquida da Companhia no período. O Negócio de Preservativos inclui marcas como Jontex, Olla e Lovetex. O preço da

Page 28: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

aquisição do Negócio de Preservativos pela RB é de R$675,0 milhões (seiscentos e setenta e cinco milhões de reais) (“Preço”). Foram pagos nesta data 20% (vinte por cento) do Preço, e os 80% (oitenta por cento) restantes serão pagos no fechamento da Operação, que está sujeito a determinadas condições precedentes estabelecidas no Contrato, como a aprovação da Operação pelos órgãos antitruste e a reorganização societária envolvendo a

Companhia para transferência do Negócio de Preservativos à Nances Holdings Ltda. No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas ao progresso deste tema. FATO RELEVANTE EM 01 DE FEVEREIRO DE 2016 FATO RELEVANTE A Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, e em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 28 de dezembro de 2015, informa que foi concluída nesta data a alienação do negócio de fabricação e comercialização de cosméticos (o “Negócio de Cosméticos”) à Coty Inc. (“Coty”) (a “Transação”), após a implementação das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas, celebrado em 2 de novembro de 2015 (o “Contrato”). A Companhia informa ainda que recebeu das afiliadas da Coty, nesta data, o saldo remanescente do preço, totalizando o valor da alienação de R$3.800.000.000,00 (três bilhões e oitocentos milhões de reais), mediante a transferência à Coty da totalidade das ações correspondentes ao capital social da Novitá Distribuição Armazenamento e Transportes S.A. detidas pela Hypermarcas. FATO RELEVANTE EM 16 DE MARÇO DE 2016 FATO RELEVANTE A Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor, e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, informa que o Acordo de Acionistas da Companhia foi aditado nesta data para desvincular a totalidade das ações detidas pelo Sr. Nelson José de Mello no bloco de controle, que representam 0,2% do total de ações da Companhia.

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 04 DE MARÇO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Aprovação de Celebração de Contrato de Abertura de Crédito: (a) aprovar a celebração, pela Companhia, do Credit Agreement, tendo a obtenção do referido empréstimo o objetivo de reforçar o caixa da Companhia para pagamento de dívidas de curto prazo; e II. Autorização dos Administradores: (b) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Análise,

Discussão e Aprovação dos Resultados das Operações da Companhia referentes ao Primeiro Trimestre de 2015: (a) aprovar os resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre de 2015; II. Renúncia e Eleição de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico: (b) tomar conhecimento da renúncia apresentada pela Sra. Gabriela Bueno Garcia, brasileira, casada, engenheira, portadora da Carteira de Identidade RG nº 28.096.167-4 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 289.233.348-20, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP 05676-120, ao cargo de Diretora Executiva de Planejamento Estratégico da Companhia, para o qual foi eleita nos termos da ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de abril de 2014, conforme carta de renúncia por ela apresentada na presente data, que fica arquivada na sede da Companhia, agradecendo a Companhia à Sra. Gabriela Bueno Garcia pelos serviços prestados no desempenho de suas funções ao longo dos últimos anos; (c) eleger o Sr. Claudio Bergamo dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 8.765.296-1 DEIC/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 101.110.688-43, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP 05676-120, ao cargo de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico da Companhia, e com mandato a se estender até a data da realização da primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir à Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016; (c.1) consignar que o Sr. Claudio Bergamo dos

Page 29: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Santos exercerá, cumulativamente, os cargos de Diretor Presidente Executivo (CEO) e de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico da Companhia; (c.2) o Sr. Claudio Bergamo dos Santos declara, sob as penas da lei, que não está impedido, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foi condenado ou está sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por

crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, o diretor ora eleito tomará posse de seu cargo em 24 de abril de 2015, mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse no Livro de Reunião de Diretoria; (d) tendo em vista as deliberações dos itens (b) e (c) acima, consignar que a Diretoria da Companhia passa a ser composta pelos seguintes membros: Claudio Bergamo dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 8.765.296-1 DEIC/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 101.110.688-43, como Diretor Presidente Executivo (CEO), cumulando também o cargo de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico; Luiz Eduardo Violland, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 2523912-SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 376.299.137-53, como Diretor Presidente da Divisão de Medicamentos; Nicolas Fischer, alemão, casado, administrador de empresas, portador do Registro Nacional de Estrangeiro (RNE) nº V190693-4 e inscrito no CPF/MF sob o nº 214.213.618-41, como Diretor Presidente da Divisão de Consumo; Martim Prado Mattos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 27.978.664-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 221.793.328.07, como Diretor Executivo Financeiro (CFO), cumulando também o cargo de Diretor Executivo de Controladoria; Breno Toledo Pires de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de identidade RG nº. 28.852.238-2-SSP/SP e do CPF/MF nº. 248.302.438-64, como Diretor de Relações com Investidores; Armando Luis Ferreira, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 23.829.109-1- SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 168.106.558-40, como Diretor Tributário; Carlos Roberto Scorsi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº. 13.389.345-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 030.408.158-22, como Diretor Executivo de Operações; e Nelson José de Mello, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 493.340 SSP/GO e inscrito no CPF/MF sob o nº 130.110.221-00, como Diretor de Relações Institucionais, todos com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP 05676-120, e com mandato a se estender até a data da realização da primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir à Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016; III. Alteração de Composição do Comitê de Ética: (e) aprovar a destituição da Sra. Gabriela Bueno Garcia como membro do Comitê de Ética, bem como a eleição do Sr. Maurício Christovam para integrar o Comitê de Ética; (f) tendo em vista a eleição acima mencionada, consignar que o Comitê de Ética passa a ser composto pelos Srs. Claudio Bergamo dos Santos, Carlos Roberto Scorsi, Maurício Christovam, Martim Prado Mattos, Juliana Aguinaga Damião Salem, Flavio Serebrinic e Fábio André Gonçalves Ferreira, que serão responsáveis pela gestão e análise, com isenção e serenidade, das questões referentes ao Código de Ética da Companhia; IV. Aumento do Capital Social da Companhia: (g) tendo em vista o exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2011 do Plano III, a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, no montante de R$147.395,40 (cento e quarenta e sete mil, trezentos e noventa e cinco Reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 17.139 (dezessete mil, cento e trinta e nove) ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$8,60 (oito Reais e sessenta centavos) por ação, sendo que as ações ora emitidas participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da presente data; V. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (h) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.269.271.816,44

(cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, duzentos e setenta e um mil, oitocentos e dezesseis Reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 632.117.926 (seiscentos e trinta e dois milhões, cento e dezessete mil, novecentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...)”; e VI. Autorização aos Administradores (i) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata RCA REALIZADA EM 01 DE JUNHO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Aumento do Capital Social da Companhia: (a) tendo em vista o exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2013 do Plano III, a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, no montante de R$937.200,00 (novecentos e trinta e sete mil e duzentos Reais), mediante a emissão de 60.000 (sessenta mil) ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$15,62 (quinze Reais e sessenta e dois centavos) por ação, sendo que as ações ora emitidas

Page 30: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da presente data; II. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (b) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O capital social,

totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.270.209.016,44 (cinco bilhões, duzentos e setenta milhões, duzentos e nove mil, dezesseis Reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 632.177.926 (seiscentos e trinta e dois milhões, cento e setenta e sete mil, novecentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...)”; e III. Autorização aos Administradores: (c) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Análise, Discussão e Aprovação dos Resultados das Operações da Companhia referentes ao Segundo Trimestre de 2015: (a) aprovar os resultados das operações da Companhia referentes ao segundo trimestre de 2015; II. Aumento do Capital Social da Companhia: (b) tendo em vista o exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2011 do Plano III, a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, no montante de R$344.000,00 (trezentos e quarenta e quatro mil Reais), mediante a emissão de 40.000 (quarenta mil) ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$8,60 (oito Reais e sessenta centavos) por ação, sendo que as ações ora emitidas participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da presente data; III. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (c) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.270.553.016,44 (cinco bilhões, duzentos e setenta milhões, quinhentos e cinquenta e três mil, dezesseis Reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 632.217.926 (seiscentos e trinta e dois milhões, duzentos e dezessete mil, novecentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...)”; IV. Aditamento a Stand By Facility: (d) a celebração, pela Companhia, de aditamento à Stand By Facility BB, de forma a alterar o prazo de vigência do crédito aberto para até 30 de abril de 2016; e V. Autorização aos Administradores (e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Aprovação de Celebração de Contrato de Abertura de Crédito: (a) aprovar e ratificar a celebração, pela Companhia, da Operação, tendo a obtenção do referido empréstimo o objetivo de reforçar o caixa da Companhia para pagamento de dívidas de curto prazo; II. Retificação da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24.07.2015: (b) retificar a RCA 24.07.2015, para fazer constar que a aprovação do Aditamento Stand By Facility BB inclui o aditamento para prorrogação do prazo de vigência para até 30 de abril de 2016 tanto do Contrato de Abertura de Crédito Fixo em Reais, bem como do Instrumento Particular de Termo de Compromisso de Estruturação e Coordenação de Oferta Pública de Debêntures, ambos celebrados em 26 de maio de 2014 com o Banco do Brasil S.A. e o BB-Banco de Investimento S.A., respectivamente; III. Aumento do Capital Social da

Companhia: (c) tendo em vista o exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2011 do Plano III, a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, no montante de R$173.152,40 (cento e setenta e três mil, cento e cinquenta e dois Reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 20.134 (vinte mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$8,60 (oito Reais e sessenta centavos) por ação, sendo que as ações ora emitidas participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da presente data; IV. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (d) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.270.726.168,84 (cinco bilhões, duzentos e setenta milhões, setecentos e vinte e seis mil, cento e sessenta e oito Reais e oitenta e quatro centavos), dividido em 632.238.060 (seiscentos e trinta e dois milhões, duzentos e trinta e oito mil e sessenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...)”; e V. Autorização dos Administradores: (e) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata.

Page 31: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

RCA REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem

quaisquer restrições, após debates e discussões, aprovaram: (i) a prestação de garantia fidejussória, na modalidade de fiança, pela Companhia, para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações pecuniárias, principal e acessórias, assumidas pela Brainfarma na Emissão e Oferta das Debêntures, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Brainfarma, com expressa renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 77, inciso I, e 595 do Código de Processo Civil, sendo certo que: (a) o valor da fiança aprovada nesta ata deverá ser limitado ao valor total das obrigações inerentes à Emissão, o qual inclui o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da remuneração das Debêntures e, se aplicável, dos encargos moratórios aplicáveis às Debêntures, bem como quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Brainfarma na Emissão, incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios arbitrados judicialmente, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais e medidas extrajudiciais propostas pelo agente fiduciário das Debêntures; e (b) a fiança aprovada nesta ata entrará em vigor na data de emissão das Debêntures e permanecerá válida em todos os seus termos até a data do integral cumprimento, pela Brainfarma, de suas obrigações nos termos da Emissão. As características das Debêntures foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária da Brainfarma realizada na presente data, cujo teor é de conhecimento dos conselheiros da Companhia; (ii) a autorização para que os diretores e/ou representantes da Companhia firmem todos os documentos e instrumentos contratuais e eventuais aditivos, conforme o caso, pratiquem todos os atos necessários para a formalização da fiança aprovada nesta ata, incluindo, mas não se limitando aos registros nos livros sociais próprios, junta comercial e publicação da presente ata, conforme o caso; e (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia relacionados à prestação da fiança aprovada nesta ata à Emissão e Oferta das Debêntures. RCA REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Análise, Discussão e Aprovação dos Resultados das Operações da Companhia referentes ao Terceiro Trimestre de 2015 e do Orçamento 2016: (a) aprovar os resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre de 2015; (b) aprovar o Orçamento 2016, cuja minuta lida e aprovada por todos os presentes fica arquivada na sede da Companhia; e II. Autorização aos Administradores (c) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 02 DE NOVEMBRO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas: (a) aprovar a celebração o Contrato que estabelece os termos e condições da Transação, para qual foi emitida fairness opinion pela Merrill Lynch cuja a cópia ficará arquivada na sede da Companhia; e II. Autorização aos Administradores (b) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de

Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Aprovação de Programa de Recompra de Ações de Emissão da Companhia: (a) uma vez que o antigo programa de recompra de ações aprovado em 21 de fevereiro de 2014, para aquisição de 12.000.000 de ações ordinárias, encerrou-se em 24 de fevereiro de 2015, aprovar novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 23, item (n), do Estatuto Social da Companhia e atendidas as exigências da Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 (“Instrução CVM 567/15”) e demais disposições legais vigentes (“Programa de Recompra”), para a aquisição de até 5.000.000 (cinco milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da própria Companhia, sem redução do capital social, para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou posteriormente alienadas, conforme detalhado no Comunicado sobre Negociação de Ações de Própria Emissão, preparado na forma do Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, que é aprovado por esse Conselho para divulgação e anexo à presente ata. As aquisições objeto do Programa de Recompra ora aprovado poderão ser feitas no prazo de até 18 meses, com início em 07 de dezembro de 2015 e término em 07 de junho de 2016; II. Negócio de Produtos Descartáveis: (b) após estudos realizados pela Diretoria da Companhia e em linha com a estratégia de alienação do negócio de cosméticos à Coty Inc., decidir pela não manutenção do Negócio no portfólio da Companhia, podendo para tanto alienar o Negócio ou buscar outras alternativas para segregação do mesmo; e III. Autorização aos Administradores: (c) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata.

Page 32: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

RCA REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2015

5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Proposta de Reorganização societária da Companhia: aprovar a reorganização societária envolvendo determinadas

controladas da Companhia, conforme segue: (a) a conferência de determinados ativos, pela Companhia, relacionados ao negócio de cosméticos, ao capital social da Savoy; (b) a conferência de determinados ativos, pela Cosmed, relacionados ao negócio de cosméticos, ao capital social da Savoy; (c) aprovar o aumento do capital social da Savoy, no valor total de R$60.096.518,45 (sessenta milhões, noventa e seis mil, quinhentos e dezoito Reais e quarenta e cinco centavos), mediante a emissão de 3.040.875.639 (três bilhões, quarenta milhões, oitocentas e setenta e cinco mil, seiscentas e trinta e nove) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem totalmente subscritas e integralizadas até 31 de dezembro de 2015 pela Companhia e pela Cosmed por meio da conferência, pela Companhia e pela Cosmed, de determinados ativos relacionados ao negócio de cosméticos ao capital social da Savoy, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Savoy a ser realizada em 15 de dezembro de 2015; (d) aprovar a cisão parcial da Savoy, com a incorporação pela Active do acervo cindido, composto por determinados ativos e passivos relacionados ao negócio de fraldas, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Savoy Indústria de Cosméticos S.A. com Incorporação do Acervo Cindido pela Active Indústria de Cosméticos Ltda., com efeitos contábeis a partir de 31 de dezembro de 2015, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Savoy e da Reunião de Sócios da Active a serem realizadas em 14 de dezembro de 2015, com a finalidade de segregar da Savoy os Ativos de Fraldas que não foram alienados à Coty e serão detidos pela Active, controlada da Companhia; 4 (e) aprovar a aquisição pela Companhia de 2.994.826.031 (dois bilhões, novecentas e noventa e quatro milhões, oitocentas e vinte e seis mil, trinta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Savoy, a serem subscritas e integralizadas pela Cosmed, nos termos dos itens (b) e (c), no valor total de R$59.186.444,69 (cinquenta e nove milhões, cento e oitenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e quatro Reais e sessenta e nove centavos), nos termos do Artigo 23, “o”, do Estatuto Social da Companhia a fim de que a Savoy volte a ser uma subsidiária integral da Companhia; (f) a conferência ao capital social da Novitá de (i) determinados ativos relacionados ao negócio de cosméticos, e (b) a totalidade das ações detidas pela Companhia no capital social da Savoy, de modo que a Savoy passe a ser subsidiária integral da Novitá; (g) aprovar o aumento do capital social da Novitá no valor de R$313.666.673,76 (trezentos e treze milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e setenta e três Reais e setenta e seis centavos), mediante a emissão de 313.666.674 (trezentas e treze milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e setenta e quatro) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem totalmente subscritas e integralizadas até 31 de dezembro de 2015 pela Companhia mediante a conferência, ao capital social da Novitá, de (i) 15.577.857.542 (quinze bilhões, quinhentos e setenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e quarenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Savoy e detidas pela Companhia, a fim de que a Savoy passe a ser uma subsidiária integral da Novitá, e (ii) determinados ativos e passivos relacionados ao negócio cosméticos detidos pela Companhia, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Novitá a ser realizada em 16 de dezembro de 2015; (h) aprovar a alteração dos Estatutos Sociais da Cosmed, Savoy e Novitá, e do Contrato Social da Active, em decorrência das deliberações tomadas nos termos dos itens acima; (i) consignar que as reorganizações societárias deliberadas acima tem como finalidade (a) a segregação dos ativos relacionados ao negócio de cosméticos para a Novitá e sua controlada Savoy de modo que, assim que cumpridas as condições precedentes do Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas celebrado entre a Companhia e a Coty Inc. (“Coty”), as ações da Novitá e consequentemente o negócio de cosméticos sejam transferidos à Coty, e (b) a transferência da totalidade dos Ativos de Fraldas à Active, controlada da Companhia; e 5 II. Autorização aos Administradores (j) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações propostas e aprovadas pelos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Page 33: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Desempenho da Emissora (Fonte:CVM-DFP 31/12/15–R$ mil)

“Mensagem da Diretoria

No exercício social de 2015, a Hypermarcas deu continuidade ao seu plano de negócios de

crescimento rentável e sustentável em suas duas unidades de negócios, Farma e Consumo.

Ambas as divisões apresentaram crescimentos de demanda acima de seus mercados, com

ganho de market share no exercício. Esses resultados foram fruto da execução do plano

de investimentos da Companhia dos últimos cinco anos. Durante o exercício, a Companhia

também deu início a um plano estratégico de reestruturação de seu portfólio, com o

objetivo de concentrar seus negócios no setor farmacêutico, no qual detém posição

competitiva sólida e superior, que deverá se beneficiar da tendência secular de

envelhecimento da população brasileira. Desde novembro, a Companhia anunciou a venda

do negócio de Cosméticos para a Coty por R$3,8 bilhões e do negócio de Preservativos

para a Reckitt Benckiser por R$675,0 milhões. Também anunciou a disponibilização para

venda do negócio de Produtos Descartáveis. Acreditamos que, com essa estratégia,

maximizamos o valor de nossos negócios, vendendo parte deles para companhias que

possuem muitas sinergias para levá-los a um novo patamar. Acreditamos ainda que essa

estratégia seja bastante atrativa para geração de valor para nossos acionistas, pois

permitirá focar nossos recursos no mercado Farma, que possui perspectiva de crescimento

de médio e longo prazos bastante favorável. Após a finalização dessas transações, sob a

ótica de estrutura de capital, a Companhia terá eliminado por completo seu endividamento

líquido, passando a deter uma posição de caixa líquido positivo. Sob a ótica estratégica,

terá se transformado em uma empresa “pura” Farma, com posição de destaque no

mercado. Dadas essas transformações, a empresa passará a reportar seus resultados da

seguinte forma: Operações Continuadas, que incluirão sua antiga divisão Farma e

Adoçantes, e Operações Descontinuadas, que incluirão os Cosméticos, Preservativos e

Produtos Descartáveis. Essa maneira de reportar já será apresentada para o exercício

social de 2015 e o 4T15.”

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-

fiduciarios/RAF2015/RA2015/HYPERMARCASRA2015.pdf

Page 34: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM-DFP 31/12/15–R$ mil)

HYPERMARCAS S/A R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

1 Ativo Total 14.868.020 100,00% 12.958.395 100,00% 0 0,00%

1,01 Ativo Circulante 8.606.866 57,89% 3.910.250 30,18% 0 0,00%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.382.926 16,03% 1.374.225 10,60% 0 0,00%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 984.241 6,62% 1.557.903 12,02% 0 0,00%

1.01.03.01 Clientes 984.241 6,62% 1.557.903 12,02% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 70.264 0,47% 258.643 2,00% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 66.563 0,45% 461.925 3,56% 0 0,00%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 66.563 0,45% 461.925 3,56% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 103.543 0,70% 75.115 0,58% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 4.999.329 33,62% 182.439 1,41% 0 0,00%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 4.736.879 31,86% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 262.450 1,77% 182.439 1,41% 0 0,00%

1.01.08.03.01 Ganhos nas Operações de Derivativos 167.563 1,13% 73.801 0,57% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Outros 94.830 0,64% 68.583 0,53% 0 0,00%

1.01.08.03.03 Crédito com Coligadas 57 0,00% 4.812 0,04% 0 0,00%

1.01.08.03.04 Dividendos Propostos a Receber 0 0,00% 35.243 0,27% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 6.261.154 42,11% 9.048.145 69,82% 0 0,00%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 535.608 3,60% 383.443 2,96% 0 0,00%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 6.823 0,05% 3.882 0,03% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 91 0,00% 262 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 91 0,00% 262 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 528.694 3,56% 379.299 2,93% 0 0,00%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Créditos Tributários 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Tributos a Recuperar/Compensar 48.601 0,33% 227.904 1,76% 0 0,00%

1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 96.100 0,65% 89.744 0,69% 0 0,00%

1.02.01.09.06 Ganhos nas Operações de Derivativos 363.043 2,44% 47.791 0,37% 0 0,00%

1.02.01.09.07 Outros 20.950 0,14% 13.860 0,11% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 1.035.607 6,97% 1.296.826 10,01% 0 0,00%

1.02.02.01 Participações Societárias 1.035.607 6,97% 1.296.826 10,01% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.034.446 6,96% 1.296.185 10,00% 0 0,00%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 1.161 0,01% 641 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 58.698 0,39% 574.570 4,43% 0 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 58.698 0,39% 574.570 4,43% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 4.631.241 31,15% 6.793.306 52,42% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 4.631.241 31,15% 6.793.306 52,42% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

2 Passivo Total 14.868.020 100,00% 12.958.395 100,00% 0 0,00%

Page 35: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2,01 Passivo Circulante 3.004.265 20,21% 2.410.918 18,61% 0 0,00%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 80.449 0,54% 90.841 0,70% 0 0,00%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 16.734 0,11% 20.233 0,16% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 63.715 0,43% 70.608 0,54% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 268.008 1,80% 257.261 1,99% 0 0,00%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 267.974 1,80% 223.369 1,72% 0 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 34 0,00% 33.892 0,26% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 38.569 0,26% 19.629 0,15% 0 0,00%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 28.123 0,19% 1.258 0,01% 0 0,00%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 27.335 0,18% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Outros impostos Federais 788 0,01% 1.258 0,01% 0 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 10.419 0,07% 18.364 0,14% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 27 0,00% 7 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 715.570 4,81% 1.680.650 12,97% 0 0,00%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 362.544 2,44% 377.336 2,91% 0 0,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 19.655 0,13% 27.961 0,22% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 342.889 2,31% 349.375 2,70% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 347.656 2,34% 1.298.663 10,02% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 5.370 0,04% 4.651 0,04% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 1.370.069 9,21% 362.537 2,80% 0 0,00%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 46.240 0,31% 38.047 0,29% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 46.240 0,31% 38.047 0,29% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 1.323.829 8,90% 324.490 2,50% 0 0,00%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 6.227 0,04% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Títulos a Pagar 36.546 0,25% 51.660 0,40% 0 0,00%

2.01.05.02.05 Contas a Pagar 1.256.215 8,45% 243.670 1,88% 0 0,00%

2.01.05.02.06 Perdas nas Operações de Derivativos 24.841 0,17% 5.683 0,04% 0 0,00%

2.01.05.02.07 Cessão de Créditos por Fornecedores País 0 0,00% 16.039 0,12% 0 0,00%

2.01.05.02.08 Cessão de Créditos por Fornecedores Exterior 0 0,00% 7.438 0,06% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 531.600 3,58% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 531.600 3,58% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 3.833.300 25,78% 3.071.514 23,70% 0 0,00%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 3.595.870 24,19% 2.831.586 21,85% 0 0,00%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.526.837 17,00% 1.504.587 11,61% 0 0,00%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 155.543 1,05% 165.830 1,28% 0 0,00%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 2.371.294 15,95% 1.338.757 10,33% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 1.066.663 7,17% 1.320.696 10,19% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 2.370 0,02% 6.303 0,05% 0 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 29.046 0,20% 40.395 0,31% 0 0,00%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 20 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 29.026 0,20% 40.395 0,31% 0 0,00%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.04 Títulos a Pagar 0 0,00% 7.639 0,06% 0 0,00%

2.02.02.02.05 Tributos a Recolher 18.900 0,13% 28.511 0,22% 0 0,00%

2.02.02.02.06 Perdas nas Operações de Derivativos 5.340 0,04% 2.586 0,02% 0 0,00%

2.02.02.02.07 Contas a Pagar 4.786 0,03% 1.659 0,01% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 65.134 0,44% 54.099 0,42% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 65.134 0,44% 54.099 0,42% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 143.250 0,96% 145.434 1,12% 0 0,00%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 143.250 0,96% 145.434 1,12% 0 0,00%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 73.196 0,49% 84.528 0,65% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 56.498 0,38% 34.507 0,27% 0 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 8.470 0,06% 21.172 0,16% 0 0,00%

2.02.04.01.05 Provisões Diversas 5.086 0,03% 5.227 0,04% 0 0,00%

Page 36: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2.02.04.01.06 Provisão Empresas Adquiridas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 8.030.455 54,01% 7.475.963 57,69% 0 0,00%

2.03.01 Capital Social Realizado 5.270.726 35,45% 5.269.124 40,66% 0 0,00%

2.03.02 Reservas de Capital 1.472.735 9,91% 1.421.371 10,97% 0 0,00%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reservas de Capital 1.472.735 9,91% 1.421.371 10,97% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 1.543.556 10,38% 989.911 7,64% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 89.105 0,60% 61.112 0,47% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 1.454.442 9,78% 928.790 7,17% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Dividendos Adicionais Propostos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.11 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.12 Reversão de Dividendos não Reclamados e Prescritos 9 0,00% 9 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -256.562 -1,73% -204.443 -1,58% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.008.788 100,00% 2.784.293 100,00% 0 0,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.011.195 -33,61% -886.395 -31,84% 0 0,00%

3,03 Resultado Bruto 1.997.593 66,39% 1.897.898 68,16% 0 0,00%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -1.129.901 -37,55% -1.104.513 -39,67% 0 0,00%

3.04.01 Despesas com Vendas -1.081.023 -35,93% -1.051.257 -37,76% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -132.199 -4,39% -130.128 -4,67% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.862 0,06% 33.824 1,21% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -26.242 -0,87% -31.788 -1,14% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 107.701 3,58% 74.836 2,69% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 867.692 28,84% 793.385 28,50% 0 0,00%

3,06 Resultado Financeiro -529.807 -17,61% -441.173 -15,85% 0 0,00%

3.06.01 Receitas Financeiras 124.948 4,15% 140.365 5,04% 0 0,00%

3.06.02 Despesas Financeiras -654.755 -21,76% -581.538 -20,89% 0 0,00%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 337.885 11,23% 352.212 12,65% 0 0,00%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 15.045 0,50% -34.717 -1,25% 0 0,00%

3.08.01 Corrente 83.828 2,79% 244.594 8,78% 0 0,00%

3.08.02 Diferido -68.783 -2,29% -279.311 -10,03% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 352.930 11,73% 317.495 11,40% 0 0,00%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 206.942 6,88% 85.200 3,06% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 206.942 6,88% 85.200 3,06% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 559.872 18,61% 402.695 14,46% 0 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 631.426 444.234 0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 816.787 961.085 0

6.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 652.942 457.220 0

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 35.212 55.296 0

6.01.01.03 Resultado na Venda de Ativos Permanentes -508.629 -4.794 0

6.01.01.04 Equivalência Patrimonial -67.198 -100.403 0

6.01.01.06 Despesas de Juros e Relacionadas 459.800 380.116 0

6.01.01.07 Despesas de Stock Options 332 4.057 0

6.01.01.08 Perdas Cambiais 97.819 66.538 0

6.01.01.09 Redução ao Valor Recuperável de Ativos "Impairment" 7.588 7.830 0

6.01.01.10 Indenizações Recebida de Direito de Uso de Marcas 0 0 0

6.01.01.11 Provisões (PDD, Estoques e Contingências) 138.921 95.225 0

Page 37: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -185.361 -516.851 0

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes -449.194 -352.001 0

6.01.02.02 Estoques -77.998 -52.405 0

6.01.02.03 Tributos a Recuperar -35.817 -66.162 0

6.01.02.04 Depósitos Judiciais e Outros 2.561 -6.221 0

6.01.02.05 Demais Contas a Receber 6.483 -3.100 0

6.01.02.06 Fornecedores/Cessão de Créditos por Fornecedores 375.305 25.017 0

6.01.02.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos 0 0 0

6.01.02.08 Tributos Recolher 2.025 -6.103 0

6.01.02.09 Salários e Encargos Sociais -6.169 -4.250 0

6.01.02.10 Contas a Pagar 17.443 -34.758 0

6.01.02.11 Juros da Operação -40.043 4.278 0

6.01.02.12 Demais Contas a Pagar -1.771 -20.570 0

6.01.02.13 Derivativos de Fornecedores 21.814 -576 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 1.645.370 687.104 0

6.02.01 Aquisição de Controladas (Menos Caixa Líquido na Aquisição) 0 0 0

6.02.02 Compra de Ativo Imobilizado -26.725 -35.537 0

6.02.03 Compra de Intangíveis -25.847 -9.618 0

6.02.04 Caixa e Equivalente de Caixa Recebido nas Incorporações 0 0 0

6.02.05 Recebimento pela Venda de Ativos de Natureza Permanentes 1.736.784 152.355 0

6.02.06 Juros e Outros 72.466 93.688 0

6.02.07 Aumento (Redução) de Capital nas Controladas -153.441 317.788 0

6.02.08 Dividendos Recebidos 96.411 7.697 0

6.02.09 Compra de Ações -59.186 0 0

6.02.10 Mútuos Ativos 4.908 160.731 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -1.268.095 -173.747 0

6.03.01 Alienações de Ações em Tesouraria 0 17.340 0

6.03.02 Integralização de Capital 1.602 0 0

6.03.03 Recebimento por Empréstimos Tomados 489.826 1.016.273 0

6.03.04 Pagamento de Empréstimos - Principal -1.363.612 -796.162 0

6.03.05 Derivativos de Empréstimos 244.618 -44.894 0

6.03.06 Pagamento por Empréstimos - Juros -648.711 -339.981 0

6.03.07 Compra de Ações em Tesouraria 0 -27.161 0

6.03.08 Dividendos Pagos 0 0 0

6.03.09 Mútuos Passivos 8.182 838 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.008.701 957.591 0

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Liquidez Geral 133,71% 78,32% 0,00%

Liquidez Corrente 286,49% 162,19% 0,00%

Endividamento Total 85,15% 73,33% 0,00%

Endividamento Oneroso 53,69% 60,36% 0,00%

Margem Bruta 66,39% 68,16% 0,00%

Margem Líquida 18,61% 14,46% 0,00%

Rentabilidade do Capital Próprio 7,49% 5,69% 0,00%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Page 38: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Demonstrações Financeiras - Consolidado

(Fonte: CVM-DFP 31/12/15–R$ mil)

HYPERMARCAS S/A R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

1 Ativo Total 15.823.430 100,00% 13.887.691 100,00% 0 0,00%

1,01 Ativo Circulante 9.771.757 61,75% 4.825.420 34,75% 0 0,00%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.756.138 17,42% 1.829.905 13,18% 0 0,00%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 980.080 6,19% 1.553.826 11,19% 0 0,00%

1.01.03.01 Clientes 980.080 6,19% 1.553.826 11,19% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 369.677 2,34% 661.666 4,76% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 102.576 0,65% 525.518 3,78% 0 0,00%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 102.576 0,65% 525.518 3,78% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 110.549 0,70% 83.976 0,60% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 5.452.737 34,46% 170.529 1,23% 0 0,00%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 5.178.127 32,72% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 274.610 1,74% 170.529 1,23% 0 0,00%

1.01.08.03.01 Ganhos nas Operações de Derivativos 170.817 1,08% 87.881 0,63% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Outros 103.793 0,66% 82.648 0,60% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 6.051.673 38,25% 9.062.271 65,25% 0 0,00%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 588.876 3,72% 444.540 3,20% 0 0,00%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 16.074 0,10% 15.242 0,11% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 16.074 0,10% 15.242 0,11% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 6.823 0,04% 3.882 0,03% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 565.979 3,58% 425.416 3,06% 0 0,00%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Créditos Tributários 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Tributos a Recuperar/Compensar 60.732 0,38% 254.125 1,83% 0 0,00%

1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 119.502 0,76% 107.183 0,77% 0 0,00%

1.02.01.09.06 Ganhos nas Operações de Derivativos 363.043 2,29% 47.791 0,34% 0 0,00%

1.02.01.09.07 Outros 22.702 0,14% 16.317 0,12% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 1.161 0,01% 641 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01 Participações Societárias 1.161 0,01% 641 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 1.161 0,01% 641 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 740.661 4,68% 1.666.691 12,00% 0 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 740.661 4,68% 1.666.691 12,00% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 4.720.975 29,84% 6.950.399 50,05% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 4.720.975 29,84% 6.950.399 50,05% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Intangível 4.720.975 29,84% 6.950.399 50,05% 0 0,00%

1.02.04.01.03 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

2 Passivo Total 15.823.430 100,00% 13.887.691 100,00% 0 0,00%

2,01 Passivo Circulante 3.350.320 21,17% 2.989.129 21,52% 0 0,00%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 126.630 0,80% 156.550 1,13% 0 0,00%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 117.273 0,74% 32.394 0,23% 0 0,00%

Page 39: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 9.357 0,06% 124.156 0,89% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 69.191 0,44% 287.107 2,07% 0 0,00%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 60.131 0,38% 235.218 1,69% 0 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 9.060 0,06% 51.889 0,37% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 54.494 0,34% 47.437 0,34% 0 0,00%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 41.629 0,26% 21.063 0,15% 0 0,00%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 31.186 0,20% 5.693 0,04% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 10.443 0,07% 15.370 0,11% 0 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 12.303 0,08% 25.963 0,19% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 562 0,00% 411 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 765.659 4,84% 1.731.023 12,46% 0 0,00%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 403.692 2,55% 427.709 3,08% 0 0,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 60.803 0,38% 78.334 0,56% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 342.889 2,17% 349.375 2,52% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 356.597 2,25% 1.298.663 9,35% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 5.370 0,03% 4.651 0,03% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 1.581.290 9,99% 767.012 5,52% 0 0,00%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 1.581.290 9,99% 767.012 5,52% 0 0,00%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 6.227 0,04% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Títulos a Pagar 36.546 0,23% 51.660 0,37% 0 0,00%

2.01.05.02.05 Contas a Pagar 1.286.555 8,13% 289.899 2,09% 0 0,00%

2.01.05.02.06 Perdas nas Operações de Derivativos 28.150 0,18% 5.918 0,04% 0 0,00%

2.01.05.02.07 Cessão de Créditos por Fornecedores País 55.022 0,35% 218.853 1,58% 0 0,00%

2.01.05.02.08 Cessão de Créditos por Fornecedores Exterior 168.790 1,07% 200.682 1,45% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 753.056 4,76% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 753.056 4,76% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 4.442.655 28,08% 3.422.599 24,64% 0 0,00%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.155.486 26,26% 3.073.876 22,13% 0 0,00%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.739.926 17,32% 1.746.877 12,58% 0 0,00%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 368.632 2,33% 408.120 2,94% 0 0,00%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 2.371.294 14,99% 1.338.757 9,64% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 1.413.190 8,93% 1.320.696 9,51% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 2.370 0,01% 6.303 0,05% 0 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 30.513 0,19% 48.107 0,35% 0 0,00%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 30.513 0,19% 48.107 0,35% 0 0,00%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Impostos de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.04 Títulos a Pagar 0 0,00% 7.639 0,06% 0 0,00%

2.02.02.02.05 Tributos a Recolher 19.034 0,12% 28.814 0,21% 0 0,00%

2.02.02.02.06 Perdas nas Operações de Derivativos 5.340 0,03% 2.586 0,02% 0 0,00%

2.02.02.02.07 Contas a Pagar 6.139 0,04% 9.068 0,07% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 100.357 0,63% 143.838 1,04% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 100.357 0,63% 143.838 1,04% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 156.299 0,99% 156.778 1,13% 0 0,00%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 156.299 0,99% 156.778 1,13% 0 0,00%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 73.196 0,46% 84.528 0,61% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 69.139 0,44% 45.132 0,32% 0 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 8.521 0,05% 21.553 0,16% 0 0,00%

2.02.04.01.05 Provisões Diversas 5.443 0,03% 5.565 0,04% 0 0,00%

2.02.04.01.06 Provisão Empresas Adquiridas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Page 40: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 8.030.455 50,75% 7.475.963 53,83% 0 0,00%

2.03.01 Capital Social Realizado 5.270.726 33,31% 5.269.124 37,94% 0 0,00%

2.03.02 Reservas de Capital 1.472.735 9,31% 1.421.371 10,23% 0 0,00%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reservas de Capital 1.472.735 9,31% 1.421.371 10,23% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 1.543.556 9,75% 989.911 7,13% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 89.105 0,56% 61.112 0,44% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 1.454.442 9,19% 928.790 6,69% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Dividendos Adicionais Propostos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.11 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.12 Resersão de Dividendos não Reclamados e Prescritos 9 0,00% 9 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -256.562 -1,62% -204.443 -1,47% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.956.649 100,00% 2.768.096 100,00% 0 0,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -746.511 -25,25% -676.241 -24,43% 0 0,00%

3,03 Resultado Bruto 2.210.138 74,75% 2.091.855 75,57% 0 0,00%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -1.326.277 -44,86% -1.275.190 -46,07% 0 0,00%

3.04.01 Despesas com Vendas -1.149.470 -38,88% -1.089.158 -39,35% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -157.932 -5,34% -155.971 -5,63% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 16.775 0,57% 19.011 0,69% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -32.736 -1,11% -48.459 -1,75% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -2.914 -0,10% -613 -0,02% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 883.861 29,89% 816.665 29,50% 0 0,00%

3,06 Resultado Financeiro -515.859 -17,45% -411.282 -14,86% 0 0,00%

3.06.01 Receitas Financeiras 199.163 6,74% 179.762 6,49% 0 0,00%

3.06.02 Despesas Financeiras -715.022 -24,18% -591.044 -21,35% 0 0,00%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 368.002 12,45% 405.383 14,64% 0 0,00%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -22.514 -0,76% -67.489 -2,44% 0 0,00%

3.08.01 Corrente 33.413 1,13% 232.165 8,39% 0 0,00%

3.08.02 Diferido -55.927 -1,89% -299.654 -10,83% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 345.488 11,69% 337.894 12,21% 0 0,00%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 214.384 7,25% 64.801 2,34% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 214.384 7,25% 64.801 2,34% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 559.872 18,94% 402.695 14,55% 0 0,00%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 559.872 18,94% 402.695 14,55% 0 0,00%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 323.692 664.000 0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 946.730 1.095.636 0

6.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 681.440 482.455 0

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 106.977 109.530 0

6.01.01.03 Resultado na Venda de Ativos Permanentes -509.362 -4.632 0

6.01.01.04 Equivalência Patrimonial 2.914 613 0

6.01.01.05 Perdas Cambiais 139.008 82.309 0

6.01.01.06 Despesas de Juros e Relacionadas 404.661 334.454 0

6.01.01.07 Despesas de Stock Options 1.119 4.503 0

6.01.01.08 Redução ao Valor Recuperável de Ativos "Impairment" 8.670 7.677 0

6.01.01.09 Indenizações de Direito Uso de Marcas 0 0 0

6.01.01.10 Provisões (PDD, Estoques e Contingências) 111.303 78.727 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -623.038 -431.636 0

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes -450.913 -349.170 0

Page 41: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

6.01.02.02 Estoques -138.725 -141.701 0

6.01.02.03 Tributos a Recuperar -37.649 -30.529 0

6.01.02.04 Depósitos Judiciais e Outros -2.201 -11.074 0

6.01.02.05 Demais Contas a Receber -8.444 -4.003 0

6.01.02.06 Fornecedores/Cessão de Créditos por Fornecedores 48.140 194.243 0

6.01.02.07 Impostos de Renda e Contribuição Social Pagos -26.875 -21.032 0

6.01.02.08 Tributos a Recolher 12.598 -14.844 0

6.01.02.09 Salários e Encargos Sociais -4.298 13.174 0

6.01.02.10 Contas a pagar 14.832 -45.613 0

6.01.02.11 Juros da Operação -124.642 -5.316 0

6.01.02.12 Demais Contas a Pagar -6.758 -13.227 0

6.01.02.13 Derivativos de Fornecedores 101.897 -2.544 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 1.596.737 68.220 0

6.02.01 Aquisição de Controladas (Menos Caixa Líquido na Aquisição) 0 0 0

6.02.02 Compra de Ativo Imobilizado -216.420 -178.916 0

6.02.03 Compra de Intangíveis -40.923 -24.960 0

6.02.04 Recebimento pela Venda de Ativos Permanentes 1.738.700 156.183 0

6.02.05 Juros e Outros 118.880 115.913 0

6.02.06 Aumento (Redução) de Capital nas Controladas -3.500 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -994.196 -61.148 0

6.03.01 Alienações de Ações em Tesouraria 0 17.341 0

6.03.02 Integralização de Capital 1.602 0 0

6.03.03 Recebimento por Empréstimos Tomados 832.573 1.180.452 0

6.03.04 Pagamento de Empréstimos - Principal -1.413.142 -835.161 0

6.03.05 Derivativos de Empréstimos 244.618 -44.894 0

6.03.06 Pagamento por Empréstimos - Juros -659.847 -351.725 0

6.03.07 Compra de Ações em Tesouraria 0 -27.161 0

6.03.08 Dividendos Pagos 0 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 926.233 671.072 0

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Liquidez Geral 132,95% 82,19% 0,00%

Liquidez Corrente 291,67% 161,43% 0,00%

Endividamento Total 97,04% 85,76% 0,00%

Endividamento Oneroso 61,28% 64,27% 0,00%

Margem Bruta 74,75% 75,57% 0,00%

Margem Líquida 18,94% 14,55% 0,00%

Rentabilidade do Capital Próprio 7,49% 5,69% 0,00%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante)

Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Page 42: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Parecer dos Auditores Independentes (Fonte:CVM-DFP 31/12/15–R$ mil)

“Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos Conselheiros e aos Acionistas da Hypermarcas S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Hypermarcas S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem

o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do

resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e pela adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração destas demonstrações financeiras livres de distorção

relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a

auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de

distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Hypermarcas S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Page 43: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira consolidadas da Hypermarcas S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para

companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Estas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Goiânia, 19 de fevereiro de 2016

KPMG Auditores Independentes CRC GO-001203/O-2 F-GO Wagner Bottino Contador CRC1SP196907/O-7”

Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/15–R$ mil)

“1 Informações gerais A Hypermarcas S.A. (“Companhia”), com sede em São Paulo-SP, é uma Companhia brasileira de

produtos de marcas de saúde e bem-estar, com atuação focada em medicamentos e adoçantes. A Companhia detém um dos mais completos portfólios do país, com presença nos principais segmentos farmacêuticos do mercado brasileiro e liderança em medicamentos isentos de prescrição médica (OTC) e similares, além de participação crescente em genéricos e posição de destaque em produtos de prescrição. Entre as principais marcas, destacam-se Addera D3, Alivium, Benegrip, Biotônico Fontoura, Doril, Engov, Epocler, Histamin, Lisador, Polaramine, Predsim, Rinosoro, Torsilax

e Neo Química. Além disso, a Companhia é líder no mercado de adoçantes, com as marcas Zero-Cal, Finn e Adocyl.

A produção de mercadorias é substancialmente realizada nas controladas Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. e Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., no Estado de Goiás. Seus principais centros de distribuição estão localizados em Anápolis-GO e Goiânia-GO.

A Companhia conta ainda com uma ampla estrutura de vendas e distribuição com abrangência nacional, e cada um dos negócios conta com forças de vendas segmentadas e especializadas, com profissionais experientes. Seus produtos são distribuídos em todo o território brasileiro, diretamente a varejistas ou indiretamente, via distribuidores e atacadistas. Por uma década – de 2001 até 2011 – a Hypermarcas realizou diversas aquisições de empresas com

ativos atrativos e marcas fortes, em posição de liderança em seus mercados de atuação. Os principais alvos, nesse período, foram sobretudo negócios familiares ou ativos não estratégicos de grupos multinacionais no Brasil.

Page 44: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Desde 2011, após uma fase de rápida consolidação dos mercados farmacêutico e de bens de consumo

no Brasil, a companhia direcionou seu foco para o aproveitamento de sinergias a partir da integração dos negócios adquiridos e a busca de maior eficiência operacional. Atualmente a Hypermarcas tem estratégia voltada ao crescimento sustentável com geração contínua de valor para seus acionistas, com base em marcas fortes, operações eficientes e de baixo custo, além de organização ágil e com foco em resultados. Em 2015, a Companhia anunciou a venda de seu antigo negócio de Cosméticos para Coty e

disponibilizou para venda seu negócio de Descartáveis, composto basicamente por fraldas infantis e para incontinência, das marcas Pom Pom, Cremer Disney e Sapeka. Como consequência, tais negócios passaram a ser reportados como Operações Descontinuadas a partir do exercício social de 2015. Além disso, a Hypermarcas em 28 de dezembro de 2015 aprovou o plano firme para a venda do

Negócio de Preservativos e em janeiro de 2016, anunciou que chegou a acordo para a alienação de seu negócio de Preservativos. Tal negócio, relacionado às marcas Jontex, Olla e Lovetex, também passou a integrar as Operações Descontinuadas a partir do exercício social de 2015. Reestruturação Societária Em 14 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou reorganização

societária da Companhia e suas controladas, com o objetivo de segregar os negócios de Cosméticos e Descartáveis entre si e do restante das operações da Companhia. Tal reorganização foi motivada pelas consequências de Fato Relevante publicado em 2 de novembro de 2015, que anunciou a assinatura de contrato para venda do negócio de Cosméticos com Coty, e de um segundo Fato Relevante, de 7 de dezembro de 2015, anunciando a decisão da Companhia de não manter seu negócio de Produtos Descartáveis, podendo para isso aliená-lo ou buscar outra estrutura para sua segregação.

Ao final de tal reorganização societária, determinados ativos e passivos pertinentes ao negócio de Cosméticos e antes detidos pela Companhia e sua subsidiária Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A. (“Cosmed”) foram conferidos à Novitá Distribuição, Armazenamento e Transportes S.A. (“Novitá”) e sua subsidiária integral Savoy Indústria de Cosméticos S.A. (“Savoy”).

Por outro lado, determinados ativos industriais e passivos relacionados ao negócio de Descartáveis (basicamente composto por fraldas) e antes detidos pela Savoy foram conferidos à Active Indústria de Cosméticos Ltda (atual razão social da Damien Participações Ltda), controlada pela Hypermarcas. Após o cumprimento das condições precedentes previstas em contrato, a alienação do negócio de Cosméticos foi concluída em 01 de fevereiro de 2016, mediante a transferência para a Coty da totalidade das ações correspondentes ao capital social da Novitá, detidas pela Hypermarcas,

totalizando o valor de alienação de R$3.800.000 (três bilhões e oitocentos milhões de reais), que poderá ser impactado pela variação do capital circulante líquido conforme cláusula de ajuste de preço determinado no contrato de compra e venda.”

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-

fiduciarios/RAF2015/NOTEX2015/HYPERMARCASNOTEX2015.pdf

Page 45: Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.

3ª Emissão de Debêntures

Abril 2016

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou

inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro

dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram entregues

bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário