RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO · IBAMA, MAPA, CETESB, Bombeiros (AVCB), Prefeituras, Polícia Civil, Polícia Federal e Exército. . ... • Empresa possui Código de Ética e Conduta,

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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO

Empresa: GranBio Investimentos S.A CNPJ: 14.191.427/0001-29 Representante: Bernardo Afonso de Almeida Gradin Cargo: Presidente Status: aprovada

PERFIL DA EMPRESA

A GranBio Investimentos S.A é uma empresa brasileira de capital fechado pertencente ao grupo GranInvestimentos S.A, constituída em 2011 para atuar no ramo da biotecnologia e cujo faturamento anual em 2016 foi inferior a 90 milhões.Seu principal negócio é criar soluções para transformar biomassa em produtos renováveis, como biocombustíveis e bioquímicos. Além de possuir unidades nos estados de São Paulo e Alagoas, a empresa também atua indiretamente nos Estados Unidos, em virtude de 50% de participação em uma sociedade, motivo pelo qual está submetida ao FCPA. Possui ainda 4 (quatro) controladas: BioVertis Produção Agrícola Ltda. (99,9%), BioFlex Agroindustrial S.A (99,9%), BioCelere Agroindustrial Ltda. (99,9%) e CESM S.A. (50%), sendo que apenas essa ultima não está submetida ao programa de compliance. Embora a GranBio nunca tenha participado de licitações e nem celebrado contratos/convênios com a Administração Pública, bem como só realize doações a entidades sem fins lucrativos, uma vez que para o exercício de suas atividades são necessários vários certificados e autorizações, a empresa se submete à regulação de diversas agências/órgãos governamentais como: ANVISA, ANP, ANEEL, CTNBIO, CGEN, IMA, IBAMA, MAPA, CETESB, Bombeiros (AVCB), Prefeituras, Polícia Civil, Polícia Federal e Exército. . Atualmente a empresa possui em torno de 500 funcionários entre estatutários, terceirizados, aprendizes e estagiários, sendo que destes 170 são agrícolas sem acesso à internet. A estrutura corporativa da GranBio é dividida nos níveis presidente, vice-presidente, diretor, gerente, coordenador e supervisor, podendo variar de acordo com a unidade. Essa é a sua quarta participação no Pró-Ética, tendo sido aprovada em todas as edições até o momento.

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ANÁLISE DO QUESTIONÁRIO

A empresa demonstrou o comprometimento da alta direção com o programa de integridade, porém não conseguiu comprovar de forma satisfatória a autonomia na atuação da área/pessoa específica responsável pelo programa de integridade. Além disso, pode apresentar deficiências relacionadas à divulgação de seu compromisso com a ética junto ao público interno e externo, à adequação dos recursos disponibilizados para a área responsável pelo programa de integridade, ou à participação em ações coletivas. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

1.1. Envolvimento da alta direção com o programa de integridade

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação

• O envolvimento e comprometimento da alta direção podem ser verificados por meio de diversas ações, dentre as quais se destacam as elencadas a seguir: o Aprovação, em 2013, do Código de Ética e Conduta e, na sequência, do Comitê de Ética e

Conduta do qual fazem parte o CEO e diversos outros membros da alta direção. o Aprovação da Política Anticorrupção em 2014. o Participação nas reuniões do Comitê de Ética e Conduta que ocorrem pelo menos uma vez a

cada trimestre, nas quais usualmente são discutidos temas relacionados ao programa de integridade como denúncias recebidas e investigadas, ações aplicadas para correção de condutas antiéticas dentre outros.

o Participação em Treinamentos internos e Palestras (2013, 2016 e 2017) relacionadas ao Código de Ética e Conduta e à Lei 12.846/13.

1.2. Manifestações da alta direção de apoio ao programa de integridade e a temas relacionados


• Manifesto disponível no site da empresa em que o próprio CEO se compromete com um comportamento ético e íntegro, carta de mesma autoria incluída na introdução no Código de Ética e Conduta e declaração de princípios da empresa, sendo um deles a Conduta ética, íntegra e transparente.

• Apoio na participação da empresa em todas as edições do Pró-Ética desde 2013.

Pontos a serem aprimorados

• Maior divulgação para o publico externo sobre o posicionamento da empresa em relação ao tema visto que até o momento as comunicações têm sido direcionadas majoritariamente ao publico interno. Como sugestão, dar maior destaque ao selo Pró-Ética em seu website e criar informativo sobre o tema com base nas experiências internas e participação em eventos externos, a ser publicado no site da empresa e distribuído para o publico externo.

1.3. Setor responsável pelo programa de integridade


• O cargo de Compliance Officer foi criado em maio de 2014 e, além de se reportar diretamente ao Presidente da empresa, também possui um centro de custo próprio de modo a garantir sua

Área I

Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

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independência e autonomia no desempenho das atribuições dispostas no item 5.1 do Regulamento do Comitê de Ética e Conduta aprovado em 2013.

• Embora a área seja composta apenas pela coordenadora de Compliance, a mesma recebe apoio frequente de outras áreas da empresa, como P&O (Pessoas e Organização), Suprimentos, TI, Jurídico e Comunicação, assim como do próprio Comitê de Ética e Conduta.


• A atual Compliance officer também foi nomeada como coordenadora de Compliance de outra empresa do grupo, a Granenergia. A atuação da coordenadora de Compliance na Granenergia e na Granbio de forma cumulativa, além de não constituir boa prática, dificulta a defesa de que a área/pessoa responsável pelo programa teria autonomia e estrutura suficiente para a execução de seus trabalhos e pode prejudicar a devida realização dos trabalhos em cada empresa, principalmente diante da diferença de perfis de ambas as empresas.

• Considerando a quantidade de empresas e funções acumuladas pela atual coordenadora de compliance, recomenda-se que a área possua mais funcionários.

• Em que pese a GranBio e a GranEnergia fazerem parte do mesmo grupo econômico e adotarem Políticas de Integridade bastante semelhantes, recomenda-se que seja nomeado um Compliance Officer exclusivo para cada empresa.

1.4. Disponibilização de recursos


• Como a área de Compliance foi criada em setembro de 2013, só existem registros de recursos disponibilizados a partir do ano seguinte conforme disposto a seguir: 2014 - R$ 579.285, 2015 - R$ 609.814, 2016 - R$ 842.212 e 2017 - R$ 506.469.

• Tais valores incluem gastos com salários, viagens, treinamentos, consultorias e assessorias especializadas para mapeamento de riscos, sistema e gestão do canal de denúncias, sistema de pesquisa de antecedentes, materiais de comunicação, infraestrutura, dentre outros.

• Conforme pode ser verificado, o investimento na área tem se mantido em um patamar relativamente elevado desde sua criação, em que pese a redução de custos para o ano de 2017 devido a contenção de despesas na companhia como um todo, evidenciando o comprometimento da alta direção com o programa de integridade no sentido de dotá-lo com os recursos necessários para sua plena execução.

1.5. Participação em ações coletivas relacionadas à integridade


• Além de ser signatária do Pacto pela Integridade e Contra a Corrupção do Instituto Ethos desde 2014, a empresa comprovou a adesão e permanência na iniciativa coletiva ligada à disseminação de um comportamento empresarial socialmente responsável do Partnering Against Corruption Initiative (PACI), iniciativa ligada ao Fórum Econômico Mundial na promoção da ética e combate à corrupção a nível mundial. A adesão ao PACI impõe diversas obrigações ao membro, como: criar um ambiente de negócios com padrões éticos, competitivo, transparente e responsável.

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A empresa apresentou medidas relacionadas a todos os subitens da área e demonstrou que tais medidas são satisfatórias em relação ao seu perfil, apresentando apenas pequenas deficiências que ainda necessitam de ajustes. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

2.1 Código de ética e padrões de conduta


• Empresa possui Código de Ética e Conduta, o qual fica disponível em sua pagina na internet: http://www.granbio.com.br/conteudos/codigo-de-etica-e-conduta/ e conta com uma mensagem do Diretor-Presidente registrada na época de sua última edição.

• A linguagem adotada é bastante acessível além de possuir uma diagramação bem estruturada e agradável de ser visualizada.

• O documento é destinado aos colaboradores, conselheiros, acionistas além de ser extensivo aos fornecedores e terceiros contratados e o seu conteúdo contempla, entre outras coisas, a definição de valores éticos, os canais de comunicação e denúncia, o Comitê de Ética, as práticas proibidas, a responsabilidade socioambiental, o conflito de interesses, as relações com parceiros, clientes e governo e as sanções aplicáveis ao infrator das normas.

• Uma vez que a empresa está sujeita à regulamentação de diversos órgãos governamentais existe um capítulo específico para tratar da relação com o Poder Público.

• A oferta de treinamento constante para todos os integrantes em relação aos temas abordados no Código vem expressa no próprio documento:

“As diretrizes de conduta contidas neste Código serão levadas ao conhecimento de todos os Integrantes da GranBio por meio de treinamento, cartazes e demais materiais informativos, estando também disponíveis no site:www.granbio.com.br ou diretamente com a área de compliance.” – Disposições Finais do Código de Ética e Conduta.

• Diversas condutas esperadas e/ou proibidas são apontadas, sendo que no tópico que trata do relacionamento com o setor público são expressamente elencadas como irregulares todas as práticas listadas na Lei Anticorrupção (12.846/13), assim como é proibido qualquer tipo contribuição a campanhas políticas por parte dos integrantes da empresa (item 9.3).

• O código também deixa clara a necessidade de que encontros e reuniões com agentes públicos sejam registradas na agenda pública destes últimos assim como que nenhum integrante compareça sozinho em tais eventos (item 9.3).

• No que diz respeito a terceiros, o código explicitamente indica que a empresa só negocia com fornecedores não cadastrados no CEIS e que não transijam com atos de corrupção (Anexo I).

• Todos os canais de denúncia existentes são listados na seção que trata do assunto, assim como é informado claramente que todas as denúncias serão apuradas inicialmente pela área de Compliance e pelo Comitê de Ética e Conduta em situações especiais.

Área II Política e Procedimentos

Padrões de Conduta; Política Anticorrupção; Avaliação de Terceiros e Controles Internos e Externos

http://www.granbio.com.br/conteudos/codigo-de-etica-e-conduta/

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2.2 Política anticorrupção


• Na mesma área do site em que está publicado o Código de Ética e Conduta, também pode ser consultada a Política Anticorrupção: http://www.granbio.com.br/conteudos/politica-anticorrupcao/

• De um modo geral, o conteúdo está bem alinhado não apenas com o próprio Código de Ética e Conduta, mas também com a Lei 12.846/2013, sendo apresentadas regras a serem observadas na relação com agentes públicos, recebimento de presentes e entretenimento, doações e patrocínios, além de discriminar as práticas consideradas como ilícitas e as possíveis penalidades a serem aplicadas em caso de seu descumprimento, tanto na esfera administrativa como civil e criminal. Além disso, logo na introdução também é tratada a necessidade de cumprimento das legislações internacionais, de modo a ficar registrado que nenhum tipo de ato de corrupção é tolerado, seja em território nacional ou internacional.

• Conforme informado no questionário de perfil, embora a Granbio não participe de licitações e nem tenha contratos com a Administração Pública, a mesma possui contato com agentes públicos e governo em virtude principalmente das certificações e regulamentações necessárias para o seu funcionamento, diante do que está proibido qualquer tipo de facilitação (item 8) assim como o uso de intermediários para fazer ou receber qualquer tipo de pagamento proibido (item 10). Nesse mesmo item também é ressaltado que a contratação de intermediários deve ser precedida de investigação do histórico de corrupção via due diligence.

• Ademais, merece destaque a menção da área de compliance em vários pontos da Política Anticorrupção o que reforça a sua relevância no cumprimento do programa de integridade.

2.3 Avaliação de terceiros - prevenção de irregularidades e incentivo à integridade


• A empresa possui um Procedimento de Contratação de Fornecedores que é realizado em sete fases e pode envolver diversos setores da organização no processo decisório em razão dos valores envolvidos na contratação.

• Ademais, adota-se procedimento específico voltado para a Contratação de Intermediários, que além do due diligence inclui consulta prévia do histórico de atuação da empresa de modo a identificar eventuais desalinhamentos com os princípios e valores praticados pela GranBio, bem como consultas ao CEIS, CNEP e CEPIM e eventual existência de processos contra o terceiro perante o poder Judiciário, além do uso da ferramenta RISC para consulta ainda mais ampla e automática em bancos de dados públicos. Todos os intermediários aprovados são obrigados a realizar um treinamento sobre a Politica Anticorrupção da empresa (item v).

• Ao final do processo de due diligence, as informações obtidas juntamente com relatório final emitido pela área de Compliance são arquivadas para futuras consultas.

• As situações consideradas indicativas de alerta (red flags) implicam em aprofundamento da investigação, havendo inclusive a possibilidade de contratação de empresas externas, sendo que sempre que forem detectados riscos caberá à área de Compliance em conjunto com a área Jurídica decidir se a contratação poderá ou não ser efetuada.

• Os procedimentos adotados já acarretaram a não contratação de alguns terceiros desde a sua adoção em 2015 conforme evidenciado pela empresa.

• Embora a existência de um programa de integridade não seja critério obrigatório para a contratação de fornecedores e intermediários, esse aspecto deve ser considerado pelos compradores durante o processo de avaliação. Nesse sentido, foi enviado um e-mail padrão para todos os parceiros da empresa após a sua ultima aprovação no Pró-Ética no intuito de incentivar a participação na edição 2017 por parte destes.

http://www.granbio.com.br/conteudos/politica-anticorrupcao/

http://www.granbio.com.br/conteudos/politica-anticorrupcao/

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• Em termos contratuais, restou comprovado que a empresa dispõe de mecanismos para prevenir a prática de irregularidades por parte de terceiros.

• Essas medidas compreendem a inserção de cláusula contratual cujo teor é o reconhecimento por parte do contratado de que a GranBio não compactua e proíbe qualquer ato de corrupção na execução de seus negócios, acompanhadas de dois anexos que dispõem sobre as Diretrizes Éticas e de Conduta e a Política Anticorrupção da contratante.

• Preveem ainda a possibilidade de verificação dos livros e registros da contratada relativos ao contrato (auditoria) e chamamento periódico da mesma para comprovar a conformidade com os normativos legais vigentes e com as políticas corporativas da empresa.

• Também existe a pratica de realização de due diligence anual nos parceiros intermediários a titulo de monitoramento da eventual ocorrência de algum red flags.

• Para os terceiros que cometam irregularidades na execução de suas atividades e que configurem inobservância da política existe a possibilidade de rescisão contratual sem compromisso de aviso prévio e de indenização ao faltoso. Há ainda a previsão de encaminhamento do caso às autoridades públicas com vistas à apuração e aplicação de punição nas esferas civil, penal e trabalhista, se for o caso.

• Por fim, apesar de a empresa ter procedimentos definidos em sua Política Anticorrupção relativos à necessidade de verificação previa do histórico de corrupção por parte das empresas envolvidas em eventuais processos de fusão e aquisição, ate o momento tal procedimento ainda não foi utilizado visto nenhum caso concreto ter ocorrido.


• Embora tenha sido definido no item 2.4 do Procedimento de Contratação de Fornecedores que empresas Classe C não precisam ser avaliadas em relação ao histórico de corrupção, recomenda-se que tal procedimento seja estendido a todos os fornecedores.

2.4 Controles internos e externos


• A empresa não possui um departamento de auditoria interna independente. Na verdade, as funções de auditoria e controle interno são exercidas pela própria Coordenadora de Compliance que acumula as funções.

• Cabe ainda a área de Compliance efetuar o controle das receitas e despesas relacionadas a presentes e hospitalidades envolvendo agentes públicos.

• No que diz respeito aos registros contábeis e financeiros, a empresa utiliza o sistema SAP que permite a configuração de vários controles e check lists (red flags) associados a despesas e receitas, além de efetuar conciliações de contas revisadas e aprovadas.

• Processos como o de compras e contratação de fornecedores, por exemplo, estão devidamente mapeados, o que permite maior controle e a identificação de eventuais desvios na execução. As funcionalidades do sistema possuem regras de aprovações das transações por alçada de valores e nível hierárquico, como foi comprovado para a aprovação de requisição de compras e pagamentos.

• As demonstrações contábeis e financeiras são quadrimestralmente auditadas pela auditoria independente da KPMG, embora a empresa não tenha essa obrigação por ser uma sociedade por ações de capital fechado. Existe ainda a preocupação em revezamento nas contratações, a exemplo da contratação da Delloite para a implementação do sistema SAP de modo a evitar conflito com as atividades da KPMG.

• Tendo em vista avaliar a postura ética de candidatos a vagas na empresa, no final de 2016 foi dado início a aplicação de um teste situacional no formato de questionário, sendo as perguntas relacionadas a comportamentos e práticas do cotidiano. Como exemplos, são respondidas

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perguntas como: devolver ou não uma carteira encontrada, utilização de software pirata, devolução de troco recebido a maior, receber valor para beneficiar fornecedor, etc.

• Caso o candidato apresente algum indício de desvio de conduta ou comportamento não adequado à cultura organizacional, segundo a avaliação efetuada pela área de P&O, o mesmo não é encaminhado para as próximas etapas do processo.


• Submissão do programa de compliance à avaliação de auditoria externa.

• Criação de uma área especifica de auditoria e controle interno ou ampliação da equipe de Compliance.

A empresa demonstrou que adota medidas de comunicação relacionadas aos temas de ética e integridade, bem como medidas de capacitação e treinamento, ambas bem estruturadas, porém com algumas deficiências ou pequenas inadequações ao perfil da empresa. Além disso, a empresa demonstrou que proporciona fácil acesso ao Código de Ética/Conduta e às demais normas do programa de integridade para todos os seus funcionários, independente do nível hierárquico. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

3.1 Estratégia para divulgação de temas relacionados à ética e ao programa de integridade


• O setor responsável é a área de Compliance, com o apoio das áreas de Comunicação e RH.

• Externamente, a empresa divulga seu programa via e-mail e por meio de seu website no menu Governança Corporativa.

• Internamente, são usadas várias formas, como Intranet – Página Compliance com diversas informações inclusive um blog e um canal específico para esclarecimento de dúvidas, Divulgação de Politicas via e-mail com link para a leitura e aceite que são obrigatórios, Campanhas internas de divulgação em datas especiais como Dia Internacional de Combate à Corrupção e Eleições, Comunicados, Cartazes, Treinamentos/Palestras e Material impresso.

• Tendo em vista os diferentes públicos a serem atendidos, a empresa tem se preocupado em criar materiais com diferentes tipos de linguagem, como por exemplo, mais uso de fotos nos treinamentos para os integrantes da planta, ao passo que nas comunicações via e-mail, cujo público atingido costuma ser menos operacional, os materiais de comunicação são mais detalhados e ricos em textos. Já para os integrantes da alta direção tem sido utilizado um nível ainda mais elevado, colocando em pauta detalhes de leis para debate entre os participantes.


• Adoção de estratégias para divulgação dos temas ao público externo, com foco não apenas em fornecedores, mas também nos demais stakeholders (clientes, acionistas etc.).

Área III

Comunicação e Treinamento

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3.2 Acesso ao Código de Ética e às demais normas do programa de integridade


• Tanto o Código de Ética e Conduta como a Politica Anticorrupção estão disponíveis na intranet e no website da Companhia.

• A empresa também passou a adotar uma assinatura padrão obrigatória nos e-mails, com o slogan “Na GranBio só existe um caminho: o certo”, além de link para a sessão de Ética do site.

• Novos integrantes recebem treinamento sobre essas normas no início do contrato durante o período de integração, sendo que ao final cada um recebe o conteúdo do Código através de um “Manual de Ética e Conduta” em formato de cartilha, acompanhado de um marcador com frases de algumas diretrizes. No final do Manual há ainda um “Termo de Recebimento e Compromisso” que deve ser assinado pelo Integrante.

• Aos Integrantes de risco alto e médio (nível de assistente e acima) é requerida a leitura e o aceite do conteúdo do Código de Ética e Conduta anualmente, cujo atendimento também é monitorado pela equipe de compliance.

• Em relação aos fornecedores, anualmente, aqueles considerados Intermediários recebem uma copia digital do Código de Ética e Conduta e da Política Anticorrupção, respondem ao Questionário de Compliance e assinam a Certificação e Aceite das Diretrizes Éticas e de Conduta da GranBio de modo a garantir que lhes foi dado conhecimento sobre eventuais atualizações ocorridas no conteúdo dos documentos relacionados ao programa.

3.3 Plano de treinamento ligado aos temas de ética e integridade


• A Coordenadora de Compliance também é a pessoa responsável pelo planejamento dos treinamentos relacionados aos temas de ética e integridade, para o que conta com o apoio e parceria da área de P&O (Pessoas e Organização) e da área de Comunicação, que prestam suporte na criação e divulgação de materiais relacionados e nos treinamentos aos integrantes, adequando os conteúdos e os materiais ao público, de forma a obter o máximo de absorção e garantir a correta disseminação dos temas expostos.

• Desde 2013, a empresa vem sistematicamente promovendo treinamentos presenciais, embora não haja uma periodicidade fixa, para colaboradores de todos os níveis voltados para divulgação dos valores éticos, o que sempre culmina com a distribuição de exemplares do Código de Ética e Conduta para os participantes, com exceção dos agrícolas.

• O principal mecanismo atualmente em uso para verificar a compreensão e retenção das informações transmitidas nos treinamentos e campanhas de comunicação é a constante avaliação e monitoramento do conteúdo recebido via os canais de denúncia, dado que geralmente tem ocorrido um aumento de relatos após as sessões, com casos e informações bastante condizentes com os temas abordados.


• Adoção de outros mecanismos para verificação da retenção dos conceitos abordados nos treinamentos, inclusive por parte da equipe de produção, agrícolas e terceiros, como entrevistas e questionários aplicados algum tempo após a realização do curso.

3.4 Alcance dos treinamentos


• Em 2013, ano do lançamento do Código de Ética e Conduta e da chegada da Lei Anticorrupção, 100% dos funcionários existentes à época foram treinados.

• A partir de então, todos os novos integrantes receberam treinamento sobre os temas relacionados ao Código de Ética e Conduta durante o processo de integração, ao passo que a

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alta direção passa por reciclagens periódicas sobre o programa de integridade e temas relacionados nas reuniões periódicas do Comitê de Ética e Conduta.

• Recentemente, foi criado um treinamento simplificado para os fornecedores considerados agentes intermediários por meio de material em Power point apresentado via Skype e enviado a posteriori via e-mail para consulta futura.


• Uma vez que não existe um programa formal de capacitação para os fornecedores, agentes intermediários e funcionários de empresas terceirizadas, assim como a maioria dos integrantes também é capacitada apenas uma única vez durante a etapa de integração, recomenda-se a criação de um curso via plataforma EAD de modo a compatibilizar o orçamento reduzido com uma capacitação formal e recorrente (p.ex. anual) por parte de todos em conformidade com as boas praticas de mercado.

A empresa apresentou estrutura de recebimento e apuração de denúncias bem desenvolvida, abarcando denúncias internas e externas, bem como demonstrou a previsão e aplicação de amplas medidas de remediação e disciplinares, de acordo com as irregularidades verificadas. As medidas apresentam, porém, pequenas deficiências ou inadequações ao perfil da empresa. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

4.1. Canais de denúncia e de esclarecimento


• Os canais para denúncias e esclarecimentos de dúvidas disponibilizados no website da empresa via o menu Governança Corporativa - Canal de Denúncia são: Formulário Online, Telefone, Caixa Postal e e-mail.

• As mesmas opções também são disponibilizadas na intranet por meio da pagina sobre Compliance.

• Além disso, o denunciante também pode acessar diretamente a área de Compliance através do e-mail e telefone indicados no Código de Ética e Conduta (item 10.4) para envio de denúncias e esclarecimento de dúvidas.

4.2. Garantias de proteção aos denunciantes e incentivo à realização de denúncias


• Existe menção expressa no Código de Ética e Conduta ao fato de que as denúncias podem ser anônimas e que não serão permitidas retaliações contra denunciantes de boa fé (item 10.4).

• Todos os canais de denúncia gerenciados pela empresa KPMG incluem a prestação de serviço de recebimento e controle das denúncias e a garantia da confidencialidade e do anonimato, sendo que o próprio denunciante pode optar pela sua identificação ou não conforme registrado em contrato.

• As denúncias efetuadas via formulário, telefone e e-mail disponibilizam ao denunciante um número de protocolo para posterior acompanhamento de forma segura e confidencial.

Área IV

Canais de Denúncia e Remediação

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• Tanto no Código de Ética e Conduta como na página intranet da empresa sobre Compliance há mensagens de incentivo ao uso da ferramenta de denúncia no sentido de ser mantido um ambiente integro:

o “Contamos com sua colaboração para a manutenção de um ambiente de trabalho ético, íntegro, transparente, sadio e livre de preconceitos ou injustiças”.

o “Na GranBio só existe um caminho: o certo”. o “O Integrante que tiver conhecimento de violação de qualquer aspecto deste Código,

por qualquer pessoa, não poderá se omitir e deverá comunicar tal fato.“ 4.3. Estrutura para recebimento, tratamento e apuração de denúncias


• Conforme registrado no Regulamento do Comitê de Ética e Conduta, em seu item 6.1, cabe a área de compliance, após a conclusão do cadastro, realizar a apuração dos fatos com o eventual apoio de outras áreas, como TI, suprimentos e RH, para obter informações. Existe também a possibilidade de ser solicitado o apoio de consultoria especializada para a condução de investigações especiais, embora ainda não tenha sido necessário.

• A total independência e autonomia da área de compliance na apuração de denúncias envolvendo qualquer integrante, membro da alta direção ou terceiro baseia-se no fato de ser a única que recebe os relatos, exceto quando for recebida denúncia envolvendo a própria área, situação em que o sistema da KPMG está parametrizado para enviá-la ao Diretor Jurídico.

• Após a conclusão da investigação o caso é encerrado no sistema, incluindo a resposta que é disponibilizada ao denunciante, sendo que mensalmente, a KPMG apresenta um relatório gerencial detalhado de todas as denúncias recebidas, classificadas por planta, canal de contato, categoria, subcategoria e grau de risco.

• Nas reuniões trimestrais do Comitê de ética são apresentados os casos investigados, ocasião em que são determinadas as ações punitivas ou os planos de ação quando identificada uma oportunidade de melhoria nos processos ou procedimentos.


• Criação de prazos limite para tratamento das denúncias recebidas.

• Inclusão na Politica Anticorrupção ou algum outro normativo interno de clausula que formalize a possibilidade de acesso pela área de Compliance a todos os sistemas e ferramentas existentes na empresa necessários para a realização de apurações, de modo a minimizar a necessidade de envolvimento de outras áreas no processo de apuração e, por consequente, reduzir as chances de exposição dos envolvidos durante a etapa de investigação.

4.4. Medidas para assegurar a interrupção de irregularidades e a remediação de danos


• Durante o processo de investigação da denúncia, sempre que necessário, a área de compliance entra em contato com a liderança responsável para que seja tomada uma ação imediata sobre o caso, que pode ir desde uma advertência até o desligamento imediato do integrante, conforme o previsto no Regulamento do Comitê de Ética e Conduta, em seu item 6.1, iii.

• Após o processo de investigação a área de compliance sugere a criação de um Plano de Ação para remediação da situação ou mitigação de ocorrência de futuros casos, e monitora a implantação junto à liderança da área envolvida, conforme o previsto no Regulamento do Comitê de Ética e Conduta, em seu item 6.1, iv e comprovado nos relatos de casos concretos disponibilizados.

• Os procedimentos para apuração de denúncias e supostas irregularidades praticadas por intermediários, fornecedores e/ou prestadores de serviço são exatamente os mesmos utilizados para aquelas relativas a integrantes, conforme ocorrido em caso concreto apresentado, dado

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que as diretrizes do Código de Ética e Conduta e da Política Anticorrupção se aplicam a integrantes e a terceiros.

4.5. Previsão de aplicação de medidas disciplinares


• As sanções aplicáveis estão previstas no Código de Ética e Conduta – item 17, no Regulamento do Comitê de Ética – itens 6.4 e 6.5 e na Política Anticorrupção – item 16, sendo que a gradação é definida através de recomendação da área de compliance, por decisão da própria liderança ou do Comitê de Ética e Conduta.

• A empresa garante eventual punição de membro da alta direção e/ou área de compliance por meio da análise do caso pelo Comitê de Ética e Conduta.

• Tanto no Regulamento do Comitê de Ética e Conduta - item 3.1, g, como na Política Anticorrupção - item 16, constam procedimentos relacionados ao encaminhamento de denúncias sobre eventuais atos de fraude, improbidade e corrupção às autoridades competentes.

A empresa demonstrou realizar análise de risco para verificar o grau de exposição à fraude e à corrupção de forma periódica, assim como comprovou que utilizou e utiliza essa avaliação para elaboração e aprimoramento do programa de integridade. Demonstrou ainda realizar um monitoramento contínuo da aplicação e da efetividade do programa de integridade. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

5.1. Análise de risco de corrupção e fraudes


• O processo de mapeamento da empresa vem sendo realizado por etapas: o 2014/2015 - Mapeamento de riscos realizado por consultoria externa da área de compras de

produtos e serviços, por representar alto risco de fraude e desvios de recursos, a partir do que foi produzida a primeira matriz de riscos e subsídios para o estabelecimento de políticas e procedimentos internos que suportam o programa de integridade.

o 2016 – Mapeamento de riscos de forma mais ampla, para o que novamente foi contratada uma consultoria especializada em gestão de riscos, com o escopo de mapeamento de riscos em processos e riscos de fraude e corrupção de todas as demais áreas críticas da organização, baseado na metodologia do COSO I e II e na ISO 31.000, de gestão de riscos. Esse trabalho foi concluído no final de 2016 e os resultados foram apresentados para a GranBio no início de 2017.

• Essas iniciativas demostram a importância da análise de risco para empresa como forma de identificar suas fragilidades e antecipar-se com mediadas reparadoras, de modo a evitar exposição à fraude e corrupção.

• A avaliação de riscos é dos pilares do Programa de Compliance da empresa implementado em 2014, que inclusive já sofreu vários aperfeiçoamentos decorrentes da avaliação de riscos realizada no processo de compras, visando a mitigação de riscos considerados de alto impacto, como por exemplo: criação e divulgação do Procedimento de Contratação de Fornecedores,

Área V

Análise de Risco e Monitoramento

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criação do Procedimento de Due Diligence de Intermediários e realização da due diligence de fornecedores, entre outros.

• No que diz respeito ao mapeamento mais recente, dado que a sua divulgação ocorreu no inicio de 2017, até a data de envio das informações ainda não havia sido possível avaliar a necessidade de novas alterações no programa.

5.2. Monitoramento


• O principal mecanismo utilizado para monitoramento da efetividade do programa tem sido os relatórios quantitativos e qualitativos do canal de denúncias gerados mensalmente pela KPMG, por meio do qual são apresentados diversos indicadores, como: quantidade de denúncias recebidas, classificação de risco, localidade, meio de comunicação, status da investigação, anônimo e categoria, informações essas utilizadas como insumos para propostas de melhoria discutidas durante as reuniões do Comitê de Ética e Conduta.

• A partir de 2016, em atendimento a uma recomendação efetuada na avaliação do Pró-Ética 2015, foi implantado ainda um “monitoramento de compliance”, que através dos controles estabelecidos nas políticas e procedimentos determina aqueles de maior relevância e que devem ser testados durante o ano vigente.

• Com base nesse monitoramento, já foram aplicadas melhorias em dois procedimentos: o Xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx; e

o Processo de treinamento do código de ética a novos integrantes por parte da coordenadora de compliance, visto que a atual redução de custos por parte da empresa estava comprometendo a realização de treinamento presencial em Alagoas.

A empresa demonstrou que adota medidas de transparência, incluindo a identificação de seus proprietários ou principais acionistas e a divulgação de suas demonstrações financeiras, e que tem uma política sobre doações filantrópicas e realização de patrocínios, porém apresenta pequenas deficiências ou inadequações ao seu perfil na implementação das medidas em questão. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

6.1. Medidas de transparência


• A empresa comprovou que adota medidas de transparência para o seu público em geral por meio da divulgação em seu website do modelo de negócios, estrutura societária, liderança executiva, demonstrações financeiras anuais dentre outras informações consideradas relevantes.

• Também estão disponíveis o Código de Ética e Conduta e a Politica Anticorrupção, assim como o link para acesso ao Canal de Denúncias e a lista dos membros da Alta Direção que fazem parte do Comitê de Ética e Conduta.

• Em termos de licitações e contratos, não há informações disponíveis, pois no momento a empresa não contrata com a Administração Publica.

Área VI

Transparência e Responsabilidade Social

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6.2. Política sobre doações filantrópicas e patrocínios


• Tendo em vista enfatizar o risco associado à realização de doações e patrocínios, consta da Política Anticorrupção, capítulo 4, que:

“as contribuições e doações a instituições de caridade, bem como patrocínios, devem ser tratados com cautela, pois podem ser um canal para pagamentos ilegais ou geradores de corrupção. Para minimizar esse risco, a GranBio exige uma investigação completa das instituições de caridade e entidades a serem patrocinadas.”

• Assim sendo, toda as doações e os patrocínios devem ser previamente analisados e aprovados pela área de compliance, que tem ainda a atribuição de realizar uma due diligence da instituição, sócios e dirigentes, independentemente do valor envolvido, através do preenchimento do Formulário para Doações e Patrocínios.

• Em atendimento a uma recomendação do relatório de avaliação do Pró-Ética 2016 foi incluída uma nova regra na Política Anticorrupção a partir da qual toda divulgação ou publicação referente a doações e patrocínios deve ser previamente comunicada e aprovada pelas áreas de Compliance e Comunicação da empresa.

• Xxxxxxxx x x xxxxxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

• Xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx;.

• Xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx.


• Estabelecimento de regras para a publicidade das doações e patrocínios, visto que a forma de divulgação atualmente utilizada por meio do site de parceiros não e satisfatória visto não haver nenhuma menção a tal no site da própria empresa, além de a forma de apresentação das informações não ser amigável e nem estar atualizada.

• Quando possível, recomendar adoção de programa de integridade ao beneficiário.

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Pontuação total: xx/xx

Obteve, no mínimo, 40% da

pontuação em cada área: (X) SIM ( ) NÃO

Resultado: APROVADA

Atenção: Este relatório apresenta tão somente a avaliação do programa de integridade no âmbito da Granbio Investimentos e não expressa qualquer opinião quanto às demais empresas do grupo que não se submeteram a essa edição do Pró-Ética. Dessa forma, apenas a Granbio Investimentos está autorizada a utilizar e divulgar a marca “Empresa Pró-Ética”, nos termos do artigo 23 do Regulamento.

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De acordo com o artigo 12 do Regulamento, parágrafo primeiro, serão consideradas aprovadas para figurar na lista anual de Empresas Pró-Ética as empresas que obtiverem pontuação total igual ou superior a 70 (setenta) pontos e tenham obtido, no mínimo, 40 por cento da pontuação em cada área do questionário. Importante ressaltar que, antes da divulgação da lista de Empresas Pró-Ética, as empresas aprovadas serão submetidas às verificações e às diligências indicadas no artigo 17 do Regulamento, sendo certo que o resultado desses procedimentos poderá impactar na inclusão da empresa na referida lista. Relatório aprovado pelo Comitê Gestor em 09 e 10 de outubro de 2017.

AVISOS:

1. Caso a empresa participe das próximas edições do Pró-Ética, é importante ressaltar que a implementação ou não dos pontos a serem aprimorados indicados no presente relatório será considerada nas avaliações subsequentes e poderá impactar na pontuação;

2. A presente avaliação tem por objetivo analisar a adequação do programa de integridade das empresas participantes aos requisitos do Pró-Ética e promover o reconhecimento público daquelas que atendem a esses requisitos. A avaliação realizada não gera direitos ou garantias, sejam eles relacionados a eventual análise de programa de integridade em processo de responsabilização com base na Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção, ou a qualquer outro processo ou procedimento nas esferas administrativa ou judicial;

3. O Pró-Ética não é uma certificação, é um programa de fomento à adoção de medidas de integridade voltadas para a prevenção e o combate à corrupção no ambiente empresarial brasileiro.

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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO · IBAMA, MAPA, CETESB, Bombeiros (AVCB), Prefeituras, Polícia Civil, Polícia Federal e Exército. . ... • Empresa possui Código de Ética e Conduta,