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RELATÓRIO DA CONSULTA PÚBLICA DA CMVM N.º 1/2016
INSTRUÇÃO DA CMVM RELATIVA À CARTEIRA E ATIVIDADE DOS FUNDOS DE CAPITAL DE RISCO, SOCIEDADES DE CAPITAL DE RISCO, SOCIEDADES DE
INVESTIMENTO EM CAPITAL DE RISCO E SOCIEDADES GESTORAS DE FUNDOS DE CAPITAL DE RISCO
I. PROCESSO DE CONSULTA
A Lei n.º 18/2015, de 4 de março, aprovou o Regime Jurídico do Capital de Risco, Empreendedorismo
Social e Investimento Especializado (“RJCRESIE”), transpondo parcialmente a Diretiva n.º 2011/61/UE, do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento
alternativo (“AIFMD”). Com o novo regime foi revogado o anterior regime aplicável ao exercício da atividade
de investimento em capital de risco, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 375/2007 de 8 de novembro, e passou
a regular-se a atividade de investimento em empreendedorismo social e em investimento alternativo
especializado.
Em 3 de novembro, entrou em vigor o Regulamento da CMVM n.º 3/2015 (“Regulamento”), que revogou o
Regulamento da CMVM n.º 1/2008 aplicável à atividade de capital de risco.
Com as referidas alterações legislativas e regulamentares (quer decorrente da transposição da AIFMD,
quer decorrentes de opções estritamente nacionais), impôs-se a revisão da Instrução em vigor por forma a
adequar o tipo de informação a reportar aos deveres que impendem sobre as entidades responsáveis pela
gestão e respetivos organismos de investimento em capital de risco, previstos no RJCRESIE e no
Regulamento.
A Consulta Pública da CMVM n.º 01/2016, respeitante à revisão Instrução da CMVM n.º 2/2013, relativa à
carteira e atividade dos fundos de capital de risco, sociedades de capital de risco, sociedades de
investimento em capital de risco e sociedades gestoras de fundos de capital de risco, decorreu entre os
dias 3 de maio e 16 de junho de 2016, cumprindo agradecer os contributos recebidos, os quais mereceram
a melhor atenção da CMVM.
Foram recebidos contributos de 11 entidades, tendo uma parte das mesmas solicitado a não identificação
e não divulgação individual dos respetivos comentários. Assim, neste relatório, apenas serão identificados
os contributos das seguintes entidades: Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em
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Mercado (AEM), Caixa Capital SCR, 2BPartner SCR, Busy Angels SCR, Espírito Santo Ventures SCR e
Portugal Capital Ventures SCR.
O relatório que agora se publica aborda as principais questões colocadas e a posição da CMVM quanto às
mesmas. Partilha-se, assim, com os participantes na Consulta Pública e quaisquer interessados o resultado
das reflexões adicionais a que a análise dos contributos conduziu, favorecendo o aperfeiçoamento de
algumas soluções na versão final da Instrução.
II. RELATÓRIO DA CONSULTA
2.1. Comentários genéricos
No âmbito do projeto de Instrução submetido a consulta pública, foram emitidos um conjunto de comentários
genéricos e transversais relativos às propostas de revisão efetuadas.
A AEM refere acolher positivamente a iniciativa da CMVM de revisão das normas de reporte e de clarificação
dos deveres e modos de reporte, visando o tratamento informatizado de dados.
Uma das entidades menciona a profunda e oportuna mudança de estrutura que foi realizada na revisão da
Instrução, permitindo uma mais fácil leitura e compreensão dos vários campos e o esclarecimento de
dúvidas que foram surgido nos carregamentos de informação anteriores.
A título de sugestão, pede que a CMVM partilhe os filtros aplicados à informação enviada, por forma a
permitir a otimização dos ficheiros enviados e uma melhor compreensão dos relatórios de erro emitidos.
A propósito desta sugestão, esclarece-se que se encontram divulgados em anexo os “Esclarecimentos e
orientações de preenchimento”, que, além de esclarecimentos sobre os vários ficheiros, incluem alguns dos
controlos que podem ser desenvolvidos para minimizar os erros reportados pelo sistema e que, na sua
essência, correspondem aos filtros de validação existentes na plataforma extranet da CMVM.
Em contrapartida, a 2B Partner SCR, apesar de não apresentar propostas de alteração relativas ao
conteúdo da Instrução refere, relativamente ao procedimento de reporte instituído, que i) os ficheiros não
são userfriendly, sendo o seu preenchimento complexo e moroso, ii) a Instrução não responde às dúvidas
que surgem no preenchimento dos campos, iii) as formatações dos ficheiros necessárias à submissão dos
mesmos dificultam e atrasam o processo de reporte, iv) a transformação dos ficheiros “xls” para “dat” deveria
ser eliminada ou simplificada e v) não é fornecido feedback em real time sobre a submissão dos ficheiros.
Relativamente à falta de clareza da informação constante na Instrução, não foram identificadas pela
sociedade situações concretas em que a redação não se afigurava clara, não sendo, pois, possível,
esclarecê-las. No entanto, cremos que esta revisão da Instrução permitirá colmatar algumas das situações
que têm gerado dúvidas no preenchimento dos vários campos. Acresce ainda mencionar que os
“Esclarecimentos e orientações de preenchimento”, que constituem um anexo ao presente relatório, visam
esclarecer em detalhe a informação a remeter e a forma de preenchimento dos vários ficheiros, tendo e
conta as dúvidas que foram sendo colocadas pelas várias entidades.
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No que respeita aos comentários emitidos em termos da plataforma de reporte, refere-se que o sistema é
transversal a todas as entidades supervisionadas, consistindo no modelo instituído e desenvolvido
internamente. Uma alteração na plataforma de reporte, ainda que possa ser ponderada, não se revela de
rápida implementação e comportaria um acréscimo significativo nos custos para as várias entidades sujeitas
à supervisão da CMVM, pelo que não será considerada no âmbito desta revisão.
2.2. Prazos de reporte e período de adaptação à Instrução
Uma das alterações mais significativas em termos de impacto nos procedimentos internos das várias
sociedades foi a alteração da data do reporte das carteiras e operações realizadas no semestre pelos
fundos de capital de risco para o vigésimo dia seguinte ao termo do período a que respeita o reporte.
Neste âmbito, sete entidades manifestaram-se contra o encurtamento do prazo de reporte e emitiram um
conjunto de preocupações sobre as implicações de tais alterações nos procedimentos internos existentes
e na qualidade da informação reportada.
A Busy Angels SCR salienta que a imposição de um prazo de 20 dias poderá implicar uma redução na
qualidade da informação reportada e um incremento do esforço de reporte às entidades gestoras, assim
como a duplicação das necessidades administrativas e custos associados.
A Caixa Capital SCR refere que o prazo se afigura muito restritivo, não permitindo a realização do fecho
contabilístico e posterior recolha e carregamento de toda a informação.
A Portugal Capital Ventures SCR chama atenção para o facto do prazo de 20 dias imposto não se encontrar
de acordo com a atual redação do n.º 1 do artigo 15.º do Regulamento da CMVM n.º 3/2015 que refere o
envio dos ficheiros até ao final do segundo mês subsequente a cada semestre.
Outros argumentos invocados pelas restantes sociedades foram i) a imposição de um prazo de
encerramento de contas dos Fundos mais exigente do que o constante da Lei n.º 18/2015, que prevê que
a Assembleia anual de aprovação de contas dos Fundos possa ocorrer no prazo de quatro meses a contar
da data do encerramento do exercício, ii) a necessidade de cumprir com o prazo implicará que os DCFs
tenham que passar a ser efetuados em momento anterior ao fecho das contas das participadas, não se
utilizando, assim, os valores do final do ano, e iii) o aumento do risco de correção posterior dos valores
reportados em função da evolução normal do processo de encerramento de contas dos Fundos e respetiva
análise e certificação pelo auditor
Com base no artigo 9.º do Regulamento (UE) Nº 1073/2013 do Banco Central Europeu (BCE), de 18 de
outubro de 2013, o Banco e Portugal tem a obrigação de reportar àquela instituição, informação sobre os
fundos de investimento, até ao 28.º dia útil após o termo do período de referência.
O reporte da informação depois do prazo previsto definido terá como consequência uma comunicação de
um “incumprimento de reporte”, de acordo com a Decisão (UE) 2016/244 do Banco Central Europeu (BCE),
de 18 de dezembro de 2015, relativa ao não cumprimento das obrigações de prestação de informação
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estatística (BCE/2015/50). O BCE, com base nessa comunicação de incumprimento de prazo de reporte,
poderá impor sanções às respetivas entidades gestoras de acordo com o artigo 7.º do Regulamento (CE)
n.º 2533/98.
Por forma a evitar situações de incumprimento que resultassem na aplicação de sanções, e não obstante
se considerem os comentários emitidos pelas várias entidades fundamentados e pertinentes, houve
necessidade de encurtar os prazos de reporte relativos às carteiras e à atividade dos fundos de capital de
risco para que fosse possível a prestação daquela informação dentro dos prazos definidos pelo BCE.
Esclarece-se, no entanto, que o prazo é de 20 dias úteis.
No que respeita às inconsistências identificadas face aos prazos referidos no RJCRESIE e no Regulamento
n.º 3/2015, refere-se que, relativamente ao primeiro, o reporte de informação até ao 20.º dia útil não
prejudica o fecho de contas e a realização da assembleia no prazo de quatro meses da data do final do
exercício, não existindo, deste modo, incompatibilidade entre os dois prazos. Quanto à articulação entre os
prazos de reporte previstos na Instrução e aqueles que se encontram previstos no Regulamento, uma vez
que a Instrução contém efetivamente normas com âmbito parcialmente sobreposto à do artigo 15.º do
Regulamento, sendo nessa medida as mencionadas disposições incompatíveis, as normas regulamentares
posteriores revogam tacitamente, e na estrita medida em que se sobreponham à do Regulamento, a norma
regulamentar anterior.
Relativamente à aplicabilidade das normas constantes da presente Instrução, e atendendo às alterações
introduzidas, concede-se um prazo alargado entre a publicação e a entrada em vigor da mesma, prevendo
que esta ocorra a 1 de junho de 2017.
2.3. Carteira de Capital de Risco
2.3.1. Comentários genéricos
A 2BPartner SCR refere, relativamente aos ficheiros CCR e AAA, que a estrutura dos mesmos é demasiado
complexa e de difícil compreensão, existindo diversas colunas que não requerem preenchimento e que
poderiam ser eliminadas e que a informação solicitada nos ficheiros deveria ser igualmente revista, por se
tratar, em alguns casos, repetida e redundante, caso é o caso do NIF e do critério valorimétrico.
No que respeita às colunas que, para determinadas linhas, não são de preenchimento obrigatório, a solução
em vigor parece-nos a mais adequada e consiste na existência de apenas um quadro relativo à carteira de
capital de risco, no qual são preenchidas colunas específicas para cada categoria de ativos e passivos
identificada nas várias linhas, sendo as colunas não aplicáveis deixadas em branco. A eliminação das
colunas não aplicáveis em cada situação implicaria a criação de quadros autónomos, apenas com as
colunas relevantes para cada tipologia de ativo e passivo constante na carteira, o que, para além de não
constituir uma solução viável, pelo número de quadros que seria necessário criar, representaria um
acréscimo adicional de ficheiros a reportar à CMVM por cada uma das sociedades.
Relativamente aos campos existentes na Instrução, refere-se que cada um tem um propósito específico. O
número de identificação fiscal permite uma melhor identificação das empresas participadas, mais rigorosa,
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facilitando o tratamento de dados, na medida em que se trata de um elemento menos passível de erro do
que a denominação das empresas.
A identificação do critério valorimétrico permite verificar qual a metodologia utilizada em cada uma das
participações, bem como aferir que se encontram a ser cumpridos os métodos de avaliação previstos no
Regulamento da CMVM n.º 3/2015 para as diferentes tipologias de instrumentos financeiros.
Deste modo, não consideramos que estes campos sejam redundantes, tendo-se concluído pela
necessidade da sua manutenção.
2.3.2. Inclusão de nova rubrica E – Ativo sob gestão ajustado (Propostas de alteração n.º
3 e 15)
Em cumprimento do artigo 15.º do Regulamento da CMVM n.º 3/2015, foi prevista a inclusão de uma nova
rúbrica “E”, relativa ao ativo sob gestão ajustado da sociedade ou do fundo, nos termos do disposto no
artigo 2.º do Regulamento Delegado (EU) N.º 231/2013, de 19 de dezembro de 2012.
Várias entidades questionaram a forma de cálculo e solicitaram que seja incluída na Instrução a forma de
apuramento do valor a incluir na rubrica “E – Ativo sob gestão ajustado” dado existirem dúvidas de
interpretação relativamente ao Regulamento Delegado n.º 231/2013 de 19 de dezembro de 2012.
Tratando-se da forma de cálculo do ativo sob gestão no âmbito da AIFMD, a efetuar nos termos do artigo
2.º do Regulamento Delegado, a mesma deverá atender a um conjunto de critérios, considerando-se que
os mesmos não deverão ser replicados no texto da Instrução. Propôs-se, em alternativa, que o detalhe
deste cálculo fosse incluído no ficheiro de “Esclarecimentos e orientações de preenchimento”, apresentado
em anexo ao presente relatório, que conterá indicações práticas sobre o preenchimento dos campos mais
relevantes da Instrução tendo em consideração as respostas do Q&A da ESMA sobre a matéria,
constituindo o local indicado para inclusão deste esclarecimento.
2.3.3. Identificação através do Legal Entity Identifier (Propostas de alteração n.º 4 e 11)
No âmbito das propostas submetidas a consulta, a identificação do emitente e da contraparte passa a ser
efetuada através do Legal Entity Identifier (“LEI”), podendo ser utilizado o número de identificação fiscal
(“NIF”) em caso de inexistência daquele código.
A Portugal Capital Ventures SCR propõe que, uma vez que o Legal Entity Identifier ainda não está
disponível para consulta, seja mantido o NIF como regra de identificação do emitente, sendo o LEI
preenchido em casos excecionais.
A alteração da regra de preenchimento e a introdução da obrigatoriedade de reporte do LEI, que assenta
na mais moderna identificação de entidades a nível internacional, visa garantir um reporte de maior
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qualidade e facilitar o tratamento informatizado de dados, através de um código universal. Neste sentido,
manteve-se a regra de preenchimento proposta na Instrução.
Salienta-se, no entanto, que se encontram incluídos no ficheiro de “Esclarecimentos e orientações de
preenchimento”, apresentado em anexo ao presente relatório, esclarecimentos sobre as diligências a
desenvolver pelas entidades gestoras para identificação do LEI das várias entidades, designadamente, a
necessidade de, em complemento às fontes externas normalmente utilizadas para a caracterização de
ativos pelas entidades responsáveis pela gestão, dever ser utilizada a base de dados de acesso gratuito
disponível em https://www.gleif.org/en/lei/search como para efeitos de pesquisa do código LEI. Apenas
quando em nenhuma destas fontes de informação for identificado o código LEI da entidade em apreço pode
ser utilizado, em alternativa, o NIF.
2.3.4. Reporte do volume de negócios, resultado líquido e EBITDA das participadas
(Propostas de alteração n.ºs 9 e 10)
A Espírito Santo Ventures SCR refere que a possibilidade de se poder utilizar informação mais atualizada
que a do último Relatório e Contas, sem qualquer outra especificação, implica que essa informação possa
não corresponder a um ano de atividade mas somente a parte do ano, o que não permite a comparabilidade
de dados.
A menção constante do projeto de Instrução a “informação financeira mais atualizada” permite efetivamente
a utilização de dados intercalares, não sendo esse o indicador pretendido. Deste modo, e de forma a evitar
o reporte de informação financeira que não respeitasse a um exercício completo, foi clarificada a norma,
estabelecendo que os relatórios e contas ou a eventual informação financeira mais atualizada devem
respeitar a dados anuais.
A mesma entidade salienta também que os indicadores “Resultado Líquido” e “EBITDA” das participadas
dos Fundos são redutores para efetuar a validação dos valores de avaliação das participadas reportados
pelas sociedades, podendo induzir a conclusões incorretas, nomeadamente se não se tiver em conta a fase
de vida da empresa no momento a que se refere o reporte e as estratégias de evolução subjacentes.
A este respeito, importa referir que o valor atribuído às participações em carteira deverá resultar de um
prudente processo de avaliação realizado pela sociedade, devendo atender a um conjunto de informação
e indicadores sobre as empresas participadas e ser realizado de acordo com os métodos previstos no
Regulamento da CMVM n.º 3/2015.
O resultado líquido e o EBITDA das empresas participadas não constituem fatores de atribuição de valor
às mesmas, mas deverão ser tidos em consideração na avaliação da empresa, na medida em que poderão
revelar constrangimentos à evolução futura da entidade e à capacidade de gerar cash flow.
Neste sentido, o reporte destes indicadores não constitui uma forma de determinação do valor das
participadas, mas permite um enquadramento genérico da situação financeira das mesmas, constituindo
um indicador relevante para efeitos de supervisão, tendo-se optado pela manutenção do reporte destes
campos.
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2.3.5. Código da contraparte (Proposta de alteração n.º 11)
A Portugal Capital Ventures SCR e outra entidade alertam para as situações em que a contraparte são os
promotores do projeto (pessoas coletivas e/ou singulares), ao invés de uma única contraparte,
questionando a forma de identificação das mesmas, no campo de “Código da contraparte”.
De facto os contratos a prazo são muitas vezes celebrados com os promotores do projeto, que podem ser
uma ou mais pessoas singulares ou coletivas, considerando-se legitima a questão colocada pelas entidades
relativamente ao preenchimento dos códigos LEI quando exista mais que uma contraparte.
Neste sentido, esclarece-se que a solução para esta questão residirá na inclusão de uma linha por cada
contraparte existente, imputando-se o valor do contrato a prazo às várias contrapartes, consoante a sua
quota-parte. Deste modo, salvaguarda-se o reporte de toda a informação relevante sem que exista
duplicação de valores das operações.
2.4. Capital, desempenho e comissões
2.4.1. Distribuições e devoluções de capital (Proposta de alteração n.º 19)
Tendo em vista assegurar uma maior eficácia da supervisão dos organismos de investimento em capital de
risco, em particular, um maior controlo sobre a rubrica de capital, foi introduzida a obrigatoriedade de reporte
do valor das distribuições e devoluções realizadas, permitindo, assim, a aferição clara dos montantes de
capital realizado, investido e disponível para investimento.
A Espírito Santo Ventures SCR e outras duas entidades alertam para o facto do preenchimento do campo
“Distribuições e devoluções” não estar claro, na medida em que a devolução de capital e a distribuição de
rendimentos, consistindo em operações distintas, têm um impacto diferenciado na rúbrica de capital dos
fundos.
A introdução deste campo visou permitir a reconstituição dos montantes de capital subscrito e realizado
iniciais das SCR e dos FCR, na medida em que o valor destes indicadores varia ao longo do tempo e é
reportado com referência à data do reporte.
As questões suscitadas pelas entidades são pertinentes uma vez que as distribuições de rendimentos,
devoluções de capital e reduções de capital subscrito afetam de forma diferenciada as rubricas de capital
subscrito e realizado. Neste sentido, após ponderação, considerou-se que a reconstituição dos valores
iniciais de capital subscrito e realizado e a aferição acerca da rendibilidade das entidades apenas será
possível com a distinção das distribuições e devoluções acumuladas ocorridas, tendo sido eliminado o
campo inicial de “Distribuições e devoluções” e introduzidos os seguintes campos:
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- “Redução do capital subscrito”: tratando-se de uma prática corrente nos fundos constituídos recentemente,
esta operação não implica devolução de capital aos participantes, mas apenas a redução do seu
compromisso de realização de capital, afetando apenas o capital subscrito;
- “Devolução de capital realizado”: esta operação consiste na entrega aos participantes do montante por
eles realizado, tendo impacto nas rubricas de capital subscrito e realizado;
- “Distribuição de rendimentos”: esta operação ocorre, normalmente, após a devolução de todo o capital
realizado pelos participantes e consiste na imputação aos participantes das mais-valias realizadas pelo
fundo; apesar de não ter impacto nas rubricas de capital subscrito e realizado, afigura-se essencial para
aferição da rendibilidade efetiva do fundo.
2.4.2. Comissões (Proposta de alteração n.º 20)
Três entidades alertaram para a falta de clareza no preenchimento dos campos de comissões,
questionando se os valores a reportar respeitariam aos valores pagos ou suportados, em concreto, se a
perspetiva subjacente ao reporte seria a de pagamentos/recebimentos ou de custos/proveitos.
Após ponderação, considerou-se que deveria ser privilegiada a perspetiva contabilística em detrimento da
perspetiva de caixa no reporte das comissões, na medida em que a informação que é pretendida é a da
imputação das comissões em termos de gastos dos fundos, independentemente da data de pagamento
das mesmas. Neste sentido, foi acolhida a proposta das entidades e clarificado que o valor a reportar
respeita à imputação contabilística destes montantes e não ao seu pagamento/recebimento.
2.5. Participantes
2.5.1. Tipo
A Espírito Santo Ventures SCR salientou a não existência, na tipologia de participantes definida, de
referência às unidades de participação próprias que os Fundos possam deter, ainda que temporariamente,
nomeadamente em virtude de perda das mesmas por parte dos participantes.
Foi ainda questionado por outra entidade o facto de não existir igualmente referência às Sociedades
Gestoras de Fundos de Capital de Risco (SGFCR).
A este respeito esclarece-se que os fundos de capital de risco, assim como as sociedades de investimento
em capital de risco, são organismos de investimento em capital de risco, devendo as unidades de
participação detidas por este tipo de entidades ser reportadas de acordo com essa tipologia - OCR.
As SGFCR não são organismos de investimento em capital de risco, podendo, no entanto, deter unidades
de participação dos fundos que gerem na sua carteira própria, não existindo um código específico para as
mesmas. Depois de ponderada a possibilidade de criação de um código específico para as SGFCR e
atendendo à dimensão máxima dos restantes códigos (3 caracteres), considerou-se que não deveria ser
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incluído um código adicional, esclarecendo-se que quando as entidades detentoras de unidades de
participação de FCR sejam SGFCR, a tipologia de participante a selecionar deverá ser “SCR”.
2.5.2. Identificação dos participantes (Propostas de alteração n.ºs 23, 24 e 25)
A Espírito Santo Ventures SCR, a Portugal Capital Ventures SCR e outra entidade alertam para a forma de
preenchimento dos campos quando haja mais que um participante, uma vez que os mesmos têm um
número de carateres máximo, não sendo, assim permitido o preenchimento de informação relativa a
múltiplos participantes.
Atendendo à forma de preenchimento da tabela, poderá existir mais que um participante com a mesma
categoria/ residência/natureza/tipo, podendo neste caso serem os mesmos agrupados numa única linha.
Uma vez que a identificação dos participantes apenas é exigida no caso de detenção de mais de 10% das
unidades de participação, foi definida, nestes casos, a obrigatoriedade de introdução de uma linha por
participante, incluindo-se no texto da norma esta menção.
2.5.3. Identificação dos beneficiários efetivos (Propostas de alteração n.ºs 26, 27 e 28)
A introdução da obrigatoriedade de reporte relativa aos beneficiários efetivos dos participantes detentores
de 10% ou mais de unidades de participação/ações suscitou pedidos de esclarecimentos por parte da
Espírito Santo Ventures SCR e de outra sociedade, designadamente, a forma de preenchimento dos
campos quando o participante é também o beneficiário efetivo ou quando se trate de participantes de
determinadas tipologias, como por exemplo, entidades financeiras, empresas cotadas, fundos de pensões
e entidades de cariz público, tendo uma das entidades alertado para a dispensa do cumprimento do dever
de identificação prevista no artigo 11.º da Lei n.º 25/2008. No entanto, as questões ficam sem efeito, tendo
em conta a decisão de remover o reporte periódico desta informação.
Com efeito, salienta-se, que o reporte periódico da identificação os beneficiários efetivos foi removido da
Instrução atendendo aos custos que o envio periódico desta informação à CMVM, incluindo a
implementação de um modelo sistematizado para tratamento da referida informação, acarretariam às
entidades obrigadas. Acresce que não existe uma tendência para práticas semelhantes em outras
jurisdições europeias relevantes.
2.6. Aquisição e alienação de ativos
2.6.1. Percentagens transacionada e final da participação (Proposta de alteração n.º 32)
A Espírito Santo Ventures SCR e a Portugal Capital Ventures SCR levantam dúvidas relativas ao valor a
reportar nos campos de percentagem transacionada da participação e percentagem final da participação
solicitando que fosse clarificado o seu preenchimento, designadamente quanto ao cálculo dos valores a
considerar.
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Tendo em conta as dúvidas colocadas e verificando-se a existência de variados erros no preenchimento
destes campos no passado, a redação dos mesmos foi alterada por forma a tornar mais fácil o seu
preenchimento, clarificando-se que a “Percentagem transacionada da participação” é referente à operação
reportada e a “Percentagem final da participação” respeita à percentagem final que se mantém em carteira,
após a realização da operação.
2.6.2. Identificação dos beneficiários efetivos (Propostas de alteração n.ºs 35, 36 e 37)
As questões suscitadas neste campo são idênticas às referidas no ponto 2.5.3., tendo ainda sido
acrescentado, por parte de uma entidade, que considerava inexequível o preenchimento destes campos,
de forma exaustiva, relativamente a todas as participadas dos fundos sob gestão. Contudo as questões
ficam sem efeito, tendo em conta a decisão de remover o reporte periódico desta informação.
2.7. Contas
2.7.1. Comentário genérico
A 2B Partner SCR refere que o ficheiro deveria conter um controlo de Balanço que permitisse a verificação
imediata se está a ser corretamente preenchido. Ao nível da Demonstração de Resultados, propõe que as
células dos Resultados estejam protegidas e efetuem o respetivo cálculo automaticamente, considerando
que desta forma detetar-se-iam eventuais erros no preenchimento destas células antes da submissão dos
ficheiros.
As propostas apresentadas pela entidade não são compatíveis com o sistema de extranet existente na
CMVM, sendo que uma alteração do mesmo, ainda que possa ser ponderada, não seria de rápida
implementação e implicaria uma alteração nos sistemas e procedimentos internos implementados nas
várias entidades, e um acréscimo significativo de custos para as mesmas, pelo que não será considerada
no âmbito desta revisão.
Por outro lado, salienta-se que a realização dos controlos mencionados nos ficheiros excel que são
preparados para o reporte permite que eventuais erros sejam atempadamente detetados, previamente ao
envio dos ficheiros.
O sistema extranet da CMVM encontra-se parametrizado com filtros que verificam e validam a informação
enviada, sendo o controlo efetuado internamente, após a submissão dos ficheiros. Consideramos, assim,
que as sociedades deverão proceder à adoção de procedimentos internos que permitam efetuar as
verificações necessárias para que os ficheiros sejam submetidos sem erros.
Lisboa, 29 de novembro de 2016
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ANEXO
Esclarecimentos e Orientações de Preenchimento
Procedimentos genéricos de reporte
1) Em termos de especificações técnicas, os ficheiros deveram ser elaborados atendendo ao
disposto no Regulamento da CMVM n.º 3/2016;
2) Todos os ficheiros devem ser submetidos em conformidade com as denominações referidas
na norma 6, sem cabeçalhos e sem linhas e em branco;
3) Todos os campos devem ser preenchidos atendendo ao valor dos mesmos à data do
reporte, devendo os mesmos ser consistentes com os valores reportados nas
demonstrações financeiras e com os restantes ficheiros;
4) Quando se verifique, após a submissão dos ficheiros na extranet da CMVM, alterações em
qualquer rubrica dos ficheiros anteriormente reportados, deverão ser remetidas segundas
vias de todos os ficheiros que apresentem alterações face aos valores inicialmente
reportados;
5) Sempre que se verifique a submissão de segundas vias de ficheiros na extranet da CMVM,
visando a correção de ficheiros anteriormente remetidos, deverá ser remetido email para
[email protected] informando o carregamento destes ficheiros com uma descrição sucinta
das alterações ocorridas;
6) O Regulamento de Gestão dos fundos de capital de risco deverá encontrar-se carregado na
extranet, na sua versão mais atualizada, devendo proceder-se ao upload deste documento,
assim que o fundo inicie a sua atividade e sempre que se verifiquem alterações ao
documento;
7) A necessidade de carregamento do Regulamento de Gestão via extranet não substitui o
cumprimento do disposto no n.º 11 do artigo 7.º da Lei n.º 18/2015, devendo ser remetido,
via email, o requerimento de alterações ao Regulamento de Gestão, as versões limpa e em
track changes do Regulamento de Gestão e a ata da Assembleia de Participantes que
aprovou as alterações realizadas (quando aplicável).
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Carteira de Capital de Risco (“CCR”)
1) Todos os ficheiros “CCR” devem incluir rubricas de 1.º nível A, B, D e E e, quando existam
operações a prazo sobre participações, deverá ser adicionalmente preenchida a rubrica de
1.º nível C, independentemente de existir reflexo patrimonial das mesmas;
2) As rubricas de 1.º nível A constantes do ficheiro “CCR” deverão incluir todas as contas
constantes no balanço das sociedades ou fundos de capital de risco, individualizadas por
tipo de ativo e passivo, devendo o campo “Valor Total” dos ativos ser apresentado com sinal
positivo e o dos passivos com sinal negativo;
3) A rubrica de 1.º nível E deve corresponder ao ativo sob gestão, nos termos definidos no
Regulamento Delegado (EU) n.º 231/2013 da Comissão de 19 de dezembro, devendo
atender-se ao seguinte:
3.1. Deve ser considerado o valor de todos os ativos sob gestão, incluindo os ativos
adquiridos através do recurso ao efeito de alavanca;
3.2. Para efeitos de cálculo do valor total dos ativos sob gestão, cada posição sobre
instrumentos derivados é convertida na sua posição equivalente nos ativos subjacentes a
esse instrumento derivado, utilizando as metodologias de conversão previstas no Anexo II
do Regulamento Delegado, sendo o valor absoluto dessa posição equivalente utilizado para
o cálculo do valor total dos ativos sob gestão;
3.3. Quando um fundo investe noutros fundos geridos pela mesma sociedade gestora, esse
investimento pode ser excluído do cálculo dos ativos sob gestão da SCR.
3.4. No caso dos FCR, a rubrica E deve incluir o ativo sob gestão do fundo;
3.5. No caso das SCR, a rubrica E deve incluir o ativo sob gestão da própria sociedade,
acrescido do ativo sob gestão dos fundos geridos.
4) O somatório das rubricas de 1.º nível A (ativos e passivos) deverá corresponder à rubrica
de 1.º nível B (VLGF/Capital Próprio);
5) Quando existam opções de compra ou venda sobre participações as mesmas deverão ser
incluídas numa rubrica de 2.º nível “64 – Opções” (Rúbrica de 1.º nível C) e, adicionalmente,
caso as mesmas tenham reflexo patrimonial na sociedade ou no fundo, numa rubrica de 2.º
nível “51 – Opções de compra” ou “52 – Opções de venda” (Rubrica de 1.º nível A);
6) Os valores a reportar nas rúbricas “53 – Outros ativos” e “54 – Outros passivos” deverão
assumir uma natureza residual e corresponder apenas a ativos e passivos para os quais
não existe uma rubrica específica prevista no Anexo VI da Instrução;
7) Sempre que se verifique a existência de outros ativos ou outros passivos que, pela sua
natureza ou montante, assumam relevância significativa, os mesmos deverão ser
individualizados numa conta “53 – Outros ativos” ou “54 – Outros passivos”, devendo ser
incluídas tantas linhas quantas as necessárias;
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8) Cada depósito (ou empréstimo ou descoberto) bancário deve constituir um registo autónomo
a incluir na rúbrica de 2.º nível “31 – Depósitos Bancários” (ou “41 – Empréstimos Bancários”
ou “42 – Descobertos Bancários”), de acordo com a moeda em que foi constituído. O campo
“Descrição do ativo” contém a instituição financeira onde o depósito ou empréstimo foi
efetuado, a taxa de remuneração ou o custo de financiamento e o prazo da aplicação ou do
vencimento; devem também constituir um registo autónomo os bilhetes do tesouro, cada
programa de papel comercial, evidenciando o emitente, a taxa de remuneração e as datas
de aquisição e vencimento, e as unidades de participação dos fundos de tesouraria;
9) Nos casos particulares das rubricas de 2.º nível iniciadas por 1 ou por 2 são preenchidos os
seguintes campos: “Rubrica de 1.º nível”, “Rubrica de 2.º nível”, “Código do ativo”, “Código
do Emitente”, “CAE”, “Descrição do ativo”, “Data de aquisição”, “Valor de aquisição”, “Fase
de investimento”, “Percentagem detida”, “Código da moeda”, “Cotação da moeda”, “Critério
valorimétrico” e “Valor total”, sendo os restantes considerados em branco;
para rubricas de 2.º nível “11” são adicionalmente preenchidos os campos “Volume de
negócios”, “Resultado líquido”, “EBITDA”, “Quantidade” e “Preço”;
para rubricas de 2.º nível “12” são adicionalmente preenchidos os campos “Volume de
negócios”, “Resultado líquido”, “EBITDA”, “Quantidade”, “Preço” e “Código de
mercado”;
para rubricas de 2.º nível “13” são adicionalmente preenchidos os campos “Volume de
negócios”, “Resultado líquido” e “EBITDA”;
para rubricas de 2.º nível “26” são adicionalmente preenchidos os campos “Quantidade”
e “Preço”;
10) Nos casos particulares das rubricas de 2.º nível “31”, “41”, “53” e “54” são preenchidos os
seguintes campos: “Rubrica de 1.º nível”, “Rubrica de 2.º nível”, “Código do ativo”, “Código
do Emitente”, “Descrição do ativo”, “Código da moeda”, “Cotação da moeda” e “Valor total”,
sendo os restantes considerados em branco; quando se registem imparidades nos valores
introduzidos com a rubrica de 2.º nível “53” os mesmos deverão ser considerados em linha
autónoma e preenchidos adicionalmente os campos: “Tipo de incumprimento”, “Data de
incumprimento” e “Imparidade”;
11) Nos casos particulares das rubricas de 2.º nível “32” e “33” são preenchidos os seguintes
campos: “Rubrica de 1.º nível”, “Rubrica de 2.º nível”, “Código do ativo”, “Código do
Emitente”, “Descrição do ativo”, “Código da moeda”, “Cotação da moeda”, “Quantidade”,
“Preço” e “Valor total”, sendo os restantes considerados em branco;
12) No caso particular das rubricas de 2.º nível “51” e “52” são preenchidos os seguintes
campos: “Rubrica de 1.º nível”, “Rubrica de 2.º nível”, “Código do ativo”, “Código do
Emitente”, “Descrição do ativo”, “Código da moeda”, “Cotação da moeda” e “Valor total”,
sendo os restantes considerados em branco;
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13) Nos casos particulares das rubricas relativas a responsabilidades extrapatrimoniais – rúbrica
de 1.º nível C - são preenchidos os seguintes campos: “Rubrica de 1.º nível”, “Rubrica de
2.º nível”, “Código do ativo”, “Código do Emitente”, “Descrição do ativo”, “Código da moeda”,
“Cotação da moeda”, “Quantidade”, “Preço” e “Valor total”, “Código da contraparte”,
“Descrição da contraparte”, “Data de vencimento”, “Código da moeda”, “Cotação da moeda”,
“Quantidade”, “Preço” e “Valor total”; as posições vendedoras deverão ser precedidas de
sinal negativo no campo de valor total (com as exceções dos casos de derivados cambiais
em que o subjacente é a moeda de referência do fundo, nos quais as posições compradoras
deverão ser precedidas de sinal negativo no campo de valor total). nos casos dos swaps,
os campos do tipo de taxa de juro e do valor da taxa de juro são preenchidos de acordo com
o juro a receber.
14) Os campos “Código da Entidade” e “Código da Contraparte” devem ser preenchidos com o
“Legal Entity Identifier”, composto por 20 carateres alfanuméricos, nos termos da ISO 17442.
Esclarece-se ainda que, em complemento Às fontes externas normalmente utilizadas para
a caracterização de ativos pelas entidades responsáveis pela gestão (i.e., Bloomberg e
Thomson Reuters), e que servem de base à obtenção de parte da informação mensalmente
reportada à CMVM, deverá ser utilizada a base de dados de acesso gratuito disponível em
https://www.gleif.org/en/lei/search como limiar finito para efeitos de pesquisa do cáodigo
LEI. Caso em nenhuma destas fontes de informação seja identificado o código LEI da
entidade em apreço, deverá ser utilizado, em alternativa, o “Número de Identificação Fiscal”;
15) O campo “CAE” de cada investimento deve ser preenchido utilizando a Classificação das
Atividades Económicas vigente em Portugal (CAE-Rev.3), não sendo admissíveis códigos
que não constem daquela Tabela; quando se trate de entidades estrangeiras, deverá ser
preenchido o código CAE correspondente à atividade da empresa, recorrendo à mesma
tabela;
16) O campo “Descrição do elemento patrimonial” dos ficheiros “CCR” e “AAA” deverá incluir a
designação do ativo ou passivo em causa, devendo a mesma ser completa, clara e explícita;
17) Nas situações em que o investimento na participada é efetuado por via de uma sociedade
veículo, o campo “Descrição do Ativo” dos ficheiros “CCR” e “AAA” deverá conter esta
informação, p.ex. “Empresa X, por via do investimento na empresa Y”; sempre que
necessário a informação deverá ser complementada com o preenchimento do campo
“Observações”;
18) O campo “Valor de aquisição” deverá refletir, em cada período, o valor pelo qual foi adquirida
a participação que ainda se mantém em carteira, devendo ser ajustado à medida que se
procede a aquisições ou alienações da participação;
19) O campo “Percentagem detida” de cada participação deve ser atualizado semestralmente e
ser preenchido de acordo com a percentagem detida da participação que se mantém em
carteira;
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20) O campo “Fase de Investimento” deverá ser preenchido tendo por base a primeira entrada
no capital da empresa participada, reservando-se a fase de investimento “Outros” apenas
para casos pontuais e justificados em que não se afigura possível a identificação inequívoca
da participada numa das restantes fases de investimento previstas na Instrução;
21) Os campos “Volume de negócios”, “Resultado líquido” e “EBITDA” devem ser preenchidos
com a informação anual disponível mais recente da participada, sendo desejável a utilização
de informação aprovada e auditada, relativa ao último exercício. Em situações excecionais
em que sejam utilizados dados relativos a períodos anteriores, a informação do exercício a
que respeitam os mesmos deverá ser incluída no campo “Observações”. A introdução de
valores nulos apenas é admissível nos casos em que aqueles indicadores sejam
efetivamente zero
22) Os campos “Código da contraparte” e “Descrição da contraparte” deverão respeitar apenas
a uma entidade. Deste modo, quando as contrapartes das operações sejam várias pessoas
singulares ou coletivas, deverão ser incluídas tantas linhas quantas as contrapartes
existentes, imputando-se, a cada uma, o valor dos contratos a prazo de acordo com a sua
quota-parte;
23) O campo “Data de vencimento” deve ser preenchido com a data na qual a operação a prazo
se vence; nos casos em que estas operações não tenham prazo definido, deve ser
preenchido com a data do reporte;
24) Os campos “Preço” e “Quantidade” devem ser preenchidos com a quantidade de títulos e o
valor atual unitário dos mesmos à data do reporte, devendo da multiplicação destas
variáveis obter-se o montante inscrito na coluna “Valor Total”;
25) Os critérios valorimétricos a incluir nos ficheiros “CCR” e “AAA” deverão ser preenchidos
atendendo aos códigos previstos na Instrução e às regras definidas nos artigos 4.º e 5.º do
Regulamento da CMVM n.º 3/2015, esclarecendo-se que:
As unidades de participação de fundos de capital de risco ou fundos equiparáveis a
fundos de capital de risco, ainda que sob a forma societária, devem encontrar-se
valorizadas pelo critério “Net Asset Value” (NAV);
O critério de valorização “Valor de Mercado” (MER) deverá ser utilizado exclusivamente
para participações cotadas em mercado regulamentado, inscritas com a rubrica de 2.º
nível “12 – Ações cotadas”;
A utilização de “Outros critérios internacionalmente reconhecidos” (OUT) apenas é
admissíveis em situações excecionais e devidamente fundamentadas devendo, nestes
casos, ser remetida fundamentação à CMVM via email e incluída na coluna
“Observações” a identificação do critério utilizado e uma descrição sucinta da
justificação para utilização do mesmo;
As restantes participações deverão encontrar-se avaliadas de acordo com os critérios
de “Custo de aquisição” (AQU), “Múltiplos de sociedades comparáveis” (MUL),
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“Transações materialmente relevantes” (TRA) ou “Fluxos de caixa descontados” (DCF)
de acordo com as regras elencadas no Regulamento da CMVM n.º 3/2015;
26) O campo “Código de Mercado” é de preenchimento obrigatório para títulos admitidos à
negociação em mercado regulamentado, identificados com a rubrica de 2.º nível “12 – Ações
cotadas”, devendo ser utilizado o Market Identifier Code, nos termos da ISO 10383;
27) O campo de “Valor Total” deve ser positivo para todos os valores ativos e negativo para
todos os valores passivos, devendo ser consistente com os valores refletidos nas
demonstrações financeiras e no ficheiro “CNT”;
28) O campo “Observações” deverá ser preenchido sempre que i) seja utilizado o critério
valorimétrico “Outros internacionalmente reconhecidos”, ii) os campos “Volume de
negócios”, “Resultado líquido” e “EBITDA” forem preenchidos com dados relativos a
exercícios anteriores, iii) sempre que a entidade considere relevante a introdução de
informação adicional para a compreensão das operações reportadas.
Capital, Desempenho e Comissões (“CPC”)
1) Todos os campos devem ser preenchidos atendendo ao valor dos mesmos à data do
reporte, devendo ser consistentes com os valores reportados nas demonstrações
financeiras e com os ficheiros “CCR” e “CNT”;
2) O campo “Categoria” deverá ser preenchido com as várias categorias de ações ou unidades
de participação, devendo ser incluídas tantas linhas quantas as necessárias. Quando exista
apenas uma categoria, o campo deverá ser preenchido com a indicação “ações ordinárias”
ou “categoria única” consoante se trate de ações de sociedades ou unidades e participação
de fundos;
3) O valor a incluir nos vários campos do ficheiro “CPC” deverá corresponder à quota parte
imputável a cada uma das categorias identificadas;
4) Os campos de “Rendibilidade líquida” e “Rendibilidade Bruta” do ficheiro “CPC” deverão ser
preenchidos com a “Taxa Interna de Rendibilidade” calculada com base na fórmula
apresentada na Instrução;
5) No cálculo da Taxa interna de Rendibilidade deverá atender-se a todos os cash flows,
considerando as datas de ocorrência dos mesmos
todos os influxos e exfluxos ocorridos desde o início de atividade da sociedade ou do
fundo até à data a que se reportam os dados, por categoria de unidade de participação;
os desinvestimentos efetuados;
as devoluções de capital e distribuições de rendimentos ocorridas;
o VLGF/capital próprio na data de reporte, enquanto cash flow terminal.
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6) As comissões de gestão, depósito ou outras respeitam aos valores imputados
contabilisticamente aos fundos de capital de risco e sociedades gestoras no semestre (e
não no ano), devendo seguir-se a perspetiva contabilística e não uma ótica de caixa;
7) As comissões de gestão (fixas, variáveis ou outras) deverão ser consistentes no que
respeita a gastos imputados aos fundos e rendimentos gerados para as sociedades
gestoras;
8) O campo “Outras comissões” deverá ser preenchido com montantes pagos às sociedades
gestora que não configurem comissão de gestão fixa ou variável;
9) As comissões de depósito deverão incluir todos os montantes debitados pelos bancos
depositários referentes ao registo de unidades de participação e guarda de títulos.
Participantes (“PAR”)
1) Todos os campos devem ser preenchidos atendendo à situação existente à data do reporte,
devendo ser atualizados semestralmente;
2) Deverá ser incluída uma linha por cada participante detentor de mais de 10% das unidades
de participação, incluindo a identificação dos mesmos (código, jurisdição e descrição); os
participantes detentores de menos de 10% das unidades de participação não carecem de
identificação, podendo ser agrupados e incluídos numa única linha deste que a combinação
tríplice residência/natureza/tipo seja idêntica;
3) O campo “Tipo” deverá ser preenchido com os códigos constantes da Instrução; quando os
participantes sejam fundos de capital de risco o tipo a utilizar é “OCR”; quando se trate de
sociedade gestoras de fundos de capital de risco, na ausência de código específico, deverá
ser utilizado o tipo “SCR”.
Aquisição e Alienação de Ativos (“AAA”)
1) O ficheiro “AAA” deve refletir todas variações ocorridas no semestre (e não no ano),
incluindo em participações em capital e unidades de participação de fundos de capital de
risco, prestações acessórias e suplementares, suprimentos ou empréstimos;
2) Nas situações em que não existam aquisições ou alienações a reportar, o ficheiro deverá
ser igualmente remetido, contendo apenas a menção “Nulo”;
3) O ficheiro “AAA” semestral, por hipótese reportado a 30.06.N, deverá refletir a variação do
valor de aquisição das rubricas de 2.º nível iniciadas por 1 e por 2 dos ficheiros “CCR”
reportados a 30.06.N e 31.12.N-1;
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4) O campo “Tipo de operação” deverá ser preenchido com a identificação clara da operação
reportada, designadamente, aquisição, alienação, reembolso, conversão ou write-off;
quando se trate de operações não enquadráveis nas categorias anteriores, a mesma deverá
ser reportada como “aquisição” ou “alienação” e deve ser incluído o detalhe da mesma na
coluna “Observações”;
5) O campo “Percentagem transacionada do capital” deve ser preenchido com a percentagem
do capital da empresa inerente à operação reportada, sendo nos casos de investimento
correspondente à percentagem de capital adquirida e nos casos de desinvestimento
correspondente à percentagem de capital alienada;
6) O campo “Percentagem final da participação” deve ser preenchido com a percentagem final
da totalidade da participação, devendo ser calculada com base na participação global detida
imediatamente após a operação de aquisição ou alienação;
7) Os campos “Código da contraparte”, “Descrição da contraparte” e “Jurisdição da
contraparte” deverão respeitar apenas a uma entidade. Deste modo, quando as
contrapartes das operações sejam várias pessoas singulares ou coletivas, deverão ser
incluídas tantas linhas quantas as contrapartes existentes, imputando-se, a cada uma, o
valor da operação realizada de acordo com a sua quota-parte;
8) O campo “Valor da operação” deve ser preenchido com valor positivo caso se trate de um
aumento da participação detida (nova aquisição ou reforço de participação já existente,
concessão de suprimentos ou outras prestações) e com valor negativo nas situações de
reduções nas participações detidas (alienação total ou parcial, reembolso de suprimentos
ou de outras prestações);
9) O campo “Valor em carteira da participação” deve ser preenchido, nos casos
desinvestimento, com o valor em carteira da participação transacionada previamente à sua
alienação e nos casos de investimento, com o valor em carteira da participação
imediatamente após a operação; nas operações de aquisição ou alienação parciais, os
valores a incluir devem corresponder apenas à quota parte da parcela que se encontra a
ser reportada;
10) O campo “Valor de aquisição” deve ser preenchido apenas nos casos de desinvestimento e
corresponde ao valor de aquisição da participação alienada, sendo que nos casos de
alienações parciais, o campo deve incluir apenas a quota-parte do valor de aquisição da
parcela que foi alienada;
11) O campo “Fase de Investimento” deverá ser preenchido tendo por referência a fase de
investimento em que se encontra a empresa participada à data do reporte, reservando-se a
fase de investimento “Outros” apenas para casos pontuais e justificados em que não se
afigura possível a identificação inequívoca da participada numa das restantes fases de
investimentos previstas na Instrução;
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12) O campo de “Data de aquisição” corresponde à data da primeira entrada no capital da
empresa participada, devendo ser preenchido apenas nos casos de desinvestimento;
13) O campo “Estratégia de saída” deverá ser preenchido, nas operações de aquisição, com a
estratégia de saída prevista aquando do investimento e, nas operações de alienação, com
a estratégia de saída efetiva aquando do desinvestimento;
14) Os campos ”Capitais próprios” e “Capitais alheios” devem ser preenchidos apenas para
operações de investimento, com valores de 0 a 100, consoante a aquisição tenha sido
efetuada por via de autofinanciamento da sociedade ou do fundo ou com o recurso a
financiamento externo;
15) O campo “Observações” deverá ser preenchido quando existam operações cujas tipologias
não de enquadrem nas previstas para preenchimento do campo “Tipo de operação” e
sempre que a entidade considere relevante a introdução de informação adicional para a
compreensão das operações reportadas.
Contas (“CNT”)
1) O ficheiro “CNT” reflete o Balanço e a Demonstração de Resultados e deverá ser preenchido
em conformidade com as demonstrações financeiras das entidades correspondentes ao
período de reporte;
2) Para efeitos de reporte deverá ser eliminada a coluna “Designação” e incluída a coluna
“Valor” no ficheiro a reportar;
3) O campo “Valor” deverá ser preenchido para todas as rubricas que apresentem valores
diferentes de zero, sendo de preenchimento obrigatório os campos “PFO”, “OAF”, “CDB”,
“CPR” e “RLP”.
