Relatório do Conselho de Administração - bancomontepio.pt · Prazo da Oferta e limite mínimo de Acções a adquirir O prazo da Oferta é de 2 duas semanas após o registo definitivo

Sede: Rua Júlio Dinis, 157 – 4050-323 PORTO Capital Social: EUR 175.000.000,00

Matrícula na Conservatória do Registo Comercial do Porto e Pessoa Colectiva nº 502 090 243

Relatório do Conselho de Administração

Sobre a oportunidade e as condições da Oferta Pública Geral de Aquisição de acções representativas do capital social do Finibanco Holding lançada pelo Montepio Geral – Associação Mutualista, IPSS, elaborado

nos termos e para os efeitos do artigo 181.º do Código dos Valores Mobiliários

26 de Agosto de 2010

__________________________________________________________________________________________________________________________ Relatório do Conselho de Administração elaborado nos termos e para os efeitos do artigo 181.º do Código dos Valores Mobiliários Pág. 2 de 13

Índice

1. Introdução ................................................................................................................................................................................................... 3 2. Termos e Condições da Oferta ...................................................................................................................................................................... 4

Condições Prévias .......................................................................................................................................................................................................... 4 Prazo da Oferta e limite mínimo de Acções a adquirir ................................................................................................................................................... 4 Recurso ao mecanismo de aquisição potestativa e perda de qualidade de sociedade aberta ...................................................................................... 4 Outras Condições ........................................................................................................................................................................................................... 5 Outras informações ....................................................................................................................................................................................................... 5

3. Tipo e montante da Contrapartida ................................................................................................................................................................ 6

Contrapartida oferecida face aos critérios legais (n.º1 do artigo 188.º do CVM) .......................................................................................................... 6 Contrapartida oferecida face ao valor contabilístico da Acção do Finibanco Holding ................................................................................................... 6 Contrapartida oferecida face ao valor de subscrição do último aumento de capital social ........................................................................................... 6 Contrapartida oferecida face à cotação das Acções nos últimos 12 meses ................................................................................................................... 7 Contrapartida oferecida face aos múltiplos implícitos nas cotações actuais ................................................................................................................. 7 Contrapartida oferecida face a outras operações de aquisição de bancos europeus .................................................................................................... 7 Outras considerações relativas à Contrapartida ............................................................................................................................................................ 8

4. Planos estratégicos do Oferente para o Finibanco Holding ............................................................................................................................ 9 5. Repercussões da Oferta nos interesses do Finibanco Holding ...................................................................................................................... 10

Repercussões da Oferta sobre os interesses dos trabalhadores e nas suas condições de trabalho............................................................................. 10 Repercussões da Oferta sobre os interesses dos Clientes e nos locais em que o Finibanco Holding exerce a actividade ........................................... 10

6. Intenção dos Membros do Conselho de Administração titulares de Acções do Finibanco Holding, quanto à aceitação da Oferta .................. 11 7. Outras Informações .................................................................................................................................................................................... 12 8. Recomendação do Conselho de Administração aos accionistas do Finibanco Holding .................................................................................. 13


1. Introdução

Nos termos e para os efeitos do disposto no Artigo 181.º do Código dos Valores Mobiliários (adiante CVM), vem o

Conselho de Administração do Finibanco - Holding, SGPS S.A. (de ora em diante abreviadamente designado por

Finibanco Holding ou Sociedade Visada) pronunciar-se sobre a oportunidade e as condições da Oferta Pública Geral de

Aquisição de Acções representativas do capital social do Finibanco Holding lançada pelo Montepio Geral – Associação

Mutualista, Instituição Particular de Solidariedade Social (doravante Montepio Geral ou Oferente) e que foi objecto de

Anúncio Preliminar em 30 de Julho de 2010.

O Conselho de Administração do Finibanco Holding recebeu os Projectos de Anúncio de Lançamento e de Prospecto da

Oferta no dia 20 de Agosto de 2010, tendo procedido à sua apreciação.

A Oferta do Montepio Geral surge num contexto macroeconómico difícil que tem vindo a penalizar o negócio bancário:

Fraco crescimento do PIB a médio prazo;

Manutenção do elevado nível de desemprego;

Persistência dos desequilíbrios macroeconómicos, ao nível das contas públicas, particularmente, o aumento do

peso da dívida pública no PIB e do défice externo;

Recuperação lenta do Investimento.

Ao nível do negócio bancário assiste-se a um aumento moderado dos Activos financeiros e a um esforço na redução dos

custos operacionais unitários, evidenciando uma tendência para o aumento da escala das instituições bancárias tanto

em Portugal como na Zona Euro.

Por outro lado, as notações de rating das Instituições de Crédito têm vindo a degradar-se por força da redução dos

níveis de rating das dívidas soberanas dos países da Zona Euro, o que dificulta e encarece o custo de captação de

fundos nos mercados de capitais.

De um ponto de vista de captação de recursos de clientes, a competição por recursos de balanço acentuar-se-á

obrigando os bancos a aumentar os preços de captação, pressionando, ainda mais, a margem financeira.

Ao nível regulamentar, as exigências do Acordo de Basileia III, em processo de aprovação, colocam pressão adicional

sobre a necessidade de recapitalização das Instituições de Crédito e sobre os custos operacionais relacionados com o

controlo interno e a avaliação de riscos.


2. Termos e Condições da Oferta

A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente a adquirir a totalidade das acções que forem objecto de válida

aceitação da Oferta. Os valores mobiliários objecto da Oferta são as 175.000.000 de Acções ordinárias representativas

do capital social do Finibanco Holding (doravante “Acções”), às quais deverão ser deduzidas as Acções já detidas pela

Caixa Económica Montepio Geral. As Acções encontram-se admitidas à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon.

O Montepio Geral informou no Projecto de Anúncio de Lançamento de que é titular de 1.092.588 Acções do Finibanco

Holding a que correspondem 0,62% direitos de voto.

A Contrapartida oferecida será em numerário, correspondendo a €1,95 (um euro e noventa e cinco cêntimos) por cada

Acção. Considerando as Acções detidas, à data da recepção do Projecto de Anúncio, pela Caixa Económica Montepio

Geral, poderão ser apresentadas para aquisição, nos termos da Oferta, 173.907.412 Acções, sendo, em consequência,

de € 339.119.453,40 (trezentos e trinta e nove milhões cento e dezanove mil quatrocentos e cinquenta e três euros e

quarenta cêntimos), o montante global da Oferta.

Condições Prévias

A Oferta encontra-se sujeita à prévia obtenção das seguintes condições cumulativas:

a) Obtenção do registo prévio da Oferta junto da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários; e

b) Obtenção de aprovações, não oposições e autorizações administrativas exigidas nos termos da lei portuguesa,

nomeadamente e consoante aplicável: ‘(i) a não oposição por parte do Banco de Portugal, nos termos dos

artigos 102º e 103º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo

Decreto-Lei nº 298/92, de 31 de Dezembro (conforme alterado), também aplicável às Sociedades Financeiras

por força do art. 199º-G do RGICSF; (ii) a não oposição do Instituto de Seguros de Portugal, ao abrigo dos

artigos 43º e 44º do Decreto-Lei 94-B/98, de 17 de Abril (conforme alterado), também aplicável às Sociedades

Corretoras por força do artigo 53º do Decreto-Lei nº 144/2006, de 31 de Julho (conforme alterado); e (iii) a

autorização da Autoridade de Concorrência, ao abrigo da Lei nº 18/2003, de 11 de Junho (conforme alterada),

em virtude da aquisição indirecta da totalidade do capital social e direitos de voto nas participações financeiras

detidas pela Sociedade Visada bem como outras que se revelem necessárias ao abrigo de legislação

comunitária ou estrangeira eventualmente aplicáveis.

À data da publicação deste Relatório não são ainda conhecidas as decisões daquelas entidades.

Prazo da Oferta e limite mínimo de Acções a adquirir

O prazo da Oferta é de 2 duas semanas após o registo definitivo da Oferta junto da CMVM.

A Oferta está subordinada à aquisição pela Oferente de um número de Acções que, adicionadas às detidas pela Caixa

Económica Montepio Geral e às que venham eventualmente a ser adquiridas fora da Oferta pelo Oferente ou pela

Caixa Económica Montepio Geral, representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos direitos de voto do

Finibanco Holding.

Recurso ao mecanismo de aquisição potestativa e perda de qualidade de sociedade aberta

O Oferente recorrerá ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no artigo 194.º (Aquisição potestativa) do CVM,

no caso de, no quadro da Oferta, obter 90% (noventa por cento) dos direitos de voto do Finibanco Holding, o que, caso


se verifique, terá como consequência a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das Acções do

Finibanco Holding, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo fixado na lei.

O oferente pondera, igualmente, o recurso ao disposto no artigo 27.º (Requisitos) do CVM com o objectivo de requerer

a perda de qualidade de sociedade aberta do Finibanco Holding e utilização do mecanismo de aquisição das Acções

remanescentes previsto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais.

Outras Condições

No Projecto de Anúncio de Lançamento são enunciados um conjunto de pressupostos (pontos 11. e 12.) relativos à

decisão de Lançamento da Oferta por parte do Montepio Geral. O Conselho de Administração considera que os

pressupostos aí referidos permanecem válidos à data de publicação deste Relatório.

Outras informações

O oferente nomeou a Caixa Económica Montepio Geral, instituição de crédito, como o intermediário financeiro

encarregado da assistência à Oferta.

Caso os Accionistas do Finibanco Holding decidam aceitar a presente Oferta deverão manifestar a sua intenção durante

o prazo da Oferta, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de

corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores

mobiliários.

O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon - Sociedade

Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.


3. Tipo e montante da Contrapartida

O Oferente ofereceu uma Contrapartida de €1,95 (um euro e noventa e cinco cêntimos) por cada Acção do Finibanco

Holding. A Contrapartida será paga em numerário. O Oferente informou no projecto de Anúncio de Lançamento que

tem depositado na sua conta junto da Caixa Económica Montepio Geral os fundos necessários para o pagamento da

totalidade da Contrapartida.

Contrapartida oferecida face aos critérios legais (n.º1 do artigo 188.º do CVM)

Sendo a Oferta voluntária, a Contrapartida da Oferta respeita os critérios enunciados no n.º 1, do artigo 188.º

(Contrapartida) do CVM, sendo superior à cotação média ponderada das Acções verificada nos 6 (seis) meses

imediatamente anteriores à divulgação do Anúncio Preliminar de Lançamento que corresponde a €1,35 (um euro e

trinta e cinco cêntimos).

Não é do conhecimento do Conselho de Administração que o Oferente ou qualquer das pessoas que, em relação a ele,

estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, tenham adquirido valores mobiliários da mesma

categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do Anúncio Preliminar da Oferta.

Contrapartida oferecida face ao valor contabilístico da Acção do Finibanco Holding

Cabe ainda referir que o valor contabilístico por Acção do Finibanco Holding, apurado com base nas correspondentes

contas consolidadas, com referência a 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2009, era o seguinte:

O valor da Contrapartida oferecida representa 1,44 (um vírgula quarenta e quatro) vezes o valor contabilístico dos

capitais próprios consolidados do Finibanco Holding no final de 2009.

Contrapartida oferecida face ao valor de subscrição do último aumento de capital social

Os accionistas do Finibanco Holding realizaram em 10 de Junho de 2009 um aumento de capital de €115 milhões de

Euros para 175 milhões de Euros mediante a subscrição de 60 milhões de novas Acções de valor nominal de €1. O preço

de emissão foi de €1,25.

Preço de emissão 1,25

N.º de direitos necessários à subscrição de 1 nova acção 1,9167

Cotação máxima alcançada na transacção de direitos autónomos 0,23

Preço líquido da emissão para novos investidores 1,69

Valorização face à Contrapartida 15,4%

Assim, decorridos cerca de 13 meses após o aumento de capital, as novas Acções apresentam uma valorização de

15,4%.

31-12-2008 31-12-2009

Capital Próprio 145.982.000 236.158.000

N.º de Acções 115.000.000 175.000.000

Valor Contabilístico por acção 1,27 1,35

Fonte: R&C do Finibanco Holding relativos a 2008 e 2009


Contrapartida oferecida face à cotação das Acções nos últimos 12 meses

O valor da Contrapartida representa um prémio de aproximadamente 31,76% (trinta e um vírgula setenta e seis por

cento) relativamente à cotação de fecho das Acções do Finibanco Holding, de €1,48 (um euro e quarenta e oito

cêntimos), na sessão da Euronext Lisbon imediatamente anterior à data da divulgação do Anúncio Preliminar, ocorrida

em 29 de Julho de 2010. O valor da Contrapartida da Oferta representa ainda os seguintes prémios face a diferentes

horizontes temporais:

Período Valorização FNB Variação PSI20

Dia anterior 31,76% -0,48%

Última Semana 41,56% 1,10%

Último Mês 47,02% 5,02%

Últimos 3 meses 51,74% -0,51%



YTD 38,75% -14,31%

Contrapartida oferecida face aos múltiplos implícitos nas cotações actuais

Analisando o múltiplo de Receitas (Revenue Multiple:2,04x), do Resultado Líquido (PER:51,11x) e dos Capitais Próprios

(PBV:1,44x) pode-se concluir que os múltiplos implícitos no valor da Contrapartida incorporam um prémio face a outras

instituições comparáveis que operam Portugal, conforme expressa o quadro seguinte:

P/Revenue PER PBV

Finibanco 2,04x 51,1x 1,44x

Banif 0,8x 6,4x 0,4x

BCP 1,3x 12,5x 0,4x

BES 1,8x 7,5x 0,6x

BPE 1,7x 8,7x 0,8x

BPI 1,3x 5,6x 0,7x

Santander 2,1x 8,7x 1,1x

Média 1,5x 8,2x 0,7x Fonte: R&C das sociedades relativos a 2008 e 2009 e Euronext Cotações em 30/07/2010

Contrapartida oferecida face a outras operações de aquisição de bancos europeus

O prémio implícito na Contrapartida da Oferta encontra-se em linha com a média dos prémios pagos desde Outubro de

2009 em aquisições, no mercado, de participações de controlo em bancos europeus, quando consideradas as cotações

das Acções da Finibanco Holding até 1 (um) mês antes do Anúncio Preliminar e substancialmente acima daquela média,

quando consideradas as cotações nos 3 (três) meses a 1 (um) ano antes do referido Anúncio.

Data do Anúncio Sociedade Visada Oferente Múltiplo PBV

15-07-2010 Agricultural Bank of Greece Piraeus Bank SA 0,39x 15-07-2010 TT Hellenic Postbank SA Piraeus Bank SA 1,21x 25-06-2010 Banco Guipuzcoano SA Banco de Sabadell SA 0,51x 21-05-2010 KBL European Private Bankers SA Hinduja Group 1,45x 16-11-2009 Marfin Egnatia Bank SA Marfin Popular Bank Public Co Ltd 0,76x 28-10-2009 European Islamic Investment Bank PLC Evolution Securities Ltd 0,78x 05-10-2009 Hypo Real Estate Holding AG Federal Republic of Germany 2,28x

Média 1,05x


Tal como referido anteriormente o PBV implícito na Contrapartida da Oferta é de 1,45x, valor que, tal como se pode

constatar no quadro supra, é superior à média do múltiplo de 1,05 (um vírgula zero cinco) vezes pago por aquisições em

mercado de participações de controlo sobre bancos europeus superiores a 1.000 (mil) milhões de euros.

Outras considerações relativas à Contrapartida

No gráfico seguinte apresenta-se a evolução das cotações de fecho das Acções do Finibanco Holding, nos 12 (doze)

meses que precederam a publicação do Anúncio Preliminar (i.e. de 30 Julho de 2009 a 29 de Julho de 2010),

evidenciando que a Contrapartida oferecida representa um prémio relativamente àquelas cotações.

A média do volume diário de Acções transaccionadas durante o referido período foi aproximadamente de 17.353

(dezassete mil trezentos e cinquenta e três).

O projecto de consolidação, segundo avaliação feita pelo oferente, tem um potencial de geração de sinergias elevado.

Contudo, parece-nos que a sua partilha pelas duas entidades a consolidar não retribui com equidade o contributo

aportado pelo Finibanco-Holding.


4. Planos estratégicos do Oferente para o Finibanco Holding

O Oferente manifestou, no Projecto de Prospecto, as seguintes intenções:

“ O objectivo desta operação consiste em contribuir para a consolidação e reforço do sistema financeiro Português

assente em cinco pilares:

a. Aumentar a quota de mercado, prosseguindo a orientação estratégica definida em 2009 de forma a posicionar a

Caixa Económica Montepio Geral como banco de referência em Portugal;

b. Adquirir/consolidar competências em novas áreas de negócio, nomeadamente em crédito especializado e serviços

financeiros para os segmentos de empresas e particulares;

c. Obter sinergias através da redução de custos nas áreas centrais dos bancos, nomeadamente custos operacionais e

custos financeiros, melhorando a eficiência e respectivo rácio (CIR) de acordo com as melhores práticas de mercado;

d. Apostar na diversificação/complementaridade geográfica e sectorial, alargando a Oferta a novos segmentos

estratégicos definidos como prioritários pelo Montepio;

e. Criar valor sustentado para o Associado do Montepio.

f. Assumir o seu papel social como referência do Terceiro Sector, desenvolvendo o mutualismo através dos canais de

distribuição do Grupo Finibanco e reafirmando o investimento que tem sido efectuado ao longo dos últimos anos na

economia social.”

É nosso entendimento que a estratégia que o Montepio Geral pretende prosseguir visa reforçar as actuais valências do

Grupo Finibanco, principalmente o reforço do negócio de crédito especializado e serviços financeiros dirigidos ao

segmento de empresas. A consolidação das operações entre o Montepio Geral e o Finibanco Holding permitirá

posicionar a nova instituição no 6º lugar do ranking das instituições bancárias a operar em Portugal.

O Conselho de Administração não pode deixar de referir a intenção do oferente em descontinuar a marca “Finibanco”

em Portugal cuja notoriedade e reconhecimento são elevadas.

Relativamente à operação no mercado de Angola foi referido pelo Oferente que:

“A destacada presença do Grupo Finibanco no mercado angolano, iniciada em 2008, e apontado pelo Grupo Montepio

como um dos alvos de internacionalização, enquadra-se plenamente no objectivo estratégico do Grupo Montepio de

alargar a sua presença internacional em mercados onde seja identificado um potencial de obtenção de valor e de

afirmação com uma posição de relevo no sistema financeiro local.”

A estratégia de internacionalização é também coincidente com os esforços que o Grupo Finibanco vem desenvolvendo

no mercado angolano onde já está implantado com resultados muito promissores.


5. Repercussões da Oferta nos interesses do Finibanco Holding

Repercussões da Oferta sobre os interesses dos trabalhadores e nas suas condições de trabalho

O Conselho de Administração considera que a estrutura de recursos humanos do Finibanco Holding representa o maior

e mais importante activo para o Montepio Geral, pelo que considera que os colaboradores poderão continuar a

desenvolver um projecto profissional aliciante e com futuro.

Além disso o Oferente informa no Projecto de Prospecto que: “No âmbito da política de Recursos Humanos, (…)

adoptará as soluções que se relevem apropriadas à defesa de todos os interesses em presença, de modo a potenciar as

competências de todos os colaboradores do Grupo Finibanco Holding, num esforço assumido de integração de culturas

organizacionais e no propósito de constituir um consistente entendimento de diferenças e um integral aproveitamento

das complementaridades existentes.”. Adicionalmente, na conferência de imprensa levada a cabo pelo Montepio Geral

para explicar os pormenores da Oferta, o Presidente do Montepio Geral referiu que: “Vamos garantir todos os postos

de trabalho. Não faz sentido, numa altura de crise, pôr-se em causa postos de trabalho”.

Esta Oferta deverá ser assim interpretada de forma estimulante e positiva, particularmente pelos Colaboradores e

Clientes, uma vez que irá potenciar as actuais competências e capacidades do Finibanco Holding, na medida em que o

Oferente é uma instituição bancária centenária, assente numa sólida estrutura de capitais próprios e elevada

reputação.

Repercussões da Oferta sobre os interesses dos Clientes e nos locais em que o Finibanco Holding exerce a actividade

O Conselho de Administração não antevê alterações significativas da política comercial que possam afectar

negativamente os clientes do Finibanco Holding e os seus fornecedores.

O Oferente manifestou no Projecto de Prospecto as seguintes posições:

“No âmbito da consolidação das actividades e operações do Finibanco S.A. e da Caixa Económica Montepio

Geral, a Caixa Económica Montepio Geral, com respeito pelas disposições legais em vigor, obriga-se a

assegurar que a transferência de sucursais, quando se justifique a melhoria de eficiência do negócio bancário,

compreenda os elementos patrimoniais essenciais, bem como posições contratuais, celebrados através das

sucursais com os clientes cuja conta de depósitos à ordem esteja sediada nas mesmas.

Poderão todavia ser excepcionados da transferência, no todo ou em parte, activos, passivos e relações

bancárias cuja exclusão não importe à estrutura ou operação essencial da sucursal.

O Montepio compromete-se a, durante um determinado período de tempo considerado razoável, não exigir

comissões de encerramento devidas pela rescisão unilateral de contas de depósitos à ordem aos clientes

empresa da Caixa Económica Montepio Geral e do Finibanco, S.A., comprometendo-se igualmente a realizar as

operações por estes solicitadas e necessárias ao cancelamento dos meios de pagamentos e outros serviços que

estão associadas a estas contas.”


6. Intenção dos Membros do Conselho de Administração titulares de Acções do Finibanco

Holding, quanto à aceitação da Oferta

Os actuais membros do Conselho de Administração do Finibanco Holding, titulares de Acções, tem a intenção de aceitar

a Oferta, salvo alteração das circunstâncias ou das condições da Oferta.

Membros do Conselho de Administração N.º Acções detidas

% Capital Social

Humberto Costa Leite 0 0,000%

António Couto Lopes 5.000 0,003%

António Luís Alves Ribeiro de Oliveira 8.750.000 5,000%

Arlindo da Costa Leite 1.877 0,001%

Armando Esteves 291.173 0,166%

Artur de Jesus Marques 100.000 0,057%

Carlos Manuel Marques Martins 0 0,000%

Daniel Bessa Fernandes Coelho 4.378 0,003%

Fernando da Rocha e Costa 1.306.522 0,747%

Joaquim Mendes Cardoso 4.930 0,003%

Jorge Manuel de Matos Tavares de Almeida 37.088 0,021%

Total 10.500.968 6,000%


7. Outras Informações

Até à presente data, o Conselho de Administração não recebeu por parte dos trabalhadores da sociedade,

directamente ou através dos seus representantes, qualquer parecer quanto às repercussões da Oferta ao nível do

emprego.


8. Recomendação do Conselho de Administração aos accionistas do Finibanco Holding

Após análise e ponderação das eventuais implicações da Oferta Pública de Aquisição de acções do Finibanco-Holding,

nomeadamente no que respeita:

aos interesses da Sociedade em geral;

aos interesses dos trabalhadores em particular e

aos interesses dos clientes e fornecedores,

e também das contrapartidas oferecidas aos Accionistas, que nos parecem aceitáveis, não obstante a partilha de

sinergias se situar aquém do que seria expectável, mas tendo em conta os riscos que o actual contexto económico

encerra, com previsíveis reflexos

na liquidez;

na rentabilidade;

na necessidade de recapitalizar e

na cotação do título,

o Conselho de Administração aprovou por unanimidade o presente relatório e recomenda aos Senhores Accionistas

que aceitem a proposta de oferta que lhes é apresentada.

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