RELATÓRIO E CONTAS 2013 - NOSRELATÓRIO DE GESTÃO 7 ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. 1.2 A ZON OPTIMUS A ZON OPTIMUS é a empresa que resulta do processo de fusão entre a ZON e a Optimus,

2

RELATÓRIO E CONTAS 2013

ÍNDICE

1. RELATÓRIO DE GESTÃO 3

2. RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE 99

3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 241

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS 401

4


1.

1

1.1.

1.2.

1.3.

1.4.

1.5.

1.6.

2.

2.1

2.2.

2.3.

2.4.

2.5.

2.6.

2.7.

3.

4.

4.1.

4.2.

4.3.

5.

5.1.

5.2.

5.3.

6.

RELATÓRIO DE GESTÃO

Introdução

Mensagem do presidente da

Comissão Executiva

A ZON OPTIMUS

Estratégia

Principais eventos 2013

Os grandes números de 2013

Equipa de gestão

Convergência: O ano de 2013

Segmento residencial Segmento particular

Segmento empresarial

Estratégia de distribuição

Estratégia de comunicação

As mais sofisticadas redes de nova

geração

Sistemas de informação

Liderança na satisfação dos Clientes

Outros negócios

Cinemas

Audiovisuais

ZAP

Análise dos resultados 2013

Enquadramento macroeconómico Enquadramento setorial / regulação

Resultados operacionais e financeiros

Sustentabilidade: O nosso

compromisso

3

5

5

7

12

14

17

21

24

24

31

34

39

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47

54

56

59

59

61

63

65

65

68

72

92

.

5RELATÓRIO DE GESTÃO

ZON OPTIMUS, SGPS, SA

1. INTRODUÇÃO 1.1 MENSAGEM DO PRESIDENTE DA COMISSÃO EXECUTIVA

O último ano foi marcado pela transformação da

nossa Empresa. Concluímos a fusão entre a ZON

e a Optimus em agosto, uma fusão de duas

operações complementares com posições fortes

nos seus mercados-chave, fixo e móvel. Mais do

que a simples soma das duas empresas, a ZON

OPTIMUS é uma nova empresa, com um novo

projeto e uma ambição renovada de crescimento

e de reforço da sua posição competitiva no

mercado doméstico.

Para atingir esse crescimento, iremos alavancar o

nosso conjunto único de ativos, competências e

recursos provenientes de ambas as empresas e

da estrutura acionista reforçada. Apenas alguns

meses após a conclusão da fusão, já integrámos

totalmente as equipas de gestão e completámos

a reorganização do negócio. Está atualmente em

curso um número significativo de fluxos de

trabalho, em áreas que vão desde os Sistemas de

Informação e Redes, às funções centrais da

Empresa, seguindo um percurso traçado que nos

levará a ser uma Empresa completamente

integrada, extraindo sinergias e atingindo uma

eficiência benchmark. A nova Empresa continuará

a estar na vanguarda da inovação, oferecendo

aos seus Clientes os melhores e mais avançados

produtos e serviços com uma experiência de

utilização superior. Uma infraestrutura tecnológica

de ponta, uma marca líder e uma estratégia

orientada para o mercado irão suportar a nossa

ambição de crescimento.

Os nossos resultados de 2013 refletem a

combinação das duas empresas ao longo dos

últimos quatro meses do ano. Os resultados pró-

forma demonstram a continuação da resiliência

do desempenho operacional dos nossos negócios

core e refletem uma melhoria na rentabilidade

devido ao enfoque na eficiência e à disciplina de

custos em todos os níveis da organização. As

receitas de exploração cifraram-se em 1,43 mil

milhões de euros, e o EBITDA em 536,6 milhões

de euros, um decréscimo de apenas 0,9% face

ao ano anterior apesar do ambiente recessivo em

Portugal, representando uma melhoria de 0,9pp

da Margem EBITDA para 37,6%.

Em termos comerciais, foi atingido um marco

importante no dia 22 de outubro, com o

lançamento da ZON4i, a nossa primeira oferta

convergente lançada após a fusão. A adesão nos

primeiros três meses após o lançamento tem sido

muito positiva, sendo que já atingimos os 300 mil

RGUs convergentes, representando um

crescimento relevante nas subscrições móveis

pós-pagas em pacotes de quadruple play, o que

demonstra o entusiasmo muito forte dos

consumidores por soluções convergentes para as

telecomunicações dos seus lares. A oferta ZON4i

é apenas o primeiro de muitos passos que nos

permitirão liderar na convergência.

6


Anunciámos a nossa estratégia ao mercado em

fevereiro de 2014, proporcionando visibilidade

sobre as nossas ambições estratégicas para os

próximos 5 anos. Acreditamos estar numa

posição única para atingir um crescimento

significativo da quota de mercado nacional de

receitas de telecomunicações, de cerca de 4 a

5pp. Atingiremos este crescimento através da

implementação de uma estratégia focada na

promoção da convergência e da liderança na TV

por Subscrição no segmento residencial e do

aumento da competitividade no segmento

pessoal. Acreditamos ter uma oportunidade muito

forte de crescimento de quota de mercado no

segmento empresarial ao posicionar a ZON

OPTIMUS como uma alternativa credível para as

grandes empresas, com um portefólio alargado

de produtos e serviços inteiramente convergentes,

complementando essa oferta com serviços de

ICT, Cloud e gestão de serviços. A nossa

ambiciosa estratégia de crescimento será

suportada por uma eficiência benchmark que

impulsionará o crescimento da margem e da

geração de cash flow, mantendo

simultaneamente um balanço sólido.

Estamos confiantes que, apesar das condições de

mercado desafiantes, o ímpeto da ZON OPTIMUS

aumentará rapidamente, e que esta irá começar

a cumprir as suas ambições de crescimento já

em 2014.

Miguel Almeida

Presidente da Comissão Executiva


ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.

1.2 A ZON OPTIMUS

A ZON OPTIMUS é a empresa que resulta do

processo de fusão entre a ZON e a Optimus, que

foi concluído em 27 de agosto de 2013, tendo a

nova Equipa de Gestão sido eleita no dia 1 de

outubro.

A ZON OPTIMUS é neste momento uma

empresa com uma presença relevante no

mercado de telecomunicações Português, com

mais de 1.400 milhões de euros de Receitas de

Exploração em 2013, mais de 3,2 milhões de

Clientes móveis, mais de 1,5 milhões de Clientes

de TV por Subscrição e de Voz Fixa e mais de

900 mil Clientes de Banda Larga Fixa, num total

superior a 7,2 milhões de Revenue Generating

Units (RGUs), dos quais mais de 300 mil são já

RGUs convergentes.

A ZON e a Optimus desenvolveram, no passado

recente, estratégias de sucesso que se traduziram

em resultados reconhecidos pelos mercados

nacional e internacional. O caminho percorrido foi

consequência do apoio comprometido dos

acionistas, do estímulo adicional induzido pela

maior dimensão dos respetivos concorrentes, e do

valor das valências técnicas e de gestão

disponíveis nas duas empresas.

A fusão entre a ZON e a Optimus em agosto de

2013, veio permitir potenciar os resultados que

ambas as empresas alcançaram per si,

reforçando a posição conjunta no mercado

doméstico e dando-lhes novo músculo para as

suas ambições de crescimento. A estratégia

definida é uma de forte crescimento e

consolidação da posição competitiva no mercado

doméstico. Foi definida tendo por base a

combinação de infraestruturas complementares,

o reforço da capacidade de distribuição, dos

recursos humanos e dos recursos financeiros,

com forte potencial de captação de sinergias.

Em resumo, com a ZON OPTIMUS nasce um

Grupo capaz de investir e promover a sua

competitividade e a do setor das comunicações,

de gerar valor para os acionistas e de criar novas

oportunidades para colaboradores, Clientes e

fornecedores. Um novo Grupo capaz de promover

uma estratégia de crescimento sustentável, de

internacionalização e de gestão eficiente, onde a

partilha de experiência e competências das suas

equipas será um fator decisivo e fundamental.

8


ORGANIGRAMA SIMPLIFICADO

ZON TVCABO

A ZON TVCabo é o operador líder no mercado de

TV por Subscrição em Portugal e um dos maiores

na Europa, com cerca de 1,5 milhões de Clientes. A

ZON TVCabo é líder em velocidade e experiência

de navegação na Internet. Colocou Portugal entre

os países mais avançados do mundo ao lançar os

pacotes ZON Fibra com 360 Mbps e 1 Gbps de

velocidade. A ZON TVCabo tem estado

continuamente na vanguarda da inovação, com

uma experiência global de entretenimento, cultura

e comunicação de alta qualidade para os seus

Clientes.

OPTIMUS COMUNICAÇÕES

Com uma rede própria de última geração e um

sistema unificado de gestão de Clientes, a Optimus

oferece, em condições únicas, um portefólio

completo de soluções móveis e fixas, a um universo

de aproximadamente 3,6 milhões de serviços. A

operar no mercado português desde 1998, a

Optimus aposta estrategicamente na adaptação

dos seus produtos e serviços ao perfil de cada um

dos seus Clientes, garantindo que todos

conseguem tirar o máximo partido das novas

tecnologias.



ZON AUDIOVISUAIS

A ZON Audiovisuais opera no mercado de

distribuição de obras audiovisuais, tanto em

Portugal como nos PALOP, em especial Angola e

Moçambique. Líder no fornecimento de conteúdos

assegura, através da aquisição e gestão de

direitos, a distribuição de filmes e séries de

produtores independentes e de filmes das majors,

possuindo um extenso catálogo de obras, incluindo

blockbusters internacionais, filmes portugueses e o

melhor da produção indie. A ZON Audiovisuais

distribui as suas obras para cinema, home

entertainment (vídeo e digital, tal como VOD, SVOD

e EST) e televisão.

Para além da gestão de direitos, a ZON

Audiovisuais é ainda editora de DVD e Blu-Ray,

assegurando a sua distribuição grossista em

Portugal e nos PALOP.

ZON LUSOMUNDO CINEMAS

A ZON Lusomundo Cinemas é líder em Portugal

na Exibição de Cinema e na Exibição de

Conteúdos Alternativos em Salas de Cinema (com

transmissões em diferido e ao vivo de Óperas,

Bailados, Teatro, Futebol, Concertos e outros

eventos), tendo sido a primeira Cadeia da Europa e

uma das primeiras do mundo a ser totalmente

digitalizada. Líder em tecnologia, exibe em todas

as Salas em formato digital com resolução 2k, em

2D, tendo ainda a capacidade de exibir conteúdos

em 3D em 86 salas das cerca de 209 Salas de

Cinema que possui. Tendo inaugurado em 2013 a

sua primeira Sala IMAX (no Colombo, com

capacidade para cerca de 400 pessoas) prevê

inaugurar pelo menos mais duas Salas em

Portugal com esta tecnologia de ponta em termos

de som e imagem.

ZON CONTEÚDOS

A ZON Conteúdos, sob a marca ZON Publicidade,

opera na comercialização de publicidade em

televisão por subscrição, assumindo a liderança

dos segmentos dos canais temáticos de filmes,

séries e infantil. A empresa atua ainda na venda de

publicidade em sala de cinema, quer em ecrã, quer

fora do ecrã. Assumindo ainda a vertente de

Inovação, a ZON Conteúdos procura disponibilizar

ao mercado soluções inovadoras com

possibilidades de product placement, sponsoring e

exposição online complementar, associada aos

conteúdos dos meios que comercializa.

ZON LUSOMUNDO TV

A ZON Lusomundo TV é um agregador de

programação em modelo linear e não linear

fornecendo canais e serviços aos diversos

operadores. Atualmente, a empresa detém no seu

portfólio de canais os TVCines e TVSéries, canais

estes que são a referência nas suas temáticas.

Estes canais estão disponíveis quer em Portugal

quer nos PALOP. Para além da produção de

canais, a ZON Lusomundo TV fornece ainda o

serviço de “subscription VOD” aos diversos

operadores, serviço esse pioneiro, o qual permite

10


acesso a uma extensa oferta de conteúdos de uma

determinada temática em modelo “on demand”

por um valor fixo mensal. A ZON Lusomundo TV

disponibiliza ainda serviços técnicos de encoding e

emissão de conteúdos a outros operadores e

produtores de canais no mercado nacional e nos

PALOP.

BE TOWERING - GESTÃO DE TORRES

DE TELECOMUNICAÇÕES, S.A.

A BE TOWERING dedica-se à implantação,

instalação e exploração de Torres e outros sites

para colocação de equipamento de

telecomunicações

BE ARTIS – CONCEPÇÃO,

CONSTRUÇÃO E GESTÃO DE REDES DE

COMUNICAÇÕES, S.A COMUNICAÇÕES,

S.A

A BE ARTIS dedica-se à gestão de ativos

tecnológicos relativos à conceção, construção,

gestão e exploração de redes de comunicações

eletrónicas e dos respetivos equipamentos e

infraestruturas.

SPORT TV

A SPORT TV é uma estação de televisão com

conteúdos Premium de desporto que transmite as

mais variadas e importantes competições a nível

nacional e internacional, em direto e em exclusivo.

Desde agosto de 2013, para além do lançamento

do novo canal SPORT.TV LIVE que pode ser

subscrito de forma autónoma, a SPORT TV oferece

novos serviços disponíveis para os seus

subscritores – o MultiScreen e o MultiRoom.

Atualmente a SPORT TV tem 5 canais nacionais,

todos em alta definição: SPORT.TV1, SPORT.TV2,

SPORT.TV3, SPORT.TV LIVE, SPORT.TV GOLFE e

três internacionais: SPORT.TV ÁFRICA, SPORT.TV

ÁFRICA2 e SPORT.TV AMÉRICAS.

DREAMIA

A joint venture Dreamia - Serviços de Televisão,

S.A., propriedade da ZON OPTIMUS (através da

sua subsidiária ZON Audiovisuais) e da Chello

Multicanal, é uma parceria estratégica para a

produção de canais infantis e de séries e filmes,

para o mercado português e mercados africanos

de expressão portuguesa. A empresa produz

quatro canais:

Lançado a 1 de dezembro de 2009, o canal Panda

Biggs está a ser exibido em todos os pacotes

digitais, de Cabo e Satélite, comercializados pela

ZON OPTIMUS, Meo, Cabovisão e Vodafone, sendo

o único canal em Portugal especialmente

vocacionado para o público pré-adolescente (entre

os 8 e os 14 anos). As séries de animação e de

“live-action” de reconhecimento internacional, a

par de uma forte componente de produção

própria, com reportagens sobre música, desporto e

últimas tendências são a base da programação do

canal.



O Canal Panda é um canal temático educativo do

segmento infantil da televisão por cabo e IPTV,

com programação exclusivamente dedicada às

crianças portuguesas. Graças à sua aposta em

séries de reconhecida qualidade e êxito, na área de

entretenimento infanto-juvenil, e, sobretudo, no

desenvolvimento de projetos de produção própria,

concebidos especificamente para os mais

pequenos, tem vindo a conquistar cada vez mais

admiradores.

O Canal Hollywood, produzido pela Dreamia,

disponibiliza mensalmente 300 filmes durante 24

horas por dia, exibindo a melhor seleção de filmes

de todos os géneros cinematográficos.

O canal MOV iniciou emissões a 1 de dezembro de

2007, e passou a emitir em HD a 1 de junho de

2009. Emite 24 horas por dia e tem vindo a exibir

uma programação baseada em filmes e séries de

terror, ação e ficção científica capazes de

proporcionar as emoções mais fortes.

ZAP

A operação internacional da ZON OPTIMUS em

Angola e Moçambique é uma joint venture detida

em 30% pela ZON OPTIMUS e em 70% pela

SOCIP – Sociedade de Investimentos e

Participações, S.A. (100% controlada pela Senhora

Engª Isabel dos Santos), com o objetivo de

desenvolver uma oferta de TV por Subscrição por

satélite. A ZAP continua a apresentar um

desempenho acima de todas as expetativas em

termos de número de subscritores, receitas e

rentabilidade.

12


1.3 ESTRATÉGIA

O principal enfoque da estratégia da ZON

OPTIMUS é o crescimento da sua posição

competitiva no mercado Português. A convergência

será o principal impulsionador da dinâmica do

mercado no futuro. A posição de mercado muito

forte que a ZON OPTIMUS detém atualmente,

bem como o seu conjunto único de ativos e

competências, são ideais para alavancar esse

crescimento. A nossa ambição estratégica de

crescimento será suportada por uma eficiência

best-in-class e por níveis excecionais de execução

que impulsionarão o crescimento da margem e da

geração de free cash flow, mantendo

simultaneamente um balanço consolidado sólido, o

que nos permitirá estar atentos a oportunidades de

crescimento internacionais ou incrementar a

remuneração acionista.

As alavancas-chave do crescimento no segmento

de consumo – residencial e pessoal – são a

aceleração e promoção da convergência, a

consolidação da liderança na TV por Subscrição e

o aumento da competitividade no segmento

pessoal. Estenderemos as nossas ofertas

convergentes a mais segmentos do mercado fixo e

continuaremos a desenvolver funcionalidades

inovadoras que fortaleçam a nossa proposta de

valor convergente. A nossa liderança na TV por

Subscrição será consolidada através da expansão

da nossa rede de HFC e FTTH, levando a um

aumento do mercado endereçável e, por

conseguinte, a nossa capacidade de aquisição de

Clientes em áreas cobertas pela nossa rede. Para

além disto, iremos fortalecer a proposta de valor

das nossas ofertas de DTH, através da

convergência com tecnologias móveis, no sentido

de oferecer serviços mais competitivos e apelativos.

No segmento pessoal móvel, o nosso objetivo é

aumentar a competitividade através da promoção

de planos tarifários all-net e da exploração das

oportunidades disruptivas de dados móveis e de

redes sociais.

No segmento empresarial, as principais diretivas

para atingir o crescimento da quota de Mercado

são o reforço da nossa posição integrada nos

SoHo e PMEs, e posicionar a ZON OPTIMUS como

uma alternativa credível, para as grandes

empresas. Iremos promover agressivamente a

venda cruzada de serviços entre as bases de

Clientes da ZON e da Optimus, reforçando o

portefólio de produtos e serviços totalmente

convergentes para os Clientes empresariais,

complementando as nossas ofertas com serviços

de ICT, Cloud e gestão de serviços.

As nossas ambições estratégicas de crescimento

serão alicerçadas na nossa posição e capacidade

de execução ímpares. Pretendemos criar uma

marca única líder, concebida para liderar nas

comunicações, entretenimento e produtividade

para consumidores e empresas. A nossa proposta

de valor é única, proporcionando os melhores

serviços de comunicações convergentes,



entretenimento e produtividade, bem como a

melhor experiência de utilização, caracterizada

pela simplicidade, disponibilidade, desempenho e

qualidade. A superioridade dos produtos através

da liderança na inovação, plataformas fixas e

móveis de Nova Geração e um registo ímpar no

serviço ao Cliente são as capacidades

diferenciadores que continuarão a ser reforçadas.

14


1.4 PRINCIPAIS EVENTOS 2013



16




1.5 OS GRANDES NÚMEROS DE 2013

DESTAQUES OPERACIONAIS (Milhares, Pró-Forma)

18




DESTAQUES FINANCEIROS (Milhões de Euros, Pró-Forma)

20




1.6 EQUIPA DE GESTÃO

MIGUEL ALMEIDA

Presidente da Comissão Executiva ZON OPTIMUS

Habilitações Literárias:

Licenciatura em Engenharia Mecânica pela

Faculdade de Engenharia da Universidade do

Porto e MBA pelo INSEAD.

Experiência Profissional:

Membro do Conselho de Administração e

administrador executivo da Sonaecom, SGPS, S.A.;

CEO da Optimus - Comunicações, S.A.;

Presidente do Conselho de Administração da Be

Artis – Concepção, Construção e Gestão de Redes

de Comunicações; da Be Towering – Gestão de

Torres de Telecomunicações e da Per-Mar,

Sociedade de Construções;

Membro do Conselho de Administração da PCJ –

Público, Comunicação e jornalismo; do Público –

Comunicação Social; da Sonae com – Sistemas de

Informação, SGPS, da Optimus, SGPS; da Sontária

– Empreendimentos Imobiliários e da WeDo

Consulting – Sistemas de Informação.

Foi também administrador executivo da Optimus

com os pelouros de Marketing e Vendas;

administrador não-executivo da WeDo e diretor de

Marketing da Modelo Continente, SGPS.

JOSÉ PEDRO PEREIRA DA COSTA

Vice-presidente – CFO – ZON OPTIMUS


Licenciatura em Administração e Gestão de

Empresas pela Universidade Católica Portuguesa e

MBA pelo INSEAD.


Administrador executivo – CFO da ZON

Multimédia, SGPS;

Administrador do Grupo Portugal Telecom com o

pelouro financeiro das empresas PT

Comunicações, PT.COM e PT Prime;

Vice-presidente executivo da Telesp Celular

Participações;

Membro da Comissão Executiva do Banco

Santander de Negócios Portugal, como

responsável pela área de Corporate Finance;

Iniciou a sua atividade profissional na McKinsey &

Company em Portugal e Espanha.

22


MIGUEL VEIGA MARTINS

Vice-presidente – CTO – ZON OPTIMUS


Licenciatura em Engenharia Eletrónica e

Telecomunicações pelo Instituto Superior Técnico

(Universidade de Lisboa).


Membro do Conselho de Administração e CEO da

Unitel;

Administrador executivo da Vodafone Internet

Service Group no Reino Unido;

Administrador executivo com pelouro da área

Tecnológica da Vodafone Portugal e diretor técnico

da Cisco Systems.

ANA PAULA MARQUES

Administradora Executiva ZON OPTIMUS


Licenciatura em Economia pela Faculdade de

Economia do Porto e MBA pelo INSEAD.


Administradora executiva da Optimus –

Comunicações com os pelouros de Residencial,

Serviço ao Cliente e Operações;

Presidente da APRITEL (Associação dos

Operadores de Comunicações Eletrónicas).

Foi anteriormente diretora de Marketing e Vendas

da Unidade de Negócio Particulares Móvel.

Durante o seu percurso na operadora assumiu as

funções de diretora de Marca e Comunicação, bem

como de diretora da Unidade de Negócio de

Dados. Iniciou a sua carreira na área de Marketing

da Procter & Gamble.



ANDRÉ ALMEIDA

Administrador Executivo ZON OPTIMUS


Licenciatura em Engenharia e Gestão Industrial

pelo Instituto Superior Técnico e MBA pelo

INSEAD, Henry Ford II Award.


Administrador executivo da ZON TVCabo, da ZON

Lusomundo Audiovisuais, da ZAP Angola e da

ZAP Moçambique, responsável por Business

Development, Negócios Internacionais,

Planeamento e Controlo e Corporate Finance da

ZON Multimédia;

Administrador executivo da ZON TVCabo das

áreas de Produto e Marketing; diretor de Gestão e

Coordenação de Produto da ZON TVCabo;

Diretor de Desenvolvimento de Negócios do

Negócio Fixo da PT;

Diretor de Estratégia e Desenvolvimento de

Negócios da PT e chefe de projeto da PT SGPS;

Associado da The Boston Consulting Group.

MANUEL RAMALHO EANES

Administrador Executivo ZON OPTIMUS


Licenciatura em Gestão pela Universidade Católica

Portuguesa e MBA pelo INSEAD.


Administrador executivo da Optimus –

Comunicações, SA com os pelouros de Empresas e

Operadores;

Dirigiu na Optimus as áreas de Fixo Residencial,

Marketing Central e Serviços de Dados, Vendas

Particulares, PME’s e Business Development.

Iniciou a sua carreira na McKinsey & Co.

24


2. CONVERGÊNCIA: O ANO DE 2013 2.1 SEGMENTO RESIDENCIAL

Na vanguarda da Inovação

Conforme mencionado acima, 2013 foi o ano em

que a IRIS, a oferta multi-ecrã, multi-plataforma de

Nova Geração da ZON OPTIMUS se tornou na

principal oferta de Triple Play da empresa. Este

facto levou a um crescimento significativo da base

total de Clientes IRIS, com mais de 200 mil

adições líquidas em 2013, para um total de 437,6

mil.

A IRIS foi novamente distinguida pelo Mercado em

2013, vencendo o prémio “Produto do Ano” em

Portugal pelo segundo ano consecutivo. A

distinção foi atribuída no seguimento do

lançamento do serviço Download-to-Own da IRIS,

que permite aos utilizadores, através da set top box

ou de aplicações over the top (OTT), adquirir

conteúdos premium e consumi-los em qualquer

plataforma, ou fazer o seu download para posterior

visionamento offline. O lançamento deste serviço

marca também um grande passo no compromisso

da ZON OPTIMUS na transformação do seu atual

negócio de distribuição física de DVDs para o reino

digital.

As aplicações OTT da IRIS também mereceram

distinções internacionais, vencendo o prémio “Best

TV On The Move Service” na Conferência TV

Connect em Londres. Em anos anteriores a IRIS

tinha também sido distinguida com o Janus

Design Award, outorgado pelo Institut Français du

Design e com o Best User Interface Award,

atribuído pelo TV of Tomorrow Show em São

Francisco.

Mantendo o ritmo de inovação que tem

caracterizado a IRIS desde o seu lançamento, o

ano de 2013 trouxe a adição de novas

funcionalidades. Em setembro, a ZON OPTIMUS

lançou a sua oferta de Network-DVR, permitindo

que as set top box sem disco rígido possam

efetuar gravações, Pause Live TV e voltar atrás em

conteúdos em direto. A funcionalidade não se

limita a replicar a experiência obtida através da

gravação da caixa, mas expande-a ao introduzir a

possibilidade de gravação ilimitada de programas

em paralelo, bem como de partilha de gravações

por todas as set top box da casa. O Network-DVR

permitirá ainda o acesso às gravações através de

devices OTT, funcionalidade que estará disponível

durante o ano de 2014.

Com este serviço, a ZON OPTIMUS tornou-se no

primeiro operador de TV por Subscrição a retirar

progressivamente as set top box com disco rígido

da sua oferta comercial. É agora possível oferecer

uma experiência de utilização superior através de

aparelhos com menor custo e maior fiabilidade

(uma vez que não existem componentes

mecânicos como o próprio disco rígido e as

ventoinhas).



O lançamento do Network-DVR foi o passo mais

recente de uma estratégia tecnológica pluri-anual

visando a oferta dos serviços de vídeo mais

avançados a partir da Cloud, alavancando o

investimento da ZON OPTIMUS em redes de

acesso, transporte e entrega de sinal de vídeo de

Nova Geração.

No início de 2014 as set top box IRIS registaram

mais uma grande atualização de software que

introduziu melhorias significativas no seu

desempenho e utilização, bem como um novo

browser HTML5, que permitirá o desenvolvimento

de uma nova geração de aplicações de TV,

incluindo o YouTube Leanback. Entre as melhorias

introduzidas conta-se o ajustamento das

velocidades de Fast Forward e Rewind no

streaming de vídeo, algo particularmente relevante

nas funcionalidades Restart e Timewarp. A gestão

de gravações, ao introduzir a possibilidade de

apagar séries por temporada, em alternativa ao

método episódio a episódio, também foi alvo de

atualização.

A IRIS continua a ser a peça central da nossa

estratégia de produto, continuando a ser

melhorada diariamente, por forma a continuar a

exceder as expetativas dos nossos utilizadores.

2014 trará um enfoque particular na extensão e

interligação da experiência de TV com o

ecosistema móvel, redobrando os nossos esforços

na pesquisa e desenvolvimento e no

desenvolvimento de software, com o objetivo de

continuar a dar resposta aos desafios do mercado

de TV por Subscrição, explorando também as

oportunidades que decorrem do facto de a ZON

OPTIMUS ser agora um grande operador integrado

fixo e móvel.

IRIS – desempenho dos melhores

pacotes de serviços 3P e 4P

Até ao início de 2013, o enfoque dos pacotes de

serviços de 3P IRIS tinha recaído sobre upsell à

base de Clientes com produtos em price points

mais elevados.

Com o intuito de alargar a oferta de pacotes IRIS a

price points inferiores, em janeiro de 2013 foi

lançado um pacote IRIS com um preço de 44,99

€, com Banda Larga de 30 Mbps de velocidade e

Voz Fixa Ilimitada. As ofertas IRIS tornaram-se

assim na principal oferta de Triple Play da

empresa, com uma abrangência que passou a

abarcar mais price points e consequentemente a

endereçar mais Clientes na disposição de fazer o

upgrade para a oferta de referência da ZON

OPTIMUS.

Os níveis mais elevados de satisfação e fidelização

dos Clientes proporcionados pela inovadora

interface IRIS, aliada à fiabilidade e velocidades

dos serviços de Banda Larga e de Voz Fixa e Móvel

(no caso dos pacotes 4P, lançados em maio e

outubro), levaram a que o upsell de pacotes IRIS

registasse um novo ano de grande sucesso, com a

penetração total dos subscritores IRIS a atingir os

26


54% da base de Clientes de 3P e 4P no final de

2013, com mais de 200 mil adições líquidas.

Convergência

Nos últimos anos, a ZON teve uma estratégia de

crescimento assente no serviço 3P, muito

alavancada no lançamento do serviço IRIS em

2011. Este novo serviço, com interface e

funcionalidades inovadoras a nível mundial, como é

o caso do Timewarp, permitiu à ZON atingir mais

de 60% da sua base de Clientes fixa no perfil

Triple Play. A aposta na Voz Móvel sob MVNO,

iniciada em 2008, foi feita em formato stand

alone, e apresentada como uma Oferta 4P não

integrada. Nos últimos anos, a estratégia evoluiu

para a necessidade de convergir serviços Fixos e

Móveis, tendo a ZON optado por apresentar um

serviço móvel pré-pago com desconto em fatura,

disponível para os seus Clientes de serviços fixos.

2013 foi o ano que assinalou o início da

comercialização da oferta totalmente convergente

da ZON OPTIMUS. Num cenário de fortíssima

agressividade comercial, e ainda antes da fusão

estar concretizada, foi apresentado o serviço

convergente ZON IRIS 4+ em maio, que combinou

o 3P best in class - interface IRIS, Banda Larga

com 100 Mbps e Voz Fixa ilimitada – com uma

Oferta Voz Móvel all-net ilimitada. O mercado

respondeu com entusiasmo a este lançamento e

foram registados meses consecutivos de recorde

de vendas de Voz Móvel.

A conclusão formal do processo de fusão veio a

acontecer apenas no final do verão, permitindo à

ZON OPTIMUS reforçar substancialmente a oferta

móvel associada ao serviço convergente 4P, com

chamadas e SMS ilimitados a par da oferta de

dados móveis até 200Mb sobre a rede Optimus,

agora em dois tarifários dentro de uma nova oferta

ZON4i. Estudos de mercado já indicavam que 80%

dos lares com serviço 3P tinham pelo menos dois

elementos com telemóveis, e um gasto total em

Voz Móvel superior a 35 €, pelo que suportava a

tipologia da nova oferta e reforçava a proposta de

valor, com desconto implícito atrativo. Com todos

os recursos da ZON OPTIMUS focados em

apresentar uma oferta convergente de topo, foi

levado a cabo um segundo lançamento, em 22 de

outubro de 2013.

Se a ZON IRIS 4+ mostrou o quanto o mercado

estava atento e desperto para estas novas ofertas,

o lançamento da ZON4i veio confirmar que os

Clientes aguardavam pela fusão para aderirem a

uma oferta ímpar e com uma fortíssima proposta

de valor baseada na IRIS e na Voz Móvel all-net

praticamente ilimitada. Este lançamento também

trouxe novidades ao nível da gama, com uma

oferta premium ao nível de dados móveis e número

de canais de TV e outra oferta desenhada para

quem quer apenas TV, Voz Fixa e Móvel.

A ZON4i é o melhor pacote de entretenimento e

comunicações do mercado, combinando numa só

fatura e numa só experiência de Cliente integrada,

a melhor oferta de 3P, ancorada na plataforma de

TV IRIS, com a melhor experiência de 4G com a



rede Optimus, incluindo chamadas e SMS

praticamente ilimitados e 200 MB de dados.

A estratégia privilegia os nossos atuais Clientes,

que responderam muito positivamente ao

representarem cerca de 90% das adesões á

ZON4i em 2013. A gama de serviços convergentes

inclui dois tarifários móveis ilimitados, mas é flexível

e ajustável às necessidades específicas dos

Clientes, permitindo a conjugação com um 3º e 4º

cartão, por um valor adicional de 7,50 € cada.

Apenas alguns meses após o seu lançamento, a

ZON OPTIMUS já atingiu a marca dos 300 mil

RGUs convergentes, sendo que mais de 85% dos

RGUs convergentes móveis são novos para a ZON

OPTIMUS, com uma média de 2,1 cartões SIM por

Cliente único.

No final do ano, foi desenvolvida uma campanha

de venda de terminais a prestações na adesão à

oferta convergente, uma vez que os terminais

bloqueados a outros operadores constituem um

obstáculo no momento da adesão. Com uma

gama de smartphones de topo de gama 4G e 3G,

especialmente selecionada para os Clientes

sofisticados e exigentes que querem o melhor

serviço fixo e móvel da ZON OPTIMUS, os

resultados desta campanha superaram as

expetativas, ao contribuírem para mais de 50% de

vendas de terminais de topo de gama de toda a

empresa, o que se explica quer pela adequação ao

target da convergência, quer pelo período natalício.

A melhor oferta de TV – canais e

aplicações

A oferta de canais de TV da ZON OPTIMUS está

em contínua evolução, com o intuito de

proporcionar aos seus Clientes o leque mais

alargado de conteúdos.

Assim sendo, em 2013 foram adicionados 15 novos

canais à oferta, dos quais sete em Alta Definição.

Destacamos de seguida alguns dos canais

lançados.

O canal Globo é uma parceria entre a ZON

OPTIMUS e a empresa Brasileira de media Globo,

sendo este canal exclusivo da ZON OPTIMUS,

agregando uma programação diversificada como

séries, telenovelas e filmes Brasileiros, entre outros

programas de entretenimento generalista. Trata-se

do canal exclusivo de maior audiência em Portugal.

O canal +TVI é produzido pelo Grupo Media

Capital (detentor do canal líder de acesso livre em

Portugal, TVI), sendo dirigido a uma audiência de

jovens adultos, com um enfoque particular em

conteúdos nacionais e produzidos pela TVI,

incluindo diversas funcionalidades interativas.

O Canal Q foi lançado na plataforma da ZON em

março, reunindo programas nacionais de

entretenimento e comédia, protagonizados pelos

humoristas mais populares em Portugal e servindo

também de plataforma de lançamento para novos

talentos.

28


A Benfica TV foi uma adição relevante à oferta de

canais, na medida em que transmite as 15 partidas

da Liga Portuguesa que o Benfica disputa em

casa, bem como as partidas da Liga Inglesa de

Futebol em exclusivo. Paralelamente, transmite

também outros conteúdos desportivos

relacionados com as equipas do Benfica e com as

competições onde estas estão inseridas, bem

como informação e programação de caráter mais

geral, relacionadas com desporto, nomeadamente

a Liga Brasileira de Futebol, a Liga Grega de

Futebol e a US Major League Soccer. A Benfica TV

está disponível em SD e em HD e é distribuída em

regime de não exclusividade como um canal

premium de subscrição adicional, de interesse

significativo para todos os fãs do desporto e para

os adeptos do Benfica em particular.

O 24Kitchen HD, lançado em Portugal pela Fox

International Channels (FIC), é um canal dedicado

à cozinha, com um alinhamento de programas de

alguns dos chefs mais reconhecidos a nível

nacional e internacional – Anthony Bourdain,

Jamie Oliver, Donna Hay, Ljubomir Stanisic e

Rodrigo Meneses. Uma aplicação 24Kitchen foi

lançada em simultâneo na App Store e Google

Play, com receitas diárias para refeições saudáveis,

tutoriais em vídeo e listas de compras interativas.

O canal SIC Caras foi lançado no mês de

dezembro de 2013, em exclusivo na ZON

OPTIMUS. A SIC Caras tem um olhar

especializado sobre o universo das celebridades

nacionais e internacionais, tendo uma oferta ao

nível da programação que toca vários géneros

televisivos: notícias, reportagens, análise,

entrevistas, debates, talent shows, ficção,

documentários, magazines, programas de

auditório, talk-shows, grandes eventos e emissões

especiais.

Foram também lançadas algumas aplicações para

a plataforma IRIS, no sentido de melhorar a

experiência proporcionada oferecendo aos

utilizadores funcionalidades complementares e

úteis.

A aplicação Yubuy permite aceder às ofertas da

Telepizza, NoMenu e Odisseias, permitindo que à

distância de um clique, através da sua TV, os

Clientes IRIS possam encomendar a sua refeição

ou até marcar umas férias.

A aplicação MyOut é uma agenda cultural

incluindo os principais eventos culturais nas

diversas regiões do País, como concertos,

exposições ou espetáculos de teatro.

A aplicação Vinho.pt contém toda a informação

sobre esta temática, permitindo conhecer as

principais castas, saber quais os vinhos adequados

às diferentes ocasiões, notas de prova e novidades.

Trata-se de uma aplicação recheada de

informação útil quer para os conhecedores, quer

para os curiosos sobre a matéria.

O ZON Remote consiste numa aplicação para

smartphones IoS e Android que permite



transformá-los no comando de TV, com

funcionalidades acrescidas, como navegar no guia

de programação ou agendar gravações, sem

interferir com a emissão de TV.

Quanto ao ZON Share, é uma aplicação para IoS e

Android que permite que os Clientes IRIS possam

partilhar e projetar as fotos que têm em

smartphones ou tablets diretamente no ecrã da TV.

2013 foi assim um ano de marcante inovação,

tanto a nível tecnológico como a nível dos

conteúdos, aplicações e funcionalidades colocadas

à disposição dos Clientes IRIS.

Segmento Residencial Wireless

wÖw

2013 foi o ano de lançamento do wÖw por parte

da Optimus, uma nova categoria de Internet fixa

instantânea que pode ser conjugada com voz e

está disponível em todo o País. Instantânea,

porque dispensa qualquer intervenção técnica ou

trabalhos físicos na instalação.

Trata-se de uma oferta que endereça um novo

mercado, com base na tecnologia LTE, permitindo

uma experiência de banda larga de alto

desempenho e que pode ser utilizada em até 3

localizações distintas, oferecendo velocidades de

download de até 100 Mbps e que se conjuga com

serviços de voz.

O wÖw representa simplicidade na instalação,

flexibilidade, transportabilidade e velocidades até

100 Mbps numa oferta inovadora em Portugal.

No início de 2014 foi eleito “Produto do Ano” na

categoria Acesso à Internet, um reconhecimento

da excelência e inovação tecnológica dos serviços

ZON OPTIMUS.

HOME

O lançamento deste serviço de telefone fixo em

2004, utilizando tecnologia GSM, constituiu um

marco muito relevante, libertando os Clientes da

assinatura mensal imposta pelo Operador

Histórico.

A flexibilidade na forma de pagamento - podendo

o Cliente escolher o que mais lhe convém: pré-

pagamento ou pós-pagamento, e a abolição da

assinatura mensal, foram os principais fatores de

sucesso deste serviço de telefone fixo.

O serviço baseia-se numa oferta simples e

aderente a cada tipo de Cliente e valorizando as

suas necessidades. Atualmente a proposta de valor

assenta em três planos:

• Plano Poupança Fixo: Chamadas grátis e

ilimitadas 24 horas por dia para números

fixos;

• Plano Poupança Total: saldo para gastar

para redes móveis ou fixas de qualquer

país;

30


• Planos Internacionais: Chamadas para

destinos fixos internacionais, a preços

mais vantajosos.

Em 2013, com a continuação da tendência de

evolução do mercado para ofertas pacotizadas, o

maior desafio em termos de negócio 1P e da

estratégia de marketing tem passado pela defesa

da sua quota de mercado de Voz através de

promoções e ofertas assentes em poupança, para

um target cada vez mais sensível ao preço.

Nos resultados de 2013 verifica-se que o consumo

médio por Cliente (MoU) aumentou por via das

chamadas incluídas, indicando que os Clientes são

hoje mais racionais na utilização do telefone e que

valorizam planos com chamadas incluídas.

2013 foi um ano de enfoque na satisfação dos

Clientes, defendendo os 8,1 obtidos no CET report.

(Fonte: 1ª vaga 2013 GfK).



2.2 SEGMENTO PARTICULAR

Oferta Móvel

Reforçando a oferta de produtos que permitem

aos Clientes comunicações despreocupadas para

todas as redes, em 2013 foram lançadas duas

ofertas.

O tarifário SMART, é um tarifário pós-pago

direcionado para o segmento de alto valor, que

permite ao Cliente realizar comunicações para

todas as redes, com uma dotação abundante e

sem as preocupações de recarga inerentes a um

tarifário pré-pago. A componente digital está

presente com o pacote de dados de 1 GB incluído

em toda a gama SMART, entregando uma óptima

experiência de utilização em 3G e 4G.

O tarifário Optimus LIGA visa democratizar o

acesso a tarifários com comunicações para todas

as redes. Por apenas 9,90 € o Optimus LIGA abriu

aos Clientes a possibilidade de falarem com os

seus contactos de todas as redes nacionais, com

poupança e total controlo de custos, tendo

conduzido a um significativo aumento de Clientes

pré-pagos de mensalidade fixa.

Oferta: Jovens e TAG

Neste segmento do mercado móvel, merece

destaque a definição e execução de uma

estratégia para o segmento jovem suportada no

lançamento da nova marca WTF, com um

posicionamento irreverente e desafiador.

Esta marca está associada a um produto inovador,

orientado para as tendências de comunicação

mais sofisticadas e traduzida numa proposta de

valor que inclui aplicações de comunicação

ilimitadas (Whatsapp, viber, skype,…), dados

abundantes (até 2GB) e um pacote de voz e sms

para assegurar despreocupação no eixo das

comunicações tradicionais.

Baseia-se, também, no desenvolvimento de uma

relação única com o target através do uso da sua

linguagem e do recurso a referências do universo

online (figuras de elevada popularidade junto do

target e desconhecidas de faixas etárias mais

altas).

Em 2013 merece também realce a aposta na

fidelização da importante base de Clientes TAG

através de campanhas regulares focadas nos

benefícios mais valorizados pelos Clientes (ex:

oferta de tráfego off-net; oferta de dados; bónus

de recargas,…), contribuindo para uma maior

satisfação e envolvimento dos Clientes com o TAG,

e da modelação do comportamento dos

consumidores com vista ao desenho de ações

específicas de retenção.

32


Banda Larga Móvel

O ano de 2013 foi marcado pela otimização

contínua da oferta pré e pós-paga no sentido de

assegurar a sua competitividade e elevada

dinâmica promocional, defendendo a liderança da

categoria de Internet Móvel.

A aposta no 4G e na experiência de utilização da

Internet Móvel foi reforçada, através da renovação

da gama de equipamentos. O Optimus Kanguru

Hotspot 4G foi eleito produto do ano 2013, na

categoria Banda Larga Móvel 4G.

Foi também implementado um conjunto de ofertas

e campanhas regulares de upgrade para a

tecnologia 4G na base de Clientes, contribuindo

assim para a sua democratização.

Foi lançado o primeiro tarifário 4G pré-pago do

mercado, o que permitiu estender a utilização do

4G a usos ocasionais.

É ainda digno de registo o lançamento do Turbo

4G, um serviço que permite aos Clientes com

tarifários 3G experimentar todas as vantagens da

tecnologia 4G, sem compromissos.

Equipamentos e Canais

Foi levada a cabo uma otimização global da

operação, garantindo um elevado nível de

eficiência na gestão de stocks e otimização

contínua da gama de equipamentos.

Foi feita uma aposta na massificação de

smartphones, com o lançamento de vários

produtos abaixo da barreira crítica dos 100 €.

Também ao nível dos equipamentos foi visível a

aposta na massificação dos serviços 4G,

nomeadamente através do lançamento de vários

smartphones 4G em 2013, incluindo o primeiro

equipamento de marca própria com 4G no

mercado português e de campanhas promocionais

com smartphones 4G, que possibilitaram que um

maior número de pessoas pudesse aceder a

equipamentos que proporcionam uma experiência

de navegação na Internet única e rápida.

Valor e Serviços

Tendo em vista a estabilização da receita por

Cliente, foram introduzidas múltiplas melhorias na

gestão de pricing.

Foram também desenvolvidas novas competências

e ferramentas no desenho, implementação e

avaliação de campanhas junto da base de

Clientes, tendo sido desenvolvidas e testadas novas

metodologias de prevenção de churn, com vista à

sua posterior utilização massificada.

Um dos elementos chave, com impacto positivo na

captação e manutenção de Clientes de Internet no

telemóvel passou pela melhoria da experiência de

utilização do serviço. O número de subscritores de

Internet no telemóvel atingiu assim um patamar

recorde, com mais de 50% dos Clientes a terem



subscrito um dos serviços de Internet no telemóvel,

graças à revisão da oferta e da experiência de

produto.

Nos serviços complementares foi otimizada a

forma de promoção e melhorada a experiência do

Cliente na gestão dos serviços subscritos. Como

resultado, o serviço de Calling Rings atingiu

também um novo recorde de subscrições em 2013.

Experiência e Fidelização

A Experiência de Cliente constituiu uma aposta

forte ao longo de 2013, tendo sido desenvolvido

um conjunto alargado de projetos com vista à

melhoria estrutural de experiência em diferentes

produtos das categorias Móvel e Internet Móvel,

com resultados tangíveis na satisfação dos

Clientes.

Foi efetuada uma revisão alargada das fontes de

recolha de insights de consumidor e estruturado

um programa que permite esta recolha em

contínuo para que seja tido em conta em todas as

ativdades de Marketing. No âmbito do Marketing

Relacional, foi efetuada uma otimização global das

comunicações com Clientes no âmbito de

campanhas e dos produtos mais relevantes.

34


2.3 SEGMENTO EMPRESARIAL

Em 2013, com um forte investimento na integração

dos sistemas, dos processos e das equipas que

servem o mercado, a ZON e a Optimus

implementaram estratégias que asseguraram aos

seus Clientes empresariais uma experiência de

serviço integrado com soluções específicas para as

necessidades concretas de cada empresa.

Em simultâneo, a ZON e a Optimus foram

pioneiras no lançamento de várias soluções

inovadoras, transformando e revolucionando

definitivamente o cenário das telecomunicações

em Portugal, nomeadamente no segmento

empresarial.

Num enquadramento de fortes desafios

económicos, o ano de 2013 foi, para o segmento

das PME, sinónimo de soluções integradas e

ilimitadas de comunicações, em linha com as

necessidades do mercado.

Com o lançamento da primeira solução integrada

de comunicações da Optimus Negócios para

Clientes empresariais, as pequenas e médias

empresas beneficiam de todos os serviços de

comunicação necessários para fazer crescer os

seus negócios – voz e Internet móvel, telefone fixo

e Internet fixa. Esta oferta integrada foi lançada

para satisfazer as atuais exigências do dia-a-dia

das empresas, como a mobilidade das

comunicações e o baixo valor dos serviços,

disponibilizando comunicações ilimitadas móveis e

fixas a um preço muito competitivo.

Na vertente da Voz Móvel, o lançamento da

primeira oferta ilimitada permitiu disponibilizar

comunicações ilimitadas de voz e mensagens

escritas para todos os colaboradores e acesso

ilimitado à Internet no telemóvel, permitindo às

empresas estarem sempre em contacto e

aproveitarem todas as oportunidades de negócio,

mesmo com equipas em constante mobilidade ou

deslocadas.

No domínio das comunicações fixas, o portefólio foi

reforçado com soluções diferenciadoras e uma

gama alargada de equipamentos e centrais

telefónicas que combinam as várias

funcionalidades de gestão de comunicações. E

para as empresas que procuram uma solução

tecnologicamente avançada, foi lançada uma

solução de voz e Internet fixa, instalada de

imediato e com acesso à Internet de banda larga

até 100Mbps de download, disponibilizando assim

a autonomia e a robustez de que os negócios

necessitam.

No que respeita à marca ZON Empresas, durante

2013, foram efetuadas alterações nos produtos e

serviços disponíveis no canal Horeca (Hóteis,

Restaurantes, Cafés), com introdução do canal

Benfica TV e SPORT TV multiscreen, além do

lançamento de uma nova oferta destes canais nos

pacotes empresariais para cafés e restaurantes.



Com este lançamento, as ofertas ZON Empresas

tornaram-se mais competitivas e adequadas às

necessidades dos Clientes de pequena e média

dimensão.

Com o objetivo de inovar no portefólio de serviços

empresariais, foi lançado no verão de 2013 um

piloto da aplicação AirMenu que, após a forte

recetividade dos Clientes, foi alargada a todos os

Clientes de Hotelaria e Restauração com a

disponibilização de uma versão gratuita. Com o

AirMenu é possível receber os pedidos e

encomendas dos Clientes através de uma

aplicação web.

Em dezembro foi ultrapassada a barreira dos

10.000 utilizadores ativos ZON Office, um produto

Triple Play com central telefónica, sem

necessidade de investimento inicial em

equipamentos.

No âmbito de parcerias com entidades de

referência no mercado, a ZON Empresas lançou

uma nova rede de vendas com Parceiros para o

segmento das PME sofisticadas, dinamizando

assim a projeção da marca no mercado.

Em termos operacionais, foi concluído o projeto de

autonomização de todos os canais empresariais

dos segmentos residenciais, o que permitiu dar

continuidade à criação de equipas, processos e

ofertas cada vez mais adequadas aos segmentos

empresariais.

O ano de 2013 foi também marcado pela forte

aposta na angariação de novas empresas e no

apoio ao empreendedorismo, nomeadamente com

a criação de um espaço online com informação

relevante para empreendedores e empresários;

apoio a uma rede de espaços de co-work,

promoção de workshops de empreendedorismo,

promoção e criação de ofertas e descontos

específicos para novas empresas.

No exigente segmento das grandes empresas e

administração pública, o ano de 2013 registou a

consolidação e forte crescimento na entrega de

novas soluções de comunicações geridas de voz

baseadas em IP, o que se traduziu num

crescimento em 5x no número de extensões IP

disponibilizadas e no incremento de 3x na quota

relativa do tráfego de Voz IP nas comunicações

fixas.

O desenvolvimento e disponibilização, no âmbito

da gama de serviços e soluções de contacto, de

uma oferta de IP Contact Center, uma solução

integralmente construída sobre as plataformas de

IP Centrex da Optimus e dirigida para

Call/Contact Centers assim como a

implementação e disponibilização a Clientes de

uma solução de IPPBXaaS e TPaaS no segmento

das maiores empresas e suportada numa nova

plataforma de colaboração HCS da Cisco, vem

complementar e consolidar a aposta inequívoca

em ofertas de virtualização de comunicações e

colaboração que facilitam o acesso de empresas

de qualquer dimensão a soluções tecnológicas de

36


excelência, sem que tenham a necessidade de

efetuar investimentos em infraestruturas próprias.

Em 2013, destaca-se igualmente a continuação da

aposta na entrega com qualidade, robustez e

desempenho, de soluções complexas de dados

fixos assentes em infraestruturas próprias, quer em

4G, quer em fibra óptica e HFC.

Respondendo a necessidades de soluções

tecnológicas integradas e complementares às

ofertas tradicionais de comunicações, a Optimus

desenvolveu e disponibilizou ofertas tecnológicas,

tal como exemplo do serviço de Videovigilância em

serviço cloud, que integram o leque de soluções

essenciais para a atividade das empresas, assim

como outras soluções que visam simplificar

algumas atividades, processos de suporte ou

procedimentos internos, tais como, por exemplo,

uma plataforma de gestão integrada de

participação em eventos - Events2Biz ou mesmo

uma plataforma de gestão eficiente de transporte

partilhado em viaturas de empresa – Carsharing.

Os serviços móveis foram enriquecidos com

soluções empresariais como o lançamento do

muito recente BES 10, que veio integrar o portefólio

da oferta Blackberry, assim como em mecanismos

de controlo e gestão de terminais, materializados

no lançamento de um serviço de Mobile Device

Management (gestão centralizada, as a service, de

equipamentos móveis) de tecnologia de um

fabricante líder – Airwatch.

Como complemento importante à oferta de

serviços empresariais de Voz Móvel, foram

efetuados importantes ajustamentos processuais,

de contacto, comunicação e reformulação de

oferta, que visaram abordar de forma mais efetiva

e alargada os diferentes stakeholders das nossas

empresas Clientes, nomeadamente os seus

colaboradores e seus familiares, com resultados

interessantes, de 16% de crescimento da base ativa

deste target.

Para o segmento empresarial em geral e para as

grandes empresas em particular foram

desenvolvidas ofertas ZON de Vídeo/TV integradas

em infraestruturas de fibra ótica empresarial multi-

serviço, tornando possível a disponibilização de

soluções agregadas de serviços de voz, dados,

Internet e vídeo/TV, com melhorias significativas na

qualidade de entrega e gestão de serviços.

Para além do reforço de oferta de conteúdos TV

globalmente para os vários segmentos de mercado

com a disponibilidade de mais canais em alta

definição e canais Premium, o alargamento e

padronização de soluções de entrega permitiu a

comercialização de oferta de conteúdos TV nos

mais diversos meios de entrega - fibra ótica, cabo

coaxial ou satélite, para redes IP próprias de

Cliente em IPTV, possibilitando deste modo ter

uma oferta mais diversificada nos meios de

receção e mais versátil na forma de entrega

estendendo a oferta de conteúdos TV nas redes

internas de Cliente em coaxial ou IP.



O ano de 2013 assistiu também a um incremento

das soluções de segurança disponibilizadas a

Clientes Corporate, nos domínios de segurança

para sistemas de correio eletrónico e gestão

eficiente do tráfego de Internet e mitigação de

ataques distribuídos, de tipo volumétrico ao nível

dos circuitos interligação de Cliente.

Também no Wholesale o desempenho da Optimus

foi assinalável – os números operacionais de Voz,

dados e roaming atingiram volumes recorde e,

apesar da pressão de preço, os resultados

financeiros ultrapassaram as expetativas.

As comunicações máquina-máquina (IoT –

Internet of Things), em franco crescimento,

revelaram uma Optimus como líder nas soluções

de PoS Móvel e com uma dinâmica de

internacionalização que será reforçada durante o

ano de 2014.

Em 2013 os Clientes empresariais registaram um

caminho consistente de melhoria de experiência,

ao longo das fases iniciais de ciclo de vida, durante

a entrega e utilização dos serviços e em situações

de autosserviço.

Com particular enfoque na preparação das

equipas comerciais, disponibilização de materiais

de suporte à venda, robustas ferramentas de

trabalho e simplificação de processos, foi agilizada

a contratação e foram criados novos modelos de

encaminhamento e resolução de temas e questões

de Clientes.

Através de iniciativas sólidas de estruturação do

negócio empresarial – Mass Business e Corporate

– foi definido um modelo operacional claro e

orientador para as diversas equipas envolvidas,

com mapeamento das fases que compõem o

processo de negócio, ao nível de atividades,

intervenientes e sistemas envolvidos. As equipas de

serviço ao Cliente Corporate foram reforçadas,

apostando na personalização e na robustez da

linha de atendimento 16939 – uma orientação

clara ao aumento da capacidade de resolução em

primeira linha e ao alargamento das competências

das equipas.

A melhoria da experiência na utilização do serviço

de dados foi também um importante milestone no

aumento da satisfação dos Clientes empresariais,

por via da diversificação de ferramentas de

controlo de consumos, que vieram aumentar o

conforto e transparência na utilização de dados,

assim como reduzir o nível de reclamações.

Com um aumento de registos na ferramenta de

web selfcare na ordem dos 60% em relação a

2012, a Optimus prosseguiu um caminho de

entrega de mais e melhores funcionalidades de

autosserviço, promovendo a autonomia e conforto

na gestão das telecomunicações.

No último trimestre do ano, após a fusão entre os

operadores, a ZON OPTIMUS apresentou-se no

mercado e perante os seus Clientes como

o operador com as soluções de comunicações

mais completas e ajustadas às necessidades das

38


empresas. Fruto desta fusão, as empresas

portuguesas passaram a beneficiar de:

• a maior e mais robusta rede móvel e fixa do

mercado;

• um portefólio mais completo de soluções de

comunicações, seja de voz, Internet ou

televisão, móvel ou fixa, para todo o tipo de

necessidades e em novas geografias onde as

marcas empresariais da ZON e da Optimus

não conseguiam entregar soluções completas

de comunicações;

• soluções pacotizadas, agnósticas à tecnologia

e que fazem frente às necessidades atuais

das empresas Portuguesas e que

representam poupança na sua fatura de

telecomunicações.

Este momento marcou uma nova realidade, com

ofertas e processos mais robustos e com maior

capilaridade, assim como equipas capacitadas e

preparadas para uma resposta acima das

expetativas dos Clientes empresariais. A forte

redução dos tempos de ativação em ofertas

integradas – nomeadamente de voz e Internet fixas

prontas a usar – revelou igualmente excelentes

resultados, num processo inovador.

O reconhecimento do mercado empresarial

traduziu-se num conjunto considerável de

distinções, quer ao nível da oferta quer ao nível do

serviço, entre os quais se destacam os seguintes:

• Prémio mundial de excelência de serviço

A Optimus foi mais uma vez distinguida

mundialmente pelo seu serviço ao Cliente, no

Contact Center World 2013, a maior

associação de profissionais de Contact Center

a nível mundial, tendo conseguido o feito

inédito de ser considerada, pelo segundo ano

consecutivo, a empresa com o “Melhor

Serviço ao Cliente do Mundo”. A distinção

conquistada no Contact Center World 2013

colocou a Optimus num patamar de

referência mundial no serviço ao Cliente e

vem reconhecer o nosso compromisso diário

de proximidade e total orientação para a

satisfação do consumidor.

• Optimus Corporate com os Clientes mais

satisfeitos

A Optimus é líder na satisfação dos Clientes

Corporate, sendo reconhecida como “Best in

Class” na maioria das categorias avaliadas

num estudo nacional que integrou os

principais operadores de telecomunicações.

Em resumo, o resultado da fusão entre dois dos

principais players de telecomunicações nacionais é

hoje uma empresa ainda mais sólida, responsável,

orientada para o futuro, focada na prestação de

um serviço de excelência e com recursos

necessários para responder às necessidades dos

Clientes empresariais.



2.4 ESTRATÉGIA DE DISTRIBUIÇÃO

Os canais de distribuição da ZON OPTIMUS –

Venda Porta-a-Porta, Rede de Distribuição,

Telemarketing, Web e Fidelização – tiveram como

principal objetivo, em 2013, a angariação de novos

Clientes e com serviços de maior valor – pacotes

IRIS, produtos móveis pós-pagos e mais

sofisticados -, alavancando o foco na qualidade

das vendas.

O ano de 2013 foi marcado pelo lançamento, em

maio, dos primeiros produtos convergentes da

ZON, numa oferta Quadruple Play que combina

serviços móveis com o serviço Triple Play IRIS –

ZON IRIS 4+. A entrada neste novo segmento de

mercado implicou uma adaptação de toda a força

comercial: necessidade de revisão de processos,

uma nova abordagem comercial a potenciais e a

atuais Clientes e o crescimento das equipas. Já

em outubro, após a fusão com a Optimus e

utilizando por base a sua rede móvel (em

detrimento do MVNO), há que registar o

lançamento dos pacotes ZON 4i. Houve ainda um

relevante apoio prestado pelos canais de

distribuição à migração dos Clientes móveis da

ZON que anteriormente eram servidos pelo MVNO

e passaram a ser servidos pela rede móvel da ZON

OPTIMUS, após a concretização da fusão.

Durante o ano de 2013, foram levadas a cabo

várias iniciativas no sentido de melhorar a

qualidade de venda, promovendo as adesões com

portabilidade e débito direto, nomeadamente

através da implementação de um novo modelo de

comissões. Esta melhoria, para além de

representar a evolução qualitativa de todo o

processo, conduziu igualmente a uma importante

redução no custo por Cliente ativado.

Um dos principais canais de distribuição é o da

venda porta-a-porta, representado por uma força

de vendas de mais de 800 comerciais, no caso da

ZON. Em 2013, foram renegociados os contratos

com prestadores deste serviço onde foram

incluídos mecanismos que reforçam o controlo da

qualidade da venda, permitindo maior enfoque na

metodologia de atuação e no valor angariado

complementarmente ao volume.

No que diz respeito às lojas da ZON, houve

também um enfoque ao longo de 2013 no sentido

de garantir uma maior qualidade do atendimento,

nomeadamente através da revisão dos parceiros

de franchising. As lojas tiveram um papel

fundamental em alguns dos momentos mais

importantes do contacto dos Clientes com a

empresa, nomeadamente através do importante

apoio e proximidade que representaram durante o

programa de troca de set top boxes de satélite. O

aumento dos pontos de experimentação de tablets

e smartphones teve também o intuito de melhor

dar a conhecer e promover a utilização de serviços

integrados mais sofisticados e das aplicações da

ZON OPTIMUS. Adicionalmente, foi dado mais um

passo no sentido da digitalização das lojas através

40


da utilização de cartazes digitais.

Quanto às lojas Optimus, assistiu-se a um

crescimento focado no retalho, com a mesma

orientação que norteou os restantes canais de

vendas – enfoque na venda de produtos e serviços

mais sofisticados e de maior valor. Optou-se por

um modelo de franchising em detrimento do

agenciamento, garantindo-se assim uma maior

coesão com as lojas próprias. Este crescimento do

número de lojas, num modelo mais light, permitiu

uma maior presença e consequentemente, maior

capacidade de influência da quota de mercado,

em regiões onde a Optimus não estava presente

através de retalho próprio. As lojas passaram

também a ser segmentadas e trabalhadas de uma

forma adequada à sofisticação dos produtos e

serviços mais vendidos em cada uma, através de

campanhas e gamas distintas.

Ainda por parte da Optimus, nos pontos de retalho

multi-operador, o enfoque foi colocado no

fortalecimento da presença da marca Optimus,

bem como num modelo de abastecimento mais

eficiente na gestão logística desses canais,

assegurando-se a presença dos produtos mais

sofisticados, apelativos e de maior criação de valor.

Em 2013, foi lançado o novo site de selfcare My

ZON e foram também introduzidos melhoramentos

na loja eletrónica, tendo ainda sido feita uma

aposta clara na dinamização de conteúdos em

todos os sites. As vendas pelo canal web

representaram cerca de 10% das vendas totais,

mantendo assim a boa performance e a aposta na

eficiência financeira, dado ser um canal de custo

mais reduzido.

A área de fidelização da ZON foi alvo de um

processo de transformação que teve como objetivo

permitir um maior controlo do processo de

fidelização end-to-end e orientar ao nível da

retenção de Clientes, otimizando todas as

interações da retenção/fidelização de um Cliente

com a ZON.

Neste ano, a ZON manteve a aposta na formação

de toda a Força de Vendas, dando continuidade

aos projetos de desenvolvimento de competências

e gestão de equipas, nomeadamente a

Certificação de Supervisores dos Canais

Telefónicos; o projeto “Puxa as tuas Vendas com

Eficiência” nas equipas que coordenam e

supervisionam os vendedores porta-a-porta.

2013 foi um ano de grande aposta na eficácia e

eficiência, garantindo a qualidade das vendas,

potenciando oportunidades de venda de produtos

mais sofisticados e a fidelização de Clientes. Após

a fusão, deu-se de imediato início a várias medidas

de integração, nomeadamente a uniformização e

integração de parceiros através de um interface

único. Também as equipas provenientes de cada

uma das empresas que deram origem à ZON

OPTIMUS foram integradas e até cruzadas, com o

intuito de criar um único modus operandi ZON

OPTIMUS.



2.5 ESTRATÉGIA DE COMUNICAÇÃO

A fusão entre a ZON e a Optimus teve lugar

apenas no final de agosto de 2013. Tendo isso

em conta, ao longo do ano de 2013, para cada

uma das marcas, ZON e Optimus, foi explorada

uma estratégia de comunicação relativamente

independente e distinta, aqui abordada.

ZON

Em 2013 a notoriedade espontânea da marca

ZON atingiu os melhores níveis de sempre, com

valores acima dos 96%. Na publicidade em geral,

a ZON conseguiu manter elevados níveis de

branding nas campanhas IRIS na ordem dos

90%. O Brand Potential Index da marca

manteve-se elevado, revelando um empate

técnico com o maior concorrente com 44%

menos de investimento publicitário a preços de

tabela.

A comunicação da marca no ano de 2013

manteve 3 eixos fundamentais: 1) assumir a

liderança em funcionalidades de TV distintivas, 2)

lançamento de ofertas 4P competitivas e 3)

reforço da oferta de conteúdos exclusivos. Para

assegurar os níveis elevados de notoriedade da

marca foram ainda mantidas presenças regulares

em programas (entretenimento e desportivos) de

grande audiência e promovidas ativações com

Naming ZON (em que se destacam o ZON

NORTH CANYON ou a Liga ZON Sagres).

1) Assumir a Liderança em funcionalidades de TV

distintivas

Seguindo o insight criativo da campanha de

lançamento e completando uma trilogia de

campanhas sobre a funcionalidade IRIS com

melhores níveis de utilização, satisfação e

recomendação de sempre, Timewarp, foi

realizada a campanha “Produto do Ano”, que

respondia à questão “O que me faz viajar no

tempo?”. A melhor experiência de televisão IRIS

voltou a ser alvo de uma campanha promocional

no Regresso às Aulas.

Destaca-se ainda o lançamento de mais uma

funcionalidade inédita a nível nacional - o

Download to Own - no serviço ZON Videoclube. A

campanha “Há uma linha que separa o que se vê,

do que se quer ver todos os dias” anunciava que

era agora possível comprar os filmes favoritos na

IRIS e vê-los na TV ou no PC, reforçando a

proposta de valor de um serviço multi-device. O

mesmo serviço viria a ser reconhecido como

Produto do Ano em Inovação Pay TV no ano

seguinte, reforçando o posicionamento “state of

the art” da marca.

2) Lançamento de ofertas 4P competitivas

Foi lançado em maio a IRIS 4+, que combinava a

oferta 3P já existente da ZON com o seu serviço

móvel. A campanha confirmava a unicidade da

oferta que iria trazer 1) simplicidade (pacote

42


integrado), 2) flexibilidade (um a quatro

telemóveis) e 3) poupança (preço competitivo) às

decisões familiares.

Em outubro (já após a fusão com a Optimus)

chegaria finalmente a melhor oferta convergente

do mercado Português que unia o Produto do

Ano em Triple Play (IRIS) com a Escolha do

Consumidor no Móvel. Para sinalizar a primeira

oferta convergente da nova empresa foi lançada

uma nova linha de comunicação que juntava a

equity da linha IRIS (“Há linhas para tudo e há

uma linha que tem tudo”) com a modernidade de

uma oferta móvel libertadora porque destinada a

todas as redes.

3) Reforço da oferta de conteúdos exclusivos

Com o intuito de reforçar a sua oferta de canais

exclusivos, em janeiro de 2013 foi anunciado o

canal +TVI. Para refletir a aposta na produção de

conteúdos nacionais, foi realizada uma

campanha sob o mote “quem procura

entretenimento, encontra-o no +TVI.”

Este foi ainda o ano em que a ZON adicionou à

grelha alguns canais anteriormente exclusivos da

concorrência – 24Kitchen, Canal Q e Benfica TV -

tendo sido escolhido preferencialmente o meio

online (com maior amplitude na segmentação do

target alvo), para promover o registo humorístico

de um Canal Q ou de uma campanha Benfica TV

(“Comando? Qual comando?”) que alcançou

mesmo mais de

500.000 visualizações online. Paralelamente,

foram realizados ainda dois spots, nos quais

adeptos do FC Porto e Sporting escondem o

comando na sala e garagem para poder ver os

jogos da sua equipa na SPORT TV Live, um novo

canal lançado em agosto de 2013.

No final do ano, é a vez do canal exclusivo do

Grupo Impresa chegar à plataforma ZON

OPTIMUS no canal 14: a SIC Caras. Uma

campanha multimédia neste Grupo, foi

complementada com exterior, imprensa e online e

teve o claim “Estão todos convidados”, refletindo

um olhar especializado sobre o universo das

celebridades nacionais e internacionais. Para

refletir o glamour do canal, foi mesmo realizada

uma festa de lançamento SIC/ZON com

cobertura em direto.

A marca ZON tem procurado reforçar atributos

como “Juventude”, “Modernidade” e “Inovação”

na sua publicidade e estratégia de ativação. A

associação ao projeto da Nazaré desde 2011

provou ser uma aposta certeira, tendo tido mais

mediatismo que muitas outras iniciativas na

temática Surf do mercado.

O desafio era aumentar os níveis de notoriedade

do naming do patrocínio junto do público. A 28

de janeiro de 2013, Garrett McNamara volta a

surfar uma grande onda na Nazaré, proeza que já

tinha alcançado em 2011. Esta onda teve um

impacto avassalador nos media nacionais e

internacionais colocando o projeto ZON NORTH



CANYON e a Nazaré na abertura dos telejornais

portugueses em horário nobre e nas primeiras

páginas nos jornais e na web um pouco por todo

o mundo.

O spot da campanha lançada nesta altura, foi o

melhor avaliado de sempre da história da marca,

com mais de 11 milhões de vizualizações online

dos vários conteúdos associados ao projeto. No

início do ano de 2013 a ZON estava no top 8 das

marcas mais associadas ao mar. No mês

seguinte ao final da campanha subiu para 3º do

ranking, tudo isto com um valor de investimento

por ponto de notoriedade muito inferior ao das

marcas concorrentes. Esta campanha foi Prata

nos Prémios de Eficácia da APAN/Grupo

Consultores na categoria “Comunicação

Institucional” e vencedora dos European

Excellence Awards na categoria “Corporate

Advertising”.

De referir que a marca continuou em 2013 a

dedicar-se a um segmento considerado

preferencial: o target Kids. A Liga ZON Kids, o

torneio oficial de futebol para crianças dos 5 aos

12 anos, chegou a um total de 13.800

participantes através de diversas etapas no

Continente e nas ilhas.

A associação do myZONcard ao cinema foi

também reforçada, através de várias ações de

comunicação, de antestreias e ativações. Em

janeiro, celebrou-se a magia dos Óscares, tendo o

myZONcard oferecido bilhetes duplos para os

títulos nomeados para “Melhor Filme”. Para

relembrar que o cartão pode ser utilizado por

toda a família, lançou-se uma campanha com o

claim “O cinema é uma coisa de família incluindo

a sua” em que teve como protagonistas os nomes

das famílias de estrelas de cinema como

Coppola, Baldwin ou Fonda.

Entre maio de 2012 e abril de 2013, a ZON foi a

marca de telecomunicações com mais menções

nas redes sociais (57.730 de um total de

240.836), de acordo com a informação do

serviço Social Media Explorer do Grupo Marktest.

Com menções ao patrocínio da Liga ZON Sagres

a rondar os 50% do total da marca, os restantes

depoimentos distribuíram-se entre menções a

slogans das campanhas e ainda referências à

iniciativa ZON NORTH CANYON. Ainda segundo

um estudo da e.Life, durante o ano de 2013 as

menções à fusão com a Optimus geraram

sentimentos positivos (62%) assim como o

lançamento de canais exclusivos, como a SIC

Caras em dezembro (67%).

No final do ano, a comunicação “IRIS by ZON

Fibra – Lançamento da Funcionalidade

Timewarp” foi pelo segundo ano novamente

distinguida com o prémio de Ouro na categoria

“Telecomunicações e Media” dos Prémios de

Eficácia da APAN/Grupo de Consultores, uma

distinção que premeia a criatividade e inovação,

bem como os resultados de marca e de negócio

atingidos.

44


OPTIMUS

Em 2013 a Optimus fez progressos muito

significativos na estratégia definida, trabalhando

consistentemente no reforço dos eixos de marca:

dados móveis, convergência, 4G, inovação e

experiência de Cliente.

Marcando o ritmo na dinâmica do mercado no

que diz respeito à inovação e competindo de

igual para igual com os seus concorrentes, a

Optimus foi, uma vez mais, responsável pelo

lançamento de soluções pioneiras e disruptivas

que transformam e revolucionam o cenário das

telecomunicações em Portugal.

Entre estes lançamentos encontram-se o wÖw e o

WTF. Surpreendente e inovador, o wÖw é o

primeiro serviço de Internet fixa com instalação

imediata e que pode ser utilizado em até 3

localizações distintas, oferecendo velocidades de

download até 100 Mbps e que pode ainda ser

associado a pacotes complementares de voz fixa.

O WTF é um produto que rompe por completo

com o paradigma das comunicações tradicionais,

que fecham os jovens em formatos há muito

ultrapassados e dificultam as suas comunicações

fora da própria rede. O WTF oferece a utilização

ilimitada das aplicações de comunicação

WhatsApp, Viber, Skype, Facebook Messenger,

Blackberry Messenger, iMessage e Facetime,

combinada com tráfego de dados abundante.

Na linha da frente do 4G

O 4G é um driver crítico para a liderança da

Optimus no futuro dos dados móveis. Com os

investimentos realizados no 4G, a empresa cobre

hoje cerca de 90% do território nacional e está

preparada para tirar pleno partido desta nova

tecnologia.

Uma das primeiras grandes campanhas do ano

foi a de lançamento do iPhone 5 4G. A Optimus

foi a primeira operadora a assegurar aos

utilizadores do iPhone 5 uma utilização 4G sem

limites, graças à rede completamente preparada

para utilização total de telecomunicações móveis

de quarta geração.

Em março a Optimus trouxe de volta João

Manzarra, no filme “Queres ser HOT”. Esta forte

campanha promocional teve como objetivo

posicionar o Hotspot 4G Optimus Kanguru como

a primeira escolha dos consumidores para a

partilha de Internet. Recorde-se que este

equipamento foi também eleito “Produto do Ano”

em 2013, destacando-se na categoria “Banda

Larga Móvel 4G”.

Tarifários e Equipamentos

Entre as principais campanhas do ano, que

mereceram maior investimento publicitário por

parte da Optimus, encontram-se o lançamento

dos novos tarifários SMART, com início em janeiro

e extensão ao longo do primeiro trimestre do ano,



e do Liga, que teve lugar em junho. Estes dois

tarifários assumiram-se como marcos

importantes na relação da Optimus com os

consumidores. O SMART reinventou o conceito

das ofertas vocacionadas para smartphones,

oferecendo, pela primeira vez em Portugal,

chamadas de voz e SMS ilimitadas para todas as

redes nacionais. O LIGA, que se caracteriza por

ser um tarifário livre, simples, sem preocupações,

constitui uma poupança efetiva para os

consumidores portugueses que pretendem reduzir

custos no seu orçamento mensal. Com uma

mensalidade fixa de 9,90 €, o LIGA permite falar

para qualquer rede nacional móvel ou fixa,

disponibilizando 100 minutos de conversação,

SMS ou MMS, por mês.

Promoções

Em 2013 destacam-se duas campanhas com

forte investimento publicitário: a campanha de

verão, em julho, e a campanha de Natal, em

novembro e dezembro. As duas campanhas

comunicaram uma proposta de valor que se tem

revelado um sucesso na Optimus: a

disponibilização de smartphones ao preço mais

competitivo do mercado, que podem ser

adquiridos desbloqueados, sem qualquer custo

adicional.

Música

A estratégia da Optimus na área da Música

assenta numa aposta estruturada, consistente e

continuada. A Optimus tem uma ligação histórica

à Música – é um território natural para a marca.

Trata-se de um investimento crucial, que conta

com um retorno crescente: a Optimus é,

claramente, o operador de telecomunicações que

mais tem evoluído na relação com a Música,

destacando-se dos seus concorrentes. Para

reforçar esta aposta foram mantidos os três

grandes eventos com naming Optimus: Optimus

Primavera Sound, realizado no Porto entre 30 de

maio e 1 de junho; Optimus Alive, realizado em

Oeiras, nos dias 12, 13 e 14 de julho; e Optimus D’

Bandada, realizado no Porto no dia 14 setembro.

A marca escolhida pelos consumidores

Em 2013 a Optimus foi, uma vez mais, a

operadora móvel preferida pelos consumidores

portugueses destacando-se pela qualidade dos

seus serviços de Voz, Internet Móvel e Aplicações.

Esta distinção, que reforça o compromisso da

marca com a entrega de produtos e serviços

diferenciadores e que correspondem às reais

necessidades dos seus Clientes, resulta da

avaliação “Escolha do Consumidor, o projeto com

maior abrangência de escolhas em Portugal.

A força da marca Optimus ficou também patente

no facto de ter atingido níveis de notoriedade

espontânea como nunca antes vistos,

46


com valores acima dos 96%. Também nas redes

sociais, os resultados não podiam ter sido

melhores. 77% do buzz registado entre 01 de

janeiro e 31 de dezembro de 2013 foi positivo. Em

análise estiveram mais de 25 mil depoimentos.

O melhor serviço ao Cliente do Mundo

A Optimus foi considerada a empresa com o

“Melhor Serviço ao Cliente do Mundo”,

conseguindo o feito inédito de conquistar este

título pelo segundo ano consecutivo, uma proeza

que nunca havia sido conseguida por outra

empresa a nível internacional. A Optimus

revalidou o título conquistado em 2012 enquanto

empresa com o Melhor Serviço ao Cliente do

Mundo - a mais importante categoria a concurso,

naqueles que são consideradas os “óscares” dos

Contact Center a nível mundial. Isto depois de ter

vencido, em julho último e entre milhares de

candidaturas de mais de 50 países diferentes, o

primeiro lugar no Melhor Serviço ao Cliente da

região EMEA (Europa, Médio Oriente e África).



2.6 AS MAIS SOFISTICADAS REDES DE NOVA GERAÇÃO

A rede de transporte da ZON OPTIMUS é

atualmente constituída por duas redes em fibra

ótica compostas por vários anéis (da qual fazem

parte uma rede metropolitana que serve Lisboa e

áreas circundantes) e que interligam os vários data

centres, Hubs, Head Ends e Base Stations/e-nodeB

onde estão instaladas as plataformas e

equipamentos que suportam a multiplicidade de

serviços que constituem a oferta da empresa. Esta

rede, constituída por ativos e circuitos de fibra ótica

provenientes das duas empresas que deram

origem à ZON OPTIMUS, irá, durante o ano de

2014, convergir numa única rede de nível nacional,

resultando desta fusão, uma rede única de maior

cobertura, disponibilidade e capacidade, ao

mesmo tempo que se otimiza os custos de

exploração a ela associados. Ao nível da rede de

acesso, a ZON OPTIMUS é detentora de uma rede

fixa e de uma rede móvel, qualquer uma delas de

última geração e com cobertura nacional. A rede

fixa utiliza tecnologias P2P, FTTH e HFC. É

suportada em fibra ótica e coaxial, possui uma

elevada capilaridade e capacidade, podendo

suportar tanto Clientes residenciais como

empresariais. A rede móvel, igualmente de última

geração, utiliza tecnologia 4G/3G e 2G, com

cobertura nacional. A rede 4G, que permite

velocidades de download até 150Mbps, possui uma

cobertura outdoor de cerca de 90% da população.

Rede de Transmissão

Os anéis de fibra ótica que suportam a rede de

transporte são iluminados usando tecnologia

Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM)

recorrendo a interfaces de 10G e 100G, os quais

permitem uma capacidade agregada disponível de

3,5Tbit/s. Cada site/hub da ZON OPTIMUS é

servido por circuitos redundantes com uma

capacidade de 2x10Gbit/s a 2x30Gbit/s.

Rede IP/MPLS

O backbone IP, resultante da interligação dos

backbones herdados das duas empresas que

deram origem à ZON OPTIMUS, irá igualmente

sofrer um processo de fusão, garantindo-se

sempre uma infraestrutura de rede própria,

tecnologicamente avançada, de grande

capacidade e com cobertura a nível nacional.

Manter-se-á o desenho de acordo com as

melhores práticas, de forma a disponibilizar um

portfólio de serviços desenhado à medida das

necessidades impostas pelos mercados residencial

e empresarial, independentemente da rede de

acesso utilizada, fixa ou móvel.

Estende-se atualmente a um número superior a

quarenta pontos de presença, abrangendo todas

as capitais de distrito do País. A granularidade

geográfica é ainda estendida a todos os pontos da

48


rede de transporte DWDM/MEF que funcionam

como coletores de tráfego.

A arquitetura adotada para a infraestrutura de

comutação IP/MPLS é constituída por dois níveis

distintos, de modo a garantir a flexibilidade

requerida aos processos de reforço de capacidade

assim como os elevados níveis de proteção e

redundância exigidos a uma infraestrutura que

garante o transporte da totalidade dos serviços de

dados, voz e vídeo. O primeiro nível, implementado

de modo distribuído, em hubs primários e

secundários, é responsável pela terminação dos

acessos dos Clientes, pela interligação aos centros

de dados da ZON OPTIMUS, pelo backhaul móvel

e ainda assegura a interligação com os

operadores, nacionais, internacionais e de trânsito

IP. O segundo nível, designado por core, garante a

interligação, em modo redundante, entre os

diversos pontos de presença através de circuitos de

alto débito e possui uma topologia idêntica á de

um cubo. Cada um dos vértices é constituído por

equipamentos de comutação com características

técnicas no limite do permitido pela tecnologia

existente.

O valor agregado dos circuitos que suportam a

rede de transporte e comutação IP da ZON

OPTIMUS importava, no final de 2013, em

aproximadamente 2,5Tbit/s sendo que a

capacidade de interligação com outros operadores,

nacionais e internacionais, para troca de tráfego IP

totalizava 490Gbit/s. Cada ponto de presença tem

atualmente uma capacidade mínima redundante

de ligação ao core da rede de 10Gbit/s.

Em termos de interligação com fornecedores de

tráfego IP internacional (Internet) a rede está

estruturada de forma a entregar tráfego em dois

locais com infraestrutura redundante, um em

Lisboa e outro no Porto. Desta forma permite-se o

balanceamento do tráfego, e uma alta

disponibilidade de serviço, pois estes dois pontos

asseguram a redundância do serviço em caso de

falha de um deles.

Existem ainda CDNs (Content Delivery Networks)

de vários fornecedores/agregadores de conteúdos

para que os Clientes da ZON OPTIMUS tenham

um acesso rápido e eficaz aos conteúdos mais

populares.

A rede da ZON OPTIMUS está já preparada para

suportar o protocolo IPv6, e todas estas

interligações já suportam o tráfego IPv6.

Redes de Acesso

A rede de acesso da ZON OPTIMUS permite

fornecer um leque variado de serviços ao mercado

residencial e empresarial, utilizando os seguintes

tipos de tecnologias:

• HFC – Rede que cobre mais de 3,2 milhões

de casas passadas permitindo o

fornecimento de serviços de Internet de alta

velocidade (através de EuroDOCSIS 3.0),



telefonia fixa (utilizando voz sobre IP),

televisão (analógica e digital), serviços de

vídeo on demand eb nPVR.b Paralelamente

permite o fornecimento de serviços de

dados para o mercado empresarial através

da tecnologia Business Services over

DOCSIS (BSoD).

• FTTH – Rede de acesso para a expansão de

cobertura usando a tecnologia GPON, cuja

capacidade por porto instalado é de

2,5Gbps e de 1,25Gbps para um split de

rede de 1:32, fornecendo os mesmos

serviços que a rede HFC.

• 4G/3G e 2G – Redes móveis, com

cobertura de 90% da população portuguesa

em outdoor, e que permite velocidades de

download até 150Mbps, sobre a qual são

suportados serviços de Voz Móvel, acesso à

Internet e serviços empresariais.

• Ponto-a-ponto – Rede de acesso Metro

Ethernet utilizada para disponibilizar

serviços de voz e dados ao mercado

empresarial com débitos simétricos de/até

10Gbit/s. Através desta arquitetura é

possível transportar serviços Ethernet sobre

DWDM com capacidade para oferecer os

serviços de rede nível 2 definidos pelo Metro

Ethernet Forum (MEF). Um exemplo, é o

fornecimento de circuitos para mobile

backhauling. Estes serviços são

transportados no core DWDM com todo o

potencial de expansão que existe nesta

rede. Nos centros de dados da ZON

OPTIMUS estes serviços estão interligados à

rede IP/MPLS podendo ambas as redes

tirar partido das vantagens uma da outra ao

nível de distribuição de tráfego, cobertura e

serviços.

Rede de Distribuição de Vídeo

A ZON OPTIMUS dispõe também de uma

avançada rede de distribuição de vídeo

multiplataforma e multi-device capaz de suportar

um número crescente de canais e serviços

inovadores. Em 2013, a oferta linear de TV por

cabo digital ocupava já 20 Transport Streams

correspondendo a mais de 800Mbit/s de canais

SD, HD e serviços digitais.

Paralelamente, assistiu-se a um crescimento no

volume de tráfego gerado pelos serviços de

televisão não linear (nPVR, RestartTV e VoD).

Alguns números ilustram o sucesso destas

funcionalidades:

• Mais de nove mil portadoras únicas para

serviços on-demand; Devido ao forte

crescimento no consumo dos serviços de

nPVR, Restart TV e VoD, a rede da ZON

OPTIMUS suporta um total de mais de

350Gbps de tráfego de TV on-demand,

em mais de 70.000 streams em

simultâneo, servidos por um conjunto de

50


cerca de 20 CDNs distribuídos pela , de forma a retirar pressão sobre o

backbone; • Mais de 1400 Hard-Drives em

funcionamento 24 horas por dia, 7 dias

por semana numa arquitetura cloud de

última geração;

• Atingidos mais de meio-milhão de

pedidos de playout diários no Natal de

2013.

Em 2013, com o lançamento dos serviços de user

recording em cloud (nPVR), foi terminada a

migração para uma nova plataforma/infraestrutura

com suporte nativo multi-device, promovendo

maior integração de serviços e menores custos de

networking e storage graças a uma arquitetura

mais distribuída numa lógica de CDN. Esta

plataforma, desenvolvida pela própria ZON

OPTIMUS e um conjunto de parceiros, garante à

empresa a liderança na televisão não linear.

Qualidade de Serviço

Todas as arquiteturas da rede de acesso partilham

em grande parte a mesma infraestrutura de fibra

ótica instalada a nível nacional, que está hoje

fortemente reforçada, com a integração dos ativos

provenientes das duas empresas que deram

origem à ZON OPTIMUS. Ambas as empresas, nos

últimos anos, levaram a cabo significativos

investimentos em fibra, que combinados, reforçam

a capacidade e cobertura da empresa, e a partir

da qual podem ser construídas soluções de rede

recorrendo a qualquer uma das arquiteturas

anteriormente referenciadas.

Tanto na rede core como nas redes de acesso,

fixas e móveis, há a preocupação de fornecer aos

Clientes um serviço de qualidade, tanto ao nível da

transmissão, como da disponibilidade de rede.

Assim, estão implementados na rede mecanismos

de Qualidade de Serviço que se focam

principalmente nos seguintes fatores:

• Perdas (Loss) – Percentagem de pacotes

perdidos entre um ponto de origem e um

de destino;

• Atrasos (Delay) – Tempo que um pacote

demora a chegar ao destino, desde que é

transmitido na origem;

• Variação de atrasos (Jitter) – Diferença

entre os atrasos de vários pacotes;

• Rendimento (Throughput) – Largura de

banda disponível para o utilizador, entre

dois pontos;

• Cobertura – avaliação contínua da

qualidade e cobertura da rede móvel, nas

várias tecnologias 4G, 3G e 2G, de forma

a garantir uma superior experiência de

Cliente.

Desta forma, sendo o comportamento e

performance da rede previsível, é possível oferecer

Níveis de Serviço (SLAs) agressivos garantindo aos

Clientes empresariais serviços que se pautam pela

performance e resiliência.



A ZON OPTIMUS tem também em funcionamento

um modelo de supervisão analítico que permite

antecipar problemas de infraestrutura com

impacto em Clientes, podendo assim reagir em

antecipação, corrigindo o mais cedo possível esses

problemas.

Data Centre de Nova Geração

Os serviços que a ZON OPTIMUS presta aos seus

Clientes estão, cada vez mais, dependentes de

infraestruturas alojadas em Centro de Dados e no

mercado competitivo e tecnologicamente exigente

em que a ZON OPTIMUS opera, é fundamental

garantir-se um elevado nível de eficácia e

fiabilidade nos meios de suporte aos serviços.

Atualmente, a ZON OPTIMUS gere e/ou utiliza um

conjunto de Centros de Dados que herdou das

duas empresas que a constituem. Durante 2014,

irá proceder-se à consolidação e à otimização

destes Centros de Dados, sendo objetivo desta

consolidação dotar a ZON OPTIMUS de uma

infraestrutura redundante, de elevada

disponibilidade e desempenho capaz de suportar

as plataformas de serviço e rede necessárias à

oferta atual e futura da empresa para todos os

segmentos em que opera.

Dentro deste processo de convergência, será

garantida a flexibilidade e capacidade de resposta

em tempo útil aos requisitos de negócio. Nesta

vertente, serão garantidas iniciativas que têm como

objetivo a implementação de soluções que

permitam uma maior flexibilidade de provisão e/ou

alocação dinâmica de capacidade, quer seja em

termos computacionais ou de alojamento, tirando

partido do que de mais inovador o mercado de

tecnologias oferece.

Dados de Tráfego/Rede

A rede de acesso HFC utiliza canais de

radiofrequência (portadoras) permitindo isolar os

múltiplos serviços. Atualmente a ZON OPTIMUS

utiliza um espectro de frequências que vai dos

5MHz até aos 65MHz (com portadoras de 3,2 e

6,4MHz) para o upstream e dos 110MHz aos

750MHz para o downstream (com portadoras de 7

e 8 MHz).

Cada uma das portadoras pode ser configurada

para um serviço específico (Internet, televisão

analógica ou digital, video on demand, etc.)

permitindo de forma sustentável manter a

capacidade necessária em cada momento em

cada ponto da rede.

No final de 2013 estavam instaladas um total de

mais de 10 mil portadoras de downstream e mais

de 10 mil portadoras de upstream para os serviços

de Internet (DOCSIS). Durante este ano, foram

desativadas todas as portadoras legacy, de baixa

capacidade, libertando-se espectro para o

crescimento da capacidade da rede DOCSIS 3.0,

DOCSIS 3.1 ou mesmo capacidade de TV on-

demand.

52


Opções tecnológicas

O desafio de qualquer rede de acesso hoje em dia

é ter a capacidade disponível onde ela é

necessária, com o investimento adequado. A rede

HFC tem a particularidade de fornecer essa

capacidade com as vantagens de:

• A televisão linear e “on demand” não

competem pela mesma largura de banda

– usam portadoras distintas;

• A qualidade de serviço do serviço Internet

é assegurada de forma independente da

utilização da televisão;

• Não há compromissos com serviços de

menor capacidade (como por exemplo o

ADSL). Um canal de TV HD terá sempre

disponível a capacidade requerida (por

exemplo, durante um jogo de futebol

pode-se atingir um pico de 12Mbit/s –

insustentável na maior parte das redes de

acesso legacy).

A gestão de capacidade é efetuada em função da

utilização real. Como a rede HFC é também uma

infraestrutura partilhada, uma maior utilização em

algumas partes da rede é estatisticamente

compensada por outras, otimizando o investimento

necessário para assegurar um serviço de

excelência.

Em termos de futuro, a ZON OPTIMUS continua a

participar em conjunto com o Cable Europe Labs

no desenvolvimento da nova geração de serviços

de dados sobre HFC denominado DOCSIS 3.1. Este

novo protocolo, também utilizado na rede móvel

LTE(4G), traz um conjunto de melhorias técnicas

como a introdução de OFDM (Orthogonal

Frequency Division Multiplexing), altera a correção

de erros de FEC (Forward Error Correction) para

LDPC (Low Density Parity Check), suporta

modelações mais agressivas como QAM1024 e

QAM4096 e permite diferentes níveis de

organizações no espetro em termos de frequências

de downstream e upstream.

Através de algumas alterações na rede, mas

mantendo a estrutura física, será viável num futuro

de três a cinco anos a ZON OPTIMUS

disponibilizar capacidades de até 10Gbit/s no

downstream e aproximadamente 2Gbit/s no

upstream na rede de acesso HFC. Este

desempenho será possível sem um investimento

maciço na rede de acesso, uma vez que a

evolução será maioritariamente incremental e

apenas à medida que for sendo necessária.

Ao nível da rede móvel, continuou a forte aposta

da empresa na evolução e desenvolvimento da

rede LTE (4G), tendo sido lançadas ofertas que

tiram o maior partido da elevada disponibilidade e

desempenho desta rede. Tem-se assistido a um

forte crescimento de tráfego nesta tecnologia, em

linha com o que se verifica em rede idênticas em

outros países.

Ao nível do espectro, a ZON OPTIMUS identificou o

potencial da banda de 1.800 MHz para a



implementação do LTE, dadas as suas vantagens

de propagação relativamente à banda de 2.600

MHz ao mesmo tempo que permite uma

capacidade semelhante. A aquisição dos direitos

de utilização da banda de 1.800 MHz implicou o

planeamento de frequências e a otimização de

toda a rede de rádio, de forma a libertar o espectro

na banda de 1800 MHz que vinha sendo utilizado

para serviços de voz/dados GSM. A ZON OPTIMUS

acredita que esta estratégia é um elemento

diferenciador fundamental no que respeita ao

desempenho da rede e dos terminais. Prevê-se que

a banda de 800 MHz se tornará fundamental para

proporcionar uma experiência superior em zonas

rurais/suburbanas com menor densidade

populacional, onde é necessário cobrir uma área

maior.

54


2.7 SISTEMAS DE INFORMAÇÃO

Os Sistemas de Informação assumem um papel

central no enabling da estratégia e na integração

ZON OPTIMUS. Sendo a arquitetura e

capacidade de execução dos Sistemas de

Informação estruturais para a estratégia, a

empresa tem um plano consistente de ações em

cada um dos principais eixos de atuação:

1) Enabling da proposta de valor

ambicionada e da inovação,

desenvolvendo e suportando de forma

sustentada as ofertas e os processos de

negócio que garantam a melhor

proposta de valor em Portugal;

2) Num segundo eixo, os Sistemas de

Informação assumem um papel crítico

na transformação e consolidação

internas, garantindo a integração

necessária de sistemas, aplicações e

modelo de dados, para suportar o

roadmap de transformação de

processos, elevando a eficiência a

vantagem competitiva;

3) Num terceiro eixo de atuação, os SI

serão centrais na entrega de elevados

níveis de serviço aos nossos Clientes,

desenvolvendo aplicações e ferramentas

que sejam alavancas na melhoria

contínua da experiência dos nossos

Clientes em todos os canais de contacto.

Enabling da proposta de valor

ambicionada

Os sistemas de informação são fundamentais

para o enabling da proposta de valor

ambicionada e na inovação, por isso, está prevista

uma implementação faseada e ambiciosa da



transformação de IT:

• Criação de ofertas cada vez mais

convergentes (em tarifários e em tecnologia)

• Fusão/ consolidação dos canais comerciais,

aumentando a presença multi-produto e o

cross-selling;

• Integração da gestão de Clientes e a criação

de uma experiência de Cliente comum e

coerente;

• Processos de suporte à atividade nos

segmentos empresarias integrados;

• Enabling de novas avenidas de crescimento

(ICT, ).

Papel crítico na transformação e

consolidação internas

Sendo os Sistemas de Informação centrais na

capacidade de elevar a eficiência e a vantagem

competitiva, a ZON OPTIMUS iniciou em 2013 um

ambicioso plano de transformação dos seus

Sistemas de Informação:

• Acelerador da integração operacional e

padronização de processos internos (RH,

Finanças, Procurement, etc.);

• Enabling da transformação na área técnica/

tecnológica (p. ex. voz fixa ZON no IMs da

Optimus);

• Fusão efetiva de processos de negócio,

possibilitando a captura de uma parte

significativa das sinergias;

• Redução dos próprios custos (e complexidade)

dos sistema de captura de sinergias

planeadas.

Garantir elevados níveis de serviço aos

nossos Clientes

É fundamental garantir a melhor experiência de

Cliente através de sistemas de elevada

performance, pensados para os desafios da

convergência e da qualidade:

• Disponibilizar aplicações e serviços com

elevados níveis de performance e

disponibilidade, que permitam os melhores

níveis de satisfação aos nossos Clientes;

• Garantir os melhores níveis de usabilidade em

todos os interfaces e aplicações de Cliente,

permitindo uma excelente experiência de

utilização, intuitiva e simples;

• Assegurar interfaces integrados para suporte a

Clientes e a ofertas cada vez mais

convergentes;

• Desenvolver sistemas que sejam um enabler

da liderança na satisfação dos Clientes.

56


3. LIDERANÇA NA SATISFAÇÃO DOS CLIENTES O nosso objetivo é liderar na qualidade de serviço

para sermos reconhecidos pelos nossos Clientes e

parceiros como o melhor Serviço ao Cliente em

Portugal. Com base neste objetivo, demos passos

decisivos na reestruturação do modelo operacional

em termos de equipas, processos e sistemas para

promover a satisfação dos nossos Clientes. Em

2013, conseguimos o feito inédito de sermos

considerados pela segunda vez consecutiva o

Melhor Serviço ao Cliente do Mundo, atribuído pelo

Contact Center World.

Reforço dos processos de recolha e

análise de feedback de Cliente

Em 2012, foi implementado pela Optimus um

sistema de monitorização integrado que combina

indicadores operacionais e indicadores do

programa de Voz do Cliente. Para melhorar a

qualidade do feedback recolhido de Cliente, em

2013, reformulámos os nossos inquéritos de

satisfação: (1) assegurámos que os inquéritos são

realizados mais próximo do momento de contacto,

para garantir a adequada avaliação da interação;

(2) reduzimos e simplificámos as questões para

reduzir o esforço de resposta aos Clientes e (3)

aumentámos o número de inquéritos realizados

para termos representatividade no feedback de

Cliente para alimentar as ações de melhoria de

performance das nossas operações e as ações de

formação de assistentes.

Simplificação do modelo de

atendimento a Clientes

O modelo de atendimento foi reformulado pela

Optimus, com o intuito de melhorar a experiência

de serviço dos Clientes, simplificar o registo de

contactos e reforçar a autonomia dos assistentes

na resolução das suas questões. Para garantir um

serviço alinhado com as expetativas dos Clientes, o

tempo de resolução foi reavaliado e as situações

foram priorizadas de modo a alinhar a rapidez de

resolução com a criticidade da situação para o

Cliente. Adicionalmente, foi definido um modelo de

acompanhamento em que informações relevantes

são comunicadas proativamente para minimizar a

necessidade de contacto por parte do Cliente. O

novo modelo de atendimento simplifica o registo

da situação reportada pelo Cliente, facilita a

gestão de tarefas pelos assistentes e a interação

com outras equipas reduzindo o esforço associado

à gestão de contactos. Assim, foi possível reduzir o

tempo de resposta ao Cliente através de uma mais

eficiente gestão operacional.

Colocando o enfoque na resolução no momento de

contacto, em 2013 a ZON reforçou a capacidade

de despiste das equipas técnicas de 1ª linha,

utilizando ferramentas de business process

management que permitiram: (1) otimizar o

processo de diagnóstico de contactos de Clientes,

integrando a informação proveniente de várias

ferramentas, (2) melhorar a qualidade da

informação comunicada ao Cliente, assegurando

maior consistência na resolução e (3) simplificar o



processo de resolução para o assistente, tornando

o contacto mais rápido, eficaz e focado no Cliente.

Esta iniciativa em articulação com o reforço na

formação da equipa, permitiu transversalizar as

competências de resolução técnicas em 1ª linha,

reforçando a capacidade de resolução no

momento de contacto do Cliente

independentemente do serviço ou tecnologia.

Alargamento dos canais de selfcare

O lançamento do novo site por parte da Optimus

permitiu dar maior visibilidade e facilitar o acesso à

área de Clientes, melhorando a experiência de

utilização de conteúdos autenticados e não

autenticados. Foram reformulados os conteúdos

quer através da revisão de informação quer através

de reorganização de layout com o intuito de

melhorar a navegabilidade. Na área autenticada,

continuamos a incluir novas funcionalidades, como

a gestão de serviço de Mobile TV, MMS e a

simplificar a experiência de utilização, facilitando

os processos de adesão e registo no webselfcare,

bem como a associação de contas para reforçar a

gestão autónoma de serviços através do site.

Em 2013, a ZON alargou a oferta de canais de

selfcare para os nossos Clientes, com a introdução

de área de Clientes em televisão e reforço da

presença nas redes sociais. Hoje em dia, os nossos

Clientes podem durante a sua experiência de

utilização de televisão consultar não apenas

alguma informação da sua conta, mas também

realizar algumas operações simples como a

ativação e desativação de canais. Foi reforçada a

presença nas redes sociais, através do

desenvolvimento de tutoriais disponíveis no

YouTube, que permitem de uma forma interativa

esclarecer dúvidas e facilitar a utilização dos

serviços, marcando assim presença em

plataformas menos tradicionais.

Desenvolvimento de uma cultura de

serviço orientada para a excelência

A orientação para a excelência, através do

envolvimento dos colaboradores em todos os níveis

da organização, na melhoria da experiência

disponibilizada aos Clientes é pilar fundamental da

nossa cultura de serviço. Em 2013, a Optimus

reformulou o modelo de acompanhamento

operacional garantindo maior envolvimento e

responsabilização dos assistentes. Diariamente,

são asseguradas reuniões entre assistentes e

chefes de equipa para analisar indicadores-chave

de satisfação, qualidade e eficiência do dia

anterior, definir planos de ação para melhoria dos

resultados da equipa e identificar oportunidades de

melhoria das operações. Este modelo promove não

apenas um papel mais ativo dos assistentes nos

resultados da sua equipa e da empresa, mas

permite também alimentar os processos de

melhoria contínua das operações através do

contínuo feedback dos assistentes (voice of

employee).

58


Reconhecimento da excelência na

indústria do serviço ao Cliente

Em 2013, continuámos ativamente envolvidos na

área do serviço ao Cliente participando em

conferências da especialidade nacionais e

internacionais, fóruns e painéis para discutir as

melhores práticas, analisar tendências e assegurar

o benchmark com outras Organizações. A nível

nacional foram obtidos os prémios mais relevantes,

nomeadamente, o Melhor Serviço ao Cliente em

Telecomunicações, e o Melhor Serviço ao Cliente

em Portugal, atribuídos à Optimus pela Associação

Portuguesa de Contact Centres (APCC). A

nível internacional, a ZON OPTIMUS tem marcado

presença na prestigiada conferência de Contact

Center World, em que a Optimus conseguiu o feito

inédito de ganhar pela segunda vez consecutiva o

prémio de Best Customer Service in the World,

depois de ter sido considerada pela terceira vez

consecutiva o Best Customer Service in EMEA.

Adicionalmente, a ZON foi galardoada com o

prémio de Best Incentive Schemes em EMEA e de

2nd Best Incentive Schemes in the World que

reconhece a qualidade do modelo de gestão e

motivação dos assistentes nos contact centres.



4. OUTROS NEGÓCIOS 4.1 CINEMAS

A ZON Lusomundo Cinemas é a empresa líder do

mercado de exibição em Portugal e é detida em

100% pela ZON OPTIMUS.

O negócio core da ZON Lusomundo Cinemas é a

exibição de filmes, tendo sido um dos primeiros

operadores mundiais a instalar a projeção digital

em todas as suas salas de cinema, respeitando as

especificações DCI (Digital Cinema Initiatives) com

resolução 2k. Para além da exibição comercial de

filmes, exibe ainda conteúdos alternativos de

desporto, música e bailado ao vivo ou gravados em

2D ou 3D. O som das salas de cinema é de última

geração (Dolby Digital 7.1). Em algumas das suas

salas tem a tecnologia HFR (High Frame Rate) que

permite imagens mais imersivas, mais nítidas e

realísticas através do aumento de número de

fotogramas por segundo (de 24 para 48),

garantindo uma excecional experiência de cinema

e a plena satisfação do Cliente.

Cerca de 40% das salas da ZON Lusomundo são

equipadas com projeção digital 3D REAL D. No

primeiro semestre de 2013 a empresa inaugurou

no Cinema Colombo a primeira sala IMAX com

tecnologia digital em Portugal. Este lançamento

insere-se numa política de estar na vanguarda da

tecnologia e de diferenciação, sendo que está

projetada a abertura de mais duas salas IMAX em

Portugal. O IMAX é uma experiência única e

imersiva de Cinema, um “conceito” de cinema

envolvente e um sistema que permite emoções

fortes, permitindo: ver, ouvir e sentir mais.

A inovação e a capacidade de estar

permanentemente no topo da tecnologia tem

contribuído para o sucesso e liderança do mercado

de cinema em Portugal, com uma quota de

mercado em 2013 (sem abrir novos complexos de

cinema) superior a 60% em número de bilhetes

vendidos e em receitas de Box Office.

Com 29 complexos “multiplexes” e 209 salas de

cinema espalhados geograficamente pelo País, o

atual modelo de negócio assenta na integração no

mix de oferta em centro comercial, sendo uma das

lojas âncora destes polos comerciais, com uma

imagem exterior e interior muito forte.

Em termos tecnológicos a ZON Lusomundo

Cinemas tem vindo a desenvolver inúmeras

plataformas que permitem um melhor serviço e

qualidade de atendimento ao Cliente:

i) No ponto de venda bilheteira/bar, EPOS

(Electronic Point of Sale) com TPA’s

(Terminais de Pagamento Automático/

Multibanco);

ii) Kiosks que permitem levantamento, reservas

e compras de bilhetes e produtos de bar a

débito e ou a crédito, desanuviando as

tradicionais filas de bilheteira;

iii) Call Center;

iv) MTicketing/bCode (aplicações para

60


dispositivos móveis que permitem a compra

de bilhetes, cruzamento e venda de

promoções com os respetivos terminais nos

cinemas);

v) ZON Cinemas (bilheteira na plataforma IRIS,

que permite além de poder comprar bilhetes,

conhecer o cartaz com os filmes que estão

em exibição, ver os respetivos trailers,

consultar horários das sessões e os lugares

em cada sala);

vi) Site corporativo com loja e a utilização de

redes sociais, entre outros.

A nível Internacional a ZON Lusomundo Cinemas

está presente em Moçambique através da

empresa Lusomundo Moçambique, empresa local

de exibição cinematográfica a operar neste

mercado há vários anos, tendo concluído em 2012

o processo de reformulação operacional (fecho de

salas antigas) e iniciado um novo ciclo de

expansão num novo formato, com a abertura de

novas salas no Centro Comercial Maputo Shopping

(em junho de 2012). Está prevista a inauguração,

para o segundo semestre de 2014, de um novo

complexo de cinemas na cidade da Matola.

Indicadores de 2013 (Portugal):

• 29 Complexos Multiplex

• 209 Salas (100% Digitalizadas)

• 83 Salas 3D

• Cerca de 40.000 Cadeiras

• 1 Sala IMAX

• 5 Salas com HFR (High Frame Rate), última

evolução em termos de exibição

• 55 Kiosks de venda

• Cerca de 8.000.000 Bilhetes Vendidos / Ano

• Cerca de 370 Filmes exibidos / Ano

• Cerca de 336.000 Sessões de Cinema / Ano

• Cerca de 500 Colaboradores



4.2 AUDIOVISUAIS

O ano de 2013 foi marcado por um decréscimo do

mercado da distribuição cinematográfica em

Portugal, devido à diminuição em 9,4% do número

de espectadores nos cinemas Portugueses,

relacionada com o atual contexto macroeconómico

desafiante. Assim sendo, a receita bruta de

bilheteira do mercado como um todo cifrou-se em

65,4 milhões de euros, menos 11,5% do que em

2012. Não obstante, a ZON Lusomundo

Audiovisuais manteve a sua posição de liderança,

registando uma quota de mercado de 61,6% em

espectadores e 61,2% em receita, apesar de deixar

de contar em 2013 com o catálogo de filmes da

Dreamworks Animation. No negócio de distribuição

para cinema a empresa contou com 7 títulos do

Top 10 de receita bruta, incluindo os 5 primeiros

lugares, realizando 207 estreias em 2013 (vs 148

em 2012), destacando-se o filme “A Gaiola

Dourada”, com mais de 756 mil espectadores. É

também de realçar a obtenção pela divisão de

Audiovisuais de 6 dos 10 primeiros lugares da

tabela de filmes Portugueses com maior sucesso,

também incluindo os 5 primeiros, de entre os quais

se destacou o filme “7 Pecados Rurais”, o 2º filme

português mais visto de sempre.

No negócio de distribuição Home Video, a ZON

Lusomundo Audiovisuais continuou a reforçar a

sua liderança do mercado. De facto, de acordo

com estudos da GfK, o mercado apresentou uma

quebra ao nível das receitas na ordem dos 15%,

enquanto que para a ZON Lusomundo

Audiovisuais a quebra se situou nos 5%, um

desempenho motivado pela utilização de novos

canais de distribuição quer em Portugal, quer nos

Países Africanos de Expressão Oficial Portuguesa.

No negócio de Gestão de Direitos, a ZON

OPTIMUS enfrentou um cenário desafiante,

continuando a debater-se com um mercado

bastante contraído por parte dos seus principais

compradores, sobretudo em Portugal.

No negócio de televisão, numa escolha realizada

entre os vários operadores de mercado nas várias

categorias, os consumidores Portugueses

reconheceram a excelência e inovação tecnológica

dos serviços ZON OPTIMUS ao distingui-la na

categoria “Inovação em Pay TV”, com o serviço

Download to Own, na 10ª edição da seleção do

Produto do Ano, no âmbito do Grande Prémio de

Marketing e Inovação. O serviço Download to Own

permite comprar filmes do ZON Videoclube através

da TV ou PC, tratando-se de um serviço pioneiro

no mercado Português de Televisão por

Subscrição, através do qual os Clientes passam a

ter disponível a opção de comprar os seus filmes

preferidos, para verem sempre e onde quiserem,

em qualquer plataforma: TV, PC e brevemente

Tablet ou Smartphone.

Nos canais da Dreamia, merece destaque a

liderança obtida pelo canal Hollywood no cabo, ao

longo do ano de 2013, tendo atingido um share

62


médio de 2,9% durante o ano. A Dreamia, no

agregado dos seus 4 canais, liderou as audiências

do cabo no ano 2013 atingindo um total de 91,2 de

rating médio mensal e 6,1% de share.



4.3 ZAP

A ZAP opera nos mercados de Angola e

Moçambique desde 2010, sendo uma joint venture

detida em 30% pela ZON OPTIMUS e em 70%

pela SOCIP – Sociedade de Investimentos e

Participações, S.A., uma sociedade Angolana. A

ZAP opera nos mercados de televisão paga de

Angola e Moçambique, suportada em tecnologia

DTH através do satélite Eutelsat W7.

Em 2013, e à semelhança do que se tem verificado

nos últimos anos, Angola e Moçambique foram

mercados de forte crescimento económico.

Segundo as mais recentes estimativas do FMI (de

outubro de 2013), em 2013, o PIB real de Angola e

Moçambique deverá ter crescido 5,6% e 7,0%,

respetivamente, valores que comparam com 5,2%

e 7,4% em 2012. Este forte crescimento tem-se

refletido no desenvolvimento de uma classe média

cada vez mais numerosa, com apetência e poder

de compra para o consumo de serviços de

televisão paga.

O mercado de televisão paga tem naturalmente

acompanhado o crescimento das economias

destes países, sendo a ZAP um dos seus principais

dinamizadores, mercê de uma oferta de produtos

inovadora e especialmente desenhada para os

diversos segmentos destes mercados, de uma

comunicação adequada às realidades locais e de

uma estratégia comercial orientada aos objetivos

de crescimento da operação, aspetos fortemente

alicerçados em recursos locais e em sinergias com

a operação da ZON OPTIMUS em Portugal.

Em termos de produtos, atualmente, a ZAP oferece

aos seus Clientes nestes mercados três pacotes de

canais: ZAP Mini, com cerca de 50 canais, ZAP

Max, com cerca de 100 canais, e ZAP Premium,

com cerca de 130 canais (dos quais 14 em HD)

com um preço de, aproximadamente, 15 USD, 30

USD e 60 USD mensais, respetivamente.

A ZAP tem procurado reforçar continuamente a

sua oferta de canais. Em 2013, lançou um conjunto

de canais bastante relevantes para os mercados

Angolano e Moçambicano, nomeadamente Benfica

TV, A Bola TV, +Novelas, TVI Ficção e Afromusic

Angola, refletindo a sua estratégia de

diferenciação da oferta de canais por via da

predominância de canais em língua portuguesa e

da oferta exclusiva de conteúdos-chave, de que

são exemplo a Liga Portuguesa de Futebol (através

dos canais SPORT TV África e Benfica TV) e os

canais ZAP Novelas, ZAP Viva e +Novelas

(produzidos pela ZAP especificamente para estes

mercados).

2013 foi também o ano de consolidação do serviço

Pay-Per-View ZAP Cinemas, através do qual os

seus Clientes têm acesso aos melhores e mais

recentes filmes, poucos meses depois de estes

terem estreado nas salas de cinema. Os Clientes

têm constantemente à sua disposição uma seleção

de quatro filmes, um deles em HD, que

64


podem subscrever durante 24h.

A forte aposta na comunicação através de

campanhas publicitárias na TV, rádio e imprensa

escrita permitiu que a ZAP continuasse a ser uma

das marcas com maior índice de recordação no

mercado e contribuiu para um maior conhecimento

do mercado acerca das vantagens da subscrição

de um serviço de televisão paga e em concreto das

vantagens do produto ZAP.

A partir de novembro de 2013 a ZAP lançou uma

nova set top box low cost com capacidades HD,

que lhe permitirá, no futuro, ter uma oferta apenas

com descodificadores HD, mantendo-se assim na

vanguarda tecnológica nos mercados dos serviços

de TV por satélite de Angola e Moçambique.

O aumento da abrangência da sua rede comercial

continuou a ser uma das prioridades da ZAP

durante o ano de 2013. Em Angola , no final de

2013, a rede de distribuição da ZAP contava com

um total de 26 lojas próprias (11 em Luanda e 15

nas restantes Províncias), 1.050 agentes

Autorizados, 21 lojas móveis e cerca de 200

vendedores porta-a-porta. Em Moçambique, a

estrutura da ZAP contava, no final de 2013, com

sete lojas próprias (cinco em Maputo, uma na Beira

e 1 em Nampula) e cerca de 170 agentes

autorizados.

No final de 2013, a equipa da ZAP contava com

um total de cerca de 570 colaboradores

localizados em Angola e Moçambique, o que tem

sido um dos principais pilares para o sucesso do

crescimento da operação. Para além dos postos de

trabalho diretos, a ZAP tem contribuído para o

desenvolvimento das economias locais

proporcionando a criação de mais de 1.300 postos

de trabalho indiretos (call centre, vendedores

porta-a-porta, etc).



5. ANÁLISE DOS RESULTADOS 2013 5.1 ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO

O ano de 2013 foi marcado pela continuação de

um ambiente macroeconómico difícil e incerto, na

sequência do impacto da crise financeira

internacional que eclodiu em 2007, e da crise da

dívida soberana na Zona Euro, pese embora a

melhoria dos indicadores de crescimento da

economia, confiança dos consumidores e

desemprego, sobretudo no segundo semestre.

Na sequência da continuação da implementação

do Programa de Assistência Económica e

Financeira, continuaram a ser aplicadas medidas

de austeridade, com impacto quer ao nível da

receita (aumento da carga fiscal), quer da

despesa (redução do investimento público). Estas

medidas visam a redução dos desequilíbrios

macroeconómicos existentes, por forma a que

sejam criadas condições para o crescimento

económico futuro, nomeadamente no sentido de

reduzir a necessidade de financiamento externo

da economia. No entanto, no curto prazo, são

provocados efeitos recessivos, implicando uma

redução significativa do rendimento disponível

das famílias e, a par de condições cada vez mais

restritivas de acesso ao crédito, do consumo

privado, que continuaram a verificar-se durante o

ano transato.

Fonte: INE

66


Em 2012, o Produto Interno Bruto (PIB) contraiu

3,2%, segundo dados publicados pelo Instituto

Nacional de Estatística (INE), principalmente

devido ao efeito de uma queda acentuada da

procura interna, que contrastou e foi parcialmente

compensada pelo crescimento das exportações

ao longo do ano.

No ano de 2013, segundo dados do INE, o PIB

contraiu menos do que no ano anterior, com uma

queda de 1,4%. Persistiram os mesmos efeitos

que se verificaram em 2012, embora com

evoluções mais positivas, segundo o Banco de

Portugal. Por um lado, ainda se registou uma

queda da procura interna, que foi no caso do

consumo privado, menos acentuada que em

2012, quer na componente de bens duradouros,

quer na componente de bens não duradouros. O

consumo público continuou a sua trajetória

descendente em 2013. Por outro lado, o

crescimento das exportações revelou uma

aceleração em 2013 face a 2012. A combinação

destes efeitos, e a sua evolução mais positiva,

sobretudo após o final do 1º trimestre, permitiu

que o decréscimo do PIB em 2013, de 1,4%, fosse

assim inferior ao que se verificou em 2012, de

3,2%.

Para o ano de 2014, o Banco de Portugal, no seu

Boletim de inverno, estima um crescimento do PIB

na ordem dos 0,8% - o primeiro ano de

crescimento económico desde 2010. O

crescimento do PIB em 2014 estará associado à

recuperação da procura interna, principalmente

ao nível do consumo privado, que apresentará um

crescimento, ainda que marginal, pela primeira

vez desde 2010. É esperado que o consumo

público continue a decrescer. Esta melhoria do

desempenho do consumo privado estará ligada a

uma estabilização do rendimento disponível em

2014 face a 2013 e à progressiva normalização

das condições de financiamento, com spreads

progressivamente mais reduzidos face às taxas

de referência do mercado monetário.

As exportações continuarão a ser uma peça

fundamental da recuperação económica,

beneficiando de uma aceleração da procura

externa, da diversificação dos mercados de

destino, e dos ganhos de quota de mercado que

têm vindo a verificar-se nos anos mais recentes,

embora estes devam ser progressivamente

menores no futuro.

Para 2015, o Banco de Portugal estima uma

aceleração do crescimento do PIB para 1,3%,

baseado num aumento já um pouco mais

significativo do consumo privado, auxiliado por

uma recuperação moderada do rendimento

disponível, de uma redução menos acentuada do

consumo público, e da continuação do bom

desempenho das exportações.

Segundo dados do INE, em 2013 a inflação

cifrou-se em 0,3%, face a 2,8% em 2012. Esta

diminuição decorreu, em grande parte, da

dissipação do impacto da implementação de

medidas de consolidação orçamental,



nomeadamente de alterações na tributação

indireta, ou o condicionamento de preços por via

administrativa, que se tinham verificado em 2012.

A recuperação pouco significativa da economia

mundial, aliada à continuação da implementação

de medidas no âmbito do processo do

ajustamento da economia portuguesa e às

condições ainda desfavoráveis do mercado de

emprego, levará a que as pressões inflacionistas

externas e internas se mantenham relativamente

baixas nos próximos dois anos. Como tal, a

expetativa do Banco de Portugal para a taxa de

inflação é de 0,8% em 2014 e de 1,2% em 2015.

12.4%12.1%

12.4%

14.0%

14.9% 15.0%

15.8%

16.9%

17.7%

16.4%

15.6%15.3%

9%

10%

11%

12%

13%

14%

15%

16%

17%

18%

19%

1T11

2T

11

3T

11

4T

11

1T12

2T

12

3T

12

4T

12

1T13

2T

13

3T

13

4T

13

Taxa de Desemprego 2011 - 2013 (%)

4.0

3.43.6 3.6

3.2

2.7

2.9

1.9

0.5

1.00.1

0.2

-1

0

1

2

3

4

5

jan-1

1

fev-

11

ma

r-11

ab

r-11

ma

i-11

jun-1

1

jul-

11

ag

o-1

1

set-

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13

Índice de Preços no Consumidor 2011-2013 (Δ %)

Fonte: INE

A taxa de desemprego em 2013 atingiu o seu pico

no final do 1T13, situando-se então nos 17,7%. Nos

trimestres que se seguiram, assistiu-se a uma

diminuição progressiva da taxa de desemprego,

que se situava assim em 15,3% no final de 2013. O

Banco de Portugal estima um crescimento

moderado de 0,5% no nível de emprego em 2014

e 2015, contribuindo para a recuperação ligeira do

rendimento disponível e, consequentemente, do

consumo privado, conforme já mencionado.

Em suma, o ambiente macroeconómico que se

verifica permanece desafiante e marcado pela

incerteza, embora se vislumbrem já alguns sinais

positivos, como a melhoria da taxa de desemprego

e a taxa de variação homóloga do PIB nos

trimestres mais recentes.

No entanto, a ZON OPTIMUS tem revelado até ao

momento uma forte capacidade de resiliência, que

provém da natureza dos serviços que disponibiliza

aos seus Clientes – formas de entretenimento

relativamente pouco dispendiosas; e serviços de

comunicação e acesso à informação, cada vez

mais relevantes de um ponto de vista profissional,

educativo, ou de lazer; e que por conseguinte

ocupam uma prioridade cada vez mais elevada no

orçamento doméstico das famílias Portuguesas.

68


5.2 ENQUADRAMENTO SETORIAL / REGULAÇÃO

Em 2013, o mercado de comunicações eletrónicas

nacional ficou indelevelmente marcado por dois

acontecimentos de cariz regulatório e concorrencial

cujos impactos irão fazer-se sentir ao longo dos

próximos anos. Referimo-nos à aprovação da

operação de concentração que compreende a

fusão entre a Optimus SGPS, S.A. [Optimus] e a

ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e

Multimédia, SGPS, S.A. [ZON], da qual resultou a

ZON OPTIMUS SGPS S.A. [ZON OPTIMUS], bem

como à designação da ZON OPTIMUS enquanto

prestador do serviço universal de serviço de

telefone fixo, para a totalidade do território

nacional e por um período de cinco anos.

Estes dois acontecimentos constituem um

momento de viragem para o mercado nacional das

comunicações eletrónicas com impactos

extremamente positivos para o Cliente final os

quais, no caso particular da concentração ZON

OPTIMUS, já se fizeram sentir em 2013, por via do

aparecimento de ofertas quadruple play.

Analisando ao pormenor os acontecimentos

regulatórios ocorridos no mercado nacional,

destacam-se os seguintes temas:

Aprovação da Operação de

Concentração ZON OPTIMUS

Notificada à Autoridade da Concorrência a 1 de

fevereiro de 2013, foi aprovada a 26 de agosto do

mesmo ano, sujeita a condições, a operação de

concentração que compreendeu a fusão por

incorporação da Optimus na ZON. Os

compromissos assumidos pelas partes são,

resumidamente, os seguintes:

1. Assegurar que a Optimus Comunicações

S.A. (“Optimus”) prorroga o prazo de

vigência do contrato de partilha recíproca

de rede entre a Optimus e a Vodafone

Portugal;

2. Assegurar que a Optimus modifica o

contrato de partilha recíproca de rede

entre a Optimus e a Vodafone Portugal,

no sentido da não aplicação de limitação

de responsabilidade em caso de resolução

injustificada pela Optimus ou de resolução

justificada pela Vodafone Portugal por

motivo imputável à Optimus;

3. Assegurar que a Optimus não cobrará aos

seus Clientes do serviço Triple Play sobre

tecnologia de FTTH (Fiber-To–The–Home)

suportados nas redes objeto do contrato

de partilha Optimus / Vodafone, os

montantes devidos a título de cláusulas de

fidelização, em caso de pedido de

desligamento efetuado pelos aludidos

Clientes durante um período de seis

meses;

4. Assegurar que a Optimus negociará de

boa-fé e em termos não-discriminatórios,



com terceiros que lho solicitem, um

contrato que permita o acesso grossista à

rede de FTTH da Optimus, objeto do

contrato de partilha Optimus / Vodafone,

por um período mínimo de cinco anos,

com níveis de serviço adequados e

condições razoáveis de remuneração e em

que qualquer dissenso entre as partes

será submetido a arbitragem. Esta

obrigação de negociação termina em 31

de outubro de 2015; e

5. Assegurar que a Optimus negociará e

celebrará com a Vodafone Portugal um

contrato de opção de compra da rede de

FTTH da Optimus localizada nas zonas

metropolitanas de Lisboa e Porto, que terá

como preço de compra o valor

contabilístico daquela rede, líquido de

amortizações.

Esta operação traduz-se na criação de um

operador com elevada capacidade competitiva em

todos os segmentos do mercado nacional das

comunicações eletrónicas, e elevada capacidade

de investimento, possuindo a melhor, e de maior

cobertura geográfica, Rede de Nova Geração (fixa

e 4G) do País.

ZON OPTIMUS prestadora do Serviço

Universal

Dando seguimento ao comunicado do Conselho de

Ministros de 18 de julho de 2013, a 18 de outubro

de 2013 foi publicado em Diário da República a

decisão de adjudicação do serviço universal de

serviço de telefone fixo à ZON OPTIMUS.

Esta decisão representa o reconhecimento da

capacidade tecnológica e comercial da ZON

OPTIMUS, na prestação de serviços de

comunicações eletrónicas a nível nacional, a um

custo significativamente mais baixo com vantagens

claras para todos os consumidores, operadores de

telecomunicações e para o País.

Nessa mesma resolução, foi revogado o contrato

de concessão à PT Comunicações S.A. (mediante

o pagamento de 33,5 milhões de euros) e a

adjudicação a esse prestador do serviço de postos

públicos no âmbito do serviço universal.

Estima-se que a prestação pela ZON OPTIMUS do

serviço universal de serviço fixo de telefone se inicie

ainda no primeiro semestre de 2014.

Redução dos preços de terminação

de rede fixa

O regulador setorial procedeu ao processo de

revisão do mercado de terminação de chamadas

na rede fixa, o qual havia sido analisado pela

última vez em 2004. A análise do regulador seguiu

a linha orientadora da Comissão Europeia, tendo

mantido a definição do mercado de produto como

a rede individual de cada operador de rede fixa.

Por conseguinte, e sem surpresa, manteve a

designação de operador com poder de mercado

significativo (PMS) a todos os operadores de rede

fixa, incluindo a ZON OPTIMUS.

70


Em sequência, o regulador procedeu à imposição

do princípio de orientação para os custos, impondo

o modelo de custeio BU-LRIC a todos os

operadores com PMS.

Em concreto, e até à definição detalhada do

modelo de custeio a adoptar pelos operadores, o

regulador impôs, a partir de 1 de outubro de 2013,

um preço alinhado com o benchmark de países

europeus que já adotaram o BU LRIC no âmbito

da terminação fixa.

Em termos médios, o preço reduziu de 0,9

cêntimos por minuto para 0,1114 cêntimos por

minuto, ao mesmo tempo que foi eliminada a

assimetria de preços de terminação que

beneficiava os operadores alternativos face ao

Grupo PT.

Custos líquidos do Serviço Universal

da PT Comunicações para o período

de 2007 a 2009

O regulador efetuou várias consultas públicas

sobre o apuramento dos custos líquidos do Serviço

Universal da PT Comunicações para o período de

2007 a 2009, das quais resultou o apuramento de

um custo líquido total para o triénio de 68,7

milhões de euros.

A ZON OPTIMUS participou ativamente nestas

consultas, tendo mantido o seu entendimento de

que o fundo de financiamento do setor não deve

ser constituído para o ressarcimento destes custos

em particular, na medida em que a Lei das

Comunicações electrónicas (LCE) não prevê a

possibilidade de os custos incorridos por um

prestador do serviço universal designado fora de

um procedimento concorrencial serem financiados

por outros operadores do mercado.

Este entendimento sai reforçado com o resultado

do primeiro processo concursal para o Serviço

Universal, o qual foi concluído em 2013 com a

atribuição à ZON OPTIMUS da prestação deste

serviço.

A proposta da ZON OPTIMUS tem implícito um

custo, por ano, que representa 11% do custo médio

anual que a PT Comunicações invoca ter incorrido

entre 2007 e 2009.

Ora, tal disparidade demonstra que não poderá ser

imposto aos demais operadores que suportem o

custo da prestação do serviço universal pela PT

Comunicações quando essa prestação não foi

sujeita a qualquer incentivo à eficiência.

Obrigações de cobertura de

freguesias sem banda larga no

âmbito da licença de LTE

Durante o ano de 2013, o regulador procedeu à

concretização dos procedimentos atinentes à

atribuição, aos operadores que adquiriram

frequências na banda dos 800 MHz no leilão do

LTE, de 160 freguesias (por operador) identificadas

como tendencialmente sem cobertura de banda



larga móvel.

O cumprimento desta obrigação implica a

cobertura de 50% e 100% das freguesias

atribuídas, nos prazos máximos de, respetivamente,

seis e 12 meses, contados da notificação pela

ANACOM do fim das restrições existentes à

utilização da faixa dos 800 MHz (associadas à

utilização destas frequências, em Espanha, pelo

serviço de TDT). A data previsível para o

levantamento destas restrições é a de 1 de janeiro

de 2015, altura em que já terá sido definida a

largura de banda mínima a disponibilizar nestas

zonas geográficas.

Consequentemente, em agosto de 2013, as

obrigações de cobertura, nos 800 MHz, das 160

freguesias atribuídas à ZON OPTIMUS foram

incluídas nos respetivos direitos de utilização de

frequências.

Alteração das taxas regulatórias

Em 2013 registou-se um conjunto de alterações à

portaria que regula as taxas a pagar ao regulador

setorial, quer pela atividade, quer pelos recursos de

espectro utilizados pelos operadores, dos quais se

destaca: (i) o aumento do valor de referência a ser

pago por MHz, passando o mesmo de 60.000 €

para 82.000 €, o que representa um acréscimo

de 2.983.200 € a pagar pela ZON OPTIMUS em

2014 face a 2013 e (ii) um aumento para

250.000 € do limite de faturação que isenta as

empresas de comunicações eletrónicas do

pagamento da taxa de atividade.

72


5.3 RESULTADOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS

Resultados Consolidados de 2013

Foi no ano de 2013 que se concretizou a fusão

entre a ZON e a Optimus. O 4T13 foi o primeiro

trimestre completo de operações após a

conclusão da fusão no final de agosto e sob a

liderança da nova equipa de gestão, a partir de 1

de outubro. Foi marcado por uma reorganização

interna significativa, refletindo uma nova empresa

integrada e impulsionada por uma estratégia

convergente e construída em torno de dois

segmentos principais: Consumo e Empresarial.

A ZON OPTIMUS está perante uma oportunidade

de crescimento significativa, em todos os

segmentos de mercado, alavancando um

conjunto único de ativos e de conhecimento, num

mercado de telecomunicações particularmente

sofisticado e competitivo. Com a implementação

da nova estrutura, as áreas-chave da

restruturação operacional e de negócio estão em

marcha e em linha para atingir os objetivos de

sinergias.

A Convergência está a ditar a

dinâmica do mercado

Ao longo dos últimos anos, o crescimento no

segmento residencial focou-se no crescimento na

área do Triple Play, com a venda de serviços

adicionais aos Clientes de TV por Subscrição,

uma estratégia que foi reforçada em 2011 com o

lançamento da IRIS, uma interface premiada,

líder em inovação a nível mundial através das

suas funcionalidades avançadas.

Aquando da fusão, a penetração de Triple Play

na base de Clientes excedia já os 60%,

começando o enfoque a ser colocado nas

soluções convergentes móveis e fixas para o lar.

No final de outubro de 2013, a ZON OPTIMUS

lançou o seu primeiro serviço integrado de

comunicações e entretenimento em Portugal –

ZON4i.

A ZON4i combina mais e melhor programação

de televisão com 116 canais, Internet fixa com as

velocidades mais elevadas e a cobertura mais

extensa, com 100 Mbps disponíveis em todos os

3,2 milhões de casas passadas pela rede de cabo

de Nova Geração da ZON OPTIMUS; um serviço

de Voz Fixa nacional e internacional ilimitado, que

inclui também a utilização gratuita da aplicação

ZON Phone, permitindo a utilização de um

número fixo em aparelhos móveis, beneficiando

dos tarifários fixos e de faturação integrada;

acesso gratuito à maior rede de hotspots WiFi

com acesso imediato a 600 mil hotspots em

Portugal e mais de 12 milhões em todo o mundo;

utilização ilimitada do telemóvel, oferecendo as

melhores soluções 4G disponíveis para até 4

utilizadores; Internet móvel com 200 Mb por

cartão SIM, que permite recarregamentos flexíveis

para quem exceda ocasionalmente o seu limite



de dados; acesso prioritário à maior rede de

cinemas em Portugal através do myZONcard,

que oferece um bilhete de cinema gratuito na

compra de outro. A ZON4i tem um preço de

79,99 € com dois utilizadores móveis, sendo que

pode ser ajustado para se adequar ao perfil de

utilização e às necessidades do Cliente.

Apenas alguns meses após o seu lançamento, a

ZON OPTIMUS já atingiu a marca dos 300 mil

RGUs convergentes, sendo que mais de 85% dos

RGUs convergentes móveis são novos para a

ZON OPTIMUS, com uma média de 2,1 cartões

SIM por Cliente único.

Estes resultados confirmam que os consumidores

aguardavam pela fusão para poderem beneficiar

desta forte proposta de valor fixa e móvel que

combina a melhor interface de TV do mercado,

IRIS, as velocidades de banda larga mais

elevadas e com a maior cobertura, e serviços

móveis ilimitados para todas as redes.

O principal enfoque da ZON4i é a venda de

soluções convergentes à base de Clientes fixos já

existente, sendo que cerca de 90% dos Clientes

convergentes atuais já eram Clientes fixos da

ZON. Destes, cerca de 89% eram Clientes de

Triple Play e mais de metade eram Clientes IRIS.

De momento, as ofertas convergentes da ZON

OPTIMUS incluem dois utilizadores com tarifários

móveis ilimitados. É ainda possível subscrever dois

cartões suplementares pela quantia adicional de

7,5 € cada.

No final do ano passado, foi lançada uma

campanha de telemóveis dirigida a novos Clientes

convergentes, com o intuito de reduzir a

resistência causada por telemóveis bloqueados a

uma outra rede. A campanha incluiu aparelhos

de topo de gama, vendidos em prestações

através da fatura mensal, tendo excedido as

expetativas iniciais, sobretudo no período

natalício.

Subscritores Móveis impulsionados

pelas tarifas all-net

A ZON OPTIMUS continua a concentrar os seus

esforços de marketing no segmento pessoal em

tarifas que oferecem planos simples e ilimitados,

sem qualquer tipo de restrição de redes. As duas

principais famílias de tarifários all-net são o

SMART e o LIGA, ambos lançados em 2013. O

SMART é direcionado para o segmento de topo

do mercado, tratando-se de um plano pós-pago

que permite aos subscritores comunicar para

todas as redes de forma praticamente ilimitada e

sem a desvantagem de ter de efetuar

recarregamentos. Todos os tarifários SMART

incluem pelo menos 1Gb de dados, oferecendo

uma excelente experiência 3G e 4G. O LIGA

endereça a necessidade de oferecer um acesso

menos dispendioso a comunicações para todas

as redes a mais segmentos do mercado, com um

preço muito apelativo de 9,99 € por mês. Esta

oferta levou a um aumento significativo da

proporção de Clientes pré-pagos com

carregamentos mensais fixos ao longo do ano.

74


Com a crescente importância das ofertas

convergentes, a proporção de cartões SIM

incluídos nas ofertas residenciais pós-pagas

aumentou, contribuindo para compensar a

redução sazonal nos subscritores móveis no

último trimestre do ano, bem como o impacto

não recorrente da perda de alguns Clientes

durante o processo de migração do anterior

MVNO da ZON, para a rede móvel da Optimus,

no 4T13.

Posição reforçada no segmento de

Corporate, PME e SoHo

O segmento Empresarial é um dos segmentos-

chave de crescimento para a ZON OPTIMUS. A

quota de mercado combinada de cerca de 17%

para a operação Empresarial tem um potencial

de crescimento significativo. Devido à fusão, a

ZON OPTIMUS é agora um operador mais forte,

sendo um operador fixo e móvel

tecnologicamente superior e totalmente

integrado, com capacidade para oferecer ao

segmento empresarial em Portugal serviços de

telecomunicações e de dados integrados e

convergentes, de forma competitiva e relevante. A

elevada cobertura, capilaridade e capacidade da

rede da ZON OPTIMUS são fatores-chave, e

diferenciadores, neste segmento.

Com uma nova equipa integrada já

implementada, a ZON OPTIMUS já fez

progressos significativos em importantes contas

de Grandes Empresas e em processos de

concursos que estão a decorrer. A ZON OPTIMUS

já endereça o mercado como uma única

entidade, capaz de oferecer soluções à medida

para os maiores Clientes empresariais e do setor

público, e de endereçar às PME e SoHo com

soluções específicas e adaptadas ao seu perfil de

utilização e âmbito geográfico, alavancando a

melhor cobertura das suas redes fixa e móvel de

Nova Geração.

Comprovando o reforço da sua posição

competitiva e o valor das suas soluções

integradas, no 4T13 a ZON OPTIMUS ganhou o

contrato de serviços de telecomunicações de um

dos principais cinco bancos de retalho em

Portugal, o que é uma contribuição relevante, não

apenas por si só, mas também no sentido de

consolidar o reconhecimento por parte do

mercado dos serviços integrados de dados e

comunicações de elevada qualidade, sofisticação,

fiabilidade e competitividade que a ZON

OPTIMUS disponibiliza no mercado Empresarial.



Telecomunicações (1 )

Indicadores Agregados

Casas Passadas 3,185.6 3,241.8 1.8%

RGUs Totais 7,356.9 7,213.0 (2.0%)

Subscritores Móveis 3,305.1 3,243.4 (1.9%)

Pré-Pagos 2,408.4 2,251.0 (6.5%)

Pós-Pagos 896.7 992.4 10.7%

ARPU / Subscritor Móvel (Euros) 10.6 9.6 (9.3%)

TV por Subscrição 1,593.6 1,518.0 (4.7%)

Acesso Fixo (2)

1,237.5 1,203.8 (2.7%)

DTH 356.1 314.2 (11.8%)

Voz Fixa 1,557.8 1,514.9 (2.8%)

Banda Larga 887.8 922.1 3.9%

Outros e Dados 12.7 14.6 14.9%

Subscritores IRIS 234.8 437.6 86.3%

% Subscritores IRIS 3&4P 29.7% 54.3% 24.6pp

Adições Líquidas

Casas Passadas 90.6 56.3 (37.9%)

RGUs Totais 39.3 (143.9) n.a.

Subscritores Móveis (26.8) (61.7) 130.4%

Pré-Pagos (1.6) (157.4) n.a.

Pós-Pagos (25.2) 95.7 n.a.

TV por Subscrição 2.3 (75.6) n.a.

Acesso Fixo (2) 32.2 (33.7) n.a.

DTH (30.0) (41.9) 39.8%

Voz Fixa 28.7 (42.8) n.a.

Banda Larga 33.4 34.4 2.9%

Outros e Dados 1.8 1.9 6.8%


2013 2013 / 2012

(2) Os Subscritores de Acesso Fixo incluem os clientes servidos pelas redes de HFC, FTTH e ULL.

2012Indicadores Operacionais Pró-Forma ('000)

(1) Operações Portuguesas

76


Nova segmentação operacional

Em resultado da fusão e da reorganização dos

seus negócios, o reporte operacional da ZON

OPTIMUS foi também adaptado para refletir a

nova realidade integrada, afastando-se assim da

segmentação anterior, que refletia uma

separação entre empresas e era baseada na

tecnologia do serviço prestado.

A partir deste trimestre, todos os indicadores

operacionais serão apresentados de forma

combinada e agregados de acordo com o

respetivo segmento. Foi criado um novo indicador

– Subscritores Únicos de Acesso Fixo – para

refletir o número total de Clientes únicos que

subscrevem serviço fixos através de uma

infraestrutura fixa, seja a rede HFC ou, em menor

escala, FTTH ou ULL. Esta métrica serve de base

ao cálculo das receitas médias por lar, sendo o

meio mais apropriado para avaliar a evolução das

receitas no segmento residencial.



Telecomunicações (1)

Indicadores por Segmento

Consumo

Subscritores Únicos de Acesso Fixo (2) 1,229.4 1,183.3 (3.8%)

TV por Subscrição 1,528.6 1,455.6 (4.8%)

Acesso Fixo 1,187.0 1,154.3 (2.8%)

DTH 341.6 301.3 (11.8%)


Banda Larga Fixa 815.9 849.9 4.2%

Voz Fixa 1,368.6 1,324.2 (3.2%)

Subscritores Móveis 2,704.7 2,606.0 (3.6%)

% 1P 19.0% 14.8% (4.2pp)

% 2P 17.4% 18.6% 1.2pp

% 3P&4P 63.6% 66.6% 3.0pp

ARPU / Subscritor Único de Acesso Fixo (Euros) n.a. 37.4 n.a.

Adições Líquidas

Subscritores Únicos de Acesso Fixo (2) 7.0 (46.1) n.a.

Tv por Subscrição 3.2 (73.0) n.a.

Acesso Fixo 29.9 (32.8) n.a.

DTH (26.6) (40.3) 51.1%



Voz Fixa 23.3 (44.4) n.a.

Subscritores Móveis (56.5) (98.7) 74.8%

Empresarial

Total RGUs 939.1 977.3 4.1%

TV por Subscrição 65.0 62.4 (4.0%)



Voz Fixa 189.2 190.7 0.8%

Subscritores Móveis 600.4 637.4 6.2%

ARPU por RGU (Euros) n.a. 26.5 n.a.

Adições Líquidas

Total RGUs 36.2 38.2 5.4%

TV por Subscrição (1.0) (2.6) 172.3%



Voz Fixa 5.3 1.5 (71.0%)

Subscritores Móveis 29.7 37.0 24.7%

2013 / 2012

(2) Os Subscritores de Acesso Fixo incluem os clientes servidos pelas redes de HFC, FTTH e ULL.


Indicadores Operacionais Pró-Forma ('000) 2012 2013

78


Impacto não recorrente de medidas

regulatórias e da migração de

Clientes

Registou-se um decréscimo de 33,7 mil Clientes

de TV por Subscrição de Acesso Fixo em 2013,

sendo que a redução mais acentuada se verificou

no 4T13, causada sobretudo por efeitos não

recorrentes específicos do processo de fusão e

integração em curso. Devido aos remédios

impostos pela Autoridade da Concorrência

aquando da aprovação da fusão, a ZON

OPTIMUS foi forçada a libertar os Clientes de

FTTH da Optimus das suas cláusulas de

fidelização, estando ainda restringida de os

abordar com ofertas comerciais até ao momento

em que a fusão se tornasse efetiva,

proporcionando assim uma oportunidade

relevante para que os seus concorrentes

enderecem estes Clientes. Para além disto, os

Clientes de acesso fixo ULL estão a ser

progressivamente migrados para a rede própria

de HFC da ZON OPTIMUS. No entanto, em

alguns casos, esses Clientes encontram-se fora

da cobertura atual da rede, pelo que os níveis de

desligamentos verificados nesta base de Clientes

são mais elevados que o normal. Ajustando para

estes dois efeitos, que representaram cerca de 7

mil subscritores, os Clientes de TV por Subscrição

de Acesso Fixo teriam registado adições líquidas

negativas de 9 mil Clientes no 4T13, um nível

próximo do que se verificou nos restantes

trimestres do ano. Os Clientes de Voz Fixa e

Banda Larga foram igualmente impactados pelos

efeitos não recorrentes acima descritos. A base

de subscritores fixos esteve ainda sujeita a um

fator adicional de pressão, devido ao decréscimo

do número de subscritores do Optimus Home, o

plano tarifário de Voz Fixa suportado pela rede

móvel.

A base de Clientes de TV por Subscrição por DTH

diminuiu em 41,9 mil subscritores, apresentando

um nível relativamente estável de desligamentos

ao longo do ano, explicado principalmente pela

desvantagem relativa de rede em que a ZON

OPTIMUS se encontra, nas áreas onde não está

presente com a sua rede HFC.

O desempenho dos RGUs móveis de Consumo

conheceu uma melhoria relevante no final do ano,

devido ao forte entusiasmo dos consumidores

pelos pacotes convergentes, impulsionado pelo

lançamento, em outubro, da ZON4i, o que

também contribuiu significativamente para o

aumento líquido de 58,4 mil Clientes móveis pós-

pagos no 4T13. Do crescimento registado em

cartões móveis residenciais, mais de 85% são

novos RGUs para a ZON OPTIMUS, uma forte

indicação sobre a oportunidade de crescimento

convergente. Este aumento mais do que

compensou o efeito negativo decorrente do

processo de migração de Clientes do MVNO da

ZON para a rede móvel da Optimus nesse

trimestre. Adicionalmente, o ambiente económico

continuou ao longo de 2013 a ser uma fonte de

pressão sobre o consumo móvel, em particular no

nível de subscrições pré-pagas.



Alterando a forma como os Clientes

veem TV – 438 mil subscritores IRIS

Este foi mais um ano de crescimento muito forte

para a nossa oferta de TV de referência, IRIS,

com um crescimento líquido de 202,8 mil

Clientes, o que compara com adições líquidas de

137,8 mil Clientes em 2012. No total, existem

agora 438 mil Clientes IRIS, que já representam

54% da base de Clientes de 3P e 4P, com

capacidade para aceder a este serviço premiado

onde o design de ponta e a usabilidade tornaram

o visionamento não linear um fator-chave de

diferenciação face aos nossos concorrentes. A

IRIS está no núcleo da nossa estratégia de

crescimento convergente como uma âncora

decisiva para assegurar a liderança na TV por

Subscrição, sendo uma alavanca-chave para

reforçar a posição competitiva no mercado

residencial.

ARPU Residencial Fixo suportado

pelo aumento da penetração de

serviços convergentes

Foram criadas novas métricas de receitas médias

para melhor representar o desempenho nos lares

convergentes e multi-serviço de acesso fixo. Em

2013, o ARPU residencial fixo ascendeu a 37,4

euros, tendo sido suportado pelo contínuo

aumento da penetração de pacotes IRIS e pelo

peso crescente das ofertas convergentes no final

do ano, com ARPUs mais elevados.

Cinemas e Audiovisuais

EM 2013, as vendas de bilhetes da operação

Portuguesa de Exibição Cinematográfica da ZON

OPTIMUS registaram um crescimento de 1,2%,

para 7,905 milhões de bilhetes, o que compara

com uma redução nas vendas de bilhetes do

mercado como um todo de 9,4% . Os filmes de

maior sucesso exibidos em 2013 foram “A Gaiola

Dourada”, “Velocidade Furiosa 6”, “Frozen – O

Reino do Gelo”, “Gru – O Mal Disposto 2” e “7

Pecados Rurais”. O 4T13 foi o segundo trimestre

Cinema (1 )

Receitas por Espetador (Euros) 4.8 4.7 (2.9%)

Bilhetes Vendidos 7,814.6 7,904.7 1.2%

Salas (Unidades) 210 209 (0.5%)

2013 / 2012


Indicadores Operacionais ('000) 2012 2013

80


completo desde a abertura pela ZON OPTIMUS

da primeira sala IMAX® DMR - Digital 3D em

Lisboa. Esta experiência premium de cinema tem

demonstrado ser um grande sucesso, voltando a

registar cerca de 40 mil espectadores neste

trimestre, um valor semelhante ao que se havia

verificado no 3T13.

A receita média por bilhete vendido apresentou

um ligeiro decréscimo anual de 2,9%, diminuindo

de 4,8 para 4,7 euros. As vendas de bilhetes para

filmes em 3D foram mais reduzidas em 2013,

representando cerca de 11% das vendas de

bilhetes da ZON OPTIMUS, o que compara com

16% em 2012, sendo que tinham representado

cerca de 25% em 2011. Isto deve-se ao menor

número de filmes em 3D e ao facto de os Clientes

optarem, cada vez mais, pelas alternativas em

2D, mais acessíveis.

As receitas totais de Exibição Cinematográfica

registaram um ligeiro acréscimo anual de 0,1%

em 2013 para 52,9 milhões de euros, tendo a

diminuição ligeira da receita média por bilhete

vendido sido compensada pelo acréscimo no

número de bilhetes vendidos.

No que concerne a receita bruta da venda de

bilhetes de Cinema, o desempenho relativo da

ZON OPTIMUS foi superior ao do mercado como

um todo, registando um decréscimo de 1,7% em

2013 enquanto que a receita bruta total do

mercado decresceu 11,5%. Este desempenho

significa que a ZON OPTIMUS mantém a sua

posição de liderança do mercado, com uma

quota de mercado de 63,9% em 2013 em termos

de receita bruta.

Em 2013, as receitas da divisão de Audiovisuais

apresentaram um crescimento de 0,5% para

60,6 milhões de euros face ao período homólogo.

A ZON OPTIMUS manteve a sua posição de

liderança na distribuição de filmes para Exibição

Cinematográfica, conteúdos e distribuição para

VoD e na venda de conteúdos homevideo em

Portugal, apesar de em 2013 ter deixado de

contar com os direitos do catálogo de filmes da

Dreamworks Animation.

A ZON OPTIMUS distribuiu 7 dos 10 filmes de

maior sucesso em 2013 (incluindo os 5 primeiros):

“A Gaiola Dourada”, “Velocidade Furiosa 6”,

“Frozen – O Reino do Gelo”, “Gru – O Mal

Disposto 2”, “7 Pecados Rurais”, “O Hobbit: A

Desolação de Smaug” e “Monstros: A

Universidade”, mantendo a sua forte posição de

liderança, com uma quota de mercado de 61,2%

em termos de receita bruta.



Demonstração de Resultados

Consolidados

A fusão por incorporação da Optimus na ZON

que levou à criação da ZON OPTIMUS ficou

concluída no dia 27 de agosto de 2013. A partir

deste trimestre, as demonstrações financeiras

estatutárias a 31 de dezembro de 2013 refletem a

consolidação financeira de 12 meses da ZON e 4

meses da Optimus. Principalmente em resultado

da fusão, no 3T13 foi necessário alinhar algumas

políticas, práticas e estimativas contabilísticas. As

principais alterações às políticas contabilísticas,

com a respetiva reexpressão das contas dos

períodos anteriores, foram a capitalização dos

custos de aquisição de Clientes na ZON, por

forma a alinhar com a política seguida pela

Optimus e também por outros operadores de

telecomunicações e a capitalização de

determinados direitos de filmes na divisão de

Audiovisuais, de acordo com a IAS 38, tendo sido

efetuada a reexpressão desde o 1T12 nas contas

estatutárias. Para além disto, e em antecipação

da implementação obrigatória da IFRS 11 a partir

do 1T14, segundo a qual as joint ventures já não

podem ser consolidadas pelo método

proporcional, a ZON OPTIMUS refletiu a sua

participação nas três joint ventures

nomeadamente, ZAP (30%), SPORT TV (50%) e

Dreamia (50%), através do método da

equivalência patrimonial tendo reexpresso as

demonstrações financeiras dos períodos

anteriores. No sentido de facilitar a comparação

entre o corrente período de resultados e os

anteriores, para a nova ZON OPTIMUS, foram

preparadas as seguintes demonstrações

financeiras consolidadas pró-forma, refletindo

não apenas a reexpressão das demonstrações

financeiras estatutárias devido às alterações de

políticas contabilísticas, mas também a

consolidação de 12 meses de resultados da

Optimus. As demonstrações financeiras refletem

o impacto, desde setembro de 2013, nas

amortizações e depreciações do cálculo

provisional do justo valor dos ativos e passivo da

Optimus que foi utilizado para efeitos da

alocação do preço de compra resultante da

consolidação da Optimus. A análise financeira

baseia-se nestas demonstrações financeiras pró-

forma.

82


Receitas de Exploração (1) 1,473.7 1,426.8 (3.2%)

Telecomunicações 1,405.3 1,358.7 (3.3%)

Audiovisuais 60.4 60.6 0.5%

Exibição Cinematográfica (2) 52.8 52.9 0.1%

Outros e Eliminações (44.8) (45.4) 1.4%

Custos Operacionais, Excluindo Amortizações (932.4) (890.3) (4.5%)

Custos com Pessoal (101.4) (96.6) (4.7%)

Custos Diretos dos Serviços Prestados (412.0) (410.9) (0.3%)

Custos Comerciais (3) (113.9) (99.4) (12.8%)

Outros Custos Operacionais (305.1) (283.3) (7.1%)

EBITDA (4) 541.4 536.6 (0.9%)

Margem EBITDA 36.7% 37.6% 0.9pp

Telecomunicações 502.3 499.4 (0.6%)

Margem EBITDA 35.7% 36.8% 1.0pp

Audiovisuais e Exibição Cinematográfica 39.0 37.2 (4.7%)

Margem EBITDA 38.4% 36.1% (2.3pp)

Amortizações (343.5) (336.2) (2.1%)

Resultado Operacional (5) 197.9 200.4 1.3%

Outros Custos / (Proveitos) (1.6) (60.9) n.a.

EBIT (Res. Antes de Resultados Financeiros e Impostos) 196.3 139.5 (28.9%)

(Custos) / Ganhos Financeiros Líquidos (59.0) (66.4) 12.6%

(Perdas) / Ganhos em Empresas Participadas, Líquidos (2.1) 3.9 n.a.

Resultado Antes de Impostos e Interesses Não Controlados 135.2 76.9 (43.1%)

Imposto Sobre o Rendimento (20.1) (13.1) (34.9%)

Resultado das Operações Continuadas 115.1 63.9 (44.5%)

Interesses Não Controlados (0.9) (0.4) (48.4%)

Resultado Consolidado Líquido 114.3 63.4 (44.5%)(1) A contabilização das receitas de serviços especiais prestados a operadores foi alterada no 4T13 para ref let ir as receitas líquidas. Esta alteração foi reexpressa nos períodos anteriores.

(2) Inclui operação em M oçambique.

(3) Custos Comerciais incluem Comissões, M arketing e Publicidade e Custos das M ercadorias Vendidas.

(4) EBITDA = Resultado Operacional + Amort izações.

2013Demonstração de Resultados Pró-Forma

*

(Milhões de Euros)2013 / 20122012

(5) Resultado Operacional = Resultado antes de Resultados Financeiros e Impostos + Custos com redução de efet ivos ± Imparidade do Goodwill ± M enos/M ais valias na Alienação de



Receitas de Exploração

As Receitas de Exploração atingiram os 1.426,8

milhões de euros em 2013, um decréscimo anual

de 3,2% face a 2012. Tendo em conta a

contribuição da participação de 30% na ZAP, as

Receitas de Exploração registaram uma quebra

de 2,1% para 1.473,4 milhões de euros.

As receitas combinadas para o segmento de

Telecomunicações decresceram em 3,3% para

1.358,7 milhões de euros, um decréscimo

causado pelos efeitos não recorrentes já

mencionados na anterior secção operacional, por

um aumento da concorrência baseada no preço e

pelo ambiente macroeconómico que teve um

impacto negativo nas receitas de canais

Premium, sobretudo no primeiro semestre.

Tal como já mencionado na secção operacional,

a empresa está agora organizada em torno de

dois principais segmentos de negócio, Consumo e

Empresarial, o que se reflete também na

apresentação da repartição das receitas. As

Vendas de Equipamento são também isoladas

uma vez que são comuns a todos os segmentos.

Esta separação das receitas está apenas

disponível numa base trimestral a partir de 2013,

pelo que as comparações anuais apenas serão

possíveis a partir de 2014.

As receitas do negócio de Audiovisuais cresceram

0,5% face a 2012 para 60,6 milhões de euros. As

receitas de Exibição Cinematográfica registaram

um ligeiro acréscimo anual de 0,1% para 52,9

milhões de euros. Esta melhoria foi impulsionada

pelo desempenho superior do número de bilhetes

vendidos face a 2012, que no entanto foi

compensado pelo decréscimo anual de 2,9% da

receita média por bilhete vendido.

A participação de 30% da ZON OPTIMUS na

ZAP, a sua operação internacional de TV por

Subscrição em Angola e Moçambique, continuou

a registar um bom crescimento em termos de

receitas. A operação continua a ter um ótimo

desempenho com o crescimento da base de

Clientes e níveis de ARPU estáveis. A contribuição

para as Receitas de Exploração apresentou um

Telecomunicações 336.6 341.9 342.9 337.3 1,358.7

Receitas de Consumo 222.4 218.6 217.0 212.1 870.1

Receitas Empresariais 92.6 98.0 100.5 97.4 388.6

Vendas de Equipamentos 6.0 8.5 8.9 11.1 34.6

Outros e Eliminações 15.5 16.8 16.5 16.7 65.5

2T13Receitas de Telecomunicações Pró-Forma

(Milhões de Euros)1T13 4T133T13 2013

84


crescimento anual de 47% para 46,6 milhões de

euros em 2013, refletindo o forte ritmo de

evolução das operações.

EBITDA

O EBITDA Consolidado Pró-Forma decresceu em

0,9% em 2013 em comparação com 2012 para

536,6 milhões de euros, gerando uma Margem

EBITDA de 37,6%. Incluindo a contribuição da

participação de 30% da ZON OPTIMUS na ZAP,

o EBITDA teria crescido 0,9% face ao ano

anterior. O EBITDA de Telecomunicações

diminuiu em 0,6% em 2013 para 499,4 milhões

de euros, tendo o EBITDA de Audiovisuais e

Exibição Cinematográfica decrescido 4,7% face a

2012 para 37,2 milhões de euros, representando

uma margem EBITDA de 36,1%.

Custos Operacionais Consolidados

Excluindo Amortizações

Os Custos Operacionais Consolidados diminuíram

em 4,5% para 890,3 milhões de euros em 2013.

No entanto, esta redução não foi suficiente para

compensar o decréscimo anual das Receitas de

Exploração.

Os Custos com Pessoal caíram 4,7% para 96,6

milhões de euros no ano de 2013, sobretudo

devido ao menor número médio de colaboradores

na divisão de telecomunicações em comparação

com o ano anterior, bem como a um ajuste do

número de colaboradores por complexo no

negócio de Exibição Cinematográfica. Estão em

curso medidas de otimização após a fusão, sendo

que poupanças adicionais materiais nos Custos

com Pessoal apenas se farão sentir durante o

ano de 2014.

Os Custos Diretos diminuíram ligeiramente em

0,3% para 410,9 milhões de euros. Este

desempenho deveu-se à combinação de (1) um

menor nível de custos com capacidade, (2)

diminuição dos custos com canais premium,

devido ao menor número médio de subscritores

face ao período homólogo e também devido a

poupanças já obtidas após a fusão,

nomeadamente a integração dos antigos Clientes

de TV por Subscrição e serviço fixo da Optimus

na rede fixa da ZON OPTIMUS, reduzindo assim

o nível de custos de acesso regulados; com (3) o

aumento dos custos de tráfego, sobretudo devido

ao nível superior de chamadas em massa.

Os Custos Comerciais registaram um decréscimo

anual de 12,8% em 2013 para 99,4 milhões de

euros, embora tenham sido mais elevados no

4T13 em comparação com o resto do ano, devido

ao efeito sazonal, sendo o último trimestre um

período de forte atividade comercial. A diminuição

anual dos Custos Comerciais foi impulsionada por

um esforço de contenção nos custos de

marketing ao longo do ano.

Os Outros Custos Operacionais registaram um

decréscimo anual de 7,1% para 283,3 milhões de



euros, com a manutenção de uma forte disciplina

de custos, impulsionando poupanças em áreas

como os serviços de suporte, manutenção e

reparações e outras áreas gerais e

administrativas.

Resultado Líquido

O Resultado Consolidado Líquido ascendeu a

63,4 milhões de euros em 2013, uma quebra de

44,5% face a 2012, sobretudo devido ao impacto

dos Outros Custos não recorrentes, que se

cifraram em 60,9 milhões de euros.

Nas Depreciações e Amortizações registou-se um

decréscimo de 2,1% para 336,2 milhões de euros.

Os Outros Custos* ascenderam a 60,9 milhões

de euros em 2013, incorporando custos

resultantes da fusão no montante de cerca de 25

milhões de euros, que refletem sobretudo os

pagamentos e provisões para custos com

rescisões, sendo que o valor remanescente está

relacionado com ajustamentos contabilísticos não

monetários e não recorrentes, tais como o

alinhamento de estimativas entre as duas

empresas, a imparidade de alguns equipamentos

técnicos e de tecnologias de informação, bem

* De acordo com a IAS 1, os “Outros Custos” refletem custos

materiais e não usuais que devem ser reportados

separadamente das habituais linhas de custos, no sentido de

evitar uma distorção da informação financeira das operações

regulares, nomeadamente custos de restruturação relacionados

com a fusão (incluindo custos com rescisões), bem como itens

não monetários não recorrentes que resultem do alinhamento

de estimativas entre as duas empresas.

como de plataformas que se tornaram obsoletas

por via do processo de integração.

Os Custos Financeiros Líquidos aumentaram em

12,6% em 2013 para 66,4 milhões de euros, o

que compara com 59 milhões de euros em 2012.

Registou-se no 4T13 um decréscimo anual de

20,4%, resultante da combinação do menor nível

médio de dívida bruta, com o custo médio mais

reduzido da nova dívida contratada no 4T13. Até

ao 4T13, os Custos Financeiros Líquidos tinham

apresentado um crescimento devido a um custo

médio da dívida progressivamente mais elevado à

medida que as linhas de financiamento mais

antigas e menos dispendiosas atingiram a

maturidade, e também devido à emissão das

obrigações de retalho em junho de 2012. Este

efeito havia também sido parcialmente

compensado pelo nível médio mais reduzido de

dívida consolidada.

Os Ganhos em Empresas Participadas registaram

uma melhoria muito positiva, com uma

contribuição de 3,9 milhões de euros, o que

compara com uma perda de 2,1 milhões de euros

em 2012, em resultado da continuação do forte

crescimento dos resultados operacionais e

financeiros da ZAP.

A provisão para o Imposto Sobre o Rendimento

ascendeu a 13,1 milhões de euros em 2013.

86


CAPEX

O CAPEX de Telecomunicações ascendeu a

231,4 milhões de euros em 2013, um decréscimo

anual de 13,6%, representando 17% das Receitas

de Exploração de Telecomunicações. Este

decréscimo é explicado quase inteiramente pela

redução do CAPEX relacionado com a rede,

devido à menor implementação da rede LTE em

comparação com os anos anteriores. O CAPEX

Relacionado com o Cliente manteve-se estável

face ao ano anterior, diminuindo marginalmente

em 0,1% para 124,4 milhões de euros.

O CAPEX de Audiovisuais e Exibição

Cinematográfica ascendeu a 30 milhões de euros

em 2013, um acréscimo anual de 1,7% refletindo

principalmente a capitalização de determinados

direitos de filmes na divisão de Audiovisuais.

O CAPEX Total cifrou-se em 269,5 milhões de

euros em 2013, uma queda de 9,3% face a 2012,

representando 18,9% das Receitas de Exploração.

Telecomunicações 267.8 231.4 (13.6%)

Infraestrutura 133.0 98.2 (26.1%)

CAPEX Relacionado com Cliente 124.6 124.4 (0.1%)

Outro 10.2 8.7 (14.5%)

Audiovisuais e Exibição Cinematográfica 29.4 30.0 1.7%

CAPEX Recorrente 297.2 261.4 (12.1%)

CAPEX Não Recorrente 0.0 8.1 n.a.

CAPEX Total 297.2 269.5 (9.3%)

CAPEX Pró-Forma (Milhões de Euros) 2013 / 20122012 2013



Free Cash Flow

O Cash Flow Operacional Após Investimento

aumentou em 12,2% para 245,6 milhões de euros

devido ao desempenho positivo EBITDA – CAPEX

Recorrente, que aumentou 12,7% face a 2012,

graças ao decréscimo de 12,1% do CAPEX

Recorrente, que mais do que compensou o

decréscimo marginal do EBITDA em 0,9% e o

valor mais negativo de Itens Não Monetários

Incluídos no EBITDA – CAPEX Recorrente e

Variação no Fundo de Maneio que se registou em

2013.

O FCF Recorrente cresceu em 10,7% em 2013

para 147,6 milhões de euros, impulsionado pelo

forte desempenho do Cash Flow Operacional

Após Investimento.

EBITDA 541.4 536.6 (0.9%)

CAPEX Recorrente (297.2) (261.4) (12.1%)

EBITDA - CAPEX Recorrente 244.1 275.2 12.7%

Itens Não Monetários Incl. no EBITDA-CAPEX Recorrente(1) e

Variação no Fundo de Maneio (25.3) (29.6) 17.1%

Cash Flow Operacional Após Investimento 218.9 245.6 12.2%

Contratos de Longo Prazo (22.6) (23.7) 4.7%

Juros Pagos (Líquidos) e Outros Encargos Financeiros (50.4) (59.2) 17.6%

Impostos Sobre o Rendimento (13.4) (18.2) 36.3%

Outros Movimentos 0.8 3.2 295.3%

Free Cash Flow Recorrente 133.3 147.6 10.7%

Pagamentos de LTE (83.0) (28.0) (66.2%)

Impostos 0.0 (7.7) n.a.

CAPEX Não Recorrente 0.0 (8.1) n.a.

Pagamentos Cash de Restruturação 0.0 (11.5) n.a.

Free Cash Flow Antes de Dividendos 50.3 92.3 83.5%

Efeito Cambial da Dívida em Moeda Estrangeira 0.1 (0.1) n.a.

Dividendos Pagos (149.3) (62.0) (58.5%)

Free Cash Flow Total (99.0) 30.3 (130.6%)

Variação da Dívida por Acréscimos e Diferimentos e Outros (2) (0.4) 0.7 n.a.

Variação da Dívida Financeira Líquida (99.4) 31.0 n.a.(1) Este item inclui essencialmente provisões non-cash incluídas no EBITDA.

2013 / 2012Cash Flow Pró-Forma (Milhões de Euros) 2012 2013

(2) Os Acréscimos de pagamentos de juros foram reclassif icados para baixo do Free Cash Flow Total no 4T13 sendo que as Demonstrações de Free Cash Flow de períodos anteriores foramreexpressas para incluir esta reclassif icação.

88


No 4T13 foi tomada a decisão de efetuar o

pagamento dos montantes remanescentes

relativos à licença de LTE, devido às condições

financeiras favoráveis oferecidas pelo regulador.

Este pagamento ascendeu a 22 milhões de

euros.

Foi ainda efetuado um pagamento adiantado de

impostos no montante de 7,7 milhões de euros no

4T13, tirando partido de um novo regime fiscal

que permite um tratamento mais favorável

quanto às discrepâncias em disputa com as

autoridades fiscais. Este montante foi

parcialmente provisionado no Balanço

Consolidado. Este pagamento não altera de

forma alguma a posição legal defendida pela

ZON OPTIMUS, tendo sido efetuado devido às

condições financeiras muito favoráveis oferecidas

pelas autoridades fiscais com o intuito de

encorajar o pagamento adiantado, permitindo no

entanto manter o direito à contestação da base

para a tributação.

Por fim, há a assinalar uma saída de caixa

adicional de 11,5 milhões de euros em 2013

relacionada com o processo de

restruturação/fusão.

No entanto, e apesar destes itens não recorrentes,

o Free Cash Flow Antes de Dividendos cifrou-se

em 92,3 milhões de euros em 2013, o que

compara com um valor de 50,3 milhões de euros

em 2012.



Balanço Pró-Forma Consolidado

Ativo Corrente 704.3 454.8

Caixa e Equivalentes de Caixa 306.6 74.4

Contas a Receber 326.3 309.6

Existências 43.2 32.6

Impostos a Recuperar 2.7 11.8

Custos Diferidos e Outros Ativos Correntes 25.4 26.4

Ativo não Corrente 2,532.6 2,434.5

Investimentos em Empresas Participadas 36.8 31.6

Ativos Intangíveis 1,121.8 1,111. 1

Ativos Tangíveis 1,164.5 1,096.8

Ativos por Impostos Diferidos 162.3 165.4

Outros Ativos não Correntes 47.3 29.5

Total do Ativo 3,236.9 2,889.3

Passivo Corrente 1,005.5 762.2

Dívida de Curto Prazo 424.1 213.4

Contas a Pagar 372.7 367.6

Acréscimos de Custos 166.3 129.9

Proveitos Diferidos 23.2 25.5

Impostos a Pagar 18.8 23.0

Provisões e Outros Passivos Correntes 0.5 2.8

Passivo Não Corrente 1,181.4 1,066.9

Dívida de Médio e Longo Prazo 1,044.4 928.2

Provisões e Outros Passivos não Correntes 137.0 138.6

Total do Passivo 2,186.9 1,829.1

Capital Próprio antes de Interesses Não Controlado 1,040.6 1,050.6

Capital Social 5.2 5.2

Prémio de Emissão 854.2 854.2

Acções Próprias (0.9) (2.0)

Reservas e Resultados Transitados 67.9 129.8

Resultado Líquido 114.3 63.4

Interesses Não Controlados 9.4 9.6

Capital Próprio 1,050.0 1,060.2

Total do Passivo e Capital Próprio 3,236.9 2,889.3

Balanço Consolidado Pró-Forma

(Milhões de Euros)2012 2013

90


Estrutura de Capital

No final de 2013, a Dívida Financeira Líquida

cifrava-se em 939,7 milhões de euros,

representando um decréscimo de 3,2% em

comparação com o final de 2012.

A ZON OPTIMUS encontra-se agora totalmente

financiada até ao 1T15, sendo que a maturidade

média da sua Dívida Financeira Líquida é

atualmente de 2 anos.

O montante total de operações de cobertura de

taxa de juro em vigor no final de 2013 ascendia a

257,5 milhões de euros. Tendo em conta as

obrigações de retalho emitidas em junho de 2012

– 200 milhões de euros, com uma taxa de juro

fixa de 6,85% - a proporção da Dívida Financeira

Líquida da ZON OPTIMUS que se encontra

protegida contra variações da taxa de juro é de

49%.

A dívida financeira total no final de 2013 ascendia

a 1.017,7 milhões de euros, sendo compensada

por uma posição de caixa e equivalentes de caixa

no Balanço Consolidado de 78,0 milhões de

euros. O custo médio all-in da Dívida Financeira

Líquida da ZON OPTIMUS foi de 5,58% para o

ano de 2013.

A variação da Dívida Financeira Líquida no

montante de 31,0 milhões de euros no ano de

2013, encontra-se totalmente explicada na

secção de Free Cash Flow desta análise aos

Resultados Operacionais e Financeiros.

O Rácio de Alavancagem Financeira reduziu-se

para 47,0% no final de 2013, o que compara com

48,0% no final de 2012, sendo que o rácio Dívida

Financeira Líquida / EBITDA (últimos 4

trimestres) se situa agora nas 1,8x.

Dívida de Curto Prazo 404.6 196.0 (51.6%)

Empréstimos Bancários e Outros 395.0 187.5 (52.5%)

Locações Financeiras 9.6 8.6 (10.7%)

Dívida de Médio e Longo Prazo 927.7 821.7 (11.4%)

Empréstimos Bancários e Outros 916.6 811.5 (11.5%)

Locações Financeiras 11.1 10.1 (8.4%)

Dívida Total 1,332.3 1,017.7 (23.6%)

Caixa, Equivalentes de Caixa e Empréstimos Intra-Grupo 361.6 78.0 (78.4%)

Dívida Financeira Líquida 970.7 939.7 (3.2%)

Rácio de Alavancagem Financeira (1) 48.0% 47.0% (1.1pp)

Dívida Financeira Líquida / EBITDA 1.8x 1.8x n.a.(1) Rácio de Alavancagem Financeira = Dívida Financeira Líquida / (Dívida Financeira Líquida + Capital Próprio)

Dívida Financeira Líquida Pró-Forma

(Milhões de Euros)2012 2013 / 20122013



Proposta de Aplicação de Resultados

Conforme consta do Balanço e Demonstração de

resultados, o Resultado Líquido das contas

individuais do exercício findo em 31 de dezembro

de 2013 foi de 21.976.095 euros. Aquele valor

resulta do facto da sociedade ter, nos termos das

normas contabilísticas aplicáveis, reconhecido, nas

contas do exercício, o valor de 895.000 euros

como montante afeto a distribuição de lucros pelos

Administradores da sociedade.

O Conselho de Administração propõe que a

totalidade do resultado líquido distribuível nos

termos do artigo 32.º do Código das Sociedades

Comerciais, no montante de 21.976.095 Euros,

seja pago aos acionistas, acrescido de 39.843.273

Euros de Reservas Livres, o que representa um

pagamento global a título de dividendos ordinários

relativos ao exercício de 2013 de 61.819.368 Euros

(correspondendo a 0,12 Euros por ação,

relativamente ao número total de ações emitidas).

Que, não sendo possível determinar com exatidão

o número de ações próprias que estarão em

carteira à data do pagamento acima referido, a

verba global de 61.819.368 Euros prevista no

parágrafo anterior, calculada na base de um

montante unitário por ação emitida (no caso, 0,12

Euros por ação) seja objeto de distribuição a título

de dividendos da seguinte forma:

a) A cada ação emitida seja pago o montante

unitário de 0,12 Euros que presidiu à elaboração da

presente proposta;

b) Não seja pago, sendo transferido para

resultados transitados, o quantitativo unitário

correspondente às ações que, no primeiro dia do

período de pagamento acima referido,

pertencerem à própria Sociedade.

Mais se propõe que se delibere atribuir, a título de

participação nos lucros da empresa, aos

Administradores da sociedade, o referido montante

de 895.000 euros, de acordo com o critério

estabelecido pelo Conselho de Administração.

Lisboa, 24 de março de 2013

O Conselho de Administração,

92


6. SUSTENTABILIDADE: O NOSSO COMPROMISSO O ano de 2013 ficou marcado pelo aparecimento

da ZON OPTIMUS, o Grupo resultante da fusão

entre a ZON e a Optimus. Os últimos meses do

ano foram dedicados à integração das equipas,

estruturas, sistemas e processos.

Ao longo de todo este processo procurou

assegurar-se total alinhamento com o nosso

compromisso com as questões ambientais,

económicas e sociais, focando numa estratégia

que fomente as bases do desenvolvimento

sustentável – progresso económico,

sustentabilidade ambiental e inclusão social –

potenciando o aumento de valor acrescentado

para todos os nossos stakeholders.

Gestão da sustentabilidade

De forma a darmos resposta a este compromisso

criámos uma equipa através da qual gerimos as

nossas questões de sustentabilidade. Isto inclui a

definição e implementação da estratégia, a

gestão do sistema de gestão integrado, a

definição e gestão de indicadores de

desempenho de sustentabilidade e a

coordenação de planos de ação específicos e

atribuição de responsabilidade internas. Este

processo é liderado pela Direção de

Comunicação Corporativa e Sustentabilidade que

reporta diretamente ao CEO e suportado por uma

rede de interlocutores designados em todas as

áreas operacionais da empresa.

Modelo de governação da sustentabilidade

A gestão da sustentabilidade será realizada

através de dois ciclos. Um ciclo trianual,

desenvolvido com o objetivo de identificar os

temas materiais tendo em conta o seu impacto

na empresa e a relevância para os nossos

stakeholders. Com base nas questões

identificadas definimos a estratégia, os objetivos

de curto, médio e longo prazo que orientam os

planos de ação e em relação aos quais medimos

o nosso desempenho.



Anualmente, desenvolveremos um ciclo

operacional no qual se propõe monitorizar o

nosso desempenho através de um sistema de

indicadores de sustentabilidade, que define ações

de melhoria para alcançar os nossos objetivos e

que implementa um plano de auditorias internas

e externas.

Ciclos estratégico e operacional da sustentabilidade

O sistema de gestão integrado, certificado pelas

normas ISO9001 (Qualidade) e ISO14001

(Ambiente) encontra-se integrado nos ciclos de

gestão da sustentabilidade. O âmbito atual da

certificação inclui as empresas Optimus, Be

Towering e Be Artis, tendo sido decidido alargar a

certificação a todo o negócio de

telecomunicações e televisão em Portugal. Neste

âmbito, criámos a política e o manual de

sustentabilidade e as bases de um sistema de

gestão da informação suportado numa

plataforma informática.

Desta forma, no início de 2014, daremos início ao

1º ciclo estratégico da ZON OPTIMUS que

orientará a nossa ação nos próximos três anos.

● Monitorização de indicadores de sustentabilidade ● Relatório de Sustentabilidade e verificação externa ● Direções: Análise performance anual e definição plano anual ● Comissão Executiva: Aprovação plano anual, relatório

desempenho e relatório de sustentabilidade ● Recolha e análise de informação via mecanismos internos de

engajamentos de stakeholders

● Benchmark setorial ● Análise materialidade de aspetos para o negócio/

Definição key stakeholders ● Consulta stakeholders ● Matriz materialidade questões vs stakeholders ● Definição de estratégia ● Aprovação e implementação estratégia

94


Este processo envolverá um benchmark das

principais questões do setor, pretendendo

compreender quais os temas críticos e que

merecem enfoque pela estratégia da

organização, um processo de avaliação de riscos

e oportunidade e, por último, um processo

alargado de consulta aos stakeholders.

Em 2015 estaremos em condições de publicar o

1º relatório de sustentabilidade ZON OPTIMUS,

relativo a 2014, onde apresentaremos a

estratégia de sustentabilidade e os resultados

alcançados em relação aos objetivos definidos.

No entanto, existe um conjunto de temas que,

apesar do processo estratégico ainda não estar

concluído, já foram identificados como fulcrais:

colaboradores, ética, ambiente e impacto na

sociedade.

COLABORADORES

Uma nova equipa

Uma empresa de excelência, com uma equipa de

excelência. A junção da experiência,

conhecimento e ambição dos colaboradores,

provenientes das duas organizações que

originaram a ZON OPTIMUS, fez emergir uma

equipa extremamente bem preparada e focada

na criação de valor futuro. A nossa equipa é

constituída por 2.729 colaboradores, 27% dos

quais com idade inferior a 34 anos e 74% com

formação superior.

Indicadores no final de 2013

(1) inclui a ZON OPTIMUS, SGPS, Be Artis, Be Towering, Optimus Comunicações, ZON Açores, ZON Madeira e ZON TVCabo

(2) inclui a Lusomundo Moçambique

(3) inclui a Dreamia (50%), SPORT TV (50%), Upstar (30%), Finstar (30%), Mstar (30%)

Nota: Os indicadores de formação, género, idade média e antiguidade média não incluem a área operacional da ZON Lusomundo Cinemas

e as Empresas Participadas.



Integração em tempo recorde

Desde o anúncio da luz verde para a fusão da ZON

com a Optimus em agosto pela AdC, iniciámos a

integração das duas organizações. Este processo

tem decorrido com uma celeridade e eficácia

notável, atestada pelo lançamento da ZON4i ainda

durante o mês de outubro.

Internamente, foi possível concluir o desenho da

estrutura organizativa que melhor suportará o

desígnio de crescimento da nova empresa.

O passo seguinte na integração das equipas foi a

reorganização dos colaboradores, localizados em

Portugal continental, pelos vários edifícios da

empresa aumentando, deste modo, a eficiência

das rotinas de trabalho das equipas e acelerando a

integração dos seus elementos.

Esta operação, foi executada num espaço de

tempo excecional tendo em conta a magnitude da

mesma. Num único fim de semana, foram

realocados cerca de 3.300 postos de trabalho, de

todos os edifícios da empresa, dos quais cerca de

1.400 implicaram a mudança para outro edifício.

Ao nível processual, as políticas, procedimentos e

tecnologias das organizações que originaram a

ZON OPTIMUS têm vindo a convergir

progressivamente. Este processo, transversal a

toda a organização, tem procurado o alinhamento

entre as melhores práticas das anteriores

organizações e os propósitos da ZON OPTIMUS.

Ambicionámos apresentar a melhor oferta de

serviços aos nossos Clientes, fazendo-o de forma

continuada, bem como ser uma referência no

panorama empresarial português. Para cumprir tal

demanda, teremos de ser uma organização de

excelência, a todos os níveis.

Um futuro de excelência

As pessoas são a principal vantagem competitiva

das empresas a longo prazo. O conhecimento,

experiência e ambição das nossas pessoas são

fatores centrais para levar a cabo a estratégia e

cumprir os objetivos da ZON OPTIMUS. Nesse

sentido, a excelência das práticas de gestão de

pessoas, nomeadamente no que diz respeito ao

desenho de políticas e processos, assim como

desenvolvimento de plataformas, assumem-se

como um elemento central no futuro da ZON

OPTIMUS e serão uma das prioridades para 2014.

Pretendemos ser uma organização capaz de atrair

e reter talento. Queremos que os potenciais

colaboradores nos vejam como somos. Uma

organização onde os desafios e aprendizagens são

constantes, onde o mérito é reconhecido, onde as

pessoas gostam de trabalhar e onde todos têm a

oportunidade de inovar, moldando o seu e o nosso

futuro.

Pretendemos que os nossos colaboradores sejam

ainda melhores a cada dia. Queremos fazê-lo

através de uma gestão de carreira pró-ativa, em

que a empresa e cada colaborador são agentes na

identificação e sugestão de oportunidades, bem

96


como através de um modelo de conhecimento que

contribua para que todos aprendam. Teremos,

naturalmente, uma oferta formativa direcionada às

necessidades dos nossos colaboradores, mas sem

que esta nunca se substitua ao papel ativo que

cada colaborador deve ter no seu processo de

aprendizagem.

Pretende-se reforçar a meritocracia. A ZON

OPTIMUS tem o reconhecimento do esforço e da

superação dos objetivos no seu ADN. Queremos

que as práticas de gestão de pessoas contribuam

para o reforço desta cultura, sendo o modelo de

avaliação de desempenho a ferramenta mais

relevante na operacionalização da mesma. Através

da avaliação de desempenho conseguiremos

alinhar os objetivos de cada colaborador com os

objetivos da ZON OPTIMUS, melhorar a eficiência

operacional através das aprendizagens que

emergem da análise das atividades passadas, para

além de reconhecer o esforço e qualidade do

trabalho desempenhado pelos colaboradores.

Pretendemos que as nossas pessoas foquem toda

a sua atenção em acrescentar valor. Queremos

fazê-lo através da redução ao mínimo de todas as

tarefas de cariz administrativo relacionadas com as

práticas de recursos humanos. Iremos simplificar

processos e criar sistemas de Employee Self

Service procurando, desta forma, que cada

colaborador se centre nas atividades que

efetivamente ajudam a cumprir os objetivos da

ZON OPTIMUS.

Em 2014, a ZON OPTIMUS continuará a afirmar-

se enquanto organização de excelência. Quer

através da sua oferta de valor para o mercado,

quer das suas melhores práticas internas. E as

nossas pessoas serão os agentes centrais dessa

afirmação.

ÉTICA

A ZON OPTIMUS perceciona a ética como um

princípio base em todas as relações internas e

externas, tornando-se numa dimensão estratégica

para a organização. Neste sentido, regemos o

nosso negócio, a nossa atuação no mercado e na

sociedade por um conjunto de valores e princípios

éticos que se reflitam nas ações dos nossos

colaboradores, fornecedores, assim como, em

qualquer pessoa ou entidade que nos preste

serviços, a título duradouro ou temporário.

De forma a garantir os níveis mais elevados de

boas práticas e comportamentos éticos,

desenvolveremos em 2014 um conjunto de

ferramentas, como uma nova versão de código de

conduta, capazes de regular, formar e incentivar à

adoção destes princípios, instituindo também

mecanismos de averiguação de irregularidades.

Ambiente

A ZON OPTIMUS atua num setor que é,

simultaneamente, responsável por impactos

ambientais e gerador de soluções inovadoras que

aumentam a produtividade e reduzem o consumo



de recursos naturais pelos seus Clientes.

No desenvolvimento do nosso negócio, levamos a

cabo as nossas atividades com o objetivo de

aumentar a eficiência e minimizar os impactos

ambientais ao longo de toda a cadeia de valor:

integrando critérios ambientais e sociais na seleção

de fornecedores de bens e serviços; reduzindo o

consumo de energia e as emissões de carbono da

infraestrutura técnica e atividades de apoio;

disponibilizando aos nossos Clientes equipamentos

energeticamente mais eficientes e assegurando

uma gestão ambientalmente correta do respetivo

fim de vida.

Paralelamente, a ZON OPTIMUS aposta na

colocação no mercado de produtos e serviços que

trazem mais funcionalidades e produtividade aos

nossos Clientes, ao mesmo tempo que reduzem a

sua pegada de carbono, desde soluções machine-

to-machine de gestão de energia, a tecnologias

que suportam novos modelos de colaboração e

teletrabalho.

Acreditamos que temos um papel importante na

sustentabilidade ambiental através do nosso

desempenho e, indiretamente, dos nossos

fornecedores, parceiros e Clientes. Em 2014

desenvolveremos ações que nos permitirão avaliar,

reportar e reforçar este papel.

Impacto na sociedade

A ZON OPTIMUS assume o seu papel na

implementação de um modelo de desenvolvimento

sustentável, procurando potenciar oportunidades e

impactos positivos na sociedade. Ao operar no

mercado das telecomunicações, somos

potenciadores de mudança social através do

desenvolvimento de soluções inovadoras que

melhoram a eficiência das organizações e a

qualidade de vida das pessoas.

Para tal, procuramos criar produtos e serviços

capazes de potenciar a todos o acesso às novas

tecnologias independentemente da idade,

capacidade, língua, cultura e literacia tecnológica,

através do desenvolvimento de produtos e serviços

com elevado valor social e ambiental.

Nesse sentido, continuaremos a assumir a nossa

responsabilidade, trabalhando em parceria com o

setor privado, no qual estamos integrados, público

e organizações do terceiro setor, na construção de

uma sociedade inclusiva, que promova o

desenvolvimento económico e a sustentabilidade

ambiental.

98


100

2.

1

A.

I.

II.

B.

I.

II.

III.

III.

IV.

C.

I.

II.

III.

IV.

V.

D.

I.

II.

III.

IV.

V.

VI.

E.

I.

II.

RELATÓRIO DE GOVERNO

DA SOCIEDADE

Introdução

Parte I - Informação obrigatória sobre

estrutura acionista, organização e

governo da sociedade

Estrutura Acionista

Estrutura do capital Participações sociais e obrigações

detidas

Órgãos Sociais e Comissões

Assembleia Geral

Administração e supervisão Fiscalização

ROC

Auditor externo Organização interna Estatutos

Comunicação de irregularidades Controlo interno e gestão de riscos

Apoio ao investidor Sítio de Internet

Remunerações

Competência para determinação Comissão de vencimentos

Estrutura das remunerações

Divulgação das remunerações

Acordos com implicações

remuneratórias

Planos de ações e stock options

Transações com partes relacionadas

Mecanismos e procedimentos de

controlo Elementos relativos aos negócios Parte II - Avaliação do governo

societário

99

101

103

103

103

108

115

115

118

163

182

184

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188

188

190

204

206

208

208

208

209

216

219

220

227

227

230

231

.

101

1. INTRODUÇÃO

A ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. (“ZON OPTIMUS” ou “Sociedade”) é uma sociedade aberta, emitente de

valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado da NYSE Euronext Lisbon.

A ZON OPTIMUS tem um firme compromisso no sentido de criar valor de forma sustentada para os seus

acionistas e demais stakeholders.

Entendendo o governo das sociedades como expediente de otimização do desempenho das sociedades e,

deste modo, como um verdadeiro instrumento de competitividade e de criação de valor, a ZON OPTIMUS

pretende ser um modelo de referência, nacional e internacional, no que respeita, não apenas, ao modelo de

governação, como também na forma como divulga as informações societárias às partes interessadas,

mantendo-se ativa no melhoramento permanente das respetivas práticas.

As práticas de governo societário da ZON OPTIMUS, sendo um compromisso assumido transversalmente

por toda a organização, baseiam-se, nomeadamente, nos seguintes princípios:

i) compromisso com os acionistas;

ii) ética;

iii) transparência;

iv) independência;

v) supervisão; e

vi) gestão de risco.

No dia 26 de agosto de 2013, a Autoridade da Concorrência anunciou a sua não oposição ao processo de

fusão entre a ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (“ZON”) e a

Optimus – SGPS, S.A. (“Optimus”) e, a 27 de agosto, verificaram-se todos os procedimentos legais e

administrativos, concluindo o processo.

A fusão assumiu a forma de fusão por incorporação total – implicando, nestes termos, a transferência global

do património da Optimus, na qualidade de sociedade incorporada, para a ZON – ora ZON OPTIMUS – na

qualidade de sociedade incorporante.

102


Na sequência da fusão, teve lugar o aumento do capital social da ZON OPTIMUS, de 3.090.968,28 Euros

(três milhões, noventa mil e novecentos e sessenta e oito Euros e vinte e oito cêntimos) para, 5.151.613,80

Euros (cinco milhões, cento e cinquenta e um mil, seiscentos e treze euros e oitenta cêntimos), representado

por um número total de 515.161.380 ações ordinárias, com o valor nominal de 0,01 Euros cada (sendo

206.064.552 emitidas no âmbito do referido aumento de capital social). O pedido de admissão à

negociação das novas ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon foi efetuado no dia 28 de agosto

de 2013, tendo a referida admissão tido lugar no dia 9 de setembro de 2013.

Posteriormente, a 1 de outubro de 2013 decorreu a Assembleia Geral extraordinária da ZON OPTIMUS onde,

designadamente, se elegeram os novos órgãos sociais para o triénio de 2013/2015.

103RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE


PARTE I - INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE

A. Estrutura Acionista

I. ESTRUTURA DO CAPITAL

1. CAPITAL SOCIAL, N.º DE AÇÕES, CATEGORIAS, ADMISSÃO OU NÃO À

NEGOCIAÇÃO

O capital social da ZON OPTIMUS é de 5.151.613,80 Euros e encontra-se totalmente subscrito e realizado. O

capital social está representado por 515.161.380 ações ordinárias.

A totalidade das ações da ZON OPTIMUS está admitida à negociação no mercado regulamentado NYSE

Euronext Lisbon.

2. RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DE AÇÕES e 6. ACORDOS

PARASSOCIAIS E LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES

Estatutariamente, não existem limites ou restrições à transmissibilidade das ações representativas do capital

social da ZON OPTIMUS.

Sem prejuízo do referido, nos termos dos Estatutos, os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente,

atividade concorrente com a atividade desenvolvida pelas sociedades participadas da ZON OPTIMUS, não

podem ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações ordinárias representativas de

mais de dez por cento do capital social da Sociedade.

A ZON OPTIMUS tem conhecimento da existência de um acordo parassocial entre acionistas da ZOPT,

SGPS, S.A., nos termos do comunicado ao mercado, do dia 27 de agosto de 2013.

Como divulgado, a Sonaecom, SGPS, S.A. (“Sonaecom”), a Kento Holding Limited e a Unitel International

Holdings, B.V. (sendo a Kento e a Unitel Internacional adiante conjuntamente designadas “Grupo KJ”)

celebraram, em 14 de dezembro de 2012, um acordo parassocial relativamente à ZOPT, SGPS, S.A., na qual

detêm, as seguintes participações (“Acordo Parassocial”):

a) A SONAECOM detém 50% do capital social e direitos de voto da ZOPT, SGPS, S.A.;

104


b) O Grupo KJ detém 50% do capital social e direitos de voto da ZOPT, SGPS, S.A. encontrando-se

17,35% na titularidade da Kento Holding Limited e 32,65% na titularidade da Unitel International

Holdings, B.V.

Por sua vez, a ZOPT, SGPS, S.A. - inicialmente detentora de 28,81% do capital social e dos direitos de

voto da ZON - passou, em resultado da fusão, a ser titular de mais de 50% do capital social e dos

direitos de voto da ZON OPTIMUS.

Em virtude do Acordo Parassocial, esta participação qualificada é imputável, por um lado, à Kento Holding

Limited e à Unitel International Holdings, B.V., bem como a Isabel dos Santos, e, por outro, à Sonaecom e a

todas as entidades com esta em relação de domínio e a Belmiro Mendes de Azevedo.

Tal como divulgado ao mercado, as “Partes celebraram o referido Acordo Parassocial com vista a regular as

suas posições jurídicas na qualidade de acionistas da ZOPT, SGPS, S.A., nos termos adiante sumariados:

1. Órgãos Sociais

1.1. O Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A. será composto por número par de

membros. A Sonaecom e o Grupo KJ terão cada um o direito de designar metade dos membros

do Conselho de Administração, de entre os quais será escolhido o respetivo Presidente por

acordo entre as Partes.

1.2. O Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A. pode reunir validamente quando estiver

presente, pelo menos, a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas com o

voto favorável da maioria dos Administradores da ZOPT, SGPS, S.A. sempre com o voto

favorável de, pelo menos, um dos membros designados por cada uma das Partes.

1.3. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral e o Secretário da ZOPT, SGPS, S.A. serão

designados por acordo das Partes. A Assembleia Geral apenas pode reunir, em primeira ou

segunda convocação, quando estiverem presentes ou representados mais de cinquenta por

cento do capital social da ZOPT, SGPS, S.A..

1.4. A ZOPT, SGPS, S.A. será fiscalizada por um Conselho Fiscal cujos membros serão designados

por acordo das Partes.

1.5. Qualquer membro dos órgãos sociais designados no âmbito do Acordo Parassocial poderá ser

destituído ou substituído a qualquer momento, mediante proposta apresentada para esse efeito,

pela Parte que o indicou ou, tratando-se de membro designado por acordo, por qualquer das

Partes, devendo a outra Parte votar favoravelmente e praticar todos os demais atos necessários

a essa destituição ou substituição.



1.6. O exercício do direito de voto da ZOPT, SGPS, S.A. em relação à designação e eleição de

membros dos órgãos sociais de sociedades subsidiárias ou nas quais a ZOPT, SGPS, S.A. tenha

participação social, bem como em relação a quaisquer outros temas, será determinado pelo

Conselho de Administração.

2. Alienação de ações

2.1. As Partes obrigam-se a não transmitir as ações representativas do capital social da ZOPT, SGPS,

S.A. de que são titulares, nem a permitir que sobre estas recaiam quaisquer ónus.

2.2. As Partes obrigam-se a fazer o necessário para que a ZOPT, SGPS, S.A. não transfira a

titularidade das ações representativas do capital social da Sociedade de que venha a ser titular

e para que sobre as mesmas não recaiam quaisquer ónus, com exceção das ações que

excedam a quantidade necessária para que a sua participação não se torne igual ou inferior a

metade do capital e direitos de voto na Sociedade.

2.3. As Partes obrigam-se a não adquirir nem deter (diretamente ou por via de pessoas que consigo

estejam em qualquer das situações previstas no art. 20.º do CódVM) quaisquer ações

representativas do capital social da Sociedade, a não ser por via da ZOPT, SGPS, S.A. e/ou, no

caso da Sonaecom, em resultado da Fusão.

2.4. Decorridos dois anos sobre o registo comercial da Fusão, o Grupo KJ terá o direito a adquirir à

Sonaecom, ou a quem esta indicar, até metade das ações representativas do capital social da

Sociedade de que a Sonaecom e/ou as pessoas que consigo estejam em qualquer das

situações previstas no art. 20.º do Cód.VM - com exceção da ZOPT, SGPS, S.A. e das pessoas

abrangidas pelo art. 20º, n.º 1, al. d) - sejam titulares, salvo se as Partes acordarem que, findo

aquele período, as ações em causa serão adquiridas pela ZOPT, SGPS, S.A..

3. Cessação

3.1. O Acordo Parassocial vigorará por prazo indeterminado, apenas cessando, por caducidade, no

caso de extinção da ZOPT, SGPS, S.A. na sequência da sua dissolução e liquidação, ou de uma

das Partes adquirir as ações representativas do capital social da ZOPT, SGPS, S.A. pertencentes

à outra.

3.2. Em situações de impasse e na falta de uma solução concertada, assim como decorridos 12

meses sobre o registo comercial da Fusão, qualquer das Partes terá o direito de requerer a

dissolução da ZOPT, SGPS, S.A..

106


3.3. No caso de ocorrer uma situação de impasse, as Partes procurarão uma solução concertada

para o assunto, nomeando cada uma das Partes um representante para o efeito, cuja

identidade será comunicada à outra Parte no prazo máximo de cinco dias a contar da

verificação daquela situação. Se, nos quinze dias seguintes, o impasse não tiver sido resolvido

qualquer uma das Partes terá o direito de requerer a dissolução da ZOPT, SGPS, S.A..”

Nos termos dos Estatutos da Sociedade não existem quaisquer regras especiais aplicáveis à sua alteração,

regulando-se o processo de alteração dos Estatutos da ZON OPTIMUS pelo regime legal em vigor em cada

momento.

Não existem acionistas titulares de direitos especiais nem regras de participação de trabalhadores no capital

social da Empresa.

3. AÇÕES PRÓPRIAS

A 31 de dezembro de 2013 a ZON OPTIMUS era titular de 403.382 ações próprias, que correspondiam a

0,08% do capital social e a 0,08% de direitos de voto.

Os direitos de voto inerentes às ações próprias estão suspensos.

4. ACORDOS SIGNIFICATIVOS QUE ALTEREM COM MUDANÇA DE CONTROLO

Tanto quanto é do conhecimento do Conselho de Administração da Sociedade, a ZON OPTIMUS não é

parte em acordos significativos que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de

controlo da Sociedade [ou mudança dos membros do Conselho de Administração] na sequência de uma

oferta pública de aquisição, exceptuando-se a normal prática de mercado em matéria de emissão de dívida.

5. MEDIDAS DEFENSIVAS

A ZON OPTIMUS não adotou quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar

automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de

mudança da composição do Conselho de Administração.



A Sociedade, isoladamente ou em conjunto com outras empresas do Grupo, celebrou com entidades

financeiras contratos de financiamento, nos quais se prevê a possibilidade de resolução se ocorrerem

alterações significativas na estrutura acionista da Sociedade e/ou nos respetivos direitos de voto.

Não existem quaisquer outros acordos significativos celebrados pela ZON OPTIMUS ou pelas suas

subsidiárias que incluam cláusulas de mudança de controlo (inclusivamente na sequência de uma oferta

pública de aquisição), i.e., que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de

controlo, bem como os respetivos efeitos.

Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração ou outros dirigentes da

ZON OPTIMUS, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM, que prevejam indemnizações em caso de

pedido de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de

uma mudança de controlo da Sociedade.

Medidas Susceptíveis de Interferir no êxito de Ofertas Públicas de Aquisição

A ZON OPTIMUS não adotou medidas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição que

pusessem em causa os interesses da Sociedade e dos seus acionistas.

A ZON OPTIMUS considera que não existem quaisquer cláusulas defensivas que tenham por efeito provocar

automaticamente uma erosão no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de

mudança da composição do órgão de administração.

108


Fundo de Pensões do Banco BPI 23,287,499 4.52%

BPI Vida - Companhia de Seguros de Vida, SA 57,299 0.01%

Total 23 ,344,798 4.53%

% Capi tal Social e

Di rei tos de VotoAcionis tas Número de Ações

II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS

7. TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS E EVOLUÇÃO DA

COTAÇÃO DAS AÇÕES DA ZON OPTIMUS / PSI20

Nos termos da alínea c) do nº 1 do artigo 9º do Regulamento nº 5/2008 da CMVM, presta-se a seguinte

informação quanto às participações qualificadas detidas por terceiros no capital social da ZON OPTIMUS

comunicadas à Sociedade.

A estrutura de Participações Sociais Qualificadas da ZON OPTIMUS comunicadas à empresa era, em 31 de

dezembro de 2013, a seguinte:

No quadro seguinte apresenta-se a participação do Banco Português de Investimento, SA (“BPI”) calculada

nos termos do nº 1 do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários.

ZOPT, SGPS, SA (1) 257.632.005 50,01%

Sonaecom, SGPS, SA 37.489.324 7,28%

Banco BPI, SA 23.344.798 4,53%

Fundação José Berardo e Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA(2)17.999.249 3,49%

Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA (3)15.455.000 3,00%

Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (4)14.955.684 2,90%

Total Ident i f icado 366.8 76 .060 71,22%

Acionis tas - 31-12-2013 Número de Ações% Capi tal Social e

Di rei tos de Voto

(1) De acordo com as alíneas b) e c) do n.º 1do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM , é imputável uma participação qualificada de 57,29% do capital social e direitos de voto daSociedade, calculada nos termos do artigo 20.º do Cód.VM , à ZOPT, à Sonaecom e às seguintes entidades:

a. Às sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV, bem como à Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, sendo (i) a Kento Holding Limited e a UnitelInternational Holdings, BV, sociedades direta e indiretamente contro ladas pela Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e (ii) a ZOPT, uma sociedade conjuntamente contro lada pelassuas acionistas Kento Holding Limited, Unitel International Holdings, BV e Sonaecom em virtude do acordo parassocial entre estas celebrado;

b. Às entidades em relação de domínio com a Sonaecom, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIM ENTOS,SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º Belmiro M endes de Azevedo, igualmente em virtude da referida relação de domínio e do acordo parassocial mencionado em a.

(2) A Fundação José Berardo é titular de 14.013.761ações correspondentes a 2,72%do capital social da Sociedade. Por sua vez, a M etalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.é titular de 3.985.488 ações correspondentes a 0,774% do capital social da Sociedade. A posição da Fundação José Berardo é reciprocamente imputada à M etalgest -Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.(3) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são sucessivamente imputáveis à Espírito Santo Industrial, S.A. à Espírito Santo ResourcesLimited, à Espírito Santo Internacional, S.A., e à Espírito Santo Contro l, SA, sociedades que, por essa ordem, dominam a Espírito Santo Irmãos.(4) São imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90%do capital social ao Senhor Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que contro la a GRIPCOM ,SGPS, S.A., e a Contro linveste International S.à.r.l., que detém respetivamente 1,36% e 1,55% do capital social da ZON OPTIM US.



Gripcom, SGPS, SA 6,989,704 1.36%

Controlinveste International, S.à.r.l. 7,965,980 1.55%

Total 14 ,955,68 4 2.90%

Acionis tas Número de Ações% Capi tal Social e

Di rei tos de Voto

No quadro seguinte apresenta-se a participação de Joaquim Alves Ferreira de Oliveira, calculada nos termos

do nº 1 do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários.

A estrutura de Participações Sociais Qualificadas da ZON OPTIMUS comunicadas à empresa é, à data do

presente relatório, a seguinte:

Existe um registo pormenorizado das comunicações de participações qualificadas no website institucional da

ZON OPTIMUS, em www.zonoptimus.pt/ir.

Evolução da Cotação das Ações da ZON OPTIMUS / PSI20

A cotação bolsista da ZON OPTIMUS encerrou o ano de 2013 nos 5,40 €, o que representa uma valorização

de aproximadamente 81,82% face ao final de 2012.

ZOPT, SGPS, SA (1) 257.632.005 50,01%

Banco BPI, SA 23.344.798 4,53%

Fundação José Berardo e Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA(2)17.999.249 3,49%

Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (3)14.955.684 2,90%

Sonaecom, SGPS, SA (4) 11.012.532 2,14%

Total Identi f icado 324.944.268 63,08 %

Acionis tas - 25-02-2014 Número de Ações% Capi tal Social

e Di rei tos de Voto

(1) De acordo com as alíneas b) e c) do n.º 1do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM , é imputável uma participação qualificada de 52,15% do capital social e direitos de voto daSociedade, calculada nos termos do artigo 20.º do Cód.VM , à ZOPT, à Sonaecom e às seguintes entidades:

a. Às sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV, bem como à Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, sendo (i) a Kento Holding Limited e a UnitelInternational Holdings, BV, sociedades direta e indiretamente contro ladas pela Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e (ii) a ZOPT, uma sociedade conjuntamente contro lada pelassuas acionistas Kento Ho lding Limited, Unitel International Holdings, BV e Sonaecom em virtude do acordo parassocial entre estas celebrado;

b. Às entidades em relação de domínio com a Sonaecom, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIM ENTOS,SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º Belmiro M endes de Azevedo, igualmente em virtude da referida relação de domínio e do acordo parassocial mencionado em a.

(2) A Fundação José Berardo é titular de 14.013.761ações correspondentes a 2,72%do capital social da Sociedade. Por sua vez, a M etalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.é titular de 3.985.488 ações correspondentes a 0,774% do capital social da Sociedade. A posição da Fundação José Berardo é reciprocamente imputada à M etalgest -Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.

(3) São imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90%do capital social ao Senhor Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que contro la a GRIPCOM ,SGPS, S.A., e a Contro linveste International S.à.r.l., que detém respetivamente 1,36% e 1,55% do capital social da ZON OPTIM US.

(4) Participação Qualificada de acordo com os resultados da Oferta Pública divulgados pela Sonaecom, SGPS, SA no dia 20 de fevereiro de 2014.

110


-2,250,000

-250,000

1,750,000

3,750,000

5,750,000

7,750,000

9,750,000

-20%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

31-

12-2

012

14-0

1-2

013

28

-01-

20

13

11-0

2-2

013

25

-02

-20

13

11-0

3-2

013

25

-03

-20

13

08

-04

-20

13

22

-04

-20

13

06

-05

-20

13

20

-05

-20

13

03

-06

-20

13

17-0

6-2

013

01-

07-2

013

15-0

7-2

013

29

-07-2

013

12-0

8-2

013

26

-08

-20

13

09

-09

-20

13

23

-09

-20

13

07-1

0-2

013

21-

10-2

013

04

-11-

20

13

18-1

1-2

013

02

-12

-20

13

16-1

2-2

013

30

-12

-20

13

Volume ZON OPTIMUS Cotação ZON OPTIMUS PSI20

€ 5.40+81,82%

Data Evento22-01-2013 Divulgação de Resultados de 2012

09-05-2013 Divulgação de Resultados do 1T13

24-05-2013 Pagamento de Dividendos referentes ao exercício de 2012

24-07-2013 Divulgação de Resultados do 1S13

26-08-2013Decisão final de não oposição da Autoridade da Concorrência à

fusão entre a ZON Multimédia e a OPTIMUS

27-08-2013 Registo Comercial da Fusão entre a ZON Multimédia e a OPTIMUS

27-08-2013Alteração da Denominação da Sociedade para ZON OPTIMUS,

SGPS, SA

27-08-2013Alteração do Capital Social, através da emissão de 206.064.552

novas ações

09-09-2013Admissão à negociação das 206.046.552 novas ações no mercado

regulamentado Euronext Lisbon

01-10-2013Aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da

eleição dos órgãos sociais para o triénio 2013-2015

14-11-2013 Divulgação de Resultados dos 9M13

A evolução da cotação da ZON OPTIMUS ao longo do ano, bem como o volume de ações transacionado em

cada dia, encontram-se ilustrados no seguinte gráfico.

A tabela abaixo assinala os principais eventos do ano, como apresentações de resultados, datas relevantes

no processo de fusão entre a ZON Multimédia e a Optimus e pagamento de dividendos:



Durante 2013, a cotação das ações da ZON OPTIMUS atingiu um valor máximo de 5,52 € e um valor

mínimo de 2,959 €.

No total, foram transacionadas 168.547.128 ações da ZON OPTIMUS ao longo do ano de 2013, o que

corresponde a um volume médio de 660,969 ações por sessão – ou seja, 0,13% das ações emitidas à data

de 31 de dezembro 2013 ou 0,21% das ações que se encontravam emitidas no início do ano.

O principal índice bolsista nacional, PSI20, registou durante 2013 uma subida de 15,98%, sendo que o índice

Espanhol, IBEX35, cresceu 21,42% face ao final de 2012. Outros índices internacionais apresentaram

durante o ano de 2013 um desempenho positivo, tendo o FTSE100 (Reino Unido), CAC40 (França) e Dax

(Alemanha) registado subidas de 14,43%, 17,99%, e 22,80%, respetivamente. O índice Dow Jones EuroStoxx

50 valorizou-se em 17,95% durante o ano de 2013.

No final de 2012, a ZON OPTIMUS detinha diretamente um total de 401.523 ações próprias.

Durante o ano de 2013, ocorreram as seguintes transações, resumidas no quadro abaixo apresentado:

Descrição Núm ero de Acções

Saldo Inicial 401,523

Plano de Atribuições a Colaboradores - Aquisições 1,005,397

Plano de Atribuições a Colaboradores - Atribuições 1,003,538

Saldo Final 403,382

Assim sendo, no final de 2013 a ZON OPTIMUS detinha diretamente 403.382 ações próprias.

112


8. AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E REVISOR OFICIAL DE CONTAS

Nome CargoAções Saldo 31-

12-2013

Obrigações Saldo

a 31-12-2013

Aquisições Alienações Preço Unitário Data

Jorge Manuel de Brito Pereira Presidente do Conselho de Administração - - - - 0 0

Miguel Nuno Santos Almeida Presidente da Comissão Executiva - - - - 0 0

3.187 - 3,152 € 31-01-2013

1.062 - 3,286 € 12-04-2013

1.062 - 3,237 € 15-04-2013

40.000 - 3,820 € 08-07-2013 0

- 25.888 * 25-07-2013

- 30.000 4,370 € 31-07-2013

- 40.000 4,700 € 03-10-2013

3.187 - 3,152 € 31-01-2013

1.062 - 3,286 € 12-04-2013

1.062 - 3,237 € 15-04-2013

40.000 - 3,820 € 08-07-2013 30

- 22.202 * 07-10-2013

- 20.729 4,700 € 08-10-2013

Miguel Veiga Martins Vogal Executivo - - - - 0 0

Manuel Ramalho Eanes Vogal Executivo - - - - 0 0

300 3,152 € 31-01-2013

600 3,286 € 12-04-2013

600 3,237 € 15-04-2013 50

5.000 3,820 € 08-07-2013

Ana Paula Garrido de Pina Marques Vogal Executivo - - - - 0 0

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério (1) Vogal Não Executivo - - - - 0 0

Sonaecom, SGPS, SA 37.489.324 - - 28-08-2013 37.489.324

89.056.777 - - 27-08-2013

168.575.228 - - 28-08-2013

António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier (2) Vogal Não Executivo - - - - 0 0

Sonaecom, SGPS, SA 37.489.324 - - 28-08-2013 37.489.324

António Domingues (3) Vogal Não Executivo - - - - 0 0

Grupo BPI 458.886 542.686 - - 23.344.798

Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira Vogal Não Executivo - - - - 0 0

Fernando Fortuny Martorell Vogal Não Executivo - - - - 0 0

Isabel dos Santos (4) Vogal Não Executivo - - - -

89.056.777 - - 27-08-2013 0

168.575.228 - - 28-08-2013

Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira (5) Vogal Não Executivo - - - - 0 0

Controlinveste International, Sarl - - - - 7.965.980

Gripcom, SGPS, SA. - - - - 6.989.704

Lorena Solange Fernandes da Silva Fernandes Vogal Não Executivo - - - - 0 0

Maria Cláudia Teixeira de Azevedo (6) Vogal Não Executivo - - - - 0 0

Sonaecom, SGPS, SA 37.489.324 - - 28-08-2013 37.489.324

89.056.777 - - 27-08-2013

168.575.228 - - 28-08-2013

Mário Filipe Moreira Leite da Silva (7) Vogal Não Executivo - - - - 0 0

89.056.777 - - 27-08-2013

168.575.228 - - 28-08-2013

5.469 - 3,152 € 31-01-2013

1.823 - 3,286 € 12-04-2013

1.823 - 3,237 € 15-04-2013

44.625 - 3,820 € 08-07-2013 100

187.681 - 4,530 € 02-10-2013

- 839.141 * 03-10-2013

Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto Presidente do Conselho Fiscal - - - - 0 0

Eugénio Luís Lopes Franco Ferreira Membro do Conselho Fiscal - - - - 0 0

Nuno Tiago Bandeira de Sousa Pereira Membro do Conselho Fiscal - - - - 0 0

Luís Filipe da Silva Ferreira Membro Suplente do Conselho Fiscal - - - - 0 0

PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda Revisor Oficial de Contas - - - - 0 0

Hermínio António Paulos Afonso Revisor Oficial de Contas - - - - 0 0

Jorge Manuel Santos Costa Revisor Oficial de Contas - - - - 0 0

José Manuel Henriques Bernardo Revisor Oficial de Contas Suplente - - - - 0 0

* Considerando ter exist ido mais de uma transação nesta data, remetemos a consulta do detalhe do preço unitário das mesmas para os comunicados divulgados ao mercado para este efeito.

(4) Isabel dos Santos é Vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS ,S.A., que detém uma part icipação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, S.A.

(7) M ário Filipe M oreira Leite da Silva é vogal do Conselho de Administ ração da ZOPT, SGPS, S.A., que det inha a 31 de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, S.A.

257.632.005ZOPT, SGPS, SA

(2) António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier é vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Execut iva da Sonaecom, SGPS, S.A., sociedade que detinha a 31 de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 7,28% do capital social e dos direitos de votos da ZON

(6) M aria Cláudia Teixeira de Azevedo é vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A., sociedade que detinha a 31de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 50,01%do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, S.A., e vogal do Conselho deAdministração e membro da Comissão Executiva da Sonaecom, SGPS, S.A., sociedade que detém uma part icipação correspondente a 7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, S.A.

Vogal Não Executivo

ZOPT, SGPS, SA

50.000

(3) António Domingues é administrador de sociedades pertencentes ao Grupo BPI que, em 31 de Dezembro de 2013, possuía 23.344.798 acções da ZON OPTIM US, SGPS, S.A.

(5) Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira detém indirectamente mais de metade do capital social da Controlinveste International, Sarl, que era detentora, à data de 31 de Dezembro de 2013, de um total de 7.965.980 acções da ZON M ult imédia. Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira detém indirectamente mais de metade o capital social da Gripcom - SGPS, S.A., que era detentora, à data de 31 de Dezembro de 2013, de um lote de 6.989.704 acções da ZON M ult imédia.

José Pedro Faria Pereira da Costa Vogal Executivo 100.000

0

(1) Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério é vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, SA , sociedade que detinha em 31de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 50,01%do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, SA e vogal do Conselhode Administração e membro da Comissão Execut iva da Sonaecom, SGPS, SA, sociedade que det inha a 31 de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, SA.

Rodrigo Jorge de Araújo Costa

Ações - Transações 2013

257.632.005

7.700André Nuno Malheiro dos Santos Almeida Vogal Executivo -

Luís Miguel Gonçalves Lopes Vice-Presidente da Comissão Executiva

ZOPT, SGPS, SA 257.632.005

ZOPT, SGPS, SA 257.632.005



9. PODERES ESPECIAIS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração da Sociedade exerce as competências legais e estatutárias que lhe são

atribuídas.

De acordo com o previsto no artigo 16.º dos Estatutos da Sociedade, compete ao Conselho de

Administração, especialmente, gerir os negócios da sociedade e designadamente:

a) A aquisição, alienação, locação e oneração de bens móveis e imóveis, estabelecimentos

comerciais, participações sociais e veículos automóveis;

b) A celebração de contratos de financiamento e de empréstimo incluindo os de médio e longo

prazo, internos ou externos;

c) A representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e

confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

d) Constituir mandatários com poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

e) Aprovar os planos de atividades e os orçamentos de investimento e exploração;

f) Proceder, por cooptação, à substituição dos Administradores que faltem definitivamente;

g) Elaborar e submeter à aprovação da Assembleia Geral um regulamento de stock options para

os membros do Conselho de Administração, assim como para trabalhadores que ocupem na

sociedade lugares de elevada responsabilidade;

h) Designar quaisquer outras pessoas, individuais ou coletivas, para o exercício de cargos sociais

nas empresas em que a sociedade detenha participação social;

i) Deliberar que a sociedade preste apoio técnico e/ou financeiro às sociedades em que detenha

participação social;

j) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral.

Os estatutos da Sociedade não preveem quaisquer poderes especiais do Conselho de Administração no que

respeita a deliberações de aumento do capital social.

Adicionalmente, nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 17.º dos Estatutos da Sociedade, pode o Conselho

de Administração delegar a gestão corrente da sociedade numa Comissão Executiva.

114


10. RELAÇÕES COMERCIAIS SIGNIFICATIVAS COM TITULARES DE

PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA

A ZON OPTIMUS não realizou qualquer negócio ou operação significativos em termos económicos, para

qualquer uma das partes envolvidas, com membros de órgãos de administração ou fiscalização ou

sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, que não tenham sido realizados em

condições normais de mercado para operações similares e que não façam parte da atividade corrente da

Sociedade.

A ZON OPTIMUS não realizou qualquer negócio ou operação com titulares de participação qualificada ou

entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, fora das

condições normais de mercado.

A Sociedade celebrou regularmente operações e contratos com diversas entidades dentro do Grupo ZON

OPTIMUS. Tais operações foram realizadas nos termos normais de mercado para operações similares,

fazendo parte da atividade corrente das sociedades contraentes.

A Sociedade celebra igualmente, com regularidade, operações e contratos de natureza financeira com

diversas instituições de crédito que são titulares de participações qualificadas no seu capital, as quais são,

porém, realizadas nos termos normais de mercado para operações similares, fazendo parte da atividade

corrente das sociedades contraentes.

Nesta matéria, os procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do Conselho Fiscal na tomada de

decisão quanto a negócios a realizar com titulares de participação qualificada encontra-se detalhada nos

pontos 89, 90 e 91 infra, do presente relatório.



B. Órgãos Sociais e Comissões

I. ASSEMBLEIA GERAL

11. COMPOSIÇÃO DA MESA

Nos termos do n.º 1 do artigo 12.º dos Estatutos da ZON OPTIMUS, a Mesa da Assembleia Geral da

Sociedade é composta por um Presidente e um Secretário.

A Mesa da Assembleia Geral da Sociedade tem a seguinte composição:

• Pedro Canastra de Azevedo Maia (Presidente)

• Tiago Antunes da Cunha Ferreira de Lemos (Secretário)

O mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral é de três anos.

O atual mandato iniciou-se em 1 de outubro de 2013, com a eleição dos órgãos sociais, em Assembleia

Geral extraordinária, para o triénio 2013/2015. Os atuais membros da Mesa da Assembleia Geral foram

eleitos pela primeira vez.

A Assembleia Geral, constituída pelos acionistas com direito de voto, reúne, pelo menos, uma vez por ano,

nos termos do disposto no artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”). Nos termos dos

artigos 23.º-A do Cód.VM e 375.º do CSC, a Assembleia Geral reúne também sempre que requerida a sua

convocação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração ou Conselho

Fiscal, ou por acionistas que representem pelo menos 2% do capital social, e, bem assim, nos casos

especiais previstos na lei, quando convocada pelo Conselho Fiscal.

Nos termos do disposto no artigo 21º-B do Cód.VM, a convocatória para a realização da reunião de

assembleias gerais é divulgada com, pelo menos, 21 dias de antecedência no portal do Ministério da Justiça

(http://publicacoes.mj.pt). A convocatória é também divulgada no website da Sociedade e no sistema de

difusão de informação da CMVM (www.cmvm.pt) e no website da Euronext Lisbon.

À Mesa da Assembleia Geral são disponibilizados todos os recursos necessários para o desempenho das

suas funções, nomeadamente, por via da assessoria da Secretaria Geral da Sociedade.

Refira-se que durante o exercício de 2013 e até à referida eleição dos órgãos sociais a 1 de outubro de 2013,

em Assembleia Geral extraordinária, a Mesa da Assembleia Geral da Sociedade teve a seguinte composição:

116


• Júlio de Castro Caldas (Presidente)

• Maria Fernanda Carqueja Alves de Ribeirinho Beato (Secretária)

No decurso de 2013, os então Presidente e Secretária da Mesa da Assembleia Geral auferiam, a título de

honorários referentes a cinco reuniões, respetivamente as remunerações totais de 12.500 Euros e 7.500

Euros.

12. RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO

Nos termos dos Estatutos da Sociedade, não existem restrições em matéria de direito de voto.

Nos termos do artigo 11.º dos Estatutos da Sociedade, podem estar presentes na Assembleia Geral os

acionistas com direito de voto.

A cada 100 ações corresponde um voto.

Nos termos legal e estatutariamente previstos, tem direito a participar, discutir e votar em Assembleia Geral

o acionista com direito de voto que, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do quinto dia de

negociação anterior ao da realização da Assembleia, for titular de ações que lhe confiram, segundo a lei e o

contrato de sociedade, pelo menos um voto e que cumpra as formalidades legais aplicáveis, nos termos

descritos na correspondente convocatória.

As participações sociais, no seu conjunto, não estão sujeitas a limites no respetivo poder de voto, na medida

em que inexistem tetos de voto. Adicionalmente, considerando a relação de proporcionalidade, não existe

qualquer desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores

mobiliários e o direito de voto.

Nos termos legais, os acionistas possuidores de um número de ações inferior ao necessário exercício do

direito de voto poderão agrupar-se de forma a completarem o número exigido ou um número superior e

fazer-se representar em Assembleia Geral por um dos agrupados.

13. PERCENTAGEM MÁXIMA DE VOTOS EXERCIDA POR UM ACIONISTA

Nos termos dos Estatutos da Sociedade, não existe qualquer limitação do número de votos que podem ser

detidos ou exercidos por cada acionista.



Sem prejuízo do referido, nos termos do artigo 9.º dos Estatutos da Sociedade, os acionistas que exerçam,

direta ou indiretamente, atividade concorrente com a das sociedades participadas da sociedade, não podem

ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações ordinárias representativas de mais de

dez por cento do capital social. Para o efeito, entende-se por atividade concorrente a atividade efetivamente

exercida no mesmo mercado e nos mesmos serviços prestados pelas sociedades participadas da sociedade.

Considera-se que exerce indiretamente atividade concorrente quem, direta ou indiretamente, tiver

participação de, pelo menos, dez por cento no capital de sociedade que exerça atividade nos termos do

número anterior ou for por ela participada em idêntica percentagem.

14. MATÉRIAS SUJEITAS A QUÓRUM DELIBERATIVO AGRAVADO POR

IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA

Nos termos do artigo 13.º dos Estatutos da Sociedade, sem prejuízo da maioria qualificada nos casos

previstos na lei, a Assembleia Geral delibera pela maioria simples dos votos emitidos.

A Assembleia Geral pode funcionar em primeira reunião desde que se encontrem presentes ou

representados acionistas possuidores de ações que representem mais de cinquenta por cento do capital

social.

Nestes termos, os Estatutos da ZON OPTIMUS não fixam qualquer quórum deliberativo superior ao previsto

por lei.

118


II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO

15. IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO

Até 30 de setembro 2013, a Sociedade adotava o modelo de governo “anglo-saxónico”, ou seja, o modelo

em que a administração e fiscalização da Sociedade cabem, respetivamente, a um Conselho de

Administração e a uma Comissão de Auditoria (composta exclusivamente por Administradores não

executivos) e um Revisor Oficial de Contas, tal como previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do CSC.

Por seu turno, o Conselho de Administração da então ZON Multimédia (agora ZON OPTIMUS) delegou

numa Comissão Executiva as funções de gestão corrente da Sociedade.

Em cumprimento das exigências legais ou regulamentares aplicáveis e com o propósito essencial de poder

beneficiar de um conjunto de reflexões, recomendações e sugestões focalizadas e emanadas de uma

estrutura especificamente direcionada para sobre elas se debruçar – sempre com funções meramente

auxiliares e cabendo as decisões unicamente ao órgão de administração – o Conselho de Administração da

então ZON Multimédia (agora ZON OPTIMUS) criou, para além da Comissão Executiva, uma Comissão de

Governo Societário e uma Comissão de Nomeações e Avaliações.

Em consequência da concretização da operação de fusão anteriormente referida, considerando-se que seria

benéfico adotar uma estrutura de administração e fiscalização que aproximasse os modelos anteriormente

seguidos por uma das sociedades objeto da fusão, por forma a facilitar a sua integração e reorganização, a

ZON OPTIMUS passou a adotar o modelo de governo “monista”, para o efeito tendo sido alterados os

estatutos da Sociedade na Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013.

Nos termos da al. a), n.º 1 e n.º 3 do artigo 278.º e da al. b), n.º 1 do artigo 413.º todos do Código das

Sociedades Comerciais e do n.º 1 do artigo 10.º dos Estatutos, são órgãos da Sociedade a Assembleia Geral,

o Conselho de Administração (a quem compete a administração da sociedade), o Conselho Fiscal e o

Revisor Oficial de Contas (a quem compete a fiscalização da sociedade).



O Conselho de Administração da ZON OPTIMUS considera que este modelo se encontra plena e

eficazmente implementado, não se verificando constrangimentos ao seu funcionamento.

Em acréscimo, o atual modelo de governo revela-se equilibrado e permeável à adoção das melhores práticas

nacionais e internacionais em matéria de governo societário.

Entende-se, ainda, que esta estrutura de governo permite o regular funcionamento da Sociedade,

viabilizando um diálogo transparente e adequado entre os vários órgãos sociais e, bem assim, entre a

Sociedade, os seus acionistas e demais stakeholders.

Nos termos e para os efeitos do artigo 446º-A do CSC e do n.º 2 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade,

o Secretário da Sociedade e o Secretário da Sociedade Suplente são designados pelo Conselho de

Administração, dispondo das competências estabelecidas na lei e cessando as suas funções com o termo

das funções do Conselho de Administração que os designou.

A 31 de dezembro de 2013, o Secretário da Sociedade e o Secretário da Sociedade Suplente são:

• Secretário da Sociedade – Sandra Martins Esteves Aires

• Secretário da Sociedade Suplente – Tiago Jorge Domingues da Mota

120


De notar, por fim, que até à data de 30 de setembro de 2013, a ZON OPTIMUS adotou o modelo de

governo “anglo-saxónico”, ou seja, o modelo em que a administração e fiscalização da Sociedade cabiam,

respetivamente, a um Conselho de Administração e a uma Comissão de Auditoria (composta

exclusivamente por Administradores não executivos) e um Revisor Oficial de Contas, tal como previsto na

alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do CSC.

16. REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DE

ADMINISTRADORES

Nos termos do artigo 15.º dos Estatutos da Sociedade o Conselho de Administração é composto por um

número máximo de vinte e três membros eleitos pela Assembleia Geral que de entre eles designará o

Presidente e, se assim o entender, um ou mais Vice-Presidentes.

Na falta de designação do Presidente do Conselho de Administração pela Assembleia Geral, será o

Conselho de Administração a fazer essa designação.

Um dos Administradores da Sociedade pode ser eleito pela Assembleia Geral nos termos do número 1 do

artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais.



A substituição de Administrador, em consequência da cessação das suas funções antes do termo do

mandato, será promovida nos termos legais aplicáveis, designadamente, nos termos do artigo 393.º do

Código das Sociedades Comerciais.

Sem prejuízo do referido, estabelecem os números 2 e 3 do artigo 16.º dos Estatutos da Sociedade que

quando o Administrador que falte definitivamente seja o Presidente ou um Vice-Presidente, procede-se à

sua substituição por eleição em Assembleia Geral. Para o efeito, considera-se que falta definitivamente o

Administrador que, no mesmo mandato, falte a duas reuniões seguidas ou cinco interpoladas, sem

justificação aceite pelo Conselho de Administração.

17. COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nos termos do artigo 15.º dos Estatutos da Sociedade o Conselho de Administração é composto por um

número máximo de vinte e três membros eleitos pela Assembleia Geral que de entre eles designará o

Presidente e, se assim o entender, um ou mais Vice-Presidentes.

Na falta de designação do Presidente do Conselho de Administração pela Assembleia Geral, será o

Conselho de Administração a fazer essa designação.

O número 3 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade determina que quando a lei ou os estatutos não

fixem um número determinado de membros de um órgão social, considera-se esse número estabelecido, em

cada caso, pela deliberação de eleição, correspondendo ao número de membros eleitos. Tal não prejudica,

nos termos do número 4 do mesmo artigo, a possibilidade de, no decurso do mandato, ser alterado o

número de membros do órgão social, até ao limite legal ou estatutário que caiba.

Os membros dos órgãos sociais e demais corpos sociais da ZON OPTIMUS exercem as respetivas funções

por períodos de três anos civis renováveis, contando-se como ano completo o ano civil da designação.

O atual Conselho de Administração foi eleito em Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013,

para o triénio 2013/2015, sendo à data da eleição composto por 19 administradores e tendo sido designado

Presidente do referido Conselho Jorge Manuel de Brito Pereira.

122


Composição do Conselho de Administração a 31 de dezembro de 2013

Conselho de

Administração Comissão Executiva

Administradores não executivos

Primeira Nomeação e Termo do Mandato

Jorge de Brito Pereira Presidente --- X 01/10/2013

31/12/2015

Miguel Almeida Vogal Presidente --- 01/10/2013

31/12/2015

Luís Lopes Vogal Vice-Presidente -- 21/09/2007

31/12/2015

José Pedro Pereira da Costa

Vogal Vogal --- 21/09/2007

31/12/2015

Ana Paula Marques Vogal Vogal --- 01/10/2013

31/12/2015

André Almeida Vogal Vogal --- 01/10/2013

31/12/2015

Manuel Ramalho Eanes Vogal Vogal --- 01/10/2013

31/12/2015

Miguel Veiga Martins Vogal Vogal --- 27/12/2012

31/12/2015

Ângelo Paupério Vogal --- X 01/10/2013

31/12/2015

António Lobo Xavier Vogal --- X 01/10/2013

31/12/2015

António Domingues Vogal --- X 01/09/2004

31/12/2015

Catarina Tavira Vogal --- X 27/11/2012

31/12/2015

Fernando Martorell Vogal --- X 07/11/2008

31/12/2015

Isabel dos Santos Vogal --- X 31/01/2008

31/12/2015

Joaquim Oliveira Vogal --- X 27/11/2012

31/12/2015

Lorena Fernandes Vogal --- X 01/10/2013

31/12/2015

Maria Cláudia Azevedo Vogal --- X 01/10/2013

31/12/2015

Mário Leite da Silva Vogal --- X 19/04/2010

31/12/2015

Rodrigo Costa Vogal --- X 21/09/2007

31/12/2015



Conforme comunicado ao mercado, de 31 de dezembro de 2013, Luís Miguel Gonçalves Lopes, apresentou a

sua renúncia, em 30 de dezembro de 2013, ao cargo de vogal do Conselho de Administração e,

inerentemente, à Vice-Presidência da Comissão Executiva da ZON OPTIMUS.

Nos termos do número 2 do artigo 404.º do Código das Sociedades Comerciais, não tendo existido

designação ou eleição de substituto, a renúncia produziu efeito no dia 31 de janeiro de 2014.

Em consequência, a partir de 31 de janeiro de 2014, o Conselho de Administração passou a ser composto

por 18 administradores, nos seguintes termos:

Conselho de

Administração

Comissão

Executiva

Administradores não

executivos

Primeira Nomeação e

Termo do Mandato

Jorge de Brito Pereira Presidente --- X 01/10/2013 31/12/2015

Miguel Almeida Vogal Presidente --- 01/10/2013 31/12/2015


Vogal Vice-Presidente -- 21/09/2007 31/12/2015

Miguel Veiga Martins Vogal Vice-Presidente -- 27/12/2012 31/12/2015

Ana Paula Marques Vogal Vogal --- 01/10/2013 31/12/2015

André Almeida Vogal Vogal --- 01/10/2013 31/12/2015

Manuel Ramalho Eanes

Vogal Vogal --- 01/10/2013 31/12/2015

Ângelo Paupério Vogal --- X 01/10/2013 31/12/2015

António Lobo Xavier Vogal --- X 01/10/2013 31/12/2015

António Domingues Vogal --- X 01/09/2004 31/12/2015

Catarina Tavira Vogal --- X 27/11/2012 31/12/2015

Fernando Martorell Vogal --- X 07/11/2008 31/12/2015

Isabel dos Santos Vogal --- X 31/01/2008 31/12/2015

Joaquim Oliveira Vogal --- X 27/11/2012 31/12/2015

Lorena Fernandes Vogal --- X 01/10/2013 31/12/2015

Maria Cláudia Azevedo Vogal --- X 01/10/2013 31/12/2015

Mário Leite da Silva Vogal --- X 19/04/2010 31/12/2015

Rodrigo Costa Vogal --- X 21/09/2007 31/12/2015

124


Até 30 de setembro de 2013, o Conselho de Administração da ZON OPTIMUS era composto por 17

membros a seguir identificados:

Conselho de



Primeira Nomeação e

Daniel Proença de Carvalho

Presidente --- X 20/06/2007 31/12/2012

Rodrigo Costa Vogal Presidente --- 21/09/2007 31/12/2012


Vogal Vogal --- 21/09/2007 31/12/2012

Luís Lopes Vogal Vogal --- 21/09/2007 31/12/2012

Duarte Calheiros Vogal Vogal --- 14/05/2003 31/12/2012

Fernando Fortuny Martorell

Vogal --- --- 07/11/2008 31/12/2012

António Domingues Vogal --- --- 01/09/2004 31/12/2012

László Cebrian Vogal --- X 21/09/2007 31/12/2012

Vítor Gonçalves Vogal --- X 20/06/2007 31/12/2012

Paulo Mota Pinto Vogal --- X 21/04/2008 31/12/2012

Nuno Silvério Marques Vogal --- X 20/06/2007 31/12/2012

Joaquim Oliveira Vogal --- --- 31/01/2008 31/12/2012

Mário Leite da Silva Vogal --- --- 19/04/2010 31/12/2012

Isabel dos Santos Vogal --- --- 27/11/2012 31/12/2012

Catarina da Luz Tavira Vogal --- --- 27/11/2012 31/12/2012

André Palmeiro Ribeiro Vogal --- --- 27/11/2012 31/12/2012

Miguel Veiga Martins Vogal --- --- 27/11/2012 31/12/2012



18. DISTINÇÃO ENTRE ADMINISTRADORES EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS

(E INDEPENDENTES)

Ao abrigo do n.º 1 do artigo 17.º dos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração da ZON

OPTIMUS, eleito na Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013, de entre os seus 19 membros

eleitos, aprovou, na sua reunião do dia 2 de outubro de 2013, a criação de uma Comissão Executiva,

composta por 7 vogais.

Com vista a maximizar a prossecução dos interesses da Sociedade, o órgão de administração é constituído

por um número de membros não executivos que garante o efetivo acompanhamento, supervisão e avaliação

da atividade dos membros executivos da ZON OPTIMUS.

Diferentemente do modelo de governo anglo-saxónico, no atual modelo de governo societário adotado pela

empresa – modelo “monista” – a fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal (composto por

três elementos) e a um Revisor Oficial de Contas, sendo os mesmos independentes e não fazendo parte,

simultaneamente, do órgão de administração. Assim, ponderando o referido e, tendo ainda em conta a

dimensão da Sociedade, a sua estrutura acionista e o respetivo free float, em linha com a Recomendação

II.1.7. do Código de Governo das Sociedades da CMVM de 2013, de entre os administradores não executivos

conta-se um administrador independente, o que, conjugando com o referido no início do parágrafo, se

demonstra ser uma proporção adequada.

Refira-se que os Administradores não executivos da Sociedade têm vindo a desenvolver regular e

efetivamente as funções que lhes são legalmente atribuídas e que consistem genericamente na supervisão,

fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos. No desempenho de tais funções ao longo do

exercício de 2013, os Administradores não executivos não se têm deparado com qualquer tipo de

constrangimentos.

Nos termos da legislação e regulamentação aplicável, considerando, em particular, o disposto no n.º 8 do

artigo 407.º do CSC, os Administradores não executivos da ZON OPTIMUS têm desempenhado as suas

funções de modo a cumprir os seus deveres de vigilância face à atuação dos membros da Comissão

Executiva. De acordo com a mencionada disposição, os Administradores não executivos devem proceder à

“vigilância geral (…) da Comissão Executiva”, sendo responsáveis “pelos prejuízos causados por atos ou

omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais atos ou omissões ou do propósito de os praticar, não

provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas”.

126


Uma vez que o Presidente do Conselho de Administração da ZON OPTIMUS não exerce funções executivas

na Sociedade, as funções dos Administradores não executivos estão particularmente facilitadas, uma vez

que o Presidente desempenha, assim, uma função tanto de coordenação das atividades dos

Administradores não executivos, como de elo de ligação, estreitando e facilitando o diálogo, com a Comissão

Executiva.

De referir, também, o esforço de atualização dos Administradores não executivos nas diferentes matérias,

em cada momento, em estudo e tratamento no âmbito do Conselho de Administração, e a sua presença

assídua e participação ativa nas reuniões daquele órgão, o que, em larga medida, contribui para o bom

desempenho das suas funções.

Os Administradores não executivos da ZON OPTIMUS têm também revelado um contributo importante para

a Sociedade através do desempenho das suas funções nas comissões especializadas do Conselho de

Administração (vide ponto 27).

De molde a melhor garantir o devido e efetivo acompanhamento, supervisão e avaliação da atividade da

Comissão Executiva, conforme determinado pelo Conselho de Administração, as atas das reuniões da

referida Comissão são oficiosamente enviadas para o Presidente do Conselho de Administração e,

trimestralmente, a Comissão Executiva apresenta ao Conselho de Administração um resumo da sua

atividade mais relevante no período em causa.

Adicionalmente ao referido, os membros da Comissão Executiva, quando solicitados por outros membros

dos órgãos sociais, prestam, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles

requeridas.



19. QUALIFICAÇÕES DOS ADMINISTRADORES

a. Jorge Brito Pereira: Presidente do Conselho de Administração


o Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa;

o Mestrado em Ciências Jurídicas, na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa;

o Leading Professional Services Firms – Harvard Business School (2013).


o Sócio de PLMJ e Docente na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa;

o Vogal do Conselho de Administração de PLMJ – Sociedade de Advogados, RL;

o Vogal do Conselho de Administração de De Grisogono S.A.;

o Vogal do Conselho de Administração da CIMIPAR – Sociedade Gestora de Participações

Sociais, S.A. (2006/2007);

o Vogal do Conselho de Administração da PARAREDE, SGPS, S.A. (2002-2005);

o Vogal da Comissão de Remunerações da Glintt, S.A.;

o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da SPORT TV, S.A.;

o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da SAPEC, SGPS, S.A.;

o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Oxy Capital - Sociedade de Capital de Risco,

S.A.;

o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da ONETIER Partners SGPS, S.A.;

o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da CIMINVEST – Sociedade de Investimentos e

participações S.A.;

o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da SANTORO FINANCE – Prestação de Serviços,

S.A.;

o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da SANTORO FINANCIAL HOLDINGS, SGPS,

S.A.;

o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da FIDEQUITY – SERVIÇOS DE GESTÃO S.A.;

o Secretário da Mesa da Assembleia Geral do Banco BIC Português, S.A..

128


b. Miguel Nuno Santos Almeida: Presidente da Comissão Executiva


Licenciatura em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do



o Membro do Conselho de Administração da Finstar – Sociedade de Investimentos e

Participações, S.A.

o Membro do Conselho de Administração e administrador executivo da Sonaecom, SGPS,

S.A.;

o CEO da Optimus - Comunicações, S.A.;

o Presidente do Conselho de Administração da Be Artis – Concepção, Construção e Gestão

de Redes de Comunicações; Be Towering – Gestão de Torres de Telecomunicações e

Per-Mar, Sociedade de Construções; Sontária – empreendimentos imobiliários, S.A.

o Membro do Conselho de Administração da PCJ – Público, Comunicação e jornalismo; do

Público – Comunicação Social; da Sonaecom – Sistemas de Informação, SGPS, Optimus,

SGPS; da Sontária – Empreendimentos Imobiliários e WeDo Consulting – Sistemas de

Informação;

o Foi também administrador executivo da Optimus com os pelouros de Marketing e Vendas;

administrador não-executivo da WeDo e diretor de Marketing da Modelo Continente,

SGPS.

c. Luís Miguel Gonçalves Lopes: Vice-Presidente da Comissão Executiva


Licenciatura em Engenharia Física Tecnológica pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa e

Curso em Gestão Industrial na Universidade de Trondheim na Noruega.




o Administrador executivo da ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia,

SGPS, SA;

o Administrador e vice-presidente da ZON TVCabo com as funções de COO;

o Administrador não executivo da ZON TVCabo Açoreana, ZON TVCabo Madeirense e ZON

Conteúdos;

o Administrador executivo na PT Comunicações e PT.com e administrador não executivo das

Páginas Amarelas;

o Associate principal na McKinsey & Company (Lisboa e Varsóvia) e co-líder da prática de

Banca de Retalho na Europa;

o Senior analyst da Procter & Gamble (Lisboa e Londres), investigador no INETI (Instituto

Nacional de Engenharia Tecnologia e Inovação) e assistente no departamento de Física

no Instituto Superior Técnico de Lisboa.

d. Ana Paula Garrido de Pina Marques: Vogal Executivo


Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia do Porto e MBA pelo INSEAD.


o Administradora executiva da Optimus – Comunicações, com os pelouros de Residencial,

Serviço ao Cliente, Operações e Gestão de Terminais;

o Presidente da APRITEL (Associação dos Operadores de Comunicações Eletrónicas);

o Foi anteriormente diretora de Marketing e Vendas da Unidade de Negócio Particulares

Móvel. Durante o seu percurso na operadora assumiu as funções de diretora de Marca e

Comunicação, bem como de diretora da Unidade de Negócio de Dados;

o Iniciou a sua carreira na área de Marketing da Procter & Gamble.

130


e. André Nuno Malheiro dos Santos Almeida: Vogal Executivo


Licenciatura em Engenharia e Gestão Industrial pelo Instituto Superior Técnico e MBA pelo

INSEAD , Henry Ford II Award.


o Administrador executivo ZON TVCabo, ZON Lusomundo Audiovisuais, ZAP Angola e ZAP

Moçambique, responsável por Business Development, Negócios Internacionais,

Planeamento e Controlo e Corporate Finance da ZON Multimédia;

o Administrador executivo ZON TVCabo das áreas de Produto e Marketing; diretor de Gestão

e Coordenação de Produto da ZON TVCabo;

o Diretor de Desenvolvimento de Negócios do Negócio Fixo da PT;

o Diretor de Estratégia e Desenvolvimento de Negócios da PT e chefe de projeto da PT SGPS;

associado da The Boston Consulting Group.

f. José Pedro Faria Pereira da Costa: Vogal Executivo


Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica



o Administrador executivo – CFO da ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e

Multimédia, SGPS;

o Administrador do Grupo Portugal Telecom com o pelouro financeiro das empresas PT




o Vice-presidente executivo da Telesp Celular Participações;

o Membro da Comissão Executiva do Banco Santander de Negócios Portugal, como


o Iniciou a sua atividade profissional na McKinsey & Company em Portugal e Espanha.

g. Manuel António Neto Portugal Ramalho Eanes: Vogal Executivo


Licenciatura em Gestão pela Universidade Católica Portuguesa e MBA pelo INSEAD.


o Administrador Executivo da Optimus – Comunicações, SA com os pelouros de Empresas e

Operadores;

o Dirigiu na Optimus as áreas de Fixo Residencial, Marketing Central e Serviços de Dados,

Vendas Particulares, PME’s e Business Development.

o Iniciou a sua carreira na McKinsey & Co.

h. Miguel Filipe Veiga Martins: Vogal Executivo


Licenciatura em Engenharia Eletrónica e Telecomunicações pelo Instituto Superior Técnico



o Membro do Conselho de Administração e CEO da Unitel;

o Administrador executivo da Vodafone Internet Service Group no Reino Unido;

o Administrador executivo com pelouro da área Tecnológica da Vodafone Portugal

o Diretor Técnico da Cisco Systems Portugal e Espanha

132


i. Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério: Vogal


Licenciatura em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto e

MBA pela Escola de Gestão do Porto-UPBS.


o Membro do Conselho de Administração das sociedades:

o Sonaecom, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)

o Sonae, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)

o Sonae Center Serviços II, S.A. (Membro do Conselho de Administração)

o Sonae Investimentos, SGPS, S.A (Membro do Conselho de Administração)

o Sonae MC – Modelo Continente, SGPS, S.A. (Vice Presidente do Conselho de

Administração)

o Sonae – Specialized Retail, SGPS, S.A. (Vice-Presidente do Conselho de Administração)

o Sonaerp – Retail Properties, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)

o Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A. (Presidente do Conselho

de Administração)

o Sonae Sierra, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)

o Sonae, RE, S.A. (Membro do Conselho de Administração)

o Sonae Investments, B.V. (Diretor Executivo)

o Sontel B.V. (Diretor Executivo)

o Sonaecom – Sistemas de Informação, SGPS, S.A. (Presidente do Conselho de

Administração)

o Sonaecom, Serviços Partilhados, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)

o WeDo Consulting, Sistemas de Informação, S.A. (Presidente do Conselho de

Administração)

o Público – Comunicação Social, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)

o PCJ – Público, Comunicação e Jornalismo, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)

o ZOPT, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)

o MDS, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)

o MDS AUTO, Mediação de Seguros, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)



o Enxomil, SGPS, S.A. (Administrador Único)

o Enxomil – Sociedade Imobiliária, S.A. (Administrador Único)

o Love Letters – Galeria de Arte, S.A. (Membro do Conselho de Administração)

j. António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier: Vogal


Licenciatura em Direito e Mestrado em Direito Económico pela Universidade de Coimbra.


o Partner e Membro do Conselho de Administração da Morais Leitão, Galvão Teles, Soares

da Silva & Associados;


o Sonaecom, SGPS, S.A. (membro executivo);

o Sonaecom Sistemas de Informação, SGPS S.A.;

o PCJ – Publico, Comunicação e Jornalismo, S.A.;

o Público Comunicação, S.A.;

o Sonaecom – Serviços Partilhados, S.A.

o BPI, SGPS S.A.;

o Riopele, S.A.

o Mota-Engil, SGPS, S.A.

o Vallis Capital Partners

o Douro Old Chaps, SGPS, SA ( Presidente do Conselho de Administração)

o Textil Manuel Gonçalves SA ( Presidente Mesa Assembleia Geral)

o Lemos & Van Zeller, Lda ( Membro do Conselho de Gerência)

134


k. António Domingues: Vogal


Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia de Lisboa.


o Vice-Presidente da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Banco BPI;

o Vice-Presidente dos Conselhos de Administração do Banco Português de Investimentos, do

Banco Fomento Angola e do BCI Moçambique;

o Membro do Conselho de Administração do Banco BPI;

o Presidente do Conselho de Administração da BPI Moçambique;

o Membro da Administração da UNICRE, da SIBS e da Allianz Portugal;

o Direção da BPI-SGPS;

o Membro do Conselho de Administração da BPI Madeira, SGPS;

o Membro do Conselho de Administração e Comissão Executiva da BPI-SGPS;

o Vogal do Conselho de Administração da ZON OPTIMUS;

o Diretor Central da Direção Financeira do Banco Português de Investimento e membro da

Comissão Executiva do Banco Português de Investimento com a responsabilidade das

Direções Financeira e Internacional;

o Diretor-Geral Adjunto da Sucursal em França do Banco Português do Atlântico;

o Técnico Assessor do Departamento de Estrangeiro do Banco de Portugal;

o Diretor do Departamento de Estrangeiro do Instituto Emissor de Macau;

o Técnico economista no Gabinete de Estudos e Planeamento do Ministério da Indústria e

Energia.

l. Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira: Vogal


Licenciatura em Gestão e Organização de Empresas pelo Instituto Universitário de Lisboa,

ISCTE – Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresas.




o Membro não executivo do Conselho de Administração da ZON OPTIMUS;

o Membro executivo da equipa de Marketing e Produto que criou, lançou e gere atualmente

na ZAP, empresa Distribuidora de canais de TV por satélite em Angola e Moçambique;

o Liderou a equipa de Produtos e Serviços da empresa Unitel, operadora de

telecomunicações líder em Angola;

o Criou a área de novos serviços ao cliente da UNITEL, operadora de telecomunicações líder

em Angola;

o Iniciou a sua carreira nos Estados Unidos como Gestora Assistente nas empresas Sentis e

Coral, parceiros da empresa Shell Oil USA.

m. Fernando Fortuny Martorell: Vogal


Licenciatura em Economia e Finanças pelo Instituto Superior de Economia (1969).


o A sua carreira profissional teve início na Companhia de Seguros Bonança, como

responsável pela área de Seguros de Vida;

o Em 1975, depois da nacionalização da Bonança, ingressou na Santomar, importador

português da Honda (Japão), como Diretor Financeiro, sendo mais tarde promovido a

Diretor Geral e CEO;

o Em 1989 teve um papel ativo nas negociações que deram origem à joint venture com a

Honda Automóveis (Honda Motor de Portugal), tornando-se CEO da empresa. Até 1992,

conduziu a um crescimento íngreme da empresa tornando-a na filial europeia com maior

quota de mercado e maior lucro por carro vendido;

o Depois de 1992, Fernando Martorell lançou a Santogal, empresa detida pela família Moniz

Galvão Espírito Santo, transformando-a no maior Grupo de retalho Automóvel,

distribuidor de 24 diferentes marcas e com a mais elevada penetração de um único

136


Grupo automóvel na Europa. Foi também Presidente da ACAP, Associação Portuguesa

Automóvel, de 2001 a 2007;

o Ingressou na Espírito Santo Resources, como CEO em 2005. Supervisionou as principais

iniciativas, incluindo a implementação do novo modelo de governação e desenvolvimento

estratégico, com foco na racionalização e eficiência operacional no portfólio existente.

Seguiu-se a expansão da atividade no Brasil, com investimentos em: Turismo (2 unidades

hoteleiras em Salvador e São Paulo); Imobiliário (parcerias com conceituados investidores

brasileiros na área de São Paulo); e entrada no mercado brasileiro de eletricidade através

de uma empresa no estado de Minas Gerais;

o Foi nomeado Vice–Presidente da Rioforte em janeiro de 2010.

n. Isabel dos Santos: Vogal


Licenciatura em Engenharia Eletrotécnica pela Universidade de Londres (King’s College).


o Administradora do Banco de Fomento de Angola, S.A. e da Unitel, S.A.

o Detém 25% do capital social do Banco BIC e do Banco BIC Português, S.A.

o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Nova Cimangola S.A., sociedade que controla

através da Ciminvest S.A..

o Vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A.

o Detém 25% do capital social da Unitel, S.A..

o Presidente da Cruz Vermelha de Angola



o. Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira: Vogal


o Administrador não executivo da ZON Multimédia

o Presidente do Conselho de Administração da Controlinveste, SGPS, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Olivedesportos, SGPS, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da PPTV – Publicidade de Portugal e Televisão,

S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da SPORT TV Portugal, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Sportinveste Multimédia, SGPS, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Olivedesportos – Publicidade, Televisão e

Media, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Controlinveste Media, SGPS, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Controlinveste Conteúdos, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Global Notícias Publicações, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Rádio Notícias – Produções e Publicidade,

S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Naveprinter – Indústria Gráfica do Norte, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Açormedia – Comunicação Multimedia e

Edição de Publicações, S.A.

o Presidente do Conselho de Administração da Gripcom, SGPS, S.A.

p. Lorena Solange Fernandes da Silva Fernandes: Vogal


Senior Executive Programme, London Business School;

Pós-Graduação em Direito do Trabalho e da Segurança Social na Faculdade de Direito de

Lisboa;

138


MBA – Gestão Financeira e Comercial pela Brasilian Business School – Escola Internacional

de Negócios;

Licenciatura em Gestão de Empresas pela Faculdade de Economia e Gestão na

Universidade Lusíadas de Angola.


o Diretora de Lojas;

o Responsável pelos Departamentos de Lojas e Agentes na Unitel, SA.

q. Maria Cláudia Teixeira de Azevedo: Vogal





o Sonae Capital, SGPS, S.A. (CEO);

o Sonae Turismo, SGPS, S.A. (CEO);

o Sonaecom Sistemas de Informação, SGPS, S.A. (CEO);

o Sonaecom, SGPS, S.A. (Membro Executivo);

o Cape Technologies Limited (Presidente do CA);

o Digitmarket – Sistemas de Informação, S.A. (Presidente do CA);

o Efanor Investimentos SGPS, S.A.;

o Efanor – Serviços de Apoio à Gestão, S.A. (Presidente do CA);

o FC Assert, SGPS, S.A. ;

o Fundação Belmiro de Azevedo;

o Imparfin, SGPS, S.A. (Presidente do CA);

o Infosystems – Sociedade de Sistemas de Informação, S.A.;



o Linhacom, SGPS, S.A. (Presidente do CA);

o Lugares Virtuais, S.A. (Presidente do CA);

o Mainroad – Serviços de Tecnologias de Informação, S.A. (Presidente do CA);

o Miauger – Organização e Gestão de Leilões Electrónicos, S.A. (Presidente do CA);

o Optimus – Comunicações, S.A.;

o PCJ – Público, Comunicação e Jornalismo, S.A.;

o Praça Foz – Sociedade Imobiliária, S.A.;

o Praesidium Services Limited (Presidente do CA);

o Público - Comunicação Social, S.A. ;

o Saphety Level – Trusted Services, S.A. (Presidente do CA);

o Saphety Level Transaccciones Electronicas, S.A.S.;

o Selfrio, S.A.;

o Sistavac, S.A.;

o SMP, S.A.;

o SKK, S.A.;

o Sonaecom – Serviços Partilhados, S.A.;

o Sonaecom – Sistemas de Información Espana, S.L.;

o Sontaria – Empreendimentos Imobiliários, S.A.;

o Spread, SGPS, S.A.;

o WeDo Consulting, Sistemas de Informação, S.A.;

o ZOPT, SGPS, S.A. ;

o WeDo Poland Sp. Z.o.o. ;

o WeDo Technologies Americas Inc.;

o WeDo Technologies Australia PTY Limited (Presidente do CA);

o WeDo Technologies Egypt;

o WeDo Technologies Mexico, S. De R.L. De C.V.;

o WeDo Technologies Panama, S.A. ;

o WeDo Technologies (UK) Limited (Presidente do CA).

140


r. Mário Filipe Moreira Leite da Silva: Vogal


Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia do Porto.


o Presidente do Conselho de Administração das sociedades:

o De Grisogono, S.A.;

o Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A.;

o Santoro Financial Holding SGPS, S.A.;

o Fidequity – Serviços de Gestão, S.A..

o ZOPT, SGPS, S.A.

o Vogal do Conselho de Administração das empresas:

o ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, S.G.P.S., S.A.;

o SOCIP – Sociedade de Investimentos e Participações, S.A.;

o Finstar – Sociedade de Investimentos e Participações, S.A.;

o Esperaza Holding B.V.;

o BFA – Banco de Fomento de Angola, S.A.;

o Nova Cimangola, S.A.;

o Banco BPI, S.A.;

o Kento Holding Limited;

o Victoria Holding Limited.

s. Rodrigo Jorge de Araújo Costa: Vogal

Rodrigo Costa é administrador não executivo da ZON OPTIMUS SGPS e consultor em gestão e tecnologia.

Entre setembro de 2007 e setembro de 2013 foi Presidente da Comissão Executiva da ZON Multimédia

Grupo ZON. Anteriormente (2006-2007) foi Administrador e Vice-Presidente Executivo do Grupo PT e

Presidente Executivo da PTC. De 1990 a 2005 foi executivo da Microsoft Corporation, onde ao longo de 15

anos desempenhou várias funções: fundador e Diretor-Geral da Microsoft Portugal, Diretor-Geral da

Microsoft no Brasil e, de 2001 a 2005, Vice-Presidente Corporativo na sede da empresa em Seattle.



Entre 1979 e 1990 participou no lançamento de diversas empresas nas áreas de tecnologia e

retalho e foi consultor para as áreas de tecnologia em empresas nacionais e internacionais.

Em 2006, foi condecorado pelo Presidente da República com a comenda de Grande Oficial

da Ordem do Infante D. Henrique.

20. RELAÇÃO ENTRE ADMINISTRADORES E ACIONISTAS COM

PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2%

• Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério: Vogal do Conselho de Administração

É Vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A., sociedade que detém uma

participação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS e

vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva da Sonaecom, SGPS, S.A.,

sociedade que, à data de 31 de dezembro de 2013, detém uma participação correspondente a

7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.

• António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier: Vogal do Conselho de Administração

É Vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva da Sonaecom, SGPS,

S.A., sociedade que, à data de 31 de dezembro de 2013, detém uma participação correspondente

a 7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.

• António Domingues: Vogal do Conselho de Administração

É Vice-Presidente da Comissão Executiva e Vogal Conselho de Administração do Banco BPI, S.A.,

sociedade que detém uma participação correspondente a 4,53% do capital social e dos direitos de

voto da ZON OPTIMUS.

• Isabel dos Santos: Vogal do Conselho de Administração


participação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.

• Mário Leite da Silva: Vogal do Conselho de Administração


participação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.

142


• Maria Cláudia Teixeira de Azevedo: Vogal do Conselho de Administração


participação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS e

vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva da Sonaecom, SGPS, S.A.,

sociedade que, à data de 31 de dezembro de 2013, detém uma participação correspondente a

7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.

• Joaquim Oliveira: Vogal do Conselho de Administração

São-lhe imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90% do capital social, uma vez que

controla a Gripcom, SGPS, S.A. e a Controlinveste Internacional S.a.r.l, que detêm, respetivamente,

1,36% e 1,55% do capital social da ZON OPTIMUS.

21. ORGANOGRAMAS E MAPAS DE REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS

Como anteriormente referido, a partir de 1 de outubro de 2013, a Sociedade adoptou o modelo de governo

“monista”, em que a fiscalização da Sociedade passou a competir a um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial

de Contas.

Adicionalmente, o Conselho de Administração da ZON OPTIMUS é o órgão social responsável pela gestão

da atividade da Sociedade, encontrando-se as suas competências definidas nos Estatutos da Sociedade e

no respetivo Regulamento.

Considerando os limites estabelecidos e as melhores práticas de governo societário, nos termos dos números

1 e 3 do artigo 17.º dos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração da ZON OPTIMUS criou e

delegou numa Comissão Executiva a administração quotidiana da Sociedade, para o mandato

correspondente ao triénio 2013/2015, tendo fixado a respetiva composição, funcionamento e delegação de

poderes de gestão.

Nesta senda, o Conselho de Administração, mediante proposta do Presidente da Comissão Executiva, definiu

a atribuição de responsabilidades específicas ou pelouros a cada um dos membros da Comissão Executiva,

tendo em vista a supervisão e coordenação, pela Comissão, das diversas áreas de atuação do Grupo.



Assim e em consequência do referido ponto 17, ou seja, produção de efeito da renúncia, a 31 de janeiro de

2014, de Luís Miguel Gonçalves Lopes, ao cargo de vogal do Conselho de Administração e, inerentemente, à

Vice-Presidência da Comissão Executiva da ZON OPTIMUS, tendo inexistido designação ou eleição de

substituto, o Conselho de Administração da Sociedade, na sua reunião de 17 de janeiro de 2014, procedeu à

reorganização da Comissão Executiva, mediante nova realocação de pelouros.

Com efeito, considerando a referida reorganização da Comissão Executiva, na presente data, a alocação de

responsabilidades (pelouros) na Comissão Executiva é a que se apresenta no quadro infra:

144


22. REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

Na sequência da eleição dos órgãos sociais da ZON OPTIMUS, para o triénio 2013/2015, nomeadamente

do respetivo Conselho de Administração, ocorrida na Assembleia Geral extraordinária, no passado dia 1 de

outubro de 2013, o referido Conselho, nos termos do número 1 do artigo 18.º dos Estatutos da Sociedade, na

sua reunião de 2 de outubro de 2013, aprovou o seu Regulamento de organização e funcionamento, o qual

pode ser consultado no sítio da Internet da Sociedade.

Nos termos do artigo 16.º dos Estutos da Sociedade, ao Conselho de Administração compete gerir os

negócios da Sociedade e designadamente:

a) A aquisição, alienação, locação e oneração de bens móveis e imóveis, estabelecimentos

comerciais, participações sociais e veículos automóveis.

b) A celebração de contratos de financiamento e de empréstimo incluindo os de médio e longo

prazo, internos ou externos;

c) A representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e

confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

d) Constituir mandatários com poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

e) Aprovar os planos de atividades e os orçamentos de investimento e exploração;

f) Proceder, por cooptação, à substituição dos Administradores que faltem definitivamente;

g) Elaborar e submeter à aprovação da Assembleia Geral um regulamento de stock options para

os membros do Conselho de Administração, assim como para trabalhadores que ocupem na

sociedade lugares de elevada responsabilidade;

h) Designar quaisquer outras pessoas, individuais ou coletivas, para o exercício de cargos sociais

nas empresas em que a sociedade detenha participação social; e

i) Deliberar que a sociedade preste apoio técnico e/ou financeiro às sociedades em que detenha

participação social;

j) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral.

Nos termos do artigo 3.º do Regulamento do Conselho de Administração da Sociedade, compete

especialmente ao Presidente do Conselho:



a) Coordenar a atividade do Conselho de Administração;

b) Convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração;

c) Zelar, em articulação com o Presidente da Comissão Executiva, pela correta execução das

deliberações do Conselho de Administração;

d) Assegurar, em articulação com o Presidente da Comissão Executiva, que o Conselho de

Administração é informado de todas as ações e decisões relevantes da Comissão Executiva e,

bem assim, garantir que todos os esclarecimentos solicitados pelo Conselho de Administração

são atempada e adequadamente prestados.

Às reuniões do Conselho de Administração assistirá também o Secretário da Sociedade ou o seu Suplente,

cabendo-lhe organizar o expediente das reuniões, em particular assegurando o envio a todos os membros

do Conselho de Administração da convocação, agenda de trabalhos e documentos de suporte e redigir as

respetivas atas.

23. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ASSIDUIDADE DE CADA

MEMBRO

Nos termos do artigo 4.º do Regulamento do Conselho de Administração, o Conselho de Administração da

ZON OPTIMUS reúne, no mínimo, seis vezes por ano e sempre que for convocado pelo Presidente, por sua

iniciativa ou por dois Administradores.

Nos termos dos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração não pode funcionar sem a

participação da maioria dos seus membros em exercício, podendo o Presidente do Conselho de

Administração, em casos de reconhecida urgência, dispensar a participação dessa maioria se esta estiver

assegurada através de voto por correspondência ou por procuração.

Os Administradores poderão estar presentes na reunião do Conselho de Administração através de meios

telemáticos, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das

comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respetivos intervenientes.

É permitido o voto por correspondência e por procuração, não podendo um Administrador representar mais

do que um outro Administrador.

146


As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o

Presidente voto de qualidade.

As deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração, bem como as declarações de voto,

são registadas em ata, elaborada pelo Secretário da Sociedade ou pelo seu Suplente.

Durante o exercício de 2013 o atual Conselho de Administração reuniu três vezes.

Conselho de



Assiduidade às reuniões do Conselho de

Administração

Jorge de Brito Pereira Presidente --- X 3/3 P

Miguel Almeida Vogal Presidente --- 3/3 P

Luís Lopes Vogal Vice-

Presidente -- 3/3 P

José Pedro Pereira da Costa Vogal Vogal --- 3/3 P

Ana Paula Marques Vogal Vogal --- 3/3 P

André Almeida Vogal Vogal --- 3/3 P

Manuel Ramalho Eanes Vogal Vogal --- 3/3 P

Miguel Veiga Martins Vogal Vogal --- 3/3 P

Ângelo Paupério Vogal --- X 3/3 P

António Lobo Xavier Vogal --- X 3/3 P

António Domingues Vogal --- X 3/3 P

Catarina Tavira Vogal --- X 2/3 P e 1/3 PR

Fernando Martorell Vogal --- X 3/3 P

Isabel dos Santos Vogal --- X 1/3 P e 2/3 PR

Joaquim Oliveira Vogal --- X 3/3 P

Lorena Fernandes Vogal --- X 3/3 P

Maria Cláudia Azevedo Vogal --- X 3/3 P

Mário Leite da Silva Vogal --- X 3/3 P

Rodrigo Costa Vogal --- X 3/3 P

P – Presencial;

PR – Por representação.



24. ÓRGÃOS COMPETENTES PARA AVALIAÇÃO DE ADMINISTRADORES

EXECUTIVOS

As avaliações relativamente ao cumprimento dos objetivos por parte de administradores, são da

responsabilidade da Comissão de Vencimentos, apoiada por um parecer realizado pela Comissão de

Nomeações e Avaliações.

Por deliberação de 2 de outubro de 2013, o Conselho de Administração, no início do novo mandato

correspondente ao triénio 2013/2015, na prossecução das melhores práticas de governo societário e em

cumprimento das Recomendações da CMVM, relativamente à necessidade do Conselho de Administração

criar as comissões que se mostrem necessárias, nomeadamente, para assegurar uma competente e

independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e do seu próprio desempenho

global, bem assim como das diversas comissões existentes, criou uma Comissão de Nomeações e

Avaliações (CNA), composta por um Presidente e três Vogais, a saber:

Presidente: Ângelo Paupério

Vogais: Fernando Martorell

Mário Leite da Silva

Jorge Brito Pereira

A discriminação das competências e funcionamento da CNA são apresentadas no ponto 29 infra.

25. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DE ADMINISTRADORES EXECUTIVOS

As componentes de avaliação dos membros da Comissão Executiva estão totalmente dependentes de

critérios mensuráveis e pré-definidos, os quais consideram globalmente o crescimento da sociedade e a

riqueza criada, numa prespetiva de médio e longo prazo.

A título de exemplo, os agregados considerados para os efeitos supra referidos integram, genericamente,

indicadores financeiros e operacionais. Neste âmbito e para maior detalhe remete-se para os elementos

apresentados nos pontos 70 e 71 do presente relatório.

148


26. DISPONIBILIDADE DOS ADMINISTRADORES

Todos os membros do Conselho de Administração da Sociedade encontram-se em condições de exercerem

com diligência máxima as suas funções, garantindo uma administração cuidada e de acordo com as

melhores práticas, no escrupuloso cumprimento dos seus deveres gerais e fundamentais, nomeadamente: i)

o dever de cuidado; ii) o dever de diligência na administração; e iii) o dever de lealdade.

27. COMISSÕES ESPECIALIZADAS

Considerando os limites estabelecidos por lei e as melhores práticas de governo societário, o Conselho de

Administração da ZON OPTIMUS, na sua reunião de 2 de outubro de 2013, criou e delegou numa Comissão

Executiva a administração quotidiana da Sociedade, para o mandato correspondente ao triénio 2013/2015.

Em cumprimento das exigências legais ou regulamentares aplicáveis e com o propósito essencial de poder

beneficiar de um conjunto de reflexões, recomendações e sugestões focalizadas e emanadas de uma

estrutura especificamente direcionada para sobre elas se debruçar – sempre com funções meramente

auxiliares e cabendo as decisões unicamente ao órgão de administração – o Conselho de Administração da

ZON OPTIMUS, para além da Comissão Executiva, criou:

a. uma Comissão de Governo Societário;

b. uma Comissão de Auditoria e Finanças

c. uma Comissão de Nomeações e Avaliações;

Adicionalmente, o Conselho de Administração criou uma Comissão de Acompanhamento da Fusão com o

objetivo de acompanhar o processo de integração das sociedades participantes na referida operação.

As Comissões de Governo Societário, de Auditoria e Finanças e de Nomeações e Avaliações, dispõem de

regulamentos de funcionamento, disponíveis para consulta no sítio da Internet da Sociedade.



28. COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA

Como referido anteriormente, considerando os limites estabelecidos por lei e as melhores práticas de

governo societário, o Conselho de Administração da ZON OPTIMUS, na sua reunião de 2 de outubro de

2013, criou e delegou numa Comissão Executiva a administração quotidiana da Sociedade, para o mandato

correspondente ao triénio 2013/2015.

Os membros da Comissão Executiva são escolhidos pelo Conselho de Administração, sendo aquela

composta por um número mínimo de três e um número máximo de sete administradores, tal como previsto

no n.º 1 do artigo 17.º dos Estatutos da Sociedade.

A 31 de dezembro de 2013, a Comissão Executiva era composta por um Presidente, um Vice-Presidente e

cinco Vogais, cujos perfis profissionais asseguram reconhecida idoneidade e competência para o exercício

das funções, a saber:

Presidente:

Miguel Nuno Santos Almeida


Licenciatura em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do



o Membro do Conselho de Administração e administrador executivo da Sonaecom, SGPS,

S.A.;

o CEO da Optimus - Comunicações, S.A.;

o Presidente do Conselho de Administração da Be Artis – Concepção, Construção e Gestão

de Redes de Comunicações;Be Towering – Gestão de Torres de Telecomunicações e Per-

Mar, Sociedade de Construções;

150


o Membro do Conselho de Administração da PCJ – Público, Comunicação e Jornalismo; do

Público – Comunicação Social; da Sonae com – Sistemas de Informação, SGPS,

Optimus, SGPS; da Sontária – Empreendimentos Imobiliários e WeDo Consulting –

Sistemas de Informação.

o Foi também administrador executivo da Optimus com os pelouros de Marketing e Vendas;

administrador não-executivo da WeDo e diretor de Marketing da Modelo Continente,

SGPS.

Vice-Presidente:

Luís Miguel Gonçalves Lopes


Licenciatura em Engenharia Física Tecnológica pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa;

Curso em Gestão Industrial na Universidade de Trondheim na Noruega.


o Administrador executivo da ZON Multimédia, SGPS;

o Administrador e vice-presidente da ZON TVCabo com as funções de COO;

o Administrador não executivo da ZON TVCabo Açoreana, ZON TVCabo Madeirense e ZON

Conteúdos;

o Administrador executivo na PT Comunicações e PT.com e administrador não executivo das

Páginas Amarelas;

o Associate principal na McKinsey & Company (Lisboa e Varsóvia) e co-líder da prática de

Banca de Retalho na Europa;

o Senior analyst da Procter & Gamble (Lisboa e Londres), investigador no INETI (Instituto

Nacional de Engenharia Tecnologia e Inovação) e assistente no departamento de Física

no Instituto Superior Técnico de Lisboa.



Vogais:

Ana Paula Garrido de Pina Marques


Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia do Porto e MBA pelo INSEAD.


o Administradora executiva da Optimus – Comunicações com os pelouros de Residencial,

Serviço ao Cliente e Operações;

o Presidente da APRITEL (Associação dos Operadores de Comunicações Eletrónicas).

o Foi anteriormente diretora de Marketing e Vendas da Unidade de Negócio Particulares

Móvel. Durante o seu percurso na operadora assumiu as funções de diretora de Marca e

Comunicação, bem como de diretora da Unidade de Negócio de Dados. Iniciou a sua

carreira na área de Marketing da Procter & Gamble.

André Nuno Malheiros dos Santos Almeida


Licenciatura em Engenharia e Gestão Industrial pelo Instituto Superior Técnico e MBA pelo

INSEAD, Henry Ford II Award.


o Administrador executivo ZON TVCabo, ZON Lusomundo Audiovisuais, ZAP Angola e ZAP

Moçambique, responsável por Business Development, Negócios Internacionais,

Planeamento e Controlo e Corporate Finance da ZON Multimédia;

o Administrador executivo ZON TVCabo das áreas de Produto e Marketing; diretor de Gestão

e Coordenação de Produto da ZON TVCabo;

o Diretor de Desenvolvimento de Negócios do Negócio Fixo da PT;

152


o Diretor de Estratégia e Desenvolvimento de Negócios da PT e chefe de projeto da PT SGPS;

associado da The Boston Consulting Group.

José Pedro Faria Pereira da Costa


Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica



o Administrador executivo – CFO da ZON Multimédia, SGPS;

o Administrador do Grupo Portugal Telecom com o pelouro financeiro das empresas PT


o Vice-presidente executivo da Telesp Celular Participações;

o Membro da Comissão Executiva do Banco Santander de Negócios Portugal, como


o Iniciou a sua atividade profissional na McKinsey & Company em Portugal e Espanha.

Manuel António Neto Portugal Ramalho Eanes




o Administrador Executivo da Optimus – Comunicações, SA com os pelouros de Empresas e

Operadores;

o Dirigiu na Optimus as áreas de Fixo Residencial, Marketing Central e Serviços de Dados,

Vendas Particulares, PME’s e Business Development.



o Iniciou a sua carreira na McKinsey & Co.

Miguel Filipe Veiga Martins


Licenciatura em Engenharia Eletrónica e Telecomunicações pelo Instituto Superior Técnico



o Membro do Conselho de Administração e CEO da Unitel;

o Administrador executivo da Vodafone Internet Service Group no Reino Unido;

o Administrador executivo com pelouro da área Tecnológica da Vodafone Portugal e diretor

técnico da Cisco Systems.

Nota: como referido anteriormente, em consequência da renúncia que Luís Miguel Gonçalves Lopes

apresentou ao cargo de vogal do Conselho de Administração e, inerentemente, à Vice-Presidência da

Comissão Executiva da ZON OPTIMUS, referida no ponto 17, a partir de 31 de janeiro de 2014, a Comissão

Executiva passou a ser composta por 6 vogais, entre os quais o Presidente Miguel Nuno Santos Almeida e os

Vice-Presidentes José Pedro Faria Pereira da Costa e Miguel Filipe Veiga Martins.

Adicionalmente, o Conselho de Administração definiu o funcionamento e delegação de poderes de gestão

na Comissão Executiva, estando tal documento disponível para consulta no sítio da Internet da Sociedade.

A Comissão Executiva fixa as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne

extraordinariamente sempre que convocada pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por dois Vogais.

A Comissão Executiva não pode funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício,

podendo o Presidente, em casos de reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria, se esta

estiver representada.

154


É permitido o voto por correspondência e por procuração, não podendo, contudo, qualquer membro da

Comissão Executiva representar mais do que outro membro. É igualmente permitida a participação por

videoconferência ou conferência telefónica.

As deliberações são tomadas por maioria de votos expressos, tendo o Presidente voto de qualidade.

As deliberações tomadas nas reuniões da Comissão Executiva, bem como as declarações de voto, são

registadas em ata lavrada pelo Secretário da Sociedade ou pelo Suplente.

O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva os poderes necessários para desenvolver e

executar a gestão corrente da Sociedade.

Não sendo objeto de delegação, em particular, as seguintes matérias:

a) Eleição do Presidente do Conselho de Administração;

b) Cooptação e, sendo o caso, eleição, de membros dos órgãos sociais da Sociedade e das suas

participadas;

c) Pedido de convocação de Assembleias Gerais;

d) Aprovação dos relatórios e contas anuais, a submeter à aprovação da Assembleia Geral, bem

como dos relatórios e contas semestrais e trimestrais e dos resultados a divulgar ao mercado;

e) Aprovação dos planos de atividades, orçamentos e planos de investimento anuais da

Sociedade, bem como de quaisquer alterações substanciais e com impactos relevantes sobre

os mesmos;

f) Definição dos objetivos gerais e dos princípios fundamentais das políticas da Sociedade, bem

como das opções que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou

às suas características especiais;

g) Prestação de cauções ou garantias reais ou pessoais pela sociedade;

h) Extensões ou reduções importantes da atividade ou da organização interna da Sociedade ou

do Grupo;

i) Mudança de sede da sociedade e aumentos de capital;

j) Aprovação de projetos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade ou que envolvam

sociedade do Grupo, salvo se, nestes casos, tais operações consubstanciarem meras

reestruturações internas enquadradas nos objetivos gerais e princípios fundamentais

aprovados;

k) Designação do Secretário da Sociedade e respetivo suplente;



l) Constituição de sociedades e subscrição, aquisição, oneração e alienação de participações

sociais, quando envolvam valores que excedam o montante de 2.500.000 Euros;

m) Aquisição, alienação e oneração de direitos, bens móveis e imóveis, incluindo qualquer tipo de

valores mobiliários, instrumentos financeiros, quotas e obrigações, quando envolvam valores

que excedam o montante de 2.500.000 Euros;

n) Celebração de contratos para o prosseguimento do objeto social quando excedam o montante

de 10.000.000 Euros;

o) Celebração de quaisquer transações, entre a sociedade e acionistas titulares de participação

qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou

entidades que com eles estejam em qualquer relação nos termos do artigo 20º do CVM

(Partes Relacionadas), quando excedam o montante individual de 75.000 Euros ou o

montante agregado anual por entidade fornecedora de 150.000 Euros (sem prejuízo de as

transações terem sido aprovadas em termos gerais ou de enquadramento pelo Conselho de

Administração).

p) Deliberação, nos termos legais e estatutários, sobre a emissão de obrigações e papel

comercial e a contração de empréstimos no mercado financeiro nacional e estrangeiro, por

uma ou mais vezes, quando envolvam valores que excedam um montante correspondente à

dívida financeira líquida da Sociedade sobre o EBITDA de 2 e até ao limite de 25.000.000

Euros por contrato ou emissão;

A par da gestão corrente da sociedade, compete à Comissão Executiva, em particular e nomeadamente:

a) Propor ao Conselho de Administração a orientação estratégica do Grupo e as políticas

fundamentais da Sociedade e suas subsidiárias;

b) Colaborar com o Conselho de Administração e suas Comissões no que se afigure necessário

para o cumprimento dos respetivos fins;

c) Definir as normas internas de organização e funcionamento da Sociedade e suas subsidiárias,

designadamente no que respeita a contratação, definição de categorias e condições

remuneratórias e outras regalias dos colaboradores;

d) Emitir instruções vinculantes às sociedades que estiverem em relação de grupo constituído por

domínio total e controlar a implementação pelas mesmas das orientações e políticas definidas

nos termos das alíneas anteriores;

e) Exercer o poder disciplinar e decidir sobre a aplicação de quaisquer sanções relativamente aos

trabalhadores da Sociedade.

156


Compete, em especial, ao Presidente da Comissão Executiva:

a) Coordenar a atividade da Comissão Executiva;

b) Convocar e dirigir as reuniões da Comissão Executiva;

c) Zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração;

d) Zelar pela correta execução das deliberações da Comissão Executiva;

e) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação de competências, da estratégia da

Sociedade e dos deveres de colaboração perante o Presidente do Conselho de

Administração e demais membros do Conselho de Administração e restantes órgãos socais;

f) Assegurar que o Conselho de Administração é informado das ações e decisões relevantes da

Comissão Executiva, e, bem assim, garantir que todos os esclarecimentos solicitados pelo

Conselho de Administração são atempada e adequadamente prestados.

g) Assegurar que o Conselho de Administração é informado, numa base trimestral, das

transações que, no âmbito da delegação de competências da Comissão Executiva, tenham

sido celebradas entre a Sociedade e acionistas titulares de participação qualificada igual ou

superior a 2% dos direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou entidades que com eles

estejam em qualquer relação nos termos do artigo 20º do CVM (Partes Relacionadas),

quando excedam o montante individual de 10.000 Euros.

Os poderes delegados na Comissão Executiva podem ser subdelegados, no todo ou em parte, em algum ou

alguns dos respetivos membros, ou em colaboradores da Sociedade.

Nos termos definidos no Regulamento do Conselho de Administração e no Regulamento do Conselho Fiscal,

no exercício dos respetivos deveres e funções, os Administradorese e os membros do Conselho Fiscal

obterão informação sobre o curso da atividade da Sociedade, solicitando a informação em cada momento

necessária ou conveniente para o bom desempenho do seu cargo e para a melhor prossecução do interesse

social.

Considerando as regras internas da Sociedade (designadamente, de acordo com os Regulamentos do

Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, assim como a delegação de poderes na Comissão

Executiva) e a prática por esta seguida, a ZON OPTIMUS tem mecanismos adequados a evitar que possa

existir um fosso de informação entre os membros executivos e os membros de outros órgãos sociais.



Os Administradores que, conjunta ou isoladamente, pretendam aceder a informação incluída no âmbito dos

poderes delegados na Comissão Executiva poderão solicitá-la diretamente ao Presidente da mesma ou

através do Presidente do Conselho de Administração.

Ademais, conforme decorre da regulamentação interna em matéria de funcionamento da Comissão

Executiva, compete ao seu Presidente, nomeadamente “assegurar que o Conselho de Administração é

informado das ações e decisões relevantes da Comissão Executiva, e, bem assim, garantir que todos os

esclarecimentos solicitados pelo Conselho de Administração são atempada e adequadamente prestados”.

Nos termos do Regulamento do Conselho Fiscal, este Conselho sempre que entender necessário, solicita ao

Presidente do Conselho de Administração:

a) As atas das reuniões da Comissão Executiva, bem como os relatórios semestrais das respetivas atividades

por esta preparados; e

b) As convocatórias, as atas do Conselho de Administração e respetiva documentação de suporte.

29. COMPETÊNCIAS DAS COMISSÕES

Comissão de Governo Societário


correspondente ao triénio 2013/2015, na prossecução das melhores práticas de governo societário e em

cumprimento das Recomendações da CMVM, relativamente à necessidade do Conselho de Administração

criar as comissões que se mostrem necessárias, nomeadamente, para refletir sobre o sistema, estrutura e as

práticas de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a

executar tendo em vista a sua melhoria, criou uma Comissão de Governo Societário (CGS), composta por um

Presidente e quatro Vogais, a saber:

Presidente: Rodrigo Costa

Vogais: Jorge Brito Pereira

António Lobo Xavier

Lorena Fernandes

Joaquim Oliveira

São poderes da CGS os seguintes:

158


a) Estudar, propor e recomendar a adoção pelo Conselho de Administração das políticas, regras e

procedimentos necessários ao cumprimento das disposições legais, regulamentares e estatutárias

aplicáveis, bem como das recomendações, pareceres e melhores práticas, nacionais e

internacionais em matéria de governo societário, regras de conduta e responsabilidade social.

b) Diligenciar pelo integral cumprimento dos requisitos legais e regulamentares, das recomendações

e boas práticas, relativos ao modelo de governo da Sociedade e diligenciar a adoção de princípios e

práticas de governo pela Sociedade, em matérias como:

(i) A estrutura, competências e funcionamento dos órgãos sociais, comissões internas e

respetiva articulação interna;

(ii) Os requisitos quanto a qualificações, experiência, incompatibilidades e independência

aplicáveis aos membros dos órgãos de administração e fiscalização;

(iii) Mecanismos eficientes de desempenho de funções pelos membros não executivos do

órgão de administração;

(iv) O exercício de direito de voto, representação e tratamento igualitário dos acionistas;

(v) Prevenção de conflitos de interesses;

(vi) A transparência do governo societário, da informação a divulgar ao mercado e das

relações com os investidores e demais stakeholders da sociedade;

c) Manter e supervisionar o cumprimento do Código de Ética da sociedade por parte de todos os

órgãos sociais, diretores e colaboradores da Sociedade e suas subsidiárias, cabendo-lhe ainda

aperfeiçoar e atualizar o mencionado Código, apresentando ao Conselho de Administração as

propostas que entenda convenientes para o efeito; propor ao Conselho de Administração as

medidas que se lhe afigurem adequadas ao desenvolvimento de uma cultura de empresa e de ética

profissional no seio da Sociedade;

d) Receber, discutir, investigar e avaliar alegadas irregularidades, que lhe sejam reportadas, tal

como previsto na política de comunicação de irregularidades da sociedade;

e) Apoiar o Conselho de Administração no desempenho da sua função de supervisão da atividade

social em matéria de governo societário, regras de conduta e responsabilidade social.



A CGS reúne pelo menos uma vez por ano, podendo, adicionalmente, reunir sempre que convocada pelo

respetivo presidente, por qualquer dos seus membros ou pelo Presidente da Comissão Executiva.

As deliberações tomadas são registadas em ata assinada por todos os membros desta comissão que

participem em cada reunião.

O Regulamento da Comissão de Governo Societário pode ser consultado no sítio da Internet da Sociedade.

Comissão de Auditoria e Finanças


correspondente ao triénio 2013/2015, na prossecução das melhores práticas de governo societário, criou

uma Comissão de Auditoria e Finanças (CAF), composta por um Presidente e quatro Vogais, a saber:

Presidente: António Domingues

Vogais: Ângelo Paupério

Catarina Tavira

Mário Leite da Silva

Rodrigo Costa

São poderes da CAF os seguintes:

a) Analisar as demonstrações financeiras anuais, semestrais, trimestrais e similares a divulgar e

relatar as suas conclusões ao Conselho de Administração;

b) Aconselhar o Conselho de Administração sobre os seus relatórios para o mercado a serem

incluídos nos documentos de divulgação de resultados anual, semestral e trimestral;

c) Aconselhar o Conselho Fiscal, em nome do Conselho de Administração, sobre a nomeação, as

atribuições e a remuneração do Auditor Externo;

160


d) Aconselhar o Conselho de Administração acerca da qualidade e independência da função de

Auditoria Interna e a nomeação e exoneração do Diretor de Auditoria Interna;

e) Analisar o âmbito da função de Auditoria Interna e de Gestão de Risco, bem como a sua relação

com o trabalho do Auditor Externo;

f) Analisar e discutir com o Auditor Externo, o Auditor Interno e o responsável de gestão de risco

sobre os relatórios que forem sendo produzidos no âmbito das suas funções e, consequentemente,

aconselhar o Conselho de Administração sobre o que entenderem ser relevante;

g) Analisar, discutir e aconselhar o Conselho de Administração sobre as políticas e práticas

contabilísticas adotadas pela sociedade;

h) Analisar as transações entre a Sociedade e acionistas e acionistas titulares de participação

qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou entidades

que com eles estejam em qualquer relação nos termos do artigo 20º do CVM (Partes

Relacionadas).

A CAF reúne pelo menos quatro vezes por ano, podendo, adicionalmente, reunir sempre que convocada pelo

respetivo Presidente, por qualquer dos seus membros ou pelo Presidente da Comissão Executiva.

As deliberações tomadas são registadas em ata assinada por todos os membros desta comissão que

participem em cada reunião.

A CAF deverá articular-se com o Conselho Fiscal em áreas que são de responsabilidade legal e estatutária

deste órgão. Adicionalmente, a CAF deve realizar auto-avaliações, e, uma vez por ano, rever e propor

eventuais alterações ao seu Regulamento.

O Regulamento da Comissão de Auditoria e Finanças pode ser consultado no sítio da Internet da Sociedade.



Comissão de Nomeações e Avaliações;

Similarmente ao ocorrido com as comissões anteriormente mencionadas, por deliberação de 2 de outubro

de 2013, o Conselho de Administração, no início do novo mandato correspondente ao triénio 2013/2015,

criou uma Comissão de Nomeações e Avaliações (CNA), composta por um Presidente e três Vogais,

designados pelo Conselho de Administração de entre os seus elementos.

Compete à CNA, nomeadamente:

a) Planear a sucessão dos membros do Conselho de Administração;

b) Monitorizar os processos de identificação de potenciais candidatos a cargos de topo e primeira

linha de direção;

c) Estabelecer planos de contingência para os gestores de topo;

d) Rever as propostas e políticas de remuneração e outras compensações dos administradores

executivos e gestores de topo, conforme apresentada pelo Presidente da Comissão Executiva, e do

Presidente da Comissão Executiva ou de administradores não executivos, conforme apresentada

pelo Presidente do Conselho de Administração. Esta revisão deve (i) ocorrer sempre uma vez por

ano e (ii) o Presidente da Comissão Executiva e/ou outros administradores presentes devem,

individualmente, ausentar-se da reunião sempre que a sua própria remuneração esteja a ser

analisada. As propostas a apresentar pelo Presidente da Comissão Executiva ou pelo Presidente do

Conselho de Administração são elaboradas com base em estudos de mercado e resultar das

avaliações individuais e da análise e cumprimento de KPIs; e

e) Conduzir o processo anual de avaliação dos membros da Comissão Executiva e proceder à

avaliação global do desempenho do próprio Conselho de Administração e suas Comissões

especializadas.

A CNA reúne, pelo menos, duas vezes por ano, podendo, adicionalmente, reunir sempre que convocada pelo

respetivo presidente, por qualquer dos seus membros ou pelo Presidente da Comissão Executiva.

162


A CNA articula-se, no cumprimento das suas atribuições e sempre que necessário, com a Comissão de

Vencimentos da Sociedade.

As deliberações tomadas pela CNA são registadas em ata assinada por todos os membros desta comissão

que participem em cada reunião.

O Regulamento da Comissão de Nomeações e Avaliações pode ser consultado no sítio da Internet da

Sociedade.



III. FISCALIZAÇÃO

30. IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO

Nos termos da al. a), n.º 1 e n.º 3 do artigo 278.º e da al. b), n.º 1 do artigo 413.º, todos do Código das

Sociedades Comerciais, do n.º 1 do artigo 10.º e do artigo 21.º ambos dos Estatutos, a fiscalização da

Sociedade compete:

a) a um Conselho Fiscal; e

b) a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas;

Sendo as suas atribuições as que lhe são atribuídas por lei.

Sem prejuízo do acima exposto, conforme anteriormente referido, até 30 de setembro de 2013, a ZON

OPTIMUS adotou o modelo de governo dito “anglo-saxónico”, ou seja, a estrutura de governo societário em

que a fiscalização da Sociedade compete a uma Comissão de Auditoria e a um Revisor Oficial de Contas,

tal como previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do CSC.

31. COMPOSIÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO A 31 DE DEZEMBRO DE

2013

a) Conselho Fiscal

Nos termos do número 1 do artigo 22.º dos Estatutos da Sociedade, o Conselho Fiscal é constituído por três

membros efetivos e um membro suplente, eleitos em Assembleia Geral, a qual elege igualmente o respetivo

Presidente.

Nos termos do n.º 6 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade os membros dos órgãos sociais exercem as

respetivas funções por períodos de três anos civis renováveis, contando-se como ano completo o ano civil da

designação.

Na Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos, pela primeira vez como

membros do Conselho Fiscal, para o triénio 2013/2015 os seguintes membros:

164


Presidente Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto

Vogal Eugénio Luís Lopes Franco Ferreira

Vogal Nuno Tiago Bandeira de Sousa Pereira

Suplente Luís Filipe da Silva Ferreira

Até 30 de setembro de 2013, a fiscalização da Sociedade cabia a uma Comissão de Auditoria, composta

pelos seguintes membros:

Presidente: Vitor Fernando da Conceição Gonçalves

Vogal: Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério Marques

Vogal: Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto

b) Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

Nos termos do número 3 do artigo 22.º dos Estatutos da Sociedade, o Revisor Oficial de Contas ou

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, efetivo e suplente, é eleito pela Assembleia Geral mediante

proposta do Conselho Fiscal.

Nos termos do número 6 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade os membros dos órgãos sociais exercem

as respetivas funções por períodos de três anos civis renováveis, contando-se como ano completo o ano civil

da designação.

Em Assembleia Geral, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos como Revisor Oficial de Contas efetivo e

suplente para o triénio 2013/2015:

Efetivo: PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. (ROC n.º 183), representada por (i) Abdul

Nasser Abdul Sattar (ROC n.º 958), ou ii) Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão (ROC n.º 1427).

Suplente: José Manuel Henriques Bernardo (ROC N.º 903).

No entanto e conforme comunicação ao mercado de 3 de janeiro de 2014, a Sociedade recebeu

comunicação, datada de 30 de dezembro de 2013, do seu ROC efetivo - PriceWaterhouseCoopers &

Associados, SROC, Lda. - nos termos da qual esta passou a ser representada por: (i) Hermínio António

Paulos Afonso (ROC n.º 712), ou (ii) Jorge Manuel Santos Costa (ROC n.º 847).



32. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS INDEPENDENTES

Todos os membros do Conselho Fiscal são independentes à luz dos critérios do número 5 do artigo 414.º do

Código das Sociedades Comerciais e possuem as competências adequadas ao exercício das respetivas

funções.

Até 30 de setembro de 2013, os membros da Comissão de Auditoria (órgão de fiscalização até essa data)

eram igualmente independentes de acordo com os critérios legais, possuindo igualmente as competências

adequadas ao exercício das respetivas funções.

33. QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS, DISPONIBILIDADE E OUTROS CARGOS

EXERCIDOS PELOS DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL (JUNTOS: 33

E 36)

Todos os membros do Conselho Fiscal são independentes à luz dos critérios do número 5 do artigo 414.º do

Código das Sociedades Comerciais.

Ademais, os membros do Conselho Fiscal da Sociedade são reconhecidamente idóneos e possuidores de

qualificações e experiência académica e profissional adequadas ao exercício das funções de fiscalização.

Os membros do Conselho Fiscal da Sociedade são designados, substituídos ou destituídos nos termos da lei,

nomeada e respetivamente, nos termos dos artigos 415.º e 419.º do Código das Sociedades Comerciais.

Descrevem-se as funções desempenhadas pelos membros do Conselho Fiscal, bem como as qualificações

académicas e profissionais e atividades profissionais exercidas pelos mesmos nos últimos 5 anos.

Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto

Licenciado em Direito, Mestre e Doutor em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Faculdade de Direito da

Universidade de Coimbra.

166


Iniciou a atividade docente em 1990, sendo Professor na Faculdade de Direito da Universidade de

Coimbra, onde tem lecionado, sobretudo, disciplinas de Teoria Geral do Direito Civil, Contratos Civis e

Direito das Coisas. Tem também lecionado disciplinas e proferido conferências no domínio do direito

privado noutras universidades portuguesas e estrangeiras (Brasil, Angola, Moçambique, Macau,

Espanha, Alemanha, etc.).

Membro de vários júris de Mestrado e Doutoramento, sobretudo no âmbito do direito privado,

algumas vezes como arguente. Autor de obras científicas (artigos e livros) sobretudo no campo do

direito civil e dos direitos fundamentais, e de anteprojetos de diplomas legais (por exemplo sobre o

regime da venda de bens de consumo ou a publicidade domiciliária).

Membro correspondente da Academia Internacional da Cultura Portuguesa, eleito em 2012.

Juiz do Tribunal Constitucional, eleito pela Assembleia da República, desde 11 de março de 1998 a 4

de abril de 2007, tendo nessa qualidade sido relator de mais de 550 acórdãos e de mais de 350

decisões sumárias sobre temas variados (quase todas disponíveis em texto integral em

www.tribunalconstitucional.pt).

Desde abril de 2007 desempenha atividades de jurisconsulto e de juiz-árbitro. Nesta última

qualidade, tem sido presidente ou membro de tribunais arbitrais ad hoc, instalados junto dos Centros

de Arbitragem Comercial da Associação Comercial do Porto e da Associação Comercial de Lisboa ou

no âmbito da Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional.

Consultor jurídico do BPI – Banco Português de Investimento, de 1991 a 1998.

Faz parte do Instituto de Direito Comparado Luso-Brasileiro, da Deutsch-Lusitanische

Juristenvereinigung, do European Research Group on Existing EC Private Law (Acquis Group) e do

Expert Group nomeado pela Comissão Europeia para rever o Projeto de Quadro Comum de

Referência sobre Direito dos Contratos (Draft Common Frame of Reference on Contract Law). Foi

membro da Comissão para a Reforma do Direito do Consumo e para o Código do Consumidor.

Vice-presidente da Comissão Política Nacional do PSD entre 2008 e 2010, foi o redator do programa

eleitoral com que o PSD se apresentou às eleições legislativas de 27 de setembro de 2009

(“Compromisso de Verdade”).



Deputado à Assembleia da República, foi presidente da Comissão Parlamentar de Orçamento e

Finanças na XI Legislatura, desde novembro de 2009 a abril de 2011. É atualmente presidente da

Comissão de Assuntos Europeus, na XII Legislatura, desde junho de 2011. Em 2011, integrou a

Comissão Política da recandidatura do Prof. Cavaco Silva à Presidência da República.

Presidente do Conselho de Fiscalização dos Serviços de Informações da República Portuguesa, eleito

pela Assembleia da República, desde março de 2013.

Membro da Comissão de Auditoria e administrador não executivo da ZON Multimédia desde início de

2008 até 2013.

Nuno Tiago Bandeira de Sousa Pereira

Formação Académica:

Ph.D. in Applied Microeconomics pela Wharton School da Universidade da Pensylvânia, em 2006,

com a tese intitulada “Firm Boundaries, Performance and the Selection of Partners: Evidence from

Pharmaceutical and Biotech Alliances”.

Mestrado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto em 2000.

Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto em 1995.

Prémio Fundação Eng.º António de Almeida por ter sido um dos alunos com melhor média de

licenciatura.

Atividade Profissional Atual:

Presidente da Direção da Porto Business School

Professor Auxiliar na Faculdade de Economia da Universidade do Porto

Vogal do Conselho de Administração da Fundação BIAL

168


Membro do Comité Deans Across Frontiers da European Foundation for Management Development

(EFMD)

Atividade Profissional exercida nos últimos 5 anos, incluindo funções exercidas noutras empresas ou

na própria sociedade:

Diretor-Geral do Gabinete de Planeamento, Estratégia, Avaliação e Relações Internacionais do

Ministério das Finanças e da Administração Pública.

Representante de Portugal no Conselho de Administração do Banco Europeu de Investimento, em

2008 e 2009, onde pertenceu ao Sub-Comité de Remunerações e Pensões.

Presidiu à representação de Portugal nos Comités de Política Económica da OCDE e da Comissão

Europeia de 2007 a 2009.

Representou Portugal no Banco Mundial, no Banco Interamericano de Desenvolvimento, no Banco

Africano de Desenvolvimento e no Banco Asiático de Desenvolvimento.

Presidiu à Comissão de Acompanhamento do Acordo Cambial entre Portugal e Cabo Verde,

negociou o acordo cambial entre Portugal e São Tomé e Príncipe e a adesão de Portugal à

Corporação Andina de Fomento.

Foi Presidente do Conselho Fiscal e Vice-Presidente da Direção da Associação Portuguesa de

Economia da Saúde.

Eugénio Luís Lopes Franco Ferreira

Licenciado em Economia na Faculdade de Economia - UP em 1976, tendo ali exercido a docência em

1976/77, na cadeira de Matemática Financeira.

Iniciou a atividade profissional em 1966 numa pequena empresa, onde se manteve até 1977, período

que incluiu o cumprimento do Serviço Militar Obrigatório (1971/74).



Em 1977 ingressou no escritório do Porto da Price Waterhouse (PW), atualmente,

PricewaterhouseCoopers (PwC), tendo sido admitido como Partner em 1991. Na PW/PwC integrou o

departamento de Auditoria, tendo participado em inúmeras auditorias a empresas e outras entidades,

principalmente nas áreas industrial e de serviços. Na maioria dos casos, a extensão das

responsabilidades como auditor incluíram o desempenho das funções de membro de Conselho Fiscal

ou de Fiscal Único.

Paralelamente, em diferentes momentos desempenhou variadas funções internas, nomeadamente:

• a chefia do escritório do Porto, (1989-1998)

• responsabilidade territorial pela função técnica de auditoria e de gestão de riscos ("Technical

Partner" e "Risk Management Partner")

• responsabilidade pela função administrativa, financeira e informática interna ("Finance &

Operations Partner")

• responsabilidade pelo Departamento de Auditoria

• membro da Comissão Executiva ("Territory Leadership Team")

Em conformidade com as regras sobre reforma dos Partners, cessou a ligação à PwC em 2009,

passando a atuar profissionalmente como consultor, em regime livre.

É membro da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (membro do Conselho Superior em 2009 -

2011), da Ordem dos Economistas, da Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas e Sócio do Instituto

Português de Corporate Governance

Luís Filipe da Silva Ferreira (Suplente)

Certificado para registo como Consultor Financeiro Autónomo (Certified Financial Adviser) pela CMVM

/ Euronext Lisboa (2002), Auditor financeiro reconhecido pela OROC - Ordem dos Revisores Oficiais

de Contas (2001), CISA – Certified Information Systems Auditor, pela ISACA – Information Systems

Audit and Control Association, Illinois, USA. (1994), TOC – Técnico Oficial de Contas pela Câmara dos

Técnicos Oficiais de Contas (1979) e Certificado como Formador profissional

170


Iniciou a atividade profissional em 1970 na Coopers & Lybrand (atualmente PricewaterhouseCoopers-

PwC). Em 1975, depois de cumprido Serviço Militar Obrigatório (1973/75) iniciou a sua carreira como

auditor.

Em janeiro de 1986 foi cooptado a Partner. Nessa mesma data, deu início à linha de negócios de

Consultoria.

Como Partner manteve responsabilidades como gestor de conta (Global Relationship Partner),

abrangendo desenvolvimento de projetos das três linhas de negócios – Auditoria, Consultoria e Tax,

de grandes clientes da Firma – Grupos EDP, REN, EDA, Generg, Aguas de Portugal, Cimpor,

Tabaqueira, Vale de Lobo e de empresas do setor publico – ANA, REFER, Estradas de Portugal,

Administração dos Portos de Lisboa e Sines.

Em alguns caso, a extensão das responsabilidades como auditor incluíram o desempenho das

funções de Conselho Fiscal.

Desenvolveu funções como Assessor do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações no

período de 2004 a 2011.

Desempenhou também funções internas da Firma, nomeadamente: foi responsável pelo início das

atividades no Algarve, foi o responsável pelo Gabinete Técnico de Auditoria e Contabilidade, pela

função administrativa, financeira e informática interna e responsável pelo órgão de Governance e

Supervisor Board.

Foi formador interno e externo tendo ministrado cadeiras de Sistemas de Informação, Auditoria

Informática, Sistemas e Processos de Consolidação de Contas em cursos de especialização, pós-

graduação e mestrado.

Em conformidade com as regras sobre reforma dos Partners, cessou a ligação à PwC em 2012,

passando a atuar profissionalmente como consultor, em regime livre.

Nenhum dos membros do Conselho Fiscal da ZON OPTIMUS tem qualquer função em outras

sociedades do Grupo ZON OPTIMUS.



Descrevem-se infra as funções desempenhadas pelos membros da Comissão de Auditoria em

exercício até 30 de setembro de 2013 (data até à qual vigorou o modelo de governo socitário dito

“anglo-saxónico”), bem como as qualificações académicas e profissionais e atividades profissionais:

Membros da Comissão de Auditoria da ZON OPTIMUS, até 30 de setembro de

2013:

Vítor Fernando da Conceição Gonçalves (Presidente)

Licenciado em Organização e Gestão de Empresas pelo ISEG -Instituto Superior de Economia e

Gestão.

Doutorado em Ciências Empresariais pela FCEE da Universidade de Sevilha.

Agregado em Gestão pela Universidade Técnica de Lisboa.

Professor Catedrático de Gestão no ISEG (1994 - ).

Membro do Conselho Geral e de Supervisão da EDP-Energias de Portugal SA. Presidente e Vice-

Presidente da Comissão de Matérias Financeiras/Comissão de Auditoria. (2006 - ) .

Presidente do Conselho Fiscal da Fundação EDP (2007 - ).

Membro do Conselho Económico e Social (2007- ).

Presidente da Direção do GAPTEC / UTL (2007- ).

Diretor do programa de formação avançada “Competitividade e Estratégia para o Desenvolvimento

das Empresas”. Harvard Business School/ISEG (2013- )

172


Administrador não-executivo da ZON Multimédia SA. Presidente da Comissão de Auditoria. Membro

da Comissão de Governo Societário e da Comissão de Avaliações e Remunerações. (2007-2013)

Vice-Reitor e Pró-Reitor da Universidade Técnica de Lisboa (2007-2013).

Presidente do Conselho Diretivo do ISEG (2003-2006).

Presidente do Departamento de Gestão do ISEG (1992 - 2000).

Diretor do Programa de Doutoramento em Gestão do ISEG (2001-2005).

Diretor de vários programas de pós-graduação e de formação avançada para executivos.

Professor Convidado em várias Universidades portuguesas e estrangeiras.

Administrador não-executivo da Promindústria - Sociedade de Investimento SA (1993-1995)

Consultor do IPE-Investimentos e Participações Empresariais (1987-1992).

Membro da Comissão de Avaliação das candidaturas a Doutoramento, Pós-Doutoramento e

Cientistas convidados da Fundação para a Ciência e Tecnologia (1997- ).

Presidente da Comissão de Avaliação das licenciaturas em Gestão e Administração das

Universidades Portuguesas (2001/2002).

Membro da Direção do Conselho da Especialidade de Economia e Gestão Empresarial da Ordem dos

Economistas (1999-2001) e membro do Conselho da Profissão.

Presidente do IDEFE- Instituto para o Desenvolvimento e Estudos Económicos Financeiros e

Empresariais (2003-2007).

Em 2001/2002 foi o presidente do grupo de “ peritos de alto nível “ da Comissão Europeia que fez a

avaliação do programa sobre a competitividade europeia - European Research Area.



Autor de dezenas de trabalhos sobre temas de gestão em revistas académicas internacionais de

referência e outras publicações, nacionais e internacionais.

Paulo Cardoso Correia Mota Pinto

Remete-se para a informação do ponto 33, tratando-se do atual Presidente do Conselho Fiscal.

Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério Marques

Licenciado em Gestão de Empresas (1980) e com MBA pela Universidade Católica Portuguesa

(2002)

É desde 2012 sócio gerente da Nimble Portal – Consultoria de Gestão, Lda. responsável pela área

financeira e desde 2004, Vice–Presidente do Conselho de Administração da Cidot II – Estúdio de

Comunicação SA, responsável também pela área financeira; em 2013 foi eleito Vice-Presidente do

Conselho Fiscal e Disciplinar do Sporting Clube de Portugal.

De 2006 a 2013 foi membro da Comissão de Auditoria e administrador não executivo da ZON

Multimédia.

De 2006 a 2010 foi Diretor da Agille – Consultoria de Gestão, Lda. tendo em 2009 assumido a

posição de Presidente do Conselho de Administração.

De 2011 a 2012, foi Administrador não-executivo e membro da Comissão de Auditoria da TIM

W.E.,SGPS, S.A.

De 2009 até 2011, foi membro do Conselho Fiscal do Banco Privado Atlântico - Europa, S.A..

De 2003 a 2006, foi Administrador não executivo do Conselho de Administração da Portugal Telecom

SGPS e membro da respetiva Comissão de Auditoria.

De 2000 a 2003 foi sócio gerente da Fundamentis, Lda., projeto na área financeira, com elevada

componente tecnológica.

174


De 1992 a 2000, exerceu as funções de Vice-Presidente e CFO da Telecel / Vodafone, SA. sendo

responsável pelas áreas administrativas e financeiras.

Em 1994 e 1995 foi também Administrador não executivo da Telechamada, SA, operador de paging

detido pela Telecel.

De 1988 de 1991, foi vogal do Conselho de Administração da Quimigal, Química de Portugal, SA. sendo

responsável pela implementação do projeto de reestruturação empresarial e pelo desenvolvimento do

processo de reprivatização. Durante este período exerceu funções de administrador não executivo em

várias empresas do Grupo.

De 1981 a 1988 foi Diretor Financeiro da Quimibro, Lda. empresa detida pela Quimigal.

Iniciou a sua atividade em 1980 como analista no Departamento de Marketing de Metais da Divisão de

Química Inorgânica e Metais da Quimigal, EP.

34. REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO

Nos termos dos Estatutos da Sociedade e do Regulamento do Conselho Fiscal, este Conselho desempenha

as competências e cumpre os deveres previstos nos artigos 420.º, 420.º-A e 422.º, todos do Código das

Sociedades Comerciais.

No desempenho das funções, estatutária e legalmente atribuídas, compete, designadamente, ao Conselho

Fiscal:

a) Fiscalizar a administração da Sociedade;

b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de Sociedade;

c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de

suporte;

d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e

as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela

recebidos em garantia, depósito ou outro título;

e) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas;



f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela sociedade

conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;

g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório,

contas e propostas apresentados pela administração, no qual deve exprimir a sua concordância

ou não com o relatório anual de gestão, com as contas do exercício e com a certificação legal de

contas ou declaração de impossibilidade de certificação.

h) Convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da respetiva mesa o não faça, devendo fazê-

lo;

i) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;

j) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;

k) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no

exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a

importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;

l) Avaliar as condições de funcionamento do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo

interno e do sistema de auditoria interna e fiscalizar a eficácia dos mesmos, propor os

ajustamentos que se revelem necessários, bem como ser destinatário dos respetivos relatórios;

m) Receber as comunicações de irregularidades (“whistleblowing”) apresentadas por acionistas,

colaboradores da Sociedade ou outros, devendo informar a entidade da Sociedade responsável

pelo tratamento da irregularidade comunicada;

n) Ser o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios,

competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam

asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.

o) Avaliar anualmente o auditor externo, e propor ao órgão competente a sua destituição ou a

resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o

efeito;

p) Propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas;

q) Fiscalizar a independência do Revisor Oficial de Contas, designadamente no tocante à prestação

de serviços adicionais;

r) Aprovar a contratação ao auditor externo, ou a quaisquer entidades que com ele se encontrem em

relação de grupo ou que integrem a mesma rede, de serviços diversos dos serviços de auditoria,

pela Sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio.

Eventuais contratações devem ser explicitadas no Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade

e não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade;

176


s) Emitir parecer prévio sobre os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de

participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos

termos do art. 20º do CVM;

t) Atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os

elementos referidos no artigo 245.º- A do CVM;

u) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de Sociedade.

Em especial, o Conselho Fiscal deve:

a) Fiscalizar e dar parecer sobre a informação financeira anual, semestral e trimestral da Sociedade,

incluindo, designadamente, o âmbito, o processo de elaboração e divulgação bem como a

exatidão dos documentos de prestação de contas;

b) Pronunciar-se, antecipada e atempadamente, e dar parecer prévio, no âmbito das suas

competências e deveres legais e estatutários e sempre que entenda necessário ao cumprimento

das suas responsabilidades e funções previstas no presente Regulamento, sobre quaisquer

relatórios, documentação ou informação de carácter financeiro, que sejam apreciados pelo

Conselho de Administração e a divulgar ao mercado, ou a submeter pela Sociedade perante

qualquer autoridade de supervisão competente.

Para o desempenho das suas funções, pode qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou

separadamente:

a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos livros, registos e

documentos da sociedade, bem como verificar as existências de qualquer classe de valores,

designadamente dinheiro, títulos e mercadorias;

b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos

sobre o curso das operações ou atividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios;

c) Obter de terceiros, nos termos do n.º 2 do art. 421.º CSC, que tenham realizado operações por

conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais

operações;

d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o entendam conveniente.



Adicionalmente, aos deveres gerais e particulares decorrentes do seu dever de vigilância, os membros do

Conselho Fiscal têm:

a) O dever de exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial, não retirando qualquer proveito

próprio da informação a que têm acesso por via das suas funções;

b) O dever de participar nas reuniões do Conselho de Administração para que Presidente deste os

convoque, participar nas reuniões da Comissão Executiva e do Conselho de Administração em que

se apreciem as contas trimestrais, semestrais e anuais e assistir às Assembleias Gerais;

c) O dever de guardar segredo sobre os factos e informações de que tenham conhecimento em

razão da sua atividade fiscalizadora, o qual, todavia, deverá ceder perante o dever de participar

atividades delituosas às competentes autoridades e o de comunicar à primeira Assembleia Geral

que se realize, todas as irregularidades e inexatidões verificadas e esclarecimentos para o efeito

solicitados e obtidos;

d) O dever de comunicar à Sociedade com razoável antecipação, ou, se imprevisível, de imediato,

sobre qualquer circunstância que afete a sua independência e isenção ou que determine uma

incompatibilidade legal para o exercício do cargo;

e) O dever de comunicar à Sociedade, no prazo de três dias, qualquer aquisição ou alienação de

ações ou obrigações emitidas pela Sociedade ou suas dominadas, efetuada por si ou pelas

pessoas ou entidades determinadas pela lei em vigor, nomeadamente as elencadas nos artigos

20.º e 248.º-B, ambos do Código dos Valores Mobiliários, e no artigo 447.º do Código das

Sociedades Comerciais.

A articulação entre o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração será assegurada pelo Presidente do

Conselho Fiscal e pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Administrador que o Conselho de

Administração designar para o efeito.

O Conselho Fiscal obtém da Administração, nomeadamente através da Comissão de Auditoria e Finanças

do Conselho de Administração, informações necessárias ao exercício da sua atividade, designadamente

informação relativa à evolução operacional e financeira da empresa, às alterações de composição do seu

portfólio, aos termos das operações realizadas e ao conteúdo das deliberações tomadas.

178


O Conselho Fiscal, sempre que o considere necessário, poderá solicitar aos responsáveis pelas diversas

Direções, as informações que entenda necessárias ao desempenho das suas funções, em regra dando

conhecimento prévio da Comissão Executiva.

O Conselho Fiscal, sempre que entender necessário, solicita ao Presidente do Conselho de Administração:

a) As atas das reuniões da Comissão Executiva, bem como os relatórios semestrais das respetivas

atividades por esta preparados; e

b) As convocatórias, as atas do Conselho de Administração e respetiva documentação de suporte.

O Conselho Fiscal obtém anualmente do auditor interno informação sobre o plano de auditoria interna a

executar e um sumário, periódico, das principais conclusões da auditoria interna, sem prejuízo de ser

também destinatário dos relatórios da auditoria interna.

O Conselho Fiscal regista por escrito as comunicações de irregularidades que lhe forem endereçadas,

promovendo, conforme for adequado, as necessárias diligências junto da Administração, da auditoria interna

e/ou externa, e sobre as mesmas elabora o seu relatório.

O Regulamento do Conselho Fiscal pode ser consultado no sítio da Internet da Sociedade.

35. REUNIÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO E ASSIDUIDADE DE CADA

MEMBRO

O Conselho Fiscal reúne, pelo menos, trimestralmente, reunindo extraordinariamente por iniciativa do seu

presidente ou a solicitação de qualquer dos seus membros, que deverão propor data e ordem de trabalhos

para o efeito.

De cada reunião é lavrada ata, que deve ser sujeita a deliberação de aprovação formal em reunião seguinte

e assinada por todos os membros que nela tenham participado.



As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria, tendo o presidente voto de qualidade. Os

membros que com as deliberações não concordarem devem fazer constar da ata os motivos da sua

discordância.

Durante o exercício de 2013 o Conselho Fiscal reuniu três vezes.

Assiduidade às reuniões do

Conselho Fiscal

Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto 3/3 P

Eugénio Luís Lopes Franco Ferreira 3/3 P

Nuno Tiago Bandeira de Sousa Pereira 3/3 P

P – Presencial.

37. INTERVENÇÃO NA CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO

AUDITOR EXTERNO

De forma a salvaguardar a independência dos auditores externos, o Conselho Fiscal, nos termos do seu

Regulamento, desempenha as seguintes competências e funções relativamente à auditoria externa:

• Aprova a contratação ao auditor externo, ou a quaisquer entidades que com ele se encontrem em

relação de grupo ou que integrem a mesma rede, de serviços diversos dos serviços de auditoria,

pela Sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio.

Eventuais contratações devem ser explicitadas no Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade e

não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade;

• É o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios,

competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam

asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços; e

• Avalia anualmente o auditor externo, e propõe ao órgão competente a sua destituição ou a

resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o

efeito.

180


Complementarmente, ainda no âmbito do modelo de governo anglo-saxónico, vigente na Sociedade até 30

de setembro de 2013, a Comissão de Auditoria aprovou um regulamento para prestação de serviços por

Auditores Externos, que define o regime aplicável aos serviços que não de auditoria (“Non Audit”) ou

relacionados com auditoria (“Audit Related”) prestados pelo Auditor Externo à então ZON Multimédia (agora

ZON OPTIMUS) e empresas suas participadas incluídas no respetivo perímetro de consolidação. Este

regulamento é aplicável aos serviços prestados pelo Auditor Externo e empresas com este relacionadas.

Nos termos do referido regulamento, a contratação de serviços que não de auditoria ou relacionados com

auditoria deve ser encarada numa base de exceção ou de complementaridade, respetivamente, e de acordo

com as regras estabelecidas no mesmo Regulamento.

A avaliação da admissibilidade da prestação de serviços dependia da apreciação pela Comissão de

Auditoria, dependendo agora do Conselho Fiscal, desde 1 de outubro de 2013, a qual atenderá aos seguintes

princípios: (i) um auditor não pode auditar o seu próprio trabalho; (ii) um auditor não pode exercer uma

função ou efetuar um trabalho que seja da responsabilidade da gestão; (iii) um auditor não pode atuar

direta ou indiretamente em representação do seu cliente.

Adicionalmente, nos termos do mesmo regulamento, os honorários anuais dos serviços que não de auditoria

ou relacionados com auditoria não podem globalmente exceder o valor correspondente a 30% do total dos

honorários com serviços de auditoria.

A prestação dos serviços pelo Auditor Externo requer a aprovação e autorização do Conselho Fiscal.

38. OUTRAS FUNÇÕES

Nos termos dos Estatutos da Sociedade e do respetivo regulamento, salienta-se que o Conselho Fiscal:

• Avalia as condições de funcionamento do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo

interno e do sistema de auditoria interna e fiscaliza a eficácia dos mesmos, propõe os ajustamentos

que se revelem necessários, bem como ser destinatário dos respetivos relatórios;

• Recebe as comunicações de irregularidades (“whistleblowing”) apresentadas por acionistas,

colaboradores da sociedade ou outros, devendo informar a entidade da Sociedade responsável pelo

tratamento da irregularidade comunicada;



• Emite parecer prévio sobre os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de

participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos

do art. 20º do CVM;

• Fiscaliza e dá parecer sobre a informação financeira anual, semestral e trimestral da Sociedade,

incluindo, designadamente, o âmbito, o processo de elaboração e divulgação bem como a exatidão

dos documentos de prestação de contas; e

• Pronuncia-se, antecipada e atempadamente, e dá parecer prévio sobre quaisquer relatórios,

documentação ou informação de carácter financeiro, que sejam apreciados pelo Conselho de

Administração e a divulgar ao mercado, ou a submeter pela Sociedade perante qualquer

autoridade de supervisão competente.

182


III. ROC

39. IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS

Nos termos do número 3 do artigo 22.º dos Estatutos da Sociedade, o Revisor Oficial de Contas ou

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, efetivo e suplente, é eleito pela Assembleia Geral mediante

proposta do Conselho Fiscal.

Em Assembleia Geral, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos como Revisor Oficial de Contas efetivo e

suplente para o triénio 2013/2015:

Efetivo: PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. (ROC n.º 183), representada por (i) Abdul

Nasser Abdul Sattar (ROC n.º 958), ou (ii) Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão (ROC n.º 1427);

Suplente: José Manuel Henriques Bernardo (ROC N.º 903).

No entanto, como referido anteriormente e conforme comunicação ao mercado de 3 de janeiro de 2014, a

Sociedade recebeu comunicação, datada de 30 de dezembro de 2014, do seu ROC efetivo -

PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. - nos termos da qual esta passou a ser representada

por: (i) Hermínio António Paulos Afonso (ROC n.º 712), ou (ii) Jorge Manuel Santos Costa (ROC n.º 847).

40. NÚMERO DE ANOS A EXERCER FUNÇÕES JUNTO DA SOCIEDADE

Em Assembleia Geral de 19 de abril de 2010, foram eleitos o Revisor Oficial de Contas efetivo e suplente da

Sociedade, para o triénio 2010/2012, a saber:

Efectivo: Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda., representada por José Vieira dos Reis (ROC nº 359);

Suplente: Fernando Marques Oliveira (ROC nº 207),

Mantendo-se os mesmos em funções até 1 de outubro de 2013, data da nova designação em Assembleia

Geral extraordinária, no dia 1 de outubro de 2013.



Na referida Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos os novos Revisor Oficial

de Contas efetivo e suplente, referidos no ponto anterior (ponto 39).

Deste modo, 2013 é o ano em que os atuais Revisor Oficial de Contas efetivo e suplente iniciaram as suas

funções junto da Sociedade.

41. DESCRIÇÃO DE SERVIÇOS PRESTADOS

A 31 de dezembro de 2013, a firma PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. é também o

Auditor Externo da Sociedade.

Neste âmbito, saliente-se que a 19 de dezembro de 2013, a Sociedade deu início a concurso para a seleção

de novo Auditor Externo, sendo que a decisão final será tomada durante o primeiro trimestre do ano de

2014.

184


IV. AUDITOR EXTERNO

42. IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E SÓCIO

Os auditores externos da ZON OPTIMUS são entidades independentes e internacionalmente reputadas,

sendo a sua ação estreitamente acompanhada e supervisionada pelo Conselho Fiscal da Sociedade.

A ZON OPTIMUS não concede aos auditores externos qualquer proteção indemnizatória.

Ao auditor externo cabe, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de

remuneração dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e

reportar quaiquer deficiências ou oportunidades de melhoria eventualmente identificadas ao Conselho Fiscal,

em pleno cumprimento da recomendação IV.1 do Código de Governo das Sociedades da CMVM (2013).

Como referido, a 31 de dezembro de 2013, o Auditor Externo da ZON OPTIMUS é a firma

PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., representada pelo sócio (i) Hermínio António Paulos

Afonso ou (ii) Jorge Manuel Santos Costa.

43. NÚMERO DE ANOS A EXERCER FUNÇÕES JUNTO DA SOCIEDADE

A então ZON Multimédia, atual ZON OPTIMUS, mudou de empresa de auditoria para o exercício de 2008,

pelo que o atual Auditor Externo da Sociedade exerce as suas funções desde há seis anos, estando dentro

do terceiro mandato previsto como limite pela recomendação IV.3. da CMVM.



44. ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E SÓCIO

Nos termos do Regulamento da Comissão de Auditoria e Finanças, esta Comissão aconselha o Conselho

Fiscal, em nome do Conselho de Administração, sobre a nomeação, as atribuições e a remuneração do

Auditor Externo.

Conforme previsto no Regulamento do Conselho Fiscal, este Conselho avalia anualmente o auditor externo, e

propõe ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços

sempre que se verifique justa causa para o efeito.

45. ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E

PERIODICIDADE

De acordo com o referido supra, em cumprimento da Recomendação II.2.3. do Código de Governo das

Sociedades da CMVM (2013) e nos termos da alínea o) do número 1 do artigo 3.º do Regulamento do

Conselho Fiscal, este Conselho avalia anualmente o auditor externo, e propõe ao órgão competente a sua

destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa

para o efeito.

46. IDENTIFICAÇÃO DE TRABALHOS DISTINTOS DOS DE AUDITORIA

Em 2010, o Órgão de Fiscalização da Sociedade, então Comissão de Auditoria, aprovou um regulamento

para prestação de serviços por Auditores Externos, que define o regime aplicável aos serviços que não de

auditoria (“Non Audit”) ou relacionados com auditoria (“Audit Related”) prestados pelo Auditor Externo à

ZON OPTIMUS e empresas suas participadas incluídas no respetivo perímetro de consolidação. Este

regulamento é aplicável aos serviços prestados pelo Auditor Externo e empresas com este relacionadas. Nos

termos do referido regulamento, a contratação de serviços que não de auditoria ou relacionados com

auditoria deve ser encarada numa base de exceção ou de complementaridade, respetivamente, e de acordo

com as regras estabelecidas no mesmo Regulamento. A avaliação da admissibilidade da prestação de

serviços depende de apreciação pelo Órgão de Fiscalização (hoje Conselho Fiscal), o qual atenderá aos

seguintes princípios: (i) um auditor não pode auditar o seu próprio trabalho; (ii) um auditor não pode exercer

uma função ou efetuar um trabalho que seja da responsabilidade da gestão; (iii) um auditor não pode atuar

186


direta ou indiretamente em representação do seu cliente.

Os serviços diversos dos de auditoria incluíram, em 2013: (i) serviços de Due Dilligence prestados no âmbito

da operação de fusão da ZON com a Optimus; e (ii) serviços de consultoria fiscal prestados à ZON

OPTIMUS e à subsidiária Optimus – Comunicações, S.A..

Os serviços adicionais aos serviços de auditoria foram contratados ao Auditor Externo de acordo com a

política previamente definida, tendo sido reconhecido, pelo Conselho Fiscal, que a contratação dos mesmos

não afetava a independência do Auditor Externo.

Como se pode verificar de seguida, os serviços adicionais não representaram, no conjunto dos serviços

prestados, um peso superior a 30%.

47. REMUNERAÇÃO PAGA AO AUDITOR E RESPETIVA REDE

Em 2013, o Grupo ZON OPTIMUS (a Sociedade e as sociedades em relação de domínio ou de grupo)

pagou, a título de honorários ao ROC e auditor externo da ZON OPTIMUS, PricewaterhouseCoopers (PwC), e

à sua rede de empresas, os seguintes montantes:

ZON OPTIMUS Sociedades incluídas no

grupo Total

Valor % Valor % Valor %

SERVIÇOS DE REVISÃO

LEGAL DE CONTAS E

AUDITORIA

107.814 35% 223.640 91% 331.454 60%

OUTROS SERVIÇOS DE

GARANTIA DE FIABILIDADE 74.790 24% 7.750 3% 82.540 15%

Serviços de auditoria 182.604 60% 231.390 95% 413.994 75%

SERVIÇOS DE

CONSULTADORIA FISCAL 1.490 0% 9.492 4% 10.982 2%

OUTROS SERVIÇOS 121.675 40% 3.618 1% 125.293 23%

ZON OPTIMUS 305.769 100% 244.500 100% 550.269 100%



A política de gestão de risco da ZON OPTIMUS, supervisionada pelo Conselho Fiscal em coordenação com a

Comissão de Auditoria e Finanças, acompanha e controla os serviços solicitados aos Auditores Externos e

rede de empresas, de forma a não ser comprometida a sua independência. Os honorários pagos pelo Grupo

ZON OPTIMUS ao Grupo PwC representam menos de 1% do total da faturação anual da PwC, em Portugal.

Adicionalmente, todos os anos é preparada uma “Carta de independência”, na qual a PwC garante o

cumprimento com as orientações internacionais em matéria de independência do auditor.

Nos termos do regulamento aprovado pelo Conselho Fiscal, os honorários anuais dos serviços que não de

auditoria ou relacionados com auditoria não podem globalmente exceder o valor correspondente a 30% do

total dos honorários com serviços de auditoria. No exercício de 2013, os serviços de auditoria representaram

75% dos honorários totais. Trimestralmente, o Conselho Fiscal recebe e analisa a informação acerca dos

honorários e serviços prestados pelo Auditor Externo.

O Conselho Fiscal, no exercício das suas funções, efetua anualmente uma avaliação global do desempenho

do auditor externo e, bem assim, da sua independência. Adicionalmente, o Conselho Fiscal promove, sempre

que necessário ou adequado em função dos desenvolvimentos da atividade da Sociedade ou da

configuração do mercado em geral, uma reflexão sobre a adequação do auditor externo ao exercício das

suas funções. Neste contexto, a ZON OPTIMUS mudou de empresa de auditoria para o exercício de 2008,

pelo que o atual auditor externo da Sociedade exerce as suas funções desde há seis anos, não tendo, deste

modo, ultrapassado o patamar de três mandatos previsto na Recomendação IV.3. do Código de Governo

das Sociedades da CMVM (2013).

188


C. ORGANIZAÇÃO INTERNA

I. ESTATUTOS

48. REGRAS SOBRE ALTERAÇÃO DE ESTATUTOS

Nos termos da lei e dos estatutos da Sociedade (alínea d) do número 4 do artigo 12.º), as modificações dos

estatutos, incluindo as relativas a aumentos de capital, dependem sempre de deliberações dos acionistas.

Tais deliberações são tomadas por uma maioria de dois terços dos votos emitidos, correspondente à maioria

legalmente prevista, não se aplicando, portanto, qualquer quórum constitutivo ou deliberativo agravados.

Assim:

- Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração dos estatutos,

devem estar presentes ou representados acionistas que detenham, pelo menos, ações correspondentes a um

terço do capital social. Em segunda convocação, a Assembleia pode deliberar seja qual for o número de

acionistas presentes ou representados e o capital por eles representado (números 2 e 3 do artigo 383º do

Código das Sociedades Comerciais);

- As deliberações respeitantes à alteração dos estatutos têm de ser aprovadas por um mínimo de dois

terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira quer em segunda convocação, a

menos que, neste último caso, estejam presentes ou representados acionistas detentores de, pelo menos,

metade do capital social, podendo então tais deliberações ser tomadas pela maioria dos votos expressos

(número 3 do artigo 386º do Código das Sociedades Comerciais).

II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

49. RESPETIVOS MEIOS E POLÍTICA

A ZON OPTIMUS dispõe de uma política de comunicação de irregularidades ocorridas no seio da Sociedade,

e dispõe de um Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades

(“Whistleblowing”), aprovado em 2007.



No âmbito deste Regulamento, consideram-se “irregularidades” todos os atos ou omissões, dolosos ou

negligentes, ocorridos no âmbito da atividade do Grupo, contrários às disposições legais ou regulamentares,

às disposições estatutárias ou às regras ou princípios éticos da ZON OPTIMUS e imputáveis a membros dos

órgãos sociais ou demais dirigentes, diretores, quadros e restantes trabalhadores e colaboradores do Grupo

ZON OPTIMUS (independentemente da sua posição hierárquica ou do seu vínculo). Nestas irregularidades

incluem-se, entre outras, a inobservância das regras e princípios éticos vertidos no Código de Ética da ZON

OPTIMUS, em particular violações relacionadas com a integridade da informação financeira e as práticas

contabilísticas, as regras de conflitos de interesses, o sistema de controlo interno ou as políticas em matéria

de concorrência.

A existência deste Regulamento foi publicitada na intranet da ZON OPTIMUS e no sítio da Internet da

Sociedade.

Qualquer irregularidade poderá ser comunicada através dos procedimentos e mecanismos previstos naquele

Regulamento. A comunicação de quaisquer indícios de irregularidades deverá ser feita por escrito com a

indicação de “confidencial”, dirigida ao Conselho Fiscal, através de carta dirigida ao endereço de correio

postal [Apartado 14026 EC, 5 de Outubro, 1064-001 Lisboa], contratado para este exclusivo efeito, ou para

o endereço de correio electrónico [email protected], também criado exclusivamente

para efeitos de comunicação de irregularidades.

As comunicações de irregularidades são recebidas e tratadas pelo Conselho Fiscal, que é coadjuvado, ao

longo das diversas fases deste processo, pela Secretaria Geral e pela Direção de Auditoria e Gestão de

Risco. O Conselho Fiscal é competente para tomar as decisões necessárias, dando conhecimento destas ao

Presidente da Comissão Executiva e ao Administrador com o Pelouro Financeiro da ZON OPTIMUS, bem

como a outras entidades, internas ou externas, cujo envolvimento se imponha ou justifique.

Em qualquer caso, a identidade dos autores das comunicações de irregularidades é mantida confidencial

(quando for conhecida), a menos que os próprios inequivocamente pretendam e declarem o contrário. Em

caso algum é tolerada qualquer represália ou retaliação contra quem realize as referidas comunicações.

O Conselho Fiscal, no âmbito das suas competências, monitoriza a adequação do procedimento

estabelecido pelo referido Regulamento.

190


III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS

50. RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E GESTÃO DE RISCO

O sistema de controlo interno e de gestão de riscos da ZON OPTIMUS é composto por diversos

interveninentes chave, com as seguintes responsabilidades e objetivos:

• Comissão Executiva - A responsabilidade pela criação e funcionamento do sistema de controlo

interno e de gestão de riscos da Sociedade cabe à Comissão Executiva, no uso dos poderes de

gestão corrente delegados pelo Conselho de Administração. É também responsável por fixar os

objetivos em matéria de assunção de risco, com vista a garantir que os riscos efetivamente

incorridos são consistentes com aqueles objetivos.

• Áreas de negócio – Cada departamento funcional das unidades de negócio da ZON OPTIMUS é,

como parte da sua responsabilidade nos processos corporativos ou funcionais, responsável pela

implementação de controlos internos e pela gestão dos respetivos riscos específicos. Para além

disto, para o desenvolvimento de determinados programas de gestão do risco, podem ser formadas

equipas específicas de gestão de risco, tais como comités de risco ou equipas de trabalho. Estes

incluem, habitualmente, um responsável ao nível executivo, uma comissão de diretores e uma

equipa de pivots representando as unidades de negócio.

• Gestão de Risco – As áreas de gestão de risco promovem a consciencialização, a medição e a

gestão dos riscos de negócio que interferem na concretização dos objetivos e na criação de valor da

organização. Contribuem com ferramentas, metodologias, suporte e know-how para as áreas de

negócio. Também promovem e monitorizam a implementação de programas, projetos e ações

destinadas a aproximar os níveis de risco aos limites aceitáveis estabelecidos pela gestão.

• Auditoria Interna – Avalia a exposição ao risco e verifica a eficácia da gestão dos riscos e dos

controlos internos dos processos do negócio e dos sistemas de informação e de telecomunicações.

Propõe medidas para melhorar os controlos internos, visando uma gestão mais eficaz dos riscos de

negócio e tecnológicos. Monitoriza a evolução da exposição ao risco associada aos principais

findings e não conformidades identificados nas auditorias.



• Auditor Externo – Verifica a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e

reporta deficiências identificadas ao órgão de fiscalização da Sociedade. É responsável pela

verificação das contas e pela emissão de uma certificação legal de contas e de um relatório de

auditoria.

Como parte integrante do Sistema de Controlo Interno e de Gestão de Riscos, a Sociedade possui uma

direção corporativa especializada em matérias de risco - a Direção de Auditoria Interna e Gestão de Risco -

cuja missão é contribuir para a gestão eficaz dos riscos de negócio da ZON OPTIMUS. Estas equipas de

Auditoria Interna e de Gestão de Risco apoiam a Sociedade na concretização dos seus objetivos,

acrescentando valor e melhorando as operações da empresa, através de uma abordagem sistemática e

disciplinada para avaliar e ajudar a melhorar a eficácia da gestão de risco, do controlo interno e dos

processos de governo da Sociedade.

A área de Gestão de Risco engloba as equipas de Programas de Gestão de Risco e de Monitorização

Contínua do Risco. Faz parte do seu âmbito a manutenção de um sistema integrado que considera as

seguintes atividades: a gestão do Enterprise Risk Management, a gestão do Manual de Controlo Interno, a

gestão do programa de Business Continuity Management, a gestão do programa de Information Security

Management e da respetiva certificação na Norma ISO27001 – Information security management systems,

bem como a monitorização contínua dos riscos, através de indicadores chave e acompanhamento de ações.

Estas equipas efetuam análises de risco, propõem políticas de gestão de risco para a empresa e coordenam

programas ou projetos transversais para implementar processos de gestão de risco ou controlo interno,

assegurando a revisão, avaliação e adequação dos manuais de controlo interno implementados nos

principais negócios da ZON OPTIMUS. Existem também funções de gestão de risco em algumas das áreas

de negócio, nomeadamente quando a existência de pivots (interlocutores) específicos é relevante para

determinadas especialidades da gestão de risco, como é o caso da Gestão da Continuidade de Negócio, da

Gestão da Segurança da Informação e da Gestão do Manual de Controlo Interno.

A área de Auditoria Interna engloba as equipas de Auditoria de Processos de Negócio e de Auditoria de

Sistemas. Fazem parte do seu âmbito as seguintes atividades: auditorias de verificação (assurance) aos

processos e sistemas, auditorias de conformidade (compliance) ao Manual de Controlo Interno e à

certificação na Norma ISO27001, auditorias de aupuramento de inicidentes ou de denúncias, bem como a

realização de alguns trabalhos de consultoria independente e objetiva.

A definição da atividade das equipas de Auditoria Interna está feita ao abrigo da Carta de Auditoria Interna.

A atividade da Auditoria Interna rege-se pelas orientações do Institute of Internal Auditors (IIA), incluindo a

192


definição de auditoria interna, o Código de Ética e as Normas Internacionais para a Prática Profissional de

Auditoria Interna (IIA Standards). O plano anual de Auditoria Interna é desenvolvido e baseado no Plano de

Ações e Recursos anual da Sociedade e numa prioritização do trabalho de auditoria, utilizando uma

metodologia baseada no risco que integra os resultados do Enterprise Risk Management e considera o

roadmap de cobertura dos processos de negócio, das plataformas de telecomunicações e das obrigações

legais. O plano de auditoria interna também considera os contributos da Comissão Executiva, de outros

membros da gestão de topo, da Comissão de Auditoria e Finanças e, em separado, do Conselho Fiscal que

tem a competência legal e estatutária de se pronunciar sobre o plano de trabalhos e os recursos afetos aos

serviços de Auditoria Interna.

De acordo com as boas práticas internacionais, as equipas de Auditoria Interna e de Gestão de Risco

possuem 28 certificações em normas de auditoria e em programas de gestão de risco. Estas incluem o

Certified Internal Auditor (CIA), o Certified in Control Self Assessment (CCSA), o Certified Information System

Auditor (CISA), o ISO 27001 Lead Auditor, o Certified Fraud Examiner (CFE), o Management of Risk

Foundation and Practitioner (MoR), o Associated Business Continuity Professional (ABCP), o Certified

Continuity Manager (CCM), o Certified Information System Security Manager (CISM), o Certified Information

System Security Professional (CISSP), o ISO 27001 Lead Implementer, o Certified in Risk and Information

Systems Control (CRISC), o Cisco Certified Network Associate (CCNA), o Project Management Professional

(PMP) e o Certified Project Management Associate (CPMA).

51. RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA PERANTE OUTROS ÓRGÃOS OU

COMISSÕES

As relações de dependência hierárquica e funcional são as que de seguida se indicam:

• A Auditoria Interna reporta hierarquicamente à Comissão Executiva da ZON OPTIMUS,

nomeadamente ao CFO (Chief Financial Officer).

• A Auditoria Interna reporta funcionalmente ao Conselho Fiscal da ZON OPTIMUS, enquanto órgão

de fiscalização com responsabilidade legal e estatutária por avaliar o funcionamento dos sistemas

de controlo interno e de gestão de riscos, ser destinatário dos respetivos relatórios, e pronunciar-se

sobre o plano de trabalhos e os recursos afetos aos serviços de Auditoria Interna.



• A Auditoria Interna reporta ainda funcionalmente à Comissão de Auditoria e Finanças da ZON

OPTIMUS, enquanto comissão especializada que aconselha o Conselho de Administração em

determinadas matérias, incluindo as relativas às funções de Auditoria e Gestão de Risco, reforçando

assim, de forma complementar, a supervisão dessas matérias que já é efetuada pelo Conselho

Fiscal.

• Na ZON OPTIMUS, a Gestão de Risco tem linhas de reporte semelhantes às descritas para a

Auditoria Interna.

As restantes responsabilidades pela criação, funcionamento e avaliação periódica do sistema de controlo

interno e gestão de risco estão definidas nos Regulamentos dos respetivos órgãos ou comissões.

52. OUTRAS ÁREAS COMPETENTES NO CONTROLO DE RISCOS

Para além das áreas mencionadas nos pontos anteriores, a Sociedade possui outras áreas funcionais com

competência nos controlos internos e na gestão de riscos, contribuindo decisivamente para a manutenção e

melhoria do ambiente de controlo. Neste contexto, destacámos as seguintes áreas e processos de negócio:

• As áreas de Planeamento e Controlo, em articulação com os respetivos pivots existentes nas áreas

de negócio, são responsáveis por elaborar e monitorizar a execução dos planos de ação e recursos

anuais e os orçamentos e previsões, nas componentes financeira e operacional.

• As diversas áreas de negócio e os colaboradores individualmente estão obrigados a cumprir os

procedimentos estabelecidos no Manual de Controlo Interno, assegurando que todos os atos ou

negócios praticados são idónea e devidamente documentados.

• As diversas áreas de negócio possuem processos e indicadores para monitorizar as operações e os

KPIs (Key Performance Indicators);

• Existem áreas dedicadas a monitorizar riscos específicos do negócio e gerar alertas, como, por

exemplo, as equipas de Revenue Assurance, de Fraude e Segurança de Serviço, e de Supervisão de

Rede e Serviços, no negócio das telecomunicações.

194


• As áreas técnicas, incluindo as áreas de Redes e de IT/IS, possuem indicadores e alertas para a

interrupção de serviço e incidentes de segurança, ao nível operacional.

• As diversas áreas de negócio possuem controlos internos que permitem assegurar, não só, o

compromisso das áreas no ambiente de gestão de risco e de controlo interno, mas também a

permanente monitorização do desenho da efetividade e adequação desses mesmos controlos.

53. PRINCIPAIS TIPOS DE RISCO

A Sociedade está exposta a riscos económicos, financeiros e jurídicos que são inerentes às atividades de

negócio que executa.

No âmbito do ERM - Enterprise Risk Management -, a ZON OPTIMUS executa ciclos de gestão de risco, com

periodicidade mínima bianual. Nestes ciclos procede-se à revisão e prioritização dos principais riscos,

atualizando-os e submetendo-os a um processo de votação pela Comissão Executiva que visa classificá-los

de acordo com a sua probabilidade de ocorrência e com o seu impacto. Para os riscos mais críticos pode,

adicionalmente, ser efetuada uma análise de causas (drivers de risco) e de causas elementares (triggers de

risco), complementada com a identificação de controlos já existentes e de novas ações para a gestão desses

riscos. A Sociedade tem vindo a proceder à implementação de atividades que permitem mitigar os riscos

para os níveis de aceitação pretendidos e estabelecidos pela Comissão Executiva.

A ZON OPTIMUS classifica e agrupa os tipos de riscos através de um BRM - Business Risk Model. Este BRM

incorpora um Dicionário de Riscos que permite identificar, de um modo sistemático, os riscos que afetam a

empresa (linguagem comum), permite definir e agrupar os riscos em categorias, bem como facilita a

identificação das suas principais causas (drivers de risco).

De seguida identificam-se e descrevem-se os principais tipos de riscos, apurados nos últimos ciclos de

gestão de risco efetuados, e as respetivas estratégias que têm sido adotadas para a sua gestão.

Riscos económicos

• Influências Económicas - A empresa está exposta ao ambiente económico adverso que se vive



• atualmente em Portugal e, consequentemente, à redução geral de consumo. Neste contexto, existe

o risco de a receita média por cliente continuar a ser afetada devido à taxa de desemprego elevada

• e à redução do consumo privado e público. A ZON OPTIMUS tem monitorizado atentamente este

risco e adotado estratégias que permitem a sua mitigação, bem como a identificação de

oportunidades, em articulação com as estratégias de resposta aos riscos de concorrência e de

inovação tecnológica que se descrevem nos pontos seguintes.

• Concorrência – Este risco está relacionado com a potencial redução de preços de produtos e

serviços, redução de quota de mercado, perda de clientes, crescente dificuldade na retenção e

obtenção de clientes. A gestão do risco de concorrência tem passado por uma estratégia de aposta

na melhoria constante da qualidade e da inovação dos produtos e serviços prestados, bem como

na diversificação da oferta e constante monitorização das preferências e/ou necessidades dos

clientes. Adicionalmente, o processo de integração operacional dos negócios da ZON e da Optimus

constitui um fator estruturante para mitigar o risco de concorrência.

• Inovação Tecnológica – Este risco está associado à necessidade de investimentos em negócios

cada vez mais concorrenciais (serviços multimédia, Internet fixa e móvel, e voz fixa e móvel) e

sujeitos a mudanças de tecnologia aceleradas e por vezes imprevisíveis. A ZON OPTIMUS entende

que possuir uma infraestrutura tecnológica otimizada é um fator crítico de sucesso que ajuda a

reduzir potenciais falhas na alavancagem das evoluções tecnológicas. A Sociedade tem gerido este

risco com o objetivo de garantir que as tecnologias e negócios em que está a investir são

acompanhados de uma evolução, no mesmo sentido, por parte da procura e, consequentemente,

de um aumento da utilização dos novos serviços por parte dos Clientes.

• Interrupção de Negócio e Perdas Catastróficas (Gestão da Continuidade de Negócio) - Uma vez

que os negócios da ZON OPTIMUS assentam, sobretudo, na utilização de tecnologia, as potenciais

falhas dos recursos técnico-operacionais (infraestruturas de rede, aplicações dos sistemas de

informação, servidores, etc.) podem causar um risco significativo de interrupção do negócio, se não

forem bem geridas. Este facto pode acarretar outros riscos para a Sociedade, tais como impactos

adversos na reputação, na marca, na integridade das receitas, na satisfação dos clientes e na

qualidade do serviço, que podem levar à perda de clientes. No setor das comunicações eletrónicas,

a interrupção de negócio e outros riscos associados podem ser agravados porque os serviços são

em tempo real (voz, dados/Internet e TV), e os Clientes têm tipicamente uma baixa tolerância a

196


interrupções. No âmbito do programa BCM - Business Continuity Management, a ZON OPTIMUS

tem implementados processos de gestão da Contiuidade de Negócio que abrangem as instalações,

as infraestruturas de rede e as atividades mais críticas que suportam os serviços de comunicações,

para os quais desenvolve estratégias de resiliência, planos e ações de continuidade, e

procedimentos de gestão de incidentes/crise. Os processos de continuidade podem estar

periodicamente sujeitos a análises de impacto e de risco, bem como a auditorias, testes e

simulações.

• Confidencialidade, Integridade e Disponibilidade (Gestão da Segurança da Informação) - Tendo

presente que a ZON OPTIMUS integra um Grupo empresarial de comunicações, de audivisuais e de

exibição cinematográfica, os seus negócios utilizam intensivamente a informação e as tecnologias

de informação e comunicação que estão tipicamente sujeitas a riscos de disponibilidade,

integridade, confidencialidade e privacidade. No âmbito do programa ISM - Information Security

Management, a ZON OPTIMUS constituiu o Comité de Segurança da Informação (Comité GRC –

Governance Risk and Compliance) que está mandatado pela Comissão Executiva para, entre outras

responsabilidades, monitorizar os riscos associados à segurança e privacidade, propor normas e

promover ações de sensibilização. As diversas unidades de negócio, sob supervisão do Comité,

desenvolvem um plano de ações internas, com o objetivo de consolidar os processos e controlos de

gestão de segurança da informação. Para as questões específicas relacionadas com a

confidencialidade e privacidade dos dados pessoais, a empresa possui um Chief of Personal Data

Protection Officer (CPDPO) que tem a responsabilidade da conformidade com as leis e

regulamentos aplicáveis ao processamento de dados, atua em nome da empresa na interação com

a autoridade reguladora nacional para a proteção de dados (CNPD - Comissão Nacional de

Proteção de Dados) e promove a adoção dos princípios de proteção de dados, em linha com as

normas internacionais e as melhores práticas. Os colaboradores e parceiros assumem obrigações

de confidencialidade, de sigilo e de proteção de dados pessoais, não podendo transmitir a

quaisquer terceiros os dados a que tenham acesso no decurso e em resultado das suas funções.

Adicionalmente, a empresa possui alguns segmentos e processos de negócio relacionados com a

gestão de cliente (assistir, faturar e cobrar), certificados no âmbito da Norma ISO27001 - Sistemas

de Gestão da Segurança da Informação.

• Fraude de Serviço (Gestão de Fraude de Telecomunicações) - A fraude de clientes ou terceiros é

um risco comum no setor das telecomunicações. Os praticantes de fraude podem tirar partido das

potenciais vulnerabilidades do processo da rede ou do serviço de comunicações. Considerando esta



realidade, a ZON OPTIMUS possui uma equipa dedicada à Gestão de Fraude e Segurança de

Serviço. Com o objetivo de promover uma utilização segura dos serviços de comunicações, tem

vindo a desenvolver diversas iniciativas e implementação de controlos, entre as quais a

disponibilização de uma plataforma interna com informação sobre os riscos de segurança e fraude

de serviço, bem como a contínua melhoria dos processos de monitorização e mitigação destes

riscos. Estão implementados controlos de fraude de forma a evitar situações anómalas de

consumos fraudulentos ou situações de uso indevido (pirataria) com impacto direto nas receitas. A

ZON OPTIMUS também adere às iniciativas promovidas pela associação internacional de

operadores (GSMA), nomeadamente ao Fórum de Fraude (GSMA Fraud Forum) e ao Grupo de

Segurança (GSMA Security Group).

• Garantia de Receitas e Custos (Enterprise Business Assurance) - Os negócios de telecomunicações

estão sujeitos aos riscos operacionais inerentes relacionados com a garantia e monitorização das

receitas e dos custos de clientes, numa ótica de fluxos de receita e integridade de plataformas. Os

processos de Billing executam controlos de receita, no que concerne à qualidade de faturação. A

ZON OPTIMUS conta também com uma área de Revenue Assurance que aplica processos de

controlo de perda de receita (subfaturação) e de controlo de custos com o objetivo de apresentar

uma cadeia de receitas e custos coerente, desde o momento de entrada do cliente nos nossos

sistemas de aprovisionamento, passando pela prestação do serviço de comunicações, até ao

momento de faturação e cobrança.

Riscos financeiros

• Fiscalidade – A Sociedade está exposta à evolução de legislação fiscal e eventuais interpretações

da aplicação da regulamentação fiscal e parafiscal de formas diversas. A gestão deste risco conta

com a Direção Administrativa e Financeira que acompanha toda a regulamentação fiscal e procura

garantir a máxima eficiência fiscal. Este departamento poderá ser apoiado por consultoria fiscal

sempre que os temas em análise possam ser mais críticos e, por isso, careçam de uma

interpretação por parte de uma entidade independente.

• Crédito e Cobranças – Estes riscos estão associados à redução de recebimentos de clientes pelo

eventual funcionamento ineficaz ou deficiente da régua de cobranças e/ou alterações à legislação

que regula a prestação de serviços essenciais e que tenham impacto na recuperação de dívidas de

clientes. O atual ambiente económico adverso também contribui significativamente para o

198


agravamento destes riscos. A sua mitigação é efetuada através da definição de um plano mensal

de ações de cobrança, do seu acompanhamento e validação e da avaliação de resultados. Sempre

que se justifique a régua e os timings das ações são ajustados de forma a garantir o recebimento

das dívidas de clientes. O objetivo é garantir que os valores em dívida são efetivamente cobrados

dentro dos períodos negociados sem afetar a saúde financeira da empresa. Adicionalmente, a ZON

OPTIMUS subscreve seguros de crédito e tem áreas específicas para Controlo de Crédito,

Cobranças e Gestão de Contencioso.

Riscos jurídicos

• Legal e Regulatório – As questões regulatórias são relevantes no negócio de telecomunicações,

sujeito a regras específicas, definidas, sobretudo, pelo regulador do setor ICP – Autoridade Nacional

de Comunicações (ICP–ANACOM). De modo semelhante, a ZON OPTIMUS tem de cumprir os

quadros regulamentares definidos a nível europeu que tenham um efeito direto em Portugal. Para

além das regras específicas relacionadas com o setor das telecomunicações, a ZON OPTIMUS está

também sujeita a legislação horizontal, incluindo a lei da concorrência. A gestão destes riscos conta

com a Direção Jurídica e de Regulação que acompanha a evolução das leis e regulamentos

aplicáveis, atendendo às ameaças e oportunidades que representam para a posição competitiva da

ZON OPTIMUS nos setores de negócio em que está inserida.

54. GESTÃO DE RISCOS

Os processos de gestão de riscos e de controlo interno da ZON OPTIMUS, incluindo as metodologias pelas

quais os riscos são identificados, avaliados e acompanhados, encontram-se descritos no presente ponto.

Os processos de gestão de risco e de controlo interno são suportados por uma metodologia consistente e

sistemática, baseados na norma internacional Enterprise Risk Management - Integrated Framework, emitida

pelo COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission). Adicionalmente, para a

gestão dos riscos relacionados com a Segurança da Informação e a Continuidade de Negócio, foram

consideradas também metodologias específicas alinhadas com as Normas da série ISO2700x - Information

Security Management e com a Norma ISO22301 - Business Continuity Management, bem como os

requisitos legais e regulamentares sobre segurança e integridade das redes (supervisionados pelo ICP-

ANACOM) e sobre a privacidade dos dados pessoais (supervisionados pela CNPD).



As metodologias adotadas para o sistema de controlo interno tomaram ainda em consideração as

referências fornecidas pelos organismos responsáveis por promover a existência de mecanismos de controlo

nos mercados, incluindo as recomendações do Código de Governo das Sociedades da CMVM (Comissão do

Mercado de Valores Mobiliários) e do IPCG (Instituto Português de Corporate Governance), bem como o

Código das Sociedades Comerciais. Adicionalmente, para as vertentes de controlo interno relacionadas com

TIC (Tecnologias de Informação e Comunicação) foi considerado o framework COBIT (Control Objectives for

Information and related Technology).

O diagrama abaixo ilustra as principais fases incluídas no ciclo de gestão de risco da ZON OPTIMUS, que

podem ser aplicadas ao nível das entidades ou dos processos de negócios das suas principais subsidiárias.

Ciclo de Gestão de Risco

(ERM - Enterprise Risk Management)

Em linha com esta metodologia geral, a gestão e o controlo dos riscos são conseguidos através das

principais abordagens e dos métodos de seguida apresentados:

Gestão dos Riscos Corporativos (ERM – Enterprise Risk Management)

Abordagem: Pretende alinhar o ciclo de gestão do risco com o ciclo de planeamento estratégico da

empresa. Permite que os negócios da ZON OPTIMUS atribuam prioridades e identifiquem os riscos

críticos que possam comprometer o seu desempenho e os seus objetivos, e adotar ações para gerir esses

riscos, dentro dos níveis predefinidos de aceitação. Isto é conseguido através da monitorização constante

dos riscos e da implementação de determinadas medidas corretivas.

200


Método: 1. Identificar riscos do negócio >> 2. Averiguar causas >> 3. Medir triggers >> 4. Gerir riscos >> 5.

Monitorizar riscos

Gestão da Continuidade de Negócio (BCM – Business Continuity Management)

Abordagem: Pretende mitigar o risco de interrupção de atividades críticas de negócio, que possam

decorrer de situações de catástrofe, falhas técnico-operacionais ou falhas de recursos humanos. O

âmbito deste processo inclui também a avaliação e a gestão dos riscos de segurança física nas

instalações críticas da empresa.

Método: 1. Compreender o negócio >> 2. Definir estratégias de resiliência >> 3. Desenvolver e

implementar planos de continuidade e de gestão de crise >> 4. Testar, manter e auditar os planos e

processos BCM

Gestão da Segurança da Informação (ISM – Information Security Management)

Abordagem: Pretende gerir os riscos associados à disponibilidade, integridade, confidencialidade e

privacidade da informação. Tem como objetivos desenvolver e manter a Política de Segurança da

Informação, verificar a conformidade dos procedimentos com a política, desenvolver programas de

formação e consciencialização e estabelecer e monitorizar KPIs de Segurança da Informação.

Método: 1. Identificar informação crítica >> 2. Detalhar plataformas / recursos críticos de suporte à

informação >> 3. Avaliar o nível de risco de segurança >> 4. Definir e implementar indicadores >> 5. Gerir

e monitorizar ações de mitigação dos riscos

Monitorização Contínua dos Riscos e Controlos (CM - Continuous Monitoring)

Abordagem: Permite rever, continuamente, os processos de negócio, assegurando de forma preventiva,

pró-ativa e dinâmica a manutenção de um nível aceitável de risco e controlo. O Manual de Controlo

Interno sistematiza e referencia os controlos, facilitando a sua divulgação e promovendo o seu

cumprimento pelos diversos intervenientes na organização.

Método: 1. Definir processos, business cycles e estrutura de dados >> 2. Estabelecer desenho dos

controlos >> 3. Implementar, divulgar e assegurar a efetividade dos controlos >> 4. Analisar e reportar

métricas de status de implementação dos controlos >> 5. Acompanhar os action plans e atualizar os

controlos.



55. PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E

GESTÃO DE RISCOS RELATIVOS À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO

FINANCEIRA

A ZON OPTIMUS reconhece que, tal como sucede com outras empresas cotadas com atividades

semelhantes, está potencialmente exposta a riscos relacionados com os processos de reporte financeiro e de

contabilidade. Assim, a Sociedade está empenhada em manter um ambiente de controlo interno eficaz,

especialmente nestes processos. Pretende assegurar a qualidade e a melhoria dos processos mais

relevantes de preparação e divulgação das demonstrações financeiras, de acordo com os princípios

contabilísticos adotados e tendo presente os objetivos da transparência, da consistência, da simplicidade e

da materialidade. Neste contexto, a atitude da Sociedade em relação à gestão de riscos financeiros tem sido

conservadora e prudente.

As responsabilidades funcionais pelas demonstrações financeiras ao nível corporativo da ZON OPTIMUS e

ao nível das empresas subsidiárias do Grupo estão distribuídas do seguinte modo:

• Os controlos ao nível da entidade (Entity Level Controls) são definidos em termos corporativos,

incluindo a ZON OPTIMUS, sendo aplicáveis a todas as empresas do Grupo, e visam estabelecer

linhas orientadoras de controlo interno para as subsidiárias da ZON OPTIMUS;

• Os controlos processuais (Process Level Controls) e os controlos dos sistemas de informação (IS/IT

Controls) são definidos corporativamente, sendo aplicados nas subsidiárias da ZON OPTIMUS,

ajustados às suas especificidades, organização e responsabilidade pelos processos. Atendendo a

esta repartição, os controlos relacionados com a recolha da informação que servirá de base para a

preparação das demonstrações financeiras encontram-se nas empresas subsidiárias;

diferentemente, os controlos relacionados com o processamento, registo e arquivo contabilístico

dessa informação encontram-se a nível corporativo na Direção Administrativa e Financeira.

O sistema de controlo interno e de gestão de riscos associado às demonstrações financeiras inclui os

controlos-chave de seguida indicados:

• O processo de divulgação de informação financeira está institucionalizado, os critérios para a

preparação e divulgação foram devidamente aprovados, estão plenamente estabelecidos e são

revistos periodicamente.

202


• A utilização de princípios contabilísticos, explicados ao longo das notas às demonstrações

financeiras, constitui um dos pilares fundamentais do sistema de controlo.

• Os controlos encontram-se agregados pelos ciclos de negócio (business cycles) que dão origem às

demonstrações financeiras, e pelas respetivas classes e subclasses de transação.

• É mantida uma indexação entre os riscos e as rubricas das demonstrações financeiras, de modo a

avaliar o impacto nas mesmas em resultado de oscilações nos níveis de risco, e a geração de

relatórios de análise diversos.

• É mantida uma indexação entre os riscos, os controlos definidos no Manual de Controlo Interno e as

quatro asserções financeiras comummente aceites:

• Completeness: pretende assegurar que todas as transações são registadas, que são

capturadas para processamento todas as transações válidas e que não existem registos em

duplicado;

• Accuracy: orientado para assegurar que as transações são registadas de modo correto

incluindo a contabilização no período correto em que ocorreram, existindo uma adequada

especialização dos exercícios;

• Validity: significa que todas as transações são válidas, obedecendo a dois critérios

fundamentais: (i) são adequadamente aprovadas em conformidade com as delegações de

competências e (ii) estão relacionadas com a normal atividade da empresa, isto é, são lícitas;

• Restricted Access: pretende assegurar que existe uma adequada restrição de acessos à

informação, em suporte eletrónico ou qualquer outro meio de salvaguarda dos ativos.

De forma a garantir o know-how de todos os intervenientes no processo de reporte financeiro relativamente

às operações da empresa, ao normativo aplicável e aos conhecimentos técnicos necessários para cumprirem

as suas responsabilidades, a Direção Administrativa e Financeira preparou, fez aprovar, divulgou e utiliza o

“Manual de Políticas e Procedimentos Contabilísticos do Grupo ZON OPTIMUS”. Este Manual descreve, entre

outros, as políticas e procedimentos implementados e o seu enquadramento nos IFRS (International



Financial Reporting Standards), bem como aborda potenciais causas de risco que podem afetar

materialmente o reporte contabilístico e financeiro.

Entre essas potenciais causas de risco, evidenciamos as seguintes:

• Estimativas contabilísticas e provisões – As estimativas contabilísticas mais significativas são

descritas nas notas às demonstrações financeiras. As estimativas foram baseadas na melhor

informação disponível durante a preparação das demonstrações financeiras, e no melhor

conhecimento e na melhor experiência de eventos passados e/ou presentes.

• Saldos e transações com partes relacionadas – Os saldos e as transações mais significativos com

partes relacionadas são divulgados nas notas das demonstrações financeiras.

A ZON OPTIMUS adota várias ações que permitem gerir os riscos e manter um ambiente de controlo interno

robusto, nomeadamente iniciativas do tipo:

• Análises de conformidade – Incluem-se aqui as ações periódicas de auto-avaliação de

conformidade (Control Self-Assessment) do sistema de controlo interno e a consequente revisão do

Manual de Controlo Interno, assegurando a sua permanente atualização. Incluem-se igualmente as

ações corretivas sobre os procedimentos de controlo considerados como não conformes, em

resultado dos trabalhos de avaliação de conformidade desenvolvidos pela Auditoria Interna e pelo

Auditor Externo.

• A melhoria da documentação sobre controlos – Incluem-se aqui as ações de implementação e

revisão de procedimentos de controlo associados a processos ou áreas ainda não cobertos pelo

Manual de Controlo Interno. Incluem-se igualmente as ações de identificação dos riscos iniciais

(risco inerente), a identificação dos processos com maior materialidade, a melhoria da

documentação de controlos, e a análise do estado atual do risco (risco residual).

Para além dos riscos financeiros referidos na secção dos principais tipos de riscos e que têm impacto no

negócio, a Sociedade está potencialmente exposta a outros riscos financeiros que podem ter impacto nas

demonstrações financeiras, tais como o risco de crédito (relacionado com saldos a receber de Clientes), o

risco de liquidez (relacionado com a adequação das disponibilidades às responsabilidades), o risco de

mercado (relacionado com as variações da taxa de câmbio e da taxa de juro) e o risco de capital

204


(relacionado com empréstimos financeiros e remuneração de acionistas). Ao longo das notas às

demonstrações financeiras, poder-se-á obter informação mais específica sobre as políticas de gestão dos

riscos financeiros, bem como sobre a forma como os riscos associados às demonstrações financeiras são

geridos e controlados.

IV. APOIO AO INVESTIDOR

56. SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR

Desde a constituição da Sociedade que foi criada a Direção de Relação com Investidores, com o objetivo de

assegurar o adequado relacionamento com os acionistas, investidores e analistas em plena conformidade

com o princípio do tratamento igualitário, bem como com os mercados financeiros em geral e, em particular,

com o mercado regulamentado onde se encontram admitidas à negociação as ações representativas do

capital social da ZON OPTIMUS – a saber, a NYSE Euronext Lisbon - e com a respetiva entidade reguladora,

a CMVM.

A Direção de Relação com Investidores publica anualmente o relatório de gestão e contas divulgando

também a informação anual, semestral e trimestral, em conformidade com a lei societária e as leis de

mercado de capitais nacionais. A Sociedade divulga informação privilegiada em relação à sua atividade ou

dos valores mobiliários por si emitidos de forma imediata e pública, podendo os acionistas aceder à mesma

através do website da Sociedade (www.zonoptimus.pt/ir). Toda a informação é disponibilizada no website da

Sociedade em Português e Inglês.

A atividade desenvolvida pela Direção de Relação com Investidores assegura igualmente a informação

constante e atualizada à comunidade financeira acerca da atividade da ZON OPTIMUS através da

elaboração regular de press releases, apresentações e comunicados sobre os resultados trimestrais,

semestrais e anuais, bem como sobre quaisquer factos relevantes que ocorram.

Presta, igualmente, todo e qualquer tipo de esclarecimentos à comunidade financeira em geral – acionistas,

investidores (institucionais e particulares) e analistas, assistindo e apoiando também os acionistas no

exercício dos seus direitos. A Direção de Relações com Investidores promove encontros regulares da equipa

de gestão executiva com a comunidade financeira através da participação em conferências especializadas,

da realização de roadshows quer em Portugal, quer nas principais praças financeiras internacionais e reúne



Data Form ato Local

23 Janeiro Lisboa

28 / 29 Janeiro Londres

Boston

Princeton

31 Janeiro

01 FevereiroNY

27 Fevereiro Paris

09 Maio Lisboa

14 Maio Frankfurt

16 Maio Paris

23 / 24 Maio Londres

3, 4, 5 Junho Pan European Days NY

12 Junho Goldman Sachs European Cable Conference Londres

20 Junho XX Santander Global Banking & Markets TMT Conference Madrid

26 Junho UBS Pan European Small & Midcap Conference Londres

02 Setembro Barclays Select European Media & Telecom Forum Londres

03 Setembro DB European TMT Conference Londres

04 Setembro Roadshow Londres

11 Setembro BBVA Iberian Conference Londres

13 Setembro X BPI Iberian Conference Porto

17 Setembro CSFB European Telecoms Conference Londres

19 Setembro BES 5th Annual Cable & Pay TV Conference Londres

25 Setembro Roadshow Milão

20 / 21 Novembro XIII Annual Morgan Stanley TMT Conference Barcelona

25 / 26 Novembro Roadshow NY

10 Dezembro 21st ESN European Conference Londres

Roadshow

Roadshow

30 Janeiro

frequentemente com investidores que visitam Portugal. Em 2013, os principiais eventos de Relações com

Investidores foram:

As funções, composição e contactos da Direção de Relação com Investidores encontram-se divulgados no

website da Sociedade.

206


57. REPRESENTANTE PARA RELAÇÕES COM O MERCADO

Maria João Carrapato é a Representante para as Relações com o Mercado da ZON OPTIMUS.

Qualquer interessado pode solicitar informações à Direção de Relação com Investidores, através dos

seguintes contactos:

Rua Ator António Silva, nº 9

1600 - 203 Lisboa (Portugal)

Tel. +(351) 21 782 47 25

Fax: +(351) 21 782 47 35

E-mail: [email protected]

58. PEDIDOS DE INFORMAÇÃO

Existe, na Sociedade, um registo de todos os pedidos de informação e respetivo tratamento dado, tendo os

mesmos sido, devida e atempadamente, endereçados.

Ressalte-se que, à data de 31 de dezembro de 2013, não se encontrava nenhum pedido de informação

pendente de resposta.

V. SÍTIO DE INTERNET

59. ENDEREÇOS

A ZON OPTIMUS disponibiliza, através do seu sítio na Internet

(http://www.zonoptimus.pt/institucional/PT/Paginas/Home.aspx), em português e inglês, acesso a

informações que permitam o conhecimento sobre a sua evolução e a sua realidade atual em termos

económicos, financeiros e de governo.



60 a 65. Local de disponibilização de: (i) informação sobre a sociedade; (ii) estatutos e regulamentos; (iii)

informação sobre titulares de órgãos e outras estruturas; (iv) documentos de prestação de contas e outros

documentos de índole financeira; (v) convocatória e informação preparatória e subsequente; e (vi) acervo

histórico de deliberações

Em linha com Recomendação VI.1 do Código de Governo das Sociedades da CMVM, a Sociedade

disponibiliza no seu website

(http://www.zonoptimus.pt/institucional/PT/Investidores/Paginas/default.aspx) a seguinte informação e / ou

documentação, em português e inglês:

- Firma, a sua qualidade de sociedade aberta, local onde se encontra a sua sede e demais elementos

mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

- Estatutos e regulamentos de funcionamento dos órgãos e comissões internas (em particular, da Comissão

Executiva);

- Identidade dos titulares dos órgãos sociais e da representante para as relações com o mercado;

- Direção de Relação com Investidores, composição, funções e contactos;

- Documentos de prestação de contas dos últimos cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos

societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da Assembleia Geral,

divulgação de contas anuais, semestrais e trimestrais.

- Convocatórias da Assembleia Geral, propostas apresentadas e extratos de ata;

- O acervo histórico com as deliberações tomadas pela Assembleia Geral da Sociedade, o capital social

representado e os resultados das votações, pelo menos, dos últimos três anos.

208


D. Remunerações

I. COMPETÊNCIA PARA DETERMINAÇÃO

66. RESPETIVA IDENTIFICAÇÃO

Nos termos do artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais e do artigo 14.º dos Estatutos da

Sociedade, compete à Assembleia Geral de acionistas ou a uma comissão por aquela nomeada fixar as

remunerações dos membros dos órgão sociais e demais corpos sociais, tendo em conta as funções

desempenhadas e a situação económica da sociedade.

Quando exista Comissão de Vencimentos a mesma será constituída por dois ou mais membros, acionistas

ou não, eleitos pela Assembleia Geral (número 2 do artigo14.º dos Estatutos da Sociedade).

II. COMISSÃO DE VENCIMENTOS

67. COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE VENCIMENTOS

Em Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013, foi nomeada uma Comissão de Vencimentos,

para o triénio de 2013/2015.

A Comissão de Vencimentos é composta por dois elementos com reconhecida experiência, nomeadamente

no campo empresarial, que dispõem do conhecimento necessário para tratar e decidir sobre todas as

matérias da competência da Comissão de Vencimentos, incluindo sobre política remuneratória.

Com vista à determinação da política remuneratória, a Comissão de Vencimentos acompanha e avalia,

numa base constante e com o apoio da Comissão de Nomeações e Avaliações, o desempenho dos

Administradores, verificando em que medida foram atingidos os objetivos propostos, e reúne sempre que for

necessário.

A composição da Comissão de Vencimentos em 31 de dezembro de 2013 era a seguinte:

Presidente: Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério

Vogal: Mário Filipe Moreira Leite da Silva



Ambos os membros da Comissão são independentes relativamente aos membros executivos do órgão de

administração.

A Sociedade proporciona aos membros da Comissão de Vencimentos permanente acesso, a expensas da

Sociedade, a consultores externos especializados em diversas áreas, sempre que aquela comissão o

necessite. A Comissão de Vencimentos não procedeu, durante o ano 2013, a qualquer contratação de

serviços para apoio ao cumprimento da sua missão.

A Comissão de Vencimentos reuniu 2 vezes em 2013, tendo deliberado sobre matérias de avaliação,

remuneração e definição de objetivos da Comissão Executiva.

68. CONHECIMENTO E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS

Os membros da Comissão de Vencimentos apresentam uma vasta e reconhecida experiência de Gestão

empresarial, designadamente em sociedades cotadas, remetendo-se aqui para a informação anteriormente

apresentada no ponto 19 do presente relatório.

III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES

69. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA REMUNERATÓRIA

Na reunião da Assembleia Geral da ZON OPTIMUS de 24 de abril de 2013, foi submetida à apreciação dos

acionistas da Sociedade uma declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remuneração dos

órgãos de administração e fiscalização da ZON OPTIMUS, em cumprimento do disposto no artigo 2.º da Lei

n.º 28/2009, de 19 de junho, cujas linhas gerais a seguir se detalham.

Os sistemas de recompensa constituem um elemento estratégico na capacidade de uma organização atrair,

reter e motivar os melhores profissionais do mercado.

As boas práticas dos sistemas de remuneração, ao nível de empresas cotadas, aconselham modelos

210


integrando diferentes componentes: uma componente fixa, funcionando como remuneração “base”, e outra

variável, que poderá passar pela atribuição de um bónus anual, pela componente de participação nos

resultados e/ou pela implementação de planos de atribuição de ações.

No âmbito das componentes do sistema de compensação da ZON OPTIMUS para os membros executivos

da Administração, refira-se que este sistema está alinhado com o praticado por outras empresas

comparáveis, de acordo com o respetivo benchmarking efetuado relativamente aos valores de mercado

destas compensações. Neste capítulo, como peer groups tidos como comparação, foram considerados

estudos independentes, que promovem uma análise do: i) benchmark PSI 20 e PSI 10; ii) benchmark

Telecom – Tier 1 e Tier 2; iii) benchmark – Virgin, Telenet e Liberty Global.

A remuneração variável associada ao cumprimento de objetivos de gestão é exercida através das seguintes

componentes: o Bónus anual, Participação nos resultados e o Plano de Atribuição de Ações.

O Bónus anual, assegurando o alinhamento com os resultados, procura também garantir a maximização do

desempenho de longo prazo da Sociedade.

A Participação nos Resultados pode ser proposta aos acionistas, pelo Conselho de Administração, após

aprovação da Comissão de Nomeações e Avaliações. Após avaliação do montante total a ser distribuído, o

valor a ser recebido por cada membro dependerá, também, do alinhamento com os resultados.

Os Planos de Ações e Opções, aprovados em Assembleia Geral, visam garantir o alinhamento dos interesses

individuais com os objetivos empresariais e os interesses dos acionistas da ZON OPTIMUS, premiando o

cumprimento de objetivos, que pressupõem criação de valor de uma forma sustentada.

Os membros não executivos do Conselho de Administração, pelo facto de não terem responsabilidades na

operacionalização das estratégias definidas, dispõem de um sistema de compensação que não prevê

nenhuma das componentes da remuneração variável, incluindo apenas uma componente fixa.

Política de remuneração dos membros dos órgãos de fiscalização

Os membros do Conselho Fiscal, à semelhança dos demais Administradores não executivos, apenas

auferem uma remuneração fixa.



O Revisor Oficial de Contas é remunerado de acordo com as condições contratualmente fixadas, nos termos

legais.

Em face do supra exposto, a ZON OPTIMUS considera que o seu modelo de remuneração apresenta uma

arquitetura adequada, uma vez que: i) define uma potencial remuneração máxima total; ii) premeia a

performance, mediante uma remuneração fixa com um peso relativamente mais baixo face à remuneração

total potencial, como mecanismo de defesa dos interesses dos stakeholders; iii) desincentiva a adoção

excessiva de riscos, uma vez que cinquenta por cento das componentes de remuneração variável – Bónus

Anual e Plano de Atribuição de Ações – são diferidas no tempo, ao longo de três anos; iv) garante

ativamente a adoção de políticas sustentáveis no tempo, designadamente, através da definição de objetivos

de negócio previamente definidos e em virtude do efetivo pagamento das componentes variáveis de

remuneração diferidas estarem condicionadas ao cumprimento de condições objetivas, associadas à solidez

económica da Sociedade; v) permite a obtenção e retenção de talentos; e vi) está em linha com o

benchmarking comparável.

70. ESTRUTURA DA REMUNERAÇÃO E ALINHAMENTO DE INTERESSES

O sistema de compensação supra referido tem também por finalidade assegurar o alinhamento dos

interesses dos membros do Conselho de Administração com os objetivos empresariais de longo prazo. Para

o sucesso desta estratégia é fundamental que o alinhamento seja realizado através de objetivos claros e

coerentes com a estratégia, métricas rigorosas para a avaliação da performance individual, para além de

incentivos corretos à performance que simultaneamente potenciem princípios éticos, desincentivando a

assunção excessiva de riscos.

Para a criação de valor é, por conseguinte, necessário para além de excelentes profissionais, um quadro de

incentivos adequados à dimensão e complexidade dos desafios.

Anualmente a Comissão de Vencimentos, em articulação com a Comissão de Nomeações e Avaliações,

define as grandes variáveis sujeitas a avaliação e os respetivos valores objetivos para as mesmas.

A determinação da remuneração variável foi efetuada com base na performance da ZON OPTIMUS medida

através de indicadores de negócio previamente definidos. No ano de 2013, foram tidos em consideração os

212


agregados Receitas, EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”), Cash-Flow

Operacional, Resultado Líquido e RGU’s (“Revenue Generating Unit”).

Por sua vez, a componente associada ao Plano de Atribuição de Ações tem por intenção, para além do

cumprimento dos objetivos já mencionados para o bónus anual, garantir igualmente o alinhamento com a

criação de valor acionista e do fortalecimento de mecanismos de fidelização. A ZON OPTIMUS tem em vigor

três Planos (um denominado por Executivo Sénior, outro por Standard e um Plano de Poupança em Ações,

sendo este último, um plano destinado, exclusivamente, a fomentar a poupança dos colaboradores e o seu

alinhamento com a empresa.). No processo de fusão com a Optimus, o Grupo ZON OPTIMUS assumiu as

obrigações decorrentes dos Planos de ações dos colaboradores destas empresas, designados de Planos

Optimus.

71. COMPONENTE VARIÁVEL E DESEMPENHO

A Remuneração variável, através das componentes acima referidas, procura consolidar uma correta política

de fixação de objetivos com sistemas que premeiem devidamente a capacidade de execução e de obtenção

de performances ambiciosas, que desincentivem políticas de curto prazo, fomentando antes o

desenvolvimento de políticas sustentáveis de médio e longo prazo. Refira-se que os Planos de Atribuição de

Ações, aprovados na Assembleia Geral de 19 de abril de 2010 impõem um período de diferimento de 3 anos

para os Planos Executivo Sénior, em conformidade com as disposições legais e regulamentares em vigor em

matéria de diferimento da remuneração variável, e de 5 anos para o Plano Standard. Os Planos Optimus

transferidos para a ZON OPTIMUS por via da fusão, baseavam-se em ações Sonaecom (anterior acionista

da Optimus) e foram convertidos para ações ZON OPTIMUS no âmbito da fusão. Estes Planos tinham sido

aprovados em Assembleia Geral da Sonaecom e impõem um período de diferimento de 3 anos.

Sublinhe-se ainda que, apesar de os atuais Planos de Ações serem diferidos no tempo, a Comissão de

Vencimentos condicionou a transformação dos direitos, atribuídos no âmbito do Plano de Ações Executivo

Sénior, em ações, no final do respetivo período de 3 anos, à verificação de resultados positivos da Sociedade,

o que pressupõe o cumprimento da seguinte condição adicional:

A situação líquida consolidada nos anos n+1 ou n+2 ou n+3, consoante o ano em análise, excluídos

quaisquer movimentos extraordinários ocorridos após o termo do ano n, e abatida, para cada exercício, de



um valor correspondente a um pay out de 40% sobre o lucro líquido apurado nas contas consolidadas de

cada exercício do período de diferimento (independentemente do pay out efetivo) deve ser superior à

apurada no termo do exercício n. Consideram-se movimentos extraordinários, no período que medeia entre o

ano n e n+3, nomeadamente os encaixes de aumento de capital, compra ou venda de ações próprias,

entrega extraordinária de dividendos, pay out anual diferente de 40% do resultado consolidado do respetivo

exercício ou outros movimentos que afetando a situação líquida não derivem dos resultados operacionais da

Sociedade. A situação líquida do ano n+1, n+2 e n+3 deve ser apurada com base nas regras contabilísticas

aplicadas no exercício n, para garantir a comparabilidade.

Nos Planos Optimus, o vencimento dos mesmos depende do sucesso global da empresa, durante o período

de 3 anos, estimado de acordo com os objetivos definidos pela Comissão de Vencimentos, para cada

período de 3 anos.

A atribuição de ações, no âmbito dos Planos aprovados, estando totalmente dependente da performance do

Grupo e individual, visa primordialmente assegurar a maximização da criação de valor numa perspetiva de

médio e longo prazo, incentivando por conseguinte a prossecução de políticas sustentáveis ao longo do

tempo.

Estes planos encontram-se melhor descritos no número 86 do Capítulo VI infra.

Os objetivos avaliados correspondem genericamente a variáveis de rentabilidade e crescimento que

asseguram o desenvolvimento da empresa e, por conseguinte, indiretamente também, da economia nacional

e da globalidade dos seus stakeholders.

Limites máximos da remuneração variável

O valor das componentes variáveis (incluindo os Planos de Ações), no momento da data da deliberação de

atribuição pela Comissão de Vencimentos, está limitado a um valor máximo relativamente à retribuição fixa,

conforme as boas práticas de governo societário vigentes nesta matéria.

Garantia de remunerações variáveis mínimas

Não existem quaisquer contratos garantindo mínimos para a remuneração variável, independentes da

performance da Sociedade, nem contratos visando mitigar o risco inerente à remuneração variável.

214


72. DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL

Metade da compensação variável atribuída, isto é, as componentes de bónus e ações atribuídas no âmbito

dos respetivos planos, foi diferida ao longo de três anos ficando o seu pagamento dependente de

desempenho positivo futuro. A definição desta condição de acesso futuro, à remuneração variável, foi já

explicitada no ponto anterior.

73. ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM AÇÕES

Em Assembleia Geral foi aprovado o Plano de Atribuição de Ações ou Opções, que autorizou a

implementação na ZON OPTIMUS de dois Planos, um denominado por Executivo Sénior e outro por

Standard. Alguns Membros Executivos do Conselho de Administração integram mais do que um dos Planos.

[Adicionalmente, na sequência da fusão por incorporação da Optimus SGPS, S.A. na Sociedade, os planos

de ações Sonaecom, foram convertidos em planos de ações ZON OPTIMUS (“Plano Optimus”), na data da

fusão].

Neste âmbito, de referir que não existem contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco,

relativamente a um valor pré-definido da remuneração total anual dos administradores executivos. Deste

modo e em consequência, não se mitiga o risco inerente à respetiva variabilidade da remuneração.

74. ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM OBRIGAÇÕES

Não estão implementadas remunerações em opções para os Administradores.

75. PRÉMIOS ANUAIS E OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS

Para além dos prémios indicados no número IV do Capítulo 77 infra, foi ainda atribuído um valor

extraordinário global, não recorrente, de 1.325.000, com a seguinte distribuição: Rodrigo Costa (700.000 €),

José Pedro Pereira da Costa (250.000 €), Luís Lopes (250.000 €) e Duarte Calheiros (125.000 €).



76. REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU REFORMA

Não existem quaisquer regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os

Administradores.

216


IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES

77. REMUNERAÇÃO AUFERIDA PELOS ADMINISTRADORES

Em 2013, as remunerações dos membros do Conselho de Administração foram as seguintes:

(1) Administradores nomeados em 1 de outubro de 2013. (2) Administrador renunciou em 31 de dezembro de 2013. (3) Administrador executivo nomeado como administrador não executivo em 1 de outubro de 2013. (4) Administradores que cessaram funções em 30 de setembro de 2013. (5) Administrador não executivo nomeado como administrador executivo em 1 de outubro de 2013. (6) A remuneração variável de curto prazo será efetuada como pagamento de prémio e não como participação de resultados. (7) A remuneração variável de curto prazo dos administradores Rodrigo Costa e Duarte Calheiros foi paga em 2013, sob a forma de prémio.

REMUNERAÇÃO

FIXA

PARTICIPAÇÃO

DE

RESULTADOS/

PRÉMIO

PLANOS DE

AÇÕES TOTAL

ADMINISTRADORES EXECUTIVOS

Miguel Almeida (1) 364.743 240.000 240.000 844.743

Luis Lopes (2) (6) 419.379 200.000 - 619.379

Ana Paula Marques (1) 203.567 140.000 140.000 483.567

André Almeida (1) 224.024 140.000 140.000 504.024

José Pedro Pereira da Costa 405.006 200.000 200.000 805.006

Manuel Ramalho Eanes (1) 218.900 140.000 140.000 498.900

Miguel Veiga Martins (5) 101.250 35.000 35.000 171.250

Rodrigo Costa (3) (7) 516.338 202.500 276.254 995.092

Duarte Calheiros (4) (7) 259.633 67.500 72.547 399.680

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

Jorge Brito Pereira (1) 47.355 47.355

Ângelo Paupério (1) 25.454 25.454

António Domingues 33.152 33.152

António Lobo Xavier (1) 17.758 17.758

Catarina Tavira 36.175 36.175

Cláudia Azevedo (1) 17.758 17.758

Fernando Martorell 33.152 33.152

Isabel dos Santos 36.175 36.175

Joaquim Oliveira 31.098 31.098

Lorena Fernandes (1) 17.755 17.755

Mário Leite da Silva 38.955 38.955

Rodrigo Costa (3) 18.751 18.751

Daniel Proença Carvalho (4) 184.198 184.198

André Ribeiro (4) 20.851 20.851

Lazlo Cebrian (4) 31.547 31.547

Miguel Veiga Martins (5) 17.693 17.693

Nuno Marques (4) 81.047 81.047

Paulo Mota Pinto (4) 67.441 67.441

Vitor Gonçalves (4) 88.415 88.415

3 .557.571 1.365.000 1.243.8 00 6.166 .372



Os montantes apresentados no quadro foram calculados numa base de acréscimo para as Remunerações e

Prémios (remunerações de curto prazo). O valor relativo aos Planos de Ações corresponde à estimativa do

valor a atribuir em 2014 referente ao exercício de 2013. No caso do Administrador Miguel Veiga Martins, a

remuneração apresentada no quadro acima corresponde ao valor relativo aos três meses, após a nomeação,

uma vez que não auferia qualquer remuneração nas empresas que se fundiram no Grupo ZON OPTIMUS,

até à data da nomeação.

O valor relativo ao Plano de ações será convertido em ações e atribuído em 2014. O período de

empossamento das ações é de três anos, estando ainda condicionado ao desempenho futuro positivo da

Sociedade nos termos referidos no 71.

78. MONTANTES PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES DO “GRUPO”

Os Administradores executivos da ZON OPTIMUS que exercem também funções noutras empresas do

Grupo ZON OPTIMUS não recebem qualquer remuneração adicional ou outros montantes a qualquer título.

79. PARTICIPAÇÃO EM LUCROS OU PAGAMENTO DE PRÉMIOS

Durante o exercício de 2013 não houve lugar a remuneração paga sob a forma de participação nos lucros

da Sociedade.

As remunerações variáveis a pagar com base na performance de 2013 encontram-se descritas no número

IV do Capítulo 77.

80. INDEMNIZAÇÕES A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS

Em consequência da operação de fusão, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Sociedade pagou

a ex-administradores executivos, a título de cessação das suas funções e garantia de não concorrência,

cerca de 2,7 milhões de euros.

218


81. REMUNERAÇÃO AUFERIDA PELOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE

FISCALIZAÇÃO

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, durante o exercício de 2013, foi a seguinte:

Os membros do Conselho Fiscal não recebem qualquer remuneração variável, nem participam nos planos de

ações ZON OPTIMUS. As remunerações auferidas correspondem ao período de 3 meses (a partir de 1 de

outubro de 2013) desde a data da sua nomeação.

82. REMUNERAÇÃO DO PRESIDENTE DA MESA DA AG

Como referido no ponto 11 do presente relatório, durante o exercício de 2013 e até à eleição dos órgãos

sociais a 1 de outubro de 2013, em Assembleia Geral extraordinária, a Mesa da Assembleia Geral da

Sociedade teve a seguinte composição:

• Júlio de Castro Caldas (Presidente)

• Maria Fernanda Carqueja Alves de Ribeirinho Beato (Secretária)

No decurso de 2013, os então Presidente e Secretária da Mesa da Assembleia Geral auferiam, a título de

honorários referentes a cinco reuniões, respetivamente as remunerações totais de 12.500 Euros e 7.500

Euros.

REMUNERAÇÃO

FIXA

CONSELHO FISCAL

Paulo Mota Pinto 15.000

Eugenio Ferreira 7.500

Nuno Sousa Pereira 7.500

30.000



V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS

83. LIMITES A COMPENSAÇÕES POR DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA

Os Administradores da ZON OPTIMUS em caso de destituição sem justa causa têm direito a indemnização

pelos danos sofridos nos termos legais e/ou contratualmente aplicáveis.

84. INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE DEMISSÃO, DESPEDIMENTO SEM JUSTA

CAUSA OU CESSAÇÃO POR MUDANÇA DE CONTROLO

(ADMINISTRADORES E DIRIGENTES)

Em caso de cessação antecipada do termo do mandato dos Administradores, genericamente, não existem

condições compensatórias adicionais às legalmente estabelecidas, exceto no caso de existência de contrato

de administração que, nesta matéria, estipule condições particulares.

220


VI. PLANOS DE AÇÕES E STOCK OPTIONS

85. PLANOS E DESTINATÁRIOS

O Plano de Atribuição de Ações ou Opções em vigor no Grupo ZON OPTIMUS, submetido e aprovado na

Assembleia Geral de 19 de abril de 2010, com menção de todos os elementos necessários à sua apreciação

(incluindo o respetivo regulamento), tem como objetivos:

• A fidelização dos colaboradores das diversas sociedades integrantes do Grupo;

• O estímulo à capacidade criativa e produtiva dos mesmos, fomentando dessa forma os resultados

empresariais;

• A criação de condições favoráveis de recrutamento de quadros dirigentes e trabalhadores de

elevado valor estratégico;

• O alinhamento dos interesses dos colaboradores com os objetivos empresariais e os interesses dos

acionistas da ZON OPTIMUS, premiando o seu desempenho em função da criação de valor para os

acionistas da ZON OPTIMUS, refletida na valorização em Bolsa das suas ações.

Este Plano, aplicável à generalidade dos colaboradores (incluindo Administradores Executivos), é um dos

pilares para fazer da ZON OPTIMUS uma empresa de referência em matéria de desenvolvimento

profissional e pessoal e estimular o desenvolvimento e a mobilização dos colaboradores em torno de um

projeto comum.

O Regulamento do Plano de Atribuição de Ações ou Opções da ZON OPTIMUS, aprovado na Assembleia

Geral de 19 de abril de 2010, encontra-se disponível para consulta no website da Sociedade.

A ZON OPTIMUS definiu três tipos de planos, que a seguir se detalham, no âmbito dos quais será atribuído

um número máximo de ações. Este número é aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração e está

dependente exclusivamente do cumprimento dos objetivos estabelecidos para a ZON OPTIMUS e da

avaliação de desempenho individual.

Esta filosofia de compensação, integrando os programas de ações abaixo referidos, além de permitir alinhar

os colaboradores com a criação de valor acionista, constitui um importante mecanismo de fidelização e um

incentivo à poupança, para além de reforçar a cultura de performance do Grupo ZON, uma vez que a sua

atribuição está dependente do cumprimento dos respetivos objetivos.



Fazer da ZON OPTIMUS uma referência em termos de práticas internacionais de remuneração, adotando os

melhores modelos das empresas líderes de mercado, é o grande objetivo destes Planos que visam três

grandes vetores: alinhamento com estratégias ganhadoras e sustentáveis, motivação dos colaboradores e

partilha de valor criado.

Adicionalmente, na sequência da fusão por incorporação da Optimus SGPS, S.A. na Empresa, a ZON

OPTIMUS assumiu a responsabilidade pelos Planos de ações das empresas do Grupo Optimus, os quais são

também descritos abaixo.

86. CARACTERIZAÇÃO DO PLANO

Plano de Ações “Standard”

Plano de atribuição de ações dirigido aos colaboradores, independentemente das funções que os mesmos

desempenhem, que sejam selecionados pela Comissão Executiva (ou pela Comissão de Vencimentos, sob

proposta do Presidente do Conselho de Administração, se o beneficiário for membro da Comissão Executiva

da ZON OPTIMUS).

O período de empossamento das ações deste Plano estende-se por cinco anos, ocorrendo o primeiro destes

empossamentos 12 meses decorridos sobre o período a que se refere a respetiva atribuição, a uma taxa de

20% por ano.

Plano de Ações “Executivos Seniores”

Plano de atribuição de ações e/ou opções dirigido aos colaboradores, qualificados como Executivos

Seniores, que sejam selecionados pela Comissão Executiva (ou pela Comissão de Vencimentos sob Proposta

do Presidente do Conselho de Administração, se o beneficiário for membro da Comissão Executiva da ZON

OPTIMUS).

Neste Plano, o período de empossamento das ações é de três anos, contados da data da atribuição, ou seja,

a sua efetiva entrega, e a consequente disponibilidade, apenas ocorrerá decorridos 3 anos sobre a respetiva

atribuição.

222


O empossamento das ações atribuídas, aos dirigentes da ZON, no âmbito deste Plano, além do diferimento

de 3 anos, está condicionado ao desempenho futuro positivo da Sociedade nos termos referidos no ponto 8

do Capítulo 2.

Plano de Poupança em Ações

Plano de Investimento em Ações dirigido à generalidade dos colaboradores do Grupo, independentemente

das funções exercidas pelos mesmos, ao qual os mesmos poderão aderir sem necessidade de qualquer

avaliação prévia.

Os colaboradores, cumprindo os requisitos internos definidos, podem investir no Plano de Poupança em

“Ações” até 10% do seu salário anual, num máximo de 7.500 Euros por ano, sendo as ações adquiridas com

um desconto de 10%.

Plano Optimus

O Plano Optimus é um plano de benefícios atribuído de forma discricionária, sendo diferido por um período

de três anos, entre a data de atribuição e a data de vencimento. A atribuição é efetuada em março de cada

ano, em relação ao desempenho do ano anterior. Os valores atribuídos resultam do valor resultante da

aplicação dos critérios descritos na remuneração variável de curto prazo para o ano a que este se refere.

Historicamente, os valores são atribuídos em março. As datas de exercício para todos os planos também são

ajustadas em conformidade. No caso dos membros da Comissão Executiva, a entrega do plano na data de

atribuição depende do sucesso global da sociedade durante este período, estimado em conformidade com

os objetivos definidos pela Comissão de Vencimentos para cada período de três anos.



87. PLANO DE AÇÕES STOCK OPTIONS A FAVOR DE TRABALHADORES E

COLABORADORES

Condições de atribuição e Determinação do número de ações a atribuir aos

beneficiários

Compete ao Conselho de Administração aprovar casuisticamente o número de ações e/ou opções que

podem ser atribuídas em cada Plano previsto no respetivo Regulamento, tendo como critério a avaliação

anual de performance da ZON OPTIMUS.

Compete à Comissão Executiva selecionar os beneficiários de cada Plano e deliberar casuisticamente sobre

a atribuição de ações aos colaboradores elegíveis. No que diz respeito aos membros da Comissão Executiva,

esta competência pertence à Comissão de Vencimentos.

A atribuição de ações aos respetivos beneficiários está totalmente dependente de critérios de performance,

quer de Grupo quer individual.

O número de ações a atribuir é estabelecido com base em valores fixados por referência a percentagens de

remuneração auferida pelos beneficiários tendo em conta a avaliação dos objetivos anuais da ZON

OPTIMUS bem como da avaliação de desempenho individual.

Para os Planos Optimus, o objetivo associado ao Plano é atribuído no início de cada ano, representando

normalmente, 100% do objetivo da remuneração variável para esse ano. Em março do ano seguinte, com

base na percentagem de cumprimento dos KPIs utilizados para o bónus e com base no valor criado para o

acionista no médio prazo, o valor alvo aumenta ou reduz, e o valor resultante é convertido em ações,

dividindo pela média da cotação bolsista nas últimas 30 sessões. Estas ações, ou o montante equivalente

em dinheiro, são entregues após um período de diferimento de 3 anos. Esta entrega depende do sucesso

global da empresa durante este período, estimado de acordo com os objetivos estabelecidos pela Comissão

de Vencimentos para cada período de três anos. No entanto, se houver distribuição de dividendos, o valor

nominal das ações ou o capital social for alterado durante o período de diferimento, o número inicial de

ações no âmbito do Plano será alterado para refletir os efeitos das alterações acima descritas, para que o

plano esteja alinhado com o retorno total alcançado. Com o processo de fusão da Optimus na ZON, os

Planos de ações Sonaecom foram convertidos em ações ZON OPTIMUS, tendo por base o rácio de troca da

operação de fusão.

224


Atribuição de Opções

A atribuição de opções, exclusiva do Plano para Executivos Seniores, consiste no direito de comprar um

determinado número de Ações da ZON OPTIMUS, por um preço fixado previamente, dentro ou no final de

um certo período de tempo. Aos beneficiários do Plano para Executivos Seniores é-lhes permitido selecionar

a composição do Plano entre ações e opções, de forma a adaptá-lo ao seu perfil de risco. Neste Plano,

poder-se-á optar pelas seguintes composições: (i) 50% de ações e 50% de opções (ii) 75% de ações e 25%

de opções e (iii) 100% de ações. As opções podem ser exercidas após o seu empossamento e durante um

período de 3 anos.

O valor económico das opções corresponde ao preço de mercado da dita opção ou, na sua inexistência, ao

valor determinado pelo modelo matemático da Black-Scholes.

O preço de exercício das opções corresponde à média ponderada das cotações de fecho das ações da ZON

OPTIMUS nos 15 dias úteis anteriores à data da respetiva atribuição.

Por deliberação do Conselho de Administração, ainda não foi decidido considerar a possibilidade de

atribuição nem de exercício de opções ao abrigo do Plano para Executivos Seniores, até à presente data.

Em 31 de dezembro de 2013, os planos em aberto são os seguintes:

NÚMERO DE

AÇÕES

PLANO SÉNIOR

Plano 2011 201.000

Plano 2012 191.000

Plano 2013 191.000

PLANO STANDARD

Plano 2009 53.733

Plano 2010 122.606

Plano 2011 191.505

Plano 2012 247.214

Plano 2013 306.801

PLANO OPTIMUS

Plano 2010 1.395.587

Plano 2011 1.493.519

Plano 2012 1.152.759



Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, os movimentos ocorridos ao abrigo dos Planos,

detalham-se do seguinte modo:

Os custos dos planos de ações são reconhecidos ao longo do exercício que medeia a atribuição e o exercício

das mesmas. A responsabilidade dos planos é calculada com base na cotação à data de atribuição de cada

plano, sendo que para os Planos Optimus, a data de atribuição corresponde à data da fusão (momento da

conversão dos planos de ações Sonaecom em ações ZON OPTIMUS). A 31 de dezembro de 2013, a

responsabilidade em aberto relativa a estes planos é de 14.297 milhares euros, e está registada em

Reservas.

Refira-se ainda que a ZON OPTIMUS operacionalizou no primeiro semestre de 2013, o Plano de Poupança

em Ações, previsto também no Regulamento aprovado em Assembleia Geral. Este plano é dirigido à

generalidade dos colaboradores, que cumprindo os requisitos internos definidos, podem investir neste plano

até 10% do seu salário anual, num máximo de 7.500 euros por ano, beneficiando da aquisição das ações

com um desconto de 10%.

No Plano de Poupança em Ações lançado em 2013 os colaboradores da ZON OPTIMUS adquiriram 28.298

ações.

88. CONTROLO DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES NO CAPITAL

Restrições à transmissão das ações

Os direitos a ações atribuídos só podem ser alienados após o respetivo empossamento, cujo período difere

de acordo com o Plano de Ações, sendo de 3 anos no Plano para Executivos Seniores e para os Planos de

ações das empresas Optimus e de 5 anos no Plano Standard (com empossamentos anuais de 20%), de

PLANO

SÉNIOR

PLANO

STANDARD

PLANO

OPTIMUS

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 : 918 .000 1.057.648 -

MOVIMENTOS DO ANO:

Entrada de empresas - - 4.496.518

Atribuídas 356.375 332.634 -

Exercidas (Empossadas) (645.875) (373.641) (100.005)

Canceladas/Extintas/Corrigidas (45.500) (94.782) (354.648)

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 : 58 3.000 921.8 59 4.041.8 65

226


acordo com as condições acima explicitadas. No caso dos dirigentes beneficiários dos Planos de Ações a

transmissão está ainda dependente de uma condição extra relacionada com a existência de resultados

futuros positivos da Sociedade, igualmente descrita acima.

Competência do órgão de administração para modificação dos Planos

A competência para alterar os Planos de Ações é da Assembleia Geral, sem prejuízo desta ter autorizado o

Conselho de Administração a introduzir os ajustamentos ao respetivo Regulamento que se revelem

necessários ou convenientes à sua boa interpretação, integração ou aplicação, desde que tais ajustamentos

não afetem as condições essenciais nele previstas. Contudo, até ao presente não foram efetuadas quaisquer

alterações.



E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO

89. MECANISMOS DE CONTROLO DE TRANSAÇÕES COM PARTES

RELACIONADAS

A ZON OPTIMUS tem instituídos mecanismos e procedimentos de controlo de negócios da sociedade com

acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer

relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários (“CVM”).

Nos termos da alínea o) do número 3.1 do artigo 3.º da delegação de poderes de gestão do Conselho de

Administração na Comissão Executiva, não foram objeto de delegação a celebração de quaisquer

transações, entre a sociedade e acionistas titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% dos

direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou entidades que com eles estejam em qualquer relação nos

termos do artigo 20º do CVM (Partes Relacionadas), quando excedam o montante individual de 75.000

Euros ou o montante agregado anual por entidade fornecedora de 150.000 Euros (sem prejuízo de as

transações terem sido aprovadas em termos gerais ou de enquadramento pelo Conselho de Administração).

Por sua vez, a alínea g) do número 2.9 do artigo 2, também da delegação de poderes de gestão do

Conselho de Administração na Comissão Executiva, determina que compete em especial ao Presidente da

Comissão Executiva assegurar que o Conselho de Administração é informado, numa base trimestral, das

transações que, no âmbito da delegação de competências da Comissão Executiva, tenham sido celebradas

entre a Sociedade e acionistas titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de

voto (Participantes Qualificados) e/ou entidades que com eles estejam em qualquer relação nos termos do

artigo 20º do CVM (Partes Relacionadas), quando excedam o montante individual de 10.000 Euros.

Também a Comissão de Auditoria e Finanças, enquanto comissão especializada do Conselho de

Administração, escrutina estas matérias, determinando a alínea h) do artigo 4.º do seu regulamento que, são

poderes desta, nomeadamente, analisar as transações entre a Sociedade e acionistas e acionistas titulares

de participação qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou

entidades que com eles estejam em qualquer relação nos termos do artigo 20º do CVM.

Adicionalmente, em conformidade com a recomendação V.2 do Código de Governo das Sociedades da

CMVM (2013), nos termos da alíena s) do número 1 do artigo 3.º do Regulamento do Conselho Fiscal,

compete a este órgão, designadamente, emitir parecer prévio sobre os negócios de relevância significativa

com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer

relação, nos termos do art. 20º do CVM;

228


Saliente-se que, em 2010, a Sociedade aprovou, pelo seu órgão de Fiscalização - Comissão de Auditoria -

um Regulamento sobre Transações com Titulares de Participações Qualificadas e partes relacionadas, no

qual se estabelecem, designadamente, os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível

relevante de significância dos negócios com acionistas titulares de participação qualificada – ou com

entidades que com eles estejam em qualquer uma das relações previstas no n.º 1 do art. 20.º do Código dos

Valores Mobiliários –, ficando a realização de negócios de relevância significativa dependente de parecer

prévio do órgão de fiscalização.

A ZON OPTIMUS não realizou qualquer negócio ou operação significativos em termos económicos para

qualquer uma das partes envolvidas com membros de órgãos de administração ou fiscalização ou

sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, que não tenham sido realizados em

condições normais de mercado para operações similares e que não façam parte da atividade corrente da

Sociedade.

90. TRANSAÇÕES SUJEITAS A CONTROLO E 91. INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO

DE FISCALIZAÇÃO PARA AVALIAÇÃO PRÉVIA DESTES NEGÓCIOS

O referido Regulamento sobre Transações com Titulares de Participações Qualificadas e/ou entidades que

com eles estejam nalguma das situações previstas no artigo 20.º do Cód.VM (entidades relacionadas),

estabelece os procedimentos internos de controlo de transações com titulares de participações qualificadas,

considerados adequados à transparência do processo decisório, definindo os termos de intervenção do

Conselho Fiscal neste processo.

Assim, sem prejuízo de adicionais obrigações, de acordo com este Regulamento, até ao final do mês

subsequente ao termo de cada trimestre, a Comissão Executiva dá conhecimento ao Conselho Fiscal do

conjunto das transações realizadas no trimestre anterior com cada titular de participação qualificada e/ou

entidade relacionada.

A realização de transações com titulares de participação qualificada e/ou entidades relacionadas carece de

parecer prévio do Conselho Fiscal nos seguintes casos: (i) transações cujo valor por transação exceda

determinado patamar fixado no Regulamento e descrito na tabela infra; (ii) transações com um impacto

significativo na atividade da ZON OPTIMUS e/ou das suas subsidiárias em função da sua natureza ou



importância estratégica, independentemente do respetivo valor; (iii) transações realizadas, excecionalmente,

fora das condições normais de mercado, independentemente do respetivo valor.

Tipos e valores das transações a considerar para efeitos do disposto no ponto (i) supra:

Tipo Valor

Transações – Vendas, Prestações de serviços,

Compras e Serviços obtidos

Superior a 1.000.000 Euros

Empréstimos e outros financiamentos recebidos e

concedidos


Aplicações e investimentos financeiros


O parecer prévio do Conselho Fiscal exigido para as transações referidas nos pontos (i) e (ii) supra não será

necessário quando estejam em causa: (i) operações de cobertura de taxa de juro e/ou cambial promovidos

em sala de mercados ou em regime de leilão e (ii) aplicações e investimentos financeiros promovidos em

sala de mercados ou em regime de leilão.

Sem prejuízo doutras transações sujeitas a aprovação do Conselho de Administração nos termos da lei e

dos estatutos da Sociedade, compete a este órgão autorizar a realização de transações com titulares de

participação qualificada e/ou entidades relacionadas quando o parecer do Conselho Fiscal referido no

número anterior não for em sentido favorável.

Para efeitos da apreciação da transação em causa e emissão do parecer pelo Conselho Fiscal, a Comissão

Executiva deve facultar àquele órgão a informação necessária e uma justificação fundamentada.

A avaliação a realizar no âmbito dos procedimentos de autorização e parecer prévio aplicáveis a transações

com titulares de participação qualificada e/ou entidades relacionadas deve ter em conta, entre outros

aspetos relevantes em função do caso concreto, o princípio do igual tratamento dos acionistas e demais

stakeholders, a prossecução do interesse da Sociedade e, bem assim, o impacto, materialidade, natureza e

justificação de cada transação.

230


II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS

91. LOCAL DE DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGÓCIOS COM

PARTES RELACIONADAS

Os documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes

relacionadas, encontram-se à disposição na sede da Sociedade e no website da mesma.

(http://www.zonoptimus.pt/institucional/PT/Investidores/informacao-financeira/Paginas/reportes-

financeiros.aspx)



PARTE II - AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO

1. Identificação do Código de Governo das Sociedades adotado

Em conformidade com o disposto no número 1 do artigo 2.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2013, em

matéria de governo das sociedades, a ZON OPTIMUS adota as Recomendações constantes do “Código do

Governo das Sociedades” da CMVM, na versão publicada em julho de 2013 (disponível através do link:

http://www.cmvm.pt/CMVM/Recomendacao/Recomendacoes/Documents/Código%20de%20Governo%20d

as%20Sociedades%202013.pdf).

2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado

O presente relatório visa cumprir a obrigação de divulgação anual de um relatório detalhado sobre a

estrutura e práticas de governo societário, nos termos do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários

(“Cód.VM”), aplicável aos emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado situado

ou a funcionar em Portugal.

Adicionalmente, visa o presente relatório divulgar a estrutura e as práticas de governo societário adotadas

pela Sociedade, no sentido de cumprir o disposto nas Recomendações da CMVM sobre o Governo das

Sociedades, na versão publicada em julho de 2013, bem como com as melhores práticas internacionais de

governo societário, tendo sido elaborado de acordo com o disposto no artigo 7.º do Cód.VM e no artigo 1.º do

Regulamento da CMVM n.º 4/2013.

A tabela seguinte apresenta: i) um resumo das Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades,

na versão publicada em 2013; ii) respetivo nível de cumprimento por parte da ZON OPTIMUS, a 31 de

dezembro de 2013; e, ainda iii) os Capítulos do presente Relatório de Governo da Sociedade onde se

descrevem as medidas tomadas pela Sociedade para o cumprimento das referidas Recomendações da

CMVM.

232


RECOMENDAÇÃO DA CMVM

INDICAÇÃO

SOBRE A ADOÇÃO

DA

RECOMENDAÇÃO

OBSERVAÇÕES

RELATÓRIO

I - ASSEMBLEIA GERAL

I. VOTAÇÃO E CONTROLO DA SOCIEDADE

I.1. As sociedades devem incentivar os seus

acionistas a participar e a votar nas Assembleias

Gerais, designadamente não fixando um número

excessivamente elevado de ações necessárias

para ter direito a um voto e implementando os

meios indispensáveis ao exercício do direito de

voto por correspondência e por via eletrónica.

Adotada

Ponto 12

I.2. As sociedades não devem adotar mecanismos

que dificultem a tomada de deliberações pelos

seus acionistas, designadamente fixando um

quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

Adotada

Ponto 14

I.3. As sociedades não devem estabelecer

mecanismos que tenham por efeito provocar o

desfasamento entre o direito ao recebimento de

dividendos ou à subscrição de novos valores

mobiliários e o direito de voto de cada ação

ordinária, salvo se devidamente fundamentados

em função dos interesses de longo prazo dos

acionistas.

Adotada

Ponto 12

I.4. Os estatutos das sociedades que prevejam a

limitação do número de votos que podem ser

detidos ou exercidos por um único acionista, de

forma individual ou em concertação com outros

acionistas, devem prever igualmente que, pelo

menos de cinco em cinco anos, será sujeita a

deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou

a manutenção dessa disposição estatutária – sem

requisitos de quórum agravado relativamente ao

legal – e que, nessa deliberação, se contam todos

os votos emitidos sem que aquela limitação

funcione.

Não aplicável

Não aplicável



I.5. Não devem ser adotadas medidas que tenham

por efeito exigir pagamentos ou a assunção de

encargos pela sociedade em caso de transição de

controlo ou de mudança da composição do órgão

de administração e que se afigurem suscetíveis de

prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a

livre apreciação pelos acionistas do desempenho

dos titulares do órgão de administração.

Adotada

Pontos 2 e 4

II. SUPERVISÃO, ADMINISTRAÇÃO E

FISCALIZAÇÃO

II.1. SUPERVISÃO E ADMINISTRAÇÃO

II.1.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei, e

salvo por força da reduzida dimensão da

sociedade, o Conselho de Administração deve

delegar a administração quotidiana da Sociedade,

devendo as competências delegadas ser

identificadas no relatório anual sobre o Governo

da Sociedade.

Adotada

Pontos 21 e

28

II.1.2. O Conselho de Administração deve

assegurar que a Sociedade atua de forma

consentânea com os seus objetivos, não devendo

delegar a sua competência, designadamente, no

que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas

gerais da sociedade; ii) definir a estrutura

empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser

consideradas estratégicas devido ao seu

montante, risco ou às suas características

especiais.

Adotada

Ponto 21 e

22

II.1.3. O Conselho Geral e de Supervisão, além do

exercício das competências de fiscalização que

lhes estão cometidas, deve assumir plenas

responsabilidades ao nível do governo da

sociedade, pelo que, através de previsão

estatutária ou mediante via equivalente, deve ser

consagrada a obrigatoriedade de este órgão se

pronunciar sobre a estratégia e as principais

políticas da Sociedade, a definição da estrutura

empresarial do Grupo e as decisões que devam

ser consideradas estratégicas devido ao seu

montante ou risco. Este órgão deverá ainda avaliar

o cumprimento do plano estratégico e a execução

das principais políticas da Sociedade.

Não aplicável

Não aplicável

II.1.4. Salvo por força da reduzida dimensão da

Sociedade, o Conselho de Administração e o

Conselho Geral e de Supervisão, consoante o

modelo adotado, devem criar as comissões que se

mostrem necessárias para:

234


a) Assegurar uma competente e independente

avaliação do desempenho dos administradores

executivos e do seu próprio desempenho global,

bem assim como das diversas comissões

existentes;

Adotada

Pontos 24,

27 e 29

b) Refletir sobre sistema estrutura e as práticas de

governo adotado, verificar a sua eficácia e propor

aos órgãos competentes as medidas a executar

tendo em vista a sua melhoria.

Adotada

Pontos 27 e

29

II.1.5. O Conselho de Administração ou o Conselho

Geral e de Supervisão, consoante o modelo

aplicável, devem fixar objetivos em matéria de

assunção de riscos e criar sistemas para o seu

controlo, com vista a garantir que os riscos

efetivamente incorridos são consistentes com

aqueles objetivos.

Adotada

Pontos 50 e

55

II.1.6. O Conselho de Administração deve incluir

um número de membros não executivos que

garanta efetiva capacidade de acompanhamento,

supervisão e avaliação da atividade dos restantes

membros do órgão de administração.

Adotada

Ponto 18

II.1.7. Entre os administradores não executivos deve

contar-se uma proporção adequada de

independentes, tendo em conta o modelo de

governação adotado, a dimensão da sociedade e

a sua estrutura acionista e o respetivo free float. A

independência dos membros do Conselho Geral e

de Supervisão e dos membros da Comissão de

Auditoria afere-se nos termos da legislação

vigente, e quanto aos demais membros do

Conselho de Administração considera-se

independente a pessoa que não esteja associada

a qualquer grupo de interesses específicos na

Sociedade nem se encontre em alguma

circunstância suscetível de afetar a sua isenção de

análise ou de decisão, nomeadamente em virtude

de:

Adotada

Ponto 18

a. Ter sido colaborador da Sociedade ou de

Sociedade que com ela se encontre em relação de

domínio ou de grupo nos últimos três anos;

b. Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou

estabelecido relação comercial significativa com a

Sociedade ou com Sociedade que com esta se

encontre em relação de domínio ou de grupo, seja

de forma direta ou enquanto sócio, administrador,

gerente ou dirigente de pessoa coletiva;



c. Ser beneficiário de remuneração paga pela

Sociedade ou por Sociedade que com ela se

encontre em relação de domínio ou de grupo além

da remuneração decorrente do exercício das

funções de administrador;

d. Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente

ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive,

na linha colateral, de administradores ou de

pessoas singulares titulares direta ou

indiretamente de participação qualificada;

e. Ser titular de participação qualificada ou

representante de um acionista titular de

participações qualificadas.

II.1.8. Os administradores que exerçam funções

executivas, quando solicitados por outros

membros dos órgãos sociais, devem prestar, em

tempo útil e de forma adequada ao pedido, as

informações por aqueles requeridas.

Adotada

Ponto 18

II.1.9. O presidente do órgão de administração

executivo ou da Comissão Executiva deve remeter,

conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de

Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal,

ao Presidente da Comissão de Auditoria, ao

Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e

ao Presidente da Comissão para as Matérias

Financeiras, as convocatórias e as atas das

respetivas reuniões.

Adotada

Pontos 18 e

28

II.1.10. Caso o presidente do órgão de

administração exerça funções executivas, este

órgão deverá indicar, de entre os seus membros,

um administrador independente que assegure a

coordenação dos trabalhos dos demais membros

não executivos e as condições para que estes

possam decidir de forma independente e

informada ou encontrar outro mecanismo

equivalente que assegure aquela coordenação.

Não aplicável

Não aplicável

II.2. FISCALIZAÇÃO

II.2.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente

do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou

da Comissão para as Matérias Financeiras deve

ser independente, de acordo com o critério legal

aplicável, e possuir as competências adequadas

ao exercício das respetivas funções.

Adotada

Pontos 18 e

32

II.2.2. O órgão de fiscalização deve ser o

interlocutor principal do auditor externo e o

primeiro destinatário dos respetivos relatórios,

competindo-lhe, designadamente, propor a

respetiva remuneração e zelar para que sejam

asseguradas, dentro da empresa, as condições

adequadas à prestação dos serviços.

Adotada

Ponto 34

236


II.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar

anualmente o auditor externo e propor ao órgão

competente a sua destituição ou a resolução do

contrato de prestação dos seus serviços sempre

que se verifique justa causa para o efeito.

Adotada

Ponto 34

II.2.4. O órgão de fiscalização deve avaliar o

funcionamento dos sistemas de controlo interno e

de gestão de riscos e propor os ajustamentos que

se mostrem necessários.

Adotada

Ponto 34

II.2.5. A Comissão de Auditoria, o Conselho Geral

e de Supervisão e o Conselho Fiscal devem

pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os

recursos afetos aos serviços de auditoria interna e

aos serviços que velem pelo cumprimento das

normas aplicadas à sociedade (serviços de

compliance), e devem ser destinatários dos

relatórios realizados por estes serviços pelo menos

quando estejam em causa matérias relacionadas

com a prestação de contas a identificação ou a

resolução de conflitos de interesses e a deteção

de potenciais ilegalidades.

Adotada

Ponto 34

II.3. FIXAÇÃO DE REMUNERAÇÕES

II.3.1. Todos os membros da Comissão de

Remunerações ou equivalente devem ser

independentes relativamente aos membros

executivos do órgão de administração e incluir

pelo menos um membro com conhecimentos e

experiência em matérias de política de

remuneração.

Adotada

Ponto 67

II.3.2. Não deve ser contratada para apoiar a

Comissão de Remunerações no desempenho das

suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva

que preste ou tenha prestado, nos últimos três

anos, serviços a qualquer estrutura na

dependência do órgão de administração, ao

próprio órgão de administração da Sociedade ou

que tenha relação atual com a Sociedade ou com

consultora da Sociedade. Esta recomendação é

aplicável igualmente a qualquer pessoa singular

ou coletiva que com aquelas se encontre

relacionada por contrato de trabalho ou prestação

de serviços.

Adotada

Ponto 67

II.3.3. A declaração sobre a política de

remunerações dos órgãos de administração e

fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º

28/2009, de 19 de junho, deverá conter,

adicionalmente:

Adotada

a) Identificação e explicitação dos critérios para a

determinação da remuneração a atribuir aos

membros dos órgãos sociais;



b) Informação quanto ao montante máximo

potencial, em termos individuais, e ao montante

máximo potencial, em termos agregados, a pagar

aos membros dos órgãos sociais, e identificação

das circunstâncias em que esses montantes

máximos podem ser devidos;

c) Informação quanto à exigibilidade ou

inexigibilidade de pagamentos relativos à

destituição ou cessação de funções de

administradores.

II.3.4. Deve ser submetida à Assembleia Geral a

proposta relativa à aprovação de planos de

atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição

de ações ou com base nas variações do preço das

ações, a membros dos órgãos sociais. A proposta

deve conter todos os elementos necessários para

uma avaliação correta do plano.

Adotada

II.3.5. Deve ser submetida à Assembleia Geral a

proposta relativa à aprovação de qualquer sistema

de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos

membros dos órgãos sociais. A proposta deve

conter todos os elementos necessários para uma

avaliação correta do sistema.

Adotada

III. REMUNERAÇÕES

III.1. A remuneração dos membros executivos do

órgão de administração deve basear-se no

desempenho efetivo e desincentivar a assunção

excessiva de riscos.

Adotada

III.2. A remuneração dos membros não executivos

do órgão de administração e a remuneração dos

membros do órgão de fiscalização não deve incluir

nenhuma componente cujo valor dependa do

desempenho da sociedade ou do seu valor.

Adotada

III.3. A componente variável da remuneração deve

ser globalmente razoável em relação à

componente fixa da remuneração, e devem ser

fixados limites máximos para todas as

componentes.

Adotada

III.4. Uma parte significativa da remuneração

variável deve ser diferida por um período não

inferior a três anos, e o direito ao seu recebimento

deve ficar dependente da continuação do

desempenho positivo da sociedade ao longo

desse período.

Adotada

III.5. Os membros do órgão de administração não

devem celebrar contratos, quer com a Sociedade,

quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar

o risco inerente à variabilidade da remuneração

que lhes for fixada pela Sociedade.

Adotada

238


III.6. Até ao termo do seu mandato devem os

administradores executivos manter as ações da

Sociedade a que tenham acedido por força de

esquemas de remuneração variável, até ao limite

de duas vezes o valor da remuneração total anual,

com exceção daquelas que necessitem ser

alienadas com vista ao pagamento de impostos

resultantes do benefício dessas mesmas ações.

Adotada

III.7. Quando a remuneração variável compreender

a atribuição de opções, o início do período de

exercício deve ser diferido por um prazo não

inferior a três anos.

Adotada

III.8. Quando a destituição de administrador não

decorra de violação grave dos seus deveres nem

da sua inaptidão para o exercício normal das

respetivas funções mas, ainda assim, seja

reconduzível a um inadequado desempenho,

deverá a sociedade encontrar-se dotada dos

instrumentos jurídicos adequados e necessários

para que qualquer indemnização ou

compensação, além da legalmente devida, não

seja exigível.

Adotada

IV. AUDITORIA

IV.1. O auditor externo deve, no âmbito das suas

competências, verificar a aplicação das políticas e

sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a

eficácia e o funcionamento dos mecanismos de

controlo interno e reportar quaisquer deficiências

ao órgão de fiscalização da Sociedade.

Adotada

Ponto 42

IV.2. A Sociedade ou quaisquer entidades que

com ela mantenham uma relação de domínio não

devem contratar ao auditor externo, nem a

quaisquer entidades que com ele se encontrem

em relação de grupo ou que integrem a mesma

rede, serviços diversos dos serviços de auditoria.

Havendo razões para a contratação de tais

serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de

fiscalização e explicitadas no seu Relatório Anual

sobre o Governo da Sociedade – eles não devem

assumir um relevo superior a 30% do valor total

dos serviços prestados à Sociedade.

Adotada

Pontos 37 e

47

IV.3. As Sociedades devem promover a rotação do

auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme

sejam respetivamente de quatro ou três anos. A

sua manutenção além deste período deverá ser

fundamentada num parecer específico do órgão

de fiscalização que pondere expressamente as

condições de independência do auditor e as

vantagens e os custos da sua substituição.

Adotada

Ponto 47



V. CONFLITOS DE INTERESSES E TRANSAÇÕES COM PARTES

RELACIONADAS

V.1. Os negócios da Sociedade com acionistas

titulares de participação qualificada, ou com

entidades que com eles estejam em qualquer

relação, nos termos do art. 20.º do Código dos

Valores Mobiliários, devem ser realizados em

condições normais de mercado.

Adotada

Pontos 10,

89, 90 e 91

V.2. O órgão de supervisão ou de fiscalização deve

estabelecer os procedimentos e critérios

necessários para a definição do nível relevante de

significância dos negócios com acionistas titulares

de participação qualificada – ou com entidades

que com eles estejam em qualquer uma das

relações previstas no n.º 1 do art. 20.º do Código

dos Valores Mobiliários –, ficando a realização de

negócios de relevância significativa dependente de

parecer prévio daquele órgão.

Adotada

Pontos 89,

90 e 91

VI. INFORMAÇÃO

VI.1. As Sociedades devem proporcionar, através

do seu sítio na Internet, em português e inglês,

acesso a informações que permitam o

conhecimento sobre a sua evolução e a sua

realidade atual em termos económicos, financeiros

e de governo.

Adotada

Pontos 59 e

60 a 65

VI.2. As Sociedades devem assegurar a existência

de um gabinete de apoio ao investidor e de

contacto permanente com o mercado, que

responda às solicitações dos investidores em

tempo útil, devendo ser mantido um registo dos

pedidos apresentados e do tratamento que lhe foi

dado.

Adotada

Pontos 56,

57 e 58

Avaliação global do grau de adoção das Recomendações do Código de Governo das Sociedades

A ZON OPTIMUS adota a totalidade das recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades,

com exceção das Recomendações 1.4, II.1.3 e II.1.10 do mencionado código, as quais entende que não lhe

são aplicáveis.

240


242 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS


DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM

31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 REEXPRESSO

(Montantes expressos em milhares de euros)

(a) Como prática recorrente, apenas as contas anuais são auditadas, sendo que os valores trimestrais não

foram auditados de forma autónoma. Os valores reexpressos não foram também auditados de forma

autónoma.

O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral consolidado para o exercício findo em

31 de dezembro de 2013.

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 13

REPORTADO

(a)REPORTADO

REEXPRESSO

(a)

REEXPRESSO

(a)(a)

RÉDITOS:

Prestação de serviços 203.560 818.713 188.466 757.587 333.736 945.469

Vendas 8.722 33.373 6.365 24.805 15.721 35.646

Outras receitas 2.416 6.514 1.778 4.741 4.450 9.144

7 214.698 8 58 .600 196.609 78 7.133 353 .907 990.259

CUSTOS, PERDAS E GANHOS:

Custos com o pessoal 8 15.496 59.783 14.114 54.398 25.165 66.193

Custos diretos 9 63.380 243.401 57.007 224.551 102.668 285.784

Custo das mercadorias vendidas 10 3.327 16.066 919 6.415 13.479 20.339

Marketing e publicidade 7.097 24.176 6.334 21.296 13.696 27.310

Serviços de suporte 11 15.597 60.430 14.844 59.019 23.617 65.755

Fornecimentos e serviços externos 11 31.346 126.351 25.333 101.271 48.742 128.033

Outros custos/(ganhos) operacionais 12 383 1.127 428 767 (31) 391

Impostos indiretos 704 5.426 537 4.838 2.448 7.179

Provisões e ajustamentos 13 2.703 8.941 2.601 8.839 5.858 13.078

Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 31 e 32 54.505 214.580 51.944 204.119 83.625 243.070

Custos de reestruturação 38 333 1.310 333 1.310 9.054 25.187

Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos, líquidas 111 (517) 60 (566) (1.505) (2.172)

Outros custos / (ganhos) não recorrentes 12 (1) 211 4 165 19.209 35.484

194.98 2 761.28 7 174.458 68 6.422 346.025 915 .631

19 .716 97.313 22.151 100.710 7.8 8 2 74.628

Custos de financiamento 14 7.323 27.427 6.047 22.106 9.437 31.700

Perdas / (ganhos) em variações cambiais, líquidas 12 (289) 85 (90) 169 262

Perdas / (ganhos) em ativos financeiros, líquidas 15 10 638 10 638 10 1.340

Perdas / (ganhos) em empresas participadas, líquidas 16 19 217 1.088 2.062 (1.540) (3.875)

Outros custos / (proveitos) financeiros, líquidos 14 4.179 14.455 4.288 16.328 3.923 17.509

11.543 42 .448 11.518 41.044 11.999 46.936

RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 8 .173 54.8 65 10.633 59.666 (4 .117) 27.692

Imposto sobre o rendimento 17 1.775 17.978 2.468 19.303 9.098 16.433

RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO 6.397 36.8 8 8 8 .165 40.363 (13 .215) 11.259

ATRÍBUÍVEL A:

Interesses não controlados 18 9 869 9 869 (121) 449

ACIONISTAS DO GRUPO ZON OPTIMUS 6.38 8 36.018 8 .156 39.494 (13 .094) 10.8 10

RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO

Básico - euros 19 0,02 0,11 0,03 0,13 (0,03) 0,03

Diluído - euros 19 0,02 0,11 0,03 0,13 (0,03) 0,03

NOTAS

RESULTADOS ANTES DE RESULTADOS

FINANCEIROS E IMPOSTOS

12M 13

243


4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 13

REPORTADO

(a)REPORTADO

REEXPRESSO

(a)

REEXPRESSO

(a)(a)

RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO DO

EXERCÍCIO6.397 36 .8 8 8 8 .165 40.363 (13 .215) 11.259

OUTROS RENDIMENTOS

ITENS QUE RECLASSIFICAM POR RESULTADOS:

Contabilização do método de equivalência patrimonial 28 - - (646) (646) 288 288

Justo valor do swap taxa de juro 40 258 (3.474) 258 (3.474) 2.033 3.369

Imposto diferido - swap taxa de juro 40 (69) 920 (69) 920 (592) (946)

Justo valor dos forwards taxa de câmbio 40 (49) (577) (49) (577) - (87)

Imposto diferido - forward taxa de câmbio 40 14 167 14 167 (2) 23

Variação da reserva de conversão cambial - (271) 646 375 (89) (5)

RENDIMENTO RECONHECIDO DIRETAMENTE NO

CAPITAL154 (3 .234) 154 (3 .235) 1.638 2.642

TOTAL DO RENDIMENTO INTEGRAL DO

EXERCÍCIO6.551 33.654 8 .319 37.129 (11.577) 13 .901

ATRIBUÍVEL A:

Acionistas do Grupo Zon Optimus 6.542 32.785 8.310 36.260 (11.456) 13.452

Interesses não controlados 9 869 9 869 (121) 449

6.551 33.654 8 .319 37.129 (11.577) 13 .901

12M 13NOTAS

DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM

31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 REEXPRESSO


(a) Como prática recorrente, apenas as contas anuais são auditadas, sendo que os valores trimestrais não


autónoma.

O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral consolidado do exercício findo em 31

de dezembro de 2013.




01-01-2012 31-12-2012 31-12-2012

REEXPRESSO REPORTADO REEXPRESSO

ATIVO

ATIVO CORRENTE:

Caixa e equivalentes de caixa 22 406.237 308.251 273.179 74.380

Contas a receber - clientes 23 114.501 130.522 119.147 276.630

Contas a receber - outros 24 29.003 41.901 38.826 32.999

Inventários 25 38.362 44.317 31.581 32.579

Impostos a recuperar 26 3.298 4.669 2.556 11.830

Ativos não correntes detidos para venda 876 678 678 678

Pagamentos antecipados 27 9.611 11.930 9.886 25.546

Outros ativos correntes 40 357 - 242 199

Instrumentos financeiros derivados 532 - - -

TOTAL DO ATIVO CORRENTE 602.776 542.269 476.094 454.8 41

ATIVO NÃO CORRENTE:

Contas a receber - outros 24 21.999 25.455 1.700 5.173

Impostos a recuperar 26 16 - 1 4.226

Investimentos em empreendimentos conjuntos e associadas 28 35.024 222 35.079 31.614

Investimentos detidos até à maturidade 29 20.489 22.187 22.187 -

Ativos financeiros disponíveis para venda 30 21.823 20.629 20.629 19.329

Ativos intangíveis 31 315.675 319.155 323.621 1.111.107

Ativos tangíveis 32 638.602 632.047 618.238 1.096.823

Propriedades de investimento 884 842 842 801

Ativos por impostos diferidos 17 54.801 48.146 52.193 165.416

TOTAL DO ATIVO NÃO CORRENTE 1.109 .313 1.068 .68 5 1.074.490 2.434.48 9

TOTAL DO ATIVO 1.712 .08 9 1.610.953 1.550.58 4 2.8 8 9 .330

PASSIVO

PASSIVO CORRENTE:

Empréstimos obtidos 33 449.768 363.254 295.328 213.431

Contas a pagar - fornecedores 34 155.303 157.052 158.133 296.823

Contas a pagar - outros 35 51.461 57.076 52.350 70.748

Acréscimos de custos 36 55.735 51.628 50.274 129.902

Proveitos diferidos 37 2.498 9.514 5.232 25.518

Impostos a pagar 26 15.993 12.800 12.525 22.992

Provisões correntes 38 3.628 420 420 -

Instrumentos financeiros derivados 40 350 45 45 2.814

TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 734.736 651.78 8 574.307 762.228

PASSIVO NÃO CORRENTE:

Empréstimos obtidos 33 710.210 721.219 711.994 928.239

Contas a pagar - outros 35 - 90 - -

Acréscimos de custos 36 - - - 28.705

Proveitos diferidos 37 1.882 1.385 1.385 2.060

Provisões não correntes 38 23.536 8.411 29.951 92.429

Passivos por impostos diferidos 17 7.785 2.776 7.488 15.456

Instrumentos financeiros derivados 40 2.227 6.051 6.051 -

TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 745.640 739.931 756 .8 69 1.066.8 8 9

TOTAL DO PASSIVO 1.48 0.376 1.391.719 1.331.175 1.8 29 .117

CAPITAL PRÓPRIO

Capital social 39.1 3.091 3.091 3.091 5.152

Prémio de emissão de ações 39.2 - - - 854.219

Ações próprias 39.3 (554) (914) (914) (2.003)

Reserva legal 39.4 3.556 3.556 3.556 3.556

Outras reservas 39.4 162.919 164.381 164.381 174.639

Resultados acumulados 52.718 39.723 39.898 15.035

CAPITAL PRÓPRIO EXCLUINDO INTERESSES NÃO

CONTROLADOS221.730 209.8 38 210.013 1.050.598

Interesses não controlados 18 9.984 9.396 9.396 9.615

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 231.713 219 .234 219.409 1.060.213

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.712 .08 9 1.610.953 1.550.58 4 2.8 8 9 .330

31-12-2013NOTAS

DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E

2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 REEXPRESSO


O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira consolidada do exercício findo em 31



245


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012

REEXPRESSO


a) Como prática recorrente, apenas as contas anuais são auditadas, sendo que os valores trimestrais não


autónoma.

O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada das alterações no capital próprio em 31 de

dezembro de 2013.


NO

TA

S

CA

PIT

AL

SO

CIA

L

PR

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EM

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ÃO

DE

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OS

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ÃO

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NT

RO

LA

DO

S

TO

TA

L

3 .091 - (552) (3 ) 3 .556 162 .919 56 .019 9 .98 4 235.013

Efeito da alteração de políticas contabilísticas - - - - - - (3.302) - (3.302)

3 .091 - (552) (3 ) 3 .556 162 .919 52.717 9 .98 4 231.713

Dividendos pagos 20 - - - - - (14.730) (34.708) (1.457) (50.895)

Lucros não atribuídos de empresas associadas - - - - - 18.016 (18.016) - -

Aquisição de ações próprias 39.3 - - (902) (4) - - - - (906)

Distribuição de ações próprias 39.3 - - 544 3 - (547) - - -

Plano de ações 39.3 - - - - - 1.642 410 - 2.052

Rendimento integral do exercício - - - - - (3.234) 39.494 869 37.129

Outros - - - - - 314 - - 314

3 .091 - (9 10) (4) 3 .556 164.38 1 39.8 98 9.396 219.409

3 .091 - (9 10) (4) 3 .556 164.38 1 39.8 98 9.396 219.409

Dividendos pagos 20 - - - - - (1.371) (35.673) (229) (37.273)

Aumento de capital por incorporação da

Optimus SGPS na Zon 39.22.061 854.344 - - - - - - 856.405

Custos relacionados com o aumento de capital 39.2 - (125) - - - - - - (125)

Aquisição de ações próprias 39.3 - - (4.395) (10) - - - - (4.405)

Distribuição de ações próprias 39.3 - - 3.306 10 - (3.316) - - -

Plano de ações 45 - - - - - 3.753 - - 3.753

Plano de ações - Entrada de empresas 5 e 45 - - - - - 9.613 - - 9.613

Rendimento integral do exercício - - - - - 2.642 10.810 449 13.901

Outros - - - - - (1.063) - - (1.063)

5 .152 8 54.219 (1.999) (4) 3 .556 174.639 15 .035 9.615 1.060.213

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012

(REPORTADO)


(REEXPRESSO)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(REEXPRESSO)


(REEXPRESSO)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013



DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 REEXPRESSO


O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo em 31



12M 12 12M 12

REPORTADO REEXPRESSO

ATIVIDADES OPERACIONAIS

Recebimentos de clientes 1.053.226 973.965 1.152.436

Pagamentos a fornecedores (608.329) (545.718) (637.985)

Pagamentos ao pessoal (60.439) (55.000) (79.057)

Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento (16.953) (16.347) (15.556)

Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional (95.701) (84.275) (90.585)

FLUXOS DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (1) 271.8 05 272.625 329.253

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE

Investimentos financeiros - - 35

Ativos tangíveis 765 761 5.925

Emprestimos concedidos 42 15.715 22.450 30.295

Aplicações financeiras - - 24.343

Juros e proveitos similares 15.589 13.402 5.066

Outros - - 3

32.069 36.613 65.667

PAGAMENTOS RESPEITANTES A

Investimentos financeiros (6) (6) -

Ativos tangíveis (95.615) (91.945) (99.284)

Ativos intangíveis (3.646) (50.990) (80.071)

Empréstimos concedidos 42 (6.313) (9.018) -

( 105.58 0) (151.959) ( 179 .355)

FLUXOS DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (2) (73 .511) ( 115 .346) ( 113 .68 8 )

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE

Empréstimos obtidos 2.436.822 2.390.000 1.639.952

Subsídios - - 120

2.436.8 22 2.390.000 1.640.072

PAGAMENTOS RESPEITANTES A

Empréstimos obtidos (2.581.895) (2.539.804) (1.964.817)

Amortizações de contratos de locação financeira (33.681) (23.377) (22.908)

Juros e custos similares (69.270) (65.394) (46.269)

Dividendos/distribuição de resultados 42.3 (50.895) (50.895) (37.273)

Aquisição de ações próprias 39.3 (906) (906) (4.405)

Outras atividades de financiamento (20) (20) (949)

(2 .736.667) (2 .68 0.396) (2 .076.621)

FLUXOS DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (3) (299.8 45) (290.396) (436.549)

Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) (101.550) (133.117) (220.984)

Efeito das diferenças de câmbio 59 59 (62)

Caixa e seus equivalentes no início do exercício 407.362 406.237 273.179

Alterações de perimetro 5 2.380 - 17.987

CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO EXERCÍCIO 308 .251 273.179 70.120

Caixa e equivalentes de caixa 22 308.251 273.179 74380

Descobertos bancários 33 - - (4.260)

CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO EXERCÍCIO 308 .251 273.179 70.120

NOTAS 12M 13

247


3.

1.

2.

2.1.

2.2.

2.3.

2.4.

2.5.

2.6.

2.7.

2.8.

2.9.

2.10.

2.11.

2.12.

2.13.

2.14.

2.15.

2.16.

2.17.

2.18.

2.19.

2.20.

2.21.

2.22.

2.23.

DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS

Nota introdutória Políticas contabilísticas Bases de apresentação Bases de consolidação Relatos por segmentos

Classificação da demonstração da

posição financeira e da demonstração

do rendimento integral

Ativos tangíveis Ativos intangíveis Imparidade de ativos não correntes,

excluindo goodwill Ativos financeiros Passivos financeiros e instrumentos de

capital Imparidade de ativos financeiros

Instrumentos financeiros derivados inventários

Subsídios

Provisões e passivos Locações

Imposto sobre o rendimento Pagamento baseado em ações

Rédito

Especialização dos exercícios

Ativos, passivos e transações em

moeda estrangeira

Encargos financeiros com

empréstimos

Propriedades de investimento Demonstração de fluxos de caixa

241

249

252

252

262

265

266

266

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270

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278

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280

281

282

283

283

285

285

285

2.24.

3.

3.1.

3.2.

4.

4.1.

4.2.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

Eventos subsequentes

Julgamentos e estimativas

Estimativas contabilísticas relevantes

Erros, estimativas e alterações de

políticas contabilísticas

Políticas de gestão de risco

Gestão do risco financeiro

Gestão do risco do capital

Alteração de perímetro Relato por segmentos

Receitas operacionais

Custos com o pessoal Custos diretos

Custos das mercadorias vendidas serviços de suporte e fornecimento e

serviços externos

Outros custos / (ganhos)

Provisões e ajustamentos

Custos de financiamento e outros

custos 14./ (proveitos) financeiros

líquidos

Perdas / (ganhos) em ativos

financeiros

Perdas / (ganhos) em empresas

participadas

Impostos e taxas

Interesses não controlados

Resultado líquido por ação

Dividendos

Ativos e passivos financeiros

classificados de acordo com as

categorias da ias 39 – instrumentos

financeiros: reconhecimento e

mensuração

286

287

287

290

290

290

300

303

309

313

314

315

315

316

317

317

318

319

319

320

326

327

328

329



22.

23.

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

31.

32.

33.

33.1.

33.2.

33.3.

33.4.

34.

35.

36.

37.

38.

39.

39.1.

39.2.

39.3.

39.4.

40.

40.1.

40.2.

Caixa e seus equivalentes

Contas a receber – clientes

Contas a receber – outros

Inventários

Impostos a pagar e a recuperar

Pagamentos antecipados

Investimentos em empreendimentos

conjuntos e associadas

Investimentos detidos até à

maturidade

Ativos financeiros disponíveis para

venda

Ativos intangíveis

Ativos tangíveis

Empréstimos obtidos

Empréstimos obrigacionistas

Papel comercial

Empréstimos externos

Locações financeiras

Contas a pagar – fornecedores

Contas a pagar outros

Acréscimos de custos

Proveitos diferidos

Provisões

Capital próprio

Capital social

Prémio de emissão de ações

Ações próprias

Reservas

Instrumentos financeiros derivados

Derivados de taxa de câmbio

Derivados de taxa de juro

331

332

333

334

335

336

338

340

341

342

346

349

349

350

350

351

354

355

356

358

359

364

364

365

366

367

368

368

368

41.

41.1.

41.2.

41.3

42.

42.1

42.2.

42.3.

43.

43.1.

43.2.

44.

44.1.

44.2.

44.3.

44.4.

44.5.

44.6.

44.7.

44.8.

44.9.

45.

46.

47.

Garantias e compromissos financeiros

assumidos

Garantias

Locações operacionais

Outros compromissos

Notas explicativas à demonstração

dos fluxos de caixa

Recebimentos provenientes de

empréstimos concedidos

Pagamentos respeitantes a

empréstimos concedidos

Dividendos / distribuição de resultados

Partes relacionadas

Listagem resumo das partes

relacionadas

Saldos e transações entre entidades

relacionadas

Processos judiciais em curso, ativos

contingentes e passivos contingentes

Processos TMDP

Processos com entidades reguladoras

Administração fiscal

Ações da PT contra a ZON TV Vabo

Madeirense e ZON TV Cabo Açoreana

Ação contra ZON TV Cabo

Lei do cinema

Ações contra a Sport TV

Penalidades contratuais

Tarifas de interligação

Plano de atribuição de ações ou

opções 45.sobre ações


Mapas anexos

371

371

372

373

375

375

375

376

377

377

382

387

387

388

389

390

391

391

391

392

392

393

396

397

249


NOTA INTRODUTÓRIA 1.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2013

A ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. (“ZON OPTIMUS” ou “Empresa”), anteriormente designada de ZON

Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A., atualmente com sede social na Rua

Actor António Silva, nº9, Campo Grande, foi constituída pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“Portugal

Telecom”) em 15 de julho de 1999 com o objetivo de, através dela, desenvolver a sua estratégia para o

negócio de multimédia.

Durante o exercício de 2007, a Portugal Telecom realizou o spin-off da ZON, com a atribuição da sua

participação nesta Sociedade aos seus acionistas, a qual passou a ser totalmente independente da Portugal

Telecom.

Durante o exercício de 2013, a ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

(“ZON”) e a Optimus, SGPS, S.A. (“Optimus SGPS”) concretizaram uma operação de fusão por incorporação

da Optimus SGPS na ZON, tendo a Empresa adotado a atual designação de ZON OPTIMUS, SGPS, S.A..

Os negócios explorados pela ZON OPTIMUS e pelas suas empresas participadas que integram o seu

universo empresarial (“Grupo” ou “Grupo ZON OPTIMUS”) incluem serviços de televisão por cabo e satélite,

serviços de voz e acesso à Internet, a edição e venda de videogramas, publicidade em canais de TV por

subscrição, a exploração de salas de cinemas, a distribuição de filmes e a produção de canais para televisão

por subscrição.

As ações representativas do capital da ZON OPTIMUS encontram-se cotadas na bolsa de valores Euronext –

Lisboa. A estrutura acionista do Grupo em 31 de dezembro de 2013 é evidenciada na Nota 39.

O serviço de televisão por cabo e satélite em Portugal é predominantemente fornecido pela ZON TV Cabo

Portugal, S.A. (“ZON TV Cabo”) e pelas suas participadas, a ZON TV Cabo Açoreana, S.A. (“ZON TV Cabo

Açoreana”) e a ZON TV Cabo Madeirense, S.A. (“ZON TV Cabo Madeirense”). A atividade destas empresas

compreende: a) a distribuição do sinal de televisão por cabo e satélite; b) a exploração de serviços de

comunicações eletrónicas, no que se inclui serviços de comunicação de dados e multimédia em geral; c)

serviços de voz por IP (“VOIP” – Voz por Internet); d) operador móvel virtual (MVNO); e e) a prestação de

serviços de assessoria, consultoria e afins, direta ou indiretamente relacionados com as atividades e serviços

acima referidos. A atividade da ZON TV Cabo, da ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense é



regulada pela Lei n.º 5/2004 (Lei das Comunicações Eletrónicas), que estabelece o regime aplicável às

redes e serviços de comunicações eletrónicas.

A ZON Conteúdos – Atividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. (“ZON Conteúdos”) e a ZON

Lusomundo TV, Lda. (“ZON Lusomundo TV”) exercem a atividade de televisão e de produção de conteúdos,

produzindo atualmente canais de cinema e séries, os quais são distribuídos, entre outros operadores, pela

ZON TV Cabo e suas participadas. A ZON Conteúdos efetua ainda a gestão do espaço publicitário de

canais de televisão por subscrição e das salas de cinema da ZON Lusomundo Cinemas, S.A. (“ZON LM

Cinemas”).

A ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. (“ZON LM Audiovisuais”) e a ZON LM Cinemas, bem como as suas

empresas participadas, desenvolvem a sua atividade na área dos audiovisuais, que integra a edição e venda

de videogramas, a distribuição de filmes, a exploração de salas de cinema e a aquisição/negociação de

direitos para televisão por subscrição e VOD (video-on-demand).

Em 27 de agosto de 2013, a Empresa concretizou uma operação de fusão por incorporação na ZON da

Optimus SGPS, empresa mãe de um grupo de empresas no qual se inclui a Optimus – Comunicações S.A.

que explora uma rede de comunicações móveis de última geração GSM/UMTS/LTE, com uma ampla

cobertura do território nacional, bem como uma rede de nova geração de comunicações fixas, que inclui

uma componente de transmissão e backbone e uma outra componente de acesso local em fibra. Em

resultado da fusão, foram incluídas no perímetro de consolidação as empresas subsidiárias da Optimus

SGPS: Be Artis – Concepção, Construção e Gestão de Redes de Comunicação, S.A. (“Be Artis”), que exerce

como atividade principal a conceção, construção, gestão e exploração de redes de comunicações eletrónicas

e dos respetivos equipamentos e infraestruturas, gestão de ativos tecnológicos próprios ou de terceiros e

prestação de serviços conexos, no âmbito das telecomunicações; Be Towering – Gestão de Torres de

Telecomunicações, S.A. (“Be Towering”), que exerce como atividade principal a implantação, instalação e

exploração de torres e outros sites para colocação de equipamentos de telecomunicações; Optimus –

Comunicações, S.A. (“Optimus”), que exerce como atividade principal a implementação, operação,

exploração e oferta de redes e prestação de serviços de comunicações eletrónicas, bem como quaisquer

recursos conexos e, ainda, fornecimento e comercialização de produtos e equipamentos de comunicações

eletrónicas; Per-mar – Sociedade de Construções, S.A. (“Per-mar”) que exerce como atividade principal a

compra e venda, arrendamento e exploração de bens imóveis e estabelecimentos comerciais; e Sontária –

Empreendimentos Imobiliários, S.A. (“Sontária”), que exerce como atividade principal a realização de

251


urbanizações e construções de edifícios, planeamento, gestão urbanística, realização de estudos, construção

e gestão de imóveis, compra e venda de bens imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim.

As Notas deste anexo seguem a ordem pela qual os itens são apresentados nas demonstrações financeiras

consolidadas.

As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram

aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas a serem emitidas em 24 de março de 2014.

Contudo, as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da

legislação comercial em vigor em Portugal. O Conselho de Administração entende que estas demonstrações

financeiras refletem de forma verdadeira e apropriada as operações da empresa, o desempenho financeiro e

os fluxos de caixa.



POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 2.

As principais políticas contabilísticas aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras são as que

abaixo se descrevem. Estas políticas foram consistentemente aplicadas a todos os exercícios apresentados,

salvo indicação em contrário.

2.1. BASES DE APRESENTAÇÃO

As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em euros por esta ser a moeda principal das

operações do Grupo. As demonstrações financeiras das empresas participadas localizadas no estrangeiro

foram convertidas para euros de acordo com as políticas contabilísticas descritas na Nota 2.20.

As demonstrações financeiras consolidadas da ZON OPTIMUS foram elaboradas de acordo com as Normas

Internacionais de Relato Financeiro (“IAS/IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board

(“IASB”), tal como adotadas pela União Europeia, em vigor a 1 de janeiro de 2013.

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das

operações a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Anexo I) e

seguindo a convenção dos custos históricos, modificada, quando aplicável, pela valorização de ativos e

passivos financeiros (incluindo derivados) ao justo valor.

Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com as IFRS, o Conselho de

Administração recorreu ao uso de estimativas, pressupostos e julgamentos críticos com impacto no valor de

ativos e passivos e no reconhecimento de rendimentos e gastos de cada período de reporte. Apesar de estas

estimativas terem por base a melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações

financeiras consolidadas, os resultados atuais e futuros podem diferir destas estimativas. As áreas que

envolvem maior grau de julgamento e estimativas são apresentadas na Nota 3.

O Grupo ZON OPTIMUS, na elaboração e apresentação das demonstrações financeiras consolidadas,

declara estar em cumprimento, de forma explícita e sem reservas, com as normas IAS/IFRS e suas

interpretações SIC/IFRIC, aprovadas pela União Europeia.

253


ALTERAÇÕES NAS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E DIVULGAÇÕES

As normas e interpretações que se tornaram efetivas a 1 de janeiro de 2013 são os seguintes:

• IFRS 1 (alteração), “Adoção pela primeira vez das IFRS – Empréstimos do governo” (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração visa esclarecer como é que as

entidades que adotam as IFRS pela primeira vez devem contabilizar um empréstimo do governo com

uma taxa de juro inferior à taxa de mercado. Também introduz uma isenção à aplicação retrospetiva,

semelhante à atribuída às entidades que já reportavam em IFRS, em 2009. Esta alteração não teve

impacto nas demonstrações financeiras do Grupo.

• IFRS 7 (alteração), “Divulgações – compensação de ativos e passivos financeiros” (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração faz parte do projeto de

“compensação de ativos e passivos” do IASB e introduz novos requisitos de divulgação sobre os direitos

de compensação (de ativos e passivos) não contabilizados, os ativos e passivos compensados e o efeito

destas compensações na exposição ao risco de crédito. Esta alteração não teve impacto nas

demonstrações financeiras do Grupo.

• IAS 1 (alteração), “Apresentação de demonstrações financeiras” (a aplicar nos exercícios que se iniciem

em ou após 1 de julho de 2012). Esta alteração requer que as Entidades apresentem de forma separada

os itens contabilizados como Outros rendimentos integrais, consoante estes possam ser reciclados ou

não no futuro por resultados do exercício e o respetivo impacto fiscal, se os itens forem apresentados

antes de impostos. Esta alteração tem impacto ao nível da apresentação das demonstrações financeiras

do Grupo.

• IAS 19 (revisão 2011), “Benefícios aos empregados” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1

de janeiro de 2013). Esta revisão introduz diferenças significativas no reconhecimento e mensuração dos

gastos com benefícios definidos e benefícios de cessação de emprego, bem como nas divulgações a

efetuar para todos os benefícios concedidos aos empregados. Os desvios atuariais passam a ser

reconhecidos de imediato e apenas nos “Outros rendimentos integrais” (não é permitido o método do

corredor). O custo financeiro dos planos com fundo constituído é calculado na base líquida da

responsabilidade não fundeada. Os Benefícios de cessação de emprego apenas qualificam como tal se

não existir qualquer obrigação do empregado prestar serviço futuro. Esta alteração não teve impacto nas




• IFRS 13 (novo) – “Justo valor: mensuração e divulgação” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou

após 1 de janeiro de 2013). A IFRS 13 tem como objetivo aumentar a consistência, ao estabelecer uma

definição de justo valor e constituir a única base dos requisitos de mensuração e divulgação do justo

valor a aplicar de forma transversal a todas as IFRS’s. Esta norma implicou divulgações adicionais sobre

os ativos e passivos mensurados ao justo valor que se encontram descritas nas notas anexas às


• IFRIC 20 (novo), “Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto” (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta interpretação refere-se ao registo dos

custos de remoção de resíduos na fase inicial de uma mina a céu aberto, como um ativo, considerando

que a remoção dos resíduos gera dois benefícios potenciais: a extração imediata de recursos minerais e

a abertura de acesso a quantidade adicionais de recursos minerais a extrair no futuro. Esta norma não é

aplicável ao Grupo.

• Alteração às IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 – “Regime de transição” (a aplicar nos exercícios que se iniciem

em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração clarifica que, quando da aplicação da IFRS 10 resulte

um tratamento contabilístico de um investimento financeiro diferente do seguido anteriormente, de

acordo com a IAS 27/SIC 12, os comparativos têm de ser reexpressos mas apenas para o período

comparativo anterior e as diferenças apuradas, à data de início do período comparativo, são

reconhecidas no capital próprio. Divulgações específicas são exigidas pela IFRS 12. Estas alterações não

produziram impactos significativos nas demonstrações financeiras do Grupo.

• Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo 2009-2011) (a aplicar nos exercícios

que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Estas normas envolvem a revisão de diversas normas,

nomeadamente IFRS 1 (aplicação repetida da norma), IAS 1 (informação comparativa), IAS 16

(equipamento de serviço), IAS 32 (efeito fiscal da distribuição de instrumentos de capital próprio) e IAS

34 (informação de segmentos). Estas alterações não produziram impactos significativos nas

demonstrações financeiras do Grupo, para além da clarificação à IAS 1 quanto à informação

comparativa a divulgar quando há lugar à alteração de políticas contabilísticas.

As normas e interpretações com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, mas cuja

adoção antecipada foi efetuada em 2013, pelo Grupo, são os seguintes:

255


• IFRS 10 (novo), “Demonstrações financeiras consolidadas” (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem

o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 10 substitui todos os princípios associados ao

controlo e consolidação incluídos na IAS 27 e SIC 12, alterando a definição de controlo e os critérios

aplicados para determinar o controlo. O princípio base de que o consolidado apresenta a empresa mãe e

as subsidiárias como uma entidade única mantém-se inalterado. Esta norma não produziu impactos

significativos nas demonstrações financeiras do Grupo.

• IFRS 11 (novo), “Acordos conjuntos” (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem o mais tardar em ou

após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 11 centra-se nos direitos e obrigações associados aos acordos

conjuntos em vez da forma legal. Acordos conjuntos podem ser Operações conjuntas (direitos sobre

ativos e obrigações) ou Empreendimentos conjuntos (direitos sobre o ativo líquido por aplicação do

método da equivalência patrimonial). A consolidação proporcional deixa de ser permitida na mensuração

de Entidades conjuntamente controladas. A aplicação antecipada desta norma resultou na alteração da

contabilização das empresas controladas conjuntamente, anteriormente consolidadas proporcionalmente,

passando a estar registadas de acordo com o método de equivalência patrimonial (“MEP”). As empresas

controladas conjuntamente encontram-se divulgadas nos mapas anexos.

• IFRS 12 (novo) – “Divulgação de interesses em outras entidades” (a aplicar na UE nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta norma estabelece os requisitos de divulgação para todos

os tipos de interesses em outras entidades, incluindo empreendimentos conjuntos, associadas e

entidades de fim específico, de forma a avaliar a natureza, o risco e os impactos financeiros associados

ao interesse da entidade. Esta norma implicou divulgações adicionais sobre os interesses detidos em

outras entidades (Mapa Anexo).

• IAS 27 (revisão 2011) “Demonstrações financeiras separadas” (a aplicar na UE nos exercícios que se

iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 27 foi revista após a emissão da IFRS 10 e

contém os requisitos de contabilização e divulgação para investimentos em subsidiárias e

empreendimentos conjuntos e associadas quando uma entidade prepara demonstrações financeiras

separadas. Esta revisão não tem impactos nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo.

• IAS 28 (revisão 2011) “Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos” (a aplicar na UE nos

exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 28 foi revista após a

emissão da IFRS 11 passando a incluir no seu âmbito o tratamento contabilístico dos investimentos em



associadas e empreendimentos conjuntos, estabelecendo os requisitos para a aplicação do método da

equivalência patrimonial. A aplicação antecipada desta norma resultou numa alteração da

contabilização das empresas controladas conjuntamente, anteriormente consolidadas proporcionalmente,

passando a estar registadas de acordo com o método de equivalência patrimonial (“MEP”). As empresas

controladas conjuntamente encontram-se divulgadas nos mapas anexos.

Os impactos da adoção antecipada destas normas são apresentados no final desta secção. As normas e

interpretações com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros e já adotadas (“endorsed”)

pela União Europeia, são os seguintes:

• Alteração às IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – “Entidades de investimento” (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração inclui a definição de Entidade gestora de

participações financeiras e introduz o regime de exceção à obrigação de consolidar, para as Entidades

gestoras de participações financeiras que qualifiquem como tal, uma vez que todos os investimentos

serão mensurados ao justo valor. Divulgações específicas são exigidas pela IFRS 12. Esta norma não é

aplicável ao Grupo.

• IAS 32 (alteração) “Compensação de ativos e passivos financeiros” (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração faz parte do projeto de “compensação de ativos

e passivos” do IASB a qual clarifica a expressão “deter atualmente o direito legal de compensação” e

clarifica que alguns sistemas de regularização pelos montantes brutos (câmaras de compensação)

podem ser equivalentes à compensação por montantes líquidos. O Grupo está a apurar o impacto

resultante desta alteração e aplicará esta norma no exercício em que a mesma se tornar efetiva.

• IAS 36 (alteração), “Divulgação sobre a quantia recuperável de ativos não financeiros” (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta emenda elimina os requisitos de

divulgação da quantia recuperável de uma unidade geradora de caixa com goodwill ou intangíveis com

vida útil indefinida alocados nos períodos em que não foi registada qualquer perda por imparidade ou

reversão de imparidade. Vem introduzir requisitos adicionais de divulgação para os ativos relativamente

aos quais foi registada uma perda por imparidade ou reversão de imparidade e a quantia recuperável

dos mesmos tenha sido determinada com base no justo valor menos custos para vender. O Grupo está a

apurar o impacto resultante desta alteração e aplicará esta norma no exercício em que a mesma se

tornar efetiva.

257


• IAS 39 (alteração), “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (Novação de derivados e

continuação da contabilidade de cobertura)” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de

janeiro de 2014). Esta alteração vem permitir a continuação da contabilidade de cobertura quando um

derivado designado como instrumento de cobertura é, por imposição legal, sujeito à novação da

contraparte do contrato, para uma Entidade compensação (“clearing house”). A adoção desta alteração

não deverá ter impacto nas demonstrações financeiras do Grupo.

O Grupo não procedeu à adoção antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras

do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não sendo estimados impactos significativos nas

demonstrações financeiras decorrentes da sua adoção.

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios

económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas

(“endorsed”) pela União Europeia:

• IFRS 9 (novo), “Instrumentos financeiros – classificação e mensuração” (a aplicar em data a designar).

Trata-se da primeira fase da IFRS 9, na qual se prevê a existência de duas categorias de mensuração: o

custo amortizado e o justo valor. Todos os instrumentos de capital são mensurados ao justo valor. Um

instrumento financeiro é mensurado ao custo amortizado apenas quando a empresa o detém para

receber os cash-flows contratuais e os cash-flows representam o nominal e juros. Caso contrário os

instrumentos financeiros são valorizados ao justo valor por via de resultados.

• IFRS 7 e 9 (alteração), “Instrumentos Financeiros” (a aplicar em data a designar). A emenda à IFRS 9

insere-se no projeto de revisão da IAS 39 e estabelece os requisitos para a aplicação das regras de

contabilidade de cobertura. A IFRS 7 foi igualmente revista em resultado desta emenda.

• IAS 19 (alteração), “Benefícios dos empregados” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de

julho de 2014). Esta alteração vem clarificar em que circunstâncias as contribuições dos empregados

para planos de benefícios pós-emprego constituem uma redução do custo com benefícios de curto

prazo. Esta norma não é aplicável ao Grupo.

• Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo 2010-2012 e ciclo 2011-2013) (a

aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de julho de 2014). Estas melhorias envolvem a revisão

de diversas normas.



• IFRIC 21 (novo), “Pagamentos ao Estado” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro

de 2014). Esta interpretação vem estabelecer as condições quanto à tempestividade do reconhecimento

de uma responsabilidade relacionada com o pagamento ao Estado de uma contribuição por parte de

uma entidade em resultado de determinado evento (por exemplo, a participação num determinado

mercado), sem que o pagamento tenha por contrapartida bens os serviços especificados.

O Grupo está a apurar o impacto resultante destas alterações e aplicará estas normas no exercício em

que a mesma se tornar efetiva.

Para além da adoção antecipada da IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 e IAS 28, durante o exercício findo em

31 de dezembro de 2013, o Grupo, alinhado com as melhores práticas de mercado e, nomeadamente, tendo

em conta a necessária uniformização de políticas com as empresas do Grupo Optimus, alterou a política de

contabilização dos encargos suportados com a angariação de contratos de fidelização de clientes, os quais

eram, até à data, registados como custo no exercício em que eram incorridos.

ALTERAÇÕES VOLUNTÁRIAS DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

A partir de 1 de janeiro de 2013, os encargos suportados com a angariação de contratos de fidelização de

clientes, os quais incluem cláusulas de indemnização em caso de rescisão antecipada, são capitalizados na

rubrica “Ativos intangíveis” e amortizados de acordo com o período dos respetivos contratos, uma vez que é

possível efetuar, de forma fidedigna, a alocação dos custos aos respetivos contratos, bem como a

identificação de qual a receita gerada pelos clientes associados a cada contrato, cumprindo assim o critério

para a sua capitalização, conforme exigido pela IAS 38 – Ativos intangíveis. Quando um contrato é

rescindido, o valor líquido do ativo intangível associado a esse contrato é de imediato reconhecido como

custo na demonstração do rendimento integral consolidado. Esta política contabilística permite que as

demonstrações financeiras revelem de forma mais fiável e relevante a sua posição e desempenho financeiro,

uma vez que permite alinhar os encargos suportados com a angariação de contratos de fidelização de

clientes, com a receita por si gerada.

Adicionalmente, à data de cada demonstração da posição financeira e sempre que seja identificado um

evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual um ativo se encontra registado

possa não ser recuperado, são efetuados testes de imparidade a este ativo intangível de forma a garantir

que o valor atual da receita que se estima gerar com cada contrato de fidelização de clientes é superior ao

encargo que se encontra capitalizado relativo a esse contrato.

259


Ainda, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 o Grupo alterou a política de reconhecimento

dos direitos futuros de utilização de filmes e séries, os quais eram, até à data, registados como custo no

exercício em que eram incorridos. Os valores são capitalizados na rubrica de Ativos intangíveis uma vez que

é possível mensurar, de forma fidedigna, os valores associados a cada contrato, bem como a identificação

de qual a receita gerada, cumprindo assim o critério para a sua capitalização, conforme exigido pela IAS 38

– Ativos intangíveis. Adicionalmente, foi ajustado o modelo de amortização e imparidade dos referidos

direitos, refletindo de forma mais fidedigna o negócio e o modelo de utilização dos referidos direitos.

Adicionalmente, à data de cada demonstração de posição financeira e sempre que seja identificado um

evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual um ativo se encontra registado

possa não ser recuperado, são efetuados testes de imparidade a este ativo intangível de forma a garantir

que o valor atual da receita que se estima gerar com cada filme ou série é superior ao encargo que se

encontra capitalizado relativo a esse contrato.

Conforme previsto pela IAS 8 – Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros,

estas alterações foram aplicadas retrospetivamente e, consequentemente, foram efetuadas alterações às

demonstrações da posição financeira consolidada a 1 de janeiro de 2012 e a 31 de dezembro de 2012, nas

demonstrações do rendimento integral consolidado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e às

demonstrações de fluxos de caixa consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Os efeitos resultantes da adoção antecipada das novas normas e adendas, e das alterações de políticas

contabilísticas nas demonstrações da posição financeira consolidadas são apresentados nos quadros

abaixo.



REPORTADOEMPREENDIMENTOS

CONJUNTOS

CUSTOS COM

ANGARIAÇÃO DE

CLIENTES

DIREITOS SOBRE

FILMES E SÉRIESREEXPRESSO

ATIVO

Caixa e equivalentes de caixa 407.362 (1.125) - - 406.237

Inventários 46.741 (6.034) - (2.345) 38.362

Contas a receber e outros ativos 319.349 (62.680) - (33.281) 223.388

Investimentos em empreendimentos conjuntos e associadas 470 34.554 - - 35.024

Ativos intangíveis 314.666 (29.848) 12.338 18.518 315.675

Ativos tangíveis 647.126 (8.524) - - 638.602

Ativos por impostos diferidos 49.895 (141) - 5.047 54.801

TOTAL DO ATIVO 1.78 5.611 (73 .799) 12 .338 (12 .061) 1.712 .08 9

PASSIVO

Empréstimos obtidos 1.229.385 (69.407) - - 1.159.978

Contas a pagar e outros passivos 289.766 (4.316) - - 285.450

Provisões 27.240 (76) - - 27.164

Passivos por impostos diferidos 4.207 - 3.578 - 7.785

TOTAL DO PASSIVO 1.550.597 (73 .799) 3 .578 - 1.48 0.376

CAPITAL PRÓPRIO

Capital próprio excluindo interesses não controlados 225.030 - 8.760 (12.061) 221.730

Interesses não controlados 9.984 - - - 9.984

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 235.014 - 8 .760 (12 .061) 231.713

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.78 5.611 (73 .799) 12 .338 (12 .061) 1.712 .08 9

1 DE JANEIRO DE 2012


CONJUNTOS

CUSTOS COM

ANGARIAÇÃO DE

CLIENTES

DIREITOS SOBRE


ATIVO

Caixa e equivalentes de caixa 308.251 (35.072) - - 273.179

Inventários 44.317 (10.154) - (2.582) 31.581

Contas a receber e outros ativos 258.815 (7.807) - (34.315) 216.693

Investimentos em empreendimentos conjuntos e associadas 222 34.857 - - 35.079

Ativos intangíveis 319.155 (32.564) 16.249 20.781 323.621

Ativos tangíveis 632.047 (13.809) - - 618.238

Ativos por impostos diferidos 48.146 (706) - 4.753 52.193

TOTAL DO ATIVO 1.610.953 (65.256) 16 .249 (11.363) 1.550.58 4

PASSIVO

Empréstimos obtidos 1.084.473 (77.151) - - 1.007.322

Contas a pagar e outros passivos 295.639 (9.645) - - 285.994

Provisões 8.831 21.540 - - 30.371

Passivos por impostos diferidos 2.776 - 4.712 - 7.488

TOTAL DO PASSIVO 1.391.719 (65.256) 4.712 - 1.331.175

CAPITAL PRÓPRIO

Capital próprio excluindo interesses não controlados 209.838 - 11.537 (11.363) 210.013

Interesses não controlados 9.396 - - - 9.396

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 219 .234 - 11.537 (11.363) 219 .409

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.610.953 (65.256) 16 .249 (11.363) 1.550.58 4

31 DE DEZEMBRO DE 2012

IMPACTOS DAS ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

A 1 DE JANEIRO DE 2012


A 31 DE DEZEMBRO DE 2012

Os efeitos destas alterações nas demonstrações de rendimento integral consolidadas são apresentados no

quadro abaixo.

261



CONJUNTOS

CUSTOS COM

ANGARIAÇÃO DE

CLIENTES

DIREITOS SOBRE


RÉDITOS

Vendas e prestação de serviços 852.086 (69.694) - - 782.392

Outras receitas 6.514 (194) - (1.579) 4.741

8 58 .600 (69 .8 8 8 ) - ( 1.579) 78 7.133


Custos com o pessoal 59.783 (5.385) - - 54.398

Custos diretos 243.401 7.993 - (26.843) 224.551

Fornecimentos e serviços externos 126.351 (4.054) (21.026) - 101.271

Provisões e ajustamentos 8.941 (102) - - 8.839

Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 214.580 (51.850) 17.116 24.273 204.119

Outros custos / (ganhos) 108.231 (14.986) - - 93.245

761.28 7 (68 .38 4) (3 .910) (2 .570) 68 6.422

97.313 (1.504) 3 .910 991 100.710

Perdas / (ganhos) em empresas participadas, líquidas 217 1.845 - - 2.062

Outros resultados financeiros 42.231 (3.249) - - 38.982

RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 54.8 65 (102) 3 .911 991 59 .666

Imposto sobre o rendimento 17.978 (102) 1.134 293 19.303

RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO 36.8 8 7 - 2 .777 698 40.363

ATRÍBUÍVEL A:

Interesses não controlados 869 - - - 869

ACIONISTAS DO GRUPO ZON OPTIMUS 36.018 - 2 .777 698 39.494

RESULTADOS ANTES DE RESULTADOS

FINANCEIROS E IMPOSTOS



CONJUNTOS

CUSTOS COM

ANGARIAÇÃO DE

CLIENTES

DIREITOS SOBRE


DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA

Atividades operacionais 271.805 (46.741) 21.026 26.535 272.625

Atividades de investimento (73.511) 5.726 (21.026) (26.535) (115.346)

Atividades de financiamento (299.845) 9.449 - - (290.396)

VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES (101.550) (31.566) - - (133 .117)

Efeito das diferenças de câmbio 59 - - - 59

Caixa e seus equivalentes no início do exercício 407.362 (1.125) - - 406.237

Alteração de perímetro 2.380 (2.380) - - -

CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO

EXERCÍCIO 308 .251 (35.071) - - 273.179



DURANTE O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

Destas alterações não resultaram quaisquer efeitos nos rendimentos reconhecidos diretamente em capital

na demonstração do rendimento integral consolidado.

Os efeitos destas alterações na demonstração de fluxos de caixa consolidada são apresentadas nos quadros

abaixo.



Para além do referido acima, as políticas contabilísticas adotadas, incluindo as políticas de gestão do risco

financeiro, são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras do exercício

findo a 31 de dezembro de 2012.



2.2. BASES DE CONSOLIDAÇÃO

EMPRESAS CONTROLADAS

As empresas controladas foram consolidadas pelo método de consolidação integral. Considera-se existir

controlo sobre uma entidade quando o Grupo está exposto e ou tem direito, em resultado do seu

envolvimento, ao retorno variável das atividades da entidade, e tem capacidade de afetar esse retorno

através do poder exercido sobre a entidade. Nomeadamente, quando a Empresa detém direta ou

indiretamente a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral ou tem o poder de determinar as políticas

financeiras e operacionais. Nas situações em que a Empresa detenha, em substância, o controlo de outras

entidades criadas com um fim específico, ainda que não possua participações de capital diretamente nessas

entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. As entidades nessas

situações encontram-se indicadas no Anexo I.a).

A participação de terceiros no capital próprio e no resultado líquido daquelas empresas é apresentada

separadamente na demonstração da posição financeira consolidada e na demonstração do rendimento

integral consolidado, respetivamente, na rubrica de “Interesses Não Controlados” (Nota 18).

Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos numa concentração

empresarial são mensurados inicialmente ao justo valor na data de aquisição, independentemente da

existência de interesses não controlados. O excesso do custo de aquisição relativamente ao justo valor da

parcela do Grupo nos ativos e passivos identificáveis adquiridos é registado como Goodwill. Nos casos em

que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é

registada como ganho na demonstração do rendimento integral do período em que ocorre a aquisição.

Os interesses não controlados são inicialmente reconhecidos pela respetiva proporção do justo valor dos

ativos e passivos identificados.

Na aquisição de parcelas adicionais de capital em sociedades já controladas pelo Grupo, o diferencial

apurado entre a percentagem de capitais adquiridos e o respetivo valor de aquisição é registado diretamente

em capitais próprios.

263


Sempre que de um reforço de posição no capital social de uma empresa associada resulte a aquisição de

controlo, passando esta a integrar as demonstrações financeiras consolidadas pelo método integral, os

justos valores das percentagens anteriormente detidas, é considerado como parte do preço de compra,

sendo o diferencial entre o valor contabilístico da participação na associada e o justo valor, registada em

resultados.

Os custos de transação diretamente atribuíveis são imediatamente reconhecidos em resultados.

Os resultados das empresas adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações

dos resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua alienação, respetivamente.

As transações internas, saldos, ganhos não realizados em transações e dividendos distribuídos entre

empresas do Grupo são eliminados. As perdas não realizadas são também eliminadas, exceto se a

transação revelar evidência de imparidade de um ativo transferido.

Sempre que necessário, são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das empresas

controladas tendo em vista a uniformização das respetivas políticas contabilísticas com as do Grupo.

EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE

A classificação dos investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente é determinada com

base na existência de acordos parassociais que demonstrem e regulem o controlo conjunto. As participações

financeiras em empresas controladas conjuntamente são contabilizadas pelo método de equivalência

patrimonial (Anexo I.c)). De acordo com este método, as participações financeiras são ajustadas

periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas controladas

conjuntamente, por contrapartida da rubrica de “Perdas/(ganhos) em empresas participadas” na

demonstração do rendimento integral. Variações diretas no capital próprio pós-aquisição das empresas

controladas conjuntamente são reconhecidas no valor da participação por contrapartida da rubrica de

reservas, no capital próprio.

Adicionalmente, as participações financeiras poderão ainda ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas

por imparidade.



Qualquer excesso de custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos e passivos líquidos identificáveis

(goodwill) é registado como parte do investimento financeiro em Empresas controladas conjuntamente,

havendo lugar a teste de imparidade ao investimento quando existam indicadores de perda de valor . Nos

casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença

apurada é registada como ganho na demonstração do rendimento integral do período em que ocorre a

aquisição.

As perdas em empresas controladas conjuntamente que excedam o investimento efetuado nessas entidades

não são reconhecidas, exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com essa associada.

Os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos

financeiros.

EMPRESAS ASSOCIADAS

Uma associada é uma entidade na qual o Grupo exerce influência significativa, através da participação nas

decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais, mas não detém controlo ou controlo conjunto.

Qualquer excesso do custo de aquisição de um investimento financeiro sobre o justo valor dos ativos líquidos

identificáveis é registado como goodwill, sendo adicionado ao valor do respetivo investimento financeiro e a

sua recuperação é analisada no âmbito do investimento financeiro na associada sempre que existam

indícios de eventual perda de valor. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos

ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na demonstração do rendimento

integral do período em que ocorre a aquisição.

Os investimentos financeiros na generalidade das empresas associadas (Anexo I.b)) encontram-se

registados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com este método, as participações

financeiras são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos

das empresas associadas, por contrapartida da rubrica de “Perdas/(ganhos) em empresas participadas” na

demonstração do rendimento integral. Variações diretas no capital próprio pós-aquisição das associadas são

reconhecidas no valor da participação por contrapartida da rubrica de reservas, no capital próprio.

Adicionalmente, as participações financeiras poderão ainda ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas

por imparidade.

265


As perdas em associadas que excedam o investimento efetuado nessas entidades não são reconhecidas,

exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com essa associada.

Os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos

financeiros.

CONVERSÃO PARA EUROS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM MOEDA

ESTRANGEIRA

Ver política contabilística 2.20.

SALDOS E TRANSAÇÕES ENTRE EMPRESAS DO GRUPO

Os saldos e as transações, bem como os ganhos não realizados, entre empresas do Grupo e entre estas e a

empresa-mãe são anulados na consolidação. Ganhos não realizados decorrentes de transações com

empresas associadas ou empresas conjuntamente controladas são anulados na consolidação na parte

atribuível ao Grupo. As perdas não realizadas são da mesma forma eliminadas, salvo se proporcionarem

prova de imparidade do ativo transferido.

2.3. RELATOS POR SEGMENTOS

Tal como preconizado na IFRS 8, o Grupo apresenta os segmentos operacionais baseados na informação

de gestão produzida internamente.

De facto, os segmentos operacionais são reportados de forma consistente com o modelo interno de

informação de gestão providenciado ao principal responsável pela tomada de decisões operacionais do

Grupo, o qual é responsável pela alocação de recursos ao segmento e pela avaliação do seu desempenho,

assim como pela tomada de decisões estratégicas.



2.4. CLASSIFICAÇÃO DA DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA E DA

DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL

Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data da demonstração da posição

financeira são classificados, respetivamente, no ativo e no passivo correntes.

De acordo com a IAS 1, os “Custos de reestruturação”, “Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos” e

“Outros custos / (ganhos) não recorrentes” refletem custos não usuais que devem ser reportados

separadamente das habituais linhas de custos, no sentido de evitar uma distorção da informação financeira

das operações regulares.

2.5. ATIVOS TANGÍVEIS

Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das depreciações e das perdas

por imparidade acumuladas, quando aplicável. O custo de aquisição inclui, para além do preço de compra

do ativo: (i) as despesas diretamente imputáveis à compra; e (ii) a estimativa dos custos de

desmantelamento, remoção dos ativos e requalificação do local, que no Grupo é aplicável ao negócio de

exploração de cinemas, torres de telecomunicações e escritórios. (Notas 2.14 e 38).

As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por motivos

de obsolescência tecnológica, são reconhecidas como uma dedução ao ativo respetivo por contrapartida de

resultados do exercício. Os encargos com manutenção e reparações de natureza corrente são registados

como custo quando incorridos. Os custos significativos incorridos com renovações ou melhorias do ativo são

capitalizados e depreciados no correspondente período estimado de recuperação desses investimentos,

quando seja provável a existência de benefícios económicos futuros associados ao ativo e quando os

mesmos possam ser mensurados de uma forma fiável.

ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA

Os ativos não correntes (ou operações descontinuadas) são classificados como detidos para venda se o

respetivo valor for realizável através de uma transação de venda ao invés de ser através do seu uso

continuado. Considera-se que esta situação se verifica apenas quando: (i) a venda é muito provável e o ativo

267


está disponível para venda imediata nas suas atuais condições; (ii) o Grupo assumiu um compromisso de

vender; e (iii) é expectável que a venda se concretize num período de 12 meses. Neste caso, os ativos não

correntes são mensurados pelo menor do valor contabilístico ou do respetivo justo valor deduzido dos custos

de venda. A partir do momento que determinados bens de ativos tangíveis passam a ser considerados como

sendo “detidos para venda” cessa a depreciação inerente a esses bens passando a ser classificados como

ativos não correntes detidos para venda. Os ganhos e perdas nas alienações de ativos tangíveis,

determinados pela diferença entre o valor de venda e o respetivo valor líquido contabilístico, são

contabilizados em resultados na rubrica “Perdas/(ganhos) com a alienação de ativos”.

DEPRECIAÇÕES

Os ativos tangíveis são depreciados a partir do momento em que estejam em estado de serem usados. A

depreciação destes ativos, deduzidos do seu valor residual, é realizada de acordo com o método das quotas

constantes, por duodécimos a partir do mês em que se encontram disponíveis para utilização, em

conformidade com a vida útil dos ativos, definida em função da utilidade esperada.

As taxas de depreciação praticadas traduzem-se nas seguintes vidas úteis estimadas:

TAXAS DE DEPRECIAÇÃO

VIDAS ÚTEIS ESTIMADAS

2012 2013

ANOS ANOS

Edifícios e outras construções 3 a 50 2 a 50

Equipamento básico:

Rede de cliente e equipamento de rede 7 a 30 7 a 40

Equipamento terminal 3 a 8 3 a 8

Outros equipamentos de telecomunicações 3 a 10 3 a 10

Outro equipamento básico 3 a 8 1 a 16

Equipamento de transporte 3 a 4 3 a 4

Equipamento administrativo 3 a 10 1 a 10

Outras imobilizações corpóreas 4 a 8 4 a 8



2.6. ATIVOS INTANGÍVEIS

Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações

acumuladas e das perdas por imparidade acumuladas, quando aplicável. Os ativos intangíveis apenas são

reconhecidos quando deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo e quando os mesmos

possam ser mensurados com fiabilidade.

Os ativos intangíveis são constituídos essencialmente por goodwill, direitos de utilização de capacidade em

satélites e em redes de distribuição, carteira de clientes, encargos suportados com a angariação dos

contratos de fidelização de clientes, licenças de telecomunicações e software, direitos de utilização de

conteúdos e outros direitos contratuais.

GOODWILL

O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor líquido de ativos, passivos e

passivos contingentes identificáveis de uma subsidiária, entidade controlada conjuntamente ou associada, na

respetiva data de aquisição, em conformidade com o estabelecido na IFRS 3.

O goodwill é registado como ativo e incluído nas rubricas de “Ativos intangíveis” (Nota 31) no caso de uma

empresa controlada e de “Investimentos em empresas participadas” (Nota 28) no caso de uma entidade

conjuntamente controlada ou empresa associada. O goodwill não é amortizado, sendo sujeito a testes de

imparidade pelo menos uma vez por ano, em data determinada, e sempre que existam à data da

demonstração da posição financeira alterações aos pressupostos subjacentes ao teste efetuado, que

resultem em eventual perda de valor. Qualquer perda por imparidade é registada de imediato, na

demonstração do rendimento integral do exercício, na rubrica de “Perdas por imparidade” e não é suscetível

de reversão posterior.

Para efeitos de realização de testes de imparidade, o goodwill é atribuído às unidades geradoras de caixa

com as quais se encontra relacionado (Nota 31), podendo estas corresponder aos segmentos de negócio em

que o Grupo opera ou a um nível mais baixo.

269


INTANGÍVEIS DESENVOLVIDOS INTERNAMENTE

Os ativos intangíveis desenvolvidos internamente, nomeadamente as despesas com investigação, são

registados como custo quando incorridos. As despesas de desenvolvimento apenas são reconhecidas como

ativo na medida em que se demonstre a capacidade técnica para completar o ativo intangível e que este

está disponível para uso ou comercialização.

PROPRIEDADE INDUSTRIAL E OUTROS DIREITOS

Os ativos classificados nesta rubrica referem-se a direitos e licenças adquiridos contratualmente pelo Grupo

a terceiros e utilizados no desenvolvimento das atividades do Grupo, e incluem:

• Direitos de utilização de capacidade em satélites;

• Direitos de utilização de redes de distribuição;

• Licenças de telecomunicações;

• Licenças de software;

• Carteiras de clientes;

• Encargos suportados com a angariação dos contratos de fidelização de Clientes;

• Direitos de utilização de conteúdos;

• Outros direitos contratuais.

AMORTIZAÇÕES

Estes ativos são amortizados pelo método das quotas constantes, por duodécimos, a partir do início do mês

em que se encontram disponíveis para utilização. As taxas de amortização praticadas traduzem-se nas

seguintes vidas úteis estimadas:



TAXAS DE DEPRECIAÇÃO

VIDAS ÚTEIS ESTIMADAS

2.7. IMPARIDADE DE ATIVOS NÃO CORRENTES, EXCLUINDO GOODWILL

As empresas do Grupo efetuam periodicamente uma avaliação de imparidade dos ativos não correntes. Esta

avaliação de imparidade é igualmente efetuada sempre que seja identificado um evento ou alteração nas

circunstâncias que indiquem que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser

recuperado. Em caso de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do

ativo, de modo a determinar a existência e extensão da perda por imparidade.

O valor recuperável é estimado para cada ativo individualmente ou, no caso de tal não ser possível, os ativos

são agrupados para os níveis mais baixos para os quais existem fluxos de caixa identificáveis para a unidade

geradora de fluxos de caixa à qual o ativo pertence. Cada negócio do Grupo constitui uma unidade geradora

de caixa, exceto para os ativos afetos à exibição cinematográfica os quais são agrupados por unidades

geradoras de caixa regionais. O valor recuperável é determinado pelo valor mais alto entre o preço de venda

líquido e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo

numa transação entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis

à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados decorrentes do uso

continuado do ativo ou da unidade geradora de caixa. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra

registado seja superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade.

A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem

indícios de que essas perdas já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas por imparidade é

reconhecida na demonstração do rendimento integral no exercício em que ocorre. Contudo, a reversão da

perda por imparidade só pode ser efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de

2012 2013

ANOS ANOS

Direitos de utilização de capacidade Período contratual Período contratual

Licenças de telecomunicações - 30

Licenças de software 3 a 8 1 a 8

Carteira de clientes 6 5 e 6

Encargos suportados com a angariação dos contratos de fidelização de clientes Período de fidelização Período de fidelização

Direitos de utilização de conteúdos Período contratual Período contratual

Outros 1 a 8 1 a 8

271


amortização ou depreciação) caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em exercícios

anteriores.

2.8. ATIVOS FINANCEIROS

Os ativos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira do Grupo na data de

negociação ou contratação, que é a data em que o Grupo se compromete a adquirir ou alienar o ativo. No

momento inicial, os ativos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação

diretamente atribuíveis, exceto para os ativos ao justo valor através de resultados em que os custos de

transação são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes ativos são desreconhecidos quando: (i)

expiram os direitos contratuais do Grupo ao recebimento dos seus fluxos de caixa; (ii) o Grupo tenha

transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção; ou (iii) não obstante

retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, o Grupo

tenha transferido o controlo sobre os ativos.

Os ativos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, o

Grupo tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de liquidar pelo valor líquido.

O Grupo classifica os seus ativos financeiros nas seguintes categorias: investimentos financeiros ao justo

valor através de resultados, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até à maturidade

e empréstimos concedidos e contas a receber. A sua classificação depende da intenção da gestão na sua

aquisição.

ATIVOS FINANCEIROS AO JUSTO VALOR ATRAVÉS DE RESULTADOS

São classificados nesta categoria os ativos financeiros não derivados adquiridos com o objetivo de vender no

curto prazo. Nesta categoria integram-se também os derivados que não qualifiquem para efeitos de

contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de ativos

mensurados ao justo valor através de resultados são reconhecidos em resultados do exercício em que

ocorrem na respetiva rubrica de “Perdas/(ganhos) em ativos financeiros”, onde se incluem os montantes de

rendimentos de juros e dividendos.



ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA

Os ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros não derivados que: (i) são designados

como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial; ou (ii) não se enquadram nas

restantes categorias de ativos financeiros referidos. São reconhecidos como ativos não correntes exceto se

houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data da demonstração da posição financeira.

As partes de capital detida que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas

conjuntamente ou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e

reconhecidas na demonstração da posição financeira como ativos não correntes.

Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição. Após o reconhecimento inicial, os

investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelo seu justo valor por referência ao seu valor de

mercado à data da demonstração da posição financeira, sem qualquer dedução relativa a custos da

transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Nas situações em que os investimentos sejam

instrumentos de capital próprio não admitidos à cotação em mercados regulamentados e para os quais não

é possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, os mesmos são mantidos ao seu custo de aquisição

deduzido de eventuais perdas por imparidade.

As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas diretamente em reservas até que o

investimento financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou

perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado integral do exercício.

Os dividendos de instrumentos de capital classificado como disponíveis para venda são reconhecidos em

resultados do exercício na rubrica de “Perdas/ (ganhos) em ativos financeiros”, quando o direito de receber o

pagamento é estabelecido.

INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE

Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como investimentos não correntes, exceto se o

seu vencimento for inferior a 12 meses da data da demonstração da posição financeira, sendo registados

nesta rubrica os investimentos com maturidade definida e para os quais o Grupo tem intenção e capacidade

de os manter até essa data. Os investimentos detidos até à maturidade são valorizados ao custo

amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade.

273


EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS E CONTAS A RECEBER

Os ativos classificados nesta categoria são ativos financeiros não derivados com pagamentos fixos ou

determináveis não cotados num mercado ativo.

As contas a receber são reconhecidas inicialmente ao justo valor, sendo subsequentemente mensuradas ao

custo amortizado, deduzido de ajustamentos por imparidade, se aplicável. As perdas por imparidade dos

clientes e contas a receber são registadas, sempre que exista evidência objetiva de que os mesmos não são

recuperáveis conforme os termos iniciais da transação. As perdas por imparidade identificadas são

registadas na demonstração do rendimento integral, em “Provisões e ajustamentos”, sendo

subsequentemente revertidas por resultados, caso os indicadores de imparidade diminuam ou deixem de

existir.

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de caixa,

depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, com maturidade inferior a três

meses e que possam ser imediatamente mobilizáveis com um risco de alteração de valor insignificante.

Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” compreende

também os descobertos bancários incluídos na demonstração da posição financeira na rubrica de

”Empréstimos obtidos” (se aplicável).

2.9. PASSIVOS FINANCEIROS E INSTRUMENTOS DE CAPITAL

Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância

contratual independentemente da sua forma legal. Os instrumentos de capital próprio são contratos que

evidenciam um interesse residual nos ativos do Grupo após dedução dos passivos. Os instrumentos de

capital próprio emitido pelas empresas do Grupo são registados pelo valor recebido, líquido dos custos

suportados com a sua emissão.



EMPRÉSTIMOS OBTIDOS

Os empréstimos são registados inicialmente ao justo valor (valor nominal recebido líquido de despesas com

a emissão desses empréstimos). Os encargos financeiros, calculados de acordo com a taxa de juro efetiva,

incluindo prémios a pagar, são contabilizados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios.

CONTAS A PAGAR

As contas a pagar são reconhecidas inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de

acordo com o método da taxa de juro efetiva. As contas a pagar são reconhecidas como passivos correntes

exceto se estiver prevista a sua liquidação nos 12 meses seguintes à data da demonstração da posição

financeira.

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

Ver política contabilística 2.11.

2.10. IMPARIDADE DE ATIVOS FINANCEIROS

O Grupo analisa a cada data da demonstração da posição financeira se existe evidência objetiva que um

ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros se encontra em imparidade.


No caso de ativos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou

significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os

instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para ativos financeiros

classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada – mensurada como a diferença entre o custo

de aquisição e o justo valor atual, menos qualquer perda de imparidade do ativo financeiro que já tenha sido

reconhecida em resultados – é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados.

275


Perdas de imparidade de instrumentos de capital reconhecida em resultados não são revertidas através da

demonstração de resultados.

CLIENTES, OUTROS DEVEDORES E OUTROS ATIVOS FINANCEIROS

São registados ajustamentos para perdas por imparidade quando existem indicadores objetivos de que o

Grupo não irá receber todos os montantes a que tinha direito de acordo com os termos originais dos

contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais

como:

a) Análise de incumprimento;

b) Incumprimento há mais de 6 meses;

c) Dificuldades financeiras do devedor;

d) Probabilidade de falência do devedor.

O ajustamento para perdas de imparidade é determinado pela diferença entre o valor recuperável e o valor

da demonstração da posição financeira do ativo financeiro e é registado por contrapartida de resultados do

exercício. O valor da demonstração da posição financeira destes ativos é reduzido para o valor recuperável

através da utilização de uma conta de ajustamentos. Quando um montante a receber de clientes e outros

devedores é considerado irrecuperável, é abatido por utilização da conta de ajustamentos para perdas de

imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registadas em

resultados.

Quando existem valores a receber de clientes ou outros devedores que se encontrem vencidos, e estes são

objeto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser

tratados como novos créditos.

2.11. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

O Grupo tem como política recorrer à contratação de instrumentos financeiros derivados com o objetivo de

efetuar cobertura dos riscos financeiros a que se encontra exposto, decorrentes de variações nas taxas de

câmbio e taxas de juro. Neste sentido, o Grupo não recorre à contratação de instrumentos financeiros



derivados com objetivos especulativos, sendo que o recurso a este tipo de instrumentos financeiros obedece

às políticas internas definidas pela Administração.

No que se refere aos instrumentos financeiros derivados que, embora contratados com o objetivo de efetuar

cobertura económica de acordo com as políticas de gestão de risco do Grupo, não cumpram todas as

disposições da IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração no que respeita à

qualificação como contabilidade de cobertura ou que não foram especificamente assignados a uma relação

de cobertura contabilística, as respetivas variações no justo valor são registadas nas demonstrações de

resultados do período em que ocorrem.

Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (“trade date”), pelo seu

justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base

regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados diretamente em resultados do

período, exceto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor

dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado.

CONTABILIDADE DE COBERTURA

A possibilidade de designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de

cobertura obedece às disposições da IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração.

Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados

contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições:

a) À data de início da transação a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada,

incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da efetividade da

cobertura;

b) Existe a expetativa de que a relação de cobertura seja altamente efetiva, à data de início da transação e ao

longo da vida da operação;

c) A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transação e ao longo da

vida da operação;

d) Para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de virem a

ocorrer.

277


RISCO DE TAXA DE CÂMBIO E TAXA DE JURO

Sempre que as expetativas de evolução de taxas de câmbio e juro justifiquem, o Grupo procura contratar

operações de proteção contra movimentos adversos, através de instrumentos financeiros derivados. As

operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa são

registadas na demonstração da posição financeira pelo seu justo valor e, na medida em que sejam

consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são inicialmente registadas

por contrapartida de capitais próprios e, posteriormente, reclassificadas para a rubrica de custos financeiros.

Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada diretamente em resultados. Desta

forma, e em termos líquidos, os fluxos associados às operações cobertas são periodificados à taxa inerente à

operação de cobertura contratada.

Quando um instrumento de cobertura expira é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios

exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas

são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afeta resultados.

2.12. INVENTÁRIOS

Os inventários, que incluem essencialmente telemóveis, equipamento terminal de cliente, DVDs e direitos,

encontram-se valorizados pelo mais baixo de entre o respetivo valor de custo e valor realizável líquido.

O custo de aquisição inclui o preço da fatura, despesas de transporte e seguro, utilizando-se o “Custo Médio

Ponderado”, como método de custeio das saídas.

Os inventários são ajustados por motivo de obsolescência tecnológica, bem como pela diferença entre o

custo de aquisição e o valor de realização, caso este seja inferior, sendo essa redução reconhecida

diretamente na demonstração do rendimento integral do exercício.

O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos para completar a

produção e dos custos de comercialização.



As diferenças entre o custo e o respetivo valor realizável líquido dos inventários, no caso deste ser inferior ao

custo, são registadas como custos operacionais na rubrica de “Custo das mercadorias vendidas”.

Os inventários em trânsito, por não se encontrarem disponíveis para consumo ou venda, encontram-se

segregados das restantes existências e são valorizadas ao custo de aquisição específico.

2.13. SUBSÍDIOS

Os subsídios são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando existe uma garantia razoável que

irão ser recebidos e que as empresas do Grupo irão cumprir com as condições exigidas para a sua

concessão.

Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na

demonstração do rendimento integral a abater aos correspondentes custos incorridos.

Os subsídios ao investimento são apresentados na demonstração da posição financeira como um

rendimento diferido.

Se o subsídio é considerado como rendimento diferido, este é reconhecido como rendimento numa base

sistemática e racional durante a vida útil do ativo.

2.14. PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES

As provisões são reconhecidas quando: (i) existe uma obrigação presente resultante de eventos passados,

sendo provável que na liquidação dessa obrigação seja necessário um dispêndio de recursos internos; e (ii) o

montante ou valor da referida obrigação seja razoavelmente estimável. Quando uma das condições antes

descritas não é preenchida, o Grupo procede à divulgação dos eventos como passivo contingente, a menos

que a possibilidade de uma saída de fundos decorrente dessa contingência seja remota, caso em que os

mesmos não são objeto de divulgação.

As provisões, para processos judiciais em curso intentados contra o Grupo, são constituídas de acordo com

as avaliações de risco efetuadas pelo Grupo e pelos seus consultores legais, baseadas em taxas de sucesso.

279


As provisões para reestruturação apenas são reconhecidas quando o Grupo tem um plano detalhado e

formalizado identificando as principais características do programa e após terem sido comunicados esses

factos às entidades envolvidas.

As provisões para os custos de desmantelamento, remoção de ativos e restauração do local, são

reconhecidas quando os bens são instalados, de acordo com as melhores estimativas a essa data (Nota 38).

O montante do passivo constituído reflete os efeitos da passagem do tempo, sendo a correspondente

atualização financeira reconhecida em resultados como custo financeiro.

As obrigações presentes que resultam de contratos onerosos são registadas e mensuradas como provisões.

Existe um contrato oneroso quando a Empresa é parte integrante das disposições de um contrato de acordo,

cujo cumprimento tem associados custos que não é possível evitar que excedem os benefícios económicos

derivados do mesmo.

Não são reconhecidas provisões para perdas operacionais futuras.

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, salvo exceção prevista na

IFRS 3 no âmbito da concentração de atividades empresariais, sendo divulgados sempre que a possibilidade

de existir uma saída de recursos englobando benefícios económicos não seja remota. Os ativos contingentes

não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados quando for provável a existência de

um influxo económico futuro de recursos.

As provisões são revistas e atualizadas na data da demonstração da posição financeira, de modo a refletir a

melhor estimativa, nesse momento, da obrigação em causa.

2.15. LOCAÇÕES

Os contratos de locação são classificados como: (i) locações financeiras, se através deles forem transferidos

substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse dos ativos correspondentes; ou como (ii)

locações operacionais, se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens

inerentes à posse desses ativos.



A classificação das locações como financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da

forma do contrato.

Os ativos adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes

responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, sendo os ativos, as amortizações acumuladas

correspondentes e as dívidas pendentes de liquidação registadas de acordo com o plano financeiro

contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do ativo fixo tangível e

intangível são reconhecidos como custos na demonstração do rendimento integral do período a que

respeitam.

Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como custo na

demonstração do rendimento integral, durante o período do contrato de locação.

2.16. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

A ZON Optimus encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades, que

abrange todas as empresas em que participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 90% do respetivo

capital social e que, simultaneamente, sejam residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre

o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC), exceto as empresas fusionadas durante o exercício findo em 31


As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação dos grupos de

sociedades, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de

imposto aplicáveis.

O imposto sobre o rendimento é registado de acordo com o preconizado pela IAS 12. Na mensuração do

custo relativo ao imposto sobre o rendimento do período, para além do imposto corrente é ainda

considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base no método do passivo, considerando as

diferenças temporárias resultantes da diferença entre a base fiscal de ativos e passivos e os seus valores nas

demonstrações financeiras consolidadas, bem como os prejuízos fiscais reportáveis existentes à data da

demonstração da posição financeira. Os ativos e passivos por impostos diferidos foram calculados com base

na legislação fiscal atualmente em vigor, ou em legislação já publicada para aplicação futura.

281


Tal como estabelecido na referida norma, são reconhecidos ativos por impostos diferidos apenas quando

exista razoável segurança de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável futuro,

ou quando existam passivos por impostos diferidos cuja reversão seja expectável no mesmo período em que

os ativos por impostos diferidos sejam revertidos. No final de cada período é efetuada uma avaliação desses

ativos por impostos diferidos, sendo os mesmos ajustados em função da sua expetativa de utilização futura.

O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulta de

transações ou eventos reconhecidos em rubricas do capital próprio, é registado diretamente nestas mesmas

rubricas, não afetando o resultado do exercício.

2.17. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES

Os benefícios concedidos a colaboradores ao abrigo de Planos de incentivos de aquisição de ações ou de

opções sobre ações são registados de acordo com as disposições da IFRS 2 – Pagamentos com base em

ações.

De acordo com a IFRS 2, os benefícios concedidos a serem liquidados com base em ações próprias

(instrumentos de capital próprio), são reconhecidos pelo justo valor na data de atribuição.

Dado que não é possível estimar com fiabilidade o justo valor dos serviços recebidos dos empregados, o seu

valor é mensurado por referência ao justo valor dos instrumentos de capital próprio, de acordo com a sua

cotação à data de concessão.

O justo valor determinado na data da atribuição do benefício é reconhecido como custo de forma linear ao

longo do período em que o mesmo é adquirido pelos beneficiários, decorrente de prestação de serviços, com

o correspondente aumento no capital próprio.

Por sua vez, os benefícios concedidos com base em ações, mas liquidados em dinheiro, conduzem ao

reconhecimento de um passivo valorizado pelo justo valor na data da demonstração da posição financeira.



2.18. RÉDITO

As principais naturezas de rédito das empresas participadas pela ZON Optimus são as seguintes:

i) Receitas dos Serviços de Telecomunicações:

Televisão por cabo, banda larga fixa e voz fixa: As receitas decorrentes dos serviços prestados sobre a

rede de fibra e cabo resultam de: (a) subscrição de pacotes de canais base que podem ser

comercializados em bundle com os serviços de banda larga fixa e/ou voz fixa; (b) subscrição de pacotes

de canais premium e S-VOD; (c) aluguer de equipamento terminal; (d) consumo de conteúdos (VOD); (e)

tráfego e terminação voz; (f) ativação do serviço; (g) venda de equipamento; e (h) outros serviços

adicionais (ex: firewall, antivírus).

Televisão por satélite: As receitas decorrentes do serviço de televisão por satélite resultam essencialmente

de: (a) subscrição de pacotes de canais base e premium; (b) aluguer de equipamento; (c) consumo de

conteúdos (VOD); (d) ativação do serviço; e (e) venda de equipamento.

Banda larga e voz móveis: As receitas provenientes dos serviços de acesso à Internet de banda larga

móvel e de serviços de voz móvel, resultam fundamentalmente da assinatura mensal e/ou da utilização

do serviço de Internet e voz para além do tráfego associada à modalidade escolhida pelo cliente.

O rédito dos serviços de telecomunicações é reconhecido no período em que os serviços são prestados.

Os valores não faturados são registados com base em estimativas. As diferenças entre os valores

estimados e os reais, que normalmente não são significativas, são registadas no período subsequente.

Os rendimentos decorrentes da venda de equipamentos são reconhecidos quando os riscos e vantagens

inerentes à posse dos bens são transferidos para o comprador e o valor dos benefícios possa ser

razoavelmente quantificado.

O rédito das penalidades, face às incertezas inerentes, apenas é reconhecido no momento do

recebimento, sendo o valor divulgado como ativo contingente (Nota 44.8).

ii) Receitas de Publicidade: As receitas de publicidade englobam essencialmente a angariação de

publicidade para os canais de televisão por subscrição para os quais o Grupo detém os direitos de

283


exploração e salas de cinema. Estas receitas são reconhecidas no período da sua inserção, deduzidas

dos descontos concedidos

iii) Distribuição e Exibição Cinematográfica: As receitas relativas à distribuição referem-se à distribuição de

filmes para exibidores cinematográficos não detidos pelo Grupo, as quais são reconhecidas no período

de exibição dos filmes, enquanto as receitas de exibição cinematográfica decorrem maioritariamente da

venda de bilhetes de cinema e das vendas de produtos nos bares, as quais são reconhecidas como

receita no período de exibição dos filmes dos bilhetes vendidos e de venda dos produtos nos bares,

respetivamente.

iv) Receitas de Produção e Distribuição de Conteúdos e Canais: As receitas da produção e distribuição

incluem fundamentalmente a venda de DVDs, venda de conteúdos e a distribuição de canais de televisão

por subscrição a terceiros e são reconhecidas no período em que são vendidos, exibidos e

disponibilizados para distribuição aos operadores de telecomunicações, respetivamente.

2.19. ESPECIALIZAÇÃO DOS EXERCÍCIOS

As receitas e as despesas das diversas empresas do Grupo são reconhecidas de acordo com o princípio da

especialização dos exercícios, pelo qual estas são reconhecidas à medida que são geradas ou incorridas,

independentemente do momento em que são recebidas ou pagas.

2.20. ATIVOS, PASSIVOS E TRANSAÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA

As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio da data da

transação. A cada data de fecho é efetuada a atualização cambial de saldos (itens monetários) em aberto,

aplicando a taxa de câmbio em vigor a essa data. As diferenças cambiais decorrentes desta atualização são

reconhecidas na demonstração do rendimento integral do exercício em que foram determinadas. As

variações cambiais geradas em itens monetários que constituam extensão do investimento denominado na

moeda funcional do Grupo ou da participada em questão são reconhecidos no capital próprio. As diferenças

de câmbio em itens não monetários são classificadas em “Outras reservas” no capital próprio.

A conversão de demonstrações financeiras de empresas participadas denominadas em moeda estrangeira é



efetuada considerando as seguintes taxas de câmbio:

• Taxa de câmbio vigente à data da demonstração da posição financeira para a conversão dos ativos e

passivos;

• Taxa de câmbio média do período para a conversão das rubricas da demonstração do rendimento

integral;

• Taxa de câmbio média do período para a conversão dos fluxos de caixa (nos casos em que essa taxa de

câmbio se aproxime da taxa real, sendo que para os restantes fluxos de caixa é utilizada a taxa de

câmbio da data das operações);

• Taxa de câmbio histórica para a conversão das rubricas do capital próprio.

As diferenças de câmbio originadas na conversão para euros de demonstrações financeiras de empresas

participadas denominadas em moeda estrangeira são incluídas no capital próprio, na rubrica "Outras

reservas".

Em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, os ativos e passivos expressos em moeda

estrangeira foram convertidos para euros com base nas seguintes taxas de câmbio de tais moedas

relativamente ao Euro, divulgadas pelo Banco de Portugal:

TAXAS DE CÂMBIO

TAXA FINAL

Nos exercícios de 2012 e 2013 as demonstrações de resultados das empresas participadas expressas em

moeda estrangeira foram convertidas para euros com base nas taxas de câmbio médias das moedas dos

respetivos países de origem relativamente ao Euro, que são as seguintes:

TAXAS DE CÂMBIO

TAXA MÉDIA

31-12-2012 31-12-2013

Dólar Americano 1,3194 1,3791

Libra Esterlina 0,8161 0,8337

Metical Moçambicano 39,2400 41,2000

Dólar Canadiano 1,3137 1,4671

Franco Suíço 1,2072 1,2276

Real 2,7036 3,2576

12M 12 12M 13


Dólar Americano 1,2841 1,3303

285


2.21. ENCARGOS FINANCEIROS COM EMPRÉSTIMOS

Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como custo de acordo

com o princípio da especialização dos exercícios, exceto nos casos de empréstimos incorridos (quer sejam

genéricas ou específicas) na aquisição, construção ou produção de um ativo que demore um período

substancial de tempo (mais de um ano) para se encontrar na condição pretendida, os quais são

capitalizados no custo de aquisição do referido bem.

2.22. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO

As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, edifícios detidos para a obtenção de

rendas e não para o uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, para fins administrativos ou para

venda no decurso ordinário dos negócios. Estas são mensuradas inicialmente pelo seu custo.

Posteriormente, o Grupo considera o método do custo na mensuração das propriedades de investimento,

considerando que da adoção do modelo do justo valor não resultariam diferenças relevantes.

Uma propriedade de investimento deve ser eliminada da demonstração da posição financeira na alienação,

ou quando a propriedade de investimento for permanentemente retirada de uso e nenhuns benefícios

económicos forem esperados da sua alienação.

2.23. DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA

A demonstração dos fluxos de caixa é preparada de acordo com o método direto. O Grupo classifica na

rubrica de caixa e equivalentes de caixa os ativos com maturidade inferior a três meses, e para os quais o

risco de alteração de valor é insignificante. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de

caixa e equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na demonstração da

posição financeira na rubrica de “Empréstimos obtidos”.

A demonstração dos fluxos de caixa encontra-se classificada em atividades operacionais, de investimento e

de financiamento.



As atividades operacionais englobam os recebimentos de clientes e os pagamentos a fornecedores, ao

pessoal e a outros relacionados com a atividade operacional.

Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de investimento incluem, nomeadamente, as aquisições e as

alienações de investimentos em empresas participadas e os recebimentos e os pagamentos decorrentes da

compra e venda de ativos intangíveis e tangíveis, entre outras.

As atividades de financiamento abrangem, designadamente, os pagamentos e os recebimentos referentes a

empréstimos obtidos, pagamento de juros e custos similares, contratos de locação financeira, compra e

venda de ações próprias e pagamento de dividendos.

2.24. EVENTOS SUBSEQUENTES

Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação

adicional sobre condições que existiam a essa data são considerados na preparação das demonstrações

financeiras do período.


sobre condições que ocorram após essa data são divulgados nas notas às demonstrações financeiras, caso

sejam materialmente relevantes.

287


JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS 3.

3.1. ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS RELEVANTES

A preparação de demonstrações financeiras consolidadas exige que a gestão do Grupo efetue julgamentos

e estimativas que afetam a demonstração da posição financeira e os resultados reportados. Estas

estimativas são baseadas na melhor informação e conhecimento de eventos passados e/ou presentes e nas

ações que a Empresa considera poder vir a desenvolver no futuro. Todavia, na data de concretização das

operações, os resultados das mesmas poderão ser diferentes destas estimativas.

As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data de aprovação das demonstrações

financeiras consolidadas, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pela IAS 8

– “Politicas contabilísticas, alterações em estimativas contabilísticas e erros”.

As estimativas e os pressupostos que apresentam um maior risco de originar um ajustamento material nos

ativos e passivo são apresentados abaixo:

IMPARIDADE DOS ATIVOS NÃO CORRENTES, EXCLUINDO GOODWILL

A determinação de uma eventual perda por imparidade pode ser despoletada pela ocorrência de diversos

eventos, tais como a disponibilidade futura de financiamento, o custo de capital ou quaisquer outras

alterações de efeito adverso no ambiente tecnológico, de mercado, económico e legal, muitos dos quais fora

da esfera de influência do Grupo.

A identificação e avaliação dos indicadores de imparidade, a estimativa de fluxos de caixa futuros e a

determinação do valor recuperável dos ativos implicam um elevado grau de julgamento por parte da

Administração.

IMPARIDADE DO GOODWILL

O goodwill é sujeito a testes de imparidade anuais ou sempre que existam indícios de uma eventual perda

de valor, de acordo com os critérios indicados na Nota 31. Os valores recuperáveis das unidades geradoras



de caixa, às quais o goodwill é atribuído, são determinados com base no cálculo de valores de uso. Esses

cálculos exigem o uso de estimativas por parte da gestão.

ATIVOS INTANGÍVEIS E TANGÍVEIS

A vida útil de um ativo é o período durante o qual o Grupo espera que um ativo esteja disponível para uso e

esta deve ser revista pelo menos no final de cada exercício económico.

A determinação das vidas úteis dos ativos, do método de amortização/depreciação a aplicar e das perdas

estimadas decorrentes da substituição destes antes do fim da sua vida útil, por motivos de obsolescência

tecnológica e/ou outros é essencial para determinar o montante das amortizações/depreciações a

reconhecer na demonstração do rendimento integral consolidado de cada exercício.

Estes três parâmetros são definidos de acordo com a melhor estimativa da gestão, para os ativos e negócios

em questão, considerando também as práticas adotadas por empresas dos setores em que o Grupo opera.

Os custos capitalizados associados aos direitos de distribuição de conteúdos audiovisuais adquiridos para

comercialização nas diversas janelas de exibição são amortizados pelo prazo máximo de exploração

constante dos respetivos contratos. Adicionalmente, estes ativos são sujeitos a testes de imparidade sempre

que existam indícios de alterações no padrão de geração do rédito futuro subjacente a cada contrato.

PROVISÕES

O Grupo analisa de forma periódica eventuais obrigações que resultem de eventos passados e que devam

ser objeto de reconhecimento ou divulgação. A subjetividade inerente à determinação da probabilidade e

montante de recursos internos necessários para o pagamento das obrigações poderá conduzir a

ajustamentos significativos, quer por variação dos pressupostos utilizados, quer pelo futuro reconhecimento

de provisões anteriormente divulgadas como passivos contingentes.

289


ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS

São reconhecidos ativos por impostos diferidos apenas quando existe forte segurança de que existirão lucros

tributáveis futuros disponíveis para a utilização das diferenças temporárias ou quando existam impostos

diferidos passivos cuja reversão seja expectável no mesmo período em que os impostos diferidos ativos

sejam revertidos. A avaliação dos ativos por impostos diferidos é efetuada pela gestão no final de cada

período tendo em atenção a expetativa de performance do Grupo no futuro.

IMPARIDADE DAS CONTAS A RECEBER

O risco de crédito dos saldos de contas a receber é avaliado a cada data de reporte, tendo em conta a

informação histórica do cliente e o seu perfil de risco. As contas a receber são ajustadas pela avaliação

efetuada pela gestão dos riscos estimados de cobrança existentes à data da demonstração da posição

financeira, os quais poderão divergir do risco efetivo a incorrer.

JUSTO VALOR DE ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS

Na determinação do justo valor de um ativo ou passivo financeiro, com mercado ativo, é aplicado o respetivo

preço de mercado. No caso de não existir um mercado ativo, o que se verifica para alguns dos ativos e

passivos financeiros do Grupo, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites no mercado,

baseadas em pressupostos de mercado.

O Grupo aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como, derivados,

instrumentos financeiros ao justo valor através de resultados e para ativos disponíveis para venda. Os

modelos de valorização utilizados com maior frequência são modelos de fluxos de caixa descontados e

modelos de opções, que incorporam, por exemplo, curvas de taxa de juro e volatilidade de mercado.

Para alguns tipos de derivados mais complexos são utilizados modelos de valorização mais avançados,

contendo pressupostos e dados que não são diretamente observáveis em mercado, para os quais o Grupo

utiliza estimativas e pressupostos internos.



3.2. ERROS, ESTIMATIVAS E ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 não foram

reconhecidos erros materiais relativos a exercícios anteriores. Durante o exercício findo em 31 de dezembro

de 2013 ocorreram alterações de políticas contabilísticas descritas na nota 2.1..

POLÍTICAS DE GESTÃO DE RISCO 4.

4.1. GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO

As atividades do Grupo estão expostas a uma variedade de fatores de risco financeiro: risco de crédito, risco

de liquidez e risco de mercado.

O Conselho de Administração do Grupo assume a responsabilidade por definir os princípios para a gestão

dos riscos e as políticas que cobrem áreas específicas como: o risco de taxa de câmbio, o risco de taxa de

juro, o risco de crédito, o uso de derivados e outros instrumentos financeiros não derivados, bem como o

investimento do excesso de liquidez.

A) RISCO DE CRÉDITO

O risco de crédito está, essencialmente, relacionado com o risco de uma contraparte falhar nas suas

obrigações contratuais, resultando uma perda financeira para o Grupo. O Grupo está sujeito ao risco de

crédito nas suas atividades operacionais e de tesouraria.

O risco de crédito relacionado com operações está, essencialmente, relacionado com créditos de serviços

prestados a clientes (Notas 23 e 24). Este risco é monitorizado numa base regular de negócio, sendo que o

objetivo da gestão é: i) limitar o crédito concedido a clientes, considerando o prazo médio de recebimentos

de cada cliente; ii) monitorizar a evolução do nível de crédito concedido; e iii) realizar análises de imparidade

aos valores a receber numa base regular.

291


O Grupo não apresenta nenhum risco de crédito significativo com um cliente em particular, na medida em

que as contas a receber derivam de um elevado número de clientes referentes a diversos negócios.

Os ajustamentos de imparidade para contas a receber são calculados considerando: i) o perfil de risco do

cliente, consoante se trate de cliente residencial ou empresarial; ii) o prazo médio de recebimento, o qual

difere de negócio para negócio; e iii) a condição financeira do cliente. Dada a dispersão de clientes não é

necessário considerar um ajustamento adicional de risco de crédito, para além da imparidade já registada

nas contas a receber – clientes e contas a receber - outras.

A seguinte tabela representa a exposição máxima do Grupo a risco de crédito a 31 de dezembro de 2012 e

2013, sem ter em consideração qualquer colateral detido ou outras melhorias de crédito. Para ativos na

demonstração da posição financeira, a exposição definida é baseada na sua quantia escriturada como

reportada na face da demonstração da posição financeira.

EXPOSIÇÃO AO RISCO DE CRÉDITO

i) A qualidade de risco de crédito do Grupo, em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013,

associada a este tipo de ativos (Caixa e Equivalentes conforme Nota 22, com exceção do valor de caixa),

cujas contrapartes sejam instituições financeiras, detalha-se como segue:

31-12-2012

REEXPRESSO

Caixa e equivalentes de caixa i) 271 749 73.295

Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) 22 187 -

Contas a receber clientes - correntes ii) 111 277 216.600

Contas a receber outros - correntes (Nota 24) 35 830 26.415

TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS 441 043 316 .310

31-12-2013



QUALIDADE DE RISCO DE CRÉDITO

A informação dos ratings foi retirada da Reuters, com base nas notações atribuídas pelas três principais

agências de ratings (Standard & Poor's, Moody’s e Fitch).

ii) Contas a receber Clientes.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os saldos a receber de clientes (conforme Nota 23, com exceção dos

valores a faturar) repartiam-se, da seguinte forma, por tipo de negócio:

CLIENTES POR SEGMENTO

Pela análise da informação acima verifica-se que o segmento Telco representa cerca de 95% do total do

valor líquido de clientes. A nível de cada negócio as empresas com maior relevância a nível de risco de

REEXPRESSO

DISPONIBILIDADES EM

INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO

DISPONIBILIDADES EM

INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO

AA- 6 -

A+ 3 464 2 263

A- - 36

BBB- 12 12

BB 35 482 14 375

BB- 181 674 49 351

B+ 45 431 -

B - 1 298

sem rating 5 680 5 960

TOTAL 271.749 73.295

31-12-201231-12-2013

31-12-2012

REEXPRESSO

TELCOAUDIO

VISUAISTOTAL TELCO

AUDIO

VISUAISTOTAL

Clientes 225.438 17.602 243.040 378.863 18.120 396.983

Imparidade (129.467) (2.296) (131.763) (173.528) (6.855) (180.383)

TOTAL 95.971 15 .306 111.277 205.335 11.265 216 .600

31-12-2013

293


crédito, no segmento Telco são a Optimus e a TV Cabo (as quais, em conjunto, representam cerca de 93%

do total do segmento) e no segmento Audiovisuais a ZON LM Audiovisuais (a qual representa 91% do total

do segmento), conforme evidenciado no quadro abaixo. Assim sendo, toda a análise, abaixo, de risco de

crédito está efetuada tendo em consideração apenas estas empresas.

PESO EM CADA SEGMENTO DAS PRINCIPAIS EMPRESAS

Na Optimus Comunicações as contas a receber de clientes correspondem predominantemente a

mensalidades de serviços de comunicações. De acordo com o histórico de recebimentos, 41,2% dos clientes

pagam nos primeiros 30 dias, 82,8% nos primeiros 60 dias sendo que o histórico do não cobrado ronda os

4%.

Parte significativa das contas a receber de clientes da empresa ZON TVCabo refere-se a subscritores de

serviços de TV por subscrição, banda larga e voz. Os subscritores ativos têm um prazo médio de recebimento

excluindo os saldos em imparidade de 23 dias (2012: 20 dias).

Na Lusomundo Audiovisuais, as contas a receber de clientes estão relacionadas com o negócio de

distribuição de filmes para operadores cinematográficos e venda de DVD´s a grandes superfícies.

31-12-2012

REEXPRESSO

TELCO:

Clientes - 143.998

Imparidades - (29.915)

OPTIMUS - 114.08 3

Clientes 204 075 212.527

Imparidades (123.681) (136.456)

TV CABO 8 0.394 76.071

Clientes 21 363 22.338

Imparidades (5.786) (7.157)

OUTROS 15.577 15.18 1

TOTAL 95.971 205.335

AUDIOVISUAIS :

Clientes 16 232 17.083

Imparidades (2.223) (6.778)

LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS 14.009 10.305

Clientes 1 370 1.037

Imparidades (73) (77)

OUTROS 1.297 960

TOTAL 15.306 11.265

31-12-2013



Em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, os saldos a receber de clientes apresentava a

seguinte estrutura de antiguidade:

SALDOS A RECEBER DE CLIENTES – ESTRUTURA DE ANTIGUIDADE

2012

SALDOS A RECEBER DE CLIENTES – ESTRUTURA DE ANTIGUIDADE

2013

NÃO

VENCIDA0-90 DIAS >90 DIAS TOTAL

OPTIMUS

Clientes sem imparidade 42.794 20.702 37.545 101.041

Clientes com imparidade 2.753 3.437 36.767 42.957

Imparidade - (2.568) (27.347) (29.915)

45.547 21.571 46.965 114.08 3

TV CABO

Subscritores 29.388 15.508 133.006 177.902

Clientes ativos 29.388 14.456 948 44.792

Clientes Desligados - 1.052 132.058 133.110

Outros clientes 14.760 4.810 15.055 34.625

Imparidade - (1.052) (135.404) (136.456)

44.148 19 .266 12 .657 76.071

LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS

Clientes 3.581 4.089 9.413 17.083

Imparidade - - (6.778) (6.778)

3 .58 1 4 .08 9 2.635 10.305

TOTAL ANALISADO 93.276 44.926 62.257 200.459

NÃO

VENCIDA0-90 DIAS >90 DIAS TOTAL

TV CABO

Subscritores 13.774 20.692 129.799 164.265

Clientes ativos 13.774 19.469 5.565 38.808

Clientes Desligados - 1.223 124.234 125.457

Outros clientes 18.527 4.828 16.455 39.810

Imparidade - (1.223) (122.459) (123.681)

32 .301 24.297 23 .795 8 0.394

LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS

Clientes 5.106 5.757 5.369 16.232

Imparidade - - (2.223) (2.223)

5.106 5.757 3 .146 14.009

TOTAL ANALISADO 37.407 30.054 26.941 94.402

295


Em 31 de dezembro de 2013, o valor da imparidade das contas a receber com imparidade da Optimus,

encontra-se líquido dos montantes de IVA que o Grupo espera e desenvolve esforços concretos para

recuperar.

O montante vencido de clientes sem imparidade da Optimus refere-se predominantemente ao valor dos

diferendos com operadores nacionais para os quais existem também contas a pagar (Nota 44.9).

Analisando a estrutura de antiguidade dos ativos financeiros vencidos e sem imparidade, incluindo o

montante colateral associado, temos:

ATIVOS FINANCEIROS VENCIDOS E SEM IMPARIDADE – ESTRUTURA DE ANTIGUIDADE

Os ativos renegociados, que de outra forma estariam vencidos ou em imparidade totalizam 10.476 milhares

de euros em 31 de dezembro de 2013 (31 de dezembro de 2012: 8.204 milhares de euros). As atividades de

renegociação incluem a extensão de acordos de pagamento, adiamento de pagamentos ou outros

programas de reestruturação. Após a renegociação, um cliente anteriormente considerado em

incumprimento é considerado normalizado e recomeça a ser gerido como os outros clientes. As práticas e

políticas de renegociação são baseadas em indicadores e critérios definidos e revistos com regularidade pela

Gestão.

B) RISCO DE LIQUIDEZ

Uma gestão prudente do risco de liquidez implica a manutenção de um nível adequado de caixa e

equivalentes de caixa para fazer face às responsabilidades assumidas, associado à negociação de linhas de

crédito com instituições financeiras. No âmbito do modelo adotado, o Grupo tem:

PERÍODO 31-12-2012 31-12-2013

1 a 90 dias 30.054 44.926

mais de 90 dias 26.941 62.257

56.995 107.18 2

JUSTO VALOR COLATERAL - -



b.1) Dez programas de Papel Comercial negociados com nove entidades bancárias (Banco Santander, Caixa

BI, CGD, BIC, BPI, BCP, BESI, BES e Montepio Geral) com um montante máximo de 655 milhões de euros,

dos quais encontram-se utilizados cerca de 395 milhões de euros.

b.2) Obrigações por oferta particular e direta no valor de 297 milhões euros.

b.3) Obrigações por oferta Pública de Subscrição, denominada “Obrigações ZON Multimédia 2012-2015”,

no montante de 200 milhões de euros.

b.4) Contrato de Financiamento do Projeto Next Generation Network no montante de 100 milhões euros com

o Banco Europeu de Investimento.

Com base nos cashflows estimados, e tendo em consideração o compliance de eventuais covenants

normalmente existentes em empréstimos a pagar, a gestão monitoriza com regularidade as previsões da

reserva de liquidez do Grupo, incluindo os montantes das linhas de crédito não utilizadas, os montantes de

caixa e equivalentes de caixa.

Dos empréstimos obtidos (excluindo locações financeiras), para além de estarem sujeitos ao cumprimento

pelo Grupo das suas obrigações (operacionais, legais e fiscais) 85% dos mesmos encontram-se sujeitos a

cláusulas de “Cross default”, 94,7% encontram-se sujeitos a cláusulas de “Pari Passu”, 53,3% encontram-se

sujeitos a cláusulas “Ownership” e 63,1% encontram-se sujeitos a cláusulas de “Negative Pledge”.

Adicionalmente, cerca de 43,7% do total dos empréstimos obtidos exigem que a divida financeira líquida

consolidada não exceda até 3 vezes o EBITDA consolidado e cerca de 9,3% exigem que a divida financeira

líquida consolidada não exceda até 4 vezes o EBITDA consolidado.

A tabela abaixo apresenta as responsabilidades do Grupo por intervalos de maturidade residual contratual.

Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais, não descontados a pagar no

futuro e incluindo os juros a que estão a ser remunerados estes passivos.

297


RESPONSABILIDADES

C) RISCO DE MERCADO

RISCO DE TAXA DE CÂMBIO

O risco de taxa de câmbio está, essencialmente, relacionado com a exposição decorrente de pagamentos

efetuados a fornecedores de equipamento terminal e produtores de conteúdos audiovisuais para os negócios

da TV por subscrição e audiovisuais, respetivamente. As transações comerciais entre o Grupo e estes

fornecedores encontram-se denominadas, maioritariamente, em Dólares americanos.

Considerando o saldo de contas a pagar resultante de transações denominadas em moeda diferente da

moeda funcional do Grupo, o Grupo contrata ou pode contratar instrumentos financeiros, nomeadamente

forwards cambiais de curto-prazo de forma a cobrir o risco associado a estes saldos (ver Nota 40).

O Grupo possui investimentos em entidades estrangeiras cujos ativos e passivos estão expostos a variações

cambiais (o Grupo possui duas filiais em Moçambique, a Lusomundo Moçambique e a Mstar, cuja moeda

funcional são os Meticais e duas em Angola, a Finstar e ZAP Media, cuja moeda funcional é o Dólar). O

Grupo não adotou qualquer política de cobertura dos riscos de variação da taxa de câmbio destas empresas

nos cashflows do Grupo em moeda estrangeira, por os mesmos serem pouco significativos no contexto do

Grupo.

MENOS

DE 1 ANO

ENTRE 1 E

5 ANOS

MAIS DE

5 ANOSTOTAL

MENOS

DE 1 ANO

ENTRE 1 E

5 ANOS

MAIS DE

5 ANOSTOTAL

Empréstimos obtidos:

- Empréstimos obrigacionistas (1.607) 353.579 - 351.972 155.052 338.929 - 493.981

- Papel comercial 271.502 149.537 - 421.039 16.159 373.678 - 389.837

- Empréstimos externos (78) 98.312 - 98.234 (220) 98.932 - 98.712

- Empréstimos nacionais - - - - 12.202 - - 12.202

- Descobertos bancários - - - - 4.260 - - 4.260

- Locações financeiras 25.512 47.202 63.363 136.077 25.978 50.322 66.378 142.678

Contas a pagar - fornecedores 158.133 - - 158.133 296.823 - - 296.823

Contas a pagar - outros 52.350 - - 52.350 70.748 - - 70.748

Instrumentos financeiros derivados 45 6.051 - 6.096 2.814 - - 2.814

Locações operacionais 27.425 79.284 63.832 170.541 65.491 147.507 59.647 272.645

TOTAL 533.28 2 733 .965 127.195 1.394.442 649.307 1.009.368 126.025 1.78 4.700

31-12-2012 31-12-2013



A tabela seguinte apresenta a exposição do Grupo ao risco da taxa de câmbio a 31 de dezembro de 2012 e

31 de dezembro de 2013, com base nos valores da demonstração da posição financeira dos ativos e

passivos financeiros do Grupo (valores expressos em moeda local):

EXPOSIÇÃO À TAXA DE CÂMBIO

A ZON OPTIMUS utiliza uma técnica da análise de sensibilidade que mede as alterações estimadas nos

resultados e capitais de reforço ou enfraquecimento do Euro face às outras moedas, das taxas aplicadas a

31 de dezembro de 2013 para cada classe de instrumentos financeiro com todas as outras variáveis

constantes. Esta análise é apenas para fins ilustrativos, já que na prática as taxas de câmbio raramente se

alteram isoladamente.

DÓLAR

AMERICANO

LIBRA

ESTERLINA METICAL REAL

ATIVOS

Caixa e equivalentes de caixa 4.990 - 25.520 -

Contas a receber - Clientes 1.341 - 151 -

Contas a receber - Outros 297 27 542 -

TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS 6.627 27 26.213 -

PASSIVOS

Contas a pagar - Fornecedores (5.433) (39) (20.027) (8)

Contas a pagar - Outros (108) (1) 891 -

Impostos a pagar - - (457) -

TOTAL DE PASSIVOS FINANCEIROS (5.541) (40) (19 .593) (8 )

POSIÇÃO FINANCEIRA LÍQUIDA EM BALANÇO 1.08 7 (12) 6 .620 (8 )

DÓLAR

AMERICANO

LIBRA

ESTERLINA METICAL REAL

ATIVOS

Caixa e equivalentes de caixa 3.874 - 69.842 -

Contas a receber - Clientes 5.324 - 1.590 -

Contas a receber - Outros 906 - 344 -Impostos a recuperar - - 522 -

TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS 10.104 - 72.299 -

PASSIVOS

Contas a pagar - Fornecedores (7.276) (59) (53.422) -

Contas a pagar - Outros (111) (13) (33.616) -

Impostos a pagar - - (1.298) -

TOTAL DE PASSIVOS FINANCEIROS (7 .38 7) (72) (8 8 .336) -

POSIÇÃO FINANCEIRA LÍQUIDA EM BALANÇO 2.717 (72) (16 .037) -



299


A análise de sensibilidade foi efetuada considerando um fortalecimento ou enfraquecimento do Euro em

10% face a todas as taxas de câmbio. Assim, os lucros antes de impostos teriam aumentado 136 milhares

de euros (2012: 89 milhares de euros) ou diminuído em 166 milhares de euros (2012: 108 milhares de euros),

respetivamente.

RISCO DA TAXA DE JURO

O risco de flutuação da taxa de juro pode-se traduzir num risco de fluxo de caixa ou num risco de justo valor,

consoante se tenham negociado taxas de juro variáveis ou fixas.

Os empréstimos obtidos pelo Grupo, com exceção das obrigações, têm taxas de juro variáveis, o que expõe o

Grupo ao risco dos fluxos de caixa das taxas de juro. O Grupo adota uma política de cobertura de risco,

através da contratação de “swaps” de taxa de juro para cobertura dos pagamentos futuros de juros de

empréstimos obrigacionistas e outros empréstimos (ver Nota 40).

O Grupo ZON OPTIMUS utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede os impactos estimados nos

resultados e capitais de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de juro

de mercado, face às taxas aplicadas à data da demonstração da posição financeira para cada classe de

instrumento financeiro, mantendo todas as outras variáveis constantes. Esta análise é apenas para fins

ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente.

A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos:

• Alterações nas taxas de juro do mercado afetam rendimentos ou despesas de juros de instrumentos

financeiros variáveis;

• Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afetam os rendimentos ou despesas de juros em

relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo valor;

• Alterações nas taxas de juro de mercado afetam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e

outros ativos e passivos financeiros;



• Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros ativos e passivos financeiros são

estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores atuais líquidos, utilizando taxas de mercado

do final do ano.

Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 0,25% nas taxas de juro de mercado para

empréstimos não cobertos ou com taxa variável, a 31 de dezembro de 2013, resultaria num aumento ou

diminuição do lucro anual antes de impostos de, aproximadamente, 1,3 milhões de euros (2012: 1,4 milhões

de euros).

No que se refere aos Swaps de taxa de juro contratados, a análise de sensibilidade que mede os impactos

estimados de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de juro de

mercado, resulta em variações face ao atual justo valor dos instrumentos de mais 124,6 milhares de euros

(2012: mais 656 milhares de euros) e menos 124,9 milhares de euros (2012: menos 1.305 milhares de

euros), à data de 31 de dezembro de 2013.

4.2. GESTÃO DO RISCO DO CAPITAL

O objetivo da gestão do risco do capital é salvaguardar a continuidade das operações do Grupo, com uma

remuneração adequada aos acionistas e gerando benefícios para todos os terceiros interessados.

A política do Grupo é contratar empréstimos com entidades financeiras, maioritariamente ao nível da

empresa-mãe, a ZON OPTIMUS, que por sua vez concede empréstimos às suas subsidiárias e associadas.

No caso das joint-ventures, as quais contratam em nome próprio os financiamentos, a ZON OPTIMUS

intervém na contratação e é parte da garantia de cumprimento do financiamento. Esta política visa a

otimização da estrutura de capital com vista a uma maior eficiência fiscal e redução do custo médio de

capital.

De forma a manter ou a ajustar a estrutura de capital, o Grupo poderá ajustar os montantes de dividendos a

distribuir aos acionistas, emitir novas ações, alienar ativos para a redução dos passivos ou lançar programas

de recompra de ações.

Tal como aplicado por outras entidades que atuam no mercado em que as operações do Grupo se inserem,

o Grupo faz a gestão do capital com base no rácio dívida financeira líquida/EBITDA. A dívida financeira

301


31-12-2012

REEXPRESSO

Dívida bruta total 886.844 1.017.684Caixa, equivalentes de caixa e empréstimos intra-grupo (328.101) (78.010)

DÍVIDA LÍQUIDA TOTAL 558 .743 939.674

EBITDA 305.738 376.197

Dívida financeira líquida/EBITDA 1,83 2,50

31-12-2013

líquida é calculada como o total dos empréstimos correntes e não correntes, excluindo as locações

financeiras relacionadas com contratos de aquisição de direitos de utilização de capacidade e conteúdos,

deduzido dos montantes de caixa, equivalentes de caixa e empréstimos intra-grupo. O rácio interno fixado

como objetivo é um nível de endividamento entre 2,5 a 3 vezes o EBITDA.

RISCO DE CAPITAL

ESTIMATIVA DE JUSTO VALOR

Na tabela abaixo apresentam-se os ativos e passivos financeiros do Grupo valorizados a justo valor a 31 de

dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, conforme os níveis da hierarquia do justo valor:

ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS VALORIZADOS A JUSTO VALOR

~

NÍVEL 1 NÍVEL 2 NÍVEL 3 TOTAL

ATIVOS

Ativos disponíveis para Venda (Nota 30) - - 20.629 20.629

Derivados - forwards de taxa de câmbio (ver Nota 40) - - - -

- - 20.629 20.629

PASSIVOS

Derivados - forwards de taxa de câmbio (ver Nota 40) - 45 - 45

Derivados - swap taxa de juros (ver Nota 40) - 6.051 - 6.051

- 6.096 - 6.096

2012



ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS VALORIZADOS A JUSTO VALOR

Os ativos disponíveis para venda foram valorizados pelo método dos fluxos de caixa descontados (nível 3).

Os movimentos ocorridos no período e pressupostos utilizados encontram-se descritos na nota 30.

O cálculo do justo valor dos derivados de swaps de taxa de juro baseou-se na estimativa dos cashflows

futuros descontados, tendo por base a curva de taxa de juro de mercado esperada apurada pelas entidades

com quem foram contratados os swaps (nível 2).

O cálculo do justo valor dos derivados de forwards de taxa de câmbio é efetuado tendo por base a taxa de

câmbio spot (nível 2).

NÍVEL 1 NÍVEL 2 NÍVEL 3 TOTAL

ATIVOS

Ativos disponíveis para Venda (Nota 30) - - 19.329 19.329

Derivados - forwards de taxa de câmbio (ver Nota 40) - - - -

- - 19.329 19.329

PASSIVOS

Derivados - forwards de taxa de câmbio (ver Nota 40) - 132 - 132

Derivados - swap taxa de juros (ver Nota 40) - 2.682 - 2.682

- 2.814 - 2.814

2013

303


ALTERAÇÃO DE PERÍMETRO 5.

A 27 de agosto de 2013 ocorreu a operação de fusão por incorporação da Optimus SGPS na ZON,

mediante a transferência global do património da sociedade Optimus SGPS para a sociedade ZON, nos

termos do disposto na alínea a) do número 4 do artigo 97º do Código das Sociedades Comerciais, com

efeitos a partir da data da fusão.

No seguimento da fusão, a Empresa efetuou uma avaliação preliminar do justo valor dos ativos adquiridos e

dos passivos assumidos através desta operação, pelo que a alocação do preço de compra está ainda sujeita

a alterações até à conclusão do período de um ano a contar desde a data do controlo, conforme permitido

pela IFRS 3 – Concentrações Empresariais. Não obstante, a Empresa não estima alterações materiais em

resultado de eventuais alterações à alocação realizada.

O detalhe dos ativos líquidos do Grupo Optimus e do Goodwill apurado no âmbito desta transação é como

segue:

AFETAÇÃO DO JUSTO VALOR

VALOR

CONTABILÍSTICO

AJUSTAMENTOS

PARA O JUSTO

VALOR

JUSTO VALOR

ATIVOS ADQUIRIDOS

Caixa e equivalentes de caixa 17.987 - 17.987

Inventários 19.125 (1.384) 17.741

Contas a receber e outros ativos 224.165 - 224.165

Ativos intangíveis 353.331 45.480 398.811

Ativos tangíveis 569.441 (62.616) 506.825

Ativos por impostos diferidos 100.976 27.626 128.602

1.28 5.025 9.106 1.294.131

PASSIVOS ADQUIRIDOS

Empréstimos obtidos 452.362 - 452.362

Contas a pagar e outros passivos 287.368 15.326 302.694

Provisões 35.224 30.091 65.315

Passivos por impostos diferidos 1.142 10.997 12.139

Planos de ações 6.469 3.144 9.613

78 2.565 59.558 8 42.123

TOTAL DOS ATIVOS LÍQUIDOS ADQUIRIDOS 502.460 (50.452) 452.008

GOODWILL (NOTA 31) 404.396

PREÇO DE AQUISIÇÃO (NOTA 39) 8 56.404



O justo valor dos ativos líquidos adquiridos foi determinado através de diversas metodologias de valorização

para cada tipo de ativo ou passivo, com base na melhor informação disponível. Os principais ajustamentos

ao justo valor efetuados no âmbito deste processo foram: (i) carteira de clientes (23,4 milhões de euros), a

qual será amortizada linearmente com base no prazo médio estimado de retenção dos clientes; (ii) licenças

de telecomunicações (12,7 milhões de euros), as quais serão amortizadas pelo período de vida remanescente

das mesmas; (iii) custos de reconstrução de infraestruturas e reposição de equipamentos e outros

ajustamentos de equipamento básico no montante de 22,7 milhões de euros; (iv) ajustamento de 27,7

milhões de euros ao valor contabilístico dos ativos abrangidos pelos compromissos assumidos com a

Autoridade da Concorrência, no âmbito da operação de fusão, nomeadamente, o acordo para a existência

de uma opção de compra da rede de fibra da Optimus; (v) passivos contingentes relativos a obrigações

presentes no montante de 30,0 milhões de euros, conforme permitido pela IFRS 3; e (vi) obrigações

contratuais no montante de 15,3 milhões de euros referentes a contratos de longa duração cujos preços

praticados são distintos dos preços de mercado.

As metodologias utilizadas nos principais ajustamentos ao justo valor foram:

METODOLOGIAS DE VALORIZAÇÃO E HIERARQUIA DE JUSTO VALOR

No processo de identificação do justo valor dos ativos e passivos adquiridos o Conselho de Administração

recorreu ao uso de estimativas, pressupostos e julgamentos críticos, tais como: (i) o período de permanência

médio dos clientes Optimus utilizado na valorização da carteira de clientes; (ii) o tempo médio de utilização

das atuais tecnologias 2G/3G e LTE e evolução das receitas em resultado do surgimento de outras novas

tecnologias, na valorização das licenças de telecomunicações; entre outras. Apesar destas estimativas terem

por base a melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras

consolidadas, os resultados atuais e futuros podem diferir destas estimativas.

Foram contemplados diversos cenários nas várias avaliações e efetuadas análises de sensibilidade dos quais

não conduziram a variações significativas na afetação do justo valor dos ativos e passivos.

HIERARQUIA DO

JUSTO VALOR

Carteira de clientes Nível 3

Licenças de telecomunicações Nível 3

Edifícios Nível 3

Torres de telecomunicações Nível 2

Equipamento básico Nível 2

Obrigações contratuais Nível 2Comparação com custos atuais praticados

Cash flows descontados


Custos de reposição

Custos de reconstrução atual


METODOLOGIA UTILIZADA

305


RÉDITOS:

Vendas e prestação de serviços 214.762

Outras receitas 3.067

217 .8 29


Custos com o pessoal 16.301

Custos diretos 65.653

Fornecimentos e serviços externos 32.000

Provisões e ajustamentos (38)

Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 40.188

Outros custos / (ganhos) 47.793

201.8 97

RESULTADOS ANTES DE RESULTADOS FINANCEIROS E IMPOSTOS 15.932

Resultados financeiros (2.040)

RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 17.972

Imposto sobre o rendimento 12.565

RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO 5.407

VALOR

Para os restantes ativos e passivos não foram identificadas diferenças significativas entre o justo valor e o

respetivo valor contabilístico.

Como habitualmente acontece nas concentrações de atividades empresariais, também nesta operação, não

foi possível atribuir, em termos contabilísticos, ao justo valor de ativos identificados e de passivos assumidos,

uma parte do custo de aquisição, sendo essa componente reconhecida como Goodwill e registada na rubrica

de Ativos intangíveis. Este Goodwill está relacionado com diversos elementos, que não podem ser isolados e

quantificados de forma fiável e incluem, entre outros, sinergias, força de trabalho qualificada e capacidades

tecnológicas.

A contribuição das empresas do Grupo Optimus para o resultado líquido do período, findo em 31 de

dezembro de 2013, foi positivo em 5.407 milhares de euros, correspondente ao período de quatro meses

(desde a data de controlo de 27 de agosto de 2013). Esta contribuição diverge do resultado líquido

constante das demonstrações financeiras preparadas por essa entidade, essencialmente pelo impacto da

amortização dos ajustamentos a valor de mercado e pela uniformização de algumas políticas contabilísticas.

O detalhe da referida contribuição, após anulação das transações com partes relacionadas do Grupo ZON

OPTIMUS, é como segue:

CONTRIBUTOS DE 4 MESES DO GRUPO OPTIMUS

PARA O EXERCÍCIO FINDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013



RÉDITOS:

Prestação de serviços 656.083

Outras receitas 10.771

666.8 54


Custos com o pessoal 47.032

Custos diretos 195.166

Fornecimentos e serviços externos 97.080

Provisões e ajustamentos (6.012)

Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 133.304

Outros custos / (ganhos) 112.783

579.353

8 7.501

Resultados financeiros 22.706

64.795

Imposto sobre o rendimento 9.210

55.58 5

VALOR

RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS

RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO

RESULTADOS ANTES DE RESULTADOS FINANCEIROS E IMPOSTOS

Caso as empresas fusionadas tivessem sido consolidadas desde 1 de janeiro de 2013, os valores das receitas

operacionais consolidadas e do resultado líquido antes de interesses sem controlo, após anulação das

transações com partes relacionadas do Grupo ZON OPTIMUS, para o período findo em 31 de dezembro de

2013, seriam como segue:



A contribuição das empresas fusionadas na demonstração da posição financeira consolidada da ZON

OPTIMUS em 31 de dezembro de 2013, após anulação dos saldos com partes relacionadas do Grupo ZON

OPTIMUS e excluindo o goodwill gerado em resultado da operação de fusão, é como segue:

307


ATIVOS

Ativos intangíveis 395.574

Ativos tangíveis 524.093

Ativos por impostos diferidos 109.895

Inventários 14.474

Contas a receber e outros ativos 183.132

Caixa e equivalentes de caixa 3.542

TOTAL DO ATIVO 1.230.710

PASSIVOS

Empréstimos obtidos 24.813

Contas a pagar e outros passivos 229.296

Provisões 63.327

Passivos por impostos diferidos 14.042

Planos de ações 10.919

TOTAL DO PASSIVO 342.397

TOTAL DOS ATIVOS E PASSIVOS 8 8 8 .313

VALOR

VALOR


Recebimento de Clientes 208.265

Pagamentos a fornecedores (112.227)

Pagamentos ao Pessoal (19.499)

Pagamento/recebimento imposto s/rendimento (647)

Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional (14.632)

Atividades operacionais 61.260

Atividades de investimento (44.182)

Atividades de financiamento (8.439)

VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 8 .639

CONTRIBUTOS DO GRUPO OPTIMUS


A contribuição das empresas fusionadas na demonstração de fluxos de caixa da ZON OPTIMUS em 31 de

dezembro de 2013, após anulação das transações com partes relacionadas do Grupo ZON OPTIMUS, é

como segue:



A variação de caixa e seus equivalentes difere da variação entre o valor de entrada de caixa e seus

equivalentes do Grupo Optimus e do valor dos contributos de caixa e seus equivalentes a 31 de dezembro de

2013 em resultado das eliminações das transações efetuadas com as empresas do Grupo ZON OPTIMUS.



As principais variações ocorridas nas diversas rúbricas das demonstrações financeiras consolidadas da ZON

OPTIMUS, em resultado dos contributos acima referidos, resultam predominantemente da entrada no

perímetro de consolidação das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 1).

A 31 de outubro de 2012, a ZON OPTIMUS efetuou a liquidação da Grafilme – Sociedade impressora de

legendas, Lda. (“Grafilme”). O impacto na demonstração da posição financeira e na demonstração do

rendimento integral da alteração no perímetro de consolidação não é relevante.

309


RELATO POR SEGMENTOS 6.

Os segmentos de negócio são os seguintes:

• Telco - prestação de serviços de TV, Internet (fixa e móvel) e voz (fixa e móvel) e inclui as seguintes

entidades: Be Artis, Be Towering, Optimus, Per-mar, Sontária, ZON OPTIMUS, ZON Televisão por Cabo,

SGPS, S.A. (“ZON Televisão por Cabo”), ZON TV Cabo, ZON TV Cabo Açoreana, ZON TV Cabo

Madeirense, ZON Conteúdos, ZON Lusomundo TV, ZON Finance B.V., Teliz Holding B.V..

• Audiovisuais - prestação de serviços de edição e venda de videogramas, distribuição de filmes,

exploração de salas de cinemas e aquisição/negociação de direitos para televisão por subscrição e VOD

(vídeo-on-demand) e inclui as seguintes entidades: ZON Audiovisuais, SGPS, S.A., ZON Cinemas, SGPS,

S.A., ZON LM Audiovisuais, ZON LM Cinemas, Lusomundo Moçambique, Lda. (“Lusomundo

Moçambique”), Lusomundo España, SL (“Lusomundo España”), Lusomundo Imobiliária 2, S.A.

(“Lusomundo Imobiliária 2“), Lusomundo Sociedade de Investimentos Imobiliários, SGPS, S.A.

(“Lusomundo SII), Empracine – Empresa Promotora de Atividades Cinematográficas, Lda. (“Empracine”).

Os resultados por segmento para os exercícios findos a 31 de dezembro de 2012 e 2013, são como se

segue:

RESULTADO POR SEGMENTO

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

TELCO

4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 12 12M 12

Total de rédito 179.111 720.569 26.546 101.542 205.657 822.111

Rédito inter-segmentos (4.439) (17.406) (4.609) (17.572) (9.048) (34.978)

RÉDITO 174.672 703.163 21.936 8 3.970 196 .608 78 7.133

RESULTADO OPERACIONAL 18 .523 93.563 3.628 7.147 22.151 100.710

Custos de financiamento e outros 9.600 36.732 820 1.612 10.420 38.344

Perdas / (Ganhos) em ativos financeiros - 1.200 10 (562) 10 638

Perdas / (Ganhos) em empresas participadas 1.023 3.148 65 (1.086) 1.088 2.062

RESULTADOS ANTES DO IMPOSTO 7.902 52.48 3 2.731 7 .18 3 10.633 59.666

Imposto sobre o rendimento do período 1.710 17.717 758 1.586 2.468 19.303

RESULTADO LÍQUIDO 6.192 34.766 1.973 5.597 8 .165 40.363

OUTROS CUSTOS:

Depreciações, amortizações e imparidade 45.255 174.636 6.689 29.483 51.944 204.119

Provisões e ajustamentos 3.827 10.335 (1.226) (1.496) 2.601 8.839

Custos/ (proveitos) não recorrentes 409 808 (12) 101 397 909

AUDIOVISUAIS GRUPO



RESULTADO POR SEGMENTO

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

Decorrente das alterações de políticas descritas na nota 2.1 os resultados das empresas controladas

conjuntamente encontram-se refletidas na rúbrica de “Perdas / (Ganhos) em empresas participadas”, sendo

os resultados da Dreamia – Serviços de Televisão, S.A. e Dreamia Holding B.V. incluídos no segmento de

“Audiovisuais” e os resultados da SPORT TV Portugal, S.A., MSTAR, S.A., Upstar Comunicações S.A. e

FINSTAR – Sociedade de investimentos e Participações, S.A. incluídos no segmento “Telco”.

As transações inter-segmentos são efetuadas a condições e termos de mercado, equiparáveis às transações

efetuadas com entidades terceiras.

Os ativos e passivos por segmento, bem como os investimentos em ativos fixos tangíveis e intangíveis a 31

de dezembro de 2012, decorrente das alterações de políticas descritas na Nota 1, são como segue:

TELCO

4º TRIM 13 12M 13 4º TRIM 13 12M 13 4º TRIM 13 12M 13

Total de rédito 335.820 924.781 27.617 102.441 363.437 1.027.222

Rédito inter-segmentos (5.100) (19.261) (4.430) (17.702) (9.530) (36.963)

RÉDITO 330.720 905.520 23.18 7 8 4.739 353.907 990.259

RESULTADO OPERACIONAL 5.123 69.446 2.759 5.18 2 7.8 8 2 74.628

Custos de financiamento e outros 12.397 46.186 1.132 3.285 13.529 49.471

Perdas / (Ganhos) em ativos financeiros - 1.300 10 40 10 1.340

Perdas / (Ganhos) em empresas participadas (1.864) (4.169) 324 294 (1.540) (3.875)

RESULTADOS ANTES DO IMPOSTO (5 .409) 26.129 1.293 1.563 (4.116) 27.692

Imposto sobre o rendimento do período 8.405 15.147 693 1.286 9.098 16.433

RESULTADO LÍQUIDO (13 .8 15) 10.98 2 600 277 (13 .215) 11.259

OUTROS CUSTOS:

Depreciações, amortizações e imparidade 74.531 212.465 9.094 30.605 83.625 243.070

Provisões e ajustamentos 5.830 10.176 28 2.902 5.858 13.078

Custos/ (proveitos) não recorrentes 28.911 59.843 (2.153) (1.344) 26.758 58.499

AUDIOVISUAIS GRUPO

311


ATIVOS E PASSIVOS POR SEGMENTO


A 31 de dezembro de 2012, os ativos e passivos reexpressos não alocados aos segmentos detalham-se da

seguinte forma:

ATIVOS E PASSIVOS NÃO ALOCADOS AO SEGMENTO


Os ativos e passivos por segmento, bem como os investimentos em ativos fixos tangíveis e intangíveis a 31

de dezembro de 2013, são como segue:

NÃO

ALOCADOS

Ativos 1.430.017 124.949 (136.059) 96.599 1.515.505

Investimento em empresas participadas 33.146 1.933 - - 35.079

TOTAL DE ATIVOS 1.463.163 126 .8 8 2 (136.059) 96.599 1.550.58 4

PASSIVOS 334.760 116 .746 (136.059) 1.015.728 1.331.176

INVESTIMENTO EM ATIVOS TANGÍVEIS 115.071 2 .8 06 - - 117 .8 77

INVESTIMENTO EM ATIVOS INTANGÍVEIS 52 .477 26.536 - - 79.013

GRUPOAUDIO

VISUAISTELCO ELIMINAÇÕES

ATIVOS PASSIVOS

NÃO ALOCADOS:

Impostos diferidos (Nota 17) 52.193 7.488

Imposto corrente (Nota 26) 70 918

Empréstimos - correntes (Nota 33) - 295.328

Empréstimos - não correntes (Nota 33) - 711.994

Ativos financeiros disponíveis para venda (Nota 30) 20.629 -

Ativos não correntes detidos para venda 678 -

Investimento detidos até à maturidade (Nota 29) 22.187 -Propriedades de investimento 842 -

96.599 1.015.728



ATIVOS E PASSIVOS POR SEGMENTO


A 31 de dezembro de 2013, os ativos e passivos não alocados aos segmentos detalham-se da seguinte

forma:

ATIVOS E PASSIVOS NÃO ALOCADOS AO SEGMENTO


As variações ocorridas nas rubricas de ativos e passivos do segmento “Telco”, devem-se predominantemente

à inclusão neste segmento dos contributos das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).

NÃO

ALOCADOS

Ativos 2.680.341 126.137 (144.051) 195.289 2.857.716

Investimento em empresas participadas 29.927 1.687 - - 31.614

TOTAL DE ATIVOS 2.710.268 127.8 24 (144.051) 195.28 9 2.8 8 9.330

PASSIVOS 695.360 120.68 2 (144.051) 1. 157.126 1.8 29.117

INVESTIMENTO EM ATIVOS TANGÍVEIS 143 .68 4 3.067 - - 146 .751

INVESTIMENTO EM ATIVOS INTANGÍVEIS 38 .955 26.617 - - 65.572

TELCOAUDIO

VISUAISGRUPOELIMINAÇÕES

ATIVOS PASSIVOS

NÃO ALOCADOS:

Impostos diferidos (Nota 17) 165.416 15.456

Imposto corrente (Nota 26) 9.065 -

Empréstimos - correntes (Nota 33) - 213.431

Empréstimos - não correntes (Nota 33) - 928.239

Ativos financeiros disponíveis para venda (Nota 30) 19.329 -

Ativos não correntes detidos para venda 678 -

Investimento detidos até à maturidade (Nota 29) - -Propriedades de investimento 801 -

195.28 9 1.157.126

313


RECEITAS OPERACIONAIS 7.

As receitas operacionais consolidadas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 repartem-

se da seguinte forma:

RECEITAS OPERACIONAIS CONSOLIDADAS

Estas receitas operacionais encontram-se líquidas de eliminações intercompanhias.

i) Esta rubrica inclui essencialmente receitas relativas: (a) subscrição de pacotes de canais base que podem

ser comercializados em bundle com os serviços de banda larga fixa e/ou voz fixa; (b) subscrição de pacotes

de canais premium e S-VOD; (c) aluguer de equipamento terminal; (d) consumo de conteúdos (VOD); (e)

tráfego e terminação voz móvel e fixa; (f) ativação do serviço; (g) acesso à Internet de banda larga móvel e

(h) outros serviços adicionais (ex: firewall, antivírus).

ii) Esta rubrica inclui essencialmente:

a. receitas de bilheteira e publicidade nos cinemas da ZON LM Cinemas.

b. receitas relativas à distribuição de filmes a outros exibidores cinematográficos em Portugal e à produção

e comercialização de conteúdos audiovisuais.

iii) Esta rubrica inclui essencialmente receitas relativas à venda de equipamento terminal, telefones e

telemóveis.

iv) Esta rubrica inclui essencialmente a venda de produtos de bar da ZON LM Cinemas e DVDs.

4º TRIM 12 12M 12

REEXPRESSO REEXPRESSO

PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS:

Telco i) 172.386 694.125 317.714 882.443

Audiovisuais e exibição cinematográfica ii) 16.080 63.462 16.022 63.026

18 8 .466 757.58 7 333.736 945.469

VENDAS:

Telco iii) 670 4.794 10.332 16.235

Audiovisuais e exibição cinematográfica iv) 5.695 20.011 5.389 19.411

6 .365 24.8 05 15.721 35.646

OUTRAS RECEITAS:

Telco 1.615 4.243 2.676 6.843

Audiovisuais e exibição cinematográfica 163 498 1.774 2.301

1.778 4.741 4.450 9.144

196.609 78 7.133 353.907 990.259

4º TRIM 13 12M 13



4º TRIM 12 12M 12


Remunerações 11.603 44.841 18.896 52.117

Encargos sociais 2.013 8.069 4.300 11.068

Benefícios sociais 283 865 380 1.039

Outros 215 623 1.589 1.969

14.114 54.398 25.165 66 .193

4º TRIM 13 12M 13

As variações positivas ocorridas nas rúbricas de receitas operacionais, devem-se predominantemente às

receitas das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).

CUSTOS COM O PESSOAL 8.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 esta rubrica tem a seguinte composição:

CUSTOS COM PESSOAL

Nos exercícios de 2012 e 2013, o número médio de pessoal ao serviço das empresas incluídas na

consolidação foi de 1.467 e 1.798 empregados, respetivamente.

No final do exercício de 2013, o número de pessoal ao serviço das empresas incluídas na consolidação

ascendia a 2.494 empregados.

A variação ocorrida na rúbrica de custos com o pessoal, deve-se predominantemente aos custos com o

pessoal das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).

315


4º TRIM 12 12M 12


Custo das mercadorias vendidas 1.026 6.441 13.607 21.051

Aumentos/(diminuições) da imparidade para inventários (Nota 25) (107) (26) (128) (712)

919 6.415 13.479 20.339

4º TRIM 13 12M 13

CUSTOS DIRETOS 9.


CUSTOS DIRETOS

A variação ocorrida na rúbrica de Custos de telecomunicações, deve-se predominantemente aos custos de

telecomunicações das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).

CUSTOS DAS MERCADORIAS VENDIDAS 10.


CUSTOS DAS MERCADORIAS VENDIDAS

A variação ocorrida na rúbrica de custos das mercadorias vendidas, deve-se predominantemente aos custos

das vendas de equipamentos (predominantemente telemóveis) das empresas fusionadas em 27 de agosto

de 2013 (Nota 5).

4º TRIM 12 12M 12


Custos de conteúdos 40.554 163.955 41.372 159.706

Custos de telecomunicações 11.861 45.566 55.681 110.216

Repartição de receitas de publicidade 3.429 11.131 3.968 10.985

Outros 1.163 3.899 1.647 4.877

57.007 224.551 102 .668 28 5.78 4

4º TRIM 13 12M 13



SERVIÇOS DE SUPORTE E FORNECIMENTO E 11.SERVIÇOS EXTERNOS

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, estas rubricas têm a seguinte composição:

SERVIÇOS DE SUPORTE E FORNECIMENTO E SERVIÇOS EXTERNOS

As variações positivas ocorridas nas rúbricas de Fornecimento e serviços externos, devem-se

predominantemente aos custos das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).

4º TRIM 12 12M 12


SERVIÇOS DE SUPORTE:

Call centers e apoio a cliente 5.653 23.320 9.104 24.360

Sistemas de informação 4.581 17.129 6.316 18.558

Suporte administrativo e outros 4.610 18.570 8.197 22.837

14.8 44 59.019 23.617 65.755

FORNECIMENTO E SERVIÇOS EXTERNOS:

Comissões 1.222 4.186 6.041 10.156

Manutenção e reparação 6.344 26.995 11.263 36.192

Rendas e alugueres 4.941 21.574 10.807 28.478

Trabalhos especializados 4.099 15.372 7.429 14.682

Comunicação 1.806 7.066 2.160 6.983

Instalação e montagem de equipamento terminal 1.355 5.142 2.225 5.669

Outros fornecimentos e serviços externos 5.567 20.936 8.817 25.873

25.333 101.271 48 .742 128 .033

4º TRIM 13 12M 13

317


4º TRIM 12 12M 12


Provisões (Nota 38) 391 291 (1.417) (5.594)

Imparidade de Contas a receber - clientes (Nota 23) 2.212 8.556 7.010 18.323

Imparidade de Contas a receber - outros (Nota 24) - - 268 357

Recuperação de dívidas (2) (8) (3) (8)

2 .601 8 .8 39 5.8 58 13 .078

4º TRIM 13 12M 13

OUTROS CUSTOS / (GANHOS) 12.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, estas rubricas têm a seguinte composição:

OUTROS CUSTOS / (GANHOS)

A variação positiva ocorrida na rubrica de outros custos não recorrentes está relacionado com um aumento

de provisões resultantes do alinhamento de estimativas entre as empresas do Grupo em resultado das

alterações no perímetro de consolidação (Nota 5), não sendo expectável que os mesmos se repitam nos

períodos posteriores.

PROVISÕES E AJUSTAMENTOS 13.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:

PROVISÕES E AJUSTAMENTOS

4º TRIM 12 12M 12


OUTROS CUSTOS / (GANHOS) OPERACIONAIS:

Quotizações 145 420 195 481

Outros (ganhos) e custos líquidos 283 347 (226) (90)

428 767 (31) 391

OUTROS CUSTOS / (GANHOS) NÃO RECORRENTES:

Aumento da imparidade de clientes de cobrança duvidosa

(Nota 23)- - 760 4.311

Aumento da imparidade de inventários (Nota 25) - - - 4.550

Aumento da imparidade de ativos tangíveis (Nota 32) - - 5.587 5.587

Aumento das provisões (Nota 38) - - (788) 7.269

Outros (ganhos) e custos líquidos 4 165 13.650 13.767

4 165 19 .209 35.48 4

4º TRIM 13 12M 13



CUSTOS DE FINANCIAMENTO E OUTROS CUSTOS 14./ (PROVEITOS) FINANCEIROS LÍQUIDOS

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os custos de financiamento e outros custos

financeiros líquidos têm a seguinte composição:

CUSTOS DE FINANCIAMENTO E OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) FINANCEIROS LÍQUIDOS

A redução dos juros obtidos de depósitos a prazo, em consequência quer do decréscimo do valor médio das

aplicações financeiras quer pela redução das taxas de juro das aplicações.

4º TRIM 12 12M 12


CUSTOS DE FINANCIMENTO:

JUROS SUPORTADOS:

Empréstimos obtidos 7.665 34.377 9.056 30.651

Equity swap e derivados 690 1.855 892 3.547

Locações financeiras 1.206 4.312 1.597 6.099

Outros 56 249 177 275

9.617 40.793 11.722 40.572

JUROS OBTIDOS (3.570) (18.687) (2.285) (8.872)

6 .047 22.106 9 .437 31.700

OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) F INANCEIROS

LÍQUIDOS:

Comissões e Garantias 3.234 11.968 3.065 14.200

Outros 1.054 4.360 858 3.309

4.28 8 16 .328 3.923 17 .509

4º TRIM 13 12M 13

319


4º TRIM 12 12M 12


Perdas por Imparidade do FICA (Nota 30) - 1.200 - 1.300

Outros 10 (562) 10 40

10 638 10 1.340

4º TRIM 13 12M 13

4º TRIM 12 12M 12


EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (NOTA 28 )

Sport TV 167 1.157 277 2.904

Dreamia 54 (1.303) 306 52

Finstar 918 1.796 (2.122) (6.731)

Mstar (51) 204 (16) (327)

Upstar (19) (9) (3) (15)

Outros 19 217 18 242

1.08 8 2 .062 (1.540) (3 .8 75)

4º TRIM 13 12M 13

PERDAS / (GANHOS) EM ATIVOS FINANCEIROS 15.


PERDAS / (GANHOS) EM ATIVOS FINANCEIROS

PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS 16.PARTICIPADAS


PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS PARTICIPADAS



IMPOSTOS E TAXAS 17.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS e as suas empresas participadas

são tributadas em sede de IRC - Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa de 25% (17,5%

no caso da ZON TV Cabo Açoreana), acrescida de Derrama à taxa máxima de 1,5% sobre o lucro tributável,

atingindo desta forma uma taxa agregada de cerca de 26,5%. Nas medidas de austeridade previstas pela

Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento do Estado para 2013, esta taxa é elevada

em 3% sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja superior a 1,5 milhões de euros e inferior

a 7,5 milhões de euros, e é elevada em 5% sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja

superior a 7,5 milhões de euros. No apuramento da matéria coletável, à qual são aplicadas as referidas

taxas de imposto, são adicionados e subtraídos aos resultados contabilísticos montantes não aceites

fiscalmente. Estas diferenças entre o resultado contabilístico e fiscal podem ser de natureza temporária ou

permanente.

Nas medidas que aprovam a Reforma do IRC, publicadas pela Lei n.º 2/2014, de 16 de janeiro, a taxa de

IRC foi alterada para 23% e adicionado um escalão à derrama estadual em que a taxa é elevada em 7%

sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja superior a 35 milhões de euros. O Grupo efetuou

a correção dos ativos e passivos por impostos diferidos registados. A correção implicou uma variação no

montante de aproximadamente 10,9 milhões de euros dos impostos diferidos.

A ZON OPTIMUS é tributada de acordo com o regime especial de tributação dos grupos de sociedades

(RETGS), do qual fazem parte as empresas em que detém, direta ou indiretamente, pelo menos 90% do seu

capital e cumprem os requisitos previstos no artigo 69º do Código do IRC, com exceção das empresas

incorporadas durante o exercício de 2013 (Nota 1) que se detalham conforme segue:

• Be Artis

• Be Toweing

• Optimus

• Per-mar

• Sontária

As empresas que fazem parte do RETGS em 2013 são as seguintes:

• ZON OPTIMUS

• ZON Lusomundo TV

• Empracine

321


• Lusomundo SII

• ZON Cinemas SGPS

• ZON Audiovisuais SGPS

• ZON TV Cabo

• ZON Televisão por Cabo SGPS

• Lusomundo Imobiliária 2

• ZON LM Audiovisuais

• ZON LM Cinemas

• ZON Conteúdos

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção, por parte

das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto

quando tenha havido prejuízos fiscais (cujo prazo é de cinco ou seis anos), tenham sido obtidos benefícios

fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, sobre estes em que, dependendo das

circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos.

O Conselho de Administração da ZON OPTIMUS, suportado nas informações dos seus consultores fiscais,

entende que eventuais revisões e correções dessas declarações fiscais, bem como outras contingências de

natureza fiscal, não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de

dezembro de 2013.

A) IMPOSTOS DIFERIDOS

A ZON OPTIMUS e as suas empresas participadas registaram impostos diferidos relacionados com as

diferenças temporárias entre a base fiscal e a contabilística dos ativos e passivos, bem como com os

prejuízos fiscais reportáveis existentes à data da demonstração da posição financeira.

O movimento dos ativos e passivos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012

e 2013 foi conforme segue:



RESULTADO

(NOTA B)

CAPITAL

PRÓPRIO

(NOTA 39)


Créditos de cobrança duvidosa 4.942 - 400 - 5.342

Inventários 1.508 - (18) - 1.490

Outras provisões e ajustamentos 28.645 - (781) - 27.864

Mais-valias intragrupo 18.205 - (2.324) - 15.881

Derivados 683 - - 933 1.616

Prejuízos fiscais reportáveis 818 - (818) - -

54.8 01 - (3 .541) 933 52.193

PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS

Reavaliação de ativos fixos tangíveis 4.052 - (1.276) - 2.776

Capitalização de custos de angariação de clientes 3.579 - 1.133 - 4.712

Derivados 154 - - (154) -

7 .78 5 - (143) (154) 7 .48 8

TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS LÍQUIDOS 47.016 - (3 .398 ) 1.08 7 44.705

31-12-2011

REEXPRESSO

ALTERAÇÕES

DE

PERÍMETRO

IMPOSTOS DIFERIDOS DO

EXERCÍCIO31-12-2012

REEXPRESSO

MOVIMENTO DOS ATIVOS E PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS




RESULTADO

(NOTA B)

CAPITAL

PRÓPRIO

(NOTA 39)


Créditos de cobrança duvidosa 5.342 11.163 (432) - 16.073

Inventários 1.490 678 1.048 - 3.216

Outras provisões e ajustamentos 27.864 68.625 (14.620) - 81.869

Mais-valias intragrupo 15.881 18.241 (6.246) - 27.876

Passivos registados no âmbito da alocação do justo

valor aos passivos adquiridos na operação de fusão

(Nota 5)

- 13.526 (2.522) - 11.004

Derivados 1.616 - - (923) 693

Incentivos fiscais - 11.867 2.526 - 14.393

Prejuízos fiscais reportáveis - 4.502 5.790 - 10.292

52.193 128 .602 (14.456) (923) 165.416

PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS

Reavaliação de ativos fixos tangíveis 2.776 - (1.361) - 1.415

Capitalização de custos de angariação de clientes 4.712 - (4.712) - -

Revalorizações de ativos no âmbito da alocação do

justo valor aos ativos adquiridos na operação de

fusão (Nota 5)

- 10.997 2.137 - 13.134

Outras provisões e ajustamentos - 1.142 (235) - 907

7.48 8 12 .139 (4.171) - 15 .456

TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS LÍQUIDOS 44.705 116 .463 (10.28 5) (923) 149 .960

IMPOSTOS DIFERIDOS DO

EXERCÍCIO31-12-2012

REEXPRESSO

ALTERAÇÕES

DE

PERÍMETRO

31-12-2013

323


A 31 de dezembro de 2013, os ativos por imposto diferido referentes a outras provisões e ajustamentos

referem-se predominantemente a: i) imparidades, acelerações de amortizações para além das amortizações

fiscalmente aceites e outros ajustamentos em ativos fixos tangíveis e intangíveis no montante de 59,1

milhões de euros; ii) diferenças temporárias geradas com os ajustamentos de conversão para IAS/IFRS à

data de 31 de dezembro de 2009, no montante de 7,2 milhões de euros; e iii) provisões diversas no

montante de 15,6 milhões de euros.

A 31 de dezembro de 2013, o passivo por imposto diferido referente à revalorização de ativos no âmbito da

alocação do justo valor aos ativos adquiridos na operação de fusão refere-se à valorização da carteira de

clientes, licenças de telecomunicações e outros ativos das empresas do Grupo Optimus.

A 31 de dezembro de 2013 encontravam-se por registar ativos por impostos diferidos no montante de 6.860

milhares de euros correspondentes a: i) prejuízos fiscais, predominantemente do exercício de 2009, no

montante de 2.530 milhares de euros; ii) incentivos fiscais no montante de 1.136 milhares de euros; e iii)

diferenças temporárias no montante de 449 milhares de euros.

Os ativos por impostos diferidos foram reconhecidos na medida em que é provável que ocorram lucros

tributáveis no futuro que possam ser utilizados para recuperar as perdas fiscais ou diferenças tributárias

dedutíveis. Esta avaliação baseou-se nos planos de negócios das empresas do Grupo, periodicamente

revistos e atualizados.

Em 31 de dezembro de 2013, a taxa de imposto utilizada, para o apuramento dos impostos diferidos ativos

relativos a prejuízos fiscais foi de 23%. No caso das diferenças temporárias, a taxa utilizada foi de 24,5%

elevada até um máximo de 3,8% de derrama estadual quando se entendeu como provável a tributação das

diferenças temporárias no período estimado de aplicação da referida taxa. Os benefícios fiscais, por se

tratarem de deduções à coleta, são considerados a 100%, sendo que em alguns casos, a sua integral

aceitação encontra-se dependente da aprovação das autoridades concedentes de tais benefícios fiscais.

Nos termos da legislação em vigor em Portugal os prejuízos fiscais gerados até 2009, de 2010 a 2011, e a

partir de 2012 são reportáveis durante um período de seis anos, quatro anos e cinco anos, respetivamente,

após a sua ocorrência e suscetíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período, até ao limite

de 75% do lucro tributável, em 2013, e 70% do lucro tributável nos exercícios seguintes.



B) RECONCILIAÇÃO DA TAXA EFETIVA DE IMPOSTO

Nos exercícios findos em 31 dezembro de 2012 e 2013, a reconciliação entre as taxas nominal e efetiva de

imposto, é como segue:

RECONCILIAÇÃO ENTRE AS TAXAS NOMINAL E EFETIVA DE IMPOSTO

i) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013 as diferenças permanentes têm a seguinte composição:

12M 12

REEXPRESSO12M 13

Resultado antes de impostos 59.666 27.692

Taxa nominal de imposto 26,5% 26,5%

IMPOSTO ESPERADO 15.8 11 7 .338

Diferenças permanentes i) 1.776 1.521

Diferenças de taxa nominal de imposto entre empresas do Grupo (102) (40)

Insuficiência /(excesso) de imposto 1.047 537

Benefícios fiscais ii) (1.427) (5.496)

Derrama estadual 1.538 790

Impacto da correção dos impostos diferidos em resultado da alteração da

taxa de IRC para 23% a partir de 2014- 10.864

Tributação autónoma 756 1.203

Outros (97) (284)

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO 19 .303 16 .433

Taxa efetiva de imposto 32,4% 59,3%

Imposto corrente (Nota 26) 15.905 6.148

Imposto diferido 3.398 10.285

19 .303 16 .433

325


12M 12

REEXPRESSO12M 13

Provisões - 7.433

Amortizações e perdas por imparidade não aceites fiscalmente 3.115 1.814

Efeito de aplicação da equivalência patrimonial (Nota 16) 2.062 (3.875)

Outros 1.523 367

6.700 5.739

26,50% 26,50%

1.776 1.521

DIFERENÇAS PERMANENTES

ii) Registo de impostos diferidos pelo Grupo do benefício fiscal - SIFIDE (Sistema de Incentivos Fiscais em

Investigação e Desenvolvimento Empresarial) - previsto na Lei n.º 40/2005, de 3 de agosto, do RFAI

(Regime Fiscal de Apoio ao Investimento) – previsto na Lei n.º 10/2009, de 10 de março e CFEI (Crédito

Fiscal Extraordinário ao Investimento) – previsto na Lei n.º 49/2013, de 16 de julho. Nos termos do Código do

IRC, o imposto liquidado não pode ser inferior a 90% do montante que seria apurado se a Empresa não

usufruísse de benefícios fiscais. Deste modo, este montante corresponde à referida diferença, considerando

que o valor é apurado na sociedade dominante do Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades

e os benefícios fiscais apurados nas sociedades dominadas.



INTERESSES NÃO CONTROLADOS 18.

Os movimentos dos interesses não controlados ocorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012

e 2013 e os resultados atribuíveis a interesses não controlados no exercício são como segue:

INTERESSES MINORITÁRIOS


INTERESSES MINORITÁRIOS


31-12-2011RESULTADO

ATRIBUÍDO

DIVIDENDOS

ATRIBUÍDOS

(NOTA 20)

31-12-2012

Zon TV Cabo Madeirense 6.222 573 (329) 6.466

Zon TV Cabo Açoreana 2.768 118 - 2.886

Grafilme 951 177 (1.128) -

Lusomundo SII 6 - - 6

Empracine 1 - - 1

Lusomundo Imobiliária 2, SA 36 1 - 37

9 .98 3 8 69 (1.457) 9 .396

31-12-2012RESULTADO

ATRIBUÍDO

DIVIDENDOS

ATRIBUÍDOS

(NOTA 20)

31-12-2013

Zon TV Cabo Madeirense 6.466 485 (229) 6.722

Zon TV Cabo Açoreana 2.886 (37) - 2.849

Lusomundo SII 6 - - 6

Empracine 1 - - 1

Lusomundo Imobiliária 2, SA 37 - - 37

9.396 449 (229) 9 .615

327


RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO 19.

Os resultados por ação nos períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 foram calculados como

segue:

RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO

Nos períodos apresentados não existiram quaisquer efeitos diluitivos com impacto no resultado líquido por

ação, pelo que este é igual ao resultado básico por ação.

4º TRIM 12 12M 12


Resultado líquido consolidado, atribuível a acionistas 8.156 39.494 (13.094) 10.810

Nº de ações ordinárias em circulação no período

(média ponderada)308.694.536 308.824.977 514.758.989 379.906.817

Resultado básico por ação - euros 0,03 0,13 (0,03) 0,03

Resultado diluído por ação - euros 0,03 0,13 (0,03) 0,03

4º TRIM 13 12M 13



Dividendos atribuídos 37.093

Dividendos atribuídos ações próprias (48)

37.045

DIVIDENDOS 20.

Foi aprovada em Assembleia Geral, realizada em 24 de abril de 2013, a proposta do Conselho de

Administração de pagamento de um dividendo ordinário por ação de 0,12 euros, no montante de 37.093

milhares de euros, referente ao resultado líquido reportado apurado no exercício findo em 31 de dezembro de

2012 de 35.720 milhares de euros acrescido de reservas livres no montante de 1.371 milhares de euros. O

valor do dividendo atribuível a ações próprias foi transferido para resultados acumulados, o qual ascendeu a

48 milhares de euros.

DIVIDENDOS 2013

No primeiro semestre de 2013 foram pagos dividendos no montante de 229 milhares de euros aos

acionistas minoritários da empresa ZON TV Cabo Madeirense.







DIVIDENDOS 2012

No primeiro semestre de 2012 foram pagos dividendos no montante de 329 milhares de euros aos

acionistas minoritários da empresa ZON TV Cabo Madeirense. No segundo semestre com a liquidação da

Grafilme foram pagos dividendos aos acionistas minoritários no montante de 1.128 milhares de euros.

Dividendos atribuídos 49.455

Dividendos atribuídos ações próprias (17)

49 .438

329


ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS 21.CLASSIFICADOS DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DA IAS 39 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO

As políticas contabilísticas previstas na IAS 39 para os instrumentos financeiros foram aplicadas aos

seguintes itens:

ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS

DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DO IAS 39


EMPRÉSTIMOS

E VALORES A

RECEBER

ATIVOS

FINANCEIROS

DISPONÍVEIS

PARA VENDA

INVESTIMENTOS

DETIDOS ATÉ À

MATURIDADE

DERIVADOS

DE

COBERTURA

ATIVOS

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 22) 273.179 - - -

Contas a receber - clientes (Nota 23) 119.147 - - -

Contas a receber - outros (Nota 24) 37.836 - - -

Ativos disponíveis para venda (Nota 30) - 20.629 - -

Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - - - -

Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) - - 22.187 -

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 430.162 20.629 22.187 -

PASSIVOS

Empréstimos obtidos (Nota 33) - - - -

Contas a pagar - fornecedores (Nota 34) - - - -

Contas a pagar - outros (Nota 35) - - - -

Acréscimos de custos (Nota 36) - - - -

Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - - - 6.096

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - - 6.096

OUTROS

PASSIVOS

FINANCEIROS

TOTAL ATIVOS

/ PASSIVOS

FINANCEIROS

ATIVOS/

PASSIVOS NÃO

FINANCEIROS

TOTAL

ATIVOS

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 22) - 273.179 - 273.179

Contas a receber - clientes (Nota 23) - 119.147 - 119.147

Contas a receber - outros (Nota 24) - 37.836 2.690 40.526

Ativos disponíveis para venda (Nota 30) - 20.629 - 20.629


Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) - 22.187 - 22.187

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS - 472.978 2.690 475.668

PASSIVOS

Empréstimos obtidos (Nota 33) 1.007.322 1.007.322 - 1.007.322

Contas a pagar - fornecedores (Nota 34) 157.551 157.551 582 158.133

Contas a pagar - outros (Nota 35) 52.350 52.350 - 52.350

Acréscimos de custos (Nota 36) 50.274 50.274 - 50.274

Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - 6.096 - 6.096

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS 1.267.497 1.273.593 582 1.274.175






OUTROS

PASSIVOS

FINANCEIROS

TOTAL ATIVOS

/ PASSIVOS

FINANCEIROS

ATIVOS/

PASSIVOS NÃO

FINANCEIROS

TOTAL

ATIVOS

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 22) - 74.380 - 74.380

Contas a receber - clientes (Nota 23) - 276.630 - 276.630

Contas a receber - outros (Nota 24) - 33.235 4.937 38.172

Ativos disponíveis para venda (Nota 30) - 19.329 - 19.329


Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) - - - -

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS - 403.573 4.937 408.511

PASSIVOS

Empréstimos obtidos (Nota 33) 1.141.670 1.141.670 - 1.141.670

Contas a pagar - fornecedores (Nota 34) 296.715 296.715 108 296.823

Contas a pagar - outros (Nota 35) 70.748 70.748 - 70.748

Acréscimos de custos (Nota 36) 129.902 129.902 - 129.902

Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - 2.814 - 2.814

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS 1.639.035 1.641.849 108 1.641.957

EMPRÉSTIMOS

E VALORES A

RECEBER

ATIVOS

FINANCEIROS

DISPONÍVEIS

PARA VENDA

INVESTIMENTOS

DETIDOS ATÉ À

MATURIDADE

DERIVADOS

DE

COBERTURA

ATIVOS

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 22) 74.380 - - -

Contas a receber - clientes (Nota 23) 276.630 - - -

Contas a receber - outros (Nota 24) 33.235 - - -

Ativos disponíveis para venda (Nota 30) - 19.329 - -


Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) - - - -

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 384.245 19.329 - -

PASSIVOS

Empréstimos obtidos (Nota 33) - - - -

Contas a pagar - fornecedores (Nota 34) - - - -

Contas a pagar - outros (Nota 35) - - - -

Acréscimos de custos (Nota 36) - - - -

Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - - - 2.814

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - - 2.814

331


Os saldos de impostos a recuperar e impostos a pagar, dada a sua natureza, foram considerados como

instrumentos financeiros não abrangidos pela IFRS 7. De igual forma, as rubricas de pagamentos

antecipados e proveitos diferidos não foram consideradas nesta desagregação por serem constituídas por

saldos não abrangidos no âmbito da IFRS 7.

É entendimento do Conselho de Administração do Grupo que o justo valor das classes de instrumentos

financeiros registados ao custo amortizado e dos registados ao valor presente dos pagamentos não difere

de forma significativa do seu valor contabilístico, atendendo às condições contratuais de cada um desses

instrumentos financeiros.

CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 22.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:


i) Em 31 de dezembro de 2013, os depósitos a prazo têm maturidades de curto prazo e vencem juros a taxas

de mercado.

31-12-2012

REEXPRESSO

Caixa 1.430 1.085

Depósitos à ordem 4.663 13.093

Depósitos a prazo i) 267.086 60.202

273.179 74.38 0

31-12-2013



CONTAS A RECEBER – CLIENTES 23.


CONTAS A RECEBER - CLIENTES


O resumo dos movimentos ocorridos nos ajustamentos por imparidade foram os seguintes:


O aumento significativo nas rúbricas de contas a receber de clientes e valores a faturar, resulta

predominantemente da inclusão no perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS

fusionada em 27 de agosto de 2013 na Empresa (Nota 5).

31-12-2012

REEXPRESSO

Contas a receber de clientes 107.361 216.374

Contas a receber de clientes de cobrança duvidosa 135.679 180.609

Valores a faturar 7.870 60.030

250.910 457.013

Imparidade de contas a receber de clientes (131.763) (180.383)

119 .147 276.630

31-12-2013

12M 12

REEXPRESSO

SALDOS EM 1 DE JANEIRO 123.677 131.763

Alteração de perimetro (Nota 5) - 28.469

Aumentos e reduções (Nota 13) 8.556 18.323

Utilizações / Outros (470) (2.483)

Outros custos / (ganhos) não recorrentes (Nota 12) - 4.311

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO 131.763 18 0.38 3

12M 13

333


12M 12

REEXPRESSO

SALDOS EM 1 DE JANEIRO 347 97

Alteração de perimetro (Nota 5) - 649

Aumentos (Nota 13) - 357

Utilizações (250) (396)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO 97 707

12M 13

CONTAS A RECEBER - OUTROS 24.


CONTAS A RECEBER – OUTROS

i) A rubrica “Contas a receber” diz respeito sobretudo à concessão de suprimentos à Upstar e Dreamia os

quais venceram juros a uma taxa de aproximadamente 5,7%, e um montante a receber da Sonaecom

predominantemente respeitante aos contratos de cobertura relativos aos planos de ações. (Nota 43).

ii) Em 31 de dezembro de 2013, a posição líquida do Grupo com a “Fundação para as Comunicações

Móveis”, no âmbito do programa “Iniciativas E”, corresponde a um valor a receber no montante de 10.501

milhares de euros.

IMPARIDADE DAS CONTAS A RECEBER - OUTROS

REEXPRESSO

CORRENTENÃO

CORRENTE CORRENTENÃO

CORRENTE

Adiantamentos a fornecedores 2.690 - 4.937 -

Contas a receber i) 33.346 1.672 10.730 4.660

Valores a faturar 306 - 1.647 -

Sociedade de informação (Nota 36) ii) - - 10.501 -

Outros 2.581 28 5.891 513

38 .923 1.700 33 .706 5.173

Imparidade de outras contas a receber (97) - (707) -

38 .8 26 1.700 32.999 5.173

31-12-201231-12-2013



31-12-2012

REEXPRESSO

INVENTÁRIOS

Telco 33.235 41.645

Audiovisuais 3.823 3.108

37.058 44.753

IMPARIDADE DE INVENTÁRIOS

Telco (3.722) (10.449)

Audiovisuais (1.755) (1.725)

(5 .477) (12 .174)

31.58 1 32.579

31-12-2013

12M 12

REEXPRESSO

SALDO EM 1 DE JANEIRO 4.8 8 3 5.477

Alteração de perimetro (Nota 5) - 2.304

Aumentos e reduções - Custos mercadorias vendidas (Nota 10) (26) (712)


Transferências e outros 620 555

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO 5.477 12 .174

12M 13

INVENTÁRIOS 25.


INVENTÁRIOS

Em 31 de dezembro de 2013, cerca de 3.276 milhares de euros do valor registado em inventários do negócio

Telco encontra-se à consignação, essencialmente, em agentes diretos (4.049 milhares de euros em 31 de

dezembro de 2012) e 3.144 milhares de euros em poder de terceiros (782 milhares de euros em 31 de

dezembro de 2012).

IMPARIDADE DE INVENTÁRIOS

335


IMPOSTOS A PAGAR E A RECUPERAR 26.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, estas rubricas têm a seguinte composição:

IMPOSTO A PAGAR E RECUPERAR

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os montantes a receber e a pagar relativos a IRC têm a seguinte

composição:

IMPOSTO A PAGAR E RECUPERAR - IRC

REEXPRESSO

DEVEDOR CREDOR DEVEDOR CREDOR

CORRENTE

Imposto sobre o Valor Acrescentado 2.057 9.597 2.337 17.954

Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas 70 918 9.065 -

Segurança Social - 943 - 1.957

Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares - 943 - 2.107

Outros 430 124 428 974

2.557 12 .525 11.8 30 22.992

NÃO CORRENTE

Administração fiscal (Nota 44.3) - - 7.705 -

Provisão (Nota 38) - - (3.479) -

- - 4.226 -

2 .557 12 .525 16.056 22.992

31-12-201231-12-2013

31-12-2012

REEXPRESSO

Estimativa do imposto corrente sobre o rendimento i) (15.814) (7.365)

Pagamentos por conta 10.499 12.838

Retenções efetuadas a/por terceiros 4.397 2.856

Outros 70 736

(8 48 ) 9 .065

Imposto a recuperar 70 9.065

Imposto a pagar (918) -

(8 48 ) 9 .065

31-12-2013



31-12-2012

REEXPRESSO

Custos da atividade de contencioso i) - 13.696

Rendas e alugueres 2.309 3.535

Custos de programação 1.458 2.048

Seguros 375 1.577

Conservação e reparação 1.381 803

Patrocínios ii) 1.134 700

Licenças Software 1.300 524

Outros 1.929 2.663

9.8 8 6 25.546

31-12-2013

31-12-2012

REEXPRESSO

Imposto corrente (Nota 17) (15.905) (6.148)

Alteração de perímetro (Nota 5) - (1.500)

Outros 91 283

(15.8 14) (7 .365)

31-12-2013

i) o montante relativo à estimativa do imposto corrente sobre o rendimento foi registado por contrapartida

das seguintes rubricas:

IMPOSTO CORRENTE SOBRE O RENDIMENTO

PAGAMENTOS ANTECIPADOS 27.


PAGAMENTOS ANTECIPADOS

i) O valor dos custos da atividade de contencioso corresponde ao montante pago pela entrada de processos

em tribunal de Clientes em contencioso e à estimativa da responsabilidade total do processo na via judicial,

montante este que é reconhecido linearmente em resultados à medida do desenrolar do processo.

337


ii) Em julho de 2010, a ZON TV Cabo assinou um contrato com a Liga Portuguesa de Futebol Profissional,

tendo assegurado o copatrocínio com a Sociedade Central de Cervejas. O valor do patrocínio para a época

2013/2014 está a ser reconhecido linearmente em resultados pelo decorrer da época desportiva.



31-12-2012

REEXPRESSO

SALDO EM 1 DE JANEIRO 16 .247 13 .539

Ganhos/ (perdas) do exercício (Nota 16) (2.062) 3.875

Variações em capital próprio i) (646) 288

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO 13 .539 17 .702

31-12-2013

31-12-2012

REEXPRESSO

PARTES DE CAPITAL - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

Sport tv 32.803 29.769

Dreamia 1.815 1.687

Finstar (20.672) (13.466)

Mstar (665) (321)

Upstar 35 53

Distodo 103 (125)

Canal 20 TV, S.A. 5 5

ZON II 50 50

ZON III 50 50

Big Picture 2 Films 15 -

13 .539 17.702

ATIVO 35.079 31.614

PASSIVO (NOTA 38 ) (21.540) (13 .912)

31-12-2013

INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS 28.

CONJUNTOS E ASSOCIADAS


INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS E ASSOCIADAS

A rubrica de Investimentos em empreendimentos conjuntos e associadas registou a seguinte evolução em

2012 e 2013:

INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS E ASSOCIADAS

MOVIMENTOS NOS EXERCÍCIOS DE 2012 E 2013

i) Montantes relativos às variações patrimoniais das empresas registadas pelo método de equivalência

patrimonial que dizem respeito predominantemente aos impactos cambiais dos investimentos em moeda

diferente do euro.

339


O interesse do Grupo nos resultados e nos ativos e passivos das empresas controladas conjuntamente e

associadas, relativos aos exercícios de 2012 e 2013, é o seguinte:

INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS E ASSOCIADAS – 2012

VALORES EM MILHARES DE EUROS

INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS E ASSOCIADAS – 2013

VALORES EM MILHARES DE EUROS

ENTIDADE ATIVOS PASSIVOS RÉDITOSRESULTADO

LÍQUIDO% DETIDA

GANHOS /

(PERDAS)

ATRIBUÍDAS

AO GRUPO

Sport TV 179.747 113.986 143.504 (2.313) 50,00% (1.156)

Dreamia 10.936 7.305 18.973 2.606 50,00% 1.303

Finstar 60.725 129.630 107.541 (5.987) 30,00% (1.796)

Mstar 2.890 5.107 5.766 (681) 30,00% (204)

Upstar 84.473 84.355 43.458 29 30,00% 9

Distodo 476 271 834 (472) 50,00% (236)

Canal 20 TV, S.A. 66 57 - - 50,00% -

ZON II 50 - - - 100,00% -

ZON III 50 - - - 100,00% -

Big Picture 2 Films 492 418 4.326 94 20,00% 19

ENTIDADE ATIVOS PASSIVOS RÉDITOSRESULTADO

LÍQUIDO% DETIDA

GANHOS /

(PERDAS)

ATRIBUÍDAS

AO GRUPO

Sport TV 119.279 59.496 123.967 (5.807) 50,00% (2.904)

Dreamia 10.743 7.215 2.083 (103) 50,00% (52)

Finstar 46.070 90.749 143.896 22.436 30,00% 6.731

Mstar 4.721 5.865 9.960 1.091 30,00% 327

Upstar 42.861 42.684 50.149 51 30,00% 15

Distodo 283 532 742 (455) 50,00% (227)

Canal 20 TV, S.A. 66 57 - - 50,00% -

ZON II 50 - - - 100,00% -

ZON III 50 - - - 100,00% -

Big Picture 2 Films 681 683 3.874 (76) 20,00% (15)



31-12-2012

REEXPRESSO

Obrigações de Tesouro 20.174 -

Juros 2.013 -

22.18 7 -

31-12-2013

INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE 29.


INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE

As Obrigações adquiridas pelo Grupo em novembro de 2011 venceram-se em setembro de 2013.

341


ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA 30.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a rubrica de ativos financeiros disponíveis para venda tem a seguinte

composição:


O saldo reconhecido nesta rubrica refere-se essencialmente ao Fundo de Investimento para o Cinema e

Audiovisual constituído em 2007, dando cumprimento ao previsto no artigo 67º do DL nº 227/2006, de 15

de novembro. Este fundo tem por objeto o investimento em obras cinematográficas, audiovisuais e

multiplataforma, com vista a aumentar e melhorar a oferta e o valor potencial dessas produções. A ZON

OPTIMUS subscreveu 30,12% das unidades de participação deste fundo conjuntamente com outras

empresas do meio audiovisual. Na rubrica de “Contas a pagar - outras” (ver nota 35) encontra-se registado

o valor da obrigação assumida de contribuir para o fundo, no montante de 17.500 milhares de euros, que

corresponde ao valor presente das prestações em dívida.

Com base nas últimas contas divulgadas do fundo e nas estimativas do valor de recuperação dos ativos

(Nota 15), foi registado uma perda por imparidade de 1.300 milhares de euros (1.200 milhares de euros em

2012).

31-12-2012

REEXPRESSO

Fundo de investimento para o cinema e audiovisual ("FICA") 20.546 19.246

Outros 83 83

20.629 19 .329

31-12-2013



31-12-2012 ALTERAÇÃO AJUSTAMENTO TRANFERÊNCIAS

REEXPRESSO DE PERÍMETRO CAMBIAL ABATES E OUTROS

CUSTO DE AQUISIÇÃO

Propriedade industrial e outros direitos 507.134 778.557 59.172 - 2.073 1.346.936

Goodwill 175.497 404.396 - - - 579.894

Outros ativos intangíveis 10.502 - 1.410 - 30 11.942

Ativos intangíveis em curso 333 24.154 4.990 - (5.466) 24.011

693.466 1.207.107 65.572 - (3 .362) 1.962.78 3

AMORTIZAÇÕES E PERDAS DE

IMPARIDADE ACUMULADAS

Propriedade industrial e outros direitos 361.526 403.895 80.192 - (3.862) 841.751

Outros ativos intangíveis 8.319 5 1.723 - (122) 9.925

369.8 45 403.900 8 1.915 - (3 .98 4) 8 51.676

323.621 8 03.207 (16 .343) - 622 1.111. 107

31-12-2013AUMENTOS

ATIVOS INTANGÍVEIS 31.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os movimentos ocorridos nos valores de

custo de aquisição e amortizações acumuladas desta rubrica foram como segue:

ATIVOS FIXOS INTANGÍVEIS

2012

ATIVOS FIXOS INTANGÍVEIS

2013

Os aumentos significativos nas rúbricas de ativos intangíveis, resultam predominantemente da inclusão no

perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27 de agosto de

2013 na Empresa (Nota 5) assim como do Goodwill reconhecido no âmbito da fusão entre a ZON e a

Optimus.

31-12-2011 ALTERAÇÃO AJUSTAMENTOS TRANFERÊNCIAS 31-12-2012

REEXPRESSO DE PERÍMETRO CAMBIAIS ABATES E OUTROS REEXPRESSO


Propriedade industrial e outros direitos 453.077 - 77.412 (4) (23.351) 507.134

Goodwill 175.497 - - - - 175.497

Outros ativos intangíveis 9.175 - 1.327 - - 10.502

Ativos intangíveis em curso 59 - 274 - - 333

637.8 08 - 79.013 (4) (23 .351) 693.466

AMORTIZAÇÕES E PERDAS DE

IMPARIDADE ACUMULADAS

Propriedade industrial e outros direitos 315.671 - 65.185 (4) (19.326) 361.526

Outros ativos intangíveis 6.462 - 1.857 - - 8.319

322.133 - 67.042 (4) (19 .326) 369.8 45

315.675 - 11.971 - (4 .025) 323.621

AUMENTOS

343


Em 31 de dezembro de 2013, a rubrica “Propriedade industrial e outros direitos” inclui, essencialmente:

(1) um montante líquido de 73.552 milhares de euros (2012: 74.995 milhares euros) relativo ao contrato de

aquisição exclusiva de capacidade em satélites celebrado pela ZON TV Cabo com a Hispasat, o qual foi

registado como locação financeira;

(2) um montante líquido de 170.422 milhares de euros, correspondentes sobretudo ao investimento, líquido

de amortizações, realizado no desenvolvimento da rede UMTS pela Optimus, nos quais se incluem: (i)

51.005 milhares de euros relativos à licença, (ii) 17.043 milhares de euros relativos ao contrato celebrado

em 2002 entre a Oni Way e os restantes três operadores de telecomunicações móveis a operar em

Portugal, (iii) 5.234 milhares de euros relativos à contribuição, estabelecida em 2007, para o Capital

Social da Fundação para as Comunicações Móveis no âmbito do acordo celebrado entre o Ministério das

Obras Públicas, Transportes e Comunicações e os três operadores de telecomunicações a operar em

Portugal e (iv) 83.955 milhares de euros relativos ao programa Iniciativas E; e ao montante líquido de

8.827 milhares de euros correspondente à valorização da licença no âmbito da alocação do justo valor

decorrente da operação de fusão (Nota 5);

(3) um montante líquido de 104.514 milhares de euros correspondente à aquisição dos direitos de utilização

de frequências (espectro) nas bandas dos 800 MHz, 1800 MHz e 2600 MHz, utilizadas para

desenvolvimento de serviços de 4ª geração (LTE – Long Term Evolution) e um montante líquido de 3.656

milhares de euros correspondente à valorização da licença no âmbito da alocação do justo valor

decorrente da operação de fusão (Nota 5). No final do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e

considerando a disponibilização da tecnologia LTE, embora sujeita a restrições em algumas zonas do

país, uma parcela do valor de aquisição dos direitos de utilização de frequências (espectro) de serviços

de 4ª geração (LTE – Long Term Evolution), no montante de 16.550 milhares de euros, encontra-se

ainda registada em Ativos intangíveis em curso;

(4) um montante líquido de aproximadamente 33.993 milhares de euros correspondentes à valorização da

carteira de clientes da Optimus no âmbito do processo de alocação do justo valor decorrente da

operação de fusão (Nota 5);

(5) montantes líquidos capitalizados de aproximadamente 15.505 milhares de euros e 22.579 milhares de

euros correspondentes aos encargos com angariação de clientes e direitos futuros de utilização de filmes

e séries, respetivamente (Nota 1).



ZON LM ZON LM

AUDIOVISUAIS CINEMAS

Taxa de desconto (antes de impostos) 9,0% 9,0% 9,0%

Período de avaliação 5 anos 5 anos 3 anos

Crescimento EBITDA* 5,2% -3,7% 1,8%

Taxa de crescimento na perpetuidade 2,0% 2,0% 2,0%

SEGMENTO

TELCO

SEGMENTO AUDIOVISUAIS

TESTE DE IMPARIDADE AO GOODWILL

O Goodwill foi alocado às unidades geradoras de fluxos de caixa de cada segmento reportável, conforme

segue:

GOODWILL POR SEGMENTO

A variação ocorrida na rubrica Goodwill corresponde ao valor não atribuído aos ativos identificados e

passivos assumidos valorizados ao justo valor no âmbito da operação de concentração descrita na Nota 5.

Em 2013, foram efetuados testes de imparidade com base em avaliações do valor em uso e de acordo com

o método dos fluxos de caixa descontados, as quais sustentam a recuperabilidade da quantia escriturada do

Goodwill. Os valores destas avaliações são suportados pelas performances históricas e pelas expetativas de

desenvolvimento dos negócios e dos respetivos mercados, consubstanciadas em planos de médio/longo

prazo aprovados pela Administração.

Nestas estimativas consideraram-se os seguintes pressupostos:

IMPARIDADE AO GOODWILL

* EBITDA = Resultado operacional + Depreciações e amortizações (CAGR)

31-12-2012

REEXPRESSO

Telco 98.897 503.293

Audiovisuais 76.601 76.601

175.497 579.8 94

31-12-2013

345


A taxa de crescimento negativa para o período de 5 anos da ZON LM Audiovisuais deve-se à queda prevista

nos preços para o exercício de 2014, com impacto significativo em EBITDA, não compensado pelo

crescimento EBITDA estimado para os restantes anos do período explícito.

O número de anos explícitos adotados nos testes de imparidade resulta do grau de maturidade dos

respetivos negócios e mercado, tendo sido determinados com base no considerado mais apropriado para a

valorização de cada unidade geradora de fluxos caixa.

Foram efetuadas análises de sensibilidade às variações das taxas de desconto em aproximadamente 10%

das quais não resultaram quaisquer imparidades.

Foram ainda efetuadas análise de sensibilidade para uma taxa de crescimento na perpetuidade de 0% das

quais não resultaram igualmente quaisquer imparidades.



ATIVOS TANGÍVEIS 32.


custo de aquisição e depreciações acumuladas desta rubrica foram como segue:

ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

2012

ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

2013

31-12-2012 TRANFERÊNCIAS

REEXPRESSO ABATES E OUTROS


Terrenos e recursos naturais 388 856 - - - 1.244

Edifícios e outras construções 49.380 252.496 1.661 (8) (13.959) 289.570

Equipamento básico 1.404.843 676.954 117.710 (25) (54.114) 2.145.368

Equipamento de transporte 11.995 80 2.247 - (3.474) 10.848

Ferramentas e utensílios 340 882 - - 4 1.226

Equipamento administrativo 145.705 140.283 10.577 (2) (6.750) 289.813

Outros ativos tangíveis 32.316 5.518 1.736 - 316 39.886

Ativos tangíveis em curso 29.895 9.700 12.820 (3) (23.219) 29.193

1.674.8 62 1.08 6.769 146.751 (38 ) (101.196) 2 .8 07.148

DEPRECIAÇÃO E PERDAS DE

IMPARIDADE ACUMULADA

Edifícios e outras construções 33.960 107.415 5.738 (2) (16.284) 130.827

Equipamento básico 863.752 330.075 136.719 (4) (58.971) 1.271.571

Equipamento de transporte 5.993 77 1.203 - (3.045) 4.228

Ferramentas e utensílios 339 860 (168) - 173 1.204

Equipamento administrativo 122.271 136.450 15.619 (2) (9.521) 264.817

Outros ativos tangíveis 30.308 5.067 2.045 - 258 37.678

1.056.623 579.944 161.156 (8 ) (8 7 .390) 1.710.325

618 .239 506.8 25 (14.405) (30) (13 .8 06) 1.096.8 23

31-12-2013AUMENTOSAJUSTAMENTOS

CAMBIAIS

ALTERAÇÃO

DE

PERÍMETRO

31-12-2011 TRANFERÊNCIAS 31-12-2012

REEXPRESSO ABATES E OUTROS REEXPRESSO


Terrenos e recursos naturais 388 - - - - 388

Edifícios e outras construções 49.037 - 389 (51) 5 49.380

Equipamento básico 1.318.695 - 95.502 (40) (9.314) 1.404.843

Equipamento de transporte 12.086 - 2.133 (1) (2.223) 11.995

Ferramentas e utensílios 343 - - - (3) 340

Equipamento administrativo 144.012 - 3.100 (9) (1.398) 145.705

Outros ativos tangíveis 30.756 - 1.472 - 88 32.316

Ativos tangíveis em curso 17.984 - 15.281 - (3.370) 29.895

1.573 .301 - 117.8 77 (101) (16 .215) 1.674.8 62

DEPRECIAÇÃO E PERDAS DE

IMPARIDADE ACUMULADA

Edifícios e outras construções 29.835 - 4.137 (12) - 33.960

Equipamento básico 761.355 - 114.120 (5) (11.718) 863.752

Equipamento de transporte 6.632 - 1.530 (1) (2.168) 5.993

Ferramentas e utensílios 338 - 4 - (3) 339

Equipamento administrativo 108.215 - 15.337 (8) (1.273) 122.271

Outros ativos tangíveis 28.324 - 1.949 - 35 30.308

934.699 - 137.077 (26) (15 .127) 1.056 .623

638 .602 - (19 .200) (75) (1.08 8 ) 618 .239

AUMENTOSAJUSTAMENTOS

CAMBIAIS

ALTERAÇÃO

DE

PERÍMETRO

347


Os aumentos significativos nas rúbricas de ativos tangíveis, resultam predominantemente da inclusão no

perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27 de agosto de

2013 na Empresa (Nota 5). Destacam-se os seguintes ativos tangíveis incorporados:

i) edifícios e toda a componente estrutural das towers e rooftops onde são instalados as antenas de

telecomunicações, registado na rúbrica de Edifícios e outras construções cujo montante líquido ascende a

145 milhões de euros; e

ii) toda a rede e infraestruturas de telecomunicações (rede de fibra ótica e cablagens, equipamentos de rede,

e outros equipamentos), incluídos na rúbrica de Equipamento básico cujo montante líquido ascende a 347

milhões de euros.

O montante líquido das transferências durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 corresponde

predominantemente:

i) à redução do valor presente dos custos estimados de desmantelamento por contrapartida da provisão

(Nota 38), no montante de 4.937 milhares de euros, em resultado da atualização financeira destes custos à

taxa do custo média da dívida do Grupo ZON OPTIMUS;

ii) ao reforço de imparidades, no montante de 5.587 milhares de euros, registado por contrapartida de

“Outros custos / (ganhos) não recorrentes” (Nota 12), resultantes do abandono de ativos, no âmbito das

sinergias identificadas resultantes da fusão e do alinhamento de estimativas e procedimentos de registo de

imparidades entre as empresas do Grupo em resultado das alterações no perímetro de consolidação (Nota

5).

Em 31 de dezembro de 2013 as adições do exercício, incluem cerca de 9,8 milhões de euros de

capitalizações de custos com pessoal referentes a trabalhos para a própria empresa (cerca de 1,2 milhões de

euros em 31 de dezembro de 2012).

O custo de aquisição dos “Ativos fixos tangíveis” e “Ativos Intangíveis” detidos pelo Grupo no âmbito de

contratos de locação financeira, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, ascendia a 167,3 milhões de euros e a

127,1 milhões de euros, sendo o seu valor líquido contabilístico, nessas datas, de 113,4 milhões de euros e

108,3 milhões de euros, respetivamente.



Os ativos fixos tangíveis e intangíveis incluem juros suportados e outros encargos financeiros incorridos,

diretamente relacionados com a construção de determinados ativos fixos tangíveis ou intangíveis em curso.

Em 31 de dezembro de 2013, o total do valor líquido destes custos ascende a 12,6 milhões de euros. Os

valores capitalizados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram de 410 milhares de euros.

Em 31 de dezembro de 2013, o valor dos compromissos assumidos perante terceiros respeitantes a

investimentos a efetuar era como segue:

TESTES DE IMPARIDADE DOS ATIVOS FIXOS AFETOS À EXIBIÇÃO

CINEMATOGRÁFICA

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Empresa procedeu à análise da imparidade (ver

pressupostos na Nota 31) dos ativos fixos afetos à exibição cinematográfica, os quais, a esta data,

apresentavam um valor líquido de 11.770 milhares de euros (13.415 milhares de euros em 2012). Atendendo

ao raio de influência de cada complexo, os cinemas foram agrupados como unidades geradoras de caixa

numa base regional para efeitos de teste de imparidade. As unidades geradoras de caixa regionais são

Lisboa, Porto, Coimbra, Aveiro, Viseu e os cinemas dispersos pelas restantes regiões do país são

consideradas unidades geradoras de caixa individuais. Desta análise não resultou qualquer ajuste de

imparidade.

31-12-2013

Investimentos da área técnica 4.013

Investimentos em sistemas de informação 2.245

6.258

349


REEXPRESSO

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO

CORRENTE

EMPRÉSTIMOS - VALOR NOMINAL 275.000 605.8 43 18 4.969 8 13 .945

Empréstimos obrigacionistas - 357.500 157.100 340.000

Papel comercial 275.000 150.000 20.000 375.000

Empréstimos externos - 98.343 - 98.945

Empréstimos nacionais - - 3.609 -

Descobertos bancários - - 4.260 -

EMPRÉSTIMOS - ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS (5 .18 3) (4 .414) 2 .48 4 (2 .406)

LOCAÇÕES FINANCEIRAS - VALOR NOMINAL 24.737 110.565 24.570 116 .700

Contratos de longa duração 17.600 102.878 17.426 106.559

Outros 7.137 7.687 7.144 10.141

LOCAÇÕES FINANCEIRAS - ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS 775 - 1.408 -

295.328 711.994 213.431 928 .239

31-12-201231-12-2013

EMPRÉSTIMOS OBTIDOS 33.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o detalhe de empréstimos obtidos é como segue:


O custo médio de financiamento das linhas utilizadas durante o exercício findo a 31 de dezembro de 2013

foi de aproximadamente 5,07% (4,75% em 2012).

33.1. EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS

A Empresa tem obrigações emitidas, através de três instituições bancárias, no montante global de 157,1

milhões de euros, com maturidade em 2014 e com pagamento de juros semestrais e reembolso ao par no

final do contrato.

Em junho de 2012, a ZON OPTIMUS lançou uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações, destinada ao

público em geral, denominada “Obrigações ZON Multimédia 2012-2015”, através da qual emitiu 200

milhões de euros com uma maturidade de 3 anos e pagamento de juros semestrais a taxa fixa.

Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, e na sequência da operação de fusão (Nota 5), foi

cedido à ZON OPTIMUS o empréstimo obrigacionista de 40 milhões de euros contratado pela Sonaecom

em março de 2010. O empréstimo vence juros a taxas variáveis, indexados à taxa Euribor e pagos



semestralmente. Esta emissão foi organizada e montada, respetivamente, pelo Banco Espírito Santo de

Investimento e pela Caixa – Banco de Investimento.

Ainda na sequência da operação de fusão foi ainda cedido à ZON OPTIMUS o empréstimo obrigacionista

de 100 milhões de euros contratado pela Sonaecom em setembro de 2011. O empréstimo vence juro a taxas

variáveis, indexados à taxa Euribor e pagos semestralmente. Esta emissão foi organizada e montada pelo

BNP Paribas, ING Belgium SA/NV e Portigon AG (anteriormente conhecido como WestLB AG). Durante o

período findo em 31 de dezembro de 2013, Portigon AG transferiu toda sua participação de 33,3 milhões de

euros no empréstimo obrigacionista para Erste Abwicklungsanstalt (“EAA”), uma entidade estatal alemã.

Ao valor destes financiamentos foi deduzido o montante líquido de 3.119 milhares de euros, correspondente

aos respetivos juros e comissões e registados na rúbrica Empréstimos - acréscimos e diferimentos.

33.2. PAPEL COMERCIAL

A Empresa tem uma dívida de 395 milhões de euros, sob a forma de papel comercial, contratada com seis

instituições bancárias, correspondendo a seis programas, vencendo juros a taxas de mercado. Estão

classificados como não correntes os programas agrupados de papel comercial com maturidade superior a 1

ano no valor de 375 milhões de euros, uma vez que a Empresa tem capacidade de renovação unilateral das

emissões atuais até à maturidade dos programas e os mesmos têm subscrição garantida pelo organizador.

Desta forma, o valor em questão, apesar de ter vencimento corrente, foi classificado como sendo não

corrente para efeitos de apresentação na demonstração da posição financeira. Os restantes programas, face

à liquidação prevista, foram classificados como correntes.

Ao valor deste financiamento foi deduzido o montante líquido de 5.163 milhares de euros, correspondente

aos juros e comissões e registados na rúbrica Empréstimos - acréscimos e diferimentos.

33.3. EMPRÉSTIMOS EXTERNOS

A ZON OPTIMUS e a ZON TV Cabo assinaram com o Banco Europeu de Investimento, em setembro de

2009, um Contrato de Financiamento do Projeto Next Generation Network no montante de 100 milhões de

351


euros. Este contrato tem vencimento em setembro de 2015 e destina-se à realização de investimentos

relativos à implementação da rede de nova geração. Ao valor deste financiamento foi deduzido o montante

de 1.055 milhares de euros, correspondendo ao benefício associado ao facto do financiamento apresentar

uma taxa bonificada.

Adicionalmente, em novembro de 2013, a ZON OPTIMUS assinou um Contrato de Financiamento com o

Banco Europeu de Investimento no montante de 110 milhões de euros para apoio ao desenvolvimento da

rede de banda larga móvel em Portugal. Este contrato tem vencimento até um período máximo de 8 anos a

contar da utilização do montante acordado, facto que não ocorreu findo o exercício de 2013.

33.4. LOCAÇÕES FINANCEIRAS

Em 31 de dezembro de 2012, a rubrica contratos de longa duração respeita predominantemente aos

contratos celebrados pela ZON TV Cabo de aquisição exclusiva de capacidade em satélites e referente à

aquisição de direitos de utilização de capacidade de rede de distribuição e ao contrato celebrado pela ZON

LM Cinemas referente a aquisição de equipamento digital para os cinemas.

Em 31 de dezembro de 2013, a rubrica contratos de longa duração respeita predominantemente aos

contratos celebrados pela ZON TV Cabo de aquisição exclusiva de capacidade em satélites, aos contratos

celebrados pela ZON TV Cabo e Be Artis referentes à aquisição de direitos de utilização de capacidade de

rede de distribuição e ao contrato celebrado pela ZON LM Cinemas referente a aquisição de equipamento

digital para os cinemas.

Estes acordos de médio e longo prazo em que o Grupo tem o direito de utilizar um ativo específico são

registados como locação financeira de acordo com a IAS 17 - Locações e com a IFRIC 4 – “Determinar se

um acordo contém uma locação”.



LOCAÇÕES FINANCEIRAS – PAGAMENTOS

LOCAÇÕES FINANCEIRAS – VALOR ATUAL

Todos os empréstimos bancários obtidos (com exceção das obrigações ZON Multimédia 2012-2015) e

locações financeiras contratadas, estão negociados a taxas de juro variáveis no curto prazo, pelo que o seu

valor contabilístico se aproxima do seu justo valor.

31-12-2012

REEXPRESSO

Até 1 ano 30.851 28.123

Entre 1 e 5 anos 63.957 67.506Mais de 5 anos 76.754 78.907

171.562 174.536

Custos financeiros futuros (locação) (35.485) (31.858)

VALOR ATUAL DAS LOCAÇÕES F INANCEIRAS 136.077 142 .678

31-12-2013

31-12-2012 31-12-2013

REEXPRESSO

Até 1 ano 25.512 25.978

Entre 1 e 5 anos 47.202 50.322

Mais de 5 anos 63.363 66.378

136 .077 142 .678

353


A maturidade dos empréstimos obtidos contratados é a seguinte:

MATURIDADE DOS EMPRÉSTIMOS

Na rúbrica de acréscimos e diferimentos – empréstimos nacionais, encontram-se ainda incluídos no

montante de 8.593 milhares de euros de juros e comissões a liquidar referentes aos suprimentos detidos

pela Optimus SGPS antes da concretização da operação de fusão.

REEXPRESSO

MENOS

DE 1 ANO

ENTRE 1 E

5 ANOS

MAIS DE

5 ANOS

MENOS

DE 1 ANO

ENTRE 1 E

5 ANOS

MAIS DE

5 ANOS

Empréstimos obrigacionistas (1.607) 353.579 - 155.052 338.929 -

Papel comercial 271.502 149.537 - 16.159 373.678 -

Empréstimos externos (78) 98.312 - (220) 98.932 -

Empréstimos nacionais - - - 12.202 - -

Descobertos bancários - - - 4.260 - -

Locações financeiras 25.512 47.202 63.363 25.978 50.322 66.378

295.328 648 .631 63.363 213 .431 8 61.8 61 66.378

31-12-201231-12-2013



CONTAS A PAGAR – FORNECEDORES 34.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as contas a pagar a fornecedores e outras entidades têm a seguinte

composição:

CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES

O aumento significativo na rúbrica de Fornecedores conta corrente, resulta predominantemente da inclusão

no perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27 de agosto de

2013 na Empresa (Nota 5).

31-12-2012

REEXPRESSO

Fornecedores conta corrente 157.550 296.715

Adiantamentos de clientes 582 108

158 .133 296.8 23

31-12-2013

355


REEXPRESSO

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO

CORRENTE

Fornecedores de ativos fixos tangíveis 31.961 - 48.103 -

Fundo de investimento para o cinema e

audiovisual - valor a realizar i) (Nota 30)17.500 - 17.500 -

Outros 2.889 - 5.145 -

52 .350 - 70.748 -

31-12-201231-12-2013

CONTAS A PAGAR OUTROS 35.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as contas a pagar – outros têm a seguinte composição:

CONTAS A PAGAR – OUTROS

i) Este saldo refere-se à responsabilidade assumida de realizar as unidades de participação subscritas no

Fundo de Investimento para o Cinema e Audiovisual, tal como referido na Nota 30.



31-12-2012

REEXPRESSO

NÃO CORRENTE

Sociedade de informação i) - 14.599

Obrigações contratuais ii) - 14.106

- 28 .705

CORRENTE

Faturação a emitir por operadores iii) 2.216 27.252

Férias, subsídio de férias e outros custos com o pessoal 11.166 26.859

Serviços de programação 13.294 14.376

Publicidade 2.249 10.194

Serviços de suporte e comissões 6.856 13.497

Custos da atividade de contencioso - 3.199

Outros fornecimentos e serviços externos 10.751 20.360

Outros acréscimos de custos 3.742 14.165

50.274 129.902

31-12-2013

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS 36.


ACRÉSCIMOS DE CUSTOS

i) No âmbito da atribuição da licença UMTS, a Optimus – Comunicações S.A. assumiu compromissos na

área da promoção da Sociedade de Informação no montante total de cerca de 274 milhões de euros, os

quais terão de ser cumpridos até ao final de 2015. Em conformidade com o Acordo estabelecido em 5 de

junho de 2007 com o Ministério das Obras Públicas, Transportes e Comunicações (“MOPTC”), uma parte

desses compromissos, até 159 milhões de euros, tinha de ser realizado através de projetos próprios

qualificáveis como contributos para a Sociedade de Informação e incorridos no âmbito da normal atividade

da Optimus - Comunicações S.A. (investimentos em rede e tecnologia que não derivem da necessidade de

cumprimento das obrigações inerentes à atribuição da licença UMTS e atividades de pesquisa,

desenvolvimento e promoção de serviços, conteúdos e aplicações), os quais terão de ser reconhecidos pelo

MOPTC e por entidades especialmente constituídas para o efeito. A totalidade do valor já foi realizado e

validado por aquelas entidades, pelo que relativamente a estes compromissos não existem à data

responsabilidades adicionais. Estes encargos foram registados nas demonstrações financeiras à medida que

os respetivos projetos foram sendo realizados e os custos estimados conhecidos.

357


Os restantes compromissos, até ao montante de cerca de 116 milhões de euros, têm vindo a ser realizados

nos termos acordados entre a Optimus - Comunicações S.A. e o MOPTC, através de contribuições para o

projeto “Iniciativas E” (oferta de modems, descontos nas tarifas, contribuições monetárias, entre outras,

afetas à generalização da utilização da Internet de banda larga para alunos e professores), contribuições

essas efetuadas através do Fundo para a Sociedade de Informação, atualmente designado por Fundação

para as Comunicações Móveis, constituído pelos três operadores móveis a desenvolver a sua atividade em

Portugal. A responsabilidade total foi reconhecida como um encargo adicional da licença UMTS, por

contrapartida das rubricas de acréscimos de custos.

A rubrica “Sociedade de Informação” refere-se à parcela de médio e longo prazo ainda não realizada da

estimativa associada aos compromissos assumidos pela empresa no âmbito do programa “Iniciativas E”

(Notas 32).

ii) no âmbito do processo de afetação do justo valor aos ativos e passivos do Grupo Optimus foram

identificadas obrigações contratuais referentes a contratos de longa duração cujos preços praticados são

distintos dos preços de mercado. Este montante corresponde à parcela de médio e longo prazo da

atualização para o justo valor desses contratos (Nota 5).

iii) montantes relativos a faturação a emitir predominantemente de operadores internacionais relativamente

aos custos de interligação por trafego internacional e pela utilização de serviços de roaming.

O aumento significativo nestas rúbricas, resultam predominantemente da inclusão no perímetro de

consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27 de agosto de 2013 na Empresa

(Nota 5).



REEXPRESSO

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO

CORRENTE

Faturação antecipada 4.382 - 24.996 -

Outros proveitos diferidos 352 - 187 1.010

Subsídio ao investimento i) 498 1.385 335 1.050

5.232 1.38 5 25.518 2 .060

31-12-201231-12-2013

PROVEITOS DIFERIDOS 37.


PROVEITOS DIFERIDOS

i) Relativo ao subsídio ao investimento para a implementação da rede de nova geração (Nota 33).

359


PROVISÕES 38.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a classificação das provisões entre corrente e não correntes é a

seguinte:

PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES

i) O montante apresentado na rubrica “Processos judiciais em curso e outros” corresponde a provisões para

fazer face a processos legais e fiscais em curso dos quais se destacam:

a. Processo de contraordenação no valor de cerca de 4,5 milhões de euros, instaurado pela Comissão

Nacional de Proteção de Dados (CNPD) contra a subsidiária Optimus, por alegada violação de normas

relacionadas com a proteção legal de dados. Durante a fase de projeto de decisão, a Optimus alegou,

por um lado, um conjunto de vícios processuais e, por outro, um conjunto de argumentos de facto e de

direito que o Conselho de Administração entendia imporem uma decisão final de arquivamento do

processo contraordenacional. No entanto, no dia 16 de janeiro de 2014, a Optimus recebeu a Nota de

Liquidação referente à coima aplicada pela CNPD, em relação à qual irá recorrer para os tribunais

judiciais, sendo convicção do Conselho de Administração a obtenção de uma decisão favorável;

b. Processo que a PT intentou contra a ZON TV Cabo Madeirense no valor de cerca de 1,6 milhões de euros

relativo a alegada utilização de condutas, prestação de MID, prestação de serviço Vídeo/Áudio, despesas

de operação, manutenção e gestão de cabo submarino Madeira/Porto Santo e utilização de dois troços

de fibra ótica (Nota 44.4);

31-12-2012

REEXPRESSO

PROVISÕES CORRENTES

Processos judiciais em curso e outros 420 -

420 -

PROVISÕES NÃO CORRENTES

Processos judiciais em curso e outros - i) 3.500 16.530

Investimentos financeiros - ii) 21.540 13.912

Desmantelamento e remoção de ativos - iii) 4.910 14.509

Passivos contingentes - iv) - 25.591

Contingências diversas - v) - 21.887

29.951 92.429

30.371 92 .429

31-12-2013



ii) O montante apresentado na rubrica “Investimentos financeiros” corresponde às responsabilidades

assumidas, para além do investimento efetuado, pelo Grupo perante as entidades associadas e

entidades conjuntamente controladas (Nota 28);

iii) O montante apresentado na rubrica “Desmantelamento e remoção de ativos” refere-se aos encargos

estimados futuros, descontados para o valor presente, de acordo com o termo da utilização dos espaços

onde se encontram as torres de telecomunicações e cinemas. O aumento significativo nesta rubrica,

resulta predominantemente da integração dos encargos com desmantelamento dos espaços onde se

encontram as torres de telecomunicações das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27

de agosto de 2013 na Empresa (Nota 5);

iv) O montante apresentado na rubrica “Passivos contingentes” refere-se a diversas provisões criadas para

obrigações presentes não prováveis, no âmbito do processo de fusão por incorporação da Optimus SGPS

(Nota 5), dos quais se destacam, no montante de 23,8 milhões de euros:

a. Cedência de créditos futuros: no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Optimus foi notificada do

Relatório da Inspeção Tributária, onde se considera que é indevido o acréscimo, no apuramento do lucro

tributável do exercício de 2008, do montante de 100 milhões de euros, respeitante ao preço inicial dos

créditos futuros cedidos para titularização. Atendendo ao princípio da periodização do lucro tributável, a

Optimus foi posteriormente, notificada da dedução indevida do montante de 20 milhões de euros, no

apuramento do lucro tributável dos exercícios de 2009 (Relatório da Inspeção Tributária e nota de

liquidação rececionados em dezembro de 2011 e janeiro de 2012, respetivamente), 2010 (Relatório da

Inspeção Tributária e nota de liquidação rececionados em janeiro de 2013 e maio de 2013,

respetivamente) e 2011 (Relatório da Inspeção Tributária rececionado em janeiro de 2014). Dado que o

acréscimo efetuado em 2008, não foi aceite por não cumprir o disposto no artigo 18º do CIRC, também

nos exercícios seguintes a dedução correspondente aos créditos gerados nesse ano para cumprimento

da amortização anual contratada no âmbito da operação (20 milhões por ano durante 5 anos) serão de

eliminar no apuramento do lucro tributável. A Optimus impugnou as decisões referentes aos exercícios de

2008, 2009 e 2010 e impugnará em seu devido tempo a decisão referente ao exercício de 2011;

361


31-12-2011 31-12-2012


Processos judiciais em curso e outros 3.628 - 400 (108) - 3.920

Investimentos financeiros 18.778 - 2.762 - - 21.540

Outros riscos e encargos

Desmantelamento e remoção de ativos 4.758 - 152 - - 4.910

27.164 - 3 .314 (108 ) - 30.371

REFORÇO REDUÇÃO

ALTERAÇÃO

DE

PERÍMETRO

OUTROS

b. Outros processos fiscais, em relação aos quais o Conselho de Administração entende ser provável a

obtenção de sentença favorável à Optimus, mas que considera corresponderem a um Passivo

contingente no âmbito do apuramento do justo valor dos passivos assumidos no processo de fusão;

c. processo de contraordenação relativo ao alegado incumprimento, pela Optimus, de uma deliberação da

Anacom em 26 de outubro de 2005, relativa ao tarifário de terminação de chamadas na rede fixa e que

originou a aplicação de uma coima no valor de cerca de 6,5 milhões de euros, aplicada à Optimus, por

deliberação do Conselho de Administração da Anacom, em abril de 2012;

v) O montante apresentado na rubrica “Contingências diversas” refere-se a provisões para fazer face a

riscos relacionados com eventos/diferendos de natureza diversa das quais da sua resolução poderão

resultar exfluxos de caixa, e outros passivos prováveis resultantes de transações diversas efetuadas em

exercícios anteriores e cuja saída de fundos é provável, nomeadamente, custos imputados ao período

corrente ou a períodos passados, em relação aos quais não é possível estimar com grande fiabilidade o

momento da concretização da despesa. O aumento significativo nesta rubrica, resulta

predominantemente da inclusão no perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus

SGPS fusionada em 27 de agosto de 2013 na Empresa (Nota 5).

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os movimentos registados nas rubricas de

provisões são os seguintes:

PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES – MOVIMENTOS

2012



31-12-2012

REEXPRESSO

Processos judiciais em curso e outros 3.920 6.380 3.549 (1.819) 4.500 16.530

Investimentos financeiros 21.540 - - (7.628) - 13.912


Desmantelamento e remoção de ativos 4.910 14.261 275 - (4.937) 14.509

Passivos contingentes - 30.091 - - (4.500) 25.591

Contingências diversas - 14.583 10.016 (4.212) 1.500 21.887

30.371 65.315 13 .8 40 (13 .659) (3 .437) 92.429

ALTERAÇÃO

DE

PERÍMETRO

OUTROS 31-12-2013REFORÇO REDUÇÃO

PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES – MOVIMENTOS

2013

O valor registado em “Outros” no montante de 4.937 milhares de euros na rubrica “Desmantelamento e

remoção de ativos”, e registado por contrapartida de “Ativos tangíveis”, resulta da atualização financeira

destes custos à taxa do custo média da dívida do Grupo ZON OPTIMUS (Nota 32). A taxa usada foi de

aproximadamente 4,8%.

O valor registado em “Outros” no montante de 1.500 milhares de euros na rubrica Contingências diversas

corresponde à: i) transferência de 4.979 milhares de euros de estimativas de custos passados com

antiguidade elevada, em relação aos quais não é possível estimar com grande fiabilidade o momento da

concretização da despesa; e ii) à transferência para a rubrica “Impostos a recuperar” (Nota 26) de provisão

constituída no montante de 3.479 milhares de euros.

Os movimentos líquidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, refletidos na

demonstração do rendimento integral, na rubrica de Provisões decompõem-se da seguinte forma:

363


12M 12

REEXPRESSO

Provisões (Nota 13) 291 (5.594)

Juros suportados - Desmantelamento de ativos 152 275

Investimentos financeiros (Nota 16) 2.762 (7.628)

Custos de reestruturação - i) - 3.844


Outros - 24

PROVISÕES E AJUSTAMENTOS 3.206 18 1

12M 13

PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES – MOVIMENTOS LÍQUIDOS

i) os custos de restruturação correspondem predominantemente a provisões para custos com rescisões

resultantes da operação de fusão. O valor global destes encargos findo o exercício findo em 31 de dezembro

de 2013 ascendia a cerca de 25 milhões de euros.



CAPITAL PRÓPRIO 39.

39.1. CAPITAL SOCIAL

Em 31 de dezembro de 2013 o capital social da ZON OPTIMUS ascende a 5.151.613,80 euros e está

representado por 515.161.380 ações nominativas, sob forma escritural, com o valor nominal de 1 cêntimo de

Euro cada.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS, anteriormente designada de ZON

Multimédia, concretizou uma operação de fusão por incorporação da Optimus SGPS na ZON, do qual

resultou a emissão de 206.064.552 ações nominativas para entrega aos anteriores acionistas da Optimus

SGPS, correspondendo a um aumento do capital social no valor de 2.060.646 euros.

Os principais acionistas em 31 dezembro de 2012 e 2013, são:

PRINCIPAIS ACIONISTAS

(1) De acordo com as alíneas b) e c) do n.º 1 do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM, é imputável uma

participação qualificada de 57,29% do capital social e direitos de voto da Sociedade, calculada nos

termos do artigo 20.º do Cód.VM, à ZOPT, à Sonaecom e às seguintes entidades:

a. Às sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV, bem como à Senhora Eng.ª

Isabel dos Santos, sendo (i) a Kento Holding Limited e a Unitel International Holdings, BV,

NÚMERO DE

AÇÕES

% CAPITAL

SOCIAL

NÚMERO DE

AÇÕES

% CAPITAL

SOCIAL

ZOPT, SGPS, SA (1) - - 257.632.005 50,01%

Sonaecom, SGPS, SA - - 37.489.324 7,28%

Banco BPI, SA 23.344.798 7,55% 23.344.798 4,53%

Fundação José Berardo e Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA (2) 13.408.982 4,34% 17.999.249 3,49%

Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA (3) 15.455.000 5,00% 15.455.000 3,00%

Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (4) 14.955.684 4,84% 14.955.684 2,90%

Unitel International Holdings, B.V. 58.147.094 18,81% - 0,00%

Kento Holding Limited 30.909.683 10,00% - 0,00%

TOTAL 156.221.241 50,54% 366.8 76.060 71,22%

31-12-2012 31-12-2013

365


sociedades direta e indiretamente controladas pela Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e (ii) a ZOPT, uma

sociedade conjuntamente controlada pelas suas acionistas Kento Holding Limited, Unitel International

Holdings, BV e Sonaecom em virtude do acordo parassocial entre estas celebrado;

b. Às entidades em relação de domínio com a Sonaecom, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae

Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º

Belmiro Mendes de Azevedo, igualmente em virtude da referida relação de domínio e do acordo

parassocial mencionado em a.

(2) A Fundação José Berardo é titular de 14.013.761 ações correspondentes a 2,72% do capital social da

Sociedade. Por sua vez, a Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A. é titular de 3.985.488 ações

correspondentes a 0,774% do capital social da Sociedade. A posição da Fundação José Berardo é

reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.

(3) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são imputáveis à Espírito Santo

Industrial, S.A. à Espírito Santo Resources Limited, e à Espírito Santo Internacional, S.A., sociedades que

dominam por essa ordem a Espírito Santo Irmãos.

(4) São imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90% do capital social ao Senhor Eng.º Joaquim

Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, S.A., e a Controlinveste

International S.à.r.l., que detêm respetivamente 1,36% e 1,55% do capital social da ZON OPTIMUS.

39.2. PRÉMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES

Em 27 de agosto de 2013, e na sequência da concretização da operação de fusão entre a ZON e a Optimus

SGPS, o capital da Empresa foi aumentado em 856.404.278 euros, correspondendo ao total das ações

emitidas (Nota 39.1), com base na cotação bolsista de fecho do dia 27 de agosto. O aumento de capital

detalha-se da seguinte forma:

i) capital social no montante de 2.060.646 euros;

ii) prémios por emissão de ações no montante de 854.343.632 euros.



Adicionalmente, foram deduzidos aos prémios de emissão de ações um montante de 125 mil euros relativos

a encargos com o respetivo aumento de capital.

O prémio de emissão de ações, está sujeito ao regime aplicável às reservas legais só podendo ser utilizado:

a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização

de outras reservas;

b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do

exercício nem pela utilização de outras reservas;

c) Para incorporação no capital.

39.3. AÇÕES PRÓPRIAS

A legislação comercial relativa a ações próprias obriga à existência de uma reserva não distribuível de

montante igual ao preço de aquisição dessas ações, a qual se torna indisponível enquanto essas ações

permanecerem na posse da sociedade. Adicionalmente, as regras contabilísticas aplicáveis determinam que

os ganhos ou perdas na alienação de ações próprias sejam registados em reservas.

Em 31 de dezembro de 2013, existiam 403.382 ações próprias, representativas de 0,0783% do capital

social (31 de dezembro de 2012: 401.523 ações próprias, representativas de 0,1299% do capital social).

Os movimentos ocorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 foram como segue:

AÇÕES PRÓPRIAS

QUANTIDADE VALOR

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012 265.612 554

Aquisição de ações próprias 392.317 906

Distribuição de ações próprias (256.406) (547)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 401.523 914

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2013 401.523 914

Aquisição de ações próprias 1.003.127 4.405

Distribuição de ações próprias (1.001.268) (3.316)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 403.38 2 2.003

367


39.4. RESERVAS

RESERVA LEGAL

A legislação comercial e os estatutos da ZON OPTIMUS estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado

líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do capital

social. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada

para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital.

OUTRAS RESERVAS

Nos termos da legislação portuguesa, o montante de reservas distribuíveis é determinado de acordo com as

demonstrações financeiras individuais da empresa, apresentadas de acordo com as IAS/IFRS. Assim, em 31

de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS, dispunha de reservas que, pela sua natureza, são consideradas

distribuíveis no montante de cerca de 242,5 milhões de euros.



INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS 40.

40.1. DERIVADOS DE TAXA DE CÂMBIO

O risco de taxa de câmbio está essencialmente relacionado com a exposição decorrente de pagamentos

efetuados a determinados produtores de conteúdos audiovisuais e fornecedores de equipamentos para o

negócio da TV por subscrição, banda larga e voz. As transações comerciais entre o Grupo e estas entidades

encontram-se denominadas maioritariamente em Dólares americanos.


moeda funcional do Grupo, o Grupo ZON OPTIMUS contrata ou pode contratar instrumentos financeiros,

nomeadamente forwards cambiais de curto-prazo, de forma a cobrir o risco associado a estes saldos. Na

data de fecho da demonstração da posição financeira existem forwards cambiais em aberto de 7.550

milhares de Dólares (31 de dezembro de 2012: 2.288 milhares de Dólares), cujo justo valor ascende a um

montante negativo de cerca de 132 milhares de euros (31 de dezembro de 2012: montante negativo de 45

milhares de euros) o qual foi registado no passivo por contrapartida de capitais próprios.

40.2. DERIVADOS DE TAXA DE JURO

Em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS tem contratados três “swaps” de taxa de juro os quais

ascendem a um total de 257.500 milhares de euros (31 de dezembro de 2012: 257.500 milhares de euros),

cujas maturidades expiram num período de dois anos a partir da data de referência. O justo valor dos swaps

de taxa de juro, no montante negativo de 2.682 milhares de euros (31 de dezembro de 2012: montante

negativo de 6.051 milhares de euros) foi registado em passivo tendo a contrapartida deste montante sido

registada em capitais próprios.

369


DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXA




Os movimentos ocorridos no exercício findo a 31 de dezembro de 2012 e 2013 são como seguem:

DERIVADOS – MOVIMENTOS

2012

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO

CORRENTE

Swaps de taxa de juro 257.500 - - - 6.051

Forwards de taxa de Câmbio 1.734 - - 45 -

259.234 - - 45 6.051

31-12-2012

ATIVO PASSIVO

NOCIONAL

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO

CORRENTE

Swaps de taxa de juro 257.500 - - 2.682 -

Forwards de taxa de Câmbio 5.474 - - 132 -

262.974 - - 2 .8 14 -

31-12-2013

ATIVO PASSIVO

NOCIONAL

31-12-2011 RESULTADO CAPITAL 31-12-2012

Justo valor do swap taxa de juro (2.577) - (3.474) (6.051)

Justo valor dos forwards taxa de câmbio 532 - (577) (45)

(2 .045) - (4 .050) (6 .095)

Imposto diferido passivo (154) - 154 -

Imposto diferido ativo 683 - 933 1.616

529 - 1.08 7 1.616

(1.516) - (2 .963) (4 .479)

IMPOSTO DIFERIDO

DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE

FLUXOS DE CAIXA



DERIVADOS – MOVIMENTOS

2013

31-12-2012 RESULTADO CAPITAL 31-12-2013

Justo valor do swap taxa de juro (6.051) - 3.369 (2.682)

Justo valor dos forwards taxa de câmbio (45) - (87) (132)

(6 .095) - 3 .28 2 (2 .8 14)

Imposto diferido ativo 1.616 - (923) 693

1.616 - (923) 693

(4.479) - 2 .359 (2 .121)

IMPOSTO DIFERIDO

DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE

FLUXOS DE CAIXA

371


31-12-2012

REEXPRESSO

Instituições bancárias i) 100.164 100.193

Administração fiscal ii) 23.779 31.219

Anacom iii) - 24.000Outros iv) 21.546 19.660

145.48 9 175.072

31-12-2013

GARANTIAS E COMPROMISSOS FINANCEIROS 41.

ASSUMIDOS

41.1. GARANTIAS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o Grupo apresenta garantias a favor de terceiros correspondentes às

seguintes situações:

GARANTIAS E COMPROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS

i) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, este montante refere-se a garantias prestadas pela Optimus relativo

ao empréstimo do BEI (Nota 33).

ii) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, este montante refere-se a garantias exigidas pela Administração

Fiscal no âmbito de processos fiscais contestados pela Empresa e suas participadas (Nota 44).

iii) Em 31 de dezembro de 2013, este montante refere-se a uma garantia prestada pela Optimus relativa à

aquisição do espectro para a 4ª geração. Esta garantia foi cancelada no dia 10 de janeiro de 2014 na

sequência da antecipação do plano de pagamento da aquisição do espectro para a 4ª geração.

iv) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, este montante refere-se, essencialmente, a garantias prestadas no

âmbito dos processos de Taxas Municipais de Direitos de Passagem, a garantias prestadas a locadores de

salas de cinema e a garantias bancárias prestadas às empresas que prestam o serviço de aluguer de

capacidade de satélite (Nota 44).



Em 31 de dezembro de 2013, no âmbito do financiamento obtido pela Upstar junto do BES no montante

total de 20 milhões de euros, a ZON OPTIMUS assinou uma Livrança no montante total do financiamento.

Adicionalmente, a ZON OPTIMUS assinou uma Livrança, com responsabilidade até 30%, do financiamento

da Finstar junto do BFA, no montante de total de 1.500 milhões de AKZ.

No âmbito do financiamento obtido pela Finstar junto do Banco Caixa Totta, Banco BIC, Banco BNI, Banco

Finibanco, BFA e BMA, no montante total de 1.430 milhões de AKZ, 20 milhões de USD, 980 milhões de

AKZ, 1.000 milhões de AKZ, 1.500 milhões de AKZ e 950 milhões de AKZ, respetivamente, a ZON

OPTIMUS assinou seis Cartas conforto, ficando responsável até 30% do valor total do financiamento. A

Carta conforto pelo Banco Caixa Totta também cobre 30% de 7,5 milhões de USD de cartas de crédito

documentário para a importação de mercadorias.

No âmbito do financiamento obtido pela SPORT TV, no montante total de 15 milhões de euros, foram

prestadas as seguintes garantias: penhor financeiro sobre as ações e novas ações detidas pela ZON

OPTIMUS e Sportinveste, SGPS, S.A., hipoteca sobre o edifício da SPORT TV, penhor de direitos resultantes

dos contratos SPORT TV, 5 livranças e cessão de créditos com escopo de garantias.

Para além das garantias exigidas pela Administração Fiscal, foram constituídas fianças relativas a processos

fiscais em curso. A Sonaecom SGPS constituiu-se fiadora da Optimus, até ao montante de 10.529.619 euros

e a ZON OPTIMUS constituiu-se fiadora da Optimus, até ao montante de 1.212.933 euros.

41.2. LOCAÇÕES OPERACIONAIS

As rendas vincendas das locações operacionais apresentam a seguinte maturidade:

LOCAÇÕES OPERACIONAIS

RENOVAÇÃO

AUTOMÁTICA

MENOS

DE 1 ANO

ENTRE 1 E

5 ANOS

MAIS DE

5 ANOS

RENOVAÇÃO

AUTOMÁTICA

MENOS

DE 1 ANO

ENTRE 1 E

5 ANOS

MAIS DE

5 ANOS

Lojas, cinemas e outros edificios 2.369 25.004 79.167 63.832 4.453 44.380 127.850 46.080

Torres de telecomunicações - - - - 8.240 5.920 15.207 13.511

Equipamentos - - 82 - - 101 249 56

Viaturas - 51 35 - - 2.397 4.201 -

2 .369 25.056 79.28 4 63.8 32 12 .693 52.798 147.507 59.647

31-12-2012

REEXPRESSO31-12-2013

373


41.3. OUTROS COMPROMISSOS

Em julho de 2010, a ZON TV Cabo Portugal assinou um contrato com a Liga Portuguesa de Futebol

Profissional, tendo assegurado o copatrocínio com a Sociedade Central de Cervejas, por quatro épocas

desportivas (2010/2011 a 2013/2014), das competições principal e secundária, denominadas a partir deste

contrato como “LIGA ZON SAGRES” (antiga “LIGA SAGRES”) e “Segunda LIGA” (antiga “LIGA VITALIS”).

A Autoridade da Concorrência aprovou, a 21 de novembro de 2008, a aquisição por parte da ZON TV Cabo,

do controlo exclusivo da TVTel, Bragatel, Pluricanal Leiria e Pluricanal Santarém, mediante um conjunto de

compromissos, dos quais se destacam:

a) Compromisso de desocupação de espaço em infraestruturas das redes secundária e terciária através da

remoção ou alienação de cabos integrados em células de rede que não se encontra abrangido pelo

compromisso anterior, ou que não foram alienados no âmbito do compromisso anterior;

b) Compromisso de disponibilização de uma oferta grossista de televisão por satélite de âmbito nacional,

através do qual qualquer terceiro possa oferecer, via plataformas de satélite, serviços de televisão por

subscrição em todo o território nacional, sem necessidade de infraestruturas de rede.

Os compromissos assumidos com a Autoridade da Concorrência mantiveram-se válidos até ao final do

exercício de 2013, tendo terminado no final do exercício.

O Empréstimo do BEI, no montante de 100 milhões de euros, com uma maturidade de 5 anos, é destinado

exclusivamente ao financiamento do projeto de investimento na rede nova geração, montante este que não

poderá, em caso algum, exceder 50% do total do custo do projeto.

COMPROMISSOS ASSUMIDOS NO ÂMBITO DA OPERAÇÃO DE FUSÃO ENTRE

A ZON E A OPTIMUS SGPS

Na sequência da decisão final da Autoridade da Concorrência de não oposição à operação de fusão entre a

ZON e a Optimus SGPS foram assumidos os seguintes compromissos:



a) Assegurar que a Optimus prorroga o prazo de vigência do contrato de partilha recíproca de rede entre a

Optimus S.A. e a Vodafone Portugal (“Vodafone”);

b) Assegurar que a Optimus modifica o contrato de partilha recíproca de rede entre a Optimus S.A. e a

Vodafone no sentido da não aplicação de limitação de responsabilidade em caso de resolução injustificada

ou de resolução justificada por motivo que lhe seja imputável;

c) Assegurar que a Optimus, durante um determinado período de tempo, não cobrará aos seus clientes de

fibra do serviço triple play o pagamento de montantes devidos por cláusulas de fidelização em vigor, em

caso de pedido de desligamento;

d) Assegurar que a Optimus estará aberta a negociar, durante um período de tempo, com um terceiro que

lho solicite, um contrato que permita o acesso grossista à sua rede de fibra;

e) Assegurar que a Optimus apresentará e negociará com a Vodafone, durante um determinado período de

tempo, um contrato de opção de compra da sua rede de fibra.

375


NOTAS EXPLICATIVAS À DEMONSTRAÇÃO DOS 42.

FLUXOS DE CAIXA

A Demonstração dos fluxos de caixa foi elaborada tendo em consideração o disposto na IAS n.º 7, havendo

os seguintes aspetos a salientar:

42.1. RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS

A rubrica Recebimentos provenientes de empréstimos concedidos tem a seguinte composição:

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS

42.2. PAGAMENTOS RESPEITANTES A EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS

A rubrica Pagamentos respeitantes a empréstimos concedidos tem a seguinte composição:

PAGAMENTOS RESPEITANTES A EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS

12M 12

REEXPRESSO

Empréstimo Upstar 22.450 30.095

Empréstimo Mstar - 200

22.450 30.295

12M 13

12M 12

REEXPRESSO

Empréstimo Upstar 9.018 -

9 .018 -

12M 13



42.3. DIVIDENDOS / DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

A rubrica Dividendos tem a seguinte composição:

DIVIDENDOS

12M 12 12M 13

REEXPRESSO

ZON Optimus 49.438 37.044

ZON TV Cabo Madeirense 329 229

Grafilme 1.128 -

50.8 95 37.273

377


PARTES RELACIONADAS 43. 43.1. LISTAGEM RESUMO DAS PARTES RELACIONADAS

O resumo detalhado das entidades relacionadas em 31 de dezembro de 2013 é como se segue:

ENTIDADES RELACIONADAS


3DO Holding GmbH Caixanet – Telecomunicações e Telemática, SA

3shoppings – Holding,SGPS, S.A. Canal 20 TV

8ª Avenida Centro Comercial, SA Canasta – Empreendimentos Imobiliários, S.A.

ADD Avaliações Engenharia de Avaliações e Perícias Ltda Cape Technologies Limited

Adlands B.V. Casa Agrícola de Ambrães, S.A.

Aegean Park, S.A. Casa da Ribeira – Hotelaria e Turismo, S.A.

Agepan Eiweiler Management GmbH Cascaishopping – Centro Comercial, S.A.

Agepan Flooring Products, S.A.RL Cascaishopping Holding I, SGPS, S.A.

Agloma Investimentos, Sgps, S.A. CCCB Caldas da Rainha - Centro Comercial,SA

Águas Furtadas Sociedade Agrícola, SA Centro Colombo – Centro Comercial, S.A.

Airone – Shopping Center, Srl Centro Residencial da Maia,Urban., S.A.

ALBCC Albufeirashopping C.Comercial SA Centro Vasco da Gama – Centro Comercial, S.A.

ALEXA Administration GmbH Change, SGPS, S.A.

ALEXA Asset GmbH & Co KG Chão Verde – Soc.Gestora Imobiliária, S.A.

ALEXA Holding GmbH Cinclus Imobiliária, S.A.

ALEXA Shopping Centre GmbH Cinveste, SGPS, SA

Algarveshopping – Centro Comercial, S.A. Citorres – Sociedade Imobiliária, S.A.

Alpêssego – Soc. Agrícola, S.A Coimbrashopping – Centro Comercial, S.A.

Andar – Sociedade Imobiliária, S.A. Colombo Towers Holding, BV

Apor - Agência para a Modernização do Porto Companhia de Pesca e Comércio de Angola (Cosal), SARL

Aqualuz – Turismo e Lazer, Lda Contacto Concessões, SGPS, S.A.

Arat inmebles, S.A. Contibomba – Comérc.Distr.Combustiveis, S.A.

ARP Alverca Retail Park,SA Contimobe – Imobil.Castelo Paiva, S.A.

Arrábidashopping – Centro Comercial, S.A. Continente Hipermercados, S.A.

Aserraderos de Cuellar, S.A. Contry Club da Maia-Imobiliaria, S.A.

Atlantic Ferries – Tráf.Loc,Flu.e Marít, S.A. Cooper Gay Swett & Crawford Lt

Avenida M – 40 B.V. Craiova Mall BV

Avenida M – 40, S.A. Cronosaúde – Gestão Hospitalar, S.A.

Azulino Imobiliária, S.A. Cumulativa – Sociedade Imobiliária, S.A.

BA Business Angels, SGPS, SA Darbo S.A.S

BA Capital, SGPS, SA Deutsche Industrieholz GmbH

Banco BPI, SA Digitmarket – Sistemas de Informação, S.A.

Banco Espírito Santo, SA Discovery Sports, SA

BB Food Service, S.A. Distodo - Distribuição e Logística, Lda.

Beralands BV Dortmund Tower GmbH

Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A. Dos Mares – Shopping Centre B.V.

BES Vida - Companhia de Seguros, S. A. Dos Mares – Shopping Centre, S.A.

BHW Beeskow Holzwerkstoffe Dreamia - Serviços de Televisão, S.A.

Big Picture 2 Films, SA Dreamia Holding B.V.

Blackrock, Inc. Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A.

Bloco Q – Sociedade Imobiliária, S.A. Ecociclo II

Bloco W – Sociedade Imobiliária, S.A. Efanor Investimentos, SGPS, S.A.

Boavista Shopping Centre BV Efanor Serviços de Apoio à Gestão, S.A.

BOM MOMENTO – Comércio Retalhista, SA El Rosal Shopping, S.A.

Caixa Geral de Depósitos, SA Emfísico Boavista




Empreend.Imob.Quinta da Azenha, S.A. Imoplamac Gestão de Imóveis, S.A.

Equador & Mendes, Lda Imoponte – Soc.Imobiliaria, S.A.

ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, SA Imoresort – Sociedade Imobiliária, S.A.

Espimaia – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado – Soc.Imobiliaria, S.A.

Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA Imosedas – Imobiliária e Seviços, S.A.

Estação Viana – Centro Comercial, S.A. Imosistema – Sociedade Imobiliária, S.A.

Estêvão Neves - SGPS, SA Imosonae II

Euroresinas – Indústrias Quimicas, S.A. Impaper Europe GmbH & Co. KG

Farmácia Selecção, S.A. Implantação – Imobiliária, S.A.

Fashion Division Canárias, SL Infofield – Informática, S.A.

Fashion Division, S.A. Infosystems-Sociedade de Sistemas de Informação,S.A.

Filmes Mundáfrica, SARL Infratroia, EM

FINSTAR - Sociedade de Investimentos e Participações, SA Inparsa – Gestão Galeria Comercial, S.A.

Fozimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Inparvi SGPS, S.A.

Fozmassimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Integrum - Energia, SA

Freccia Rossa – Shopping Centre S.r.l. Integrum Colombo Energia, S.A.

Frieengineering International Ltda Integrum Martim Longo - Energia, S.A.

Fundação José Berardo Interlog – SGPS, S.A.

Fundo de Invest. Imobiliário Imosede Invesaude - Gestão Hospitalar S.A.

Fundo I.I. Parque Dom Pedro Shop.Center Ioannina Development of Shopping Centres, SA

Fundo Invest.Imob.Shopp. Parque D.Pedro Isoroy SAS

Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual Joaquim Alves Ferreira de Oliveira

Gaiashopping I – Centro Comercial, S.A. Kento Holding Limited

Gaiashopping II – Centro Comercial, S.A. La Farga – Shopping Center, SL

Gesgráfica - Projectos Gráficos, Lda Laminate Park GmbH Co. KG

GHP Gmbh Land Retail B.V.

Gli Orsi Shopping Centre 1 Srl Larim Corretora de Resseguros Ltda

Glunz AG Larissa Develop. Of Shopping Centers, S.A.

Glunz Service GmbH Lazam – MDS Corretora e Administradora de Seguros, S.A.

Glunz UK Holdings Ltd LCC LeiriaShopping Centro Comercial SA

Glunz Uka Gmbh Le Terrazze - Shopping Centre 1 Srl

GMET, ACE Libra Serviços, Lda.

Golf Time – Golfe e Invest. Turísticos, S.A. Lidergraf – Artes Gráficas, Lda.

Grafilme - Sociedade Impressora de Legendas, Lda. Loop5 Shopping Centre GmbH

Grupo Visabeira, SGPS, SA Loureshopping – Centro Comercial, S.A.

Guimarãeshopping – Centro Comercial, S.A. Lugares Virtuais, S.A.

Harvey Dos Iberica, S.L. Lusitânia - Companhia de Seguros, SA

Herco Consultoria de Riscos e Corretora de Seguros Ltda Lusitânia Vida - Companhia de Seguros, SA

HighDome PCC Limited Luz del Tajo – Centro Comercial S.A.

Iberian Assets, S.A. Luz del Tajo B.V.

Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Madeirashopping – Centro Comercial, S.A.

Iginha – Sociedade Imobiliária, S.A. Maiashopping – Centro Comercial, S.A.

Imoareia – Invest. Turísticos, SGPS, S.A. Maiequipa – Gestão Florestal, S.A.

Imobiliária da Cacela, S.A. Mainroad – Serviços em Tecnologias de Informação, S.A.

Imoclub – Serviços Imobilários, S.A. Marcas do Mundo – Viag. e Turismo Unip, Lda

Imoconti – Soc.Imobiliária, S.A. Marcas MC, ZRT

Imodivor – Sociedade Imobiliária, S.A. Marina de Tróia S.A.

Imoestrutura – Soc.Imobiliária, S.A. Marinamagic – Expl.Cent.Lúdicos Marít, Lda

Imoferro – Soc.Imobiliária, S.A. Marmagno – Expl.Hoteleira Imob., S.A.

Imohotel – Emp.Turist.Imobiliários, S.A. Martimope – Sociedade Imobiliária, S.A.

Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Marvero – Expl.Hoteleira Imob., S.A.

Imopenínsula – Sociedade Imobiliária, S.A. MDS Affinity - Sociedade de Mediação, Lda

379



MDS Africa SGPS, S.A. PJP – Equipamento de Refrigeração, Lda

MDS Consultores, S.A. Plaza Éboli B.V.

MDS Corretor de Seguros, S.A. Plaza Éboli – Centro Comercial S.A.

MDS Malta Holding Limited Plaza Mayor Holding, SGPS, SA

MDS SGPS, SA Plaza Mayor Parque de Ócio BV

MDSAUTO - Mediação de Seguros, SA Plaza Mayor Parque de Ocio, SA

Megantic BV Plaza Mayor Shopping BV

Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA Plaza Mayor Shopping, SA

Miauger – Organização e Gestão de Leilões Electrónicos., S.A. Ploi Mall BV

MJLF – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Plysorol, BV

Mlearning - Mds Knowledge Centre, Unip, Lda Poliface North America

Modalfa – Comércio e Serviços, S.A. PORTCC - Portimãoshopping Centro Comercial, SA

MODALLOOP – Vestuário e Calçado, S.A. Porturbe – Edificios e Urbanizações, S.A.

Modelo – Dist.de Mat. de Construção, S.A. Praedium – Serviços, S.A.

Modelo Continente Hipermercados, S.A. Praedium II – Imobiliária, S.A.

Modelo Continente Intenational Trade, SA Praedium SGPS, S.A.

Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Praesidium Services Limited

Modelo.com – Vendas p/Correspond., S.A. Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A.

Movelpartes – Comp.para Ind.Mobiliária, S.A. Prédios Privados Imobiliária, S.A.

Movimento Viagens – Viag. e Turismo U.Lda Predisedas – Predial das Sedas, S.A.

Mstar, SA Pridelease Investments, Ltd

Mundo Vip – Operadores Turisticos, S.A. Proj. Sierra Germany 4 (four) – Sh.C.GmbH

Munster Arkaden, BV Proj.Sierra Germany 2 (two) – Sh.C.GmbH

Norges Bank Proj.Sierra Italy 1 – Shop.Centre Srl

Norscut – Concessionária de Scut Interior Norte, S.A. Proj.Sierra Italy 3 – Shop. Centre Srl

Norteshopping – Centro Comercial, S.A. Proj.Sierra Italy 5 – Dev. Of Sh.C.Srl

Norteshopping Retail and Leisure Centre, BV Project SC 1 BV

Nova Equador Internacional,Ag.Viag.T, Ld Project SC 2 BV

Nova Equador P.C.O. e Eventos Project Sierra 2 B.V.

Ongoing Strategy Investments, SGPS, SA Project Sierra 6 BV

Operscut – Operação e Manutenção de Auto-estradas, S.A. Project Sierra 7 BV

OSB Deustchland Gmbh Project Sierra 8 BV

PantheonPlaza BV Project Sierra 9 BV

Paracentro – Gest.de Galerias Com., S.A. Project Sierra Brazil 1 B.V.

Pareuro, BV Project Sierra Charagionis 1 S.A.

Park Avenue Develop. of Shop. Centers S.A. Project Sierra Four, SA

Parque Atlântico Shopping – C.C., S.A. Project Sierra Germany Shop. Center 1 BV

Parque D. Pedro 1 B.V. Project Sierra Germany Shop. Center 2 BV

Parque D. Pedro 2 B.V. Project Sierra Spain 1 B.V.

Parque de Famalicão – Empr. Imob., S.A. Project Sierra Spain 2 – Centro Comer. S.A.

Parque Principado SL Project Sierra Spain 2 B.V.

Pátio Boavista Shopping Ltda. Project Sierra Spain 3 – Centro Comer. S.A.

Pátio Campinas Shopping Ltda Project Sierra Spain 3 B.V.

Pátio Goiânia Shopping Ltda Project Sierra Spain 6 B.V.

Pátio Londrina Empreend. e Particip. Ltda Project Sierra Spain 7 B.V.

Pátio Penha Shopping Ltda. Project Sierra Three Srl

Pátio São Bernardo Shopping Ltda Project Sierra Two Srl

Pátio Sertório Shopping Ltda Promessa Sociedade Imobiliária, S.A.

Pátio Uberlândia Shopping Ltda Prosa – Produtos e serviços agrícolas, S.A.

PCJ - Público, Comunicação e Jornalismo, S.A. Público – Comunicação Social, S.A.

Pharmaconcept – Actividades em Saúde, S.A. Puravida – Viagens e Turismo, S.A.

PHARMACONTINENTE – Saúde e Higiene, S.A. Racionaliz. y Manufact.Florestales, S.A.




RASO - Viagens e Turismo, S.A. Sierra Investments (Holland) 1 B.V.

RASO, SGPS, S.A. Sierra Investments (Holland) 2 B.V.

Rio Sul – Centro Comercial, S.A. Sierra Investments Holding B.V.

River Plaza Mall, Srl Sierra Investments SGPS, S.A.

River Plaza, BV Sierra Italy Holding B.V.

Rochester Real Estate, Limited Sierra Management Germany GmbH

RSI Corretora de Seguros Ltda Sierra Management Italy S.r.l.

S.C. Microcom Doi Srl Sierra Management Romania, Srl

Saphety – Transacciones Electronicas SAS Sierra Management Spain – Gestión C.Com.S.A.

Saphety Brasil Transações Eletrônicas Ltda. Sierra Management, SGPS, S.A.

Saphety Level – Trusted Services, S.A. Sierra Portugal, S.A.

Saúde Atlântica – Gestão Hospitalar, S.A. SII – Soberana Invest. Imobiliários, S.A.

SC – Consultadoria, S.A. SIRS – Sociedade Independente de Radiodifusão Sonora, S.A.

SC – Eng. e promoção imobiliária,SGPS, S.A. SISTAVAC, S.A.

SC Aegean B.V. SKK – Central de Distr., S.A.

SC Assets SGPS, S.A. SKK SRL

SC Finance BV SKKFOR – Ser. For. e Desen. de Recursos

SC Mediterraneum Cosmos B.V. Sociedade de Construções do Chile, S.A.

SC, SGPS, SA Société de Tranchage Isoroy S.A.S.

SCS Beheer, BV Socijofra – Sociedade Imobiliária, S.A.

SDSR - Sports Division 2, S.A. Sociloures – Soc.Imobiliária, S.A.

Selfrio,SGPS, S.A. Soconstrução BV

Selifa – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Sodesa, S.A.

Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Soflorin, BV

Sempre a Postos – Produtos Alimentares e Utilidades, Lda Soira – Soc.Imobiliária de Ramalde, S.A.

Serra Shopping – Centro Comercial, S.A. Solinca - Eventos e Catering, SA

Sesagest – Proj.Gestão Imobiliária, S.A. Solinca - Health and Fitness, SA

Sete e Meio – Invest. Consultadoria, S.A. Solinca – Investimentos Turísticos, S.A.

Sete e Meio Herdades – Inv. Agr. e Tur., S.A. Solinfitness – Club Malaga, S.L.

SGC, SGPS, SA Solingen Shopping Center GmbH

Shopping Centre Parque Principado B.V. SOLSWIM-Gestão e Expl.Equip.Aquáticos,SA

Shopping Penha B.V. Soltroia – Imob.de Urb.Turismo de Tróia, S.A.

Siaf – Soc.Iniciat.Aprov.Florestais - Energia, S.A. Somit Imobiliária

SIAL Participações Ltda SONAE - Specialized Retail, SGPS, SA

Sierra Asia Limited Sonae Capital Brasil, Lda

Sierra Asset Management – Gest. Activos, S.A. Sonae Capital,SGPS, S.A.

Sierra Berlin Holding BV Sonae Center II S.A.

Sierra Central S.A.S Sonae Center Serviços, S.A.

Sierra Charagionis Develop.Sh. Centre S.A. Sonae com – Sistemas Informação, SGPS, S.A.

Sierra Charagionis Propert.Management S.A. Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira, S.A.

Sierra Corporate Services Holland, BV Sonae Indústria – SGPS, S.A.

Sierra Development Greece, S.A. Sonae Industria de Revestimentos, S.A.

Sierra Developments Germany GmbH Sonae Indústria Manag. Serv, SA

Sierra Developments Holding B.V. Sonae Investimentos, SGPS, SA

Sierra Developments Italy S.r.l. Sonae Novobord (PTY) Ltd

Sierra Developments Romania, Srl Sonae RE, S.A.

Sierra Developments Spain – Prom.C.Com.SL Sonae Retalho Espana – Servicios Gen., S.A.

Sierra Developments, SGPS, S.A. Sonae SGPS, S.A.

Sierra Enplanta Ltda Sonae Sierra Brasil S.A.

Sierra European R.R.E. Assets Hold. B.V. Sonae Sierra Brazil B.V.

Sierra GP Limited Sonae Sierra, SGPS, S.A.

Sierra Investimentos Brasil Ltda Sonae Tafibra Benelux, BV

381



Sonae Turismo – SGPS, S.A. Torre Ocidente Imobiliária, S.A.

Sonae UK, Ltd. Torre São Gabriel – Imobiliária, S.A.

Sonaecom - Serviços Partilhados, S.A. TP – Sociedade Térmica, S.A.

Sonaecom – Sistemas de Información España, S.L. Troia Market, S.A.

Sonaecom BV Tróia Natura, S.A.

Sonaecom, SGPS, S.A. Troiaresort – Investimentos Turísticos, S.A.

Sonaegest – Soc.Gest.Fundos Investimentos Troiaverde – Expl.Hoteleira Imob., S.A.

SONAEMC - Modelo Continente, SGPS, S.A. Tulipamar – Expl.Hoteleira Imob., S.A.

Sonaetelecom BV Turismo da Samba (Tusal), SARL

Sondis Imobiliária, S.A. Unipress – Centro Gráfico, Lda

Sontel BV Unishopping Administradora Ltda.

Sontur BV Unishopping Consultoria Imob. Ltda.

Sonvecap BV Unitel International Holdings, B.V.

Sopair, S.A. Upstar Comunicações SA

Sotáqua – Soc. de Empreendimentos Turist Urbisedas – Imobiliária das Sedas, S.A.

Spanboard Products, Ltd Valecenter Srl

SPF – Sierra Portugal Real Estate, Sarl Valor N, S.A.

Spinarq - Engenharia, Energia e Ambiente, SA Vastgoed One – Sociedade Imobiliária, S.A.

Spinveste – Gestão Imobiliária SGII, S.A. Vastgoed Sun – Sociedade Imobiliária, S.A.

Spinveste – Promoção Imobiliária, S.A. Via Catarina – Centro Comercial, S.A.

Sport Retalho España – Servicios Gen., S.A. Viajens y Turismo de Geotur España, S.L.

Sport TV Portugal, S.A. Vistas do Freixo, SA

Sport Zone – Comércio Art.Desporto, S.A. Vuelta Omega, S.L.

Sport Zone – Turquia We Do Technologies Panamá S.A.

Sport Zone Canárias, SL We Do Technologies Singapore PTE. LTD.

Sport Zone España-Com.Art.de Deporte,SA WeDo Consulting – Sistemas de Informação, S.A.

Spred, SGPS, SA WeDo do Brasil – Soluções Informáticas, Ltda

SSI Angola, S.A. WeDo Poland Sp. Z.o.o.

Stinnes Holz GmbH WeDo Technologies (UK) Limited

Tableros Tradema, S.L. WeDo Technologies Americas, Inc.

Tafiber,Tableros de Fibras Ibéricas, SL WeDo Technologies Australia PTY Limited

Tafibra Polska Sp.z.o.o. WeDo Technologies BV

Tafibra South Africa WeDo Technologies BV – Sucursal Malaysia

Tafibra Suisse, SA WeDo Technologies Egypt LLC

Tafisa – Tableros de Fibras, S.A. WeDo Technologies Mexico, S de R.L.

Tafisa Canadá Societé en Commandite Weiterstadt Shopping BV

Tafisa France, S.A. World Trade Center Porto, S.A.

Tafisa UK, Ltd Worten – Equipamento para o Lar, S.A.

Taiber,Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Worten Canárias, SL

Tarkett Agepan Laminate Flooring SCS Worten España, S.A.

Tecmasa Reciclados de Andalucia, SL ZIPPY - Comércio e Distribuição, SA

Tecnológica Telecomunicações LTDA. ZIPPY - Comercio y Distribución, S.A.

Telefónica, SA Zippy Turquia

Têxtil do Marco, S.A. ZON II - Serviços de Televisão SA

TLANTIC B.V. ZON III - Comunicações electrónicas S.A.

Tlantic Portugal – Sist. de Informação, S.A. ZOPT, SGPS, S.A.

Tlantic Sistemas de Informação Ltdª Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, S.A.

Tool Gmbh ZYEVOLUTION-Invest.Desenv.,SA.



43.2. SALDOS E TRANSAÇÕES ENTRE ENTIDADES RELACIONADAS

a) As transações e saldos entre a ZON OPTIMUS e empresas do Grupo ZON OPTIMUS foram eliminados no

processo de consolidação, não sendo alvo de divulgação na presente Nota.

Os saldos a 31 de dezembro de 2012 e 2013 e as transações ocorridas nos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2012 e 2013 entre o Grupo ZON OPTIMUS e as empresas associadas, joint-ventures e outras

partes relacionadas, são como segue:

TRANSAÇÕES


VENDAS E

PRESTAÇÕES DE

SERVIÇOS

FORNECIMENTO

DE SERVIÇOS

EXTERNOS

RENDIMENTOS E

(GASTOS)

F INANCEIROS

PROVEITOS

SUPLEMENTARES

ACIONISTAS

Banco BPI 2 23 (6.991) -

Caixa geral de depósitos 23 - (3.786) -


CONJUNTAMENTE E ASSOCIADAS

Big Picture 2 Films 16 2.422 - -

Distodo 2 697 - -

Dreamia Holding BV 408 - 188 -

Dreamia SA 4.380 1.480 - -

Finstar 683 - - -

Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual - - (21) -

Sport TV 144 64.740 - -

Upstar 9.483 - 2.720 -

OUTRAS PARTES RELACIONADAS

Banco Espirito Santo - 34 (8.318) -

15.141 69.362 (7 .8 90) -

383


SALDOS


CONTAS A

RECEBER -

CLIENTES

CONTAS A

RECEBER -

OUTROS

CONTAS A

PAGAR -

FORNECEDORES

CONTAS A

PAGAR -

OUTROS

ACRÉSCIMOS E

DIFERIMENTOS

ATIVOS

ACRÉSCIMOS E

DIFERIMENTOS

PASSIVOS



Big Picture 2 Films 2 - 7 - - 164

Canal 20 TV - - 1 - - -

Distodo 1 - - - - -

Dreamia Holding BV 942 1.856 - - - -

Dreamia SA 1.898 1.506 2.148 - - 192

Finstar 6.457 - - - - -

Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual - - - 17.500 - -

Mstar 111 790 - - - -

Sport TV 52 (298) 26.480 - 30 3.258Upstar 4.113 31.156 640 - - 1.811

13 .576 35.010 29.276 17 .500 30 5.425

EMPRÉSTIMOS

OBTIDOS

APLICAÇÕES

FINANCEIRAS

DERIVADOS

ATIVOS

DERIVADOS

PASSIVOS

LOCAÇÃO

FINANCEIRA

Banco BPI 95.482 - - 994 78

Banco Espírito Santo 267.830 203.387 - - 3.185

363.312 203.38 7 - 994 3.263



TRANSAÇÕES


A Empresa celebra regularmente operações e contratos com diversas entidades dentro do Grupo ZON

OPTIMUS. Tais operações foram realizadas nos termos normais de mercado para operações similares,

fazendo parte da atividade corrente das sociedades contraentes.

A Empresa celebra igualmente, com regularidade, operações e contratos de natureza financeira com

diversas instituições de crédito que são titulares de participações qualificadas no seu capital, as quais são,

porém, realizadas nos termos normais de mercado para operações similares, fazendo parte da atividade

corrente das sociedades contraentes.

Em 31 de dezembro de 2013, em resultado do número elevado de entidades relacionadas com saldos e

transações de baixo valor, foi agrupado na linha de “Outras partes relacionadas” os montantes referentes a

saldos e transações com as entidades cujos montantes são inferiores a 200 mil euros.

b) As remunerações auferidas pelos administradores e outros membros chave da gerência da ZON

OPTIMUS (Dirigentes) nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, foram as seguintes:

VENDAS E

PRESTAÇÕES DE

SERVIÇOS

FORNECIMENTO

DE SERVIÇOS

EXTERNOS

RENDIMENTOS E

(GASTOS)

F INANCEIROS

PROVEITOS

SUPLEMENTARES

ACIONISTAS

Banco BPI 2 23 (7.124) -

Sonaecom 27 754 (1.468) 97



Big Picture 2 Films 15 2.436 - 1

Distodo - 663 - 2

Dreamia Holding BV 336 - 212 -

Dreamia SA 3.863 91 - 727

Finstar 663 - - -

Sport TV 197 55.192 - -

Upstar 6.711 - 970 619


Banco Espirito Santo - 95 (8.692) -

Mainroad 163 881 - 29

Modelo Continente Hipermercados 1.288 379 - 53

Sierra Portugal 488 1.663 - -

Sonae Center Serviços II 358 75 - -

We Do Consulting 237 1.158 - 137

Worten 2.208 659 - -

Outras partes relacionadas 1.617 1.632 - 9318 .173 65.701 (16 .102) 1.758

385


CONTAS A

RECEBER -

CLIENTES

CONTAS A

RECEBER -

OUTROS

CONTAS A

PAGAR -

FORNECEDORES

CONTAS A

PAGAR -

OUTROS

ACRÉSCIMOS E

DIFERIMENTOS

ATIVOS

ACRÉSCIMOS E

DIFERIMENTOS

PASSIVOS

ACIONISTAS

Sonaecom (6) 5.715 3.640 - 1.946 8.756



Big Picture 2 Films - - 222 - - 111

Canal 20 TV - - 1 - - -

Distodo 2 46 105 - - -

Dreamia Holding BV 195 2.366 - - - -

Dreamia SA 3.596 4.266 4.205 - - 201

Finstar 6.387 693 - - - -

Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual - - - 17.500 - -

Mstar 1 1 - - - -

Sport TV 612 45 21.202 - - 3.363

Upstar 2.657 2.226 214 - - -


Mainroad 802 6 938 - 32 -

Modelo Continente Hipermercados 601 3 16 1 299 405

Sierra Portugal 171 9 221 2 1.469 -

We Do Consulting 115 - 952 - 295 56

Worten 4.234 53 362 - 89 969

Outras partes relacionadas 805 14 578 9 794 63

20.172 15 .443 32.656 17.512 4.924 13 .924

EMPRÉSTIMOS

OBTIDOS

APLICAÇÕES

FINANCEIRAS

DERIVADOS

ATIVOS

DERIVADOS

PASSIVOS

LOCAÇÃO

FINANCEIRA

Banco BPI 96.447 - - 384 -

Banco Espírito Santo 146.659 41.933 - 131 1.142

243.106 41.933 - 515 1.142

SALDOS




REMUNERAÇÕES AUFERIDAS PELOS MEMBROS CHAVE DA GERÊNCIA DA ZON OPTIMUS


Participações de resultados / Prémios (remunerações de curto prazo). O valor relativo aos Planos de Ações e

aos Planos Poupança Ações correspondem ao valor a atribuir em 2014, relativo à performance de 2013 (e

atribuído em 2013, relativo à performance em 2012, para os 12M12). O número médio de membros chave da

gerência em 2013 é de 18 (15 em 2012). O Relatório de Governo das Sociedades inclui informação mais

detalhada sobre a política de remunerações da ZON OPTIMUS.

Em 2013, a Empresa considerou como Dirigentes os membros do Conselho de Administração, enquanto, em

2012, para além destes, reportados na tabela cima, haviam sido considerados, adicionalmente, 21 outros

membros chave da gerência, aos quais correspondia uma remuneração, em 2012, de 3,7 milhões de euros.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Grupo ZON OPTIMUS pagou a membros chave da

gerência, a título de cessação de emprego, o valor de 2,7 milhões de Euros.

12M 12 12M 13

Remunerações 2.604 3.558

Participação de resultados / Prémios 810 1.365

Plano de ações e poupança ações 618 1.244

4.031 6 .166

387


PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO, ATIVOS 44.CONTINGENTES E PASSIVOS CONTINGENTES

44.1. PROCESSOS TMDP

Em fevereiro de 2004, a Lei n.º 5/2004 de 10 de fevereiro (Lei das Comunicações Eletrónicas), no seu artigo

106º, criou, ao abrigo do artigo 13º da Diretiva-Autorização (Diretiva 2002/20/CE, de 7 de junho), a Taxa

Municipal de Direitos de Passagem (TMDP), como contrapartida dos “direitos e encargos relativos à

implantação, passagem e atravessamento em local fixo, dos domínios público e privado municipal” por

sistemas, equipamentos e demais recursos de empresas que oferecem redes e serviços de comunicações

eletrónicas acessíveis ao público.

A base da incidência da TMDP é, por seu turno, constituída por “cada fatura emitida pelas empresas que

oferecem redes e serviços de comunicações eletrónicas acessíveis ao público, em local fixo, para todos os

clientes finais do correspondente município”, sendo a TMDP determinada com base num percentual máximo

de 0,25% sobre o valor dessas faturas. Alguns municípios, apesar da aprovação da TMDP, têm mantido a

cobrança das denominadas Taxas de Ocupação, tendo outros optado pela manutenção destas últimas

taxas em detrimento da aprovação da TMDP.

O Grupo, com base em pareceres jurídicos sobre esta matéria, entende que a TMDP é a única taxa que pode

ser cobrada como contrapartida dos direitos acima referidos, designadamente o direito de instalação, razão

pela qual tem impugnado as Taxas de Ocupação de via pública que lhe são cobradas pelos municípios, por

entender que as mesmas são ilegais. Salienta-se que, em sede de reclamação graciosa, houve já decisão

por parte de alguns municípios, que ou subscreveram o entendimento do Grupo ou entenderam poderem

apenas optar entre uma ou outra das taxas, entendendo que não é possível a sobreposição da TMDP e das

Taxas de Ocupação de via pública.

Entretanto já foram proferidas várias decisões judiciais, incluindo do Supremo Tribunal Administrativo sobre a

questão de fundo que têm vindo a dar provimento à posição e entendimento da ZON TV Cabo, pelo que

existem boas perspetivas de que esta questão venha a ser definitivamente resolvida na generalidade da

Câmaras em favor da ZON TV Cabo. Foram interpostos dois recursos para o Tribunal Constitucional em dois

processos pela Câmara Municipal de Lisboa, que não tiveram provimento.

Com a entrada em vigor do Decreto-lei 123/2009 esta questão ficou definitivamente ultrapassada, para o

futuro. Este diploma veio dispor claramente (em linha com o que o Grupo entendia já decorrer da legislação

anterior) que, pela utilização e aproveitamento dos bens do domínio público e privado municipal que se

traduza na construção ou instalação, por parte de empresas que ofereçam redes e serviços de



comunicações eletrónicas acessíveis ao público, de infraestruturas aptas ao alojamento de comunicações

eletrónicas é devida a TMDP, nos termos da Lei das Comunicações Eletrónicas e que não são devidas

quaisquer outras taxas, encargos ou remunerações.

44.2. PROCESSOS COM ENTIDADES REGULADORAS

• Em 8 de julho de 2009, a ZON TV Cabo foi notificada pela AdC, no âmbito de um processo de

contraordenação sobre a oferta triple play da ZON, solicitando que a ZON TV Cabo se pronunciasse

sobre o teor da mesma, o que esta já fez em tempo. O processo encontra-se ainda em fase de inquérito

na AdC, tendo sido solicitadas informações a que a ZON tem vindo a responder. Caso se venha a

concluir pela existência de uma infração, poderá haver lugar a aplicação de uma coima que não poderá

exceder os 10% do seu volume de negócios do último ano da infração.

• O ICP-ANACOM instaurou processos de contraordenação contra empresas do Grupo, tal como contra a

generalidade dos operadores de comunicações eletrónicas nacionais, por violação das regras de

portabilidade. A ZON TV Cabo, ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense impugnaram

judicialmente as decisões da Anacom, de condenação no pagamento de coimas, no âmbito desses

processos. Em 2014 foram proferidas decisões judiciais de três processos que confirmaram sanções

aplicadas à ZON TV Cabo, ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense nos montantes de 36

milhares de euros, 7,5 milhares de euros e 8,5 milhares de euros, respetivamente. Encontram-se ainda

pendentes de decisão 3 processos de 2013.

• A ZON TV Cabo, a ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense têm vindo a impugnar

judicialmente os atos do ICP-ANACOM de liquidação da Taxa Anual (anos de 2009, 2010, 2011 e 2012)

pela atividade de Fornecedor de Redes de Serviços de Comunicações Eletrónicas nos valores (i) de 1.087

milhares de euros, 2.325 milhares de euros, 3.580 milhares de euros e 3.447 milhares de euros; (ii) 42

milhares de euros, 79 milhares de euros, 123 milhares de euros e 113 milhares de euros e (iii) 55 milhares

de euros, 109 milhares de euros, 169 milhares de euros e 156 milhares de euros, respetivamente, tendo

sido peticionada a restituição das quantias entretanto pagas no âmbito da execução dos referidos atos

de liquidação. Esta taxa é uma percentagem definida anualmente pela ANACOM (em 2009 foi de

0,5826%) sobre as receitas de comunicações eletrónicas dos operadores; o regime entra gradualmente

em vigor: 1/3 no 1º. ano, 2/3 no 2º. ano e 100% no 3º. ano. As empresas ZON TV Cabo, ZON TV Cabo

389


Açoreana e ZON TV Cabo Madeirense argumentam, nomeadamente, além de vícios de

inconstitucionalidade e ilegalidade, que apenas as receitas relativas à atividade de comunicações

eletrónicas propriamente dita, sujeita à regulação da Anacom podem ser consideradas para efeitos de

aplicação da percentagem e cálculo da taxa a pagar, não devendo ser consideradas receitas de

conteúdos televisivos.

Em 18 de dezembro de 2012 foi proferida sentença no processo instaurado pela ZON TV Cabo Portugal

referente a 2009, a qual julgou procedente a impugnação, tendo apenas apreciado o vício da falta de

audiência prévia, condenando, ainda, o ICP-ANACOM a pagar juros, decisão contra a qual o ICP-Anacom

apresentou recurso, ao qual, por decisão de julho de 2013, não foi dado provimento.

Os demais processos encontram-se a aguardar julgamento e decisão.

• A ZON OPTIMUS candidatou-se ao concurso público para o licenciamento de um serviço de programas

de âmbito nacional, generalista, de acesso não condicionado livre, a emitir por via hertziana terrestre. Por

decisão da Entidade Reguladora para a Comunicação Social de 23 de março de 2009, a candidatura

da ZON OPTIMUS, tal como a outra candidatura concorrente foi excluída do concurso, decisão da qual a

ZON OPTIMUS recorreu judicialmente, aguardando-se o desenvolvimento do processo e que seja

proferida sentença pelo Tribunal Administrativo de Círculo de Lisboa.

44.3. ADMINISTRAÇÃO FISCAL

No decurso dos exercícios de 2003 a 2013, algumas empresas do Grupo ZON OPTIMUS foram objeto de

Inspeção Tributária aos exercícios de 2001 a 2011. Na sequência destas inspeções, a ZON OPTIMUS,

enquanto sociedade dominante do Grupo Fiscal, e as empresas não abrangidas pelo Grupo Fiscal, foram

notificadas das correções efetuadas pelos Serviços de Inspeção Tributária ao prejuízo fiscal do Grupo e

correções em sede de IVA e Imposto de selo e para fazer pagamentos correspondentes às correções aos

exercícios acima referidos. O valor total das notificações ascende a 30,7 milhões de euros. De salientar que o

Grupo entendeu que as correções efetuadas não tinham fundamento, tendo contestado as referidas

correções e montantes. O Grupo prestou garantias bancárias exigidas pela Administração Fiscal, no âmbito

destes processos, conforme referido na Nota 41.



No final do exercício de 2013 e aproveitando o regime extraordinário de regularização de dívidas fiscais, a

empresa liquidou 7,7 milhões de euros (correspondendo a notificações no montante de 18 milhões de euros

deduzido de juros de mora). Este montante ficou registado como “Imposto a recuperar” não corrente

deduzido de provisão constituída no montante de 3,5 milhões de euros (Nota 26).

Conforme convicção do Conselho de Administração do Grupo corroborada pelos nossos advogados e

consultores fiscais, o risco de perda destes processos não é provável e o desfecho dos mesmos não afetará

de forma material a posição consolidada.

44.4. AÇÕES DA PT CONTRA A ZON TV CABO MADEIRENSE E ZON TV

CABO AÇOREANA

• A PT intentou no Tribunal Judicial do Funchal uma ação ordinária contra a ZON TV Cabo Madeirense,

pedindo o pagamento de 1.608 milhares de euros, acrescido de juros, até integral pagamento pela

alegada utilização de condutas, prestação de serviço MID, prestação de serviço de vias Vídeo/Áudio,

despesas de operação, manutenção e gestão de cabo submarino Madeira/Porto Santo e utilização de

dois troços de fibra ótica.

A empresa contestou a ação, nomeadamente quanto aos preços em causa, aos serviços e à legitimidade

da PT quanto às condutas.

Foi proferida sentença em final de julho de 2013, que foi largamente favorável à ZON TV Cabo

Madeirense, da qual, entretanto, a PT recorreu, estando o processo a aguardar normal desenvolvimento.

• Em abril de 2012 e na sequência de decisão judicial em anterior processo em que, por decisão de 19 de

julho de 2011, a ZON TV Cabo Açoreana foi absolvida da instância, a PT veio a apresentar duas novas

ações contra a ZON TV Cabo Açoreana, uma respeitante à prestação de serviço MID e outra à prestação

de serviço de vias Vídeo/Áudio, peticionando o pagamento de 222 milhares de euros e de 316 milhares

de euros, respetivamente, acrescidos de juros, estando a aguardar julgamento e decisão. Foi proferida

sentença que, sem prejuízo dos juros, reduz o valor a pagar pela ZON TV Cabo Açoreana para cerca de

97 mil euros.

391


44.5. AÇÃO CONTRA ZON TV CABO

Já em 2014, foi intentada ação judicial cível contra ZON TV Cabo Portugal por uma empresa prestadora de

serviços de comercialização de serviços ZON, a qual pede a condenação desta no pagamento de cerca de

1.243.000 euros, por, nomeadamente, alegada rescisão antecipada de contrato e a título de indemnização

de clientela. É convicção do Conselho de Administração que os argumentos utilizados não são corretos, pelo

que do desfecho do processo não resultarão impactos significativos nas demonstrações financeiras do

Grupo.

44.6. LEI DO CINEMA

Foi pulicada no dia 6 de setembro de 2012 a Lei n.º 55/2012, que estabelece os princípios de ação

do Estado no quadro do fomento, do desenvolvimento e proteção da arte do cinema e das atividades

cinematográficas e audiovisuais em Portugal. A referida Lei foi regulamentada já em 2013 (DL 9/2013)

apenas no que respeita à liquidação e cobrança da taxa de exibição de publicidade e da taxa devida pelos

operadores de distribuição de televisão.

Entretanto, está em fase de aprovação na Assembleia da República uma alteração à Lei do Cinema que

reduz o valor das taxas em causa a partir de 2014 e que mereceu o acordo em geral dos operadores.

Durante o exercício de 2013, procedeu-se ao pagamento das taxas relativas a 2013, conforme Notas de

Liquidação que tinham sido notificadas pelo Instituto do Cinema e Audiovisual.

44.7. AÇÕES CONTRA A SPORT TV

A SPORT TV Portugal, SA foi condenada pela Autoridade da Concorrência ao pagamento de uma coima no

valor de 3.730 milhares de euros pela alegada prática da infração de abuso de posição dominante no

mercado nacional de canais de acesso condicionado com conteúdos desportivos premium.

A SPORT TV não concorda com a decisão e por isso decidiu recorrer da mesma para as instâncias judiciais

competentes, encontrando-se o processo a aguardar desenvolvimento.



44.8. PENALIDADES CONTRATUAIS

As condições gerais que regulam a vigência e cessação da relação contratual entre a ZON OPTIMUS e os

seus clientes, estabelecem que em caso de desativação dos produtos e serviços por iniciativa do cliente

antes de decorrido o período de fidelização, o cliente fica obrigado ao pagamento imediato de uma

indemnização. Até dezembro de 2013, foram faturadas pela ZON TV Cabo e Optimus indemnizações no

montante total de 21.337 e 172.331 milhares de euros, respetivamente, dos quais foram recebidas e

reconhecidas em resultados no período de doze e quatro meses, respetivamente, os montantes de 953 e

2.053 milhares de euros, respetivamente.

44.9. TARIFAS DE INTERLIGAÇÃO

Em 31 de dezembro de 2013, existem saldos em aberto com operadores nacionais, registados nas rubricas

de clientes e fornecedores, no montante de 37.139.253 euros e 29.913.608 euros, respetivamente, que

resultam de um diferendo mantido, entre a subsidiária, Optimus – Comunicações, S.A. e essencialmente, a

TMN-Telecomunicações Móveis, S.A. relativo à indefinição dos preços de interligação do ano de 2001, tendo

os respetivos custos e proveitos sido registados nesse ano. Em Primeira Instância a sentença foi totalmente

favorável à Optimus. O Tribunal da Relação, em sede de recurso, julgou novamente improcedentes os

intentos da TMN. Contudo, a TMN voltou a recorrer desta decisão, agora para o Supremo Tribunal de

Justiça, o qual confirmou a decisão do Tribunal da Relação, por sentença já transitada em julgado, julgando

improcedentes os intentos da TMN, concluindo assim que os preços de interligação do ano de 2001 não

estavam definidos. A regularização dos valores em aberto vai depender do preço que vier a ser estabelecido.

393


PLANO DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES 45.

SOBRE AÇÕES

Os Planos de Atribuição de Ações aprovados nas Assembleias Gerais de 27 de abril de 2008 e 19 de abril

de 2010, com os objetivos de fidelizar os colaboradores, alinhar o interesse destes com os objetivos

empresariais para além de criar condições mais favoráveis ao recrutamento de quadros com elevado valor

estratégico, têm vindo a ser operacionalizados de acordo com os princípios então acordados.

Estes planos de incentivos integram nomeadamente o Plano Standard e o Plano Executivo Sénior. O Plano

Standard destina-se aos membros elegíveis, selecionados pelos órgãos competentes, independentemente

das funções que os mesmos desempenhem, e neste plano o empossamento das ações atribuídas estende-

se por cinco anos, iniciando-se doze meses decorrido sobre o período a que se refere a respetiva atribuição,

a uma taxa de 20% por ano. O Plano Executivo Sénior, por sua vez, é dirigido aos membros elegíveis,

qualificados como Executivos Seniores, e selecionados também pelos respetivos órgãos competentes. O

Plano Executivo Sénior, implementado após aprovação da Assembleia Geral realizada em abril de 2010,

prevê um diferimento do empossamento das ações de 3 anos, após a respetiva atribuição.

O número máximo de ações a afetar em cada ano a estes planos é aprovado pelo Conselho de

Administração e está dependente exclusivamente do cumprimento dos objetivos de performance

estabelecidos para a ZON OPTIMUS s e da avaliação do desempenho individual.

As empresas do Grupo Optimus tinham implementado, desde 2000, um sistema de incentivos em ações a

colaboradores acima de determinado nível de função, sob a forma de ações da Sonaecom, que foram,

durante o exercício de 2013, convertidos em ações ZON OPTIMUS. O exercício dos direitos ocorre três anos

após a sua atribuição, desde que o colaborador se mantenha na empresa durante esse período.










responsabilidade em aberto relativa a estes planos é de 14.297 milhares euros, e está registada em

Reservas.

NÚMERO DE

AÇÕES

PLANO SÉNIOR

Plano 2011 201.000

Plano 2012 191.000

Plano 2013 191.000

PLANO STANDARD

Plano 2009 53.733

Plano 2010 122.606

Plano 2011 191.505

Plano 2012 247.214

Plano 2013 306.801

PLANO OPTIMUS

Plano 2010 1.395.587

Plano 2011 1.493.519

Plano 2012 1.152.759

PLANO

SÉNIOR

PLANO

STANDARD

PLANO

OPTIMUS


MOVIMENTOS DO ANO:

Entrada de empresas - - 4.496.518

Atribuídas 356.375 332.634 -

Exercidas (Empossadas) (645.875) (373.641) (100.005)

Canceladas/Extintas/Corrigidas (45.500) (94.782) (354.648)

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 : 58 3.000 921.8 59 4.041.8 65

395


ZON OPTIMUS TOTAL

Custos reconhecidos em exercícios anteriores* 8.858 26.921 35.778

Custos reconhecidos no exercício 2.446 1.306 3.753

Custos de planos já exercidos (7.926) (17.308) (25.234)

TOTAL DOS CUSTOS DOS PLANOS 3.378 10.919 14.297

REGISTADO EM RESERVAS 3.378 10.919 14.297

* Inclui valor reconhecido pela Optimus, até à data da fusão.

Os custos reconhecidos ao longo dos exercícios anteriores e no exercício, e a respetiva responsabilidade, são

como segue:







ações.



EVENTOS SUBSEQUENTES 46.

Em fevereiro de 2014 foi divulgado o projeto de fusão entre a Optimus – Comunicações, S.A. e ZON TV

Cabo Portugal S.A..

Adicionalmente, durante o mês de fevereiro, e após quase 5 anos decorridos da interposição da ação, a

ZON OPTIMUS desistiu do processo que corria em tribunal relacionado com o concurso público para o

licenciamento de um quinto canal aberto em sinal digital (Nota 44.2)

397


MAPAS ANEXOS 47.

A) EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO PELO MÉTODO INTEGRAL

a) Empresa alterou a sua designação de ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. para


(b) Empresas subsidiárias da Optimus SGPS, que foi fusionada na ZON OPTIMUS em 27 de agosto de 2013

(c) Empresa liquidada em outubro de 2012

EFETIVA DIRETA EFETIVA

31-12-2012 31-12-2013 31-12-2013

ZON Optimus, SGPS, S.A. (a) Lisboa Gestão de participações sociais - 0% 0% 0%

Be Artis – Concepção, Construção e Gestão de

Redes de Comunicações, S.A. ('Artis') (b) Maia

Conceção, construção, gestão e exploração de redes de

comunicações eletrónicas e dos respetivos equipamentos e infra-

estruturas, gestão de ativos tecnológicos próprios ou de terceiros e

prestação de serviços conexos

ZON Optimus 0% 100% 100%

Be Towering – Gestão de Torres de

Telecomunicações, S.A. (‘Be Towering’) (b)Maia

Implantação, instalação e exploração de torres e outros sites para

colocação de equipamentos de telecomunicaçõesZON Optimus 0% 100% 100%

Empracine - Empresa Promotora de Atividades

Cinematográficas, Lda.Lisboa Exibição cinematográfica

Lusomundo

SII100% 100% 100%

Grafilme - Sociedade Impressora de Legendas,

Lda. (c)Lisboa Prestação de serviços de legendagem audiovisual

ZON LM

Audiovisuais56% 0% 0%

Lusomundo - Sociedade de investimentos

imobiliários SGPS, SALisboa Exploração de ativos imobiliários ZON Optimus 100% 100% 100%

Lusomundo España, SL MadridGestão de participações sociais, no âmbito de investimentos em

EspanhaZON Optimus 100% 100% 100%

Lusomundo Imobiliária 2, S.A. Lisboa Exploração de ativos imobiliáriosLusomundo

SII100% 100% 100%

Lusomundo Moçambique, Lda. MaputoExibição cinematográfica, organização e exploração de espetáculos

públicos

ZON LM

Cinemas100% 100% 100%

Optimus - Comunicações, S.A. ('Optimus') (b)Maia

Implementação, operação, exploração e oferta de redes e prestação

de serviços de comunicações eletrónicas, bem como quaisquer

recursos conexos e, ainda, fornecimento e comercialização de

produtos e equipamentos de comunicações eletrónicas


Per-Mar – Sociedade de Construções, S.A. ('Per-

Mar') (b) MaiaCompra e venda, arrendamento e exploração de bens imóveis e

estabelecimentos comerciaisZON Optimus 0% 100% 100%

Sontária - Empreendimentos Imobiliários, S.A.

('Sontária') (b) Maia

Realização de urbanizações e construções de edifícios, planeamento,

gestão urbanística, realização de estudos, construção e gestão de

imóveis, compra e venda de bens imóveis e revenda dos adquiridos

para esse fim


Teliz Holding B.V. Amstelveen Gestão de participações sociais ZON Optimus 100% 100% 100%

ZON Audiovisuais, SGPS S.A. Lisboa Gestão de participações sociaisZON LM

Audiovisuais100% 100% 100%

ZON Cinemas, SGPS S.A. Lisboa Gestão de participações sociaisZON LM

Cinemas100% 100% 100%

ZON Conteúdos - Actividade de Televisão e de

Produção de Conteúdos, S.A.Lisboa Comercialização de conteúdos para televisão por cabo

ZON Televisão

por Cabo100% 100% 100%

ZON FINANCE B.V. Amesterdão Gestão de actividades de financiamento do Grupo

ZON TV Cabo

/ ZON

Optimus

100% 50% / 50% 100%

ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. LisboaImportação, distribuição, exploração, comercialização e produção de

produtos audiovisuaisZON Optimus 100% 100% 100%

ZON Lusomundo Cinemas , S.A. LisboaExibição cinematográfica, organização e exploração de espetáculos

públicosZON Optimus 100% 100% 100%

ZON Lusomundo TV, Lda. LisboaDistribuição de filmes cinematográficos, edição, distribuição e venda

de produtos audiovisuais

ZON

Audiovisuais

SGPS S.A.

100% 100% 100%

ZON Televisão por Cabo, SGPS, S.A. Lisboa Gestão de participações sociais ZON TV Cabo 100% 100% 100%

ZON TV Cabo Açoreana, S.A.Ponta

Delgada

Distribuição de sinal de televisão por cabo e satélite, exploração e

prestação de serviços de telecomunicações na Região Autónoma

dos Açores

ZON TV Cabo 84% 84% 84%

ZON TV Cabo Madeirense, S.A. Funchal

Distribuição de sinal de televisão por cabo e satélite, exploração e

prestação de serviços de telecomunicações na Região Autónoma da

Madeira

ZON TV Cabo 78% 78% 78%

ZON TV Cabo Portugal, S.A. LisboaDistribuição de sinal de televisão por cabo e satélite, exploração e

prestação de serviços de telecomunicaçõesZON Optimus 100% 100% 100%

DENOMINAÇÃO SEDE ATIVIDADE PRINCIPALDETENTOR

DO CAPITAL

PERCENTAGEM DE CAPITAL DETIDO



B) EMPRESAS ASSOCIADAS

a) Empresas sem atividade

C) EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE

a) Empresa constituída durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013

Os investimentos financeiros cuja participação é inferior a 50% foram considerados como empreendimentos conjuntos em

virtude de acordos parassociais que lhe conferem o controlo partilhado.


31-12-2012 31-12-2013 31-12-2013

Distodo - Distribuição e Logística, Lda.

("Distodo") Lisboa Armazenamento, distribuição e venda de fonogramas e videogramas

ZON LM

Audiovisuais50,00% 50,00% 50,00%

Canal 20 TV, S.A. Madrid Produção e Distribuição de direitos de produtos televisivos ZON Optimus 50,00% 50,00% 50,00%

ZON II - Serviços de Televisão S.A. (a) Lisboa

Conceção, produção, realização e comercialização de conteudos

audiovisuais, exploração de publicidade, prestação de serviços de

acessoria

ZON Optimus 100,00% 100,00% 100,00%

Big Picture 2 Films, S.A. Oeiras

Importação, distribuição, exploração, comércio e produção de filmes

cinematográficos, videogramas, fonogramas e outros produtos de

natureza audiovisual

ZON

Audiovisuais

SGPS S.A.

20,00% 20,00% 20,00%

ZON III - Comunicações electrónicas S.A.

(a)Lisboa

Operador de rede e de prestador de serviços de comunicações

electrónicasZON Optimus 100,00% 100,00% 100,00%


DO CAPITAL



31-12-2012 31-12-2013 31-12-2013

Sport TV Portugal, S.A. Lisboa

Conceção, produção, realização e comercialização de programas

desportivos para teledifusão, aquisição e revenda de direitos de

transmissão televisiva de programas desportivos, e exploração de

publicidade

ZON Optimus 50,00% 50,00% 50,00%

Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. Lisboa

Conceção, produção, realização e comercialização de conteúdos

audiovisuais, exploração de publicidade, prestação de serviços de

acessoria

Dreamia

Holding BV50,00% 100,00% 50,00%

Dreamia Holding B.V. Amesterdão Gestão de participações sociais

ZON

Audiovisuais

SGPS S.A.

50,00% 50,00% 50,00%

MSTAR, SA MaputoDistribuição de sinal de televisão por satélite, exploração e prestação

de serviços de telecomunicaçõesZON Optimus 30,00% 30,00% 30,00%

Upstar Comunicações S.A.Vendas

Novas

Serviços de comunicações eletrónicas , produção, comercialização,

transmissão e distribuição de conteúdos audiovisuais e consultoriaZON Optimus 30,00% 30,00% 30,00%

ZAP Media S.A. (a) Luanda

Desenvolvimento de projectos e de actividades nas áreas de

entretenimento, telecomunicações e de tecnologias afins, a produção

e distribuição dos respectivos conteúdos e o projecto, execução e

exploração de infra-estruturas e instalações relacionadas

FINSTAR 0,00% 100,00% 30,00%

FINSTAR - Sociedade de Investimentos e

Participações, S.A.Luanda

Distribuição de sinal de televisão por satélite, exploração e prestação

de serviços de telecomunicações

Teliz Holding

B.V.30,00% 30,00% 30,00%


DO CAPITAL


399


D) EMPRESAS REGISTADAS AO CUSTO

a) Investimentos totalmente provisionados


31-12-2012 31-12-2013 31-12-2013

Turismo da Samba (Tusal), SARL (a) Luanda n/d ZON Optimus 30,00% 30,00% 30,00%

Filmes Mundáfrica, SARL (a) LuandaExibição cinematográfica, organização e exploração de espetáculos

públicos.ZON Optimus 23,91% 23,91% 23,91%

Companhia de Pesca e Comércio de

Angola (Cosal), SARL (a)Luanda n/d ZON Optimus 15,76% 15,76% 15,76%

Caixanet – Telecomunicações e Telemática,

S.A.Lisboa Prestação de serviços de telemática e comunicações ZON Optimus 5,00% 5,00% 5,00%

Apor - Agência para a Modernização do

PortoPorto

Desenvolvimento de estudos e projetos relativos à modernização da

base económica do Porto, incluindo a modernização urbanaZON Optimus 3,98% 3,98% 3,98%

Lusitânia Vida - Companhia de Seguros,

S.A ("Lusitânia Vida")Lisboa Atividade Seguradora ZON Optimus 0,03% 0,03% 0,03%

Lusitânia - Companhia de Seguros, S.A

("Lusitânia Seguros")Lisboa Atividade Seguradora ZON Optimus 0,04% 0,04% 0,04%


DO CAPITAL




DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS402



DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013

(MONTANTES EXPRESSOS EM EUROS)

O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral do exercício findo em 31 de

dezembro de 2013.


RENDIMENTOS E GASTOS NOTAS 2012 2013

RÉDITO

Prestação de serviços 4 14.330.040 13.269.953

Outras receitas 5 699.219 681.295

15 .029 .259 13 .951.248

CUSTOS, PERDAS E GANHOS

Gastos com o pessoal 6 10.572.226 11.705.847

Marketing e publicidade 124.509 9.865

Serviços de suporte 11.497 11.187

Fornecimentos e serviços externos 7 2.653.489 3.721.178

Outros custos / (ganhos) operacionais 8 123.285 116.620

Impostos indiretos (483.474) (232.863)

Provisões e ajustamentos 26 399.929 (400.000)

Custos de reestruturação 26 5.000 8.446.061

Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos, líquidas (138.714) (222.585)

Outros custos / (ganhos) não recorrentes 9 70.763 4.422.972

RESULTADO ANTES DE DEPRECIAÇÕES, GASTOS DE FINANCIAMENTO E

IMPOSTOS1.690.749 (13 .627.034)

Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 20 e 21 2.219.811 1.175.545

RESULTADOS OPERACIONAIS (ANTES DE GASTOS DE FINANCIAMENTO E

IMPOSTOS) (529 .062) (14.8 02.579)

Custos / (ganhos) de financiamento 10 (8.039.412) (12.407.774)

Perdas / (ganhos) em variações cambiais, líquidas 5.255 5.283

Perdas / (ganhos) em ativos financeiros, líquidas 19 1.199.588 1.299.550

Perdas / (ganhos) em empresas participadas, líquidas 11 (18.179.271) (33.200.000)

Outros custos / (proveitos) financeiros, líquidos 10 7.335.392 10.130.614

RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 17.149.38 6 19.369 .748

Imposto sobre o rendimento do exercício 12 3.625.780 (2.606.347)

RESULTADO LIQUIDO DO EXERCÍCIO 13 .523 .606 21.976 .095

RESULTADO POR AÇÃO

Básico - euros 28 0,04 0,06

Diluído - euros 28 0,04 0,06

403



DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013


O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral do exercício findo em 31 de

dezembro de 2013.


NOTAS 12M 12 12M 13

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 13.523.606 21.976.095

OUTROS RENDIMENTOS

ITENS QUE RECLASSIFICAM POR RESULTADOS:

Justo valor de investimentos financeiros derivados 27 (2.665.770) 2.422.263

Atualização cambial dos investimentos em moeda estrangeira 18 (710.041) (281.269)

RENDIMENTO RECONHECIDO DIRETAMENTE NO CAPITAL (3.375.811) 2.140.994

TOTAL DO RENDIMENTO INTEGRAL DO EXERCÍCIO 10.147.796 24.117.089



NOTAS 2011 2012 2013

ATIVO CORRENTE:

Caixa e depósitos bancários 14 391.731.474 266.900.892 84.390.085

Contas a receber 15 821.400.841 760.351.248 701.805.459

Imposto a recuperar 16 38.296 482.527 8.246.257

Pagamentos antecipados 17 96.748 107.175 166.006

TOTAL DO ATIVO CORRENTE 1.213 .267.359 1.027.8 41.8 42 794.607.8 07


Contas a receber 15 47.714.560 47.509.560 491.259.396

Imposto a recuperar 16 - - 780.300

Participações financeiras - Investimentos em empresas do grupo 18 429.954.539 429.531.498 867.096.421

Ativos disponíveis para venda 19 21.823.212 20.629.212 19.329.212

Ativos intangíveis 20 2.772.715 922.585 404.397.097

Ativos fixos tangíveis 21 945.652 975.797 963.285

Ativos por impostos diferidos 12 1.872.042 2.999.314 2.043.058

TOTAL DO ATIVO NÃO CORRENTE 505.08 2.720 502.567.966 1.78 5.8 68 .769

TOTAL DO ATIVO 1.718 .350.079 1.530.409.8 08 2.58 0.476 .576

PASSIVO:

PASSIVO CORRENTE:

Empréstimos obtidos 22 424.675.632 272.084.367 172.283.734

Contas a pagar 23 306.559.155 316.510.399 414.117.102

Acréscimos de custos 24 4.239.520 2.772.470 3.892.303

Proveitos diferidos 25 531.490 498.454 335.462

Imposto a pagar 16 1.609.722 553.886 930.416

Instrumentos financeiros derivados 27 333.112 - 2.682.069

TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 737.948 .631 592.419 .576 594.241.08 6


Empréstimos obtidos 22 479.929.557 471.835.346 682.099.301

Proveitos diferidos 25 1.882.302 1.385.072 1.049.609

Provisões 26 - 400.000 3.373.986

Instrumentos financeiros derivados 27 2.226.692 6.050.646 -

TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 48 4.038 .551 479.671.064 68 6.522 .8 96

TOTAL DO PASSIVO 1.221.98 7.18 2 1.072.090.640 1.28 0.763 .98 2

CAPITAL PRÓPRIO:

Capital realizado 28 3.090.968 3.090.968 5.151.614

Ações próprias 28 (554.401) (913.504) (2.002.613)

Prémios de emissão 28 - - 854.218.633

Reservas legais 28 3.556.300 3.556.300 3.556.300

Outras reservas e resultados transitados 28 455.544.481 439.061.798 416.812.565

461.637.348 444.795.562 1.277.736.499

Resultado líquido do exercício 34.725.549 13.523.606 21.976.095

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 496.362.8 97 458 .319 .168 1.299 .712 .594

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.718 .350.079 1.530.409.8 08 2.58 0.476 .576

DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013


O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2013.


405


DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013


O anexo faz parte integrante da demonstração das alterações no capital próprio do exercício findo em 31 de

dezembro de 2013.


NOTACAPITAL

REALIZADO

AÇÕES

PRÓPRIAS

PRÉMIOS DE

EMISSÃO

RESERVAS

LEGAIS

OUTRAS

RESERVAS E

RESULTADOS

TRANSITADOS

RESULTADO

LIQUIDO DOS

EXERCÍCIOS

TOTAL

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012 (SNC) 3.090.968 (554.401) - 3.556.300 18 4.8 8 6.906 34.725.549 225.705.322

Efeito da alteração para IAS/IFRS 2.3 - - - - 270.657.575 - 270.657.575

SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012 ( IAS/IFRS) 3.090.968 (554.401) - 3 .556.300 455.544.48 1 34.725.549 496.362 .8 97

Reconhecimento de plano de atribuição de ações 28 - - - - 2.052.572 - 2.052.572

Resultado integral do exercício - - - - (3.375.811) 13.523.606 10.147.795

Aquisição de ações próprias 28 - (906.116) - - - - (906.116)

Entrega de ações próprias no âmbito dos planos de

ações28 - 547.013 - - (547.013) - -

Distribuição de resultados 28 - - - - (14.712.441) (34.725.549) (49.437.990)

Outros - - - - 100.010 - 100.010

A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 3.090.968 (913 .504) - 3.556.300 439.061.798 13 .523 .606 458 .319 .168

A 1 DE JANEIRO DE 2013 3.090.968 (913 .504) - 3.556.300 439.061.798 13 .523 .606 458 .319 .168

Reconhecimento de plano de atribuição de ações 28 - - - - 2.446.237 - 2.446.237

Resultado integral do exercício - - - - 2.140.994 21.976.095 24.117.089

Aquisição de ações próprias 28 - (4.405.479) - - - - (4.405.479)

Aumento de capital por incorporação da Optimus

SGPS na Zon 282.060.646 - 854.343.633 - - - 856.404.279

Custos relacionados com o aumento de capital - - (125.000) - - - (125.000)

Entrega de ações próprias no âmbito dos planos de

ações28 - 3.316.370 - - (3.316.370) - -

Distribuição de resultados 28 - - - - (23.520.096) (13.523.606) (37.043.702)

Outros - - - - 2 - 2

A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 5.151.614 (2 .002.613 ) 8 54.218 .633 3.556.300 416.8 12.565 21.976 .095 1.299.712 .594



ATIVIDADES OPERACIONAIS

Recebimentos de clientes e empresas do grupo 19.562.956 16.566.662

Pagamentos a fornecedores e empresas do grupo (11.963.968) (5.100.138)

Pagamentos ao pessoal (6.128.154) (14.218.416)

Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento (5.518.331) (2.511.240)

Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional 6.453.160 (4.457.246)

FLUXOS DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (1) 2 .405.662 (9 .720.378 )

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE:

Investimentos financeiros - 35.000

Ativos tangíveis 23.825 9.664

Emprestimos concedidos 84.561.111 237.022.654

Juros e proveitos similares 29.424.941 39.870.258

Dividendos 18.179.684 33.200.450

Outros recebimentos 3.621.088 38.328

135.8 10.650 310.176 .354

PAGAMENTOS RESPEITANTES A:

Investimentos financeiros (88.000) (137.500)

Ativos tangíveis (27.545) (33.958)

Ativos intangíveis (641) (516)

Emprestimos concedidos (19.805.926) (362.196.490)

(19 .922.112) (362.368 .464)

FLUXOS DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (2) 115 .8 8 8 .538 (52 .192 .110)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE:

Empréstimos obtidos 1.985.367.689 1.394.017.734

1.98 5.367.68 9 1.394.017 .734

PAGAMENTOS RESPEITANTES A:

Empréstimos obtidos (2.122.031.394) (1.431.623.691)

Amortizações de contratos de locação financeira (204.395) (159.685)

Juros e custos similares (55.908.980) (40.997.322)

Dividendos/distribuição de resultados (49.437.988) (37.043.702)

Aquisição de ações próprias (906.117) (4.405.479)

Outras atividades de financiamento - (372.210)

(2 .228 .48 8 .8 73) ( 1.514.602.08 9)

FLUXOS DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (3) (243.12 1.18 5) ( 120.58 4.355)

Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) (124.826.984) (182.496.843)

Efeito das diferenças de câmbio (3.598) (13.964)

Caixa e seus equivalentes no início do exercício 391.731.474 266.900.892

CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO EXERCÍCIO 14 266.900.8 92 8 4.390.08 5

NOTAS 20132012


PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013


O anexo faz parte integrante da demonstração de fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de

2013.


407


4.

1.

2.

2.1.

2.2.

2.3.

2.4.

3.

3.1.

3.2.

3.3.

3.4.

3.5.

3.6.

3.7.

3.8.

3.9.

3.10.

3.11.

3.12.

3.13.

3.14.

3.15.

DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS INDIVIDUAIS

Nota introdutória Referencial contabilístico de

preparação das demonstrações

financeiras Estrutura Acionista

Bases de preparação

Comparabilidade das demonstrações

financeiras

Adoção pela primeira vez das

IAS/IFRS

Alterações nas políticas contabilísticas

e divulgações

Principais políticas contabilísticas

Transações e saldos em moeda

estrangeira

Ativos fixos tangíveis

Ativos intangíveis

Goodwill

Imparidade de ativos fixos tangíveis e

intangíveis, excluindo goodwill

Participações financeiras –

investimentos em empresas do Grupo

Ativos financeiros

Passivos financeiros

Imparidade de ativos financeiros


Subsídios

Provisões, passivos contingentes e

ativos contingentes

Locações

Imposto sobre o rendimento

Pagamento baseado em ações

401

409

412

412

413

413

418

424

424

425

426

426

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428

429

431

432

433

435

436

436

437

438

3.16.

3.17.

3.18

3.19.

3.20.

3.21.

3.21.1.

3.21.2.

3.21.3.

3.21.4.

3.21.5.

3.22.

3.22.1.

3.22.2.

3.22.3.

3.22.4.

3.22.5.

3.23.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

Rédito

Especialização dos exercícios

Encargos financeiros com

empréstimos

Demonstração de fluxos de caixa


Gestão do risco

Fatores de risco financeiro

Risco cambial

Risco de taxa de juro

Risco de crédito

Risco de liquidez

Principais estimativas e julgamentos

apresentados

Provisões

Ativos tangíveis e intangíveis

Imparidade de ativos excluindo

goodwill

Imparidade do goodwill

Justo valor de ativos e passivos

financeiros

Erros, estimativas e alterações de

políticas contabilísticas

Prestação de serviços

Outras receitas

Gastos com o pessoal

Fornecimentos e serviços externos

Outros custos / (ganhos) operacionais

Outros custos / (ganhos) não

recorrentes

Custos / (ganhos) de financiamento e

outros custos / (proveitos) financeiros

líquidos

438

439

439

439

440

440

440

441

441

443

443

444

444

445

445

445

446

446

447

448

449

450

451

452

453



11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

22.1.

22.2.

22.3.

22.4

23.

24.

25.

26.

27.

28.

28.1.

28.2.

28.3.

28.4.

28.5.

Perdas / (ganhos) em empresas

participadas

Impostos e taxas

Ativos e passivos financeiros

classificados de acordo com as

categorias da ias 39 – instrumentos

financeiros: reconhecimento e

mensuração

Caixa e seus equivalentes

Contas a receber

Impostos a pagar e a recuperar

Pagamentos antecipados

Participações financeiras

Ativos financeiros disponíveis para

venda

Ativos intangíveis

Ativos tangíveis

Empréstimos obtidos

Empréstimos obrigacionistas

Papel comercial

Empréstimos externos

Locações financeiras

Contas a pagar

Acréscimos de custos

Proveitos diferidos

Provisões


Capital próprio

Capital realizado

Prémio de emissão de ações

Ações próprias

Reservas

Dividendos

454

455

460

462

463

464

466

467

469

470

472

473

473

474

474

475

476

477

478

479

480

481

481

482

483

484

485

28.6.

29.

29.1.

29.2.

29.3.

30.

31.

31.1.

32.

33.

34.

35.

.

Resultado por ação

Garantias e compromissos financeiros

assumidos

Garantias

Locações operacionais

Outros compromissos

Partes relacionadas

Processos judiciais em curso

Processos com entidades reguladoras

Remunerações auferidas pelos

administradores

Plano de ações

Divulgações exigidas por diplomas

legais


486

487

487

488

488

490

494

494

495

496

498

499

409


NOTA INTRODUTÓRIA 1.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

A ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. (“ZON OPTIMUS” ou “Empresa”), anteriormente designada de ZON

Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A., com sede social na Rua Actor

António Silva, nº9, Campo Grande, foi constituída pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“Portugal Telecom”)

em 15 de julho de 1999 com o objetivo de, através dela, desenvolver a sua estratégia para o negócio de

multimédia.

Durante o exercício de 2007, a Portugal Telecom realizou o spin-off da ZON, com a atribuição da sua

participação nesta sociedade aos seus acionistas, a qual passou a ser totalmente independente da Portugal

Telecom.

Durante o exercício de 2013, a ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

(“ZON”) e a Optimus, SGPS, S.A. (“Optimus SGPS”) concretizaram uma operação de fusão por incorporação

da Optimus SGPS na ZON, tendo a Empresa adotado a atual designação de ZON OPTIMUS, SGPS, S.A..

Os negócios explorados pela ZON OPTIMUS e pelas suas empresas participadas que integram o seu

universo empresarial (“Grupo” ou “Grupo ZON OPTIMUS”) incluem serviços de televisão por cabo e satélite,

serviços de voz e acesso à Internet, a edição e venda de videogramas, publicidade em canais de TV por

subscrição, a exploração de salas de cinemas, a distribuição de filmes e a produção de canais para televisão

por subscrição.

As ações representativas do capital da ZON OPTIMUS encontram-se cotadas na bolsa de valores Euronext –

Lisboa. A estrutura acionista do Grupo em 31 de dezembro de 2013 é evidenciada na Nota 28.

O serviço de televisão por cabo e satélite em Portugal é predominantemente fornecido pela ZON TV Cabo

Portugal, S.A. (“ZON TV Cabo”) e pelas suas participadas, a ZON TV Cabo Açoreana, S.A. (“ZON TV Cabo

Açoreana”) e a ZON TV Cabo Madeirense, S.A. (“ZON TV Cabo Madeirense”). A atividade destas empresas

compreende: a) a distribuição do sinal de televisão por cabo e satélite; b) a exploração de serviços de

comunicações eletrónicas, no que se inclui serviços de comunicação de dados e multimédia em geral; c)

serviços de voz por IP (“VOIP” – Voz por Internet); d) operador móvel virtual (MVNO); e e) a prestação de

serviços de assessoria, consultoria e afins, direta ou indiretamente relacionados com as atividades e serviços

acima referidos. A atividade da ZON TV Cabo, da ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense é

410 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS


regulada pela Lei n.º 5/2004 (Lei das Comunicações Eletrónicas), que estabelece o regime aplicável às

redes e serviços de comunicações eletrónicas.

A ZON Conteúdos – Atividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. (“ZON Conteúdos”) e a ZON

Lusomundo TV, Lda. (“ZON Lusomundo TV”) exercem a atividade de televisão e de produção de conteúdos,

produzindo atualmente canais de cinema e séries, os quais são distribuídos, entre outros operadores, pela

ZON TV Cabo e suas participadas. A ZON Conteúdos efetua ainda a gestão do espaço publicitário de

canais de televisão por subscrição e das salas de cinema da ZON Lusomundo Cinemas, S.A. (“ZON LM

Cinemas”).

A ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. (“ZON LM Audiovisuais”) e a ZON LM Cinemas, bem como as suas

empresas participadas, desenvolvem a sua atividade na área dos audiovisuais, que integra a edição e venda

de videogramas, a distribuição de filmes, a exploração de salas de cinemas e a aquisição/negociação de

direitos para televisão por subscrição e VOD (video-on-demand).

Em 27 de agosto de 2013, a Empresa concretizou uma operação de fusão por incorporação na ZON da

Optimus SGPS, empresa mãe de um Grupo de empresas no qual se inclui a Optimus – Comunicações S.A.

que explora uma rede de comunicações móveis de última geração GSM/UMTS/LTE, com uma ampla

cobertura do território nacional, bem como uma rede de nova geração de comunicações fixas, que inclui

uma componente de transmissão e backbone e uma outra componente de acesso local em fibra. Em

resultado da fusão, foram incluídas no perímetro de consolidação as empresas subsidiárias da Optimus

SGPS: Be Artis – Concepção, Construção e Gestão de Redes de Comunicação, S.A. (“Be Artis”), que exerce

como atividade principal a conceção, construção, gestão e exploração de redes de comunicações eletrónicas

e dos respetivos equipamentos e infraestruturas, gestão de ativos tecnológicos próprios ou de terceiros e

prestação de serviços conexos, no âmbito das telecomunicações; Be Towering – Gestão de Torres de

Telecomunicações, S.A. (“Be Towering”), que exerce como atividade principal a implantação, instalação e

exploração de torres e outros sites para colocação de equipamentos de telecomunicações; Optimus –

Comunicações, S.A. (“Optimus”), que exerce como atividade principal a implementação, operação,

exploração e oferta de redes e prestação de serviços de comunicações eletrónicas, bem como quaisquer

recursos conexos e, ainda, fornecimento e comercialização de produtos e equipamentos de comunicações

eletrónicas; Per-mar – Sociedade de Construções, S.A. (“Per-mar”) que exerce como atividade principal a

compra e venda, arrendamento e exploração de bens imóveis e estabelecimentos comerciais; e Sontária –

Empreendimentos Imobiliários, S.A. (“Sontária”), que exerce como atividade principal a realização de

411


urbanizações e construções de edifícios, planeamento, gestão urbanística, realização de estudos, construção

e gestão de imóveis, compra e venda de bens imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim.

As Notas deste anexo seguem a ordem pela qual os itens são apresentados nas demonstrações financeiras.

As demonstrações financeiras anexas referem-se à Empresa em termos individuais e não consolidados e

foram preparadas para publicação nos termos da legislação comercial em vigor.

Conforme previsto nas IFRS, os investimentos financeiros foram registados ao custo. Consequentemente, as

demonstrações financeiras anexas não incluem o efeito da consolidação de ativos, passivos, rendimentos e

gastos, o que será efetuado nas demonstrações consolidadas a aprovar e publicar em separado. O efeito

desta consolidação consiste em aumentar o ativo, em 308.853 milhares de euros e reduzir o capital próprio

e o resultado líquido do exercício em 239.500 milhares de euros e 11.166 milhares de euros, respetivamente.

As demonstrações financeiras anexas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 são apresentadas

em euros e foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas a serem emitidas em 24 de

março de 2014.

Contudo, as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da

legislação comercial em vigor em Portugal. O Conselho de Administração entende que estas demonstrações

financeiras refletem de forma verdadeira e apropriada as operações da Empresa, desempenho financeiro e

fluxos de caixa.



REFERENCIAL CONTABILÍSTICO DE PREPARAÇÃO 2.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As principais políticas contabilísticas aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras são as que

abaixo se descrevem. Estas políticas foram consistentemente aplicadas a todos os exercícios apresentados,

salvo indicação em contrário.

2.1. BASES DE PREPARAÇÃO

As demonstrações financeiras anexas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato

Financeiro (“IAS/IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como adotadas

pela União Europeia, em vigor a 1 de janeiro de 2013.

As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações a partir dos

livros e registos contabilísticos da Empresa e seguindo a convenção dos custos históricos, modificada,

quando aplicável, pela valorização de ativos e passivos financeiros (incluindo derivados) ao justo valor.

Na preparação das demonstrações financeiras, o Conselho de Administração recorreu ao uso de estimativas,

pressupostos e julgamentos críticos no processo da determinação das políticas contabilísticas a adotar pela

Empresa, com impactos significativos no valor contabilístico dos ativos e passivos, assim como nos

rendimentos e gastos do período de reporte.

Apesar destas estimativas terem por base a melhor informação disponível à data da preparação das

demonstrações financeiras, os resultados atuais e futuros podem diferir destas estimativas. As áreas que

envolvem um maior grau de julgamento, complexidade ou em que os pressupostos e estimativas sejam

significativos para as demonstrações financeiras são apresentadas na nota 3.22.

A ZON OPTIMUS, na elaboração e apresentação das demonstrações financeiras, declara estar em

cumprimento, de forma explícita e sem reservas com as Normas Internacionais de Relato Financeiro

(“IAS/IFRS”) e normas interpretativas.

413


2.2. COMPARABILIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Os elementos constantes nas presentes demonstrações financeiras, não são na sua totalidade, comparáveis

com as do exercício anterior dado: i) alteração do normativo aplicado e ii) fusão por incorporação da

Optimus SGPS, S.A. na Empresa.

2.3. ADOÇÃO PELA PRIMEIRA VEZ DAS IAS/IFRS

A ZON OPTIMUS adotou as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IAS/IFRS”) pela primeira vez em

2013, aplicando, para o efeito, a IFRS 1 – Adoção pela Primeira Vez das Normas Contabilísticas e de Relato

Financeiro (“IFRS”). As IFRS foram aplicadas retrospetivamente para todos os períodos apresentados. A

data de transição é 1 de janeiro de 2012, e a ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. preparou o seu balanço de abertura

a essa data, considerando as isenções e exclusões a outras normas existentes, permitidas pela IFRS 1.

Na preparação das demonstrações financeiras anexas, de acordo com os IAS/IFRS, foram adotados

princípios e políticas contabilísticas que, nalguns casos, divergem dos adotados nas demonstrações

financeiras elaboradas de acordo com o Sistema de Normalização Contabilística (SNC), nomeadamente, a

não aplicação do método de equivalência patrimonial na contabilização dos investimentos em subsidiárias e

associadas nas demonstrações financeiras separadas.

O efeito dos ajustamentos, reportados a 1 de janeiro de 2012, relacionados com a adoção de princípios e

políticas contabilísticas de acordo com os IAS/IFRS, no montante positivo de 271 milhões de euros, foram

registados nos capitais próprios na rubrica de reservas "Outras reservas".

Na Demonstração das alterações no capital próprio é apresentada a reconciliação entre o capital próprio em

1 de janeiro de 2012 obtido de acordo com o SNC e o capital próprio em 1 de janeiro de 2012 obtido de

acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade, a qual é explicada em detalhe de seguida.



a) Investimentos financeiros – de acordo com o SNC os investimentos financeiros são registados pelo

método de equivalência patrimonial nas contas separadas, enquanto de acordo com as IAS/IFRS os

investimentos são contabilizados ao custo de aquisição ou ao justo valor de acordo com a IAS 39. A

Empresa optou pela mensuração das participações financeiras ao custo, pelo que desta forma,

conforme permitido pela IFRS 1, as participações financeiras da Teliz e Mstar, as quais foram avaliadas

ao justo valor implicando um incremento no valor de 94.515.951 euros e 7.081.902 euros,

respetivamente, totalizando um montante de 101.597.853 euros. As restantes participações foram

mensuradas ao valor contabilístico do anterior normativo (SNC). As avaliações dos investimentos

tiveram por base a média de avaliações de analistas externos através do uso de modelos de fluxos de

caixa descontados (Nível 3 da hierarquia do justo valor).

Os ajustamentos acima referidos resumem-se como segue:

Adicionalmente os resultados e capitais próprios durante o exercício de 2012 foram alterados em virtude da

eliminação do registo do método de equivalência patrimonial e registo dos recebimentos dos dividendos em

resultados.

b) Mais-valias diferidas – as mais e menos valias de transações de participações financeiras entre

empresas sob controlo comum estavam diferidas. Com a anulação do método de equivalência

patrimonial, as mesmas foram anuladas e reconhecidas em capitais próprios, uma vez que as tinham

sido geradas em exercícios anteriores a 2012.

Os efeitos resultantes da adoção das IAS/IFRS são apresentados nos quadros abaixo.

INVESTIMENTO

01-01-2012AUMENTO JUSTO VALOR

Teliz (18.155.951) 94.515.951 76.360.000

Mstar (572.090) 7.081.902 6.509.812

(18 .728 .041) 101.597.8 53 8 2.8 69 .8 12

415


RENDIMENTOS E GASTOS2012

SNC

INVESTIMENTOS

FINANCEIROSRECLASIFICAÇÕES

2012

IFRS

RÉDITOS

Prestação de serviços 14.330.040 - - 14.330.040

Outras receitas - - 699.219 699.219

14.330.040 - 699.219 15 .029.259

CUSTOS, PERDAS E GANHOS

Gastos com o pessoal 10.577.226 - (5.000) 10.572.226

Marketing e publicidade - - 124.509 124.509

Serviços de suporte - - 11.497 11.497

Fornecimentos e serviços externos 2.789.495 - (136.006) 2.653.489

Outros custos / (ganhos) operacionais 1.104.266 - (980.981) 123.285

Impostos indiretos - - (483.474) (483.474)

Provisões e ajustamentos - - 399.929 399.929

Imparidade de dívidas a receber (perdas) / reversões (71) - 71 -

Provisões (aumentos) / reduções 400.000 - (400.000) -

Custos de reestruturação - - 5.000 5.000

Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos, líquidas - - (138.714) (138.714)

Outros custos / (ganhos) não recorrentes - - 70.763 70.763

Outros rendimentos e ganhos (1.410.568) - 1.410.568 -

RESULTADO ANTES DE DEPRECIAÇÕES,

GASTOS DE FINANCIAMENTO E IMPOSTOS8 69.692 - 8 21.057 1.690.749

Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 2.219.811 - - 2.219.811

RESULTADO OPERACIONAIS (ANTES DE

GASTOS DE FINANCIAMENTO E IMPOSTOS) ( 1.350.119) - 8 21.057 (529.062)

Custos de financiamento - - (8.039.412) (8.039.412)

Perdas / (ganhos) em variações cambiais, líquidas - - 5.255 5.255

Perdas / (ganhos) em ativos financeiros, líquidas - - 1.199.588 1.199.588

Perdas / (ganhos) em empresas participadas, líquidas (40.376.975) 22.197.704 - (18.179.271)

Outros custos / (proveitos) financeiros, líquidos - - 7.335.392 7.335.392

Imparidade de investimentos não depreciáveis /

amortizáveis (perdas / reversões)1.200.000 - (1.200.000) -

Juros e rendimentos similares obtidos (53.641.474) - 53.641.474 -

Juros e gastos similares suportados 52.121.240 - (52.121.240) -

RESULTADOS ANTES DO IMPOSTO 39.347.090 (22 .197.704) - 17 .149.38 6

Imposto sobre o rendimento do exercício 3.625.780 - - 3.625.780

RESULTADO LIQUIDO DO PERIODO 35.721.310 (22 .197.704) - 13 .523 .606

IMPACTOS DA ADOÇÃO DAS IAS/IFRS




01-01-2012

SNC

INVESTIMENTOS

FINANCEIROS

MAIS VALIAS

DIFERIDASRECLASSIFICAÇÕES

01-01-2012

IFRS

ATIVO

ATIVO CORRENTE:

Caixa e depósitos bancários 391.731.474 - - - 391.731.474

Adiantamentos a fornecedores 248.239 - - (248.239) -

Contas a receber 827.394.284 - - (5.993.443) 821.400.841

Impostos a recuperar 38.296 - - - 38.296

Pagamentos antecipados 96.748 - - - 96.748

TOTAL DO ATIVO CORRENTE 1.219 .509.041 - - (6 .241.68 2) 1.213 .267.359


Contas a receber 48.751.587 - - (1.037.027) 47.714.560

Goodwill 76.608.005 (76.608.005) - - -

307.174.663 (307.174.663) - - -

- 429.954.539 - - 429.954.539

Participações financeiras - outros métodos 76.727 - - (76.727) -

Ativos disponíveis para venda - - - 21.823.212 21.823.212

Ativos intangíveis 2.772.715 - - - 2.772.715

Ativos fixos tangíveis 945.652 - - - 945.652

Outros ativos financeiros 21.746.485 - - (21.746.485) -

Ativos por impostos diferidos 1.872.042 - - - 1.872.042

TOTAL DO ATIVO NÃO CORRENTE 459.947.8 76 46.171.8 71 - (1.037 .027) 505.08 2.720

TOTAL DO ATIVO 1.679.456.917 46.171.8 71 - (7 .278 .709) 1.718 .350.079

PASSIVO

PASSIVO CORRENTE:

Empréstimos obtidos 424.675.632 - - - 424.675.632

Contas a pagar 308.432.343 - - (1.873.188) 306.559.155

Fornecedores 2.366.332 - - (2.366.332) -

Acréscimos de custos - - - 4.239.520 4.239.520

Proveitos diferidos 169.059.729 - (169.059.722) 531.483 531.490

Impostos a pagar 1.609.722 - - - 1.609.722

Instrumentos financeiros derivados 333.112 - - - 333.112

TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 906.476.8 70 - (169 .059.722) 531.48 3 737.948 .631


Empréstimos obtidos 482.343.342 - - (2.413.785) 479.929.557

Proveitos diferidos - - - 1.882.302 1.882.302

Provisões 62.704.691 (55.425.982) - (7.278.709) -

Instrumentos financeiros derivados 2.226.692 - - - 2.226.692

TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 547.274.725 (55.425.98 2) - (7 .8 10.192) 48 4.038 .551

TOTAL DO PASSIVO 1.453.751.595 (55.425.98 2) (169 .059.722) (7 .278 .709) 1.221.98 7.18 2

CAPITAL PRÓPRIO:

Capital realizado 3.090.968 - - - 3.090.968

Ações próprias (554.401) - - - (554.401)

Reservas legais 3.556.300 - - - 3.556.300

Outras reservas e resultados transitados 184.886.906 101.597.853 169.059.722 - 455.544.481

190.979.773 101.597.8 53 169.059.722 - 461.637 .348

Resultado líquido do exercício 34.725.549 - - - 34.725.549

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 225.705.322 101.597.8 53 169.059.722 - 496.362.8 97

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.679.456.917 46.171.8 71 - (7 .278 .709) 1.718 .350.079

Participações financeiras - método da

equivalência patrimonial

Participações financeiras - Investimentos em

empresas do grupo


EM 1 DE JANEIRO DE 2012

417


31-12-2012

SNC

INVESTIMENTOS

FINANCEIROS

MAIS VALIAS

DIFERIDASRECLASSIFICAÇÕES

31-12-2012

IFRS

ATIVO

ATIVO CORRENTE:

Caixa e depósitos bancários 266.900.892 - - - 266.900.892

Adiantamentos a fornecedores 187.747 - - (187.747) -

Contas a receber 766.405.183 - - (6.053.935) 760.351.248

Imposto a recuperar 482.527 - - - 482.527

Pagamentos antecipados 107.175 - - - 107.175

TOTAL DO ATIVO CORRENTE 1.034.08 3.524 - - (6 .241.68 2) 1.027.8 41.8 42


Contas a receber 48.546.587 - - (1.037.027) 47.509.560

Goodwill 76.608.005 (76.608.005) - - -

331.621.175 (331.621.175) - - -

- 429.531.498 - - 429.531.498

Participações financeiras - outros métodos 82.727 - - (82.727) -

Ativos disponíveis para venda - - - 20.629.212 20.629.212

Ativos intangíveis 922.585 - - - 922.585

Ativos fixos tangíveis 975.797 - - - 975.797

Outros ativos financeiros 20.546.485 - - (20.546.485) -

Ativos por impostos diferidos 2.999.314 - - - 2.999.314

TOTAL DO ATIVO NÃO CORRENTE 48 2.302.675 21.302.318 - (1.037.027) 502.567.966

TOTAL DO ATIVO 1.516 .38 6.199 21.302.318 - (7 .278 .709) 1.530.409.8 08

PASSIVO

PASSIVO CORRENTE:

Empréstimos obtidos 272.084.367 - - - 272.084.367

Contas a pagar 317.202.062 - - (691.663) 316.510.399

Fornecedores 2.080.807 - - (2.080.807) -

Acréscimos de custos - - - 2.772.470 2.772.470

Proveitos diferidos 169.059.722 - (169.059.722) 498.454 498.454

Imposto a pagar 553.886 - - - 553.886

Provisões correntes 400.000 - - (400.000) -

TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 761.38 0.8 44 - (169 .059.722) 98 .454 592.419 .576


Empréstimos obtidos 473.718.872 - - (1.883.526) 471.835.346

Proveitos diferidos - - - 1.385.072 1.385.072

Provisões 65.774.138 (58.495.429) - (6.878.709) 400.000

Instrumentos financeiros derivados 6.050.646 - - - 6.050.646

TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 545.543.656 (58 .495.429) - (7 .377.163) 479.671.064

TOTAL DO PASSIVO 1.306.924.500 (58 .495.429) (169 .059.722) (7 .278 .709) 1.072.090.640

CAPITAL PRÓPRIO:

Capital realizado 3.090.968 - - - 3.090.968

Ações próprias (913.504) - - - (913.504)

Reservas legais 3.556.300 - - - 3.556.300

Outras reservas e resutlados transitados 168.006.625 101.995.451 169.059.722 - 439.061.798

173.740.38 9 101.995.451 169.059.722 - 444.795.562

Resultado líquido do exercício 35.721.310 (22.197.704) - - 13.523.606

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 209.461.699 79.797.747 169.059.722 - 458 .319 .168

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.516 .38 6.199 21.302.318 - (7 .278 .709) 1.530.409.8 08

Participações financeiras - método da

equivalência patrimonial

Participações financeiras - Investimentos em

empresas do grupo


EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

Destas alterações não resultaram quaisquer efeitos nos rendimentos reconhecidos diretamente em capital,

na demonstração do rendimento integral consolidado e na demonstração de fluxos de caixa.



2.4. ALTERAÇÕES NAS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E DIVULGAÇÕES

As normas e interpretações que se tornaram efetivas a 1 de janeiro de 2013 são os seguintes:

• IFRS 1 (alteração), ‘Adoção pela primeira vez das IFRS – Empréstimos do governo’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração visa esclarecer como é que as

entidades que adotam as IFRS pela primeira vez devem contabilizar um empréstimo do governo com

uma taxa de juro inferior à taxa de mercado. Também introduz uma isenção à aplicação retrospetiva,

semelhante à atribuída às entidades que já reportavam em IFRS, em 2009. Esta alteração não teve

impacto nas demonstrações financeiras da Empresa.

• IFRS 7 (alteração), ‘Divulgações – compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos exercícios

que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração faz parte do projeto de “compensação

de ativos e passivos” do IASB e introduz novos requisitos de divulgação sobre os direitos de

compensação (de ativos e passivos) não contabilizados, os ativos e passivos compensados e o efeito

destas compensações na exposição ao risco de crédito. Esta alteração não teve impacto nas

demonstrações financeiras da Empresa.

• IAS 1 (alteração), ‘Apresentação de demonstrações financeiras’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem

em ou após 1 de julho de 2012). Esta alteração requer que as Entidades apresentem de forma separada

os itens contabilizados como Outros rendimentos integrais, consoante estes possam ser reciclados ou

não no futuro por resultados do exercício e o respetivo impacto fiscal, se os itens forem apresentados

antes de impostos. Esta alteração teve impacto ao nível da apresentação das demonstrações financeiras

da Empresa.

• IAS 19 (revisão 2011), ’Benefícios aos empregados’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1

de janeiro de 2013). Esta revisão introduz diferenças significativas no reconhecimento e mensuração dos

gastos com benefícios definidos e benefícios de cessação de emprego, bem como nas divulgações a

efetuar para todos os benefícios concedidos aos empregados. Os desvios atuariais passam a ser

reconhecidos de imediato e apenas nos “Outros rendimentos integrais (não é permitido o método do

corredor). O custo financeiro dos planos com fundo constituído é calculado na base líquida da

responsabilidade não fundeada. Os Benefícios de cessação de emprego apenas qualificam como tal se

não existir qualquer obrigação do empregado prestar serviço futuro. Esta alteração não teve impacto nas


419


• IFRS 13 (novo) – ‘Justo valor: mensuração e divulgação’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou

após 1 de janeiro de 2013). A IFRS 13 tem como objetivo aumentar a consistência, ao estabelecer uma

definição de justo valor e constituir a única base dos requisitos de mensuração e divulgação do justo

valor a aplicar de forma transversal a todas as IFRS’s. Esta norma implicou divulgações adicionais sobre

os ativos e passivos mensurados ao justo valor que se encontram descritas nas notas anexas às


• IFRIC 20 (novo), ’Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta interpretação refere-se ao

registo dos custos de remoção de resíduos na fase inicial de uma mina a céu aberto, como um ativo,

considerando que a remoção dos resíduos gera dois benefícios potenciais: a extração imediata de

recursos minerais e a abertura de acesso a quantidade adicionais de recursos minerais a extrair no

futuro. Esta norma não é aplicável à Empresa.

• Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo 2009-2011) (a aplicar nos exercícios

que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Estas normas envolvem a revisão de diversas normas,

nomeadamente IFRS 1 (aplicação repetida da norma), IAS 1 (informação comparativa), IAS 16

(equipamento de serviço), IAS 32 (efeito fiscal da distribuição de instrumentos de capital próprio) e IAS

34 (informação de segmentos). Estas alterações não produziram impactos significativos nas


As normas e interpretações com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, mas cuja adoção

antecipada foi efetuada em 2013, pela Empresa, são os seguintes:

• IFRS 10 (novo), ‘Demonstrações financeiras consolidadas’ (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem o

mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 10 substitui todos os princípios associados ao

controlo e consolidação incluídos na IAS 27 e SIC 12, alterando a definição de controlo e os critérios

aplicados para determinar o controlo. O princípio base de que o consolidado apresenta a empresa mãe e

as subsidiárias como uma entidade única mantém-se inalterado. Esta norma não produziu impactos

significativos nas demonstrações financeiras da Empresa.

• IFRS 11 (novo), ‘Acordos conjuntos’ (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem o mais tardar em ou

após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 11 centra-se nos direitos e obrigações associados aos acordos



conjuntos em vez da forma legal. Acordos conjuntos podem ser Operações conjuntas (direitos sobre

ativos e obrigações) ou Empreendimentos conjuntos (direitos sobre o ativo líquido por aplicação do

método da equivalência patrimonial). A consolidação proporcional deixa de ser permitida na mensuração

de Entidades conjuntamente controladas. Esta norma não produziu impactos significativos nas


• IFRS 12 (novo) – ‘Divulgação de interesses em outras entidades’ (a aplicar na UE nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta norma estabelece os requisitos de divulgação para todos

os tipos de interesses em outras entidades, incluindo empreendimentos conjuntos, associadas e

entidades de fim específico, de forma a avaliar a natureza, o risco e os impactos financeiros associados

ao interesse da entidade. Esta norma teve impactos significativos nas demonstrações financeiras da

Empresa.

• IAS 27 (revisão 2011) ‘Demonstrações financeiras separadas’ (a aplicar na UE nos exercícios que se

iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 27 foi revista após a emissão da IFRS 10 e

contém os requisitos de contabilização e divulgação para investimentos em subsidiárias e

empreendimentos conjuntos e associadas quando uma entidade prepara demonstrações financeiras

separadas. Esta norma não produziu impactos significativos nas demonstrações financeiras da Empresa.

• IAS 28 (revisão 2011) ‘Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos’ (a aplicar na UE nos

exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 28 foi revista após a

emissão da IFRS 11 passando a incluir no seu âmbito o tratamento contabilístico dos investimentos em

associadas e empreendimentos conjuntos, estabelecendo os requisitos para a aplicação do método da

equivalência patrimonial. Estas alterações não produziram impactos significativos nas demonstrações

financeiras da Empresa.

• Alteração às IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 – ‘Regime de transição’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem

em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração clarifica que, quando da aplicação da IFRS 10 resulte

um tratamento contabilístico de um investimento financeiro diferente do seguido anteriormente, de

acordo com a IAS 27/SIC 12, os comparativos têm de ser reexpressos mas apenas para o período

comparativo anterior e as diferenças apuradas, à data de início do período comparativo, são

reconhecidas no capital próprio. Divulgações específicas são exigidas pela IFRS 12. Estas alterações não

produziram impactos significativos nas demonstrações financeiras da Empresa.

421


As normas e interpretações com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros e já adotadas

(“endorsed”) pela União Europeia, são os seguintes:

• Alteração às IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – “Entidades de investimento” (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração inclui a definição de Entidade gestora de

participações financeiras e introduz o regime de exceção à obrigação de consolidar, para as

Entidades gestoras de participações financeiras que qualifiquem como tal, uma vez que todos os

investimentos serão mensurados ao justo valor. Divulgações específicas são exigidas pela IFRS 12.

Esta norma não é aplicável à Empresa.

• IAS 32 (alteração) ‘Compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração faz parte do projeto de “compensação de

ativos e passivos” do IASB a qual clarifica a expressão “deter atualmente o direito legal de

compensação” e clarifica que alguns sistemas de regularização pelos montantes brutos (câmaras de

compensação) podem ser equivalentes à compensação por montantes líquidos. A Empresa está a

apurar o impacto resultante desta alteração e aplicará esta norma no exercício em que a mesma se

tornar efetiva.

• IAS 36 (alteração), ‘Divulgação sobre a quantia recuperável de ativos não financeiros’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta emenda elimina os requisitos de

divulgação da quantia recuperável de uma unidade geradora de caixa com goodwill ou intangíveis

com vida útil indefinida alocados nos períodos em que não foi registada qualquer perda por

imparidade ou reversão de imparidade. Vem introduzir requisitos adicionais de divulgação para os

ativos relativamente aos quais foi registada uma perda por imparidade ou reversão de imparidade e a

quantia recuperável dos mesmos tenha sida determinada com base no justo valor menos custos para

vender. A Empresa está a apurar o impacto resultante desta alteração e aplicará esta norma no

exercício em que a mesma se tornar efetiva.

• IAS 39 (alteração), ‘Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (Novação de derivados

e continuação da contabilidade de cobertura)’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1

de janeiro de 2014). Esta alteração vem permitir, a continuação da contabilidade de cobertura

quando um derivado designado como instrumento de cobertura é por imposição legal, sujeito à

novação da contraparte do contrato, para uma Entidade compensação (“clearing house”). A adoção

desta alteração não deverá ter impacto nas demonstrações financeiras do Grupo.



A Empresa não procedeu à adoção antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras

do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não sendo estimados impactos significativos nas

demonstrações financeiras decorrentes da sua adoção.

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios

económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas

(“endorsed”) pela União Europeia:

• IFRS 9 (novo), ‘Instrumentos financeiros – classificação e mensuração’ (a aplicar em data a designar).

Trata-se da primeira fase da IFRS 9, na qual se prevê a existência de duas categorias de mensuração: o

custo amortizado e o justo valor. Todos os instrumentos de capital são mensurados ao justo valor. Um

instrumento financeiro é mensurado ao custo amortizado apenas quando a empresa o detém para

receber os cash-flows contratuais e os cash-flows representam o nominal e juros. Caso contrário os

instrumentos financeiros são valorizados ao justo valor por via de resultados.

• IFRS 7 e 9 (alteração), ‘Instrumentos Financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de

janeiro de 2015). Estas emendas estão ainda sujeitas ao processo de adoção pela UE. A emenda à IFRS

9 insere-se no projeto de revisão da IAS 39 e estabelece os requisitos para a aplicação das regras de

contabilidade de cobertura. A IFRS 7 foi igualmente revista em resultado desta emenda.

• IAS 19 (alteração), ‘Benefícios dos empregados’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de

julho de 2014). Esta alteração vem clarificar em que circunstâncias as contribuições dos empregados

para planos de benefícios pós-emprego constituem uma redução do custo com benefícios de curto

prazo. Esta norma não é aplicável à Empresa.

• Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo 2010-2012 e ciclo 2011-2013) (a

aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de julho de 2014). Estas melhorias envolvem a revisão

de diversas normas.

• IFRIC 21 (novo), ‘Pagamentos ao Estado’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro

de 2014). Esta interpretação vem estabelecer as condições quanto à tempestividade do reconhecimento

de uma responsabilidade relacionada com o pagamento ao Estado de uma contribuição por parte de

uma entidade em resultado de determinado evento (por exemplo, a participação num determinado

mercado), sem que o pagamento tenha por contrapartida bens os serviços especificados.

423


A Empresa está a apurar o impacto resultante destas alterações e aplicará estas normas no exercício em

que a mesma se tornar efetiva, não se esperando impactos significativas nas demonstrações financeiras.



MOEDA 2012 2013

Dólares Americanos 1,3194 1,3791


Real 2,7036 3,2576

PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 3.

As principais políticas contabilísticas aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras são as

descritas abaixo. Estas políticas foram consistentemente aplicadas a todos os exercícios apresentados, salvo

indicação em contrário.

3.1. TRANSAÇÕES E SALDOS EM MOEDA ESTRANGEIRA

As transações em moeda estrangeira são registadas às taxas de câmbio das datas das transações. Em

cada data de relato, as quantias escrituradas dos itens monetários denominados em moeda estrangeira são

atualizadas às taxas de câmbio dessa data. Os itens não monetários registados ao justo valor denominado

em moeda estrangeira são atualizados às taxas de câmbio das datas em que os respetivos justos valores

foram determinados. As variações cambiais geradas em itens monetários que constituam extensão do

investimento denominado na moeda funcional da Empresa ou da participada em questão são reconhecidos

tal como a variação cambial sobre o investimento, no capital próprio. As diferenças de câmbio em itens não

monetários são classificadas em “Outras reservas”.

As diferenças de câmbio apuradas na data de recebimento ou pagamento das transações em moeda

estrangeira e as resultantes das atualizações atrás referidas são reconhecidas na demonstração dos

resultados, nas rubricas de “Perdas / (ganhos) em variações cambiais, líquidas”, para todos os outros saldos

ou transações.

Em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, os ativos e passivos expressos em moeda

estrangeira foram convertidos para euros com base nas seguintes taxas de câmbio de tais moedas

relativamente ao Euro, divulgadas pelo Banco de Portugal:

TAXAS DE CÂMBIO

TAXA FINAL

425


CLASSE DE BENS ANOS

Edifícios e outras construções 10

Equipamento básico 3 a 4

Equipamento de transporte 4

Equipamento administrativo 3 a 10

Outros ativos fixos tangiveis 5 a 8

3.2. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

Os ativos fixos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das depreciações

acumuladas e eventuais perdas de imparidade. O custo de aquisição inclui o preço de compra do ativo, as

despesas diretamente imputáveis à sua aquisição e os encargos suportados com a preparação do ativo para

que se encontre na sua condição de utilização. Os gastos incorridos com empréstimos obtidos para

construção de ativos tangíveis são reconhecidos como parte do custo de construção do ativo, sempre que o

período de construção/preparação seja superior a um ano.

Os custos subsequentes incorridos com renovações e grandes reparações, que façam aumentar a vida útil,

ou a capacidade produtiva dos ativos são reconhecidos no custo do ativo.

Os encargos com reparações e manutenção de natureza corrente são reconhecidos como um gasto do

exercício em que são incorridos.

Os gastos estimados a suportar com o desmantelamento ou remoção de ativos serão considerados como

parte do custo inicial.

As depreciações são calculadas, após os bens se encontrarem disponíveis para uso, pelo método da linha

reta, por duodécimos, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens.

As vidas úteis estimadas para os ativos fixos tangíveis mais significativos são conforme segue:

As vidas úteis e método de depreciação dos vários bens são revistos anualmente. O efeito de alguma

alteração a estas estimativas é reconhecido prospetivamente na demonstração dos resultados.

Os valores residuais dos ativos e as respetivas vidas úteis são revistos e ajustados, se necessário, na data do

balanço. Se a quantia escriturada é superior ao valor recuperável do ativo, procede-se ao seu reajustamento

para o valor recuperável estimado mediante o registo de perdas por imparidade (Nota 3.5).



CLASSE DE BENS ANOS

Programas de computador 3

Propriedade industrial e outros direitos 3

Os ganhos ou perdas resultantes da alienação ou abate de um ativo fixo tangível são determinados pela

diferença entre o valor de realização da transação e a quantia escriturada do ativo líquido de depreciações

acumuladas e eventuais perdas por imparidade e são reconhecidos na demonstração dos resultados no

exercício em que ocorre o abate ou a alienação.

3.3. ATIVOS INTANGÍVEIS

Os ativos intangíveis são registados ao custo de aquisição deduzido de amortizações e perdas por

imparidade acumuladas, quando aplicável.

Os ativos intangíveis apenas são reconhecidos quando sejam identificáveis, deles advenham benefícios

económicos futuros para a Empresa e quando os mesmos possam ser mensurados com fiabilidade.

As amortizações de ativos intangíveis são reconhecidas numa base linear durante a vida útil estimada dos

ativos intangíveis.

As vidas úteis estimadas para os ativos intangíveis mais significativos são conforme segue:

As vidas úteis e método de amortização dos vários ativos intangíveis são revistos anualmente. O efeito de

alguma alteração a estas estimativas é reconhecido na demonstração dos resultados prospetivamente.

3.4. GOODWILL

O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor líquido de ativos, passivos e

passivos contingentes identificáveis de um negócio, uma subsidiária, uma entidade controlada

conjuntamente ou associada, na respetiva data de aquisição, em conformidade com o estabelecido na IFRS

3. O goodwill é apresentado como um elemento do custo de aquisição das participações financeiras, nas

contas separadas da ZON OPTIMUS, quando o negócio esteja corporizado numa entidade.

427


Face à política seguida pela Empresa no reconhecimento e mensuração dos investimentos financeiros, o

goodwill é registado como ativo e incluído nas rubricas de “Goodwill” no caso do excesso do custo ter origem

numa aquisição por fusão e de “Investimentos em empresas do Grupo” no caso de uma entidade

controlada, conjuntamente controlada ou empresa associada. O goodwill não é amortizado, sendo sujeito a

testes de imparidade pelo menos uma vez por ano, em data determinada, e sempre que existam à data da

demonstração da posição financeira alterações aos pressupostos subjacentes ao teste efetuado, que

resultem em eventual perda de valor. Qualquer perda por imparidade é registada de imediato, na

demonstração do rendimento integral do exercício, na rubrica de “Perdas por imparidade” e não é suscetível

de reversão posterior.

Para efeitos de realização de testes de imparidade, o goodwill é atribuído às unidades geradoras de caixa

com as quais se encontra relacionado, podendo estas corresponder aos segmentos de negócio em que a

Empresa opera ou a um nível mais baixo.

Na alienação de uma empresa controlada, associada ou entidade controlada conjuntamente, o

correspondente goodwill é incluído na determinação da correspondente mais ou menos valia realizada.

3.5. IMPARIDADE DE ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS E INTANGÍVEIS, EXCLUINDO

GOODWILL

Em cada data de relato é efetuada uma revisão das quantias escrituradas dos ativos fixos tangíveis e

intangíveis da Empresa com vista a determinar se existe algum indicador de que os mesmos possam estar

em imparidade. Se existir algum indicador, é estimada a quantia recuperável dos respetivos ativos a fim de

determinar a extensão da perda por imparidade (se for o caso). Quando não é possível determinar a quantia

recuperável de um ativo individual, é estimada a quantia recuperável da unidade geradora de caixa a que

esse ativo pertence.

A quantia recuperável do ativo ou da unidade geradora de caixa consiste no maior de entre (i) o justo valor

deduzido de custos para vender e (ii) o valor de uso. Na determinação do valor de uso, os fluxos de caixa

futuros estimados são descontados usando uma taxa de desconto que reflita as expetativas do mercado

quanto ao valor temporal do dinheiro e quanto aos riscos específicos do ativo ou da unidade geradora de

caixa relativamente aos quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não tenham sido ajustadas.



Sempre que a quantia escriturada do ativo ou da unidade geradora de caixa for superior à sua quantia

recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade. A perda por imparidade é registada de imediato na

demonstração dos resultados na rubrica de “Depreciações, amortizações e perdas por imparidade”, salvo se

tal perda compensar um excedente de revalorização registado no capital próprio.

A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem

evidências de que as perdas por imparidade reconhecidas anteriormente já não existem ou diminuíram. A

reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados nas rubricas referidas

no parágrafo anterior. A reversão da perda por imparidade é efetuada até ao limite da quantia que estaria

reconhecida (líquida de amortizações) caso a perda por imparidade anterior não tivesse sido registada.

3.6. PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS – INVESTIMENTOS EM EMPRESAS DO

GRUPO

Os investimentos financeiros representativos de partes de capital em empresas do Grupo (empresas nas

quais a empresa detenha direta ou indiretamente o controlo, considerando-se existir controlo sobre uma

entidade quando o Grupo está exposto e ou tem direito, em resultado do seu envolvimento, ao retorno

variável das atividades da entidade, e tem a capacidade de afetar esse retorno através do poder exercido

sobre a entidade), são registados na rubrica ‘Investimentos em empresas do Grupo’, ao custo de aquisição,

de acordo com as disposições previstas na IAS 27, em virtude da Empresa apresentar em separado,

demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IAS/IFRS.

Nesta rubrica são também registados, ao valor nominal, as prestações acessórias concedidas às empresas

participadas.

É efetuada uma avaliação dos investimentos a empresas do Grupo quando existem indícios de que o ativo

possa estar em imparidade ou quando as perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores

deixam de existir.

As perdas de imparidade detetadas no valor de realização dos investimentos financeiros em empresas do

Grupo são registadas no ano em que se estimam, por contrapartida da rubrica “Perdas / (ganhos) em

empresas participadas” da demonstração do rendimento integral.

429


Os encargos incorridos com a compra de investimentos financeiros em empresas do Grupo são registados

como custo no momento em que são incorridos.

3.7. ATIVOS FINANCEIROS

Os ativos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira da Empresa na data de

negociação ou contratação, que é a data em que a Empresa se compromete a adquirir ou alienar o ativo. No

momento inicial, os ativos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação

diretamente atribuíveis, exceto para os ativos ao justo valor através de resultados em que os custos de

transação são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes ativos são desreconhecidos quando: (i)

expiram os direitos contratuais da Empresa ao recebimento dos seus fluxos de caixa; (ii) a Empresa tenha

transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção; ou (iii) não obstante

retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, a

Empresa tenha transferido o controlo sobre os ativos.

Os ativos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, a

Empresa tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de liquidar pelo valor

líquido.

A Empresa classifica os seus ativos financeiros nas seguintes categorias: investimentos financeiros ao justo

valor através de resultados, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos concedidos e contas a

receber. A sua classificação depende da intenção da gestão na sua aquisição.

ATIVOS FINANCEIROS AO JUSTO VALOR ATRAVÉS DE RESULTADOS

São classificados nesta categoria os ativos financeiros não derivados adquiridos com o objetivo de vender no

curto prazo. Nesta categoria integram-se também os derivados que não qualifiquem para efeitos de

contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de ativos

mensurados ao justo valor através de resultados são reconhecidos em resultados do exercício em que

ocorrem na respetiva rubrica de “Perdas/(ganhos) em ativos financeiros”, onde se incluem os montantes de

rendimentos de juros e dividendos.




Os ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros não derivados que: (i) são designados

como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial; ou (ii) não se enquadram nas

restantes categorias de ativos financeiros referidos. São reconhecidos como ativos não correntes exceto se

houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data da demonstração da posição financeira.

As partes de capital detida que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas

conjuntamente ou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e

reconhecidas na demonstração da posição financeira como ativos não correntes.

Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição. Após o reconhecimento inicial, os

investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelo seu justo valor por referência ao seu valor de

mercado à data da demonstração da posição financeira, sem qualquer dedução relativa a custos da

transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Nas situações em que os investimentos sejam

instrumentos de capital próprio não admitidos à cotação em mercados regulamentados e para os quais não

é possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, os mesmos são mantidos ao seu custo de aquisição

deduzido de eventuais perdas por imparidade.

As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas diretamente em reservas até que o

investimento financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou

perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado integral do exercício.

Os dividendos de instrumentos de capital classificado como disponíveis para venda são reconhecidos em

resultados do exercício na rubrica de “Perdas/ (ganhos) em ativos financeiros”, quando o direito de receber o

pagamento é estabelecido.

EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS E CONTAS A RECEBER

Os ativos classificados nesta categoria são ativos financeiros não derivados com pagamentos fixos ou

determináveis não cotados num mercado ativo.

As contas a receber são reconhecidas inicialmente ao justo valor, sendo subsequentemente mensuradas ao

custo amortizado, deduzido de ajustamentos por imparidade, se aplicável. As perdas por imparidade dos

431


clientes e contas a receber são registadas, sempre que exista evidência objetiva de que os mesmos não são

recuperáveis conforme os termos iniciais da transação. As perdas por imparidade identificadas são

registadas na demonstração do rendimento integral, em “Provisões e ajustamentos”, sendo

subsequentemente revertidas por resultados, caso os indicadores de imparidade diminuam ou deixem de

existir.


Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de caixa,

depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, com maturidade inferior a três

meses e que possam ser imediatamente mobilizáveis com um risco de alteração de valor insignificante.

Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” compreende

também os descobertos bancários incluídos na demonstração da posição financeira na rubrica de

”Empréstimos obtidos” (se aplicável).

3.8. PASSIVOS FINANCEIROS

Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância

contratual independentemente da sua forma legal. Os instrumentos de capital próprio são contratos que

evidenciam um interesse residual nos ativos da Empresa após dedução dos passivos. Os instrumentos de

capital próprio emitido pela Empresa são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com

a sua emissão.




Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de despesas com a emissão

desses empréstimos. Os encargos financeiros, calculados de acordo com a taxa de juro efetiva, incluindo

prémios a pagar, são contabilizados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios.

CONTAS A PAGAR

As contas a pagar são reconhecidas inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de

acordo com o método da taxa de juro efetiva. As contas a pagar são reconhecidas como passivos correntes

exceto se estiver prevista a sua liquidação nos 12 meses seguintes à data da demonstração da posição

financeira.

3.9. IMPARIDADE DE ATIVOS FINANCEIROS

A Empresa analisa a cada data da demonstração da posição financeira se existe evidência objetiva que um

ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros se encontra em imparidade.


No caso de ativos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou

significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os

instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para ativos financeiros

classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada – mensurada como a diferença entre o custo

de aquisição e o justo valor atual, menos qualquer perda de imparidade do ativo financeiro que já tenha sido

reconhecida em resultados – é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados.

Perdas de imparidade de instrumentos de capital reconhecida em resultados não são revertidas através da

demonstração de resultados.

433


CLIENTES, OUTROS DEVEDORES E OUTROS ATIVOS FINANCEIROS

São registados ajustamentos para perdas por imparidade quando existem indicadores objetivos de que a

Empresa não irá receber todos os montantes a que tinha direito de acordo com os termos originais dos

contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais

como:

a) Análise de incumprimento;

b) Incumprimento há mais de 6 meses;

c) Dificuldades financeiras do devedor;

d) Probabilidade de falência do devedor.

O ajustamento para perdas de imparidade é determinado pela diferença entre o valor recuperável e o valor

da demonstração da posição financeira do ativo financeiro e é registado por contrapartida de resultados do

exercício. O valor da demonstração da posição financeira destes ativos é reduzido para o valor recuperável

através da utilização de uma conta de ajustamentos. Quando um montante a receber de clientes e outros

devedores é considerado irrecuperável, é abatido por utilização da conta de ajustamentos para perdas de

imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registadas em

resultados.

Quando existem valores a receber de clientes ou outros devedores que se encontrem vencidos, e estes são

objeto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser

tratados como novos créditos.

3.10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

A Empresa tem como política recorrer à contratação de instrumentos financeiros derivados com o objetivo

de efetuar cobertura dos riscos financeiros a que se encontra exposto, decorrentes de variações nas taxas de

câmbio e taxas de juro. Neste sentido, a Empresa não recorre à contratação de instrumentos financeiros

derivados com objetivos especulativos, sendo que o recurso a este tipo de instrumentos financeiros obedece

às políticas internas definidas pela Administração.



No que se refere aos instrumentos financeiros derivados que, embora contratados com o objetivo de efetuar

cobertura económica de acordo com as políticas de gestão de risco da Empresa, não cumpram todas as

disposições da IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração no que respeita à

qualificação como contabilidade de cobertura ou que não foram especificamente assignados a uma relação

de cobertura contabilística, as respetivas variações no justo valor são registadas nas demonstrações de

resultados do período em que ocorrem.

Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (“trade date”), pelo seu

justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base

regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados diretamente em resultados do

período, exceto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor

dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado.

CONTABILIDADE DE COBERTURA

A possibilidade de designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de

cobertura obedece às disposições da IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração.

Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados

contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições:

a) À data de início da transação a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente

documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação

da efetividade da cobertura;

b) Existe a expetativa de que a relação de cobertura seja altamente efetiva, à data de início da

transação e ao longo da vida da operação;

c) A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transação e ao

longo da vida da operação;

d) Para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de

virem a ocorrer.

As operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa

são registadas na demonstração da posição financeira pelo seu justo valor e, na medida em que sejam

435


consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são inicialmente registadas

por contrapartida de capitais próprios e, posteriormente, reclassificadas para a rubrica de custos financeiros.

Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada diretamente em resultados. Desta

forma, e em termos líquidos, os fluxos associados às operações cobertas são periodificados à taxa inerente à

operação de cobertura contratada.

Quando um instrumento de cobertura expira é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios

exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas

são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afeta resultados.

3.11. SUBSÍDIOS

Os subsídios são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando existe uma garantia razoável que

irão ser recebidos e que a Empresa irá cumprir com as condições exigidas para a sua concessão.

Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na

demonstração do rendimento integral a abater aos correspondentes custos incorridos.

Os subsídios ao investimento são apresentados na demonstração da posição financeira como um

rendimento diferido, sendo reconhecido como rendimento numa base sistemática e racional durante a vida

útil do ativo.

Se o subsídio é considerado como rendimento diferido, este é reconhecido como rendimento numa base

sistemática e racional durante a vida útil do ativo.



3.12. PROVISÕES, PASSIVOS CONTINGENTES E ATIVOS CONTINGENTES

As provisões são reconhecidas quando a Empresa tem: i) uma obrigação presente legal ou construtiva

resultante de eventos passados; ii) para a qual é provável que seja necessário um dispêndio de recursos

internos para pagamento dessa obrigação; e iii) o montante possa ser estimado com razoabilidade. Sempre

que um dos critérios não seja cumprido ou a existência da obrigação esteja condicionada à ocorrência (ou

não ocorrência) de determinado evento futuro, a Empresa divulga tal facto como um passivo contingente,

salvo se a avaliação da exigibilidade da saída de recursos para pagamento do mesmo seja considerada

remota.

O montante das provisões registadas consiste na melhor estimativa, na data de relato, dos recursos

necessários para liquidar a obrigação. Tal estimativa, revista em cada data de relato, é determinada tendo

em consideração os riscos e incertezas associados a cada obrigação.

As provisões são mensuradas ao valor presente dos dispêndios estimados para liquidar a obrigação

utilizando uma taxa antes de impostos, que reflete a avaliação de mercado para o período do desconto e

para o risco da provisão em causa.

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados sempre

que a possibilidade de existir uma saída de recursos englobando benefícios económicos não seja remota.

Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados quando for

provável a existência de um influxo económico futuro de recursos.

3.13. LOCAÇÕES

Os contratos de locação são classificados como: (i) locações financeiras, se através deles forem transferidos

substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse dos ativos correspondentes; ou como (ii)

locações operacionais, se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens

inerentes à posse desses ativos.

A classificação das locações como financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da

forma do contrato.

437


Os ativos adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes

responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, sendo os ativos, as amortizações acumuladas

correspondentes e as dívidas pendentes de liquidação registadas de acordo com o plano financeiro

contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do ativo fixo tangível e

intangível são reconhecidos como custos na demonstração do rendimento integral do período a que

respeitam.

Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como custo na

demonstração do rendimento integral, durante o período do contrato de locação.

3.14. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

A ZON Optimus encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades, que

abrange todas as empresas em que participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 90% do respetivo

capital social e que, simultaneamente, sejam residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre

o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC), exceto as empresas fusionadas durante o exercício findo em 31


As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação dos grupos de

sociedades, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de

imposto aplicáveis.

O imposto sobre o rendimento é registado de acordo com o preconizado pela IAS 12. Na mensuração do

custo relativo ao imposto sobre o rendimento do período, para além do imposto corrente é ainda

considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base no método do passivo, considerando as

diferenças temporárias resultantes da diferença entre a base fiscal de ativos e passivos e os seus valores nas

demonstrações financeiras consolidadas, bem como os prejuízos fiscais reportáveis existentes à data da

demonstração da posição financeira. Os ativos e passivos por impostos diferidos foram calculados com base

na legislação fiscal atualmente em vigor, ou em legislação já publicada para aplicação futura.

Tal como estabelecido na referida norma, são reconhecidos ativos por impostos diferidos apenas quando

exista razoável segurança de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável futuro,

ou quando existam passivos por impostos diferidos cuja reversão seja expectável no mesmo período em que



os ativos por impostos diferidos sejam revertidos. No final de cada período é efetuada uma avaliação desses

ativos por impostos diferidos, sendo os mesmos ajustados em função da sua expetativa de utilização futura.

O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulta de

transações ou eventos reconhecidos em rubricas do capital próprio, é registado diretamente nestas mesmas

rubricas, não afetando o resultado do exercício.

3.15. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES

Os benefícios concedidos a colaboradores ao abrigo de Planos de incentivos de aquisição de ações ou de

opções sobre ações são registados de acordo com as disposições da IFRS 2 – Pagamentos com base em

ações.

De acordo com a IFRS 2, os benefícios concedidos a serem liquidados com base em ações próprias

(instrumentos de capital próprio), são reconhecidos pelo justo valor na data de atribuição.

Dado que não é possível estimar com fiabilidade o justo valor dos serviços recebidos dos empregados, o seu

valor é mensurado por referência ao justo valor dos instrumentos de capital próprio, de acordo com a sua

cotação à data de concessão.

O justo valor determinado na data da atribuição do benefício é reconhecido como custo de forma linear ao

longo do período em que o mesmo é adquirido pelos beneficiários, decorrente de prestação de serviços, com

o correspondente aumento no capital próprio.

Por sua vez, os benefícios concedidos com base em ações, mas liquidados em dinheiro, conduzem ao

reconhecimento de um passivo valorizado pelo justo valor na data da demonstração da posição financeira.

3.16. RÉDITO

O rédito corresponde ao justo valor do montante recebido ou a receber relativo à prestação de serviços no

decurso normal da atividade da Empresa. O rédito é registado líquido de quaisquer impostos, descontos

comerciais atribuídos.

439


O rédito da prestação de serviços é reconhecido de acordo com a percentagem de acabamento ou com

base no período do contrato quando a prestação de serviços não esteja associada à execução de atividades

específicas, mas à prestação contínua do serviço.

3.17. ESPECIALIZAÇÃO DOS EXERCÍCIOS

As receitas e as despesas da empresa são reconhecidas de acordo com o princípio da especialização dos

exercícios, pelo qual estas são reconhecidas à medida que são geradas ou incorridas, independentemente

do momento em que são recebidas ou pagas.

3.18. ENCARGOS FINANCEIROS COM EMPRÉSTIMOS

Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como custo de acordo

com o princípio da especialização dos exercícios, exceto nos casos de empréstimos incorridos (quer sejam

genéricas ou específicas) na aquisição, construção ou produção de um ativo que demore um período

substancial de tempo (mais de um ano) para se encontrar na condição pretendida, os quais são

capitalizados no custo de aquisição do referido bem.

3.19. DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA

A demonstração dos fluxos de caixa é preparada de acordo com o método direto. A Empresa classifica na

rubrica de caixa e equivalentes de caixa os ativos com maturidade inferior a três meses, e para os quais o

risco de alteração de valor é insignificante. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de

caixa e equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na demonstração da

posição financeira na rubrica de “Empréstimos obtidos”.

A demonstração dos fluxos de caixa encontra-se classificada em atividades operacionais, de investimento e

de financiamento.

As atividades operacionais englobam os recebimentos de clientes e os pagamentos a fornecedores, ao

pessoal e a outros relacionados com a atividade operacional.



Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de investimento incluem, nomeadamente, as aquisições e as

alienações de investimentos em empresas participadas e os recebimentos e os pagamentos decorrentes da

compra e venda de ativos intangíveis e tangíveis, entre outras.

As atividades de financiamento abrangem, designadamente, os pagamentos e os recebimentos referentes a

empréstimos obtidos, pagamento de juros e custos similares, contratos de locação financeira, compra e

venda de ações próprias e pagamento de dividendos.

3.20. EVENTOS SUBSEQUENTES


adicional sobre condições que existiam a essa data são considerados na preparação das demonstrações

financeiras do período.


sobre condições que ocorram após essa data são divulgados nas notas às demonstrações financeiras, caso

sejam materialmente relevantes.

3.21. GESTÃO DO RISCO

3.21.1 FATORES DE RISCO FINANCEIRO

A ZON OPTIMUS enquanto sociedade gestora de participações sociais (SGPS) desenvolve direta e

indiretamente atividades de gestão sobre as suas participadas. Deste modo, o cumprimento das obrigações

por si assumidas depende dos cash flows gerados por estas. A Empresa depende assim da eventual

distribuição de dividendos por parte das suas subsidiárias, do pagamento de juros, do reembolso de

empréstimos concedidos e de outros cash flows gerados por essas sociedades.

A capacidade das subsidiárias da ZON OPTIMUS disponibilizarem fundos à holding dependerá, em parte,

da sua capacidade de geração de cash flows positivos e, por outro lado, está dependente dos respetivos

resultados, reservas disponíveis e estrutura financeira.

441


A ZON OPTIMUS tem um programa de gestão de risco que concentra a sua análise nos mercados

financeiros com vista a minimizar os potenciais efeitos adversos na sua performance financeira. A gestão do

risco é conduzida pela Direção Financeira de acordo com a política aprovada pela Administração. Existe

ainda junto da ZON OPTIMUS uma Comissão de Controlo Interno com funções específicas na área do

controlo de riscos da atividade da sociedade.

3.21.2 RISCO CAMBIAL

O risco de taxa de câmbio está essencialmente relacionado com a exposição decorrente de pagamentos

efetuados a fornecedores de equipamento terminal e produtores de conteúdos audiovisuais para os negócios

da TV por subscrição e audiovisuais. As transações comerciais entre as subsidiárias da ZON OPTIMUS e

estes produtores encontram-se denominadas maioritariamente em Dólares americanos.


moeda funcional do Grupo, as subsidiárias da ZON OPTIMUS contratam ou podem contratar instrumentos

financeiros, nomeadamente forwards cambiais de curto-prazo de forma a cobrir o risco associado a estes

saldos.

A ZON OPTIMUS possui investimentos em entidades estrangeiras cujos ativos e passivos estão expostos a

variações cambiais. A ZON OPTIMUS não adotou qualquer política de cobertura dos riscos de variação da

taxa de câmbio nos cash flows das subsidiárias da ZON OPTIMUS em moeda estrangeira, por os mesmos

serem pouco significativos no contexto das suas demonstrações financeiras.

São efetuadas divulgações complementares nas demonstrações financeiras consolidadas da ZON

OPTIMUS.

3.21.3 RISCO DE TAXA DE JURO

O risco de flutuação da taxa de juro pode-se traduzir num risco de fluxo de caixa ou num risco de justo valor,

consoante se tenham negociado taxas de juro variáveis ou fixas.



A ZON OPTIMUS segue uma política de cobertura de risco, através da contratação de “swaps” de taxa de

juros para cobertura dos pagamentos futuros de juros de emissões de papel comercial e empréstimos.

A ZON OPTIMUS utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede os impactos estimados nos

resultados e capitais de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de juro

de mercado, face às taxas aplicadas à data da demonstração do balanço para cada classe de instrumento

financeiro, mantendo todas as outras variáveis constantes. Esta análise é apenas para fins ilustrativos, já que

na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente.

A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos:

• Alterações nas taxas de juro do mercado afetam rendimentos ou despesas de juros de instrumentos

financeiros variáveis;

• Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afetam os rendimentos ou despesas de juros em

relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo

valor;

• Alterações nas taxas de juro de mercado afetam o justo valor de instrumentos financeiros derivados

e outros ativos e passivos financeiros;

• Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros ativos e passivos financeiros

são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores atuais líquidos, utilizando taxas de

mercado do final do ano.

Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 0,25% nas taxas de juro de mercado para

empréstimos não cobertos ou com taxa variável, a 31 de dezembro de 2013, resultaria num aumento ou

diminuição do lucro anual antes de impostos de, aproximadamente, 885 milhares de euros (2012: 1.161

milhares de euros).

No que se refere aos Swaps de taxa de juro contratados, a análise de sensibilidade que mede os impactos

estimados de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de juro de

mercado, resulta em variações face ao atual justo valor dos instrumentos de mais 124,6 milhares de euros

443


(2012: mais 656 milhares de euros) e menos 124,9 milhares de euros (2012: menos 1.305 milhares de

euros), à data de 31 de dezembro de 2013.


OPTIMUS.

3.21.4 RISCO DE CRÉDITO

O risco de crédito está essencialmente relacionado com o risco de uma contraparte falhar nas suas

obrigações contratuais, resultando uma perda financeira para as subsidiárias da ZON OPTIMUS. As

subsidiárias da ZON OPTIMUS estão sujeitas ao risco de crédito nas suas atividades operacionais e de

tesouraria.

Este risco é monitorizado numa base regular de negócio, sendo que o objetivo da gestão é: i) limitar o crédito

concedido a clientes, considerando o prazo médio de recebimentos de cada cliente; ii) monitorizar a evolução

do nível de crédito concedido; e iii) realizar análise de imparidade aos valores a receber numa base regular.

As subsidiárias da ZON OPTIMUS não apresentam nenhum risco de crédito significativo com um cliente em

particular, na medida em que as contas a receber derivam de um elevado número de clientes, espalhados

por diversos negócios e as subsidiárias obtêm garantias de crédito, sempre que a situação financeira do

cliente assim o exija.


OPTIMUS.

3.21.5 RISCO DE LIQUIDEZ

A ZON OPTIMUS gere o risco de liquidez por duas vias:

(i) garantindo que a sua dívida financeira tem uma componente elevada de médio e longo prazo com

maturidades adequadas às características das indústrias onde as suas subsidiárias exercem a sua atividade;

e



(ii) através da contratação com instituições financeiras de facilidades de crédito disponíveis a todo o

momento, por um montante que garanta uma liquidez adequada.

Com base nos cash flows estimados, e tendo em consideração o compliance de eventuais covenants

normalmente existentes em empréstimos a pagar, a gestão monitoriza com regularidade as previsões da

reserva de liquidez das subsidiárias da ZON OPTIMUS, incluindo os montantes das linhas de crédito não

utilizadas, os montantes de caixa e equivalentes de caixa.


OPTIMUS.

3.22. PRINCIPAIS ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS APRESENTADOS

As estimativas e julgamentos com impacto nas demonstrações financeiras da Empresa são continuamente

avaliados, representando à data de cada relato a melhor estimativa do Conselho de Administração, tendo

em conta o desempenho histórico, a experiência acumulada e as expetativas sobre eventos futuros que, nas

circunstâncias em causa, se acreditam serem razoáveis.

A natureza intrínseca das estimativas pode levar a que o reflexo real das situações que haviam sido alvo de

estimativa possam, para efeitos de relato financeiro, vir a diferir dos montantes estimados. As estimativas e

os julgamentos que apresentam um risco significativo de originar um ajustamento material no valor

contabilístico de ativos e passivos no decurso do exercício seguinte são as que seguem:

ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS RELEVANTES

3.22.1 PROVISÕES

A Empresa analisa de forma periódica eventuais obrigações que resultem de eventos passados e que devam

ser objeto de reconhecimento ou divulgação.

A subjetividade inerente à determinação da probabilidade e montante de recursos internos necessários para

o pagamento das obrigações poderá conduzir a ajustamentos significativos, quer por variação dos

445


pressupostos utilizados, quer pelo futuro reconhecimento de provisões anteriormente divulgadas como

passivos contingentes.

3.22.2 ATIVOS TANGÍVEIS E INTANGÍVEIS

A determinação das vidas úteis dos ativos, bem como o método de amortização / depreciação a aplicar é

essencial para determinar o montante das amortizações / depreciações a reconhecer na demonstração dos

resultados de cada exercício. Estes dois parâmetros são definidos de acordo com o melhor julgamento do

Conselho de Administração para os ativos e negócios em questão, considerando também as práticas

adotadas por empresas do setor ao nível internacional.

3.22.3 IMPARIDADE DE ATIVOS EXCLUINDO GOODWILL

A determinação de uma eventual perda por imparidade pode ser despoletada pela ocorrência de diversos

eventos, muitos dos quais fora da esfera de influência da Empresa, tais como: a disponibilidade futura de

financiamento, o custo de capital, bem como por quaisquer outras alterações, quer internas quer externas, à

Empresa.

A identificação dos indicadores de imparidade, a estimativa de fluxos de caixa futuros e a determinação do

justo valor de ativos implicam um elevado grau de julgamento por parte do Conselho de Administração no

que respeita à identificação e avaliação dos diferentes indicadores de imparidade, fluxos de caixa esperados,

taxas de desconto aplicáveis, vidas úteis e valores residuais.

3.22.4 IMPARIDADE DO GOODWILL

O goodwill é sujeito a testes de imparidade anuais ou sempre que existam indícios de uma eventual perda

de valor. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa, às quais o goodwill é atribuído, são

determinados com base no cálculo de valores de uso. Esses cálculos exigem o uso de estimativas por parte

da gestão.



3.22.5 JUSTO VALOR DE ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS

Na determinação do justo valor de um ativo ou passivo financeiro, se existir um mercado ativo, o preço de

mercado é aplicado. No caso de não existir um mercado ativo, o que é o caso para alguns dos ativos e

passivos financeiros da Empresa, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites no mercado,

baseadas em pressupostos de mercado.

A Empresa aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como, derivados.

Os modelos de valorização utilizados com maior frequência são modelos de fluxos de caixa descontados e

modelos de opções, que incorporam, por exemplo, curvas de taxa de juro e volatilidade de mercado.

Para alguns tipos de derivados mais complexos são utilizados modelos de valorização mais avançados,

contendo pressupostos e dados que não são diretamente observáveis em mercado, para os quais a Empresa

utiliza estimativas e pressupostos internos.

3.23. ERROS, ESTIMATIVAS E ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS

CONTABILÍSTICAS

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 não foram

reconhecidos erros materiais relativos a exercícios anteriores. Durante o exercício findo em 31 de dezembro

de 2013 ocorreram alterações do normativo contabilístico aplicável estando os impactos descritos na nota 2.

447


PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 4.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica corresponde a serviços de gestão prestados a empresas

do Grupo ZON OPTIMUS (Nota 30).



2012 2013

Subsídio ao investimento i) 531.106 498.576

Subsídio à exploração - 8.678

Serviços administrativos ii) 168.113 171.341

Outros - 2.700

699.219 68 1.295

OUTRAS RECEITAS 5.


i) Reconhecimento do subsídio ao investimento no âmbito do financiamento obtido junto do BEI (Nota 22).

ii) Os serviços administrativos são todos prestados a empresas do Grupo ZON OPTIMUS (Nota 30).

449


GASTOS COM O PESSOAL 6.


Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 o nº de pessoal ao serviço da empresa foi de 120

e 117, respetivamente.

No final do exercício de 2013, o número de pessoal ao serviço da empresa ascendia a 115.

12M 12 12M 13

Remunerações 8.971.023 10.091.517

Encargos sociais 1.142.352 1.261.577

Benefícios sociais 179.394 164.103

Outros 279.457 188.650

10.572 .226 11.705.8 47



2012 2013

Trabalhos especializados 737.825 1.780.568

Rendas e alugueres 742.469 676.811

Honorários 296.416 264.395

Seguros 129.563 242.700

Deslocações e estadas 297.365 218.810

Comunicação 83.354 80.602

Combustiveis 65.509 75.950

Eletricidade 140.854 74.683

Vigilância e segurança 38.919 32.202

Limpeza, higiene e conforto 46.345 29.882

Contencioso e notariado 35.297 5.628

Ofertas 446 100

Outros fornecimentos e serviços externos 39.127 238.847

2.653.48 9 3.721.178

FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS 7.


A rubrica de trabalhos especializados variou positivamente, predominantemente, em resultado de um

aumento dos serviços jurídicos.

451


2012 2013

Quotizações 118.266 113.275

Outros 5.019 3.345

123 .28 5 116 .620

OUTROS CUSTOS / (GANHOS) OPERACIONAIS 8.




2012 2013

Custos diversos i) (Nota 26) - 2.354.671

Donativos 69.250 32.012

Multas e penalidades 1.513 6.158

Outros i) - 2.030.131

70.763 4.422.972

OUTROS CUSTOS / (GANHOS) NÃO 9.RECORRENTES

A decomposição desta rubrica nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 é conforme se

segue:

i) A variação positiva ocorrida na rubrica está relacionada com custos diversos resultantes do alinhamento de

estimativas entre a empresa ZON OPTIMUS e as empresas fusionadas, não sendo expectável que os

mesmos se repitam nos períodos posteriores.

453


2012 2013

CUSTOS DE FINANCIMENTO:

JUROS SUPORTADOS:

Empréstimos obrigacionistas 16.200.308 20.586.691

Papel comercial 13.075.107 5.437.623

Partes relacionadas (Nota 30) i) 12.598.158 9.614.051

Equity swaps e derivados 1.855.130 3.546.965

Financiamentos bancários 1.873.229 1.310.455

Outros 130 2.786

45.602.062 40.498 .571

JUROS OBTIDOS

Depósitos em instituições bancárias (12.125.817) (2.508.626)

Partes relacionadas (Nota 30) i) (41.515.657) (50.397.719)

(53 .641.474) (52 .906.345)

(8 .039.412) (12 .407.774)

OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) FINANCEIROS LÍQUIDOS:

Comissões sobre financiamentos bancários 1.329.898 1.293.003

Comissões sobre financiamentos obrigacionistas 1.778.464 3.077.974

Comissões sobre papel comercial 3.855.399 5.364.063

Serviços bancários 270.095 282.414

Outros 101.536 113.160

7.335.392 10.130.614

CUSTOS / (GANHOS) DE FINANCIAMENTO E 10.OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) FINANCEIROS LÍQUIDOS

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os custos de financiamento e outros custos

financeiros líquidos têm a seguinte composição:

i) Juros obtidos e suportados relativos aos empréstimos obtidos e concedidos com partes relacionadas.



2012 2013

ZON LM Audiovisuais 9.093.037 4.800.000

ZON TV Cabo Portugal 9.086.234 28.400.000

18 .179 .271 33 .200.000

PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS 11.PARTICIPADAS

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica corresponde aos valores de

dividendos recebidos das seguintes empresas do Grupo:

455


IMPOSTOS E TAXAS 12.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS e as suas empresas participadas

são tributadas em sede de IRC - Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa de 25% (17,5%

no caso da ZON TV Cabo Açoreana), acrescida de Derrama à taxa máxima de 1,5% sobre o lucro tributável,

atingindo desta forma uma taxa agregada de cerca de 26,5%. Nas medidas de austeridade previstas pela

Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento de Estado para 2013, esta taxa é elevada

em 3% sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja superior a 1.500 milhares de euros e

inferior a 7.500 milhares de Euros, e é elevada em 5% sobre a parte do lucro tributável de cada empresa

que seja superior a 7.500 milhares de euros. No apuramento da matéria coletável, à qual são aplicadas as

referidas taxas de imposto, são adicionados e subtraídos aos resultados contabilísticos montantes não

aceites fiscalmente. Estas diferenças entre o resultado contabilístico e fiscal podem ser de natureza

temporária ou permanente.

Nas medidas que aprovam a Reforma do IRC, publicadas pela Lei n.º 2/2014, de 16 de janeiro, a taxa de

IRC foi alterada para 23% e adicionado um escalão à derrama estadual em que a taxa é elevada em 7%

sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja superior a 35 milhões de euros. O Grupo efetuou

a correção dos ativos e passivos por impostos diferidos registados. A correção implicou uma variação no

montante de aproximadamente 113 milhares de euros dos impostos diferidos.

A ZON OPTIMUS é tributada de acordo com o regime especial de tributação dos grupos de sociedades

(RETGS), do qual fazem parte as empresas em que detém, direta ou indiretamente, pelo menos 90% do seu

capital e cumprem os requisitos previstos no artigo 69º do Código do IRC, com exceção das empresas

incorporadas durante o exercício de 2013 que se detalham conforme segue:

• Be Artis

• Be Towering

• Optimus

• Per-mar

• Sontária

As empresas que fazem parte do RETGS em 2013 são as seguintes:

• ZON OPTIMUS

• ZON Lusomundo TV

• Empracine



• Lusomundo SII

• ZON Cinemas SGPS

• ZON Audiovisuais SGPS

• ZON TV Cabo

• ZON Televisão por Cabo SGPS

• Lusomundo Imobiliária 2

• ZON LM Audiovisuais

• ZON LM Cinemas

• ZON Conteúdos

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção, por parte

das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto

quando tenha havido prejuízos fiscais (cujo prazo é de cinco ou seis anos), tenham sido obtidos benefícios

fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, sobre estes em que, dependendo das

circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos.

O Conselho de Administração da ZON OPTIMUS, suportado nas informações dos seus consultores fiscais,

entende que eventuais revisões e correções dessas declarações fiscais, bem como outras contingências de

natureza fiscal, não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras anexas em 31 de dezembro

de 2013, exceto para as situações que foram objeto de registo de provisões.

Nos termos do artigo 88.º do CIRC, a Empresa encontra-se sujeita adicionalmente a tributação autónoma

sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado.

Adicionalmente, de acordo com a legislação em vigor em Portugal, os prejuízos fiscais são reportáveis

durante um período de seis anos após a sua ocorrência para os exercícios até 2009, e de quatro anos para

os exercícios de 2010 e 2011 e 5 anos a partir de 2012, sendo suscetíveis de dedução a lucros fiscais

gerados durante esse período. A dedução dos prejuízos fiscais apurados em períodos de tributação

anteriores, relativamente aos lucros tributáveis apurados em períodos de tributação que sejam iniciados em

ou após 1 de janeiro de 2012, não pode exceder o montante correspondente a 75% do lucro tributável que

seja apurado em cada período de tributação.

457


2012 2013

Imposto corrente 3.827.980 (2.616.288)

Imposto diferido (202.200) 9.941

3 .625.78 0 (2 .606.347)

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a rubrica de Imposto sobre o rendimento do exercício apresenta o

seguinte detalhe:

A) IMPOSTOS DIFERIDOS

A ZON OPTIMUS e as suas empresas participadas registaram impostos diferidos relacionados com as

diferenças temporárias entre a base fiscal e a contabilística dos ativos e passivos, bem como com os

prejuízos fiscais reportáveis existentes à data da demonstração da posição financeira.

O movimento dos ativos e passivos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012

e 2013 foi conforme segue:



SALDO INICIAL

RESULTADO

LIQUIDO DO

EXERCÍCIO

CAPITAL

PRÓPRIOSALDO FINAL

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS:

Derivados 678.349 - (925.072) 1.603.421

Planos de Ações 223.927 (144.501) - 368.428

Donativos à Fundação PT 787.500 - - 787.500

Ajustamentos transição 182.266 48.301 - 133.966

Outras provisões e ajustamentos - (106.000) - 106.000

1.8 72 .042 (202.200) (925.072) 2 .999.314

2012





B) RECONCILIAÇÃO DA TAXA EFETIVA DE IMPOSTO

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a reconciliação entre as taxas nominal e efetiva

de imposto, é como segue:

(i) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as diferenças permanentes tinham a seguinte composição:

SALDO INICIAL

RESULTADO

LIQUIDO DO

EXERCÍCIO

CAPITAL

PRÓPRIOSALDO FINAL

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS:

Derivados 1.603.421 - 946.314 657.107

Planos de Ações 368.428 242.269 - 126.159

Donativos à Fundação PT 787.500 59.434 - 728.066

Ajustamentos transição 133.966 52.239 - 81.727

Outras provisões e ajustamentos 106.000 (344.000) - 450.000

2.999.314 9 .941 946.314 2 .043.058

2013

2012 2013

Resultado antes de impostos 17.149.386 19.369.748

Taxa nominal de imposto 26,5% 26,5%

Imposto esperado 4.544.587 5.132.983

Diferenças permanentes (i) (3.922.830) (7.725.750)

Resultado da liquidação (ii) 1.864.845 -

Insuficiência/(excesso) de estimativa de imposto 991.595 (266.501)

Prejuízo Fiscal utilizado no âmbito do RETGS (2.836) (25.781)

Tributação autónoma 102.141 152.719

Derrama Estadual 48.278 -

Impacto da correção dos impostos diferidos em resultado da alteração da taxa de

IRC para 23% a partir de 2014 - 113.139

Outros ajustamentos - 12.844

IMPOSTO SOBE O RENDIMENTO DO EXERCÍCIO 3.625.78 0 (2 .606.347)

Taxa efetiva de imposto 21,1% (13,5%)

Imposto corrente 3.827.980 (2.616.288)

Imposto diferido (202.200) 9.941

3 .625.78 0 (2 .606.347)

459


(ii) Nos termos do Código do IRC, o imposto liquidado não pode ser inferior a 90% do montante que seria

apurado se a Empresa não usufruísse de benefícios fiscais. Deste modo, este montante corresponde à

referida diferença, considerando que o valor é apurado na sociedade dominante do Regime Especial de

Tributação de Grupos de Sociedades, e os benefícios fiscais apurados nas sociedades dominadas.

2012 2013

Provisões não aceites fiscalmente - 2.354.671

Amortizações, depreciações e perdas por imparidade não aceites fiscalmente 3.114.781 2.248.245

Dividendos recebidos (18.179.271) (33.200.000)

Outros 261.357 (556.688)

(14.803.133) (29.153.772)

26,5% 26,5%

(3.922.830) (7.725.750)



ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS 13.CLASSIFICADOS DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DA IAS 39 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO

As políticas contabilísticas previstas na IAS 39 para os instrumentos financeiros foram aplicadas aos

seguintes itens:







EMPRÉSTIMOS

E VALORES A

RECEBER

ATIVOS

FINANCEIROS

DISPONÍVEIS

PARA VENDA

DERIVADOS

DE

COBERTURA

OUTROS

PASSIVOS

FINANCEIROS

TOTAL ATIVOS

/ PASSIVOS

FINANCEIROS

ATIVOS/

PASSIVOS

NÃO

FINANCEIROS

TOTAL

ATIVOS

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 14) 266.900.892 - - - 266.900.892 - 266.900.892

Contas a receber - corrente (Nota 15) 760.163.501 - - - 760.163.501 187.747 760.351.248

Contas a receber - não corrente (Nota 15) 47.509.560 - - - 47.509.560 - 47.509.560

Ativos disponíveis para venda (Nota 19) - 20.629.212 - - 20.629.212 - 20.629.212

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 1.074.573 .953 20.629 .212 - - 1.095.203.164 18 7.747 1.095.390.912

PASSIVOS

Empréstimos obtidos (Nota 22) - - - 743.919.713 743.919.713 - 743.919.713

Contas a pagar (Nota 23) - - - 316.510.399 316.510.399 - 316.510.400

Acréscimos de custos (Nota 24) - - - 2.772.470 2.772.470 - 2.772.470

Instrumentos financeiros derivados (Nota 27) - - 6.050.646 - 6.050.646 - 6.050.646

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - 6.050.646 1.063.202 .58 2 1.069 .253 .228 - 1.069 .253 .229

EMPRÉSTIMOS

E VALORES A

RECEBER

ATIVOS

FINANCEIROS

DISPONÍVEIS

PARA VENDA

DERIVADOS

DE

COBERTURA

OUTROS

PASSIVOS

FINANCEIROS

TOTAL ATIVOS

/ PASSIVOS

FINANCEIROS

ATIVOS/

PASSIVOS

NÃO

FINANCEIROS

TOTAL

ATIVOS

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 14) 84.390.085 - - - 84.390.085 - 84.390.085

Contas a receber - corrente (Nota 15) 701.738.917 - - - 701.738.917 66.542 701.805.459

Contas a receber - não corrente (Nota 15) 491.259.396 - - - 491.259.396 - 491.259.396

Ativos disponíveis para venda (Nota 19) - 19.329.212 - - 19.329.212 - 19.329.212

TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 1.277.38 8 .398 19 .329.212 - - 1.296.717 .610 66.542 1.296 .78 4.152

PASSIVOS

Empréstimos obtidos (Nota 22) - - - 854.383.035 854.383.035 - 854.383.035

Contas a pagar (Nota 23) - - - 414.117.102 414.117.102 - 414.117.102

Acréscimos de custos (Nota 24) - - - 3.892.303 3.892.303 - 3.892.303

Instrumentos financeiros derivados (Nota 27) - - 2.682.069 - 2.682.069 - 2.682.069

TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - 2 .68 2 .069 1.272 .392 .440 1.275.074.509 - 1.275.074.509

461


Os saldos de impostos a recuperar e impostos a pagar, dada a sua natureza, foram considerados como

instrumentos financeiros não abrangidos pela IFRS 7 / IAS 39. De igual forma, as rubricas de pagamentos

antecipados e proveitos diferidos não foram consideradas nesta desagregação por serem constituídas por

saldos não abrangidos no âmbito da IFRS 7 / IAS 39.

É entendimento do Conselho de Administração da Empresa que o justo valor das classes de instrumentos

financeiros registados ao custo amortizado e dos registados ao valor presente dos pagamentos não difere

de forma significativa do seu valor contabilístico, atendendo às condições contratuais de cada um desses

instrumentos financeiros.



CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 14.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica decompõe-se da seguinte forma:

i) Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os depósitos a prazo têm maturidades de curto prazo e vencem juros

a taxas de mercado.

2012 2013

Caixa 6.000 2.500

Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 318.804 3.819.257

Depósitos a prazo (i) 266.576.088 80.568.328

CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 266.900.8 92 8 4.390.08 5

463


CONTAS A RECEBER 15.


i) Os valores a receber de partes relacionadas correspondem predominantemente a empréstimos concedidos

de curto prazo, suprimentos de médio e longo prazo e juros a empresas do Grupo (Nota 30). No final do

exercício de 2013 estes empréstimos venciam juros à taxa de 5,8% + indexante Euribor.

CORRENTE NÃO CORRENTE CORRENTE NÃO CORRENTE

Adiantamento a fornecedores 187.747 - 66.542 -

Acréscimo rendimentos

Juros a receber partes relacionadas i) 5.499.155 - 9.033.972 -

Partes relacionadas i) 754.518.168 47.509.560 692.612.878 491.259.396

Outros 146.178 - 92.067 -

760.351.248 47.509.560 701.805.459 491.259.396

20132012



SALDOS

DEVEDORES

SALDOS

CREDORES

SALDOS

DEVEDORES

SALDOS

CREDORES

CORRENTE:

Imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas - 40.036 7.685.498 -

Imposto sobre o rendimento das pessoas singulares - 143.679 - 791.379

Imposto sobre o valor acrescentado 482.527 260.448 560.759 -

Contribuições para a Segurança Social - 109.723 - 139.037

48 2.527 553.8 8 6 8 .246.257 930.416

NÃO CORRENTE:

Administração fiscal i) - - 780.300 -

- - 78 0.300 -

48 2.527 553.8 8 6 9.026.557 930.416

20132012

IMPOSTOS A PAGAR E A RECUPERAR 16.


i) No decurso dos exercícios de 2003 a 2013, algumas empresas do Grupo ZON OPTIMUS foram objeto de

Inspeção Tributária aos exercícios de 2001 a 2011. Na sequência destas inspeções, a ZON OPTIMUS,

enquanto sociedade dominante do Grupo Fiscal, foi notificada das correções efetuadas pelos Serviços de

Inspeção Tributária ao prejuízo fiscal do Grupo e para fazer pagamentos correspondentes às correções aos

exercícios acima referidos. O valor total das notificações ascende a 1,3 milhões de euros. De salientar que o

Grupo entendeu que as correções efetuadas não tinham fundamento, tendo contestado as referidas

correções e montantes. O Grupo prestou garantias bancárias exigidas pela Administração Fiscal, no âmbito

destes processos, conforme referido na Nota 29.

No final do exercício de 2013 e aproveitando o regime extraordinário de regularização de dívidas fiscais, a

empresa liquidou 780 milhares de euros (correspondendo à totalidade das notificações no montante de 1,3

milhões de euros deduzido de juros de mora). Este montante ficou registado como “Imposto a recuperar”

não corrente.

Conforme convicção do Conselho de Administração do Grupo corroborada pelos nossos advogados e

consultores fiscais, o risco de perda destes processos não é provável e o desfecho dos mesmos não afetará

de forma material a posição consolidada.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os montantes a receber e a pagar relativos a IRC têm a seguinte

composição:

2012 2013

Estimativa do imposto corrente sobre o rendimento ii) (13.574.442) (5.322.531)

Pagamentos por Conta 9.207.760 9.724.446

Retenções efetuadas a/por terceiros 4.308.702 2.685.431

Imposto a recuperar 17.944 598.152

IMPOSTO A (PAGAR)/RECUPERAR (40.036) 7.68 5.498

465


ii) O montante relativo à estimativa do imposto corrente sobre o rendimento foi registado por contrapartida

das seguintes rubricas:

iii) Montante relativo aos impostos imputados às subsidiárias que integram o RETGS registados por

contrapartida de contas a receber ou a pagar das empresas, ao abrigo deste regime.

2012 2013

Imposto corrente (Nota 12) (3.827.980) 2.616.288

Outros iii) (9.746.462) (7.938.819)

(13 .574.442) (5 .322.531)



PAGAMENTOS ANTECIPADOS 17.


2012 2013

Seguros 90.735 150.828

Pessoal 2.440 1.599

Rendas e alugueres 342 73

Conservação e reparação 1.846 -

Outros custos diferidos 11.812 13.506

107.175 166.006

467


PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS 18.


INVESTIMENTOS EM EMPRESAS DO GRUPO

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o movimento ocorrido nas “Participações

Financeiras” da ZON OPTIMUS foi o seguinte:

PRESTAÇÕES

ACESSÓRIASINVESTIMENTOS 2012

PRESTAÇÕES

ACESSÓRIASINVESTIMENTOS 2013

Optimus - - - - 367.719.167 367.719.167

ZON TVC Portugal - 193.852.040 193.852.040 - 193.852.040 193.852.040

Teliz 275.000 76.360.000 76.635.000 325.000 76.360.000 76.685.000

Sport Tv 46.213.937 (12.044.959) 34.168.978 46.213.937 (12.044.959) 34.168.978

ZON LM Audiovisuais 4.200.000 69.271.165 73.471.165 9.200.000 69.271.165 78.471.165

Be Artis - - - 50.945.811 (18.598.820) 32.346.991

ZON LM Cinemas 29.300.000 (209.316) 29.090.684 29.300.000 (209.316) 29.090.684

Be Towering - - - 26.121.692 2.094.838 28.216.530

ZON Lusomundo SII - 16.368.058 16.368.058 - 16.368.058 16.368.058

Mstar - 5.799.771 5.799.771 - 5.518.502 5.518.502

Sontária - - - 50.000 2.676.028 2.726.028

Per Mar - - - 1.209.178 540.798 1.749.976

ZON II - 50.000 50.000 - 50.000 50.000

ZON III - 50.000 50.000 - 50.000 50.000

Upstar - 26.528 26.528 - 26.528 26.528

Canal 20 TV - 4.882 4.882 - 4.882 4.882

ZON Finance BV 12.000 2.392 14.392 49.500 2.392 51.892

Lusomundo España - - - - - -

8 0.000.937 349.530.561 429.531.498 163.415 .118 703.68 1.303 8 67.096.421

PRESTAÇÕES

ACESSÓRIASINVESTIMENTOS TOTAL

SALDO A 1 DE JANEIRO DE 2012 79.713 .937 350.240.602 429.954.539

Aumentos 287.000 - 287.000

Atualização cambial - (710.041) (710.041)

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 8 0.000.937 349.530.561 429.531.498

SALDO A 1 JANEIRO DE 2013 8 0.000.937 349.530.561 429.531.498

Aumentos 5.137.501 - 5.137.501

Entrada de empresas (Nota 17) 78.276.680 354.432.011 432.708.691

Atualização cambial - (281.269) (281.269)

SALDO A 1 DE DEZEMBRO DE 2013 163 .415 .118 703.68 1.303 8 67.096.421



ATIVO PASSIVOCAPITAL

PRÓPRIO

TOTAL DE

RENDIMENTOS

TOTAL DE

GASTOS

RESULTADO

LÍQUIDO

%

DETIDA

Optimus 793.552.112 354.656.750 438.895.362 715.887.771 (718.472.615) (2.584.844) 100%

ZON TVC Portugal 1.257.646.609 1.081.210.765 176.435.844 656.930.938 (666.195.856) (9.264.918) 100%

Teliz 22.054 13.471.501 (13.449.447) 6.726.065 (60.518) 6.665.547 100%

Sport TV 119.278.926 59.496.161 59.782.765 123.967.329 (129.774.761) (5.807.432) 50%

ZON LM Audiovisuais 81.576.075 78.735.860 2.840.215 61.109.348 (63.546.574) (2.437.226) 100%

Be Artis 447.489.306 417.242.283 30.247.023 181.121.549 (201.880.337) (20.758.788) 100%

ZON LM Cinemas 45.993.119 37.680.825 8.312.294 54.387.483 (51.942.358) 2.445.125 100%

Be Towering 154.384.933 127.726.083 26.658.850 33.435.142 (32.957.983) 477.159 100%

ZON Lusomundo SII 17.141.736 116.316 17.025.420 296.553 (81.277) 215.276 100%

Mstar 4.721.821 5.865.397 (1.143.576) 9.960.210 (8.869.601) 1.090.609 29%

Sontária 3.524.332 3.481.733 42.599 608.804 (666.043) (57.239) 100%

Per Mar 1.683.374 432.630 1.250.744 275.352 (292.644) (17.291) 100%

ZON II 50.000 - 50.000 - - - 100%

ZON III 50.000 - 50.000 - - - 100%

UPSTAR 42.860.825 42.683.918 176.907 50.148.817 (50.097.566) 51.251 30%

Canal 20 TV 66.359 56.596 9.763 - - 5.411 50%

ZON Finance BV 15.768 12.874 2.894 100.735 (45.708) (55.027) 50%

Lusomundo España 4.439 7.683.537 (7.679.098) - (62.442) (62.442) 100%

Os ativos, passivos e capital próprio, rendimentos e resultados estatutários das empresas do Grupo, em 31 de

dezembro de 2013, são como segue:

A aferição da existência, ou não, de imparidade para os principais investimentos em empresas do Grupo

registados nas demonstrações financeiras anexas é efetuada tendo em conta as unidades geradoras de

caixa, com base nos últimos planos de negócio aprovados pelos respetivos Conselhos de Administração, os

quais são preparados recorrendo à utilização de fluxos de caixa descontados para períodos de 5 anos. As

taxas de desconto utilizadas foram de 9%. Na perpetuidade, foram consideradas taxas de crescimento de

2%.

469


ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA 19.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a rubrica de ativos financeiros disponíveis para venda tem a seguinte

composição:

O saldo reconhecido nesta rubrica refere-se essencialmente ao Fundo de Investimento para o Cinema e

Audiovisual constituído em 2007, dando cumprimento ao previsto no artigo 67º do DL nº 227/2006, de 15

de novembro. Este fundo tem por objeto o investimento em obras cinematográficas, audiovisuais e

multiplataforma, com vista a aumentar e melhorar a oferta e o valor potencial dessas produções. A ZON

OPTIMUS subscreveu 30,12% das unidades de participação deste fundo conjuntamente com outras

empresas do meio audiovisual. Na rubrica de “Contas a pagar” (ver nota 23) encontra-se registado o valor

da obrigação assumida de contribuir para o fundo, no montante de 17.500.000 euros, que corresponde ao

valor presente das prestações em dívida.

Com base nas últimas contas divulgadas do fundo e nas estimativas do valor de recuperação dos ativos, foi

registado uma perda por imparidade de 1.300 milhares de euros (1.200 milhares de euros em 2012).

Adicionalmente, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram recebidos dividendos do

investimento na empresa Lusitânia Vida - Comp. de Seguros, S.A. no montante de 450 euros (412 euros em

2012) (Nota 30).

2012 2013

Fundo de investimento para o cinema e audiovisual ("FICA") 20.546.485 19.246.485

Outros 82.727 82.727

20.629.212 19 .329.212



ATIVOS INTANGÍVEIS 20.


custo de aquisição e amortizações acumuladas e perdas por imparidade desta rubrica foram como segue:

GOODWILL

Em 31 de dezembro de 2013, o valor de goodwill resulta da operação de fusão ocorrida em 27 de agosto de

2013, por incorporação da Optimus SGPS na ZON, mediante a transferência global do património da

sociedade Optimus SGPS para a sociedade ZON, nos termos do disposto na alínea a) do número 4 do

artigo 97º do Código das Sociedades Comerciais, com efeitos a partir da data da fusão.

O detalhe dos ativos líquidos do Grupo Optimus e do Goodwill apurado no âmbito desta transação é como

segue:

JUSTO VALOR DOS ATIVOS E PASSIVOS ADQUIRIDOS

GOODWILLPROGRAMAS DE

COMPUTADOR

PROPRIEDADE

INDUSTRIAL E

OUTROS DIREITOS

TOTAL

ATIVOS

SALDO A 1 DE JANEIRO DE 2012 - 460.8 28 5.531.664 5.992.492

Aquisições - - - -

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - 460.8 28 5.531.664 5.992.492

Aquisições 404.396.425 517 - 404.396.942

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 404.396 .425 461.345 5.531.664 410.38 9.434

AMORT. ACUMULADAS E PERDAS POR IMPARIDADE

SALDO A 1 DE JANEIRO DE 2012 - (453.946) (2 .765.8 31) (3 .2 19 .777)

Amortizações - (6.242) (1.843.888) (1.850.130)

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - (460.18 8 ) (4 .609.719 ) (5 .069 .907)

Amortizações - (485) (921.945) (922.430)

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 - (460.673) (5 .531.664) (5 .992 .337)

ATIVOS LÍQUIDOS

VALOR LIQUIDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - 640 921.945 922.58 5

VALOR LIQUIDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 404.396 .425 672 - 404.397.097

JUSTO VALOR

19.299.162

Justo valor das participações financeiras

Optimus 367.719.167

Be Artis 32.346.991

Be Towering 28.216.530

Permar 1.749.976

Sontária 2.676.028

TOTAL DOS ATIVOS LÍQUIDOS ADQUIRIDOS 452.007.8 54

GOODWILL 404.396.425

PREÇO DE AQUISIÇÃO (NOTA 28 ) 8 56.404.279

Valor líquido dos ativos e passivos da Optimus SGPS incorporados na ZON Optimus

(excluindo Participações financeiras)

471



OPTIMUS.

TESTE DE IMPARIDADE AO GOODWILL

Em 2013, foi efetuado o teste de imparidade com base em avaliações do valor em uso e de acordo com o

método dos fluxos de caixa descontados, as quais sustentam a recuperabilidade da quantia escriturada do

Goodwill. Os valores destas avaliações são suportados pelas performances históricas e pelas expetativas de

desenvolvimento dos negócios e dos respetivos mercados, consubstanciadas em planos de médio/longo

prazo aprovados pela Administração.

Nestas estimativas consideraram-se os seguintes pressupostos:

* EBITDA = Resultado operacional + Depreciações e amortizações

O número de anos explícitos adotados no teste de imparidade resulta do grau de maturidade do negócio e

mercado das telecomunicações, tendo sido determinado com base no considerado mais apropriado para a

valorização da unidade geradora de fluxos caixa.

Foram efetuadas análises de sensibilidade às variações das taxas de desconto em aproximadamente 10%,

das quais não resultaram quaisquer imparidades.

Foram ainda efetuadas análises de sensibilidade para uma taxa de crescimento na perpetuidade de 0%, das

quais não resultaram igualmente quaisquer imparidades.

Taxa de desconto (antes de impostos) 9,0%

Periodo de avaliação 5 anos

Crescimento EBITDA* 5,2%

Taxa de crescimento na perpetuidade 2,0%



ATIVOS TANGÍVEIS 21.


custo de aquisição e depreciações acumuladas e perdas por imparidade desta rubrica foram como segue:

EDIFÍCIOS E

OUTRAS

CONSTRUÇÕES

EQUIPAMENTO

BÁSICO

EQUIPAMENTO

DE

TRANSPORTE

EQUIPAMENTO

ADMINISTRATIVO

OUTROS

ATIVOS FIXOS

TANGIVEIS

TOTAL

ATIVOS

SALDO A 31 DE JANEIRO DE 2012 253.332 226.972 1.753 .905 2.251.768 450.149 4.936.125

Aquisições - - 385.112 22.160 - 407.272

Alienações - - (365.398) (11.027) - (376.425)

Regularizações, transferências e abates - - (30.000) - - (30.000)

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 253.332 226.972 1.743.618 2.262.901 450.149 4.936.972

Aquisições - - 251.022 29.853 - 280.875

Alienações - - (490.229) (11.451) - (501.680)

Regularizações, transferências e abates - - (308.356) - - (308.356)

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 253.332 226.972 1.196 .055 2.28 1.303 450.149 4.407.8 11

SALDO A 31 DE JANEIRO DE 2012 (228 .362) (205.8 67) ( 1. 18 4.713) (2 .122 .562) (248 .969) (3 .990.473)

Depreciações e perdas por imparidade (24.970) (19.772) (232.675) (76.419) (15.846) (369.681)

Alienações - - 358.397 10.582 - 368.979

Regularizações, transferências e abates - - 30.000 - - 30.000

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (253 .332) (225.639) (1.028 .991) (2 .18 8 .399) (264.8 15) (3 .961.175)

Depreciações e perdas por imparidade - (1.333) (180.358) (56.620) (14.804) (253.115)

Alienações - - 450.931 11.451 - 462.382

Regularizações, transferências e abates - - 307.382 - - 307.382

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (253 .332) (226.972) (451.036) (2 .233.568 ) (279.619) (3 .444.526)

ATIVOS LIQUIDOS:

VALOR LIQUIDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - 1.333 714.628 74.502 18 5.334 975.797

VALOR LIQUIDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 - - 745.019 47.735 170.530 963.28 5

DEPREC. ACUMULADAS E PERDAS POR

IMPARIDADE

473


EMPRÉSTIMOS OBTIDOS 22.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o detalhe de empréstimos obtidos é como segue:

O custo médio de financiamento das linhas utilizadas durante o exercício findo a 31 de dezembro de 2013

foi de aproximadamente 5,09% (4,46% em 2012).

22.1. EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS

A Empresa tem obrigações emitidas, através de três instituições bancárias, no montante global de 157

milhões de euros, com maturidade em 2014 e com pagamento de juros semestrais e reembolso ao par no

final do contrato.

Em junho de 2012, a ZON OPTIMUS lançou uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações, destinada ao

público em geral, denominada “Obrigações ZON Multimédia 2012-2015”, através da qual emitiu 200

milhões de euros com uma maturidade de 3 anos e pagamento de juros semestrais a taxa fixa.

Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, e na sequência da operação de fusão (Nota 1), foi

cedido à ZON OPTIMUS o empréstimo obrigacionista de 40 milhões de euros contratado pela Sonaecom

em março de 2010. O empréstimo vence juros a taxas variáveis, indexados à taxa Euribor e pagos

semestralmente. Esta emissão foi organizada e montada, respetivamente, pelo Banco Espírito Santo de

Investimento e pela Caixa – Banco de Investimento.

Ainda na sequência da operação de fusão foi ainda cedido à ZON OPTIMUS o empréstimo obrigacionista

de 100 milhões de euros contratado pela Sonaecom em setembro de 2011. O empréstimo vence juro a taxas

variáveis, indexados à taxa Euribor e pagos semestralmente. Esta emissão foi organizada e montada pelo

BNP Paribas, ING Belgium SA/NV e Portigon AG (anteriormente conhecido como WestLB AG). Durante o

período findo em 31 de dezembro de 2013, Portigon AG transferiu toda sua participação de 33,3 milhões

euros no empréstimo obrigacionista para Erste Abwicklungsanstalt (‘EAA’), uma entidade estatal alemã.

CORRENTE NÃO CORRENTE CORRENTE NÃO CORRENTE

Empréstimos - Valor nominal

Empréstimos externos - 98.342.881 - 98.945.471

Papel Comercial 275.000.000 20.000.000 20.000.000 245.000.000

Empréstimos obrigacionistas - 357.500.000 157.100.000 340.000.000

Empréstimos - Acréscimos e diferimentos (3.456.123) (4.487.611) (5.102.249) (2.406.539)

Locações Financeiras - Valor nominal 540.490 480.076 285.983 560.369

272.08 4.367 471.8 35.346 172 .28 3.734 68 2.099.301

2012 2013



22.2. PAPEL COMERCIAL

A Empresa tem uma dívida de 265 milhões de euros, sob a forma de papel comercial, contratada com seis

instituições bancárias, correspondendo a seis programas, vencendo juros a taxas de mercado. Estão

classificados como não correntes os programas agrupados de papel comercial com maturidade superior a 1

ano no valor de 245 milhões de euros, uma vez que a Empresa tem capacidade de renovação unilateral das

emissões atuais até à maturidade dos programas e os mesmos têm subscrição garantida pelo organizador.

Desta forma, o valor em questão, apesar de ter vencimento corrente, foi classificado como sendo não

corrente para efeitos de apresentação na demonstração da posição financeira. Os restantes programas, face

à liquidação prevista, foram classificados como correntes.

22.3. EMPRÉSTIMOS EXTERNOS

A ZON OPTIMUS e a ZON TV Cabo assinaram com o Banco Europeu de Investimento, em setembro de

2009, um Contrato de Financiamento do Projeto Next Generation Network no montante de 100 milhões de

euros. Este contrato tem vencimento em setembro de 2015 e destina-se à realização de investimentos

relativos à implementação da rede de nova geração. Ao valor deste financiamento foi deduzido o montante

de 1.055 milhares de euros, correspondendo ao benefício associado ao facto do financiamento apresentar

uma taxa bonificada.

Adicionalmente, em novembro de 2013, a ZON OPTIMUS assinou um Contrato de Financiamento com o

Banco Europeu de Investimento no montante de 110 milhões de euros para apoio ao desenvolvimento da

rede de banda larga móvel em Portugal. Este contrato tem vencimento até um período máximo de 8 anos a

contar da utilização do montante acordado, facto que não ocorreu findo o exercício de 2013.

475


CURTO MÉDIO/LONGO CURTO MÉDIO/LONGO

PRAZO PRAZO PRAZO PRAZO

2013 540.490 - 60.215 - 600.705

2014 - 149.749 - 24.246 173.994

2015 - 134.059 - 21.101 155.160

2016 - 196.268 - 7.045 203.313

540.490 48 0.076 60.215 52 .392 1.133.172

CURTO MÉDIO/LONGO CURTO MÉDIO/LONGO

PRAZO PRAZO PRAZO PRAZO

2014 285.983 - 35.806 - 321.789

2015 - 182.708 - 32.661 215.369

2016 - 224.269 - 17.029 241.298

2017 - 153.392 - 6.553 159.945

28 5.98 3 560.369 35.8 06 56.243 938 .401

2013

CAPITAL JUROS

TOTAL

2012

CAPITAL JUROS

TOTAL

22.4. LOCAÇÕES FINANCEIRAS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a Empresa mantinha responsabilidades, como locatária, relativas a

rendas vincendas em contratos de locação financeira de 1.133.172 euros e 938.401 euros, respetivamente, os

quais apresentam os seguintes prazos de vencimento:

Dos empréstimos obtidos (excluindo locações financeiras), para além de estarem sujeitos ao cumprimento

pelo Empresa das suas obrigações (operacionais, legais e fiscais) encontram-se sujeitos a cláusulas de

“Cross default”, “Pari Passu”, “Ownership” e “Negative Pledge”.

Adicionalmente, alguns empréstimos obtidos exigem que a divida financeira líquida consolidada não exceda

até 3 ou 4 vezes o EBITDA consolidado.

Todos os empréstimos obtidos de médio e longo prazo têm uma maturidade entre 1 e 5 anos.



2012 2013

Fornecedores 2.080.807 4.399.408

Partes relacionadas (Nota 30) i) 296.610.297 391.904.247

Fundo de investimento para o cinema e audiovisuais ii) (Nota 19 e 30) 17.500.000 17.500.000

Fornecedores de ativos fixos tangíveis 11.720 10.907

Outros 307.575 302.540

316.510.399 414.117 .102

CONTAS A PAGAR 23. Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as contas a pagar a fornecedores e outras entidades têm a seguinte

composição:

i) Os valores a pagar de partes relacionadas correspondem predominantemente a empréstimos obtidos e

juros a empresas do Grupo (Nota 30).

ii) Este saldo refere-se à responsabilidade assumida de realizar as unidades de participação subscritas no

Fundo de Investimento para o Cinema e Audiovisual, tal como referido na Nota 19. O passivo reconhecido

está valorizado ao valor presente da responsabilidade total, registando-se o correspondente custo financeiro.

477


2012 2013

Gastos com o pessoal 2.648.766 2.705.879

Fornecimentos e serviços externos 103.457 1.186.424

Outros 20.247 -

2 .772 .470 3 .8 92.303

ACRÉSCIMOS DE CUSTOS 24.




PROVEITOS DIFERIDOS 25.


i) Relativo ao subsídio ao investimento para a implementação da rede de nova geração (ver Nota 22).

CORRENTENÃO

CORRENTECORRENTE

NÃO

CORRENTE

Subsídio ao investimento i) 498.454 1.385.072 335.462 1.049.609

498 .454 1.38 5.072 335.462 1.049.609

2012 2013

479


31-12-2012 REFORÇO REDUÇÃO 31-12-2013


Contingências diversas 400.000 5.404.117 (2.430.131) 3.373.986

400.000 5.404.117 (2 .430.131) 3 .373 .98 6

31-12-2011 REFORÇO REDUÇÃO 31-12-2012


Contingências diversas - 400.000 - 400.000

- 400.000 - 400.000

PROVISÕES 26.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os movimentos registados nas rubricas de

provisões são os seguintes:

MOVIMENTOS 2012

MOVIMENTOS 2013

Os movimentos líquidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, refletidos na

demonstração do rendimento integral, na rubrica de Provisões decompõem-se da seguinte forma:

REFORÇOS E REDUÇÕES DE PROVISÕES – VALOR LÍQUIDO

i) Adicionalmente na rubrica provisões e ajustamentos, findo o exercício em 31 de dezembro de 2012, foram

consideradas reversões de perdas por imparidade de contas a receber no montante de 71 euros;

ii) Os custos de restruturação correspondem predominantemente a provisões para custos com rescisões

resultantes da operação de fusão. O valor global destes encargos findo o exercício em 31 de dezembro de

2013 ascendia a cerca de 8 milhões de euros, estando por liquidar no final do exercício 1 milhão de euros.

2012 2013

Provisões e ajustamentos - i) 400.000 (400.000)

Custos de reestruturação - ii) - 1.016.458

Outros custos / (ganhos) não recorrentes (Nota 9) - 2.354.671

Outros - 2.857

REFORÇOS E REDUÇÕES 400.000 2.973 .98 6



CORRENTENÃO

CORRENTE


Swaps de taxa de juro 257.500.000 - 6.050.646

257.500.000 - 6.050.646

CORRENTENÃO

CORRENTE


Swaps de taxa de juro 257.500.000 2.682.069 -

257.500.000 2.68 2.069 -

2013

NOCIONAL

PASSIVO

2012

NOCIONAL

PASSIVO

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS 27.

Em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS tem contratados três “swaps” de taxa de juro os quais

ascendem a um total de 257,5 milhões de euros (31 de dezembro de 2012: 257,5 milhões de euros), cujas

maturidades expiram num período de um ano a partir da data de referência. O justo valor dos swaps da taxa

de juro, no montante negativo de 2,7 milhões de euros (31 de dezembro de 2012: montante negativo de 6,1

milhões de euros) foi registado em passivo tendo a contrapartida deste montante sido registada em capitais

próprios.

481


CAPITAL PRÓPRIO 28.

28.1. CAPITAL REALIZADO

Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Empresa ascende a 5.151.613,80 euros e está representado

por 515.161.380 ações nominativas, sob forma escritural, com o valor nominal de 1 cêntimo de euro cada.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS, anteriormente designada de ZON

Multimédia, concretizou uma operação de fusão por incorporação da Optimus SGPS na ZON, da qual

resultou a emissão de 206.064.552 ações nominativas para entrega aos anteriores acionistas da Optimus

SGPS, correspondendo a um aumento do capital social no valor de 2.060.646 euros.

Os principais acionistas em 31 dezembro de 2012 e 2013, são:

PRINCIPAIS ACIONISTAS

(1) De acordo com as alíneas b) e c) do n.º 1 do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM, é imputável uma

participação qualificada de 57,29% do capital social e direitos de voto da Sociedade, calculada nos

termos do artigo 20.º do Cód.VM, à ZOPT, à Sonaecom e às seguintes entidades:

a. Às sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV, bem como à Senhora

Eng.ª Isabel dos Santos, sendo (i) a Kento Holding Limited e a Unitel International Holdings, BV,

sociedades direta e indiretamente controladas pela Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e (ii) a ZOPT,

uma sociedade conjuntamente controlada pelas suas acionistas Kento Holding Limited, Unitel

International Holdings, BV e Sonaecom em virtude do acordo parassocial entre estas celebrado;

NÚMERO DE

AÇÕES

% CAPITAL

SOCIAL

NÚMERO DE

AÇÕES

% CAPITAL

SOCIAL

ZOPT, SGPS, SA (1) - - 257.632.005 50,01%

Sonaecom, SGPS, SA - - 37.489.324 7,28%

Banco BPI, SA 23.344.798 7,55% 23.344.798 4,53%

Fundação José Berardo e Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA (2) 13.408.982 4,34% 17.999.249 3,49%

Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA (3) 15.455.000 5,00% 15.455.000 3,00%

Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (4) 14.955.684 4,84% 14.955.684 2,90%

Unitel International Holdings, B.V. 58.147.094 18,81% - 0,00%

Kento Holding Limited 30.909.683 10,00% - 0,00%

TOTAL 156 .221.241 50,54% 366.8 76 .060 71,22%

31-12-2012 31-12-2013



b. Às entidades em relação de domínio com a Sonaecom, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae

Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º

Belmiro Mendes de Azevedo, igualmente em virtude da referida relação de domínio e do acordo

parassocial mencionado em a.

(2) A Fundação José Berardo é titular de 14.013.761 ações correspondentes a 2,72% do capital social da

Sociedade. Por sua vez, a Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A. é titular de 3.985.488 ações

correspondentes a 0,774% do capital social da Sociedade. A posição da Fundação José Berardo é

reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.

(3) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são imputáveis à Espírito Santo

Industrial, S.A. à Espírito Santo Resources Limited, e à Espírito Santo Internacional, S.A., sociedades que

dominam por essa ordem a Espírito Santo Irmãos.

(4) São imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90% do capital social ao Senhor Eng.º Joaquim

Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, S.A., e a Controlinveste

International S.à.r.l., que detêm respetivamente 1,36% e 1,55% do capital social da ZON Optimus.

28.2. PRÉMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES

Em 27 de agosto de 2013, e na sequência da concretização da operação de fusão entre a ZON e a Optimus

SGPS, o capital da Empresa foi aumentado em 856.404.279 euros, correspondendo ao total das ações

emitidas (Nota 28.1), com base na cotação bolsista de fecho do dia 27 de agosto. O aumento de capital

detalha-se da seguinte forma:

i) capital social no montante de 2.060.646 euros;

ii) prémios por emissão de ações no montante de 854.343.633 euros.

Adicionalmente foram deduzidos aos prémios de emissão de ações um montante de 125 mil euros relativos

a encargos com o respetivo aumento de capital.

483


O prémio de emissão de ações, está sujeito ao regime aplicável às reservas legais só podendo ser utilizado:

a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização

de outras reservas;

b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do

exercício nem pela utilização de outras reservas;

c) Para incorporação no capital.

28.3. AÇÕES PRÓPRIAS

A legislação comercial relativa a ações próprias obriga à existência de uma reserva não distribuível de

montante igual ao preço de aquisição dessas ações, a qual se torna indisponível enquanto essas ações não

forem alienadas. Adicionalmente, as regras contabilísticas aplicáveis determinam que os ganhos ou perdas

na alienação de ações próprias sejam registados em reservas.

Em 31 de dezembro de 2013, existiam 403.382 ações próprias, representativas de 0,0783% do capital

social (31 de dezembro de 2012: 401.523 ações próprias, representativas de 0,1299% do capital social).

Os movimentos ocorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 foram como segue:

QUANTIDADE VALOR

SALDO A 1 JANEIRO DE 2012 265.612 554.401

Aquisição de ações próprias 392.317 906.116

Entrega de ações próprias no âmbito dos Planos de ações (256.406) (547.013)

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 401.523 913 .504

SALDO A 1 JANEIRO DE 2013 401.523 913 .504

Aquisição de ações próprias 1.003.127 4.405.479

Entrega de ações próprias no âmbito dos Planos de ações (1.001.268) (3.316.370)

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 403.38 2 2.002.613



28.4. RESERVAS

RESERVAS LEGAIS

A legislação comercial estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao

reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em

caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas

as outras reservas, ou para incorporação no capital.

OUTRAS RESERVAS

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi reconhecido na rubrica “Outras reservas” o

montante 2.410.400 Euros relativamente ao plano de ações (inclui 35.837 Euros dos Planos de ações de

2008 a 2012), e 3.316.370 Euros de entrega de ações próprias no âmbito dos planos de ações.

Nos termos da legislação portuguesa, o montante de reservas distribuíveis é determinado de acordo com as

demonstrações financeiras individuais da empresa, apresentadas de acordo com as IAS/IFRS. Assim, em 31

de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS, dispunha de reservas que, pela sua natureza, são consideradas

distribuíveis no montante de cerca de 242,5 milhões de euros.

485


Dividendos atribuídos 37.091.619

Dividendos atribuídos a ações próprias (47.917)

37.043.702

28.5. DIVIDENDOS







DIVIDENDOS 2013







DIVIDENDOS 2012

Os resultados distribuídos acima referidos, foram apurados com base no anterior normativo.

Dividendos atribuídos 49.455.493

Dividendos atribuídos a ações próprias (17.503)

49.437.990



28.6. RESULTADO POR AÇÃO

Os resultados por ação, básicos e diluídos, são calculados dividindo o resultado líquido do exercício

(21.976.095 euros em 2013 e 13.523.606 euros em 2012) pelo número médio de ações existente durante os

exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 deduzidas das ações próprias (379.906.817 em 2013

e 308.824.977 em 2012).

487


GARANTIAS E COMPROMISSOS FINANCEIROS 29.ASSUMIDOS

29.1. GARANTIAS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a Empresa apresenta garantias a favor de terceiros correspondentes às

seguintes situações:

(i) Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, este montante refere-se a garantias prestadas pela ZON

OPTIMUS relativo ao empréstimo do BEI (Nota 22).

OUTRAS GARANTIAS:

i) Em 31 de dezembro de 2013, no âmbito do financiamento obtido pela Upstar junto do BES no

montante total de 20 milhões de euros, a ZON OPTIMUS assinou uma Livrança no montante total

do financiamento. Adicionalmente, a ZON OPTIMUS assinou uma Livrança, com responsabilidade

até 30%, do financiamento da Finstar junto do BFA, no montante de total de 1.500 milhões de

AKZ.

ii) No âmbito do financiamento obtido pela Finstar junto do Banco Caixa Totta, Banco BIC, Banco

BNI, Banco Finibanco, BFA e BMA, no montante total de 2.430 milhões de AKZ, 1.849 milhões de

AKZ, 980 milhões de AKZ, 1.000 milhões de AKZ, 1.500 milhões de AKZ e 950 milhões de AKZ,

respetivamente, a ZON OPTIMUS assinou seis Cartas conforto, ficando responsável até 30% do

valor total do financiamento. A Carta conforto pelo Banco Caixa Totta também cobre 30% de 7,5

milhões de USD de cartas de crédito documentário para a importação de mercadorias.

iii) No âmbito do financiamento obtido pela SPORT TV, no montante total de 15 milhões de euros,

foram prestadas as seguintes garantias: penhor financeiro sobre as ações e novas ações detidas

pela ZON OPTIMUS e Sportinveste, SGPS, S.A., hipoteca sobre o edifício da SPORT TV, penhor de

2012 2013

GARANTIAS PRESTADAS A FAVOR DE:

Instituições bancárias (i) 100.163.778 100.193.122

Fornecedores 1.575.000 1.575.000

Administração fiscal 2.686.107 3.860.326

Entidades reguladoras 750.000 750.000

Outros 561.290 561.290

105.736.175 106.939.738



direitos resultantes dos contratos SPORT TV, 5 livranças e cessão de créditos com escopo de

garantias.

29.2. LOCAÇÕES OPERACIONAIS

As rendas vincendas das locações operacionais apresentam a seguinte maturidade

29.3. OUTROS COMPROMISSOS

O Empréstimo do BEI, no montante de 100 milhões de euros, com uma maturidade de 5 anos, é destinado

exclusivamente ao financiamento do projeto de investimento na rede nova geração, montante este que não

poderá exceder 50% do total do custo do projeto.

COMPROMISSOS ASSUMIDOS NO ÂMBITO DA OPERAÇÃO DE FUSÃO ENTRE

A ZON E A OPTIMUS SGPS

Na sequência da decisão final da Autoridade da Concorrência de não oposição à operação de fusão entre a

ZON e a Optimus SGPS foram assumidos os seguintes compromissos:

a) Assegurar que a Optimus prorroga o prazo de vigência do contrato de partilha recíproca de rede entre a

Optimus S.A. e a Vodafone Portugal (“Vodafone”);

b) Assegurar que a Optimus modifica o contrato de partilha recíproca de rede entre a Optimus S.A. e a

Vodafone no sentido da não aplicação de limitação de responsabilidade em caso de resolução injustificada

ou de resolução justificada por motivo que lhe seja imputável;

Menos de 1

ano

Entre 1 e 5

anos

Menos de 1

ano

Entre 1 e 5

anos

Equipamento 4.100 4.100 2.392 1.367

4.100 4.100 2.392 1.367

2012 2013

489


c) Assegurar que a Optimus, durante um determinado período de tempo, não cobrará aos seus clientes de

fibra do serviço triple play o pagamento de montantes devidos por cláusulas de fidelização em vigor, em

caso de pedido de desligamento;

d) Assegurar que a Optimus estará aberta a negociar, durante um período de tempo, com um terceiro que

lho solicite, um contrato que permita o acesso grossista à sua rede de fibra;

e) Assegurar que a Optimus apresentará e negociará com a Vodafone, durante um determinado período de

tempo, um contrato de opção de compra da sua rede de fibra.



PARTES RELACIONADAS 30.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os saldos com empresas do Grupo ZON OPTIMUS são os seguintes:

SALDOS COM PARTES RELACIONADAS

2012

CONTAS A

RECEBER -

CORRENTE

CONTAS A

RECEBER -

NÃO

CORRENTE

CONTAS A

PAGAR

ACRÉSCIMOS

DE CUSTOS

PRESTAÇÕES

ACESSÓRIAS

SUBSIDIÁRIAS

Lusomundo Espanhã, S.L. 349.608 - - - -

Lusomundo-Soc.Inv.Imob, SGPS, S.A. 461.288 - 469 - -

Sport-TV Portugal, S.A. - - - - 46.213.937

Teliz Holding B.V. - - 1.792 - 275.000

ZON Finance BV 76 - - - 12.000

ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. 18.299.031 28.415.166 423.928 - 4.200.000

ZON Lusomundo Cinemas, S.A. 1.019.588 18.894.394 21.035.343 (24.800) 29.300.000

ZON TV Cabo Portugal, S.A. 610.012.233 - 273.688 (12.000) -

ASSOCIADAS

MSTAR, S.A. 666 200.000 - - -

UPSTAR Comunicações, S.A. 30.823.699 - - - -


Dreamia Holding B.V. - - 1.020 - -

Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. 94.368 - - - -

Empracine-E.Pro.Act.Cinem, Lda - - 488.665 - -

FICA 17.500.000 - -

FINSTAR - Soc.Inv.Part., S.A. 2.607 - - - -

Lusomundo Imobiliária 2, S.A. 93.548 - 15.143.232 - -

Lusomundo Moçambique, Lda 602 - - - -

ZON Conteúdos, S.A. 1.172.719 - 246.917.469 (1.400) -

ZON Lusomundo Audiovisuais, SGPS 1.330.710 - 2.562 - -

ZON Lusomundo Cinemas SGPS 308 - 45.649 - -

ZON Lusomundo TV, S.A. 66.202.685 - 7.548 - -

ZON Televisão por Cabo, SGPS 30.069.713 - - - -

ZON TV Cabo Açoreana, S.A. 22.063 - 3.638.138 (1.200) -

ZON TV Cabo Madeirense, S.A. 61.811 - 8.630.794 (2.000) -

760.017 .323 47.509.560 314.110.297 (41.400) 8 0.000.937

491


SALDOS COM PARTES RELACIONADAS

2013

CONTAS A

RECEBER -

CORRENTE

CONTAS A

RECEBER -

NÃO

CORRENTE

CONTAS A

PAGAR

ACRÉSCIMOS

DE CUSTOS

PRESTAÇÕES

ACESSÓRIAS

ACIONISTAS

Sonaecom SGPS, S.A. 1.943.340 - 11.632.951 - -

SUBSIDIÁRIAS

Be Artis -C.C.G.R.C., S.A. 14.010.425 337.764.000 13.374 - 50.945.811

Be Towering - G.T.T., S.A. 3.853.960 107.582.199 - - 26.121.692

Lusomundo Espanhã, S.L. 405.952 - - - -

Lusomundo-Soc.Inv.Imob, SGPS, S.A. 108.312 - - - -

Optimus - Comunicações, S.A. 1.175.452 - 54.270.687 6.956 -

Per-mar - Soc. de Construção, S.A. 14.462 388.000 30.568 - 1.209.178

Sontária -Emp. Imobiliário, S.A. 117.054 3.215.637 - - 50.000

Sport-TV Portugal, S.A. - - - - 46.213.937

Teliz Holding B.V. (2.040) - - - 325.000

ZON Finance BV 74 - - - 49.500

ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. 26.479.674 23.415.166 138.422 - 9.200.000

ZON Lusomundo Cinemas, S.A. 1.114.132 18.894.394 25.347.826 29.300.000

ZON TV Cabo Portugal, S.A. 562.618.260 - 336.098 - -

ASSOCIADAS

MSTAR, S.A. 666 - - -

UPSTAR Comunicações, S.A. 1.702.777 - - -


Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. 203.539 - - - -

Dreamia Holding B.V. (1.020) - - - -

Empracine-E.Pro.Act.Cinem, Lda - - 475.375 - -

FICA - - 17.500.000 -

FINSTAR - Soc.Inv.Part., S.A. 2.607 - - -

Lusomundo Imobiliária 2, S.A. 4.920 - 14.959.692 - -

Lusomundo Moçambique, Lda 602 - - - -

ZON Conteúdos, S.A. 1.223.658 - 262.307.583 - -

ZON Lusomundo Audiovisuais, SGPS 1.721.333 - - - -

ZON Lusomundo Cinemas SGPS 108 - 43.365 - -

ZON Lusomundo TV, S.A. 56.329.286 - - - -

ZON Televisão por Cabo, SGPS 28.587.332 - - - -

ZON TV Cabo Açoreana, S.A. 21.992 - 5.916.433 - -

ZON TV Cabo Madeirense, S.A. 9.993 - 16.431.873 - -

701.646.8 50 491.259 .396 409.404.247 6.956 163 .415 .118



Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as transações efetuadas com empresas do Grupo

ZON OPTIMUS foram as seguintes:

TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

2012

PRESTAÇÃO

DE SERVIÇOS

OUTRAS

RECEITAS

GASTOS COM

PESSOAL

FORNECIMENTO

DE SERVIÇOS

CUSTOS DE

F INANCIAMENTO

PERDAS /

(GANHOS) EM

ATIVOS

FINANCEIROS

SUBSIDIÁRIAS

Lusomundo Espanhã, S.L. - - - - 49.668 -

Lusomundo-Soc.Inv.Imob, SGPS, S.A. - - - - 13.463 -

Sport-TV Portugal, S.A. - - - - - -

Teliz Holding B.V. - - - - 4.753 -

ZON Finance BV - - - - - -

ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. 1.224.390 - (397.069) 44 1.935.373 -

ZON Lusomundo Cinemas, S.A. 894.320 - 5.470 367 83.711 -

ZON TV Cabo Portugal, S.A. 11.118.220 - 738.598 - 31.132.401 -

ASSOCIADAS

UPSTAR Comunicações, S.A. - - (6.975) 2.720.497


Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. - 168.113 4.583 - - -

Empracine-E.Pro.Act.Cinem, Lda - - - - (21.374) -

FICA - - - - (20.873) 1.200.000

Lusitânia Vida - Comp. de Seguros, S.A. - - - - - (412)

Lusomundo Imobiliária 2, S.A. - - - - (633.718) -

ZON Conteúdos, S.A. 498.930 - 83.121 - (10.590.459) -

ZON Lusomundo Audiovisuais, SGPS - - - - 42.314 -

ZON Lusomundo Cinemas SGPS - - - - 52 -

ZON Lusomundo TV, S.A. 594.180 - - - 3.129.628 -

ZON Televisão por Cabo, SGPS - - - - 1.438.050 -

ZON TV Cabo Açoreana, S.A. - - 1.200 - 73.369 -

ZON TV Cabo Madeirense, S.A. - - 2.000 - (439.356) -

14.330.040 168 .113 430.928 411 28 .917.499 1.199 .58 8

493


TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

2013

Adicionalmente durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram reconhecidos juros em “Custos

de financiamento” com o acionista BPI e entidade relacionada BES no montante de 4.239.052 euros e

(29.046) euros, respetivamente e comissões em “Outros custos / (proveitos) financeiros no montante de

2.887.272 euros e 1.730.636 euros, respetivamente.

PRESTAÇÃO

DE SERVIÇOS

OUTRAS

RECEITAS

GASTOS COM

PESSOAL

FORNECIMENTO

DE SERVIÇOS

CUSTOS DE

FINANCIAMENTO

PERDAS /

(GANHOS) EM

ATIVOS

FINANCEIROS

ACIONISTAS

Sonaecom SGPS, S.A. - - 7 8.385 1.467.571 -

SUBSIDIÁRIAS

Be Artis -C.C.G.R.C., S.A. 246.840 - - - (7.281.822) -

Be Towering - G.T.T., S.A. 151.902 - - - (2.207.711) -

Lusomundo Espanhã, S.L. - - - - (56.345) -

Lusomundo-Soc.Inv.Imob, SGPS, S.A. - - - - (8.283) -

Optimus - Comunicações, S.A. 601.277 - - 18.137 454.925 -

Per-mar - Soc. de Construção, S.A. - - - - (7.649) -

Sontária -Emp. Imobiliário, S.A. - - - - (66.377) -

ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. 852.723 - (398.185) - (2.548.039) -

ZON Lusomundo Cinemas, S.A. 1.699.870 - (48.796) 353 (450.560) -

ZON TV Cabo Portugal, S.A. 8.906.685 - 845.797 2.012 (31.447.091) -

ASSOCIADAS

UPSTAR Comunicações, S.A. - - (2.475) - (970.013) -


Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. - 171.341 851 - - -

Empracine-E.Pro.Act.Cinem, Lda - - - - 12.177 -

FICA - - - - 4.511 1.300.000

Lusitânia Vida - Comp. de Seguros, S.A. - - - - - (450)

Lusomundo Imobiliária 2, S.A. - - - - 381.540 -

ZON Conteúdos, S.A. 565.307 - 114.413 - 6.286.571 -

ZON Lusomundo Audiovisuais, SGPS - - - - (77.018) -

ZON Lusomundo Cinemas SGPS - - - - (351) -

ZON Lusomundo TV, S.A. 245.349 - 10.470 - (3.170.959) -

ZON Televisão por Cabo, SGPS - - - - (1.480.975) -

ZON TV Cabo Açoreana, S.A. - - (3.217) - 124.643 -

Modelo e Continente Hipermercados - - 47.600 - - -

ZON TV Cabo Madeirense, S.A. - - (7.837) - 257.587 -

13 .269.953 171.341 558 .621 28 .8 8 7 (40.78 3 .668 ) 1.299.550



PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO 31. 31.1 PROCESSOS COM ENTIDADES REGULADORAS

A ZON OPTIMUS candidatou-se ao concurso público para o licenciamento de um serviço de programas de

âmbito nacional, generalista, de acesso não condicionado livre, a emitir por via hertziana terrestre. Por

decisão da Entidade Reguladora para a Comunicação Social de 23 de março de 2009, a candidatura da

ZON OPTIMUS, tal como a outra candidatura concorrente foi excluída do concurso, decisão da qual a ZON

OPTIMUS recorreu judicialmente, aguardando-se o desenvolvimento do processo e que seja proferida

sentença pelo Tribunal Administrativo de Círculo de Lisboa.

495


REMUNERAÇÕES AUFERIDAS PELOS 32.ADMINISTRADORES

As remunerações auferidas pelos administradores da ZON OPTIMUS, nos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2012 e 2013, foram as seguintes:


Participação de resultados / Prémios (remunerações de curto prazo). O valor relativo aos Planos de Ações e

aos Planos Poupança Ações correspondem ao valor a atribuir em 2014, relativo à performance de 2013 (e

atribuído em 2013, relativo à performance em 2012, para os 12M12). O número médio de membros chave da

gerência em 2013 é de 18 (15 em 2012). O Relatório de Governo das Sociedades inclui informação mais

detalhada sobre a política de remunerações da ZON OPTIMUS.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Grupo ZON OPTIMUS pagou a administradores, a título de

cessação de emprego, o valor de 2,7 milhões de euros.

12M 12 12M 13

Remunerações 2.603.504 3.557.571

Participação de resultados / Prémios 810.000 1.365.000

Plano de ações e poupança ações 617.677 1.243.800

4.031.18 1 6 .166.372



PLANO DE AÇÕES 33.

Os Planos de Atribuição de Ações aprovados nas Assembleias Gerais de 27 de abril de 2008 e 19 de abril

de 2010, com os objetivos de fidelizar os colaboradores, alinhar o interesse destes com os objetivos

empresariais para além de criar condições mais favoráveis ao recrutamento de quadros com elevado valor

estratégico, têm vindo a ser operacionalizados de acordo com os princípios então acordados.

Estes planos de incentivos integram nomeadamente o Plano Standard e o Plano Executivo Sénior. O Plano

Standard destina-se aos membros elegíveis, selecionados pelos órgãos competentes, independentemente

das funções que os mesmos desempenhem, e neste plano o empossamento das ações atribuídas estende-

se por cinco anos, iniciando-se doze meses decorrido sobre o período a que se refere a respetiva atribuição,

a uma taxa de 20% por ano. O Plano Executivo Sénior, por sua vez, é dirigido aos membros elegíveis,

qualificados como Executivos Seniores, e selecionados também pelos respetivos órgãos competentes. O

Plano Executivo Sénior, implementado após aprovação da Assembleia Geral realizada em abril de 2010,

prevê um diferimento do empossamento das ações de 3 anos, após a respetiva atribuição.

O número máximo de ações a afetar em cada ano a estes planos é aprovado pelo Conselho de

Administração e está dependente exclusivamente do cumprimento dos objetivos de performance

estabelecidos para a ZON OPTIMUS e da avaliação do desempenho individual.

As empresas do Grupo Optimus tinham implementado, desde 2000, um sistema de incentivos em ações a

colaboradores acima de determinado nível de função, sob a forma de ações da Sonaecom, que foram,

durante o exercício de 2013, convertidos em ações ZON OPTIMUS. O exercício dos direitos ocorre três anos

após a sua atribuição, desde que o colaborador se mantenha na empresa durante esse período.


NÚMERO DE

AÇÕES

Plano Sénior

Plano 2011 201.000

Plano 2012 191.000

Plano 2013 191.000

Plano Standard

Plano 2009 53.733

Plano 2010 122.606

Plano 2011 191.505

Plano 2012 247.214

Plano 2013 306.801

P lano Optimus

Plano 2011 102.683

Plano 2012 141.853

Plano 2013 108.966

497


PLANO

SÉNIOR

PLANO

STANDARD

PLANO

OPTIMUS


MOVIMENTOS DO ANO:

Entrada de empresas - - -

Atribuídas 356.375 332.634 -

Exercidas (Empossadas) (645.875) (373.641) -

Canceladas/Extintas/Corrigidas/Transferidas (45.500) (94.782) 353.502

SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 : 58 3 .000 921.8 59 353.502







responsabilidade em aberto relativa a estes planos é de 3.378 milhares euros, e está registada em Reservas.

Os custos reconhecidos ao longo dos exercícios anteriores e no exercício, e a respetiva responsabilidade, são

como segue:







ações.

TOTAL

Custos reconhecidos em exercícios anteriores 8.857.426

Custos reconhecidos no exercício

Custos reconhecidos pela ZON Optimus 1.809.436

Custos redebitados a subsidiárias da ZON Optimus 636.801

Custos de planos já exercidos (7.925.938)

TOTAL DOS CUSTOS DOS PLANOS 3.377.725

REGISTADO EM RESERVAS 3.377.725



VALOR

Revisão legal de contas e auditoria 107.814

Outros serviços de garantia de fiabilidade 74.790

SERVIÇOS DE AUDITORIA 18 2.604

Consultadoria fiscal 1.490

Outros serviços 121.675

OUTROS 123 .165

TOTAL 305.769

DIVULGAÇÕES EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS34.

HONORÁRIOS FATURADOS PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS

Os honorários faturados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 pelo Revisor Oficial de Contas

detalham-se como segue:

499


EVENTOS SUBSEQUENTES35.

Durante o exercício de 2014 foi divulgado o projeto de fusão entre a Optimus – Comunicações, S.A. e ZON

TV Cabo Portugal S.A..

Adicionalmente, durante o mês de fevereiro, e após quase 5 anos decorridos da interposição da ação, a

ZON OPTIMUS desistiu do processo que corria em tribunal relacionado com o concurso público para o

licenciamento de um quinto canal aberto em sinal digital (Nota 31)

500


RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL

501


502


503


CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA

504


505


DECLARAÇÃO EMITIDA PARA EFEITOS DA ALÍNEA C) DO Nº 1 DO ARTIGO 245º DO CÓDIGO VM

Nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os

membros do Conselho de Administração da ZON OPTIMUS, SGPS, S.A., cuja identificação e funções se indicam infra,

declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento:

a) O relatório de gestão, as contas anuais individuais e consolidadas, a certificação legal de contas e demais documentos

de prestação de contas, exigidos por lei ou regulamento, todos relativos ao exercício findo a 31 de dezembro de 2013,

foram elaborados em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e

apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Sociedade e das sociedades incluídas no

perímetro da consolidação;

b) O relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Sociedade e das

Sociedades incluídas no perímetro da consolidação e, quando aplicável, contém uma descrição dos principais riscos e

incertezas com que se defrontam.

Lisboa, 24 de março de 2014

O Conselho de Administração

Jorge Brito Pereira

(Presidente do Conselho de Administração)

Miguel Nuno Santos Almeida

(Presidente da Comissão Executiva)

José Pedro Faria Pereira da Costa

(Administrador Executivo)

Miguel Veiga Martins


Manuel Ramalho Eanes


André Nuno Malheiro dos Santos Almeida


Ana Paula Garrido de Pina Marques

(Administradora Executiva)

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério

(Vogal do Conselho de Administração)

506


António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier


António Domingues


Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira


Fernando Fortuny Martorell


Isabel dos Santos


Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira


Lorena Solange Fernandes da Silva Fernandes


Maria Cláudia Teixeira de Azevedo


Mário Filipe Moreira Leite da Silva


Rodrigo Jorge de Araújo Costa
