RODONORTE - CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS …€¦ · Item 6 deste relatório Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2019

RODONORTE - CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.

5ª Emissão de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2019


1. PARTES

EMISSORA RODONORTE - CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.

CNPJ 02.221.531/0001-30

COORDENADOR LÍDER Banco Bradesco S.A.

ESCRITURADOR Banco Bradesco S.A.

MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

1ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO RDNT15

DATA DE EMISSÃO 15/11/2016

DATA DE VENCIMENTO 15/11/2021

VOLUME TOTAL PREVISTO** 100.000.000,00

VALOR NOMINAL UNITÁRIO 1.000,00

QUANTIDADE PREVISTA** 100.000

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE IPCA

REMUNERAÇÃO VIGENTE IPCA + 6,06% a.a.

ESPÉCIE Quirografária

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos por meio da presente Emissão serão destinados para o reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados aos Projetos de Investimento no âmbito das atividades ordinárias da Emissora, os quais foram classificados como prioritários nos termos da Portaria do Ministério dos Transportes, conforme a Lei 12.431 e o Decreto 8.874. As principais características dos Projetos de Investimento estão descritos a seguir:


CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected] **Conforme previsto na Data de Emissão 3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2019

1ª SÉRIE

DATA DE PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO (R$) PAGAMENTO DE JUROS (R$)

15/05/2019 31,65

15/11/2019 34,20

mailto:[email protected]


RESGATADAS CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2019

SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CANCELADAS

Única 100.000 100.000 0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS: Em AGE realizada em 20/12/2019, foi aprovada a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista o aumento do capital social da Companhia. ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES: Não foram realizadas assembleias no período. FATOS RELEVANTES: Fato Relevante em 06/01/2019: Suspensão temporária do direito da Companhia de participar de novas licitações e celebrar novos contratos com a Administração Pública do Estado do Paraná. Fato Relevante em 06/03/2019: A Companhia celebrou Acordo de Leniência com o Ministério Público Federal - Procuradoria da República no Paraná (“Acordo de Leniência”), que será posteriormente encaminhado para homologação judicial. Fato Relevante em 11/04/2019: Foi divulgada a homologação do Acordo de Leniência celebrado entre a Companhia e o Ministério Público Federal - Procuradoria da República no Paraná (“Acordo de Leniência”) pela Quinta Câmara Superior do Ministério Público Federal. Fato Relevante em 23/04/2019: Em cumprimento ao Acordo de Leniência celebrado entre a Companhia e o Ministério Público Federal - Procuradoria da República no Paraná (“Acordo de Leniência”), passaram a ser veiculados, a partir da presente data, os comunicados em rádios e em jornais previstos no Acordo de Leniência. 6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO* *Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected]



ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO

Dívida Líquida/ EBITDA

N/A Limite <=4,0 Apurado= 1,42 Atendido

N/A Limite <=4,0 Apurado=1,39 Atendido

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA) A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório. 7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS* *Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected]

MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68, §1º, b da LEI 6.404/76

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"

Item 9 deste relatório

Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"


Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"


Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”


Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”

Itens 3 e 4 deste relatório



Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”

Anexo II deste relatório

Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”


Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”

Não aplicável

Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”

Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”


Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”


9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que: (i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;


(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas; (iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (www.pentagonotrustee.com.br), especialmente para acesso às informações eventuais; (v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro; (vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em www.pentagonotrustee.com.br

PENTÁGONO S.A. DTVM

http://www.pentagonotrustee.com.br/



ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU

INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em www.pentagonotrustee.com.br *Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. (sucessora por incorporação da ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.)

EMISSÃO/SÉRIE 2ª/Única

VOLUME TOTAL PREVISTO 88.000.000,00

ESPÉCIE Real

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 88.000


TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 129,00% da Taxa DI

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A

EMISSORA ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.


VOLUME TOTAL PREVISTO 1.600.000.000,00

ESPÉCIE Real

GARANTIAS Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 1.600.000


TAXA DE JUROS NA EMISSÃO (i) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive).


EMISSORA ANDRADE GUTIERREZ S.A.

EMISSÃO/SÉRIE 5ª/1ª e 2ª


ESPÉCIE 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real



GARANTIAS 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 200.370 e 148.000, respectivamente.

DATA DE VENCIMENTO 15/08/2020 e 15/05/2022, respectivamente.

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); e (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., a partir de 20/12/2019 (inclusive) e a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive).


EMISSORA CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.



ESPÉCIE Real

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.



TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a.


EMISSORA CCR S.A.




GARANTIAS Cessão Fiduciária de Conta Vinculada



TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 1,80% a.a.


EMISSORA COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA




GARANTIAS Fiança




TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 120% da Taxa DI






GARANTIAS Fiança





EMISSORA CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

EMISSÃO/SÉRIE 4ª (Privada) /Única


ESPÉCIE Real


QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 10


TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 6,4035% a.a.

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA





GARANTIAS N/A





EMISSORA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.




GARANTIAS Fiança






EMISSORA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A




GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 29.000 e 15.000, respectivamente

DATA DE VENCIMENTO 15/09/2017 e 15/09/2019, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67% a.a., respectivamente


EMISSORA CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.




GARANTIAS N/A









GARANTIAS Fiança









GARANTIAS Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme


definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão).









GARANTIAS Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão).





EMISSORA RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.




GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A





EMISSORA RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.





GARANTIAS Fiança























EMISSORA COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES



ESPÉCIE Real

GARANTIAS Fiança (sujeita à Condição Resolutiva, conforme definido na Cláusula 6.28 da Escritura de Emissão), e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.





Notas Promissórias

EMISSORA CONCESSIONÁRIA DA LINHA 15 DO METRÔ DE SÃO PAULO - S.A.


VOLUME TOTAL EMITIDO 200.000.000,00


ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança

QUANTIDADE DE TÍTULOS 20




EMISSORA SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA.



ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Aval








ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Aval





EMISSORA CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.



ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança






ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO

CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures) *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

I. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: “3. CESSÃO FIDUCIÁRIA 3.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”) e demais legislação e regulamentação aplicáveis, em garantia do fiel, pontual e cabal pagamento, no vencimento ou em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura), de todo e qualquer montante devido pela Cedente aos Debenturistas nos termos da Escritura e do presente Contrato (“Obrigações Garantidas”), a Cedente cede fiduciariamente, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário representante da comunhão dos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, os direitos creditórios a seguir descritos (em conjunto, “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”): (i) os recursos e créditos mantidos e a serem mantidos na Conta Vinculada, a qualquer tempo, independentemente da situação em que se encontrem, inclusive enquanto estiverem pendentes em virtude de processo de compensação bancária (“Créditos Bancários”); (ii) os investimentos e respectivos rendimentos, bem como reinvestimentos e quaisquer outras aplicações financeiras dos Créditos Bancários que estejam vinculados à e/ou custodiados na Conta Vinculada, observado que os Créditos Bancários somente poderão ser aplicados observando-se os termos previstos no Contrato de Administração da Conta Vinculada (“Investimentos da Conta Vinculada”), sem prejuízo do disposto neste Contrato; e (iii) os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos Créditos Bancários e aos Investimentos da Conta Vinculada, bem como as receitas, multas de mora, penalidades e/ou indenizações devidas à Cedente exclusivamente com relação a qualquer perda ou reposição dos Créditos Bancários e dos Investimentos da Conta Vinculada e os recursos decorrentes da venda, alienação, resgate, liquidação, pré-pagamento ou qualquer outra forma de amortização ou pagamento dos Investimentos da Conta Vinculada. “


RODONORTE - CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.

7ª Emissão de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2019


1. PARTES

EMISSORA RODONORTE - CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.

CNPJ 02.221.531/0001-30

COORDENADOR LÍDER Banco Bradesco BBI S.A.

ESCRITURADOR Banco Bradesco S.A.

MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO RDNT17

DATA DE EMISSÃO 25/07/2018


VOLUME TOTAL PREVISTO** 150.000.000,00

VALOR NOMINAL UNITÁRIO 1.000,00

QUANTIDADE PREVISTA** 150.000

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE N/A

REMUNERAÇÃO VIGENTE 112,50% da taxa DI


DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos por meio da presente Emissão serão destinados para reforço de caixa da Emissora.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected] **Conforme previsto na Data de Emissão 3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2019



SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO (R$) PAGAMENTO DE JUROS (R$)

25/01/2019 32,06

25/07/2019 34,94

RESGATADAS CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2019

SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CANCELADAS

Única 150.000 150.000 0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS: Em AGE realizada em 20/12/2019, foi aprovada a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista o aumento do capital social da Companhia. ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES: Não foram realizadas assembleias no período. FATOS RELEVANTES: Fato Relevante em 06/01/2019: Suspensão temporária do direito da Companhia de participar de novas licitações e celebrar novos contratos com a Administração Pública do Estado do Paraná. Fato Relevante em 06/03/2019: A Companhia celebrou Acordo de Leniência com o Ministério Público Federal - Procuradoria da República no Paraná (“Acordo de Leniência”), que será posteriormente encaminhado para homologação judicial. Fato Relevante em 11/04/2019: Foi divulgada a homologação do Acordo de Leniência celebrado entre a Companhia e o Ministério Público Federal - Procuradoria da República no Paraná (“Acordo de Leniência”) pela Quinta Câmara Superior do Ministério Público Federal.


Fato Relevante em 23/04/2019: Em cumprimento ao Acordo de Leniência celebrado entre a Companhia e o Ministério Público Federal - Procuradoria da República no Paraná (“Acordo de Leniência”), passaram a ser veiculados, a partir da presente data, os comunicados em rádios e em jornais previstos no Acordo de Leniência. 6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO* *Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected]

ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO

Dívida Líquida/ EBITDA

N/A Limite <=4,0 Apurado= 1,42 Atendido

N/A Limite <=4,0 Apurado=1,39 Atendido

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA) A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório. 7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS* *Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected]

MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68, §1º, b da LEI 6.404/76

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"


Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"


Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem





condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"

Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”


Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”

Itens 3 e 4 deste relatório

Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”

Anexo II deste relatório

Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”


Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”

Não aplicável

Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”

Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”


Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”



9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que: (i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja; (iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas; (iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (www.pentagonotrustee.com.br), especialmente para acesso às informações eventuais; (v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro; (vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em www.pentagonotrustee.com.br

PENTÁGONO S.A. DTVM




ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU

INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em www.pentagonotrustee.com.br *Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. (sucessora por incorporação da ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.)



ESPÉCIE Real






EMISSORA ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.



ESPÉCIE Real

GARANTIAS Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.



TAXA DE JUROS NA EMISSÃO (i) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive).


EMISSORA ANDRADE GUTIERREZ S.A.



ESPÉCIE 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real



GARANTIAS 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios


DATA DE VENCIMENTO 15/08/2020 e 15/05/2022, respectivamente.

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); e (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., a partir de 20/12/2019 (inclusive) e a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive).


EMISSORA CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.



ESPÉCIE Real

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.



TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a.


EMISSORA CCR S.A.




GARANTIAS Cessão Fiduciária de Conta Vinculada









GARANTIAS Fiança










GARANTIAS Fiança






EMISSÃO/SÉRIE 4ª (Privada) /Única


ESPÉCIE Real


QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 10








GARANTIAS N/A





EMISSORA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.




GARANTIAS Fiança






EMISSORA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A




GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 29.000 e 15.000, respectivamente

DATA DE VENCIMENTO 15/09/2017 e 15/09/2019, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67% a.a., respectivamente






GARANTIAS N/A









GARANTIAS Fiança




























GARANTIAS N/A









GARANTIAS Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios










GARANTIAS Fiança























EMISSORA COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES



ESPÉCIE Real

GARANTIAS Fiança (sujeita à Condição Resolutiva, conforme definido na Cláusula 6.28 da Escritura de Emissão), e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.





Notas Promissórias

EMISSORA CONCESSIONÁRIA DA LINHA 15 DO METRÔ DE SÃO PAULO - S.A.




ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança








ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Aval








ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Aval





EMISSORA CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.



ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança






ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO

CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures) *Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

Não aplicável.

2019 Relatório AnualAgente Fiduciário

Debênture1ª e 2ª Séries da 6ª Emissão

RODONORTE - CONCESSIONARIA DERODOVIAS INTEGRADAS S/A

Carta aos investidores

Em atenção aos Srs. investidores,

Conforme obrigação constante da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de2016 ("ICVM nº 583/16") e elaborado de acordo com as informações prestadaspelo Emissor ou Devedor, conforme o caso, e observando as regras estabelecidasno instrumento de emissão do respectivo ativo, disponibilizamos para análise deV.Sas. o relatório anual deste Agente Fiduciário referente ao ano base de 2019.Para facilitar a análise, em nosso site �zemos constar também uma versãodigital que �cará disponível pelo prazo legal no endereço eletrônico:www.vortx.com.br, e está acompanhada de todos os documentos, informações erelatórios produzidos e elaborados pelas partes relacionadas ao ativo, de acordocom as obrigações que lhe foram atribuídas nos documentos da operação.Informamos aos investidores ainda, que estamos trabalhando continuamentepara prover informação em tempo real a V.Sas. através da nossa plataformaVxInforma+ e que, caso seja de seu interesse ter acesso às informações dosativos que possui, podemos franqueá-lo a qualquer momento. Nossa missão édescomplicar o mercado de capitais e proporcionar transparência e informaçãode qualidade em tempo integral.

São Paulo, 8 de Maio de 2020. Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

2019 - RODONORTE - CONCESSIONARIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S/A 6º Emissão - Séries 1 e 2

1

NomeRODONORTE - CONCESSIONARIA DERODOVIAS INTEGRADAS S/A

CNPJ 02.221.531/0001-30

Diretor de relação com investidores Juvêncio Pires Terra

CNPJ do auditor 57.755.217/0001-29

Auditor independente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

IF RDNT16

ISIN BRRDNTDBS065

PU de emissão R$1.000,00

Quantidade emitida 220.000

Volume emitido R$220.000.000,00

Remuneração 106,5000% CDI

Amortização Mensal

Data emissão 15/10/2017

Data vencimento 15/11/2021

Distribuição ICVM 476

1. Características da operação

1.1 Dados da emissora

1.2 Dados da emissão

Série 1


2

Rating S&P Global - AAA

Pagamento de juros Semestral

Data da primeira integralização 25/10/2017

Data do primeiro pagamento -

Início da rentabilidade Emissão

Inadimplemento no período Adimplente

Risco Corporativo

Lastro -

IF RDNT26

ISIN BRRDNTDBS073

PU de emissão R$1.000,00

Quantidade emitida 170.000


Remuneração IPCA + 4,4963%

Amortização Outros

Data emissão 15/10/2017

Data vencimento 15/11/2021

Distribuição ICVM 476

Rating S&P Global - AAA

Pagamento de juros Bullet

Data da primeira integralização 25/10/2017

Série 2


3

Data do primeiro pagamento -

Início da rentabilidade Emissão


Risco Corporativo

Lastro -

Parte Nome CPF/CNPJ

CedenteRODONORTE -CONCESSIONARIA DERODOVIAS INTEGRADAS S/A

02.221.531/0001-30

Agente FiduciarioVÓRTX DISTRIBUIDORA DETITULOS E VALORESMOBILIARIOS LTDA

22.610.500/0001-88

Parte Nome CPF/CNPJ

Contratado BANCO BRADESCO S.A. 60.746.948/0001-12

ContratanteRODONORTE -CONCESSIONARIA DERODOVIAS INTEGRADAS S/A

02.221.531/0001-30


22.610.500/0001-88

1.3 Principais contratos e partes

Cf

Depositario


4

Parte Nome CPF/CNPJ

EmissorRODONORTE -CONCESSIONARIA DERODOVIAS INTEGRADAS S/A

02.221.531/0001-30


22.610.500/0001-88

Parte Nome CPF/CNPJ


02.221.531/0001-30


22.610.500/0001-88

Parte Nome CPF/CNPJ

Garantidor CCR S.A. 02.846.056/0001-97


02.221.531/0001-30


22.610.500/0001-88

Emissao debentures

Emissao debentures - 1 aditamento



5

1.4 Fluxograma

1.5 Ativos em circulação em 31.12.2019

IF RDNT16

Emitida: 220.000

Em circulação: 220.000

Saldo cancelado ou não integralizado: -

Convertidas: -

Série 1


6

Resgatadas: -

Saldo: R$221.284.760,40

IF RDNT26

Emitida: 170.000

Em circulação: 170.000

Saldo cancelado ou não integralizado: -

Convertidas: -

Resgatadas: -

Saldo: R$203.255.161,28

Série 2

1.6 Eventos �nanceiros

Data base Pagto. juros Pagto. amortização Pagto. total

15/05/2019 32,50157999 0,00000000 32,50157999

18/11/2019 32,30113000 0,00000000 32,30113000

6ª Emissão - Série 1


7

2. Fatos relevantes

06/03/2019

DEB - 6EUS - CCR RODONORTE - Fato Relevante - 20190306.pdf

FATO RELEVANTE DIVULGADO PELA COMPANHIA SOBRE O ACORDO DE LENIÊNCIAFIRMADO JUNTO AO MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL E A PROCURADORIA DA REPÚBLICA NOPARANÁ

06/03/2019

DEB - 6EUS - CCR RODONORTE - Fato Relevante - 20190306.pdf

FATO RELEVANTE DIVULGADO PELA COMPANHIA SOBRE O ACORDO DE LENIÊNCIAFIRMADO JUNTO AO MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL E A PROCURADORIA DA REPÚBLICA NOPARANÁ

11/04/2019

HOMOLOGAÇÃO DO ACORDO DE LENIÊNCIA

https://vxinforma.vortx.com.br/Uploads/Fatos_Relevantes/Operacao_10459/Fato_20225/DEB%20-%206EUS%20-%20CCR%20RODONORTE%20-%20Fato%20Relevante%20-%2020190306.pdf

https://vxinforma.vortx.com.br/Uploads/Fatos_Relevantes/Operacao_10539/Fato_20226/DEB%20-%206EUS%20-%20CCR%20RODONORTE%20-%20Fato%20Relevante%20-%2020190306.pdf


8

3. Obrigações

3.1 Resumo

3.2 Obrigações não cumpridas

15/10/2019

5.3. A CONTRATANTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui oBRADESCO como seu procurador, de acordo com os artigos 653, 683, 686 e seu parágrafoúnico da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código CivilBrasileiro”), conferindo a ele poderes especiais para a �nalidade especí�ca de manter egerir a Conta Vinculada, descrita na Cláusula 1.1 acima, com poderes para movimentar osRecursos existentes na referida conta, de acordo com os termos do presente Contrato,sendo investido com todos os poderes necessários e incidentais ao seu objeto, pelo prazode 1 (um) ano contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, devendo serrenovada anualmente pela CONTRATATANTE com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis deantecedência com relação à data prevista para seu término, mediante a assinatura deinstrumento particular de procuração substancialmente nos termos do modelo previsto noAnexo II ao presente Contrato.

Depositario


9

20/02/2019

5.4.1.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos deInadimplemento Não Automáticos” e em conjunto com os Eventos de InadimplementoAutomáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimentoantecipado das obrigações decorrentes desta Escritura pelo Agente Fiduciário, observado odisposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3 abaixo: (i) redução do capital social da Emissora querepresente mais de 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido (conforme últimademonstração �nanceira auditada da Emissora), sem que haja anuência prévia de damaioria simples dos titulares das Debêntures em circulação, manifestada em AssembleiaGeral de Debenturistas especialmente convocada para este �m.

20/02/2019

5.4.1.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos deInadimplemento Não Automáticos” e em conjunto com os Eventos de InadimplementoAutomáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimentoantecipado das obrigações decorrentes desta Escritura pelo Agente Fiduciário, observado odisposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3 abaixo: (h) descumprimento da obrigação da Emissoradepositar, mensalmente, ao longo dos 6 (seis) últimos meses de vigência das Debênturesda Segunda Série, o equivalente a 1/6 (um sexto) do Valor Nominal Unitário dasDebêntures da Segunda Série atualizado na Conta Vinculada não sanado pela Emissora noprazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo AgenteFiduciário; ou

20/02/2019

5.4.1.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos deInadimplemento Não Automáticos” e em conjunto com os Eventos de InadimplementoAutomáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimentoantecipado das obrigações decorrentes desta Escritura pelo Agente Fiduciário, observado odisposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3 abaixo: (g) descumprimento das obrigações previstasno Contrato de Cessão Fiduciária não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados dorecebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário;

20/02/2019

Emissao debentures


10

5.4.1.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos deInadimplemento Não Automáticos” e em conjunto com os Eventos de InadimplementoAutomáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimentoantecipado das obrigações decorrentes desta Escritura pelo Agente Fiduciário, observado odisposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3 abaixo: (f) alteração do objeto social disposto noEstatuto Social da Emissora, que restrinja substancialmente as atividades atualmente poresta praticadas, exceto se mantidas as atividades atualmente desenvolvidas por ela;

20/02/2019

5.4.1.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos deInadimplemento Não Automáticos” e em conjunto com os Eventos de InadimplementoAutomáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimentoantecipado das obrigações decorrentes desta Escritura pelo Agente Fiduciário, observado odisposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3 abaixo: (e) a ocorrência de alteração na composiçãosocietária da Emissora que resulte na perda pela CCR S.A. (“CCR”) do controle acionáriodireto e indireto da Emissora, sem prévia e expressa aprovação de titulares das Debênturesque representem no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, manifestadaem assembleia especialmente convocada para este �m, restando desde já autorizadas ashipóteses de alteração na composição societária da Emissora que resulte na perda pelaCCR do controle acionário direto e indireto da Emissora, caso a nova controladora daEmissora pertença ao mesmo grupo econômico. Entende-se por “controle” o conceitodecorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

20/02/2019

5.4.1.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos deInadimplemento Não Automáticos” e em conjunto com os Eventos de InadimplementoAutomáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimentoantecipado das obrigações decorrentes desta Escritura pelo Agente Fiduciário, observado odisposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3 abaixo: (d) protesto legítimo de títulos contra aEmissora cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$ 40.000.000,00(quarenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valoratualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, exceto se a Emissoravalidamente comprovar no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da data derecebimento da noti�cação do protesto, que (i) referido protesto foi indevidamenteefetuado, decorreu de erro ou má-fé de terceiros, ou foi sustado ou cancelado; ou (ii) aEmissora prestar garantias em juízo, as quais deverão ser aceitas pelo Poder Judiciário;

20/02/2019


11

5.4.1.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos deInadimplemento Não Automáticos” e em conjunto com os Eventos de InadimplementoAutomáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimentoantecipado das obrigações decorrentes desta Escritura pelo Agente Fiduciário, observado odisposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3 abaixo: (c) descumprimento, pela Emissora, desentença arbitral de�nitiva ou sentença judicial transitada em julgado, proferida por juízocompetente, contra a Emissora, que condene a Emissora ao pagamento de valor, individualou agregado, superior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), ou o equivalente emoutras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente a partir da Data de Emissão peloIGP-M, exceto se no prazo de 30 (trinta) dias contado a partir da data �xada parapagamento, os efeitos de tal sentença forem suspensos por meio de medida judicial ouarbitral cabível e enquanto assim permanecerem;

20/02/2019

5.4.1.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos deInadimplemento Não Automáticos” e em conjunto com os Eventos de InadimplementoAutomáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimentoantecipado das obrigações decorrentes desta Escritura pelo Agente Fiduciário, observado odisposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3 abaixo: (b) provarem-se falsas ou revelarem-seincorretas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações prestadas pelaEmissora no âmbito da Emissão, que afetem de forma adversa as Debêntures;

20/02/2019

5.4.1.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos deInadimplemento Não Automáticos” e em conjunto com os Eventos de InadimplementoAutomáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimentoantecipado das obrigações decorrentes desta Escritura pelo Agente Fiduciário, observado odisposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3 abaixo: (...) (a) falta de cumprimento pela Emissora detoda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, não sanada no prazo de30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário;

20/02/2019


12

5.4.1.1. O Agente Fiduciário deverá, observado o disposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3abaixo, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura,independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de noti�cação prévia daEmissora, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário dasDebêntures (devidamente atualizado pela Atualização Monetária, no caso das Debênturesda Segunda Série), acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro ratatemporis desde a Primeira Data de Integralização aplicável (ou a data de pagamento deJuros Remuneratórios aplicável imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até adata do efetivo pagamento, exclusive, bem como dos Encargos Moratórios, se houver, naocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de InadimplementoAutomáticos”): (...) (f) distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capitalpróprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto noartigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aosdividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da Emissora sejasuperior a 4 (quatro) vezes (“Índice Financeiro”), exceto se a Emissora optar por contratar eapresentar ao Agente Fiduciário carta(s) de �ança bancária no valor correspondente àdívida representada pelas Debêntures em circulação, emitida por uma InstituiçãoFinanceira Autorizada (“Cartas de Fiança”). Para �ns do disposto nesta alínea (f), entende-sepor: “Dívida Líquida” signi�ca a somatória dos valores correspondentes a (1) empréstimosbancários de curto prazo; (2) debêntures no curto prazo; (3) empréstimos bancários delongo prazo; (4) debêntures no longo prazo; (5) empréstimos de longo prazo concedidospor empresas coligadas, acionistas ou administradores, e, ainda (6) contas a pagar comoperações de derivativos, menos(i) contas a receber com operações de derivativos e (ii)disponibilidades, caixa e títulos de valores mobiliários; “EBITDA Ajustado” signi�ca, paraqualquer período, o somatório dos resultados antes do resultado �nanceiro e dos tributosda Emissora acrescido de todos valores atribuíveis e sem duplicidade: (1) da depreciação eamortização, incluindo a amortização do direito da concessão; (2) provisão de manutenção;e (3) apropriação de despesas antecipados, sendo certo que o EBITDA Ajustado deverá sercalculado com base nos últimos 12 (doze) meses; e Dívida Líquida/EBITDA Ajustado”signi�ca a divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado.

20/02/2019


13

5.4.1.1. O Agente Fiduciário deverá, observado o disposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3abaixo, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura,independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de noti�cação prévia daEmissora, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário dasDebêntures (devidamente atualizado pela Atualização Monetária, no caso das Debênturesda Segunda Série), acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro ratatemporis desde a Primeira Data de Integralização aplicável (ou a data de pagamento deJuros Remuneratórios aplicável imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até adata do efetivo pagamento, exclusive, bem como dos Encargos Moratórios, se houver, naocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de InadimplementoAutomáticos”): (...) (e) término ou extinção antecipada do Contrato de Concessão, por meiode encampação, caducidade, anulação da concessão; ou

20/02/2019

5.4.3 abaixo, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura,independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de noti�cação prévia daEmissora, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário dasDebêntures (devidamente atualizado pela Atualização Monetária, no caso das Debênturesda Segunda Série), acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro ratatemporis desde a Primeira Data de Integralização aplicável (ou a data de pagamento deJuros Remuneratórios aplicável imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até adata do efetivo pagamento, exclusive, bem como dos Encargos Moratórios, se houver, naocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de InadimplementoAutomáticos”): (...) (d) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dosartigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

20/02/2019


14

5.4.1.1. O Agente Fiduciário deverá, observado o disposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3abaixo, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura,independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de noti�cação prévia daEmissora, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário dasDebêntures (devidamente atualizado pela Atualização Monetária, no caso das Debênturesda Segunda Série), acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro ratatemporis desde a Primeira Data de Integralização aplicável (ou a data de pagamento deJuros Remuneratórios aplicável imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até adata do efetivo pagamento, exclusive, bem como dos Encargos Moratórios, se houver, naocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de InadimplementoAutomáticos”): (...) (c) apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicialpela Emissora, de autofalência ou pedido de falência não elidido ou contestado no prazolegal e/ou decretação de falência da Emissora, liquidação, dissolução ou extinção daEmissora;

20/02/2019

5.4.1.1. O Agente Fiduciário deverá, observado o disposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3abaixo, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura,independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de noti�cação prévia daEmissora, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário dasDebêntures (devidamente atualizado pela Atualização Monetária, no caso das Debênturesda Segunda Série), acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro ratatemporis desde a Primeira Data de Integralização aplicável (ou a data de pagamento deJuros Remuneratórios aplicável imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até adata do efetivo pagamento, exclusive, bem como dos Encargos Moratórios, se houver, naocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de InadimplementoAutomáticos”): (...) (b) não pagamento na data de vencimento, observado o prazo de curaaplicável, de qualquer obrigação �nanceira da Emissora em montante individual ouagregado superior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), ou o seu equivalenteem outras moedas (sendo que este valor deverá ser atualizado mensalmente pelo ÍndiceGeral de Preços-Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”) a partir da Datade Emissão), obrigação �nanceira essa decorrente de captação de recursos realizada nomercado �nanceiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior, salvo se a Emissora comprovar,no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do não pagamento, ou até o �naldo período de cura aplicável (se o período for superior ao referido prazo de 5 Dias Úteis)que referido não pagamento: (i) foi sanado pela Emissora ou (ii) teve seus efeitossuspensos por meio de qualquer medida judicial ou arbitral;

20/02/2019


15

5.4.1.1. O Agente Fiduciário deverá, observado o disposto nas Cláusulas 5.4.2 e 5.4.3abaixo, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura,independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de noti�cação prévia daEmissora, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário dasDebêntures (devidamente atualizado pela Atualização Monetária, no caso das Debênturesda Segunda Série), acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro ratatemporis desde a Primeira Data de Integralização aplicável (ou a data de pagamento deJuros Remuneratórios aplicável imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até adata do efetivo pagamento, exclusive, bem como dos Encargos Moratórios, se houver, naocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de InadimplementoAutomáticos”): (a) não pagamento pela Emissora, na respectiva data de vencimento, dasobrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas nos termos desta Escritura, não sanadopela Emissora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento;

01/04/2019

6.1.. A Emissora, ate a liquidação de todas as obrigacoes previstas adicionalmente se obrigaa: (2) declaração assinada por diretor, na forma do seu estatuto social, atestando: (i) a nãoocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência dedescumprimento de obrigacoes da Emissora perante os Debenturistas e o AgenteFiduciário; (ii) que permanecem validas as disposições contidas na presente Escritura; e (iii)que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;

01/04/2019

6.1.. A Emissora, ate a liquidação de todas as obrigacoes previstas adicionalmente se obrigaa: (i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações caso nãoestejam disponíveis em sua pagina na Internet e/ou na pagina da CVM na Internet: (a)dentro do prazo regularmente estabelecido, apos o termino de cada exercício ou semestresocial (l) copia de suas demonstrações �nanceiras completas relativas ao respectivoexercício, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditoresindependentes conforme exigido pela legislação aplicável;

01/07/2019


16

6.1.. A Emissora, ate a liquidação de todas as obrigacoes previstas adicionalmente se obrigaa: (3) relatório consolidado da memoria de calculo do índice Financeiro, elaborado pelaEmissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do quocienteDivida Liquida (EBITDA) Ajustado ao �nal de cada semestre, sob pena de impossibilidade deacompanhamento do referido índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo estesolicitar da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façamnecessários;

30/12/2019

6.1.. A Emissora, ate a liquidação de todas as obrigacoes previstas adicionalmente se obrigaa: (3) relatório consolidado da memoria de calculo do índice Financeiro, elaborado pelaEmissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do quocienteDivida Liquida (EBITDA) Ajustado ao �nal de cada semestre, sob pena de impossibilidade deacompanhamento do referido índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo estesolicitar da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façamnecessários;

31/12/2019

6.1. (a) Encaminhar declaração assinada por diretor, atestando a não ocorrência dequalquer hipotese de vencimento automatico e inexistencia de descumprimento deobrigacoes da Emissora perante os Debenturistas e Agente Fiduciário, que permanecemvalidas as disposicoes contidas na Escritura e que não foram praticados atos em desacordocom o Estatuto Social da Emissora.

31/10/2019

1.1. O presente aditamentos será registrado na Junta Comercial do Estado do Paraná("JUCEPAR"), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II e seu §3º, da Lei dasSociedades por Ações. Uma cópia eletrônica ("PDF") contendo certi�cado de registro desteAditamento e de seus eventuais aditamentos na JUCEPAR deverá ser enviada pela Emissoraao Agente Fiduciário, em até 3 (três) dias após o respectivo arquivamento.



17

4. Informações �nanceiras do emissor

Nome auditor KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CNPJ 57.755.217/0001-29

Abaixo, fazemos seguir a opinião do Auditor Independente da Emissora, segundo aqual:"Examinamos as demonstrações �nanceiras da RodoNorte - Concessionária de RodoviasIntegradas S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações dopatrimônio líquido e dos �uxos de caixa para o exercício �ndo nessa data, bem como ascorrespondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis signi�cativas eoutras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações �nanceiras acimareferidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes, a posição patrimoniale �nanceira da RodoNorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A, em 31 de dezembro de2019, o desempenho de suas operações e os respectivos �uxos de caixa para o exercício �ndonesta data, de acordo comas práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normaisinternacionais de relatório �nanceiro (IFRS) emitidos pelo International Accounting StandardsBoard (IASB)."

Observação

O Agente Fiduciário solicitou os documentos pendentes acima ao Emissor, mas até ofechamento deste Relatório, não recebeu.

4.1 Informações �nanceiras

DEB - 6EUS - CCR RODONORTE - DF 2019.pdf

Observação

https://stgprdvortxsp01.blob.core.windows.net/vxinforma/DEB%20-%206EUS%20-%20CCR%20RODONORTE%20-%20DF%202019_202003242023435183.pdf


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5. Informações societárias do emissor

5.1 Informações societárias

ARCA 20190905.pdf

AGE 20190905.pdf

AGE 20191220.pdf

Observação

O Agente Fiduciário disponibiliza aos investidores neste item todos os documentos societáriosque foram encaminhados pelo Emissor ou disponibilizados para acesso no site da Comissão deValores Mobiliários. Abaixo fazemos seguir a lista dos documentos disponibilizados:

- Ata de Assembleia Geral Extraordinária, datada de 20 de setembro de 2019

- Ata de Assembleia Geral Extraordinária, datada de 20 de dezembro de 2019

- Ata de Reunião do Conselho de Administração, datada de 05 de setembro de 2019

O Agente Fiduciário entende, dentro de sua avaliação, que as informações societáriasapresentadas pelo Emissor não implicam em alterações estatutárias ou societárias com efeitosrelevantes para os investidores.

https://stgprdvortxsp01.blob.core.windows.net/vxinforma/ARCA%2020190905_202004182040525280.pdf

https://stgprdvortxsp01.blob.core.windows.net/vxinforma/AGE%2020190905_202004182040505488.pdf

https://stgprdvortxsp01.blob.core.windows.net/vxinforma/AGE%2020191220_202004182040519707.pdf


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5.2 Organograma

https://stgprdvortxsp01.blob.core.windows.net/vxinforma/Organograma%20-%20CCR_202004182040350161.jpg


20

6. Assembleias

Data: 21/05/2019

Ordem do Dia: (i) esclarecimento pela Companhia acerca dos fatos relevantes pela CCR epela Rodonorte, em 06 de março de 2019, a respeito da celebração pela Rodonorte deacordo de leniência com o MPF - Procuradoria da República do Paraná, por meio do qual aRodonorte se comprometeu a realizar determinados pagamentos e cumprir determinadasobrigações e a inda deliberar sobre eventuais impactos no cumprimento das obrigaçõespactuadas da Escritura de Emissão decorrente do Acordo; (ii) em razão dos fatos descritosno item (i), oferta pela Emissora aos debenturistas de uma �ança corporativa de umacontroladora, CCR S.A., e de suas condições de execução, para garantir o cumprimento dasobrigações da Rodonorte e na Escritura da Emissão, nos termos do Anexo I ao presenteEdital, cuja efetiva outorga somente ocorrerá se restar aprovada a deliberação (iii) abaixo;(iii) após análise dos itens (i) e (ii) acima, caberá aos debenturistas, se assim entenderem,instruir o Agente Fiduciário a se abster de praticar atos que tenham por objeto a discussãodos Fatos Revantes e seus eventuais desdobramentos na Emissão, inclusive convocação denovas assembleias de debenturistas ou medidas tendentes a questionar o cumprimento deobrigações ou declarações no âmbito da Emissão motivadas pelos Fatos Relevantes e temasa eles relacionados; e (iv) caso os itens (i), (ii) e (iii) sejam aceitos, autorizar o AgenteFiduciários a celebrar aditivo à Escritura de Emissão para constituição da Fiança.

DEB - 6EUS - CCR RODONORTE - AGD 20190521.pdf

Deb - 6eus - ccr rodonorte - agd

https://vxinforma.vortx.com.br/Uploads/Assembleias/Operacao_10459/DEB%20-%206EUS%20-%20CCR%20RODONORTE%20-%20AGD%2020190521.pdf


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Data: 16/07/2019

Ordem do Dia: (i) esclarecimento pela Companhia acerca dos fatos relevantes pela CCR epela Rodonorte, em 06 de março de 2019, a respeito da celebração pela Rodonorte deacordo de leniência com o MPF - Procuradoria da República do Paraná, por meio do qual aRodonorte se comprometeu a realizar determinados pagamentos e cumprir determinadasobrigações e a inda deliberar sobre eventuais impactos no cumprimento das obrigaçõespactuadas da Escritura de Emissão decorrente do Acordo; (ii) em razão dos fatos descritosno item (i), oferta pela Emissora aos debenturistas de uma �ança corporativa de umacontroladora, CCR S.A., e de suas condições de execução, para garantir o cumprimento dasobrigações da Rodonorte e na Escritura da Emissão, nos termos do Anexo I ao presenteEdital, cuja efetiva outorga somente ocorrerá se restar aprovada a deliberação (iii) abaixo;(iii) após análise dos itens (i) e (ii) acima, caberá aos debenturistas, se assim entenderem,instruir o Agente Fiduciário a se abster de praticar atos que tenham por objeto a discussãodos Fatos Revantes e seus eventuais desdobramentos na Emissão, inclusive concovação denovas assembleias de debenturistas ou medidas tendentes a questionar o cumprimento deobrigações ou declarações no âmbito da Emimssão motivadas pelos Fatos Relevantes etemas a eles relacionados; e (iv) caso os itens (i), (ii) e (iii) sejam aceitos, autorizar o AgenteFiduciários a celebrar aditivo à Escritura de Emissão para constituição da Fiança.

DEB - 6EUS - CCR RODONORTE - AGD - 20190716_20190718_141306..pdf

Deb - 6eus - ccr rodonorte - agd

7. Constituição e aplicação de fundosNão aplicável.

8. Destinação de recursos

Conforme a cláusula 3.5.1. da Escritura de Emissão, os recursos obtidos por meio da operaçãoserão destinados a reforço de caixa da Emissora.

https://vxinforma.vortx.com.br/Uploads/Documentos/Operacao_10459/Assembleia%20Investidores/DEB%20-%206EUS%20-%20CCR%20RODONORTE%20-%20AGD%20-%2020190716_20190718_141306..pdf


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1ª Garantia: Cessão Fiduciaria Valor: R$ 0.00 Porcentagem: 0%

Cessão �duciária de Direitos Creditóriosos recursos e créditos mantidos e a serem mantidosna conta corrente n° 34054-5, agencia n° 2372-8, de titularidade da Cedente, mas nãomovimentivel por esta mantida junto ao Banco Bradesco S.A. e administrada nos termos do"Contrato de Prestação de Serviços de Depositário" celebrado entre a Cedente, o BancoAdministrador e o Agente Fiduciário, a qualquer tempo, independentemente da situação emque se encontrem, inclusive enquanto estiverem pendentes em virtude de processo decompensação bancária); os investimentos e respectivos rendimentos, bem comoreinvestimentos e quaisquer outras aplicações �nanceiras dos Créditos Bancários que estejamvinculados e/ou custodiados na Conta Vinculada, observado que os Créditos Bancáriossomente poderio ser aplicados nos seguintes investimentos: (i) Certi�cados de DepósitoBancário; (ii) fundos de investimentos classi�cados como renda �xa; e (iii) títulos públicosfederais, desde que tais ativos sejam emitidos, administrados ou adquiridos pelo BancoAdministrador ou por suas controladas, direta ou indiretamente, observados os termosprevistos no Contrato de Administração da Conta Vinculada,sem prejuízo do disposto nesteContrato; e os direitos, privilégios, preferencias, prerrogativas e ações relacionados aosCréditos Bancários e aos Investimentos da Conta Vinculada, bem como as receitas, multas demora, penalidades e/ou indenizações devidas à Cedente exclusivamente com relação aqualquer perda ou reposição dos Créditos Bancários e dos Investimentos da Conta Vinculadae os recursos decorrentes da venda, alienação, resgate, liquidação, prepagamento ou qualqueroutra forma de amortização ou pagamento dos Investimentos da Conta Vinculada. Foramapresentadas as seguintes comprovações para constituição da garantia: (i) registro do referidocontrato sob o n° 5331148 Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo - SP , sobo nº 4; (ii) registro do referido contrato sob o n° 0028452 Cartório de Títulos e Documentos daCidade de Ponta Grossa - PR , sob o nº 2. Considerando que não fomos informados sobreeventual deterioração da garantia, concluímos que a garantia se mantém su�ciente noperíodo analisado. Não foi atribuído valor à garantia pelas Partes O valor atribuído a estagarantia considera o valor descrito no contrato na Data de Emissão.

2ª Garantia: FiadorValor:R$8.138.788.000,00

Porcentagem:1917,08%

9. Manutenção da su�ciência e exequibilidadegarantias


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Fiança prestada por CCR S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 02.846.056/0001-97, formalizadonos termos do Segundo Aditamento do Instrumento Particular da Escritura de Emissão deDebêntures, datado de 18 de outubro de 2019. Foram apresentadas as seguintescomprovações para constituição da garantia: (i) registro do referido contrato no 2º O�cial deRegistro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo - SP, sob o nº 3.706.550 e18/11/2019. O valor atribuído a esta garantia considera o patrimônio líquido do �ador,conforme última informação patrimonial disponibilizada pelo �ador ao Agente Fiduciário, doexercício encerrado em 31/08/2019 no valor de R$ 8.138.788.000,00. Esta garantia pode serafetada pela existência de passivos contra o �ador, tanto em razão de assunção de dívidas,como de natureza �scal e trabalhista. A análise aqui descrita não contempla análise de todo opassivo do �ador.

Soma total Soma porcentagem Saldo devedor em 31.12.2019

R$8.138.788.000,00 1917,08% R$424.539.921,68

Consolidado


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Foram estabelecidos nos documentos da operação o acompanhamento dos seguintesindicadores �nanceiros.

Observação

Em relação à su�ciência e exequibilidade de cada garantia constituída nos termos deste item,observamos individualmente seu valor atribuído de forma percentual, frente ao saldo devedorda operação em 31.12.2019. Alertamos os investidores que nos casos em que a garantia nãopossui representatividade percentual em relação ao saldo devedor da operação, este fatodecorre exclusivamente da ausência expressa de valor atribuído pelas partes nos documentosda operação ou do não envio de informações ao Agente Fiduciário. Esta informação nãodeprecia a garantia formalizada, uma vez que, eventualmente em um procedimento deexecução, será atribuído valor de acordo com o procedimento estabelecido no referidocontrato.

10. Covenants �nanceiros

DEB - 6EUS - Covenants 2019.pdf

11. Bens entregues ao �duciárioNão foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário no período analisado.

12. Veri�cação de lastro

Não aplicável.

https://stgprdvortxsp01.blob.core.windows.net/vxinforma/DEB%20-%206EUS%20-%20Covenants%202019_202004152032207806.pdf


25

Tipo DEB

Emissor RENOVIAS CONCESSIONARIA SA

IF REVC13


Quantidade 100.000


13. Parecer e declaração do agente �duciárioA Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamenteapta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere esterelatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nasinformações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso naobrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidosna documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; e,(iv) não possui qualquer con�ito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente nadocumentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos dos instrumentos da emissão,incluindo a documentação fornecida pela Emissora e devedores, conforme o caso.As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento,análise de crédito ou da situação econômica ou �nanceira da Emissora, nem tampoucogarantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aostítulos emitidos.

*Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para elaboração desteRelatório e estão em formato de link, encontram-se à disposição dos titulares do ativo paraconsulta online no site do Agente Fiduciário

14. Outras emissões

Renovias | 3ª Emissão ÚNICAª Série


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Data de emissão 30/06/2017

Data de vencimento 30/06/2020


Garantias Fiança

Tipo DEB

Emissor CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A.

IF CROD16


Quantidade 80.000





Garantias Fiança

Tipo DEB

EmissorCONCESSIONARIA DE RODOVIAS DO OESTEDE SAO PAULO - VIAOESTE S/A

IF VOES17


Rodoanel | 6ª Emissão ÚNICAª Série

Viaoeste | 7ª Emissão ÚNICAª Série


27

Quantidade 330.000





Garantias Fiança

Documents

RODONORTE - CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS …€¦ · Item 6 deste relatório Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários