Embed Size (px)
Citation preview
1
PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO
COLETIVO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO DENOMINADO "ROYALE CABO FRIO",
INTEGRANTE DO CONDOMÍNIO “ROYALE CONDO HOTELS CABO FRIO”.
ROYALE CABO FRIO EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES LTDA.
CNPJ/MF sob o nº 20.315.828/0001-46
Avenida Assunção, nº 239, São Bento, Cabo Frio - RJ
ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.
CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001-08
Rua Machado de Assis, nº 50, prédio 3, 3º andar, sala 05, Campo Bom – RS
Este Prospecto Resumido foi elaborado exclusivamente para fins da oferta de
Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) do Empreendimento Hoteleiro denominado
“Royale Cabo Frio” (“Empreendimento” ou “Hotel”), incorporado e construído
imobiliariamente por ROYALE CABO FRIO EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES
LTDA, com sede na Avenida Assunção, nº 239, bairro São Bento, Cabo Frio – RJ
(“Incorporadora”), e que será futuramente administrado e operado por ICH
ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A., nova razão social de INTERCITY ADMINITRAÇÃO
HOTELEIRA SE LTDA., com sede na Rua Machado de Assis, nº 50, prédio 3, 3º andar, sala
05, bairro Santa Lúcia, Campo Bom – RS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001-
08 (“Operadora Hoteleira” ou “InterCity”). A Incorporadora e a Operadora Hoteleira serão,
para todos os efeitos, as ofertantes (“Ofertantes”) dos Contatos de Investimento Coletivo
que visam a oferta pública e comercialização das 143 (cento e quarente e três) unidades
autônomas hoteleiras (“Unidades Hoteleiras” ou “U.H.H.”) do Hotel. O valor total da oferta
será de R$ 45.234.900,00 (quarenta e cinco milhões duzentos e trinta e quatro mil com
novecentos reais). O valor final de venda à vista de uma U.H.H. tipo Standard, Tipologia 01,
é de R$ 304.300,00 (trezentos e quatro mil reais e trezentos reais), considerando o valor
previsto para o lançamento.
Porto Alegre, 16 de maio de 2016.
2
AVISOS
Os investidores deverão tomar a decisão de investimento nos Contratos de
Investimento Coletivo considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento,
nível de sofisticação e perfil de risco. Os investidores, para tanto, deverão obter, por conta
própria, todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de
investimento nos Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) ofertados.
No ato da aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo, os investidores
assinarão declaração atestando o seguinte:
(i) têm conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário
suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na oferta e capacidade de
assumirem tais riscos;
(ii) têm tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão
de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo referentes às unidades autônomas
hoteleiras Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, especialmente das constantes no
prospecto resumido, do Estudo de Viabilidade do negócio hoteleiro e dos contratos que
compõe o CIC;
(iii) têm conhecimento de que a comercialização das Unidades Autônomas Hoteleiras do
Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio constitui oferta pública de Contrato de
Investimento Coletivo que está sujeita à dispensa de registro pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas
Ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados;
(iv) têm plena ciência dos principais fatores de risco relacionados à aquisição dos
Contratos de Investimento Coletivo e à Operação Hoteleira;
(v) têm condições financeiras de investir, ao menos, R$ 304.300,00 (trezentos e quatro
mil e trezentos reais) na aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo, valor esse
equivalente ao preço mínimo de venda de uma Unidade Hoteleira tipo Standard, Tipologia
01, no Empreendimento.
3
AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM
APENAS UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO
DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS SEGUINTES CONTRATOS E DOCUMENTOS DA
OPERAÇÃO:
Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos;
Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação;
Convenção do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio;
Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de
Natureza Condominial e Hoteleira;
Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza
Hoteleira;
Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos;
Escritura Pública de Permuta de área por unidades a serem construídas no local
Declaração de Veracidade das Ofertantes;
Termo de Declaração do Investidor;
Estudo de Viabilidade do projeto Hoteleiro;
A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI DE FORMA ALGUMA A
LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.
4
INDICE
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA
HOTELEIRA ................................................................................................................ 5
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO ............................................... 6
DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO
RELATIVOS AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO .............................................. 14
RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS ........................................................ 18
Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro ............................ 18
Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro .................................................. 23
REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO
COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA ......................................................... 40
Remuneração dos adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo .................. 40
Remuneração da Operadora Hoteleira ..................................................................... 45
CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO
ADQUIRENTE ........................................................................................................... 50
FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE
INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL) .... 58
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ................................................................................. 64
Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento .................................. 64
Principais comercializadoras imobiliárias da Oferta .................................................. 64
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE 67
5
5
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA HOTELEIRA
INCORPORADORA e CONSTRUTORA
Royale Cabo Frio Empreendimentos e Construções Ltda.
CNPJ/MF nº 20.315.828/0001-46
http://www.azulconstrucoes.com.br/
Endereço do Empreendimento:
Avenida Assunção, nº 239, São Bento
Cabo Frio - RJ - CEP 28906-200
Endereço para correspondência:
Estrada União e Indústria, nº 10.035, loja 116, Itaipava
Petrópolis - Rio de Janeiro – CEP 25730-735
OPERADORA HOTELEIRA
ICH Administração de Hotéis S.A.
CNPJ/MF nº 02.584.924/0001-08
www.intercityhoteis.com.br
Endereço da sede:
Rua Machado de Assis, nº 50, prédio 3, 3º andar, sala 05, Santa Lúcia
Campo Bom – RS – CEP 93700-000
Endereço para correspondência:
Rua Dezoito de Novembro, nº 148
Porto Alegre – RS – CEP 90240-040
6
6
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO
O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio está localizado em imóvel situado
na Avenida Assunção, nº 239, bairro São Bento, na cidade de Cabo Frio, Rio de Janeiro,
registrado no Registro de Imóveis desta mesma Cidade sob a matrícula de n.º 53.972, e
será composto por 155 (cento e cinquenta e uma) Unidades Autônomas de Apartamentos
destinadas ao Uso Hoteleiro, sendo que 04 (quatro) apartamentos (n.ºs 513, 514, 515, 516)
poderão ser destinados ao uso tanto residencial, quanto hoteleiro. No entanto, para efeitos
dos contratos de investimento coletivos ora ofertados, todas as U.H.H. do Hotel integrarão o
pool.
A Incorporadora Ofertante tornou-se a proprietária do terreno sobre o qual o
Empreendimento vem sendo edificado através de dois contratos distintos, quais sejam:
(i) Escritura Pública de Compra e Venda - lavrada em 06/08/2014, no 1º Ofício
de Notas de Cabo Frio, Livro 0362, fls. 051/053, a qual restou registrada na matrícula
do imóvel sob o nº R.11-53.972 de 16/09/2014. A Escritura tem por objeto a compra
e venda do equivalente a 50% (cinquenta por cento) do terreno que era de
propriedade de Majesse da Conceição Ribeiro; e,
(ii) Escritura Pública de Permuta de partes ideais de terreno por unidades a
serem edificadas - lavrada em 15/10/2015, no Cartório do 10º Ofício de Petrópolis,
Livro 138, fls. 123/128 equivalente aos outros 50% (cinquenta por cento) do
terreno que era de propriedade de Jessemar Conceição Silveira Ribeiro.
Quanto à Escritura Pública de Permuta de 50% (cinquenta por cento), equivalente a
427,64/1000 da fração do terreno, restou à fração ideal de 72,36/1000 reservada como
forma de pagamento em área a ser construída para a permutante Jessemar Conceição
Silveira Ribeiro e dizem respeito aos futuros apartamentos de nº 203, 204, 231, 303, 304,
331, 403, 404, 431, 503, 504 e 505, do tipo Standard, Tipologia 01, conforme tabela da
página 15. Dessa forma, das 155 U.H.H. que integrarão o pool hoteleiro, 12 (doze) serão de
propriedade da permutante Jessemar Conceição Silveira Ribeiro, motivo pelo qual tais
U.H.H. (203, 204, 231, 303, 304, 331, 403, 404, 431, 503, 504 e 505) não farão parte do
presente pedido de dispensa.
7
7
Somando-se a isso, conforme consta da própria escritura de permuta1, a permutante
Jessemar Conceição Silveira Ribeiro quando do momento da assinatura da escritura de
permuta tinha conhecimento de que as unidades imobiliárias objeto do referido instrumento
teriam sua destinação exclusiva ao uso hoteleiro, a ser administrado pela Operadora
Hoteleira ofertante, concordando com todos os termos dos contratos e termos da operação.
Importante referir que o Memorial de Incorporação do Condomínio Royale Condo
Hotels Cabo Frio já foi protocolado junto ao competente Cartório Notarial e Registral do 2º
Ofício de Cabo Frio na data de 23/12/2015, sendo que a Incorporadora Ofertante estima que
o Memorial de Incorporação será registrado na matrícula do imóvel até o final do mês de
maio de 2016. A Escritura Pública de Permuta supracitada (item ii) terá o seu registro
efetivado junto a matrícula do Empreendimento somente após o registro do Memorial de
Incorporação.
O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio vem sendo construído e será
incorporado pela empresa Royale Cabo Frio Empreendimentos e Construções Ltda. e é
composto de partes de áreas de uso comuns e por 156 unidades autônomas, das quais 151
(cento e cinquenta e uma) unidades serão destinadas ao uso hoteleiro exclusivo, 04 (quatro)
unidades serão destinadas ao uso misto (residencial e hoteleiro) e 01 (uma) unidade
autônoma será uma loja comercial, conforme determina a Convenção de Condomínio (artigo
6º).
Após a conclusão da obra, que está prevista para dezembro de 2018, as 155 (cento
e cinquenta cinco) unidades autônomas do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio
que se destinam ao uso hoteleiro e respectivas áreas comuns, passarão a ser administradas
pela Operadora Hoteleira ICH Administração de Hotéis S.A. (InterCity), empresa com
expertise em gestão/administração hoteleira. Tomadas em conjunto, essas 155 (cento e
cinquenta e cinco) unidades comporão o Empreendimento Hoteleiro denominado “Royale
Cabo Frio” o qual será administrado segundo os padrões da marca InterCity, conforme
Cláusula 1.1 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
1 Cf. consta na fl. 124/verso, Cláusula Sexta, da Escritura Pública de Permuta de área por unidades a
serem construídas no local, as unidades imobiliárias objetos da escritura são destinadas específica e exclusivamente para o desenvolvimento de atividades hoteleiras e irão integrar o sistema estruturado para a operação hoteleira no edifício a ser desenvolvido pela ICH Administração de Hotéis S.A.
8
8
Abaixo cronograma esquematizado das principais estimativas de datas e eventos
que antecedem a abertura do Hotel e o início de sua operação.
Prazo de tolerância de 180 dias para a conclusão das obras.
Mar/2016 jul/2018 mar/2018 dez/2018 jan/2018 mar/2019 junho/2019
Fase Pré-operacional Fase Operacional
A fim de possibilitar a exploração econômica do Hotel como um todo, no momento da
aquisição da Unidade Hoteleira o investidor deverá, obrigatoriamente, aderir a uma
Sociedade em Conta de Participação (SCP) na qualidade de sócio participante2, enquanto
que a sócia ostensiva da SCP será a Operadora Hoteleira, responsável pelo gerenciamento
e administração do Hotel. A adesão à SCP é obrigatória e compulsória para todos os futuros
adquirentes das U.H.H., mediante assinatura do Termo de Adesão anexo ao “Contrato de
Constituição de Sociedade em Conta de Participação”. Assim, uma vez efetivada a
aquisição do imóvel (U.H.H.), o adquirente tornar-se-á sócio participante da SCP, além de
proprietário da U.H.H. adquirida.
Cada sócio participante (adquirente de U.H.H.) aportará aos fundos sociais da SCP o
valor correspondente a R$ 10,00 (dez reais), bem como cederá, através de Contrato de
Comodato de Áreas e Equipamentos, os direitos de uso e gozo sobre as U.H.H. e áreas
comuns que lhes correspondam, compreendendo todo o seu mobiliário, equipamentos,
utensílios, instalações e decorações e benfeitorias que guarnecem tais áreas, permitindo,
assim, que a Operadora Hoteleira possa operar o Hotel como um todo.3
Ao operar o Hotel, cumprindo o objeto da SCP, a Operadora Hoteleira arrecadará a
Receita Bruta Mensal do Hotel da qual deduzirá todas as despesas listadas e discriminadas
2 Conforme considerandos (f), (g), (h), (k), (l), (m) do Contrato de Constituição de Sociedade em
Conta de Participação. 3 Conforme Cláusula Primeira e Cláusula Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em
Conta de Participação.
Início das obras Assembleia
Conclusão
obras/habite-se Início equipagem Vistoria
Abertura Hotel
Encerramento do
prazo de tolerância
9
9
no Contrato de Constituição da SCP (despesas da sociedade) obtendo ao final o Resultado
Líquido da Operação.4 Os Sócios Participantes receberão da Sócia Ostensiva os dividendos
decorrentes da sua participação na SCP de acordo com as frações ideais de suas U.H.H. (O
cálculo da distribuição de dividendos será abordado no item Remuneração dos Adquirentes
dos Contratos de Investimento Coletivo, página 40 deste Prospecto).5
Pela operação do Hotel a Operadora Hoteleira receberá três tipos distintos de
remuneração, estabelecidas em contrato6 sendo elas: (i) honorário contratual de incentivo
no valor percentual variável (6%, 8%, 10% e 12%) de acordo com o GOP (Resultado
Operacional – Receita Líquida = GOP) do mês imediatamente anterior; (ii) taxa mensal de
administração condominial de R$ 500,00 (quinhentos reais); (iii) taxa de administração
da Sócia Ostensiva calculada com base no percentual de 3,0% (três por cento) do valor
total das receitas líquidas mensais geradas pela exploração hoteleira.
Ademais, consta no contrato de constituição da SCP, que os proprietários das U.H.H.
irão dispor do seu direito de uso e gozo das unidades, das benfeitorias e equipamentos a ela
relacionados, durante o tempo de vigência do contrato, qual seja, 10 (dez) anos contados do
dia da instalação do Condomínio de Uso do Hotel, passando a vigorar por prazo
indeterminado ao termo final do prazo anteriormente avençado.7
Dessa forma, expõe a SCP que a exploração hoteleira do Hotel será realizada pela
Operadora Hoteleira sem a interferência dos proprietários, de modo que o adquirente da
U.H.H. não poderá utilizar a Unidade de sua propriedade para uso residencial ou comercial,
tampouco para uso próprio, nem poderá ceder seu uso a terceiro que não seja a Operadora
Hoteleira. Por outro lado, os proprietários receberão informações trimestrais e anuais sobre
o desempenho do Hotel, podendo acompanhar seu desempenho. A fim de permitir esse
acompanhamento pelos proprietários, a Operadora Hoteleira elaborará (i) demonstrações
financeiras trimestrais do Empreendimento Hoteleiro, que serão revisadas por auditores
independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora Hoteleira, no prazo
de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii)
4 Conforme determina a Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de
Participação. 5 Conforme determina a Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de
Participação. 6 Clausula Terceira, item 3.2, alínea “c” e “s” do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de
Participação. 7 Conforme Cláusula Quinta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
10
10
demonstrações financeiras anuais do Empreendimento Hoteleiro, que serão auditadas por
auditores independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora Hoteleira,
no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de exercício.8
Paralelamente à existência da SCP, os adquirentes serão condôminos do
Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, o qual será administrado pela Operadora
Hoteleira de acordo com o “Contrato de Prestação de Serviços de Administração
Condominial de Natureza Hoteleira”, no qual o Condomínio figura como contratante, e a
InterCity como contratada, recebendo uma taxa de administração de R$ 500,00 (quinhentos
reais) paga pelo Condomínio, conforme determina a Cláusula Quarta do referido contrato.
Ademais, para a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída entre
adquirentes das U.H.H. e a Operadora Hoteleira, a administração e exploração do Hotel
também deve incluir as áreas comuns de uso exclusivo do Condomínio, de forma que a
InterCity e o Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio celebraram instrumento
denominado “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” a fim de permitir que a
Operadora Hoteleira receba como comodatária as áreas comuns do Hotel. Tais áreas
comuns são aquelas destinadas à exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos,
lazer e serviços conexos à operação hoteleira, podendo a comodatária InterCity locar ou
ceder temporariamente o uso dessas áreas a terceiros9. Eventual receita decorrente da
exploração comercial de tais áreas comuns integrarão as receitas da SCP (Cláusula 1.2 do
Contrato de Comodato).
Por fim, completando o conjunto de Contratos de Investimento Coletivo ofertados, o
Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio (representando os direitos individuais
homogêneos dos condôminos) e a Incorporadora Royale Cabo Frio Empreendimentos e
Construções Ltda avençaram um “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de
Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira” com a
Operadora Hoteleira. O referido instrumento tem por objeto a assessoria técnica hoteleira
que a Operadora Hoteleira prestará à Incorporadora e ao Condomínio, a qual compreende o
assessoramento nas fases de desenvolvimento do Hotel, desde o assessoramento até a
8 As informações a respeito das demonstrações financeiras do empreendimento hoteleiro podem ser
verificadas na Cláusula Nona Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 9 As informações a respeito da destinação das áreas comuns podem ser verificadas na Cláusula 1.1.
e 1.2 do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos.
11
11
conclusão da construção do Empreendimento10. Por seu turno, caberá à Incorporadora
realizar a gestação e a execução das atividades relacionadas a montagem das áreas
comuns e privativas do Subcondomínio Hotel, nestas incluídas a gestão da aquisição e
instalação de todas as benfeitorias, equipamentos e elementos decorativos (cuja
denominação técnica corresponde às siglas de FF&E e HEOS) necessários ao regular
funcionamento do Hotel e de acordo com o padrão da Marca InterCity11.
O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio acima descrito configura, portanto,
Empreendimento Imobiliário na modalidade de Condo-Hotel, que permite a comercialização
individualizada das Unidades Hoteleiras do Hotel como unidades imobiliárias autônomas,
com destinação hoteleira.
Por conseguinte, da descrição do Empreendimento Hoteleiro feita acima depreende-
se que as ofertantes desempenham papeis distintos, ainda que complementares, no âmbito
da oferta dos CIC’s. As obrigações de cada uma das ofertantes não se confundem,
porquanto cada empresa contribuirá para o Empreendimento Hoteleiro com a expertise
correspondente à sua área de atuação, não havendo solidariedade entre elas.
Na fase pré-operacional (anterior à abertura do Hotel), a Incorporadora é a
responsável pela aquisição do FF&E e HEOS necessário para o funcionamento do Hotel
(cujo custeio será suportado pelos adquirentes das U.H.H.), bem como gerir e supervisionar
a instalação e montagem dos itens de FF&E e HEOS adquiridos, 12 de tal forma que o Hotel
esteja totalmente equipado ao tempo de sua abertura ao público, podendo a InterCity
realizar vistorias regulares para assegurar que a Incorporadora esteja cumprindo as
especificações e os conceitos operacionais da Marca InterCity.
Ademais, a Incorporadora deve elaborar e aprovar os projetos do Empreendimento
Hoteleiro junto aos órgãos públicos, a fim de viabilizar a execução de sua obra. Cumpre
observar que a fase de incorporação e construção é regida pela Lei nº 4.591 de 16/12/1964
(Lei de Incorporações), a qual impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil
e criminal pela consecução do empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de
10
Conforme estabelecido no Considerando (d) do Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira. 11
Conforme estabelecido na Cláusula 2.4 e ss do Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira. 12
Conforme estabelecido na Cláusula 4.2, 5.1, 5.2
12
12
proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. A Incorporadora,
ainda, irá registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de
incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei de
Incorporações. Ademais, a Incorporadora Requerente é a responsável pelo lançamento do
Empreendimento Hoteleiro no mercado, promovendo os esforços de venda das unidades
autônomas, divulgando e ofertando o Empreendimento, selecionando e contratando a(s)
comercializadora(s) imobiliária(s) que intermediarão a venda das U.H.H.
Por sua vez, caberá à Operadora Hoteleira operar o Hotel Royale Cabo Frio, na
qualidade de Sócia Ostensiva da SCP e também na qualidade de comodatária das áreas
comuns condominiais do Hotel durante o prazo de vigência de ambos os contratos. A
operação do Hotel se dará segundo o padrão de marca InterCity, utilizando, para tanto,
expertise e know how da Operadora Hoteleira.
Ainda, já na fase operacional do Hotel a Operadora Hoteleira, atuará na qualidade de
exploradora do Hotel efetuando a distribuição entre os Sócios Participantes do pagamento
dos dividendos. A Operadora Hoteleira atuará também como comodatária das áreas comuns
do Hotel destinadas à exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos, lazer e
serviços conexos à operação hoteleira. A cessão destas áreas para a Operadora Hoteleira
tem o objetivo de propiciar a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída para
explorar e o operar o Hotel como um todo (U.H.H. e áreas comuns). Competirá, também, à
Operadora Hoteleira a seleção, treinamento e contratação de pessoal qualificado para
operar o Hotel.
Portanto, as obrigações que competem a cada uma das ofertantes no âmbito dos
CIC’s são distintas. Em resumo, o dever da Incorporadora (além de incorporar) abrange o
dever de informar ao adquirente das U.H.H. acerca de todos os aspectos essenciais da
oferta, apresentando informações corretas, claras, precisas e ostensivas para que este
possa exercer livremente sua decisão de investimento, bem como gerir a aquisição e
instalação de todo o FF&E e HEOS necessário para o regular funcionamento do Hotel. O
dever da Operadora Hoteleira, por outro lado, é operar Hotel, prestar serviço de
administração condominial de natureza hoteleira relativamente ao Condomínio Royale
Condo Hotels Cabo Frio, pagar a distribuição dos lucros devidos aos adquirentes e
distribuir aos Sócios Participantes os resultados líquidos da operação hoteleira na forma de
dividendos ao interno da SCP. Como se vê, não há solidariedade e/ou subsidiariedade entre
13
13
as ofertantes quanto aos deveres de cada uma, pois nem a Operadora Hoteleira tem a
obrigação de incorporar o Empreendimento nem a Incorporadora tem o dever de operar o
Hotel ou de garantir o pagamento da distribuição dos dividendos.
14
14
DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO RELATIVOS
AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO
Quantidade de Contratos de Investimento Coletivo ofertados
Serão objeto de oferta pública 143 (cento e quarenta e três) Contratos de
Investimento Coletivo (CIC’s) referentes ao Empreendimento Hoteleiro Royale Cabo Frio, o
qual possui no total 155 (cento e cinquenta e cinco) unidades autônomas Hoteleiras e
respectivas áreas comuns, todas com destinação hoteleira. Isso porque, conforme consta da
Escritura Pública de Permuta13, os apartamentos de nº 203, 204, 231, 303, 304, 331, 403,
404, 431, 503, 504 e 505, do tipo Standard, de Tipologia 01, foram reservados como forma
de pagamento em área a ser construída a permutante Jessemar Conceição Silveira Ribeiro.
Dessa forma, das 155 U.H.H. que integrarão o pool hoteleiro, 12 (doze) serão de
propriedade da permutante Jessemar Conceição Silveira Ribeiro, motivo pelo qual tais
U.H.H. (203, 204, 231, 303, 304, 331, 403, 404, 431, 503, 504 e 505) não fazem parte da
presente oferta pública.
Preço Unitário do Contrato de Investimento Coletivo
O Contrato de Investimento Coletivo que tiver por objeto a oferta de uma Unidade
Hoteleira será ofertado ao preço unitário mínimo de R$ 304.300,00 (trezentos e quatro mil
reais e trezentos reais) considerando o valor previsto para o lançamento relativamente à
uma Unidade do tipo Standard, da Tipologia 01.
Conforme consta na Convenção de Condomínio (Artigo 6º) o Hotel será composto
por três tipos distintos de unidades hoteleiras, sendo elas: 135 Unidades do tipo Standard
(com 20,92 m² privativos), 10 Unidades do tipo Superior (sendo cinco Unidades com 23,6m²
e cinco Unidades com 26,06m²) e 10 Unidades do Tipo Luxo (sendo cinco Unidades com
37,47m² e cinco Unidades com 37,59m²).
13
Maiores informações acerca da Escritura Pública de Permuta estão disponíveis na página 19 do presente prospecto resumido, em “Resumo das Condições Contratuais”, subseção “2. Escritura Pública de Permuta de Imóveis”.
15
15
Dessa forma, o valor referente ao Preço Unitário do Contrato de Investimento
Coletivo dependerá do tipo de Unidade adquirida pelo investidor e sua respectiva metragem,
conforme tabela abaixo:
As Unidades Tipologia 1 correspondem às Unidades de tipo Standard, as Unidades
Tipologia 2 e 3 correspondem às Unidades de tipo Luxo e, por fim, as Unidades Tipologia 4
e 5 correspondem às Unidades de tipo Superior.
Os valores apresentados na tabela acima correspondem ao Preço Unitário Mínimo
do Contrato de Investimento Coletivo (coluna “Valor de Venda da Unidade”) a ser pago à
vista.
Importante referir que os valores referentes à Unidade Autônoma Hoteleira (na tabela
acima descrito como Valor UH) estão sujeitos aos índices de correção monetária
estabelecidos na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e
Venda e Outros Pactos, sendo: correção monetária pelo INCC até a expedição do “habite-
se” e, após este, correção pelo IGP-M.
Da mesma forma, os valores relativos à “Decoração” (FF&E e HEOS), despesa “pré-
operacional e capital de giro” estipulados na tabela cima são estimados e sua data/base
refere-se a dezembro de 2015, estando sujeitos a correção monetária segundo os índices
estabelecidos na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e
Venda e Outros Pactos, nos mesmos termos do parágrafo anterior.
Ademais, conforme estabelece a Cláusula 5.1. e 5.1.1. do Contrato Particular de
Prestação de Serviços Técnicos e Pré-operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira, o
orçamento definitivo dos valores referentes ao FF&E, HEOS, capital de giro e despesas pré-
16
16
operacionais serão submetidos à aprovação dos adquirentes quando da realização da
Assembleia de Instituição do Condomínio sem Uso, a qual está prevista para ocorrer por
volta de seis meses antes da data de abertura do Hotel (data estimada para abertura do
Hotel: março/2019).
Valor Total da Oferta
O valor total da oferta será de R$ 45.234.900,00 (quarenta e cinco milhões duzentos
e trinta e quatro mil com novecentos reais), tendo em vista que serão ofertadas:
(i) 123 (cento e vinte e três) U.H.H. da Tipologia 1 no valor de R$ 304.300,00
(trezentos e quatro mil e trezentos reais), totalizando R$ 37.428.900,00 (trinta e sete
milhões, quatrocentos e vinte e oito mil com novecentos reais);
(ii) 05 (cinco) U.H.H. da Tipologia 02 no valor de R$ 434.300,00 (quatrocentos e trinta
e quatro mil e trezentos reais), totalizando R$ 2.171.500,00 (dois milhões, cento e setenta e
um mil com quinhentos reais);
(iii) 05 (cinco) U.H.H. da Tipologia 03 no valor de R$ 434.300,00 (quatrocentos e
trinta e quatro mil e trezentos reais), totalizando R$ R$ 2.171.500,00 (dois milhões, cento e
setenta e um mil com quinhentos reais);
(iv) 05 (cinco) U.H.H. da Tipologia 04 no valor de R$ 341.300,00 (trezentos e
quarenta e um mil com trezentos reais), totalizando R$ 1.706.500,00 (um milhão, setecentos
e seis mil com quinhentos reais);
(v) 05 (cinco) U.H.H. da Tipologia 05 no valor de R$ 351.300,00 (trezentos e
cinquenta e um mil e trezentos reais), totalizando R$ 1.756.500,00 (um milhão, setecentos e
cinquenta e seis mil com quinhentos reais).
Importante observar que não são objeto da presente oferta todas as 135 U.H.H. da
Tipologia 01 (conforme previsto na tabela de fl. 15 do presente prospecto resumido), uma
vez que 12 (doze) U.H.H. do tipo Standard, Tipologia 01, foram objeto de permuta com a
antiga proprietária do terreno14. Portanto, das 135 U.H.H. do tipo Standard, Tipologia 01
existentes no Hotel, apenas 123 (cento e vinte e três unidades) integram a presente oferta
pública.
Prazo de duração da Oferta:
14
Permuta de Escritura Pública Prevista na página 06 e 14 do presente prospecto resumido.
17
17
O prazo de duração da oferta é indeterminado (pelo prazo necessário para a
comercialização de todas as unidades)
Data de início da oferta
A previsão de data de inicio da oferta é para abril de 2016 ou imediatamente após a
obtenção de dispensa de registro.
Data de término da oferta
O prazo de término da oferta é indeterminado (pelo prazo necessário para a
comercialização de todas as unidades)
Estruturação Jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo
A estruturação jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo ora ofertados
encontra-se explanada com detalhes no item a seguir, denominado RESUMO DAS
CONDIÇÕES CONTRATUAIS (página 18 deste prospecto).
18
18
RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS
Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro
1. Incorporação Imobiliária
O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio será desenvolvido como
incorporação imobiliária, de forma que sua estrutura jurídica é regulada pela Lei de
Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de 16/12/1964). A incorporação
imobiliária define-se como uma atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e
alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em condomínios edilícios,
podendo ter fins residenciais ou não. As Unidades Hoteleiras em questão não possuirão
finalidade residencial e serão exclusivamente quartos do Hotel acrescidos das partes de uso
comum a serem explorados no Empreendimento. A alienação de unidades autônomas
durante o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários
ao desenvolvimento da incorporação imobiliária.
As unidades autônomas são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal
de terreno e coisas comuns, as quais, através da Incorporação, resultam na criação de
unidades autônomas completamente individualizadas e com a matrícula atualizada
especifica junto ao Registro Geral de Imóveis competente.
Para que as unidades autônomas possam ser alienadas, é imprescindível que o
incorporador elabore um Memorial de Incorporação e o leve a registro no Registro Geral de
Imóveis competente. O Memorial de Incorporação se trata de espécie de dossiê para a
incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a
respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada
ao imóvel, o projeto de construção aprovado e a minuta da convenção de condomínio a ser
futuramente utilizada. O registro do Memorial de Incorporação assegura que o Incorporador
enquadre-se nas figuras legais que o autorizam a realizar a incorporação.
Ademais, a Lei de Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de
16/12/1964) impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela
consecução do Empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os
19
19
adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. Diante disso, a lei garante
que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais,
trabalhistas e previdenciárias, dentre outros, sejam imputados à Incorporadora, de modo
que os adquirentes dos imóveis não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos
nesta fase de construção e conclusão do Empreendimento.
A construção do Hotel será promovida pela Incorporadora Ofertante Royale Cabo
Frio Empreendimentos e Construções Ltda. por meio de recursos próprios, de forma que
não será instituído patrimônio de afetação para a incorporação do Hotel Royale Cabo Frio
(ver fator de risco da página 52/53 deste Prospecto).
2. Escritura Pública de Permuta de Imóveis
Inicialmente, importante referir que o instituto jurídico da permuta diz respeito a um
contrato em que ambas as partes se obrigam mutuamente a dar uma coisa equivalente,
certa e determinada por outra. Outrossim, em havendo o recebimento de ambas as partes
de um bem imóvel, deverá ser lavrada a Escritura de Permuta.
Dessa forma, o conceito de permuta ora especificado, aplica-se à Escritura Pública
de Permuta celebrada entre a Incorporadora Ofertante e a permutante do terreno, Jessemar
Conceição Silveira Ribeiro, que deu em permuta à Incorporada Ofertante a fração ideal de
427,64/1000 do Empreendimento Hoteleiro, ficando com a reserva de 72,36/1000 da
fração ideal do Empreendimento Hoteleiro como forma de pagamento pela transferência
de domínio do terreno (ver página 06, “descrição do empreendimento”, deste prospecto)
3. Condo-Hotel
É uma modalidade de Empreendimento imobiliário concebido como uma
incorporação imobiliária, aprovado perante os órgãos públicos como um Hotel e submetido
ao regime do condomínio edilício, o que permite a comercialização individualizada dos
apartamentos que compõem o Condo-Hotel como unidades imobiliárias autônomas com
destinação Hoteleira exclusiva. Portanto, diferentemente dos flats e apart-hotéis, os condo-
hotéis possuem o diferencial de operarem integralmente no segmento de Hotelaria, ou seja,
suas unidades são obrigatoriamente destinadas ao pool Hoteleiro. Dessa forma, o
proprietário da unidade autônoma não poderá utilizá-la para uso residencial ou comercial,
20
20
nem poderá ceder o uso de sua unidade a terceiro que não seja a Operadora Hoteleira. O
conceito de Condo-Hotel acima explanado aplica-se integralmente à forma de exploração
econômica das Unidades Hoteleiras do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio.
4. Pool
É o sistema pelo qual os adquirentes destinam suas unidades autônomas hoteleiras
para exploração conjunta, uniforme e homogênea por uma Operadora Hoteleira que operará
o Hotel (formado pela totalidade das U.H.H.) sob sua bandeira. No caso do Condomínio
Royale Condo Hotels Cabo Frio os adquirentes (denominados internamente como
Poolistas) destinarão obrigatoriamente suas U.H.H. ao pool Hoteleiro operado pela
Operadora Hoteleira InterCity.
5. FF&E (Furniture, Fixtures & Equipment)
É o conjunto de bens e ativos necessários à vestimenta, decoração, mobília e
equipagem do Hotel como um todo, incluídas as U.H.H. e suas áreas de uso comum.
6. HEOS (Hotel Equipment and Operating Supplies)
É o conjunto de materiais, suprimentos e utensílios utilizados na operação diária do
Hotel, incluindo o enxoval, louças, utensílios de copa e cozinha, ferramentas de
manutenção, etc.
7. Principais empresas
São aquelas envolvidas no desenvolvimento e na implantação do Hotel, sendo:
7.1. Incorporadora e Construtora (Royale Cabo Frio Empreendimentos e Construções
Ltda.)
São as responsáveis por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar
e contratar a(s) comercializadora(s) imobiliária(s), bem como executar a obra do
Empreendimento. Cabe à Incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis
competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos
21
21
termos da Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), ressaltando que uma das
funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente aos adquirentes das
Unidades Hoteleiras. Ademais, a Incorporadora e a Construtora são as principais
responsáveis pela construção e entrega do Condo-Hotel, isto porque a fase de construção é
regida pela Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao Incorporador
e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do Empreendimento
imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os
riscos inerentes ao negócio. Em decorrência disto, a referida Lei garante que os adquirentes
das U.H.H. não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos na fase de construção e
conclusão do Empreendimento. A Incorporadora também será responsável pela aquisição e
instalação do FF&E e HEOS necessários para o funcionamento do Hotel, sendo que os
gastos com aquisição do FF&E e HEOS serão arcados pelos adquirentes das U.H.H.
7.2. Operadora Hoteleira (ICH Administração de Hotéis S.A.)
É a empresa responsável por promover a operação hoteleira do Hotel, segundo o
padrão da marca/bandeira InterCity, utilizando, para tanto, sua expertise e know-how. Após
a fase pré-operacional, a Operadora Hoteleira será responsável por prestar assessoria ao
Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio na conceituação do projeto,
acompanhamento da obra sob o ponto de vista do layout e necessidades hoteleiras e
assessoria no lançamento e comercialização das unidades hoteleiras, bem como prestar
suporte nas atividades de aquisição do FF&E e HEOS. Competirão também à Operadora
Hoteleira a seleção, treinamento e contratação de pessoal qualificado para operar o Hotel
durante a vigência da SCP. Após a abertura do Hotel, a Operadora Hoteleira deverá
distribuir aos adquirentes os lucros anuais auferidos com a exploração do Hotel em
conformidade com o estipulado na SCP.
7.3. Comercializadora(s) imobiliária(s)
É (são) a(s) empresa(s) de comercialização que promove(m) a intermediação da
venda das Unidades Hoteleiras aos adquirentes. É(são) a(s) principal(is) responsável(is)
pela transmissão das informações sobre o produto para os futuros adquirentes e pelo
fechamento do negócio. A(s) comercializadora(s) imobiliária(s) deve(m) utilizar
exclusivamente a cartilha de vendas, elaborada pelas Ofertantes e aprovada pela CVM para
promover a intermediação de venda das U.H.H.
22
22
7.4. Sociedade em Conta de Participação
É um tipo de sociedade regulada pelo art. 991 e seguintes da Lei n° 10.406 de
10/01/2002 (“Código Civil”). Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria,
não aparecendo de per si perante terceiros estranhos à Sociedade. A relação com terceiros
é feita diretamente pela Sócia Ostensiva, no caso, a Operadora Hoteleira InterCity, e os
adquirentes das U.H.H. que a ela aderirem serão os Sócios Participantes. A Sociedade em
Conta de Participação se estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita,
como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou no Cartório de
Títulos e Documentos. Ademais, o Contrato Social de uma Sociedade em Conta de
Participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios Participantes,
sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte
nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros sob pena de responder solidariamente com
este pelas obrigações em que intervier. No caso específico do Hotel Royale Cabo Frio a
SCP a ser constituída terá como objeto social a exploração hoteleira de todas as U.H.H.
integrantes do Hotel e de suas respectivas áreas comuns. Enquanto que os adquirentes das
U.H.H. figurarão como Sócios Participantes mediante o aporte de capital e da cessão dos
direitos de uso e de gozo de suas U.H.H. e respectivas áreas comuns, a Operadora
Hoteleira, por sua vez, figurará como Sócia Ostensiva, aportando à SCP seu know-how para
a exploração e operação do Hotel em consonância com os conceitos operacionais da marca
InterCity. É por meio da SCP que a Sócia Ostensiva (Operadora Hoteleira) distribuirá os
resultados financeiros da operação hoteleira aos Sócios Participantes (adquirentes das
U.H.H.).
23
23
Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro
1. Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos
Por meio do instrumento particular denominado de Instrumento Particular de
Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos a Incorporadora do Condomínio Royale
Condo Hotels Cabo Frio promete vender e entregar aos promitentes compradores as
respectivas Unidades Hoteleiras com suas correspondentes frações ideais (Cláusula Quarta
Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos).
No momento da compra da Unidade Hoteleira, o promitente comprador tem ciência
de que o Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio (excluídos os apartamentos 513,
514, 515 e 516 e a 01 U.H.H. e Loja Comercial), possui destinação específica e exclusiva
para atividade hoteleira, não possuindo o promitente comprador o direito de uso de sua
U.H.H., sendo vedado o uso destas para fins residenciais ou comerciais (Cláusula Segunda,
parágrafos primeiro e segundo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda
e Outros Pactos). Assim, fica estabelecido que o promitente comprador não tem o direito de
usar sua Unidade Hoteleira segundo sua conveniência, não podendo exigir hospedar-se na
unidade adquirida, fazendo jus somente à percepção dos resultados da exploração da
atividade Hoteleira, através do sistema associativo (SCP) (Clausula Terceira do Instrumento
Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos).
Importante mencionar que as unidades 513, 514, 515 e 516 possuem destinação de
uso misto residencial e hoteleiro, ou seja, a depender do interesse do adquirente, poderá
este exercer o seu direito de uso da unidade e/ou colocar a sua unidade dentro do pool
hoteleiro (Capitulo V, artigo 6º, §1º, §2º da Convenção do Condomínio “Royale Condo Hotels
Cabo Frio”). Dessa forma, temos a possibilidade de duas situações distintas para as
referidas unidades: (i) ser esta destinada ao uso residencial ou; (ii) ser colocada dentro do
pool hoteleiro.
Na hipótese de ser a unidade destinada ao uso residencial, conforme item (i) acima,
esta não poderá ingressar no pool hoteleiro e terá valor distinto de venda das demais
unidades. Por outro lado, na hipótese de a destinação da referida unidade ser hoteleira,
24
24
conforme item (ii) acima, a sua tipologia será a de um apartamento do tipo Luxo, com valor
de venda de R$ 434.300,00 (quatrocentos e trinta e quatro mil com trezentos reais),
conforme previsto na tabela de fl. 15 e 24.
No quadro Resumo, item n.4, do Instrumento Particular de Promessa de Compra e
Venda e Outros Pactos podem ser verificadas as informações relacionadas ao preço do
imóvel, ou seja, ao preço da U.H.H. sem levar em consideração o preço de outros itens que
fazem parte do Contrato, tais como o pagamento do FF&E, HEOS, capital de giro e
despesas pré-operacionais.
Conforme consta na Convenção de Condomínio (Artigo 6º) o Hotel será composto
por três tipos distintos de unidades hoteleiras, sendo elas: 135 Unidades do tipo Standard
(com 20,92 m² privativos), 10 Unidades do tipo Superior (sendo cinco Unidades com 23,6m²
e cinco Unidades com 26,06m²) e 10 Unidades do Tipo Luxo (sendo cinco Unidades com
37,47m² e cinco Unidades com 37,59m²).
Dessa forma, o preço da U.H.H. dependerá do tipo de Unidade adquirida pelo
investidor, conforme tabela abaixo:
As Unidades Tipologia 01 correspondem às Unidades de tipo Standard, as Unidades
Tipologia 2 e 3 correspondem às Unidades de tipo Luxo e, por fim, as Unidades Tipologia 4
e 5 correspondem às Unidades de tipo Superior.
Veja-se que ao valor mínimo de venda do imóvel (Valor da UH) está vinculado o
pagamento de despesas com a “Decoração” (FF&E e HEOS) e com Capital de Giro e
despesas Pré-Operacionais. O Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e
Outros Pactos (Quadro Resumo, item n. 9) determina que estes custos, são de R$
25
25
29.900,00, para unidades do tipo Standard, R$ 36.9000,00, para unidades do tipo Superior
e R$ 49.900,00 para unidades do tipo Luxo, a serem pagas em 10(dez) parcelas mensais e
sucessivas, sendo a primeira parcela com vencimento em 05/01/2017 (item 9 do instrumento
particular de promessa de compra e venda e outros pactos).
Além dos referidos valores, por fim, os adquirentes das U.H.H. terão de arcar com os
custos referentes às despesas pré-operacionais no valor de R$ 2.500,00, com pagamento
em única parcela com vencimento em 05/10/2017; e custos referentes à despesas com
capital de giro, no valor de R$ 2.000,00, a ser pago em uma única parcela também com o
vencimento em 05/10/2017. (item 9 do instrumento particular de promessa de compra e
venda e outros pactos).
Portanto, não integra o preço das Unidades Hoteleiras os gastos com montagem,
equipagem e decoração do Hotel, bem como as despesas pré-operacionais (incluindo
capital de giro) relativas às U.H.H. e suas respectivas áreas comuns, os quais devem ser
suportados individualmente pelos promitentes adquirentes das U.H.H. Dessa forma, o valor
unitário das U.H.H. somado aos gastos com o FF&E, HEOS, despesas pré-
operacionais e capital de giro constituem o valor da oferta dos Contratos de
Investimento Coletivo do Hotel, cujos valores estão atualizados para a data de
dezembro de 2015 na tabela suprareferida (página 24).
Todas as parcelas vinculadas ao Instrumento Particular de Promessa de Compra e
Venda e Outros Pactos, inclusive as parcelas que dizem respeito ao FF&E, HEOS, Capital
de Giro e despesas Pré-operacionais sofrerão o reajuste pelo INCC até a data de expedição
do “habite-se” e, após a expedição deste, pelo IGP-M, ou por outro índice equivalente na
sua falta, conforme estabelece a Cláusula Sexta do referido Contrato.
Outrossim, no momento da aquisição da Unidade Hoteleira através do Instrumento
Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos o adquirente sub-roga-se
integralmente nos demais contratos que integram o Empreendimento, sendo eles: (i)
Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e
Hoteleira; (ii) Contrato de Prestação de Serviço de Administração Condominial de Natureza
Hoteleira; (iii) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP) e; (iv)
Contrato de Comodato de Áreas Comuns e Equipamentos (Cláusula Terceira, parágrafo
quarto do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos).
26
26
2. Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP)
O Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação tem por
finalidade constituir sociedade cujo objeto social é a exploração hoteleira de todas as
Unidades Hoteleiras integrantes do Hotel e suas respectivas áreas de uso comum passíveis
de exploração comercial, conforme determina a sua Clausula Primeira. O contrato de
Constituição da Sociedade em Conta de Participação, portanto, é o instrumento que regula
de forma específica a relação jurídica existente entre a Operadora Hoteleira (Sócia
Ostensiva) e os adquirentes das U.H.H. (Sócios Participantes), com o propósito de
desenvolver e explorar um negócio específico, no caso, uma atividade hoteleira.
A sociedade será constituída pelos Sócios Participantes (todos os adquirentes das
U.H.H.) e pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, a qual será
responsável direta pela exploração e operação do Hotel sob a marca InterCity e em
consonância com os conceitos operacionais da marca, ficando identificada a SCP sob a
denominação de “InterCity Administração Hoteleira SE Ltda – SCP – Cabo Frio”,
conforme a Cláusula Segunda do Contrato de Sociedade em Conta de Participação.
Os adquirentes das U.H.H. irão aderir à sociedade por meio de um “Termo de
Adesão”, anexo ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, pelo
qual declaram aderir à SCP na qualidade de Sócios Participantes (Anexo I do Contrato de
Constituição de Sociedade em Conta de Participação).
Ao aderirem à SCP os Sócios Participantes subscreverão as quotas que lhe serão
cabíveis e, em contrapartida, integralizarão o capital social da SCP com a realização de
aporte financeiro e com a cessão dos direitos de uso e gozo da(s) sua(s) Unidade(s)
Hoteleira(s) adquirida(s), sendo que a propriedade das mesmas continuará na titularidade
dos adquirentes (Cláusulas 2.3. e 2.3.1).
A utilização de uma Sociedade em Conta de Participação para viabilizar a operação
hoteleira leva em consideração o fato de que o Hotel é composto de 155 (cento e cinquenta
e uma) U.H.H. pertencentes a um universo de vários adquirentes, o que determina a
necessidade de centralizar os interesses comuns de todos os proprietários no
27
27
desenvolvimento das atividades hoteleiras, visando alcançar resultados com a exploração
hoteleira das U.H.H.
Fundos Sociais:
A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será
realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de R$
10,00 (dez reais) por U.H.H. participante, cabendo à sócia ostensiva, por sua vez, o
pagamento no valor que corresponder à sua cota, qual seja R$ 10,00 (dez reais), conforme
determina a Cláusula 2.3 do Contrato.
Além do aporte financeiro os Sócios Participantes aportarão em favor da SCP o uso
das benfeitorias, mobiliário e equipamentos relativos às U.H.H. que integram o Hotel, e as
respectivas frações correspondentes às áreas comuns, nestas incluídas todo o seu
mobiliário, equipamentos, utensílios, instalações e decoração que guarnecem tais áreas,
dispondo os direitos de uso e gozo sobre unidades autônomas e áreas comuns que lhes
correspondam à SCP, para que a Sócia Ostensiva possa desenvolver o objeto da sociedade
(Cláusula 2.3.1)
Conselho de Representantes:
Os Sócios Participantes, reunidos em Reunião Geral, nomearão e constituirão 03
(três) representantes com mandato de 02 (dois) anos, para compor o Conselho de
Representantes da SCP, que terá a função de representar os Sócios Participantes perante a
Sócia Ostensiva. O Conselho de Representantes funcionará com as mesmas regras de
constituição e funcionamento previstas na Convenção Condominial para os membros do
Conselho Fiscal do Condomínio (Cláusula 8.1, item (f)).
Direitos dos Sócios Participantes
Dentre os direitos dos Sócios Participantes está o de receber a parte a que fizerem
jus na distribuição dos lucros da Sociedade, nos termos previstos na Cláusulas 3.1., 3.1.1. e
no Anexo III do Contrato.
28
28
Somado a isso, o Sócio Participante terá direito preferencial, havendo
disponibilidade, de hospedar no Hotel, bastando promover a sua reserva com o mínimo de
10 (dez) dias de antecedência e máximo de 30 (trinta) dias anteriores ao período em que
deseja se hospedar com o desconto de 20% em relação à tarifa média aplicada ao mercado
à época (direito este não transferível a terceiros) pelo tempo máximo anual de 30 (trinta)
pernoites. Esse direito de preferência está assegurado na Cláusula Décima Segunda do
Contrato. Importante ressaltar que o Sócio Participante ficará na U.H.H. disponível, e não
necessariamente na sua U.H.H.
Das multas e juros previstos na SCP
Em caso de não pagamento pelos Sócios Participantes de quaisquer dos valores
decorrentes da SCP, a parte inadimplente irá se sujeitar ao pagamento de multa de 0,33%
(zero vírgula trinta e três por cento) ao dia, até o limite de 10% (dez por cento), juros de
mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, e atualização monetária com base na
variação do IGP-M (FGV), ou, na as falta, pelo ICPA, ou, ainda, por índice que vier a
substitui-los em caso de sua extinção, incidente desde a data do vencimento da obrigação
até o seu cumprimento (Cláusula 16.1.) As penalidades decorrentes da mora dos Sócios
Participantes não serão de responsabilidade da Sócia Ostensiva quando os dividendos não
forem pagos na data estabelecida por não haver disponibilidade de caixa (Cláusula 16.1.1.)
Fundo de Reposição de Ativos e Capital de Giro
Para fins de reposição de FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios) e HEOS
das U.H.H., será formado um Fundo de Reposição de ativos (FRA) advindo da aplicação do
percentual calculado sobre a Receita Líquida da SCP, equivalente a 0,5% (meio por cento)
durante os primeiros 12 (doze) meses de operação, 1,0% (um por cento) durante os doze
meses seguintes e 2,0% (dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação,
conforme determina a Cláusula 10.1., item (a) do Contrato da SCP.
Já no que tange ao valor equivalente ao Capital de Giro, será este calculado no
percentual de 0,2% (zero vírgula dois por cento) na constância do Contrato, cujos recursos
serão usados na operação das atividades da SCP, no caso de insuficiência de caixa,
conforme determina a Cláusula 10.1., item (b) do Contrato da SCP.
29
29
Com relação ao inicio da arrecadação e à cessação de recolhimento do FRA, fica
estabelecido que tais fatos serão de exclusiva prerrogativa da Sócia Ostensiva. Por outro
lado, as alterações dos percentuais do FRA e do Capital de Giro só poderão ser aplicadas
se a decisão for tomada em conjunto pela Sócia Ostensiva, com os membros do Conselho
de Representantes (Cláusula 10.2).
Cessão de Quotas, Extinção da SCP, prazo de vigência e Rescisão do Contrato
Os Sócios Participantes da SCP quando realizarem a venda, a cessão definitiva, ou
promessa de compra e venda das U.H.H. de sua propriedade, transferirão os direitos e
obrigações assumidas perante a SCP, automaticamente, ao novo adquirente, promissário
ou sucessor, independente de constar ou não tal cláusula no contrato de transferência
(Cláusula 6.1).
A SCP terá vigência pelo prazo de 10 (dez) anos, com termo inicial no dia da
instalação do Condomínio de Uso do Hotel, podendo ser renovado por igual período se
nenhuma parte manifestar à outra, por escrito e com 06 (seis) meses de antecedência, seu
interesse de não renovação, nos termos da Cláusula Quinta do Contrato.
Não obstante, a Sociedade em Conta de Participação poderá ainda ser extinta nos
seguintes casos: (i) infração contratual; (ii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial
ou, ainda, falência da Sócia Ostensiva; (iii) término do contrato de administração
condominial; (iv) término do prazo contratual e de suas eventuais prorrogações (Cláusula
Décima Quinta).
3. Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza
Hoteleira
O “Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza
Hoteleira” tem por objeto a contratação, mediante remuneração, da Operadora Hoteleira
para a prestação de serviços de administração condominial de natureza hoteleira (Cláusula
Primeira). O contratante dos serviços é o Condomínio Condominio Royale Condo Hotels
Cabo Frio representando os interesses individuais homogêneos dos condôminos, ou seja,
também dos adquirentes das U.H.H.
30
30
Este contrato regula de forma específica os direitos e deveres da Operadora
Hoteleira enquanto administradora do Condomínio, dizendo respeito diretamente aos
adquirentes das U.H.H., pois eles são condôminos do Condomínio Royale Condo Hotels
Cabo Frio.
A contratação da Operadora Hoteleira como administradora do Condomínio
justifica-se pela necessidade de promover a exploração econômica do Hotel de forma una e
coesa. Assim, a identidade entre a Operadora Hoteleira e a administradora condominial é
benéfica ao Empreendimento, pois todas as questões relativas à administração do
Condomínio e aquelas afeitas à exploração de atividade hoteleira ficam concentradas em
uma única empresa (no caso, a ICH Administração de Hotéis S.A) que poderá
implementar suas políticas e princípios de gestão hoteleira de maneira uniforme no
Empreendimento.
A Operadora Hoteleira, enquanto administradora Condomínio Royale Condo
Hotels Cabo Frio, deverá, de acordo com a Cláusula Segunda do Contrato de Prestação de
Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira:
(a) Proceder à administração condominial, supervisionando e controlando os
concessionários e/ou terceiros que nele estiverem prestando serviços, observando
para tanto, as disposições da Convenção, do Regimento Interno, as deliberações
tomadas nas Assembleias Gerais, e, ainda, aquelas emanadas pelo Síndico e
membros do Conselho Fiscal;
(b) Elaborar o Orçamento Anual relativo a cada exercício financeiro, do qual deverão
constar os desembolsos, as principais metas previstas para o ano e as linhas gerais
das políticas que desenvolverá. O referido orçamento deverá ser encaminhado ao
Síndico e ao Conselho Fiscal até 30 (trinta) dias antes da Assembleia Geral que o
apreciara, e aos condôminos justamente com a respectiva convocação. Fica
estabelecido que a Assembleia Geral visando a aprovação do orçamento,
obrigatoriamente deverá ocorrer antes do início do exercício financeiro. Enquanto
não aprovado o orçamento ou determinadas rubricas que o compõe, a gestão será
feita com base no orçamento do exercício anterior, atualizado monetariamente pelo
IGP-M, ou, na sua falta, pelos índices apontados neste instrumento;
(c) Manter os livros de contas e o registro de contabilidade do Condomínio de maneira
apropriada conforme requerido pelas leis aplicáveis e de acordo com a melhor
31
31
prática de contabilidade que esteja prevalecendo no Brasil, preparando os
balancetes e demonstrativos que se fizeram necessários;
(d) Criar, revisar e implantar, de acordo com seus padrões e procedimentos
operacionais, os programas de manutenção, conservação e reposição dos bens
condominiais;
(e) Selecionar, treinar, supervisionar e apoiar o gerente geral, que a todo tempo será
seu empregado, apensar dos gastos relativos aos seus salários, encargos,
benefícios, eventuais bônus e despesas bancárias e tributárias serem suportados
pelo Condomínio;
(f) Selecionar, admitir e demitir empregados alocados no Condomínio, agindo em
nome e às expensas deste, dentro dos critérios e normas legais, fixando-lhes os
salários, benefícios, e definindo-lhes as funções para efeitos de legislação
trabalhista e da previdência social, observadas as bases correntes sem prejuízo do
orçamento aprovado; dirigir, fiscalizar, licenciar, transferir, punir, premiar e treinar os
empregados da coletividade condominial, submetendo-os à disciplina adequada e
ao mesmo tempo mantendo o mais alto grau de motivação profissional, segundo
modernas técnicas de recursos humanos, inclusive concessão de benefícios;
(g) Impor diretamente aos condôminos e usuários a fiel observância da Convenção e
do Regimento Interno, de forma a assegurar os direitos e obrigações mútuas
quando da utilização das partes comuns e das unidades autônomas, propondo ao
Síndico a aplicação de penalidades;
(h) Convocar nas épocas próprias ou sempre que necessário, caso o Síndico não o
faça, Assembleias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias, especialmente quando
houver necessidade de arrecadação de verba para cobrir despesas e desembolsos
extraordinários, bem como para aprovação de contas e do orçamento anual;
(i) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias condominiais, zelando pela
adequada rentabilidade, de forma compatível com as condições do mercado
financeiro e com aplicações em banco de primeira linha, as quais deverão ser
aprovadas previamente pelo Síndico;
(j) Processar, às expensas do Condomínio, todos os documentos relativos à
escrituração e à folha de pagamento de empregados nele alocados;
(k) Manter o arquivo referente ao Condomínio e os livros de sua escrituração, inclusive
os relativos aos anos exercícios financeiros findos, fornecendo cópias ao condômino
que as solicitar e pagar o respectivo custo, devendo, ao término do presente
contrato entrega-los ao Síndico;
32
32
(l) Apresentar, até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, os balancetes mensais de
verificação, assim entendidos os relatórios contábeis que apresentem todos os
registros relativos à gestão do Condomínio no mês anterior. Referidos balancetes
poderão ser disponibilizados por internet, de acordo com as soluções tecnológicas
disponíveis;
(m) Apresentar, até o dia 31(trinta e um) de março de cada ano, os balanços anuais,
consistentes dos documentos contábeis referentes ao exercício financeiro findo,
onde constarão todos os lançamentos relativos à gestão do Condomínio;
(n) Submeter aos condôminos, para aprovação, o encerramento da contabilidade
referente ao exercício financeiro findo, sem embargo de poder proceder a
encerramentos parciais a cada período de 06 (seis) meses;
(o) Promover a cobrança e o recebimento de todas as cotas condominiais ordinárias e
extraordinárias, conforme cadastro de cada condômino constante dos arquivos
condominiais;
(p) Contabilizar a crédito do Condomínio eventuais receitas condominiais, bem assim
penalidades moratórias, os frutos de aplicações financeiras; por outro lado, debitará
todas as despesas havidas pelo Condomínio, decorrentes de seu funcionamento,
manutenção e conservação, mantendo essa escrituração permanentemente em dia;
(q) Manter uma reserva monetária para proceder ao pagamento de pequenos valores
de caráter emergencial;
(r) Recolher em conta especificamente destinada a este fim um valor mensal referente
ao fundo de reserva condominial, se previsto na Convenção de Condomínio.
Face ao serviço prestado pela Operadora Hoteleira deverá ser paga uma taxa
mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais) pelo Condomínio, valor este a ser ajustado
anualmente, a contar da data da assinatura do contrato, pela variação positiva e acumulada
do IGP-M/FGV no período e, em caso de extinção deste, nesta ordem, pelo IGP-DI/FGV,
IPCA e IPC-FIPE. Caso todos estes índices venham a ser extintos, as Partes, de comum
acordo, irão eleger outro que melhor reflita a perda do poder aquisitivo da moeda (Cláusula
Quarta do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza
Hoteleira).
Outrossim, caso haja a inadimplência sobre o valor acima mencionado, por motivo
imputável ao Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, irá incidir correção monetária
ocorrida no período calculado com base nos índices anteriormente citados, juros de mora de
33
33
1% (um por cento) ao mês, ou fração, além da multa equivalente a 2% (dois por cento)
sobre o valor do débito (Cláusula Quarta do Contrato de Prestação de Serviços de
Administração Condominial de Natureza Hoteleira).
Caso alguma das unidades habitacionais venham a deixar de integrar o pool, cada
unidade nesta condição deverá pagar à Operadora Hoteleira pelos serviços do Contrato de
Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira uma taxa
mensal no valor de R$ 90,00 (noventa reais), observados os mesmos índices de correção e
em adição ao valor já anteriormente fixado, qual seja, R$ 500,00 (quinhentos reais)
(Cláusula Quarta do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de
Natureza Hoteleira).
Por fim, o Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de
Natureza Hoteleira entrará em vigor na assembleia geral de instalação do condomínio de
uso, e desde que as atividades pré-operacionais estejam integralmente concluídas, pelo
prazo determinado de 10 (dez) anos, podendo ser renovado automaticamente por igual
período na ausência de manifestação protocolada com 180 (cento e oitenta dias) de
antecedência da data de encerramento do prazo inicial e de suas eventuais renovações
(Cláusula Nona do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de
Natureza Hoteleira).
4. Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos
O “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” tem por objeto - conforme
determina sua Cláusula 1.1. - a cessão gratuita das áreas comuns do Hotel para a
Operadora Hoteleira (Comodatária) pelo Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio
(Comodante).
Para efeitos do Contrato de Comodato, as áreas comuns do Hotel são aquelas
destinadas à possível exploração comercial. A cessão destas áreas para a Operadora
Hoteleira tem o objetivo de propiciar a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP
constituída para explorar e o operar o Hotel como um todo (U.H.H. e áreas comuns)
(Considerando “vi” do Contrato).
34
34
Segundo as regras estabelecidas no instrumento contratual, a Comodatária terá
autonomia para promover a operação das áreas comuns a partir da data de início das
atividades hoteleiras. Caberá à Comodatária definir e implementar políticas de recursos
humanos, marketing, procedimentos operacionais e administrativos, visando a excelência
operacional e financeira das áreas comuns cedidas em comodato. (Cláusula 2.1).
Nesse sentido, a Comodatária está autorizada por contrato a locar ou ceder
temporariamente o uso dessas áreas comuns a terceiros, sendo que a Comodatária deverá
zelar para que eventual locatário mantenha o padrão de serviços a que as Áreas se
destinam, inclusive no que se refere à política de preços e à qualidade de serviços
prestados. Eventual receita decorrente da exploração comercial de tais áreas comuns
integrarão as receitas da SCP (Cláusula 1.2)
O Contrato de Comodato vigerá pelo mesmo prazo do Contrato da SCP, de modo
que se este for renovado, o Contrato de Comodato também o será. Outrossim, o término do
contrato de SCP implicará no término do presente Contrato. (Clausula 5.1).
5. Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de
Natureza Condominial e Hoteleira
O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio e a Incorporadora Royale Cabo
Frio Empreendimentos e Construções Ltda. celebraram “Contrato Particular de Prestação de
Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira”, com a
Operadora Hoteleira. O referido instrumento tem por objeto a assessoria técnica hoteleira e
pré-operacional que a Operadora Hoteleira (Contratada) prestará à Incorporadora
(Contratante), conforme determina Cláusula 1.1 e 1.2 do Contrato.
Os serviços técnicos de natureza pré-operacional hoteleira terão início por volta de
06 (seis) meses anteriores à Data de Abertura do Condomínio Hoteleiro e se encerrarão no
último dia imediatamente anterior àquela data, sendo dever da Operadora Hoteleira, através
dos recursos aportados pela Incorporadora Ofertante e pelos futuros adquirentes, as
seguintes atividades, conforme determina a Cláusula 3.2 do Contrato:
35
35
(a) Selecionar e recrutar mão-de-obra de acordo com a quantidade e tipo de função
que indicar, devendo essa seleção ocorrer de acordo com um cronograma de
contratações previamente estabelecido;
(b) Contratar, em nome e por conta do Condomínio, mão de obra selecionada,
atentando para as providências jurídico/administrativas pertinentes;
(c) Contratar o Gerente Geral que a todo tempo será seu empregado, devendo o
Condomínio, entretanto, reembolsá-la mensalmente das despesas de salários,
benefícios e encargos sociais com esse profissional, bem como com as verbas
rescisórias decorrentes do respectivo contrato de trabalho, calculadas de forma
proporcional ao período de labor do Condomínio Hoteleiro;
(d) Destacar seus empregados ou prestadores de serviços para trabalhar, em
caráter temporário ou permanente, de forma exclusiva ou não, para o Condomínio
Hoteleiro, sendo que os respectivos valores de salários, encargos e benefícios serão
mensalmente reembolsados à Operadora Hoteleira, ou rateados com esta, conforme
o caso, incluindo-se, ainda, os tributos incidentes sobre tal reembolso. A Operadora
Hoteleira terá direito, também, a se reembolsar de verbas rescisórias relacionadas a
tais empregados, em caso de término do contrato de tralho, calculados de forma
proporcional ao período de labor no Condomínio Hoteleiro;
(e) Treinar o pessoal contratado na forma de letras anteriores, de acordo com sua
técnica e know how, implantando seus manuais operacionais, programas de
treinamento e de capacitação;
(f) Implantar o sistema operacional de infra-estrutura condominial e de serviços de
natureza hoteleira, contemplando a estrutura jurídica, administrativa, de cobrança de
faturamento para a cobrança de diárias e serviços fornecidos aos condôminos e
usuários;
(g) Implantar a estruturação de registros contábeis, de impressos e demais
documentos necessários à operação do Condomínio Hoteleiro;
(h) Acompanhar a instalação do mobiliário, elementos de decoração, equipamentos
e utensílios para o funcionamento de toda a infra-estrutura de serviços de natureza
hoteleira, a fim de assegurar o cumprimento de seus conceitos operacionais e da
Marca, apropriados ao Condomínio Hoteleiro;
(i) Assessorar o dimensionamento, especificação e instalação dos equipamentos de
informática e de comunicação visual interna e externa;
(j) Elaborar o plano de abertura do Condomínio Hoteleiro.
36
36
Outrossim, antes do início do período de Prestação dos Serviços Pré-Operacionais
que serão desenvolvidos pela Operadora Hoteleira, esta elaborará, em caráter estimativo, o
Orçamento Pré-Operacional que, de forma geral, deverá prever gastos com as seguintes
despesas: (i) seleção, contratação e treinamento de pessoal; (ii) aquisição de insumos, bens
e utensílios para as áreas de alimentos e bebidas; (iii) programa de marketing/vendas e
ações promocionais para o lançamento do Condomínio Hoteleiro, incluindo plano de mídia,
material promocional impresso, festa de abertura, etc.; (iv) capital e giro inicial necessário à
operação da Sociedade em Conta de Participação pelos 90 (noventa) dias posteriores ao
início de sua administração operacional; (v) reembolsos devidos à Operadora Hoteleira; (vi)
contratação de empresa para fazer a vistoria e recebimento das unidades autônomas e
áreas comuns, a ser submetido a aprovação da Incorporadora, que na hipótese de
discordância notificará a Operadora Hoteleira para que preste os esclarecimentos
necessários e faça as adaptações pertinentes, a fim de adequá-lo a realidade de mercado e
projeção financeiro para implementação do Empreendimento (nos termo da Cláusula 3.3 do
Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza
Condominial e Hoteleira).
Por seu turno, serão de responsabilidade da Incorporadora Ofertante as seguintes
atribuições estabelecidas nos termos da Cláusula 2.4. do Contrato:
(a) Projetar, incorporar, construir, instalar, montar, equipar e decorar o Condomínio
Hoteleiro, conforme as orientações de natureza condominial e hoteleira
acordadas com a InterCity. Os projetos do Empreendimento incluem, mas não
se limitam, a projetos de arquitetura, hidráulica, iluminação, sistema de ar-
condicionado, ventilação e refrigeração, elevadores, sonorização, TV e vídeo,
telefonia, proteção e segurança contra incêndio, alarmes, sinalização,
decoração, equipamentos operacionais, mobiliário, paisagismo e comunicação
visual;
(b) Instalar e manter em bom estado de conservação, pelo período abrangido entre
o lançamento de vendas e a entrega total do Empreendimento, placa de
divulgação contendo a Marca, conforme orientação e aprovação do
departamento de marketing da InterCity;
(c) Obedecer às determinações construtivas exigidas pelos órgãos públicos
competentes, conforme legislação vigente e projetos aprovados;
37
37
(d) Atender em prazo razoável as solicitações e sugestões da InterCity, sempre
encaminhas por escrito, subordinadas aos princípios estabelecidos neste
instrumento, sendo certo que em caso de não atendimento, a Incorporadora
Ofertante deverá apresentar justificativa escrita;
(e) Reunir-se com os representantes e/ou prepostos da InterCity, em 10 (dez) dias
contados da solicitação desta, lavrando-se a respectiva ata;
(f) Comunicar-se com a InterCity, sempre que possível, por escrito, bem como
encaminhar-lhe os documentos solicitados, no prazo de 10 (dez) dias do
recebimento da solicitação;
(g) Apresentar à InterCity, ao término das obras, os projetos indicados neste
instrumento;
(h) Realizar, por si ou por terceiros que contratar, testes nos equipamentos e
sistemas que serão utilizados e/ou instalados no Condomínio Hoteleiro, tais
como: (i) operação dos elevadores; (ii) sistema de aquecimento de água; (iii)
sistema de ar-condicionado; (iv) sistema de distribuição de água quente e fria;
(v) sistema de esgoto e águas servidas; (vi) sistema de detecção de fumaça nos
quartos (vii) sistemas de telefonia, alarme e comunicações; (viii) sistema de som
ambiente; (ix) sistemas de suprimento de energia de emergência (gerador,
luzes de emergência); (x) equipamentos de cozinha e lavanderia; (xi) energia
elétrica, saneamento básico e gás; (xii) informática e telecomunicações; (xiii)
cabeamento elétrico, internet e TV a cabo;
(i) Entregar as obras civis do Condomínio Hoteleiro devidamente concluídas, bem
como as áreas comuns, tudo devidamente mobiliado e equipado e decorado de
acordo com os projetos aprovados perante os órgãos públicos e pela InterCity;
(j) Informar à InterCity, periodicamente, o desenvolvimento das obras do
Empreendimento, bem assim a data aproximada de término as obras civis do
Condomínio Hoteleiro, a fim de que esta possa dar início às atividades pré-
operacionais, trabalhos de divulgação e de pré-venda de hospedagem;
(k) Disponibilizar a InterCity, antes da efetivação das compras projeto que
contemple a viabilização dos acabamentos construtivos, para que os
responsáveis por cada um dos projetos de decoração, montagem e equipagem
testem as soluções propostas e eventualmente as corrijam ou aperfeiçoem,
podendo a InterCity estudar e testar as soluções que julgar convenientes,
propondo mudanças e/ou adaptações ao seu melhor uso e funcionalidade,
38
38
sendo que a aprovação final deverá ser feita em conjunto pelas Partes,
observados os princípios estabelecidos neste instrumento;
(l) Encaminhar mensalmente à InterCity uma relação atualizada de adquirentes de
unidades autônomas (contendo, ao menos, nome, endereço e telefone);
(m) Dar ciência à InterCity da campanha de publicidade e marketing de lançamento
e divulgação do Empreendimento e, especialmente do Condomínio Hoteleiro,
inclusive durante a construção, observando-se as características da Marca, os
custos e estratégia projetados para tais ações;
(n) Assegurar à InterCity que todos os adquirentes de unidades autônomas e /ou
terceiros envolvidos ou vinculados ao Condomínio Hoteleiro, tomem
conhecimento da existência deste e dos demais contratos que com ela forem
firmados;
(o) Não incluir no nome do Condomínio a Marca e/ou outras marcas de titularidade
ou licenciadas pela InterCity, tampouco permitir ou autorizar terceiros para que
o façam;
(p) Disponibilizar 03 (três) meses antes da data prevista para a inauguração do
Hotel, espaço para que a InterCity possa desenvolver as atividades no
Condomínio Hoteleiro, o qual deverá contar mesa, cadeiras, telefone,
computadores com acesso à Internet, instalação elétrica e outras necessárias à
acomodação da equipe;
(q) Abster-se de dar início à comercialização de unidades autônomas sem que o
Memorial de Incorporação do Empreendimento esteja registrado no Registro de
Imóveis competente;
(r) Elaborar ou contratar a elaboração, às suas expensas, dos projetos de
decoração de interiores, necessários montagem e equipagem do Condomínio
Hoteleiro;
(s) Encaminhar a InterCity, sempre que houver solicitação desta os projetos e
memoriais do Condomínio Hoteleiro, a fim de verificar se os meses estão
adequados às suas necessidades operacionais.
Ademais, o Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-
Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira estipula que a Incorporadora tem a
responsabilidade de entregar as U.H.H. do Hotel devidamente decoradas, equipadas e
mobiliadas (Cláusula 4.6), cabendo a ela arcar com os gastos relativos a Montagem,
Equipagem, Decoração do Condomínio do Hotel (Cláusula 4.2.). Entretanto, por força do
39
39
Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos (cujo
detalhamento é feito nas páginas 21 a 23 do presente Prospecto Resumido), são os
adquirentes das U.H.H. que, em última instância arcarão com o custeio dos itens
necessários para mobiliar, equipar e decorar o Hotel (FF&E e HEOS), cujo valor final varia
de acordo com o tipo de Unidade a ser adquirida (Standard, Superior ou Luxo). À
Incorporadora compete, por seu turno, receber esses valores e providenciar a entrega das
U.H.H. prontas, montadas, equipadas e decoradas, conforme determina o Contrato
Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial
e Hoteleira.
Ademais, conforme estabelece a Cláusula 5.1. e 5.1.1. do Contrato de Constituição de
Sociedade em Conta de Participação, o orçamento definitivo dos valores referentes ao
FF&E, HEOS, capital de giro e despesas pré-operacionais serão submetidos à aprovação
dos adquirentes quando da realização da Assembleia de Instituição do Condomínio sem
Uso, a qual está prevista para ocorrer por volta de seis meses antes da data de abertura do
Hotel.
Em não havendo o pagamento por parte de algum dos adquirentes das U.H.H.
quanto aos custos acima mencionados, deverão os adquirentes adimplentes arcar com os
valores em aberto, em razão da solidariedade que existe entre eles, sob pena de ser
imediatamente suspensa a execução de serviços pré-operacionais e de aquisições,
postergando por igual período a data de abertura do Hotel, sem embargo de pode ensejar à
resolução do Contrato e dos demais que lhe sucedam, por iniciativa da Operadora Hoteleira,
arcando os adquirentes e a Incorporadora Ofertante, no que se referir às unidades não
alienadas, com as perdas e danos decorrentes, conforme Cláusula 5.4 do Contrato.
O término das atividades pré-operacionais e consequentemente o inicio da fase de
operação do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio deverá ocorrer a partir do
momento em que a InterCity se certifique que: (i) o Hotel está concluído, montado,
equipado e decoração de acordo com os projetos aprovados com a Incorporadora e pelos
órgãos públicos competentes; (ii) todas as Licenças, Inspeções, Alvarás de Funcionamento,
e demais documentos exigidos pelos Poderes Públicos para inicio da operação do Hotel
foram expedidos, conforme Anexo II, Cláusula IV, item 4.1 do Contrato.
40
40
REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO
COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA
Remuneração dos adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo
Os adquirentes das U.H.H., na qualidade de Sócios Participantes, terão o direito de
receber, nos termos a Cláusula Terceira do Contrato da SCP, os dividendos decorrentes de
sua participação na SCP, de preferência mensalmente15 (observar os parágrafos abaixo),
em razão da operação Hoteleira da SCP, de acordo com as previsões operacionais da Sócia
Ostensiva, considerando-se os eventuais impactos decorrentes de sazonalidade e a
existência de disponibilidade de caixa, ou seja, com a condição de efetiva existência de
recursos no mês findo.
Importante mencionar que os dividendos são, via de regra, distribuídos aos Sócios
Participantes da SCP após o fim do exercício fiscal, ou seja, anualmente16, porém,
dependendo do Fluxo de Caixa17 e da Decisão do Conselho de Representantes (eleito pelos
Sócios Participantes18) poderão ocorrer antecipações mensais. Por tal razão é que se pode
dizer que os dividendos decorrentes da participação na SCP serão recebidos “de
preferência mensalmente”, pois esta é uma faculdade dada ao investidor.
Contudo, deve-se ressaltar que tal recebimento mensal é impossível de ser
previsto, pois dependerá da efetiva operacionalidade do empreendimento. Por tal razão,
inclusive, o valor previsto na página 44 (Cash Flow Investor) e extraído do Estudo de
Viabilidade leva em consideração apenas uma projeção anual.
Os dividendos decorrentes da participação na SPC provêm do Resultado Líquido
da SCP. O Resultado Líquido é calculado da seguinte forma (Cláusula 3.2. do Contrato da
SCP)
15
Cf. Cláusula 3.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Porém, o recebimento é, via de regra, anual, após o fim do exercício fiscal. 16
Cf. tabela de remuneração projetada para cada U.H.H. junto à página 44 do presente prospecto resumido e página 106 do Estudo de Viabilidade, os valores projetados dizem respeito ao recebimento anual de cada U.H.H., os quais levam em consideração o cenário mais conservador possível. 17
Cf. Cláusula 3.1. e 8.2, (c) do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação 18
Cf. Cláusula 8.1, (f) do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
41
41
Receita Bruta Mensal – despesas da sociedade = Resultado Líquido
Considera-se Receita Bruta Mensal aquela resultante das receitas advindas com
hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos,
serviço de transfer, estacionamento, telefonia, alimentos e frigobar, dentre outros, advinda
da exploração hoteleira feita pela Sócia Ostensiva nas Unidades Autônomas Hoteleiras,
áreas e equipamentos comuns (Cláusula 3.2.1)
São despesas da sociedade (Cláusula 3.2. itens “a” a “z”):
(a) Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros
que, eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);
(b) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial
relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de
débito;
(c) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual
de 3% (três por cento) do valor total das receitas líquidas mensais geradas pela
exploração hoteleira;
(d) Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas a cobertura das despesas
necessárias ao seu funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;
(e) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos
empregados do Condomínio;
(f) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados
em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do
Condomínio contra a Sócia Ostensiva;
(g) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios
de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus
bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e
equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de caráter
pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral,
os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome do
Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva
entenda como pertinente a sua contratação;
(h) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de
serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de
advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de
42
42
vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e
instalações das unidades autônomas e áreas comuns;
(i) Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;
(j) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e
equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços
de escritório e de administração da SCP;
(k) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de
decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;
(l) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do
Hotel, incluindo suas unidades autônomas;
(m) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira
geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações,
bens e equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de
higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);
(n) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às
suas unidades autônomas e áreas comuns;
(o) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção
da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos
sob administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos
e promoções com divulgação dos serviços da SCP;
(p) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos
sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em
tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para
trabalho exclusivo em benefício da SCP;
(q) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico do quadro de empregados,
no interesse da SCP;
(r) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme descrição
contida no Anexo II do Contrato de Constituição da SCP, tais como: (i) serviços de
treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação do pessoal administrativo;
(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade; (iii) administração de
benefícios; (iv) controles contábeis; (v) auditoria interna; (vi) serviços comerciais –
vendas – e gerenciamento de receitas; (vii) serviços de recursos humanos; (viii)
compras; (ix) serviços relacionados à tecnologia da informação; (x) serviços de
natureza administrativo-financeiras e jurídicas; (xi) outros eventuais a serem
desenvolvidos em função de inovações de mercado;
43
43
(s) Honorário contratual de incentivo e demais remunerações da Sócia Ostensiva,
conforme disposto em “Remuneração da Operadora Hoteleira”;
(t) Fundo de Reserva de Reposição de Ativos – FRA;
(u) Leasing aprovado pelo Conselho Fiscal;
(v) Despesas financeiras;
(w) Tributos, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa jurídica
(IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL);
(x) Despesas não relacionadas ao objeto social deste Contrato, como, por exemplo,
perda de capital na alienação de ativos fixos;
(y) Honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo Condomínio
ou pela SCP, após autorização do Conselho Fiscal para fins de auditoria, avaliação,
parecer e outros, sejam eles de propósito técnico, legal, contábil e/ou consultivo,
como, por exemplo, honorários do asset manager;
(z) Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas
que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação da SCP, inclusive
despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Hotel.
A forma de cálculo de distribuição dos dividendos apurados pela SCP está
estabelecida no Anexo III do Contrato da SCP. Segue abaixo uma descrição resumida dos
critérios utilizados para o referido cálculo:
a) Serão somadas as frações ideias das unidades autônomas participantes da
SCP, no período de apuração dos dividendos a distribuir, denominada de
“Participação nos lucros dos Sócios Participantes”;
b) Do total apurado acima, será somado um valor correspondente a um décimo da
menor fração ideal dentro os Sócios Participantes, denominado de
“Participação nos lucros da Sócia Ostensiva”;
c) Da soma da “Participação nos lucros dos Sócios Participantes” mais a
“Participação nos lucros da Sócia Ostensiva”, denominada de “Somatório
das Participações na SCP”, corresponderá à 100% dos dividendos a distribuir,
de acordo com a fração ideal de cada unidade;
Outrossim, caso se apure em determinado mês que o montante da Receita Bruta
Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios
Participantes não terão o direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez,
44
44
promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da
participação de cada um na SPC (Cláusula 3.6. do Contrato da SCP)
Por fim, no que tange a remuneração dos adquirentes, com base nas informações
extraídas no Estudo de Viabilidade (página 104 do referido Estudo), pode-se verificar que o
Cash Flow Investor previsto para o ano de 2019 (ano de abertura do hotel) foi estimado em
R$ 2.097.186,00 (dois milhões, noventa e sete mil, cento e oitenta e seis reais).
Dessa forma, levando-se em consideração o valor previsto no Estudo de
Viabilidade, pode-se dizer que o valor de remuneração projetado para cada U.H.H., levando-
se em conta o seu tipo (Standard, Superior ou Luxo), a sua Tipologia, bem como a fração
ideal19 seria anualmente de:
Tipologia Valor por U.H.H. em 201920 (valor anual)
Tipologia 01 (Flow Investor x 0,00607221) R$ 12.734,11
Tipologia 02 (Flow Investor x 0,01087622) R$ 22.809,00
Tipologia 03 (Flow Investor x 0,01091123) R$ 22.882,40
Tipologia 04 (Flow Investor x 0,00669424) R$ 14.038,60
Tipologia 05 (Flow Investor x 0,00756425) R$ 15.863,12
Contudo, importante mencionar que os referidos valores dizem respeito a
uma projeção contida no Estudo de Viabilidade realizado pela empresa Caio Calfat
Real Estate Consulting, o qual foi formulado com base em valores básicos médios de
mercado, praticados por hotéis do mesmo padrão do analisado. Ou seja, tais valores
19
Cf. Anexo III do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação os dividendos serão rateados de acordo com a fração ideal de cada U.H.H. 20
Cf. fator de risco n.º 7 previsto na página 60 do presente prospecto resumido, os valores ora mencionados como “remuneração de cada U.H.H.” poderão não ocorrer, pois dizem respeito a uma estimativa apresentada no Estudo de Viabilidade. 21
Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 01, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível. 22
Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 02, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível. 23
Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 03, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível. 24
Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 04, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível. 25
Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 05, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível.
45
45
acima mencionados podem sofrer variações devido a uma série de fatores fora de
controle dos Ofertantes e da empresa que responsável pela elaboração do Estudo de
Viabilidade.
Da mesma forma, os valores acima projetados são meras projeções e não
representam, sob hipótese alguma, promessa ou garantia de rentabilidade por parte das
Ofertantes, não podendo ser justificados como base de lucros ou perdas em qualquer
situação.
Remuneração da Operadora Hoteleira
No âmbito da SCP a Operadora Hoteleira receberá pela operação do Hotel três
remunerações distintas, sendo elas:
(i) honorário contratual de incentivo no valor percentual variável (6%,
8%, 10% e 12%) de acordo com o GOP (Resultado Operacional – Receita
Líquida = GOP) do mês imediatamente anterior, conforme determina a
Cláusula Quarta, do Contrato da SCP;
(ii) taxa mensal de administração condominial de R$ 500,00
(quinhentos reais) (Cláusula 4.1 do Contrato de Administração
Condominial);
(iii) taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base no
percentual de 3,0 (três por cento) do valor total das receitas líquidas
mensais geradas pela exploração hoteleira, nos termos da Cláusula 3.2.,
item “c” do Contrato da SCP;
O honorário contratual de incentivo supramencionado será pago à Sócia
Ostensiva até o dia 20 de cada mês, e incidirá sobre o Resultado Operacional, o qual é
obtido, a cada mês, subtraídas as seguintes despesas (Cláusula 4.1.1):
(a) Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros
que, eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);
(b) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial
relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de
débito;
46
46
(c) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual
de 3% (três por cento) do valor total das receitas líquidas mensais gerals pela
exploração hoteleira;
(d) Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas a cobertura das despesas
necessárias ao seu funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;
(e) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos
empregados do Condomínio;
(f) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados
em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do
Condomínio contra a Sócia Ostensiva;
(g) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios
de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus
bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e
equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de caráter
pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral,
os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome do
Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva
entenda como pertinente a sua contratação;
(h) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de
serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de
advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de
vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e
instalações das unidades autônomas e áreas comuns;
(i) Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;
(j) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e
equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços
de escritório e de administração da SCP;
(k) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de
decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;
(l) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do
Hotel, incluindo suas unidades autônomas;
(m) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira
geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações,
bens e equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de
higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);
47
47
(n) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às
suas unidades autônomas e áreas comuns;
(o) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção
da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos
sob administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos
e promoções com divulgação dos serviços da SCP;
(p) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos
sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em
tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para
trabalho exclusivo em benefício da SCP;
(q) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico do quadro de empregados,
no interesse da SCP;
(r) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme descrição
contida no Anexo II do Contrato de Constituição da SCP, tais como: (i) serviços de
treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação do pessoal administrativo;
(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade; (iii) administração de
benefícios; (iv) controles contábeis; (v) auditoria interna; (vi) serviços comerciais –
vendas – e gerenciamento de receitas; (vii) serviços de recursos humanos; (viii)
compras; (ix) serviços relacionados à tecnologia da informação; (x) serviços de
natureza administrativo-financeiras e jurídicas; (xi) outros eventuais a serem
desenvolvidos em função de inovações de mercado;
(s) Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas
que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação da SCP, inclusive
despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Hotel.
Dessa forma o Resultado Operacional será calculado sobre o mês imediatamente
anterior, sendo que o indicador chamado de “Relação %GOP” será obtido pela seguinte
fórmula, estabelecida pela Cláusula 4.1 do Contrato da SCP:
Relação %GOP = Resultado Operacional
Receita Líquida
Outrossim, o honorário contratual de incentivo será pago de acordo com a Relação
%GOP, observando-se os seguintes critérios:
48
48
Relação %GOP Honorário Contratual
de Incentivo
Menor do que 20,0% 6%
De 20,1% a 35,0% 8%
De 35,1% a 45,0% 10%
A partir de 45,1% 12%
Outrossim, para efeitos do honorário contratual de incentivo também não serão
consideradas as receitas financeiras, receitas não operacionais (como, por exemplo, o
ganho de alienação de ativos) e outras receitas não relacionadas ao objeto da SCP,
conforme estabelece a Cláusula 4.1.2. do Contrato da SCP.
Por fim, no que tange a remuneração da administradora hoteleira, com base nas
informações extraídas no Estudo de Viabilidade (página 104 do referido Estudo), pode-se
verificar que:
(i) o Incentive Fee (Honorário Contratual de Incentivo) previsto para o ano de 2019
foi estimado em: R$ 265.003,00 (duzentos e sessenta e cinco mil e três reais);
(ii) o Basic Fee (Taxa de Administração da Sócia Ostensiva) prevista para o ano de
2019 foi estima em: R$ 200.320,00 (duzentos mil e trezentos e vinte reais);
(iii) a Taxa Mensal de Administração Condominial prevista para o ano de 2019 é
estimada no total de R$ 6.000,0026 (seis mil reais).
Dessa forma, pode-se prever que o total a ser percebido como Remuneração pela
Operadora Hoteleira no ano de 2019 totaliza a quantia de R$ 471.323,00 (quatrocentos e
setenta e um mil com trezentos e vinte e três reais).
Contudo, importante mencionar que os referidos valores dizem respeito a
uma projeção contida no Estudo de Viabilidade realizado pela empresa Caio Calfat
Real Estate Consulting, o qual foi formulado para apresentar valores básicos médios de
26
Cf. página 44 a taxa mensal de administração condominial é de R$ 500,00 (quinhentos reais). Levando-se em consideração o números de meses no ano (doze), chega-se ao percentual estimativo de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a ser cobrado como taxa mensal de administração em 2019.
49
49
mercado, praticados por hotéis do mesmo padrão do analisado. Ou seja, tais valores acima
mencionados pelo sofrer variações devido a uma série de fatores fora de controle dos
Ofertantes e da empresa que responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade.
50
50
CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO
ADQUIRENTE
Excluindo-se as despesas operacionais da SCP resultante da exploração hoteleira
realizada pela Operadora Hoteleira, os adquirentes das U.H.H. deverão arcar diretamente
com os seguintes custos, aportes e despesas relacionadas aos contratos de investimento
coletivo ora ofertados.
Preço de aquisição das Unidades Hoteleiras
Pela compra das U.H.H. do Hotel, os adquirentes deverão pagar o preço unitário
mínimo correspondente a cada Unidade Hoteleira, conforme descrito resumidamente no
item “preço unitário mínimo” deste Prospecto (páginas 13 e 14) e no item “Instrumento
Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos” deste Prospecto” (páginas 21
a 23). Ademais, para uma exposição completa sobre a composição do preço de aquisição
das Unidades Hoteleiras da presente Oferta, o adquirente deverá ler com atenção o
”Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos” pactuado
com a Ofertante Incorporadora, bem como o Contrato Particular de Prestação de
Serviços Técnicos e Pré-operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira”.
Assim, o Contrato de Investimento Coletivo que tiver por objeto a oferta de uma
Unidade Hoteleira será ofertado ao preço unitário mínimo de R$ 304.300,00 (trezentos e
quatro mil reais e trezentos reais) considerando o valor previsto para o lançamento
relativamente à uma Unidade do tipo Standard, Tipologia 01.
Conforme consta na Convenção de Condomínio (Artigo 6º) o Hotel será composto
por três tipos distintos de unidades hoteleiras, sendo elas: 135 Unidades do tipo Standard
(com 20,92 m² privativos), 10 Unidades do tipo Superior (sendo cinco Unidades com 23,6m²
e cinco Unidades com 26,06m²) e 10 Unidades do Tipo Luxo (sendo cinco Unidades com
37,47m² e cinco Unidades com 37,59m²).
51
51
Importante mencionar que das 135 Unidades do tipo Standard (Tipologia 1) acima
mencionadas, apenas 123 são objeto da presente oferta pública, uma vez que 12 delas
foram dadas em Permuta à permutante Jessemar Conceição Silveira Ribeiro.27
Dessa forma, o valor referente ao preço de aquisição de uma Unidade Hoteleira
dependerá do tipo de Unidade adquirida pelo investidor, conforme tabela abaixo:
As Unidades Tipologia 1 correspondem às Unidades de tipo Standard, as Unidades
Tipologia 2 e 3 correspondem às Unidades de tipo Luxo e, por fim, as Unidades Tipologia 4
e 5 correspondem às Unidades de tipo Superior.
Os valores apresentados na tabela acima correspondem ao Preço Unitário Mínimo
do Contrato de Investimento Coletivo (coluna “Valor de Venda da Unidade”) a ser pago à
vista.
Importante referir que os valores referentes à Unidade Autônoma Hoteleira (na tabela
acima descrito como Valor UH) estão sujeitos aos índices de correção monetária
estabelecidos na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e
Venda e Outros Pactos, sendo: correção monetária pelo INCC até a expedição do “habite-
se” e, após este, correção pelo IGP-M.
Da mesma forma, os valores relativos à “Decoração” (FF&E e HEOS), despesa “pré-
operacional e capital de giro” estipulados na tabela cima são estimados e sua data/base
refere-se a dezembro de 2015, estando sujeitos a correção monetária segundo os índices
27
Maiores informações acerca da Escritura Pública de Permuta estão disponíveis na página 19 do presente prospecto resumido, em “Resumo das Condições Contratuais”, subseção “2. Escritura Pública de Permuta de Imóveis”.
52
52
estabelecidos na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e
Venda e Outros Pactos, nos mesmos termos do parágrafo anterior.
Por fim, para adquirir uma U.H.H. o adquirente deverá arcar com as demais
despesas inerentes à compra e venda e um imóvel, as quais encontram-se colocadas no
”Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos”, Cláusula
Décima Quinta. Assim, correrão por conta exclusiva do adquirente, mesmo se lançadas ou
cobradas, a qualquer título, da Incorporadora Ofertante todas as despesas diretamente
relacionadas à compra e venda das Unidades Hoteleiras e da escritura de compra e venda,
assim como com as certidões de praxe em nome da Incorporadora, em especial as
despesas com imposto de transmissão (ITBI), emolumentos notariais e de registro, com
despachantes e, bem assim, outras necessárias ou que forem criadas ou que aqui não
tenham sido expressamente mencionadas.
Tal despesa com o ITBI está estimada em 2%(dois por cento) do valor venal do
imóvel realizado pelo Prefeitura de Cabo Frio28.
Despesas pré-operacionais e de capital de giro
Não integram o Preço de aquisição das Unidades Hoteleiras as despesas previstas
na Cláusula 13.2 do Contrato da SCP e na Cláusula 3.3.1. do Contrato de Prestação de
Serviços Técnicos e Pré-operacionais. O montante devido à título de Capital de Giro e
Despesas Pré-Operacionais já foi previamente aprovado, ressalvada a necessidade de
atualização monetária até a data de sua efetiva arrecadação, em: (i) R$ 2.500,00 (dois mil
e quinhentos reais) para despesas Pré-Operacionais e; (ii) R$ 2.000,00 (dois mil reais)
para formação do Capital de Giro, valores estes cobrados para cada uma das Unidades
Autônomas. O Orçamento definitivo de cada uma destas rubricas será devidamente
aprovado em Assembleia Geral de Instalação do Condomínio sem Uso, que deverá ocorrer
por volta de 06 (seis) meses de antecedência da Data de Abertura do Condomínio
Hoteleiro.
O não pagamento dos valores supracitados importará ao inadimplente imediata
incidência de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração; multa de 2% (dois por
cento) sobre o valor do débito, ambos incidentes sobre o valor das parcelas, encargos,
28
Disposição constante no artigo 65, II, do Código Tributário Municipal de Cabo Frio.
53
53
reembolsos, tributos, tarifas, etc. atualizados monetariamente (INCC até a expedição do
Habite-se e, após, sobre o IGP-M) e acrescidos de honorários advocatícios de 20% (vinte
por cento) sobre o valor do débito, caso seja necessária a interveniência de advogado.
Formação dos fundos sociais da SCP
Os adquirentes das U.H.H. também serão os Sócios Participantes da SCP e nessa
condição deverão subscrever as quotas que lhe serão cabíveis e, em contrapartida, deverão
integralizar o capital social da SCP com a realização de aporte financeiro e com a
disposição dos direitos de uso e gozo de sua(s) Unidade(s) Hoteleira(s).
A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será
realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de R$
10,00 (dez reais) por U.H.H.
Despesas com a adequação das unidades autônomas ao uso de deficientes
físico e/ou novas regras legislativas;
Considerando que o Hotel necessita ter U.H.H.(s) destinadas ao uso de pessoas
portadoras de deficiência física, todos os investidores irão arcar, na proporção de sua
participação na Sociedade em Conta de Participação, com as despesas necessárias à
montagem, equipagem e decoração dessas unidades especiais. As medidas construtivas
para promover a adequações podem ser efetuadas antes ou no curso das obras do Hotel.
Ademais, em caso de alteração legislativa que importe em alterações das
instalações do Hotel, serão os Sócios Participantes chamados para arcarem com recursos
necessários aos ajustes, não sendo a Sócia Ostensiva responsável por qualquer dano ou
sinistro causado aos apartamentos e áreas comuns decorrentes da falta de adoção e
medidas necessárias pela nova legislação, face a inércia ou desídia dos Sócios
Participantes, nos termos da Cláusula 8.4. do Contrato da SCP.
Eventuais aportes à SCP quando o montante Receita Bruta Mensal for insuficiente
para cobrir total ou parcialmente as despesas operacionais da SCP
54
54
Caso seja apurado que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta
Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios
Participantes não terão direito a receber qualquer rendimento ou dividendo, devendo, por
sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da
participação de cada um na SCP, nos termos estabelecidos pela Cláusula 3.6. do Contrato
da SCP.29
Abaixo, apresentamos tabela que relaciona todos os valores a serem
desembolsados pelos adquirentes das U.H.H., levando em consideração a existência
de cinco Tipologias distintas a serem colocadas em oferta:
Quadro resumo sobre os aportes e despesas a serem desembolsados pelos
adquirentes
Especificações sobre as U.H.H.’s, de acordo com a sua Tipologia
Número total de Unidades a serem ofertas
de acordo com a sua Tipologia
Tipologia 01: 12330 U.H.H.’s
Tipologia 02: 05 U.H.H.’s
Tipologia 03: 05 U.H.H.’s
Tipologia 04: 05 U.H.H.’s
Tipologia 05: 05 U.H.H.’s
Tipologia 01: 20,92m²
Tipologia 02: 37,47m²
29
Cf. previsto no fator de risco n.º 5, página 59/60 do presente prospecto resumido os adquirentes, na qualidade de titulares de quotas da Sociedade em Conta de Participação poderão não receber dividendos ou poderão sofrer prejuízos, podendo ser chamados a aportar novos recursos sempre quando houver insuficiência de caixa. 30
Conforme mencionado na página 16, 12 (doze) unidades do tipo Standard, da Tipologia 01, foram dadas em Permuta.
55
55
Metragem média (área privativa) de cada
unidade
Tipologia 03: 37,59m²
Tipologia 04: 23,60m²
Tipologia 05: 26,06m²
Fração ideal de cada unidade com relação
ao terreno31
Tipologia 01: 0,006072
Tipologia 02: 0,010876
Tipologia 03: 0,010911
Tipologia 04: 0,006694
Tipologia 05: 0,007564
Desembolsos
Valor da U.H. 32à vista
Tipologia 01: R$ 269.900,00
Tipologia 02: R$ 379.900,00
Tipologia 03: R$ 379.900,00
Tipologia 04: R$ 299.900,00
Tipologia 05: R$ 309.900,00
Decoração33
Tipologia 01: R$ 29.900,00
Tipologia 02: R$ 49.900,00
Tipologia 03: R$ 49.900,00
Tipologia 04: R$ 36.900,00
Tipologia 05: R$ 36.900,00
31
Cf. previsto na página 106 do Estudo de Viabilidade. 32
Cf. Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros pactos os valores referentes ao Valor de venda da U.H. estão sujeitos aos indícios de correção monetária pelo INCC até a expedição do “habite-se”, e, posterirormente, serão corrigidas monetariamente pelo IGP-M. 33
Cf. item 9 do instrumento particular de promessa de compra e venda e outros pactos este valor será pago em10(dez) parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira parcela com vencimento em 05/01/2017. O Critério de correção segue o disposto na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros pactos.
56
56
Comissão de corretagem
Incluso no Valor da U.H.
Pré-Operacional e Capital de Giro
R$ 2.500,00 para despesas Pré-
Operacionais e R$ 2.000,00 para Capital de
Giro, totalizando R$ 4.500,0034 para todas
as Tipologias.
Valor de Venda da Unidade
Tipologia 01: R$ 304.300,00
Tipologia 02: R$ 434.300,00
Tipologia 03: R$ 434.300,00
Tipologia 04: R$ 341.300,00
Tipologia 05: R$ 351.300,00
Imposto de Transmissão de Bens Imóveis
(2% sobre o valor venal do imóvel)35
Tipologia 01: R$ 6.086,00
Tipologia 02: R$ 8.686,00
Tipologia 03: R$ 8.686,00
Tipologia 04: R$ 6.826,00
Tipologia 05: R$ 7.026,00
Fundos Sociais da SCP
R$ 10,00 reais por U.H.H.36 para
todas as Tipologias.
34
Cf. item 9 do instrumento particular de promessa de compra e venda e outros pactos os adquirentes das U.H.H. terão de arcar com os custos referentes às despesas pré-operacionais no valor de R$ 2.500,00, com pagamento em única parcela com vencimento em 05/10/2017; e custos referentes à despesas com capital de giro, no valor de R$ 2.000,00, a ser pago em uma única parcela também com o vencimento em 05/10/2017. O Critério de correção segue o disposto na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros pactos. 35
Valor estimado do ITBI com base no valor venal do imóvel considerado na tabela. Disposição constante no artigo 65, II, do Código Tributário Municipal de Cabo Frio. 36
Cf. item 2.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação
57
57
Despesas com a adequação das unidades
autônomas ao uso de deficientes físicos
e/ou novas regras legislativas37
*valor eventual e futuro impossível de ser
estimado, a depender das exigências a
serem realizadas – se o forem – pelo órgão
competente. Entretanto, é importante que o
adquirente tenha ciência de que poderá
aportar tal valor.
Eventuais aportes à SCP motivadas por
insuficiência da Receita Bruta Mensal em
cobrir as despesas38
*valor eventual e futuro impossível de ser
estimado, a depender da efetiva
operacionalidade do empreendimento.
Entretanto, é importante que o adquirente
tenha ciência de que poderá aportar tal
valor.
37
Cf. Cláusula 8.4. do Contrato da Sociedade em Conta de Participação. 38
Cf. Cláusula 3.6. do Contrato da Sociedade em Conta de Participação e fator de risco n.º 5, previsto na página 59/60 do presente prospecto resumido.
58
58
FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE
INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL)
Antes de tomar a decisão de adquirir os Contratos de Investimento Coletivo
ofertados pela Incorporadora e pela Operadora Hoteleira, os potenciais adquirentes devem
considerar cuidadosamente todas as informações constantes no material de oferta, em
especial os fatores de risco descritos a seguir.
A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem
como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais compradores avaliem
juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento.
Os negócios, a situação financeira e o desempenho do Condomínio Royale Condo
Hotels Cabo Frio, bem como o valor patrimonial da Unidade Autônoma Hoteleira adquirida,
podem ser materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo apontados e, por
conseguinte, impactar no Empreendimento e no investimento imobiliário.
Os FATORES DE RISCO INERENTES À AQUISIÇÃO DA UNIDADE DE CONDO-
HOTEL a seguir expostos são os que as Ofertantes conhecem e que, em seu entendimento,
podem vir a afetar o Empreendimento Hoteleiro. Eventuais riscos ou incertezas adicionais,
atualmente desconhecidos pelas Ofertantes ou que estas considerem atualmente
irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados
pelos potenciais adquirentes no momento da compra.
1) A Unidade Hoteleira adquirida não poderá ser destinada para uso residencial ou
comercial pelos adquirentes, os quais são obrigados a aderir ao pool Hoteleiro nos
moldes propostos. Mesmo que o Hotel apresente desempenho financeiro abaixo do
esperado ou abaixo do apontado no Estudo de Viabilidade, o adquirente não possui a
prerrogativa de retirada de sua Unidade Hoteleira do pool, não podendo entregar sua U.H.H.
para um terceiro que não seja a Operadora Hoteleira. Assim, ao adquirir Unidade(s)
Hoteleira(s) o adquirente assume o risco de destinar seu(s) imóvel(is) à exploração
exclusiva de atividade Hoteleira em conjunto com os demais adquirentes até o final do prazo
estipulado na SCP, qual seja, 10 (dez) anos contados do dia do efetivo inicio das operações
da SCP.
59
59
2) A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pela arrecadação de
receitas do Empreendimento Hoteleiro após a entrega das U.H.H. Segundo a legislação
vigente, incorporadores e seus acionistas não têm qualquer responsabilidade quanto à
arrecadação de receitas dos empreendimentos construídos e entregues por essas empresas
sob esse regime (tais como, mas não se limitando, a receitas de diárias, refeições, uso de
estacionamento, dentre outras). Assim, a Incorporadora ou quaisquer de seus acionistas
diretos ou indiretos não poderão ser responsabilizadas caso o Empreendimento Hoteleiro
tenha receitas aquém do previsto ou mesmo não venha a auferir receitas. A
responsabilidade de incorporadores em relação aos imóveis construídos sob esse regime
restringe-se às hipóteses previstas na legislação específica. As Incorporadoras Ofertantes,
portanto, não tem quaisquer responsabilidades quanto aos resultados financeiros da
operação Hoteleira, inclusive se não corresponderem às expectativas dos adquirentes.
3) A ausência de responsabilidade da Operadora Hoteleira quanto a Construção e
Incorporação do Empreendimento. Conforme se pode verificar dos contratos referentes
ao Empreendimento, a responsabilidade da Operadora Hoteleira e da Incorporadora são
distintas e não solidárias. Dessa forma, todos os problemas decorrentes da incorporação, da
ausência de unidades autônomas devidamente montadas, equipadas e decoradas são de
inteira responsabilidade da Incorporadora, não podendo ser cobradas da Operadora
Hoteleira.
4) A influência que a permutante Jessemar Conceição Silveira Ribeiro possa vir a
exercer na Assembleias de Condomínios. Possuindo a permutante Jessemar Conceição
Silveira Ribeiro a reserva de fração ideal de 72,36/1000 do terreno sobre o qual está sendo
construído o Hotel, a qual equivale a 12 (doze) Unidades Autônomas do Condomínio
Royale Condo Hotels Cabo Frio, a mesma terá o direito de voto equivalente a quantidade
de suas U.H.H., podendo exercer maior influência nas Assembleias de Condomínio.
5) Os adquirentes, na qualidade de titulares de quotas da Sociedade em Conta de
Participação poderão não receber dividendos ou poderão sofrer prejuízos, podendo
ser chamados a aportar novos recursos sempre quando houver insuficiência de caixa.
A despeito do direito dos adquirentes das U.H.H. ao recebimento da distribuição dos
dividendos derivados da exploração hoteleira, conforme definida no Contrato de
Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP), existe a possibilidade de, em
60
60
um ou mais exercícios sociais, não haver a geração de lucros e, consequentemente, não
haver o pagamento dos dividendos aos quotistas da SCP, no exercício fiscal em questão.
Assim, o adquirente poderá deixar de receber dividendos ou incorrer em aportes na SCP
decorrentes de prejuízos apurados.
6) Poderá ficar caracterizado conflito de interesses em razão de parcela
substancial da remuneração da Operadora Hoteleira estar vinculada à receita bruta e
não ao lucro da Sociedade em Conta de Participação. A parte mais significativa das
remunerações a serem auferidas pela Operadora Hoteleira (Sócio Ostensiva) está vinculada
à receita bruta da operação, de forma que esta poderá auferir sua remuneração
independentemente da obtenção de lucro pela Sociedade em Conta de Participação.
Portanto, caso o resultado líquido da SCP seja negativo, a Sócia Ostensiva continuará a
receber suas remunerações enquanto que os sócios participantes não terão direito a serem
remunerados.
7) A expectativa de rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não
ocorrer. O Estudo de Viabilidade apontou como Taxa Interna de Retorno (TIR) de Hotel
valores entre 8,8% e 9,9%, a depender da metragem da Unidade adquirida (página 107 do
Estudo de Viabilidade). Trata-se, contudo, de uma estimativa, a qual poderá não ocorrer e,
neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no
Estudo de Viabilidade. Ademais, conforme consta do próprio Estudo, não necessariamente
os dados utilizados para a sua confecção (dados passados) irão repetir-se no futuro. Dessa
forma, pode-se concluir que oferta não é adequada para os Adquirentes necessitem de
liquidez com relação às Unidades Autônomas imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas,
tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral.
8) Os rendimentos e receitas do investimento nas Unidades Hoteleiras estão
sujeitos à sazonalidade e poderão variar significativamente. Tendo em vista que o
investimento nas U.H.H. depende do desempenho do setor hoteleiro, o adquirente das
U.H.H. está sujeito aos reflexos da sazonalidade, sendo que as receitas decorrentes da
exploração empreendimento poderão se concentrar em determinadas épocas do ano.
Consequentemente, os resultados operacionais poderão oscilar significativamente,
causando efeito adverso relevante na Remuneração auferida pelos adquirentes das U.H.H.,
conforme já expresso, inclusive, na SCP do Empreendimento Hoteleiro.
61
61
9) O atraso na construção e entrega do Empreendimento poderá diminuir a taxa de
retorno do investimento prevista no Estudo de Viabilidade. O atraso na construção e
entrega do Empreendimento acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o
que, a depender dos índices de inflação e taxas de juros praticadas no mercado financeiro,
poderá alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade e, por
conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente. Na fase de construção e
implementação do Empreendimento Hoteleiro, a Incorporadora poderá não ser capaz de
concluir o projeto dentro do cronograma ou do orçamento inicialmente estimado devido a
uma série de fatores, incluindo, mas não se limitando a: (i) fenômenos naturais, condições
ambientais e condições geológicas adversas; (ii) incapacidade e demora na obtenção da
posse, aquisição ou arrendamentos das terras necessárias à implantação do
Empreendimento em cumprimento com as leis imobiliárias brasileiras, mesmo que já tenha
sido concluída a posse, aquisição ou arrendamento dos imóveis necessários; (iii) atrasos na
obtenção e renovação de licenças ambientais ou quaisquer outras autorizações e
aprovações por parte dos órgãos reguladores, inclusive em decorrência da incapacidade de
cumprir com todas as condicionantes impostas pelos órgãos de licenciamento ambiental,
que podem impactar cronograma do Empreendimento, elevando, significantemente, os
prazos e valores inicialmente estimados para a construção do Empreendimento; (iv) falhas
nos serviços necessários, incluindo imprevistos de engenharia, que podem levar a riscos de
acidentes e impondo custos adicionais para adequação da construção; (v) possível
desacordo entre os empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela
construção ou entre a construtora e empreiteiros e subempreiteiros eventualmente
responsáveis pela construção, bem como atrasos na aquisição de equipamentos; (vi) falha
na fabricação, montagem e/ou entrega dos equipamentos por partes dos fornecedores
contratados, inclusive nos prazos inicialmente esperados; (vii) disputas trabalhistas; (viii) não
obtenção e ou atraso dos desembolsos dos financiamentos previstos no quadro de usos e
fontes do projeto; (ix) necessidade de uso do terreno pelo governo, decretação de bem de
utilidade pública ou eventos similares; e (x) ocorrência de quaisquer eventos de caso fortuito
ou força maior que afetem, de qualquer forma, a construção e implementação do
Empreendimento.
10) As Unidades Hoteleiras estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista,
inclusive, sua destinação específica para uso Hoteleiro. A venda de unidades
imobiliárias Hoteleiras (sistema de pool) para operação Hoteleira está sujeita às volatilidades
do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Hoteleira ora
62
62
adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a valorização de
imóveis verificada nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em períodos futuros, o
que pode impactar adversamente o valor de cada Unidade Hoteleira ofertada, e,
consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos, o aumento de
taxas de juros e possíveis recessões econômicas podem diminuir a demanda por imóveis
residenciais, comerciais ou Hoteleiros, trazendo decréscimo ou estagnação no valor do
imóvel Hoteleiro.
11) A construção de novos empreendimentos do mesmo seguimento ou capazes de
ofertar o mesmo tipo de serviço pode diminuir a rentabilidade do empreendimento.
Estando a construção de Condo-Hoteis e demais seguimentos do mercado hoteleiro em
franco crescimento, pode ocorrer de novos empreendimentos, ainda não dispostos no
Estudo de Viabilidade, virem a ser construídos na região próxima a localidade do
Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, ocasionando o aumento de concorrência e
diminuição de rentabilidade do empreendimento por tempo indeterminado.
12) A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operar o Hotel nas mesmas
condições originalmente previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um efeito
adverso sobre os resultados das Unidades Hoteleiras. A Operadora Hoteleira poderá ter
dificuldades em operar o Hotel e diversos fatores poderão impedir o seu regular
funcionamento. As Unidades Hoteleiras também estão expostas aos riscos de operação do
Empreendimento, tais como: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica
brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de
recessões; (ii) desempenho de serviços abaixo dos níveis de eficiência esperado; (iii)
demanda abaixo da prevista devida ao crescimento no número de concorrentes,
aumentando a oferta de quartos de hotel na cidade e região, diminuindo margens de lucro;
(iv) manutenção ineficiente; (v) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive
aqueles causados por conta de eventos da natureza, litígios trabalhistas, custos relativos à
operação e manutenção de equipamentos, seguros e tributos; (vi) não obtenção da licença
de operação e/ou não renovação da licença de operação vigente; (vii) riscos de danos ao
meio ambiente, que podem ensejar ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores,
entidades de proteção ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de
compensação por danos eventualmente causados; (viii) incêndios, explosões, desastres
naturais, tais como terremotos, furacões ou outros eventos de força maior, atos terroristas
ou outras ocorrências semelhantes que poderiam resultar em danos pessoais, perda de
63
63
vida; (ix) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos
favoráveis do que as atuais; (x) conflitos com os proprietários de terrenos adjacentes,
inclusive queixas de ruído; e (xi) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de
utilidade pública ou eventos similares.
13) A opção pela construção do patrimônio de afetação de que trata o artigo 31-A da
Lei de Condomínios e Incorporações. O Empreendimento não se encontra no regime de
patrimônio de afetação. Desta forma, o terreno e as acessões objeto da incorporação
imobiliária do Empreendimento, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, não
remanescerão apartados do patrimônio da Incorporadora. Em empreendimentos em que há
a constituição de patrimônio afetação, os bens, direitos e obrigações da Incorporadora não
se comunicariam com os do patrimônio afetado. Assim, no caso de falência da
Incorporadora, os recursos aportados pelos adquirentes poderão ser afetados.
14) Possibilidade de existência de passivos ambientais não conhecidos pelos
ofertantes ou advindos do processo de construção do empreendimento. É possível
que, conforme a construção do empreendimento avance, ou ainda por motivos de força
maior, surjam passivos ambientais não previstos neste momento, que possam afetar o
empreendimento negativamente. Dessa forma, passivos ambientais ocultos podem vir a
alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto pelo Estudo de Viabilidade e diminuir a
taxa de retorno esperada pelo Adquirente.
15) Possibilidade de a Taxa Interna de Retorno do investimento ser inferior à
projetada no Estudo de Viabilidade nos casos de compra financiada. Tendo em vista a
possibilidade de a taxa de correção do saldo devedor ser atualizada por uma variação
superior à da TIR, pode ser que nos casos de compra financiada de uma U.H.H. a Taxa
Interna de Retorno se mostre inferior a prevista no Estudo de Viabilidade. Dessa forma, é
possível que os retornos financeiros previstos para o investimento no caso de compra
financiada sejam inferiores aos projetados no Estudo de Viabilidade.
64
64
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento
Enquanto a oferta estiver em curso, as Ofertantes cumprirão o determinado nas
alíneas “c” e “e”, inciso V da Deliberação CVM n. 734, ou seja, fornecerão cópia do
prospecto resumido aos corretores de imóveis que participarem da intermediação da oferta
e atualizarão anualmente o Estudo de Viabilidade econômica do empreendimento, bem
como o presente Prospecto Resumido, disponibilizando as respectivas atualizações ao
público no site do empreendimento (http://www.azulconstrucoes.com.br).
Ademais, estarão disponíveis ao público no site do empreendimento
(http://www.azulconstrucoes.com.br) a cópia dos seguintes documentos:
Instrumentos contratuais que compõem o CIC;
Modelos de declaração de veracidade das ofertantes;
Modelo de declaração do investidor;
Estudo de Viabilidade do empreendimento;
Ademais, em cumprimento ao que estabelecem a alíneas “a” e “b” do inciso VII da
Deliberação CVM n.734, as Ofertantes, durante toda a existência do empreendimento
hoteleiro, elaborarão e colocarão à disposição do público no site do empreendimento
(http://www.azulconstrucoes.com.br) os seguintes documentos:
Demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976,
e auditadas por auditor independente registrado na CVM. Tais demonstrações
financeiras deverão ser disponibilizadas no prazo de 60 (sessenta) dias contatos do
encerramento do exercício;
Demonstrações financeiras trimestrais referentes aos 3 (três) primeiros trimestres de
cada exercício, acompanhadas de relatório especial, emitido por auditor
independente registrado na CVM. Tais demonstrações financeiras deverão ser
disponibilizadas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contatos da data de
encerramento de cada trimestre.
Principais comercializadoras imobiliárias da Oferta
Por fim, informamos que as principais comercializadoras das referidas U.H.H. serão:
65
65
WMAIA Negócios Imobiliários – Cabo Frio
Site: http://www.wmaia.com/
JULIO BOGORICIN – Cabo Frio
Site: http://www.juliobogoricin.com/
PREDIMOVEIS – Itaipava
Site: http://www.predimoveis.com.br/Inicio/
LOPES RIO – Rio de Janeiro
Site: http://www.lopes.com.br/imoveis/RJ/
66
66
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA INCORPORADORA OFERTANTE
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003
E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015
ROYALE CABO FRIO EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES LTDA. pessoa
jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.315.828/0001-46, com sede na Avenida Assunção, nº 239, bairro São Bento, na cidade de Cabo Frio, Estado do Rio de Janeiro, neste ato representada, na forma de seu Contrato Social, por seus Diretores Bernardo Albuquerque Eloy, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 055.441.197-08, portador do RG nº 13.129.548-7, emitida pelo IFP/RJ em 07/12/1998, residente e domiciliado na Estrada União e Indústria, nº 9.153, apartamento 506, Residencial Pau Brasil, bairro Itaipava, Petrópolis, Rio de Janeiro e José Carlos Albuquerque Eloy, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 055.441.137-77, portador do RG nº 81.347.618-1, emitida pelo IFP/RJ em 23/08/1989, residente e domiciliado na Estrada da Tapera, nº 146, Condomínio Vale da Boa Esperança, bairro Itaipava, Petrópolis, Rio de Janeiro, na qualidade de Incorporadora do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, vem declarar em caráter irrevogável e irretratável, que:
1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta referente ao Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio.
2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição de
Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.
Cabo Frio, 18 de dezembro de 2019.
ROYALE CABO FRIO EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES LTDA.
__________________________________ __________________________________ Nome: Bernardo Albuquerque Eloy Nome: José Carlos Albuquerque Eloy Cargo: Sócio Administrador Cargo: Sócio Administrador
67
67
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003 E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015
ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS LTDA., nova razão social de INTERCITY
ADMINISTRADORA HOTELEIRA SE LTDA, sociedade limitada com sede na Cidade de Campo Bom, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Machado de Assis, n. 50, prédio 3, 3º andar, Bairro Santa Lúcia, CEP 93700-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.584.924/0001-08, neste ato representada por seus representantes legais, Sr. Alexandre David Gehlen, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, inscrito no CPF sob nº 481.774.150-34, portador da cédula de identidade nº 8025109102, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Rua Dezoito de Novembro, 148, bairro Navegantes, Porto Alegre/RS, e Sr. Paulo Roberto Christmann, brasileiro, casado em regime de comunhão total de bens, securitário, inscrito no CPF sob nº 072.973.860-49, portador da cédula de identidade nº 5025618777, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Rua Dezoito de Novembro, 148, bairro Navegantes, Porto Alegre/RS na qualidade de Operadora Hoteleira do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, vem declarar em caráter irrevogável e irretratável, que
1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta referente ao Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio.
2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição de
Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta. Porto Alegre, 18 de dezembro de 2015.
ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS LTDA.
__________________________________ __________________________________ Nome: Alexandre David Gehlen Nome: Paulo Roberto Christmann Cargo: Diretor Presidente Cargo: Sócio
![[LOGO NÍVEL 2] - Sistemas CVMsistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2014-13616/20141201_Prospecto... · Ações Preferenciais de Emissão da Azul S.A. (“Anúncio de Início”),](https://img.document.onl/doc/110x75/5be1b1f309d3f280068b674b/logo-nivel-2-sistemas-acoes-preferenciais-de-emissao-da-azul-sa-anuncio.jpg){kind=logo}
