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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
35.300.178.360
4 - NIRE
Data-Base - 30/06/2005
Maurício Pires de Andrade Resende
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9
603.835.426-34
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
João Moisés de Oliveira
Av. Paulista, nº 1.450, 9º andar
01310-917 São Paulo SP
Cerqueira César
0011 2178-6300 - -
0011 2178-6315 - -
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2005
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP 5 - MUNICÍPIO
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
01.02 - SEDE
Av. Paulista, nº 1.450, 9º andar Cerqueira César
01310-917 São Paulo
0011 2178-6300 3684-2778 3684-5376
- 3684-45252178-63150011
SP
1 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
15 - E-MAIL
6 - UF
16 - E-MAIL
2 - BAIRRO OU DISTRITO
1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO
TRIMESTRE ATUAL
3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO
TRIMESTRE ANTERIOR
6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO
31/12/2005 01/04/2005 30/06/2005 01/01/2005 31/03/20052 19 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
10 - CÓDIGO CVM
12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Pág: 115/08/2005 19:01:23
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Data-Base - 30/06/2005
Com Ressalva
30/06/200431/03/200530/06/2005
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Não Apresentado
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Empresa Comercial, Industrial e Outras
1 - TIPO DE EMPRESA
Operacional
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Nacional Holding
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Participação como sócia ou acionista de outras empresas
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Número de Ações
(Mil)1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
Em Tesouraria
4 - Ordinárias
5 - Preferenciais
6 - Total
Do Capital Integralizado
43.711
28.378
15.333
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
30.666
56.756
87.422
0
00
0
0
0
134 - Emp. Adm. Participações
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
766.653.183
740.628.817
1.507.282.000
0
0
0
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO
215/08/2005 19:01:56 Pág:
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
01872-4
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
BRADESPAR S.A.
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
(Mil)
8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO
(Reais)
03.847.461/0001-92
3 - CNPJ
Legislação SocietáriaData-Base - 30/06/2005
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA 2 - ASSINATURA
15/08/2005
15/08/2005 19:02:01 Pág: 3
SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20053 - 30/06/2005
Data-Base - 30/06/2005
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 2.586.651 2.399.990
1.01 Ativo Circulante 68.060 70.853
1.01.01 Disponibilidades 14.402 17.241
1.01.02 Créditos 53.658 53.612
1.01.02.01 Impostos a Compensar ou a Recuperar 0 0
1.01.02.02 Dividendos a Receber 53.607 53.607
1.01.02.03 Contas a Receber 0 0
1.01.02.04 Adiantamentos Concedidos 51 5
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 0 0
1.01.04.01 Títulos e Valores Mobiliários 0 0
1.01.04.02 Despesas Antecipadas 0 0
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 86.992 85.049
1.02.01 Créditos Diversos 86.992 85.049
1.02.01.01 Títulos e Valores Mobiliários 0 0
1.02.01.02 Tributos a Compensar ou a Recuperar 50.999 49.056
1.02.01.03 Créditos Tributários 35.002 35.002
1.02.01.04 Contingências Fiscais 991 991
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.03 Outros 0 0
1.03 Ativo Permanente 2.431.599 2.244.088
1.03.01 Investimentos 2.431.266 2.243.729
1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0
1.03.01.02 Participações em Controladas 2.431.266 2.243.729
1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0
1.03.02 Imobilizado 324 349
1.03.03 Diferido 9 10
15/08/2005 19:02:05 Pág: 4
SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20053 - 30/06/2005
Data-Base - 30/06/2005
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 2.586.651 2.399.990
2.01 Passivo Circulante 28.759 28.367
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 153 152
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 28.606 28.215
2.01.08.01 Frações de Ações a Pagar 26.273 26.315
2.01.08.02 Salários e Encargos Sociais 1.649 871
2.01.08.03 Juros s/Capital Próp./Dividendos a Pagar 237 241
2.01.08.04 Outras Obrigações 447 788
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 9.239 8.779
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.02.02 Debêntures 0 0
2.02.03 Provisões 9.239 8.779
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.05 Outros 0 0
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 2.548.653 2.362.844
2.05.01 Capital Social Realizado 2.045.000 2.044.546
2.05.02 Reservas de Capital 0 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 195.545 195.999
2.05.04.01 Legal 13.362 13.362
2.05.04.02 Estatutária 182.183 182.637
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.05.04.07.01 Absorção de Prejuízo 0 0
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 308.108 122.299
15/08/2005 19:02:09 Pág: 5
SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2004 a 30/06/20044 - 01/01/2005 a 30/06/20053 - 01/04/2005 a 30/06/2005
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
6 - 01/01/2004 a 30/06/2004
Data-Base - 30/06/2005
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0 0
3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0 0
3.05 Resultado Bruto 00 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 27.446185.809 308.108 5.307
3.06.01 Com Vendas 00 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (4.783)(6.568) (11.661) (9.216)
3.06.02.01 Despesas com Pessoal (2.208)(3.933) (6.325) (4.332)
3.06.02.02 Despesas Tributárias (198)(219) (508) (395)
3.06.02.03 Despesas Serviços Prestados (860)(405) (1.557) (1.682)
3.06.02.05 Amortização de Ágio (787)(757) (1.514) (1.619)
3.06.02.06 Depreciação/Amortização (44)(26) (52) (88)
3.06.02.07 Outras (686)(1.228) (1.705) (1.100)
3.06.03 Financeiras 1.0521.886 4.584 2.072
3.06.03.01 Receitas Financeiras 1.4492.159 5.105 2.893
3.06.03.02 Despesas Financeiras (397)(273) (521) (821)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0(2) 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 31.177190.493 315.185 12.451
3.07 Resultado Operacional 27.446185.809 308.108 5.307
3.08 Resultado Não Operacional 00 0 0
3.08.01 Receitas 00 0 0
3.08.02 Despesas 00 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 27.446185.809 308.108 5.307
Pág: 615/08/2005 19:03:18
SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2004 a 30/06/20044 - 01/01/2005 a 30/06/20053 - 01/04/2005 a 30/06/2005
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
6 - 01/01/2004 a 30/06/2004
Data-Base - 30/06/2005
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 0 0
3.11 IR Diferido 00 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 0
3.12.01 Participações 00 0 0
3.12.02 Contribuições 00 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 27.446185.809 308.108 5.307
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
2,12543 3,52438 0,00002
87.422 87.422 1.507.282.000 1.507.282.000
0,00000
Pág: 715/08/2005 19:03:18
SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2005
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
15/08/2005 19:48:21 Pág: 8
Notas Explicativas às Informações Trimestrais(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Bradespar S.A., empresa constituída como uma sociedade por ações de capital aberto, tem por objetosocial a participação como sócia ou acionista de outras sociedades.
As principais participações societárias diretas e indiretas são:
a) Bradesplan Participações S.A. (Bradesplan)
A Bradesplan é uma sociedade por ações de capital aberto, que tem por objeto, principalmente, aparticipação como sócia ou acionista de outras sociedades, o agenciamento da compra e venda deimóveis e a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.
b) Millennium Security Holdings Corp. (Millennium)
A Millennium tem por objeto, ingressar em qualquer ato ou atividade que não esteja proibido porqualquer lei no momento vigente nas Ilhas Virgens Britânicas.
c) Valepar S.A. (Valepar)
A Valepar é uma sociedade por ações de capital fechado, que tem por objeto, exclusivamente,participar como acionista do capital social da Companhia Vale do Rio Doce ( CVRD ).
d) Companhia Vale do Rio Doce (CVRD)
A CVRD é uma sociedade por ações de capital aberto, que tem como atividades preponderantes aextração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, cobre e potássio, a prestação deserviços logísticos, a geração de energia elétrica e a pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso,através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de minériode ferro, pelotas, manganês, ferroligas, caulim, produtos siderúrgicos, produtos da cadeia dealumínio e serviços de logística.
e) VBC Participações S.A. (VBC)
A VBC é uma sociedade por ações de capital fechado, constituída por meio da associação dos GruposVotorantim, Bradespar e Camargo Corrêa, com a finalidade de explorar e executar serviços na área deenergia elétrica (geração, transmissão e distribuição), através da participação ativa em programas deprivatizações estaduais e federais.
f) VBC Energia S.A. (VBC Energia)
A VBC Energia é uma sociedade por ações de capital aberto, com o objetivo de participar em outrassociedades primariamente dedicadas à geração, distribuição e comercialização de energia elétrica.
g) CPFL Energia S.A. (CPFL Energia)
A CPFL Energia é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída com o objetivo principal deatuar como holding, participando no capital de outras sociedades dedicadas, primariamente, àsatividades de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica.
SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2005
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
15/08/2005 19:48:21 Pág: 9
2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Apresentamos as Informações Trimestrais da Bradespar (Controladora) em 30 de junho de 2005,adotando as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização dasoperações e instruções da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no que for aplicável.
A título de informação suplementar estão sendo apresentadas as demonstrações financeirasconsolidadas da Bradespar S.A. e suas controladas holding (Consolidado Holding), que inclui asempresas Bradespar, Bradesplan, Millennium, Babié e Rubi, sendo que em 2004 as três últimas foramconsideradas no processo de consolidação até a data de suas incorporações ou cisões /alienações, bemcomo o sumário do balanço patrimonial e demonstração de resultado relativos às empresas controladasde controle compartilhado (nota 20.1).
3. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS
a) ATIVOS CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Os ativos são demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e asvariações monetárias e cambiais (em base “pro-rata” dia) auferidos, ajustados aos valores prováveisde realização, quando aplicável.
Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização e referem-se a créditos deimposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social ediferenças temporárias sendo reconhecidos, quando aplicável, no ativo circulante e realizável a longoprazo.
b) PERMANENTE
É demonstrado ao custo de aquisição combinado com os seguintes aspectos:
Investimentos
As participações nos investimentos relevantes em coligadas e controladas são avaliadas pelo métodode equivalência patrimonial e quando aplicável acrescidos/deduzidos de ágio/deságio a amortizar ede provisão para perdas. Os outros investimentos estão registrados ao custo de aquisição ededuzidos, quando aplicável, de provisão para perdas.
c) PASSIVOS CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo os encargos e as variaçõesmonetárias e cambiais (em base “pro-rata” dia) incorridos, quando aplicável. A provisão para oimposto de renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%,quando aplicável.
A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro tributável antes do imposto de rendaconsiderando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos econtribuições sociais de acordo com as respectivas legislações vigentes.
d) RESULTADO DO SEMESTRE
É apurado pelo regime de competência.
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADO HOLDING
SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2005
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
15/08/2005 19:48:21 Pág: 10
a) Nas demonstrações financeiras denominadas “Consolidado Holding” foram eliminadas asparticipações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas e as despesas. O ágio naaquisição de investimentos consolidados é apresentado no ativo permanente - investimento.Também foram destacadas as parcelas do patrimônio líquido referentes às participações dosacionistas minoritários nas controladas.
As demonstrações financeiras consolidadas (Consolidado Holding) da Bradespar incluem asseguintes empresas controladas, direta e indiretamente pela Bradespar:
Empresas % Participação Direta e Indireta da Bradespar30.6.2005 31.3.2005
- Bradesplan Participações S.A. (1) 100,00 % 100,00 %- Millennium Security Holdings Corp. 100,00 % 100,00 %(1) Inclui a participação dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, as quais foram
cedidas pela Bradespar, correspondendo a 6 ações de um total de 1.774.477.325;
b) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADO HOLDING
Apresentamos, a título de informação adicional, os Balanços Patrimoniais Consolidados em 30 dejunho de 2005 e em 31 de março de 2005 e a Demonstração Consolidada dos Resultados, relativos ao1º semestre de 2005 e de 2004 e 2º trimestre de 2005 e de 2004 da Bradespar e de suas controladasholdings (Bradesplan e Millennium – empresas existentes em 30 de junho de 2005, bem como dasoperações da Babié, e Rubi até a data de suas incorporações, alienações e cisões – vide nota 8 item d(11, 12).
BRADESPAR CONSOLIDADO HOLDINGBALANÇOS PATRIMONIAIS
ATIVO PASSIVO
30.6.2005 31.3.2005 30.6.2005 31.3.2005CIRCULANTE 219.769 70.137 CIRCULANTE 276.395 29.670Disponibilidades 101.581 66.780 Emissão de Títulos no Exterior 118.403 -Títulos e Valores Mobiliários 118.137 - Derivativos sobre Emissão de Títulos 10.755 -Valores a Receber 51 3.357 Empréstimos e Financiamentos 118.478 -
Juros sobre o Capital Próprio eDividendos a Pagar 237 241
Outras Obrigações 28.522 29.429
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 347.757 467.989 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 95.185 371.834Títulos e Valores Mobiliários - 135.255 Provisão para Contingências 95.153 85.165Tributos a Compensar e a Recuperar 235.674 219.797 Emissão de Títulos no Exterior - 137.469Créditos Tributários 96.691 97.545 Derivativos sobre Emissão de Títulos - 12.590Valores a Receber 15.392 15.392 Empréstimos e Financiamentos - 136.580
Outras Obrigações 32 30
PERMANENTE 2.352.707 2.226.222Investimentos 2.352.375 2.225.863 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.548.653 2.362.844Imobilizado/Diferido 332 359
TOTAL 2.920.233 2.764.348 TOTAL 2.920.233 2.764.348
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BRADESPAR CONSOLIDADO HOLDINGDEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Trimestres Semestres2º T/2005 2º T/2004 30.6.2005 30.6.2004
Resultado de Equivalência Patrimonial 215.832 87.090 303.726 115.666Resultado na Alienação de Investimentos - - 58.163 -.RECEITA OPERACIONAL BRUTA 215.832 87.090 361.889 115.666
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas (5.993) (4.432) (10.299) (8.775)Amortização de Ágio (13.296) (14.042) (26.592) (22.858)Receitas (Despesas) Financeiras Líquidas 2.140 (30.165) 4.560 (58.957)Outras Receitas (Despesas) Operacionais (10.679) (11.005) (16.235) (19.769)
RESULTADO OPERACIONAL 188.004 27.446 313.323 5.307
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO 188.004 27.446 313.323 5.307Imposto de Renda e Contribuição Social (2.195) - (5.215) -
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 185.809 27.446 308.108 5.307
5. DISPONIBILIDADES
a) Composição das disponibilidades
Controladora Consolidado Holding30.6.2005 31.3.2005 30.6.2005 31.3.2005
Fundos de investimento financeiro 14.324 17.193 101.350 66.608Caixa / Bancos 78 48 231 172
TOTAL 14.402 17.241 101.581 66.780
b) Fluxo de Caixa
Apresentamos a seguir a demonstração do fluxo de caixa preparada com base no método indireto, daCONTROLADORA e CONSOLIDADO HOLDING.
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONTROLADORA CONSOLIDADOHOLDING
Semestres Trimestres Semestres30.6.2005 30.6.2004 2º T/2005 2º T/2004 30.6.2005 30.6.2004
ATIVIDADES OPERACIONAISLUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 308.108 5.307 185.809 27.446 308.108 5.307
AJUSTES PARA RECONCILIAR O LUCRO AO CAIXALÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EMATIVIDADES OPERACIONAIS:
Depreciação e Amortização 52 88 26 44 52 88
Resultado na Permuta/Alienação de Investimentos - - - - (58.163) -
Imposto de Renda e Contribuição SocialCorrente/Diferido
- - 2.195 - 5.215 -
Juros e Variações Monetárias Líquidas (2.671) (2.007) (2.712) 24.436 (853) 50.448
Amortização de Ágio 1.514 1.619 13.296 14.042 26.592 22.858Resultado de Equivalência Patrimonial (315.185) (12.451) (215.832) (87.090) (303.726) (115.666)
Outros 2.145 718 9.505 13.654 15.167 25.227
VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES
(Aumento) Redução em Outros Ativos 35.529 (315) (12.127) 538 44.375 (166.378)
Permuta/ Alienação de Investimentos - 5.270 3.354 67 60.023 67
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Aquisição de Investimentos - - - 9 - (174.523)Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos
2.198 1.373 76.024 46.967 76.024 46.967Variação dos Minoritários - - - (1) - (202.398)Aumento (Redução) em Outras Obrigações (6.137) (1.116) (24.733) (13.243) (31.141) (10.401)
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EMATIVIDADES OPERACIONAIS 25.553 (1.514) 34.805 26.869 141.673 (518.404)
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisição de Imobilizado (5) (14) - (12) (5) (14)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DEINVESTIMENTOS (5) (14) - (12) (5) (14)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Debêntures - - - - (123.478) -Empréstimos - - - (1.030) - 144.400
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos (69.826) - (4) - (69.826) -
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) NASATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (69.826) - (4) (1.030) (193.304) 144.400
REDUÇÃO/AUMENTO LÍQUIDO NASDISPONIBILIDADES (44.278) (1.528) 34.801 25.827 (51.636) (374.018)
MODIFICAÇÕES NAS Início do Período 58.680 2.359 66.780 41.752 153.217 441.597DISPONIBILIDADES, Fim do Período 14.402 831 101.581 67.579 101.581 67.579
LÍQUIDAS Redução/Aumento nasDisponibilidades (44.278) (1.528) 34.801 25.827 (51.636) (374.018)
6. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (CONSOLIDADO HOLDING)
30.6.2005 31.3.2005CirculanteDebêntures – U.G.B. 107.253 104.053Provisão para Perda Debêntures – U.G.B. (*) (107.253) (104.053)Aplicação CLN - Credit Linked Note (**) 118.137 -
TOTAL 118.137 -
Longo PrazoAplicação CLN - Credit Linked Note (**) - 135.255
TOTAL - 135.255
(*) A despesa do período está registrada em Outras Despesas Operacionais.Em 20.7.2005 as debêntures da UGB foram substituídas por Notas de emissão da Globopar,vencíveis em 2012, com remuneração de CDI mais 1% ao ano, capitalizados semestralmente epagáveis a partir de 2009.
(**) Aplicação financeira (CLN – Credit Linked Note) de US$ 50.000 mil realizada pela Millennium juntoao Credit Suisse First Boston (Bahamas) Limited., com rendimento de 4,0% a.a., em dólar, comrecebimentos semestrais de juros e resgate do principal em 2006. No 2º trimestre de 2005reclassificamos o saldo para curto prazo, devido ao resgate do valor principal estar previsto paramaio/2006.
7. VALORES A RECEBER (CONSOLIDADO HOLDING)
No Curto Prazo em março de 2005 são representados pelos valores a receber relativos a venda de açõesda Net Serviços no montante de R$ 3.357.
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No Longo Prazo em 30 de junho e 31 de março de 2005 são representados pelos valores a receber daOpportunity Anafi Participações S.A. (“Anafi”) no montante de R$ 6.994 e Depósitos Judiciais nomontante de R$ 8.398.
8. INVESTIMENTOS
a) Organograma societário da Bradespar S.A.
Resumidamente apresentamos, para uma melhor compreensão, o organograma das principaisparticipações societárias detidas direta e indiretamente pela Bradespar em 30 de junho de 2005:
(*) Inclui a participação dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, a qual foi cedida pelaBradespar, correspondendo a 6 ações de um total de 1.774.477.325.
(1) Empresas que tiveram suas informações semestrais/financeiras do período findo em 30 dejunho de 2005 revisadas pelos mesmos auditores independentes da Bradespar; e
(2) Empresas que não tiveram suas informações semestrais/financeiras revisadas por auditoresindependentes.
b) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentosforam registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial e corresponderam, no 1ºsemestre de 2005, a um resultado positivo de R$ 315.185 (30 de junho de 2004 – R$ 12.451), noConsolidado Holding a um resultado positivo no 1º semestre de 2005 de R$ 303.726 e no 2º trimestrede 2005 a um resultado positivo de R$ 215.832 (30 de junho de 2004 – R$ 115.666 e no 2º trimestre de2004 – R$ 87.090).
BRADESPARBRADESPAR
VALEPARVALEPAR(2)
CVRDCVRD
(1)
VBC PARTICIPAÇÕES
VBCPARTICIPAÇÕES
(1)
33,3% V / T
100,0% V / T (*)
20,6% V16,9% T
52,3% V33,6% T
BRADESPLANBRADESPLAN
(1)
0,6% V0,5% T
CPFL ENERGIACPFL ENERGIA
(1)
37,8% V / T
VBC EnergiaVBC ENERGIA
(1)
99,9% V / T
MILLENNIUM(2)
100,0% V / T
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c) As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da Bradesparsão demonstradas a seguir:
Empresas CapitalSocial
PatrimônioLíquido
AjustadoResultadoAjustado
Quantidadede Ações
Possuídas(em mil)
Participaçãono Capital
SocialInvestimentos Ajuste Decorrente de
Avaliação
O.N. (4)
30.6.2005 31.3.2005 30.6.2005 30.6.2004
BradesplanParticipações S.A.(1)(2)(10) 1.916.000 2.361.308 307.416 1.774.477 100,000% 2.361.285 2.176.273 307.413 8.212
Babié ParticipaçõesLtda. (11) - - - - - - - - 491
Valepar S.A.(1)(3)(6)(8)(9) 7.083.206 10.580.843 1.541.785 1.978 0,504% 69.981 67.456 7.772 3.748
Total 2.431.266 2.243.729 315.185 12.451
d) As principais participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial,das empresas controladas indiretamente pela Bradespar estão demonstradas a seguir:
Empresas CapitalSocial
PatrimônioLíquido
AjustadoResultadoAjustado
Quantidadede Ações
Possuídas(em mil)
Participaçãono Capital
SocialInvestimentos Ajuste Decorrente de
Avaliação
ON. (4)30.6.2005 31.3.2005 30.6.2005 30.6.2004
Controladas diretasda BradesplanParticipações S.A.
Rubi Holding Ltda.(12) - - - - - - - - (4)
Millennium SecurityHoldings Corp. (1)(9)
11.919 4.960 (2.311) 12.136 100,000% 4.960 5.640 (2.311) (2.447)VBC Participações
S.A. (1)(3)(10) 519.147 460.978 104.422 3.166.839 33,333% 153.658 127.437 34.807 (15.938)Babié Participações
Ltda. (11) - - - - - - - - (591)Valepar S.A.
(1)(3)(6)(8)(9) 7.083.206 10.580.843 1.541.785 66.421 16,938% 2.128.728 2.030.962 261.146 127.856
Controlada deControleCompartilhado daValepar S.A.
Cia. Vale do Rio Doce(1)(3)(5) (7)(10) 14.000.000 23.393.738 5.110.210 130.715 33,641% 10.838.565 9.728.591 1.719.133 890.339
1) Dados relativos a 30.6.2005;2) Inclui a participação dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, a qual foi cedida
pela Bradespar, correspondendo a 6 ações de um total de 1.774.477.325;3) Controlada de Controle Compartilhado;4) Ajuste decorrente de avaliação, considera os resultados apurados pelas companhias, a partir da
aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como osajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis;
5) Não foram revisadas por auditores independentes as demonstrações contábeis, em 30 de junho de2005, de certas empresas controladas, controladas de controle compartilhado e coligadas, cujosvalores dos investimentos totalizam R$ 942.798 e o resultado de equivalência patrimonial R$ 65.090;
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6) Investimentos incluem ágios, sendo R$ 309.519 (31 de março de 2005 – R$ 320.830) fundamentadosna rentabilidade futura dos investimentos e R$ 43.680 (31 de março de 2005 – R$ 45.665)fundamentados na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivovalor contábil, tendo sido amortizado no 2º trimestre R$ 13.296 (1º trimestre de 2005 – R$ 13.296 e 2ºtrimestre de 2004 – R$ 14.042 );
7) O patrimônio líquido ajustado contempla acréscimo de R$ 131.318, decorrente das ações emtesouraria e no resultado ajustado juros sobre o capital próprio sobre as ações em tesouraria de R$15.736;
8) O patrimônio líquido ajustado contempla R$ 291.940 relativos à ajuste ao critério contábil docontrolador, referente ao prazo de amortização de ágios, cujo efeito no resultado do 1º semestre de2005 é de R$ 58.388 (30 de junho de 2005 – R$ 58.388 e 2º trimestre de 2005 e 2004 – R$ 29.194 );
9) Empresa não revisada por auditores independentes;10) Empresas que tiveram suas informações semestrais/financeiras do período findo em 30 de junho de
2005 revisadas pelos mesmos auditores independentes;11) Empresa incorporada pela Bradesplan Participações S.A. em abril de 2004; e12) Empresa vendida em maio de 2004 para União de Comércio e Participações Ltda.
e) Os investimentos permanentes no consolidado holding são representados por:
Empresas Ágio Valor do
Investimento
Total dos Investimentos
30.06.2005 31.03.2005
Bradespar S.A.
- Valepar S.A. (1) 16.654 53.327 69.981 67.456
Bradesplan Participações S.A.
- VBC Participações S.A. - 153.658 153.658 127.437
- Valepar S.A. (1) 336.545 1.792.183 2.128.728 2.030.962
Outros Investimentos
- Incentivos Fiscais - 8 8 8
TOTAL GERAL 353.199 1.999.176 2.352.375 2.225.863
(1) O ágio de R$ 353.199, apresentado líquido de amortização acumulada é composto por R$ 43.680fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seurespectivo valor contábil e R$ 309.519 fundamentados na rentabilidade futura, a amortizar noprazo de até 10 anos, ou quando for o caso, na proporção e na medida em que esses ativos foremrealizados por alienação ou baixa. Análises do valor de recuperação dos ágios são efetuadosperiodicamente, com base nas projeções de resultados futuros.
VBC
Mudança no critério de amortização de Àgio
Na controlada VBC, o ágio constituído em 2004 para recompor o investimento na controlada CPFLPaulista e os ágios decorrentes de aquisições de participações societárias na CPFL Paulista, CPFLPiratininga e SEMESA, anteriormente amortizados de forma linear pelo período de 10 anos, a partirde junho de 2004, retroativamente à janeiro de 2004, passaram a ser amortizados proporcionalmenteàs curvas do lucro líquido projetado para o período remanescente do contrato de concessão para as
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controladas CPFL Paulista, RGE e CPFL Piratininga e para o período remanescente do contrato dearrendamento com FURNAS para a controlada SEMESA.
No primeiro semestre de 2005, a amortização do ágio foi apurada com base em taxa anual de5,777282% na CPFL Piratininga, 4,997631% na CPFL Paulista e RGE e de 7,439278% na SEMESA,sendo essas taxas sujeitas a revisão periódica. Para o primeiro trimestre de 2004, a amortizaçãoestava sendo contabilizada de forma linear pelo prazo de 10 anos.
Os ágios decorrentes das aquisições de participações da Foz do Chapecó, ENERCAN e Barra Grande,controladas da CPFL Geração, estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futuradecorrente de seus contratos de concessão e serão amortizados no prazo destes contratos, a partir doinício das operações comerciais dessas empresas, previstos respectivamente para o ano 2009, janeirode 2006 e outubro de 2005.
– Racionamento:
No final de 2001, em decorrência do Programa Emergencial de Redução do Consumo de EnergiaElétrica que vigorou entre junho de 2001 e fevereiro de 2002, foi celebrado um acordo entre osgeradores, distribuidores de energia e o Governo Federal, denominado “Acordo Geral do SetorElétrico”, que instituiu um Reajuste Tarifário Extraordinário de 2,9% nas tarifas de fornecimentode energia elétrica a consumidores rurais e residenciais (exceto aqueles considerados como de“baixa renda”) e de 7,9% para todos os demais consumidores, como mecanismo de reposição deperdas incorridas pelas empresas do setor elétrico com o Programa de Racionamento.
O referido reajuste está sendo utilizado para compensação dos ativos regulatórios registradospelas controladas. O prazo estipulado para realização da RTE e Energia Livre nas controladasCPFL Paulista e CPFL Piratininga são de 72 e 61 meses, respectivamente, contados a partir de 01de janeiro de 2002. Após a recuperação destes ativos, através de um mecanismo equivalente, dar-se-á a realização dos valores relacionados à Parcela “A”.
Revisão e Reajuste Tarifário:
CPFL Paulista
• Revisão Tarifária 2003
Através da Resolução Homologatória nº 75, de 6 de abril de 2005, a ANEEL homologou o resultadofinal da primeira revisão tarifária periódica da CPFL Paulista de abril de 2003, e determinou que astarifas de fornecimento de energia elétrica sejam reposicionadas em 20,29%. Adicionalmentedeterminou o fator Xe (que reflete os ganhos de produtividade) em 1,1352% a ser aplicado comoredutor dos custos gerenciáveis “Parcela B”, para os reajustes tarifários anuais subseqüentes até apróxima revisão periódica em abril de 2008.
Tendo em vista que esta situação irá demandar discussões adicionais junto ao Órgão Regulador, acontrolada CPFL Paulista entende que a revisão tarifária de abril de 2003 continua comcaracterística provisória no que se refere ao percentual de depreciação.
• Reajuste Tarifário de 2005
A ANEEL, através da Resolução Homologatória nº 81, de 06 de abril de 2005, estabeleceu oReajuste Tarifário Anual da CPFL Paulista em um percentual médio de 17,74%, vigente nas tarifasa partir de 9 de abril de 2005, composto como segue: (i) 10,58% devido ao Reajuste Tarifário Anual;(ii) 7,16% devido aos componentes tarifários financeiros externos ao reajuste anual, em especial
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da CVA, do ano corrente e 50% dos valores de CVA do período de abril de 2002 a março de 2003,conforme estabelecido através da Portaria Interministerial nº 116, de 04 de abril de 2003.
RGE
• Reajuste Tarifário de 2005
A ANEEL através da Resolução Homologatória nº 92, de 18 de abril de 2005, estabeleceu o ReajusteTarifário Anual da controlada em conjunto RGE, aumentando as tarifas de energia elétrica empercentual médio de 21,93%, composto como segue: (i) 14,57% devido ao Reajuste TarifárioAnual; (ii) 7,35% devido aos componentes tarifários financeiros externos ao reajuste anual, emespecial da CVA, do ano corrente e 50% dos valores de CVA de período anterior, conformeestabelecido através da Portaria Interministerial nº 116, de 04 de abril de 2003.
CPFL Piratininga
• Revisão Tarifária de 2003 e Reajuste de Tarifário 2004
Conforme divulgado pela ANEEL, o reajuste tarifário anual de 2004 e os valores definidos após arevisão tarifária periódica ocorrida em 2003 da controlada CPFL Piratininga ainda estão emcaráter provisório, sujeitos a alterações quando de sua homologação definitiva.
9. DEBÊNTURES – (CONSOLIDADO HOLDING)
BRADESPLAN
Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de dezembro de 2004, foi aprovado o cancelamento das 800debêntures de 1ª emissão que permaneciam em tesouraria, sendo que o Instrumento de Distrato daEscritura de 1ª emissão entre a Bradesplan e o Agente Fiduciário foi assinado em 6 de maio de 2005.As 7.000 debêntures de 2ª emissão da Bradesplan, no montante de R$ 1.543.184, permanecem emtesouraria.
10. EMISSÃO DE TÍTULOS COM “SWAP” – (CONSOLIDADO HOLDING)
Em 22 de maio de 2003 a Bradespar, através de sua controlada Millennium, vendeu ao Credit Suisse FirstBoston (Bahamas) Limited títulos emitidos no exterior no montante de US$ 52,073,333.33, remuneradosà taxa de 5,646514% ao ano, com vencimento em 3 (três) anos. Essa operação conta também com umcontrato de “swap” sobre a emissão desses títulos (modificando o indexador para 95% do CDI), comvencimento em maio de 2006, contabilizado na rubrica “Derivativos sobre Emissão de Títulos”, quemontava em 30 de junho de 2005 a R$ 10.755 (nota 14b) (31 de março de 2005 – R$ 12.590). Em 22 desetembro de 2003 houve a colocação desses títulos no mercado com redução do montante para US$50,000,000 e aumento da taxa para 7% ao ano, sem alterações de vencimento e do valor de resgate finaldos títulos. O contrato de “swap” para 95% do CDI referente a esses títulos permaneceu inalterado.
Em dezembro de 2004 a Bradespar, através de sua controlada Bradesplan, realizou a 1ª antecipação dopagamento do contrato de “swap” ao Credit Suisse First Boston, no montante de R$ 55.618, pois, deacordo com o contrato de operações de “swap”, as partes, a qualquer momento durante o período devigência, ao se comparar os valores presentes dos ativos, a taxas de mercado, e uma parte ser credora daoutra em valor superior ao equivalente em moeda nacional a US$ 12.000 (doze milhões de dólares dosEstados Unidos da América), essa quantia será imediatamente entregue pela parte devedora à partecredora. Após a realização deste primeiro adiantamento o valor de referência foi reduzido para US$ 5.000(cinco milhões de dólares dos Estados Unidos da América).
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Durante o 1º semestre de 2005 houve outras antecipações de pagamento do contrato de “swap” ao CreditSuisse First Boston, sendo que a 2ª antecipação foi realizada em abril de 2005 no montante de R$ 12.799e a 3ª antecipação foi realizada em maio de 2005 no montante de R$ 11.892.
11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS – (CONSOLIDADO HOLDING)
Os empréstimos e financiamentos referem-se a captação de US$ 50.000 via Resolução nº 2.770 doBanco Central do Brasil pela Bradesplan, junto ao Banco de Investimentos Credit Suisse First BostonS.A. (CSFB), com encargos de juros de 5,09% ao ano, acrescidos da variação do dólar, cupons semestraise vencimento do principal em maio de 2006, sendo que o saldo em 30 de junho de 2005 correspondia aR$ 118.478 (31 de março de 2005 – R$ 136.580).
12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Composição do capital social em ações
O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais,sem valor nominal.
30.6.2005 31.3.2005 30.6.2004Ordinárias 30.666.126 15.333.063 766.653.183.008Preferenciais 56.756.224 28.378.112 740.628.817.474Total 87.422.350 43.711.175 1.507.282.000.482
b) Movimentação do capital social em ações
QuantidadeOrdinárias Preferenciais Total
Quantidade em 31.3.2004 766.653.183.008 740.628.817.474 1.507.282.000.482Redução por grupamento de ações (766.637.849.945) (740.614.004.898) (1.507.251.854.843)Quantidade após grupamento 15.333.063 14.812.576 30.145.639Aumento de capital - 13.565.536 13.565.536Quantidade em 31.3.2005 15.333.063 28.378.112 43.711.175Desdobramento de Ações 15.333.063 28.378.112 43.711.175Quantidade em 30.6.2005 30.666.126 56.756.224 87.422.350
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2004, deliberou-se pelo grupamentodas ações representativas do Capital Social da Bradespar, na proporção de 50.000 (cinqüenta mil)ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie. As frações de ações foram agrupadas em númerosinteiros, e vendidas em Leilão realizado na BOVESPA em 14 de julho de 2004, sendo os valoresapurados creditados nas contas correntes dos respectivos detentores das frações ou colocados àdisposição, registrados no passivo circulante na rubrica “Outras Obrigações”, no montante de R$26.273 (31 de março de 2004 – R$ 26.315).
Em reuniões do Conselho de Administração da Sociedade, realizadas em 27 de outubro de 2004 e 26de novembro de 2004, foram aprovados o aumento de capital e a emissão pública primária de açõespreferenciais. O montante da operação foi de R$ 1.044.546, elevando o capital social de R$ 1.000.000para R$ 2.044.546, sendo emitidas 13.565.536 novas ações preferenciais, incluindo 1.507.281 açõespreferenciais objeto da opção de distribuição de lote suplementar, todas nominativas - escriturais,sem valor nominal, ao preço de R$ 77,00 por ação. O preço de emissão/subscrição das açõespreferenciais foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Sociedade realizada em 14de dezembro de 2004 e o aumento de capital relativo às ações adicionais foi aprovado em reunião doConselho de Administração da Sociedade realizada em 20 de dezembro de 2004.
Em Assembléia Geral Extraordinária de 29 de abril de 2005, foi deliberado:
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• Desdobramento das ações representativas do Capital Social, sem alteração no valor deste, demaneira que os acionistas tiveram suas posições acionárias acrescidas em 100%, recebendo,gratuitamente, 1 (uma) ação nova para cada ação da mesma espécie possuída na data daAssembléia, de acordo com o Artigo 12 da Lei no 6.404/76, visando à proporcionar melhorliquidez às ações, com o conseqüente ajuste do valor de cotação no mercado a um patamarmais atrativo para negociação.
Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, foi processadotambém o desdobramento dos GDRs – Global Depositary Receipts no Mercado Europeu(Latibex – Madri – Espanha e London Stock Exchange - Inglaterra), sendo que os investidoresreceberam 1 (um) GDR, gratuitamente, para cada GDR possuído na data da Assembléia, demaneira que continuaram a ser negociados na proporção de 1 (uma) ação para 1 (um) GDR,no respectivo mercado.
• Aumento do Capital Social, no valor de R$ 454, elevando-o de R$2.044.546 para R$2.045.000,mediante a capitalização de parte do saldo da conta Reserva de Lucros - Reserva Estatutáriapara Aumento de Capital, sem emissão de ações, de acordo com o disposto no ParágrafoPrimeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76;
c) Juros sobre o capital próprio
As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem todos os direitos e vantagens dasações ordinárias, além da prioridade assegurada pelo estatuto social no reembolso do capital eadicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, conforme dispostono inciso II do parágrafo 1o do Artigo 17 da Lei no. 6.404, com a nova redação dada pela Lei no
10.303/2001.
Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/oudividendos que somados correspondam, no mínimo, a 30% do lucro líquido do exercício, ajustadonos termos da lei societária.
d) Movimentação do patrimônio líquido no período
2º T/2005 2º T/2004 30.6.2005 30.6.2004Saldo inicial 2.362.844 1.079.637 2.240.545 1.101.776Lucro Líquido do período 185.809 27.446 308.108 5.307Saldo final 2.548.653 1.107.083 2.548.653 1.107.083
13. TRIBUTOS A COMPENSAR OU A RECUPERAR E CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS
I- CONTROLADORA
a) Os impostos a compensar e a recuperar referem-se a imposto de renda a compensar de exercíciosanteriores e imposto de renda retido na fonte no montante de R$ 50.999 (31 de março de 2005 – R$49.056).
b) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:
Em 30 de junho
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2005 2004
Resultado antes dos tributos ( Imposto de Renda e Contribuição Social ) 308.108 5.307Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25%
e 9%, respectivamente (104.757) (1.804)
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Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes 107.163 4.233Despesas e provisões indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis (782) (392)Juros sobre o capital próprio (recebidos) (747) (467)Créditos tributários não ativados (877) (1.570)
Imposto de renda e contribuição social do semestre - -
c) Créditos Tributários
Os Créditos Tributários em 30 de junho e 31 de março de 2005, referem-se a prejuízos fiscais de R$24.682, base negativa de contribuição social de R$ 9.552 e a diferenças temporárias de R$ 768, comperspectiva de realização em até 4 anos. Os créditos tributários não registrados totalizavam R$ 74.382.
II- CONSOLIDADO HOLDING
a) Os impostos a compensar e a recuperar referem-se, basicamente, a imposto de renda e contribuiçãosocial de exercícios anteriores e de imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras e juros sobreo capital próprio, no montante de R$ 235.674 (31 de março de 2005 – R$ 219.797).
b) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:
Trimestres Semestres
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2º Trim/05 2º Trim/04 30.6.2005 30.6.2004
Resultado antes dos tributos (Imposto de Renda e Contribuição Social ) 188.004 27.446 313.323 5.307Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de
25% e 9%, respectivamente (63.921) (9.331) (106.530) (1.804)
Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes 73.383 29.611 103.267 39.326Despesas e provisões indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis (522) (3.665) (783) (4.241)Juros sobre o capital próprio (recebidos) (25.848) (15.969) (25.848) (15.969)Créditos tributários não ativados - (590) - (17.256)Outros valores 14.713 (56) 24.679 (56)
Imposto de renda e contribuição social do período 2.195 - 5.215 -
c) Os créditos tributários são representados por prejuízos fiscais de R$ 24.682 (31 de março de 2005 – R$24.682), base negativa de contribuição social de R$ 41.522 (31 de março de 2005 – R$ 42.376) ediferenças temporárias R$ 30.487 (30 de março de 2005 – R$ 30.487), com a perspectiva de realizaçãoem até 4 anos. Os créditos tributários não registrados totalizavam R$ 287.214.
14. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Bradespar e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeirosregistrados em contas patrimoniais ou de compensação, no sentido de administrar sua exposição a riscosde taxas de juros, conforme demonstrado a seguir:
a) Bradespar
Os principais instrumentos financeiros ativos registrados em contas patrimoniais, referem-se,principalmente, aos investimentos possuídos direta e indiretamente, os quais são avaliados pelométodo de equivalência patrimonial. Os principais investimentos que possuem cotação freqüenteem bolsa de valores estão sumariados abaixo, considerando a última cotação disponível até 30 dejunho de 2005:
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ValorContábil
Cotação em Bolsa(*)
Valepar/C.V.R.D. – ON (1) 2.198.709 4.767.375VBC/CPFL Energia/ Companhia Paulista de Força e Luz – ON (2) 153.658 651.613
(1) Indiretamente pela participação da Bradesplan e Bradespar.(2) Indiretamente pela participação da Bradesplan.
(*) Cotação de média de 30 de junho de 2005.
O valor das cotações em bolsa de valores desses investimentos não reflete o prêmio de controlecorrespondente a um lote representativo de ações.
b) Bradesplan
Além dos investimentos mencionados acima, a Bradesplan efetuou operação de “swap” com oCredit Suisse First Boston (nota 10) e operações com contratos de opções. Apresentamos a seguir,a posição em 30 de junho de 2005:
I) Operações de “swap”
PosiçãoAtiva
PosiçãoPassiva
Valor doContrato
(1)
Valor aPagar
Vencimento
100% da variação cambial + 7% ao ano 95% do CDI 162.300 10.755 Maio/2006
(1) Valor registrado em conta de compensação.
O valor contábil dos demais instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais,principalmente, títulos e valores mobiliários e contas a receber equivale, aproximadamente, aovalor de mercado desses instrumentos.
c) CVRD
Em 30 de junho de 2005, os empréstimos e financiamentos da CVRD apresentavam as seguintesgarantias:
• Avais recebidos da União no valor de R$ 358 milhões, para os quais foi oferecidacontragarantia;
• Programa de securitização de recebíveis no valor de R$ 1.075 milhões;
• Bens do imobilizado no valor de R$ 378 milhões;
• Outros ativos no valor de R$ 526 milhões.
d) VBC
Como garantia da VBC foram dadas principalmente avais dos acionistas controladores, bem comoa arrecadação e contas a receber das controladas.
Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos a certas condiçõesrestritivas e contemplam cláusulas as quais requerem que as controladas mantenhamdeterminados índices financeiros dentro de parâmetros pré-estabelecidos.
No entendimento da Administração da VBC e suas controladas, tais condições restritivas ecláusulas vêm sendo adequadamente atendidas.
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15. PARTES RELACIONADAS
Os principais saldos e transações entre a Bradespar e empresas controladas estão demonstradas comosegue:
a) Bradespar
Ativo (passivo) Receitas(despesas)30.6.2005 31.3.2005 2ºTrim/05 2ºTrim/04 30.6.2005 30.6.2004
Contratos de Mútuo:- Babié Participações S.A. - - - (3) - (17)- Bradesplan Participações S.A. - - - (82) - (186)
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio:- Bradesplan Participações S.A. 53.607 53.607 - - - -
Obrigações por Aquisição de Investimentos:- Babié Participações S.A. - - - (29) - (119)- Bradesplan Participações S.A. - - - (61) - (61)
Debêntues 2ª Emissão:- Bradesplan Participações S.A. - - - - 376 -
b) Bradesplan
Ativo (passivo) Receitas(despesas)30.6.2005 31.3.2005 2ºTrim/05 2ºTrim/04 30.6.2005 30.6.2004
Contratos de Mútuo:- Bradespar S.A. - - - 82 - 186- Millennium Security Corp. - - - - - (1.703)- Babié Participações S.A. - - - - - (76)
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio:- Bradespar S.A. (53.607) (53.607) - - - -
Obrigações por Aquisição de Investimentos:- Babié Participações S.A. - - - (576) - (2.353)
Valores a Receber - Venda de Investimentos:- Bradespar S.A. - - - 61 - 61
Debêntues 2ª Emissão:- Bradespar S.ª - - - - (376) -
c) Babié
Ativo (passivo) Receitas(despesas)30.6.2005 31.3.2005 2ºTrim/05 2ºTrim/04 30.6.2005 30.6.2004
Contratos de Mútuo:- Bradespar S.A. - - - 3 - 17- Bradesplan Participações S.A. - - - - - 76
Valores a Receber – Venda de Investimentos:- Bradesplan Participações S.A. - - - 576 - 2.353- Bradespar S.A. - - - 29 - 119
d) Millennium
Ativo (passivo) Receitas(despesas)30.6.2005 31.3.2005 2ºTrim/05 2ºTrim/04 30.6.2005 30.6.2004
Contratos de Mútuo:- Bradespar S.A. - - - - - (1.703)
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16. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS – (CONSOLIDADO HOLDING)
2ºT/05 2º T/04 30.06.2005 30.06.2004Despesas Tributárias (7.476) (5.138) (8.987) (8.187)Provisão para Perdas sobre Debêntures da U.G.B. (3.199) (5.799) (7.647) (10.290)Outros (4) (68) 399 (1.292)
Total (10.679) (11.005) (16.235) (19.769)
17. PASSIVOS CONTINGENTES – (CONSOLIDADO HOLDING)
Foram constituídas provisões para as quais os advogados externos da companhia tenham determinadoque a probabilidade de perda é provável ou possível. Nos processos mais significativos estão sendodiscutidas as bases de cálculo do PIS e COFINS no montante de R$ 95.153 (31 de março de 2005 – R$85.165).
18. OUTRAS INFORMAÇÕES
a) A Bradespar S.A. por meio de sua controlada Bradesplan Participações S.A. (Bradesplan), realizou,no 1º trimestre de 2005, sucessivas alienações de ações preferenciais de emissão da Net Serviços deComunicação S.A.(Net), cujo o resultado montou no 1º trimestre de 2005 a R$ 58.163. Emdecorrência das alienações, a Bradesplan deixou de ser acionista da NET.
b) Na controladora, os dividendos a receber foram propostos pela investida Bradesplan ParticipaçõesS.A., no montante de R$ 53.607, os quais deverão ser pagos até 31.12.2005.
19. FATO RELEVANTE
A Bradespar S.A., comunicou ao mercado que os seus acionistas Gespar Participações Ltda. e Jampur –Trading Internacional, Lda. protocolaram, em 3 de agosto de 2005, na CVM - Comissão de ValoresMobiliários, pedido de registro de Oferta Pública de Distribuição Secundária de até 8.286.453 açõespreferenciais, nominativas-escriturais, sem valor nominal, de emissão da Bradespar sob coordenaçãoconjunta do Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. e do BES Investimento do BrasilS.A. – Banco de Investimento.
De acordo com as informações dos ofertantes:
• as Ações Preferenciais da Oferta são de titularidade dos acionistas Gespar e Jampur, e representam14,6% das ações preferenciais de emissão da Bradespar;
• a Oferta será realizada por meio de distribuição pública secundária, em mercado de balcão nãoorganizado no Brasil, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29.12.2003, e com esforços de vendano Exterior;
• a quantidade de ações ofertadas poderá ser acrescida de até 1.242.967 ações preferenciais (até 15%da quantidade de ações inicialmente ofertadas), para atender a eventual excesso de demanda;
• o preço de venda será fixado após o procedimento de bookbuilding (“coleta de intenções deinvestimento”), conforme os Artigos 23, Parágrafo Primeiro, e 44 da Instrução CVM no 400;
• a conclusão da Oferta estará sujeita às condições dos mercados de capitais nacional einternacional.
A Oferta terá início após a concessão do devido registro pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
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20. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE AS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO
Os valores mencionados são os divulgados pelas empresas Valepar S.A. (Valepar), Cia Vale do Rio Doce(CVRD), Net Serviços de Comunicação S.A. (Net Serviços), VBC Participações S.A. (VBC), e nãorepresentam a parcela proporcional da Bradespar:
20.1. SUMÁRIO DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DASCONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO
Apresentamos abaixo o Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultado das principais empresasControladas de Controle Compartilhado direta e indiretamente pela Bradespar S.A., conforme divulgadopelas empresas em 30 de junho:
BALANÇO PATRIMONIAL
CVRD VALEPAR VBC30.6.2005 31.3.2005 30.6.2005 31.3.2005 30.6.2005 31.3.2005
ATIVOCirculante 12.386.543 11.937.110 26.623 456.371 1.551.710 1.448.680
Realizável a Longo Prazo 4.105.638 3.787.458 7.642 7.642 1.240.613 1.301.990
Permanente 30.462.260 29.159.202 10.838.566 9.728.591 2.626.594 2.633.119
TOTAL 46.954.441 44.883.770 10.872.831 10.192.604 5.418.917 5.383.789
PASSIVOCirculante 8.194.658 8.711.938 48 430.351 1.334.693 1.312.149
Exigível a Longo Prazo 12.918.224 14.225.003 - - 3.583.086 3.634.059
Participação Minoritária 2.571.190 2.153.397 - - 40.160 55.265
Resultado de Exercícios Futuros 7.948 8.909 - - - -
Patrimônio Líquido e Recursos Capitalizáveis 23.262.421 19.784.523 10.872.783 9.762.253 460.978 382.316
TOTAL 46.954.441 44.883.770 10.872.831 10.192.604 5.418.917 5.383.789
% de Participação Direta e Indireta 5,87% 5,87% 17,44% 17,44% 33,33% 33,33%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
CVRD VALEPAR VBC NETSERVIÇOS
(*)30.6.2005 30.6.2004 30.6.2005 30.6.2004 30.6.2005 30.6.2004 30.6.2004
Receita Bruta de Vendas e Serviços 17.103.811 13.303.454 - - 2.148.321 2.209.741 835.355Impostos Incidentes sobre Vendas e Serviços (831.783) (674.463) - - (626.673) (646.802) (150.988)Receita Operacional Líquida de Vendas e
Serviços 16.272.02812.628.991
--
1.521.6481.562.939
684.367Custo dos Produtos Vendidos e Serviços
Prestados (7.795.639) (6.562.977) - - (1.065.847) (1.151.668) (353.383)Lucro Bruto 8.476.389 6.066.014 - - 455.801 411.271 330.984Receitas /Despesas Operacionais Líquidas (1.458.557) (1.456.177) (120.336) (121.179) (121.095) (140.770) (271.139)Receitas /Despesas Financeiras Líquidas (192.576) (1.400.949) 1.727 1.459 (154.628) (249.662) (179.810)Resultado de Equivalência Patrimonial 264.948 121.882 1.719.133 890.339 - - 4.153Resultado Operacional 7.090.204 3.330.770 1.600.524 770.619 180.078 20.839 (115.812)Resultado não Operacional - - - - 25.337 (1.928) 1.620Resultado antes da Tributação sobre o Lucro 7.090.204 3.330.770 1.600.524 770.619 205.415 18.911 (114.192)
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
15/08/2005 19:48:21 Pág: 25
Imposto de Renda e Contribuição Social (1.451.423) (462.199) (351) (73) (87.996) (55.770) (40.204)Item Extraordinário Líquido do Efeito Tributário - - - - (6.697) (7.761) -Participação Minoritária (544.306) (231.716) - - (7.756) (4.492) (61)Reversão dos Juros Sobre Capital Próprio - - - - 1.456 1.301 -Resultado Líquido 5.094.475 2.636.855 1.600.173 770.546 104.422 (47.811) (154.457)
(*) Em 7.7.2004, a Bradespar por meio de sua controlada Bradesplan, firmou com a GloboparComunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A. e Roma Participações Ltda. contrato depermuta de ações de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A.(Net Serviços), com asseguintes características: (i) A Globopar transferiu à Bradesplan 130.511.010 (cento e trintamilhões, quinhentas e onze mil e dez) ações preferenciais, representativas de 6,4% do capital total;(ii) A Bradesplan transferiu à Globopar igual número de ações ordinárias, representativas de 6,4%do capital total; (iii) em 16.7.2004 a Globopar pagou à Bradesplan o prêmio de R$ 0,119368117 poração ordinária, totalizando R$ 15.579 registrado no Consolidado Holding na rubrica “Resultado naAlienação do Investimento”, referente a operação permuta de 130.511.010 ações ordinárias,extinguindo-se todos os direitos da Bradesplan e Bradespar na condição, respectivamente, departe e interveniente do Acordo de Acionistas da Net Serviços. Dessa forma, em conseqüênciadessa operação a participação na Net Serviços (Net) deixou de ser avaliada e incluída naconsolidação proporcional, a partir do 3º trimestre de 2004, por não mais se configurar comoempresa de controle compartilhado, nos termos da Instrução CVM 247. Em 30.6.2004, opatrimônio líquido ajustado da Net Serviços, empresa auditada/revisada por outros auditoresindependentes, apresentava-se negativo em R$ 629.474. Os prejuízos da investida foramreconhecidos pela Bradespar até o limite em que foi absorvida a totalidade do investimento.
A CVRD e as controladas indiretas VBC Energia e CPFL Energia são sociedades por ações de capitalaberto e, por conseqüência, arquivam suas informações trimestrais junto à Comissão de ValoresMobiliários. Desta forma, informações detalhadas sobre essas sociedades em 30 de junho de 2005 e 31 demarço de 2005 e 30 de junho de 2004 podem ser obtidas diretamente junto à CVM, através do sitewww.cvm.gov.br.
Sergio de JesusContador CRC – 1SP198209/O-2
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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
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Comentário sobre o Desempenho da Companhia no Trimestre (ConsolidadoHoldings)
A Bradespar teve, pelo quinto trimestre consecutivo, resultado final positivo e crescente,apresentando Lucro Líquido de R$ 185,8 milhões.
Destaque para os excepcionais resultados trimestrais de suas investidas, CVRD com R$3,5 bilhões e CPFL-E com R$ 234,9 milhões, totalizando, no semestre, lucros de R$ 5,1bilhões e R$ 400,6 milhões, respectivamente.
Comparando os primeiros semestres de 2004 e 2005, o Lucro Líquido da Bradesparcresceu de R$ 5,3 milhões para R$ 308,1 milhões, fruto principalmente do aumento de213% das Receitas Operacionais e da reversão do Resultado Financeiro que passou, nomesmo período, de R$ 58,9 milhões negativos em 2004, para R$ 4,6 milhões positivosem 2005.
Evolução do Resultado Líquido Trimestral (em R$ milhões)
(118) (119)
154
62 107 122
186
27
(32) (22) 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04 3T04 4T04 1T05 2T05
Venda de ações de Valepar para a Mitsui
Eventos Subseqüentes
Oferta Pública Secundária de Ações Preferenciais de emissão da Bradespar
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Em 3.8.2005, os acionistas Gespar Participações Ltda. ("Gespar") e Jampur – TradingInternacional Lda. ("Jampur") protocolaram na CVM pedido de registro de Oferta Públicade Distribuição Secundária de até 8.286.453 ações preferenciais de emissão daBradespar.
Essa quantidade de ações poderá ser acrescida de até 1.242.967 ações preferenciais (até15% da quantidade de ações inicialmente ofertadas), para atender à eventual excesso dedemanda.
As ações ofertadas vinham sendo mantidas, por decisão dos ofertantes, esterilizadas (ouseja, não negociadas) e se, de fato, forem colocadas no mercado, o free float daBradespar aumentará significativamente, com efeitos positivos sobre a liquidez dessaclasse de ações.
Demonstrações Financeiras da BRADESPAR (Consolidado Holdings)
Receita Operacional
Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas Receitas Operacionaisoriginadas do Resultado de Equivalência Patrimonial das empresas investidas e do Lucrona Venda de suas Participações. Nesse trimestre, a Bradespar registrou ReceitaOperacional de R$ 215,8 milhões, referentes à Equivalência Patrimonial advinda daValepar/CVRD e da VBC/CPFL Energia, sendo:
(i) R$ 189,6 milhões referentes à participação em Valepar/CVRD, 128% maiorquando comparado ao 2T04. Desse montante, a Bradespar recebeu R$ 76milhões (R$ 64,6 milhões líquidos de impostos) na forma de Juros sobre oCapital Próprio, em 29 de abril de 2005; e
(ii) R$ 26,2 milhões referentes à participação em VBC/CPFL-E, representandoaumento de 571% em relação ao 2T04.
Ao compararmos as Receitas Operacionais da Bradespar, nos primeiros seis meses de2005 (R$ 361,9 milhões), contra os primeiros seis meses de 2004 (R$ 115,7 milhões),observamos crescimento de 213%.
Despesas Operacionais
No 2T05, o Resultado Financeiro foi positivo em R$ 2,1 milhões, em linha com oapresentado no 1T05 (R$ 2,4 milhões) e significativamente melhor que o resultadonegativo do 2T04 (R$ 30,2 milhões).
As Despesas com Amortização de Ágio, de R$ 13,3 milhões no 2T05, que se referemexclusivamente ao investimento na CVRD, se mantêm em linha desde o 2T04, járefletindo os efeitos da compra adicional de 2,4% do capital total da Valepar, em março de
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2004. Cabe destacar que o estoque de ágio remanescente (R$ 353,2 milhões) representaapenas 15% do valor contábil dos investimentos.
A conta de Outras Despesas Operacionais totalizou, no 2T05, R$ 10,7 milhões, 3%menor que os R$ 11 milhões registrados no 2T04. Esta conta é composta basicamentepor despesas tributárias, que vêm se reduzindo, dado que, a partir do segundo trimestrede 2004, o PIS e COFINS sobre receitas financeiras passaram à alíquota zero.
Lucro Líquido
No 2T05, a Bradespar apresentou, pelo quinto trimestre consecutivo, resultado finalpositivo e crescente, com Lucro Líquido de R$ 185,8 milhões, em decorrência do LucroLíquido de R$ 3,5 bilhões da CVRD, novo recorde trimestral da empresa, e do aumentode 72% do resultado da CPFL-E, que passou de R$ 136,8 milhões no 2T04 para R$ 234,9milhões no 2T05.
No semestre, o Lucro Líquido da Bradespar mudou de patamar, crescendo de R$ 5,3milhões, em 2004, para R$ 308,1 milhões em 2005, fruto principalmente do aumento de213% das Receitas Operacionais e da reversão do Resultado Financeiro, que passou deR$ 58,9 milhões negativos no ano passado, para R$ 4,5 milhões positivos neste ano.
Endividamento Financeiro
A dívida líquida continuou sua trajetória decrescente, fechando o 2T05 em R$ 27,9milhões, conforme demonstrado no gráfico abaixo.
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Evolução da Dívida Líquida Trimestral
2.896,6
549,2660,1
1.100,1 1.109,6 1.109,4
46,0 84,6 27,9-
500
1.000
1.500
2.000
2.500
3.000
3.500
2T03 3T03 4T03 1T04 2T04 3T04 4T04 1T05 2T05
Venda de ações da Valepar para
Mitsui
Compra de ações da Valepar
pertencentes ao Opportunity
Oferta Pública de Ações
Preferenciais
Pagamentode JCP
R$ milhões
O quadro abaixo demonstra a composição da dívida líquida da Bradespar:
Valor de MercadoEm 30 de junho, o valor de mercado dos ativos em que a Bradespar participa, líquido desua dívida, e sem considerar prêmio de controle para a participação na CVRD, totalizavaR$ 5,4 bilhões, frente a um valor de mercado da Bradespar de R$ 3,5 bilhões,configurando um desconto aplicado pelo mercado de 35%.
Papel Emissor Vencimento Custos Forma de PagamentoPrincipal
(R$ milhões) %
"Guaranteed Notes" Millennium Maio/2006US$+7%, com swap a 95%CDI
Cupons semestrais e principal no vencimento R$129 52,1%
Resolução 2770 Bradesplan Maio/2006 US$+5,09%Cupons semestrais e principal no vencimento R$119 47,9%
Total da Dívida Bruta R$248 100,0%
Caixa e Títulos e Valores Mobiliários R$220
DÍVIDA LÍQUIDA R$28
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Serviços Prestados pelos Auditores Independentes
Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 381, de 14.1.2003, a Bradesparinforma que o Auditor Independente – Deloitte Touche Tohmatsu AuditoresIndependentes – não prestou durante o segundo trimestre de 2005 outros serviçosque não sejam de auditoria externa.
A Bradespar adota, como política na contratação de serviços não relacionados àauditoria externa, a postura de atender às regulamentações que preservam aindependência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com osprincípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pelaCompanhia, os quais incluem, dentre outros, os seguintes tópicos: (a) o auditornão deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funçõesgerenciais no cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seucliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e osprocedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditoresindependentes, para que não afetem as regras de independência estabelecidas.
Valor de Mercado Bradespar X Valor Líquido dos AtivosPreços de Fechamento em 30-06-05
Valor dos Ativos Cotação (R$/ação)
Valor de Mercado da
Empresa (R$mil)
Número de Ações indiretamente detidas
pela Bradespar%
CVRD (VALE3) 69,30 75.659.751 68.398.491 5,87% 4.740.015 2.016.685 1.663.805 CPFL-E (CPFE3) 18,40 8.403.918 57.581.078 12,61% 638.418 (1) 271.621 (1) 224.093 Valor dos Ativos 5.378.434 2.288.307 1.887.898 (-) Dívida Líquida da Bradespar 27.918 11.878 9.800 Valor líquido dos Ativos 5.350.516 2.276.429 1.878.098
Valor de Mercado da Bradespar
% do capital total
Cotação (R$/ação)
Ações PN 64,9% 40,25 2.284.438 971.936 801.867 Ações ON 35,1% 39,00 1.195.979 508.841 419.804 Valor de Mercado da Bradespar 3.480.417 1.480.776 1.221.670
Diferença entre Valor Líquido dos Ativos e Valor de mercado da Bradespar 1.870.099 795.652 656.427
Desconto ((Valor de Mercado da Bradespar / Valor Líquido dos Ativos)-1) 35,0%
Quantidade de Ações
Valor de Mercado (US$ mil)
Valor de Mercado (EUR$ mil)
(1) Considera a dedução da dívida líquida da VBC Energia de R$ 1,4 bilhão. Foi considerada, ainda, a participação indireta de 1,12% que a Bradespar detém no capital total da CPFL Distribuidora, controlada pela CPFL Energia, a valores de mercado dos últimos 10 pregões anteriores a 30 de junho, totalizando R$ 51 milhões.
Participação da Bradespar
56.756.22430.666.12687.422.350
Valor de Mercado (R$ mil)
Valor de Mercado (EUR$ mil)
Valor de Mercado (US$ mil)
Valor de Mercado (R$ mil)
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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
15/08/2005 19:48:49 Pág: 31
Parecer do Conselho Fiscal
Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal da Bradespar S.A., no exercíciode suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório daAdministração e as Demonstrações Financeiras relativos ao segundo trimestre de2005, e à vista do parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,são de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societáriavigente, refletem adequadamente a situação patrimonial e financeira daSociedade.
São Paulo, 15 de agosto de 2005
Cassiano Ricardo Scarpelli Osmar Roncolato Pinho Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
01872-4
09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ
BRADESPAR S.A.
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
03.847.461/0001-92
3 - CNPJ
Legislação Societária
4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA
6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL
Data-Base - 30/06/2005
9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR
(Mil) (Mil)
02 BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A 61.782.769/0001-01 ABERTA CONTROLADA 100,00 92,65
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.774.477 1.774.477
10 VALEPAR S.A. 01.772.413/0001-57 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 16,94 90,15
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 64.420 22.140
11 CIA VALE DO RIO DOCE 33.592.510/0001-54 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 33,64 99,69
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 392.147 130.715
15/08/2005 19:04:33 Pág: 32
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
15/08/2005 19:04:40 Pág: 33
1. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
a) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Apresentamos o Balanço Patrimonial Consolidado, a Demonstração Consolidada de Resultado e aDemonstração Consolidada do Fluxo de Caixa relativa ao período encerrado em 30 de junho de 2005da Bradespar S.A. e de suas controladas e controladas de controle compartilhado (Valepar, CVRD,Bradesplan, VBC Participações Consolidada e Millennium). O Sumário do Balanço Patrimonial e daDemonstração do Resultado das empresas de controle compartilhado constantes do consolidado,estão demonstrados na nota explicativa 20.1 e os percentuais de participação estão demonstrados nanota explicativa 8.
BRADESPAR CONSOLIDADOBALANÇOS PATRIMONIAIS – em Reais Mil
ATIVO PASSIVO30.6.2005 31.3.2005 30.6.2005 31.3.2005
CIRCULANTE 1.474.114 1.263.434 CIRCULANTE 1.200.094 900.969Disponibilidades 397.618 400.060 Salários e Encargos Sociais 21.827 19.263Títulos e Valores Mobiliários 120.590 - Impostos e Contribuições a Recolher 134.894 114.278Valores a Receber 531.510 441.168 Fornecedores 223.984 205.300Provisão para Crédito de Liquidação
Duvidosa (7.338) (6.507)Juros sobre o Capital Próprio e
Dividendos a Pagar 6.233 16.166Estoques 178.282 173.903 Empréstimos e Financiamentos 412.464 289.635Tributos a Compensar e Recuperar 91.354 81.800 Derivativos sobre Emissão de Títulos 10.755 -Créditos Tributários 27.829 34.500 Emissão de Títulos no Exterior 118.403 -Outros 134.269 138.510 Debêntures 70.644 72.932
Outras Obrigações 200.890 183.395
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 1.003.529 1.125.551 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 2.047.536 2.417.835Títulos e Valores Mobiliários 13.885 135.371 Debêntures 694.268 698.524Valores a Receber 86.681 101.272 Fornecedores 30.110 32.892Empréstimos e Financiamentos 7.955 8.681 Derivativos sobre Emissão de Títulos - 12.590Depósitos Judiciais 149.824 144.052 Provisão para Contingências 359.089 308.122Tributos a Compensar e a Recuperar 272.232 253.006 Emissão de Títulos no Exterior - 137.469Créditos Tributários 298.968 298.116 Empréstimos e Financiamentos 715.451 961.339Outros 173.984 185.053 Imposto de Renda e Contribuição Social
Diferidos 8.798 11.049Outras Obrigações 239.820 255.850
PERMANENTE 3.483.363 3.437.963 RES. EXERCÍCIOS FUTUROS 466 523Investimentos 1.328.809 1.353.374 PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS 164.256 144.776Imobilizado/Diferido 2.154.554 2.084.589 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.548.654 2.362.845
TOTAL 5.961.006 5.826.948 TOTAL 5.961.006 5.826.948
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
15/08/2005 19:04:40 Pág: 34
BRADESPAR CONSOLIDADODEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO – em Reais Mil
Trimestres Semestres
2º T/2005 2º T/2004 30.6.2005 30.6.2004
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 827.024 725.351 1.462.002 1.334.880.CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (422.819) (433.325) (812.703) (817.869).LUCRO BRUTO 404.205 292.026 649.299 517.011.RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (125.053) (230.917) (195.341) (440.263)
.Resultado de Equivalência Patrimonial 4.512 3.577 8.826 7.419Despesas Gerais e Administrativas (41.663) (46.512) (75.348) (88.646)Amortização de Ágio (32.397) (26.004) (65.089) (85.062)Despesas Financeiras Líquidas (17.959) (129.395) (57.495) (234.207)Outras Receitas (Despesas) Operacionais (37.546) (32.583) (6.235) (39.767)
RESULTADO OPERACIONAL 279.152 61.109 453.958 76.748
RESULTADO NÃO OPERACIONAL 8.588 (621) 8.446 (538)
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO EPARTICIPAÇÕES 287.740 60.488 462.404 76.210
Imposto de Renda e Contribuição Social (78.389) (27.162) (119.773) (56.748)Participação Minoritária nas Controladas (23.542) (9.622) (34.523) (15.098)
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 185.809 23.704 308.108 4.364
b) FLUXO DE CAIXA
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA INDIRETO Bradespar Consolidado – em Reais Mil
Trimestres Semestres2º T/2005 2º T/2004 30.6.2005 30.6.2004
ATIVIDADES OPERACIONAIS
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 185.809 23.704 308.108 4.364AJUSTES PARA RECONCILIAR O LUCRO AO CAIXA LÍQUIDO
PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADESOPERACIONAIS:
Resultado na Permuta/Alienação de Investimentos e Imobilizado 3.543 2.190 (53.725) 2.778Imposto de Renda e Contribuição Corrente / Diferido 78.389 27.162 119.773 56.748
Juros , Variações Monetárias e Cambiais Líquidas (48.841) 110.546 (28.995) 161.047
Amortização de Ágio 32.397 26.004 65.089 85.062Resultado de Equivalência Patrimonial (4.512) (3.577) (8.826) (7.419)
Outros (30.905) (62.842) (35.931) (67.598)
VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES
(Aumento) Redução em Outros Ativos (125.560) (39.115) (103.126) (165.006)
Aquisição de Investimentos (12.417) (120.172) (13.027) (240.520)Permuta/ Alienação de Investimentos 3.564 67 60.613 67
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos 5.218 11.403 5.218 23.772
Variação dos Minoritários 23.542 43.403 34.523 (217.496)Aumento (Redução) em Outras Obrigações 8.679 (114.194) 7.024 (142.294)
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADESOPERACIONAIS 118.906 (95.421) 355.240 (506.495)
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisição de Imobilizado e Diferido (130.829) 175 (251.436) (111.774)
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Alienação de Imobilizado e Diferido 455 (39.273) 622 205
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DEINVESTIMENTOS (130.374) (39.098) (250.814) (111.569)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOSDebêntures 28.988 125.911 (123.478) 125.911
Empréstimos, Financiamentos e Emissão de Títulos - (1.030) - 144.400
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos (19.870) 570 (91.689) 570Outros (92) (364) (111) (103.224)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DEFINANCIAMENTO 9.026 125.087 (215.278) 167.657
REDUÇÃO/AUMENTO LÍQUIDO NAS DISPONIBILIDADES (2.442) (9.432) (110.852) (450.407)
MODIFICAÇÕES NAS Início do Período 400.060 215.082 508.470 656.057DISPONIBILIDADES, Fim do Período 397.618 205.650 397.618 205.650
LÍQUIDAS Aumento nas Disponibilidades (2.442) (9.432) (110.852) (450.407)
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2. GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1
De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos aseguir algumas informações adicionais sobre a Companhia, na data-base de 30.06.2005.
a) Quantidade de ações de emissão da Companhia, de titularidade, direta ou indireta, dosControladores e Administradores.
ACIONISTASAÇÕES
ORDINÁRIAS%
ORDINÁRIASAÇÕES
PREFERENCIAIS%
PREFERENCIAIS TOTAL%
TOTALControladores 20.461.762 66,7243 1.002.494 1,7663 21.464.256 24,5524Membros do Conselho de
Administração 205.788 0,6711 305.034 0,5374 510.822 0,5843Membros da Diretoria 2 - 1.054 0,0019 1.056 0,0012Conselho Fiscal 420 0,0014 2.758 0,0049 3.178 0,0036
Evolução da participação dos Controladores, Conselheiros e Diretores de 30.06.2004 à 30.06.2005
POSIÇÃO EM 30.06.2004 DEIXARAM DE POSIÇÃO EM 30.06.2005
ACIONISTAS % COMPRA/SUBSCRIÇÃO
VENDA/GRUPAMENTO
NOVOSINTEGRANTES
INTEGRAR OGRUPO %
Controladores ON 516.700.176.314 67,3969 10.230.881 (516.689.842.311) - (103.122) 20.461.762 66,7243PN 31.228.875.889 4,2165 530.490 (31.228.251.313) - (152.572) 1.002.494 1.7663
Membros doConselho deAdministração
ON 2.691.023 0,0004 102.894(2.690.970) 102.841 - 205.788 0,6711
PN 6.073.070 0,0008 152.548 (6.072.949) 152.365 - 305.034 0,5374
Membros daDiretoria
ON - - 1 - 1 - 2 -
PN 12.000.000 0,0016 607 (11.999.760) 207 - 1.054 0,0019
Membros doConselho Fiscal ON 10.553.724 0,0014 210 (10.553.514) - - 420 0,0014
PN 69.107.206 0,0094 1.379 (69.105.827) - - 2.758 0,0049
TOTAL ON 516.713.421.061 67,3986 10.333.986 (516.703.086.795) 102.842 (103.122) 20.667.972 67,3967PN 31.316.056.165 4,2283 685.024 (31.315.429.849) 152.572 (152.572) 1.311.340 2,3105
b) Posição acionária de todos que detenham mais de 5% do capital votante, até o nível de pessoa física.
BRADESPAR S.A.
ACIONISTASAÇÕES
ORDINÁRIAS% ORDINÁRIAS AÇÕES
PREFERENCIAIS%
PREFERENCIAIS TOTAL%
TOTALCidade de Deus Cia.
Cial de Participações 11.220.806 36,5902 75.240 0,1326 11.296.046 12,9212Fundação Bradesco 4.544.826 14,8203 724.746 1,2769 5.269.572 6,0277Gespar S/C Ltda. 3.310.216 10,7944 3.032.850 5,3436 6.343.066 7,2557NCF Participações
S.A. 4.286.878 13,9792 - - 4.286.878 4,9036Demais Acionistas 7.303.400 23,8159 52.923.388 93,2469 60.226.788 68,8918TOTAL 30.666.126 100,0000 56.756.224 100,0000 87.422.350 100,0000
GESPAR S/C LTDA.
QUOTISTA N.º de Quotas % TOTALJampur Trading Internacional Sociedade Unipessoal Ltda. (1) 195.895.531 99,9837Espírito Santo Investimentos S.A. 32.000 0,0163TOTAL 195.927.531 100,0000
(1) Empresas de capital estrangeiro.
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
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CIDADE DE DEUS CIA. COMERCIAL DE PARTICIPAÇÕES
ACIONISTASAÇÕES
ORDINÁRIAS%
TOTALNova Cidade de Deus Participações S.A. 2.333.056.605 44,4339Fundação Bradesco 1.724.997.712 32,8532Lia Maria Aguiar 417.744.408 7,9561Lina Maria Aguiar 442.193.236 8,4217Demais Acionistas 332.631.968 6,3351TOTAL 5.250.623.929 100,0000
NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTASAÇÕES
ORDINÁRIAS% ORDINÁRIAS AÇÕES
PREFERENCIAIS% PREFERENCIAIS
TOTAL%
TOTALFundação Bradesco 91.340.406 46,3016 209.037.114 98,3481 300.377.520 73,2949Elo Participações S.A. 105.932.096 53,6984 - - 105.932.096 25,8484Caixa Beneficente dos Funcionários
do Bradesco - - 3.511.005 1,6519 3.511.005 0,8567TOTAL 197.272.502 100,0000 212.548.119 100,0000 409.820.621 100,0000
NCF PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTASAÇÕES
ORDINÁRIAS% ORDINÁRIAS AÇÕES
PREFERENCIAIS% PREFERENCIAIS
TOTAL%
TOTALCidade de Deus Cia. Cial. de
Participações 41.979.583 73,5350 - - 41.979.583 38,9000Fundação Bradesco 14.331.333 25,1040 50.828.750 100,0000 65.160.083 60,3800Nova Cidade de Deus Participações
S.A. 777.000 1,3610 - - 777.000 0,7200TOTAL 57.087.916 100,0000 50.828.750 100,0000 107.916.666 100,0000
ELO PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTASAÇÕES
ORDINÁRIAS% ORDINÁRIAS AÇÕES
PREFERENCIAIS% PREFERENCIAIS
TOTAL%
TOTAL
Lázaro de Mello Brandão 6.769.981 5,6264 - - 6.769.981 3,6789Demais Acionistas 113.556.200 94,3736 63.696.077 100,0000 177.252.277 96.3211TOTAL 120.326.181 100,0000 63.696.077 100,0000 184.022.258 100,0000
c) Quantidade de ações em circulação, e sua relação percentual com o total de ações emitidas;
AÇÕESORDINÁRIAS
% AÇÕESPREFERENCIAIS
% TOTAL %
9.998.574 32,6046 55.447.642 97,6944 65.446.216 74,8621
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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA
15/08/2005 19:05:08 Pág: 38
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores daBradespar S.A.São Paulo - SP
1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais - ITR da Bradespar S.A.,referentes ao trimestre e semestre findos em 30 de junho de 2005, elaboradas deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e sob a responsabilidade daAdministração da Companhia, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstraçãodo resultado e o relatório de desempenho.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas peloIBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com oConselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação ediscussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira eoperacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração dasInformações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentesque tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e asoperações da Companhia.
3. Conforme mencionado na nota explicativa nº 8 às Informações Trimestrais, não foramrevisados por auditores independentes e, portanto, não estão abrangidos por nossarevisão os valores relativos às demonstrações financeiras das empresas controladasMillennium Security Holdings Corp. e Valepar S.A. (exceto seu investimento naCompanhia Vale do Rio Doce) avaliados pelo método de equivalência patrimonial nasInformações Trimestrais. O saldo desses investimentos em 30 de junho de 2005 montaa R$942.798 mil e o correspondente resultado positivo de equivalência patrimonial nosemestre findo naquela data totalizou R$65.090 mil.
4. Baseados em nossa revisão especial, exceto pelos efeitos decorrentes do assuntomencionado no parágrafo 3, se houver, não temos conhecimento de nenhumamodificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidaspara que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores
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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA
15/08/2005 19:05:08 Pág: 39
Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestraisobrigatórias.
5. As informações suplementares para o trimestre e semestre findos em 30 de junho de2005, referentes à demonstração do fluxo de caixa, são apresentadas com o propósitode permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstraçõesfinanceiras básicas. Essas informações foram por nós revisadas de acordo com asnormas específicas mencionadas no parágrafo 2 e, baseados em nossa revisão, nãotemos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita para queelas estejam adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relaçãoàs demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
6. O balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2005, apresentado para fins decomparação, foi por nós revisado e nosso relatório de revisão especial, emitido em 16de maio de 2005, conteve limitação de escopo similar à do parágrafo 3. Asdemonstrações do resultado para o trimestre e semestre findos em 30 de junho de2004, apresentadas para fins de comparação, foram revisadas por outros auditoresindependentes, cujo relatório de revisão especial, datado de 13 de agosto de 2004,continha: (a) limitação de escopo similar à descrita no parágrafo 3; (b) parágrafo deênfase sobre investimentos auditados por outros auditores; (c) parágrafo de ênfasemencionando que as demonstrações financeiras da Net Serviços de Comunicação S.A.foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos seus negócios; (d)parágrafo de ênfase sobre transações realizadas por controladas indiretas da Companhiano âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, cujos montantespoderiam estar sujeitos a modificação em virtude de ações que estavam em discussãona época; e (e) parágrafo de ênfase sobre a alteração de amortização de ágio por certascontroladas indiretas.
São Paulo, 12 de agosto de 2005
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Maurício Pires de Andrade ResendeAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 MG 049.699/O-2 “T” SP
As folhas das ITR, por nós revisadas, estão rubricadas tão-somente para fins deidentificação.
VALEPAR S.A.
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2004 a 30/06/20044 - 01/01/2005 a 30/06/20053 - 01/04/2005 a 30/06/2005
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
6 - 01/01/2004 a 30/06/2004
Data-Base - 30/06/2005
DENOMINAÇÃO SOCIAL
CONTROLADA/COLIGADA
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0 0
3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0 0
3.05 Resultado Bruto 00 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 506.0701.116.467 1.600.524 770.619
3.06.01 Com Vendas 00 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (60.863)(60.178) (120.336) (121.178)
3.06.02.01 Amortização de Ágio (60.030)(60.030) (120.060) (120.060)
3.06.02.02 Outras (833)(148) (276) (1.118)
3.06.03 Financeiras 705880 1.727 1.458
3.06.03.01 Receitas Financeiras 705880 1.727 1.459
3.06.03.02 Despesas Financeiras 00 0 (1)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 566.2281.175.765 1.719.133 890.339
3.07 Resultado Operacional 506.0701.116.467 1.600.524 770.619
3.08 Resultado Não Operacional 00 0 0
3.08.01 Receitas 00 0 0
3.08.02 Despesas 00 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 506.0701.116.467 1.600.524 770.619
Pág: 4015/08/2005 19:05:39
VALEPAR S.A.
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2004 a 30/06/20044 - 01/01/2005 a 30/06/20053 - 01/04/2005 a 30/06/2005
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
6 - 01/01/2004 a 30/06/2004
Data-Base - 30/06/2005
DENOMINAÇÃO SOCIAL
CONTROLADA/COLIGADA
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 38(177) (351) (73)
3.11 IR Diferido 00 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 0
3.12.01 Participações 00 0 0
3.12.02 Contribuições 00 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 506.1081.116.290 1.600.173 770.546
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
2,84661 4,08054 3,87184
392.147 392.147 130.715 130.715
5,89486
Pág: 4115/08/2005 19:05:39
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO
Data-Base - 30/06/2005
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
PÁGINA
01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 6
04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 8
05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 26
09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 32
16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 33
17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 38
BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A
VALEPAR S.A.
18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 40
CIA VALE DO RIO DOCE /41
Pág: 4215/08/2005 19:05:47