Termo de Adesão dos Colaboradores do Grupo Prysmian · um importante papel estratégico na vida do Grupo. O Código de Ética é uma ferramenta de prevenção de conduta irresponsável

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POLÍTICAS CORPORATIVAS

DE COMPLIANCE

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Termo de Adesão dos Colaboradores do Grupo Prysmian

Pelo presente, declaro ter recebido uma cópia do Código de Ética e das Políticas de “Compliance” do Grupo Prysmian. Comprometo-me a ler, respeitar e cumprir rigorosamente todas as diretrizes e temas abordados e defi nidos pelos mesmos. Comprometo-me também a, caso tenha qualquer dúvida ou confl ito relacionado às diretrizes descritas nestes documentos, comunicar prontamente meu superior imediato e/ou ao Diretor Responsável (“Local Compliance Offi cer”).

Ainda, declaro estar ciente que estarei sujeito a avaliações periódicas sobre o conteúdo desses documentos, conforme requerido e determinado pelo Programa de Compliance do Grupo Prysmian.

Nome: ____________________________________________________

Cartão: ____________ RG: _______________ CPF: _______________

Centro: _____________________ Unidade: _______________________

Data de Admissão: ___________________________________________

Assinatura: ________________________________________________

Favor assinar esta via e encaminhá-la ao RH de sua unidade.

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CARTA DO CEO

Para o Grupo Prysmian, o Código de Ética representa a “Constituição” do Grupo, sendo um estatuto de direitos e deveres morais que defi ne as responsabilidades sociais e éticas de cada participante da organização. Devido a sua posição como um verdadeiro guia prático para atividades diárias, o Código de Ética representa um importante papel estratégico na vida do Grupo. O Código de Ética é uma ferramenta de prevenção de conduta irresponsável ou ilegal das pessoas que trabalham em nome da Prysmian. Os valores e princípios expressados em nossa Visão, Missão e Valores são baseados neste documento.

O conhecimento e a aderência dos funcionários com o Código de Ética é fundamental para garantir a confi abilidade e a reputação da nossa empresa. O Código de Ética se aplica a todos os nossos funcionários e a qualquer pessoa que faça negócios em nome da Prysmian S.p.A. ou de qualquer uma de suas subsidiárias. Para garantir uma ampla disseminação de seu conteúdo, este Código de Ética também foi publicado no site do Grupo, www.prysmiangroup.com.

Incentivo você a lê-lo com atenção e espero que os princípios aqui presentes inspirem sua conduta em suas atividades diárias.

Valerio Battista - Diretor Executivo(Chief Executive Offi cer)

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Sumário

CÓDIGO DE ÉTICA DO GRUPO PRYSMIAN 8

POLÍTICA DE BRINDES E ENTRETENIMENTO 19

POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE AGENTES, TERCEIROS EOUTROS INTERMEDIÁRIOS 27

POLÍTICA DE CONTROLE DAS EXPORTAÇÕES E SANÇÕESECONÔMICAS DO GRUPO PRYSMIAN 54

POLÍTICA DE CONTROLE DE EXPORTAÇÕES E SANÇÕESECONÔMICAS DO GRUPO PRYSMIAN Lista de Países Sancionados e Lista de Entidades Proibidas 60

POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DO GRUPO PRYSMIAN 64

CÓDIGO DE CONDUTA CONCORRECIAL 72

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CÓDIGO DE ÉTICA DO GRUPO PRYSMIAN

LEADING TECHNOLOGYIN ALL KEY SEGMENTS AND BEST IN CLASS R&D CAPABILITIES

CÓDIGO DE ÉTICADO GRUPO PRYSMIAN

SUPPORTING GLOBAL UTILITIES IN THE DEVELOPMENT

OF SMARTER AND GREENER POWER GRIDS

TRONGER PLATFORM TO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

ERVICE

STRONGER PLATFORMTO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

EXTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONSWORLDWIDE LEADER IN RENEWABLE ENERGY

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Sumário

ARTIGO 1: PREMISSA 11

ARTIGO 2: OBJETIVOS E VALORES 11

ARTIGO 3: ACIONISTAS 12

ARTIGO 4: CLIENTES 12

ARTIGO 5: COMUNIDADES 13

ARTIGO 6: FORNECEDORES 13

ARTIGO 7: RECURSOS HUMANOS 14

ARTIGO 8: MEIO AMBIENTE 14

ARTIGO 9: POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO 15

ARTIGO 10: INFORMAÇÕES - LIVROS E REGISTROS CONTÁBEIS 15

ARTIGO 11: CONTROLES DE EXPORTAÇÕES E SANÇÕES ECONÔMICAS 16

ARTIGO 12: OBSERVAÇÃO DO CÓDIGO E REVISÃO DO CÓDIGO 17

EADING TECHNOLOGY

AND BEST IN CLASS R&D CAPABILITIES

CÓDIGO DE ÉTICADO GRUPO PRYSMIAN

UPPORTING GLOBAL UTILITIES IN THE DEVELOPMENT



TRONGER PLATFORMTO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

XTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONSORLDWIDE LEADER IN RENEWABLE ENERGY

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O comportamento ético nos negócios é um valor fundamental para nós e é uma responsabilidade compartilhada por todos os funcionários e entidades ligados ao Grupo Prysmian. Todos os nossos funcionários têm a responsabilidade de proteger o nosso recurso mais precioso: a nossa reputação.

Este Código de Ética (o “Código”) deve ser obedecido por todos que realizarem atividades em nome da Prysmian S.p.A. ou de qualquer uma de suas subsidiárias incluindo, mas não se limitando a, todos os diretores, funcionários, agentes, representantes, estagiários, contratados, fornecedores e consultores (“Partes Interessadas”). Este Código busca orientar nossas responsabilidades éticas e legais, impedir infrações e promover:

• aderência com leis, normas e regulamentações aplicáveis;

• conduta honesta e ética que compreenda a integridade na gestão de confl itos de interesses reais ou aparentes no âmbito de relações pessoais e profi ssionais;

• integridade das informações fi nanceiras que possam infl uenciar decisões da gerência e de nosso Conselho de Administração (Board of Directors) para além da percepção e da avaliação que o mundo externo tem da nossa empresa;

• transparência completa, correta, precisa e oportuna nos relatórios e documentos que emitimos, enviamos às autoridades governamentais ou empregamos nas comunicações públicas e

• responsabilidade pela obediência deste Código, inclusive na implementação imediata do sistema de controles internos no caso de qualquer suspeita de violação.

Para alcançar estes objetivos, o Código incentiva as Partes Interessadas a relatar qualquer preocupação que possam ter com relação a sua responsabilidade corporativa. Não serão toleradas práticas discriminatórias nem retaliações contra pessoas que comunicarem estas preocupações de boa fé. Qualquer pessoa que agir de forma retaliatória com um indivíduo nessas circunstâncias estará sujeita a ação disciplinar, até e incluindo rescisão do contrato de trabalho.

Todas as Partes Interessadas devem ler, compreender e obedecer este Código e todas as demais políticas empresariais aplicáveis. A violação da lei, deste Código ou das demais políticas ou procedimentos da Empresa será passível de ações disciplinares, até e incluindo a rescisão do contrato de trabalho e/ou a interrupção das relações comerciais.

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ARTIGO 1: PREMISSA

O Grupo Prysmian estrutura suas atividades internas e externas de acordo com os princípios defi nidos neste Código, com a convicção de que a ética na conduta das atividades comerciais deve ser buscada simultaneamente e com a mesma ênfase dada à busca do sucesso econômico nos negócios.

O Grupo Prysmian compromete-se em realizar seus negócios de acordo com os mais altos padrões de comportamento ético, em cumprir os regulamentos em vigor e em evitar até mesmo a aparência de comportamentos antiéticos ou ilegais.

O Grupo Prysmian defende o respeito e a proteção dos direitos humanos, assim como a proteção da dignidade, da liberdade e da igualdade entre seres humanos na conduta de seus negócios. O Grupo Prysmian rejeita qualquer tipo de discriminação, atitudes e atividades ilegais, como corrupção, trabalho forçado ou trabalho infantil.

A este respeito, o Grupo Prysmian opera com a estrutura de referência geral da Declaração Universal dos Direitos Humanos das Nações Unidas e das Convenções Fundamentais da Organização Internacional do Trabalho (OIT).

ARTIGO 2: OBJETIVOS E VALORES

O objetivo principal das empresas pertencentes ao Grupo Prysmian é criar valor para os acionistas. As estratégias industriais e fi nanceiras e a consequente conduta operacional, baseada no uso efi ciente dos recursos, são orientadas de forma a atingir este objetivo.

Para esta fi nalidade, as empresas do Grupo Prysmian e todas as Partes Interessadas devem respeitar, sem concessões, os seguintes princípios:

• como componentes ativos e responsáveis das comunidades nas quais atuamos, devemos assumir o compromisso de respeitar todas as leis em vigor nos países em que realizarmos as nossas atividades e de obedecer a todos os princípios da ética comercial de aceitação geral, como transparência, honestidade e lealdade;

• refutamos qualquer envolvimento em comportamentos ilegítimos, incorretos ou questionáveis de qualquer forma (perante a comunidade, autoridades públicas, clientes, funcionários, investidores e concorrentes), com a fi nalidade de conseguir objetivos econômicos que buscamos, exclusivamente, com a excelência no desempenho, qualidade, produtos e serviços competitivos, baseadas na experiência, na atenção ao cliente e na inovação;

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• estabelecemos controles organizacionais adequados para impedir que as Partes Interessadas violem esses requisitos de legalidade, transparência, integridade e lealdade e para supervisionar sua observação e implementação;

• impomos consequências a quaisquer violações dessas políticas e princípios;

• mantemos livros e relatórios precisos, assegurando a todos os investidores e à comunidade em geral transparência total sobre nossas atividades;

• comprometemo-nos a praticar uma concorrência justa, o que é benéfi co para nós e para os operadores do mercado, os clientes e os demais envolvidos;

• buscamos a excelência e a competitividade no mercado, oferecendo serviços e produtos de qualidade;

• protegemos e promovemos o valor de nossos funcionários;

• respeitamos o meio ambiente e usamos os recursos naturais de maneira responsável, com o objetivo de alcançar um desenvolvimento sustentável e de proteger os direitos das gerações futuras.

ARTIGO 3: ACIONISTAS

O Grupo Prysmian compromete-se a garantir transparência e tratamento igualitário a todas as categorias de acionistas, além de evitar que haja tratamentos preferenciais a qualquer tipo de categoria ou empresa. Buscamos os benefícios recíprocos que derivam do fato de pertencer a um grupo de empresas, respeitando regulamentos e leis aplicáveis e o interesse independente de cada Empresa em criar valor.

ARTIGO 4: CLIENTES

A excelência dos produtos e serviços fornecidos pelo Grupo Prysmian em termos de qualidade, segurança e desempenho baseia-se no atendimento aos clientes e na rapidez para satisfazer os pedidos dos clientes. Portanto, tentamos assegurar uma resposta imediata, qualifi cada e competente às exigências dos clientes, de maneira honesta, com cortesia e espírito de colaboração.

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ARTIGO 5: COMUNIDADES

O Grupo Prysmian colabora com o bem-estar econômico e com o crescimento das comunidades nas quais atua, ao oferecer serviços efi cientes e produtos tecnologicamente avançados. Somos cidadãos de cada localidade nas quais nos estabelecemos para conduzir negócios e, como qualquer cidadão, temos a responsabilidade de apoiar a comunidade. É nossa meta participar de projetos para melhorar o bem-estar das comunidades locais e atuar como cidadãos corretos e participativos.

As Empresas do Grupo respeitam todas as leis e regulamentos em vigor, e mantêm boas relações com as autoridades locais, nacionais e internacionais, com base em transparência e em uma plena e ativa colaboração.

De forma coerente com estes objetivos e com as responsabilidades assumidas em relação a diferentes interessados, as Empresas do Grupo consideram a pesquisa e a inovação como condições prioritárias para o crescimento e o sucesso.

As Empresas do Grupo veem com bons olhos e apoiam, quando necessário, iniciativas sociais, culturais e educativas orientadas à promoção de indivíduos e à melhoria de suas condições de vida.

As Empresas do Grupo Prysmian não dão contribuições, não concedem tratamentos favoráveis ou outros privilégios, nem presenteiam com objetos de valor representantes governamentais (inclusive funcionários de organizações ou empresas de propriedade ou controladas pelo Estado), partidos políticos ou organizações sindicais, seus representantes ou candidatos, exceto nos casos permitidos pela lei, pelas disposições deste Código e pelas demais políticas do Grupo Prysmian.

ARTIGO 6: FORNECEDORES

O Grupo Prysmian reconhece a importante função dos fornecedores no aprimoramento de suas capacidades de satisfazer as necessidades de clientes.

O Grupo Prysmian promove a criação de relacionamentos duráveis com fornecedores, em uma abordagem recíproca de legalidade, transparência, honestidade e colaboração, assim como princípios éticos de aceitação geral nos negócios.

Para garantir que os processos de compra cumpram os princípios éticos adotados, o Grupo Prysmian pode introduzir, para determinados fornecedores, pré-requisitos ambientais, sociais, de saúde e segurança, cuja violação possa

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gerar ações disciplinares, incluindo possível interrupção das relações comerciais.

Mais especifi camente, contratos com fornecedores cujas operações estejam localizadas em determinados países (classifi cados como “em risco” por organizações reconhecidas) podem incluir cláusulas com referências a requisitos específi cos ou a possibilidade do Grupo Prysmian realizar inspeções nos escritórios ou fábricas do fornecedor para confi rmar que os requisitos estão sendo cumpridos.

ARTIGO 7: RECURSOS HUMANOS

O Grupo Prysmian reconhece a função central dos recursos humanos como um fator essencial para o sucesso de suas atividades comerciais. A contribuição profi ssional dos funcionários, em uma estrutura de fi delidade e confi ança mútuos é, portanto, considerada um elemento crucial para o desenvolvimento das atividades do Grupo.

As Empresas do Grupo garantem a segurança e a saúde dos ambientes de trabalho e consideram o respeito aos direitos dos trabalhadores fundamental para a realização das atividades da empresa. O Grupo Prysmian promove oportunidades iguais e o desenvolvimento profi ssional de indivíduos, proibindo qualquer tipo de violência ou assédio, seja sexual ou baseado em diversidade pessoal, política ou cultural.

ARTIGO 8: MEIO AMBIENTE

As Empresas do Grupo Prysmian acreditam num crescimento global sustentável como interesse comum de todas as Partes Interessadas atuais e futuras. Portanto, os próprios investimentos e decisões de negócios são baseados no respeito ao meio ambiente e à saúde pública.

Sem comprometer a obediência aos regulamentos específi cos em vigor, as Empresas do Grupo Prysmian levam aspectos ambientais em consideração ao efetuarem suas escolhas e também adotam, se forem viáveis nos âmbitos operacional e econômico, tecnologias e métodos de produção compatíveis ecologicamente, com o objetivo de diminuir o impacto ambiental das suas atividades.

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ARTIGO 9: POLÍTICA ANTICORRUPÇÃOO suborno de funcionários públicos é proibido.

• Nenhuma das “Partes Interessadas” está autorizada a dar, seja direta ou indiretamente, nada de valor a funcionários públicos com o objetivo de obter ou manter uma relação comercial, ou ainda de receber vantagens comerciais indevidas.

• O termo “Funcionário Público” refere-se, de forma ampla, a funcionários de estruturas pertencentes ou controladas pelo Estado, organizações internacionais públicas, partidos políticos e candidatos a cargos públicos. Ao negociar com organizações ou pessoas ligadas a entidades governamentais, funcionários do Grupo Prysmian devem obedecer aos princípios que regulamentam nossa conduta defi nidos neste Código e seguir rigorosamente as políticas e procedimentos do Grupo Prysmian.

O suborno comercial é proibido.

• Nenhuma das Partes Interessadas está autorizada a dar, seja direta ou indiretamente, nada de valor a nenhuma pessoa com o objetivo de obter ou manter relações comerciais, informações confi denciais ou vantagens comerciais indevidas.

• Nenhuma das Partes Interessadas poderá aceitar nada de valor em troca de concessão de negócios, informações comerciais ou vantagens comerciais indevidas.

A Política Anticorrupção requer a obediência das demais Políticas e Procedimentos do Grupo Prysmian que forem divulgadas com referência aos itens a seguir.

• Oferta, pagamento ou aceitação de presentes, brindes, ofertas de entretenimento ou viagens de, para ou em nome de Funcionários Públicos ou fornecedores, clientes ou concorrentes; e

• Envolvimento de consultores, agentes, parceiros de joint ventures ou outros terceiros.

ARTIGO 10: INFORMAÇÕES - LIVROS E REGISTROS CONTÁBEIS

As Empresas do Grupo Prysmian têm consciência da importância das informações corretas sobre suas atividades para os investidores e a comunidade em geral. Portanto, dentro de limites compatíveis com os requisitos de confi dencialidade

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inerentes à operação de uma empresa, as Empresas do Grupo buscam a transparência nas relações com todos que nela tiverem interesses. Mais especifi camente, as Empresas do Grupo comunicam-se com os investidores levando em conta princípios de integridade, clareza e acesso igualitário às informações.

As Empresas do Grupo mantêm livros e registros contábeis com um nível razoável de detalhes de forma a representar de maneira precisa e correta todas as transações efetuadas, mantendo a documentação atualizada de acordo com prazos determinados e conforme estabelecido pelas políticas do Grupo Prysmian.

As Empresas do Grupo e as Partes Interessadas nunca devem, em circunstância alguma, manter registros incorretos, falsos ou enganosos, mesmo se estas falhas não acarretarem danos ou prejuízos de qualquer ordem. Esta política de registros das informações de forma completa, correta, precisa e oportuna também se aplica ao controle das presenças, das contas de despesas e de outros registros pessoais da Empresa.

Nos livros contábeis das Empresas do Grupo Prysmian não são admitidas entradas falsas ou alteradas. É proibido manter fundos secretos ou deixar de registrá-los. É proibido realizar pagamentos sem registros adequados. Nenhuma pessoa deve envolver-se, de modo algum, em acordos que possam resultar em comportamentos proibidos.

ARTIGO 11: CONTROLES DE EXPORTAÇÕES E SANÇÕES ECONÔMICASÉ política do Grupo Prysmian estar em aderência com todas as leis vigentes de controle de exportações. Todos os funcionários do Grupo Prysmian devem obedecer a estas leis. Sob nenhuma circunstância, os funcionários do Grupo Prysmian estarão autorizados a efetuar transferências, exportações, reexportações, vendas ou cessão de produtos, dados técnicos ou serviços não consentidos pela legislação em vigor.

As Empresas do Grupo Prysmian comprometem-se a respeitar todas as sanções econômicas em relação a entidades ou países específi cos, incluindo sanções econômicas impostas pela ONU, pela União Europeia e por demais jurisdições nas quais o Grupo Prysmian realiza os seus negócios.

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ARTIGO 12: OBSERVAÇÃO DO CÓDIGO E REVISÃO DO CÓDIGO

Todas as Empresas do Grupo Prysmian, seus órgãos corporativos e Partes Interessadas comprometem-se a respeitar rigorosamente este Código, os regulamentos e leis aplicáveis e todas as políticas e procedimentos adotados pelo Grupo Prysmian para aplicar este Código.

As Empresas do Grupo Prysmian comprometem-se a implementar e fi scalizar procedimentos, regras e instruções específi cas para assegurar que todas as Empresas do Grupo e Partes Interessadas comportem-se de acordo com os valores e requisitos defi nidos neste Código.

Qualquer violação deste Código, de qualquer uma das políticas e procedimentos em vigor ou de quaisquer outras políticas do Grupo estará sujeita a graves ações disciplinares, incluindo possível rescisão do contrato de trabalho e/ou interrupção da relação comercial.

Como parte de seu compromisso com o comportamento ético e legal, o Grupo Prysmian pede às Partes Interessadas que comuniquem qualquer violação real ou aparente desde Código ou de padrões éticos, para que a ocorrência possa ser investigada e resolvida de forma adequada. Esta obrigação estende-se aos casos em que haja apenas a suspeita, e não uma certeza defi nitiva, de que esteja acontecendo uma violação. Deixar de cumprir a obrigação de comunicar suspeitas de violação também é uma violação do Código e está sujeita a graves ações disciplinares, incluindo possível rescisão do contrato de trabalho e/ou interrupção da relação comercial.

O Grupo Prysmian investigará todas as denúncias e não tolerará comportamento discriminatório e/ou retaliações de qualquer tipo devido a sinalizações ou denúncias realizadas de boa fé.

Todos os indivíduos sujeitos a este Código têm a obrigação de comunicar violações e de colaborar plenamente em investigação de supostas violações. Uma Parte Interessada pode estar sujeita a sanções (que podem incluir possível rescisão do contrato de trabalho em caso de funcionários ou interrupção da relação comercial em caso de clientes, fornecedores ou outros terceiros) por deixar de cooperar ou por fornecer deliberadamente informações falsas ou enganosas durante uma investigação.

O Código de Ética é um documento vivo e evolui com o desenvolvimento dos negócios no mundo competitivo. Ele está sempre aberto a receber e aceitar solicitações de legalidade e propriedade expressadas por qualquer grupo de partes interessadas.

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A revisão deste Código deve ser aprovada pelo Conselho de Administração (Board of Directors) da Prysmian S.p.A., após a opinião positiva preventiva do Comitê de Riscos e Controles (Control and Risk Committee) em resposta às propostas feitas pelo Diretor Responsável pelo Sistema de Controle Interno e Gestão de Riscos (Director in Charge of the Internal Control and Risk Management system). A Auditoria Interna (Internal Audit) é responsável por monitorar a aderência com o Código dentro do Grupo Prysmian na condução do seu plano de auditoria baseado em riscos.

Última atualização: 8 de maio de 2014


POLÍTICADE BRINDES E ENTRETENIMENTO




ERVICE

STO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

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POLÍTICA DE BRINDES E ENTRETENIMENTO


POLÍTICADE BRINDES E ENTRETENIMENTO




ERVICE



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Sumário

1. DEFINIÇÕES 21

2. PRINCÍPIOS REFERENTES À POLÍTICA DE BRINDES E ENTRETENIMENTO ACEITAÇÃO DE BRINDES 22

OFERTA DE BRINDES 23

RESTRIÇÕES RELATIVAS AOS REEMBOLSOS E USO DEDINHEIRO EM ESPÉCIE 23

3.PROCEDIMENTO OPERACIONAL 24

3.1 DESPESAS PARA ENTRETENIMENTO 24 3.2 BRINDES 24 3.3 REGISTRO DE BRINDES E ENTRETENIMENTO 25

4. COMUNICAÇÃO AO CONSELHO DE MONITORAMENTO (EMPRESAS ITALIANAS DO GRUPO) 26

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A Prysmian concorre e constrói a fi delidade comercial com base na qualidade dos seus funcionários, produtos e serviços, e não com brindes, viagens ou eventos de entretenimento. Esta política estabelece diretrizes e limites no que diz respeito à troca de brindes, refeições e entretenimento de ou para alguém com quem a Prysmian mantém uma relação comercial efetiva ou potencial.

Antes de oferecer, dar ou aceitar um brinde ou entretenimento, é necessário rever e observar as normas e diretrizes estabelecidas abaixo. Se um brinde (conceito amplamente defi nido abaixo) envolve um funcionário público (também amplamente defi nido abaixo), deve-se tomar um cuidado especial para acompanhar as políticas e procedimentos aqui descritos. Eventuais falhas podem resultar em medidas disciplinares, inclusive a rescisão do contrato de trabalho. Pode haver, também, graves consequências civis e penais.

1. Defi nições

Brindes e despesas de entretenimento incluem todas as despesas suportadas pela empresa para retratar uma imagem positiva e atividades em termos de efi ciência e organização perante terceiros. Tais despesas distinguem-se por ter caráter gratuito, ou pela falta de pagamento da contraprestação por parte dos destinatários do serviço.

O que é entretenimento?

O conceito de entretenimento inclui viagens, alojamentos em hotéis, refeições e eventos culturais, desportivos ou de promoção aos quais um funcionário participa com um cliente ou fornecedor. No caso em que não haja a participação efetiva no evento de um funcionário do grupo, junto ao cliente ou fornecedor, as despesas não são entretenimento, mas sim brindes sujeitos aos procedimentos específi cos descritos nesta política.

O que é um brinde?

Um brinde é algo de valor, podendo ser dinheiro efetivo ou equivalentes, “vale presente”, favores, serviços, e promessas de fazer algo no futuro, que um funcionário - ou alguém da sua família, casa ou uma pessoa com a qual o funcionário mantenha um relacionamento pessoal próximo, ou qualquer pessoa agindo sob sua orientação – faz, entrega ou recebe. Os brindes comprados com o seu próprio dinheiro, ou em parte com o seu próprio dinheiro, estão incluídos nesta política.

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2. Princípios referentes à política de brindes e entretenimento

Qual tipo de entretenimento é apropriado?

Os funcionários devem oferecer ou aceitar apenas os tipos de entretenimento considerados adequados, razoáveis para fi ns promocionais, e que sejam oferecidos ou aceitos no curso normal de uma relação comercial existente e representem uma oportunidade para a discussão dos negócios. A adequação de um determinado tipo de entretenimento depende naturalmente da razoabilidade da despesa e do tipo de atividade em questão. Estilos de entretenimento que sejam capazes de comprometer a reputação não discriminatória do Grupo Prysmian são sempre inadequados. Por exemplo, espaços de entretenimento adulto nunca são adequados. Adicionalmente, a oferta de entretenimento não deve ser um meio para infl uenciar a decisão comercial da outra parte.

Os brindes podem ser apropriados?

Brindes podem ser apropriados se forem espontâneos, relacionados com os negócios, não em dinheiro ou utilizável como dinheiro (por exemplo, um vale-compra não é aceitável) e de valor mínimo.

Em determinados casos os brindes NUNCA SÃO PERMITIDOS:

• Durante um processo de aquisição/vendas: Os funcionários envolvidos em qualquer estágio de um processo formal de aquisição (vendas) (em que a Prysmian represente um cliente efetivo ou potencial, ou ainda um fornecedor) não estão autorizados a dar ou receber brindes ou cortesias comerciais.

• Intenção de infl uenciar ou recompensar o destinatário: Dar ou aceitar brindes que possam infl uenciar ou parecer infl uenciar as decisões comerciais do destinatário nunca é apropriado e pode resultar em implicações civis e penais. Uma eventual oferta de brindes em troca de negócios ou qualquer tipo de serviço deve ser recusada. Neste caso, o “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) deve ser informado prontamente.

Aceitação de brindes

No caso em que um brinde exceda os padrões estabelecidos neste Código, será necessário devolvê-lo, explicando que as normas da empresa não permitem a aceitação de tais presentes. No caso em que a devolução de um artigo perecível seja inviável, o mesmo deve ser doado anonimamente a instituições de caridade ou aceito em nome da Prysmian e partilhado entre todos os funcionários.

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Descontos ou outros tratamentos preferenciais por parte de clientes ou fornecedores podem ser aceitos apenas se forem bem conhecidos e amplamente disponibilizados para todos os funcionários.

Oferta de brindes

Uma vez que a oferta de brindes pode criar uma aparência de infl uência indevida nos clientes da Prysmian, deve empregar-se sempre a máxima cautela. Para além de seguir as limitações especifi cadas nesta política, antes de oferecer um brinde, o funcionário deve familiarizar-se com as normas aplicadas pelo seu cliente ou potencial cliente, para que a contraparte não possa comprometer a sua aderência às suas próprias normas internas.

Determinados tipos de brindes requerem a aprovação prévia e por escrito do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente):

• Funcionários públicos/governamentais: A oferta de brindes para qualquer funcionário público ou do governo (conforme defi nido na Política Anticorrupção do Grupo Prysmian), incluindo candidatos a cargos públicos, representantes de partidos políticos ou funcionários de organizações internacionais exige uma aprovação prévia e por escrito do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente).

• Brindes em países estrangeiros: Antes de dar um brinde a qualquer indivíduo ou organização num país estrangeiro, é necessário obter a aprovação prévia e por escrito do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente).

Eventuais dúvidas ou perguntas em relação à idoneidade de um pagamento ou brinde devem ser encaminhadas para o “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente).

Restrições relativas aos reembolsos e uso de dinheiro em espécie

A empresa considerará apenas os reembolsos de bens, serviços ou outras despesas que sejam plena e devidamente justifi cados por faturas ou recibos de terceiros. Com exceção das necessidades efetivas e habituais de tesouraria, as transações em dinheiro relacionadas com os negócios da empresa devem ser evitadas. Não está previsto o fornecimento de dinheiro ou equivalentes.

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3. Procedimento operacional

Cada empresa do Grupo Prysmian deve estabelecer um procedimento operacional que defi na as diretrizes locais referentes a brindes e entretenimento O procedimento local deve, no mínimo, cumprir com todas as defi nições e requisitos desta política. Os procedimentos locais têm de ser aprovados, também, pelo “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) e/ou Diretor Jurídico.

As pessoas que podem autorizar as despesas para entretenimento e brindes, em conjunto com a delimitação dos seus limites relevantes, também devem ser claramente defi nidas no processo interno de aprovação local.

3.1 Despesas para entretenimento

Todas as despesas de entretenimento, tal como defi nido na presente política, devem constar num relatório de despesas com documentação de apoio adequada, indicando a razão comercial para o entretenimento, o nome do destinatário (posição e empresa) ou nome e cargo do funcionário público, a data, local e custo total.

O relatório de despesas deve ser aprovado de acordo com o processo interno de aprovação. A despesa deve ser registada pelo Departamento de Administração e Controle no livro razão apropriado, que contenha a conta de despesas relacionadas com brindes e entretenimento.

O procedimento operacional local deve identifi car os valores estimados de despesas, para os quais é necessária uma autorização prévia; uma solicitação deve ser previamente enviada à atenção da pessoa autorizada competente, conforme designado no processo interno local, para aprovação. Devem estar incluídas as mesmas informações a serem divulgadas no relatório de despesas (veja acima).

3.2 Brindes

O procedimento operacional local deve exigir que um pedido de autorização seja sempre feito com antecedência, para todos os brindes. O pedido deverá ser apresentado à pessoa autorizada competente, conforme designado no processo interno local, para aprovação. Devem estar incluídos:

• O valor estimado de despesa;

• Os destinatários do presente (nome e empresa ou nome e cargo do funcionário público);

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• A razão para a despesa.

No caso em que a compra de um presente não possa ser realizada pelo departamento de compras, o funcionário que incorrer na “despesa aprovada” deve apresentar um resumo de despesa com documentação comprovatória à pessoa autorizada descrita no processo de aprovação local. A documentação deve incluir o nome e a posição do benefi ciário do brinde, quer que este seja um agente público ou um indivíduo privado, a natureza, o custo e a razão de cada brinde. O Departamento de Administração e Controle registrará a despesa aprovada no livro razão apropriado, que contenha a conta de despesas relacionadas.

Como acima observado, os brindes a funcionários públicos ou a um indivíduo ou organização num país estrangeiro devem ser previamente aprovados, por escrito, pelo “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente).

3.3 Registro de brindes e entretenimento

Cada empresa do Grupo Prysmian deve manter, de forma centralizada, um registro dos brindes e entretenimento que foram oferecidos ou dados pelos funcionários, e se os mesmos foram aceitos ou não.

O registro deve incluir as seguintes informações:

• O valor total estimado do brinde ou entretenimento;

• Os destinatários do brinde ou entretenimento (nome e empresa ou nome e cargo do funcionário público)

• A razão do brinde ou entretenimento

• Se o brinde ou entretenimento foi aceito ou não e a razão

Os brindes ou entretenimento com um valor estimado inferior a um limite monetário mínimo por destinatário (funcionário), conforme defi nido pelo “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) e refl etido no processo operacional local, não devem ser divulgados no respetivo registro.

Para não persistirem dúvidas, é da responsabilidade do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) defi nir este limite monetário mínimo. Esta operação deve levar em consideração o risco real de comprometimento da decisão do funcionário, com base no valor do presente, e a percepção de qualquer pessoa externa de que o processo decisório do funcionário possa ter sido comprometido.

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No caso em que não seja defi nido um limite monetário mínimo pelo “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente), o valor padrão a ser considerado será de 50,00 € (aprox. R$150,00) por destinatário; o monitoramento e a verifi cação do cumprimento da política do Grupo Prysmian deverão inserir-se nesta base.

O registro supracitado deve ser mantido por um período de 6 anos.

4. Comunicação ao Conselho de Monitoramento (empresas italianas do Grupo)

A administração da empresa ou as pessoas com poder de autorizar as despesas, de acordo com os modelos organizacionais adotados pelas empresas Prysmian nos termos do Decreto Legislativo 231/2001, e a fi m de tornar as transações supracitadas transparentes e totalmente rastreáveis, devem promover a divulgação aos respetivos Conselhos de Monitoramento, indicando a lista de despesas sustentadas por prestação de contas dos funcionários da Administração Pública. É necessário, portanto, especifi car no pedido de autorização e na documentação comprovativa a razão para a despesa, “brinde” ou “despesa de entretenimento”, e o tipo de destinatário (indivíduo privado ou funcionário público).


POLÍTICA DECONTRATAÇÃO

SUPPORTING GLOBAL UTILITIES IN THE DEVELOPMENT OF SMARTER AND GREENER POWER GRIDS

ERVICE

STO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

DE AGENTES,TERCEIROS E OUTROS INTERMEDIÁRIOS

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POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE AGENTES, TERCEIROS E OUTROS INTERMEDIÁRIOS


POLÍTICA DECONTRATAÇÃO

SUPPORTING GLOBAL UTILITIES IN THE DEVELOPMENT OF SMARTER AND GREENER POWER GRIDS

STRONGER PLATFORM TO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

ERVICE



DE AGENTES,TERCEIROS E OUTROS INTERMEDIÁRIOS

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Sumário

A. DILIGÊNCIA NECESSÁRIA PARA OS AGENTES (“DUE DILIGENCE”) 29

NOVOS RELACIONAMENTOS 30

RELAÇÃO CONTÍNUA 34

B. CONTRATOS COM AGENTES 34

C. PAGAMENTOS A AGENTES – RAZOABILIDADE DOS VALORES 35

D. MÉTODOS DE PAGAMENTO DOS AGENTES 36

E. COMUNICAÇÕES COM OS AGENTES 36

APÊNDICE A 37FORMULÁRIO DE “DUE DILIGENCE” 37

APÊNDICE B 40QUESTIONÁRIO DE “DUE DILIGENCE” 41

QUESTIONÁRIO DE AUTOCERTIFICAÇÃO PARA AGENTES 41

A. INFORMAÇÕES DE BASE SOBRE O AGENTE 41 C. INFORMAÇÕES ESPECÍFICAS 46

APÊNDICE C 49CERTIFICAÇÃO DE CONFORMIDADE DO PARCEIRO COMERCIAL COM O CÓDIGO DE ÉTICA E LINHAS DE CONDUTA PRYSMIAN 49

APÊNDICE D 50REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS(PARA ANEXAR A TODAS AS CÓPIAS CONTRATUAISDE TERCEIRAS PARTES) 50

29

O Grupo Prysmian defi niu uma Política Anticorrupção com o objetivo de coibir toda a conduta que possa resultar em corrupção pública ou privada; todos os colaboradores do Grupo Prysmian devem seguir esta política, e todas as leis anticorrupção em vigor no(s) país(es) em que são empregados ou atuam, qualquer que seja o nível de restrição.

Uma gestão ética nos exige, e a lei nos impõe, a obrigação de verifi car o comportamento apropriado dos terceiros e provedores de serviços, incluindo agentes, consultores, lobistas e outros (coletivamente “agentes”). Ofertas e pagamentos impróprios, assim como outras formas de má conduta por parte de nossos agentes, podem resultar na imposição de rigorosas sanções civis e até mesmo penais ao Grupo Prysmian, às suas empresas e aos seus funcionários.

Para evitar situações de má conduta e qualquer desentendimento sobre o nosso compromisso em manter práticas comerciais éticas, todos os gerentes, executivos e funcionários do Grupo Prysmian devem prestar atenção especial às suas relações com as partes contratadas. Para auxiliar o cumprimento desta importante tarefa, o Grupo Prysmian implementou as seguintes políticas e procedimentos que regem estas relações específi cas.

Esta política defi ne um agente como qualquer terceiro (pessoa física, empresa ou outra organização) cuja relação com o Grupo Prysmian esteja caracterizada por pelo menos um dos seguintes elementos:

- Está atuando como um mediador de uma transação de venda, ou de transações de vendas, com a intenção de promover ofertas reais, ordens de vendas ou outros contratos comerciais entre o Grupo Prysmian e um cliente fi nal;

- Está atuando em nome do Grupo Prysmian na promoção de vendas, atualmente ou no futuro, de produtos e serviços do Grupo Prysmian;

- Está representando o Grupo Prysmian, seus produtos, serviços e imagem, de forma que o comportamento do agente possa interferir na reputação do Grupo Prysmian;

- É compensado, parcial ou integralmente, com base nos resultados alcançados.

A. Diligência necessária para os agentes (“Due Diligence”)

Como princípio geral, as empresas do Grupo Prysmian estabelecerão relações comerciais apenas com pessoas físicas e jurídicas de comprovada capacidade, honestidade e integridade. Este princípio geral aplica-se com especial vigor às relações comerciais com os agentes.

30

Novos Relacionamentos

Portanto, antes de estipular qualquer contrato com um agente, qualquer entidade Prysmian deve primeiramente realizar uma investigação satisfatória sobre o intermediário, a sua reputação e as suas capacidades de negócios. Esta investigação é conhecida como “Due Diligence” e deve ser documentada no formulário anexado como Apêndice A.

É da responsabilidade da entidade Prysmian que pretende estabelecer a relação comercial efetuar esta “Due Diligence”. Nenhum contrato deve ser assinado antes do término de tal processo, que deve incluir as seguintes etapas:

- Agente deve completar o Apêndice B: no início de cada específi ca relação de negócios com um agente, este último deverá preencher e assinar o questionário anexado como Apêndice B e rubricar cada página do mesmo.

- Entidade Prysmian deve efetuar a “Due Diligence” local: de acordo com as leis locais, a empresa ou unidade de negócios Prysmian competente deve obter o máximo possível de informações sobre o profi ssionalismo, integridade, honestidade e confi abilidade do agente, com particular incidência nas seguintes áreas:

a) Condenações criminais do agente ou, se a entidade contratante não é um indivíduo, as condenações criminais da empresa, sua administração ou dos principais acionistas;

b) A existência de parentes, negócios ou outros relacionamentos próximos entre o agente/intermediário e os possíveis clientes a quem o agente/intermediário oferecerá produtos/serviços Prysmian ou perante os quais o agente/intermediário atuará como consultor para o Grupo Prysmian;

c) Em caso de agentes com base fora do país ao qual os produtos Prysmian se destinam, a existência de ligações entre estes agentes e partidos políticos deste país, ou ainda com os indivíduos que ocupam cargos públicos no mesmo;

d) A existência de procedimentos regulamentares ou disputas comerciais anteriores entre o agente/intermediário e outras pessoas ou entidades que possam levantar dúvidas sobre as práticas comerciais do próprio agente; e

e) A existência de quaisquer alegações - formais ou informais - sobre má conduta, que indiquem que o agente possa ser desonesto, sem reputação, ou de outra forma não qualifi cado para o compromisso proposto.

31

A “Due Diligence” local deve ser realizada da seguinte forma:

1. Acompanhamento com as referências do agente proposto listadas no questionário de “Due Diligence”;

2. Verifi cação do nome da parte (e, se aplicável, dos seus dirigentes, executivos, diretores e acionistas com uma percentagem superior a 10%) em relação a:

• Conselho de Segurança da ONU - Comités de sanções http://www.un.org/sc/committees/list_compend.shtml

• Lista consolidada da UE de pessoas, grupos ou entidades sujeitas a sanções fi nanceiras http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm

• Lista consolidada de alvos do Departamento HM Treasury http://www.hm-treasury.gov.uk/fi n_sanctions_listtargets.htm

• Google ou, quando disponível, um mecanismo de pesquisas similar, em língua estrangeira

Se estas pesquisas:

• Não apresentam INFORMAÇÕES NEGATIVAS (ver defi nições a seguir); e

• O potencial parceiro não estará trabalhando com as AUTORIDADES PÚBLICAS (ver defi nições a seguir) em PAÍSES NÃO AUTORIZADOS (ver defi nições a seguir)

A documentação preparada, em conjunto com uma cópia do contrato assinado, será retido pelo “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) para futura referência.

INFORMAÇÕES NEGATIVAS, subentendem qualquer sugestão de atividade ilegal - condenação, acusação ou mesmo rumor de ação penal. Maior atenção deve ser dada às alegações que envolvam elementos como a desonestidade e corrupção - suborno de funcionários públicos, lavagem de dinheiro, propinas comerciais, fraude, etc. Entretanto, uma informação negativa pode ser também na relação - familiar ou comercial - com um governo ou autoridade política com potencial para infl uenciar a concessão do negócio ou fornecer-nos uma vantagem competitiva.

AUTORIDADES PÚBLICAS, de acordo com o previsto na Política Anticorrupção, inclui qualquer funcionário de uma entidade estatal ou controlada

32

pelo Estado, também comerciais, ou qualquer organização internacional pública, partido político, representante partidário, ou qualquer candidato a um cargo público.

PAÍSES NÃO AUTORIZADOS são os países incluídos na lista de países submetidos a embargos ou sanções, preparada em conformidade com o sistema de controle das exportações do Grupo Prysmian e a sua Política de Sanções Econômicas para apoiar o cumprimento das sanções econômicas impostas pela Organização das Nações Unidas e União Europeia. Todos os países incluídos na lista foram nomeados em diversos documentos sancionatórios, com a inclusão dos emitidos e mantidos pela Organização das Nações Unidas e União Europeia.

3. Caso alguma INFORMAÇÃO NEGATIVA seja identifi cada, ou em caso de identifi cação de relações com as AUTORIDADES PÚBLICAS em PAÍSES NÃO AUTORIZADOS, o potencial parceiro comercial deve ser rejeitado ou sujeito à “DUE DILIGENCE” INTENSIVA (ver defi nições a seguir) a ser realizada pelo Departamento de Segurança do Grupo Prysmian.

“DUE DILIGENCE” INTENSIVA envolve a realização de uma investigação mais aprofundada para determinar a idoneidade de um eventual negócio com o potencial parceiro em coordenação com o Grupo Prysmian. O objetivo e natureza desta investigação dependerão do tipo de informação suspeita, da extensão de informações sobre o potencial parceiro publicamente disponíveis, bem como das características e localização geográfi ca de atuação do potencial parceiro em coordenação com a entidade Prysmian envolvida. Com base na aplicação destes fatores, o Departamento de Segurança examinará e consultará fontes tais como

• As embaixadas dos principais países exportadores;

• The World Traders Data Report - relatório internacional de dados sobre os comerciantes globais;

• Líderes empresariais locais e outras fontes;

• Todos os relatórios publicamente disponíveis arquivados junto da ONU, UE, EUA ou outros órgãos reguladores estrangeiros;

• Financial Action Task Force;

• Bases de dados confi áveis disponíveis na Internet;

As fontes supracitadas servem como base de informações que possam ser consultadas para determinar, sob exame minucioso, se uma pessoa ou entidade

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é um parceiro adequado. Nem sempre, será necessário consultar todas elas para chegar a uma decisão.

4. Se nenhuma INFORMAÇÃO NEGATIVA adicional é apurada e/ou o processo de “DUE DILIGENCE” INTENSIVA inicial demonstra a imprecisão ou situação de não confi abilidade da INFORMAÇÃO NEGATIVA, o Departamento de Segurança deve encaminhar um aviso, por escrito, à entidade Prysmian requerente (com a inclusão também do Diretor Executivo (CEO) ou vice-presidente da unidade de negócios (VP), e do Diretor Financeiro (CFO)) ao “Chief Compliance Offi cer” sobre as suas conclusões.

O potencial parceiro poderá, então, estipular um contrato sob as nossas condições normais, sujeito a uma vigilância reforçada, com a aprovação do “Chief Compliance Offi cer”. Nos casos em que a contratação for concluída, os arquivos relativos à “Due Diligence” e “Due Diligence” intensiva deverão ser mantidos junto com uma cópia do contrato assinado para eventual monitorização futura.

A “Due Diligence” deve sempre:

• Documentar o motivo para a manutenção do agente, incluindo uma análise das qualifi cações e conhecimentos do mesmo (ver ponto 4, Apêndice A);

• Verifi car e documentar a adequação dos custos dos serviços em relação ao trabalho envolvido, tendo em conta a remuneração paga a terceiros para serviços semelhantes em circunstâncias semelhantes (ver ponto 2, Apêndice A);

• Determinar se o agente manterá ou manteve qualquer subcontratante ou consultor, que tipo de investigação sobre a reputação destas pessoas foi realizada, e se estas pessoas estão sob o controle do agente (ver pontos 10-14, Apêndice A).

5. Se alguma INFORMAÇÃO NEGATIVA adicional é apurada e/ou se a INFORMAÇÃO NEGATIVA encontrada inicialmente é confi rmada através do processo de “DUE DILIGENCE” INTENSIVA, o Departamento de Segurança deve encaminhar um aviso à entidade Prysmian requerente (com a inclusão também do Diretor Executivo (CEO) ou vice-presidente da unidade de negócios (VP), e do Diretor Financeiro (CFO)) ao “Chief Compliance Offi cer” sobre as suas conclusões e confi rmar a não aceitação do potencial parceiro.

Para que não restem dúvidas, a recomendação do Departamento de Segurança não pode ser substituída pelo “Chief Compliance Offi cer” ou “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente). Nestes casos, os arquivos relativos à “Due

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Diligence” e “Due Diligence” intensiva deverão ser mantidos para eventual monitorização futura.

Relação contínua

Os controles e verifi cações especifi cados acima, “Due Diligence” dos agentes - novas contratações, devem ser realizados não apenas no início de uma relação comercial com um novo parceiro, mas também da seguinte forma:

• Agentes não previamente submetidos a “DUE DILIGENCE” INTENSIVA – a cada 3 anos, agente deve atualizar o Apêndice B e entidade Prysmian deve atualizar a “Due Diligence” local e o Apêndice A;

• Agentes previamente submetidos a “DUE DILIGENCE” INTENSIVA - anual, agente deve atualizar o Apêndice B, entidade Prysmian deve atualizar a “Due Diligence” local e o Apêndice A, Departamento de Segurança deve atualizar a “Due Diligence” intensiva.

Todos os agentes devem fornecer certifi cações anuais nas formas previstas no Apêndice C; a certifi cação original deve ser mantida na entidade Prysmian competente, sob a custódia do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente).

Uma cópia da documentação relativa ao resultado destes controles iniciais e periódicos deverá ser mantida pela empresa ou unidade de negócios com contrato com agente por toda a duração da relação e por um período de 6 anos após o término da mesma. No caso em que a legislação local aplicável imponha a obrigação de manter os documentos contábeis por um período mais longo, a documentação referente às análises e investigações também deverá ser mantida por este período mais longo.

O Departamento de Segurança deve manter um registro de todos os agentes submetidos a “DUE DILIGENCE” INTENSIVA incluindo, entre outros, o nome do agente, nome da entidade requisitante Prysmian e contato principal, data da solicitação, data de resposta, independentemente dos resultados da pesquisa.

B. Contratos com agentes

Todos os contratos devem ser estipulados com os agentes por escrito. Os contratos com os agentes/intermediários devem geralmente seguir os precedentes locais existentes, defi nidos com o suporte de consultores jurídicos qualifi cados e/ou do Departamento Jurídico. É obrigação da entidade Prysmian envolvida na relação de negócios proposta obter o aconselhamento jurídico necessário sobre a adequação e pertinência do contrato, em todos os casos. Qualquer acordo colateral é estritamente proibido.

35

Todos os contratos com os agentes devem incluir uma condição segundo a qual o agente se compromete a respeitar o Código de Ética do Grupo Prysmian (e linhas de conduta pertinentes, no caso de entidades italianas do Grupo Prysmian), e aderir a todas as leis e regulamentos aplicáveis que proíbem o suborno de funcionários públicos e o suborno comercial. Os contratos com os agentes devem conter também disposições em matéria destinadas a assegurar a conduta ética. O modelo padrão relativo a estas disposições está defi nido no Apêndice D. O Código de Ética (e linhas de conduta em caso de entidades italianas do Grupo Prysmian) deve ser anexado a cada contrato e rubricado em cada página pelo agente. Vias originais assinadas dos contratos estipulados com agentes devem ser mantidas no escritório da entidade Prysmian envolvida, e uma cópia encaminhada para o “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente).

Qualquer agente cujo contrato existente com o Grupo Prysmian não contenha estas disposições deve ser solicitado ao representante Prysmian responsável, que assine um adendo que incorpore os dados necessários.

Os indivíduos responsáveis devem certifi car-se de que qualquer adendo contratual exigido seja inscrito o mais breve possível e, ao mais tardar, três meses após o pedido de aditamento. No caso de o agente se recusar a assinar o adendo contratual, a unidade de negócios responsável deverá informar o “Chief Compliance Offi cer”, que avaliará as alternativas possíveis, tendo em conta a situação jurídica existente e todas as circunstâncias relevantes.

Qualquer contrato com um agente deve ser assinado pelo Diretor Executivo da fi lial Prysmian (que pode ser o Diretor Executivo do país ou região ou o vice-presidente de uma unidade de negócios integrada), após rever a forma da “Due Diligence” aprovada e a autocertifi cação assinada em relação ao questionário de “Due Diligence”.

C. Pagamentos a Agentes – Razoabilidade dos Valores

Os contratos devem, em geral, prever uma compensação para tarefas específi cas, identifi cadas, e apresentar um valor de mercado justo para estes serviços. Devem ser evitadas altas percentagens de comissão e taxas de resultado.

As comissões e taxas pagas a agentes/intermediários não devem exceder os níveis máximos de mercado aplicados aos produtos e ao país em questão. Os pagamentos efetuados devem ser proporcionais ao valor do serviço prestado e ao valor total do contrato. Como mostrado na seção A supracitada, o arquivo relativo à “Due Diligence” de cada agente deve conter a documentação de comprovação da compatibilidade dos pagamentos com os serviços prestados pelo próprio agente.

36

D. Métodos de pagamento dos agentes

As comissões/taxas devidas a agentes/intermediários devem ser pagas em moeda local através de institutos bancários autorizados pelo Diretor Financeiro da entidade Prysmian, com transferências para uma conta bancária aberta em nome do agente no seu país de registro/residência.

Os pagamentos em dinheiro ou equivalentes estão estritamente proibidos.

O pagamento da totalidade ou parte de qualquer comissão/taxas devidas a um agente pode ser feito numa conta bancária no exterior, no país de registro/residência do agente apenas se:

I. O agente apresentar um pedido por escrito;

II. O agente confi rmar, por escrito, que tal modalidade de pagamento não viola as leis às quais está sujeito;

III. As implicações legais e fi scais para a nossa empresa relativamente a tal modalidade de pagamento são previamente verifi cadas nos países de saída e entrada do fl uxo monetário; e

IV. O “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) aprovar a transação com antecedência e por escrito.

E. Comunicações com os Agentes

Toda a correspondência com os agentes, toda a documentação fornecida por eles, todas as atas ou notas (até mesmo internas) de reuniões com eles, e qualquer outra evidência que possa ser usada para justifi car a qualidade e quantidade dos serviços prestados devem ser retidas pela empresa ou unidade de negócios envolvida com o agente/intermediário pelos períodos defi nidos na seção B acima.

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Apêndice AFormulário de “Due Diligence”

(A ser preenchido pelo funcionário Prysmian responsável ou o “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente))

1. Eu/nós proponho/propomos _________________________________ como um potencial parceiro comercial, com o objetivo de realizar as seguintes tarefas: ________________________________________.

2. O pagamento de ____________________ é razoável e é determinado o justo valor de mercado para os serviços suportados por [método detalhado de determinação do justo valor de mercado, quer por oferta competitiva que comparativa, ou parecer de um perito/advogado local] ________________________________________________________________________________________________________________

3. Em anexo há um auto questionário de “Due Diligence” que eu/nós preenchemos completamente e revimos.

4. O potencial parceiro comercial é devidamente qualifi cado para executar estas tarefas uma vez que ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5. Não há “bandeiras vermelhas” ou razões para a realização de pesquisas mais aprofundadas reveladas pelo auto questionário de “Due Diligence” (passe para a pergunta 7 após a verifi cação da caixa de texto) ______.

6. Qualquer “bandeira vermelha” revelada pelo auto questionário de “Due Diligence” foi atentamente investigada e não constitui uma base para a renúncia a eventuais negócios com o parceiro potencial ____________.

7. A investigação adicional das “bandeiras vermelhas” identifi cadas consistiu em: ____________________________________________________________________________ e revelou: ______________________________________________________________________

8. Ao recomendar o parceiro comercial proposto, discuti os termos do nosso modelo-padrão de contrato (Documento em anexo B a esta Política) e forneci uma cópia da política a um representante autorizado que concordou com os seus termos. ___________________________

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9. Ao recomendar o parceiro comercial proposto, verifi quei os seus antecedentes, credenciais e reputação, inclusive se o parceiro proposto foi alvo de acusações formais ou informais (também através dos meios de comunicação) relacionadas com fenômenos de má conduta indicando desonestidade, e que nenhum proprietário, funcionário, consultor ou representante do parceiro de negócios é um funcionário público estrangeiro ou um membro da família de um funcionário público ou colaborador.

Esta análise foi realizada de acordo com as seguintes fontes: ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

10. Foi determinado que o provedor de serviços poderá ____/não poderá ___ subcontratar partes de obra, serviço ou fornecimento. [em caso de resposta negativa, não considerar as duas questões seguintes]

11. Discuti e evidenciei a responsabilidade do parceiro comercial proposto em treinar e supervisionar os subcontratantes escolhidos em conformidade com esta política de ________________________________________________________________________________________________

12. Realizei o seguinte processo de auditoria dos subcontratantes e pude determinar a sua boa reputação através de ________________________________________________________________________________________________________________________________________[não considerar a próxima pergunta se isto se aplica ou avançar e completá-la]

13. Eu fui incapaz de determinar a reputação dos subcontratantes ou recebi informações negativas sobre a sua reputação, mas fui assegurado pelo parceiro proposto; e fi cará estabelecido, como condição contratual, que os subcontratantes não participem do trabalho em nome da Prysmian ou sejam compensados através do contrato proposto. ___________[rubricar]

14. Levei em consideração cada uma das seguintes potenciais “bandeiras vermelhas” antes de recomendar esta contratação:

• O contrato envolve negócios num país classifi cado como tendo um alto nível de suborno/corrupção, de acordo com o índice de corrupção mantido pelo “Chief Compliance Offi cer”;

• O agente está registrado num ‘país não autorizado’ incluído na lista de países submetidos a embargos ou sanções preparada em conformidade com o sistema de controle das exportações do Grupo

39

Prysmian e a sua política de sanções econômicas;

• O contrato envolve negócios num ‘país não autorizado’;

• O contrato envolve lidar com ‘autoridades públicas’, de acordo com o descrito na Política Anticorrupção;

• Interesse de propriedade por parte de um funcionário público atual ou anterior (com a inclusão das empresas estatais);

• Solicitação de pagamento em dinheiro;

• Solicitação de que terceiros e intermediários capazes de desempenhar funções semelhantes às do agente sejam mantidos;

• Solicitação de pagamento à pessoa diferente do agente;

• Solicitação de transferência do pagamento para conta em país terceiro;

• Solicitação de compensação excessiva tendo em conta os serviços prestados ou prometidos;

• Solicitação de reembolso de despesas com documentação incompleta;

• Ênfase nas “conexões”;

• Uma parte se recusa a concordar com as disposições anticorrupção;

• Uma parte tem laços familiares ou de negócios com funcionários públicos;

• Uma parte goza de má reputação na comunidade empresarial;

• Uma parte requer o anonimato;

• Funcionários públicos recomendam um consultor particular, agente ou parceiro de empreendimento conjunto;

• Uma parte parece ser inapropriada, inexperiente, ou de alguma forma mal preparada para executar a tarefa exigida;

• Pedidos incomuns, tais como faturas com datas anteriores ou alteradas, o excesso de faturamento, ou qualquer outra forma de documentação falsifi cada;

• Uma parte requer pagamentos em dinheiro ou a terceiros ou em contas localizadas em jurisdições ou países que atuam o sigilo bancário, em qualquer caso, sem ligação aparente com as partes ou a transação;

40

• A possível associação direta ou indireta entre agente e funcionários públicos estrangeiros (por exemplo, o pagamento a um consultor casado com um funcionário público estrangeiro pode ser interpretado como benefício indireto para este último).

15. Não há “bandeiras vermelhas”. [rubricar e ir para a próxima pergunta ou deixar em branco e avançar]_______________________________

16. As seguintes “bandeiras vermelhas” estão presentes: _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

17. Não obstante as bandeiras vermelhas listadas acima, acredito que o potencial parceiro deva ser contratado e garantirá o cumprimento desta política devido à sua disposição em assinar o nosso tipo de contrato e porque __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

18. Eu reconheço que, em caso de envolvimento do potencial parceiro, deverei exigir a assinatura de um contrato conforme ao formulário B, obter certifi cações de conformidade anuais e ter a responsabilidade de monitorizar as atividades do parceiro para assegurar a sua adequação à política, e comunicar imediatamente ao ________________ [Departamento de Compliance/Jurídico] eventuais casos de suspeita de não cumprimento. [rubricar aqui]___________________________

19. Eu recomendo o potencial parceiro comercial:

___________________________ ____________________________Funcionário Data

___________________________ ____________________________Supervisor Data

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APÊNDICE BQUESTIONÁRIO DE “DUE DILIGENCE”

Este questionário, após ser completado, deve ser mantido de acordo com a política da empresa de informações confi denciais, em conformidade com a legislação.

QUESTIONÁRIO DE AUTOCERTIFICAÇÃO PARA AGENTES

A. INFORMAÇÕES DE BASE SOBRE O AGENTE

1. Nome do contratante: ______________________________________

2. Endereço:________________________________________________

Telefone: __________________________ FAX:___________________

Celular: _________________________________________________

Endereço de correio eletrônico: _______________________________

No que diz respeito à pessoas/sociedades unipessoais, por favor, fornecer:

Data e local de nascimento:___________________________________

Nacionalidade:____________________________________________

Passaporte/Carteira de Identidade/CPF:__________________________

3. Endereço: _________________________________________________________Sociedade unipessoal______________________________Corporação_________ Parceria___________Sociedade Anônima (S.A.) ou de responsabilidade limitada (LTDA.) _________________________ Micro Empresa (LTDA. ME.)

Outro ___________________________________________________

4. Proprietários/Diretores (a percentagem relativa à propriedade deve totalizar 100%. Se negociada em bolsa, todos os acionistas que detenham uma percentagem equivalente ou superior a 10% devem ser listados individualmente).:

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Nome:___________________________________________________

Nacionalidade: ____________________________________________

% propriedade:____________________________________________

Nome:___________________________________________________

Nacionalidade: ____________________________________________

% propriedade:____________________________________________

Nome:___________________________________________________

Nacionalidade: ____________________________________________

% propriedade:____________________________________________

Nome:___________________________________________________

Nacionalidade: ____________________________________________

% propriedade:____________________________________________

5. Membros do conselho de administração:

Nome:_______________________Nacionalidade: ________________




6. Executivos:

Presidente/Diretor Executivo_____________________________________

Nacionalidade:__________________Diretor________________________

Financeiro_________________________Nacionalidade:_______________

Diretor de Operações________________Nacionalidade:_______________

Diretor Administrativo _______________Nacionalidade:_______________

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Diretor de Marketing e Vendas __________ Nacionalidade:_______________

Outro ____________________________Nacionalidade:_______________

7. Todos os gerentes ou empregados-chave que irão atuar em questões pertinentes referentes à EMPRESA:

Nome:_________________________Posição:____________________

Nome:_________________________Posição:____________________

Nome:_________________________Posição:____________________

Nome:_________________________Posição:____________________

Nome:_________________________Posição:____________________

8. Empresas-mãe, com a inclusão da empresa-mãe fi nal:

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

9. Subsidiárias e outras empresas associadas:

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

10. Referências comerciais [clientes ou consumidores nos últimos dois anos]:

Nome:_________________________Projeto:____________________

Nome:_________________________Projeto:____________________

Nome:_________________________Projeto:____________________

Nome:_________________________Projeto:____________________

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11. Referências bancárias/de crédito:

________________________________________________________

________________________________________________________

12. Informações de base:

Anos em serviço: __________________________________________

Tipos de serviços oferecidos:__________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

B. INFORMAÇÕES SOBRE O ENVOLVIMENTO PRYSMIAN

1. País de realização do trabalho: _______________________________

2. Descrição do contrato/fornecimento: __________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

3. Cliente fi nal: _____________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

4. Experiências de trabalho anteriores/atividades com outras empresas:

________________________________________________________

________________________________________________________

5. Percentagem do tempo do contratante que será dedicada a assuntos Prysmian:

________________________________________________________

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6. Por favor, descrever a experiência e as qualifi cações do parceiro para realizar os serviços para os quais está sendo contratado:

________________________________________________________

________________________________________________________

7. Algum proprietário, diretor, executivo, gerente ou empregado-chave do contratado listado na Questão A.7, ou algum membro da família do supracitado, é um funcionário ou ofi cial, ou está atuando com funções ofi ciais para (i) um governo estrangeiro ou qualquer departamento, agência ou organismo sob o seu controle, (ii) uma entidade governamental ou controlada, (iii) uma organização pública internacional, ou (iv) um partido político estrangeiro; ou alguma destas pessoas é candidata a um cargo político?

Sim _____ Não _____

Se sim, fornecer detalhes:____________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

8. Algum funcionário ou ofi cial de um governo, departamento, agência ou organismo estrangeiro, de uma entidade governamental ou controlada, uma organização pública internacional ou um partido político estrangeiro tem interesses específi cos ou pode benefi ciar de alguma forma do acordo proposto pelo contratado para colaborar com a [EMPRESA PRYSMIAN]?

Sim _____ Não _____


________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

46

9. O contratante utilizará ou utilizou serviços de subcontratados, consultores, agentes ou representantes para prestar assistência material na execução das tarefas para as quais foi selecionado pela [EMPRESA PRYSMIAN]?

Sim _____ Não _____

Em caso positivo, por favor, identifi car o(s) indivíduo(s) ou entidade(s) e descrever os serviços a serem prestados:

________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

10. O contratado, proprietário, ou quaisquer pessoas ou órgãos listados nas questões A.5, 6, 7, 8 e 9, ou segundo o seu conhecimento, foram acusados por qualquer autoridade governamental ou condenados por crimes fi nanceiros?

Sim _____ Não _____


________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

C. INFORMAÇÕES ESPECÍFICAS

1. O contratante mencionado acima, ou quaisquer proprietários, pessoas ou órgãos listados nas questões A.5, 6, 7, 8 e 9, ou segundo o seu conhecimento:

(a) Já estiveram envolvidos em processos judiciais?

Sim _____ Não _____

(b) Já foram acusados ou condenados por atividades ilegais?

Sim _____ Não _____

47

(c) Já foram alvo de sanções impostas por uma autoridade jurídica ou administrativa (por exemplo, devido a declarações fi scais incorretas, relações administrativas inadequadas, etc.)?

Sim _____ Não _____

(d) Já foram processados por violação de contrato, com um cliente ou uma empresa que estava representando, ou por qualquer outra razão que implique desonestidade?

Sim _____ Não _____

(e) Instauraram outros contratos de agência ou relacionamento que possam gerar confl itos de interesse com o Grupo Prysmian?

Sim _____ Não _____

(f) Existem acionistas ou outras ligações que possam gerar confl itos de interesse com o Grupo Prysmian?

Sim _____ Não _____

(g) Têm ligações diretas ou, através de acionistas ou associados, indiretas que possam gerar confl itos de interesse com o cliente ou o fornecedor no âmbito deste contrato?

Sim _____ Não _____

(h) Já estiveram envolvidos em procedimentos de insolvência ou tiveram seus cheques devolvidos?

Sim _____ Não _____

(i) Direta ou indiretamente contribuíram ou apoiaram uma campanha eleitoral?

Sim _____ Não _____

(j) Já estiveram envolvidos em circunstâncias que prejudicaram a imagem de empresas representadas por eles?

Sim _____ Não _____

48

SE A RESPOSTA A QUALQUER UMA DAS PERGUNTAS PRECEDENTE É “SIM”, POR FAVOR, APRESENTAR INFORMAÇÕES DETALHADAS (ANEXAR PÁGINAS ADICIONAIS SE NECESSÁRIO).

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

Confi rmamos, por este documento, o recebimento e leitura do Código de Ética Prysmian e linhas de conduta pertinentes e também a sua aplicação; estamos cientes que contrariamente, ou em caso de declarações falsas e/ou incompletas referentes ao questionário, o Grupo Prysmian se reservará ao direito de rescindir o contrato e buscar medidas judiciais cabíveis.

_________________________________Assinatura

_________________________________Nome e título

_________________________________Empresa

_________________________________Data

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APÊNDICE C

CERTIFICAÇÃO DE CONFORMIDADE DO PARCEIRO COMERCIALCOM O CÓDIGO DE ÉTICA E LINHAS DE CONDUTA PRYSMIAN

Declaro ter lido o Código de Ética e linhas de conduta pertinentes do Grupo Prysmian e estar familiarizado com as suas determinações. Eu certifi co, por este meio, segundo o meu conhecimento e com base numa investigação razoável, desconhecer qualquer pagamento efetuado durante o ano de ______, por mim ou por pessoas sob a minha responsabilidade, que viole estas determinações ou quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis referentes a suborno. Foi também anexado um registro de todos os pagamentos a favor ou em benefício de qualquer funcionário público estrangeiro, membro de partido político ou candidato a cargo político (com a inclusão das razões para tais pagamentos) efetuados por mim, aprovados ou que ocorreram durante o ano a que se aplica esta certifi cação. Declaro, também, que as informações fornecidas na autocertifi cação de “Due Diligence” que remonta ao ___________________ não mudaram substancialmente desde a última certifi cação.

Data:________________________ ______________________________ PARCEIRO COMERCIAL

Esta certifi cação deverá ser devolvida até [data], ao término do ano civil precedente ao:

“Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente)

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APÊNDICE D

REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS (PARA ANEXAR A TODAS AS CÓPIAS CONTRATUAIS DE TERCEIRAS PARTES)

ACORDO

Este acordo, datado de _____ do ano de ___________________, ______ é celebrado por e entre [EMPRESA PRYSMIAN (ou subsidiária aplicável)] e _______________________________, o PARCEIRO COMERCIAL em (território geográfi co apropriado) (o “Território”).

Considerando que o Grupo Prysmian e as suas subsidiárias estão envolvidos [descrever o tipo de negócio] em todo o mundo (o “Negócio”); e

Considerando que a [EMPRESA PRYSMIAN] deseja ter um PARCEIRO COMERCIAL que possa representá-la em várias funções no território para avançar e promover seus negócios, e o PARCEIRO COMERCIAL deseja prestar estes serviços para a [EMPRESA PRYSMIAN].

O PARCEIRO COMERCIAL será responsável por fornecer os serviços especifi cados a seguir:

______________________________________________________________

______________________________________________________________

______________________________________________________________

O PARCEIRO COMERCIAL será pago em (moeda do território), por meio de cheque ou transferência bancária a pagar ao PARCEIRO COMERCIAL ou uma conta bancária em nome do PARCEIRO COMERCIAL, no país onde o trabalho é realizado ou onde o PARCEIRO COMERCIAL está incorporado.

A [EMPRESA PRYSMIAN] e o PARCEIRO COMERCIAL celebram este acordo em boa fé e com absoluta confi ança na integridade da outra parte. Entretanto, considerações legais tornam necessário abordar os seguintes assuntos formal e substancialmente no presente acordo. Nada aqui contido deve ser interpretado de forma negativa, no que diz respeito às práticas de negócios de quaisquer partes.

Tendo em conta as promessas contidas neste documento, e por outra boa e sufi ciente consideração, as partes acordam o seguinte:

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Este acordo e as suas emendas foram devidamente autorizados, executados e ministrados pelo PARCEIRO COMERCIAL de acordo com as leis do (país), e nem a execução e entrega, assim como o desempenho das disposições deste acordo, entrarão em confl ito ou resultarão numa violação de qualquer lei, ou de qualquer regulamento, ordem, mandado judicial, liminar ou decreto de qualquer tribunal ou autoridade governamental de qualquer país em que o presente acordo entrará em vigor; do contrário, o PARCEIRO COMERCIAL deverá informar a [EMPRESA PRYSMIAN] por escrito.

I. O PARCEIRO COMERCIAL atesta que todas as informações fornecidas por ele para a [EMPRESA PRYSMIAN] são completas, verdadeiras e precisas.

II. O PARCEIRO COMERCIAL declara que as disposições do presente acordo relativas à sua compensação são legais e estão aderentes às leis e políticas do (país) (incluindo, sem limitação, a tributação e as leis e regulamentos de controle cambial) e, no que diz respeito a estas disposições de pagamento e/ou a qualquer pagamento por força destas, não é requerido ou necessário o consentimento ou aviso a tal governo, ou a qualquer agência governamental; do contrário, o PARCEIRO COMERCIAL deverá informar a [EMPRESA PRYSMIAN] por escrito.

III. O PARCEIRO COMERCIAL atesta o recebimento do Código de Ética e linhas de conduta do Grupo Prysmian [e outras políticas aplicáveis], a sua leitura e a sua plena compreensão, e que será anexado aos termos da apólice.

IV. O PARCEIRO COMERCIAL deve fornecer traduções desta política e treinamento, de acordo com as suas exigências, a todos os funcionários que executam trabalhos em nome da [EMPRESA PRYSMIAN].

V. O PARCEIRO COMERCIAL certifi ca e declara adicionalmente que, no âmbito das suas atividades com ou para a [EMPRESA PRYSMIAN]:

1. Cumprirá com as leis, normas e regulamentos de todas as jurisdições aplicáveis, incluindo, mas não limitado a, a lei dos Estados Unidos sobre práticas corruptas no exterior (FCPA); e com todas as leis, regulamentos e requisitos administrativos promulgados no âmbito da Convenção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre o combate à corrupção de funcionários públicos estrangeiros.

2. Não fez ou autorizou, e não fará ou autorizará, direta ou indiretamente, quaisquer pagamentos ou presentes, ofertas ou promessas de pagamento, brindes, presentes ou bens de valor para qualquer

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funcionário ou ofi cial do governo local, estadual ou federal dos Estados Unidos ou estrangeiro (com a inclusão da União Europeia), ou de qualquer agência ou entidade governamental; para qualquer candidato a cargos públicos; para qualquer partido político, ou seus ofi ciais e funcionários.

3. Não pagou, ou ofereceu, ou concordou em pagar quaisquer contribuições políticas relativamente a qualquer negócio para o qual presta ou possa ter prestado serviços para a [EMPRESA PRYSMIAN], e não irá fazê-lo no futuro.

4. Cooperará plenamente em qualquer investigação, inclusive disponibilizando os seus funcionários para entrevistas, no caso em que a [EMPRESA PRYSMIAN] requeira tal cooperação.

VI. Quanto aos seus registros, o PARCEIRO COMERCIAL assegura e declara adicionalmente que, no âmbito das suas atividades com ou para a [EMPRESA PRYSMIAN]:

1. Permitirá que a [EMPRESA PRYSMIAN] submeta a revisão ou auditoria dos livros e registros relacionados com as atividades do PARCEIRO COMERCIAL com ou para a [EMPRESA PRYSMIAN].

VII. Quanto a pagamentos e reembolsos, o PARCEIRO COMERCIAL concorda que:

1. A [EMPRESA PRYSMIAN] não reembolsará as despesas do PARCEIRO COMERCIAL para refeições, entretenimento, viagens ou outras despesas, salvo se aprovado previamente por escrito pela [EMPRESA PRYSMIAN].

2. Todos os pedidos de pagamento serão acompanhados por faturas detalhadas que descrevam especifi camente o trabalho para o qual é solicitado o pagamento.

3. A [EMPRESA PRYSMIAN] efetuará os pagamentos apenas por meios de cheque ou transferência bancária, a pagar ao PARCEIRO COMERCIAL no seu país de residência ou onde haja um endereço comercial físico em seu nome, e para uma conta nominal em uma instituição fi nanceira reconhecida.

VIII.O PARCEIRO COMERCIAL certifi ca e declara que, segundo o seu conhecimento:

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1. Nem ele nem qualquer um dos seus [acionistas], empregados, executivos ou diretores é um funcionário ou ofi cial do governo local, estadual ou federal dos Estados Unidos ou estrangeiro (com a inclusão da União Europeia), ou de qualquer agência ou entidade governamental; um funcionário de um partido político ou um candidato a um cargo político, e;

2. Se durante a vigência do acordo o PARCEIRO COMERCIAL ou qualquer um dos seus empregados se tornar um funcionário público, ou no caso em que um funcionário ou ofi cial de um governo ou qualquer entidade governamental manifeste algum interesse pela [EMPRESA PRYSMIAN] ou acordo, o PARCEIRO COMERCIAL deverá notifi car imediatamente a mudança de situação à [EMPRESA PRYSMIAN]; a [EMPRESA PRYSMIAN] terá a faculdade de rescindir o contrato.

IX. O PARCEIRO COMERCIAL certifi ca e declara que não foi condenado ou se declarou culpado de alguma infração penal, com a inclusão de um eventual envolvimento com fraude, corrupção ou conduta desonesta, e que não é atualmente, segundo o seu conhecimento, objeto de qualquer investigação governamental por tais crimes e não está registrado em documentos de qualquer agência governamental como excluído, suspenso, proposto para suspensão ou exclusão, ou de outra forma não elegível para programas de governo.

X. O PARCEIRO COMERCIAL concorda em notifi car à [EMPRESA PRYSMIAN], com prontidão e por escrito, o não cumprimento ou violação de qualquer garantia durante o período de vigência do acordo. Em caso de violação de qualquer garantia por parte do PARCEIRO COMERCIAL, este último deve abandonar qualquer pretensão de pagamentos futuros previstos neste contrato. Em caso de violação da garantia anticorrupção por parte do PARCEIRO COMERCIAL, este último deverá adicionalmente reembolsar todos os pagamentos feitos no âmbito do acordo estipulado uma vez que o contrato será inválido.

____________________________________EMPRESA PRYSMIAN

____________________________________PARCEIRO COMERCIAL

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POLÍTICA DE CONTROLEDAS EXPORTAÇÕES E SANÇÕES ECONÔMICASDO GRUPO PRYSMIAN

POLÍTICA DE CONTROLE DAS EXPORTAÇÕES E SANÇÕES ECONÔMICAS DO GRUPO PRYSMIAN

POLÍTICA DE CONTROLE DAS EXPORTAÇÕES E SANÇÕES ECONÔMICAS DO GRUPO PRYSMIAN






ERVICE


EXTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONS

ERVICE EXTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONSWORLDWIDE LEADER IN RENEWABLE ENERGY

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Sumário

1. CONTROLE DAS EXPORTAÇÕES: 56

2. SANÇÕES ECONÔMICAS 57

EADING TECHNOLOGY







XTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONS


56

Todos os funcionários do Grupo Prysmian devem seguir e respeitar a política de controle das exportações e de sanções econômicas, bem como todas as leis em vigor no(s) país(es) em que estão empregados ou atuam ativamente, qualquer que seja o nível de restrição.

O Grupo Prysmian encoraja fortemente as afi liadas e terceiros que não estejam sob o seu efetivo controle a adotar políticas e práticas semelhantes.

Os terceiros (consultores, agentes, representantes de vendas, distribuidores, contratantes e outros) que representam o Grupo Prysmian devem concordar em fazê-lo de forma consistente com a política de controle das exportações e de sanções econômicas, bem como com todas as outras leis e regulamentos aplicáveis.

O Grupo Prysmian pode encerrar as relações comerciais com terceiros independentes cujas práticas de negócio sejam inconsistentes com a política de controle das exportações e de sanções econômicas.

1. Controle das exportações:

O respeito de todas as leis de controle das exportações aplicáveis faz parte da política do Grupo Prysmian. Todos os colaboradores do Grupo Prysmian devem cumprir com estas leis. Em nenhuma circunstância os colaboradores do Grupo Prysmian estão permitidos a efetuar uma transferência, exportação, reexportação, venda ou alienação de qualquer produto, dados técnicos ou serviço contrário às leis de controle das exportações aplicáveis.

As “exportações” incluem o transporte de mercadorias, a transferência de tecnologia ou a prestação de serviços de um país para outro, bem como a prestação de serviços, transmissão de informações e tecnologia ou dados técnicos a terceiros de outro país.

Entidades militares e entidades envolvidas na proliferação de atividades: sem o consentimento por escrito do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) e/ou “Chief Compliance Offi cer” do Grupo nenhum funcionário poderá participar de uma transação comercial ou negociação com qualquer entidade militar ou entidade envolvida na proliferação de armas e programas balísticos, nucleares, químicos e biológicos.

As “entidades militares” incluem os fabricantes de armas, institutos de pesquisa, laboratórios de armas militares, hospitais militares, forças de segurança interna. O “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente), em consenso com o “Chief Compliance Offi cer” do Grupo, pode aprovar previamente, por escrito, determinadas transações com entidades particulares.

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Implementação e aplicação de procedimentos de controle das exportações: Todas as entidades do Grupo Prysmian, em todas as localidades em que atuam e/ou estão envolvidas em atividades de exportação, devem implementar e aplicar os procedimentos de controle das exportações para cumprir com todas as leis aplicáveis às exportações a partir de locais sob a sua jurisdição. É da responsabilidade do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) garantir que procedimentos adequados sejam defi nidos, implementados e mantidos.

Estes procedimentos devem, no mínimo, abordar os seguintes tópicos:

I. Adequada investigação e “due diligence” dos clientes “bandeiras vermelhas” para todas as transações onde haja um potencial controle das exportações e ponto de contato com as sanções econômicas;

II. Requisitos de autorização das exportações;

III. Controles dos usuários fi nais;

IV. Manutenção da documentação de exportação e respetivos registos para todas as transações; e

V. Monitoramento de eventuais alterações das leis e regulamentos aplicáveis, incluindo requisitos de autorização e notifi cação.

Para que não restem dúvidas, as “bandeiras vermelhas” incluem, mas não se limitam a, operações envolvendo “entidades militares”, conforme defi nido anteriormente, ou “países sancionados” (também conhecidos como países não autorizados) ou “entidades proibidas”, conforme defi nido na seção 2. (Sanções Econômicas) desta política.

O “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) deverá garantir o cumprimento da política de controle das exportações e de sanções econômicas localmente, com o auxílio do “Chief Compliance Offi cer”.

2. Sanções econômicas

Transações comerciais envolvendo países sancionados: O Grupo Prysmian, com a inclusão de todas as suas subsidiárias e entidades controladas, irá cumprir com todas as leis e regulamentos de sanções econômicas contra determinados países, pessoas e entidades impostos pela Organização das Nações Unidas e União Europeia, e todas as leis e regulamentos locais de sanções econômicas aplicáveis, qualquer que seja o nível de restrição.

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Os funcionários do Grupo Prysmian não poderão participar em qualquer transação comercial ou negociação em nome da Prysmian ou de uma empresa do grupo, direta ou indiretamente, contrária às leis e regulamentos de sanções econômicas aplicáveis.

O “Chief Compliance Offi cer” irá manter e distribuir uma lista de países sancionados designados (identifi cados como países não autorizados, “bandeira vermelha”); esta lista estará disponível na Intranet do Grupo Prysmian.

Não necessariamente todas as relações comerciais com todos os países não autorizados estão proibidas. Entretanto, todos estes países estarão sujeitos a proibições ‘globais’ que dizem respeito a todas as relações comerciais, proibições em relação às operações que envolvam certos tipos de bens e serviços, ou em relação a transações que envolvam determinadas pessoas ou entidades em/destes países, conhecidas como “entidades proibidas”.

Transações comerciais que possam envolver entidades proibidas: Os funcionários do Grupo Prysmian não poderão participar a qualquer transação comercial ou negociação em nome da Prysmian ou de uma empresa do grupo, direta ou indiretamente, com qualquer entidade ou pessoa considerada uma entidade proibida.

As entidades proibidas incluem todas as entidades ou pessoas presentes nas seguintes listas:

I. Comitês de Sanções do Conselho de Segurança das Nações Unidas

II. Lista consolidada da União Europeia de pessoas, grupos e entidades sujeitos a sanções fi nanceiras da UE

III. Lista consolidada de alvos de sanções fi nanceiras do Departamento HM Treasury

O “Chief Compliance Offi cer” irá manter e distribuir os dados atualizados e a aplicabilidade contínua em relação às listas supracitadas; as quais estarão disponíveis na Intranet do Grupo Prysmian.

“Due Diligence”: Antes de participar a qualquer transação, contrato, relação comercial, ou outra negociação, todos os funcionários do Grupo Prysmian devem realizar uma pesquisa aprofundada, de acordo com as circunstâncias, para determinar se a transação poderá envolver um país sancionado ou uma entidade proibida.

No mínimo, é necessário que o funcionário identifi que se um país envolvido está incluído na lista de países sancionados designados, ou se uma entidade ou

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pessoa envolvida (incluindo diretor da entidade envolvida, ou pessoa com uma participação controladora) é uma entidade proibida mencionada numa das listas referidas acima.No caso em que um país envolvido esteja incluído na lista de países sancionados designados, para não persistirem dúvidas, a pesquisa deverá também incluir a verifi cação da inclusão da entidade ou pessoa envolvida na lista de entidade proibidas.

Em caso de resultados incertos, ou se há alguma incerteza quanto à forma específi ca de restrição da capacidade do Grupo Prysmian em fornecer produtos ou serviços, o funcionário deverá notifi car e consultar o “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) e o “Chief Compliance Offi cer”.

Em todo o caso, antes do início de qualquer nova transação comercial ou nova relação comercial com países não autorizados, o “Chief Compliance Offi cer” deve ser notifi cado para que possa ser apresentado o estado atualizado de qualquer regime de sanções. Estas operações podem, portanto, ser celebradas apenas com a aprovação do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) e/ou do “Chief Compliance Offi cer”.

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POLÍTICA DE CONTROLE DE EXPORTAÇÕES E SANÇÕES ECONÔMICAS DO GRUPO PRYSMIANLista de Países Sancionados e Lista de Entidades Proibidas



LISTA DE PAÍSES SANCIONADOS

E LISTA DE ENTIDADES PROIBIDASUPPORTING GLOBAL UTILITIES IN THE DEVELOPMENT

LISTA DE PAÍSES SANCIONADOSUPPORTING

GLOBAL UTILITIES IN THE DEVELOPMENT LISTA DE PAÍSES SANCIONADOS


E LISTA DE ENTIDADES PROIBIDASOF

SMARTER AND GREENER POWER GRIDSE LISTA DE ENTIDADES PROIBIDAS


ERVICE


EXTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONS

ERVICE EXTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONSWORLDWIDE LEADER IN RENEWABLE ENERGY

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Sumário

1. PAÍSES SANCIONADOS 62

2. ENTIDADES PROIBIDAS 63

EADING TECHNOLOGY



LISTA DE PAÍSES SANCIONADOS

E LISTA DE ENTIDADES PROIBIDASUPPORTING GLOBAL UTILITIES IN THE DEVELOPMENT




XTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONS


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1. Países sancionados

A lista de países sancionados é preparada de acordo com a política de controle das exportações e de sanções econômicas do Grupo Prysmian para suportar a conformidade com as sanções econômicas impostas pela Organização das Nações Unidas e União Europeia.

Todos os países listados a seguir são considerados não autorizados (“bandeira vermelha”) e foram nomeados em diversos documentos sancionatórios, com a inclusão dos emitidos e mantidos pela Organização das Nações Unidas e União Europeia.

Dependendo das circunstâncias, as sanções específi cas em vigor podem restringir a capacidade do Grupo Prysmian em fornecer produtos ou serviços, direta ou indiretamente, aos países nomeados e às entidades ou pessoas localizadas nos mesmos.

É responsabilidade inicial do funcionário envolvido nas investigações (“Due Diligence”) procurar confi rmar quais restrições podem ser impostas pelas sanções específi cas, se existentes, em relação a qualquer potencial transação.

“Países não autorizados”:

Os países atualmente incluídos são:

1. Afeganistão2. Bielorrússia3. Bósnia e Herzegovina4. Costa do Marfi m5. Congo (República Democrática)6. Cuba7. Eritreia8. Guiné9. Guiné-Bissau10. Haiti11. Irã12. Iraque13. República Democrática Popular da Coreia (Coreia do Norte)14. Líbano15. Libéria16. Líbia*17. Mali18. Moldávia19. Montenegro20. Nigéria*

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21. Paquistão*22. Sérvia23. Somália24. Sudão25. Síria26. Tunísia27. Zimbábue

*Atualmente mantidos na lista, a critério do “Chief Compliance Offi cer” do Grupo Prysmian.

Devido à natureza mutável de assuntos mundiais, as restrições relativas a estes países podem mudar rapidamente. Portanto, antes do início de qualquer nova transação comercial ou nova relação comercial com os países identifi cados nesta seção, o “Chief Compliance Offi cer” deve ser notifi cado para que possa ser apresentada a lista atualizada de qualquer regime de sanções. Estas transações podem ser celebradas apenas com a aprovação do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) e/ou “Chief Compliance Offi cer”.

2. Entidades proibidas

As entidades proibidas são defi nidas de acordo com a política de controle das exportações e de sanções econômicas do Grupo Prysmian para suportar a obediência das sanções económicas impostas pela Organização das Nações Unidas e União Europeia.

Os funcionários do Grupo não podem participar de qualquer transação comercial ou negociação em nome da Prysmian ou de uma empresa do grupo, direta ou indiretamente, com qualquer entidade ou pessoa presente em qualquer uma das listas indicadas a seguir:

Os países atualmente incluídos são:

1. Comitês de Sanções do Conselho de Segurança das Nações Unidas - endereço Web atual http://www.un.org/sc/committees/list_compend.shtml

2. Lista consolidada de pessoas, grupos e entidades sujeitos a sanções fi nanceiras da União Europeia - endereço Web atual http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm

3. Lista consolidada de alvos de sanções fi nanceiras do Departamento HM Treasury - endereço Web atual http://www.hm-treasury.gov.uk/fi n_sanctions_listtargets.htm

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POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DO GRUPO PRYSMIAN


POLÍTICAANTICORRUPÇÃO DO GRUPO PRYSMIAN




ERVICE



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Sumário

1. PAGAMENTOS A FUNCIONÁRIOS PÚBLICOS 66

2. AGENTES, CONTRATANTES E OUTROS INTERMEDIÁRIOS 67

3. PAGAMENTOS A PESSOAS QUE NÃO SEJAM FUNCIONÁRIOS PÚBLICOS 67

4. ACEITAÇÃO DE PAGAMENTOS INDEVIDOS 67

5. ENTRETENIMENTO CORPORATIVO, BRINDES, CORTESIAS E DESPESAS DE VIAGEM 68

6. ACEITAÇÃO DE ENTRETENIMENTO CORPORATIVO, BRINDES, VIAGENS E CORTESIAS 68

7. LIVROS E REGISTROS 68

IMPLEMENTAÇÃO DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

1. “COMPLIANCE OFFICERS” 69

2. ORIENTAÇÃO PARA OS FUNCIONÁRIOS 69

3. “COMPLIANCE” COM AS POLÍTICAS 70

4. CONFLITOS ENTRE AS NOSSAS POLÍTICAS E AS LEIS APLICÁVEIS 70

5. DISCIPLINA 70

6. NÃO EXCLUSIVIDADE DAS POLÍTICAS 71

EADING TECHNOLOGY


POLÍTICAANTICORRUPÇÃO DO GRUPO PRYSMIAN






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Todos os funcionários do Grupo Prysmian devem seguir a Política Anticorrupção e todas as leis anticorrupção em vigor no(s) país(es) em que estão empregados ou atuam ativamente, qualquer que seja o nível de restrição.

O Grupo Prysmian encoraja fortemente as afi liadas parcialmente detidas e terceiros que não estejam sob o seu efetivo controle a adotar políticas e práticas semelhantes, especialmente se estes estão localizados ou fazem negócios num país que subscreveu a Convenção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE) sobre o combate à corrupção de funcionários públicos estrangeiros no âmbito das transações comerciais internacionais. Esta política interage e incorpora por referência o Código de Ética, a política relativa a Agentes, Terceiros e Outros Intermediários, a política relativa a Brindes e Entretenimento, a política de Controle de Exportação e de Países Sancionados, o Código de Conduta Concorrencial e todas as outras políticas aplicáveis do Grupo Prysmian.

Os terceiros (consultores, agentes, representantes de vendas, agentes de pressão e outros) que representam o Grupo Prysmian devem concordar em atuar de uma maneira consistente com a Política Anticorrupção, bem como com todas as leis aplicáveis, qualquer que seja o nível de restrição.

O Grupo Prysmian pode encerrar as relações com terceiros cujas práticas sejam inconsistentes com os princípios da Política Anticorrupção.

Declaração de política

1. Pagamentos a funcionários públicos

Nenhum funcionário deve efetuar, prometer a efetuação, oferecer, ou aprovar qualquer pagamento de quaisquer bens de valor, direta ou indiretamente, para proteger, manter ou direcionar negócios, para obter uma vantagem comercial indevida, ou para qualquer outra fi nalidade, a qualquer funcionário público, salvo se em conformidade com todas as leis aplicáveis e de acordo com o expressamente previsto por esta política. Para estes fi ns, as “autoridades públicas” incluem qualquer funcionário de uma entidade estatal ou controlada pelo Estado, também comerciais, ou qualquer organização internacional pública, partido político ou representante partidário, ou qualquer candidato a um cargo público.

A política do Grupo Prysmian proíbe, também, que qualquer funcionário efetue um “pagamento de facilitação” a um funcionário público, mesmo que tais pagamentos sejam permitidos pela legislação local em determinados países. “Pagamentos de facilitação” são pagamentos de valor nominal a um funcionário público, para acelerar ou assegurar a ocorrência de uma ação governamental de

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rotina. Estes pagamentos podem incluir taxas para a obtenção de documentos ofi ciais, o processamento de documentos governamentais e a prestação de serviços postais ou de utilidade.

2. Agentes, contratantes e outros intermediários

Nenhum funcionário Prysmian pode manter ou celebrar um contrato com terceiros ou fornecedores, incluindo agentes, consultores, agentes de pressão e outros (coletivamente “agentes”), com a fi nalidade de representar o Grupo Prysmian ou aderir a um empreendimento conjunto sem a realização de uma “due diligence” jurídica para assegurar a idoneidade do agente [ou sócio num empreendimento conjunto], que deve respeitar integralmente todas as leis aplicáveis e a Política Anticorrupção. Este processo de aprovação da “due diligence” jurídica deve proceder de acordo com os métodos estabelecidos na política relativa a agentes, contratantes e outros intermediários. Estas disposições fornecem também regras em relação às condições contratuais obrigatórias, aos valores e tipos de pagamentos destinados a agentes, à retenção de registros referentes às relações com os agentes.

3. Pagamentos a pessoas que não sejam funcionários públicos

Esta política também proíbe o suborno comercial. É proibido oferecer ou efetuar qualquer forma de suborno, propina ou outro pagamento indevido. Nenhum funcionário pode oferecer ou realizar pagamentos, exceto que para a aquisição de bens ou serviços a fornecedores, clientes ou concorrentes (ou seus funcionários ou agentes).

Nenhum funcionário pode disfarçar um suborno, propina ou outro pagamento indevido como uma comissão, reembolso, desconto, crédito, subsídio ou outra forma de incentivo ao negócio. Portanto, todos os pagamentos a título de incentivo do negócio devem ser razoáveis em termos de valor, competitivamente justifi cados, devidamente documentados, e feitos a favor da mesma entidade que estamos negociando no acordo de vendas/fatura/ordem de compra original. Pagamentos a título de incentivo do negócio não podem ser feitos a favor de ofi ciais, funcionários ou agentes ou a uma entidade de negócios relacionada.

4. Aceitação de pagamentos indevidos

É proibido solicitar ou receber qualquer forma de suborno, propina ou outro pagamento indevido. Os funcionários não devem jamais aceitar brindes em dinheiro ou equivalente.

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5. Entretenimento corporativo, brindes, cortesias e despesas de viagem

Nenhuma despesa relacionada com o entretenimento, brindes, cortesias ou despesas de viagem pode ser paga ou oferecida a qualquer funcionário público, fornecedor efetivo ou potencial, cliente ou concorrente, a menos que aprovado de acordo com a política relativa a brindes e entretenimento. Orientações sobre a doação de brindes podem ser obtidas dirigindo-se ao “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) ou ao “Chief Compliance Offi cer”.

6. Aceitação de entretenimento corporativo, brindes, viagens e cortesias

Não podem ser aceitos brindes, favores, entretenimento corporativo e cortesias por parte de qualquer pessoa ou organização que faça ou esteja à procura de negócios com o Grupo Prysmian, a não ser nos termos da política relativa a brindes e entretenimento. Orientações sobre o recebimento de brindes podem ser obtidas dirigindo-se ao “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) ou ao “Chief Compliance Offi cer”.

7. Livros e registros

Os funcionários devem certifi car-se de que os livros e registros societários (que compreendem praticamente todas as formas de documentação de negócios, com a inclusão de relatórios de despesas e pedidos de reembolso), criados por eles mesmo ou em relação aos quais são responsáveis, refl itam precisa e adequadamente, e em modo razoavelmente detalhado, todas as transações e alienações de ativos. Nenhum fundo ou ativo não revelado ou não registrado pode ser estabelecido ou mantido para qualquer fi nalidade. Nenhum funcionário deve falsifi car ou adulterar qualquer registro contábil ou outra documentação negocial; todos os funcionários devem responder plena e verdadeiramente a eventuais perguntas do Departamento Jurídico, do “Chief Compliance Offi cer” ou qualquer “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente).

O Diretor Financeiro do Grupo Prysmian procurará assegurar que todas as empresas do Grupo Prysmian utilizem práticas contabilísticas normalmente aceitas, com transparência sobre todos os pagamentos, brindes, viagens, entretenimento e despesas de cortesia, incluindo:

• Representação completa e precisa nos livros de todos os pagamentos a funcionários e ofi ciais públicos, e pessoas com qualquer ligação com os mesmos.

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• Contabilidade completa e precisa de todas as despesas de viagens, entretenimento e “diversas”.

• Representação completa e precisa nos livros dos pagamentos feitos a agentes, consultores e parceiros em empreendimentos conjuntos.

• Representação completa e precisa nos livros dos pagamentos feitos a fornecedores, clientes e concorrentes.

• Não podem haver pagamentos não registrados.

Implementação da Política Anticorrupção

1. “Compliance Offi cers”

Um “Chief Compliance Offi cer” será nomeado, reportará ao Comitê de Riscos e controles e ao Diretor Executivo e será responsável pela administração de todas as políticas e procedimentos relacionados com o “Compliance”, incluindo o Código de Ética. Adicionalmente será nomeado um “Local Compliance Offi cer” para cada empresa Prysmian, que deverá seguir a implementação e aplicação contínua de todas as políticas e procedimentos relacionados com “Compliance”.

2. Orientação para os funcionários

O “Chief Compliance Offi cer” e/ou o Conselho Geral do Grupo Prysmian podem formular orientações relativas às qualifi cações de um “funcionário público”. Em caso de dúvidas quanto à natureza de uma entidade ou funcionário/ofi cial, o colaborador deverá entrar em contato com o “Chief Compliance Offi cer” e/ou o Conselho Geral.

O “Chief Compliance Offi cer” distribuirá com base anual (ou com maior frequência se necessário) um índice de corrupção, similar ao elaborado pela Transparência Internacional, classifi cando os países em ordem decrescente de risco, com base na percepção de homens de negócios ligados aos mesmos.

O “Chief Compliance Offi cer” e/ou o Conselho Geral distribuirão uma cópia das políticas vigentes a todos os funcionários do Grupo Prysmian. O “Chief Compliance Offi cer” e/ou o Conselho Geral podem formular outras orientações e interpretações para auxiliar a correta implementação da Política Anticorrupção.

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3. “Compliance” com as políticas

I. Relatar suspeitas de violação

Todos os funcionários são fortemente encorajados a relatar ao “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) ou ao “Chief Compliance Offi cer” qualquer suspeita de violação das políticas ou de qualquer lei aplicável. O Grupo Prysmian não tolerará retaliações contra qualquer pessoa que relate uma suspeita de violação das políticas vigentes ou leis aplicáveis. Comentários e sugestões para melhorias das políticas do Grupo Prysmian também devem ser feitos ao executivo responsável.

II. Medidas a serem tomadas após a notifi cação da suspeita de violação

Ao receber um relato de uma suspeita de violação, ou descobrir fatos que possam indicar a ocorrência de uma violação, é da responsabilidade do “Chief Compliance Offi cer” encaminhar o tema para o Departamento de Segurança para que seja instaurada uma investigação apropriada. É da responsabilidade do “Chief Compliance Offi cer” notifi car ao órgão diretivo e, se necessário, o departamento ou agência governamental responsável pela aplicação das disposições legais vigentes. Um consultor externo pode ser contratado para a condução de uma investigação independente, se necessário.

Na medida em que ocorrem violações da política ou normativa aplicável, o “Chief Compliance Offi cer” recomendará ao órgão diretivo que o(s) funcionário(s) e a unidade de negócios envolvidos cessem quaisquer atividades contrárias às políticas do Grupo Prysmian ou qualquer lei aplicável. O “Chief Compliance Offi cer” pode recomendar, sujeito à legislação aplicável, as ações disciplinares por violação das diretivas do Grupo Prysmian ou lei aplicável que julgar pertinente, e pode reportar tais recomendações ao órgão diretivo e à Comissão de Controle e Risco.

4. Confl itos entre as nossas políticas e as leis aplicáveis

Se um funcionário notar alguma divergência entre uma política e alguma lei aplicável, deve entrar em contato com o “Chief Compliance Offi cer” e/ou o Conselho Geral.

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5. Disciplina

A política do Grupo Prysmian, sujeita à legislação aplicável, prevê a aplicação de medidas disciplinares graves, incluindo a rescisão, conforme o caso, contra qualquer empregado que tenha violado a política e/ou as leis e regulamentos aplicáveis. O Grupo Prysmian não tolerará o desrespeito, intencional ou não intencional, das suas políticas e dos requisitos previstos na legislação aplicável e pode reclamar danos contra um funcionário que tenha agido desta forma. Os funcionários que violarem as leis aplicáveis podem estar sujeitos a multas e/ou penas de prisão. O Grupo Prysmian não tem a obrigação de reembolsar um empregado por tais multas, ou custos de defesa, considerando o fato que em algumas jurisdições, tal reembolso seria ilegal.

6. Não exclusividade das políticas

Uma única política não contém todas as informações relevantes do Grupo Prysmian relativas à conduta dos colaboradores nas situações abrangidas pela própria política, e não fornece uma explicação completa das leis aplicáveis ao Grupo Prysmian ou aos seus funcionários. Todo funcionário tem a obrigação contínua de familiarizar-se com a legislação aplicável e as políticas do Grupo Prysmian, e entrar em contato com o “Chief Compliance Offi cer”, o “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) ou o Conselho Geral em caso de dúvidas sobre a adequação da sua conduta.

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CÓDIGO DE CONDUTA CONCORRECIAL


CÓDIGO DE CONDUTACONCORRENCIAL




ERVICE



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Sumário

INTRODUÇÃO 75 1. REGRAS PRIMÁRIAS 76 1.1 Disposições Comunitárias 76 1.2 Disposições Italianas 77 1.3 Comparação entre a Legislação Italiana e a Normativa da UE 78 2. MERCADOS RELEVANTES 79

PARTE I: ACORDOS E PRÁTICAS COMBINADAS 80 3. NOÇÕES BÁSICAS 80 3.1. Proibição de Acordos Restritivos 80 3.2 Consequências da Violação das Proibições 81 3.3 Defi nição de Acordos Intercompany (Intra-Grupo) E Empresariais 81 3.4 Defi nição de “Acordo” 82 3.5 Defi nição de “Prática Combinada” 82 3.6 Decisões de Associações Comerciais 83 4. RESTRIÇÕES HORIZONTAIS DA CONCORRÊNCIA 85 4.1 Acordos Horizontais e Práticas Combinadas Proibidas 85

PRINCÍPIOS DE CONDUTA PARA SE RELACIONAR COM OS CONCORRENTES 88 5. RESTRIÇÕES VERTICAIS DA CONCORRÊNCIA 90 5.1 Acordos Verticais 90 5.2 Princípios Aplicados à Avaliação dos Acordos Verticais 91 5.3 Sistemas de Distribuição por Franquia 92 5.4 Os Acordos de Agência 93

PRINCÍPIOS DE CONDUTA NAS RELAÇÕES VERTICAIS 94 6. ISENÇÕES 95 6.1 Isenções por Categoria 95 6.2 Isenções Individuais 97

SEÇÃO II: ABUSO DE POSIÇÃO DOMINANTE 98 7. NOÇÕES BÁSICAS 98 7.1 Regras Que Estabelecem a Proibição 98 7.2 Posição Dominante Individual/Coletiva 98 7.2.1 Dominância Individual 98 7.2.2 Dominância Coletiva 99 7.2.3 Dominância em Mercados Interligados 100 7.3 Noção de Abuso de Posição Dominante 100 7.4 Tipos de Abuso 101 7.4.1 A Imposição de Preços ou Condições de Negociação não Iguais 101 7.4.2 Limitar A Produção, o Acesso ao Mercado, ou o Desenvolvimento Técnico, Causando Prejuízo dos Consumidores - Recusa de Negociação 103

EADING TECHNOLOGY


CÓDIGO DE CONDUTACONCORRENCIAL






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7.4.3 Condutas Discriminatórias, Prejudicando Clientes ou Outros Grupos Empresariais 104 7.4.4 Subordinação e Agrupamento 104 7.4.5 Sistemas de Descontos 105 7.4.6 Obrigações de Compra Exclusiva ou Mínima 106

PRINCÍPIOS DE COMPORTAMENTO PARA A EMPRESA EM POSIÇÃO DOMINANTE 107

SEÇÃO III: APLICAÇÃO DAS REGRAS REFERENTES À CONCORRÊNCIA 108 8. AUTORIDADES REFERENTES À CONCORRÊNCIA 108 8.1 Comissão Europeia e AGCM 108 8.1.1 Artigos 101 e 102 do Tratado 108 8.1.2 A Legislação 109 9. RECURSOS CONTRA AS DECISÕES PROFERIDAS PELA COMISSÃO EUROPEIA E AGCM 109 9.1 Procedimentos Perante a Comissão Europeia e AGCM 110 10. PODERES DE INVESTIGAÇÃO DAS AUTORIDADES COMPETENTES NO QUE DIZ RESPEITO À CONCORRÊNCIA 110 10.1 INVESTIGAÇÕES, PEDIDOS DE INFORMAÇÃO E TROCA DE INFORMAÇÕES 110 10.2 REGRAS DE COMPORTAMENTO DURANTE A INVESTIGAÇÃO 113 11. CONSEQUÊNCIAS DA VIOLAÇÃO DAS REGRAS CONCORRENCIAIS 114 11.1 Sanções 114 11.1.1 Fatores Relevantes para a Determinação da Sanção 114 11.2 Leniência 117 11.3 As Penalidades Para os Gestores E Funcionários 118 11.4 Anulação Dos Acordos E Cláusulas Restritivas; Indenização por Danos 118 11.5 Danos à Imagem da Empresa 119

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INTRODUÇÃO

As normas europeias e italianas sobre acordos restritivos da concorrência e abusos de posição dominante (doravante também denominadas “regras de concorrência”) têm assumido um papel central na regulação da atividade das empresas em todos os setores da esfera econômica.

A violação das regras de concorrência pode sujeitar o autor a sanções administrativas, potencialmente de grande porte, e a pedidos de indenização em processos civis.

As ações judiciais por violação das regras de concorrência (promovidas por autoridades responsáveis, bem como por partes lesadas por práticas anticoncorrenciais) têm aumentado substancialmente nos últimos anos, resultando em sanções administrativas extremamente elevadas e ressarcimentos consideráveis decorrentes de sentenças judiciais civis. A título de exemplo, a unidade europeia da Intel foi recentemente condenada a pagar 1,6 bilhões de Euros por abuso de posição dominante, enquanto que produtores de vidros para automóveis foram multados em mais de 1,3 bilhões de Euros por formação de cartéis para repartição do mercado¹. As ações destinadas a apurar violações de regras concorrenciais serão intensifi cadas, devido ao compromisso assumido pela Comissão Europeia (“Comissão”) e pelas autoridades nacionais responsáveis em matéria de concorrência em manter uma política de forte repressão às violações concorrenciais.

Portanto, as empresas devem operar no mercado em plena conformidade com as regras de concorrência, e devem evitar a implementação, por um lado, de condutas de conluio com o objetivo de, em detalhe, repartir o mercado ou fi xar os preços (acordos) e, por outro lado, condutas unilaterais que, através da exploração do poder de mercado, visam excluir os concorrentes ou aumentar os seus lucros injustifi cadamente em detrimento dos consumidores (abusos de posição dominante).

Um conhecimento sólido das principais regras relacionadas a infrações anticoncorrenciais e seus procedimentos é, portanto, essencial para os gestores, assim como para um número considerável de pessoas que trabalham em todas as áreas de negócios, independentemente do setor de atuação. Considerando a sua presença global no mercado, e a crescente atenção prestada pelas autoridades responsáveis em matéria de concorrência, tal conhecimento é de particular importância para o Grupo Prysmian.

________________¹ Consultar as decisões da Comissão COMP/37.990 e COMP/39.125, respectivamente.

76

Portanto, o Grupo Prysmian pretende assegurar que o desempenho das suas atividades comerciais, bem como o das suas controladas, seja conforme as regras defi nidas para a proteção da concorrência. Em vista disso, o Grupo Prysmian tem realizado um programa de “Compliance” do programa de concorrência com o objetivo, entre outros, de divulgar o conhecimento das regras de defesa da concorrência entre todos os operadores do Grupo. No contexto deste programa, todos os dirigentes e funcionários empregados pelas empresas do Grupo terão de se comprometer a cumprir integralmente com as normas de defesa da concorrência no desempenho das suas atividades.

O Código de Conduta Concorrencial é parte integrante do programa de “Compliance” e tem como objetivo fornecer uma visão geral dos problemas relacionados com a aplicação dos princípios europeus e italianos de defesa da concorrência, com referência específi ca aos acordos de restrição da concorrência e abuso de posição dominante.

O conteúdo a seguir constitui uma simples ilustração das atuais regras de concorrência e não se destina a ser um aconselhamento jurídico. Portanto, eventuais situações específi cas precisarão ser avaliadas caso a caso.

Para os efeitos deste Código, a “AGCM” é a “Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato” (ou seja, a autoridade italiana de garantia da concorrência e de mercado)

1. REGRAS PRIMÁRIAS

1.1 Disposições Comunitárias

• Artigos 101 e 102 do Tratado TFEU (doravante denominado “Tratado”), que proíbem, respetivamente, os acordos restritivos da concorrência e abusos de posição dominante.

• Regulamento CE n.º 1/2003, que contém as regras processuais para a aplicação das disposições concorrenciais comunitárias.

• Regras adicionais estão contidas em regulamentos de isenção da Comissão Europeia (isenções por categoria) que identifi cam, em relação a casos específi cos, as condições para que um determinado acordo, apesar de restringir a concorrência, possa, entretanto, benefi ciar de uma isenção da proibição aplicável, em vista dos efeitos competitivos positivos que é capaz de gerar.

• Além disto, a Comissão Europeia também emitiu diversas comunicações para a interpretação das regras concorrenciais comunitárias. As mais importantes referem-se a:

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– Orientações relativas à aplicabilidade do artigo 101 do Tratado às restrições horizontais²;

– Orientações relativas à aplicabilidade do artigo 101 do Tratado às restrições verticais³;

– Requerimentos de isenção de multas e redução de sanções fi nanceiras no âmbito de processos relativos a cartéis (denominado Programa de Leniência)4;

– Orientações sobre os métodos de defi nição das sanções fi nanceiras aplicadas em caso de violação das regras de defesa da concorrência5;

– Acordos de menor importância, que não restringem signifi cativamente a concorrência nos termos do artigo 101, parágrafo 1, do Tratado (denominados de minimis)6;

– A defi nição de mercado relevante para efeitos do direito comunitário em matéria de concorrência7.

1.2 Disposições Italianas

• A Lei Antitrust (Lei n.° 287 datada de 10 de Outubro de 1990, doravante “Lei”). Em detalhe:

– O Artigo 2 proíbe acordos restritivos (praticamente idêntico ao artigo 101, parágrafo 1, do Tratado).

– O Artigo 4 prevê a possibilidade de isenção de determinados acordos restritivos da proibição (praticamente idêntico ao artigo 101, parágrafo 3, do Tratado).

– O Artigo 3 proíbe abusos de posição dominante (praticamente idêntico ao artigo 102 do Tratado).

________________2 Comunicação 2011/C 11/01. 3 Comunicação 2010/C 130/01.4 Comunicação 2006/C 298/17.5 Comunicação 2006/C 210/2.6 Comunicação 2001/C 368/07. 7 Comunicação 97/C 372/03.

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• Decreto Presidencial [“D.P.R.”] n.° 217 datado de 30 de Abril de 1998 contém em detalhe o enquadramento aplicável aos processos instaurados pela AGCM, relativas especifi camente ao acesso a documentos, audiências, inspeções e regras processuais.

As regras italianas em matéria de concorrência italiana devem ser interpretadas à luz dos princípios estabelecidos pela normativa da União Europeia em matéria de concorrência e de acordo com a jurisprudência da Comissão Europeia e jurisprudência comunitária (artigo 1, parágrafo 4, da Lei).

1.3 Comparação entre a legislação italiana e a normativa da UE

Conforme já mencionado anteriormente, as disposições italianas e europeias são substancialmente idênticas e proíbem as seguintes condutas:

– acordos que restrinjam a competição, quer horizontais (tais como entre empresas no mesmo nível na cadeia produtiva ou distributiva) quer verticais (tais como entre empresas em diferentes níveis na cadeia produtiva ou distributiva) (artigo 101, parágrafo 1, do Tratado; artigo 2 da Lei);

– abuso de posição dominante (artigo 102 do Tratado; artigo 3 da Lei).

A diferença principal entre o regulamento italiano e europeu baseia-se nos seus respectivos escopos de aplicação territorial. As disposições europeias aplicam-se a comportamentos anticoncorrenciais que possam afetar o comércio entre os Estados-Membros da UE (ou seja, intracomunitária); as disposições italianas aplicam-se a comportamentos que possam afetar a competição no território italiano.

De acordo com a notifi cação da Comissão relativa à noção de efeito sobre o comércio entre Estados-Membros referida nos artigos 101 e 102 do Tratado8, este conceito deve ser interpretado extensivamente, tendo em conta a infl uência direta ou indireta, real ou potencial, sobre os fl uxos de comércio entre Estados-Membros. Adicionalmente, a Comissão especifi cou, também, que mesmo os cartéis horizontais criados dentro de um único Estado-Membro normalmente natureza, têm o efeito de garantir a divisão do mercado nacional, impedindo são capazes de afetar o comércio europeu, na medida em que, pela sua própria desta forma a integração de mercado que o Tratado se destina a promover.

________________8 Comunicação 2004/C 101/07, orientações sobre a noção de efeito sobre o comércio entre Estados-Membros nos termos dos artigos 81 e 82 do Tratado.

79

As leis relativas à concorrência, sejam elas comunitárias ou italianas, têm um alcance extraterritorial uma vez que se aplicam também aos comportamentos que, embora adotados respetivamente fora da Comunidade e fronteiras italianas, produzem efeitos nos mencionados territórios9.

O Regulamento 1/2003 introduziu uma série de modifi cações importantes10 nas leis comunitárias que, mesmo que não tenham sido incorporadas na legislação nacional, na prática foram adotadas pela AGCM11.

2. MERCADOS RELEVANTES

Ao avaliar o efeito anticoncorrencial de uma conduta de qualquer tipo de empresa, seja um acordo ou um abuso de posição dominante, devemos referir-nos a um mercado específi co, com base nos seus produtos e dimensão geográfi ca. Por outras palavras, devemos primeiramente defi nir um “mercado relevante”.

Com referência aos produtos, o mercado relevante compreende todos os produtos e/ou serviços que são considerados permutáveis ou substituíveis pelo consumidor, em razão dos/as seus/suas:

– Características;

– Preços; ou

– Usos previstos.

________________9 Por exemplo, pense em acordos entre empresas estabelecidas fora da UE que visem limitar o fornecimento de produtos ou serviços na UE ou que, em qualquer caso, determinem efeitos anticoncorrenciais indiretos na UE (por exemplo, afetando os níveis de preços no seu território). 10 Principalmente: (i) a abolição da possibilidade de requerer, nos termos do artigo 101, parágrafo 3, a isenção da aplicação da proibição de acordos restritivos (a referida opção ainda está disponível no caso de acordos que se enquadrem no âmbito do artigo 2 da Lei, ou seja, acordos incapazes de ter um impacto signifi cativo sobre o comércio intracomunitário). Acordos restritivos da concorrência nos termos do artigo 101, parágrafo 1, mas que satisfaçam as condições estabelecidas pelo artigo 101, parágrafo 3, são também aceitáveis e podem ser realizados sem a necessidade de uma decisão prévia da Comissão ou de uma autoridade nacional; e (ii) a introdução da possibilidade para as autoridades nacionais em matéria de concorrência concederem medidas provisórias que, à espera da conclusão da investigação preliminar, garantam a efi cácia da sua intervenção ao aplicar as regras da UE.11 De acordo com o Regulamento 1/2003, as autoridades nacionais em matéria de concorrência também podem aplicar os artigos 101 e 102 do Tratado sempre que os comportamentos anticoncorrenciais afetem o comércio no mercado comum. A AGCM, graças a uma interpretação extensiva do conceito de efeito sobre o comércio entre Estados-Membros, está cada vez mais, aplicando regras da UE em vez de disposições nacionais sobre a concorrência.

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O mercado geográfi co relevante é constituído pela área em que:

– As empresas em questão estão envolvidas na oferta e procura de produtos e serviços;

– As condições concorrenciais são sufi cientemente homogêneas; e

– As condições concorrenciais são substancialmente diferentes das existentes nas regiões próximas.

PARTE I: ACORDOS E PRÁTICAS COMBINADAS

3. NOÇÕES BÁSICAS

3.1. Proibição de acordos restritivos

O artigo 101, parágrafo 1, do Tratado e o artigo 2 da Lei proíbem qualquer acordo entre atividades, associações empresariais e práticas premeditadas que tenham como objetivo ou efeito impedir, restringir ou distorcer a concorrência. Em particular, estas disposições proíbem os acordos que:

• Fixam preços ou outras condições comerciais;

• Limitam a produção ou o acesso ao mercado;

• Repartem os mercados;

• Aplicam condições desiguais para operações equivalentes;

• Impõem obrigações adicionais que não têm alguma ligação com o contrato (“condicionamento”).

Um acordo pode ser estipulado entre duas ou mais empresas concorrentes (“acordo horizontal”) ou entre empresas que operam em diferentes níveis do processo industrial, tais como um produtor e um distribuidor (“acordo vertical”). Os parágrafos seguintes analisam os potenciais efeitos anticoncorrenciais de cada tipo de acordo (consultar as seções 4 e 5).

A proibição supracitada não se aplica (uma vez que não restringe sensivelmente a concorrência) a acordos de “menor importância”, ou seja, acordos:

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– entre os concorrentes (acordos horizontais) quando a cota de mercado agregada detidas pelas partes envolvidas não exceda 10%;

– entre empresas não diretamente concorrentes (acordos verticais) quando a cota de mercado agregada detida por cada uma das partes não exceda 15%;

A menos que os acordos descritos contenham restrições graves, tais como a fi xação dos preços, a limitação da produção ou vendas, a repartição de mercados ou clientes.

Sempre que a concorrência no mercado relevante é restringida pelo efeito cumulativo de acordos concluídos por diferentes fornecedores ou distribuidores, a cota de mercado detida por cada uma das partes não deve exceder 5% para que o acordo seja reconhecido como sendo de minimis.

3.2 Consequências da Violação das Proibições

De acordo com o artigo 101, parágrafo 2, do Tratado e o artigo 2, parágrafo 3, da Lei os acordos restritivos que não benefi ciam de isenção (consultar a seção 6) são nulos e inválidos e, portanto, inefi cazes (consultar a seção 12.5).

A violação das disposições sobre acordos restritivos resultará na imposição de sanções (consultar a seção 10.1) e irá expor a empresa ao risco de pedidos de indenização apresentados pelos concorrentes ou clientes.

3.3 Defi nição de Acordos Intercompany (intra-grupo) e Empresariais

No que se refere aos regulamentos em matéria de concorrência, “Empresarial” é representado por qualquer parte que exerça uma atividade econômica autônoma, independentemente do seu estatuto jurídico e do modo em que é fi nanciada. No que diz respeito aos regulamentos em matéria de concorrência, a defi nição de “Empresarial” está ligada ao conceito de “independência” e, portanto, não identifi ca necessariamente uma única empresa, mas pode abranger todas as empresas que respondam a uma coordenação/gestão centralizada, privando-as efetivamente da independência decisória em questões de importância estratégica, ou limitando esta última signifi cativamente (como pode ocorrer, por exemplo, num grupo de empresas). Este conceito “extensão” implica que o artigo 101, parágrafo 1, do Tratado, e o artigo 2 da Lei, não seja aplicado aos acordos entre empresas que pertencem ao mesmo grupo, salvo casos particulares.

Com base neste princípio, e tendo em conta a estrutura do Grupo Prysmian, é possível excluir - operação sujeita à aprovação do Departamento Corporativo de

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Assuntos Jurídicos - que eventuais acordos entre diversas empresas do Grupo possam ser considerados “acordos” a partir de uma perspectiva de defesa da concorrência, sempre que estes acordos visem atribuir tarefas no âmbito do Grupo e sempre que as empresas envolvidas estejam perseguindo uma estratégia de negócios comum.

3.4 Defi nição de “Acordo”

Um acordo que restringe a concorrência implica uma forma de colusão entre duas ou mais empresas, com o fi m coordenar as suas estratégias de mercado. A disposição relativa à proibição de acordos abrange, portanto, todas as formas de acordo, tais como (entre outros):

– Acordos informais, mesmo quando celebrados por pessoas que não estejam legalmente autorizadas a representar a empresa;

– Acordos de cavalheiros;

– Acordos que não sejam juridicamente vinculativos;

– Acordos que não imponham obrigações específi cas para as partes;

– Acordos que não prevejam a aplicação de sanções em caso de não-cumprimento (por conseguinte, até mesmo anotações tomadas durante as reuniões informais podem ser utilizadas para provar a existência de um acordo anticoncorrencial).

Em outras palavras, apenas os comportamentos que podem ser rastreados até às decisões independentes tomadas, estão isentos da aplicação do artigo 101 do Tratado e do artigo 2 da Lei.

3.5 Defi nição de “Prática Combinada”

Os regulamentos de concorrência defi nem uma “prática combinada” como uma forma de coordenação que, mesmo não estando incorporada num acordo tangível, constitui uma colaboração consciente entre as partes em detrimento da concorrência12. A noção de prática combinada requer: i) a presença de algum tipo de “contato” entre as empresas que lhes permite adquirir conhecimento das_______________12 A Comissão, por exemplo, constatou que os membros de um cartel tinham pleno conhecimento da sua conduta anticoncorrencial ao proceder a uma troca de documentos marcados como “confi denciais” e com a menção “favor destruir após leitura” ou “nada no papel” - cf. Decisão de 24 de Julho de 2002, Processo COMP/E-3/36700, Gases industriais e medicinais, no JOUE L 84 de 1 de Abril de 2003.

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suas respetivas estratégias de negócios, e ii) um impacto direto e tangível de tal contato sobre a conduta das empresas envolvidas, ou seja, provas dos efeitos anticompetição desses contatos não são requeridos.

A fi m de averiguar a existência de uma prática combinada, é sufi ciente demonstrar que houve um “contato”, enquanto a comprovação dos efeitos anticoncorrenciais resultantes da conduta não é necessária.

Estes contatos podem consistir em:

– Reuniões entre concorrentes;

– Discussão de questões relacionadas com as estratégias de negócios;

– Intercâmbio de informações, oral ou por meio de uma comunicação padrão, relacionadas com o preço, produção, vendas (valores ou volumes) ou clientes.

As autoridades em matéria de concorrência podem até mesmo presumir a existência de uma prática combinada caso encontrem evidências de comportamentos paralelos (por exemplo, aumentos de preços análogos ou simultâneos, descontos ou sistemas de desconto idênticos), contanto que a única explicação possível para tal comportamento paralelo seja a manutenção de uma forma de coordenação.

Ainda que o alinhamento da conduta concorrencial não seja considerado, por si só, uma violação das normas de defesa da concorrência, grande atenção deve ser dada à garantia de que, por exemplo, os vendedores concorrentes não comuniquem uns com os outros a fi m de obter detalhes sobre os preços de varejo respetivamente aplicados.

Tal fato não signifi ca que os comportamentos paralelos estejam sempre proibidos; entretanto, tais ações podem ser interpretadas como um claro sinal de coordenação. O comportamento paralelo é lícito se representa o resultado de decisões independentes, mesmo quando voltado para alinhar a conduta à estratégia do líder de mercado.

3.6 Decisões de Associações Comerciais

A normativa de concorrência não proíbe as empresas de participar a reuniões com concorrentes nos locais de associações comerciais, nem criar obstáculos nas operações destas últimas.

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Entretanto, as resoluções emitidas por associações comerciais (ou entidades similares), qualquer que seja a sua forma jurídica (e independentemente da sua natureza vinculativa para os membros ou menos, que sejam compostas por regras estatutárias da associação ou apenas por recomendações, tais como circulares, memorandos ou diretivas), são consideradas como acordos restritivos da concorrência sempre que induzam os associados a coordenar efetivamente os comportamentos no mercado13.

Tal efeito pode ser alcançado, por exemplo, por decisões que induzam os membros a uniformizar a sua conduta ou exijam que os mesmos sigam estratégias específi cas de preços, troquem regularmente informações confi denciais, ou se abstenham de entrar em determinados mercados.

Com referência específi ca ao setor dos cabos, especial atenção deve ser dada às atividades realizadas em conjunto com associações nacionais e internacionais de produtores de cabos, bem como a outros acordos que envolvam a categoria. Deve-se evitar que as informações compartilhadas nestes contextos tenham o efeito de reduzir o grau de incerteza sobre os preços do Grupo Prysmian, ou sobre outras disposições comerciais.

Por outro lado, as associações comerciais podem legalmente:

– Realizar atividades de representação junto da Administração Pública;

– Defi nir normas técnicas comuns, ou representar empresas do setor ao lidar com os órgãos competentes;

– Esboçar códigos gerais de conduta;

– Coletar dados estatísticos e históricos sobre as tendências industriais, desde que apenas os dados agregados sejam processados, de modo que não seja possível ter acesso a dados relacionados com uma única empresa;

– Realizar pesquisas de mercado;

– Fornecer informações gerais, assistência e apoio aos seus associados;

– Iniciar conversas de negociação coletiva com os sindicatos;

– Exercer a atividade de relações públicas em favor de seus associados;_______________13 Na decisão sobre os gases industriais e medicinais, a Comissão considerou que os encontros organizados pela associação comercial que reuniu empresas ativas no setor da produção e comercialização de gases industriais nos Países Baixos tornaram-se o fórum escolhido para discutir e fi xar os preços e outras condições para o fornecimento de gases industriais.

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– Prever a realização de cursos e programas de negócios de atualização;

– Discutir, em termos gerais, os problemas relacionados com a promoção de atividades de pesquisa e desenvolvimento.

Será, portanto, possível discutir apenas questões técnicas ou questões relacionadas com a proteção dos interesses da categoria profi ssional. Qualquer discussão sobre questões comerciais deve ser evitada (por exemplo, discussões sobre os dados de produção, preços, cotas de mercado e outras informações comerciais que possam ser consideradas confi denciais).

Deste ponto de vista, devemos levar em conta que o Grupo Prysmian opera em mercados maduros e concentrados, mercados denotados pela presença de apenas alguns operadores e por um elevado nível de transparência. Dentro destes mercados, a circulação de informações comercialmente sensíveis, diferente das normalmente disponíveis, pode incentivar os operadores a coordenar as suas políticas de negócios.

No caso de violação do regulamento de proteção da concorrência, tanto a associação quanto os seus membros serão considerados responsáveis pela infração e, consequentemente, fi carão sujeitos ao pagamento das sanções.

4. RESTRIÇÕES HORIZONTAIS DA CONCORRÊNCIA

4.1 Acordos horizontais e práticas combinadas proibidas

Os acordos horizontais são considerados mais prejudiciais à concorrência em comparação com as restrições verticais, uma vez que são os mais propensos a restringir a concorrência e prejudicar os consumidores.

Os acordos horizontais que são considerados graves violações das leis de proteção da concorrência, e que podem levar à imposição de sanções fi nanceiras pesadas são os que visam:

I. a fi xação dos preços: preços atuais ou futuros, níveis de desconto, critérios para a concessão de descontos, aumentos dos preços e prazos de revisão de preços, aplicação de preços diferentes para diferentes tipos de clientes, margens de lucro, condições de venda, condições de pagamento;

II. a cooperação para fi ns de propostas: qualquer forma de comportamento empresarial coordenado, relacionado com a participação em propostas, representa uma potencial violação da concorrência;

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Por exemplo, em relação ao setor das mangueiras marinhas, a Comissão sancionou um cartel em que as empresas concorrentes, por meio de um complexo sistema de distribuição, concordaram as condições de participação em propostas14.

Especial atenção deve ser dada, a fi m de garantir a aderência com a normativa de defesa da concorrência, às participações em propostas (por exemplo, aquelas que serão anunciadas nos próximos anos para fabricação de novos cabos e/ou projetos de instalação), especialmente em caso de formação de uma parceria – ‘joint venture’ (por exemplo, criação temporária de empresas associadas).

Efetivamente, um acordo entre duas empresas concorrentes para uma participação conjunta numa proposta é potencialmente capaz de levar a uma coordenação das atividades competitivas. A consequência imediata deste tipo de coordenação é a redução do número de participantes na proposta. De um modo geral, a participação conjunta em propostas é desencorajada, especialmente quando se trata de duas ou mais empresas capazes de satisfazer individualmente, numa base autônoma, os requisitos técnicos e fi nanceiros necessários para participar na proposta.

Para além destas considerações de caráter geral, é necessário realizar uma análise caso a caso dos efeitos potenciais da concorrência, no acordo a ser estabelecido; em particular, é necessário avaliar cuidadosamente as condições de concorrência do mercado relevante e prestar atenção ao número de concorrentes e as suas respetivas participações de mercado, bem como à importância das partes para o acordo. Estes dados permitirão uma avaliação completa das consequências do acordo.

III. a determinação da conduta empresarial: como por exemplo, o boicote de clientes específi cos; discriminação contra certos tipos de clientes; estratégias que visem concordar e coordenar o vencimento de licitações públicas e privadas;

IV. a repartição de mercado: repartição de territórios, grupos de produtos, clientes ou fontes de suprimento (por exemplo, um acordo por meio do qual os participantes concordam em não roubar clientes uns dos outros);

V. as restrições à produção ou ao acesso ao mercado: estão incluídos nesta categoria os acordos que têm como objeto o aumento dos preços através de uma redução das quantidades produzidas; Em detalhe, isto ocorre quando as empresas concorrentes decidem fi xar as cotas de produção, ou limitar as vendas, ou ainda diferenciar a sua linha de produtos.

_______________14 Decisão da Comissão COMP/39406, Mangueiras marinhas.

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VI. a repartição de cotas de produção ou vendas;

Neste contexto, a Comissão tem censurado diversos acordos restritivos da concorrência no âmbito do mercado de polipropileno e das resinas de polietileno de baixa densidade (LDPE)15. Os comportamentos censurados incluíram uma série de projetos, acordos e práticas de conluio com um único propósito, desenvolvidos num sistema de reuniões periódicas. Estas reuniões referiram-se (para além da fi xação de preços-alvo, da aplicação de “iniciativas” combinadas destinadas a elevar os níveis de preços para cumprir “metas” estabelecidas, e da troca de informações detalhadas sobre as atividades de mercado dos participantes) à repartição dos mercados europeus e japoneses de acordo com cotas de mercado “ideais” ou cotas-alvo.

Através de uma série de contatos regulares proporcionados por um sistema institucionalizado de reuniões, os acordos selados entre os produtores foram constantemente alterados, ajustados ou atualizados para responder às mudanças das condições e reações do mercado.

VII. a adoção de decisões estratégicas (por exemplo, a introdução de um novo produto ou serviço);

VIII. a troca de informações comerciais confi denciais, qualquer que seja a forma; A troca de dados confi denciais (por exemplo, produção ou dados de vendas, expressos em volume e valor, custos ou preços, com a inclusão dos custos de transporte e listas de preços referenciais) é vista como restritiva e, como tal, é severamente proibida sempre que elimine quaisquer dúvidas sobre o comportamento comercial futuro que as empresas pretendem adotar, na medida em que permite a coordenação das condutas, restringindo a concorrência. A proibição é ainda mais estrita para os mercados em que operam um número limitado de empresas, e a linha que distingue a troca de informações lícita das condutas anticompetitivas depende da natureza das informações em questão, da frequência de divulgação e das partes receptoras.

A este respeito, é de extrema importância monitorar a participação em ‘joint ventures’ com concorrentes que, em teoria, possam levar ao intercâmbio de dados e informações e a outras condutas relevantes sob um ponto de vista de defesa da concorrência.

Portanto, deve ser evitado que os ‘joint ventures’ possam tornar-se instrumentos para a troca de informações sensíveis. Para este fi m, os diretores dos ‘joint ventures’ devem evitar ter contatos - e obter informações - com dados comerciais

_______________15 Decisão 89/191/CEE da Comissão datada de 21 de Dezembro de 1988 e decisão 86/398/CEE da Comissão datada de 23 de Abril de 1986.

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das empresas, mas apenas com aqueles necessários para as atividades dos ‘joint ventures’.

IX. produção ou cooperação para a pesquisa e o desenvolvimento entre as empresas que detenham conjuntamente uma cota de mercado considerável (ou seja, superior a 25% no caso de acordos para pesquisa e desenvolvimento, e superior a 20% no caso de acordos de produção).

Princípios de conduta para se relacionar com os concorrentes

Os seguintes princípios de conduta devem ser observados ao relacionar-se com os concorrentes:

a) Apresentação prévia ao Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos de todas as questões potencialmente relevantes para a legislação em matéria de concorrência, tendo em conta que é proibido: coordenar os preços, as políticas de negócios e decisões estratégicas; repartir mercados, clientes, produção e cotas de vendas; limitar a produção ou as fontes de acesso ao mercado; compartilhar informações sobre políticas de negócios.

b) Cuidadosa verifi cação da forma e do conteúdo de qualquer comunicação e/ou declaração unilateral (por exemplo, cartas, mensagens de correio eletrônico, memorandos internos). Estes não devem ser suscetíveis de ser interpretados como evidência da presença de acordos anticoncorrenciais; por exemplo, levantando a suspeita que informações confi denciais tenham sido recebidas e/ou transmitidas para os concorrentes.

c) Nos encontros com os concorrentes, mesmo quando ocorridos no contexto de associações comerciais, as discussões nunca devem tratar de:

– Questões concernentes aos preços, descontos ou reembolsos, custos, quantidades produzidas e vendidas, fontes de suprimento, ou qualquer outro elemento imputável às futuras estratégias de marketing de tais partes;

– Questões relacionadas com perfi s confi denciais (termos econômicos, etc.), inerentes às relações com revendedores, fornecedores ou distribuidores;

– Informações relativas à identidade dos clientes e qualquer outra informação confi dencial relativa à clientela em geral;

– Negócios, investimentos ou estratégias de publicidade;

– Ações coletivas (por exemplo, recusas coletivas envolvendo as negociações

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com um cliente específi co e recusas coletivas envolvendo a aceitação de determinadas condições contratuais estão proibidas).

d) No caso em que estas questões sejam tratadas durante uma reunião (ou inscritas na agenda de trabalho de uma associação comercial), deve haver imediata oposição, evidenciando a impossibilidade de discussão (e solicitando a sua remoção da agenda de trabalho).

Se a oposição falhar, a reunião deve ser imediatamente abandonada,

certifi cando-se que a objeção e o abandono da reunião sejam formalmente registrados.

Esta última precaução é extremamente importante uma vez que a empresa pode ser responsabilizada por violações organizadas por outras partes em caso de consciência da prática de conluio e aceitação das suas consequências. Por outras palavras, mesmo uma empresa que assista passivamente a uma reunião anticoncorrencial pode ser considerada responsável pelo acordo, a menos que a mesma consiga provar a sua discordância e o abandono formal da reunião.

e) As associações comerciais são consideradas pelas autoridades em matéria de concorrência os locais preferenciais para a troca de informações confi denciais e, consequentemente, são alvo de inspeções frequentes; portanto, os funcionários que frequentam tais reuniões devem observar rigorosamente as seguintes regras de conduta:

– Em caso de dúvida quanto à conformidade com as normas de defesa da concorrência, as questões sujeitas à discussão devem ser primeiramente apresentadas ao Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos;

– Observância das regras de conduta defi nidas no ponto anterior d), sempre que a reunião se refi ra a questões defi nidas na alínea c);

– O Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos deve ser prontamente informado sobre qualquer reunião onde foram discutidas questões que possam estar sujeitas a regulamentos concorrenciais (mesmo quando não incluídas na agenda de trabalho da reunião); o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos estará, então, em condições de realizar todas as medidas necessárias.

f) Está proibida a coordenação entre empresas concorrentes quando se trata de participação em propostas. Mais especifi camente, quaisquer trocas de informações a respeito dos termos de licitação, bem como relativas à decisão de participar na proposta, estão proibidas.

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No caso em que as condições supracitadas sejam satisfeitas, as seguintes condutas são geralmente permitidas:

– Discussão de questões relativas à segurança fi nanceira e confi abilidade do cliente com os concorrentes; entretanto, também neste caso, é recomendável ouvir previamente a orientação do Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos;

– Aquisição de dados no que diz respeito aos preços praticados pelos concorrentes ao visitar revendedores ou distribuidores;

– Uso de dados referentes aos preços praticados ao público e quaisquer outras informações relativas aos concorrentes que estejam disponíveis gratuitamente;

– Troca de informações estatísticas que contenham dados agregados, e não permitam a identifi cação da empresa fonte.

Entretanto, devido à difi culdade intrínseca de compreender as consequências concorrenciais causadas pela troca de informações com os concorrentes, uma consulta prévia do Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos é sempre aconselhável.

5. RESTRIÇÕES VERTICAIS DA CONCORRÊNCIA

5.1 Acordos verticais

Os acordos verticais são celebrados entre empresas que atuam em diferentes níveis da cadeia produtiva ou distributiva (por exemplo, o produtor e o distribuidor).

Embora geralmente menos prejudiciais do que os horizontais, os acordos verticais também podem incluir disposições proibidas na medida em que restrinjam a liberdade comercial ou a autonomia concorrencial das partes.

Os acordos verticais mais comuns incluem o licenciamento, distribuição (exclusiva e seletiva), compra e acordos de franchising. As regras a serem seguidas na avaliação dos três últimos16, nos termos do artigo 101 do Tratado, são defi nidas no Regulamento (CE) 330/201017, que prevê uma “zona de segurança” para os _______________16 Exceção é feita para os acordos de licença sujeitos à adoção de um conjunto específi co de regras.17 O Regulamento n.° 330 de 20 de Abril de 2010 da Comissão defi ne a aplicação do artigo 101(3) do Tratado sobre o funcionamento da União Europeia a certas categorias de acordos verticais e práticas combinadas.

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acordos que respeitem condições específi cas. Se estas condições são verifi cadas, o Regulamento 330/2010 prevê a não aplicabilidade da proibição defi nida no artigo 101, parágrafo 1, do Tratado (isenção por categoria). Além do mais, a Comissão Europeia emitiu orientações para a avaliação dos acordos verticais que não atendam às condições estabelecidas pelo regulamento de isenção por categoria.

5.2 Princípios aplicados à avaliação dos acordos verticais

De acordo com o Regulamento (CE) 330/2010, os acordos verticais preocupantes em relação à compra e venda de produtos e ativos não são considerados restritivos da concorrência nos casos em que nem o fornecedor nem o distribuidor detenham uma cota de mercado superior a 30%.

Entretanto, a isenção prevista pelo regulamento não é aplicada, independentemente da cota de mercado das partes, quando os acordos incluam restrições “graves”. Mais especifi camente, quando um fornecedor de produtos não poderá:

– Fixar os preços de revenda, exceto para os preços recomendados ou máximos, sob a condição de que estes não equivalham aos preços fi xos ou preços mínimos de revenda como resultado de pressões ou incentivos a conceder por uma das partes;

– Limitar o território ou os clientes para os quais o comprador pode vender. Entretanto, as seguintes proibições não são consideradas ilegais:

– Vendas ativas (ou seja, as que impliquem a abordagem ativa de clientes individuais por parte do distribuidor) no território exclusivo ou a um cliente exclusivo reservado ao fornecedor, desde que tal restrição não limite as vendas aos clientes do fornecedor;

– As vendas para usuários fi nais realizadas pelo responsável de compras/Comprador responsável por aquisições de atacado;

– As vendas a distribuidores não autorizados para distribuição seletiva18;

_______________18 Sob um acordo de distribuição seletiva, o produtor estabelece um sistema em que os produtos podem ser comprados e revendidos apenas por distribuidores e varejistas ofi cialmente designados, que satisfaçam aos critérios impostos pelo próprio produtor (ou seja, pessoal devidamente treinado, instalações e serviços pós-venda adequados, etc.). Na Europa, este sistema de distribuição é permitido apenas quando justifi cado pela natureza e pelas características dos produtos a serem comercializados.

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– Venda de produtos que tenham sido fornecidos para efeitos de incorporação;

• Restringir vendas ativas (ou seja, as que impliquem na abordagem ativa de clientes individuais por parte do distribuidor) ou passivas (ou seja, as que respondem a pedidos não solicitados) a usuários fi nais por parte dos membros de um sistema de distribuição seletiva, salvo a possibilidade de proibir um membro do sistema de operar a partir de um local não autorizado;

• Restringir fornecimentos cruzados entre distribuidores autorizados dentro de um sistema de distribuição seletiva.

5.3 Sistemas de distribuição por franquia

Os princípios supracitados aplicam-se também aos contratos de franchising sempre que estes últimos envolvam a transferência efetiva do know-how técnico do franqueador para o franqueado.

As orientações sobre restrições verticais fazem referência explícita às franquias e esclarecem que, no caso em que o franqueador detenha uma cota de mercado superior a 30%, as partes devem avaliar a conformidade do seu contrato com a normativa de defesa da concorrência, considerando que:

– Quanto maior for a transferência do know-how técnico, maior será a possibilidade de que o acordo preencha as condições previstas no artigo 101, parágrafo 3, do Tratado (ou seja, não será considerado ilegal);

– A obrigação de não vender produtos ou serviços fornecidos por outros concorrentes não é abrangida pelo âmbito de aplicação do artigo 101, parágrafo 1, do Tratado se a obrigação é necessária para manter a identidade comum e a reputação da rede do franqueador. Neste caso, a obrigação de não concorrência pode durar por toda a duração do contrato de franquia;

– As seguintes obrigações que vinculam o franqueado são consideradas necessárias para proteger os direitos de propriedade intelectual e industrial do franqueador, e não constituem uma violação do artigo 101, parágrafo 1, do Tratado:

• Não embarcar, direta ou indiretamente, em atividades similares;

• Não comprar uma participação numa empresa concorrente se isto lhe confere o poder de infl uenciar o comportamento de mercado da empresa;

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• Não divulgar o know-how técnico fornecido pelo franqueador até que o mesmo se torne de domínio público;

• Comunicar ao franqueador qualquer experiência adquirida através da franquia, e conceder ao franqueador uma licença não exclusiva para o know-how técnico decorrente da referida experiência;

• Comunicar com prontidão ao franqueador qualquer violação dos direitos de propriedade intangível licenciados, embarcar em ações legais contra os transgressores ou apoiar o franqueador em qualquer ação judicial movida contra o mesmo;

• Não utilizar o know-how técnico fornecido sob licença do franqueador para fi ns que vão além do uso da franquia;

• Não transferir os direitos e obrigações regidos pelo contrato de franquia sem o consentimento prévio do franqueador.

5.4 Os acordos de agência

De um modo geral, os acordos de agência não se enquadram no âmbito de aplicação da proibição sancionada pelo artigo 101, parágrafo 1, do Tratado. Entretanto, as cláusulas incluídas nestes acordos devem ser cuidadosamente examinadas para garantir que não seja afetada a natureza do próprio contrato de agência, e que este último não seja enquadrado na categoria de acordos verticais apesar da sua forma jurídica. De acordo com as diretrizes verticais, esta circunstância pode ocorrer sempre que:

– O agente aceite os riscos fi nanceiros ou comerciais relacionados com as atividades realizadas por conta do cliente.

Os sinais que indicam a aceitação dos riscos incluem, entre outros: a compra, realizada pelo agente, da propriedade das mercadorias vendidas por conta do cliente; o encargo, imposto ao agente, de investir na promoção de vendas, armazenar os bens por sua própria conta e risco, investir em equipamentos, escritórios ou treino de pessoal, compartilhar as despesas ligadas ao fornecimento de bens colocados à venda (por exemplo, despesas de transporte) e, por último, mas não menos importante, aceitar a responsabilidade por mercadorias danifi cadas ou violações de contrato.

A presença de um ou mais desses fatores implica a aplicação do artigo 101 do Tratado ao acordo entre o cliente e o agente; o acordo não será automaticamente considerado ilegal, mas estará sujeito a uma atenta avaliação para determinar a sua conformidade com os princípios mencionados nas regras de isenção de acordos verticais e relativas diretrizes.

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– Esteja envolvida uma cláusula de não concorrência em favor do cliente.

Se a cota de mercado detida por este último, em relação ao mercado envolvido no acordo de agência, é inferior a 30%, é muito provável que a cláusula de não-concorrência não dará origem a qualquer tipo de complicação. A avaliação deve levar em conta também as cotas de mercado detidas pelos concorrentes e eventuais acordos de não-concorrência subscritos entre estes últimos. Efetivamente, a acumulação de diversas cláusulas de não concorrência pode levar à compartimentação do mercado e exclusão de novos fornecedores.

– Incentiva determinadas práticas combinadas.

Em detalhe, este evento ocorre no caso em que um grupo de clientes faça uso dos mesmos agentes, impedindo assim que outras partes façam o mesmo, ou no caso em que o grupo utilize os agentes para a execução de práticas combinadas relacionadas com as estratégias de negócios ou para efeitos de troca de informações confi denciais sobre o mercado relevante.

Princípios de conduta nas relações verticais

Seguindo os princípios de defesa da concorrência aplicáveis às relações verticais, os seguintes padrões de conduta devem ser observados:

a) Abster-se de exercer pressão (ou oferecer incentivos) que visem fazer com que o distribuidor respeite um preço recomendado de varejo (“RRP” em inglês) ou um preço mínimo de venda, tais como:

– Garantir um desconto para aqueles que mantêm os preços, não vendem a um valor inferior ao RRP ou não vendem abaixo do custo;

- Prever promoções de vendas destinadas a premiar os distribuidores que mantêm os preços ou vendem observando o RRP;

- Financiar campanhas de propaganda apenas aos distribuidores que aplicam o RRP;

- Interromper o fornecimento aos distribuidores que aplicam (ou presumivelmente aplicarão) um preço inferior ao RRP, ou vendem abaixo do custo;

- Antecipar a situação de aplicação de sanções para aqueles que não respeitam o RRP ou vendem abaixo do custo (por exemplo, interrompendo os serviços de assistência de marketing);

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- Garantir assistência especial aos distribuidores que compram abaixo do custo de outro distribuidor.

O produtor pode exigir que os seus distribuidores o mantenham informado sobre as fl utuações de preços de venda apenas quando tal comportamento é verdadeiramente justifi cado;

b) Abster-se de acompanhar as reclamações relativas aos descontos excessivos aplicados por outros distribuidores (dos mesmos produtos/serviços do mesmo produtor) e os pedidos de exercício de pressão sobre estes últimos para desencorajar tais descontos.

c) Efetivamente, é bastante difícil evitar que tais ações sejam interpretadas diferentemente de um exercício indevido de pressão sobre o revendedor, com o objetivo de impor a este último o respeito do RRP. Em caso de qualquer dúvida sobre a legalidade de um determinado comportamento, efetuar os devidos controles junto do Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos.

d) Sempre que necessário, verifi car com o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos se o site Web da empresa ou se outras comunicações dirigidas aos distribuidores contêm indicações que possam ser consideradas como uma proibição da promoção e venda de produtos via internet, a menos que tal proibição se refi ra a territórios reservados.

e) No caso em que a empresa detenha mais de 30% das cotas de mercado, a inclusão no contrato de cláusulas de não concorrência ou disposições similares deve ser cuidadosamente avaliada com o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos.

f) Sempre que é adotado um sistema de distribuição seletiva, verifi car os critérios para a seleção de distribuidores com o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos.

6. ISENÇÕES

6.1 Isenções por categoria

A Comissão Europeia emitiu uma série de regulamentos que dizem respeito a determinadas categorias de acordos horizontais ou verticais, estabelecendo as condições em que tais acordos, embora contendo restrições à concorrência, podem benefi ciar-se de isenção automática das disposições do artigo 101, parágrafo 1, do Tratado (conhecidas como “isenções por categoria”).

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De um modo geral, as condições que permitem a isenção preocupam a cota de mercado detida conjuntamente pelas empresas envolvidas por um lado, e a ausência de certas restrições à concorrência que são consideradas como sendo particularmente ofensivas, por outro.

Atualmente, as principais isenções executáveis por categoria são as seguintes:

– Acordos verticais e práticas combinadas: Regulamento (CE) 330/2010. Conforme já mencionado anteriormente (consultar a seção 5.1), estas aplicam-se aos acordos entre duas ou mais empresas, cada uma delas operando, para efeitos do referido acordo, em um nível diferente da cadeia produtiva/distributiva, e dizem respeito às condições em que as partes podem adquirir, vender ou revender determinados bens ou serviços. Os acordos verticais entre empresas que detêm uma cota de mercado inferior a 30% benefi ciam de uma isenção automática, exceto quando incluem restrições consideradas seriamente prejudiciais à concorrência;

– Acordos relativos à transferência de tecnologia: Regulamento (CE) 772/2004, por outras palavras, acordos em que o licenciante permite que o licenciado utilize uma determinada marca ou patente, ou fornece o know-how técnico para a produção ou comercialização de determinados bens ou serviços. O regulamento prevê que os seguintes acordos benefi ciem da isenção das disposições do artigo 101, parágrafo 1, do Tratado:

• Acordos entre empresas concorrentes, sempre que a cota de mercado detida conjuntamente pelas partes não exceda 20%;

• Acordos entre empresas não concorrentes, sempre que a cota de mercado detida individualmente por cada uma das partes não exceda 30%.

– Acordos de especialização, Regulamento (CE) 1218/2010: os acordos entre duas partes que atuam no mesmo mercado de produtos em virtude dos quais (i) uma parte concorda em cessar no todo ou em parte a produção de determinados produtos ou em abster-se de sua produção e em comprá-los da outra parte, que concorda em fabricar e fornecer estes produtos (especialização unilateral), ou (ii) duas ou mais partes concordam, numa base de reciprocidade, em cessar no todo ou em parte ou em abster-se da fabricação de determinados, porém diferentes produtos, e em comprá-los às outras partes, que concordam em fabricar e fornecer estes produtos (especialização recíproca). O regulamento prevê uma isenção no caso em que as cotas de mercado agregadas detidas pelas partes não excedam 20%;

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– Acordos de pesquisa e desenvolvimento: Regulamento (CE) 2659/2000. Este regulamento aplica-se a acordos selados entre duas ou mais empresas (que detenham conjuntamente uma cota inferior a 25% do mercado) que envolvam o desempenho das seguintes atividades:

• Pesquisa e desenvolvimento de produtos ou processos, com o intuito de explorar conjuntamente os resultados;

• Uso da pesquisa de dados recolhidos pelas partes num momento anterior;

• Pesquisa e desenvolvimento de produtos ou processos que excluam a exploração conjunta dos resultados;

Cada um dos regulamentos supracitados contém uma lista de restrições que são consideradas particularmente prejudiciais para a concorrência (conhecida como “lista negra”), na presença das quais o acordo não pode benefi ciar da isenção por categoria. As restrições mais comuns dizem respeito às limitações territoriais absolutas (ou seja, restrições às vendas ativas/passivas), imposição de preços de revenda e restrições à seleção de clientes.

Embora o sistema italiano não inclua estes regulamentos, a AGCM tende a seguir a mesma abordagem ao avaliar os acordos que recaem sob a alçada do artigo 2.

6.2 Isenções individuais

Qualquer acordo, decisão e prática combinada sujeitos a proibições nos termos do artigo 101, parágrafo 1, do Tratado que não benefi cia de isenção por categoria pode, contudo, ser considerado compatível com a normativa de defesa da concorrência quando atende a determinados requisitos especifi cados no artigo 101, parágrafo 3, do Tratado (e no artigo 4 da Lei).

A partir da entrada em vigor do Regulamento (CE) 1/2003, a opção de notifi car voluntariamente um acordo à Comissão Europeia a fi m de obter a concessão de uma isenção individual nos termos do artigo 101, parágrafo 3, do Tratado foi abolida19. Mesmo na ausência de uma regra semelhante à estabelecida pela UE, a interpretação extensiva da AGCM no que diz respeito à noção de efeito sobre o comércio comunitário e a consequente aplicação em nível nacional, do artigo 101 ao invés do artigo 2 da Lei 287/90 resulta numa emissão de isenções individuais cada vez menor, reconhecendo implicitamente o princípio europeu que aboliu as isenções individuais._______________19 Quanto à avaliação sobre a aplicabilidade do artigo 101, parágrafo 3, consultar os critérios estabelecidos nas orientações da Comissão n.° 2004/C 101/08 sobre a aplicação do artigo 81, parágrafo 3, do Tratado.

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Sem uma decisão da Comissão ou da AGCM que certifi que que um acordo possa ser benefi ciado, é agora da responsabilidade das empresas e dos seus advogados avaliar se os acordos não abrangidos pela isenção por categoria atendem aos requisitos estabelecidos pelo artigo 101, parágrafo 3, do Tratado20.

SEÇÃO II: ABUSO DE POSIÇÃO DOMINANTE

7. NOÇÕES BÁSICAS

7.1 Regras que estabelecem a proibição

O artigo 102 do Tratado e o artigo 3 da Lei proíbem a exploração abusiva de uma posição dominante.

Na ocorrência de tal caso, deve ser averiguado o seguinte: (i) a empresa envolvida tem uma posição dominante num determinado mercado, e (ii) a empresa cometeu um abuso. Simplesmente ocupar uma posição dominante, por si só, não é ilegal.

7.2 Posição dominante individual/coletiva

7.2.1 Dominância individual

De acordo com a jurisprudência europeia, uma “empresa” é considerada como “posição dominante” sempre que estiver na condição de:

I. Comportar-se independentemente dos concorrentes, clientes e consumidores em virtude da posição ocupada no mercado relevante;

II. Infl uenciar signifi cativamente as ações dos concorrentes no mercado relevante e/ou difi cultar o acesso ao mercado a novos operadores.

A defi nição de “empresa” é a mesma apresentada no artigo 101 do Tratado e no artigo 2 da Lei (qualquer parte que exerça uma atividade econômica autônoma, independentemente do seu estatuto jurídico e do modo em que é fi nanciada). ______________20 Na comunidade, a Comissão, a seu critério e a pedido fundamentado das partes, pode, emitir pareceres não vinculativos (publicação de cartas de orientação) relativos à conformidade de um determinado acordo com o artigo 101 do Tratado ou à legalidade de uma prática nos termos do artigo 102 do Tratado. Em detalhe, o conteúdo exposto acima envolve casos que podem levar à insegurança jurídica, já que apresentam novas questões ou questões que não foram resolvidas pela Comissão. cf. Comunicação da Comissão sobre a orientação informal relacionada com novas questões concernentes aos artigos 81 e 82 do Tratado CE que surjam em casos individuais, no JOUE C101/78 de 27/4/2004.

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A existência de uma posição dominante é geralmente caracterizada pela obtenção de grandes participações de mercado:

– Se a participação da empresa no mercado é inferior a 30-40%, é improvável que a mesma seja considerada dominante, exceto na presença de circunstâncias especiais, tais como a ausência de concorrentes efetivos ou potenciais detentores de grandes fatias de mercado ou um fornecimento altamente fragmentado;

– Se a participação da empresa no mercado situa-se entre 40-50%, determinados fatores devem ser levados em consideração. Estes incluem as cotas de mercado detidas pelos concorrentes, barreiras à entrada de novos operadores, as dimensões da empresa em questão, o nível de integração vertical, a presença de economias de escala, acesso a fontes de suprimento e recursos principais, etc.;

– Se a participação da empresa no mercado é superior a 50%, a dominância é presumida.

Entretanto, a cota de mercado não é o único fator a ser considerado para determinar se uma empresa detém uma posição dominante. Outros indicadores devem ser levados em conta, e nomeadamente: o grau de concentração do mercado; a presença de barreiras técnicas ou legais para o acesso ao mercado; a dinâmica da procura; o poder fi nanceiro e técnico de potenciais concorrentes; seu tamanho em relação aos concorrentes; a falta ou inadequação do poder de compra compensatório; a integração vertical; as economias de escala; a presença de uma distribuição e redes de vendas desenvolvidas; diversifi cação de produtos e consequente potencial para formular ofertas de produtos combinados; o controle sobre as infraestruturas que não possam ser facilmente reproduzidos.

7.2.2 Dominância coletiva

O artigo 102 do Tratado e o artigo 3 da Lei aplicam-se não apenas aos casos de dominância individual, mas também de dominância “coletiva”, ou seja, sempre que uma posição dominante é detida conjuntamente por duas ou mais empresas jurídica e economicamente estabelecidas.

A dominância coletiva pode ser encontrada em mercados oligopolistas; em outras palavras, em mercados onde as poucas empresas que estão presentes têm um incentivo em manter comportamentos paralelos, mesmo na ausência de uma forma de conspiração (“coordenação tácita”).

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De acordo com a jurisprudência comunitária, as seguintes condições devem estar presentes a fi m de determinar a existência de uma posição dominante coletiva:

– Transparência do mercado, em consequência da qual cada oligopolista dominante é capaz de adquirir um conhecimento aprofundado do comportamento de outras empresas e, por conseguinte, verifi car a adequação das linhas de ação seguidas;

– Coordenação tácita contínua; em outras palavras, uma situação em que as características do mercado incentivam os oligopolistas dominantes a seguir um comportamento comum;

– Impossibilidade para os concorrentes (efetivos e potenciais) e consumidores de infl uenciar ou combater a conduta dos oligopolistas dominantes;

– Existência de um mecanismo de impedimento efi caz e oportuno para dissuadir os oligopolistas dominantes individuais a se afastarem da linha comum de comportamento, em detrimento de outros membros do oligopólio.

7.2.3 Dominância em mercados interligados

Uma empresa pode ser considerada em posição dominante num mercado específi co como resultado da posição dominante que detém em um mercado interligado, especialmente quando os bens ou serviços do mercado “dominado” são necessários para aderir ao referido mercado. Entretanto, tal circunstância é particularmente verdadeira quando uma empresa detém uma posição dominante num mercado específi co e uma posição relevante (ou seja, signifi cante) no mercado interligado.

7.3 Noção de abuso de posição dominante

Nem o artigo 102 do Tratado, nem o artigo 3 da Lei, defi nem a noção de “abuso”. De acordo com as leis da UE, uma empresa comete uma prática abusiva ao restringir ainda mais o nível de concorrência no mercado, recorrendo a métodos diferentes daqueles em que está baseada a concorrência normal em produtos e serviços.

A empresa, em virtude da sua posição de poder, deve, portanto, arcar com uma responsabilidade especial: assegurar e manter a concorrência no mercado dominado. Na prática, isto está a signifi car que a empresa dominante está proibida de adotar condutas que podem, pelo contrário, ser livremente adotadas

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pelos seus concorrentes não dominantes.

Por outras palavras, a empresa dominante pode legalmente competir contra os seus concorrentes comerciais, mas poderá não estar autorizada (a ser tratada numa base caso-a-caso) a atuar com a mesma “agressividade” (por exemplo, aplicando preços abaixo do custo), na medida em que está proibida de perseguir os seus interesses comerciais explorando a sua posição de poder.

As regras sobre o abuso de uma posição dominante não preveem quaisquer exceções de mínimos comparáveis às previstas no artigo 101 do Tratado, nem há qualquer outra possibilidade de isenção.

7.4 Tipos de abuso

O artigo 102 do Tratado e o artigo 3 da Lei contêm uma lista (não exaustiva) de condutas abusivas, que inclui:

– Imposição direta ou indireta de preços de compra ou venda injustos, ou outras condições de transação não equitativas;

– Limitação da produção, mercado ou desenvolvimento técnico em detrimento dos consumidores;

– Comportamentos discriminatórios que danifi quem a concorrência (em outras palavras, a aplicação de condições desiguais a transações equivalentes);

– Práticas restritivas (em outras palavras, sujeitar a celebração de contratos à aceitação, pelas outras partes, de condições adicionais que, por sua natureza ou de acordo com as práticas comerciais, não têm ligação com o objeto desses contratos).

Uma breve descrição de cada uma das condutas abusivas mencionadas e das principais condutas sancionadas como abuso de mercado segue adiante.

7.4.1 A imposição de preços ou condições de negociação não iguais

A empresa dominante não pode aplicar:

– Preços excessivos, por outras palavras, preços que pareçam insensatos em comparação com o valor de mercado do produto;

– “Contrações de preço”; isto ocorre quando uma empresa verticalmente integrada, que detém uma posição dominante no mercado em relação a

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um produto ou serviço necessário para operar num mercado diferente, defi ne os preços de venda para o referido produto ou serviço aos clientes intermediários, de modo que um concorrente razoavelmente efi ciente não possa realizar as suas atividades de maneira efi caz no mercado supracitado.

No que se refere a este caso particular de abuso, a AGCM considerou que a Telecom Italia abusou da sua posição dominante, entre outras coisas, fornecendo aos seus departamentos de marketing fatores intermediários (essencialmente serviços de rede) necessários para a prestação de serviços de telecomunicação de rede fi xa para os assinantes comerciais a preços mais baixos do que o praticado pelos seus concorrentes21. Como resultado de tais práticas, a Telecom Italia “espremeu” ilegalmente a margem entre os preços aplicados aos concorrentes no mercado de produtos intermediários e aqueles que vendiam ao mercado de serviços aos clientes fi nais. Consequentemente, a Telecom Italia estava em posição de formular uma oferta de serviços de telecomunicação baseados em redes fi xas para assinantes comerciais a preços que os concorrentes não conseguiam reproduzir, com a intenção específi ca de impedir o seu acesso ao mercado fi nal.

– Preços “predatórios”, por outras palavras, preços de venda abaixo do custo e anormalmente baixos22.

Cuidados especiais devem ser tomados, em observância das normas de proteção da livre concorrência, ao apresentar propostas. A proposta apresentada deve ser, efetivamente, “replicável” e não “abaixo do custo”23.

_______________21 Consultar AGCM , Disp. n.° 13.752 datada de 16 de Novembro de 2004, caso A351, Comportamentos abusivos de Telecom Italia , no Bol. n.° 47/2004 .22 No passado, a AGCM abriu uma investigação preliminar contra a empresa Enichem que, na época, comercializava fertilizantes com baixo teor de nitrogênio a um preço igual ao de fertilizantes com elevado teor de nitrogênio, apesar da diferença dos custos de produção. A AGCM considerou a adoção de tal política de preços um caso de abuso de posição dominante, que visava excluir os pequenos produtores nacionais de fertilizantes com baixo teor de nitrogênio do mercado (cf. Disp. n.° 2758 datada de 19 de Maio de 1995, Processo A83, Italchimica G.V.M./Enichem Agricoltura, no Bol. n.° 3/1995). 23 Para este fi m, todos os itens de custo que afetam a oferta de serviço têm de ser levados em conta, tais como os custos de pessoal. Em detalhe, no contexto de propostas que atribuam novas concessões para a distribuição, em caso de participação em licitações na qualidade de operador cessante, devem ser realizadas atentas verifi cações para assegurar que não haja nenhuma vantagem competitiva decorrente do profundo conhecimento da rede e setor possuído na qualidade de operador de saída.

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suas atividades para garantir que a sua oferta não possa ser qualifi cada como predatória. Esta questão está ligada à apresentação de propostas anormalmente O operador está numa posição dominante (uma posição que, por defi nição, é detida pelos operadores de saída) deve estimar cuidadosamente os custos das baixas; deve-se salientar, entretanto, que nem todas as ofertas anormais podem ser consideradas abaixo do custo, enquanto que todas as ofertas abaixo do custo são certamente consideradas anormais.

Na ausência de uma justifi cação, mesmo a decisão de não participar em uma proposta pode ser considerada relevante pela normativa em matéria de concorrência.

– Outros termos comerciais imparciais, tais como as restrições às exportações ou revenda de mercadorias.

7.4.2 Limitar a produção, o acesso ao mercado, ou o desenvolvimento técnico, causando prejuízo dos consumidores - Recusa de negociação

A segunda categoria de abuso consiste em limitar os mercados ou o desenvolvimento técnico em prejuízo dos consumidores.

De um modo geral, uma empresa dominante não está sujeita a uma obrigação geral de negociar; entretanto, a própria empresa tem que provar que a sua negação da oferta é justifi cada por razões práticas, tais como:

– Proteção dos interesses comerciais,

– Capacidade de produção insufi ciente,

– Decisão unilateral de se retirar do mercado,

– Violação de um dever contratual pela outra parte,

– Incapacidade fi nanceira da outra parte.

Se uma empresa controla um “recurso essencial” a fi m de fornecer determinados produtos ou serviços, as regras a serem observadas aumentam e são mais restritas em virtude dos regulamentos que regem a exploração abusiva de uma posição dominante e, portanto, a equidade das condições de acesso, a sua natureza não discriminatória e as circunstâncias que permitem a negação do acesso devem ser cuidadosamente analisadas.

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7.4.3 Condutas discriminatórias, prejudicando clientes ou outros grupos empresariais

Qualquer empresa em posição dominante não pode aplicar condições desiguais a transações equivalentes (por exemplo, preços ou condições comerciais diferentes) com outros parceiros comerciais que possam colocar estes últimos em desvantagem competitiva.

Qualquer empresa em posição dominante deve, portanto, verifi car cuidadosamente se eventuais preços ou condições comerciais diferentes são objetiva e economicamente justifi cados pelas diferentes condições das partes contratantes.

Adicionalmente, o dever de não discriminar signifi ca que as empresas que pertencem a um grupo, como no caso da Prysmian, não podem aplicar um conjunto de condições às empresas que pertencem ao grupo, ou que estão de alguma forma ligadas, e outro conjunto de condições a terceiros, também não podem seguir comportamentos ou práticas comerciais que benefi ciem a sociedade controladora ou outras empresas do grupo, resultando em ônus dos seus concorrentes.

7.4.4 Subordinação e agrupamento

O fato que uma empresa dominante condicione a venda do produto “X” (relativamente ao qual detém uma posição dominante e ao qual o cliente não tem alternativa) à compra do produto “Y”, sem que haja a necessidade de uma venda combinada dos dois produtos (que podem ser vendidos separadamente) é considerado um abuso.

Como consequência destas práticas (conhecidas como “vendas casadas”), a empresa dominante pode explorar a posição de poder que detém num mercado para estendê-la aos mercados similares.

Este tipo de abuso ocorre de duas diferentes formas:

– “conjunta”, que consiste em realizar a compra de um produto solicitado, vinculado à compra de outro produto que pode ser vendido separadamente;

– “Agrupamento”, que consiste em atribuir descontos, prêmios e outros benefícios aos casos de compra conjunta de produtos.

Entretanto, tanto a conjunta quanto o agrupamento são consideradas práticas lícitas quando dizem respeito a produtos que, de uma maneira geral, estejam interligados.

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7.4.5 Sistemas de descontos

Uma empresa dominante pode legalmente conceder descontos, desde que a fi nalidade de tal ação não seja apenas fi delizar o cliente (criando um tipo de relação exclusiva), impedindo ou tornando mais difícil assim o acesso a um determinado mercado por parte de outros concorrentes.

Mais especifi camente, as seguintes práticas são consideradas ilegais:

– Descontos de lealdade/fi delidade, ou descontos concedidos exclusivamente aos clientes que se comprometam a não comprar um determinado produto de concorrentes da empresa dominante (ou seja, descontos que, na prática, alcancem o mesmo resultado que os acordos de compra exclusiva);

– Descontos-alvo, ou descontos concedidos aos clientes que alcançarem determinadas metas de compra. Os sistemas de desconto-alvo são considerados ilegais quando são organizados de acordo com métodos que induzam os compradores a aumentar progressivamente o volume de bens e/ou serviços adquiridos da empresa dominante;

– “Cláusula inglesa”, uma cláusula que dá ao fornecedor dominante a opção de igualar melhores condições comerciais oferecidas ao cliente por um fornecedor concorrente.

Por exemplo, no que diz respeito à decisão Unapace/Enel24, a AGCM considerou que a empresa ENEL abusou da sua posição dominante devido à prática de introdução da “cláusula inglesa” nos seus contratos.

Por outro lado, os sistemas baseados na quantidade de compras efetivas são considerados lícitos. A fi m de qualifi car-se como quantitativos estes devem, como regra geral, estar em conformidade com os seguintes requisitos:

– Os descontos devem ser concedidos a todos os potenciais compradores, em igualdade de condições, e devem ser previamente determinados de acordo com métodos práticos e transparentes;

– Os descontos devem depender de uma maior efi ciência (por exemplo, redução de custos resultantes de ordens expressivas);

_______________24 Consultar AGCM, Disp. n.° 7043 datada de 9 de Abril de 1999, Processo A263, Unapace/Enel, no Bol. n.° 13-14/1999.

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– O período de referência em que os descontos são aplicados não deve ser excessivamente longo. A “duração excessiva” do período deve ser avaliada de acordo com as especifi cidades do mercado relevante em questão;

– Os descontos não devem produzir efeitos retroativos, ou seja, não devem ser organizados de forma tal a resultar na aplicação de reduções de preços a produtos que já foram comprados.

Devido à falta de orientações claras no que diz respeito à forma dos sistemas de descontos que possam ser aplicados por empresas em posição dominante, a conformidade de qualquer sistema de descontos com a normativa em matéria de concorrência deve ser prévia e cuidadosamente revista com o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos. Como regra geral, com referência a produtos ou serviços fornecidos num mercado onde o Grupo Prysmian detém uma posição dominante, a empresa envolvida não deve negociar descontos que não sejam previamente aprovados pelo Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos.

7.4.6 Obrigações de compra exclusiva ou mínima

Uma empresa dominante não pode impor obrigações de compra exclusiva aos seus clientes ou distribuidores. Efetivamente, estas práticas são claramente destinadas a prevenir a entrada de novos concorrentes no mercado, ou expulsar concorrentes já presentes no mesmo, ou ainda, em qualquer caso, impedir que os concorrentes possam reforçar as suas relações com clientes da empresa dominante.

Para que tal fato possa ser considerado um abuso, não é necessário que a empresa dominante imponha uma obrigação legal de compra exclusiva dos seus produtos; é sufi ciente que as condições oferecidas sejam capazes de induzir o cliente a comprar exclusiva ou principalmente esses produtos.

Mesmo a imposição de obrigações mínimas de compra (em virtude das quais os clientes devem adquirir pelo menos uma quantidade previamente determinada de produtos da empresa dominante) é considerada como um abuso quando:

– A obrigação de compra cobre uma parte substancial das exigências do comprador;

– A obrigação é executável durante um longo período de tempo.

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Princípios de comportamento para a empresa em posição dominante

Primeiramente deve ser estabelecido se, com referência a um produto ou serviço específi co, a posição de mercado da empresa do Grupo Prysmian em questão se qualifi ca como uma posição dominante conforme previsto no artigo 102 do Tratado ou do artigo 3 da Lei. Recomenda-se entrar em contato com o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos para o esclarecimento de qualquer questão relacionada.

Em relação aos produtos ou serviços vendidos no mercado dominado pela empresa, devem ser cumpridas as seguintes regras comportamentais:

I. Não forçar os clientes a comprar exclusiva ou principalmente da empresa;

II. Não conceder descontos ou incentivos que sejam: (i) não ligados apenas a aspetos quantitativos; (ii) concedidos num prazo superior a três meses; (iii) retroativos; (iv) não relacionados com a redução dos custos;

III. Não conceder incentivos ou descontos não preventivamente aprovados pelo Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos;

IV. Evitar a discriminação infundada entre clientes ou entre empresas do Grupo Prysmian e empresas terceirizadas;

V. Certifi car-se de que os descontos ou condições comerciais mais vantajosas concedidos a determinados clientes ou empresas do Grupo Prysmian sejam justifi cados pela redução de custos ou por uma maior efi ciência e baseados em critérios reais e transparentes;

VI. Verifi car preventivamente com o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos qualquer método de promoção que envolva a venda de produtos associados;

VII. Avaliar preventivamente com o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos qualquer potencial recusa de fornecimento a clientes atuais, ou empresas que solicitem tal fornecimento para operar num mercado em que estão em concorrência com empresas do Grupo Prysmian;

VIII.Avaliar preventivamente com o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos os métodos utilizados para determinar os preços de produtos ou serviços sempre que tais preços se apresentem excessivamente elevados ou excessivamente baixos em comparação com os custos de produção e/ou o valor de mercado.

IX. Em qualquer um dos casos acima mencionados, ou sempre que as circunstâncias o requeiram, dirigir-se ao Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos.

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SEÇÃO III: APLICAÇÃO DAS REGRAS REFERENTESÀ CONCORRÊNCIA

8. AUTORIDADES REFERENTES À CONCORRÊNCIA

8.1 Comissão Europeia e AGCM

Com referência aos acordos restritivos e abusos de posição dominante, o dever principal da Comissão e da AGCM é verifi car e perseguir qualquer violação das proibições vigentes.

8.1.1 Artigos 101 e 102 do Tratado

A Comissão Europeia compartilha a tomada de decisões para fazer cumprir os termos dos artigos 101 e 102 do Tratado com as autoridades nacionais em matéria de concorrência e os tribunais nacionais. A Comissão emitiu uma notifi cação que estabelece os parâmetros que regem a repartição de competências na aplicação de tais regras, delimitando o seu próprio âmbito de intervenção exclusivamente aos casos internacionais que envolvam pelo menos quatro Estados-Membros da UE.

A AGCM, para além de ter o dever de aplicar a lei, fi cará também encarregada de fazer cumprir os artigos 101 e 102 do Tratado (artigo 5 do Regulamento (CE) 1/2003) sempre que, de acordo com os parâmetros supracitados relativos à atribuição de competências, for considerada a autoridade mais qualifi cada para intervir.

O Regulamento (CE) 1/2003 prevê uma estreita cooperação entre a Comissão Europeia e as autoridades nacionais envolvidas na aplicação da legislação da UE em matéria de concorrência, e fornece mecanismos para a informação mútua, consulta e coordenação a fi m de evitar a duplicação de procedimentos e decisões que dizem respeito aos mesmos casos25.

Caso considerem que a conduta de empresas sujeitas a análise possam, de maneira irreparável, prejudicar a concorrência, tanto a Comissão como a AGCM podem adotar medidas cautelares no curso do procedimento ao aplicar os artigos 101 e 10226.

_______________25 Ver também a notifi cação da Comissão sobre a cooperação no âmbito da rede das autoridades de concorrência (no JOUE C 101 datado de 27 de Abril de 2004, pág. 3). Casos de iniciativas paralelas entre diversas autoridades em matéria de concorrência são cada vez mais frequentes, mesmo fora da União Europeia, quer devido à intensifi cação dos acordos de cooperação entre as autoridades antitruste (a Comissão Europeia estipulou acordos, dentre outros, com o Departamento [...]

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Ao encerrar uma investigação preliminar que foi lançada a fi m de averiguar a alegada violação das disposições de defesa da concorrência, a AGCM e a Comissão podem:

– Adotar uma decisão que determina a adequação do caso em questão com a normativa de concorrência (ocorrência bastante rara);

– Adotar uma decisão que ordena as empresas a cessar as infrações apuradas. Para tanto, a Comissão possui o poder de impor medidas corretivas estruturais ou comportamentais;

– Impor sanções fi nanceiras e administrativas em caso de acordos considerados capazes de prejudicar seriamente a concorrência.

8.1.2 A legislação

A AGCM é a única autoridade administrativa competente que pode aplicar a normativa vigente, com exceção de alguns setores específi cos em que o legislador atribuiu a aplicação da mesma, com diferentes graus de poder, a autoridades setoriais.

9. RECURSOS CONTRA AS DECISÕES PROFERIDAS PELA COMISSÃO EUROPEIA E AGCM

Qualquer decisão da Comissão no domínio da concorrência é passível de recurso, a ser encaminhado para o Tribunal Geral da União Europeia dentro de um prazo de dois meses a contar do dia seguinte à data de notifi cação da decisão. As decisões do Tribunal Geral são passíveis de recurso ao Tribunal de Justiça Europeu, exclusivamente sobre questões de direito.

As decisões do AGCM podem ser recorridas mediante a apresentação de um requerimento junto do “Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio” [Tribunal Administrativo Regional para a Região do Lazio, ou “TAR Lazio”] dentro de um

_______________ [...] de Justiça dos EUA e com as autoridades competentes japoneses e canadenses), quer porque, para além de tais acordos, há uma tendência crescente para estas autoridades a agir de forma coordenada quando da abertura de um procedimento, a fi m de evitar que eventuais processos abertos por uma determinada autoridade (por exemplo, o Departamento de Justiça dos EUA) possam comprometer medidas similares (concernentes às mesmas empresas, relativamente às mesmas práticas anticompetitivas) adotadas por outras autoridades (por exemplo, a Direção-Geral da Concorrência da Comissão Europeia). 26 Ao contrário, em caso de aplicação da lei, a competência para adotar medidas cautelares é atribuída à jurisdição nacional.

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prazo de 60 dias a contar da data da notifi cação da decisão. Na prática, o recurso é limitado às questões de direito, nomeadamente por razões de falta de jurisdição, violação de uma normativa, excesso de poder, ausência de investigação preliminar ou justifi cativa. A análise poderá levar apenas à anulação da decisão, e não a uma nova decisão sobre o assunto.

Qualquer sentença proferida pelo TAR Lazio pode ser recorrida junto do “Consiglio di Stato” [Conselho de Estado].

9.1 Procedimentos perante a Comissão Europeia e AGCM

Procedimentos perante a Comissão Europeia e AGCM podem ser abertos:

– Por sua própria iniciativa, quando a entidade adquire conhecimento independente de uma potencial violação das regras de concorrência;

– Na sequência de uma denúncia apresentada por uma ou mais das empresas envolvidas no acordo (pedido de clemência);

– Na sequência de uma denúncia apresentada por um concorrente, um cliente, uma associação de consumidores, etc.;

– Na sequência de um relatório voluntário sobre o acordo entre as empresas envolvidas que queira benefi ciar de uma isenção individual (conforme já mencionado anteriormente, após a entrada em vigor do Regulamento (CE) 1/2003 estas medidas podem não ser aprovadas pela Comissão e são concedidas pela AGCM apenas em caso de circunstâncias extraordinárias, consultar a seção 1.3 acima).

A decisão formal no que diz respeito à abertura de procedimentos é tomada pela Comissão ou pela AGCM quando, após um julgamento sumário dos elementos em sua posse, há indicações de uma potencial violação das regras de concorrência.

10. PODERES DE INVESTIGAÇÃO DAS AUTORIDADES COMPETENTES NO QUE DIZ RESPEITO À CONCORRÊNCIA

10.1 Investigações, pedidos de informação e troca de informações

As regras italianas e europeias em matéria de concorrência concedem, respetivamente, amplos poderes de investigação à Comissão Europeia e à AGCM. Estes poderes incluem:

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– O poder de conduzir investigações sem aviso prévio sobre todos os estabelecimentos da empresa, pessoas físicas ou jurídicas suscetíveis de estarem com posse de quaisquer documentos que possam ser relevantes para uma investigação preliminar.

Em detalhe, a qualquer ofi cial da Comissão ou AGCM encarregado de conduzir a inspeção é concedido o poder de acesso a quaisquer instalações e bens utilizados para a realização das atividades de empresa (com a inclusão dos automóveis).

O artigo 21 do Regulamento (CE) 1/2003 concede também a Comissão, após autorização concedida pela autoridade judiciária do Estado-Membro em que o local sujeito à inspeção está localizado, o poder de executar investigações nas casas dos administradores e empregados de qualquer empresa envolvida no processo.

Ao executar uma investigação, a AGCM e a Comissão geralmente desfrutam da colaboração de agentes da “Guardia di Finanza” (ou seja, o corpo de polícia italiano para o serviço fi scal e aduaneiro) que, no decorrer da investigação, detêm os mesmos poderes que são concedidos em caso de controles fi scais.

Em caso de resistência das partes sujeitas à investigação, à Guardia di Finanza é concedido o poder de obter forçadamente o acesso a escritórios, salas, gabinetes, computadores, etc.. Além disso, os agentes podem também interditar os locais sempre que necessário para assegurar o desempenho da investigação, ou evitar qualquer potencial adulteração e manipulação (por exemplo, quando as investigações duram mais de um dia).

Os gestores e funcionários da empresa sujeita à investigação devem cooperar com os agentes. A recusa injustifi cada de fornecer informações ou divulgar documentos relevantes para a investigação preliminar e/ou a prestação de informações falsas são passíveis de sanções específi cas que (em caso de procedimentos regidos por leis da UE) podem atingir até 1% do volume de negócios da empresa interessada. A falta de cooperação por parte da empresa em atividades de investigação preliminar é, além do mais, considerada uma circunstância agravante, que pode implicar a imposição de sanções mais rígidas devido à violação da normativa concorrencial.

– Poder de apresentar pedidos de informação a empresas já submetidas à investigação preliminar, bem como a quaisquer outras empresas. Qualquer empresa que receber este pedido deve responder de forma completa e verdadeira ou enfrentar sanções. Uma vez que os pedidos são amplamente utilizados como ferramenta para a obtenção de informações, em vista da abertura ou realização de uma investigação, as respostas devem ser estudadas com cuidado especial.

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– Troca de informações entre as autoridades em matéria de concorrência A Comissão Europeia, a AGCM e as outras autoridades responsáveis dos países da UE comunicam entre si regularmente, e estas comunicações incluem a troca de provas e informações sobre possíveis violações da legislação da UE no que diz respeito à concorrência. Em casos específi cos as informações trocadas entre as autoridades dos Estados-Membros podem ser utilizadas como prova em investigações concernentes à violação de leis nacionais em matéria de concorrência. Esta troca irá certamente crescer com o tempo e tornar-se mais forte após a criação de uma rede das autoridades em matéria de concorrência de todos os Estados-Membros (ou seja, a Rede Europeia da Concorrência) prevista pelo Regulamento (CE) 1/2003.

Os poderes de investigação atribuídos à Comissão e AGCM estão sujeitos a certos limites, entre os quais:

– A autoincriminação é proibida Qualquer empresa deve fornecer à Comissão ou AGCM todas as informações consideradas úteis para a obtenção de uma imagem mais nítida e equilibrada dos fatos sujeitos à investigação, com a consequente inclusão de qualquer documento que possa ser empregado para demonstrar o comportamento anticoncorrencial. Entretanto, a Comissão e a AGCM não podem obrigar o suposto infrator a admitir a existência da infração por prestar testemunho contra si próprio.

– As comunicações cliente-advogado De acordo com as regras da UE, a Comissão não pode exigir a apresentação de correspondência e outros documentos enviados à empresa por um consultor jurídico externo. Apesar da ausência de qualquer referência a este propósito a nível nacional, a AGCM tende a seguir a mesma abordagem.

Mais especifi camente, a jurisprudência dos tribunais da UE concede privilégio legal apenas a:

a) Quaisquer documentos e correspondências escritas entre um advogado independente (isto é, não interno ou ligado à empresa por vínculos trabalhistas) e a empresa, sob a condição que os mesmos se refi ram a questões sujeitas a uma potencial investigação por parte das autoridades em matéria de concorrência;

b) Documentos internos da empresa que refl itam os conteúdos das comunicações ou documentos de advogados independentes mencionados no item “a”; no caso em que esta documentação inclua opiniões e comentários, ou adicione outras avaliações ou pareceres relativamente à opinião de advogados externos, esta forma de proteção pode falhar.

113

Com relação às regras acima referidas, uma atenção especial deve ser tomada para:

– Indicar em todas as comunicações com advogados externos (com a inclusão das mensagens de correio eletrônico) que estes documentos são “Reservados - correspondência cliente/advogado”;

– Garantir que qualquer informação confi dencial interna seja trocada apenas por via verbal ou por meio de advogados externos;

– Não adicionar comentários escritos em quaisquer comunicações internas ou documentos da empresa e não alterar pareceres jurídicos ou documentos de advogados externos que lidem com questões relevantes para a regulamentação de proteção da concorrência.

10.2 Regras de comportamento durante a investigação

Em caso de investigação por parte da AGCM e/ou Comissão, qualquer funcionário envolvido deverá:

I. Informar imediatamente o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos e o chefe do departamento sujeito à investigação. Um representante do Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos, o chefe do departamento empresarial interessado e, quando possível, um advogado externo, deve dirigir-se imediatamente para os escritórios envolvidos e acompanhar todos os procedimentos de investigação.

II. Averiguar (em caso de atraso da intervenção de representantes do Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos e/ou do conselho externo) o objeto, propósito e, principalmente, as partes às quais os procedimentos são direcionados, que devem estar claramente indicados no documento que os ofi ciais da AGCM e/ou Comissão deve emitir no início.

III. Acompanhar atentamente os procedimentos (em caso de atraso da intervenção de representantes do Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos e, em qualquer caso, como forma de apoio) para garantir, em cada fase, a perfeita identidade entre o objeto e as partes abordadas pelos procedimentos e os atos individuais dos mesmos (por exemplo, em caso de procedimentos de inspeção que abordem as práticas restritivas relativas ao produto A, o exame dos documentos relativos ao produto K não será permitido);

IV. Conceder a qualquer ofi cial da AGCM e/ou Comissão o acesso aos documentos que tenham sido legalmente solicitados, incluindo cópias físicas ou digitais dos mesmos.

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V. Certifi car-se de que os ofi ciais esbocem um relatório escrito relativamente aos procedimentos e assinem duas cópias autenticadas do mesmo (ou uma cópia autenticada e uma cópia adicional da mesma); este relatório deve listar e identifi car, com extrema precisão, todos e quaisquer documentos copiados pela AGCM e/ou Comissão.

Cada uma das duas cópias autenticadas deve ser anexada a uma cópia listando todos e quaisquer documentos que foram adquiridos no decorrer da investigação.

11. CONSEQUÊNCIAS DA VIOLAÇÃO DAS REGRAS CONCORRENCIAIS

11.1 Sanções

Qualquer empresa responsável pela violação dos artigos 101 e 102 do Tratado ou dos artigos 2 e 3 da Lei está sujeita à pena de consideráveis sanções fi nanceiras.

Efetivamente, a AGCM e a Comissão podem impor multas de um valor até 10% do volume de negócios (faturamento) realizado durante o exercício anterior pela empresa considerada responsável pela infração, ou por todo o grupo se a infração foi posta em prática com o consentimento ou seguindo as instruções da empresa-mãe (artigo 23 Regulamento (CE) 1/2003, artigo 15 da Lei).

As multas devem ser pagas antes do prazo fi xado pela Comissão ou pela AGCM (geralmente dentro de um prazo de 90 dias).

No caso em que a suposta ofensa tenha sido realizada por uma empresa do grupo com o consentimento ou de acordo com as instruções e diretivas emitidas pela empresa-mãe, a Comissão pode recorrer ao faturamento realizado pela empresa-mãe, numa escala global, como base sobre a qual calcular a sanção. O faturamento da empresa controlada é tido como ponto de referência para a sanção apenas em casos de ação independente, sem envolvimento da empresa-mãe.

Nos últimos anos, as sanções impostas pela Comissão e AGCM têm aumentado consideravelmente, com uma política contra a violação de normas concorrenciais cada vez mais rigorosa.

11.1.1 Fatores relevantes para a determinação da sanção

O montante da sanção é determinado pela Comissão e pela AGCM, que devem levar em conta a sua ação, que deve ser validamente dissuasiva, e considerar as seguintes circunstâncias:

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– Natureza e objeto de restrições às regras concorrenciais;

– Âmbito do mercado interessado;

– Cota de mercado detida pelas empresas consideradas responsáveis pela infração;

– Prejuízo aos concorrentes efetivos ou potenciais, consumidores e usuários fi nais;

– Duração das restrições à concorrência;

– Reiteração de condutas ilícitas.

Em 2006, a Comissão publicou uma notifi cação (nomeadamente “Orientações sobre os métodos de cálculo de penalidades”) que modifi ca a versão de 1998 e tem como objetivo informar as empresas sobre os métodos empregados para a determinação das multas. O método utilizado pela Comissão para determinar o montante da sanção envolve duas etapas:

1. Determinação do montante de base, que, por sua vez, é feita tomando os seguintes fatores em consideração:

a) Gravidade: um diferencial entre 0 e 30% do valor das vendas de bens/serviços em questão realizadas pela empresa na área geográfi ca interessada. Um adicional de 15 a 25% do valor das vendas está previsto em caso de presença de circunstâncias agravantes (fi xação de preços, repartição de mercado e limitação da produção);

b) Duração: o valor calculado é multiplicado pelo número de anos da alegada infração.

2. Aplicação de circunstâncias agravantes ou atenuantes e de um potencial aumento específi co:

Circunstâncias agravantes

a) O papel de líder ou de instigador do cartel,

b) Reincidência,

c) Recusa de cooperação com ou tentativas de obstruir as investigações, etc.

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Circunstâncias agravantes

a) Evidências de interrupção imediata das atividades ilegais (não aplicável em caso de cartéis),

b) Comprovação de que a violação é o resultado de negligência,

c) O papel limitado ou não implementação efetiva dos acordos ou práticas ilícitos,

d) Cooperação efetiva e efi caz (fora do Programa de leniência, ver abaixo),

e) Comportamento anticompetitivo autorizado ou incentivado por lei ou pelas autoridades públicas.

Aumento específi co

Para garantir o efeito dissuasor das multas quando as empresas em questão têm um volume de negócios particularmente considerável ou quando a quantidade de ganhos ilícitos resultantes de infrações é particularmente elevada.

Sanção fi nal

Montante básico (gravidade + duração) + Circunstâncias agravantes- Circunstâncias atenuantes (+ Aumento específi co potencial)

Em qualquer caso, o montante não pode exceder 10% do volume de negócios realizado pela empresa considerada responsável pela infração durante o exercício anterior, ou por todo o grupo se a infração foi posta em prática com o consentimento ou seguindo as instruções da empresa-mãe.

Deve-se evidenciar que a Comissão, ao fi xar o montante da sanção, considera o fato de que normalmente as grandes empresas, tais como a Prysmian, quase sempre dispõem de competências e estruturas jurídicas e econômicas que lhes permitem ter maior consciência do caráter ilícito do seu comportamento e das consequências devidas à aplicação das leis em matéria de concorrência.

Apesar da ausência de uma disposição geral da AGCM que defi na os critérios aplicáveis para o cálculo das sanções, a abordagem é essencialmente a mesma que a adotada pela Comissão. Ao calcular o montante da sanção, a AGCM deve levar também em conta as regras constantes no artigo 11 da Lei 689/81, ou seja:

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I. Gravidade da infração;

II. Atividades realizadas pelo infrator a fi m de eliminar ou atenuar as consequências da infração;

III. Personalidade do infrator e as suas condições econômicas27.

11.2 Leniência

A Comissão Europeia e a AGCM concedem benefícios (imunidade ou redução considerável das sanções aplicáveis) às empresas que fornecem informações consideradas úteis para a identifi cação e sanção dos cartéis secretos (que visem a fi xação dos preços, a repartição dos mercados ou a manutenção de outras formas graves de conduta anticompetitiva). As condições destes benefícios estão listadas em notifi cações (comunitárias e italianas) específi cas (“Programa de Leniência”) que fornecem imunidade total para a empresa que primeiro fornecer informações e elementos de prova da alegada infração sufi cientes para permitir uma inspeção que tenha como alvo o suposto cartel ou averiguar a forma de violação28. Entretanto, a fi m de benefi ciar de imunidade, a empresa deve: (I) assegurar uma cooperação plena e contínua com a Comissão (ou a AGCM), (II) cessar a violação, (III) não ter forçado outras empresas a aderir ao cartel (o respeito desta condição é solicitado apenas pela Comissão).

Além disso, a redução da sanção é também concedida às empresas que não cumprem os requisitos estabelecidos para a imunidade, mas dão à Comissão uma contribuição prática para a identifi cação da infração. Esta redução pode ser de até 50% do montante total, em função de quando a empresa efetivamente contribuiu para a identifi cação da violação.

O Programa de Leniência pode constituir um fator importante, a ser atentamente avaliado por empresas envolvidas num cartel. Entretanto, e uma vez que os benefícios relacionados às multas não protegem o infrator de possíveis ações civis de indenização, as implicações da adesão ao programa são bastante complicadas, especialmente em caso de cartéis internacionais.

_______________27 Para defi nir a gravidade da violação a AGCM, por exemplo, levou em conta o facto de que os comportamentos foram observados num mercado interessado por um processo de desregulamentação (procedimento Enel Trade/clientes idóneos), ou que a violação ocorreu num mercado caracterizado por um alto grau de concentração (Rai-Mediaset-R.T.I.-Mediatrade). 28 Cf. a última comunicação da Comissão com relação à imunidade em relação à sanções ou redução do seu montante em procedimentos contra cartéis empresariais, 2006/C 298/11, publicado no JOUE C298/14 datada de 8 de Dezembro de 2006.

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Consequentemente, a opção de cumprir com o Programa de Leniência da Comissão e/ou AGCM deve ser cuidadosamente revista com o Departamento Corporativo de Assuntos Jurídicos.

11.3 As penalidades para os gestores e funcionários

Ao contrário de outros sistemas, as leis comunitárias e italianas em matéria de concorrência não preveem implicações penais para as empresas e seus gestores responsabilizados por violação da normativa concorrencial.

11.4 Anulação dos acordos e cláusulas restritivas; indenização por danos

Qualquer acordo que vai contra o artigo 101 do Tratado ou do artigo 2 da Lei é nulo e, portanto, inefi caz.

A violação destas regras pode também levar a pedidos de indenização (em tribunais civis) apresentados por clientes, concorrentes ou consumidores lesados pela conduta ilícita, bem como por uma parte do acordo anticoncorrencial considerada não responsável pela infração (por exemplo, o licenciado de uma empresa com um poder de mercado signifi cativo).

A verifi cação da anulação e dos danos consequentes à violação da normativa de defesa da concorrência é atribuída às jurisdições dos vários Estados-Membros, e não à Comissão ou à AGCM.

Na Itália, qualquer ação que diz respeito à anulação e indenização por danos é abrangida pela jurisdição do tribunal territorialmente competente ou do Tribunal de Recurso, caso trate-se de uma situação regida pelos artigos 101 e 102 do Tratado ou pelos artigos 2 e 3 da Lei.

Recorrer a pedidos de indenização decorrentes da violação das regras de concorrência tem se tornado mais frequente nos últimos anos e pode se tornar ainda mais frequente futuramente. De fato, a Comissão Europeia considera que este tipo de ação é necessário para combater efi cazmente tais violações.

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11.5 Danos à imagem da empresa

A crescente percepção da gravidade da violação das regras de defesa da concorrência implica um impacto fortemente negativo na imagem da empresa e na sua reputação.

As decisões que apuram a existência de infrações serão amplamente difundidas pelos meios de comunicação de massa. Tanto a Comissão quanto a AGCM publicam os textos integrais das suas decisões nos seus sites Web e divulgam os seus procedimentos através de comunicados de imprensa e relatórios anuais.

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Junho 2014

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