• tlrt FUNCEF Fund2çã~ c!os Economiários Federais

ATA Nº. 427 REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DELIBERATIVO DATA: 28.01.2016 INÍCIO: 09h30 LOCAL: SEDE DA FUNCEF, EM BRASÍLIA, DF

PARTICIPANTES: Joaquim Lima de Oliveira, Presidente Antônio Luiz Fermino, Conselheiro Titular Ayda Pereira Dantas, Conselheira Suplente Demosthenes Marques, Conselheiro Titular Gilson Tavares Costa, Conselheiro Titular Luis Antonio Balduino Carneiro, Conselheiro Titular Carlos Alberto Caser, Diretor-Presidente

1o Ofício de Brasilia-DF Nº de Protocolo

1 3 ~ 7 . urid!cas

Participaram da reunião os Conselheiros Suplentes Adriana Nascimento Moreira da Silva Salgueiro e José da Silva Estevez.

Presentes, ainda, a Gerente Jurídica, substituta eventual, Martene de Fátima Ribeiro Silva, o Gerente de Auditoria Márcio Oliveira Marques; e o Secretário-Geral, substituto eventual, Angelo Nonato de Sousa Uma.

Ausente, o Conselheiro Titular Herbert Otto Homolka.

1. ASSUNTOS DE DELIBERAÇÃO:

1 - Atas do Conselho Deliberativo 422 a 426. Após ajustes, o Conselho Deliberativo aprovou as atas 422,423,424,425 e 426, das reuniões ocorridas no período de 29.10.2015 a 04.01 .2016.

. . . .

2 - Processo Eleitoral FUNCEF 2016 - Regulamento e Calendário das eleições para membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal - VO Conselho Deliberativo 006/15. Resolução/Ata 002/427: O Conselho Deliberativo, reapreciando a matéria objeto do VO CD 006, de 23.11 .2015, e do anexo que o integra, mantido na pauta da reunião ocorrida em 27.11 .2015 -Ata 424, em cumprimento ao disposto nos incisos XVII e XXIV do artigo 32 c/c o artigo 55 do Estatuto da FUNCEF e considerando, ainda, as sugestões de alterações da proposta constante do referido Voto, apresentadas pelo Conselheiro Gilson Tavares Costa, conforme mensagem eletrônica, datada de 26.01 .2016 e encaminhada aos demais membros deste Colegiado, aprovou o Regulamento do Processo Eleitoral e o calendário das eleições para membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal da FUNCEF, do ano de 2016, com as seguintes alterações: a} Regulamento do Processo Eleitoral: retificação do parágrafo 4º do artigo 9°, que passa a ter a seguinte redação: "Para a inscrição das chapas será necessária a apresentação de lista de apoio subscritas por, pelo menos, 0,5% da totalidade de participantes da FUNCEF, posicionado em 31.01.2016 na data estabelecida conforme disposto no Art. 2° deste Regulamento: ; b) Calendário das Eleições: alteração do prazo para "Inscrições das chapasu que passa do período de 22.02 a 04.03.2016 para o de 22.02 a 11 .03.2016, devendo as datas dos eventos subsequentes serem modificadas, de forma que sejam prorrogadas por 7 dias, mantendo-se, contudo, a data final do referido processo, o dia 02.06.2016, referente à "Posse dos candidatos eleitos". Adicionalmente, foi recomendado que o Edital do Processo Eleitoral FUNCEF 2016 contemple informação acerca da obrigatoriedade de certificação, por parte dos conselheiros da Fundação, de acordo com a Resolução CNPC 019/2015.

3 - Solicitação de Auditoria nos Investimentos da FUNCEF na Norte Eneraia S.A. Corresp·Ondên-cia do Conselheiro Gilson Tavares Costa de 13.01.2016/ Resolõcão/Ata 003/427: O Conselho Deliberativo, examinando a correspondência encaminhada pelo Conselheiro Gilson Tavares Costa, datada de 13.01 .2016, referente à solicitação pp;ra e

NUP,006621116 ""°\~ '1 ~ 1/ \ \ .... . ,,,

º"ºº CARTóRIG~iTRO CIVIL . Ré oA Rodn carm ·

Ge1alda d~sctº"· svost.

aRA.SILIA -

CARTÓRIO MAP.CElO RIOJ\S 1° REGISTRO OE PESSOAS JURIOIC/IS

SCS Ed. Vm~ncx> 2000 81 B--00 Sala 1.!0IE Brasií:a-OF Fone (61 )322.C-4026

cei1,r.co a aol~nbcidado des1c docomon10. eximido do inal registrado ~ ~'1'.llw.lo e nrnuivoclt\ ncs10 C.ut6oo

2 8 NOV. 2016

Marcelo Cae no Ribas • Edlene Miguel Pereira - Sub ituta

Afoles de Jesus - Escrevonle /\utoriz.ada

< ... . - .. ~ .

• ~.e ,.; . ,.. -. ,: .. , .. .. . . . . ,~

·; .. ,~Jt ..... ::; . .-· .. . '' .

.,, ..

.........

• tllir FUNCEF

REUNIÃO DO CONSELHO DELIBERATIVO DE 28.01.2016-ATA 427- FL. 2

sejam verificados os trâmites das aprovações relacionadas aos investimentos da FUNCEF na Norte Energia S.A., e em razão do disposto no capítulo VII, artigo 32 do Regimento Interno deste Conselho, acatou, por maioria, a realização de trabalho de auditoria nos investimentos efetuados na Norte Energia S.A., a partir do ingresso da FUNCEF no investimento, observando o escopo do trabalho mencionado na respectiva correspondência. O Conselheiro Demosthenes Marques solicitou o registro da sua abstenção, notadamente por ter participado de parte dos processos de investimento na Companhia, à época, como Diretor de Investimentos, tendo justificado, ainda, que os doçumentos explicitavam os aumentos de participação, quando foram submetidos às instâncias da FUNCEF, todavia, respeita o pedido de averiguação no investimento em questão. O Presidente qo Conselho Joaquim Lima de Oliveira também registrou que não há elementos que direcione para a auditoria no referido ativo, contudo, pelo mesmo princípio mencionado pelo conselheiro Demosthenes Marques, se há dúvida por parte do conselheiro Gilson Costa, defendendo que a Fundação possui interesse em dar transparência ao processo.

4 - Reestruturação da Ouvidoria da FUNCEF. VO PRESI 026/15, NDE DIATI 001/16, Resolução/Ata DE 187/1230 e Destaque/Ata DE 1233. Resolução/Ata 004/427: O Conselho Deliberativo, apreciando a matéria objeto do VO PRESI 026/15, aprovado nos temias da Resolução/Ata DE 187/1230, de 04.12.2015, que lhe foi submetida em razão do disposto no inciso XXVI do artigo 32 do Estatuto da FUNCEF; e considerando as informações consubstanciadas na NDE DIATI 001/16, com o resultado da pesquisa salarial para verificação do salário praticado no mercado de trabalho para o cargo de Ouvidor, aprovou a reestruturação da Ouvidoria da FUNCEF, confom,e adequações apresentadas a seguir: 1. readequação da estrutura de cargos atual, que passará a ter a seguinte composição: 1 Ouvidor; 2 Analistas, sendo 1 Sénior e 1 Júnior, ambos no nível I; e 1 Assistente Técnico; li . enquadramento do cargo de Ouvidor ao status e à faixa salarial equivalente ao de Coordenador, mantendo a atual denominação e alterando, por conseguinte, o Plano de Cargos e Salários, a Tabela Salarial de Cargos Estratégicos e a Matriz de Atribuições da Ouvidoria, para contemplar essa adequação; Ili. redefinição do prazo do contrato de trabalho do Ouvidor, que passará a ser indeterminado, confom,e regra aplicada aos demais empregados detentores de cargo estratégico; IV. aplicação da regra de admissão estabelecida aos demais cargos estratégi0os para o de Ouvidor, que poderá ser por empregado cedido pela CAIXA ou por profissional contratado diretamente peta FUNC.EF; V. redimensionamento da estrutura física necessária às atividades da Ouvidoria, cujo trabalho deverá ser coordenado pela Diretoria de Administração com a anuência das áreas envolvidas; VI. inclusão do serviço de Ouvidoria Interna, na matriz de atribuições, para atendimento aos empregados da FUNCEF; e VII. readequação dos canais de atendimento da Ouvidoria: presencial, telefônico e via internet, nos termos propostos no inciso VII do subltem 1.1 do referido voto. Registre-se que, com a presente aprovação, ficam revogadas as disposições em contrário estabelecidas pela Resolução/Ata CD 063/354, de 21 .10.201 O. Adicionalmente, restou determinado que os custos com a presente reestruturação deverão ser contemplados na Programação Econômico-Financeira, do ano de 2016, quando da sua reformulação, ainda no primeiro semestre do ano.

5 - lndícação de membro para o Conselho de Administração da Companhia Serra Azul Wat.er Park S.A. VO DIPAR 001/16 e Resolução/Ata 005/1233. Resolução/Ata 005/427: O Conselho Deliberativo, apreciando a matéria, em cumprimento ao disposto no subltem 4.1 o da DEX 023 01 - Seleção de Conselheiros, e no inciso XIII do artigo 32 do Estatuto da FUNCEF, em conformidade com o VO DIPAR 001/16 aprovado pela Resolução/Ata DE 005/.1~33,_de 14.0~.2?~6, aprovo~ a indicação do Anali~a d~_lnvestimentos da Gerência de _.J1-Part1c1paçoes Soc1etanas, Andre1 Angelo Busanello, para a vaga de membro suplente, ~ representante da FUNCEF, no Conselho de Administração da empresa Serra Azul Water

~ ~ ~/"~ ~ ~

CARTÓRIO MARCELO RIBAS 1• REGISTRO DE PESSOAS JURIOICAS

SCS Ed. Venimoo 2000 61 8-60 Síl!a 140/E Brasllia-OF Fone (61) 3224-4026

Cortiflco a nulonbcld3Clo dP.ste documonto. extraido do O!igiltal reg!Slradn <1!p•t3~r:v1o '! •·~•rlvp,t,, neste C.irl()clo

Br3s1ll3-0F 2 8 NOV. 2016

Marcelo Coo1ano Ribas - clal Eólene Miguel Pereira - Sub ituta

Roslmar Alves de JoslJs - Escrevente Autorizada

'• . 1

• tlffr FUNCEF

1º Ofício de Brasílla-DF Nº dP. Prot.nr.olo --~~-t 3

REUNIÃO DO CONSELHO DELIBERATIVO DE 28.01.2016-ATA 427- FL. 3

Park S.A., para complementar o mandato até a data da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ocorrer até 30.04.2016.

6 - Posicionamento do Comitê de Assessoramento Técnico de Ética referente à matéria veiculada na Imprensa citando a FUNCEF - Revista lstoÉ, Ano 38, edição número 2324 - Em desdobramento à determinação registrada na Ata CD 404, de 04.09.2014. RECATE 001/15 e Correspondência Eletrônica do CATE de 23.11.2015. No decorrer dos debates acerca dos resultados da análise procedida pelo Comitê de Assessoramento Técnico de Ética, quanto ao teor das declarações atribuldas ao Diretor de Administração da FUNCEF, em matéria publicada na Revista ISTOÊ, em junho de 2014, e a partir do pedido da Conselheira Ayda Pereira Dantas, que solicitou a oportunidade de, novamente, ouvir o Diretor Antônio Augusto de Miranda e Souza sobre este assunto, restou determinado que a matéria fosse mantida em aberto, devendo retomar à pauta deste Colegiado na próxima reunião. Registre-se que o Conselheiro Gilson Tavares da Costa solicitou que fossem disponibilizados os documentos que comprovem a informação apresentada pelo Membro Suplente daquele Comitê e Consultor Especial da Presidência, Mauro Rodrigues Uchôa, conforme constou no RECATE 001/15, quanto ao procedimento instaurado pelo Ministério Público Federal contra a FUNCEF, que teria se pautado, basicamente, por matérias jornalísticas, inclusive a entrevista concedida pelo Diretor Antonio Augusto à Revista ISTOÊ.

7 - Plano Anual de Auditoria Interna - PAAI 2016 -CI GEAUD 102/15, Destaque/Ata DE 1228 e PA CATQ 002/15. No decorrer dos debates, a Conselheira Ayda Pereira Dantas reiterou a solícitação registrada na Ata 423, de 05.11.2015, referente à elaboração de dossiê quando da finalização de cada investimento, pela área gestora, que deverá consolidar todas as informações, historiando os documentos relacionados ao ativo; tendo sido ressaltado pelo Conselheiro Demosthenes Marques que as informações, de caráter sigiloso, devem respeitar a confidencialidade documental, as quais devem permanecer à disposição para acesso restrito, quando solicitados e somente por pessoas autorizadas, com restrição de divulgação, inclusive por cópia. Resolução/Ata 006/427: O C.onselho Deliberativo, apreciando a matéria que lhe foi submetiqa em cumprimento ao disposto no inciso XVI do artigo 32 do Estatuto da FUNCEF. considerando a análise efetuada pelo Comit,ê de Assessoramento Técnico de Qualidade das Informações Contábeis e de Auditoria, conforme Parecer CATO 002, de 27.11 .2015; e em conformidade com a CI GEAUD 102/2015 anexa ao Destaque/Ata DE 1228, de 17.11.2015, aprovou o Plano Anual de Auditoria Interna (PAAI), considerando a metodologia revisada das Matrizes de Impacto dos ·Apontamentos de Auditoria, de Priorização de Apontamentos Altos e de Regularização dos Apontamentos de Auditoria, para o exercício de 2016, devendo ser encaminhado ao conhecimento do Conselho Fiscal.

8 - Solicitação de manifestação quanto ao Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente firmado com a KPMG Auditores Independentes CI GEAUD 001/16 e Destaque/Ata 1233. O Conselho Deliberativo, ao examinar a CI GEAUD 001/16 e considerando o iminente vencimento do contrato de prestação de serviços firmado com a empresa KPMG Auditores Independentes, em 18.04.2016; e o fato da KPMG prestar serviços de auditoria à FUNCEF desde o exercício de 2010, solicitou à Gerência de Auditoria que adote as providências para o processo de cotação de preços, com vistas à substituição da empresa KPMG Auditores Independentes, nos serviços especializados de auditoria referente à avaliação das Demonstrações Contábeis dos planos de benefícios administrados pela FUNC.Ef. .. N?! ocasião .• ~oi ~E;çpn:iendado que o convite fosse efetuado à:fcs . empresas de grande porte, sugerindo á inclusão das empresas Price· Watherh·ouse- · Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. para essa consulta, bem como a exclusão. da · Ernst & Young, visto que essa foi contratada para _ fazer a auditoria da CAIXA. l

~~q\

CARTôRIO MAflCE!.O Rtal\S 1' REGISTRO OE PESSOAS JURIOICl'S

SCS Ed. V'l~ncio 2000 BJ. 8-<iO Sü'.a 1GOIE Brasllla-OF Fooe (61) 3:U~26

CortlflOO a autenticidaoo óe~te documento. tl.l:lnlltlO do origitwl !1.'gistrado. dipilafi?i'do e qf'l11íy,iM l'l!;lSlc Car1óoo.

Brasjlia-OF 2 8 NOV. 2016

• tllt FUNCEF

REUNIÃO DO CONSELHO DELIBERATIVO DE 28.01.2016-ATA 427-FL. 4

Adicionalmente, o Conselheiro Demosthenes Marques recomendou que, por não haver a obrigação legal para a substituição da KPMG Auditores Independentes, a Fundação utilize dessa condição no momento da negociação de preços com as empresas que vierem a ser selecionadas.

g - Remuneração de membros suplentes no exercício da titularidade - Referente Requerimento do Conselheiro Fiscal Paulo Roberto Fogaça dos Santos - CI SEGER 029/15. Resolução/Ata 007/427: O Conselho Deliberativo, examinando o requerimento interposto pelo Conselheiro Paulo Roberto Fogaça dos Santos, datado de 19.11.2015, à Presidência do Conselho Fiscal, anexo à CI SEGER 029/15, relativo ao pagamento da rem.uneração correspondente ao exercíçio da titularidade, no período compreendido entre os meses de janeiro e junho de 2015, quando do afastamento, por motivo de licença saúde do membro titular Jairo Dantas; e em consideração aos debates ocorridos no âmbito deste Colegiado sobre a remuneração de membros suplentes dos Conselhos Deliberativo e Fiscal da FUNCEF, bem como à proposta apresentada pelo VO CD 002/13, que foi retirada da pauta da reunião de 28.08.2013 - ata 392; resolveu não acatar a solicitação feita pelo Conselheiro Fiscal Paulo Fogaça, referente ao pagamento retroativo de remuneração, nos termos do requerimento anexo à CI SEGER 029/15; restando o entendimento para que seja submetida, a este Colegiado, nova proposta que preveja a remuneração dos membros suplentes nos Conselhos Deliberativo e Fiscal, com efeitos retroativos à data desta reunião - 28.01.2016, contemplando, ainda, informações relativas à política de remuneração praticada atualmente por outras Entidades Fechadas de Previdência Complementar.

1 O - Cronogramas de reuniões dos Comitês de Assessoramento Técnico para o ano de 2016 - Investimentos e Qualidade das Informações Contábeis e de Auditoria - CI CATI 003/15 e CI CATQ 003/15. Resolução/Ata 008/427: O Conselho Deliberativo, apreciando a matéria, em cumprimento ao disposto no inciso I do artigo 7° dos Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento Técnico da FUNCEF, de Investimentos e de Qualidade das Informações Contábeis e de Auditoria, em conformidade com as propostas de calendários constantes nas CI CATI 003/15 e CI CATQ 003/15, aprovou a realização das reuniões ordinárias para o ano de 2016, de acordo com as seguintes datas: a) Investimentos: abril, 29; agosto, 26; e outubro, 28; e b) Qualidade das Informações Contábeis e de Auditoria: março, 24; junho, 03; setembro, 23; e novembro, 25, bem como o Planejamento Anual do referido Comitê, para fins de atender às atribuições regimentais.

li. ASSUNTOS DE CONHECIMENTO:

1 - Esclarecimentos sobre o investimento realizado pela FUNCEF no FIP Florestal -NDE DIPAR 066/15 e Destaque/Ata DE 1229. A matéria foi retirada de pauta, por solicitação do Diretor-Presidente Carlos Alberto Caser, p;:1ra que sejc,1m revistos os termos dos esclarecimentos prestados pela Fundação para o investimento no Fundo de Investimentos em Participações - FIP Florestal, ocasião em que registrou pedido de desculpas quanto à forma apresentada no documento em questão, esclarecendo que o posicionamento revisto contemplará as novas considerações efetuadas pelo Conselheiro Gilson Tavares Costa, na correspondência de 14.12.2015. Diante do exposto, o Presidente do Conselho Joaquim Uma de Oliveira agradeceu a oportuna intervenção efetuada pelo Diretor-Presidente Carlos Caser.

2 - Manifestação da PREVIC em resposta ao questionamento feito pela FUNCEF quanto à obrigatoriedade de celebração de instrumento de confissão e parcelamento de dívida entre a _F~N_ç,EF e~ ~~IXA - NDE .PRESI 001/16 e Destaque/Ata 1233. O~ Con~elho Delibe~tivo . tomou· corihécimento do posicionamento· da · Superíntenàênêia :. -· Nacional_ de P~ev1dênc1a Complementa.r (PREVI~) .• que informou a obrigatoriedade de t celebraçao de instrumento contratual com garantias, acerca da parcela não coberta de

~ -- \Ü 'i7 .·

CARTÓRIO MARCELO RIBAS 1° REGIS1RO DE PESSOAS JUHIDICJ\S

ses Ed. Vt'ilânGO 2000 ª'· 8-(-0 SRID t ~OIE. B113$llla-OF Fone (61) 3224-:026

Cortif.co o iiuicnliddado deste <locv~to, extraido do oog\nal reg'.slrack>. ótllíl;ií,r.,,fo q irtt111lv:1d(I 00$10 CM6rio.

Brda-OF 2 8 NOV. 2016

: ~ s:::=,.,~ Marc:olo GaotarÍõ'Rifuís: O~

EdJene Miguel Pereira • Substi ta 1-Rosllnar Alvtts de \lesas - Esuuvente Aulorizada

• tlffr FUNCEF Fundação dos Economiários Fed

1º Oficio de Brasilia-D.F Nº de Protocolo

1 3 Re~J8 dqJ:~ o~ Jurldícas

REUNIÃO DO CONSELHO DELIBERATIVO DE 28.01.2016-ATA 427- FL. 5

reseNa matemática de benefícios concedjdos para fins de equacionamento do REG/Replan, da parte que couber à Patrocinadora, conforme item 10 e respectivos subitens do Anexo da Resolução CGPC nº 18/2006.

3 - Complemento ao Relatório do Grupo de Trabalho de metodologia para definição de prazos para conclusão dos apontamentos de auditoria - NDE PRESI 005/16, CI GEAUD 111/15 e Destaques/Atas 1233. O Conselho Deliberatívotomou conhecimento do RE 002/15, emitido pelo Grupo de Trabalho Metodologia para definição· de prazos para conclusão dos apontamentos da Auditoria, que, em atendimento à solicitação consignada na Resolução/Ata CD 048/420, de 07.10.2015, complementou o RE 001/15 com a redução nos prazos, em um terço, das ações intermediárias e finais na mitigação das ocorrências apontadas pela auditoria interna.

4 - Esclarecimentos prestados à Auditoria da CAIXA quanto às prorrogações de prazo para atendimento aos apontamentos de auditoria - NDE PRESI 006/16 e Destaque/Ata 1233. O Conselho Deliberativo tomou conhecimento da resposta encaminhada à Superintendência Nacional de Auditoria Geral da CAIXA, por meio do OF PRESI 005/16, com os esclarecimentos relativos à metodologia de fluxo de prorrogações de prazos adotada pela Fundação, inclusive com a implantação de novo critério para implementação de planos de ação, além das dificuldades enfrentadas para atendimento aos apontamentos, em resposta à solicitação de acompanhamento dos sucessivos pedidos de prorrogações de prazo para atendimento de apontamentos referentes às auditorias realizadas na FUNCEF pela Patrocinadora, conforme Ofício nº 0008/2015/AUDAE/AUDIT. Na ocasião, o Presidente do Conselho Joaquim Lima de Oliveira destacou que, com relação às sucessivas prorrogações de prazo para atendimento de apontamentos de auditorias realizadas na Fundação, esse é um ponto priorizado por este Conselho, oportunidade em que ressaltou o trabalho desenvolvido pelo Grupo de Trabalho d~legado a apresentar metodologia para definição de prazos para conclusão destes apontamentos. Adicionalmente, o Gerente de Auditoria Márcio Oliveira Marques salientou que, solucionados os apontamentos referentes à normatização, com conclusão prevista para junho deste ano, haverá uma baixa considerável dos apontamentos existentes.. ocasião em que destacou os apontamentos relacionados ao Comitê de Assessoramento Técnico de Investimentos, notadamente para a revisão do re§imento interno, que será objeto de deliberação neste Conselho; bem como da certificação dos membros do Conselho Fiscal, tendo em vista a obrigatoriedade de que todos os membros sejam certificados, sendo que apenas 25% (vinte e cinco por cento) do total cumpriram essa exigência da certificação, até o momento.

5 - Relatórios de acompanhamento dos resultados das empresas que co.,npõem as carteiras próprias de renda variável e dos ativos que compõem a carteira de crédito corporativo da FUNCEF - 3° trimestre de 2015 - NDE DIRIN 001/16 e Destaque/Ata 1233. O Conselho Deliberativo tomou conhecimento dos relatórios de acompanhamento do, desempenho das empresas presentes na Carteira Própria de Renda Variável Não Referenciada, representada pelo FIA Ponte JK e FIA Dom Basco, e das empresas que não compõem a referida carteira, mas são eleglveis para alocação; além do relatório de acompanhamento dos ativos que compõem a Carteira de Crédito Corporativo da FUNCEF e os fatos gerenciais relevantes ocorridos no período relativo ao 3° trimestre de 2015.

6-Alteração do Processo de Normatização d~ FUNCEF - VO DIPEC 001/16 e Resolução/Ata OE 008/1233. O Conselho Deliberativo, em desdobramento à determinação registrada na ata 421 , de 28.10.2015, tomou conhecimento dos termos para alteração da

_ metqdologi~ .. d~ ·- _normatização dos processos da FUNCEF, aprovado · conforme-· , /i... · "Rêsolução/Âfa DE 008/1233, de 14.0·1.2ó16.~ sendo formada uma força-taretà a serT:\

constituída por todas as Diretorias da Fundação para que seja concluída a elaboração de 80 VL,vv ~ ~ n ~

CAATôRIO MARCELO RIBAS 1° REGISTRO OE PESSO/\S JUlllO!CAS

SCS 81. Vcn.indo 2000 81 8-GO Sala 140IE Brasl~~-OF Fone (6 1) 3224..:-026

Cortifico o ollloolícídade oos1e doQimenro. 11xtr.1l:lo do . reç:::lr.ldo. dig~ z:,,ln ",.....,,. __ "CSle Ca,11>,.,

Braslria-Of 2 8 NOV. 2016

. .. - ..... . :•• .......

• tlffr FUNCEF

Re istroJj!.l;,~s~ fdicas

Fundação dos Economiários Federais

REUNIÃO DO CONSELHO DELIBERATIVO DE 28.01.2016-ATA 427- FL. 6

(oitenta) normativos até o mês de junho de 2016. Registre-se ~u~ ~erão emitidos_ rel~tóri~s de monitoramento dos cronogramas de normatização com penod1c1dade mensal a Diretona Executiva e trimestral a este Colegiado no período de março a julho de 2016, com base na posição do último dia útil do mês anterior à emissão do referido relatório.

7 - Retificação do relatório dos balancetes de setembro de 2015 - Referente Resolução/Ata CD 056/424 - NDE DIPEC 001/16 e Destaque!Ata 1233. O Conselho Deliberativo tomou conhecimento das retificações do RE GECOP 019!15, referente ao relatório dos balancetes do mês de setembro de 2015, decorrentes de inconsistências no valor de atualização do equillbrio técnico ajustado para fins de equacionamento relativo ao exercício de 2014 nos planos REG/REPLAN modalidades Não Saldada e Saldada. Na ocasião, o Coordenador de Programação Econômico-Financeira Cartas Augusto Pacheco Pereira esclareceu que tais retificações possuem caráter apenas informativo, não afetando, assim, o resultado dos registros contábeis.

8 - Acompanhamento dos fatores e premissas do FIA Carteira Ativa li - NDE DIPEC 002/16 e Destaque/Ata DE 1234. O Conselho Deliberativo tomou conhecimento das informações referentes ao acompanhamento dos principais fatores e premissas que influenciam no valor estimado, por meio de laudo de avaliação, para o FIA Carteira Ativa li , com base nos dados posicionados no terceíro trimestre de 2015, em atendimento à solicitação registrada na ata 386, de 27.02.2013. Na ocasião, ao ser observada questão relacionada à valorização dos ativos precificados a laudos, foi solicitado resultado das reavaliações relativas aos ativos da Fundação para o conhecimento deste Colegiado, objetivando subsidiar as decisões deste Conselho, preliminarmente à apreciação das Demonstrações Contábeis referente ao exercido de 2015.

9 - Ato de Gestão da Diretoria de Administração, referente à contratação da empresa BP Educação e Capacitação Corporativa Ltda. para a prestação de serviços de treinamento em Gestão de Relacionamento - VO DIATI 026/15; CI GEAUD 068/15, 086 e 095/15; NDE DIATI 022/15 e 025/15; e Resolução/Ata DE 186/1230; NDE DIRIN 051/15 e Destaque/Ata DE 1220. Foi concedida vista da matéria ao Conselt.ieiro Demosthenes Marques, conforme inciso li do artigo 27 do Regimento Interno deste Conselho.

10 - Informações sobre a atual situação da certificação dos administradores e profissionais - Referência Resoluções CMN 3792/09 e 4275/13 e CNPC 019/15 - NDE DIATI 031/15 e DestaquelAta DE 1231. O Conselho Deliberativo, ao tomar conhecimento da posição atualizada, até dezembro de 2015, da certificação dos profissionais da Fundação para fins de atingimento da meta exigida na Resolução CNPC 19, de 30.03.2015, e diante da situação dos membros do Comitê de Assessoramento Técnico de Investimentos, decidiu encaminhar correspondência a cada membro daquele Comitê, que ainda não apresentou a comprovação da certificação exigida na legislação, notificando quanto à obrigatoriedade de certificação e, principalmente, acerca da data limite para regularização e das consequências para a FUNCEF por eventual descumprimento da referida determinação legal.

11 - Relatório de Auditoria das Demonstrações Contábeis e Plano de Ação - 3º trimestre de 2015 - KPMG Auditores Independentes - Cl GEAUD 108/15 e Destaque/Ata DE 1232. O Conselho Deliberativo tomou conhecimento do Plano de Ação com a manifestação das áreas da Fundação para os apontamentos (novos e recorrentes) identificados no Relatório de Recomendações dos Auditores Independentes, relativo ao 3º trimestre de 2015, emitido pela auditoria externa KPMG Auditores Independentes, contendo as observações relacionadas às demonstrações contãbeis da _FUNCEF, que compreendem

:, ·'' ·õbalan~o patrimonial até .30.09.201.5. ·· · ···- ·. -. · ·' .. · .~, .... ,.. _/!

12 - Resultado do trabalho da auditoria sobre a situação dos Registros dos Imóveis -r\ CI GEAUD 112115 e Destaque/Ata 1233. O Conselho Deliberativo, ao toniar conhecimento h

~ ~)·lj Fl 1\

CARiôRIO 1,1.,.~CElO Rlfl/. S 1• REGISTRO DE PESSOAS JUitlOtCAS ses Ed. VenAnc:o 2(.1()() BI 8,{,I) S.1i.1 lt_()IE

Bm$1na-OF Fono (61 J 3224-4026 Certifioo a aulontic;jd!!do deste documento, extraido do

!original regLSlrado. d'flilaliz;!do e arnuiva!$1> nes10 C.in6'io

Brasr.ia-OF 2 8 NOV. 2016 - e!"" ;.~ - =,1-. "b.~ j=::.

Marceloaelãno Ribas ~ ficial Edlonc Miguel Pereira -Substituta

Rosimat A~de:Jesus .. Esetevonte Autorizada

CARTÓRIO DO 1º OFICIO DE REGISTRO CIVIL

Gvralda do Corrno A Rodrigues Esc,ev, Sub:.\.

BRASILIA - DF

• tllir FUNCEF

R!,·~~~1rldicas Fundação dos Economiários Federais

REUNIÃO DO CONSELHO DELIBERATIVO DE 28.01.2016-ATA 427 - FL. 7

do resultado do acompanhamento da auditoria interna, em c1tendime~to à_ solicitação ?este Colegiado registrada na Ata 409, _de 28.?1.2015, para a atuahzaçao . ~os registros documentais dos Jmóveís da Fundaçao no sistema, bem como para o n:iomtora_men_to do processo de enquadramento legal e tributário dos ativos p~r~ fins de mtewahzaçao no Fundo de Investimento Imobiliário CAiXA FII FUNCEF, requ1s1tou o en~mtn~amento de informações a.tualizadas sobre a situação dos imóveis pendentes de regulanzaça?, antes de finalizar O processo de integralização dos imóveis ao FII CAIXA FUNCEF, previsto para o mês de março de 2016.

13 - Relatório do Comitê de Assessoramento Técnico de Qualidade das Informações Contábeis e de Auditoria - 2º semestre de 2015 - RE CATQ 002/15. O Conselho Deliberativo tomou conhecimento ,do relatório emitido pelo Comitê de Assessoramento

i~it Técnico de Qualidade das Informações Contábeis e de Auditoria com as atividades i~-- exercidas no 2º semestre de 2015; observando os pontos de atenção destacados pelo ·:fi:i:~1! referido Comitê, conforme consignado no item 3 do presente relatório, relativos à ~~f importância de se buscar indicar o valor contábil dos fatos/situações auditados para i1r1:·:r:: demonstrar a relevância; a implantação de critérios de acompanhamento da rentabilidade ~~: ::,·· dos investimentos; a necessidade de implantar mecanismos de gestão de contratos das '\.\.. empresas terceirizadas; assim como da utilização dos apontamentos realizados nos ·:·r~.; relatórios de auditoria para definição de ações estratégicas, no âmbito da alta administração

da Fundação, que possibilitem busca de novas soluções para os problemas; além da importância da redução dos prazos de regularização dos apontamentos de auditoria, bem como da efetiva conclusão da atualização dos manuais normativos.

14 -Atas dos Comitês de Assessoramento Técnico: de Qualidade das Informações Contábeis e de Auditoria 027; e de Investimentos 025. O Conselho Deliberativo tomou conhecimento das atas dos Comitês de Assessoramento Técnico de Investimentos nº 025, de 16.03.2015; e de Qualidade das Informações Contábeis e de Auditoria nº 027, de 27.11.2015.

15 - Atas do Conselho Fiscal 206 a 209. O Conselho Deliberativo tomou conheci.mente das atas do Conselho Fiscal 206 a 209, das reuniões ocorridas no período compreendido entre 22.10 e 19.11.2015.

Ili. INFORMES:

1 - Em atendimento à solicitação do Presidente do Conselho Joaquim Lima cle Oliveira, o Diretor-Presidente Carlos Alberto Caser fez um relato sobre as questões relacionadas ao equacionamento dos planos ·de beneficies deficitários, observando a nova metodologia facultada pela Resolução MPS/CNPC nº 22, de 25.11.2015, ·bem como sobre os debates ocorridos no âmbito da Diretoria Executiva para o equacionamento do déficit acumulado dos planos, que resultou na contratação da empresa GAMA Consultores Associados para avaliação da adoção da nova Resolução, notadamente para o Plano de Equacionamento do REG/Replan Saldado, considerando a não aprovação da adoção das novas regras de equacionamento para o Novo Plano, conforrne Resolução/Ata DE 200/1232. Na ocasião, sugeriu a realização de reunião deste Colegi·ado com a participação de representantes da referida ~~n~ultoria; ~em como do G~~ Técnico de Equacionamento de Déficit, para que fossem d1nm1das duvidas sobre a matena que será apreciada por este Conselho· restando o entendimento para que tal reunião fosse agendada para o dia 03.02.2016, no

1

período da tarde.

2. ~ Na oport~ni~ad~)· ~ Dire_tor-Pre~idente .c ~rlos ~.l~erto Caser, considerando·a ·so.licitaçãoA do ~on~elheiro A~to~10 Luiz Ferm1no para que este Colegiado avaliasse a proposta de reahzaçao de pleb1sc1to para que os associados da Fundação tivessem a possibilidade de escolher a forma de realização do equacionamento do déficit no plano de benefícios n

~ l1U ~ .f\

CAA,ÓRlO MAl'ICELO RIBt,)S 1° REGISTRO OE PESSOAS JUR DICAS

SCS Ed. Venéndo ~000 Sl. ~ Sala 1 tO/E Bras]lia.PF Feno (6H 3224-4026

Certifico o aulonl!ddaoo deste doc:umonro. cldraido do original rogislrado, ál(li111ítZado n arl'!uiv&do ne~o Caribrio.

Brasllla-OF 2 8 NOV. 2016

.;:::r ===:.=-=--=--=--=--=-.:11:::::::::;;=.~=--~ --~µ...c9,g.,..,_ ~~r---=-=--,--,-- -==-t riãiêõiô no Rll5as - Oficial Edlene M1g Pereira - Substituta

Roslmar-Arves-~ •Bcrevente Aulorizada

CARTÓRIO DO 1º OFÍCIO DE REGISTRO CIV IL

Gera Ida do carmo A. Rodrlgues E,cr.s·, suno1.

BRASILIA • DF

r · .

• tllt FUNCEF Fundação dos Economiários Federais

REUNIÃO DO CONSELHO DELIBERATIVO DE 28.01.2016 - ATA 427 - FL. 8

REG/Replan Saldado, observando a nova metodologia estabelecida na Resolução MPS/CNPC nº 22, de 25.11 .2015, pleiteado, também pelas Entidades, e diante do prazo de 31 .03.2016 para a aprovação do plano de equacionamento de déficit pela PREVIC, conforme Portaria PREVIC nº 699, de 22.12.2015; informou não haver condições de se fazer um plebiscito, considerando o prazo exíguo para realização do referido processo, ressaltando, ainda, que um assunto dessa magnitude necessitaria de maior tempo para os debates, para criar as condições necessárias para a manifestação dos associados. Adicionalmente, o Diretor-Presidente Carlos Caser registrou que a Fundação emitirá resposta às Entidades, que formalizaram tal pedido á Fundação.

3 - Ao final, o Conselheiro Antônio Luiz Fermino fez o seguinte registro de solicitação para que o assunto relativo à proposta de ação de regresso da FUNCEF contra a CAIXA, referente às condenações de CTVA e Horas Extras - Contencioso Judicial, conforme VO CD 005/15, objeto de pedido de vistas pelo Conselheiro Demosthenes Marques na reunião de 28.1O.2015 - Ata 421 , seja reapresentado na reunião ordinária do mês de fevereiro/2016, restando o entendimento para sobrestar a manifestação da Diretoria Executiva até a realízação das apresentações dos Jurídicos da FUNCEF e da CAIXA sobre o referido assunto, a este Colegiado, em desdobramento à demanda registrada na Ata 421 .

A pauta da reunião e os documentos dos assuntos nela tratados estão anexados à presente ata, desde que sejam restritos ao Conselho Deliberativo, visto que os demais documentos deixam de integrar, pois já constam dos livros das atas das reuniões da Diretoria Executiva.

·. ·.!·,; A gravação de seu conteúdo será preservada pelo período de cinco anos, conformx 2,~~nido : _ na Ata 240, de 28.04.2003. Secretária da reunião: Ulian Tatiane de Macedo Lima (~6;.:)

,Q Coor nadara. r , 1 -~ ' 7- :=-----" [,~)" ,,..,..·· , 7'-'-------~--- -U~ }f;tt1 .

. . ,..._ ·-ANT 1 ~mz·FERMIN AYDÁ,R EI DANTAS onselhe(~ Conselheira

~MOST . ~~; MA UES ~TA Conse e1 ~ON Conselheiro

LUIS NT NIO BALDUINO CARNEIRO Conselheiro

... ~ .. -.

CARLOS ALBERTO CASER Diretor-Presidente

CARi ÔRIO MARCElO RIBAS 1° REGISTRO DE PESSOI\S JURIOICAS

SCS Ed. Vcl\llncio 2000 BI. 8-t\O Snlo 140/E 8rasllia-OF Fono (GI ) 322.4JJ02S

C811tfico a atJIDfl(idcj.;\le <leste documenlo, exlri11do do ~I reglstracfo, dWJi1aijn,do e ;>mtrivlW! !)éS\O (",artoo<>,

Bras!lia-OF 2 8 NOV. 2016 c:::::::==r:. =====.i:..:;i.~=-,ç,~._..b>:,,,..J.LS) ..;Ç:.é:>~­

Marc61o Caelanoíijjüas - Oficial Edlene Miguel Pereira - Substituta

Roslmar Alves de Jesus - Escrevente Autorizada

CARTÓRIO DO 1° OFICIO DE REGISTRO CIVIL

Geralda do Carmo A. Rodrigues Es.;,ov. Subst.

BRASiLIA DF