Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais Poder ... · andaimes ltda, aicom indÚstria de mÁquinas, equipamentos e estruturas em geral ltda, arental locaÇÕes de mÁquinas

Tribunal de Justiça do Estado de Minas GeraisPoder Judiciário do Estado de Minas Gerais

O documento a seguir foi juntado aos autos do processo de número 6001661-07.2015.8.13.0079em 13/04/2017 13:56:42 e assinado por:

- ALEXANDRE DE SOUZA PAPINI

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AGRLJRO

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

AICOM INDUSTRIA DE MAQUINAS, EQUIPAMENTOS E ESTRUTURAS EM GERAL LTDA.

ARENTAL LOCAÇÕES DE MÁQUINAS LTDA.

ACOPLATION ANDAIMES LTDA.

ACOPLATION PARTICIPAÇÕES S.A.

ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA.

(em recuperação judicial)

Elaborado em atendimento à Lei de Recuperação Judicial e Extrajudicial e Falência do

Empresário e da Sociedade Empresária (Lei n°. 11.101, de 9 de Fevereiro de 2005)

Já cnui=»a

SUMARIO

1. INTRODUÇÃO 4

2. EMPRESAS 42.1 DADOS SOCIETÁRIOS 8

3. PRINCIPAIS CAUSAS QUE CONTRIBUÍRAM PARA A ATUAL SITUAÇÃOFINANCEIRA DA EMPRESA 103.1 AMBIENTE MACRO ECONÓMICO (INFLAÇÃO) 103.2 AMBIENTE MACRO ECONÓMICO (TAXA DE JUROS) 113.3 AMBIENTE MACRO ECONÓMICO (CÂMBIO) 133.4 AMBIENTE MACRO ECONÓMICO (PIB) 143.5 BREVE ANÁLISE DO MERCADO 163.6 Principais Clientes - ACOPLATION ANDAIMES LTDA 203.7 Principais Clientes - ARENTAL LOCAÇÕES DE MÁQUINAS LTDA 213.8 Principais Clientes - AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS EESTRUTURAS EM GERAL LTDA 223.9 Principais Clientes - ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA 233.10 Aspectos Patrimoniais 233.11 Comentários 25

4. ELABORAÇÃO DO PLANO ESTRATÉGICO DE RECUPERAÇÃO 264.1 INTRODUÇÃO 264.2 PREMISSAS DAS PROJEÇÕES 284.3 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO 304.4 BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS 314.5 PREMISSAS COMPARADAS DAS PROJEÇÕES 334.6 RECEITA BRUTA PROJETADA 374.7 CUSTO DOS PRODUTOS/SERVIÇOS VENDIDOS 374.8 DESPESAS OPERACIONAIS E NÃO OPERACIONAIS 38

5. PROJEÇÕES FINANCEIRAS 355.1 Projeção Financeira - Premissa A 355.1.1 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - PREMISSA A 365.1.2 FLUXO DE CAIXA - PREMISSA A 375.2 Projeção Financeira - Premissa B 385.2.1 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - PREMISSA B 395.2.2 FLUXO DE CAIXA - PREMISSA B 405.3 CONCLUSÕES 40

6. PLANO DE RECUPERAÇÃO 416.1 CRÉDITOS ILÍQUIDOS 416.2 FORMA DE QUITAÇÃO 426.3 CREDORES FOMENTADORES 466.4 FORMAS DE PAGAMENTO 476.5. DA QUITAÇÃO ANTECIPADA DE VALORES INFERIORES A R$2.000,00 (DOISMIL REAIS) p,. 48

6.6. DA EXCLUSÃO DA EMPRESA VACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃOLTDA/ DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL 486.7 EVENTUAIS CREDORES COM GARANTIA FIDUCIÁRIA REGULARMENTECONSTITUÍDA 496.8 DESALIENAÇÃO DE IMOBILIZADO 496.9 FUSÃO, INCORPORAÇÃO, COMBINAÇÃO DE PARCERIAS ETC 506.10 DÍVIDA TRIBUTÁRIA 506.11 LIBERAÇÃO DAS GARANTIAS PESSOAIS 506.12 DIREITO DE REGRESSO DOS GARANTIDORES 516.13 RENOVAÇÃO DE PENHOR DE RECEBÍVEIS E/OU TÍTULOS DE CRÉDITO.... 516.14 VINCULAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL 516.15 VINCULAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONFLITO COMDISPOSIÇÕES CONTRATUAIS 526.16 PROCESSOS JUDICIAIS 526.17 MODIFICAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL 556.18 EVENTO DE DESCUMPRIMENTO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. 556.19 CESSÕES 56

7. CONCLUSÕES 56

A RCOF»L.FITIOri

1. INTRODUÇÃO

Este PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL foi elaborado com a intenção de

abranger e estabelecer os principais termos da Lei de Recuperação Judicial e Extrajudicial

e Falência do Empresário e da Sociedade Empresária (Lei n°. 11.101, de 9 de Fevereiro

de 2005) ("Lei de Recuperação de Empresas"), para as empresas ACOPLATION

ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS E

ESTRUTURAS EM GERAL LTDA, ARENTAL LOCAÇÕES DE MÁQUINAS LTDA,

ACOPLATION PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION MONTAGENS E

MANUTENÇÃO LTDA. - em Recuperação Judicial.

O uso deste documento é regido pela Lei de Recuperação Judicial e Extrajudicial

e Falência do Empresário e da Sociedade Empresária (Lei n°. 11.101, de 9 de fevereiro

de 2005), o que limita sua utilidade e os fins de sua utilização e é neste contexto que

este documento deve ser analisado.

O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL inclui Relatório Económico Financeiro

elaborado pela Proinvest Finanças Corporativas Ltda. (Proinvest) que será anexado ao

presente plano e distribuído aos interessados em examinar e avaliar a situação financeira

do Grupo Acoplation.

As informações apresentadas no presente relatório foram compiladas pela

PROINVEST a partir de dados fornecidos pela Acoplation, com base nos registros

contábeis, sistemas de informações gerenciais e outros controles internos, além de outras

informações baseadas no entendimento que a Administração tem do negócio.

2. EMPRESAS

O Grupo Acoplation, localizado em Baldim, vetor norte da Região Metropolitana

de Belo Horizonte - MG, atua há 19 anos nas principais obras e negócios do Brasil,

oferecendo soluções em equipamentos e máquinas para engenharia de acesso. Possui

atualmente cerca de 500 colaboradores, distribuídos em suas áreas de negócio.

RCOFH-FITIOriGRUPO

O grupo possui 5 pessoas jurídicas, sendo 3 operacionais, uma de participação e

uma paralisada.

Sua atuação é dividida em 3 grandes áreas:

Serviços - Locações e montagens de andaimes, manutenções de

rotina e obras de engenharia e expansão.

Indústria - Fabricação e venda de andaimes industriais, acessórios

para andaimes, formas metálicas e escoramentos.

Locações - Locação de plataformas aéreas, manipuladores de

carga, torres de iluminação e máquinas pesadas (Linha Amarela).

As Empresas oferecem serviços e produtos para as mais variadas situações

acima indicadas, trabalhando com equipe de assistência técnica altamente qualificada,

para atender com eficiência e de maneira abrangente às necessidades dos clientes.

Atendem a um conjunto de empresas de ponta, tendo grande relevo no mercado,

destacando-se por ser referência na sua área de atuação e atendendo os mais exigentes

padrões de mercado.

Cabe destacar algums dos principais clientes que compõem a carteira das

Empresas: Petrobras, Alusa Engenharia (Alumini), AngloGold Ashanti, Camargo Corrêa,

Cenibra, Enesa, Gerdau, Fibria, ManServ, MCE, Mello Azevedo, Mendes Júnior, Milplan

Engenharia, MIP Engenharia, Odebrecht Engenharia e Construção, Orteng, Potencial

Engenharia SÁ, Samarco, Serpal Inteligência Construtiva, ETHR Sistema

Automotivo, Usiminas, Votorantim, AngloAmérica., entre outros.

O sistema de Gestão de Qualidade das empresas foi recomendado para

certificação da ISSO 9001:2008 pelo RINA do Brasil. Ademais, a ARENTAL é membro

associado da IPAF - Internacional Power Access Federation, organização sem fins

lucrativos presente em mais 170 países, que reúne fabricantes, locadores, prestadores

de serviço e governo para promoção do uso seguro de equipamentos de acesso no

mundo. X v 'cl

Página 5 de 57 //

Sr.

AAÃ

Possuem ainda Certificado de Reconhecimento ao bom desempenho obtido no

cumprimento dos requisitos de Segurança do Trabalho, Meio Ambiente e Qualidade,

reconhecido pela Cenibra, e o Certificado Regional de Regularização Ambiental Leste de

Minas - SUPRAM LM, o qual é repassado ao verificar que o porte e o potencial poluidor

do empreendimento são inferiores aos exigidos.

Participaram no "Ranking da Engenharia Brasileira", publicado na edição

"500 Grandes da Construção" de 2011 e 2012.

Por meio de uma política de investimento em qualidade de serviços e

produtos, as Empresas fornecem ao mercado soluções independentes ou integradas,

conforme necessidades do mercado.

Como explanado, as Empresas são empresas que tem sua história marcada pelo

pioneirismo, arrojo e liderança, em meio a um mercado em constante evolução com alto

padrão de qualidade dos seus produtos e serviços.

Investem no treinamento teórico e prático para operação de equipamentos de

acesso, habilitando os funcionários a operá-los em conformidade com os requisitos

exigidos.

Cabe ressaltar que as Empresas empregam atualmente 807 (oitocentos e sete)

funcionários diretos, sendo empregadoras nos Municípios de Baldim e Contagem - MG, / (

e demais Municípios onde se localizam suas filiais (acima citados); além de outros

colaboradores indiretos que trabalham em empresas de prestação de serviços às

Empresas (portaria, segurança/vigilância, transportes, etc.), que, por consequência, \ÍA

conseguem seu sustento também em decorrência das atividades da mesma.

HAs Empresas preocupam-se sobremaneira com o aspecto social e manutenção do

trabalho dos seus funcionários e colaboradores, visando o bem-estar comum, inclusiveIA

das comunidades próximas de seus estabelecimentos. w/j

Página 6 de 57

Arental Locações de Máquinas Ltda.

A Arental Locações de Máquinas Ltda. foi fundada em 14/10/2008, com matriz em

Baldim/MG e 4 (quatro) filiais, localizadas em Contagem/MG, Pa rã u pebas/PA, São

Luiz/MA e Mairiporã/SP.

Esta empresa foi criada com o objetivo de trazer inovação tecnológica para os

produtos comercializados pela Acoplation e oferecer ao mercado uma opção com

portfólio mais completo, no setor de engenharia de acesso. A empresa trabalha com

locação de plataformas aéreas, manipuladores de carga, torres de iluminação e máquinas

para construção.

Possui Certificação da NBR ISSO 9001:2008 e é membro associado da IPAF

(Internacional Power Access Federation), organização sem fins lucrativos presente em

mais de 170 países, que reúne fabricantes, locadores, prestadores de serviços e governo

para promoção do uso seguro de equipamentos de acesso no mundo.

Alguns dos principais clientes: Petrobras, Alusa Engenharia (Alumini), AngloGold

Ashanti, Camargo Corrêa, Cenibra, Enesa, Gerdau, Fibria, ManServ, MCE, Mello Azevedo,

Mendes Júnior, Milplan Engenharia, MIP Engenharia, Odebrecht Engenharia e

Construção, Orteng, Potencial Engenharia S.A., Samarco, Serpal Inteligência Construtiva,

ETHR Sistema Automotivo, Usiminas, Votorantim, AngloAmérica., entre outros.

â^~Possui frota diversificada, nova e moderna para o mercado de locação.,^

proporcionando aos clientes serviços especializados em operação de máquinas e logística

própria. A empresa possui filiais em quatro estados e atendimento em âmbito nacional. r\m Indústria de Máquinas. Equipamentos e Estruturas em Geral Ltda. v

A Aicom Indústria de Máquinas, Equipamentos e Estruturas em Gral Ltda., foi >^

fundada em 07/11/2008 com sede no município de Baldim/MG., a aproximadamente 100

km de Belo Horizonte, com um parque industrial de 30.000 m2 e equipamentos que

permitem uma produção de 400 toneladas/mês.

Página 7 de 57

ACRURO

A Aicom produz abraçadeiras fixas e giratórias para os andaimes, formas

metálicas, luvas etc.

Em 2016, devido ao desaquecimento do setor e problemas internos do Grupo

Acoplation, a Aicom Indústria de Máquinas, Equipamentos e Estruturas em Geral Ltda.

está com suas atividades paradas por tempo indeterminado.

Acoplation Montagens e Manutenção Ltda.

Esta empresa estava com as operações suspensas desde 2011 em razão da

similaridade de objeto social com a empresa Acoplation Andaimes Ltda. e do interesse

estratégico dos sócios em alocar as operações de montagem e manutenção somente

numa empresa, evitando custos e despesas desnecessárias.

Porém, agora em 2016, por razões internas de planejamento, alguns serviços

estão sendo faturados através desta empresa.

Acoplation Participações S.A

É uma empresa holding não operacional constituída para controle das empresas

Acoplation Andaimes Ltda. e Arental Locações de Máquinas Ltda. Possui sede na cidade

de Baldim - MG. Não possui funcionários.

2.1 DADOS SOCIETÁRIOS

Razão Social: Acoplation Participações S.A.CNPJ: 10.408.062/0001-90End:Av. Manuel Euzébio Starling, n° 600 , Baldim / MGCEP:35706-000

Razão Social: Acoplation Andaimes Ltda.CNPJ: 02.576.794/0001-61End: Av. Manuel Euzébio Starling, n° 600 , Baldim / MGCEP: 35706-000

Razão Social: Arental Locações de Máquinas Ltda.CNPJ: 10.408.025/0001-82End: Av. Manuel Euzébio Starling, n° 600 , Baldim / MGCEP:35706-000

Á. AMirdoJosadaSIlvi I çlwnlce Maria de oliveira l

l.:'-:'...:...' siivi.-'*- •:....»

• » .•"í,''l«f="-" %~ •Acoplation participações.-.v-- .ç»sjc5K"-vv

• ••-•;• •>: '.; .,;>y;. •&? -1.900.000 ações

Razão Social: Aicom Indústria de Máquinas, Equipamentos e Estruturasem Geral Ltda.CNPJ: 10.461.693/0001-73End:Av. Manuel Euzébio Starling, n° 600 , Baldim / MGCEP:35706-000

" Mirclo José da Silva ' Cleonlce Maria de OliveiraLi.!. _ i- 5

. AICOM Indústria deMáquinas/Equipamentos, e Estru$úgs.|m Geral,/,

. V '-'ITDAÍV-.-.".. .'500.000 cotas

Razão Social: Acoplation Montagens e Manutenção Ltda.CNPJ: 02.102.318/0001-09End:Av. Manuel Euzébio Starling, n° 600 , Baldim / MGCEP:35706-000

rcIo José da Silva

90

l Õaonicêl ...... - . . .

Maria da Ollv8ha>,

", -*:íC-tW>*~ ."«4;3—«jy' •"•• r^VlWÍ'

Acoplation Montagens e

960.000 cotas

Acni_iF»o

3. PRINCIPAIS CAUSAS QUE CONTRIBUÍRAM PARA A ATUAL SITUAÇÃOFINANCEIRA DA EMPRESA

3.1 AMBIENTE MACRO ECONÓMICO (INFLAÇÃO)

Historicamente um dos grandes entraves para o crescimento económico brasileiro,

entre outros, sempre foi a inflação. No período compreendido entre 1986 (Plano Cruzado

em fevereiro/86) e 1994 (Plano Real) vários planos económicos heterodoxos foram

implementados sem sucesso, visando o combate a inflação e promover o crescimento

económico. O Plano Real de 1994 mostrou-se um plano consistente que reduziu

drasticamente a inflação e tem-se mantido até hoje.

Em 27 de fevereiro de 1994, o Governo cria a URV - Unidade Real de Valor,

destinada a integrar juntamente com o Cruzeiro Real, o Sistema Monetário Nacional,

ficando estabelecido o seu valor de CR$ 647,50 para o dia 1°. de março de 1994. A partir

daí, praticamente, todos os preços passaram a ser fixados em URV. A URV era a moeda

forte e o Cruzeiro Real a moeda inflacionada. Esta situação perdurou até 30 de junho de

1994, ocasião em que a paridade entre a URV e o cruzeiro real era de CR$ 2.750,00 para

uma URV.

Em 1° de julho de 1994, foi estabelecida a paridade entre a Unidade Real de Valor

- URV e o Cruzeiro Real, fixada pelo Banco Central do Brasil para o dia 30 de junho de

1994. Isso é, UM Real é igual a UMA URV, pelo valor de CR$ 2.750,00 para uma URV.

Em relação ao Dólar Americano a paridade ficou estabelecida em um Dólar por um Real. //H

A partir de janeiro de 1999, o Governo passa a adotar três pilares da economia,r\s em conjunto com o FMI (Fundo Monetário Internacional), que consiste em a

taxa de câmbio flutuante com livre mobilidade de capitais, para ajustar as contas

externas; taxa de juro real elevada, para garantir o cumprimento das metas de inflação

e superavit primário crescente, para conter o endividamento do setor público.

A Lei de Responsabilidade Fiscal (04/05/2000) foi fundamental para reeducar os

gestores públicos quanto ao uso do dinheiro publico. Deu suporte a criação de um sistema

Página 10 de

ncoi=»L.i=iTion

AL. Ade planejamento, execução orçamentaria e disciplina fiscal, até então inexistente no

cenário brasileiro.

Após o Plano Real os governantes tem feito grandes esforços para manter a taxa

de inflação sob controle, com metas de redução ano a ano, apesar de em alguns

momentos isto não ter sido possível. O Governo Dilma, abandonou a política dos três

pilares, sob o argumento da crise internacional. Reduziu taxas de juros, conteve preços

das tarifas publicas e abandonou a disciplina fiscal.

30,0%

0,0%

-5,0% !

«IGP-DI

IGP-M

IPCA

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 (*)

9,8% 10,4% 26,4% 7,7% 12,1% 1,2% 3,8% 7,9% 9,1% -1,4% 11,3% 5,0% 8,1% 5,5% 3,8% 10,7% 7,1%

10,0% 10,4% 25,3% 8,7% 12,4% 1,2% 3,8% 7,8% 9,8% -1,7% 11,3% 5,1% 7,8% 5,5% 3,7% 10,5% 7,1%

6,0% 7,7% 12,5% 9,3% 7,6% 5,7% 3,1% 4,5% 5,9% 4,3% 5,9% 6,5% 5,8% 5,9% 6,4% 10,7% 7,3%

Com o impeachment de Dilma Roussef em 31/08/2016, o Governo Temer,

retomou a política de meta de inflação, com base nos três pilares da economia citada

anteriormente. O Presidente do BACEN já fala na inflação abaixo do centro da meta

(4,5%) para 2017 e 2018.

3.2 AMBIENTE MACRO ECONÓMICO (TAXA DE JUROS)

Sob a óptica económica, a abertura dos mercados e a crescente integração

financeira entre países têm evidenciado cada vez mais a importância dos modelos

económicos de economia aberta em que duas variáveis frequentemente se fazem

presentes: câmbio e taxa de juros.

Página 11

A FHZOF»l_l=ITIOn

Jk,GRLJF»O

A Política de Metas de Inflação adotada pelo Governo, consiste em fixar uma meta

para a inflação, sendo que o Banco Central tem a missão de controlá-la e mante-la

dentro da meta pré-estabelecida. Assim, objetivando manter a inflação sob controle, o

BC tem, ora reduzido, ora elevado a taxa de juros, ao longo dos últimos 10/15 anos.

Entre as razões que explicam a oscilação recente da inflação brasileira, destacam-se

principalmente o aumento dos gastos públicos e o movimento de preços das

commodities.

A tabela ao lado representa uma série histórica da Taxa Selic (dez/00 a set/16),

que é taxa básica de juros do Governo. Considerando uma Selic de 14,15%

(setembro/2016) e uma inflação da ordem de 7%, tem-se uma taxa de juro real de 6,7%

ao ano. Comparativamente ao mercado europeu (Libor) cotado em torno de 1,2% ao

ano.

Hoje o BACEN tem um olhar para os próximos 2 anos (2017 e 2018). Admitindo-

se uma redução de 0,5% na Selic, a partir de outubro/16, há condições de se chegar a

perto de 12% em janeiro/17. Há um tendência de queda da inflação, entretanto no

curtíssimo prazo tudo dependerá dos fatores sazonais da inflação, como por exemplo:

os alimentos.

Taxa Selic Acumulada Mensal Actualizada

Página 12 de

A FUZORLFlTIOnGRLJF»O

3.3 AMBIENTE MACRO ECONÓMICO (CÂMBIO)

Após a implantação do Plano Real em julho/1994, quando foi estabelecida a

paridade de R$ 1,00 por US$, a moeda norte-americana valorizou-se ao longo do tempo,

atingindo o pico de R$ 3,95 em 22/10/2002 (risco político associado a eleição de Lula).

A partir desse ponto ocorreram oscilações, observando-se na série histórica ao lado, a

menor cotação média em julho/2011 que foi de R$ 1,566. Observa-se um movimento

de alta da cotação do Dólar no inicio de 2015 cotada acima de R$ 2,60, atingindo o pico

em janeiro/16, acima de R$ 4,00. Essa variação foi atribuída a fatores externos

basicamente pelas noticias de queda do crescimento da China e tensões no Oriente

Médio, pressionando o mercado de renda variável e internamente pelas tensões políticas

e económicas (queda do PIB e aumento da inflação).

Além do impacto do câmbio na importação e exportação brasileira, se os juros no

Brasil sobem e no resto do mundo tem-se mantido ou estão em queda, recursos

financeiros externos a procura de oportunidades acabam fluindo para o Brasil,

impactando o cambio.

Apesar da política de livre flutuação do cambio, o BACEN tem condições de fazer

intervenções cirúrgicas ao constatar oscilações especulativas que prejudiquem a sua

política de longo prazo, contanto hoje com mais de 370 bilhões de dólares em reserva

cambial.

Comentaristas económicos estimam que a cotação de equilíbrio R$/US$ deveria

ficar abaixo de R$ 3,50 para propiciar os ajustes necessários na nossa economia.

AA

R$/US$ - Ptax - Final do Mês

3.4 AMBIENTE MACRO ECONÓMICO (PIB)

Após a implantação do Plano Real em julho/1994, a economia brasileira medido

pelo Produto Interno Bruto (PIB), indicador que representa a soma de todas as riquezas

produzidas no país, apresentou taxas de crescimento que oscilaram de 5,85% (1994) a

0,25% (1999), analisando-se o período 1994/2009, com exclusão desse ultimo ano de

2009. O período bem interessante refere-se aos 5 anos anteriores a essa crise, quando

o Brasil apresentou um crescimento médio anual de 4,63%.

O crescimento do PIB em 2009 foi negativo em 0,2%, em razão da crise mundial

resultante da crise do "sub-príme", de setembro de 2008, dos EUA. O ponto

surpreendente refere-se a queda de 5,5% da produção industrial em 2009, em que pese

os esforços do Governo que reduziu a tributação dos produtos (automóveis, linha branca,

materiais de construção, móveis etc.) para incentivar o consumo. De acordo com a CNI

é a maior queda de uma série histórica iniciada em 1996.

Em 2011 e 2012, apesar do bom desempenho do mercado de consumo interno,

foram anos marcados por nova crise mundial, desta vez na Zona do Euro e da queda

dos preços das commodities que coincide com a desaceleração da economia chinesa.

Políticas monetárias e medidas anticíclicas desses paí es- lo Euro e dos Estados UnidosPágina 14 de

AA Ã GRUPO

causaram a apreciação das moedas no mundo inteiro, incluindo a moeda brasileira. Essa

apreciação intensificou as importações no mercado brasileiro, impactando a produção

industrial que contribuíram para da queda do PIB.

A queda generalizada da atividade económica (construção civil, veículos,

máquinas, equipamentos, eletrodomésticos), com exceção da agropecuária que cresceu

1,8%, levou a queda PIB de 3,8 em 2015, explicada basicamente pela conjunção de

vários fatores, como a inflação, juros, crédito, emprego e renda, ao longo de 2015. A

expectativa é de uma queda do PIB também em 2016 e um pequeno crescimento em

2017.

O atual Governo Temer tem a grande missão de equilibrar as contas públicas

(limitação dos gastos, reforma de previdência, reforma tributária etc.), combater a

inflação e colocar o Brasil no caminho do crescimento económico. É uma missão difícil

que vai exigir dos agentes económicos e dos políticos, esforços importantes. A economia

brasileira poderá recuperar-se em mais l ou 2 anos, uma vez que existe capacidade

ociosa na indústria e mão de obra disponível. Já se espera um pequeno crescimento em

2017, de acordo com o FMI, corroborada pelo BACEN.

7,5

4,4

.3,11,4.

5,8

{-<"« 3,2 > '-;, |Tvj-3,9

0,3' W f '!

3,00,1 0,5

_ 3£â,

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 ,2015, 2016 (*) 2017(")-0,1 t^f*t *• «4

AAÃ

FUZORL-FITIOnGRUPO

3.5 BREVE ANALISE DO MERCADO

As empresas em geral são dependentes de políticas económicas do Governo mas

são também agentes transformadores na medida em que precisam usar os meios e

recursos disponíveis para os seus negócios. Afinal possui uma responsabilidade perante

a sociedade, seus investidores, clientes, fornecedores e empregados.

Basicamente para a sua operação, o Grupo Acoplation é dependente do setor de

construção civil e investimentos em infraestrutura e indústrias de transformação de uma

forma geral. Não há um setor específico. Assim, para uma visão mais ampla da

representatividade desses setores, serão analisados alguns dados a seguir.

Cimento e Construção Civil

Um indicador que pode ser analisado para a construção civil é a produção de

cimento. Da mais simples obra habitacional até a mais complexa obra de infraestrutura,

a demanda de cimento é condicionada pelo nível de atividade da indústria da construção

civil, que por sua vez depende dos investimentos do setor público (obras de

infraestrutura), do poder de compra do setor privado (obras habitacionais, comerciais,

e industriais), do crédito e da renda real. Portanto, a dinâmica de crescimento do setor

depende de programa sustentável de longo prazo para a construção civil.

Demanda do Cimento

De acordo com a publicação da Associação Brasileira de Cimento Portland (ABCP),

para se analisar a evolução da demanda de cimento é preciso analisar a evolução do

desempenho da construção civil e do comportamento económico do país, em seus

diversos ciclos.

O consumo brasileiro de cimento nas últimas cinco décadas, bem como as

questões macroeconômicas que explicam a evolução desse consumo, pode ser

observado no gráfico abaixo:

•>

AGRUPO

Milhõeston.80 y

7f1f U

60 -

50 -

40 -

30 -

O A4Í.U '

10 -

Consumo Aparente de Cimento Kg/hab-r 600

15/14: -9,5%14/13: 1,0%13/12: 2,4%12/11: 6,7%11/10: 8,3%10/09: 15,6%

u 09/08: 0,6%08/0 7- 1/ A<V.

07/06: 9,8%06/05: 8,9%05/04: 5,4%04/0 3: 2 4%

Mílsgre económico ^^^

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l L L LH1 i" i — i — i — i — i — i — r i —O \f>

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L L 4.

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Retomada do *.cresc mentir

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y

l t t i " i ""i ""i — iT~i — i — i — i — i — i — i — r~i —O W7 0 U"

550

- 500

- 450

- 400

- 350

300

- 250

- 200

- 150

- 100

O O O O C ^ C O O O r - T -C O O ^ O C f l O O O O

•Absoluto Brasil -Per Capita Brasil -Per Copita Mundo

Durante o período de forte crescimento económico (Milagre Económico) ocorrido

no Brasil na década de 70, houve grande expansão da atividade da construção civil no

país.

Ao final da década de 1970, após a 2a crise do petróleo, a economia brasileira

entrou em grave crise - em particular a construção civil, afetando de forma acentuada

o consumo de cimento, que viu sua demanda cair e, exceto por alguns poucos episódios

de elevações circunstanciais (plano cruzado, plano real) se manteve estagnada por mais

de duas décadas, pois não houve nesse período nenhum programa sustentável para a

construção civil.

A partir de 2004 diversos fatores colocaram a indústria do cimento de volta no

rumo do crescimento. Além do ambiente macroeconômico favorável, o aumento da

renda real e da massa salarial real, expansão do crédito imobiliário por parte do governo

e por bancos privados e o crescimento dos investimentos em obras de infraestrutura

foram fundamentais para a alavancagem da construção civil e consequentemente do

consumo de cimento. Programas do governo, tais como o 'Minha Casa, Minha Vida' e o

TAC', também impulsionaram o setor da construção civil, tanto na parte habitacional

quanto na de infraestrutura.

A

Á.GRUPO

De acordo com a ABCP, entre 2004 e 2014 o consumo de cimento mais que

dobrou nesses 10 anos, saindo de 35 milhões de toneladas para mais de 70 milhões

Nesse período, foram inauguradas 36 novas fábricas, além das expansões de

unidades já existentes. Foram mais de R$ 15 bilhões investidos em todas as regiões do

país.

Produção de Cimento - Brasil e Regiões (n° índice)

275 •

250 --

225 -

200 •

175

ISO •

125

100 •

75 -

ba-,c 100 *

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015"

í i W u u x . Num' Nordeste Cmlro Ocite Sudi-ue —Sul —Brasil

Nota-se pelo gráfico acima que após um período longo de crescimento, há uma

reversão da curva para baixo a partir de 2014 e que se acentuaram em 2015 e 2016.

Produção Industrial

Outra informação importante parece ser da indústria como demandante de

serviços da Acoplation.

É quase impossível imaginar o desenvolvimento de um país sem uma indústria

forte, ampla e diversificada. Dentre todos os setores produtivos, a indústria é o que

exerce maior impacto no crescimento do produto agregado.

A produção industrial brasileira se caracteriza hoje por ainda ser relativamente

diversificada, porém imatura no sentido de estar se especializando em setores intensivoPágina 18

Aem recursos naturais e com pouco avanço em direção ao fortalecimento de cadeias

produtivas com produtos de maior conteúdo tecnológico. Isto sugere que, se esta

tendência não for revertida, a contribuição da indústria para o crescimento da economia

deve, inevitavelmente, se reduzir no futuro próximo, reduzindo o potencial de

crescimento da economia como um todo.

Mais de 70% da produção industrial brasileira encontra-se na região sudeste, com

cerca de 50% da produção nacional tendo como responsável um único estado: São

Paulo, que concentra 40% dos estabelecimentos industriais do país.

A industrialização no Brasil ocorreu no meio da década de 1950 até o fim da

década de 1970, focada em substituição das importações.

Na década de 80, o Brasil mergulha numa longa recessão que praticamente

bloqueia o seu crescimento económico. No começo dos anos 90, a produção industrial é

praticamente a mesma de dez anos atrás.

Com a abertura da economia ao mercado externo, iniciada no governo Collor, a

indústria brasileira tem sofrido grandes transformações. Sua participação no PIB total

cai durante os primeiros anos da década de 90: de 41,9% em 1990 passa para 33,4%

em 1996, com crescimento de apenas 2,3% nesse ano, inferior ao da agropecuária e ao

do setor de serviços.

PIB e Valor Adicionado da Indústria de Transformação- Base 1970=100 - 1970-2010

400

350

300

250

200

150

100

50

O

PIB —•—Vaior Adicionado da Indústria de TransformaçãoFonte: Contas Nacionais.Ipeadata

Página 19 d

A

O gráfico ao lado demonstra a evolução da Taxa de Crescimento da Produção

Industrial, período 1992 a junho/2016.

Ao se observar o gráfico, fica patente a falta de uma política industrial por parte

do Governo Federal. O Brasil não consegue sustentar um crescimento continuo por um

período longo. Muito ruim para a nossa indústria, pois inibe investimentos em capacidade

produtiva e inovação, o que nos empurra para baixo frente a concorrência mundial.

Ao se examinar os últimos 12 anos, desde 2005, podemos verificar que a média

de crescimento foi praticamente zero.

Mais recentemente, chama a atenção o período 2011/2016, praticamente 6 anos

seguidos de baixo crescimento ou crescimento negativo da produção industrial, com

todos os reflexos nocivos à economia.

Taxa de Crescimento da Produção Industrial

10,0%7,5%7,6%

6,0%

-2,0% -2,5%-s,o%

-10,0%

3.6

•y "*,

1

-7,4%

-3,2% li H

H -6,0%

-8,3%

Principais Clientes - ACOPLATION ANDAIMES LTDA.

Cliente 2013VALE S/A

JARAGUÁ EQUIPAMENTOS INDUSTRIAIS LTDA

VALLOUREC & SUMITONO TUBOS DO BRASIL LTDA

CONSORCIO CONTRERAS ENGECAMPO POTENCIAL- CPE

ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S/A

ENFILVEOLIA RNEST LTDA

PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - REFINARIA HENRIQUE LAGE - REVAP

PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS

QUIP S/A

VALLOUREC TUBOS DO BRASIL S/A

13.802

7.070

6.025

5.428

5.133

5.000

4.961

3.940

3.782

3.759

Total 58.900^

%

16,8%8,6%

7,3%

6,6%

6,2%

6,1%

6,0%

4,8%

4,6%

4,6%

71,5%

Página 20

AGRLJF»0'

Cliente 2014VALES/AVALLOUREC & SUMITONO TUBOS DO BRASIL LTDACOMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL


PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRASVALLOUREC TUBOS DO BRASIL S/A

ANGLOGOLD ASHANTI CÓRREGO DO SITIO MINERAÇÃO S/ASAMARCO MINERAÇÃO S/AKINROSS BRASIL MINERAÇÃO S/A

MINERAÇÃO CORUMBAENSE REUNIDA S/A

21.3896.500'5.311'5.182'3.910'3.606*2.756*1.851'1.721'1.527'

31,2%9,5%7,8%7,6%5,7%5,3%4,0%2,7%2,5%2,2%

Total 53.752 78,5%

CLIENTEVALES/A

USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S/A USIMINASPETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS


ANGLO AMERICAN MINÉRIO DE FERRO BRASIL S/A

SAMARCO MINERAÇÃO S/A

ANGLOGOLD ASHANTI CÓRREGO DO SITIO MINERAÇÃO S/A

VALLOUREC & SUMITONO TUBOS DO BRASIL LTDA

VALLOUREC TUBOS DO BRASIL S/A

MINERAÇÃO CORUMBAENSE REUNIDA S/A

Total

r

r

r

r

r

r

w

r

r

w

f

2015

21.437

4.212 r

3.797r

3.703 r

2.160r

2.036 ""

1.924 r|T

1.418

603 'r

518

41.809

%

45,3%

8,9%

8,0%

7,8%

4,6%

4,3%

4,1%

3,0%

1,3%

1,1%

88,3%

CLIENTE

VALE S/ A

ANGLOGOLD ASHANTI CÓRREGO DO SITIO MINERAÇÃO S/AMILPLAN ENGENHARIA S/A

SAMARCO MINERAÇÃO S/A

CONSORCIO CONTRERAS ENGECAMPO POTENCIAL - CPE

USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S/A USIMINASMINERAÇÃO CORUMBAENSE REUNIDA S/A

PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS

U TC ENGENHARIA S/ARAJ ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA

Total

atéjun/16 %T

rr

r

r

f

r

16.000

1.264

919

893

656

618

379

310

260

117

21.416 ""

71,3%

5,6%

4,1%

4,0%

2,9%

2,8%

1,7%

1,4%

1,2%

0,5%

95,4%

3.7 Principais Clientes - ARENTAL LOCAÇÕES DE MAQUINAS LTDA.

ClienteVALLOUREC & SUMITOMOJARAGUÁ EQUIPAMENTOS INDUSTRIAIS LTDA

VALE S/A

SERRA DA MOEDA TERRAPLENAGEM E TRANSPORTES LTDA

CONSORCIO DE ALUMÍNIO DO MARANHÃO CONSORCIO ALUMAR

INTEGRAL CONSTRUÇÕES E COMERCIO LTDA.

ENFIL S.A CONTROLE AMBIENTAL

CONSTRUTORA BARBOSA MELLO SÁ

TAM LINHAS AÉREAS S/A

CONSORCIO CAMTER PARANASA

Total

r 2013

2.1691.5651.3471.074

908

792767710675507

10.513

%

10,2%7,4%

6,3%

5,1%

4,3%

3,7%

3,6%

3,3%

3,2%

2,4%

49,5%

AJL Já

ClienteVALE S/A

VALLOUREC & SUMITOMO



INTEGRAL ENGENHARIA LTDA

MONTAGENS DE ESTRUTURAS ALPE LTDA

NORTKAR COMERCIO E SERVIÇOS LTDA

SERRA DA MOEDA TERRAPLENAGEM E TRANSPORTES LTDA

DESTROY DESMONTES TÉCNICOS LTDA

A R G LTDA

Total

ClientePETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS

VALE S/A



MILPIAN - ENGENHARIA CONSTRUÇÕES E MONTAGENS LTDA

IRMÃOS SANTOS CAVALCANTI SERVIÇOS E COMERCIO LTDA - EPP

MILPLAN ENGENHARIA S/A

TENOVA DO BRASIL EQUIPAMENTOS PARA MINERAÇÃO

CONSTRUCAP CCPS ENGENHARIA E COMERCIO SÁ

BRIX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA

Total

2014

2.402

2.031

893

865

765

502

473

457

419

358

9.164

2015

1.564

1.178

801

685

322

279

273

246

222

142

5.711

%

13,1%11,1%4,9%

4,7%

4,2%

2,7%

2,6%

2,5%

2,3%

2,0%

50,2%

••-'••« *16,4%12,4%

8,4%

7,2%

3,4%

2,9%

2,9%

2,6%

2,3%

1,5%

60,1%

ClienteMILPLAN ENGENHARIA S/A


VALE S/A

ELETRO RIO MONTAGENS INDLS LTDA

INTEGRAL ENGENHARIA LTDA

IRMÃOS SANTOS CAVALCANTI SERVIÇOS E COMERCIO LTDA - EPP

INTECNIALS/A

RODRIGO JOSÉ DE ALMEIDA CALDEIRA -ME

CGPAR CONSTRUÇÃO PESADA S/A

VLI OPERAÇÕES PORTUÁRIAS S/A

Total

atéjun/16684

547

352

294

276

173

154

143

117

115

2.856

%

13,9%11,1%

7,1%

6,0%

5,6%

3,5%

3,1%

2,9%

2,4%

2,3%

57,9%

3.8 Principais Clientes - AICOM INDUSTRIA DE MAQUINAS, EQUIPAMENTOSE ESTRUTURAS EM GERAL LTDA.

ClienteECOVIX - ENGEVIX CONSTRUÇÕES OCEÂNICAS S/A

CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHTS/A

VARD PROMARS.A

PTO ANDAIMES E EQUIPAMENTOS LTDA

DBJ LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS LTDA

ENEVA S.A.

ACOPLATION ANDAIMES LTDA

ESTALEIRO BRASA LTDA

SKANSKA BRASIL LTDA

CONSORCIO EBE-ALUSA

Total

2013

1.767

1.483

928

688

256

249

213

204

193

182

6.163

%

24,5%

20,6%

12,9%

9,6%

3,6%

3,5%

3,0%

2,8%

2,7%

2,5%

85,5%

Página 22 d

AGRUPO'

Cliente

ECOVIX - ENGEVIX CONSTRUÇÕES OCEÂNICAS S/A

ACOPLATION ANDAIMES LTDA

ESTALEIROS DO BRASIL LTDA

ANDAIMES REMO LTDA - EPP

FORTE MINAS ANDAIMES E EQUIPAMENTOS LTDA - ME

ESTALEIRO JURONG ARACRUZ LTDA

CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHTS/A

CONSORCIO EBE-ALUSA

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS DAMHA - SÃO PAULO 1 - SPE LTDA

ENESA ENGENHARIA S/A

Total

' 2014

1.187

755

623

587

537

400

213

123

113

78

4.617

%20,1%

12,8%

10,6%

10,0%

9,1%

6,8%

3,6%

2,1%

1,9%

1,3%

78,3%

Cliente

ESTALEIRO JURONG ARACRUZ LTDA

TRADEBRAS COMERCIO IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO EIRELI-EPP

ITAGUAI CONSTRUÇÕES NAVAIS S/A

VALE FERTILIZANTES S/A

PAREX CONSTRUÇÕES INDUSTRIAIS LTDA

MINERAÇÃO MARACA INDUSTRIA E COMERCIO SÁ

NOBLE BRASIL S.A

FONTE CONSTRUÇÕES, SERVIÇOS E MEIO AMBIENTE LTDA

J.S. MONTAGENS INDUSTRIAIS LTDA ME

BRF S.A

Total

2015

1.342

647

319

178

171

145

143

138

128

71

3.282

%

35,4%

17,1%

8,4%

4,7%

4,5%

3,8%

3,8%

3,6%

3,4%

1,9%

86,6%

3.9 Principais Clientes - ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA.

Cliente

VLI OPERAÇÕES PORTUÁRIAS S/A

MBS CONSTRUÇÕES E MONTAGENS LTDA

FERROVIA CENTRO-ATLANTICA S/A

Total

até jun/16

626

110

49

785

%

79,8%

14,0%

6,2%

100,0%

3.10 Aspectos Patrimoniais

Um dos indicadores para medir o grau de liquidez de uma empresa é o "índice de

liquidez" que idealmente deve ser maior que l (um). No caso do Grupo Acoplation esse

indicador é bem inferior a l (um) em todos os períodos analisados, demonstrando o

grau de aperto financeiro.

ATIVO CIRCULANTE

Realizável longo prazo

PASSIVO CIRCULANTE

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Liquidez Corrente

Liquidez Geral

Í2Ó1Í-3BBEfrtuwc^|illi

17.052

16.343

34.724

61.720

0,49

0,35

•ifii ^ tíll t -iMP-ô; >• éfSP!-': ', \8

25.020

54.033

85.968

0,40

0,33

31.009

53.827

73.874

123.413

0,42

0,43

43.898

71.063

72.202

146.897

0,61

0,52

20.065

32.772

76.752

105.189

0,26

0,29

16.734

40.008

78.251

109.315

0,21

0,30

Página 23 de

A

O indicador abaixo demonstra o percentual do património liquido imobilizado.

Uma empresa sadia deve destinar parte dos recursos próprios em imobilizado e parte ao

capital de giro. No Grupo Acoplation observa-se que 100% do Património Liquido mais

uma parte substancial do capital de terceiros foram imobilizados no período analisado,

observando que esse indicador está distorcido pela redução do Património Líquido em

razão dos prejuízos.

ifcã isfefeSi?:, s.;: '.á;* *'.fc%»iK

Investimentos + Imobilizado +

Intangível 128.856

Património Líquido 107.344

138.895 152.735 149.640 133.283 115.654

75.846 59.432 37.344 29.266 (13.412)

EBITDA é um dos indicadores utilizados pelo mercado financeiro para medir o

nível de risco da empresa, isto é, o tamanho das dívidas comparado com a geração

operacional de caixa. É um número puro e teórico que significa em quantos anos a

dívida poderia ser paga, mantidas as condições constantes.

O mercado utiliza um número menor que 3 (três) como um indicador suportável.

Na Acoplation esse indicador ficou abaixo de 3 nos anos de 2011 e 2013.

Disponibilidades

Instituições Financeiras CP

Consórcios a Pagar

Passivos sujeitos a Recuperação Judicial CP

Instituições Financeiras LP

Parcelamentos Tributários

Passivos sujeitos a Recuperação Judicial LP

Divida liquida

EBITDA

Relação Divida líquida/ EBITDA

Receita bruta/ Divida líquida

(1.479)

20.538

-

20.155

11.654

50.868

24.204

2,1

1,8

(2.421)

30.807

-

-

38.664

11.644

78.694

11.704

6,7

1,1

(868)

36.283

1.225

-

28.062

15.008

79.711

37.456

2,1

1,5

(1.268)

34.986

1.245

22.536

30.812

88.310

27.627

3,2

1,1

(635)

12.506

2.449

31.554

845

28.154

25.140

100.013

3.245

30,8

0,6

(506)

11.769

3.070

31.554

845

26.555

25.140

98.427

Nesse mesmo quadro está demonstrado uma relação da Receita com a Dívida

Líquida, ou seja, a contribuição de terceiros (dívidas) para alavancar as vendas, seja

pelo aumento de capacidade de produção ou incremento de Receitas. Na Acoplation,

nota-se que parte das dívidas foram tomadas para o aumento de sua capacidade de

produção (Aicom), porém sem contrapartida no crescimento das vendas, e também para

Página 24

AÀ.JL GRUPO

suprir as suas necessidades de cobertura de deficits de caixa, principalmente a partir de

2012.

3.11 Comentários

Evolução da Receita Bruta e Dívida Liquida

140.000

120.000

100.000

80.000

60.000

40.000

20.000

O2010 2011 2012 2013 2014 2015

•——Receita Bruta ——Dívida Liquida

2,0

1,5

1,0

0,5

0,0

Relação Receita Bruta/Divida Liquida

2010 2011 2012 20.13 2014 2015

Resultado

As vendas que vinham crescendo de 2010 a 2013, inverteram-se com a queda

em 2014 e de forma importante em 2015 (ano do pedido de Recuperação Judicial).

140.000

120.000

100.000

Receita Bruta

80.000

60.000

40.000

20.000

O2010 2011 2012 2013 2014

l2015

Página 25 de

AGRLJF»0

Examinando-se as Demonstrações de Resultado do Grupo Acoplation, verifica-se

que a Margem Bruta manteve uma média de 35% nos 4 anos (2010 a 2014), apesar da

queda de vendas de 2014, deteriorando-se bastante em 2015. O exercício de 2016 e

deve se encerrar com prejuízo. A Margem Líquida que foi de 7,1% em 2010, reduziu-se

para 2,5% em 2011 e passou a gerar prejuízos nos anos seguintes.

As medidas de gestão tomadas pela Administração em 2014/15 ainda não surtiram

efeito em 2016.

4. ELABORAÇÃO DO PLANO ESTRATÉGICO DE RECUPERAÇÃO

4.1 INTRODUÇÃO

O Grupo Acoplation, assim como todas as empresas brasileiras vem sofrendo com

a crise brasileira desde 2011, mas especialmente as de seu segmento a partir de 2014

com a crise da Petrobrás e da Operação Lava Jato.

Essa crise da Petrobrás e a Operação Lava Jato, resultou na suspensão dos pleitos

das empreiteiras, com a consequente redução da demanda pelos serviços/produtos do

Grupo Acoplation, bem como um volume expressivo de inadimplência de seus clientes.

Várias empresas ingressaram com processo de Recuperação Judicial, tais como:

Jaraguá Equipamentos, Alusa/Aluminin, MMX, Engefort, dentre outras, criando volume .

expressivo de inadimplência no mercado como um todo e diretamente o Grupo p

Acoplaton. Em 31/12/2015 o Grupo Acoplation possuía um montante de R$ 17.667 mil

(cerca de 76% das contas a receber), de clientes vencidos a mais de 180 dias como a ~

^Vale, SD Com.e Constr., Habitacinal, Integral, Consórcio Rnest-Conset, Geopara, Sul $

Eletr.Constr., J.S.Costa, Líder Constr., CMR Constr., Kinross, Vallourec, MMX, Quip,

Jaraguá, Orteng, Consórcio ETDI, Alusa-CBM, Duro Felqueira, Mape, Atlanta, Silcan,

Paraná Eng., Rocinni, JS Montagens, AGSPar, Cime, Cons.Mendes Jr-Parex, Engefort, /£Í-\M Mont., MCE Eng., Leme, Multitek, Premium Eng., Cia.Petroq.Pernambuco, JM Jy

Montagens etc. GfóK/$xVr r\

Página 26 de

Acnui=»o

Serviços que já haviam sido prestados deixaram de ser recebidos, criando uma

situação insustentável, além do aumento de taxas de juros e restrições de crédito, que

levaram o Grupo a solicitar a Recuperação Judicial em abril/2015.

Em 2014, antes do pedido de Recuperação Judicial do Grupo Acoplation, a

Administração já vinha trabalhando no equacionamento da sua queda de vendas, baixa

rentabilidade, elevado endividamento e déficit de caixa, buscando o equilíbrio

operacional.

Nesse sentido, por exemplo, houve uma forte redução da mão de obra. De uma

média total de 1.357 empregados em 2011, atingiu 492 em junho/2016 (redução de

64%). Medidas de redução da mão de obra são extremamente custosas no curto prazo

e começam a surtir efeito mais a longo prazo. Houve um grande esforço de caixa para

esse ajuste nos exercícios de 2014, 2015 e agora em 2016.

Foram reavaliadas a estrutura de custos, horas/homem, material envolvido,

perdas do processo, compras de matéria prima, terceirizações etc, visando a redução

de custos.

Foram integrados os processos de vendas, marketing e de compras, visando

redução do ciclo económico comercial, bem como a reestruturação da tabela de vendas,

definindo novos preços com base nos custos reavaliados.

Foram e estão sendo prospectados novos clientes com foco na venda de produtos H/

com maior margem e que propiciam a customização (aproveitamento) do m/x de

margem de lucro. ^

Este Plano de Recuperação Judicial foi precedido de um Relatório Económico

Financeiro (document anexo) elaborado pela Proinvest Finanças Corporativas

Ltda. (Proinvest) e divulgando aos interessados em examinar e avaliar a situação

financeira do Grupo Acoplation e fornecer informações fundamentais do Grupo

Acoplation com a finalidade de auxiliar os interessados na avaliação da de;/te2\

seus créditos nas empresas do Grupo.

Página 27 de

v

Â.JLi=ic:oi=»L_nTion

CRLJF»O

O Relatório Económico Financeiro tem por objetivo viabilizar, de acordo com

a Lei 11.101/2005, a reestruturação financeira da empresa, preservando sua função

social na comunidade brasileira, mantendo sua entidade geradora de bens,

recursos, empregos (diretos e indiretos) e de pagamento de tributos.

As informações apresentadas no referido relatório foram compiladas pela

Proinvest a partir de dados fornecidos pela Acoplation, com base nos registros

contábeis, sistemas de informações gerenciais e outros controles internos, além de

outras informações baseadas no entendimento que a Administração tem do negócio.

O Plano de Recuperação Judicial é focado na preservação dos interesses dos

credores das empresas e na geração de empregos, estabelecendo as condições

financeiras frente a atual situação da ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM

INDÚSTRIA DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS E ESTRUTURAS EM GERAL LTDA,

ARENTAL LOCAÇÕES DE MÁQUINAS LTDA, ACOPLATION PARTICIPAÇÕES S.A.

e ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA. e de mercado.

4.2 PREMISSAS DAS PROJEÇÕES

O Grupo Acoplation opera através de 4 pessoas jurídicas (Andaimes, Arental,

Aicorn e Montagens) que possuem operações entre elas. O Grupo não possui o hábito de

consolidar suas Demonstrações Financeiras.

Assim, para efeito deste estudo e da Projeção Financeira, a Proinvest preparou as

Demonstrações Financeiras Consolidadas de 2013 a 2015 (ano base) em que, foram

eliminados os mútuos entre as empresas e as receitas e custos entre elas.

Os valores dos mútuos entre as empresas, apresentam algumas diferenças que

não puderam ser localizadas. Sendo assim, para a eliminação dos valores de mútuos foi

adotada a premissa de eliminar o menor valor entre as contas. Por exemplo, se existe ^^

um mútuo a receber de uma empresa no valor de R$ 1.000 enquanto a contrapartida

GRLJRCJ

desse lançamento na outra empresa é um passivo de R$ 980, o ajuste foi de R$ 980,

restando um pequeno saldo de mútuo a receber.

Para o ajuste das receitas entre as empresas, foi adotado o mesmo critério, sendo

realizada a redução das receitas e dos custos ou despesas entre as empresas pelo menor

valor.

Ainda, com relação a Demonstração Financeira de 31/12/2015 (balanço base da

projeção), foram feitos os seguintes ajustes:

Os Passivos sujeitos a Recuperação Judicial foram agrupados e classificados

todos no longo prazo, conforme quadros a seguir.

Os valores das Obrigações Fiscais (CP) e Parcelamentos Tributários (LP)

foram somados e agrupados todos como Parcelamentos Tributários de LP. Esse

agrupamento foi feito para facilitar a projeção deste valor que está sendo

negociado com a União, sendo que o Grupo deverá apresentar uma contestação

por cobrança indevida de tributos (PIS e COFINS).

Página 29 d

A FUZORL-RTIOn

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO

•iilili

Receita Bruta Total

(-) Descontos e Devoluções

(-) Outros

(-) Impostos s/ vendas

RECEITA LIQUIDA

Taxa Crescimento

Custo do Produto Vendido Total

LUCRO BRUTO

Margem bruta

(-) Despesas Comerciais

(-) Despesas Administrativas e

Gerais

(-) Outras Despesas

LUCRO OPER. ANTES

DESP.FINANC. (EBIT)

Margem operacional

(-) Despesas financeiras

(+) Receitas financeiras

(+/-) Rec.(desp.) não operacionais

LUCRO ANTES I. RENDA (EBT)

(-) Imp. Renda/ Contrib. Social

LUCRO LIQUIDO

Margem líquida

Depreciação e Amortização

EBITDA

Margem EBITDA

114.842

-

-

(12.520)

102.322

(59.466)

42.856

41,9%

(1.785)

(18.736)

22.334

21,8%

(15.891)

811

(5.595)

1.659

(3.718)

(2.059)

-2,0%

(14.949)

37.283

36,4%

90.367

(848)

-

(10.467)

79.052

-22,7%

(51.054)

27.998

35,4%

(3.629)

(13.021)

11.348

14,4%

(16.359)

1.086

(184)

(4.110)

(903)

(5.012)

-6,3%

(15.686)

27.033

34,2%

59.313

(27)

-

(6.643)

52.643

-33,4%

(50.370)

2.273

4,3%

(3.109)

(11.088)

(11.925)

-22,7%

(8.009)

337

(14.832)

(34.429)

(17)

(34.446)

-65,4%

(15.449)

3.524

6,7%

59.313

(27)

-

(6.643)

52.643

0,0%

(50.370)

2.273

4,3%

(3.109)

(11.088)

(11.925)

-22,7%

(8.009)

337

(14.832)

(34.429)

(17)

(34.446)

-65,4%

(15.449)

3.524

6,7%

Página 30

AA. A GRUF»O •

4.4 BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS

tmasmUmmmâ

ATIVO CIRCULANTE

Disponibilidades

Excedente de Caixa

Duplicatas a Receber

Estoques

Tributos a Recuperar

Outros Créditos

Depósitos Judiciais

ATIVO NÃO

CIRCULANTE

Realizável longo prazo

Mutuo a Receber

Depósitos Judiciais

Outros

Investimentos

31.009

868

-

18.977

1.000

5.515

4.300

349

152.008

2.213

(31)

177

2.067

-

40.040

1.268

-

25.770

379

7.019

5.247

357

135.110

1.705

(12)

454

1.263

-

20.065

635

-

13.106

271

3.742

2.303

7

118.498

3.706

(0)

940

2.766

• ^tjmjú.f v-fÇfligSjijxi

20.065

635

-

13.106

271

3.742

2.303

7

118.498

3.706

-

940

2.766

-

Investimentos

Imobilizado líquido 149.640 133.283 114.754 114.754

Imobilizado Bruto

(-) Depreciação

Acumulada

Imob. em Andamento

Intangível

196.038

(46.600)

201

156

191.772

(58.608)

118

122

188.043

(73.407)

118

38

188.043

(73.407)

118

38

Intangível 156 122 38 38

TOTAL DO ATIVO 183.018 175.150 138.563 138.563

"v-

AAÃ.

FUZORL-RTIOnCRUF»a

««

PASSIVO CIRCULANTE 73.874 68.345 76.752 25.576

Instituições Financeiras CP

Cobertura de Caixa

Fornecedores

Obrigações Fiscais

Parcelamento

Obrigações Trabalhistas e Sociais

Outras Contas a Pagar

Consórcios a Pagar

Passivos sujeitos a Recuperação

Judicial

Classe I

Classe II

Classe III NB

Classe III B

Classe IV

Extraconcursal

Adiantamentos de Clientes

Ajuste RJ

Ajuste Impostos

36.283 34.986 12.506

5.787

24.473

5.171

934

1.225

6.653

18.352

5.748

1.159

1.245

201

1.675

19.622

7.482

1.293

2.449

31.554 (31.554)

171

12.506

1.675

7.482

1.293

2.449

171

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Instituições Financeiras LP

Leasing LP

Fornecedores

Mutuo a Pagar

Parcelamentos Tributários

Outras Contas a Pagar

Passivos sujeitos a Recuperação

Judicial

Classe I

Classe II

Classe III NB

Classe III B

Classe IV

Extraconcursal

Impostos Diferidos

Ajuste RJ

Ajuste Impostos

PATRIMÓNIO LÍQUIDO

Capital Social

Lucros ou (Prejuízos) Acumulados

Resultado no Período

Ajuste Avaliação Patrimonial

TOTAL DO PASSIVO

71.799

28.062

1.072

11

15.008

3.366

-

-

-

24.280

-

37.344

3.460

(13.633)

1.395

46.123

183.018

77.539

22.536

-

943

30

30.812

2.124

-

-

-

-

-

21.094

-

29.266

3.460

(15.176)

(2.096)

43.079

175.150

76.123

845

-

6

0

28.154

882

25.140 31.554

-

-

-

-

21.095

(14.312)

3.460

(26.405)

(31.602)

40.235

138.563

127.299

845

-

6

0

47.776

882

38.762

224

9.113

6.362

20.838

2.225

17.932

21.095

-

(14.312)

3.460

(26.405)

(31.602)

40.235

138.563

Página 32 d

AGRUF»O

4.5 PREMISSAS COMPARADAS DAS PROJEÇÕES

Os valores sujeitos a Recuperação Judicial do Grupo Acoplation, tem a seguinte

notação de acordo com a natureza do crédito (art.41 da Lei 11.101 de 09/02/2005):

Classe I

Classe II

Classe III

Classe IV

Trabalhista

Garantia Real

Quirografários, Privilégio Especial, Geral ou Subordinado

Micro Empresa ou Empresa de Pequeno Porte

Classe

CLASSE l-TRABALHISTA

CLASSE II - GARANTIA REAL

CLASSE III - QUIROGRAFÁRIOS

CLASSE IV-ME/EPP

CLASSE II-GARANTIA REAL


CLASSE IV-ME/EPP



CLASSE II-GARANTIA REAL


CLASSE IV-ME/EPP

Total

Projeções Financeiras

Com a finalidade de demonstrar a geração de caixa vis-à-vis os compromissos

financeiros de todos os passivos do Grupo Acoplation, foram elaboradas duas Projeções

Financeiras, com base nos descontos que poderão ser negociados com os credores dos

valores sujeitos a Recuperação Judicial, conforme o quadro abaixo.

Valor RS

2.

15

1.

131.495,11

,493.410,75

.629.433,74

,849.896,17

5.880.682,88

9.

2,

38

654.126,15

174.550,16

92.287,89

300,00

643.595,50

,084.611,54

200.192,44

.834.582,33

Empresa

ANDAIMES

ANDAIMES

ANDAIMES

ANDAIMES

ARENTAL

ARENTAL

ARENTAL

MONTAGENS

AICOM

AICOM

AICOM

AICOM

A

Premissa "A" = 50% (cinquenta por cento) de descontos em todas as

classes (exceto classe I)

Premissa "B" = conforme item 6.2.

Classe IClasse IIClasse III NBClasse III BClasse IV

zero

9.113.2946.361.590

20.838.4402.224.639

Total 38.537.964

Para calculo do pagamento dos credores, foram utilizadas as condições

estabelecidas no item 6.2.

Página 34 de 57

A Fic:ai=»L.i=iTianGRUPO

5. PROJEÇOES FINANCEIRAS

5.1 Projeçao Financeira - Premissa "A"

^v/v ^*—

Página 35 de

AA. J, GRLJF«O

5.1.1 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - PREMISSA "A"

RPINPPMH PR MH HPPReceita Bruta Total

(-) Descontos e Devoluções(-) Outros

Taxa Crescimento

Margem bruta

(-) Outras Despesas

(+) Receitas f inanceiras

P P

LUCRO ANTES 1. RENDA (EBT)

(-) Imp.Renda/Contnb.Social

Margem líquida

EBITDAMargem EBITDA

(27) (6) -

0.0% -31,3% 19,3% 24,5% 4,9% 2,6%

(997) 310 38G 405 415

337 81 -

(1 1

(34.429) (21.072} (7.673) (9,549) (10.019) (10,278)

(17) -

-65,4% - 8,2% -17,8% -17,8% -17,8% -17,8%

(15.449) (1 .564) (14.225) (17.703) (18.574) (19.054)

6,7% - 2,3% 21,0% 21.0% 21.0% 21,0%

2,4% 3,3%

425 439

(7.088) (7.319)

(10.521) (10.863)

•17,8% -17,8%

(19.504) (20.139)

21.0% 21,0%

ÍMB iE.) ÍOZ4 (E ) ': MÍ5 (E.) 2026 (E.)

3.3% 3,3% 3.3% 3,3%

453 468 484 500

(7.559} (7.8D9) (8.068) (8.338)

(11.Z19) (11.590) (11.975) (12.376)

-1 7,8% -1 7,8% -1 7,8% -1 7,8%

(20.799) (21.486) (22.200) (22.943)

21,0% 21,0% 21,0% 21,0%

Página 36 de 57>

A.5.1.2 FLUXO DE CAIXA -- PREMISSA "A"

1 • • - ;~ ' ' ' ."'''M»<tí'i.SÍÕÍM6Í ÍOÍ81E.) .

Lucro liquido

Ajustes:

(+} Depreciações/ Amortizações

(-) Distribuição de Lucro

(•*•) Juros Incorridos

(+} Provisões Líq. Duvidosa (DRE)

(+/•) Outras Gerações

(+/-) Variação nos Ativos Operacionais

Disponibilidades

Duplicatas a Receber

Estoques

Tributos a Recuperar

Outras Contas

(+/•} Variação nos Passivos Operacionais

Fornecedores

Obrigações Fiscais

Obrigações Trabalhistas e Sociais

Provisões diversas (BP)

Outras contas

(=) Caixa das atividades operacionais

Atividades de investimento

(+} Venda de Imobilizado

(-) Aquisição de Imobilizado

(-} Reinversào das depreciações

(•*•/-) Var iação Outros Investimentos

(+/-} Var iação Intangível

{=) Caixa das atividades de investimento

Atividades de financiamento

(-«•) Novos Empréstimos

(-} Amortizações

(-} Juros Pagos

(+} Aporte de capital

(+/-} Outros

(*} Caixa das atividades de financiamento

SALDO DE CAIXA DO PERÍODO

SALDO DE CAIXA FINAL

(21.07Z)

22.497

14.564

6.282

1.651

2.542

(8)

1.53159

960

28.134

(363)685

(905)

19.269

30.676

{2.141}

(2.141)

(19.269)

(8.122)

(27.391)

2.569

2 569

(7.673)

18.671

14.225

4.446

1.148(76)

1.5037

(285)

(3.044)

(40)

70

(203)

(1.927)

(1.896)

(2.141)

12.141)

(797)

(81)

(1.403)

12.281)

4.680

7 248

(9.549)

22.012

17.703

4.309

(1.952)

(100)(1.400)

(12)

(440)

(1.963)

74

108

370

(1.542)

(3.915)

(2.665)

(2.665)

(6.896)

(350)

(1.468)

(8.715)

(2.832)

4.417

2019 (E.)

(10.019)

21.839

18.574

3.266

(779)

(40)

(564)

(5)

(169)

(1.993)

33

42

167

(1.233)

(2.772)

(2.796)

(2.796)

(6.553)

(607)

(1.526)

(S. CSC)

12.434)

1.983

2020 (E.| .;

(10.278)

22.011

19.054

2.957

(431)(22)

(311)(4)

(94)

(1.841)

26

23

129

(987)

(2.273)

(2.868)

(2.868)

(6.805)

(539)

(1.586)

(8.930)

(2.3371

Í3S4)

ÍOÍJIí;) :

(10.521)

22.183

19.504

2.679

(410)

(21)

(292)

(4)

(94)

(1.690)

23

23

116

(789)

(2.100)

(2.936)

(2.936)

(6.152)

(485)

(1.648)

(8.285)

11.6591

12.01. -;i

2022 (E.)

(10.863)

22.590

20.139

2 4 5 1

(575)

(29)

(411)

(6)

(129)

(1.489)

34

32

171

(631)

(2.065)

(3.031)

(3.031)

(6.297)

(497)

(1.713)

(8.507)

(1.8761

[.v 8895

2013 (E.)

(11.219)

23.004

20.799

2.205

(598)

(31)

(428)

(6)1134)

(1.386)

3633

178

(505)

(1.985)

(3.131)

13.131)

(6.401)

(507)

(1.780)

(8.688)

(2.019)

C) fí08t

2024 (E.)

(11.590)

23.431

21.486

1.945

(622)(32)

(445)

(6)

(139)

(1.309)

37

34

185

(404)

(1.932)

(3.234)

(3.234)

(6.382)

(287)

(1.850)

(8.518)

(1.842)

[7.7'jUi

2025 (E.)

(11.975)

23.954

22.200

1.754

(583)(33)

(463)58

(145)

(3.271)

(360)411

(1.802)

(323)

(3.854)

(3.342)

(3.342)

(2.721)

(216)

(1.922)

(4.860)

(76)

(7.81'G)

2026 (E.)

(12.376)

24.572

22.943

1.629

(673)(34)

(481)(6)

(151)

(1.192)

40

59

200

(259)

(1.865)

(3.453)

(3.453)

(2.668)

(53)

(1.997)

(4.719)

2.160

Í5.u67)

Página 37 de

RtZORL-RXIOnGRUPO

\\nti5.2 Projeção Financeira - Premissa "B

Página 38 de 57

A

5.2.1 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - PREMISSA "B"

•IHHVHHiReceita Bruta Total

(-) Descontos e Devoluções(-) Outros

(•J Impostos s/ vendas

Margem bruta

{-) Outras Despesas

(-} Despesas f inanceiras[+) Receitas f inance i ras

(*/-) Rec.(desp.) não operacionais

(-) Imp. Renda/ Contrib. Social

Margem líquida

EBITDAMargem EBITDA

^W-Í^^Ktf^SJ^K'-^"^ "zowitj '"zozòiJll tpíill.jipjHjyíE.i «2023 (E.) ZOM (E)' '$015 (E.) " 2026(6.) |

127) (6) - . - . . . . . .

(6.G43) (4.271) (4.231) (S. 266) (5 .524) (5 667) (5.801) (5.990) (6.186) (6.391) (6.603) (6.824)

(8.009) (2.136) (2.503) (3.115) (3.268) (3 ,353) (3.432) (3 .544) (3.660) (3.781) (3.906) (4.037)3 3 7 8 1 . . . . . . . . .

(14.832) . . . . . . . . . .

(17) . . . . . . . . . .

-65,4» -55,2% -17,8% -17,8% -17,8% -17,8% -17,8% -17,8% -17,8% -17.8K -17,8% -1 7,8%

6 7% -12 í% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0%

\>

A FUZORL-FITIOn

5.2.2 FLUXO DE CAIXA -PREMISSA "B"

1 ;í£,'3™;i '^fi^~&':^!^§íÉ^Lucro líquido

Ajustes:(+) Depreciações/ Amortizações(•} Distribuição de Lucro

(+) Juros Incorridos(+) Provisões Líq. Duvidosa (DRE)

(*/-) Outras Gerações

(+/•) Variação nos Ativos OperacionaisDisponibilidadesDuplicatas a ReceberEstoquesTributos a RecuperarOutras Contas

(+/-) Variação nos Passivos OperacionaisFornecedoresObrigações F isca isObrigações Trabalhistas eSociaisProvisões diversas (BP)Consórcios a PagarParcelamentos TributáriosOutras contas

(=) Caixa das atividades operacionais

Atividades de investimento(+) Venda de Imobilizado(-) Aquisição de Imobiliza do

(+/-) Var iação Outros Investimentos(+/-) Variação Intangível

Atividades de financiamento{+) Novos Empréstimos(-) Amortizações(-) Juros Pagos

(+} Aporte decapi ta i(+/-) Outros

(=) Caixa das atividades de financiamento

(21.072)22.49714.564

6.2821.651

2.542

(8)1.531

59960

3S.841(363)685

(905)

9.44726.977

38.384

(2.141)

(26.977)

(8.122)

(35.099)

(7.673)17.208

14.225

2.983

1.148(76)

1.5037

(285)

(3.815)(40)

70(203)

(945)(2.698)

(2.667)

(2.141)

(1.811)(81)

(1.403)

(3.295)

(9.549)20.628

17.703

2.924

(1.952)(100)

(1.400)

(12)

(440)

(3.119)74

108370

(973)(2.698)

(5.071)

(2.665)

(3.518)(308)

(1.468)

(5.294)

(10.019)

21.25618.574

2.682

(779)

(40)

(564)

(5)(169)

(3.458)33

42167

(1.002)(2698)

(4.236)

(2.796)

(3.579)(524)

(1.526)

(5.629)

ma21.55819.054

2.505

(431)(22)

(311)

(4)(94)

(3.552)2623

129

(1.032)(2.698)

(3.984)

(2.868)

(2.834)

(463)

(1.586)

(4.883)

mn21.86319.504

2.359

(410)

(21)

(292)

W(94)

(3.599)2323

116

(1.063)(2 698)

(4.009)

(2.936)

( 2 3 5 6 )(406)

(1.648)

(4.410)

(10.863)22.204

20.139

2.066

(575)(29)

(411)(6)

(129)

(3.556)34

32171

(1.095)(2698)

(4.131)

(3.031)

(1.076)(416)

(1.713)

(3.205)

zezi(e.)

(11.219)22.85620.799

2.058

(598)

(31)

(428)

(6)(134)

(3.579)36

33178

(1.128)(2.698)

(4.177)

(3.131)

(227)(424)

(1.780)

(2.431)

2024 (E.) ."'

(11.590)23.32321.486

1.837

(622)(32)

(445)

(6)(139)

(3.603)3734

185

(1.162)(2.698)

(4.225)

.

(3.234)

(227)(202)

(1.850)

(2.278)

ZOZSÍE.)

(11.975)23.889

22.200

1.689

(583)(33)

(463)58

(145)

(5.618)(360)

438(1.802)

(1.197)(2.698)

(6.200)

(3.342)

(227)(130)

(1.922)

(2.279)

2026 (E.)

(12.376)24.55122.943

1.608

(673)(34)

(481)

(6)(151)

(3.632)4057

200

(1.233)(2.698)

(4.305)

3.453

(3.453)

(307)(32)

(1.997)

(2.336)

SALDO DE CAIXA DO PERÍODO

Saldo de ca ixa inicial

SALDO DE CAIXA FINAL

2.569

2.569

1.432

2 5 6 9

4.001

11.951)

4.001

2.050

11.424)

2 050

626

1454)

626

172

113)

172

159

974

159

1.134

1.899

1134

3.032

1.996

3.032

5.028

93

5.028

5.121

2.080

5.121

7.202

5.3 CONCLUSÕES

A operação da Acoplation hoje pode ser resumida em 2 centros de Receita: aluguel

de andaimes com ou sem mão de obra (Andaimes) e aluguel de equipamentos (Arental),

sendo que a atividade mais importante é a de andaimes.

A operação da Arental que chegou a gerar mais de R$ 22 milhões/ano de Receita

Bruta em 2013, foi reduzida substancialmente. Adotou-se nesta projeção a estabilização

da Receita Bruta da ordem de R$ 12 milhões/ano em 2019, com Lucro Liquido próximo

de zero principalmente em razão das despesas com depreciações que são fixas.

operação sob o ponto de vista de lucro económico é pouco interessante, mas neste

Página 40 de 57

AÀ. A

§=nzoF»L.m-ionGRLJF»O

momento ajuda o Grupo Acoplation na geração de caixa, graças basicamente a

depreciação. Neste contexto a Acoplation poderá considerar a hipótese de vender parte

das máquinas para quitar as suas dívidas ou mesmo dar as máquinas em quitação das

dívidas. Esse faturamento de R$ 12 milhões representa cerca de 66% da capacidade

instalada (100% é da ordem de R$ 18 milhões/ano).

Ao examinar as projeções financeiras com as premissas de descontos sobre os

créditos do Grupo II, na data base, conclui-se que ao se aplicar a premissa "A" o

Grupo Acoplation terá ainda dificuldades de caixa para honrar seus

compromissos, com déficits em cada exercício no período de 2018 a 2026 e no

acumulado a partir de 2020.

Com relação a premissa "B", observa-se pequeno déficit nos exercícios

de 2018 a 2021, porém positivo no saldo acumulado ao longo da projecão,

demonstrando a viabilidade do Grupo Acoplation nesta condição.

6. PLANO DE RECUPERAÇÃO

Todos os créditos dos credores da ACOPLATION ANDAIMES LTDA,

AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS E ESTRUTURAS EM

GERAL LTDA, ARENTAL LOCAÇÕES DE MÁQUINAS LTDA, ACOPLATION

PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA.

sujeitos a Recuperação Judicial são novados por este Plano de Recuperação

Judicial. Referidos créditos, ora novados, após a aplicação das condições previstas neste

Plano de Recuperação Judicial, constituirão a denominada "Dívida Reestruturada".

6.1 CRÉDITOS ILÍQUIDOS

Os créditos que sejam decorrentes de obrigações oriundas de contratos

celebrados anteriores a data da propositura da Recuperação Judicial, ainda que não

vencidos, ou que sejam objeto de litígio, são ora abrangidos pelas cláusulas e condições

deste Plano de Recuperação Judicial de acordo com que preconiza o artigo 49 da Lei

11.101/2005.

Página 41 de 57

AA Ã

6.2 FORMA DE QUITAÇÃO

Os pagamentos realizados na forma estabelecida neste Plano de Recuperação

Judicial acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável de todos os créditos

sujeitos a este Plano de Recuperação Judicial, ora novados, qualquer que seja seu tipo

e natureza, inclusive, mas não limitados a, e conforme aplicável, juros, correção

monetária, penalidades, multas, tarifas, comissões, remunerações, alugueres, preços,

taxas, custos, despesas, indenizações.

Tem-se, abaixo, resumo da Lista Definitiva de Credores, informando a totalidade

dos créditos correspondentes a cada uma das classes previstas nos incisos do artigo 41,

da Lei 11.101/2005:

Classes (art. 41, da Lei 11.101/2005)Trabalhista (Classe I)

Garantia Real (Classe II)Quirografários (Classe III)

Microempresa e Empresa de Pequeno Porte (Classe IV)

Valor total do créditoR$224.083,00

R$9.113.294,40R$45.131.786,51

R$2.224.638,77

Com a ocorrência da quitação, os créditos sujeitos a este Plano de Recuperação

Judicial nos termos da Lei 11.101/2005 serão considerados como tendo sido quitados,

liberados e/ou renunciados pelos respectivos credores, que, ao aprovarem este Plano de

Recuperação Judicial, ora se obrigam a não mais reclamar tais créditos contra a

ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS,

EQUIPAMENTOS E ESTRUTURAS EM GERAL LTDA, ARENTAL LOCAÇÕES DE

MÁQUINAS LTDA, ACOPLATION PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION

MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., seus diretores, acionistas, sócios,

funcionários, representantes, sucessores, cessionários, e garantidores, a que título for,

e nem mesmo a excutir as garantias até então vigentes.

Ademais, o pagamento de eventuais créditos trabalhistas nos termos previstos

neste Plano de Recuperação Judicial acarretará, também, na quitação de todas as

obrigações e verbas decorrentes dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista,

especialmente eventuais multas arbitradas pela Justiça do Trabalho em reclamações

Página 42 de

H

A

trabalhistas que estiverem versando sobre créditos de natureza trabalhista sujeita a este

Plano de Recuperação Judicial nos termos da legislação aplicável, em especial a Lei.

11.101/2005.

Ainda, este Plano de Recuperação Judicial propõe a concessão dos seguintes

prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas, nos termos do

artigo 50 da Lei 11.101/2005:

CLASSE I - CREDORES DA CLASSE TRABALHISTA

Os credores desta Classe I receberão seus créditos dentro do prazo máximo de

12 (doze) meses, também contados da data da publicação da homologação judicial do

Plano de Recuperação Judicial, conforme artigo 41 da Lei 11.101/2005. Este

pagamento será realizado com base no resultado líquido projetado alcançado pela




MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA..

Os créditos trabalhistas controvertidos, que sejam objeto de disputa ou de

reclamação trabalhista, após devidamente homologada sentença de liquidação pela

Justiça do Trabalho, deverão ser habilitados perante o Juízo competente da

Recuperação Judicial para o fim de se submeterem a forma de pagamento disposta

no parágrafo anterior.

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIAS REAIS

Para os credores da Classe II, o presente plano de Recuperação prevê a liquidação

com desconto de 21,80% (vinte e um vírgula oitenta por cento) e o pagamento da

seguinte forma:

(i) no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da publicação da

decisão de homologação do plano de Recuperação (independentemente de

eventual recurso recebido no efeito suspensivo ou devolutivo, bem como

Página 43 de 57

A ncoi=»L_i=i-riori—'— cr?ui=»o

independentemente do objeto de recurso), o valor correspondente à 31,00%

(trinta e um por cento) do crédito. Caso a instituição financeira credora tenha

retido valores nas contas das Recuperandas ao longo da recuperação judicial, os

valores retidos serão considerados para quitação da entrada, devendo as

Recuperandas, até o já citado prazo máximo de 60 (sessenta) dias, efetuar o

pagamento remanescente para que a entrada alcance os 31,00% (trinta e um por

cento) do crédito ou, no caso de retenção superior ao percentual acima indicado,

os valores servirão para quitação das parcelas seguintes;

(i.l) Com a homologação do Plano de Recuperação Judicial, a aplicação de multa

judicial contra as instituições financeiras, em razão de valores eventualmente

retidos a partir da data da distribuição da Recuperação Judicial, será

desconsiderada pelas Recuperanda, que desistem da sua execução;

(ii) Após o prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da publicação da decisão

de homologação do plano de Recuperação, as Recuperandas poderão, no prazo

de 120 (cento e vinte) dias corridos, alienar os bens ofertados em garantia real,

devendo repassar ao credor detentor da garantia, a totalidade dos valores

recebidos pela alienação. Para tanto, fica autorizada alienação dos bens dados em

garantia, comprometendo-se o credor a efetuar a baixa dos gravames após a

efetiva quitação do débito.

(iii) Após o prazo concedido para alienação dos bens ofertados em garantia real

(120 dias corridos, contados da data da publicação da decisão que homologar

judicialmente o plano), ocorrendo ou não a alienação dos bens dados em

garantia, o saldo remanescente será liquidado com carência total de 06 meses

(contados em dias corridos), com a amortização do principal em 04 anos (48

parcelas mensais), sem variação monetária e juros equivalentes ao CDI.

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS.

Para os credores da Classe III, o presente plano de Recuperação prevê a w/ ---V

liquidação do crédito com desagio de 90% (noventa por cento), carência total de 12

Página 44 de 57

4

AA, A GRURO'

(doze) meses, contados da publicação da decisão de homologação do plano de

Recuperação, com a amortização do saldo remanescente principal em 144 (cento e

quarenta e quatro) meses, de forma escalonada, com periodicidade mensal, conforme

quadro abaixo:

Fluxo anual de desembolso para

amortização do saldo remanescente

Ano

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

Amortiza cão anual

5,00%

5,00%

5,00%

5,00%

7,50%

7,50%

7,50%

7,50%

12,00%

12,00%

12,00%

14,00%

A atualização das parcelas (assim entendido a incidência de correção monetária

e juros) levará em conta a aplicação da TR (Taxa Referencial que é uma taxa de juros / ~

de referência, instituída pela medida provisória n. ° 294, de 31 de Janeiro de 1981).

CLASSES IV- CREDORES ME E EPP.

Para os credores da Classe IV, o presente plano de Recuperação prevê a

liquidação do crédito com deságio de 90% (noventa por cento), carência total de 12

(doze) meses, contados da publicação da decisão de homologação do plano de

Recuperação, com a amortização do saldo remanescente principal em 144 (cento e

quarenta e quatro) meses, de forma escalonada, com periodicidade mensal, conforme

quadro abaixo:

Página 45 de 57

A

Fluxo anual de desembolso para

amortização do saldo remanescente

Ano

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

Amortização anual

5,00%

5,00%

5,00%

5,00%

7,50%

7,50%

7,50%

7,50%

12,00%

12,00%

12,00%

14,00%

A atualização das parcelas (assim entendido a incidência de correção monetária

e juros) levará em conta a aplicação da TR (Taxa Referencial que é uma taxa de juros

de referência, instituída pela medida provisória n. ° 294, de 31 de Janeiro de 1981).

6.3 CREDORES FOMENTADORES

Para os credores das Classes II, III e IV que contribuírem para a continuidade das

atividades da ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE

MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS E ESTRUTURAS EM GERAL LTDA, ARENTAL

LOCAÇÕES DE MÁQUINAS LTDA, ACOPLATION PARTICIPAÇÕES S.A. e

ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., através do fornecimento

de bens, serviços, créditos e outros, dentro das condições normais de prazos e preços

adotados pelo mercado, desde que oportuno e necessário, conforme julgamento

exclusivo da ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE



ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., será concedido tratamento

diferenciado na medida dos interesses das partes e conforme previsto no artigo 67 da

Lei 11.101/2005 (os "Credores Fomentadores"').

Página 46 de 57

AA

CRUF»O

6.4 FORMAS DE PAGAMENTO

Os valores devidos aos credores nos termos do presente Plano de Recuperação

Judicial serão pagos por meio de crédito em conta de depósito de titularidade do

credor habilitado por meio de Documento de Ordem de Crédito - DOC ou de

Transferência Eletrônica Disponível - TED. O comprovante de depósito do valor em

benefício do credor servirá de prova de realização do pagamento.

Os credores deverão informar diretamente à ACOPLATION ANDAIMES LTDA,



PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA.,

através de carta, suas respectivas contas bancárias, comprovando através de juntada

de atos constitutivos para a sua representatividade, no prazo de 10 (dez) dias contados

da data da publicação da homologação judicial deste Plano de Recuperação Judicial.

Devem os credores, mediante notificação escrita enviada com antecedência

mínima de 30 (trinta) dias, informar a mudança de qualquer alteração necessária para

efetuar os depósitos nas suas respectivas contas, bem como qualquer alteração

cadastral.

Nos casos de credores que não informarem as suas respectivas contas bancárias

ou nos casos em que a conta informada pelo credor esteja incorreta, desatualizada ou

com algum impedimento para recebimento dos créditos, seus créditos serão

depositados via depósito judicial vinculado ao processo de Recuperação Judicial.

A ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS,



MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., a seu exclusivo critério, poderá efetuar

pagamentos por meio de cheques e/ou dinheiro.

Página 47 de 57

6.5. DA QUITAÇÃO ANTECIPADA DE VALORES INFERIORES A R$ 2.000,00(DOIS MIL REAIS)

O presente plano propõe, com a concordância dos credores, o pagamento de

todos os credores com valores a receber inferiores a R$ 2.000,00 (dois mil reais), em

até 24 (vinte e quatro meses), contados do término das carências estabelecidas nos

itens 6.2, respeitando-se a condição prescrita para cada classe.

6.6. DA EXCLUSÃO DA EMPRESA 'ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃOLTDA.' DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

É certo que a 'Acoplation Montagens e Manutenção Ltda.' foi incluída na

Recuperação Judicial em epígrafe simples e unicamente por ser integrante do

denominado 'Grupo Acoplation', embora suas atividades sejam (como sempre foram)

viáveis independentemente da Recuperação Judicial das demais empresas.

Cumpre destacar, portanto, que, embora trate-se de instituto favorável e

necessário ao soerguimento de empresas economicamente em crise, a Recuperação

Judicial gera insegurança aos fornecedores e investidores, restringindo a atuação e

alcance da empresa no mercado e, consequentemente, gerando empecilhos ao

soerguimento de uma empresa plenamente viável.

Sendo assim, diante (repita-se) da inexistência Acoplation', propõe-se a imediata

exclusão da empresa 'Acoplation Montagens e Manutenção Ltda.' da presente

Recuperação Judicial, como forma de solidificar suas operações e permitir o aumento do

faturamento desta, que se dispõe a fomentar as atividades das demais empresas do

'Grupo', acelerando o soerguimento das empresas que o integram.

VPor fim, destaca que a exclusão da 'Acoplation Montagens e Manutenção Ltda.' da ^

Recuperação Judicial não a eximiria das responsabilidades perante a presente

Recuperação Judicial, posto que, nesta oportunidade, a empresa firma compromisso de

garantidora/fiadora das obrigações assumidas neste Pedido de Recuperação Judicial,

inclusive, repita-se, dísponíbilizando o saldo credor de suas atividades para fomentar o

negócio do 'Grupo Acoplation'.

Página 48 de 57

i=ic:oi=»i_i=i"rionGRUPO

6.7 EVENTUAIS CREDORES COM GARANTIA FIDUCIÁRIA REGULARMENTECONSTITUÍDA




MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA. pretendem honrar com os eventuais contratos

de garantia fiduciária regularmente constituída e que assim venham ser reconhecidos

pela própria ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS,



MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., ou pela Justiça naqueles casos em que houver

fundada discussão acerca da regularidade da constituição da garantia.

Para aqueles credores com garantias fiduciárias que quiserem aderir a este Plano

de Recuperação Judicial, os pagamentos serão feitos aos mesmos nos termos dos

credores com garantia real, aplicando-se o deságio disposto no plano.

6.8 DESALIENAÇÃO DE IMOBILIZADO




MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., poderão, a seu exclusivo critério e a qualquer

momento, alienar, vender, locar, arrendar, remover, onerar ou oferecer em garantia

quaisquer bens do seu ativo permanente, desde que submeta a alienação em comento

à aprovação do Administrador Judicial (artigo 22, II, "a" da Lei 11.101/05), da

Assembleia Geral de Credores (artigo 35, I, "a" da Lei 11.101/05) ou ao juízo

competente que cuida da Recuperação Judicial, comprovando, por necessário, a

utilidade da operação para a viabilidade da recuperação ora em curso.

Página 49 de 57

A FlCORL-FlTIOnGRUPO

6.9 FUSÃO, INCORPORAÇÃO, COMBINAÇÃO DE PARCERIAS ETC.

Na busca por melhores condições para a recuperação, a ACOPLATION




MANUTENÇÃO LTDA. poderão abrir novas filiais, criar nova empresa, realizar fusões

e cisões, participar de incorporações (como incorporadora, ou como incorporada),

realizar parcerias operacionais, modificar o seu objeto social, admitir novos sócios ou

transferir cotas de participação.

6.10 DÍVIDA TRIBUTÁRIA




MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA. estão buscando meios de alongar suas dívidas

tributárias, utilizando-se das prerrogativas previstas na Lei 11.101/05, que menciona um

parcelamento mais vantajoso para a empresa em situação de recuperação judicial, sendo

as dívidas já contempladas para fins de pagamento aos credores nos termos deste Plano

de Recuperação Judicial, a despeito das dívidas tributárias serem classificadas como

créditos extraconcursais.

6.11 LIBERAÇÃO DAS GARANTIAS PESSOAIS

A homologação judicial do Plano de Recuperação Judicial implicará, de forma » /

automática e em caráter irrevogável e irretratável, com o que já concordam todos os ^

credores, especialmente os titulares de tais garantias, na liberação e quitação de todos \

os garantidores, solidários e subsidiários, fidejussórios ou não, tenham se obrigado por ^

meio de aval, fiança ou outro, e seus sucessores e cessionários, por qualquer

responsabilidade derivada de qualquer garantia fidejussória, inclusive, mas não

exclusivamente, por força de fiança e aval, que tenha sido prestada a qualquer dos

credores sujeitos a este Plano de Recuperação Judicial para assegurar o pagamento de

qualquer crédito devido pela ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA

Página 50 de 57

DE MAQUINAS, EQUIPAMENTOS E ESTRUTURAS EM GERAL LTDA, ARENTAL


ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA.. As garantias fidejussórias que

remanescerem por força judicial, e/ou prestadas posteriormente nos termos e limites

da lei, serão liberadas mediante a quitação dos créditos nos termos deste Plano de

Recuperação Judicial.

6.12 DIREITO DE REGRESSO DOS GARANTIDORES

Os garantidores que pagarem quaisquer valores aos credores sujeitos a este

Plano de Recuperação Judicial, antes ou depois da homologação judicial deste Plano de

Recuperação Judicial, sub-rogar-se-ão nos direitos creditórios do credor que tiver

recebido o pagamento, mas receberão nos termos, valores, prazos e forma estabelecidos

por este Plano de Recuperação Judicial para o pagamento do crédito sub-rogado.

6.13 RENOVAÇÃO DE PENHOR DE RECEBÍVEIS E/OU TÍTULOS DE CRÉDITO

Os credores detentores de penhor de recebíveis e/ou títulos de crédito

que não aceitarem a liberação de suas garantias reais terão seus recebíveis e/ou títulos

de crédito renovados pela ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE



ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA. ou, na impossibilidade ^

de renovação, substituídos por avais ou fianças, sendo vedada a retenção do produto

financeiro de sua liquidação nos termos do artigo 49, parágrafo 5°, da Lei 11.101/05 N

6.14 VINCULAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL \

As disposições do Plano de Recuperação Judicial vinculam a ACOPLATION




MANUTENÇÃO LTDA. e seus credores, e os seus respectivos cessionários e ou

sucessores, a partir da homologação judicial do Plano de Recuperação Judicial.

Página 51 de 57,

ACRLJPD

6.15 VINCULAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONFLITO COMDISPOSIÇÕES CONTRATUAIS

Na hipótese de haver conflito entre as disposições deste Plano de Recuperação

Judicial e aquelas previstas nos contratos celebrados com quaisquer credores

anteriormente ao pleito recuperacional, em relação a quaisquer obrigações da




MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., sócios, administradores e ou garantidores

(avalistas, fiadores e devedores solidários), especialmente, mas não exclusivamente, as

de dar, fazer, não fazer, prevalecerão as disposições contidas no Plano de Recuperação

Judicial, sempre, sendo que o não exercício de quaisquer das prerrogativas e/ou

medidas ora estabelecidas neste Plano de Recuperação Judicial, não poderá e não

deverá ser interpretado, por qualquer credor, como novação, desistência ou renúncia de

direito.

6.16 PROCESSOS JUDICIAIS

Exceto se previsto de forma diversa neste Plano de Recuperação Judicial, os

credores sujeitos a este Plano de Recuperação Judicial não mais poderão, a partir da

aprovação do Plano de Recuperação Judicial, com o que concordam expressamente: 4^1

a) Ajuizar ou prosseguir em qualquer ação ou processo judicial de qualquer

tipo relacionado a qualquer crédito contra a ACOPLATION ANDAIMES LTDA,



PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO

LTDA. sujeitos a este Plano de Recuperação Judicial, seja em face da


EQUIPAMENTOS E ESTRUTURAS EM GERAL LTDA, ARENTAL LOCAÇÕES

DE MÁQUINAS LTDA, ACOPLATION PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION

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GRUPO

MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., e/ou dos respectivos garantidores de

tais créditos;

b) Executar qualquer sentença judicial, decisão judicial ou sentença arbitrai

contra a ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE



ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., e/ou dos respectivos

garantidores, relacionada a qualquer crédito contra a ACOPLATION ANDAIMES

LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS E

ESTRUTURAS EM GERAL LTDA, ARENTAL LOCAÇÕES DE MÁQUINAS

LTDA, ACOPLATION PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION MONTAGENS

E MANUTENÇÃO LTDA. sujeitos a este Plano de Recuperação Judicial;

c) Arrestar ou penhorar quaisquer bens da ACOPLATION ANDAIMES LTDA,




LTDA. e/ou de quaisquer garantidores de créditos da ACOPLATION

ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS

E ESTRUTURAS EM GERAL LTDA, ARENTAL LOCAÇÕES DE MÁQUINAS

LTDA, ACOPLATION PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION MONTAGENS

E MANUTENÇÃO LTDA.

d) Criar, aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real sobre bens e direitos da




MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA. e/ou de quaisquer garantidores da



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GRUPO

DE MAQUINAS LTDA, ACOPLATION PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION

MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA.

e) Reclamar qualquer direito de compensação contra qualquer valor devido pela




MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., e/ou respectivos garantidores, com

seus créditos; e

f) Buscar satisfazer seus créditos por quaisquer outros meios.

Todas as execuções ou ações monitorias ou de cobrança judiciais em curso face

ao ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS,



MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA. e/ou de quaisquer garantidores da




MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., relativa aos créditos sujeitos aos efeitos deste

Plano de Recuperação Judicial (todos os créditos cujos fatos geradores tenham ocorrido

antes da distribuição do pleito recuperacional, mesmo que consolidados depois dele)

serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão, em consequência,

liberadas, o mesmo se aplicando face aos garantidores, devedores solidários,

avalistas e ou fiadores da ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE



ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA..

Serve este Plano de Recuperação Judicial, com as respectivas listas de credores

e de créditos, juntamente com a decisão homologatória deste Plano de Recuperação

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AAÃ

Fnzoi=»i_i=nrionGRUPO

Judicial, documento bastante para autorizar a ACOPLATION ANDAIMES LTDA,



PARTICIPAÇÕES S.A. e ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA. a

peticionar pela extinção das ações nos termos do parágrafo anterior.

6.17 MODIFICAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano de Recuperação Judicial

poderão ser propostas pela ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA

DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS E ESTRUTURAS EM GERAL LTDA, ARENTAL


ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA., vis à vis com a evolução do

seu desempenho, consoante previsões expressas no Plano de Recuperação Judicial, o

que poderá ocorrer a qualquer momento após a homologação judicial do Plano de

Recuperação Judicial, desde que:

a) Tais aditamentos, alterações ou modificações sejam submetidas à

votação soberana em Assembleia de Credores;

b) Sejam aprovadas pela ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM

INDÚSTRIA DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS E ESTRUTURAS EM GERAL

LTDA, ARENTAL LOCAÇÕES DE MÁQUINAS LTDA, ACOPLATION


LTDA.;

c) Seja atingido o quorum de aprovação exigido pelos artigos 45 e 58, capute

parágrafo 1°, da Lei 11.101/05.

6.18 EVENTO DE DESCUMPRIMENTO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Este Plano de Recuperação Judicial será considerado descumprido apenas na

hipótese de mora, assim considerada o não pagamento cumulativo de duas parcelas

consecutivas previstas no Plano de Recuperação Judicial.

AGRUPO

Para esse fim, a mora só restará caracterizada se, vencida a parcela, a




MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA. for notificada pelos credores, com prazo de 30

dias para purga da mora.

A notificação só será considerada válida se for endereçada para o endereço da

sede da ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE MÁQUINAS,



MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA.

6.19 CESSÕES

Os credores poderão ceder seus créditos a outros credores ou a terceiros. A

cessão produzirá efeitos desde que

a) A ACOPLATION ANDAIMES LTDA, AICOM INDÚSTRIA DE



ACOPLATION MONTAGENS E MANUTENÇÃO LTDA. e O Juízo da

Recuperação sejam informados, e;

b) Os cessionários recebam e confirmem o recebimento de uma cópia do

Plano de Recuperação Judicial, reconhecendo que o crédito cedido estará sujeito

às suas disposições mediante homologação judicial do Plano de Recuperação

Judicial.

7. CONCLUSÕES

Todas as premissas utilizadas no presente plano foram discutidas e aprovadas

pela Administração e foram fundamentadas nos ambientes macroeconomico brasileiro e

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A.FltZOFU-FITIOn

GRLJRO

mundial conhecidos no momento, bem como nos planos estratégicos, comerciais e

financeiros do Grupo Acoplation, apresentados pela Administração e discutidos com a

Proinvest.

Assim, o presente Plano de Recuperação Judicial tem por objetivo viabilizar, de

acordo com a Lei 11.101/2005, a reestruturação financeira da empresa, preservando sua

função social na comunidade brasileira, mantendo sua entidade geradora de bens,

recursos, empregos (diretos e indiretos) e de pagamento de tributos.

Acoplation Participações S.A. - em Recuperação JudicialCNPJ: 10.408.062/0001-90Márcio José da Silva

Acoplation Andaimes Ltda. - em Recuperação JudicialCNPJ: 02.576.794/0001-61Márcio José da Silva

Arental Locações de Máquinas Ltda. - em Recuperação JudicialCNPJ: 10.408.025/0001-82Márcio José da Silva

Aicom Indústria de Máquinas, Equipamentos e Estruturas em Geral Ltda. — em dlRecuperação Judicial c/CNPJ: 10.461.693/0001-73Márcio José da Silva

Acoplation Montagens e Manutenção Ltda. - em Recuperação JudicialCNPJ: 02.102.318/0001-09Márcio José da Silva

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