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1
UNIVERCIDADE CANDIDO MENDES
FACULDADE INTEGRADA AVM
PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSO
DIREITO EMPRESARIAL E DOS NEGÓCIOS
RIO DE JANEIRO
Julho/2011
Robson Luiz dos Santos Tavares
2
A responsabilidade dos sócios pelas dívidas na
sociedade limitada
Esta publicação atende a complementação
didático-pedagógica da disciplina de metodologia
da pesquisa e a produção e desenvolvimento de
monografia para os cursos de pós-graduação lato
e stricto sensu
Ivan Garcia Coordenador Acadêmico da AVM
3
Agradeço aos amigos que
contribuíram incessantemente para a
realização deste desafio.
4
Agradeço minha irmã Gláucia e
minha tia Clemilda que contribuíram
significativamente para a realização
deste desafio.
5
Dedico o presente trabalho a Deus, aos
meus pais, e à minha companheira que
sempre me impulsionaram na escola da
vida, me ensinando a superar meus
próprios limites.
6
RESUMO
TAVARES SANTOS, Robson Luiz. A responsabilidade dos sócios pelas
dividas na sociedade limitada. Julho, 2011. Monografia (pós-graduação em
Direito). Universidade Candido Mendes – A vez do mestre. Rio de Janeiro.
Em razão da necessidade, que ainda hoje persiste, de demonstrar as
inovações trazidas pelo Novo Código Civil Brasileiro.
Com a modificação do antigo Código Comercial de 1850 que foi
expressamente derrogado pelo Novo Código Civil, em seu artigo 2045, que no
seu livro II, passou a tratar do Direito da Empresa, em seus artigos 966 a
1.195.
Somente a parte do Direito Marítimo continua a vigorar no Código
Comercial nos seus artigos 457 a 796.
A responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada
abordando suas implicações, teorias de defesa e posicionamentos doutrinários.
Este é o objetivo primordial deste trabalho.
Palavras-chave
Direito Empresarial; Sociedade limitada – responsabilidade dos
sócios.
7
METODOLOGIA
O objetivo da metodologia é fornecer instrumentos indispensáveis
para o desenvolvimento do trabalho científico.
Utiliza-se o método dedutivo nesta monografia considerando-se a
análise das alterações sofridas no sistema processual brasileiro, trazidas pela
Lei nº 10.406/2002.
Abordam-se principalmente os artigos 966 ao artigo 1.195 do Código
Civil Brasileiro.
Buscava-se uma abordagem jurídico, uma vez que se considera
fundamental conhecer o tema/assunto em todos os aspectos que lhe é
peculiar. Portanto, deverá ser focalizado dentro do caráter processual, visto
que essa interdisciplinariedade contribui para a visualização do assunto na
ótica multifatorial que o caracteriza.
Através de pesquisa bibliográfica e documental irá analisar-se a
legislação e a sua inter-relação com a prática dos Tribunais e o poder
regulatório do Estado.
Em relação à análise documental e à bibliográfica, busca-se
proceder:
- Fontes do direito empresarial
- Análise do discurso conceitual da jurisdição e a questão de sua
efetividade;
- Análise da legislação e sua interpretação e principais
características.
- Busca do conhecimento acerca de argumentos, lógica e valores
partindo-se dos aspectos contrastantes entre as tutelas;
- Verificação da aplicação dos posicionamentos doutrinários e
jurisprudenciais.
O universo temporal pesquisado se dirige, de forma mais específica,
as alterações processuais trazidas pelos legisladores em 2002, cuja finalidade
foi atender não só a demanda social, mas também facilitar o juízo de valor dos
magistrados.
8
SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO...............................................................................................09
2. SOCIEDADE LIMITADA
2.1. Parte histórica ............................................................................................11
2.1.1. Sociedade limitada no Brasil ...................................................................12
2.2. Contrato social ...........................................................................................13
2.3. A natureza e o nome da sociedade limitada...............................................16
3. DIREITOS E DEVERES
3.1. Deveres e responsabilidades dos sócios....................................................17
3.2. Limitação de responsabilidade de cada sócio............................................18
3..3. A responsabilidade ilimitada .....................................................................18
3.4. As exceções à responsabilidade limitada dos sócios ................................19
3.5. Evicção e solvência do devedor.................................................................20
4. A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA .....................................22
5. LEGISLAÇÃO NORTEADORA DA SOCIEDADE LIMITADA .....................24
6. APRESENTAÇÃO DOS JULGADOS DOS TRIBUNAIS .............................28
7. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA ...............................................34
8. ALGUMAS ESPECIES DE MODIFICAÇÕES NA SOCIEDADE
8.1. Incorporação da sociedade.........................................................................36
8.2.Fusão na sociedade ....................................................................................36
9. CONSIDERAÇÕES FINAIS..........................................................................38
10. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS...........................................................39
9
1.INTRODUÇÃO
O âmbito empresarial demanda pela intervenção dos operadores do
direito, pois essa é uma área complexa cuja assessoria e consultoria no que
tange aos dispositivos legais são essenciais para o bom desempenho da
empresa. Este trabalho discorre quanto a uma das formas contratuais formais
mais utilizadas em nosso país a Sociedade Limitada.
Com o advento do novo Código Civil Brasileiro de 2002 ocorreu uma
evolução para os operadores do direito, pois, neste foi incluído a introdução da
teoria da empresa, ou seja, suas principais normas. Este fato proporcionou a
extinção da primeira parte do Código Comercial de 1850, a partir do novo
código ocorreu a supressão da teoria dos atos do comércio e a conciliação do
tratamento legal da disciplina privada da atividade econômica no país. Este fato
foi relevante para a ciência jurídica, já que o Código Comercial não
contemplava às atividades econômicas da atualidade, ou seja, empresas,
corporações, entre outras instituições privadas globalizadas.
De acordo com a doutrina jurídica empresa é uma atividade
econômica organizada que destina-se a produção ou circulação de bens ou de
serviços, esta emerge da iniciativa do empresário que exerce a atividade
econômica por intermédio da organização dos bens que integram o sua
empresa. A área do direito empresarial tem demandado a presença do
operador do direito, já que esta atividade na contemporaneidade e complexa.
A partir do reconhecimento da relevância dessa área para os advogados, este
trabalho visa proporcionar de forma sucinta a aproximação deste profissional
liberal com esta referida doutrina e legislação inerentes à empresa.
O segundo capítulo desse trabalho traça um resgate histórico quanto
ao direito comercial; apresenta o advento da sociedade limitada no Brasil;
contrato social e a natureza da sociedade limitada.
10
Já no terceiro capítulo nos debruçamos quanto os direitos e deveres
dos sócios da sociedade limitada.
No quarto tratamos da administração da sociedade limitada; no
quinto legislação aplicável a sociedade limitada; a seguir a apresentação dos
julgados nos tribunais; no próximo capitulo a dissolução da sociedade limitada
e no oitavo capitulo algumas espécies de sociedade limitada.
Vale colocar que este trabalho teve o objetivo de desvelar o conceito
de sociedade Limitada, assim como a responsabilidade de cada sócio. Assim
como teve como objetivos específicos identificar as doutrinas pertinentes a
sociedade limitada, bem como a legislação aplicável ao tema.
11
2. SOCIEDADE LIMITADA
2.1. Parte histórica
A historicidade da sociedade limitada advém da do direito de
empresa, ou seja, parte da legislação aplicável a organizações econômicas. O
direito empresarial brasileiro outrora denominado em nosso país direito
comercial teve sua gênese influenciada pelo sistema francês e italiano.
O pesquisador Fábio Ulhoa Coelho caracteriza esse tipo de
jurisdição como “acento subjetivo”, isto é, neste período não havia uma
regulamentação jurídica neste país quanto ao comércio. Desta forma a
jurisdição dessas associações comerciais era restrita aos seus membros, neste
sentido seguir essa normativa ou “acento subjetivo” 1 tinha como pré-requisito
ser filiado a uma corporação de ofício francês.
Após ser implementado nas corporações de ofício o direito nas
transações comerciais na França teve um progresso, pois foi instituída a
sociedade anônima, esta serviu como norma para as grandes transações
econômicas da época. Em 1808 no Código de Napoleão prevê o direito dos
atos do comércio, estes segundo Coelho tiveram a função de normatizar:
“interposição na troca”2. Ulhoa assevera que a partir desse código surgiu a
teoria dos atos do comércio, pois essa compilação jurídica deu um novo status
ao que empreendia na área do comércio, uma vez que esse indivíduo galgou
alguns privilégios provenientes desse código.
Já na Itália o sistema jurídico do comércio ganha um novo escopo
quando o “Condice Civile Italiano” ,em 1942 , previu a teoria da empresa, posto
que esse regulamentou a atividade civil concomitantemente a comercial, mas
1 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. São Paulo: Saraiva, 2003. 2 Idem, p. 15.
12
com um caráter privatístico. De acordo com Ulhoa a contribuição italiana
consiste em dar ênfase na empresa no lugar do comercio, bem como as
atividades de menor teor econômica da mesma forma estavam sujeitas a lei
prevista no código civil italiano. Para o sistema teórico italiano do direito, a
empresa pode ser concebida como um empreendimento econômico organizado
que tem com intuito a produção ou a circulação de bens e serviços. Assim, a
empresa neste contexto é uma atividade econômica, isto é, não tem um caráter
jurídico de direito ou de coisa, pois, neste caso ela não é similar ao empresário,
bem como não se confunde com o espaço comercial.
No âmbito brasileiro o direito comercial surgiu em virtude da família
real portuguesa no Brasil, ou seja, quando essa família passou a residir em
nosso país em 1808, este teve que se adequar as novas tendências jurídicas
da Europa. Pois, a presença da família real no Brasil exigia a formulação de
uma atividade comercial normatizada juridicamente. Assim, em 1850 D.Pedro II
sancionou o Código Comercial Brasileiro, em seguida foi aprovado o
Regulamento nº 737, de 1850, nesse percebe-se um conteúdo técnico formal
processualista para lei material.
2.1.1. Sociedade limitada no Brasil
Embora na atualidade a forma de sociedade limitada seja
recorrentemente utilizada para organizar e fundamentar vários
empreendimentos comerciais e de serviço, ela historicamente é muito recente
em nosso país. De acordo com o pesquisador da área de Direito Empresarial
Fábio Ulhoa Coelho a sociedade limitada surge no Brasil em 1919. Vale colocar
que esta surgiu na Alemanha no século XIX por intermédio do poder legislativo
alemão da época, neste país ela tinha a denominação de “A Gusellschaft mit
beschräkter Haftung”. Este serviu como modelo de organização para o nosso
país.
De acordo com Coelho este tipo de organização societária
econômica alemã foi adotado por vários países, pois atendia a demanda dos
13
pequenos e médios comerciantes do século XIX, já que estes almejavam
usufruir desta atividade econômica em moldes distintos da sociedade anônima
deste período, ou seja, estes desejavam procedimentos mais simples para
formalizar seus empreendimentos3.
Na atualidade esta forma de sociedade é vislumbrada pela doutrina
jurídica como: “sociedade em que os direitos, as obrigações e as
responsabilidades de cada participante (sócio) são predeterminados, de acordo
com a efetiva contribuição e atuação com que o este sócio pode fazer parte da
finalidade comum do grupo” 4.
Outro especialista no que tange a doutrina jurídica informa que a
característica fundamental da sociedade limitada é a delimitação da
responsabilidade de seus sócios de acordo com o valor das quotas que cada
um deles possui. Desta forma, embora todos tenham que responder
coletivamente pela “integralização” do capital social, a “responsabilidade de
cada sócio é limitada ao valor de quotas por eles subscritas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.” 5
2.2. O Contrato Social
A formação da sociedade limitada é prevista no Código Civil
Brasileiro este preconiza que esta forma de sociedade deve ser constituída por
intermédio de um documento formal denominado “contrato social”, neste
deverá estar expresso às cláusulas específicas determinadas pelas partes que
o redigem, bem como itens que são apontados como obrigatórios pelo Código
3 Embora a terminologia empreendimento seja inerente a atualidade emprega-se nesta dissertação, mesmo para discorrer quanto a um período histórico anterior ao contemporâneo. 4 TZIRULNIK, Luiz. Empresas e Empresários – Novo Código Civil. 2ª Ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2005. p.42 5 PIMENTEL, Carlos Barbosa. Direito Comercial: teoria e questões comentadas. 5ª ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2006. p.130
14
Civil Brasileiro6, estes estão arrolados no art. 997 que exige que no contrato
estejam dispostos os seguintes itens:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou denominação, nacionalidade e sede
dos sócios, se jurídicas.
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade.
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la.
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista
em serviços.
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade,
e seus poderes e atribuições.
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações naturais.
Deve-se salientar que o contrato social da sociedade limitada de
igual modo deve conter os requisitos gerais de validade de qualquer ato
jurídico, previstos no art. 104 do Código Civil Brasileiro, assim este deve
contemplar os seguintes itens:
I – agente capaz
6 BRASIL. Código Civil Brasileiro (2002). Lei n. 6.404 de 10 de Janeiro de 2002. Organização Juarez de Oliveira. São Paulo: Saraiva, 2003.
15
II – objeto lícito, possível, determinado ou determinável.
III – forma prescrita ou não defesa em lei.
Ademais, o especialista Coelho7 adverte que igualmente a sociedade
limitada deve atender aos requisitos gerais que proporcionam legalidade a
todos os atos jurídicos, ou seja, para ser fidedigno, o contrato social de uma
sociedade limitada devem atender de igual modo a dois outros, que procedem
de sua natureza particular, isto é, deve conter a contribuição dos sócios e a
distribuição dos lucros. Assim, todos sócios precisam contribuir para a
formação da sociedade, bem como é necessário que todos participem dos
resultados sociais.
O doutrinador Coelho ainda comenta que a sociedade limitada da
mesma maneira precisa atender dois pressupostos jurídicos para que esta
valide o seu contrato social. A partir desta premissa jurídica a sociedade
limitada deve apresentar: pluralidade dos sócios e a “affectio societatis”. Desta
forma, a sociedade limitada somente obterá legalidade se for constituída por
pelo menos duas pessoas, estas podem ser físicas ou jurídicas, porém vale
ressaltar que este tipo de contrato não admite a possibilidade de uma
sociedade “unipessoal”.
O segundo pressuposto relevante para a validade da sociedade
limitada é o já anteriormente citado “affectio societatis”, este reporta-se à
disposição dos sócios em constituir e manter a sociedade uns com os outros.
Portanto, se não existir ou desaparecer esta disposição dos quotistas, a
sociedade não se constituiu ou deve ser encerrada.
Vale referir que se esses dois pressupostos supracitados não forem
atendidos, não há possibilidade de se constituir o contrato social. Contudo, se
todos os requisitos gerais forem atendidos, esta sociedade após a elaboração
7 Idem, Coelho. p.57
16
do contrato social poderá requerer sua inscrição no Registro Civil das Pessoas
Jurídicas de sua sede no prazo de 30 (trinta) dias da sua constituição8. Outro
procedimento necessário será anexar ao requerimento de inscrição os
seguintes instrumentos: o instrumento do contrato devidamente autenticado 9; o
instrumento de procuração deve ser autenticado; o instrumento da prova de
autorização emitida por autoridade competente 10.
2.3. A natureza e o nome da sociedade limitada
De acordo com Pimentel a natureza da sociedade limitada pode ser
considerada de “pessoa” e de “capital”, pois os sócios podem bloquear a
inclusão de novas pessoas, contudo a natureza desta forma de sociedade de
igual modo é de capital, já que os sócios podem incluir uma cláusula no
instrumento de contrato que “subtraia a faculdade de eles próprios limitarem a
entrada de terceiros” 11
No que tange ao nome da empresa, os sócios poderão optar pelo
uso de uma “firma social ou denominação”, mas estes devem incluir em ambos
os casos a nomenclatura “limitada”. Deve-se mencionar que a supressão desta
expressão transforma os sócios em responsáveis, solidários ilimitadamente.
8 Este procedimento é previsto no art. 998 do CC. 9 Quando os sócios forem representados por procuradores. 10 Idem, Artigo 998 do CC. 11 Idem, PIMENTEL. p.124
17
3. DIREITOS E DEVERES
3.1. Deveres e responsabilidades dos sócios
De acordo com Pimentel, as sociedades limitadas são as preferidas
dos empreendedores de nosso país, o especialista ainda comenta que 90 %
das empresas registradas optam por esse tipo de contrato.
Este aspecto não ocorre casualmente, a relevância da sociedade
limitada para os empresários consiste na “responsabilização dos sócios”
quanto as suas obrigações sociais. O Código Civil regulamenta as
responsabilidades dos sócios em seu art. 1052 prevê que “na sociedade
limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”.
Quanto ao início de obrigações dos sócios, ela pode ser demarcada
a partir da data de realização do contrato que se estabelece a sociedade,
porém este fator pode ser delineado de outra forma se houver uma cláusula no
contrato que determine uma data para que tais obrigações tenham início.
Já a extinção destas responsabilidades sociais ocorre a partir da
dissolução e liquidação da sociedade, o art. 1001do CC institui que “as
obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não
fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as
responsabilidades sociais”.
O especialista Fábio Ulhoa Coelho considera que o dever prioritário
do sócio ao tomar parte da sociedade limitada é o de “investir recursos” 12, na
12 Idem, COELHO. p. 63
18
maioria das vezes, monetário para execução da atividade econômica que irão
explorar em sociedade. Coelho ainda assevera que as demais obrigações dos
sócios são em relação a soma de recursos indispensáveis para a implantação
da empresa, a ocasião em que esses recursos serão apresentados, bem como
eles de igual modo devem decidir a distribuição do capital entre os próprios, ou
seja delimitar a quota do capital com que cada um se responsabiliza.
Os sócios da sociedade limitada da mesma forma tem uma
responsabilidade subsidiária, isto é, se houver patrimônio social, os bens dos
sócios não podem ser alcançados para atender aos direitos dos credores, este
aspecto está instituído no art. 1024 do CC. Porém, cabe ressalva no que tange
a repressão de irregularidade, proteção de crédito fiscal e do INSS, pois nestes
casos a responsabilidade dos sócios é direta.
3.2. Limitação de responsabilidade de cada sócio.
A limitação de responsabilidade de cada sócio pode-se observar
como um mecanismo de socialização, pois entre os entes econômicos, o risco
de fracasso presente em qualquer empresa. Observamos que é uma condição
necessária para o desenvolvimento das atividades empresárias, nos regimes
que são capitalistas, pois se estabelecer uma responsabilidade ilimitada
desencorajaria qualquer investimento em empresas que são menos
conservadoras. É notório que a limitação de responsabilidade acaba reduzindo
os preços de alguns bens e serviços no mercado13.
3.3. A responsabilidade ilimitada.
No art. 1.052 do ordenamento civil discorre sobre a responsabilidade
limitada de cada sócio até o valor de suas cotas, mas deve se observar que
esta ressaltado que a responsabilidade é solidária para todos das quotas não
subscritas e não integralizadas.
13 COELHO, 2005. p. 401 e 402.
19
Então quando o patrimônio da sociedade limitada não é suficiente
para quitar um credito, poderá o credor intentar uma cobrança de qualquer
sócio, mas até a limitação dos valores subscritos e não integralizados, podendo
o sócio responder até mesmo com seu patrimônio particular quando faltar
patrimônio da sociedade para saldar um crédito, mas o sócio que integralizou
suas cotas tem que pagar o credor integralmente, em virtude da
responsabilidade solidária, mas tem o direito de intentar ação regressiva contra
os demais sócios.
3.4. As exceções à responsabilidade limitada dos
sócios.
Segundo Gabriela Venturoti e Victor Gonçalves:
“Os sócios da limitada respondem restritamente
pelo valor equivalente ás suas cotas e solidariamente pela
integralização do capital social. Assim é que estando o capital
da sociedade limitada totalmente integralizado, o patrimônio
pessoal dos sócios não poderá ser atingido pelas obrigações
sociais. Esgotado o patrimônio da sociedade, os bens
pessoais dos sócios somente serão executados até o
montante do valor das cotas subscritas e não integralizadas”.14
É dever dos sócios integralizar as cotas subscritas no contrato social
na formação de uma sociedade limitada, este pode responder com seus
próprios bens pessoais no montante das cotas que foram subscritas e este não
integralizou.
O credor pode executar como dito acima bens pessoais daqueles
sócios que não integralizaram as suas cotas.
14 GONÇALVES, Gabriela Venturoti Perrotta Rios. GONÇALVES, Victor Eduardo Rios. Direito Comercial, Direito de empresa e sociedades empresárias. São Paulo, 2005. p.126/.
20
“A primeira hipótese de responsabilidade ilimitada
dos sócios está expressa no art. 1.080 de Código Civil, para
aqueles que aprovam deliberações em reuniões ou assembléias
infringentes do contrato social ou da lei. Por essa razão, aqueles
que dissentirem dessas decisões deverão fazer constar na ata
suas discordâncias, para que fiquem excluídos dessa
responsabilidade”.15
Contudo, podemos observar que existe regra na responsabilidade
limitada, sendo um enorme atrativo nesta forma de sociedade. Há de se notar
que são enumeras hipóteses que os sócios de uma sociedade limitada arquem
ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. Entretanto, ressalta-se que a
prioridade é atingir primeiro o patrimônio da sociedade.
“Nesse sentido, nos termos do art.13 da Lei n.
8.620/93, que dispõe acerca do Instituto Nacional de Seguridade
Social (INSS), “o titular da firma individual e os sócios das
empresas por cotas de responsabilidade limitada respondem
solidariamente, com seus bens pessoais, pelos débitos junto à
Seguridade Social”. Assim, cabe ao sócio, administrador ou não,
a fiscalização sobre a sociedade, verificando se ela está em dia
com as obrigações previdenciárias, pois, se não estiver, seu
patrimônio pessoal será atingido ilimitadamente pelos débitos.
Há ainda a responsabilização pessoal e ilimitada dos
sócios quanto a certas dívidas trabalhistas da empresa.
Entretanto, há autores que sustentam que os créditos
trabalhistas não possuem a mesma força dos fiscais ou
previdenciários no que tange á limitação da responsabilidade
dos sócios”.16
3.5. Evicção e solvência do devedor
15 Idem. P.126. 16 Idem. P.127.
21
O sócio na sociedade limitada pode usar bens para integralizar o
capital social, deste modo esta transferência pode ser feita com titulo de
domínio ou com a constituição na forma de usufruto em prol da sociedade.
Em alguns casos é transferido para a sociedade apenas a posse ou
somente o bem.O sócio que integraliza o capital social por meio deste bem
responderá por uma eventual evicção em relação a sociedade.
Conforme Silvio Rodrigues nos trás um conceito de evicção:
“Dá-se evicção quando o adquirente de uma coisa
se vê total ou parcialmente privado da mesma em virtude de
sentença judicial que a atribuiu a terceiro, seu verdadeiro
dono. Portanto, a evicção resulta sempre de uma decisão
judicial.”
O sócio pode transferir créditos na integralização do capital social,
caso em que o devedor de um credito estiver insolvente a sociedade pode
cobrar este credito do devedor, na forma judicial ou extrajudicial. Frustrada esta
cobrança pode se exigir que o valor daquele sócio, pois sua responsabilidade é
subsidiária.
Podendo haver clausula no contrato social com previsão de
responsabilidade solidária, facultando assim ser cobrado o credito tanto do
devedor quanto do sócio.
22
4. A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
LIMITADA
A administração da sociedade limitada é instituída pelos art. 1.010 ao
1.021, nesta forma de sociedade a diretoria será o órgão responsável pela
administração da empresa tanto no âmbito interno quanto externamente, assim
cabe a esta expressar a vontade da pessoa jurídica. Quanto a escolha dos
administradores esta será deliberada pala maioria societária qualificada, porém
há variação de quorum de deliberação, de acordo com o instrumento de
designação (contrato social ou ato apartado). No que concerne ao status do
administrador, ele só poderá ser pessoa não sócia se este aspecto constar no
contrato social.
O administrador não deve cometer atos desleais para com a
sociedade limitada, assim este não pode aproveitar-se de informações a que
teve acesso em dano da sociedade. Da mesma forma não pode usufruir de
recursos humanos ou materiais da empresa para benefício próprio, tão pouco
poderá concorrer com a sociedade ou relacionar-se com negócios que
proporcionem conflitos de interesses para sociedade limitada. Se este cometer
algum desses atos supracitados e caso a sociedade sofra dano, este deverá
responsabilizar-se e ressarcir a empresa. Do mesmo modo este deverá
responsabilizar-se pelas obrigações tributárias, este aspecto é instituído pelo
art. 135 do Código Tributário Nacional este estabelece que:
São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a
obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes
ou infração de lei, contrato social ou estatutos:
I - as pessoas referidas no artigo anterior;
II - os mandatários, prepostos e empregados;
23
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de
direito privado
Vale colocar que o administrador poderá ser destituído de seu cargo
em qualquer ocasião pelos sócios.
24
5. LEGISLAÇÃO NORTEADORA DA SOCIEDADE
LIMITADA
A sociedade limitada é juridicamente regulamentada pelo Código
Civil Brasileiro, os artigos 1.052 a 1.087 do referido código tratam deste tipo de
sociedade. Contudo, quando ocorrem casos de omissão destes ordenamentos
jurídicos, a sociedade limitada poderá ser regulamentada pelas mesmas regras
que norteiam a sociedade simples, ou seja, os artigos 997 a 1.037 do Código
Civil Brasileiro.
O professor Carlos Pimentel17 salienta que os casos de omissão
anteriormente citados ocorrem, pois, muitas vezes no contrato da sociedade
limitada encontram-se o que ele denomina de “silêncio”, isto é quando não há
especificação de determinado assunto no contrato, desta maneira se o tema
não estiver subscrito em um capítulo particular do Código Civil. Este fator
permite que o legislador recorra a as normas da sociedade simples descritas
no Código Civil. Contudo, outro doutrinador adverte que:
Nas omissões de sua regulação específica,
aplicam-se à sociedade limitada as normas da sociedade
simples (art. 1053). Trata-se, como se, como vê, de uma
aplicação subsidiária, como caráter impositivo. Os preceitos
imperativos sobrepor-se-ão às cláusulas contratuais,
restringindo a autonomia da vontade dos sócios18.
Assim, o doutrinador Borba, afirma que a sociedade limitada poderá
em alguns casos ser subsidiariamente norteada pela disciplina da sociedade
simples, isto é, essa poderá guiar legalmente a sociedade limitada, bem como
outras sociedades tais como à sociedade anônima. O doutrinador ainda
17 PIMENTEL, Carlos Barbosa. Direito Comercial: teoria e questões comentadas. 5ª ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2006. p.123 18 Borba, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. - 9 ed. rev. aum. e atual.- Rio de Janeiro: Renovar, 2004. p. 105
25
adverte que a disciplina da sociedade simples tem uma especificidade, já que
essa é considerada “parte geral do direito societário”19.
Cabe colocar que as normas gerais da sociedade simples constam
no Código Civil. A seguir estarão dispostas as normas da sociedade simples
que servem de legislação subsidiária para sociedade limitada:
Art. 1058. Não integralizada a quota de sócio remisso, ou os outros
sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1004 e seu parágrafo único.
Tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e
desenvolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as
prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, as
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo,
nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade responderá perante
este pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais
sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remesso, ou reduzir-lhe a
quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto
no § 1 º do art. 1031.
Art. 1030. Ressalvando o disposto no art. 1004 e seu parágrafo
único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria
dos demais sócios, por falha grave no cumprimento de suas obrigações, ou
ainda, por incapacidade superveniente.
Art. 1031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a
um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente
realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na
19 Idem, Borba. p. 105.
26
situação patrimonial da sociedade, á data da resolução, verificada em balanço
especialmente levantado.
§ 1 º o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os
demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2 quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias,
salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
O doutrinador Borba ainda coloca que anteriormente a sociedade
limitada era regida pela lei das sociedades anônimas, essa tinha um caráter
supletivo no que concernem as omissões do contrato da sociedade limitada,
mas na atualidade a lei supracitada não poderá ser utilizada se não for
juramentada no estatuto social da sociedade limitada, essa acepção consta no
artigo abaixo mencionado:
Art. 1053 . A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste
Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva
da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
O pesquisador da área de ciências jurídicas Borba ainda ressalva
que a aplicação da Lei das sociedades anônimas para sociedade limitada tem
limitações. Não obstante ela é uma “regência supletiva”, isto é:
Destina-se a suprir as omissões de contrato,
incidindo naquelas hipóteses a respeito das quais poderia
dispor o contrato. Assim, a regência supletiva, embora
invocada pelo contrato, ocorrerá apenas naquelas matérias
que encontravam abertas à convenção das partes, limitando-
se portanto ao que for compatível com a natureza e a
condição da sociedade limitada. Há uma série de institutos e
de regras que são típicos da sociedade anônima e, por
conseguinte, funcionalmente incompatíveis com a sociedade
27
limitada. A título de exemplo, poder-se-ia citar toda matéria
atinente a valores mobiliários, tais como ações, debêntures e
bônus de subscrição, os quais, pela sua natureza de títulos de
mercado, não se coadunam com os fins propósitos da
sociedade limitada. Assim, nem mesmo o contrato social
poderia adotá-los20.
Diante das proposições anteriores percebe-se que embora tenha
almas exceções a principal legislação aplicável a sociedade limitada ainda é o
Código Civil.
20 Idem, Borba. p. 106
28
6. APRESENTAÇÃO DOS JULGADOS DOS
TRIBUNAIS
Conforme o Douto Desembargador Carlos Santos de Oliveira, no
processo sob o nº0343919-80-2008-8-19-0001, julgado em 05/07/2011:
OBRIGAÇÃO DE FAZER CUMULADA COM
INDENIZATÓRIA. CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
LIMITADA. AUSÊNCIA DE VÍCIO DO CONSENTIMENTO.
INTENTO DE RETIRADA DA SÓCIA MAJORITÁRIA E
ADMINISTRADORA. DIREITO DE LIVRE ASSOCIAÇÃO.
POSSIBILIDADE DE ALTERAÇÕES CONTRATUAIS
INDEPENDENTEMENTE DA ATUAÇÃO DO PROCURADOR.
SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO.
MANUTENÇÃO.1- Alega a autora que teria constituído
sociedade limitada unicamente por ter sido compelida por seu
ex-companheiro, a quem coube a gerência da sociedade
através de procuração. Ausência de verossimilhança das
alegações autorais. Sociedade constituída livremente, não
havendo indícios mínimos da existência de vícios do
consentimento.2- Autora que figura como sócia majoritária e
administradora da sociedade, conforme cláusulas contratuais,
alegando que o réu, procurador com amplos poderes e
"verdadeiro dono" da empresa, não promoveu sua retirada dos
quadros sociais. Impossibilidade de se conceber que a autora
tenha sido compelida a permanecer na sociedade, facultando-
lhe a opção de registrar eventuais alterações no contrato
social, ou encerrar a empresa, e não alegar inércia de terceiro
em promover as alterações. 3- Dano moral não configurado. O
direito de associação é livre e a autora, constituindo livremente
a sociedade, não pode alegar que ali permaneceu contra sua
vontade pois tinham ao seu dispor vasta gama de direitos e
poderes, legais e contratuais, inclusive para resolver a
sociedade.- DESPROVIMENTO DO RECURSO. 21
21 www.tjrj.jus.br. Tribunal de Justiça do estado do Rio de janeiro, acessado em 29/07/2011.
29
Segundo a Excelentíssima Desembargadora Zélia Maria Machado,
no Agravo de Instrumento sob o nº 0014177-81-2011-8-19-0000, julgado em
28/06/2011:
EXECUÇÃO DE TÍTULO JUDICIAL. PESSOA JURÍDICA.
PLEITO DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE
JURÍDICA DA DEVEDORA. AUSENCIA DE REQUISITOS.1-
Embora a nova sistemática processual esteja orientada pelo
princípio da efetividade do cumprimento das decisões judiciais,
a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica
empresarial está sempre subordinada à comprovação efetiva
da prática de fraude, abuso de direito ou violação dos
estatutos ou contrato social da sociedade limitada, pois, em
princípio, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor
de suas quotas, "ex vi" do art. 1.052 do Código Civil. 2-
Inadimplemento de obrigação assumida que não se amolda,
por enquanto, às diretrizes objetivas necessárias para
autorizar o deferimento da medida excepcional. 3- Recurso
provido.22
Outro julgamento a este assunto foi da Desembargadora Katya
Monerat, no processo sob o nº 0107048-40-2005-8-19-0001, julgado em
22/06/2011, na Sétima Câmara Cível do Estado do Rio de Janeiro:
Apelação. Empresarial. Responsabilidade civil.
Cessão integral de quotas da sociedade limitada para a
Autora, mediante falsificação de assinatura. Autora executada
por dívida trabalhista da sociedade, com ativos financeiros
bloqueados pela Justiça do Trabalho. Sentença de parcial
procedência do pedido. Apelo da autora buscando o
reconhecimento do dano moral; e adesivo do réu, ex-esposo
da autora, para ser alcançado pelos efeitos da sentença.
Prova pericial grafotécnica. Falsidade da assinatura da autora
22 www.tjrj.jus.br. Tribunal de Justiça do estado do Rio de janeiro, acessado em 29/07/2011.
30
comprovada. Os fatos verificados ultrapassam o mero
transtorno. Afastar a responsabilidade dos réus com base na
mera alegação de que delegaram a administração da empresa
para um tio, já falecido, é fazer com que se beneficiem da
própria negligência. Artigo 1016 c/c art.1053 do Código Civil.
Os administradores respondem solidariamente perante
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas
funções. Dano moral reconhecido. Provimento do recurso
principal e não provimento do adesivo.23
Finalizando, citemos o Ilustre Desembargador Marcelo Lima
Buhatem, no Agravo de Instrumento sob o nº 0053325-36-2010-8-19-0000, no
Julgamento da Quarta Câmara Cível do Rio de Janeiro, julgado em 26/10/2010:
D E C I S Ã O Trata-se de agravo de instrumento
interposto por GILBERTO DE SOUZA LIMA e FAGNER
LEANDRO FAGUNDES contra decisão de fls. 111 proferida
pelo juízo da 27ª Vara Cível da Comarca da Capital que, no
cumprimento de sentença nos autos da ação indenizatória
proposta em face de ALEXANDRE DA SILVA CARVALHO,
ora agravado, indeferiu a penhora do imóvel arrematado, eis
que o bem é de propriedade de sociedade, e não do
agravado-sócio, não se confundindo os patrimônios de
sociedade com o do sócio. Alegam os agravantes,
inicialmente, que agravado é titular de 90% das cotas sociais
da sociedade em questão, o que demonstra que a pessoa
jurídica se confunde com a pessoa do sócio. Aduz que a
empresa pretende burlar a execução, eis que não possui sede
e não está em atividade, tendo "fechado suas portas" há mais
de 10 anos, conforme certidão de fls. 804 do Oficial de Justiça.
Por fim, faz inúmeras considerações sobre o instituto da
desconsideração da personalidade jurídica e requer o
deferimento do efeito suspensivo ativo.É o breve relatório.
Decido.A antecipação dos efeitos da tutela jurisdicional foi
23 www.tjrj.jus.br. Tribunal de Justiça do estado do Rio de janeiro, acessado em 29/07/2011.
31
consolidada em nosso ordenamento jurídico, a partir do
advento da Lei nº 8.952/94 em resposta aos anseios dos
doutrinadores e da jurisprudência pátria, como um das formas
de celeridade e garantia da efetividade da prestação
jurisdicional.O artigo 273 do Código de Processo Civil, de
maneira prudente, estabelece os pressupostos para a sua
concessão. Exige a prova inequívoca, que a mais abalizada
doutrina tem conceituado in verbis:"aquela que apresenta um
grau de convencimento tal que, a seu respeito, não possa ser
oposta qualquer dúvida razoável, ou, em outros termos, cuja
autenticidade ou veracidade seja provável" (J. E. Carreira
Alvim, "CPC Reformado", ed. Del Rey, 2ª ed., pág. 115).Logo,
a referida prova deve levar o julgador ao convencimento da
verossimilhança da alegação. Ademais, é imprescindível que
haja receio de dano irreparável ou de difícil reparação ou,
alternativamente, que seja evidenciado o manifesto propósito
protelatório do réu. Finalmente, estabelece o § 2º, da referida
norma que a medida não poderá ser concedida quando houver
perigo de irreversibilidade dos efeitos do provimento
antecipatório.Dessa forma, constata-se que a análise do
pedido de tutela antecipada exige redobrada atenção, pois sua
concessão implica na antecipação da prestação jurisdicional
reclamada, diante da evidência do direito violado, não
bastando a mera probabilidade de dano e bom direito, como
ocorre na liminar em sede de juízo cautelar, que é concedida
com base em cognição rarefeita ou também chamada de
superficial.Segundo o ilustre processualista Alexandre
Câmara, tem-se a cognição superficial "em casos - de resto
não muito frequentes - em que o juiz deve se limitar a uma
análise perfunctória das alegações, sendo atividade cognitiva
ainda mais sumária do que a exercida na espécie que leva
este nome. (O objeto da cognição no processo civil, in Livro de
Estudos Jurídicos, n° 11, Rio de Janeiro: Instituto de Estudos
Jurídicos, 1995, p. 224). E arremata:"Tal espécie de cognição
é exercida, e.g., no momento de se verificar se deve ou não
ser concedida medida liminar no processo cautelar. Se nesta
32
espécie de processo (utilizando-se aqui a classificação
tradicional dos processos quanto ao provimento jurisdicional
pleiteado) a atividade cognitiva final é sumária (uma vez que o
juiz não verifica se existe o direito substancial alegado pelo
demandante, mas tão-só a probabilidade dele existir - fumus
boni iuris), é obvio que para verificar se deve ou não ser
antecipada a concessão de tal medida através de liminar não
se pode permitir que o juiz exerça, também aqui, cognição
sumária, sob pena de se obrigar o juiz a invadir de forma
indevida o objeto do processo cautelar. Deverá o julgador,
portanto, exercer cognição superficial. Ao invés de buscar o
requisito do fumus boni iuris, deverá verificar a probabilidade
de que tal requisito se faça presente (algo como fumus boni
iuris de fumus boni iuris)."Por outro lado, a antecipação da
tutela recursal, também tratada como efeito suspensivo ativo,
prevista no artigo 527, inciso III, do CPC, deve ser proferida
com base nos requisitos autorizadores do art. 273, da Lei
Instrumental, não bastando a mera probabilidade, mas sim um
juízo de verossimilhança, que no plano vertical exige maior
grau de profundidade. In casu, em sede recursal, sustentam
os agravantes, que o agravado, sócio majoritário da sociedade
proprietária do imóvel arrematado, se vale da referida pessoa
jurídica para ocultar bens pessoais em prejuízo dos
agravantes, motivo pelo qual se deve admitir a penhora do
bem em questão ou, em outras palavras, deve ser promovida
a desconsideração da personalidade jurídica inversa.Note-se,
contudo, que a aplicação da teoria da desconsideração da
personalidade jurídica exige especial cautela do magistrado,
sobretudo quando importa em aplicação inversa.
Primeiramente, porque não se pode olvidar que o sentido
operativo da teoria da desconsideração está intimamente
ligado com o fomento à atividade econômica, porquanto o ente
societário representa importante gerador de riquezas sociais e
empregos. Ademais, se por um lado a distinção entre a
responsabilidade da sociedade e de seus integrantes serve de
estímulo à criação de novas empresas, por outro visa também
33
preservar a pessoa jurídica e a manutenção de seu fim social,
que seria fadada ao insucesso se fosse permitido,
descriteriosamente, responsabilizá-la por dívidas de qualquer
sócio, ainda que titular de uma parcela ínfima de quotas
sociais. Contudo pelo tempo decorrido entre a sentença e a
presente fase, gravidade do acidente, bem como a existência
de outros processos de mesmo objeto e visando o mesmo fim,
parece que possamos estar diante de ocultação de bens do
autor do evento danoso, que o judiciário não pode quedar-se
inerte.Assim, insta, portanto, à luz de tais fundamentos,
garantir a observância do princípio do contraditório,
oportunizando ao agravado a apresentação de
contrarrazões.Assim, pelos motivos expostos e diante da
ausência dos requisitos para a sua concessão, indefiro, por
ora, o efeito suspensivo ativo e determino:a) Solicitem-se
informações ao juízo da causa. b) Intime-se o agravado para
apresentar contrarrazões.À Secretaria para providências.Rio
de Janeiro, 25 de outubro de 2010.Desembargador MARCELO
LIMA BUHATEM Relator 24
24 www.tjrj.jus.br. Tribunal de Justiça do estado do Rio de janeiro, acessado em 29/07/2011.
34
7. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
A extinção ou dissolução da sociedade limitada está relacionada a
três partes: a dissolução-ato, a liquidação, e a partilha. A primeira ocorre em
virtude de decisão judicial e será efetivada com seu o registro dissolutório na
Junta Comercial. A segunda etapa da dissolução denominada de liquidação
trata da solução de pendências obrigacionais, ou seja, a satisfação do ativo
que engloba a venda dos bens da sociedade liquidada, a cobrança dos seus
respectivos devedores e a satisfação do passivo que á o pagamento dos seus
credores. Posteriormente a realização do ativo e satisfação do passivo, se
houver patrimônio liquido remanente este será dividido entre os sócios de
acordo com suas respectivas quotas de participação.
Desta forma, a sociedade limitada será dissolvida quando:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem
oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se
prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de
prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de
cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar25.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio
remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da 25Idem, Artigo 1.033 do CC.
35
sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Público de Empresas
Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual,
observado, no que couber, o disposto nos art. 1.113 a 1.115 deste Código.
(Incluído pela lei Complementar nº 128, de 2008)
36
8. AGUMAS ESPÉCIES DE MODIFICAÇÕES DA
SOCIEDADE
8.1. Incorporação da sociedade
A incorporação é uma das formas de modificação das sociedades,
por intermédio desta as pessoas jurídicas podem alterar ou reorganizar seus
negócios seja para proporcionar mudanças em suas estruturas ou ampliar seus
empreendimentos.
Assim, quanto a sua natureza a incorporação é uma operação na
qual duas ou mais sociedades se unem para criar uma nova, estas deverão
arcar com todos os direitos e obrigações. Esse tipo de intervenção empresarial
pode ser realizado entre sociedades de formas iguais ou distintas. Vale dizer
que sua efetivação será motivo de dissolução da (s) sociedades(s)
incorporada(s), contudo é atribuição da incorporada declarar extinta(s) a (s)
incorporada (s) e proporcionar a sua respectiva averbação. Mas, dessa
operação não surge uma nova sociedade, pois, de acordo com Pimentel a
incorporadora continua com sua característica jurídica inalterável. Já que ela
manterá o interesse dos credores da(s) incorporada(s), pois, a incorporadora é
a sucessora de suas obrigações. A incorporação é regulamentada pelo Código
Civil Brasileiro nos art. 1.116 a 1.118.
8.2. Fusão na sociedade
Assim como a incorporação a fusão de igual modo faz parte da
denominada modificação das sociedades, ela da mesma maneira é uma
operação pela qual duas ou mais sociedades se unem, porém, esta difere da
incorporação, já que na fusão estas sociedades formam uma nova empresa,
37
mas esta “lhes sucederá em todos os direitos e obrigações” 26. Esta empresa
deverá afiançar os direitos dos credores.
Diferentemente da operação do item anterior nesta ocorre a extinção
das pessoas jurídicas fusionadas. No que tange aos administradores da nova
sociedade caberá a estes executar o arquivamento dos atos de fusão. A fusão
é instituída legalmente pelo Código Civil nos art.1.119 a 1.122.
26Idem, Pimentel. p.102
38
9. CONSIDERAÇÕES FINAIS
Ao debruçar-se sobre o tema deste trabalho o operador do direito
deve pormenorizar a sua analise jurídica, pois, esta matéria é ampla e
complexa devido a sua interdisciplinaridade, ou seja, o direito empresarial tem
conexão com administração e com a economia. Desta forma, este assunto
exige do operador do direito uma visão científica holística. Contudo, percebe-se
que esta área ao mesmo tempo demanda a atualização constante do
conhecimento técnico específico nesta matéria.
Assim, este tema requer do operador a leitura de doutrinas atuais,
bem como cursos, especializações, para que este possa atender aqueles que o
procuram para dirimir seus litígios ou assim como apenas para uma consulta
jurídica. Desta foram, este poder a informar e atuar com eficiência e eficácia.
Por intermédio do trabalho desenvolvido percebe-se a complexidade
do tema abordado, mas concomitantemente a relevância do operador do direito
nesta área.
39
10. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. - 9 ed. rev. aum. e atual. -
Rio de Janeiro: Renovar, 2004. p. 105
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. São Paulo:Saraiva,
2003.
GONÇALVES, Maria Gabriela Venturoti Perrotta Rio. Direito Comercial,
Direito de Empresa e Sociedades Empresárias. São Paulo: Saraiva, 2005.
PIMENTEL, Carlos Barbosa. Direito Comercial: teoria e questões
comentadas. 5ª ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2006. p.130
SITE, Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, www.tjrj.jus.br.
Jurisprudências, acessado em 29/07/2011.
TZIRULNIK, Luiz. Empresas e Empresários – Novo Código Civil. 2ª Ed. São
Paulo: Revista dos Tribunais, 2005. p.42
BRASIL. Código Civil Brasileiro (2002). Lei n. 6.404 de 10 de Janeiro de
2002. Organização Juarez de Oliveira. São Paulo: Saraiva, 2003.
