1 – NOTA INTRODUTÓRIA
2 – CAPITAL SOCIAL
3 – A PERDA DE METADE DO CAPITAL SOCIAL
3.1 – Legislação Comunitária
DireitoRita SacramentoMembro Estagiário da OROC
REVISORES AUDITORES ABR/JUN 200950
REVISORES AUDITORES ABR/JUN 200954
Direito
3.3.2. – Redução do capital social 3.3.3. – Realização de entradas
55ABR/JUN 2009 REVISORES AUDITORES
DireitoRita Sacramento
3.3.4. – Outras medidas para restabelecer o equilíbrio financeiro da sociedade
4 – O PAPEL DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
REVISORES AUDITORES ABR/JUN 200960
1 – Introdução e Enquadramento do Tema
2 – A FUSÃO COMO INSTRUMENTO DE CONCENTRAÇÃOECONÓMICA
(i)
(ii) (iii)
(iv) (v)
Fusões Horizontais
Fusões Verticais
Fusões de Conglomerado
2.1 – AS OPERAÇÕES DE CONCENTRAÇÃO E O DIREITO DACONCORRÊNCIA
2.1.1 – OPERAÇÕES DE CONCENTRAÇÃO DE DIMENSÃOCOMUNITÁRIA
Direito
61ABR/JUN 2009 REVISORES AUDITORES
2.1.2 – OPERAÇÕES DE CONCENTRAÇÃO DE DIMENSÃONACIONAL
fusão
3 – A OPERAÇÃO DE FUSÃO
DireitoCarlos Manuel MatosMembro Estagiário da OROC
REVISORES AUDITORES ABR/JUN 200962
3.1 – NOÇÃO E MODALIDADES
fusão por incorpo-ração
nova sociedadefusão por constituição ou por
concentração
Direito
REVISORES AUDITORES ABR/JUN 200964
simul-taneamente 6
3.3 – FORMA E DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS
Projecto
«transmissão»
3.4 – EFEITOS DA INSCRIÇÃO DA FUSÃO NO REGISTOCOMERCIAL
3.4.1 – EFEITOS DA FUSÃO EM CERTOS CONTRATOS
3.4.1.1 – NOS CONTRATOS DE TRABALHO
Direito
65ABR/JUN 2009 REVISORES AUDITORES
3.4.1.2 – NOS CONTRATOS DE ARRENDAMENTO PARA FINSNÃO HABITACIONAIS
3.4.2 – EFEITOS DA FUSÃO NA RESPONSABILIDADE PENAL
10”.
DireitoCarlos Manuel Matos
REVISORES AUDITORES ABR/JUN 200966
4 – PROCESSO DE REALIZAÇÃO DA OPERAÇÃO DE FUSÃO
4.1 – PROJECTO DE FUSÃO – FORMALIDADES
4.2 – FISCALIZAÇÃO DO PROJECTO
I. Parecer,
II. Relatório (i)
(ii)
Direito
67ABR/JUN 2009 REVISORES AUDITORES
Relatórios
4.2.1 – CONTEÚDO DOS ELEMENTOS DE FISCALIZAÇÃO
Relatório
DireitoCarlos Manuel Matos
REVISORES AUDITORES ABR/JUN 200970
4.5 – DIREITO DE EXONERAÇÃO DOS SÓCIOS
4.6 – OPOSIÇÃO DOS CREDORES
4.7 – REGISTO DA FUSÃO
4.8 – EFEITOS DA FUSÃO
4.9 – RESPONSABILIDADE EMERGENTE DA FUSÃO
5 – FUSÕES TRANSFRONTEIRIÇAS
Direito
71ABR/JUN 2009 REVISORES AUDITORES
DireitoCarlos Manuel Matos
criação de uma nova sociedade
nova sociedade
6 – CONCLUSÃO
REVISORES AUDITORES ABR/JUN 200972
Cronograma da operação de Fusão por criação de uma nova sociedade
Principais Formalidades/Documentos
Mês (N)1ª Semana 2ª Semana 3ª Semana 4ª Semana
1. Preparação da minuta do projecto de fusão a submeter à apreciação do Conselho de
Administração das sociedades envolvidas e, posteriormente, das Assembleias-Gerais
(30 dias após a Convocatória, que deverá ser posterior ao respectivo registo na
Conservatória do Registo Comercial).
De salientar que o balanço a apresentar em anexo ao referido projecto de fusão deverá
ser referente ao último exercício, no pressuposto que este tenha sido encerrado nos
seis meses anteriores à data do projecto de fusão ou a uma data que não anteceda o
primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projecto de fusão.
2 semanas
2. Aprovação e assinatura do projecto de fusão pelos órgãos de administração das
sociedades, incluindo a emissão das competentes actas da reunião dos Conselhos de
Administração (admitindo a disponibilidade imediata para assinatura e que o contrato
de sociedade não estabelece prazos de convocação mínimos).3 dias
3. Apreciação do Projecto de fusão pelos órgãos de fiscalização das sociedades envolvidas
e emissão dos correspondentes pareceres. 1 sem
4. Apreciação do projecto de fusão pelo ROC independente e emissão do correspondente
parecer. Este procedimento poderá ser dispensado por opção de todos os accionistas (não o sendo o prazo será
5. Apresentação do pedido de registo do projecto de fusão junto da Conservatória do
Regisro Comercial. 2 a 3 dias
6. Preparação das publicações e avisos aos credores mencionando que o registo do
Projecto de fusão foi efectuado. 4 dias
7. Publicação do aviso aos credores, mencionando que o registo do projecto de fusão
foi efectuado, indicado a data e número da apresentação do registo, que o projecto
de fusão pode ser consultado na sede da sociedade, e que os credores se podem
opor à fusão nos termos do artigo 101º-A do Código das Sociedades Comerciais.
A convocatória/aviso de credores deve ser publicada no portal de publicações do
Ministério da Justiça.
8. Disponibilização para consulta, na sede das sociedades intervenientes, pelos accionistas
e credores dos seguintes documentos:
· Projecto de fusão e anexos;
· Pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização das sociedades e relatório do ROC’s
independente (se não for dispensado);
· Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de
fiscalização e deliberações de Assembleias-Gerais sobre essas contas, relativamente aos
três últimos exercícios.
9. No prazo de um mês após a publicação da convocatória das Assembleias-Gerais, os
credores podem deduzir oposição judicial à fusão, desde que tenham solicitado à
sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada nos 15 dias
anteriores, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
10.Aprovação do projecto de fusão pelas Assembleias-Gerais de cada uma das sociedades
participantes, as quais apenas podem ter lugar no prazo mínimo de 1 mês a contar da
data da publicação da convocatória respectiva, bem como a emissão da respectiva acta.
11.Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma ou Denominação
O aludido pedido poderá ser realizado a qualquer momento, tendo o certificado de ser entregue
na Conservatória do Registo Comercial aquando do registo da operação de fusão.
12.Apresentação do pedido de registo da operação de fusão junto da Conservatória do
Registo Comercial.
Direito
73ABR/JUN 2009 REVISORES AUDITORES
Cronograma da operação de Fusão por criação de uma nova sociedade
Tempo estimado
Mês (N + 1) Mês (N + 2) 1ª Semana 2ª Semana 3ª Semana 4ª Semana 1ª Semana 2ª Semana 3ª Semana 4ª Semana
determinado em função do âmbito e profundidade do trabalho a realizar por parte do ROC independente)
3 dias
1 mês
1 mês
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O prazo previsto na lei para entrega do certificado de admissibilidade de firma é de 10 dias após a elaboração do pedido, sendo a sua validade de 180 dias a contar da data de emissão.
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DireitoCarlos Manuel Matos