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Outubro / 2005

BRAULINO JOSÉ 1

CONTMATIC

SEJAM BEM VINDOS!MÓDULO: ABERTURA E ENCERRAMENTO

DE EMPRESAS E A LEI 10.406/02

INSTRUTOR: BRAULINO JOSÉ DOS SANTOS

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

TÓPICOS ABORDADOS:•Fundamentos legais

•Forma Jurídica•Microempresa e EPP

•Contrato Social•Alteração de Contrato

•Adaptação do Contrato Lei 10406/02•Distrato

•Formulários•Repartições Públicas

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas

Empresário - Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para produção ou circulação de bens ou serviços(art. 966) sujeito ao Regime Jurídico Comercial. Constituída por uma única pessoa, responsável ilimitada e individualmente pela empresa (ou pelos seus atos), onde o nome da firma será do titular.

Empresa Organizada – Que organiza os 4 fatores de produção (Capital, Trabalho, Insumos e Tecnologia).

Atividade Econômica – Tem por objeto gerar lucro, com a finalidade da produção ou circulação de bens ou serviços.

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas - Continuação

Produção de Bens ou Serviços – Fabricação de bens ou mercadorias. Toda e qualquer atividade industrial considera-se empresarial.

Não Empresário – (Sujeito ao Regime Jurídico Civil) – Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa ( art. 966- par. Único)

Profissão Intelectual – Tem como característica principal a pessoalidade atuação pessoal (individual dos sócios) sociedade SIMPLES.

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas - Continuação

Empresário Rural – Constitua sua principal profissão e que tenha optado por não inscrever na Junta Comercial. Vindo a inscrever-se na Junta o exercentede atividade rural equiparada (art. 971) (pode registrar na JUCESP é facultativo). Mesmo que Produtor Rural que explore o imóvel com criações de (rãs, peixes,coelhos, camarão etc) ou cultivos (feijão, frutas, milho, soja, hortaliças flores etc), não precisa abrir uma empresa, bastando providenciar um registro como Produtor Rural no Posto Fiscal da Secretaria da Fazenda que jurisdiciona o seu estabelecimento rural.

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas –Continuação – Produtor Rural

A própria Secretaria da Fazenda fornecerá o talão de Nota Fiscal do Produtor, cuja emissão é obrigatória na circulação de mercadorias.Cabe lembrar que, quando o Produtor Rural passa a transformar um produto em produto manufaturado (agro-indústria) há necessidade de se abrir uma empresa.

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas -Continuação

Prestador de Serviços Autônomo – Que não organiza os fatores de produção.- Prestará serviços como Pessoa Física, podendo emitir recibo próprio de profissional autônomo ou nota fiscal tributada, caso a Prefeitura do Município autorize, e estará sujeito ao ISS e ao recolhimento para o INSS.

Empresário Individual – Quem explora pessoal e individualmente a empresa.

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas - Continuação

Sociedade Entre Cônjuges – (art. 977) Possível, exceto se o casamento houver sido realizado sob o regime de comunhão universal de bens.Prazo para Adaptação à Nova Lei – 01(um) ano a partir da entrada em vigor (art. 2.031) – Prorrogado por mais 01 (um) ano – prazo final 11/01/2005.Prorrogado conforme MP 234 para 11/01/2006 e aprovado em 31/05/05 considerando como prazo final 11/01/2007.

A Antiga S/C Passa a ser SIMPLES OU EMPRESÁRIA – A prestadora de serviços que se enquadrar no art. 966 será empresária; a que se enquadrar no par. Único do art. 966 será SIMPLES.

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas - Continuação

Relevância da Distinção entre Sociedade EMPRESÁRIA e Sociedade SIMPLES – Sujeição ao regime Jurídico Comercial – as sociedades SIMPLES não estão sujeitas à falência e não pode requerer concordata; as empresárias, ainda que prestadoras de serviços, sujeitar-se à falência e poderão requerer concordata (art. 2.037).

Das Sociedades Limitadas Legislação Aplicável – Quando a matéria não estiver regulada no capítulo específico das limitadas, fica sujeita à disciplina da sociedade Simples ou, se previsto expressamente n o contrato social, à Lei das Sociedades Anônimas (art. 1.053)

Participação nos Lucros – Inexistência de previsão específica. Necessidade de cláusula expressa seja estabelecendo percentuais ou,no mínimo adotando a LSA como norma supletiva (art. 202 da LSA).

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas - Continuação

Cessão de Quotas Sociais – Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota total ou parcialmente, a quem seja o sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se nãohouver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (art. 1.057).

Sócio Remisso – A Sociedade pode cobrar-lhe o devido, em juízo, ou expulsá-lo. Nessa última hipótese, deve restituir ao remisso as entradasfeitas, reduzidas as quantias correspondentes aos juros de mora,cláusula penal expressamente prevista no contrato social (art. 1.058).

Deliberação dos Sócios da Limitada – As deliberações devem ocorrer em reunião ou assembléia (art. 1.072).

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas - Continuação

Reunião de Sócios – Procedimento deverá ser estabelecido no contrato social (sendo subsidiárias as regras sobre assembléias gerais de limitadas) e possível em apenas sociedades com menos de 10 sócios, deliberando por maioria, sem necessidade de qualquer publicações.Assembléia Geral de Sócios – Deverá seguir o procedimento previsto nos arts. 1.072 a 1.078 do NCC, sendo facultativo em sociedade de menos 10 sócios, deliberando sobre as matérias previstas e no contrato social.

•Assembléia Geral deve ser realizada ao menos uma vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício social (art. 1.078).•Assembléia Geral pode ser substituída por documento escrito subscrito por todos os sócios, mesmo nas sociedades cujo número de sócio ultrapasse a dez.

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas - Continuação•O par. 3º do art. 1.072 estabelece que tanto a reunião quanto a assembléia, poderão ser dispensadas quando todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria que seria objeto delas.

•Os anúncios de convocação da AG devem ser publicados (art. 1.152 – 3º), exceto na hipótese do parágrafo 2º do art. 1.072•A ata da AG não precisa ser publicada, exceto aquela que tiver deliberado sobre: REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (art. 1.084)

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Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas - Continuação•Dissolução da sociedade ( art. 1.103).•Incorporação, fusão ou cisão da sociedade (art. 1.103).•Livros de atas de AG e de presença de sócios passam a ser necessários.•Registro de atas de AG na JUCESP em 20 dias os administradores deverão registrar uma cópia autenticada da ata no registro competente ( o prazo tradicional era de 30 dias)•Quorum de Instalação da AG ( art. 1.074) em 1ª convocação a AG instala-se com 75% do capital social; em 2ª com qualquer número.•Quorum de Deliberação na AG (art. 1.076) – 75% do capital, para modificação do contrato social e incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação.•Mais da metade do capital, para designação dos administradores (em ato separado) sua destituição, modo de remuneração ( quando for previsto em contrato) e pedido de concordata – e maioria dos presentes, nos demais casos.

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Decisão Quanto a Forma Jurídica :(Lei 10.406 de 11/01/02 NCC)

Tipos de EmpresasSociedade Simples – Destinada ao exercício de profissão intelectual com natureza científica, literária ou artística.Sociedade Empresária – São aquelas onde circulam bens e serviçosEmpresário – Aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizada, para a circulação de bens ou serviços.

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Quanto a Forma de Tributação Porte da Empresa

Micro

Pequeno Porte

Demais

OptantesDo

SIMPLES

LUCRO REALLUCRO PRESUMIDO

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Enquadramento Como MicroempresaÂmbito Federal

•O regime tributário simplificado de micro empresa e empresa de pequeno porte, foi instituído pela Lei nº 9.317 de 05/12/1996.

•È regime Simplificado – Sistema Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuições.

•Microempresa “ME” – Pessoa jurídica com receita bruta anual não superior a R$ 120.000,00•Empresa de Pequeno Porte “EPP” – Pessoa Jurídica com Receita Bruta anual não superior a R$ 1.200.000,00

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Impostos Integrados no SIMPLESa) IRPJb) PIS/PASEPc) CSLLd) COFINSe) IPIf) CONTRIBUIÇÃO PREVIDENCIÁRIASg) ICMS, se a Unidade da Federação da localização

da empresa houver aderido ao SIMPLESh) ISS, se o Município da localização da empresa

houver aderido ao SIMPLES.

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Faixas e Alíquotas de ContribuiçãoVariação de 3 a 8,6% conforme faturamento anual

8,6% EPPA $ 1.200.000De $ 1.080.000,01

8,2% EPPA $ 1.080.000De $ 960.00,01

7,8% EPPA $ 960.000De $ 840.000,017,4% EPPA $ 840.000De $ 720.000,017,0% EPPA $ 720.000De $ 600.000,016,6% EPPA $ 600.000De $ 480.000,016,2% EPPA $ 480.000De $ 360.000,015,8% EPPA $ 360.000De $ 240.000,015,4% EPPA $ 240.000De $ 120.000,01 5% MEA $ 120.000De $ 90.0004% MEA $ 90.000De $ 60.0003% MER$ 60.000Ate

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Optantes pelo SIMPLES –Vedações• Limites definidos pela Lei• Constituída sob a forma de Sociedade por Ações• Bancos Comerciais, Cooperativas de Créditos, Empresas de

Seguros• Atividade de Compra, Venda, Loteamento, Incorporação e

Construção de Imóveis• Que tenha sócio estrangeiro, residente no exterior• Que o sócio seja outra pessoa jurídica• Locação e administração de imóveis• Arrendamento (leasing)• Propaganda• Factoring• Vigilância, Limpeza, Locação de Mão-de-obra• Prestação de serviços – Profissionais Liberais.

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Âmbito Estadual: de acordo com o RICMS de cada Estado.Microempresa – ME – Realizar exclusivamente operações a

consumidor ou ou prestações a usuário final. Auferir durante o ano receita bruta global de R$-150.000,00 (Isento de pagamento de ICMS).

Empresa de Pequeno Porte Classe A – Realizar exclusivamente operações a consumidor ou prestações a usuário final. Auferir durante o ano, receita bruta global R$-150.000,01 a R$-720.000,00 Aplica-se o percentual de 2,1526 sobre o valor das operações ou prestação realizadas no período.

Empresa de pequeno Porte Classe B – Realizar exclusivamente operações a consumidor ou prestações a usuário final. Auferir durante o ano receita bruta global R$- 720.000,01 a R$ 1.200.000,00 Aplica-se percentual de 3,1008% sobre o valor das operações ou prestações realizadas no período.

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Acessórias As empresas enquadradas no SIMPLES devem

atender as exigências:Placa de identificação colocada em lugar visível

na sede da empresa que esclareça tratar-se de microempresa ou empresa de pequeno porte inscrita no SIMPLES

Autorização de Impressão de Documentos – É obrigatório para todas as empresas comerciais, industriais e prestação de serviços, estabelecida em Lei.

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Modelo de Nota FiscalNota Fiscal “ ME ou EPP”Modelo – 1 ou 1 ALivros Fiscais• Registro de Entradas (ME , EPP)• Registro de Inventário (ME , EPP) • Registro de Utilização de Documentos Fiscais e Termo

de Ocorrências Modelo – 6 (ME, EPP)• Livro de Inspeção do Trabalho (ME, EPP)• Registro de Saídas (EPP)• Livro Modelo 56 – Tomador de Serviços Obrigatório

todas Empresas ( SP) (Marta)

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Modelo de Nota FiscalEmpresas Tributadas pelo RPA ( Regime periódico de

ApuraçãoLivros Fiscais• Registro de Entradas - Mod 1 ou 1A• Registro de Inventário • Registro de Utilização de Documentos Fiscais e Termo

de Ocorrências Modelo – 6 • Livro de Inspeção do Trabalho • Registro de Saídas - Mod 2 ou 2A• Registro de Apuração de ICMS ( no caso de indústria

incluir Registro de apuração de IPI)• Livro Modelo 56 – Tomador de Serviços Obrigatório

todas Empresas ( SP) (Marta)

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Modelo de Nota FiscalEmpresas Prestadora de ServiçosModelo Série “A”Livros Fiscais• Registro de Recebimento de Impressos fiscais e

Termos de Ocorrências – Modelo – 57• Registro de Notas de Serviços Prestados –

Modelo 51/53 e 56

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Sociedade LimitadaNeste caso, a Empresa será constituída por dois ou

mais sócios, com atividade industrial e/ ou comercial e a responsabilidade de cada um é limitada á importância do capital social dividido em quotas e distribuído proporcionalmente entre eles.

A personalidade jurídica é adquirida após registro de seus atos constitutivos na junta comercial do seu Estado ou Cartório.

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Sociedade de Profissão RegulamentadaSociedade constituída por sócios com profissão

regulamentada desde que, todos os sócios exerçam através da empresa atividades de profissão legalmente regulamentadas e estejam domiciliados no país.

A sociedade pode ser constituída por sócios com profissão diferentes, desde que cada um desempenhe as atividades próprias de sua profissão e que devem constar no objeto social da empresa.

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Sociedade Uniprofissionaisa) Dois ou mais engenheiros constituem uma

empresa de prestação de serviços de engenharia

b) Dois ou mais advogados constituem uma empresa de prestação de serviços na área de advocacia

c) Dois ou mais contadores constituem uma empresa de prestação de serviços na área de contabilidade.

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Empresas Binacional no Mercosul

• O Tratado de Empresas Binacionais estabelecido entre Brasil e Argentina, promulgado através do Decreto-Lei nº 619 de 29 se julho se 1.992, permite a criação de empresas com objetivo de explorar qualquer atividade econômica autorizada pela legislação do país de sua sede, ressalvadas as limitações estabelecidas por disposição constitucional.

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Empresas Binacional no Mercosul• As empresas Binacionais, terão sede, necessariamente,

na República Federativa do Brasil ou na República Argentina, e revestirão uma das formas jurídicas admitidas pela legislação do país escolhido para a Sede Social, devendo agregar à sua denominação ou Razão Social as palavras “Empresa Binacional Brasileiro-Argentina” ou as iniciais “E.B.B.A” ou “E.B.A.B”.

• As empresas Binacionais com sede em um dos dois países poderão estabelecer, no outro, filiais, sucursais ou subsidiárias, obedecendo às respectivas legislações nacionais quanto ao objeto, forma e registro.

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Verificações Obrigatórias Anteriores à Constituição de Empresa

Sócios• Análise de Cadastro da Receita Federal, na abertura de

empresa, para o registro de CNPJ.• Análise do CPF de cada sócio perante a Receita

Federal.Sede da Empresa• Se o imóvel está regularizado, ou seja, possui habite-

se.• Se as atividades a serem desenvolvidas no local está

de acordo com a Lei de Zoneamento do Município.

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Verificações Obrigatórias Anteriores à Constituição de Empresa

Outras Exigências• Alvará de funcionamento – Verificar na Prefeitura as

exigências relativa à atividade• Vigilância Sanitária do Município – Quanto Indústria

e/ ou Comércio de alimentos ou de produtos ligados á saúde

• Vigilância Sanitária do Estado – (Secretaria de Saúde do Estado) nos casos de Indústria Alimentícia, comércio de produtos químicos em geral, farmácia e drogarias.

• Conselho Regional – Verificação de custos e procedimentos para averbação do Contrato Social no Conselho Regional (quando a atividade exigir)

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Verificações Obrigatórias Anteriores à Constituição de EmpresaOutras Exigências (Cont.)

• Alvará Cetesb – Secretaria do Meio Ambiente, através da Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB, é responsável pela emissão de alvará para instalação e funcionamento das indústrias

• Corpo de Bombeiros

• CADAN – Secretaria da Habitação e Desenvolvimento Urbano –SEHAB da Prefeitura do Município de São Paulo, é responsável pela emissão do Cadastro de Anúncios,é obrigatório para todos osestabelecimento que utilizar-se de publicidade ou identificação institucional e/ ou produtos e serviços em locais Públicos.

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Verificações Obrigatórias Anteriores à Constituição de Empresa

Outras Exigências (Cont.)

• Alvará de Funcionamento – Expedido pela Prefeitura de São Paulo é obrigatório para qualquer tipo de atividade. Para atividades que comercializem produtos tais como: Bares Restaurantes, Lanchonetes, Hotéis e Similares, há também a obrigatoriedade do alvará de funcionamento de atividades relacionados à Saúde.

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Elementos do Contrato Social

a) Títulob) Preâmbuloc) Corpo do contrato

C1) Cláusula Obrigatóriasd) Fecho

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Cláusulas obrigatóriasa) Nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação

socialb) Capital da sociedade expresso em moeda corrente, a quota de cada

sócio, a forma e prazo de sua integralizaçãoc) Endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número,

complemento, bairro / distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como endereço das filiais

d) Declaração precisa e detalhada do objeto sociale) Declaração de que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao

valor de suas quotas, mas que todos respondem solidariamente pela integralização do capital social

f) Prazo de duração da sociedadeg) Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente

com ano civil

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Cláusulas obrigatóriash) As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus

poderes e atribuiçõesi) Qualificação do administrador não sócio, designado no contratoj) Participação de cada sócio nos lucros e perdasl) Foro

Cláusulas Facultativasa) Aquelas que disciplinem das reuniões de sócios ( art.1.072 NCC2002)b) As que disciplinarem sobre a previsão supletiva das sociedades

limitadas pelas normas de sociedades anônimas ( art. 1.053, par.Único)

c) As que preverem a exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085)

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Cláusulas Facultativasd) As que preverem expressamente autorização da

pessoa não sócio ser administrador ( art. 1.061)e) Instituição de conselho fiscal ( art. 1.066)f) Outras de interesse dos sóciosg) Adição da expressão ME/ EPP.

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE

EMPRESAS

COMO ELABORAR O CONTRATO DA SOCIEDADE LIMITADA DE ACORDO

COM A LEI Nº 10.406/2002 (NOVO CÓDIGO CIVIL)

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.APRESENTAÇÃOEste contrato social hipotético segue, em linha

gerais, as normas estabelecidas pelo DNRC –Departamento Nacional de Registro do Comércio (www.dnrc.gov.br), principalmente em relação à “Orientação para Elaboração de Contrato Social de Sociedade Limitada” e ao “Modelo Básico”.

Os dispositivos legais citados na coluna “OBSERVAÇÕES” deste trabalho são da Lei nº 10.406/2002 (Novo Código Civil).

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO

SOCIAL

(MODELO)CONTRATO SOCIAL DE:

“ALVORADA COMÉRCIO VAREJISTA DE MÓVEIS LTDA”.

OBSERVAÇÕES:

a) Instrumento particular ou público

b) Nome empresarial ( art. 1.155) – firma ou denominação social.

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os abaixo-assinados:

José da Silva, brasileiro, natural de São Paulo, Estado de São Paulo, casado no regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF sob nº 295.609.058-56, portador da Cédula de Identidade RG nº 18.458.114 SSP-SP, residente e domiciliado à Rua Padre Luiz, nº 112, Centro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01005-000.; e

OBSERVAÇÕES:

a) Naturalidade (cidade e unidade da federação)

b) Se casado, regime de bensc) Emancipadod) Menor assistido ou representado

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

Carlos Moraes, brasileiro, natural de São Paulo, Estado de São Paulo, solteiro nascido em 07.03.1983, empresário, inscrito no CPF sob nº 058.022.358-29, portador da Cédula de Identidade RG nº 42.131.948-3 SSP-SP, residente e domiciliado à Av. General Carneiro, nº 1.325, Bairro do Cerrado, na Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, CEP 18.100-320;

Resolvem constituir um sociedade limitada, nos moldes da Lei nº 10.406/2002, mediante as seguintes cláusulas e condições:

OBSERVAÇÕES:

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

NOME EMPRESARIAL, ENDEREÇO E ABERTURA DE FILIAIS

CLÁUSULA 1ª - A sociedade girará sob o nome empresarial de ALVORADA COMÉRCIO DE MÓVEIS LTDA, e terá sede e domicílio à Rua XV de Novembro, nº 52, Centro, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01053-000.

Parágrafo ùnico – Observadas as disposições da legislação aplicável, a sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir filiais ou outras dependências, mediante alteração contratual.

OBSERVAÇÕES:

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO

SOCIAL

OBJETO SOCIAL

CLÁUSULA 2ª - O objeto da sociedade será a exploração do ramo de comércio varejista de móveis em geral.

OBSERVAÇÕES:

a) Objeto social e não objetivo social

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA 3ª - O capital social será de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dividido em 50.000 (cinquenta mil) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, subscritas pelos sócios, da seguinte forma:

Sócio Nº de quotas Valor TotalJosé daSilva 30.000 $ 30.000,00CarlosMoraes 20.000 $ 20.000,00Total 50.000 $ 50.000,00

OBSERVAÇÕES:

a) Iguais ou desiguais

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO

SOCIAL

Parágrafo Primeiro – Os sócios integralizam neste ato, em moeda corrente do País, o valor total das quotas subscritas.

Parágrafo Segundo – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, haja visto a total integralização do Capital Social, conforme artigo 1.052 da Lei 10.406/2002.

OBSERVAÇÕES:

a) Integralização em bens e direitos

b) Capital a integralizarc) Se houver sócio menor, o

capital deverá estar totalmente integralizado

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

PRAZO DE DURAÇÃO E INÍCIO DAS ATIVIDADES

CLÁUSULA 4ª – O prazo de duração da sociedade é indeterminado, sendo que serão iniciadas suas atividades a partir da data do registro deste contrato social no Registro Público de Empresas Mercantis.

OBSERVAÇÕES:

a) Data do início das atividades

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA 5ª – A administração da sociedade caberá a todos os sócios, em conjunto ou separadamente, com poderes e atribuições de realizarem todas as operações para a consecução de seu objeto social, representando a sociedade ativa e passivamente judicial e extrajudicialmente. Os administradores ficam autorizados a usarem o nome empresarial, vedado, no entanto, o uso em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações, seja em favor de qualquer dos quotistas ou terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos outros sócios.

OBSERVAÇÕES:

a) Administrador não - sócio

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA 6ª – Fica facultado aos administradores, atuando em conjunto, nomear procuradores para um período determinado, nunca excedendo a um ano, devendo o instrumento de procuração especificar os atos a serem praticados pelos procuradores.

OBSERVAÇÕES:

a) Procuração “ad-juditia”

BRAULINO JOSÉ 50

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

RETIRADA “PRO LABORE” E PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E

PERDAS

CLÁUSULA 7ª – Os sócios, no exercício da administração da sociedade, poderão ter o direito a uma retirada mensal, a título de “pro labore”, em valor a ser fixado de comum acordo entre os sócios.

Parágrafo único – A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas corresponde à exata proporção das respectivas quotas.

OBSERVAÇÕES:

a) A possibilidade do não pagamento em determinados períodos

b) É possível a participação desproporcional (art. 1.007)

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 8ª – As deliberações dos sócios serão tomadas em reuniões, devendo a convocação ser feita através de qualquer meios disponíveis, ficando dispensada a convocação se todos os sócios comparecerem ou se declararem por escrito, que estavam cientes do local, data hora e ordem do dia. Se todos os sócios decidirem por escrito, sobre a matéria que seria objeto da reunião, ficará também dispensada a sua realização.

OBSERVAÇÕES:

a) As regras podem ser fixadas livremente, mas não devem ser omitidas

b) Quorum das decisões.

BRAULINO JOSÉ 52

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA 9ª – As quotas são indivisíveis em relação à sociedade e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos demais sócios, aos quais fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência para a sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

OBSERVAÇÕES:

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA 10ª – No caso de um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá notificar os outros por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, e seus haveres apurados em balanço especial, serão pagos em 20 (vinte) prestações iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira após 60 (sessenta) dias da data do balanço especial.

OBSERVAÇÕES:

a) Acréscimos financeiros às prestações.

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

OBSERVAÇÕES:

a) Acréscimos financeiros às prestações.

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.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA 11ª – Falecendo qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros e sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução verificada em balanço especialmente levantado, específico para esse fim. Os haveres serão pagos nos prazos previstos na cláusula 10ª.

OBSERVAÇÕES:

BRAULINO JOSÉ 56

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

FALECIMENTO DE SÓCIO

Parágrafo único – O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade resolva em relação a seu sócio.

OBSERVAÇÕES:

BRAULINO JOSÉ 57

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

BALANÇO PATRIMONIAL

CLÁUSULA 12ª – Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, os administradores prestarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

OBSERVAÇÕES:

a) É possível a participação desproporcional (art. 1.007)

b) Pode-se levantar balanços intermediários se previsto em contrato.

BRAULINO JOSÉ 58

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

BALANÇO PATRIMONIAL

CLÁUSULA 13ª – Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios em reunião convocada e realizada de acordo com as regras da CLÁUSULA 8ª, deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso.

OBSERVAÇÕES:

BRAULINO JOSÉ 59

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 14ª – Segundo remissão ao artigo 997, determina pelo artigo 1.054, ambos da Lei 10.406/2002, fica expresso que os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais (art. 997, VIII).

OBSERVAÇÕES:

BRAULINO JOSÉ 60

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO

SOCIAL

FORO

CLÁUSULA 15ª – Fica eleito o foro desta Comarca de São Paulo – SP para qualquer ação fundada neste contrato, com exclusão expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

OBSERVAÇÕES:

BRAULINO JOSÉ 61

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

FORO

CLÁUSULA 16ª – As omissões ou dúvidas que possam ser suscitadas sobre o presente contrato serão supridas ou resolvidas com regência supletiva pelas normas da Lei das Sociedades Por Ações (Lei nº 6.404/76) e noutras disposições legais que lhes forem aplicáveis.

OBSERVAÇÕES:

BRAULINO JOSÉ 62

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

CLÁUSULA 17ª – Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade.

OBSERVAÇÕES:

a) Texto obrigatório.

BRAULINO JOSÉ 63

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO

SOCIAL

E, por acharem em prefeito acordo em tudo quanto neste instrumento foi lavrado, obrigando-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença de 02 (duas) testemunhas, em 03 (três) vias de igual teor.

OBSERVAÇÕES:

BRAULINO JOSÉ 64

.CONTRATO SOCIALTEXTO DO CONTRATO SOCIAL

São Paulo, 13 de junho de 2005

____________________José da Silva - Sócio____________________Carlos Moraes - Sócio

Visto do Advogado:____________________Dr. Defensor de AlmeidaOABSP nº 000.000

Testemunhas:____________________Antonio da SilvaRG nº 33.333.333CPF nº 111.000.000-00

____________________Benedito PereiraRG nº 99.999.999CPF nº 888.888.888-88

OBSERVAÇÕES:

BRAULINO JOSÉ 65

.DICAS

a) Numeração das páginas (1/3; 2/3; 3/3)b) Colocar data no início do instrumentoc) Elementos do contrato social.O contrato Social deverá conter, no mínimo os

seguintes elementos:a) Título ( Contrato Social)b) Preâmbuloc) Corpo do Contrato

c.1) Cláusula Obrigatóriasd) Fecho.

BRAULINO JOSÉ 66

.DICASCláusulas Obrigatórias:• Nome empresarial, que poderá ser firma social

ou denominação social;• Capital da sociedade, expresso em moeda

corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

• Endereço completo de sete ( tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro / distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais;

• Declaração precisa e detalhada do objeto social;

BRAULINO JOSÉ 67

.DICASCláusulas Obrigatórias:e) Declaração de que a responsabilidade de cada sócio é

restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social;

f) Prazo de duração da sociedade;g) Data de encerramento do exercício social, quando não

coincidente com o ano civil;h) As pessoas naturais incumbidas da administração, e seus

poderes e atribuições;i) Qualificação do administrador não sócio, designado no

contrato;j) Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;l) foro.

BRAULINO JOSÉ 68

.DICASCláusulas Facultativas:• Aquelas que disciplinem as regras das reuniões dos sócios

(art. 1.072 NCC 2002);• As que disciplinem sobre a previsão supletiva das

sociedades limitadas pelas normas de sociedades anônimas ( art. 1.053, parágrafo único);

• As que preverem a exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 NCC 2002);

• As que preverem expressamente autorização da pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 NCC 2002);

• Instituição de conselho fiscal (art. 1.066 NCC 2002);• Outras, de interesse dos sócios• Adição da expressão ME/EPP.

BRAULINO JOSÉ 69

NOME EMPRESÁRIAL E OBJETO SOCIAL

- O objeto deve ser claro e preciso indicando o gênero e espécie das atividades.

Ex:

- O nome da empresa da empresa deverá, obrigatoriamente, vir acompanhado de seu objeto.

Ex:

Fulano de Tal Comércio de Bebidas Ltda..

Gênero EspécieComércio de veículos automotores

de tratoresde bebidas

Indústria de laticíniosde confecçõesde autopeças

Serviços de reparação de veículosde transportes de cargas

BRAULINO JOSÉ 70

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESASRegistro no Órgão - JUCESP

• Busca do Nome da Empresa (pesquisa) GARE-DR cód 370-0• Contrato social em 3 (três) vias (reconhecer firma caso

assinatura não confira com o RG do Sócio• RG ( Cópia) autenticada• CPF (Cópia) autenticada• Certidão de Casamento (Cópia) autenticada• Ficha Cadastral Modelo 01• Ficha Cadastral Modelo 02• Folha de Exigência (1 via) • Declaração de Enquadramento EPP ( 3 vias) quando

necessário• Declaração ME (3 vias) quando necessário

BRAULINO JOSÉ 71

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Registro no Órgão - JUCESP – Continuação

• Guia de Arrecadação Estadual – GARE – (3vias)• Documento de Arrecadação de Receitas Federais – DARF – (2

vias)• Protocolo – (1 via)• Folha para colar GARE e DARF• Gerar o Disquete ( dar entrada na Junta Comercial ou entidade que

mantém convênio)

BRAULINO JOSÉ 72

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Principais Exigências da JUCESP

• Identificar o tipo jurídico da sociedadeDe acordo com o Novo Código Civil, o tipo jurídico é Sociedade Ltda e não mais Sociedade por Quotas de Responsabilidade Ltda

• Declarar a responsabilidade dos sócios perante o capital social, art. 1.052 NCC.

• Anexar ou inserir no instrumento declaração de desimpedimento criminal firmada pelos administradores

• Erro na composição do Nome Empresarial.

BRAULINO JOSÉ 73

Cadastro Sincronizado

Fase 1

BRAULINO JOSÉ 74

Consulta Préviade Nome Empresarial

Consulta PréviaSituação Fiscal

Registro do AtoConstitutivo

InscriçãoFederal

InscriçãoMunicipal

InscriçãoEstadual

Consulta PréviaLocalização

Órgão de Registro

Secretaria daReceita Federal

Estados e D F

Município

Fluxo de Inscrição – Fase 1

BRAULINO JOSÉ 75

Cadastro Sincronizado –Fase 1

• PGD conjunto (SRF/SEFAZ-SP/SEFAZ-BA)

- Legislação cadastral:- Instrução Normativa da SRF- Lei, Decreto e Portaria da SEFAZ/SP- Convênio firmado entre a SRF e SEFAZ/SP

BRAULINO JOSÉ 76

Fluxograma• Convênio com Sefaz – SP

• - Nos procedimentos de abertura/ alteração e baixa de empresas, o contribuinte preenche o PGD e transmite via Internet posteriormente ao registro do ato;

• - Os documentos são apresentados diretamente na SRF para todos os estabelecimentos;

• - O deferimento resulta na emissão/atualização do CNPJ e InscriçãoEstadual simultaneamente.

BRAULINO JOSÉ 77

Fluxograma

Autenticação das Solicitações:Autenticação das Solicitações:

DBEDBE –– Inscrições de todos os estabelecimentosInscrições de todos os estabelecimentosAlterações/Baixas não interesse SEFAZ/SPAlterações/Baixas não interesse SEFAZ/SP

Senha EstadualSenha Estadual –– Alterações/Baixas interesse SEFAZ/SP Alterações/Baixas interesse SEFAZ/SP

Certificação DigitalCertificação Digital –– Todos os procedimentos de CNPJTodos os procedimentos de CNPJ

BRAULINO JOSÉ 78

Cadastro Sincronizado

NOKPreencher

a FCPJ

Consistênciasbase SRF

Consistências base

SEFAZ/SP

ProtocoloDBE

EncaminhaDocumentos

Análisedocumental

Mensagemde status

CNPJ e IE

NOK

FLUXO SEM DILIGÊNCIAFLUXO SEM DILIGÊNCIA

BRAULINO JOSÉ 79

Cadastro Sincronizado

NOK

Preenchera FCPJ

Consistênciasbase SRF

Consistências base

SEFAZ/SP

FLUXO COM DILIGÊNCIAFLUXO COM DILIGÊNCIA

CNPJ e IEDiligênciaSEFAZ/SP

NOK

BRAULINO JOSÉ 80

Cadastro Sincronizado

FLUXO SEM CONVÊNIOFLUXO SEM CONVÊNIO

NOK

Preenchera FCPJ

Consistênciasbase SRF

ProtocoloDBE

EncaminhaDocumentos

Análisedocumental

Mensagemde status

CNPJ

NOK

BRAULINO JOSÉ 81

Fluxograma

• Cancelamento de solicitação

- Até a confirmação do recebimento dadocumentação;

- Até a supensão da inscrição, no casode baixa.

BRAULINO JOSÉ 82

PGDPrograma Gerador de

Documentos

Cadastro Sincronizado

BRAULINO JOSÉ 83

- Entrada de dados para Cadastro Sincronizado;- Nova estrutura;- Gravação do documento em disco rígido;- Novos atributos: - - Unidade Produtiva – Forma de

Atuação;- - Unidades Auxiliares;- - CNAE-Fiscal principal e secundárias;- Fichas Sefaz;- Preenchimento obrigatório do NIRE para NJ

sujeita a registro na Junta Comercial para SP.

PGD

BRAULINO JOSÉ 84

PPAPesquisa Prévia

Automatizada

Cadastro Sincronizado

BRAULINO JOSÉ 85

PPAEstruturaEstrutura das das mensagensmensagens::

BRAULINO JOSÉ 86

PPA

- Mensagens de incompatibilidadesmostrarão o nº do CPF e/ou do CNPJ objeto da crítica;

- Ao ser identificada incompatibilidaderelacionada a sócio ou administrador, será permitida consulta ao QSA naWeb;

BRAULINO JOSÉ 87

PROCEDIMENTOS

SEFAZ/SP

Cadastro Sincronizado

BRAULINO JOSÉ 88

Procedimentos SEFAZ/SP

- Diligência;

- Verificação de registro de Distrato Social ou arquivamento de Empresário Individual;

- Alterações de ofício para correção das bases.

BRAULINO JOSÉ 89

ANÁLISEDOCUMENTAL

Cadastro Sincronizado

BRAULINO JOSÉ 90

Análise Documental

Validação de atributos

Atributos codificados:• Natureza Jurídica• CNAE-Fiscal

BRAULINO JOSÉ 91

Fase 2• Inclusão de novos convenentes:

- Juntas Comerciais;- Prefeituras;- Cartórios.

- Novo modelo que atenda a todos os órgãosenvolvidos no processo de registro e legalizaçãode empresas.

BRAULINO JOSÉ 92

Fase 2

Contribuinte

Preenche dadose envia pela

Internet

Consulta resultado

pela Internet

Junta ComercialSRF

SEFAZPrefeitura

Vigilância SanitáriaMeio Ambiente

Corpo de Bombeiros

Fluxo idealizado

BRAULINO JOSÉ 93

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Registro no Órgão - RECEITA FEDERALA Inscrição, alteração de dados cadastrais, inclusão ou exclusão do

SIMPLES e o cancelamento (Baixa) no CNPJ serão formalizados, obrigatoriamente, por meio dos seguintes documentos:

a) Documento Básico de Entrada do CNPJ (DBE)b) Ficha Cadastral da Pessoa Jurídica (FCPJ), acompanhada no caso de

inscrição de sociedades, do Quadro de Sócios ou Administradores (QSA)

• Contrato Social Registrado – Junta Comercial ou Cartório – Cópia autenticada, não envie documentos originais, exceto o DBE ( Documento Básico de Entrada, pois nenhum documentos serão devolvidos)

• Documentos Básico de Entrada do CNPJ – DBE e reconheça a firma em Cartório da Pessoa Física ou do preposto, ou do procurador

BRAULINO JOSÉ 94

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Registro no Órgão - RECEITA FEDERAL -Continuação

Obs,: Os contribuintes deverão encaminhar as solicitações referentes ao CNPJ, utilizando o aplicativo RECEITANET. Após a transmissão os contribuintes recebem o número do protocolo que servirá para consultas do andamento do pedido no site da Receita Federal.

Deverá ser encaminhada via Serviço de Encomendas Expressa – SEDEX, para a unidade Cadastradora.

BRAULINO JOSÉ 95

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Registro no Órgão - SECRETARIA DA FAZENDA -ESTADUAL

• DECA – Declaração Cadastral (PFE – Posto Fiscal Eletrônico) deve-se proceder a inscrição através do posto fiscal eletrônico da Secretaria da Fazenda, o qual somente está autorizado aos contabilistas devidamente inscritos no CRC previamente cadastrados com senhas de acesso individualizadas.

• Lembramos quando houver restrição pelo “Posto Fiscal Eletrônico” deverá comparecer ao Posto Fiscal da Secretaria de jurisdição da empresa com os documentos exigidos pelo posto fiscal.

BRAULINO JOSÉ 96

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Registro no Órgão - SECRETARIA DA FAZENDA - ESTADUAL

• Contrato social ou Declaração de Empresário Individual• CNPJ• CPF e RG dos Sócios ( Cópia autenticada)• Contrato de locação registrado em cartório ( cópia

autenticada)• Comprovante de residência dos sócios (cópia

autenticada)• Declaração do proprietário cedendo o imóvel, ou parte

do mesmo (quando for Microempresa)• Para estabelecimento industriais ou equiparados;

cópias “ licença de instalação” ou 1ª vias do Parecer de Dispensa de Licença de Instalação” fornecido pela CETESB.

BRAULINO JOSÉ 97

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESASRegistro no Órgão - PREFEITURA – SÃO PAULO - CCM

• Guia de Dados Cadastrais (GDC) 1 via• Pesquisa TFE - Via Internet – site Prefeitura• Contrato social ( Original e cópia simples)• CPF e RG dos sócios (cópia autenticada)• IPTU da sede empresa (cópia simples, frente e verso,

atual)• Comprovante de residência dos sócios (cópia

autenticada)• Registro do sócio responsável no Conselho Regional,

quando a atividade exigir (1 cópia autenticada da Carteira do Conselho)

• Quando procurador, juntar procuração com firma reconhecida

• Caso empresa também presta serviços, após o CCM autenticar os livros Mod. 51/53/57 e 56

BRAULINO JOSÉ 98

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Outras providências Obrigatórias• Inscrição junto ao INSS• Sindicato Patronal• Caixa Econômica Federal – FGTS• Alvará de Funcionamento (Prefeitura)• Alvará da Vigilância Sanitária (Prefeitura /Estado)• Confecção das Notas Fiscais (gráfica)• Registro do produto no Ministério da Saúde ou da

Agricultura conforme o caso• Registro no Conselho Regional, quando a atividade

exigir• Outras

BRAULINO JOSÉ 99

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

ALTERAÇÃO CONTRATUALOrientaçõesAs Deliberações dos Sócios serão:a) Formalizadas por Alteração Contratual, quando tomadas por todos

os sócios e por esses assinadas, dispensando-se nesse caso, a reunião ou assembléia de sócios

b) Formalizadas em Ata de Reunião ou Assembléia quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios.

BRAULINO JOSÉ 100

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

ALTERAÇÃO CONTRATUALConteúdoa) Título ( Alteração Contratual) – indicando o número da sequência;b) Preâmbulo;c) Corpo da Alteração:• Nova redação das Cláusulas alteradas,expressando as alterações introduzidas• Redação das cláusulas incluídas;• Indicação das cláusulas suprimidas;• Fecho

BRAULINO JOSÉ 101

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

ALTERAÇÃO CONTRATUALAlteração do CapitalAumento – alteração do contrato social e prazo de

30 dias para que os sócios exerçam direito de preferência;

Redução – necessidade de publicação da ata de assembléia que aprovar a redução.

BRAULINO JOSÉ 102

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

ALTERAÇÃO CONTRATUALAlteração do CapitalA redução só será eficaz se, no prazo de 90 dias não

houver oposição de credor em razão de título líquido anterior à data da publicação da ata da assembléia;

Somente após este prazo de 90 dias a ata que deliberar sobre a redução poderá ser registrada no órgão competente.

BRAULINO JOSÉ 103

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

ALTERAÇÃO CONTRATUALPossibilidades de Redução do CapitalArt. 1.082, incisos I e II;I – depois de integralizado, se houver perdas

irreparáveis;II – se excessivo em relação ao objeto da

sociedade.

BRAULINO JOSÉ 104

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

ALTERAÇÃO CONTRATUALExclusão de SócioRessalvado o disposto no artigo 1.030, quando a maioria

dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, dede que prevista a exclusão por justa causa (Art. 1.085)

BRAULINO JOSÉ 105

SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA

DISSOLUÇÃO• Por vencimento do prazo para duração, salvo

prorrogação;• Por consenso unânime dos sócios;• Por deliberação da maioria absoluta dos sócios,

na sociedade por prazo indeterminado;• Por falta de pluralidade de sócios, não

reconstituída no prazo de 180 dias;• Por extinção, na forma da lei, da autorização

para funcionar.

(Art. 1.033 nCC)

BRAULINO JOSÉ 106

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

• Regras da sociedade limitada;• Regras do contrato social;• Regras da sociedade simples ou regras

da sociedade anônima.

(Art. 1.053 do nCC)

SOCIEDADEEMPRESÁRIA LIMITADA

BRAULINO JOSÉ 107

RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

• Regras da sociedade simples: responsabilidade solidária, perante a sociedade e terceiros, no caso de culpa (Art. 1.016 do nCC);

• Regras da sociedade anônima: responde pelos prejuízos que causar à sociedade, se agiu com culpa ou dolo, ou violou a lei ou estatuto social (Art. 158 da Lei 6.404/76).

SOCIEDADEEMPRESÁRIA LIMITADA

BRAULINO JOSÉ 108

SOCIEDADEEMPRESÁRIA LIMITADA

DISSOLUÇÃO• Por vencimento do prazo para duração, salvo

prorrogação;• Por consenso unânime dos sócios;• Por deliberação da maioria absoluta dos sócios,

na sociedade por prazo indeterminado;• Por falta de pluralidade de sócios, não

reconstituída no prazo de 180 dias;• Por extinção, na forma da lei, da autorização para

funcionar.

(Art. 1.087 c/c 1.044 c/c 1.033 nCC)

BRAULINO JOSÉ 109

SOCIEDADE LIMITADA- ASSUNTOS OBJETO DE DELIBERAÇÃO E QUORUM -

Desiganação de administrador não sócio (capital nãointegralizado)

100%

Incorporação, fusão, cisão e dissolução 75%

Alteração contratual 75%

Cessão de quotas à terceiros 75%

Designação de administrador não sócio (capital integralizado) 2/3

Destituição de administrador sócio 2/3

Desiganação de administrador (ato separado) 50% + 1

Pedido de concordata 50% + 1

Remuneração de sócios 50% + 1

Aprovação de balanços anuais 50% + 1

BRAULINO JOSÉ 110

REFORMULAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

As sociedades limitadas constituídas na forma do DECRETO n° 3.708/19 devem reformular seus contratos, adaptando-se às novas disposições do NCC até 11.01.2004. (Prorrogado para 11.01.2005) ATÉ 11/01/2007.

BRAULINO JOSÉ 111

MODELO DE NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR DESIGNADO EM ATO SEPARADO

Ilmo. Senhor Presidente da Junta Comercial do _____________________________________________

(qualificação completa do administrador, compreendendo: nome completo, nacionalidade, estado civil, endereço residencial completo, identidade, CPF)requer a averbação de sua nomeação em (indicar a data da nomeação) como ADMINISTRADOR da empresa ____________ - NIRE __________, conforme (indicar o ato de sua nomeação) iniciando-se o prazo de gestão em _____/____/______ e terminando em _____/____/_____.

Declaro, sob as penas da lei, que não estou impedido, por lei especial, de exercer a administração da sociedade e nem condenado ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

(local e data) :________________, ____ de _______________ de ______

assinatura do administrador: _______________________________

BRAULINO JOSÉ 112

ATA DE REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS

- CONTEÚDO-

a) título do documento; f) Convocação

b) Nome e NIRE da empresa g) ordem do dia

c) Preâmbulo: hora, dia, mês,ano e local da realização.

h) deliberações

d) Composição da Mesa j) fecho

e) Quorum de instalação

BRAULINO JOSÉ 113

ADEQUAÇÃO CARTÓRIOAlteração de Contrato Social da .......Colocar o nome da

sociedade já adaptado.Pelo presente instrumento particular de Adequação Contratual, os

abaixos assinados, qualificação dos sócios..., únicos sócios da (COLOCAR O NOME ANTIGO DA SOCIEDADE), e todos os dados de registros. Cartório, CNPJ etc. ......

Resolvem de comum acordo adequar seu contrato social, aos termos da Lei 10.406/02, deixando de ser “Sociedade Civil Limitada”, assumindo a forma de “Sociedade Simples Limitada”, diante do exposto, os sócios de comum acordo resolvem revogar as disposições anteriores, elaborando um novo contrato social, e passa a reger a sociedade pelas condições e cláusulas seguintes.CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO DE SOCIEDADE

SIMPLES LIMITADACOLOCAR DENOMINAÇÃO SOCIAL

BRAULINO JOSÉ 114

ADEQUAÇÃO + ALTERAÇÃOAlteração de Contrato Social da .......Colocar o nome da

sociedade já adaptado.Pelo presente instrumento particular de Adequação Contratual, os

abaixos assinados, qualificação dos sócios..., únicos sócios da (COLOCAR O NOME ANTIGO DA SOCIEDADE OU SEJA COM S/C SE TIVER), e todos os dados de registros. Cartório, CNPJ etc. ......

Resolvem de comum acordo alterar e adequar seu contrato social, aos termos da Lei 10.406/02, deixando de ser “Sociedade Civil Limitada”, assumindo a forma de “Sociedade Simples Limitada”, nos seguintes termos.

CLÁUSULA PRIMEIRAPor força do exposto acima, é excluída da denominação social a

sigla “S/C”, passando a sociedade denominar-se: (colocar denominação sem o S/C).

Obs. Se necessário, excluir da denominação a sigla “S/C”, e havendo necessidade de incluir o objeto na denominação social, pedir busca na “CDT”, e observar o art. 1.158 do NCC

BRAULINO JOSÉ 115

ADEQUAÇÃO + ALTERAÇÃOCLÁUSULA SEGUNDA

Diante das alterações acima, e das disposições contidas na Lei 10.406/02, os sócios de comum acordo resolvem revogar as disposições anteriores, elaborando um novo contrato social, e passa a reger a sociedade pelas condições e cláusulas seguintes:

CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO DE SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA

COLOCAR DENOMINAÇÃO SOCIAL

BRAULINO JOSÉ 116

CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE

EMPRESÁRIA, MANTIDO O TIPO SOCIETÁRIONo caso de conversão de sociedade simples, mantido o

mesmo tipo societário, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

a) Averbar, no Registro Civil, alteração contratual, com consolidação do contrato, devidamente adaptada às disposições do Código Civil / 2002, modificando a sua natureza para sociedade empresária;

b) Arquivar, na Junta comercial, após a averbação no Registro Civil:

• Certidão da alteração averbada no Registro Civil (código do ato: 002 – ALTERAÇÃO : código do evento: 041: Conversão de sociedade civil / simples), cujo processo deverá ser instruído com certidão(ões) dos demais atos anteriormente averbados.

BRAULINO JOSÉ 117

Conversão de sociedade Empresária em Sociedade Simples, mantido o Tipo

Societário• Deverão ser observados os seguintes

procedimentos:a) Arquivar, na Junta comercial, alteração

contratual, devidamente adaptada às disposições do Código Civil 2002, modificando a natureza para sociedade simples (código do ato: 02 –ALTERAÇÃO; código do evento: 040: conversão em sociedade civil / simples);

b) Inscrever, no Registro Civil, após o arquivamento na Junta comercial, a documentação que for exigida por aquele Registro

BRAULINO JOSÉ 118

TRANSFORMAÇÃO(mudança do tipo societário) de Sociedade Empresária

em Sociedade Simples Deverão ser observados os seguintes

procedimentos• Arquivar, na Junta Comercial, além dos

demais documentos formalmente exigidos:Se sociedade Anônima:• Ata de assembléia geral de transformação, na

qual será aprovada a transformação (código do ato: 013 – ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO; código do evento: 056 – Transformação em sociedade civil/simples);

BRAULINO JOSÉ 119

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

Dissolução de sociedade empresária na qual se manifesta a vontade (dissolução voluntária) ou a obrigação (dissolução forçada) de encerrar a existência da pessoa jurídica.

Distrato Social – É o documento em que se funda a dissolução de uma sociedade.

Forma – O distrato social pode ser elaborado por escritura pública ou particular independentemente da forma adotada na Constituição da Sociedade (Art. 53 da Lei nº 8.934/94 e Art. 42 do Decreto nº 1.800/96).

Conteúdo – Não existe um modelo para o distrato social, mas esse documento precisa conter os elementos exigidos pela norma do registro do comércio.

BRAULINO JOSÉ 120

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADEElementos do Distrato Social:1- Título2- Preâmbulo, do qual deverão constar:a) O nome completo do sóciob) O nome empresarial e o número de identificação do registro de

empresas (NIRE) ec) Resolução de promover o Distrato Social3- Corpo do Distrato (cláusula obrigatória), em que deverão constar (art.

53 X do Decreto 1.800/96)a) A declaração da importância repartida entre os sóciosb) Referencia à pessoa ou as pessoas que as assumirão o ativo e o

passivo da sociedade mercantil superveniente ou não a liquidaçõse for o caso.

4- Fecho

BRAULINO JOSÉ 121

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

Certidõesa) Certidão Negativa de Débitos de Tributos e

Contribuições Federais (Receita Federal)b) Certidão quanto à Dívida Ativac) Certidão Negativa de Débito (INSS)d) Certidão de Regularidade do FGTS (Caixa

Econômica Federal)

BRAULINO JOSÉ 122

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

CANCELAMENTO

Documentos – JUCESP – Soc. Empresária• Distrato de Contrato Social em 3 vias ( ou 4 vias) se houver

necessidade de Registro em Conselho Regional• Ficha Cadastral – Modelo 1 duas vias• Requerer Certidões – INSS, FGTS, RECEITA FEDERL, DÍVIDA

ATIVA• Requerimento Padrão e Protocolo• Formulários de Exigências• Taxas Recolhidas – GARE – Cod. 370-0• Preencher o Cadastro Digital Sociedade Empresária Limitada

BRAULINO JOSÉ 123

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

CANCELAMENTO

Documentos – JUCESP – Empresário Individual• Requerimento de Empresário Individual em 4 vias

(disquete)• Requerer Certidões: INSS,FGTS,RECEITA FEDERAL,

DÍVIDA ATIVA• Requerimento Padrão e Protocolo• Taxas Recolhidas – GARE – Cod. 370-0• Preencher o Cadastro Digital Empresário Individual

BRAULINO JOSÉ 124

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

CANCELAMENTO

Obs. LEI 9.841/99 (Art. 35)As firmas mercantis individuais e as sociedades mercantis e

civis enquadráveis como microempresa ou empresa de pequeno porte que durante cinco anos, não tenham exercido atividade econômica de qualquer espécie, poderão requerer e obter baixa de registro competente, independentemente de prova de quitação de tributos e contribuições para com a Fazenda Nacional, INSS e FGTS.

BRAULINO JOSÉ 125

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESASPROCEDIMENTOS

Primeiro Passo• Encerrar Primeiro na Prefeitura (Baixa Inscrição Municipal)• Dirigir-se à Prefeitura do Município que a empresa foi aberta para

verificar os formulários exigidos para o encerramento.Segundo Passo• Dirigir-se ao Posto Fiscal de Jurisdição do contribuinte,

o encerramento deverá ser sempre de acordo com a portaria CAT nº 39 de 25/05/2000

• Observação: Ao encerrar no Estado o contribuinte deverá preencher o anexo I em conformidade com a Portaria 39/2000

• Deverá preencher o anexo II que refere-se as notas fiscais que serão inutilizadas, quando do encerramento e, que se as notas fiscais forem conjugadas , a Prefeitura sempre solicita essa declaração que ser´entregue a mesma, para caracterizar o cancelamento.

BRAULINO JOSÉ 126

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESASCancelamento de Inscrição - ESTADUAL

1. Anexo I Portaria CAT 39/2000 em 02 (duas) vias preenchida com clareza sem emendas, rasuras ou entrelinhas sendo a 1ª via original.

2. DECA original3. RG e CPF autenticadas do signatário e do responsável

pela guarda dos documentos4. Prova de residência ref. Item 3 (conta de luz, telefone,

gás)máximo 60 dias – original + cópia. Se a conta não estiver em seu nome, anexar declaração de residência

5. DIPAM 5 últimos exercícios e Parcial. DIPAM não entregue fazer declaração DIPAM dispensada de entrega a partir do ano 1996, fazer declaração com base na Portaria CAT 21/97, art. 10 par. Único. Declaração do Simples Paulista

6. Nota Fiscal relativa ao estoque de mercadoria ou declaração negativa.

BRAULINO JOSÉ 127

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESASCancelamento de Inscrição - ESTADUAL

7. Nota fiscal relativa à saída do ativo fixo ou declaração negativo

8. GIAS – dos meses de janeiro dos últimos 5 anos, inclusive com mês do cancelamento. GIA normal (frente e verso) e GIA Eletrônica (com demonstrativo)

9. Carnê estimativa (se for o caso)10. Alvará Judicial (falecimento de titular – empresário

individual)11. Livros fiscais, todos devidamente vistados e

escriturados até a data do encerramento12. Os 03 últimos talões de notas fiscais de cada série

utilizados, total ou parcialmente13. Talões em branco com corte que não prejudique a

identificação do contribuinte e a numeração, não cortando o 1º e último jogo de Nota Fiscal

BRAULINO JOSÉ 128

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Cancelamento de Inscrição - ESTADUAL14. BO e página da publicação, por 3 dias, relativa a

documentação extraviados, que deverá ser mencionado na DECA

15. Procuração original, se particular com firma reconhecida, anexar CPF + RG autenticado + conta de luz, máximo 60 dias

16. Pedido de cessação de uso e livros encadernados até a data do cancelamento se for o caso

17. Lançar todas as AIDFS no livro mod. 618 Lavrar termo de abertura e encerramento com a

assinatura do responsável, nos livros19. Nome, endereço e telefone do escritório responsável,

com o CRC

BRAULINO JOSÉ 129

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Cancelamento - INSSTerceiro Passo

• A baixa da empresa junto ao INSS, deve ser precedida do pedido de Certidão Negativa de Débito.

• Este pedido pode ser efetuado pela internet.• Nas Agencias da Previdência Social ou Unidade

Avançadas de Atendimento.OBS.: O Contribuinte deverá apresentar a documentação

necessária para baixa, na Agência ou Unidade da circunscrição onde a empresa mantém os documentos para fins fiscais.

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Cancelamento - INSSDOCUMENTOS• Contrato social e Alterações / Estatuto e Atas / Registro

de Empresário Individual• Cartão do CNPJ• Livro de Registro de Empregados• Folha de Pagamento dos Empregos• Folha de Pagamento ou Recibos dos Autônomos e

Administradores (a partir de 05/96)• Guia de Recolhimentos da Previdência Social –

GRPS/GPS• GFIP a partir de 01/99 e GRFP a partir de 02/99• RAIS – Relação Anual de Informações Sociais• Termos de Responsabilidade (Salário-Família)• Fichas de Atestados Médico (Salário Maternidade)

BRAULINO JOSÉ 131

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESASCancelamento - INSS

DOCUMENTOS – Cont.• Livro Diário: Lucro Real, Razão e Plano de Contas• Livro Caixa: Para Microempresa (a partir de 02/97)• Verificar Outras Exigências.

Quarto PassoRequerer as Certidões de Débitos:a) Receita Federal – Certidão Negativa de Débitos de Tributos e

Contribuições Federais – validade por 6 meses]b) Certidão quanto à Dívida Ativac) FGTS - Certidão de Regularidade do FGTS – CRF – válido por 30

diasd) INSS – Certidão Negativa de Débito – CND – Válido por 60 diase) As solicitações de registro do Distrato Social (baixa) na Junta

Comercial ou Cartório deverão ser anexadas no processo acima, as Certidões dos Seguintes Órgãos;

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESASCancelamento – INSS – cont.

Certidões dos seguintes órgãos:• Receita Federal – Certidão Negativa de Débitos de Tributos e

Contribuições Federais• Certidão Quanto a Dívida Ativa;• FGTS – Certificado de Regularidade do FGTS – CRF• INSS – Certidão Negativa de Débito – CND

Quinto PassoReceita Federal (Baixa do CNPJ) – Documentos• Distrato registrado na Junta Comercial ou Cartório (cópia

autenticada)• CPF e RG dos Sócios 01 (uma) cópia autenticada• Disquete do CNPJ, contendo a Ficha Cadastral da Pessoa Jurídica

– FCPJ, código do evento 501, data do evento = data do registro na Junta comercial ou Cartório

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ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Cancelamento – Receita – cont.Documentos – Cont.• Documentos Básico de Entrada do CNPJ – DBE e com

firma reconhecida em Cartório da Pessoa Física ou do preposto ou procurador

• Declaração de Encerramento de Atividade em Curso• Declaração de Informações Econômicas – Fiscal da

Pessoa Jurídica (DIPJ – para empresa tributada pelo lucro real ou presumido

• Declaração Simplificada – para ME e EPP optante pelo SIMPLES e Inativas no ano calendário

• Declaração de Débitos de Tributos Federais (DCTF) do trimestre de encerramento (não obrigatório para ME e EPP optante pelo SIMPLES e inativas)

BRAULINO JOSÉ 134

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

Cancelamento – Receita – cont.Documentos – Cont.• Declaração do IR na fonte (DIRF) para empresa que

efetuou retenção do IRRF• Cartão do CNPJ da Matriz e possíveis filiais, ou na falta,

declaração sob pena de lei de extrato ou de não recebimento do Cartão

• Multa por atraso na comunicação da baixa no valor de R$ 74,00, código do DARF 3738, caso o contribuinte apresente a solicitação de baixa após o último dia útil do mês subsequente ao do registro do ato de Extinção na Junta Comercial ou Cartório.

• OBS.: As solicitações de baixa no CNPJ deverão ser apresentadas exclusivamente pelo contribuinte diretamente na unidade de jurisdição do estabelecimento não por transmissão via internet.

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Onde Consultarwww.cedete.com.brwww.jucesp.sp.gov.brwww.dnrc.gov.brwww.sinescontabil.com.brwww.planalto.gov.brwww.receita.fazenda.gov.brwww.prodam.gov.brwww.pfe.fazenda.sp.gov.br

BRAULINO JOSÉ 136

Obrigado pela OportunidadeObrigado pela Oportunidade

Até Breve;Braulino José

ABERTURA E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS

CONTRATOS - EXERCÍCIOS

Outubro / 2005

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA

Por este instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes: SÓCIO (A) .............................................................................., brasileiro, casado (regime de comunhão parcial de bens), (profissão).............................., portador da cédula de identidade RG nº ............................... SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ..................................., residente e domiciliado em São Paulo – Capital, à Rua- ................................................................................, nº ............................., bairro .............................................................., Cep – ...................................., e SÓCIO (B) .............................................................................., brasileiro, casado (regime de comunhão parcial de bens), (profissão).............................., portador da cédula de identidade RG nº ............................... SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ..................................., residente e domiciliado em São Paulo – Capital, à Rua- ................................................................................, nº ............................., bairro .............................................................., Cep – ...................................., e . SÓCIO (C) .............................................................................., brasileiro, solteiro, nascido em ___/___/_____, (profissão).............................., portador da cédula de identidade RG nº ............................... SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ..................................., residente e domiciliado em São Paulo – Capital, à Rua- ................................................................................, nº ............................., bairro .............................................................., Cep – .................................... . Têm entre si justo e contratado, constituírem uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA, SOB A FORMA DE SOCIEDADE LIMITADA, nos termos dos arts. 1.052 e seguintes do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) que regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

I – DENOMINAÇÃO E SEDE

CLÁUSULA 1ª - A sociedade girará sob a denominação social ........................................................................................................................................................................, com sede nesta Capital à Rua .........................................................................nº .................Cep ...................., São Paulo – SP

II – FILIAIS

CLÁUSULA 2ª - A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante deliberação assinada pela maioria representativa do capital social.

III – PRAZO DE DURAÇÃO E INÍCIO DAS ATIVIDADES

CLÁUSULA 3ª - O início das operações dar-se-á na data de assinatura do presente contrato, e o prazo de duração será por tempo indeterminado.

IV – OBJETO SOCIAL

CLÁUSULA 4ª - A sociedade terá por objeto a exploração do ramo: a) __________________________________________________________

__ b) _____________________________________________________________

V – CAPITAL SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO

CLÁUSULA 5ª - O capital social será de R$ .........................(.......................................................................................................), dividido em ..............(.....................) quotas de valor nominal de R$ ...................(..........................), cada uma, integralizada neste ato em moeda corrente nacional, assim distribuído entre os sócios:

SOCIOS % Nº DE QUOTAS R$

TOTAL 100% PARÁGRAFO ÚNICO – Nos termos do art. 1.052 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

VI – ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA 6ª - A sociedade será administrada por todos os sócios (A), (B) e (C) e, a eles caberão a responsabilidade e representação ativa e passiva da sociedade, judicial e extrajudicial, e, que assinarão em conjunto ou

isoladamente todos os documentos compreendidos no objeto, sempre no interesse da sociedade, ficando vedado, o uso da denominação social em negócios estranhos aos fins sociais, especificamente abonar, endossar, dar fiança, avalizar ou assinar qualquer outro tipo de documento que implique responsabilidade para a sociedade, ficando o administrador desde já, se tais atos praticar, responsabilizado individualmente pelos mesmos. PARÁGRAFO ÚNICO – Os administradores poderão, constituírem procuradores, com poderes específicos, especificando claramente os poderes, e, com a exceção das procurações “ad judicia”, estabelecer os prazos conferidos aos procuradores.

VII – REMUNERAÇÃO

CLÁUSULA 7ª - Os administradores terão direito a uma remuneração mensal que será fixada de comum acordo entre os sócios.

VIII – DAS DELIBERAÇÕES

CLÁUSULA 8ª - As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião de quotistas, na forma do artigo 1.072 do Código Civil. PARÁGRAGO ÚNICO – As convocações para as reuniões de quotistas poderão ser dispensadas, quando todos os quotistas decidirem por escrito, sobre o assunto.

IX – CESSÃO DE QUOTAS

CLÁUSULA 9ª - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

X – DA EXCLUSÃO

CLÁUSULA 10ª - Por decisão de quotista que representem a maioria do Capital Social, poderá ser determinada a exclusão de sócios do quadro social, nos seguintes casos: Violação de cláusula contratual e/ ou falta de cumprimento dos deveres sociais;

Comprometimento, por atos ou omissões de sobrevivência normal da sociedade, ou desenvolvimento e expansão dos negócios sociais; Uso o indevido da firma ou denominação social; Desarmonia ou séria divergência com quotista que representem a maioria do Capital Social, com efeitos negativos para a sociedade; Superveniência de incapacidade física ou mental; Prática de atos que impeçam ou dificultem a condução normal dos negócios sociais; Ocorrência de qualquer outro motivo justo para a exclusão.

XI – CONSELHO FISCAL

CLÁUSULA 11ª - Fica estabelecido que a sociedade não terá conselho fiscal.

XII – DO ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL

CLÁUSULA 12ª - O exercício social coincidirá com o ano civil, ao término do exercício, competindo aos administradores mandarem efetuar o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico, ocasião em que os sócios deliberarão sobre a destinação do resultado apurado. PARÁGRAFO PRIMEIRO – Os lucros ou prejuízos apurados serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de sua participação no capital social. PARÁGRAFO SEGUNDO - Por deliberação dos sócios, serão adotados os seguintes procedimentos:

a) Será levantado Balanço ou Balancete intermediário no decorrer do ano, e o lucro nele apurado poderá ser antecipado aos sócios na proporção de suas quotas sociais.

b) No caso de prejuízo, o mesmo será consignado em rubrica própria, para posterior compensação.

XIII – DO FALECIMENTO, RETIRADA OU INTERDIÇÃO DE SÓCIO

CLÁUSULA 13ª - Os casos de retiradas de sócios, dissolução e liquidação de sociedade, serão resolvidos consoantes disposições do Código Civil, aplicáveis ao presente contrato. CLÁUSULA 14ª - O falecimento, retirada ou interdição de sócio, não operará a extinção da sociedade, que continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. PARÁGRAFO ÚNICO – O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.

XIV – FORO JURÍDICO

CLÁUSULA 15ª - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, para qualquer ação pertinente a este contrato social, com exclusão expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

XV – DECLARAÇÃO

CLÁUSULA 16ª - Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercerem administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos, a pena que vede, ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos, ou por crimes falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas da defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. E por estarem de comum acordo, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e validade, na presença de duas testemunhas abaixo assinados.

São Paulo, ...........de ..................................de ............... .................................................. Sócio (A) ................................................. Sócio (B) ................................................. Sócio (C ) Testemunhas: ....................................................... ....................................................... ....................................................... Advogado OAB/SP PRIMEIRO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

BCDJR – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE REFRIGERADORES LTDA

CNPJ/MF 20.202.020/0001-52

da cédula de identidade RG nº ............................... SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ..................................., residente e domiciliado em São Paulo – Capital, à Rua- ................................................................................, nº ............................., bairro .............................................................., Cep – ...................................., e SÓCIO (B) .............................................................................., brasileiro, casado (regime de comunhão parcial de bens), (profissão).............................., portador da cédula de identidade RG nº ............................... SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ..................................., residente e domiciliado em São Paulo – Capital, à Rua- ................................................................................, nº ............................., bairro .............................................................., Cep – ...................................., e . SÓCIO (C) .............................................................................., brasileiro, solteiro, nascido em ___/___/_____, (profissão).............................., portador da cédula de identidade RG nº ............................... SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ..................................., residente e domiciliado em São Paulo – Capital, à Rua- ................................................................................, nº ............................., bairro .............................................................., Cep – .................................... . Únicos sócios da empresa ........................................................................................ ..................................................................................................................................., estabelecida à Rua ........................................................................, nº .........., bairro ..................................................., São Paulo - SP Cep – ......................, com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o nº NIRE ...................................., Sessão ........................, e inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica CNPJ/MF nº .................................., resolvem alterar o endereço da empresa para a Rua -................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ Com a alteração a cláusula primeira passa a ter a seguinte redação:

I – DENOMINAÇÃO E SEDE

Cláusula 1ª - A sociedade girará sob a denominação social ........................................................................................................................................................................, com sede nesta Capital à Rua .........................................................................nº .................Cep ...................., São Paulo – SP

Parágrafo Único – Ratificar todas as cláusulas do contrato social não abrangida pela presente alteração.

São Paulo, ......... de........................ de 20.....

..................................................... Sócio (A)

..................................................... Sócio (B)

................................................... Sócio (C)

Testemunhas: ....................................... ........................................ .............................................. Advogado

Material de Apóio CONTRATO SOCIAL

BCDJR - INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE REFRIGERADORES LTDA

Os abaixo assinados;

CARLOS DA SILVA, brasileiro, casado regime comunhão parcial de bens, comerciante, residente nesta capital, na Rua Sorocaba Nº 30, Bairro de Pinheiros – CEP 04779-080, portador da Carteira de Identidade – RG nº 9.999.999-2 e do CIC nº 202.020.202-66 BERNARDO DE CASTRO, brasileiro, casado regime comunhão parcial de bens, comerciante, residente na Rua.Cidade Nova nº 90, portador da Carteira de Identidade – RG nº 33.333.333-1 e do CIC nº 020.220.208-51, e FELIPE RODRIGUES, brasileiro, solteiro, nascido em 14/02/1972, comerciante, residente na Rua Uberlândia nº 77 portador da Carteira de Identidade – RG nº 55.555.555-3 e do CIC nº 220.220.220-09, por este instrumento particular e na melhor forma de direito, constituem entre si uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA, SOB A FORMA DE SOCIEDADE LIMITADA, nos termos dos arts. 1.052 e seguintes do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) que regerá pelas seguintes cláusulas e condições: Primeira: A firma girará sob a denominação social de BCDJR - INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE REFRIGERADORES LTDA, e terá sede nesta Capital, na Praça Ramos de Azevedo nº 202,Centro – CEP 01037-010, ficando eleito o foro desta Comarca para ação fundada no presente contrato. Parágrafo único – A sociedade poderá abrir filiais, sucursais, agencia, depósito e escritórios em qualquer parte do território nacional, a critério dos sócios. Segunda: O objeto da sociedade será a exploração do ramo industria e comercio de geladeiras e refrigeradores. Terceira: O capital social será de R$ 3.000.000 (Três milhões de reais), dividido em 300.000 (trezentas mil) quotas de R$ 10,00 (Dez Reais) cada uma, neste ato realizado em moeda corrente do País, subscritas pelos sócios, como segue:

SOCIOS Nº DE QUOTAS R$ A Carlos da Silva 100.000 1.000.000,00 B Bernardo de Castro 100.000 1.000.000,00 C Felipe Rodrigues 100.000 1.000.000,00 TOTAL 300.000 3.000.000,00 Quarta: As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento dos sócios, cabendo, em igualdade de condições, o direito de preferência aos sócios que queiram adquiri-las.

DISTRATO SOCIAL

CNPJ/MF__________________________________ São partes justas e contratadas deste bastante instrumento particular de Distrato Social: SÓCIO (A) .............................................................................., brasileiro, casado (regime de comunhão parcial de bens), (profissão).............................., portador

da cédula de identidade RG nº ............................... SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ..................................., residente e domiciliado em São Paulo – Capital, à Rua- ................................................................................, nº ............................., bairro .............................................................., Cep – ...................................., e SÓCIO (B) .............................................................................., brasileiro, casado (regime de comunhão parcial de bens), (profissão).............................., portador da cédula de identidade RG nº ............................... SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ..................................., residente e domiciliado em São Paulo – Capital, à Rua- ................................................................................, nº ............................., bairro .............................................................., Cep – ...................................., e . SÓCIO (C) .............................................................................., brasileiro, solteiro, nascido em ___/___/_____, (profissão).............................., portador da cédula de identidade RG nº ............................... SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ..................................., residente e domiciliado em São Paulo – Capital, à Rua- ................................................................................, nº ............................., bairro .............................................................., Cep – .................................... . As partes qualificadas neste instrumento são os únicos sócios da empresa ........................................................................................................................................................................, com sede nesta Capital à Rua .........................................................................nº .................Cep ...................., São Paulo – SP, com Contrato Social devidamente registrado na junta Comercial de São Paulo sob o nº ................................em ......../......./..............e alteração sob o nº ...................................de ......../....../..........,, deliberaram encerrar suas atividades, cujas cláusulas e condições são mutuamente outorgadas e aceitas; CLÁUSULA 1ª - A sociedade foi dissolvida em virtude de não mais desejarem praticar os atos de comércio desde ......./......../............ . CLÁUSULA 2ª - O Capital registrado na importância de R$ ............................. (...............................................................................................) , são reembolsados e distribuídos aos sócios conforme às suas quotas de capital. CLÁUSULA 3ª - Em razão da liquidação, os sócios receberam os seguintes haveres: Sócio (A) ......................................................................... a importância de R$ .................................(.....................................................................), a título de devolução de capital social, dando plena geral, rasa e irrevogável quitação, em relação à sociedade ora extinta, nada mais tendo a reclamar, a qualquer título e em qualquer tempo, Sócio (B) ......................................................................... a importância de R$ .................................(.....................................................................), a título de devolução de capital social, dando plena geral, rasa e irrevogável quitação, em relação à sociedade ora extinta, nada mais tendo a reclamar, a qualquer título e em qualquer tempo, Sócio (C) ......................................................................... a importância de R$ .................................(.....................................................................), a título de

devolução de capital social, dando plena geral, rasa e irrevogável quitação, em relação à sociedade ora extinta, nada mais tendo a reclamar, a qualquer título e em qualquer tempo. CLÁUSULA 4ª - A sociedade ora dissolvida não deixa nem ATIVO e nem PASSIVO. CLÁUSULA 5ª - O Sócio (A) ..................................................................... fica incumbido as regularizações dos presentes atos junto às repartições públicas competentes e manterá, sob sua guarda, os livros da sociedade extinta, conservando-os na forma e no prazo da lei. E por estarem de comum acordo, assinam o presente instrumento de Distrato Social para todos os efeitos em Direitos admitidos, firmam-no em 03 (três) vias de igual teor e forma, obrigando-se por si e sucessores, tudo na presença de duas testemunhas abaixo assinado.

São Paulo, ........de ......................................de ................... .................................................. Sócio (A) ................................................. Sócio (B) ................................................. Sócio (C ) Testemunhas: ....................................................... ....................................................... EXERCÍCIOS

1. Uma sociedade empresária pratica o ato de: a) Comércio, Indústria ou Prestação de Serviços; b) Somente prestação de serviços, considerado do art. 966 NCC; c) Nda.

2. Qual o órgão competente que deverá ser registrado uma sociedade

empresária? a) Junta Comercial; b) Cartório; c) Nda.

3. Quantos sócios no mínimo são necessários para constituir uma sociedade limitada?

..................................................................................... 4. Quais são as responsabilidades dos sócios perante uma sociedade

empresária limitada? a) A importância das quotas do Capital Social; b) O montante da dívida contraída; c) O lucro acumulado da empresa.

5. Como pode ser integralizado o capital social de uma sociedade

empresária? a) Somente em dinheiro; b) Dinheiro, bens móveis, bens imóveis e mercadorias; c) Não precisa de capital.

6. A inscrição do empresário individual é efetuado através de? a) Requerimento de empresário individual; b) Contrato social; c) Ficha cadastral na prefeitura do município.

7. Uma sociedade simples pratica o ato de? a) Prestação de serviços; b) Comércio e prestação de serviços; c) Nda.

8. Qual é a responsabilidade do empresário individual? a) A importância do capital social; b) Ilimitadamente, respondendo até mesmo com seus bens particulares; c) Somente 50% da dívida contraída.

9. Qual é o ato que um empresário individual pode praticar? a) Prestação de serviços; b) Comércio ou indústria; c) Nda.

10. Que tipo de estabelecimento pode ser enquadrado como microempresa

(ME) “Simples Paulista”? a) Auferir, durante o ano calendário, receita bruta não superior a R$

150.000,00, exclusivamente operações a consumidor ou prestações de serviços a usuário final;

b) Promover operações ou prestações de serviços, comercialização ou industrialização;

c) Auferir, durante o ano receita global superior a R$ 1.200.000,00.

11. O que significa “Simples Paulista”? a) O regime tributário simplificado atribuído a microempresa e empresa de

pequeno porte; b) O regime tributário utilizado para todas as empresas;

c) O regime tributário utilizado somente para as empresas de prestação de serviços.

12. Quais os livros utilizados pela (ME)? a) Inventario, modelo – 7 ; Registro de Utilização de Fiscais Termos de

Ocorrências, modelo – 6; Entradas modelo – 1 ou 1-A e Livro de Inspeção do Trabalho;

b) Entradas; Saídas; Inventário; Apuração do IPI; Apuração do ICMS; c) Nda.

13. O que significa empresa de pequeno porte (EPP Classe “A”)? a) Aufira, receita global durante o ano R$ 150.000,01 a R$ 720.000,00; b) Aufira, receita anual superior a R$ 1.200.000,00; c) Aufira receita bruta anual não superior a R$ 150.000,00.

14. Como se classificam as empresas de pequeno porte (EPP)? a) Classe “A” e “B”; b) Classe “A”, “B”, “C” e “D”; c) Não são classificadas.

15. Qual é a receita bruta anual permitido por Lei para (EPP) classe “B”? a) Aufira, receita global anual R$ 720.000,01 a R$ 1.200.000,00; b) Aufira, receita anual superior a R$ 2.000.000,00; c) Aufira, receita anual igual a R$ 435.000,00.

16. Qual a denominação social usada em sociedade simples? a) Cruz Azul – Serviços em Eletricidade Sociedade Simples Ltda; b) Comércio de Material Elétrico Ltda; c) Nda.

17. Qual a denominação social usada em sociedade empresária? a) Comércio de Plásticos Ltda; b) Comércio e Serviços Ltda; c) Nda.

18. È permitido aos cônjuges contratar sociedade entre si? a) Casado no regime de comunhão universal de bens, ou na da separação

obrigatória; b) Casado no regime de comunhão parcial de bens; c) Nda.

19. Qual o prazo de uma sociedade unipessoal? a) De 180 (cento e oitenta) dias a partir da retirada para que seja composto

o número mínimo de sócios (dois sócios); b) De 12 (doze) meses; c) Não há determinação de prazo.

20. A denominação social deve ser composta por? a) A expressão indicativa de seu objeto social de modo especifico;

b) Admitindo a expressões genéricas isoladas tais como comércio e serviços;

c) O NCC não determina regras.

21. Uma sociedade entre advogados pode ter os seus atos jurídicos registrados nas Juntas Comerciais.

..........................................................................................................................

......................................

22. Em quais hipóteses são permitidos a redução do Capital Social? E como proceder?

..........................................................................................................................

...............

23. Dados para constituição de nossa empresa: Razão Social – BCDJR – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE REFRIGERADORES LTDA Endereço – Praça Ramos de Azevedo, 202 – Centro – CEP – 01037-010 São Paulo – SP Capital Social – R$ 3.000.000,00 - Integralizado em moeda nacional Objeto – Indústria e Comércio de Geladeiras e Refrigeradores. Sócios – 3 (três) com participações iguais - Definir nomes e qualificações. Procedimentos:

• Contrato Social, JUCESP, CNPJ, DECA e Prefeitura. • Alteração Contratual. • Distrato Social.

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