Assembleia Geral Extraordinária da Transmissora Aliança
de Energia Elétrica convocada para o dia
26 de agosto de 2011
DOCUMENTOS PERTINENTES À ORDEM DO DIA
Conteúdo:
(i) Apresentação sobre os principais aspectos do Leilão n.º 004/2011-ANEEL;
(ii) Formulário contendo informações sobre a aquisição de controle sociedades (conforme Anexo 19 da ICVM 481/2009);
(iii) Laudo de Avaliação de Ativos; e
(iv) Proposta de reforma do Estatuto Social, contendo (1) Minuta do
Estatuto social com as alterações em destaque e (2) Relatório detalhando a origem e a justificativa das alterações propostas.
Assembleia Geral Extraordinária da Transmissora Aliança
de Energia Elétrica convocada para o dia
26 de agosto de 2011
Proposta referente ao Item (i) da Ordem do Dia
Apresentação sobre os principais aspectos do Leilão n.º
004/2011-ANEEL
Emitente: Diretoria Executiva
Overview Leilão 004-2011
Principais Características
� 12 Lotes;
� Localização em 14 diferentes estados;
� + 2.000 km de linhas de transmissão;
� 14 linhas de transmissão;
� 11 sub-estações;
� Data da Publicação do Edital: 3 de agosto de 2011; e
� Data do certame: 2 de setembro de 2011.
Mapa Leilão 004-2010 – 1/2
LOTE H- Estado do Pernambuco
- LT 500 kV Recife II - Suape II, C2, 44,4 km;
Total aprox. - 44,4 km
LOTE G- Estado do Piauí
- LT 230 kV Teresina II - Teresina III, CD, 2x26,4 km; - SE Teresina III 230/69 kV, 2x200 MVA.
Total aprox. - 26,4 km
Nota: mapa apenas referencial, não sendo preciso quanto à localização
e dimensão das LT’s apresentadas
LOTE B- Estado do Pará
- SE Miramar 230/69 kV - 2x150 MVA; - SE Tucuruí 230/138 kV – 2x100 MVA.
LOTE C- Estado de Mato Grosso
-SE Nobres 230/138 kV - 2x100 MVA. LOTE D- Estado de Goiás
- LT 230 kV Xavantes II – Pirineus, C2, 50,5 km;
Total aprox. - 50,5 km
LOTE A- Estados Amazonas e Roraima
- LT 500 kV Lechuga – Equador, CD, 2x400 km; - LT 500 kV Equador – Boa Vista, CD, 2x315 km; - SE Equador em 500 kV.
Total aprox. - 715 km
LOTE E- Estado do Paraná
- SE Umuarama 230/138 kV - 2x150 MVA; -LT 230 kV Cascavel Oeste –Umuarama, CS, 143 km.
Total aprox. - 143 km
LOTE I- Estado da Bahia
- LT 500 kV Sapeaçú – Camaçari IV, CS, 105 Km; - LT 230 kV Sapeaçú – Santo Antônio de Jesus, C3, 31 km.
Total aprox. - 136 km
LOTE F- Estado de Minas Gerais
- LT 230 kV Mesquita - Timóteo 2, CS, 24 Km; - SE Timóteo 2 em 230 kV - MG;
Total aprox. - 24 km
Mapa Leilão 004-2010 – 2/2
LOTE L- Estados da Bahia, Alagoas, Pernambuco e Paraíba
- LT 500 kV Luiz Gonzaga - Garanhuns, C2, 224 km; - LT 500 kV Garanhuns - Pau Ferro, CS, 239 km; - LT 500 kV Garanhuns - Campina Grande III, CS, 220 km; - LT 230 kV Garanhuns - Angelim, CS, 12 km; - SE 500/230 kV Garanhuns - (3+1)x200 MVA; - SE 500/230 kV Pau Ferro - (6+1)x250 MVA.
Total aprox. - 695 km
LOTE K- Estado de São Paulo
-SE Itapeti 345/88 kV - (6+1)x133 MVA
LOTE J- Estados do Rio de Janeiro e São Paulo
- LT 500 kV Taubaté - Nova Iguaçu, CS, 247 km; - SE Nova Iguaçu 500/345 kV - (3+1)x300 MVA e 500/138 kV (3+1)x300 MVA.
Total aprox. - 247 km
Nota: mapa apenas referencial, não sendo preciso quanto à localização
e dimensão das LT’s apresentadas
Lotes
Principais CaracterísticasPrincipais Características
• Lote A - composto pelas seguintes instalações nos Estados do Amazonas e de Roraima:
- Linha de Transmissão 500 kV Lechuga – Equador, CD, 2x400 km;
- Linha de Transmissão 500 kV Equador – Boa Vista, CD, 2x315 km;
-Subestação Equador em 500 kV;
• Lote B - composto pelas seguintes instalações no Estado do Pará:
- Subestação Miramar 230/69 kV - 2x150 MVA;
-Subestação Tucuruí 230/138 kV – 2x100 MVA.
• Lote C - composto pelas seguintes instalações no Estado do Mato Grosso:
-Subestação Nobres 230/138 kV - 2x100 MVA.
• Lote D - composto pelas seguintes instalações no Estado de Goiás:
-Linha de Transmissão 230 kV Xavantes II – Pirineus, C2, 50,5 km;
Lotes
Principais CaracterísticasPrincipais Características
• Lote E - composto pelas seguintes instalações no Estado do Paraná:
- Subestação Umuarama 230/138 kV - 2x150 MVA;
- Linha de Transmissão 230 kV Cascavel Oeste – Umuarama, CS, 143 km.
• Lote F - composto pelas seguintes instalações no Estado de Minas Gerais:
- Linha de Transmissão 230 kV Mesquita - Timóteo 2, CS, 24 Km;
- Subestação Timóteo 2 em 230 kV;
• Lote G - composto pelas seguintes instalações no Estado do Piauí:
- Linha de Transmissão 230 kV Teresina II - Teresina III, CD, 2x26,4 km;
-Subestação Teresina III 230/69 kV, 2x200 MVA.
• Lote H - composto pelas seguintes instalações no Estado de Pernambuco:
-Linha de Transmissão 500 kV Recife II - Suape II, C2, 44,4 km;
• Lote I - composto pelas seguintes instalações no Estado da Bahia:
- Linha de Transmissão 500 kV Sapeaçú – Camaçari IV, CS, 105 Km;
-Linha de Transmissão 230 kV Sapeaçú – Santo Antônio de Jesus, C3, 31 km.
Lotes
Principais CaracterísticasPrincipais Características
• Lote J - composto pelas seguintes instalações nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro:
- Linha de Transmissão 500 kV Taubaté - Nova Iguaçu, CS, 247 km;
- Subestação Nova Iguaçu 500/345 kV - (3+1)x300 MVA e 500/138 kV (3+1)x300 MVA.
• Lote K - composto pelas seguintes instalações no Estado de São Paulo:
- Subestação Itapeti 345/88 kV - (6+1)x133 MVA.
• Lote L - composto pelas seguintes instalações nos Estados da Bahia, Alagoas, Pernambuco e Paraíba:
- Linha de Transmissão 500 kV Luiz Gonzaga - Garanhuns, C2, 224 km;
- Linha de Transmissão 500 kV Garanhuns - Pau Ferro, CS, 239 km;
- Linha de Transmissão 500 kV Garanhuns - Campina Grande III, CS, 220 km;
- Linha de Transmissão 230 kV Garanhuns - Angelim, CS, 12 km;
- Subestação 500/230 kV Garanhuns - (3+1)x200 MVA;
- Subestação 500/230 kV Pau Ferro - (6+1)x250 MVA.
Assembleia Geral Extraordinária da Transmissora Aliança de
Energia Elétrica convocada para o dia
26 de agosto de 2011
Proposta referente ao Item (ii) da Ordem do Dia
Formulário contendo informações sobre a aquisição de
controle sociedades (conforme Anexo 19 da ICVM
481/2009)
Emitente:
Diretoria Executiva
INFORMAÇÕES SOBRE AQUISIÇÃO DE CONTROLE SOCIEDADES
(conforme Anexo 19 da ICVM 481/2009)
1. Descrever o negócio
Em 02 de junho de 2011, a Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (a “Taesa”)
celebrou com o Grupo ABENGOA dois Contratos de Compra e Venda de Ações (o
“Negócio”), sendo o primeiro para aquisição de 50% das ações detidas pela Abengoa
Concessões Brasil Holding S.A. no Capital Social da Abengoa Participações Holding S.A.
que, por sua vez, será titular, na data do fechamento da operação, de 100% (cem por
cento) de participação no capital social total das transmissoras STE – Sul Transmissora
de Energia S.A., ATE Transmissora de Energia S.A., ATE II Transmissora de Energia
S.A., ATE III Transmissora de Energia S.A., e o segundo Contrato de Compra e Venda de
Ações para aquisição de 100% das ações detidas pela Abengoa Concessões Brasil
Holding S.A. e pela Abengoa Construção Brasil Ltda. no Capital Social da NTE -
Nordeste Transmissora de Energia S.A. (que, conjuntamente com a STE – Sul
Transmissora de Energia S.A., ATE Transmissora de Energia S.A., ATE II Transmissora
de Energia S.A., ATE III Transmissora de Energia S.A., serão doravante denominadas as
“Transmissoras”)
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à
aprovação da assembléia
O Negócio será submetido à aprovação da Assembleia Geral por questões legais e por
questões estatutárias.
Em matéria legal, há que se mencionar que o Negócio constitui um investimento
relevante para a Taesa, nos termos do Inciso I do artigo 256 da Lei das S.A., daí a
necessidade de se submeter o Negócio à aprovação da Assembleia Geral.
Além disso, sob o aspecto estatutário, destaca-se o disposto no item “VI”, artigo 12, do
Estatuto Social da Taesa, segundo o qual a aquisição do controle ou de participação em
sociedades deve ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da Taesa.
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:
a. Informar o nome e qualificação
a.1 - NTE - NORDESTE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. (NTE”), sociedade
anônima, devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Embaixador Abelardo Bueno,
199, sala 401 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 04.711.350/0001-
17.
a.2 - ABENGOA PARTICIPAÇÕES HOLDING S.A. (“NEWCO”) , sociedade anônima de
capital fechado, organizada sob as leis do Brasil, com sede na Av. Embaixador Abelardo
Bueno n° 199 – 4° andar, no Estado e Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 10.912.519/0001-12.
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
b.1 – Na NTE:
147.183.428 (cento e quarenta e sete milhões, cento e oitenta e três mil, quatrocentos e
vinte e oito ações) ordinárias, sem valor nominal.
b.2 - Na NEWCO:
1000 (mil) ações ordinárias, sem valor nominal.
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos
ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes
relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse
assunto
c.1 – Na NTE:
Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. (147.183.427 ações ordinárias, ou
aproximadamente 99,999% do capital social da NTE)
Abengoa Construção Brasil Ltda. (1 ação ordinária, ou aproximadamente 0,001% do
capital social da NTE)
c.2 - Na NEWCO:
Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. (100% do Capital)
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle
será adquirido, informar:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que
são negociadas, nos últimos 3 (três) anos
V. nota “c” abaixo
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em
que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos
V. nota “c” abaixo
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que
são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses
V. nota “c” abaixo
iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90
dias
V. nota “c” abaixo
v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação
estiver disponível;
Informação não disponível
vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,
atualizado monetariamente;
R$ 000 Valores históricos Valores atualizados
2009 2010 2009 2010
ATE 34.240
30.480
37.609
31.611
ATE II 90.051
63.026
98.912
65.364
ATE III 82.834
28.191
90.985
29.237
STE 20.524
19.256
22.544
19.970
NTE
50.290
53.331
55.239
55.310
Notas:
a) Valores atualizados pelo IPCA de acordo com os seguintes valores: - Lucro Líquido de 2009: 9,84%
- Lucro Líquido de 2010: 3,71%
b) A NEWCO é uma companhia holding recém criada no âmbito do Grupo ABENGOA
que não apresenta resultado, por isso na tabela acima são retratadas as informações das
empresas que até a data do fechamento da transação serão controladas pela NEWCO.
c) Em relação aos itens de “i” a “iv”, declaramos que as empresas adquiridas não negociam suas ações em bolsa de valores. Por tal razão, não é possível disponibilizar as informações solicitadas nesses itens.
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:
a. Identificação dos vendedores
a.1 – Da NTE:
ABENGOA CONCESSÕES BRASIL HOLDING S.A., sociedade anônima de capital fechado, organizada sob as leis do Brasil, com sede na Av. Embaixador Abelardo Bueno n° 199 – 4° andar, no Estado e Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.872.408/0001-00, e registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – RJ sob o NIRE nº 33.3.0028008-1; e
ABENGOA CONSTRUÇÃO BRASIL LTDA., sociedade limitada organizada sob as leis
do Brasil, com sede na Av. Embaixador Abelardo Bueno, nº. 199, sala 401 (parte), Barra
da Tijuca, no Estado e Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
04.651.067/0001-47.
a.2 - Da NEWCO:
ABENGOA CONCESSÕES BRASIL HOLDING S.A., sociedade anônima de capital
fechado, organizada sob as leis do Brasil, com sede na Av. Embaixador Abelardo Bueno
n° 199 – 4° andar, no Estado e Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
07.872.408/0001-00, e registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – RJ
sob o NIRE nº 33.3.0028008-1.
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
b.1 – Da NTE:
147.183.428 (cento e quarenta e sete milhões, cento e oitenta e três mil, quatrocentas e
vinte e oito) ações = 100% das ações
b.2 - Da NEWCO
A Companhia adquirirá 50% das ações da NEWCO. O número de ações que a NEWCO
terá na data do fechamento da transação está em estudo.
c. Preço total
b.1 – Na NTE:
R$ 336.082.000,00 (trezentos e trinta e seis milhões oitenta e dois mil reais).
b.2 - Na NEWCO:
R$ 763.142.000,00 (setecentos e sessenta e três milhões cento e quarenta e dois mil
reais).
Vale ressaltar que em ambas as operações o preço da aquisição será corrigido pela variação acumulada da SELIC entre a data-base de 31/12/2010 e o dia útil imediatamente anterior à data da conclusão da operação, quando ocorrerá o pagamento e a efetiva aquisição das ações pela Companhia. O preço de aquisição será ajustado com os proventos, aumentos ou reduções de capital que tenham ocorrido entre a data-base e a data da conclusão da operação.
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
d.1 – Na NTE:
R$ 2,28 por ação
d.2 - Na NEWCO:
R$ 763.142,00 por ação, se considerarmos que a Companhia irá adquirir 50% do total
atual de ações emitidas pela NEWCO. Vale ressaltar, entretanto, que a quantidade de
ações que serão realmente adquiridas pela Companhia ainda está em estudo. Sabe-se
apenas que a Companhia adquirirá 50% da quantidade de ações que a NEWCO tiver
emitido até a data do fechamento da transação.
e. Forma de pagamento
O pagamento será feito em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica para a conta corrente indicada pelo Grupo Abengoa.
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
f.1 – Da NTE:
(i) Não tenha ocorrido qualquer acontecimento extraordinário capaz de afetar as sociedades adquiridas entre a data de assinatura do contrato de compra e venda de ações e a data de fechamento da transação;
(ii) Submissão da operação de Transferência das Ações ao CADE, Departamento de Proteção e Defesa Econômica e Secretaria de Direito Econômico, sendo certo que a aprovação da operação por tais Autoridades de Defesa da Concorrência não constitui uma Condição Suspensiva;
(iii) Anuência dos credores da NTE à transação;
(iv) Confirmação da veracidade das declarações e garantias prestadas pelas Partes no Contrato de Compra e Venda de Ações;
(v) Rescisão de todos os contratos com partes relacionadas não elencados no Contrato de Compra e Venda de Ações;
(vi) Integralização de todos os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) existentes na NTE;
(vii) Aprovação da transação pela ANEEL; e
(viii) Aprovação da Transferência das Ações pela assembléia geral da Taesa.
f.2 - Da NEWCO:
(i) Conclusão da operação de transferência da totalidade das ações das subsidiárias da NewCo denominadas ATE e a ATE III detidas pelo Cofides, credor de tais subsidiárias, para o Grupo ABENGOA;
(ii) Integralização de todos os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) existentes na NewCo e nas suas subsidiárias;
(iii) Conferência, pelo Grupo Abengoa, ao capital da Newco da totalidade das participações societárias detidas pelo Grupo Abengoa nas transmissoras ATE, ATE II, ATE III e STE, de modo que a Newco passe a deter a totalidade das ações de tais companhias;
(iv) Rescisão de todos os contratos com Partes Relacionadas não elencados no Contrato de Compra e Venda de Ações;
(v) Confirmação da veracidade das declarações e garantias prestadas pelas Partes no Contrato de Compra e Venda de Ações, em todos os seus aspectos relevantes e ressalvadas as variações decorrentes do curso normal dos negócios;
(vi) Anuência dos credores das transmissoras ATE, ATE II, ATE III e STE;
(vii) Submissão da operação de Transferência das Ações, bem como da minuta de Acordo de Acionistas e ser celebrado pelas Partes, ao CADE, sendo certo que a aprovação da operação por tais Autoridades de Defesa da Concorrência não constitui uma Condição Suspensiva;
(viii) Não tenha ocorrido qualquer acontecimento extraordinário capaz de afetar as sociedades adquiridas entre a data de assinatura do contrato de compra e venda de ações e a data de fechamento da transação;
(ix) Aprovação da transação pela ANEEL;
(x) Assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações da NTE; e
(xi) Aprovação da Transferência das Ações pela Assembleia Geral da Taesa.
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores
Declaram as Vendedoras no âmbito dos Contratos de Compra e Venda de Ações que:
(i) assinatura e formalização dos Contratos de Compra e Venda de Ações e a implementação das operações estabelecidas nestes Contratos não violam, infringem ou conflitam com qualquer contrato, estatuto, acordo de acionistas, ato normativo ou ordem judicial, constituindo obrigação legal, válida e vinculativa de cada Parte, exequível de acordo com seus termos;
(ii) são as legítimas proprietárias da totalidade das ações da NTE e da NEWCO (“Companhias”), as quais estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, e que os seus capitais sociais estão totalmente subscritos e integralizados;
(iii) as Companhias estão em conformidade e adimplindo com todas as obrigações relevantes previstas nos Contratos de Concessão e nas normas do setor elétrico brasileiro, não existindo, no presente momento, elementos e/ou fatos que possam dar causa à caducidade das Concessões, intervenção sobre as Concessões, anulação da Concessões, revisão extraordinária para menor das Receitas Anuais Permitidas ou à diminuição dos prazos das concessões;
(iv) As demonstrações financeiras consolidadas das Companhias foram preparadas em conformidade com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil e o IFRS e apresentam, sob todos os aspectos relevantes, a situação financeira (incluindo os passivos acumulados, contingentes ou de outra forma) das Companhias na Data-Base e apresentam os resultados operacionais das Companhias para o período abrangido pelas Demonstrações Financeiras Base;
(v) As Companhias não possuem qualquer contingência ou passivo relevantes de qualquer natureza, devidos ou a se tornarem devidos, que não estejam registrados ou provisionados nas Demonstrações Financeiras Base;
(vi) Em relação aos ativos, as Vendedoras atestam que as Companhias detêm a propriedade, a posse e a guarda regular de todos os ativos substancialmente relevantes para exploração das concessões outorgadas por meio dos Contratos de Concessão;
(vii) Nenhum dos imóveis de propriedade das Companhias, no conhecimento das Vendedoras, estão sujeitos a qualquer servidão, direito de passagem, licença de uso, restrição de uso ou de edificação, limitação ou outro impedimento que interfira de forma adversa e relevante ou impeça o seu uso regular na operação dos negócios.
(viii) Coletivamente considerados, todos os ativos estão em boas condições de operação (excetuado seu desgaste normal) e são adequados à
condução dos negócios das Companhias, nos termos em que atualmente vêm sendo conduzidos.
(ix) Com relação às servidões administrativas necessárias para a regular implementação e operação das linhas de transmissão e subestações, as Companhias informam que todas elas foram regular e formalmente constituídas, e que não existem quaisquer servidões ou desapropriações com pagamento e/ou indenização pendente de pagamento, com exceção daquelas que estão sendo discutidas judicialmente através dos processos listados nos Contratos de Compra e Venda de Ações.
(x) Com exceção de algumas marcas que estão em fase de depósito/registro no Instituto Nacional da Propriedade Intelectual, as Companhias detêm ou possuem o direito de uso, livre e desembaraçado de qualquer ônus, de todos os Direitos de Propriedade Intelectual (as patentes, marcas registradas ou não, marcas de serviço, tecnologia embutida nos produtos das Companhias, nomes comerciais, nomes de serviço, apresentação comercial, logotipos, softwares e direitos autorais relevantes detidos ou utilizados na condução ou na operação dos negócios da Companhia).
(xi) Todas as apólices de seguro contratadas pelas Companhias listadas nos Contratos de Compra e Venda de Ações estão em pleno vigor e efeito e todos os correspondentes prêmios, ou suas respectivas parcelas vencidas até a data de assinatura dos Contratos, foram devidamente quitados.
(xii) As Companhias possuem e cumprem todas as Licenças relevantes necessárias para a condução de seus Negócios e de suas atividades, em todos os seus estabelecimentos, incluindo as licenças e permissões ambientais e regulatórias necessárias.
(xiii) As Companhia cumprem e têm cumprido plenamente com as leis, decretos, regulamentos e demais normas aplicáveis ou decisões administrativas ou judiciais em relação a seus negócios ou ativos, em todos seus aspectos relevantes (incluindo investimentos obrigatórios em P&D - Pesquisa e Desenvolvimento), com exceção do listado nos Contratos de Compra e Venda de Ações.
(xiv) As Companhias não são parte e não estão sujeitas a qualquer lei, autorização, contrato, instrumento, documento ou disposição que possa impedir, atrasar, comprometer ou de qualquer maneira afetar relevantemente a continuidade das operações e dos negócios das Companhias, após a presente data ou a consumação das transações previstas nos Contratos de Compra e Venda de Ações.
(xv) As Companhias declaram que cumprem rigorosamente a legislação trabalhista e não possuem pendências dessa natureza em relação aos seus funcionários, tendo liquidado pontualmente suas obrigações referentes à remuneração a eles devida. Atestam, também, que não existem demandas relevantes que possam lhes causar efeito adverso
(xvi) As Vendedoras declaram e garantem que nem elas, nem as Companhias, diretamente ou por meio de Pessoa interposta, praticaram qualquer ato de corrupção ativa, tráfico de influência ou qualquer outro crime contra a administração pública, com relação a qualquer Autoridade, em especial o pagamento de propinas, subornos, benefícios ou o oferecimento de favores e/ou vantagens ilícitas a Autoridade.
(xvii) As Companhias não estão sujeitas a qualquer procedimento de
falência, liquidação ou procedimento similar, inclusive recuperação
judicial ou extrajudicial.
(xviii) Os competentes órgãos sociais das Vendedoras autorizaram a
celebração dos Contratos de Compra e Venda de Ações, a realização
de todas as operações neles previstas e o cumprimento das obrigações
neles assumidas.
h. Regras sobre indenização dos compradores
O Grupo ABENGOA a obrigação de indenizar a Taesa e seus eventuais sucessores e a mantê-los indenes em relação a todas e quaisquer Perdas sofridas pela Taesa decorrentes:
(i) de incorreção ou inexatidão de qualquer das declarações e garantias prestadas; ou
(ii) de contingências ou passivos, de qualquer natureza, cujo fato gerador seja anterior à Data de Fechamento, mesmo que materializadas posteriormente à Data de Fechamento (estejam elas provisionadas ou não, e ainda que sejam do conhecimento da Compradora em virtude da Diligência, deste Contrato, ou de sua divulgação pelas Vendedoras por qualquer outro meio).
É importante ressaltar que em hipótese alguma haverá indenização de uma parte a outra por lucros cessantes, danos morais, danos reflexos e danos indiretos.
Caso, por qualquer motivo, alguma parte que tiver a obrigação de indenizar comprovadamente deixar de ressarcir a outra nos prazos acordados, as companhias objeto do Negócio ficarão obrigadas, mediante o recebimento de simples notificação da parte que não foi ressarcida: (i) reter o pagamento de qualquer dividendo, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros ou de remuneração, a qualquer título, para a parte inadimplente, e (ii) destinar este pagamento para a parte que não foi ressarcida.
i. Aprovações governamentais necessárias
Aprovação da Transferência das Ações pela ANEEL sem condicionantes, através de publicação no diário oficial da União.
j. Garantias outorgadas
Não houve outorga de garantias pelos vendedores à compradora.
5. Descrever o propósito do negócio
A Administração da Taesa entende que a transação está perfeitamente alinhada com a
estratégia da Taesa de maximizar seus resultados através do aumento de sua
participação no mercado de transmissão de energia elétrica, com retornos que tragam
agregação de valor e sejam compatíveis com as características de seu negócio.
Com a aquisição:
− A TAESA irá expandir sua rede de transmissão para 6.250 km dos 3.712km atuais,
um incremento de 68%, considerando 100% das Linhas;
− A TAESA irá aumentar sua participação de mercado no setor de transmissão de
energia elétrica brasileiro dos atuais 6,5% para 8,6%, como medido pela Receita Anual
Permitida (RAP) 2010/2011;
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
I – Os benefícios são: • Expansão das atividades estratégicas da empresa no setor elétrico via aquisições;
• Inclusão no portfolio de ativos da TAESA de concessões obtidas no inicio do
período do novo marco regulatório do setor elétrico que, consequentemente, foram
arrematadas em licitação pública com baixo nível de deságio, o que implica em ativos
com melhor rentabilidade;
• Utilizações da capacidade financeira da empresa para desenvolvimento de um
maior número de negócios, aproveitando as oportunidades existentes.
• Gestão dos novos ativos suportada por acordo de acionistas baseado nos
melhores princípios de governança corporativa;
• Aumento no Market Share TAESA na RAP (Receita anual permitida) passando de
6,48% para 8,61%;
• Aumento da cobertura geográfica de atuação da TAESA possibilitando potenciais
ganhos com sinergias operacionais;
II – Riscos do Negócio.
Não fechamento da operação decorrente do não atendimento de alguma condição
precedente definida no contrato de compra e venda de ações.
III – Custos do negócio: Pagamento do preço definido no item 4 “c” deste documento.
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja
aprovado
A Taesa deverá pagar ao Grupo ABENGOA uma multa no valor de R$100.000.000,00
(cem milhões de reais) caso a Assembleia Geral da Companhia não ratifique o Negócio.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio
A Taesa levantará os recursos necessários ao financiamento do Negócio junto ao
mercado financeiro.
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou
será adquirido
Dada a importância do Negócio para a estratégia de crescimento da Taesa no setor de
transmissão de energia elétrica, a Administração pretende otimizar a estrutura das
companhias adquiridas de forma que tais companhias gerem sinergias capazes de
aumentar a capacidade da Taesa de se desenvolver no mercado primário de linhas de
transmissão (ou seja, nos leilões promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica –
ANEEL) bem como no mercado secundário de linhas de transmissão (refere-se às
possíveis aquisições de ativos em operação no setor de transmissão).
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação
do negócio
A declaração em questão encontra-se ao final deste documento.
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será
alienado; e
b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras
contábeis que tratam desse assunto
Não há qualquer relação societária entre os vendedores ou as sociedades envolvidas no
Negócio e Partes relacionadas à Taesa.
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por
partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que
tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores
mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido
Nos últimos dois anos as partes relacionadas à Taesa não realizaram qualquer negócio
com participações societárias, valores mobiliários ou títulos de dívida das sociedades
envolvidas no Negócio.
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela
companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de
aquisição
Os documentos que subsidiaram a negociação do preço de aquisição serão
disponibilizados no sistema da CVM (IPE), tal como preceitua o item 12.2 (subitem XI) do
OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°004/2011, de 15 de março de 2011.
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação
a. Informar o nome
Thoreos Consultoria Ltda.
b. Descrever sua capacitação
Eis o currículo da equipe de profissionais da Thoreos envolvida no Negócio:
André Mota é sócio da Thoreos e especialista em modelagem financeira,
estratégia e gestão de empresas, apoiando empresas e fundos de investimento em
processos de valuation, M&A, planejamento e estruturação de novos negócios. Antes da
Thoreos, atuou como consultor na McKinsey & Company. Possui 8 anos de experiência
em consultoria e já atendeu dezenas de clientes em diversos setores.
André possui graduação em Ciência da Computação pela UFMG e um MBA pelo IBMEC
Business School. Também foi professor da disciplina de Empreendimentos em Alta
Tecnologia na UFMG e freqüentemente ministra palestras sobre empreendedorismo,
planos de negócio, inovação e estratégia.
Entre seus projetos, podemos destacar sua atuação como sócio-coordenador nos
projetos: Leilão 008/2010 da ANEEL pela TAESA, Leilão 2009 ANEEL de linhas de
transmissão pela Eletronorte, assessoria à Vale para avaliação de investimentos de
grande porte em mineração no exterior, assessoria à Construtora Camargo Corrêa no
valuation de investimentos de grande porte, construção de modelo econômico-financeiro
para Holding Camargo Corrêa para gestão de investimentos / desinvestimentos e
financiamentos, assessoria à Cemig para investimento greenfield em geração de energia,
entre vários outros
_______________________
Renata Donato é associada da Thoreos. Anteriormente, acumulou experiência
como Top Senior de auditoria na big four Deloitte durante quase seis anos, atuando em
diversos setores, tais como utilities, industria química, instituições financeiras, industria
têxtil e mineração, dentre outros.
Renata é graduada em Ciências Contábeis e em em Administração de Empresas com
Honra ao Mérito. Participou de diversos treinamentos de contabilidade (BR GAAP, US
GAAP e IFRS) e impostos desenvolvidos pela Deloitte durante o período de setembro de
2004 a março de 2010.
Ja participou de projetos de avaliação de investimentos, valuations e elaboração de
modelos econômicos-financeiros para clientes como Cemig, TAESA, Vale, Holding
Camargo Corrêa, Grupo AVG, Biomm SA, entre outros.
_______________________
Júlia Portella é associada da Thoreos. Anteriormente, acumulou 4 anos de
experiência nas áreas de Tesouraria e Private Banking do HSBC Bank Brasil, Credit
Suisse Hedging Griffo e UBS Financial Services.
Júlia possui graduação em administração de empresas e especialização em finanças
pela University of California - Berkeley. Participou de diversos cursos e treinamentos,
dentre eles o curso de Operador de Mercado (FIA/USP) e Mercado de Capitais
(APIMEC/MG).
Júlia também possui o certificado CNPI (Certificado Nacional de Profissional de
Investimento).
_______________________
c. Descrever como foram selecionados
A seleção da Thoreos se deu em função do conhecimento que a Thoreos detém do
Grupo Taesa, pelo fato de ter contribuído efetivamente para o sucesso de outras
operações realizadas pela TAESA, em especial as seguintes operações:
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas
regras contábeis que tratam desse assunto
A Thoreos não é parte relacionada da TAESA.
Assembleia Geral Extraordinária da Transmissora Aliança
de Energia Elétrica convocada para o dia
26 de agosto de 2011
Proposta referente ao Item (iii) da Ordem do Dia
Laudo de Avaliação de Ativos
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. – TAESA
Laudo de avaliação econômico-financeira de ativos em Transmissão de Energia Elétrica na data-base 31/12/2010.
Junho de 2011
THOREOS CONSULTORIA
Thoreos Consultoria 1
Glossário .................................................................................................................................................................. 3
1. Notas Importantes ........................................................................................................................................ 5
2. Sumário Executivo ........................................................................................................................................ 7
2.1 Objetivo de Nosso Trabalho ............................................................................................................... 7
2.2 Avaliação dos Ativos ............................................................................................................................. 7
3. Informações sobre a Thoreos ..................................................................................................................... 9
3.1 Profissionais Responsáveis ................................................................................................................... 9
3.2 Declaração de Independência ............................................................................................................ 11
3.3 Custos de Execução e Relação Comercial com a TAESA ............................................................ 11
4. Informações sobre os Ativos Avaliados .................................................................................................. 13
5. Informações sobre a TAESA .................................................................................................................... 17
6. Mercado Brasileiro de Linhas de Transmissão ....................................................................................... 21
7. Premissas Utilizadas .................................................................................................................................... 23
7.1 Projetos de investimentos - Reforço na ATE III ........................................................................... 23
7.2 Premissas Utilizadas para confecção deste Laudo .......................................................................... 23
a) Premissas de Receita............................................................................................................................ 23
b) Premissas de Custos ........................................................................................................................ 24
c) Premissas Tributárias .......................................................................................................................... 25
d) Balanços de Partida em 31/12/2010 ............................................................................................ 26
e) Premissas de IFRS ............................................................................................................................... 28
7.3 Premissas Macroeconômicas Utilizadas na Elaboração do Laudo ............................................... 29
7.4 Premissas de Indenização ................................................................................................................... 29
7.5 Documentos Recebidos de Terceiros Utilizados na Elaboração do Laudo e demais fontes ... 29
7.6 Considerações Contábeis .................................................................................................................... 29
8. Valor Apurado pelos Diferentes Critérios ............................................................................................... 31
9. Metodologia ................................................................................................................................................. 33
9.1 Valor Econômico pela Regra do Fluxo de Caixa Descontado ..................................................... 33
9.2 Valor Econômico pelo Critério dos Múltiplos de Mercado .......................................................... 34
10. Resultados ................................................................................................................................................. 36
10.1 Resultados pelo Fluxo de Caixa Descontado .................................................................................. 36
a) NTE ....................................................................................................................................................... 36
b) NEWCO ........................................................................................................................................... 39
10.2 Resultados - Múltiplos empresas comparáveis ................................................................................ 42
a) NTE ....................................................................................................................................................... 42
b) NEWCO ........................................................................................................................................... 42
10.3 Resultados Múltiplos transações comparáveis................................................................................. 43
Thoreos Consultoria 2
CONFIDENCIAL E RESTRITO
Belo Horizonte, 29 de Junho de 2011. Aos acionistas e administradores da:
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Praça XV de Novembro, nº 20, grupo 1003
Rio de Janeiro – RJ
CEP: 20.010-010
Prezados senhores,
Em atendimento à solicitação de V.Sas., apresentamos a seguir o laudo de avaliação econômico-
financeira independente (“Laudo”) dos ativos de transmissão de energia elétrica NTE, ATE, ATE II,
ATE III e STE em conformidade com a Instrução CVM 436/06 e os termos da Lei 6.404/76. na data-
base de 31/12/2010.
André Coelho César Mota – Sócio-Diretor da Thoreos Consultoria LTDA
Renata Donato de Lima – Associada da Thoreos Consultoria LTDA
Thoreos Consultoria 3
GLOSSÁRIO
Abengoa – refere-se à Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. e/ou Abengoa Construção Brasil Ltda
– Subsidiárias brasileiras do grupo espanhol Abengoa.
ANEEL – Agencia Nacional de Energia Elétrica, responsável pela regulamentação e fiscalização do
setor elétrico brasileiro.
ATE – Sociedade de Propósito Específico, detentora da concessão da Linha de Transmissão Assis -
Araraquara adquirida no Leilão ANEEL 001/2003.
ATE II – Sociedade de Propósito Específico, detentora da concessão da Linha de Transmissão Colinas
– Sobradinho adquirida no Leilão ANEEL 002/2004.
ATE III – Sociedade de Propósito Específico, detentora da concessão da Linha de Transmissão
Marabá – Itacaiunas adquirida no Leilão ANEEL 001/2005.
Ativos – O conjunto das empresas adquiridas a saber: ATE, ATE II, ATE III, STE e NTE.
Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais S.A.
CPST – Contrato de Prestação do Serviço de Transmissão, contrato celebrado ente o ONS e a
concessionária do serviço de transmissão regulando as condições para a prestação do serviço, incluindo
a disponibilidade da linha para o SIN.
CUST – Contrato de Uso do Serviço de Transmissão, contrato celebrado pelo ONS e pelas
concessionárias de transmissão representadas em seu conjunto pelo ONS com os usuários do SIN tais
como geradores, distribuidores e consumidores livres.
EBITDA – Earnings Before Investments Taxes Depreciation and Amortization, denominação em inglês que
significa o lucro antes do pagamento de juros e impostos e antes da dedução da depreciação e da
amortização.
EPE - Empresa Pesquisa Energética: prestadora de serviços de pesquisas e estudos que têm por
finalidade subsidiar o planejamento do setor energético, incluindo energia elétrica, petróleo, gás natural,
fontes renováveis, dentre outros.
EV – Enterprise Value, encontrado através da soma do valor de mercado da empresa e de suas dívidas,
subtraindo-se as disponibilidades.
FCFE - método de fluxo de caixa descontado que utiliza o custo de capital próprio para descontar o
fluxo do acionista.
Free Float – Ações que não pertencem aos controladores de uma sociedade anônima aberta e que se
encontram em poder do publico em geral.
Fundo Coliseu – Fundo de Investimentos em Participações, acionista da TAESA que tem como
cotistas investidores institucionais e instituições financeira.
Thoreos Consultoria 4
Laudo – Laudo de Avaliação contendo as principais conclusões referentes à avaliação econômico-
financeira das empresas ATE, ATE II, ATE III, STE e NTE para fins de aquisição pela TAESA.
Newco – Holding a ser constituída para servir como veículo de aquisição das empresas ATE, ATE II,
ATE III e STE.
NTE – Sociedade de Propósito Específico, denominada Nordeste Transmissora de Energia S.A.
detentora da concessão da Linha de Transmissão Xingó – Campina Grande adquirida no Leilão
ANEEL 003/2001.
ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico, órgão público responsável pela coordenação e
operação da geração e da transmissão do Sistema Interligado Nacional – SIN.
P/E - Price / Earnings : múltiplo que divide o preço de mercado da ação pelo lucro por ação.
Project Finance – Modalidade de estruturação financeira de um investimento, normalmente em
infraestrutura, onde o fluxo de caixa gerado pelo projeto é isolado em uma SPE e mitigado através de
seguros, exigência de capital próprio mínimo, garantias e obrigações contratuais, servindo como única
fonte de pagamento dos financiamentos contratados para sua viabilização.
RAP – Receita Anual Permitida, que corresponde ao faturamento anual de uma concessionária de linha
de transmissão e definida segundo as regras do leilão estabelecidas pela ANEEL.
SIN – Sistema Interligado Nacional é formado pelas empresas das regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste,
Nordeste e parte da região Norte. Apenas 3,4% da capacidade de produção de eletricidade do país
encontra-se fora do SIN, em pequenos sistemas isolados localizados principalmente na região
amazônica.
SPE – Sociedade de Propósito Específico, tipo de sociedade constituída para servir como veículo de
aquisição ou de realização de um investimento específico como, por exemplo, o investimento em uma
linha de transmissão. Este tipo de sociedade é muito utilizado em operações de project finance.
STE – Sociedade de Propósito Específico, denominada Sul Transmissora de Energia S.A. detentora da
concessão da Linha de Transmissão Uruguaiana – Santa Rosa adquirida no Leilão ANEEL 002/2002.
TAESA – Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A empresa adquirente dos Ativos.
Thoreos – Thoreos Consultoria Ltda empresa de consultoria responsável pela elaboração do Laudo
Thoreos Consultoria 5
1. NOTAS IMPORTANTES
1. A Thoreos foi contratada pela Taesa para elaborar Laudo em observância ao disposto no artigo
256 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), acerca do valor dos Ativos.
2. Este Laudo de Avaliação foi elaborado utilizando como critério de avaliação a perspectiva de
rentabilidade dos Ativos, atendendo ao disposto no parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das
Sociedades por Ações.
3. Este Laudo de Avaliação foi preparado para uso da TAESA e seus acionistas, não se
destinando à circulação geral e tampouco pode ser reproduzido ou utilizado com outro
propósito além daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito. A Thoreos não
assume qualquer responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda
incorrida, por qualquer parte envolvida, como resultado de circulação, publicação, reprodução
ou uso deste documento com outra finalidade diferente da proposta.
4. A data base das informações patrimoniais utilizadas para as avaliações compreendidas neste
Laudo de Avaliação é 31 de dezembro de 2010 (“Data Base”) e está baseado nas informações
abaixo (em conjunto as “Informações”):
(i) análise de informações públicas relevantes, incluindo estudos setoriais, dados publicados pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“Aneel”), pesquisas, análises e critérios financeiros, econômicos e de mercado;
(ii) análise das demonstrações financeiras de cada um dos Ativos, devidamente auditadas
por seus respectivos auditores independentes;
(iii) relatórios elaborados por outros prestadores de serviços contratados pela TAESA para
levantar informações consideradas essenciais para avaliação dos Ativos, a saber: a)
relatório de due dilligence tributaria, feito pela Hirashima & Associados e b) relatório de
detalhamento das dividas, feito pela Veirano Advogados.
(iv) minuta (term sheet) do contrato de divida para financiamento do RBNI da ATE III
pelo BID e contrato entre ATE III e Abengoa Construção Brasil Ltda para execução
das obras do RBNI da ATE III, ambos fornecidos pela Abengoa à TAESA.
(v) verificação da consistência das informações e estudos sobre as perspectivas de negócios
da Taesa com os Ativos.
5. Para a parte das informações que incorporam as previsões ou estimativas de eventos futuros,
assumimos que tais informações refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis para o
desempenho futuro dos Ativos.
6. Ressalvamos que as estimativas e projeções que pautaram a elaboração deste Laudo de
Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além
do controle da Thoreos. Assim, não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas
no Laudo de Avaliação sejam efetivamente alcançadas. Os resultados reais futuramente
verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos no Laudo. Dessa forma, a
Thoreos não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados
futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas no Laudo e não presta
qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções.
Thoreos Consultoria 6
7. A elaboração deste laudo de avaliação não incluiu a verificação independente dos dados e das
Informações e a Thoreos confia que estas sejam verdadeiras, completas e precisas em todos os
seus aspectos relevantes, razão pela qual não se constitui uma auditoria conforme as normas de
auditoria geralmente aceitas.
8. A Thoreos não presta serviços de auditoria, de contabilidade ou jurídicos e a elaboração do
Laudo pela Thoreos não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.
9. O presente Laudo não configura recomendação ou indicação da aquisição dos Ativos por parte
da TAESA, estando restrito tão somente à apuração do valor representado por tais ativos.
10. Reservamo-nos o direito, mas não nos obrigamos a, revisar todos os cálculos incluídos ou
referidos neste Laudo de Avaliação, se julgarmos necessário, tampouco de revisar nossa opinião
quanto ao valor dos Ativos caso tenhamos conhecimento posterior de informações não
disponíveis à ocasião de emissão deste Laudo.
11. A Taesa e seus administradores (i) não interferiram em, limitaram ou dificultaram, de qualquer
forma, nosso acesso e nossa capacidade de obter e utilizar as informações, documentos ou
metodologias necessários para produzir o presente Laudo de Avaliação; (ii) não determinaram
as metodologias utilizadas para a elaboração da análise, ou (iii) restringiram, de qualquer forma,
nossa capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente nesse
Laudo de Avaliação.
Thoreos Consultoria 7
2. SUMÁRIO EXECUTIVO
2.1 Objetivo de Nosso Trabalho
O presente trabalho tem por objetivo a avaliação da aquisição por parte da TAESA dos seguintes
ativos de transmissão de energia elétrica junto à Abengoa: ( i ) 100% da Nordeste Transmissora de
Energia S.A – NTE e ( ii ) 50% de participação na empresa Newco, -holding a ser constituída para
controlar 100% das seguintes SPEs: a) Sul Transmissora de Energia S.A – STE; b) ATE Transmissora
de Energia S.A.; c) ATE II Transmissora de Energia S.A.; e d) ATE III Transmissora de Energia S.A.,
conforme divulgação de fato relevante em 03/06/2011.
Os cinco ativos que constituem o objeto deste Laudo possuem um total de mais de 2.500 km de linhas
e aproximadamente R$ 456 milhões de RAP. Esses ativos atualmente pertencem integralmente à
Abengoa.
KM* RAP*
ATE 370 94,20
ATE II 942 143,15
ATE III 454 67,85
STE 389 51,68
Newco 2155 356,88
NTE 386 99,41
TOTAL 2541 456,29
* 100% extensão das linhas e RAP (Resolução Aneel 1.021, ciclo 2010/2011)
A NTE será o único ativo adquirido integralmente (100% da participação) e estará diretamente sob o
controle da TAESA. Para as demais SPEs será criada a -holding Newco contemplando os demais ativos.
A Newco terá seu controle compartilhado com a Abengoa (50% de participação) e TAESA (50% de
participação).
Estrutura da transação
2.2 Avaliação dos Ativos
Para avaliação dos ativos listados no subitem anterior, o método identificado como o mais apropriado
para a definição do preço justo dos ativos foi o do Fluxo de Caixa Descontado, para o qual foi aplicada
uma taxa de desconto real entre 7% e 8%. O Fluxo de Caixa Descontado foi selecionado por
representar medida mais precisa do valor que os ativos podem proporcionar a seus acionistas.
NTE
100%
Newco
ATE ATE II
ATE III STE
TAESA
50% 50% 50% 50%
TAESAABENGOA
Thoreos Consultoria 8
A avaliação pelo método de fluxo de caixa descontado ocorreu em função da estabilidade dos fluxos de
caixa operacionais gerados na atividade de transmissão, tendo em vista a linearidade das receitas, custos
e despesas.
Pela avaliação conduzida, encontramos uma faixa de valor entre R$ 1.110 milhões e R$ 1.207 milhões.
Adicionalmente, para fins comparativos, analisamos os múltiplos EV/EBITDA 2010 e P/E 2010 de
empresas comparáveis que operam no mercado brasileiro de energia elétrica de transmissão, geração e
integradas.
O valor apurado em cada uma das metodologias de avaliação é reportado a seguir:
Sumário dos valores apurados, NTE e NEWCO, em R$ MM
FCFE EV/EBITDA P/E
Máximo 1.207 1.159 1.356
Mínimo 1.110 822 1.079
Valores apurados NTE, em R$ MM
FCFE EV/EBITDA P/ E
Máximo 398 507 621
Mínimo 367 381 495
Valores apurados NEWCO, em R$ MM
FCFE EV/EBITDA P/ E
Máximo 808 652 734
Mínimo 742 440 585
A negociação dos ativos acabou por se materializar pelos valores abaixo:
NTE: O preço acordado pela vendedora e compradora na data-base de 31/12/2010 para aquisição
das ações, foi de R$ 336.082.000,00 (trezentos e trinta e seis milhões oitenta e dois mil reais).
NEWCO: O preço na data-base acordado pela vendedora e compradora na data-base de
31/12/2010 para aquisição das ações, foi R$ 763.142.000,00 (setecendos e sessenta e três milhões
cento e quarenta e dois mil reais).
Thoreos Consultoria 9
3. INFORMAÇÕES SOBRE A THOREOS
A Thoreos é uma empresa de consultoria especializada na elaboração de modelos e análises financeiras,
com vasta experiência no setor elétrico brasileiro. Seus trabalhos desenvolvidos neste setor incluem:
Assessoria para empresas e/ou consórcios em leilões de geração ou transmissão realizados pela
Agencia Nacional de Energia Elétrica – ANEEL;
Avaliação de novos projetos (greenfield) ou projetos já iniciados ou completados (brownfield) para
a finalidade de aquisição total ou parcial por novos investidores;
Elaboração de laudos de avaliação;
Assessoria em transações de fusões e aquisições.
A relação abaixo apresenta os principais serviços realizados pela Thoreos nos últimos três anos para o
setor elétrico:
3.1 Profissionais Responsáveis
André Mota é sócio da Thoreos e especialista em modelagem financeira, estratégia e gestão de
empresas, apoiando empresas e fundos de investimento em processos de valuation, M&A, planejamento
e estruturação de novos negócios. Antes da Thoreos, atuou como consultor na McKinsey & Company.
Possui oito anos de experiência em consultoria e já atendeu dezenas de clientes em diversos setores.
Empresa Ano Descrição Setor
ATP Energia 2011 Análise de investimento (MZ) Energia Elétrica
Cemig (biomassa) 2011
Treinamento da equipe interna na avaliação de investimentos e avaliação de
um grupo de oportunidades de aquisição nos setores de distribuição,
transmissão e PCHs
Energia Elétrica
Eletronorte 2010/2011Assessoria para captação de financiamento para construção de linha de
transmissãoEnergia Elétrica
Camargo Correa 2010 Modelo financeiro para avaliação de investimentos em UHEs Energia Elétrica
Light 2010 Assessoria na avaliação de ativos de energia Energia Elétrica
TAESA 2010 Leilão linhas de transmissão ANEEL 008/10 Energia Elétrica
TAESA 2010Apoio à equipe interna em metodologia de modelagem e avaliação
econômico-financeiraEnergia Elétrica
TAESA 2010 Leilão linhas de transmissão ANEEL 006/10 Energia Elétrica
Grupo BMG 2010 Assessoria para avaliação de investimentos em ativos de energia Energia Elétrica
Grupo BMG 2010 Leilões ANEEL 005/10 e 007/10 de fontes alternativas e energia de
reserva (Eólica)Energia Elétrica
Eletronorte 2010 Leilão ANEEL 001/10 de linhas de transmissão Energia Elétrica
Eletronorte 2009 Leilão ANEEL 005/09 de linhas de transmissão Energia Elétrica
Furnas 2009 Leilão ANEEL 003/09 de fontes alternativas (eólicas) Energia Elétrica
Furnas 2009Desenvolvimento de um modelo financeiro para avaliação de projetos em
linhas de transmissãoEnergia Elétrica
Eletrobrás 2009Desenvolvimento de um simulador de investimentos para otimizar a
alocação de projetos em suas subsidiárias de geraçãoEnergia Elétrica
Eletrobrás 2009
Desenvolvimento de um modelo financeiro gerencial para consolidação de
Itaipu na holding considerando suas especificidades regulatórias e
societárias
Energia Elétrica
Eletrobrás 2009
Avaliação da relação existente entre a holding e suas doze subsidiárias de
geração, transmissão e distribuição para definição da estrutura ótima de
capital incluindo a avaliação e recomendação final da Thoreos quanto à
reestruturação de dívidas, reestruturação societária, possibilidade de
aproveitamento de créditos fiscais e seus respectivos impactos na projeção
de resultados
Energia Elétrica
Thoreos Consultoria 10
André possui graduação em Ciência da Computação pela UFMG e um MBA pelo IBMEC Business
School. Também foi professor da disciplina de Empreendimentos em Alta Tecnologia na UFMG e
freqüentemente ministra palestras sobre empreendedorismo, planos de negócio, inovação e estratégia.
Entre seus projetos, podemos destacar sua atuação como sócio-coordenador nos projetos: Leilão
008/2010 da ANEEL pela TAESA, Leilão 2009 ANEEL de linhas de transmissão pela Eletronorte,
assessoria à Vale para avaliação de investimentos de grande porte em mineração no exterior, assessoria
à Construtora Camargo Corrêa no valuation de investimentos de grande porte, construção de modelo
econômico-financeiro para Holding Camargo Corrêa para gestão de investimentos / desinvestimentos
e financiamentos, assessoria à Cemig para investimento greenfield em geração de energia, entre vários
outros.
Renata Donato é associada da Thoreos. Anteriormente, acumulou experiência como Top Senior de
auditoria na big four Deloitte durante quase seis anos, atuando em diversos setores, tais como utilities,
indústria química, instituições financeiras, indústria têxtil e mineração, dentre outros.
Renata é graduada em Ciências Contábeis e em Administração de Empresas com Honra ao Mérito.
Participou de diversos treinamentos de contabilidade (BR GAAP, US GAAP e IFRS) e impostos
desenvolvidos pela Deloitte durante o período de setembro de 2004 a março de 2010.
Já participou de projetos de avaliação de investimentos, valuations e elaboração de modelos econômico-
financeiros para clientes como Cemig, TAESA, Vale, Holding Camargo Corrêa, Grupo AVG, Biomm
SA, entre outros.
Júlia Portella é associada da Thoreos. Anteriormente, acumulou quatro anos de experiência nas áreas de Tesouraria e Private Banking do HSBC Bank Brasil, Credit Suisse Hedging Griffo e UBS Financial Services.
Júlia possui graduação em administração de empresas e especialização em finanças pela University of California - Berkeley. Participou de diversos cursos e treinamentos, dentre eles o curso de Operador de Mercado (FIA/USP) e Mercado de Capitais (APIMEC/MG). Júlia também possui o certificado CNPI (Certificado Nacional de Profissional de Investimento).
Participou de projetos de avaliação de investimentos, valuations e elaboração de modelos econômico-
financeiros para clientes como EBP, TAESA, Furnas, Camargo Correa, Biomm SA, Unicontrol, entre
outros.
DEMAIS SÓCIOS DA THOREOS
Rodrigo de Barros é sócio da Thoreos e especialista em modelagem financeira. Já realizou dezenas de
projetos de modelagem e análise financeira para algumas das principais empresas do país. Antes da
Thoreos, Rodrigo acumulou experiência como consultor da Secretaria de Finanças de Belo Horizonte e
analista buy side da OPUS Investimentos.
Rodrigo possui mestrado em Ciências Econômicas pela EPGE / Fundação Getúlio Vargas e é
bacharel em Ciências Econômicas pela UFMG. Foi primeiro colocado no exame da ANPEC em Minas
Gerais. Rodrigo também possui a designação CFA (Chartered Financial Analyst).
Entre seus projetos, podemos destacar sua atuação como sócio-coordenador nos projetos: modelo
financeiro para Leilão de tratamento de resíduos sólidos para EBP, Leilão 006/2010 da ANEEL pela
Eletronorte, o Leilão 2010 da ANEEL de energias alternativas e energia de reserva pelo Grupo BMG,
o Leilão 2009 da ANEEL de energia de reserva por Furnas Centrais Elétricas, o modelo financeiro
Thoreos Consultoria 11
para a Camargo Correa para leilão UHE em 2010, o projeto de reestruturação das dívidas das 12
subsidiárias da Eletrobrás, a avaliação de investimentos em ativos em energia para o Grupo BMG,
assessoria à Light na aquisição de ativos em energia, entre vários outros.
Paulo Carneiro é sócio da Thoreos. Antes de ingressar na firma, foi diretor do Banco Santander de
2000 a 2008, responsável pela área de corporate & investment banking dedicada aos setores de óleo e gás,
energia elétrica e petroquímica. Seu foco de atuação incluiu operações de liability management, structured
trade finance, emissões de dívida nos mercados interno e externo, ofertas iniciais e secundárias de ações,
project finance e operações de fusões e aquisições. De 1983 a 2000 trabalhou no Banco Bozano Simonsen
como Diretor Estatutário, responsável pela originação e estruturação de operações junto às áreas de
governo e investidores institucionais.
Paulo possui graduação em administração de empresas e pós-graduação em administração financeira
pela Fundação Getulio Vargas, e um MBA pela Ohio University.
Como sócio da Thoreos, participou de projetos como a reestruturação da dívida das subsidiárias da
Eletrobrás, Leilão 008/2010 da ANEEL pela TAESA, Leilão 2009 ANEEL de linhas de transmissão
pela Eletronorte, Leilão 008/2010 da ANEEL pela TAESA, Leilão 2009 ANEEL de linhas de
transmissão pela Eletronorte, valuation de investimentos para Construtora Camargo Correa, avaliação
de ativos para Light, entre vários outros. Como Diretor do Santander, foi responsável pela estruturação
de operações financeiras de grande porte para empresas como Eletrobrás, Cemig, Petrobras, COPEL,
Governo do Estado do Ceará, Sabesp, Embraer, Braskem, Gerdau, Furnas. Entre algumas operações,
podemos destacar a Oferta de Ações da CEMIG, Oferta de Ações da COPEL, assessoria ao Governo
do Estado de São Paulo para venda de participação da Sabesp para investidor estratégico, estruturação
de FIDCs para a Braskem, assessoria ao consórcio Madeira Energia que se sagrou vencedor no leilão
da Usina Santo Antônio, emissão de Fairness Opinion para compra de ativos petroquímicos para a
Petrobras, assessoria de venda de ativos para a Petrobras, entre vários outros.
3.2 Declaração de Independência
A Thoreos, bem como seus sócios e funcionários, declara que não possui nenhum interesse direto ou
indireto na NTE, Newco ou na TAESA, que possa representar conflito de interesses para a elaboração
deste Laudo.
A Thoreos, bem como seus sócios e funcionários, informa ainda que não possui, ou pretende adquirir
em um futuro previsível, nenhuma participação acionária na NTE, na Newco ou na TAESA.
Finalmente, informamos que não tivemos por parte dos controladores e administradores da NTE,
Newco e da TAESA qualquer tipo de limitação ou constrangimento à realização de nossos trabalhos.
3.3 Custos de Execução e Relação Comercial com a TAESA
Os custos da Thoreos para a execução deste trabalho correspondem a R$ 175.000,00 (cento e setenta e
cinco mil reais) e incluem a elaboração de um modelo de avaliação econômico-financeira e a confecção
do presente Laudo de Avaliação.
Thoreos Consultoria 12
Além da execução deste trabalho, a Thoreos realizou os seguintes projetos para a TAESA nos últimos
doze meses:
Empresa Ano Descrição
TAESA 2010 Leilão linhas de transmissão ANEEL 006/10
TAESA 2010 Leilão linhas de transmissão ANEEL 008/10
TAESA 2010 Apoio à equipe interna em metodologia de modelagem e avaliação
econômico-financeira
O custo de execução destes projetos totalizou R$ 95.000,00 (noventa e cinco mil reais).
Thoreos Consultoria 13
4. INFORMAÇÕES SOBRE OS ATIVOS AVALIADOS
A transação analisada corresponde à aquisição de 5 (cinco) SPEs detentoras de concessões de linhas de
transmissão que no seu conjunto correspondem à cerca de 2.500 km de extensão e aproximadamente
R$ 456 milhões de RAP.
Estas empresas – todas, na data do fechamento da operação, pertencentes à Abengoa– conquistaram
suas concessões através de leilões realizados pela ANEEL, ocorridos entre 2001 e 2005. As
características básicas destes empreendimentos são apresentadas abaixo.
Nome Leilão Localização Breve descritivo
NTELote D - 003/2001
(LT Xingó -
Campina Grande)
AL/PE/PB
Circuito simples, com extensão aproximada de 200km, com
origem na SE de Xingó - AL e término na SEde Angelim -
PE; Linha de Transmissão 230 kV, circuito simples,
com extensão aproximada de 186 km, com origem na
Subestação de Angelim, e término na
Subestação de Campina Grande - PB; Transformação
500/230-13,8 kV
– 1.200 MVA na Subestação de Angelim.
STE
Lote B - 002-2002
(LT Uruguaiana -
Maçambará - Santo
Angelo - Santa
Rosa)
RS
Linha de Transmissão 230 kV, circuito simples com origem
na SE Usina Uruguaiana e término na SE Santa Rosa,
composta por LT com extensão aproximada de 130 km,
com origem na SE Usina de Uruguaiana e término na SE
Maçambará; LT com extensão aproximada de 205 km, com
origem na SE Mçambará e término na SE Santo Angelo; LT
segundo circuito, com extensão aproximada de 54 km, com
origem na SE Santo Angelo e término na SE Santa Rosa -
RS.
ATE
Lote A - 001/2003
(LT Londrina -
Assis Araraquara)
PR/SP
Instalações de transmissão em 525 kV e 440 kV, com
origem na SE Londrina e término na SE Araraquara,
composta pela linha de transmissão 525 kV, circuito
simples, com extensão aproximada de 120 km, com origem
na SE Londrina - PR e término na SE Assis-SP, pela linha
de transmissão 525 kV, circuito simples com extensão
aproximada de 250 km, com origem na SE Assis e término
na SE Araraquara, ambas em SP.
ATE IILote A - 002/2004
(LT Colinas -
Sobradinho)
TO/PI/BA
Instalações de transmissão em 500 kV, composta pela linha
de transmissão em 500 kV, com
extensão aproximada de 937 km, com origem na SE
Colinas-TO, e
término na SE de Sobradinho - BA; pelas respectivas
entradas de linha; pela nova SE Ribeiro Gonçalves-PI, com
módulo geral e barramentos; interligação de barras.
ATE III
Lote A - 001/2005
(Interligação Norte -
Sul III Trecho 1)
PA/TO
Linha de transmissão, 500 kV, Marabá - Itacaiúnas, circuitos
1 e 2 (compreendendo três trechos: Marabá - margem direita
do Rio Tocantins, cirucito duplo, com 9 km, Travessia do
Rio Tocantins, circuito duplo, com 6,3 km, circuito duplo,
com 24,5 km), com extensão aproximada de 39,8 km cada
circuito, linha de transmissão, 500 kV, Itacaiúnas - Colinas,
com extensão aproximada de 304 km (300 km em circuito
simples e 4 km em circuito duplo - travessia do Rio
Araguaia), linha de trasmissão, 230 kV, Itacaiúnas, com
modolo geral, entradas de linha, barramentos, interligação
de barras, transformação 500/230 - 13,8 kV - 2 x (3x150)
MVA, reatores de barra, reatores de linha, SE Carajás com
entradas de linha.
Nordeste
Transmissora de
Energia S.A.
Sul Transmissora de
Energia S.A.
Londrina - Assis -
Araraquara (Sul -
Sudeste)
Colinas-Sobradinho
(Nordeste)
Marabá (PA) - Colinas
(TO)
Thoreos Consultoria 14
A NTE será o único ativo adquirido integralmente (100% da participação) e estará sob comando da
TAESA. Para as demais SPEs será criada uma holding denominada Newco, contemplando os ativos
(ATE, ATE II, ATE III e STE) que será adquirida parcialmente (50% da participação) e terá o seu
controle compartilhado pela TAESA e pela Abengoa.
Estrutura da transação
NTE
100%
Newco
ATE ATE II
ATE III STE
TAESA
50% 50% 50% 50%
TAESAABENGOA
Thoreos Consultoria 15
Os ativos possuem as seguintes características:
Fonte: ANEEL
Os investimentos previstos já foram finalizados e todas as concessões estão em operação, exceto o
reforço (RBNIA) previsto e autorizado pela Aneel para ATEIII. Os financiamentos correspondentes
foram obtidos na modalidade project finance e também já foram aprovados e liberados em sua totalidade
conforme demonstrado nos quadros abaixo:
NTE
Empréstimos 31/12/2010 Custo Vencimento Pagamento
BNDES - TJLP 104.788 TJLP + 5% a.a. 15/07/2016 mensal
BNDES - Cesta de Moedas 14.359 UMBNDES + 5% a.a. 15/07/2016 mensal
STE
Empréstimos 31/12/2010 Custo Vencimento Pagamento
BNDES - TJLP 67.814 TJLP + 5% a.a. 15/02/2017 mensal
Unibanco - TJLP 3.933 TJLP + 1,5% a.a. + 2,3%
a.a. 15/06/2013 mensal
BNDES - Cesta de Moedas 9.244 UMBNDES + 5% a.a. 15/02/2017 mensal
ATE
Empréstimos 31/12/2010 Custo Vencimento Pagamento
BNDES - Crédito A 39.573 TJLP + 4% a.a. 15/09/2018 mensal
BNDES - Crédito B 123.237 TJLP + 4% a.a. 15/09/2018 mensal
BNDES - Crédito C 24.788 UMBNDES + 4% a.a. 15/09/2018 mensal
ATE II
Empréstimos 31/12/2010 Custo Vencimento Pagamento
BNDES - Crédito A 55.342 UMBNDES + de 3,65% 15/01/2020 Mensal
BNDES - Crédito B 247.100 UMBNDES + de 3,65% 15/01/2020 Mensal
BID - Crédito A 149.526 Libor + de 1,20% a 3,25% 15/11/2022 semestral
BID - Crédito B 16.304 De 1,70% a 2,75% a.a. +
Libor 15/11/2018 semestral
ATE III
Empréstimos 31/12/2010 Custo Vencimento Pagamento
BID - Crédito A 108.205 4,3% a.a. + 1,875% a
2,075% 15/05/2023 Semestral
BID - Crédito B 35.260 Libor + de 1,875 a 2,075%
a.a. 15/05/2023 Semestral
BID - Crédito C 165.314 Libor + de 1,5 a 1,7% a.a. 15/05/2020 Semestral
NTE STE ATE ATE II ATE III
Extensão Kilometragem: 386 KM 363 KM 370 KM 937 KM 432,9 KM
Potência 500Kv e 230 Kv 230 Kv 525 e 440 Kv 500 Kv 500 e 230 Kv
Data da Assinatura do Contrato 21/01/2002 19/12/2002 18/02/2004 15/03/2005 27/04/2006
Inicio da Operação jan/04 jul/04 fev/06 nov/06 abr/08
Fim da Concessão 21/01/2032 19/12/2032 18/02/2034 15/03/2035 27/04/2036
Deságio RAP Aneel x RAP Bidada 1,01% 2,89% 36,07% 47,50% 49,70%
RAP Bidada 47.350 25.800 64.395 107.571 54.114
Thoreos Consultoria 16
• O Cenário Base contempla o pagamento da dívida da NTE com substituição por uma nova
dívida a condições de mercado (cinco anos – CDI + 2% a.a. com pagamentos anuais). A
substituição da dívida foi considerada tendo em vista a expectativa de obrigatoriedade de pré-
pagamento do saldo devedor junto ao BNDES devido à mudança de controle acionário da
empresa.
• Não foi considerado nenhum tipo de realavancagem no projeto.
Sobre a Transação
Pelo modelo de aquisição concebido, a TAESA irá adquirir 100% do capital da NTE e 50% da Newco,
empresa a ser constituída em sociedade com a Abengoa -que reunirá os ativos de transmissão restantes
(STE, ATE, ATE II e ATE III).
NTE: O preço na data-base é o preço da aquisição das Ações, conforme mutualmente acordado entre
a Vendedora e a Compradora, na data de assinatura, é de R$ 336.082.000,00 (trezentos e trinta e seis
milhões oitenta e dois mil reais).
NEWCO: O preço na data-base é o preço da aquisição das Ações, conforme mutualmente acordado
entre a Vendedora e a Compradora, na data de assinatura, é de R$ 763.142.000,00 (setecentos e
sessenta e três milhões cento e quarenta e dois mil reais).
Os dividendos declarados e pagos até a data do fechamento serão abatidos do valor da transação. Os
que permacenerem não pagos (“Proventos Declarados e não pagos) pertencerão à Compradora,
proporcionalmente a sua participação.
V = P + AC – (RC + DJCP)
Onde:
V = Preço na data de fechamento
P = significa o Preço na Data-Base, devidamente corrigido pela variação acumulada da Taxa Selic
verificada entre a Data-Base e o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Fechamento.
AC = Aumento do capital social das Subsidiárias ocorridos entre a data-base e a data de fechamento,
exluídos os aumentos de capital decorrentes dos AFAC´s que encontravam-se declarados nas
demonstracões financeiras de 31 de dezembro de 2010, devidamente corrigido pela variação acumulada
da Taxa Selic verificada entre a data do respectivo aumento de capital e o dia útil imediatamente
anterior à data de fechamento.
RC = Reduções do capital social ocorridas entre a data-base e a data do fechamento, devidamente
corrigido pela variação acumulada da Taxa Selic verificada entre a data da respectiva redução de capital
e o dia útil imediatamente anterior à data de fechamento.
DJCP: Dividendos e Juros sobre capital próprio pagos pela NTE, STE, ATE, ATE II e ATE IIIem
favor da Vendedora entre a data-base e e a data do fechamento, devidamente corrigido pela variação
acumulada da Taxa Selic verificada entre a data do respectivo aumento de capital e o dia útil
imediatamente anterior à data de fechamento.
Thoreos Consultoria 17
5. INFORMAÇÕES SOBRE A TAESA
A TAESA opera no setor elétrico brasileiro no segmento de linhas de transmissão de alta voltagem
com aproximadamente 3.700 km de capacidade instalada. Entre os seus principais acionistas destacam-
se a Cemig com 56,7% do seu capital total e a Fundo Coliseu com 38,6%; existindo ainda um free float
de aproximadamente 4,7%.
Distribuição do Controle da TAESA (em %)
Fonte: Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (disponível em: http://www.mzweb.com.br/taesa/web/arquivos/Taesa_DF2010_03282011_port.pdf)
A TAESA opera diretamente 6 (seis) concessões e participa ainda do capital da ETAU com 52,3% e da
Brasnorte com 38,7%, o que totaliza 8 (oito) empreendimentos. Estas concessões foram concedidas
com prazos de 30 (anos) expirando em 2030 (três concessões), 2032 (três concessões), 2034 (uma
concessão) e 2038 (uma concessão).
Thoreos Consultoria 18
Distribuição geográfica das linhas de transmissão controladas pela TAESA
Fonte: Resultado Consolidado 1T11 (disponível em: http://www.mzweb.com.br/taesa/web/arquivos/Taesa_Release_1T11_Port.pdf)
As concessões operam em um mercado regulado, sendo sua receita obtida através do recebimento da
RAP que é determinada em função da disponibilidade da linha de transmissão para o Sistema
Interligado Nacional – SIN e independe do volume de energia transportada em cada linha.
O ONS apura mensalmente os valores do custo da rede básica de transmissão e os rateia entre todos os
utilizadores do SIN, incluindo empresas geradoras, distribuidoras e consumidores livres. As regras para
o rateio destes custos são definidas no Contrato de Prestação de Serviço de Transmissão (CPST) e no
Contrato de Uso de Serviço de Transmissão (CUST) que também determina as garantias a serem
prestadas para o pagamento da RAP por parte destes utilizadores.
Por estas características, as concessionárias de linhas de transmissão – entre elas a TAESA – tendem a
apresentar receita e geração de caixa bastante estáveis como demonstrados na tabela seguinte.
Thoreos Consultoria 19
RAP anual dos ativos de transmissão atualmente controlados pela TAESA (em R$ mil)
Fonte: Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (disponível em: http://www.mzweb.com.br/taesa/web/arquivos/Taesa_DF2010_03282011_port.pdf)
A TAESA apresenta um fluxo de caixa operacional estável de trajetória ascendente, conforme dados
disponíveis no gráfico abaixo.
Evolução do EBITDA – não ajustado pelo IFRS (em R$ mil)
Fonte: Resultado Consolidado 1T11 (disponível em: http://www.mzweb.com.br/taesa/web/arquivos/Taesa_Release_1T11_Port.pdf)
A estabilidade das receitas pode ser afetada pela parcela variável (PV), parcela que é deduzida da RAP
como conseqüência da indisponibilidade das linhas por questões operacionais. Todavia, a TAESA tem
conseguido níveis elevados de disponibilidade conforme demonstrado no gráfico a seguir.
Thoreos Consultoria 20
Disponibilidade das linhas de transmissão da TAESA (em %)
Fonte: Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (disponível em: http://www.mzweb.com.br/taesa/web/arquivos/Taesa_DF2010_03282011_port.pdf)
Thoreos Consultoria 21
6. MERCADO BRASILEIRO DE LINHAS DE TRANSMISSÃO
O mercado brasileiro de linhas de transmissão está diretamente relacionado à dimensão do SIN, que
responde por aproximadamente 98% de todo o mercado brasileiro de energia elétrica. Apenas os
estados do Amazonas, Roraima, Acre, Amapá, Rondônia e parte do Pará ainda não estão integrados a
este sistema.
A expansão do SIN é resultante de um planejamento decenal para todo o setor elétrico, realizado pela
EPE. A partir deste planejamento, novos investimentos para aumentar a capacidade de geração e
transmissão do país são programados.
Pelo modelo concebido, estes novos investimentos são licitados através de leilões promovidos pela
ANEEL onde o vencedor é aquele que aceitar a menor tarifa como contrapartida ao investimento a ser
realizado. Este sistema é conhecido como sistema de modicidade tarifária, pois busca repassar para a
tarifa o resultado do processo competitivo do leilão.
Desta forma, o crescimento de uma empresa participante do mercado brasileiro de linhas de
transmissão pode ocorrer de duas formas: ( i ) através da conquista de novas concessões pela
participação em novos leilões promovidos pela ANEEL ou ( ii ) através da compra de empresas
concorrentes detentoras de concessões já existentes.
Outra característica deste mercado é a forte presença estatal representada pela participação de cerca de
32% do sistema Eletrobrás além de participações relevantes de outras empresas controladas por
governos estaduais como Copel, CEEE e a própria Cemig.
Particularmente no que tange aos cinco últimos leilões de transmissão realizados até o ano de 2010, as
empresas públicas (dentre as quais se destacam as do sistema Eletrobrás) têm obtido um elevado
percentual de sucesso isoladamente (ESTATAIS) ou em consórcio (CONSÓRCIOS C/ ESTATAIS),
aumentando a concentração estatal neste segmento, conforme informações abaixo.
Participação média acumulada em Leilões ANEEL por tipo de empresa – Km de linhas vencidos (2009-2010)
Fonte: Resultado das Licitações de Linha de Transmissão (disponível em: http://www.aneel.gov.br/arquivos/PDF/RESULTADO_LEILAO_INTERNET_27dezembro2010.pdf)
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
n°001/09 n°005/09 n°001/10 n°006/10 n°008/10
22%
27%52%
PRIVADAS
ESTATAIS
CONSÓRCIOS C/ ESTATAIS
Evolução da participação das empresas de transmissão ao longo dos últimos cinco leilões
Participação das empresas privadas, estatais e
consórcios com estatais dos últimos 5 leilões.
Thoreos Consultoria 22
A participação privada atual compreende cerca de 40 concessionárias de tamanhos diversos.
Em 31 de dezembro de 2010, a TAESA figurava como uma das principais empresas de transmissão
privadas do mercado brasileiro, sendo detentora de aproximadamente 6,5% do mercado em sua área de
atuação (de 230 a 500 Kv).
É, portanto, estratégico para a TAESA, buscar oportunidades de compra de concorrentes, caso queira
aumentar ou mesmo manter sua participação de mercado. Neste contexto, está inserida a aquisição dos
ativos NTE e Newco.
Thoreos Consultoria 23
7. PREMISSAS UTILIZADAS
Não adotamos nenhuma premissa agressiva ou perspectiva não confirmada (por exemplo, dentre a
prática do setor, adotamos critério de menor valor para indenização; consideramos apenas créditos
tributários tidos pela due-dilligence como muito prováveis, apesar de existir um volume grande de
créditos possíveis; não consideramos sinergias operacionais com a TAESA que possibilitem redução de
custos).
7.1 Projetos de investimentos - Reforço na ATE III
Foi considerado na avaliação o reforço na empresa ATE III, conforme Resolução Autorizativa
ANEEL Nº 2.563 de 5 de outubro de 2010, que consiste da Instalação do 3º banco de
autotransformadores monofásicos 500/230-13,8 kV - 3 x 150 MVA da SE Itacaiúnas.
• RAP: R$ 5.378.435,99 - Prazo de Implantação: 20 meses (conforme Resolução Autorizativa
Nº 2.563);
• Investimento: R$ 39 MM, dos quais R$36 MM são referentes ao contrato assinado entre a ATE
III e a Abengoa (valores arredondados).
• Nova dívida, no montante de 50% do investimento total, através de uma nova tranche do BID
(Libor + 2,25% aa)
7.2 Premissas Utilizadas para confecção deste Laudo
As características básicas do empreendimento estão reportadas na seção 0. Informações Sobre o Ativo.
As demais premissas são reportadas a seguir:
a) Premissas de Receita
NTE* STE ATE I ATE II ATE III**
RAP ciclo inicial R$ mil / ano 99.408 50.373 94.202 143.150 67.855
Indexador RAP - IGPM IGPM IGPM IGPM IPCA
Data redução da RAP mês/ano jan/2019 jul/2019 dez/2020 jan/2022 abr/2023
% redução da RAP % redução 50% 50% 50% 50% 50%
RBNI (reforço) STE ATE III**
RBNI 1 Ciclo inicial R$ mil / ano 1305 5378
Indexador RBNI - IGPM IPCA
Data redução da RBNI mês/ano ago/2023 abr/2023
% redução da RBNI % 50% 0%
Data inicio da RBNI mês/ano nov/2008 jul/2012
* RGR está incluído na RAP. ** RAP líquida de PIS/COFINS
• Indisponibilidade PV: de 0.5% a 1% conforme média histórica do setor no período de 2002 a
2009. Fonte: Portal ABDIB.
• Não há revisão tarifária sobre a RAP dos ativos (NTE, STE, ATE I, ATE II e ATE III).
• Há revisão tarifária sobre a RBNI da STE e ATE III:
Thoreos Consultoria 24
A revisão tarifária do RBNI para a ATE III se dará em 2017 e da STE em 2014.
b) Premissas de Custos
i. O&M e Despesas Administrativas
Utilizamos os valores de O&M do balanço de 2010 e reajustamos pela inflação de 2010 (IGPM). Com
relação às despesas administrativas, utilizamos como base os valores do balanço de 2009 e reajustamos
pela inflação acumulada de 2009 e 2010 (IPCA). A decisão pela utilização das despesas administrativas
de 2009 se deve ao fato da mesma estar consistente com as despesas incorridas em 2008,
diferentemente do computado em 2010, quando houve uma realocação de despesas, reduzindo os
custos, o que pode distorcer o custo real administrativo da empresa. Abaixo reportamos os valores do
balanço de 2009 referente às despesas adminsitrativas e o balanço de 2010 referente aos custos de
O&M:
Valores de Balanço de 2009 - R$ MM
NTE STE ATE ATE II ATE III
ADM 4.564 1.383 5.742 2.390 1.728
Valores de Balanço de 2010 - R$ MM
NTE STE ATE ATE II ATE III
O&M 9.117 5.750 8.858 18.218 10.438
ii. Encargos
Encargos
Taxa Aneel 0,5% % RAP Bruta + Encargos Conexão
P&D 1,0% % receita líquida de PIS/COFINS, RGR e Taxa Aneel
RGR * 2,5% % receita líquida de PIS/COFINS
* incide até 2035
iii. Constituição da Holding
Foi considerado um desembolso estimado para constituição da Newco. O valor gasto é direcionado
para a estruturação da empresa, implementação de sistemas, instalações da sede, dentre outros.
iv. CAPEX Manutenção
Os valores de CAPEX de manutenção foram estimados com base em práticas de mercado, variando de
0,5% a 1% sobre o valor da receita bruta. Ressaltamos que o capex manutenção não é afetado pela
redução da RAP.
c) Premissas Tributárias
i. Impostos a compensar
Os valores realizáveis de impostos a compensar foram estimados de acordo com relatório de Due Dilligence produzido pela Hirashima & Associados.
ii. Otimização Fiscal
As projeções foram efetuadas utilizando-se sempre o regime tributário (Lucro Real ou
Lucro Presumido) mais favorável, ou seja, sempre que possível o Regime de Lucro
Presumido foi adotado. Para adoção do lucro presumido, assumimos premissa de correção
do limite de Lucro Presumido a cada 11 anos pelo IPCA.
iii. Regime tributário
NTE STE ATE I ATE II ATE III
PIS / COFINS - lucro real 3,65% 3,65% 3,65% 9,25% 9,25%
PIS / COFINS - lucro presumido 3,65% 3,65% 3,65% 3,65% 3,65%
IR - alíquota do lucro real e presumido 25,00% 25,00% 25,00% 25,00% 25,00%
CS - alíquota do lucro real e presumido 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00%
Fim do benefício Fiscal (*) jan/2014 jan/2031 jan/2014 jan/2017 jan/2019
(*) Redução de 75% do IR (Fonte: MP 2.199-14/ 2001).
iv. Taxa de depreciação
NTE STE ATE I ATE II ATE III
Imobilizado 3,19% 3,05% 3,16% 3,44% 3,44%
Intangível 20,00% 20,00% n.a n.a n.a
Thoreos Consultoria 26
d) Balanços de Partida em 31/12/2010
Os Balanços de partida base para as projeções pelo método de fluxo de caixa descontado foram
os balanços regulatórios na data base de 31/12/2010, devidamente conciliados com balanços
auditados em IFRS das SPEs NTE, STE, ATE, ATEII, ATE III, fornecidos pela
administração da Abengoa.
Apresentamos abaixo os saldos em 31/12/2010 dos balanços em IFRS:
Valores em R$ MM, 31/12/2010
Valores em R$ MM, 31/12/2010
NTE
Ativo Total 423.308 Passivo Total 423.308
Circulante Circulante
Disponibilidades R$ mil 15.807 Fornecedores R$ mil 2.049
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 97.620 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 21.785
Estoque R$ mil 1.706 Impostos e contribuições a recolher R$ mil 3.290
Impostos a compensar R$ mil 1.167 Outras obrigações R$ mil 4.855
Demais contas a Receber R$ mil 1.992
Não circulante Não circulante
Conta de reserva do financimento R$ mil 11.046 Empréstimos e financiamentos R$ mil 97.362
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 290.496 Tributos diferidos R$ mil 22.934
Outros R$ mil 3.474 Provisões R$ mil 181
Patrimônio Líquido
Capital Social R$ mil 147.183
Reserva Legal R$ mil 12.174
Reserva Estatutária R$ mil 10.475
Reserva de Subvenção R$ mil 44.273
Reserva de Retenção de Lucros R$ mil 56.747
STE
Ativo Total 239.653 Passivo Total 239.653
Circulante Circulante
Disponibilidades R$ mil 9.554 Fornecedores R$ mil 349
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 43.319 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 14.373
Estoque R$ mil 1.210 Dividendos propostos R$ mil 499
Impostos a compensar R$ mil 114 Impostos e contribuições a recolher R$ mil 2.676
Outros R$ mil 856 Outras obrigações R$ mil 3.013
Não circulante Não circulante
Conta de reserva do financimento R$ mil 7.594 Empréstimos e financiamentos R$ mil 66.618
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 177.006 Tributos diferidos R$ mil 9.356
Provisões passivas R$ mil 1.776
Patrimônio Líquido
Capital Social R$ mil 72.801
Reserva Legal R$ mil 3.853
Reserva de Retenção de Lucros R$ mil 64.339
Thoreos Consultoria 27
Valores em R$ MM, 31/12/2010
Valores em R$ MM, 31/12/2010
ATE
Ativo Total 535.258 Passivo Total 535.258
Circulante Circulante
Disponibilidades R$ mil 18.381 Fornecedores R$ mil 7.234
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 82.530 Partes relacionadas R$ mil 14.358
Impostos a compensar R$ mil 168 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 25.200
Outros R$ mil 1.286 Impostos e contribuições a recolher R$ mil 1.727
Provisões de encargos setoriais R$ mil 1.839
Não circulante Outras obrigações R$ mil 146
Conta de reserva do financimento R$ mil 15.323 Não circulante
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 415.846
Outros R$ mil 1.724 Empréstimos e financiamentos R$ mil 162.398
Tributos diferidos R$ mil 2.034
Provisões R$ mil 3.706
Patrimônio Líquido
Capital Social R$ mil 273.323
Reserva Legal R$ mil 4.510
Reserva Estatutária R$ mil 38.783
ATE II
Ativo Total 1.157.061 Passivo Total 1.157.061
Circulante Circulante
Disponibilidades R$ mil 206.250 Fornecedores R$ mil 3.296
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 119.794 Partes relacionadas R$ mil 46.661
Impostos a compensar R$ mil 17.789 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 40.672
Outros R$ mil 2.163 Impostos e contribuições a recolher R$ mil 3.346
Outras obrigações R$ mil 5.921
Não circulante
Não circulante
Conta de reserva do financimento R$ mil 38.946
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 738.719 Fornecedores R$ mil 1.663
Impostos a compensar R$ mil 31.737 Empréstimos e financiamentos R$ mil 427.599
Outros R$ mil 1.663 AFAC R$ mil 14.961
Tributos diferidos R$ mil 2.128
Patrimônio Líquido
Capital Social R$ mil 546.682
Reserva Legal R$ mil 4.769
Reserva Estatutária R$ mil 43.478
Reserva de Subvenção R$ mil 15.885
Thoreos Consultoria 28
Valores em R$ MM, 31/12/2010
e) Premissas de IFRS
i. Premissas IFRS divulgadas nos balanços auditados:
NTE STE ATE I ATE II ATE III
Valor Residual a ser indenizado R$ mil 64.979 60.331 141.336 214.086 (*)
(*) Valor não informado no balanço auditado.
Tendo em vista a impossibilidade de se obter todas as informações necessárias de premissas de
IFRS nos balanços auditados na data base de 31/12/2010, os dados complementares foram
extraídos dos modelos de movimentação do ativo financeiro de cada SPE, devidamente
conciliados com os balanços auditados em IFRS, fornecidos pela administração da Abengoa.
Segue abaixo a relação das premissas de IFRS obtidas nestes arquivos gerenciais:
Taxa efetiva de juros para atualização dos ativos financeiros;
Percentual da RAP atribuída à receita de construção e a receita de O&M;
Margem aplicada no reconhecimento da receita de construção;
Segregação do ativo financeiro entre RAP e RBNI;
Segregação do valor do ativo financeiro entre ativo financeiro e valores a receber em
31/12/2010;
Valor de indenização para o imobilizado líquido da ATE III.
ATE III
Ativo Total 755.899 Passivo Total 755.899
Circulante Circulante
Disponibilidades R$ mil 61.584 Fornecedores R$ mil 1.345
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 60.834 Partes relacionadas R$ mil 29.831
Impostos a compensar R$ mil 44.872 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 20.229
Outros R$ mil 1.416 Impostos e contribuições a recolher R$ mil 1.534
Outras obrigações R$ mil 2.243
Não circulante Provisões R$ mil 10.973
Conta de reserva do financimento R$ mil 23.279 Não circulante
Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 558.808
Impostos a compensar R$ mil 3.768 Empréstimos e financiamentos R$ mil 288.550
Outros R$ mil 1.338 AFAC R$ mil 2.800
Tributos diferidos R$ mil 4.341
Patrimônio Líquido
Capital Social R$ mil 376.700
Reserva Legal R$ mil 1.483
Reserva Estatutária R$ mil 9.886
Reserva de Subvenção R$ mil 5.984
Thoreos Consultoria 29
7.3 Premissas Macroeconômicas Utilizadas na Elaboração do Laudo
Fonte: MCM Consultores (projeção de 25/04/2011)
7.4 Premissas de Indenização
Ao final da concessão o imobilizado líquido será revertido ao concessionário. Os passivos serão
liquidados e os ativos financeiros líquidos (saldo de caixa e investimentos de tesouraria) serão
liquidados, se necessário, e distribuídos aos acionistas.
7.5 Documentos Recebidos de Terceiros Utilizados na Elaboração do Laudo e
demais fontes
• Balanços auditados 2009 e 2010 das SPEs NTE, STE, ATE, ATEII, ATE III.
• Balanços regulatórios na data base de 31/12/2010, devidamente conciliados com balanços
auditados em IFRS das SPEs NTE, STE, ATE, ATEII, ATE III.
• Modelos de movimentação do ativo financeiro, de cada ativo, devidamente conciliados com
balanços auditados em IFRS.
• Relatório de due dilligence tributaria – Hirashima & Associados
• Relatório de detalhamento das dividas – Veirano Advogados
• Minuta (term sheet) do contrato de divida para financiamento do RBNI da Ate III
• Resoluções Aneel
7.6 Considerações Contábeis
Métodos de projeção - Contabilidade Regulatória e IFRS
Efetuamos as projeções financeiras no modelo financeiro, tanto na contabilidade regulatória, quanto na
contabilidade, em IFRS. O método regulatório, em versão completa, foi utilizado para refletir com
presteza as entradas e saídas de caixa operacionais da empresa, tais como recebimentos e pagamentos,
das receitas, custos, tributos, investimentos e todas as movimentações necessárias a real movimentação
de caixa das operações de transmissão.
A contabilização em IFRS limitou-se a projeção dos lucros auferidos a cada período para apuração dos
dividendos a serem distribuídos.
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019+
Inflação
IPCA 6,60% 5,80% 4,60% 4,50% 4,50% 4,40% 4,30% 4,20% 4,10% % a.a.
IGPM 7,10% 6,00% 4,80% 4,70% 4,70% 4,60% 4,50% 4,30% 4,20% % a.a.
Taxas de Juros
TJLP 6,00% 6,00% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% % a.a.
Libor 0,40% 1,40% 2,40% 3,30% 4,00% 4,70% 4,70% 4,70% 4,70% % a.a.
CDI 12,10% 12,50% 12,00% 11,70% 11,50% 11,20% 11,00% 10,80% 10,50% % a.a.
Juros UMBNDES 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% % a.a.
Dólar Projetado
Dólar R$ 1,62 R$ 1,64 R$ 1,72 R$ 1,78 R$ 1,85 R$ 1,92 R$ 1,99 R$ 2,06 R$ 2,12 % a.a.
Thoreos Consultoria 30
Impacto do IFRS na análise de investimento
A adoção do ICPC 01 nas empresas transmissoras de energia gerou os seguintes impactos:
• Registro de ativo financeiro correspondente a receita de construção, contabilizado pelo valor
justo das contraprestações relativas aos serviços prestados de construção;
• Maior parte da receita é registrada durante o período da construção;
• Registro de receita financeira relevante durante o período da concessão, oriunda de atualização
por taxa de juros efetiva do ativo financeiro;
• Registro dos custos de construção como despesa quando da sua ocorrência;
• Ausência de ativo Imobilizado;
• Registro de custos e receitas de O&M pelo regime de competência: receitas e custos registrados
quando forem auferidos e incorridos.
Apesar das mudanças listadas acima, o órgão regulador e a autoridade fiscal brasileira não se
pronunciaram quanto a possíveis alterações na forma de faturamento e tributação da operação de
concessão de transmissão, e desta forma, o fluxo operacional das empresas do setor não apresentou
alterações.
Apesar da ausência de alteração no fluxo econômico das empresas transmissoras, verificou-se a
possibilidade de adiantar a distribuição de dividendos pela contabilização nos moldes do ICPC01.
Empresas de transmissão apresentam grande capacidade de geração de caixa e anteriormente possuíam
problemas na liberação de caixa retido, o que passou a ser solucionado após a adoção da nova regra.
8. VALOR APURADO PELOS DIFERENTES CRITÉRIOS
Sumário dos Valores Apurados
A metodologia escolhida para avaliação dos ativos NTE e Newco foi pelo FCFE, método de fluxo de
caixa descontado que utiliza o custo de capital próprio para descontar o fluxo do acionista.
Adicionalmente, para fins comparativos, analisamos os múltiplos de EV/EBITDA e P/E de empresas
comparáveis.
O valor da transação, determinado pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado do Acionista
(FCFE), é representado pelo intervalo entre R$ 1.110 milhões e R$ 1.207 milhões para os ativos NTE e
Newco, referente a 100% e 50% do valor das ações, respectivamente.
Resumo da Avaliação NTE e Newco – Em R$ MM
O valor da transação determinado pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado do Acionista
(FCFE) é representado pelo intervalo entre R$ 367 milhões e R$ 398 milhões para o ativo NTE.
Resumo da Avaliação NTE – Em R$ MM
DCF - FCFE
P/E Multiple
EV / EBITDA Multiple
$800 $1000 $1200 $1400$900 1100 $1300 $1500
Valor datransação:
R$ 1.099 MM
DCF - FCFE
P/E Multiple
EV / EBITDA Multiple
Valor datransação: R$ 336 MM
$300 $400 $500 $600$350 $450 $550 $650
Thoreos Consultoria 32
O valor da transação determinado pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado do Acionista
(FCFE) é representado pelo intervalo entre R$ 742 milhões e R$ 808 milhões para o ativo Newco.
Resumo da Avaliação Newco– Em R$ MM
Valor datransação: R$ 763 MM
DCF - FCFE
P/E Multiple
EV / EBITDA Multiple
$400 $600 $800 $1000$500 $700 $900 $1100
Thoreos Consultoria 33
9. METODOLOGIA
9.1 Valor Econômico pela Regra do Fluxo de Caixa Descontado
O conceito do Fluxo de Caixa Descontado é que o valor de um ativo (ou empresa) é o valor presente
de todo o fluxo de caixa futuro associado. O valor presente leva em consideração o valor do dinheiro
no tempo (juros). A taxa de desconto do capital no tempo é proporcional ao tempo (fluxos de caixa no
futuro distante são descontados mais do que no futuro próximo) e ao risco do negócio (negócios mais
arriscados têm taxas de descontos maiores).
O Fluxo de caixa do acionista (FCFE) é o fluxo de caixa existente após o pagamento de despesas
operacionais, das obrigações tributárias, das necessidades de investimento, do principal, de juros e de
quaisquer outros desembolsos de capital necessários à manutenção da taxa de crescimento dos fluxos
de caixa projetados. Para fins de valoração, desconta-se este fluxo pela taxa de desconto (Ke).
Importante mencionar que consideramos o fluxo de caixa gerado ao longo do ano, e, portanto
descontamos apenas meia taxa anual para se chegar ao valor presente no inicio do ano.
Custo de Capital próprio
Utilizamos o método CAPM (Capital Asset Pricing Model) para calcular o custo de capital próprio. O
CAPM é amplamente adotado e é bem aceito pela comunidade financeira mundial. Consideramos que
o custo de capital próprio situou-se entre o intervalo de 7 a 8%.
Explicamos abaixo os principais componentes do custo do capital utilizados:
Custo de Capital Próprio - CAPM
As premissas utilizadas para o cálculo do custo de capital são explicitadas a seguir:
bL = bU 1 + (1-t) D
ERelação Dívida/Equity, usando estimativas do
Fair Market Value de cada.
Alíquota marginal de imposto de renda (t)Beta desalavancado: mede o risco
sistêmico do negócio sem dívida
( )
Ke = RF + bL RM + PRA
Custo de Capital do Acionista; representa o retorno necessário para
remunerar adequadamente o acionista em função do risco assumido
Taxa livre de risco americana: representa o retorno obtido com
papeis livre de risco nos Estados Unidos, em dólares (USD)
Beta alavancado da empresa; mede o risco sistêmico do negócio.
O Beta alavancado já incorpora o risco do endividamento da
empresa (mas não o risco de solvência).
Prêmio de risco de mercado
Prêmio de risco adicional; mede o risco
específico da empresa não capturado pelo beta
Thoreos Consultoria 34
RF: Consideramos como taxa livre de risco, o yield de 4,56% refente aos títulos de longo prazo
nos Estados Unidos (US Treasury 30 anos de abril/2011).
βL: Consideradmos o Beta alavancado de 0,54. Dado que no Brasil somente duas empresas de
transmissão são listadas em bolsa (TAESA e CTEEP), para que o cálculo do beta médio
desalavancado seja mais consistente, consideramos além das empresas de transmissão, as
empresas de geração e as mistas. Incorporamos a alavancagem média do projeto, calculado
conforme método DFC com ke variável para chegar no beta alavancado.
RM: Para estimar o prêmio de risco, consideramos a diferença entre o retorno histórico (1900 a
2010) da bolsa americana S&P e da taxa livre de risco americana de longo prazo. O prêmio de
risco calculado foi de 5,30%.Fonte: Damondaran.
PRA: Consideramos 1% para o risco adicional. Entendemos que o risco adicional se deve pelo
risco de assimetria de informações em fusões & aquisições e pelo risco de liquidez por tratar de
ativos não listados em bolsa.
Vale ressaltar que para cálculo do Ke real, descontamos a expectativa de inflação americana.
Portanto, o Ke Real = 4,56% + 0,56 (5,3% + 1%) – 2,7% Ke Real = 7,4%
9.2 Valor Econômico pelo Critério dos Múltiplos de Mercado
Valoração por múltiplos é um método de precificação de um ativo por
comparação com indicadores financeiros de empresas similares. Em nossa análise utilizamos os
indicadores EV/EBITDA 2010 (Enterprise Value / EBITDA) e P/E 2010 (Preço / Lucro).
Utilizamos como ativos comparáveis empresas de energia elétrica de transmissão, de geração e
integradas, todas operando no mercado brasileiro. As empresas puras de transmissão de energia elétrica
no Brasil são diretamente comparáveis, porém a amostra é pequena (apenas CTEEP e TAESA são
listadas em bolsa), além de que o ativo TAESA tem baixa liquidez sem volume expressivo de
negociação. Ampliamos a base para incluir também o negócio de geração por entender que este tem
algumas características próximas ao negócio de transmissão do Brasil: ambos os setores operam sob
regime de concessão, a receita é estabelecida em leilões de concessão e tem característica fixa, o
regulador é o mesmo (ANEEL), apesar de possuírem marcos regulatórios distintos, operam com
margens EBITDA elevadas, os principais ativos têm baixa liquidez, são negócios intensivos em capital
e ambos enfrentam questões ambientais significativas (apesar deste fator ser mais elevado na geração,
dependendo da fonte).
Desta forma, entendemos que empresas de geração e integradas de energia elétrica no Brasil são, dentre
as poucas alternativas disponíveis, os ativos que possam oferecer algum tipo de referências para análise
de múltiplos. São inclusive preferíveis para tais fins à empresas de transmissão de outros países, que
operam sob regulação diferente e enfrentam riscos muito distintos das brasileiras.
Entretanto, é importante ressaltar as limitações intrínsecas de análises por múltiplos, mesmo quando
comparamos com ativos com características similares. A análise por múltiplos deve ser mais vista como
uma complementação da valoração do Fluxo de Caixa Descontado.
Thoreos Consultoria 35
Dentre as limitações podemos citar de forma não exaustiva:
a) Concessões diferentes podem operar sob regimes regulatórios diferentes. Dentre as cinco
concessões aqui avaliadas já podemos ver diferenças na continuidade integral da RAP e na
revisão tarifária. Por exemplo, concessões antigas prevêem uma queda arbitrária da RAP em
50% no meio da concessão. Já concessões novas não têm esta queda, mas requerem uma
revisão tarifária a cada 5 (cinco) anos.
b) Cada empresa pode possuir um conjunto de concessões com tempo restante até o fim da
concessão com prazos distintos.
c) Algumas empresas são vistas com perspectivas distintas de crescimento (via aquisições ou
via leilões). Este crescimento pode estar incluso nos respectivos múltiplos EBITDA. Na
nossa avaliação, analisamos apenas os ativos em questão, sem valorar nenhum investimento
futuro em novas concessões.
d) Baixa liquidez na bolsa de algumas empresas de referência. Usamos apenas empresas com
um patamar mínimo de transações na bolsa que sustente um valor válido de mercado.
Mesmo assim, a questão da baixa liquidez pode deslocar o valor de transação em relação ao
que seria o valor efetivo de mercado.
Thoreos Consultoria 36
10. RESULTADOS
Reportamos a seguir os resultados dos ativos NTE e Newco pelo método do Fluxo de Caixa
descontado, considerando as premissas explicitadas no item 7.
10.1 Resultados pelo Fluxo de Caixa Descontado
a) NTE
O valor apurado para a NTE encontra-se no intervalo entre:
R$ MM
Máximo 398
Mínimo 367
Os resultados financeiros são reportados a seguir:
Margem EBITDA (NTE) - Valores Nominais em R$ MM
Receita líquida
EBITDA
Margem EBITDA (%) 83%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
95,9 103,3 109,4 114,9 120,3 125,9 131,7 137,5
71,8 74,8 78,0 81,3 84,7 88,3
79,8 85,9 91,1 95,7 100,2 104,8 109,6 114,5
48,1 50,2 52,3 54,6 56,9 59,3
83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 67% 67% 67% 67% 67% 67%
Thoreos Consultoria 37
Demonstração de Resultados NTE, em Valores Nominais - R$ MM (de 2011 a 2023)
Demonstração de Resultados NTE, em Valores Nominais - R$ MM (de 2024 a 2032)
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Receita Bruta 103.148 111.053 117.659 123.597 129.402 135.414 141.590 147.893 77.158 80.445 83.851 87.402 91.103
(-) Impostos e Deduções sobre Receita -7.218 -7.772 -8.234 -8.649 -9.056 -9.476 -9.909 -10.350 -5.400 -5.630 -5.868 -6.117 -6.376
(=) Receita Líquida 95.930 103.281 109.425 114.947 120.346 125.937 131.682 137.544 71.758 74.816 77.983 81.285 84.727
(-) O&M -10.600 -11.412 -12.091 -12.701 -13.298 -13.915 -14.550 -15.198 -15.858 -16.533 -17.234 -17.963 -18.724
(=) Lucro Bruto 85.330 91.869 97.334 102.246 107.049 112.022 117.131 122.346 55.900 58.282 60.750 63.322 66.003
(-) Desp. Adm. -5.042 -5.376 -5.688 -5.949 -6.217 -6.497 -6.783 -7.074 -7.371 -7.674 -7.988 -8.316 -8.657
(-) Encargos Setoriais -519 -559 -592 -622 -651 -681 -713 -744 -388 -405 -422 -440 -458
(-) Depreciação -12.525 -12.549 -12.574 -12.601 -12.629 -12.526 -12.557 -12.588 -12.611 -12.635 -12.664 -12.696 -12.728
(=) Lucro Operacional 67.244 73.386 78.480 83.074 87.552 92.317 97.080 101.939 35.529 37.569 39.675 41.871 44.160
(-) Despesas/Receitas Financeiras -9.925 -14.535 -11.914 -7.797 -3.822 11 16 2.150 4.564 4.808 5.012 5.318 5.765
(=) Lucro Antes do Imposto de Renda 57.318 58.851 66.566 75.277 83.730 92.329 97.095 104.089 40.093 42.377 44.687 47.189 49.925
(-) IR / CS -19.488 -20.009 -22.633 -25.594 -28.468 -31.392 -33.012 -35.390 -13.632 -14.408 -15.194 -16.044 -16.974
(=) Lucro Líquido 37.830 38.842 43.934 49.683 55.262 60.937 64.083 68.699 26.461 27.969 29.493 31.145 32.950
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
Receita Bruta 94.960 98.981 103.172 107.540 112.093 116.840 121.787 126.943 10.798
(-) Impostos e Deduções sobre Receita -6.645 -6.927 -7.220 -7.526 -7.844 -8.177 -8.523 -8.884 -756
(=) Receita Líquida 88.314 92.054 95.952 100.014 104.249 108.663 113.264 118.060 10.042
(-) O&M -19.517 -20.343 -21.204 -22.102 -23.038 -24.013 -25.030 -26.090 -2.219
(=) Lucro Bruto 68.798 71.711 74.747 77.912 81.211 84.650 88.234 91.970 7.823
(-) Desp. Adm. -9.012 -9.381 -9.766 -10.166 -10.583 -11.017 -11.469 -11.939 -1.036
(-) Encargos Setoriais -478 -498 -519 -541 -564 -588 -613 -639 -54
(-) Depreciação -12.762 -12.798 -12.835 -12.874 -12.914 -12.956 -13.000 -13.045 -3.266
(=) Lucro Operacional 46.546 49.034 51.627 54.331 57.150 60.089 63.153 66.347 3.467
(-) Despesas/Receitas Financeiras 6.396 7.179 8.148 9.513 11.386 13.905 17.243 21.617 6.232
(=) Lucro Antes do Imposto de Renda 52.941 56.212 59.775 63.844 68.536 73.994 80.395 87.964 9.699
(-) IR / CS -18.000 -19.112 -20.323 -21.707 -23.302 -25.158 -27.334 -29.908 -3.298
(=) Lucro Líquido 34.941 37.100 39.451 42.137 45.234 48.836 53.061 58.056 6.401
Thoreos Consultoria 38
Fluxo de Caixa NTE, em Valores Nominais - R$ MM (de 2011 a 2023)
Fluxo de Caixa NTE, em Valores Nominais - R$ MM (de 2024 a 2032)
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
(+) EBITDA 79.769 85.935 91.055 95.675 100.181 104.843 109.636 114.527 48.141 50.204 52.340 54.566 56.888
(-) IR / CS -10.255 -11.191 -11.968 -28.245 -29.768 -31.388 -33.007 -34.659 -12.080 -12.773 -13.490 -14.236 -15.014
(-) Variação do capital de giro -4.764 -432 -375 3.649 -155 -148 -163 -166 1.510 -47 -95 -110 -114
(=) Fluxo de caixa das operações 64.751 74.312 78.712 71.079 70.258 73.307 76.466 79.702 37.571 37.384 38.755 40.221 41.759
(+/-) Redução / (aumento) do imoblizado bruto -774 -833 -882 -927 -971 -1.016 -1.062 -1.109 -579 -944 -1.048 -1.093 -1.139
(=) Fluxo de caixa dos investimentos -774 -833 -882 -927 -971 -1.016 -1.062 -1.109 -579 -944 -1.048 -1.093 -1.139
(+/-) Receita / Despesa financeira -9.119 -13.070 -9.993 -5.365 -2.168 349 10 1.678 3.129 3.186 3.327 3.540 3.848
(+) Variação dos empréstimos -7.792 -15.135 -28.391 -28.391 -28.391 0 0 0 0 0 0 0 0
(=) Fluxo de caixa financeiro c/ terceiros -16.911 -28.205 -38.385 -33.756 -30.559 349 10 1.678 3.129 3.186 3.327 3.540 3.848
(=) Fluxo de caixa do exercício 47.066 45.274 39.445 36.396 38.728 72.641 75.415 80.271 40.121 39.626 41.034 42.668 44.469
(+) Variação do capital social 0 12.344 22.222 21.126 16.856 0 0 0 0 0 0 0 0
(-) Dividendos pagos -62.790 -57.613 -61.661 -57.517 -55.580 -72.636 -67.177 -48.177 -34.554 -37.920 -38.447 -38.832 -38.984
(=) Fluxo de caixa c/ os acionistas -62.790 -45.268 -39.440 -36.391 -38.724 -72.636 -67.177 -48.177 -34.554 -37.920 -38.447 -38.832 -38.984
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
(+) EBITDA 59.308 61.832 64.462 67.205 70.064 73.045 76.152 79.392 6.733
(-) IR / CS -15.826 -16.671 -17.553 -18.473 -19.431 -20.430 -21.472 -22.558 -1.179
(-) Variação do capital de giro -119 -124 -130 -135 -141 -147 -153 -160 4.913
(=) Fluxo de caixa das operações 43.364 45.036 46.779 48.597 50.492 52.468 54.527 56.675 10.467
(+/-) Redução / (aumento) do imoblizado bruto -1.187 -1.237 -1.290 -1.344 -1.401 -1.460 -1.522 -1.587 0
(=) Fluxo de caixa dos investimentos -1.187 -1.237 -1.290 -1.344 -1.401 -1.460 -1.522 -1.587 0
(+/-) Receita / Despesa financeira 4.282 4.806 5.473 6.411 7.696 9.419 11.699 14.684 2.117
(+) Variação dos empréstimos 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(=) Fluxo de caixa financeiro c/ terceiros 4.282 4.806 5.473 6.411 7.696 9.419 11.699 14.684 2.117
(=) Fluxo de caixa do exercício 46.458 48.605 50.962 53.664 56.786 60.426 64.704 69.771 12.584
(+) Variação do capital social 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(-) Dividendos pagos -38.959 -40.253 -39.025 -37.133 -34.398 -30.598 -25.454 -18.618 -4.015
(=) Fluxo de caixa c/ os acionistas -38.959 -40.253 -39.025 -37.133 -34.398 -30.598 -25.454 -18.618 -4.015
Thoreos Consultoria 39
b) NEWCO
O valor apurado para a NTE encontra-se no intervalo entre:
R$ MM
Máximo 808
Mínimo 742
Os resultados financeiros são reportados a seguir:
Margem EBITDA (NEWCO) - Valores Nominais em R$ MM
Receita líquida
EBITDA
Margem EBITDA (%) 82%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
82% 83% 83% 83% 82% 82% 82% 81% 80% 77% 70% 66% 65%
347,1 375,6 400,7 420,7 440,3 460,6 481,1 502,0 504,6 500,7452,3
358,0 328,1 326,2
285,6 309,7 330,9 347,5 363,6 377,2 394,0 411,1 409,9 402,1350,0
252,1218,0 211,6
Thoreos Consultoria 40
Demonstração de Resultados NEWCO, em Valores Nominais - R$ MM (de 2011 a 2023)
Demonstração de Resultados NEWCO, em Valores Nominais - R$ MM (de 2024 a 2036)
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Receita Bruta 386.629 418.468 446.527 468.811 490.582 513.193 536.036 559.337 562.957 559.622 508.477 400.561 366.054
(-) Impostos e Deduções sobre Receita -39.552 -42.857 -45.800 -48.084 -50.316 -52.631 -54.962 -57.339 -58.373 -58.939 -56.188 -42.511 -37.953
(=) Receita Líquida 347.077 375.610 400.728 420.727 440.266 460.562 481.075 501.999 504.584 500.683 452.289 358.050 328.101
(-) O&M -47.143 -50.595 -53.576 -56.259 -58.880 -64.733 -67.662 -70.651 -73.696 -76.813 -80.043 -83.408 -86.914
(=) Lucro Bruto 299.933 325.015 347.151 364.468 381.386 395.829 413.413 431.348 430.888 423.870 372.246 274.642 241.187
(-) Desp. Adm. -12.420 -13.243 -14.011 -14.656 -15.315 -16.004 -16.708 -17.427 -18.159 -18.903 -19.678 -20.485 -21.325
(-) Encargos Setoriais -1.946 -2.106 -2.247 -2.359 -2.469 -2.583 -2.698 -2.815 -2.833 -2.816 -2.559 -2.016 -1.842
(-) Depreciação -81.874 -82.633 -83.290 -83.507 -83.617 -83.425 -83.545 -83.671 -83.799 -83.972 -84.169 -84.340 -84.486
(=) Lucro Operacional 203.694 227.032 247.603 263.946 279.985 293.817 310.461 327.435 326.097 318.178 265.840 167.801 133.533
(-) Despesas/Receitas Financeiras 7.966 -41.429 -54.612 -48.051 -42.757 -35.630 -27.020 -19.353 -12.395 -5.953 1.535 9.379 13.721
(=) Lucro Antes do Imposto de Renda 211.660 185.604 192.991 215.896 237.229 258.187 283.442 308.082 313.702 312.225 267.375 177.180 147.254
(-) IR / CS -71.964 -63.105 -65.617 -73.404 -80.658 -87.784 -96.370 -104.748 -106.659 -106.156 -84.869 -53.850 -43.442
(=) Lucro Líquido 139.695 122.499 127.374 142.491 156.571 170.404 187.072 203.334 207.044 206.068 182.505 123.330 103.812
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036
Receita Bruta 363.598 374.036 389.768 406.162 423.245 441.047 465.526 485.100 505.497 453.282 355.237 178.948 39.934
(-) Impostos e Deduções sobre Receita -37.369 -34.089 -35.525 -37.021 -38.581 -40.206 -47.828 -49.836 -51.928 -48.967 -42.828 -22.196 -1.842
(=) Receita Líquida 326.229 339.948 354.244 369.141 384.664 400.841 417.698 435.264 453.569 404.315 312.410 156.752 38.092
(-) O&M -90.568 -94.376 -98.343 -102.478 -106.786 -111.275 -115.954 -120.829 -125.909 -113.325 -94.062 -46.646 -10.738
(=) Lucro Bruto 235.661 245.572 255.900 266.663 277.878 289.565 301.744 314.435 327.660 290.990 218.348 110.106 27.354
(-) Desp. Adm. -22.199 -23.110 -24.057 -25.043 -26.070 -27.139 -28.252 -29.410 -30.616 -27.951 -14.976 -7.144 -1.842
(-) Encargos Setoriais -1.830 -1.882 -1.962 -2.044 -2.130 -2.220 -2.343 -2.441 -2.544 -2.281 -1.788 -901 -201
(-) Depreciação -84.625 -84.766 -84.912 -85.064 -85.223 -85.388 -85.562 -85.744 -85.933 -78.795 -65.253 -34.137 -12.642
(=) Lucro Operacional 127.006 135.814 144.970 154.511 164.455 174.819 185.588 196.840 208.567 181.963 136.330 67.925 12.669
(-) Despesas/Receitas Financeiras 16.380 18.591 20.937 23.995 27.826 33.379 41.855 52.070 64.805 78.627 79.352 44.211 17.145
(=) Lucro Antes do Imposto de Renda 143.387 154.405 165.907 178.506 192.281 208.198 227.443 248.910 273.372 260.590 215.683 112.136 29.814
(-) IR / CS -41.939 -39.827 -42.777 -46.061 -49.702 -54.029 -67.943 -74.746 -82.547 -88.601 -73.332 -38.126 -7.059
(=) Lucro Líquido 101.447 114.578 123.130 132.445 142.579 154.169 159.500 174.164 190.825 171.989 142.351 74.010 22.755
Thoreos Consultoria 41
Fluxo de Caixa NEWCO, em Valores Nominais - R$ MM (de 2011 a 2023)
Fluxo de Caixa NEWCO, em Valores Nominais - R$ MM (de 2024 a 2035)
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
(+) EBITDA 285.568 309.666 330.893 347.453 363.602 377.242 394.006 411.106 409.896 402.150 350.009 252.141 218.019
(-) IR / CS -48.733 -54.010 -58.572 -62.335 -66.019 -69.480 -94.969 -100.157 -110.873 -108.180 -84.348 -50.662 -38.777
(-) Variação do capital de giro -23.712 25.184 17.780 7.048 8.927 1.160 4.985 -316 3.619 844 -471 1.328 804
(=) Fluxo de caixa das operações 213.123 280.840 290.101 292.166 306.510 308.921 304.022 310.633 302.642 294.814 265.190 202.808 180.046
(+/-) Redução / (aumento) do imoblizado bruto -6.986 -32.892 -12.446 -3.666 -3.836 -4.012 -4.190 -4.372 -4.406 -6.835 -6.689 -5.354 -4.809
(=) Fluxo de caixa dos investimentos -6.986 -32.892 -12.446 -3.666 -3.836 -4.012 -4.190 -4.372 -4.406 -6.835 -6.689 -5.354 -4.809
(+/-) Receita / Despesa financeira 13.350 -38.401 -47.879 -43.631 -40.672 -26.794 -23.393 -16.029 -8.905 -3.093 2.085 7.759 10.631
(+) Variação dos empréstimos -101.343 -105.972 -94.641 -100.421 -103.982 -107.333 -98.784 -90.036 -79.612 -25.082 -30.651 -28.387 5.747
(=) Fluxo de caixa financeiro c/ terceiros -87.992 -144.373 -142.521 -144.051 -144.655 -134.128 -122.177 -106.065 -88.518 -28.175 -28.566 -20.628 16.379
(=) Fluxo de caixa do exercício 118.144 103.576 135.134 144.449 158.020 170.781 177.655 200.196 209.718 259.803 229.935 176.826 191.615
(+) Variação do capital social 23.148 0 63 3.902 2.002 972 4.492 3.414 5.457 566 0 0 0
(-) Dividendos pagos -283.060 -166.292 -155.322 -166.485 -175.723 -181.879 -200.140 -212.355 -215.156 -231.662 -171.206 -152.629 -153.410
(=) Fluxo de caixa c/ os acionistas -259.911 -166.292 -155.259 -162.583 -173.721 -180.907 -195.648 -208.940 -209.699 -231.096 -171.206 -152.629 -153.410
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2035
(+) EBITDA 211.632 220.580 229.882 239.575 249.678 260.207 271.150 282.584 294.500 260.758 201.583 102.061 25.311
(-) IR / CS -36.370 -33.506 -35.659 -37.902 -40.242 -42.680 -53.712 -57.042 -60.513 -61.867 -46.352 -23.094 -1.230
(-) Variação do capital de giro -86 -2.189 -219 -228 -237 -247 2.816 -59 -62 6.408 971 -9 378
(=) Fluxo de caixa das operações 175.175 184.885 194.005 201.445 209.199 217.279 220.253 225.482 233.925 205.299 156.202 78.958 24.459
(+/-) Redução / (aumento) do imoblizado bruto -4.745 -4.872 -5.077 -5.290 -5.512 -5.744 -6.074 -6.329 -6.595 -5.954 -4.814 -2.923 -359
(=) Fluxo de caixa dos investimentos -4.745 -4.872 -5.077 -5.290 -5.512 -5.744 -6.074 -6.329 -6.595 -5.954 -4.814 -2.923 -359
(+/-) Receita / Despesa financeira 11.006 12.431 14.045 16.123 18.722 22.586 28.435 35.299 44.027 53.080 51.939 25.217 8.552
(+) Variação dos empréstimos 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(=) Fluxo de caixa financeiro c/ terceiros 11.006 12.431 14.045 16.123 18.722 22.586 28.435 35.299 44.027 53.080 51.939 25.217 8.552
(=) Fluxo de caixa do exercício 181.436 192.444 202.973 212.279 222.409 234.121 242.614 254.452 271.357 252.425 203.327 101.252 32.652
(+) Variação do capital social 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(-) Dividendos pagos -157.850 -172.875 -175.232 -177.294 -178.958 -159.211 -145.663 -141.922 -110.651 -86.432 -69.745 -37.869 -14.162
(=) Fluxo de caixa c/ os acionistas -157.850 -172.875 -175.232 -177.294 -178.958 -159.211 -145.663 -141.922 -110.651 -86.432 -69.745 -37.869 -14.162
Thoreos Consultoria 42
10.2 Resultados - Múltiplos empresas comparáveis
Reportamos a seguir o intervalo dos valores dos pelo método dos múltiplos de empresas comparáveis.
a) NTE
Intervalo - Valores em R$ MM
EV/EBITDA P/ E
Máximo 507 621
Mínimo 381 495
b) NEWCO
Intervalo - Valores em R$ MM
EV/EBITDA P/E
Máximo 652 734
Mínimo 440 585
Apresentamos abaixo uma relação das empresas listadas na Bovespa para as quais efetuamos a análise
de P/E e EV sobre EBITDA e os resultados apurados nesta análise:
- Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (TAESA)
- Companhia de Transmissão de Energia Paulista (CTEEP)
- AES Tiete S.A. (BOVESPA: GTI4)
- Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (BOVESPA: ELET 6)
- Cia Energética de Minas Gerais (BOVESPA: CMIG4)
- Companhia Paraense de Energia (BOVESP: CPLE6)
Os dados para cálculo dos resultados apresentados abaixo, foram obtidos no site do Damodaram
(www.stern.nyu.edu/~adamo dar):
P/E EV/EBITDA
Analisamos também os múltiplos de empresas internacionais, apenas para fins de comparação. Vale
ressaltar como limitação para análise dessas empresas o ambiente regulatório, no qual é diferente se
comparado ao Brasil.
Apresentamos abaixo a relação de empresas avaliadas:
Transmissão e Distribuição – USA:
- Consol. Edison
- Northeast Utilities
- NSTAR
- OGE Energy
- Pepco Holding
Empresas listadas na BOVESPA Market Cap Enterprise Value P/E EV/EBITDA
Transmissora Alianca de Energia Eletrica SA (TAESA) $1.591,50 $2.256,20 9,64 6,55
Companhia De Transmissao De Energia Eletrica Paulista (CTEEP) $5.254,30 $5.874,30 11,06 7,70
AES Tiete S.A. (BOVESPA:GETI4) $5.198,70 $5.433,40 11,62 7,20
Centrais Electricas Brasileiras S.A. (BOVESPA:ELET6) $18.191,40 $19.281,30 n/a 6,11
Cia Energetica de Minas Gerais (BOVESPA:CMIG4) $9.874,40 $14.946,10 9,25 6,93
Companhia Paranaense de Energia (BOVESPA:CPLE6) $6.820,40 $6.807,00 11,59 7,10
Fonte: Site Damodaran - www.stern.nyu.edu/~adamodar
Máximo 11,62 7,70
Média 10,63 6,93
Mínimo 9,25 6,11
Thoreos Consultoria 43
Transmissão Europa
- Elia System Operator S.A. (ENXTBR:ELI)
- Enagas SA (CATS:ENG)
- Fluxys SA (ENXT:FLUX)
- REN – Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S.A. (ENXTL:RENE)
- Scottish & Southem Energy PLC (LSE:SSE)
- Transmissione e Elettricita Rete Nazionale SpA (CM:TRN)
Os dados para cálculo dos resultados apresentados abaixo, foram obtidos no site Damodaram
(www.stern.nyu.edu/~adamo dar):
P/E EV/EBITDA
10.3 Resultados Múltiplos transações comparáveis
Adicionalmente, analisamos os múltiplos de transações comparáveis, os quais foram calculados com base em informações de mercado. Esta metodologia é muito próxima a metodologia da valoração pelos múltiplos de mercado, portanto ela serve como parâmetro de comparabilidade para fins de valoração.
Com relação as operações comparáveis, informamos que a operação de compra de sete ativos do grupo Plena Transmissora
pela State Grid, amplamente noticiada pela mídia em maio de 2010, não foi incorporada na análise acima pela ausência de
dados públicos e oficiais disponíveis.
Transmissão e Distribuição - USA Market Cap Enterprise Value P/E EV/EBITDA
Consol. Edison $14.065,90 $24.390,90 16,20 7,01
Northeast Utilities $5.628,70 $10.703,70 16,77 5,84
NSTAR $4.402,40 $7.249,60 17,90 5,72
OGE Energy $4.480,00 $6.975,00 17,34 6,86
Pepco Holdings $4.124,10 $10.080,10 17,55 6,82
Transmissão Europa Market Cap Enterprise Value P/E EV/EBITDA
Elia System Operator SA (ENXTBR:ELI) $2.319,50 $5.414,60 19,26 11,56
Enagas SA (CATS:ENG) $4.724,00 $8.965,90 11,06 8,72
Fluxys SA (ENXTBR:FLUX) $2.195,30 $3.395,90 14,83 7,67
REN – Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S.A. (ENXTLS:RENE) $1.834,00 $4.799,70 9,54 8,82
Scottish & Southern Energy plc (LSE:SSE) $17.818,50 $26.840,10 9,50 8,29
SNAM Rete Gas SpA (CM:SRG) $16.662,60 $30.106,00 15,88 11,20
Trasmissione Elettricita Rete Nazionale SpA (CM:TRN) $8.403,20 $15.289,20 7,60 10,75
Fonte: Site Damodaran - www.stern.nyu.edu/~adamodar
Máximo 19,26 11,56
Média 14,45 8,27
Mínimo 7,60 5,72
Ano Adquirente AlvoValor da transação
(R$ MM)
Percentual
adquiridoEV/EBITDA
2009 Companhia Energética de MinasGerais
Light S.A. 785 13,03% 6,5x
2009 Companhia Energética de MinasGerais
Terna Participações S.A. 2.330 65,86% 8,6x
2008Companhia Energética de MinasGerais
Brooksfield Infrastructure, participação minoritária em 5 linhas de transmissão
623 n.a 8,0x
2008 Empresa Amazonense de Transmissão de Energia
Sistema de Transmissão Catarinense S.A.
153 80,00% 9,6x
2008 Empresa Amazonense de Transmissão de Energia
Lumitrans Companhia Transmissora de Energia Elétrica
70 80,00% 7,6x
Média 8,1x
Mínimo 6,5x
Máximo 9,6x
Assembleia Geral Extraordinária da Transmissora Aliança
de Energia Elétrica convocada para o dia
26 de agosto de 2011
Proposta referente ao Item (iv) da Ordem do Dia
Reforma do Estatuto Social da Companhia
Conteúdo:
1) Minuta do Estatuto Social contendo as alterações
propostas; e
2) Relatório detalhando a origem e justificativa das
alterações propostas
Emitente:
Diretoria Executiva
1 - Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas
ESTATUTO SOCIAL DA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Capítulo I – Nome, Prazo de Duração, Sede e Objeto Artigo 1º. A Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. é uma sociedade por ações, com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo Primeiro – Enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 celebrado entre a Companhia e a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”). Parágrafo Segundo - As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na Praça Quinze de Novembro, 20, 10º andar, sala 1003 (parte), Centro, na Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, local onde funcionará o seu escritório administrativo, podendo abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social, podendo praticar todas as atividades que sejam necessárias à sua consecução:
(i) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO NORTE SUL II, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) nº 02/2000, consistentes (i) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Samambaia e Imperatriz, com extensão aproximada de 1.260 km, com origem na subestação 500 kV Samambaia e término na subestação 500 kV Imperatriz; (ii) nas subestações Samambaia, Serra da Mesa, Gurupi, Miracema, Colinas e Imperatriz; (iii) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e demais instalações necessárias às funções de medição, operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (iv) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente;
(ii) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO SUDESTE NORDESTE, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da ANEEL nº 02/2000, consistentes (i) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Serra da Mesa, Rio das Éguas (Correntina), Bom Jesus da Lapa II, Ibicoara (Mucugê) e Sapeaçu (Governador Mangabeira II), com extensão aproximada de 1.050 km, com origem na subestação 500 kV Serra da Mesa e término na subestação 500 kV Sapeaçu; (ii) nas subestações Rio das Éguas (Correntina) – 500 kV, Bom Jesus da Lapa II – 500/230 kV, Ibicoara (Mucugê) – 500 kV, Sapeaçu (Governador Mangabeira II) – 500/230 kV; (iii) nas instalações de Entrada de Linha em 500 kV na subestação Serra da Mesa; (iv) no seccionamento das três Linhas em 230 kV Governador Mangabeira – Funil de propriedade da CHESF, incluindo a construção dos seis trechos de Linha de 230 kV, para conexão com a nova subestação 500/230 kV Sapeaçu (Governador Mangabeira II); (v) em duas interligações em 230 kV entre a subestação de Bom Jesus da Lapa II; (vi) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e demais instalações necessárias às funções de medição, operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (vii) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente;
(iii) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Taquaruçú-Assis e Assis-Sumaré, em 440 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado de São Paulo, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 007/1999 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 40/2000 – ANEEL, firmado entre a sociedade incorporada pela Companhia, a ETEO-Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A., e a ANEEL;
(iv) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica
para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Goianinha-Mussuré, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas nos Estados de Pernambuco e Paraíba, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 001/2002 – ANEEL;
(v) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica
para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Paraíso-Açu, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado do Rio Grande do Norte, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 87/2002 – ANEEL;
(vi) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica
para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Camaçari II-
Sapeaçu, em 500 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado da Bahia, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 001/2003 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 006/2004 – ANEEL.
(vii) Operar e explorar outras concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica, incluindo as atividades de implantação, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), conforme especificado nos Editais de Leilão publicados pela ANEEL, ou na forma estipulada pelo Poder Concedente. Para tal fim a Companhia poderá participar de concorrências, isoladamente ou na forma de consórcio, e/ou adquirir participações majoritárias ou minoritárias no capital de outras sociedades concessionárias de serviço público de transmissão de energia elétrica, na forma prevista em lei;
(viii) Tendo em vista a realização dos objetos previstos nos incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v),
(vi) e (vii), a Companhia promoverá o estudo e atividades de planejamento e construção das instalações relativas aos projetos, realizando e captando os investimentos necessários para o desenvolvimento das obras, prestando os relativos serviços que poderão incluir as atividades de transformação e transmissão de energia elétrica;
(ix) Realizar estudos envolvendo quaisquer fatores capazes de influenciar os projetos, a construção, a operação e a manutenção de instalações relacionadas ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;
(x) Realizar estudos e análises químicas em materiais e equipamentos relacionados ao
setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo, mas não se limitando a estudos e análises químicas em materiais como papel, cobre, óleo e gás;
(xi) Executar serviços de engenharia básica e detalhada, processo de procura e compra,
execução de construções, comissionamento, operação e manutenção de sistemas relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo nesse rol os respectivos serviços auxiliares;
(xii) Alugar, emprestar ou ceder onerosamente equipamentos, infra-estruturas e
instalações relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;
(xiii) Oferecer suporte técnico no setor de transmissão de energia elétrica ou em setores
análogos, afins ou conexos;
(xiv) Praticar quaisquer outras atividades que permitam uma melhor utilização e valorização das redes, estruturas, recursos e competências empregados;
(xv) Operar tanto no Brasil quanto no exterior, isoladamente ou em parceria com outras
sociedades, participar de leilões e desenvolver qualquer outra atividade conexa, afim, complementar ou que seja, de qualquer forma, útil para a obtenção do objeto social;
(xvi) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, que atuem no setor
de transmissão de energia elétrica, na qualidade de sócia, acionista ou quotista; e Parágrafo Único - Afora as atividades mencionadas, bem como a realização de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos serviços e trabalhos contratados, poderá a Companhia, ainda, promover a implementação de projeto associado à concessão de serviço público que estiver explorando, notadamente a prestação dos serviços de telecomunicações e transmissão de dados, bem como a prestação de serviços de operação e manutenção de instalações de outras concessionárias, além de serviços complementares ligados a atividades de engenharia, ensaios e pesquisa.
Capítulo II – Capital Social e Ações Artigo 4º. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 1.312.535.193,28 (um bilhão, trezentos e doze milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, cento e noventa e três reais e vinte e oito centavos), dividido em 263.498.907 (duzentas e sessenta e três milhões, quatrocentas e noventa e oito mil e novecentas e sete) ações, sendo 203.517.711 (duzentas e três milhões, quinhentas e dezessete mil e setecentas e onze) ações ordinárias e 59.981.196 (cinqüenta e nove milhões, novecentas e oitenta e uma mil e cento e noventa e seis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$1.400.000.000,00 (um bilhão e quatrocentos milhões de reais), com ou sem a emissão de ações ordinárias ou ações preferenciais, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização.
Parágrafo Segundo. O aumento de capital da Companhia com emissão de ações pode compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite máximo previsto em lei, bem como observando-se o disposto no Artigo 46 47 deste Estatuto Social.
Artigo 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nas Assembléias Gerais, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável e deste Estatuto Social. Artigo 6º. As ações preferenciais não conferem direito a voto nas deliberações da Assembléia Geral, exceto quanto às matérias especificadas no Parágrafo Primeiro abaixo, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:
(a) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; (b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade com cada ação
ordinária; e (c) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação de
Controle da Companhia, nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social, ao mesmo preço por ação ordinária do bloco de Controle.
Parágrafo Primeiro. De acordo com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 com acelebrado entre a Companhia e a BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) celebrado pela Companhia , as ações preferenciais emitidas terão direito a voto em quaisquer deliberações da Assembléia Geral de Acionistas sobre: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador,
diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou deste Estatuto Social, requeiram sua deliberação em Assembléia Geral;
(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da
Companhia;
(d) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia; e
(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem
quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.
Parágrafo Segundo. Além das preferências e vantagens acima indicadas, a Assembléia Geral que deliberar a emissão das ações preferenciais poderá atribuir-lhes preferências e vantagens adicionais.
Parágrafo Terceiro. Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.
Artigo 7º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, nominativas, mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada, em nome de seus titulares.
Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
Artigo 9º. Na proporção das ações que possuírem, os acionistas terão direito de preferência para subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações.
Parágrafo Único. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, inclusive ações a serem representadas por Units (conforme definido no Artigo 44 45 deste Estatuto Social), debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante
permuta de ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite do capital autorizado.
Capítulo III – Assembléia Geral de Acionistas Artigo 10. As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Artigo 11. As Assembléias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas na forma da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social e serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida pelo Presidente.
Parágrafo Primeiro. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Presidente da mesa será escolhido pela maioria simples dos acionistas presentes à Assembléia, sendo secretariada por um dos acionistas presentes, de livre escolha do Presidente. Parágrafo Segundo. Sem prejuízo do disposto no Artigo 123, parágrafo único da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral deve ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação. Parágrafo Terceiro. A ata da Assembléia Geral será arquivada no Registro do Comércio e publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização. Parágrafo Quarto. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Quinto. Na Assembléia Geral, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, comprovante de sua respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora.
Artigo 12. As deliberações das Assembléias Gerais serão tomadas pelo voto afirmativo de acionistas titulares da maioria do capital social votante da Companhiapor maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, exceção feita aos casos previstos no artigo 6º, § 1º, deste Estatuto Social, aos casos em que a regulamentação aplicável exigir quorum diferente, e às deliberações com relação às matérias mencionadas no parágrafo segundo abaixo relacionadas, que somente serão aprovadas com o voto afirmativo dos acionistas que representem, no mínimo, 6050% (sessenta cinquenta por cento) das ações com direito a voto da Companhia. Parágrafo Primeiro. Compete à Assembleia Geral deliberar sobre:
I- a aprovação de quaisquer modificações do Estatuto Social da Companhia; ou de suas controladas;
Formatado: À esquerda, Recuo: Àesquerda: 0 cm
II- II - quaisquer reduções ou aumentos do capital social da Companhia ou de suas controladas, exceto conforme previsto no artigo 4º, parágrafo primeiro, deste Estatuto Social, e as condições, critérios e prazos para subscrição e integralização de quaisquer aumentos do capital social da Companhia ou de suas controladas, e a renúncia ao direito de subscrição de aumentos do capital social, ainda que indiretamente, das controladas e subsidiárias integrais; III- a emissão de quaisquer documentos, títulos, bônus de subscrição, ações ou outros valores mobiliários pela Companhia, ou por suas controladas, pública ou privadamente, bem como a celebração de acordos, a outorga de opção de compra pela Companhia ou pelas suas controladas de quaisquer documentos, títulos, bônus de subscrição, ações ou outros valores mobiliários ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, bônus de subscrição, ações ou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Companhia ou de suas controladas ou de emissão da Companhia ou de suas controladas; IIIV- a fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, envolvendo a Companhia e/ou suas controladas, a transformação delas em qualquer outro tipo societário, bem como a participação da Companhia e/ou de suas controladas em qualquer outra forma de reorganização societária e/ou a reestruturação de ativos, negócios ou atividades da Companhia e/ou de suas controladas; V- a aprovação (a) das demonstrações financeiras anuais da Companhia e das controladas, (b) da mudança de critérios contábeis, (c) do relatório anual da administração; e, (d) da destinação do resultado do exercício; VI - a associação da Companhia e/ou de suas controladas, sob qualquer forma, com outras sociedades, inclusive a realização de um empreendimento conjunto ou de consórcio, bem como a criação de subsidiária integral ou aquisição de controle ou de participação societária em outras sociedades, consórcios, associações e parcerias, bem como a criação de grupos de sociedades ou a participação da Companhia e/ou de suas controladas em grupos de sociedades, ressalvadas as ações em estrito cumprimento a compromissos vigentes anteriormente assumidos; VII - o início de qualquer processo voluntário buscando amparo na lei de falência ou lei similar, a dissolução e a liquidação da Companhia ou de suas controladas, bem como a nomeação de liquidante ou síndico; VIIVII – eleição ou destituição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia e das suas controladas; IX V - aprovação e modificação dos regimentos internos do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia e das controladas; VIX - a determinação ou modificação da política de dividendos da Companhia ou de suas controladas, bem como a distribuição de quaisquer dividendos ou o pagamento de juros sobre o capital próprio; XI VII – a aprovação da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, bem como a distribuição de lucros e resultados; XII VIII – a aprovação do cancelamento do registro de companhia aberta;
XIII – a aprovação da descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2; e, XIV – a escolha da empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2”.
Parágrafo Segundo. A aprovação das matérias abaixo depende do voto afirmativo dos acionistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto da Companhia, sem prejuízo das demais matérias previstas no Artigo 136 da Lei das S.A.:
I- a aprovação de quaisquer modificações no objeto social da Companhia;
II- a fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, envolvendo a Companhia, a
transformação delas em qualquer outro tipo societário, bem como a participação da Companhia em qualquer outra forma de reorganização societária e/ou a reestruturação de ativos, negócios ou atividades da Companhia;
III- o início de qualquer processo voluntário buscando amparo na lei de falência ou
lei similar, a dissolução e a liquidação da Companhia, bem como a nomeação de liquidante ou síndico;
IV- a associação da Companhia, sob qualquer forma, com outras sociedades,
inclusive a realização de um empreendimento conjunto ou de consórcio, bem como a criação de subsidiária integral ou aquisição de controle ou de participação societária em outras sociedades, consórcios, associações e parcerias, bem como a criação de grupos de sociedades ou a participação da Companhia em grupos de sociedades, ressalvadas as ações em estrito cumprimento a compromissos vigentes anteriormente assumidos;
Capítulo IV – Administração da Companhia Seção I – Disposições Comuns aos Órgãos da Administração Artigo 13. A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto. Artigo 14. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas de Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, dispensada garantia de gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Primeiro. De acordo com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, a posse dos administradores nos respectivos cargos será condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2. Parágrafo Segundo. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma deliberado pela Assembléia Geral.
Seção II – Conselho de Administração
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Artigo 15. O Conselho de Administração será composto por 11 (onze) membros titulares e seus respectivos suplentes, todos acionistas, residentes ou não no País, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.
Parágrafo Primeiro. Após a eleição dos membros do Conselho de Administração, o Presidente de referido órgão será escolhido entre os membros eleitos., devendo ser observado que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Superintendente Geral não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. O Presidente do Conselho de Administração será responsável pela convocação e pela presidência das reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo. De acordo com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo Terceiro. Para fins deste Estatuto Social, Conselheiro Independente é aquele que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor Superintendente da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos Quarto e Quinto, Inciso I, e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da Assembléia Geral que o eleger.
Artigo 16. Qualquer membro do Conselho de Administração terá o direito de ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro do Conselho de Administração por ele apontado como substituto, desde que (i) o substituto tenha sido indicado pelo mesmo acionista que houver indicado o substituído, e (ii) tenham sido outorgados ao substituto poderes para a representação do substituído.
Parágrafo Único. Em caso de vacância no cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, suas funções serão exercidas por outro membro que tiver sido indicado pelo mesmo acionista que teve seu cargo no Conselho de Administração vago, sendo que, na primeira Assembleia Geral a se realizar após o evento, tal acionista terá o direito de indicar o membro substituto.
Artigo 17. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, ordinariamente, 1(uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada (i) na forma da lei; (ii) pelo Presidente do Conselho de Administração e (iii) por quaisquer de 2 (dois) de seus membros, com antecedência mínima de 08 (oito) dias úteis antes da data fixada para a reunião, em primeira convocação, e até 3 (três) dias úteis antes da data fixada para a reunião em segunda
convocação, com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, sempre que o interesse social assim exigir.
Parágrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo 17, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração em exercício.
Parágrafo Segundo. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 8 (oito) membros ou sem segunda convocação com a presença de, pelo menos, 7 (sete) membros.
Artigo 18. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.
Parágrafo Primeiro. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros, física e remotamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que tenham se manifestado na forma do Artigo 18 in fine deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Parágrafo Segundo. Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de realização da reunião do Conselho de Administração, as respectivas atas das reuniões que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 19. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria absoluta dos conselheiros presentes, exceção feita às deliberações com relação às matérias abaixo relacionadas, que dependerão, para sua implementação, da aprovação de, no mínimo, 9 (nove) membros do Conselho de Administração da Companhia:
I - a aprovação: (a) ao final do exercício social imediatamente anterior, do plano plurianual de negócios, compreendendo um período de 5 (cinco) anos, e do orçamento anual da Companhia e das controladas e subsidiárias integrais para o exercício seguinte, o qual deverá compreender, entre outros, em bases anuais, no caso do plano plurianual de negócios e em bases mensais, no caso do orçamento anual: (i) as receitas, custos e despesas, (ii) os planos de investimentos de capital, (iii) as captações e amortizações de financiamentos, (iv) os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, (v) os movimentos estratégicos; e, (vi) os programas de manutenção de suas instalações; e, (b) das modificações do plano plurianual de negócios e do orçamento anual, observando-se que a não aprovação do plano plurianual de negócios, a partir do exercício de 2009 (inclusive), implicará na adoção provisória, até a solução do impasse, da previsão de orçamento anual para cada exercício (cujo plano plurianual de negócios não tenha sido aprovado) contidos no plano plurianual de negócios que tenha sido aprovado pelos acionistas, cujos valores serão corrigidos, para esse efeito, pela variação do IGPM/FGV; II - quaisquer aumentos do capital social da Companhia e as condições, critérios e prazos para subscrição e integralização de quaisquer aumentos do capital social da Companhia, dentro do capital autorizado, previsto no artigo 4º, parágrafo primeiro, deste Estatuto Social;
III - a contratação de empréstimos e financiamentos pela Companhia e suas subsidiárias e controladas, que exceda o valor equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses; IV - a celebração, alteração, modificação, rescisão ou renovação de contratos de concessão ou permissão pela Companhia ou pelas suas subsidiárias integrais e controladas; V - a celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio, ou, ainda, a emissão de qualquer título ou instrumento que importe em contrair obrigação pela Companhia ou suas subsidiárias integrais ou controladas, bem como a concessão de garantias pela Companhia ou por suas subsidiárias integrais ou controladas que exceda o maior dentre o valor equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses, vedada a concessão de garantias em operações que não sejam relacionadas às atividades fins; VI - a (a) aquisição, liquidação, alienação, venda, locação, oneração, outorga de garantia real ou fidejussória, cessão, doação, transferência ou outra disposição, em qualquer exercício social, de qualquer bem, direitos, ativos ou participação societária detido pela Companhia ou pelas suas controladas ou subsidiárias integrais ou (b) a celebração de qualquer acordo ou contrato que disponha sobre pagamentos, recebimentos ou assunção de obrigações de qualquer natureza, que, em qualquer das hipóteses desta alínea, excedam o valor equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses; VII - a concessão de garantia de qualquer natureza e/ou a assunção de obrigações em nome ou em benefício de terceiros e/ou de qualquer dos acionistas ou qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, seja parte relacionada a qualquer dos acionistas, qualquer que seja o valor; VIII - a celebração, pela Companhia ou suas subsidiárias integrais ou controladas, de quaisquer acordos, negócios ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza e a celebração de quaisquer contratos ou acordos (e quaisquer subseqüentes modificações dos mesmos) com partes relacionadas, e a resolução dos mesmos pela Companhia ou por suas controladas e suas subsidiárias integrais, qualquer que seja o valor; IX – a atribuição e delegação de poderes adicionais à Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias ou controladas; X – a eleição e destituição da Diretoria da Companhia ou das suas subsidiárias integrais ou controladas; XI - a abertura e estabelecimento de filiais, escritórios, postos de serviço, agências ou depósitos ou quaisquer outros estabelecimentos da atividade da Companhia;
XII – a distribuição da remuneração global fixada pela Assembléia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria; XIII – a autorização à aquisição de ações e debêntures emitidas pela Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas legais vigentes;
XIV – as declarações de voto em quaisquer assembleias gerais de qualquer sociedade de que ada qual a Companhia seja acionista, bem como a orientação de voto em quaisquer reuniões dos conselhos de administração das tais sociedades, e consórcios de que participe a Companhia, sendo que, ainda no âmbito de tais sociedades, não dependerão de declaração ou orientação de voto do Conselho de Administração da Companhia quaisquer deliberações envolvendo as matérias previstas nos itens III, V e VI do artigo 19 deste Estatuto Social quando o valor envolvido for inferior excetuados os casos em que, envolvendo valores, a matéria objeto da deliberação não seja superior ao montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses, valor esse que será atualizado no início de cada exercício social pela variação acumulada a partir de 1º de janeiro de 2011 pelo Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M); a orientação do voto a ser proferido pela Companhia na qualidade de acionista de suas controladas, e subsidiárias ou a ser proferido pelos integrantes do Conselho de Administração das controladas e subsidiárias indicados pela Companhia, no caso das matérias previstas neste artigo 19 ; e, XVI – a instituição de Comitês com funções técnicas e/ou consultivas, tais como Comitês de Remuneração e Auditoria da Companhia, sendo sua competência definir atribuições, especificidades com relação às deliberações e eleger os membros que comporão esses Comitês; e XVII – a manifestação favorável ou contrária a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM..
Artigo 20 – Além das matérias elencadas no Artigo 19 acima, que dependem de quorum qualificado para a sua aprovação e, sem prejuízo das demais competências previstas em lei, caberá ao Conselho de Administração, pelo voto afirmativo da maioria absoluta dos conselheiros presentes:
I – a escolha e a destituição de auditores independentes da Companhia; II – a deliberação sobre o pedido de licença temporária de Diretores Superintendentes e a designação de seu(s) substituto(s), que cumulará(ão) interinamente as funções do substituído(s); III – a aprovação do Código de Ética da Companhia; IV – a definição do regimento interno da Companhia; e V – a fixação da lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembléia Geral para preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins de descontinuidade
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das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social.
Seção III – Diretoria Artigo 21. A Diretoria será composta por 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Superintendente Geral, um Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores e um Diretor Superintendente Técnico, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato unificado de 3 (três) anos, destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos e a reeleição de seus membros, no todo ou em parte, conforme deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para o cargo de Diretor Superintendente.
Parágrafo Segundo. O Diretor Superintendente Geral prestará contas de seus atos ao Conselho de Administração. Os demais Diretores Superintendentes prestarão contas de seus atos ao Diretor Superintendente Geral, sujeitos, ainda, à fiscalização pelo Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Terceiro. Não obstante outras disposições na legislação aplicável, todo e qualquer membro da Diretoria da Companhia será destituído e substituído pelo Conselho de Administração da Companhia, a qualquer tempo, desde que fique caracterizado que tal membro da Diretoria da Companhia: (a) deixou de empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que um indivíduo deve empregar na administração dos seus próprios negócios; (b) pautou sua conduta em desacordo com a lei e este Estatuto Social; (c) faltou com o seu dever de lealdade à Companhia; (d) atuou contrariamente ao interesse social; (e) faltou com o dever de informar ao mercado; e/ou (f) demonstrou não possuir a formação necessária para o exercício do cargo.
Artigo 22 - Os Diretores Superintendentes da Companhia exercerão as funções conforme previsto neste Estatuto Social e, adicionalmente, de acordo com as atribuições definidas pelo Conselho de Administração.
Artigo 23 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer de seus Diretores Superintendentes. Artigo 24 - A Diretoria possuirá poderes de gestão interna e de representação da Companhia, observadas as disposições legais, bem como as deliberações e orientações do Conselho de Administração e demais disposições deste Estatuto Social. Artigo 25 - Caberá à DiretoriaA Companhia será representada ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, mediante a assinatura dos 2 (dois) diretores superintendentes ou 1 (um) diretor superintendente em conjunto com 1 (um) procurador ou, ainda, por 1 (um) ou mais procuradores devidamente nomeados em conjunto pelos por 2 (dois) diretores superintendentes, representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, os quais poderão e praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social da Companhia. Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de 1 (um) ano. Artigo 26 - Compete, em especial, à Diretoria:
I - exercer os poderes de administração geral e a gestão das atividades da Companhia, exceto aqueles cuja competência esteja reservada ao Conselho de Administração e/ou à Assembléia Geral; II - zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; III - elaborar e propor ao Conselho de Administração os planos de negócio e programas de investimentos, bem como os orçamentos anuais e plurianuais de capital e operacional da Companhia a serem submetidos ao Conselho de Administração; IV - elaborar e submeter ao Conselho de Administração, em cada exercício, o relatório da administração e as demonstrações financeiras a serem submetidas à Assembléia Geral; V - autorizar a contratação de empréstimos e financiamentos pela Companhia e suas subsidiárias integrais e controladas, de valor igual ou inferior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses; VI - propor ao Conselho de Administração a abertura de filiais, agências, escritórios, postos de serviço ou depósitos da Companhia; VII - constituir procuradores ad negocia e ad judicia; VIII - autorizar a celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio, ou, ainda, a emissão de qualquer título ou instrumento que importe em contrair obrigação pela Companhia ou suas subsidiárias integrais ou controladas, bem como a concessão de garantias pela Companhia ou por suas subsidiárias integrais ou controladas de valor igual ou inferior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses, vedada a concessão de garantias em operações que não sejam relacionadas às atividades fins; IX - autorizar a (a) aquisição, liquidação, alienação, venda, locação, oneração, outorga de garantia real ou fidejussória, cessão, doação, transferência ou outra disposição em qualquer exercício social, de qualquer bem, direitos, ativos ou participação societária detido pela Companhia ou pelas suas controladas ou subsidiárias integrais ou (b) a celebração de qualquer acordo ou contrato que disponha sobre pagamentos, recebimentos ou assunção de obrigações de qualquer natureza, que, em qualquer das hipóteses desta alínea seja de valor igual ou inferior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses; X - representar a Companhia ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, na forma deste Estatuto Social da Companhia; e XI – fiscalizar a aplicação do Código de Ética da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração; e XII – autorizar a prática, pelas sociedades da quais a Companhia seja acionista, dos atos previstos nos itens V, VIII e IX deste artigo, sempre que tais atos envolverem valor igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), valores estes que serão atualizados no início de cada exercício social pela variação acumulada a partir de 1º de janeiro de 2011 pelo Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M);. .
Artigo 27. Sem prejuízo das atribuições da Diretoria previstas no Artigo 26 acima, compete:
I - ao Diretor Superintendente Geral:
(i) presidir as reuniões da Diretoria, dirigindo os trabalhos; (ii) fazer cumprir as diretrizes, planos de atividades e normas gerais aprovados pelo
Conselho de Administração e/ou pela Diretoria; (iii) fiscalizar a aplicação do Código de Ética da Companhia aprovado pelo
Conselho de Administração; (iv) admitir ou demitir empregados da Companhia em conjunto com outro Diretor
Superintendente; e, (v) submeter periodicamente ao Conselho de Administração um relatório descritivo
da contabilidade da Companhia. II- ao Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores:
(i) administrar os recursos financeiros necessários à operação da Companhia; (ii) responder pelas funções de planejamento econômico, financeiro, controle e
contabilidade. (iii) representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e
demais entidades do mercado de capitais e instituições financeiras; (iv) fazer cumprir as normas editadas pela CVM aplicáveis à Companhia; e, (v) administrar a política de relacionamento com investidores.
III - ao Diretor Superintendente Técnico:
(i) responder pelo planejamento, operação e manutenção do sistema de transmissão de energia elétrica; e,
(ii) demais atividades técnicas, inclusive as relacionadas à comercialização da transmissão de energia pela Companhia.
Artigo 28. As reuniões da Diretoria somente serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, e, em qualquer hipótese, as deliberações da Diretoria serão aprovadas pelo voto favorável da maioria absoluta de seus membros, excluídos os Superintendentes sem Denominação Específica.
Parágrafo Único. No caso de empate nas reuniões da Diretoria, caberá ao Diretor Superintendente Geral o voto de qualidade.
Capítulo V – Conselho Fiscal Artigo 29 A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e por igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados os limites legais. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei.
Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, e à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda,
imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.
Capítulo VI – Exercício Social e Lucros Artigo 30. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados.
Parágrafo Primeiro. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social.
Parágrafo Segundo. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Terceiro. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável.
Parágrafo Quarto. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, determinar o levantamento de balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, se aprovados pela assembléia geral, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido.
Parágrafo Quinto. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus Acionistas, por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 31. A Companhia e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia, bem como enviar à BM&F BOVESPA e divulgar, até o final de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados e contendo as informações exigidas pelo Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2. Capítulo VII – Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Descontinuidade de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Artigo 32. Sem prejuízo das disposições da Lei das Sociedades por Ações, a Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante, observado o disposto no Artigo 6º, alínea (c) acima.
Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a alienação de Controle da Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a alienação a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora, “controlada”, “sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais de Acionistas, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários.
Artigo 33. A oferta pública referida no Artigo 32 acima também deverá ser efetivada:
(a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou
(b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&F BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 34. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 32 deste Estatuto Social; e
(b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo Índice de Preços ao Consumidor – Amplo (IPC-A). Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 35. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2, que deverá ser imediatamente enviado à BM&F BOVESPA . Artigo 36. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 35 acima, que deverá ser imediatamente enviado à BM&F BOVESPA . Artigo 37. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 35 acima, que deverá ser imediatamente enviado à BM&F BOVESPA . Artigo 38. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 40 41 abaixo, respeitadas as normas legais regulamentares aplicáveis. Artigo 39. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (a) a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2 para que as ações da Companhia passem a ter registro de negociação fora do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, o Acionista Controlador deverá, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 40 41 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo ÚnicoPrimeiro. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública referida no caput deste Artigo 39 se a Companhia tiver descontinuado as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 em razão da assinatura de contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&F BOVESPA denominado Novo Mercado ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação..
Parágrafo Segundo. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, a saída da Companhia do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa estará, de toda forma, condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no caput deste Artigo. Neste caso, a Assembleia Geral que aprovar tal saída deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 40. A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 41 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Parágrafo Segundo. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo Terceiro. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa. Parágrafo Quarto. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Terceiro acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Artigo 4041. O laudo de avaliação previsto nos artigos 38, e 39 e 40 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Controladores, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo Primeiro do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo Sexto do mesmo artigo.
Parágrafo Primeiro. A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação,
independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo Segundo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Capítulo VIII – Juízo Arbitral Artigo 4142. Com a celebração pela Companhia do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2, do Regulamento de Sanções. do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA , nos termos deste último.
Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes de seu Regulamento de Arbitragem, podendo as partes escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.
Capítulo IX – Liquidação Artigo 4243. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembléia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante, bem como o Conselho Fiscal deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Capítulo X – Emissão de Units Artigo 4344. A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações (doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”).
Parágrafo Primeiro. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia. Parágrafo Segundo. As Units serão emitidas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração e o disposto neste Estatuto Social, (a) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição
das Units, conforme o Parágrafo Primeiro acima, (b) mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; sendo que, neste caso, poderá o Conselho de Administração da Companhia permitir que na composição de tais Units sejam incluídas ações ordinárias existentes de titularidade de um acionista e que tal acionista fará jus a um terço do preço de venda da Unit, e (c) nos casos previstos no Artigo 4445, Parágrafo Segundo deste Estatuto Social. ParágrafoTerceiro. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units.
Artigo 4445. As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações subjacentes às Units somente será transferida mediante a transferência das Units.
Parágrafo Primeiro. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no § 1º deste artigo, na hipótese de início de oferta pública de distribuição de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que o prazo de suspensão não poderá ser superior a 30 (trinta) dias.
Parágrafo Terceiro. As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.
Artigo 4546. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações subjacentes.
Parágrafo Primeiro. O direito de participar nas Assembléias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações subjacentes às Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. Parágrafo Segundo. Os acionistas poderão ser representados em Assembléias Gerais da Companhia por procurador constituído na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Terceiro. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reserva, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: (a) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a
instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.
(b) Caso ocorra a redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a
instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos
titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares de Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem emissão de Units.
Capítulo XI – Disposições Finais e Transitórias Artigo 4647. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembléia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 4748. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes.
2 - Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas
Proposta Origem da Proposta e Justificativa
Inclusão dos §§ 1º e
2º no Artigo 1º
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
Alteração da redação
do § 1º do Artigo 6º e
item (“e”) do mesmo
artigo
Mero aperfeiçoamento da redação dos dispositivos.
Alteração da redação
do § Único do Artigo
9º
Mero aperfeiçoamento da redação do dispositivo.
Alteração da redação
do caput do Artigo 12,
e inclusão dos §§ 1º e
2º do referido
dispostivo
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
Alteração da redação
dos incisos do Artigo
12
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
e
Atribuir ao Conselho de Administração da Companhia a competência
para decidir assuntos do interesse das sociedades das quais a
Companhia é acionista
Alteração da redação
do § 1º do Artigo 14
Mero aperfeiçoamento da redação do dispositivo.
Alteração da redação
dos §§ 1º e 3º do
Artigo. 15
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
Alteração da redação
dos incisos do Artigo
19
Inciso XVII - Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
Demais incisos – Reunião dos trechos que atribuíam ao Conselho de
Administração da Companhia poderes para decidir assuntos no
âmbito das sociedades das quais a Companhia é acionista num único
inciso, qual seja o XIV.
Alteração da redação
do Artigo 25
Mero aperfeiçoamento da redação do dispositivo.
Alteração da redação
dos incisos V, VIII e IX
do Artigo 26
Reunião dos trechos que atribuíam à Diretoria da Companhia poderes
para decidir assuntos no âmbito das sociedades das quais a
Companhia é acionista num único inciso, qual seja o XII.
Alteração da redação
do § Único do Artigo
29
Mero aperfeiçoamento da redação do dispositivo.
Alteração da redação
do Artigo 31
Mero aperfeiçoamento da redação do dispositivo.
Alteração da redação
do Artigo 32
Mero aperfeiçoamento da redação do dispositivo.
Alteração da redação
do item (b) do Artigo
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
34 Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
Alteração da redação
do Artigo 35
Mero aperfeiçoamento da redação do dispositivo.
Alteração da redação
do Artigo 38
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
Alteração da redação
do Artigo 39 caput,
§1º e inclusão do §2º
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
Inclusão de um novo
Artigo 40, contendo
cinco parágrafos (gera
a necessidade de
renumeração dos
artigos seguintes e
verificação de
referências cruzadas)
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
Alteração da redação
do Artigo 41 caput e
§1º
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA,
bem como aperfeiçoamento da redação do dispositivo
Alteração da redação
do Artigo 42 caput e
§Único
Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,
determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de
Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA