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BARI SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME nº 10.608.405/0001-60
NIRE 35.300.363.591
ATA DA 4ª (QUARTA) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE
TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 48ª
SÉRIE DA
1ª EMISSÃO DA
BARI SECURITIZADORA S.A.
REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2020
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 29 de setembro de 2020, às 16:00 horas, na sede da
Bari Securitizadora S.A. (“Emissora” ou “Bari”), situada na cidade de São Paulo, estado de
São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar, conjunto 113, Pinheiros, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº
10.608.405/0001-60 (“Assembleia”).
2. PRESENÇA: Representantes (i) de 100% (cem por cento) dos titulares dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª Série da 1ª Emissão da Bari (“CRI”, “Emissão” e
“Titulares”, respectivamente); (ii) da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente Fiduciário”), representada na forma de seu
Estatuto Social; (iii) da Emissora, na forma de seu Estatuto Social e (iv) da Aliansce Sonae
Shopping Centers S.A, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na
Rua Dias Ferreira, nº 190, sala 301 (parte) Lebon, inscrita no CNPJ/ME nº 05.878.397/0001-
32 (“Devedora”)
3. MESA: Presidente: Debora Abud Inácio, e Secretário: Henri Siro Evrard
4. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença do Titular dos CRI
representantes de 100% (cem por cento) dos CRI em Circulação, nos termos do artigo 124,
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parágrafo 4º da Lei no 6.404/76 e do item 13.13 do Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários da 48ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Bari
Securitizadora S.A., celebrado em 26 de maio de 2015 entre a Emissora e o Agente Fiduciário
(“Termo de Securitização”).
5. ORDEM DO DIA: Deliberar:
A. Sobre a autorização para que seja celebrado o Sexto Aditamento à “Cédula de Crédito
Bancário nº 100115050015900”, celebrada entre a Devedora, o Itaú Unibanco S.A.,
com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrito no CNPJ/ME sob o nº
60.701.1904816-09 (“Itaú”), e a CDG Centro Comercial Ltda., com sede na cidade do
Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Dias Ferreira, nº 190, 3º andar, sala 301
(parte), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.961.306/0001-30, na qualidade de avalista
(“Avalista”), em 24 de setembro de 2015 conforme aditada de tempos em tempos
(“CCB”), que compõe o patrimônio separado dos CRI, com o seguinte objetivo:
a) Alterar o §1º da Cláusula 6ª da CCB para inclusão de novas faixas no mecanismo de
redução gradual de taxa de juros remuneratórios (“step down”) da CCB e,
consequentemente, das faixas de remuneração dos CRI, mediante a verificação da meta
da taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de
Liquidação e de Custódia (“SELIC Meta”), sendo que para cada um dos níveis de SELIC
abaixo, a taxa final dos CCB e dos CRI deverá ser conforme segue:
SELIC Meta Redução da Taxa Fixa Taxa final CRI (em TR+)
Abaixo de ou igual 2,50% 4,28% a.a. 5,60%
Maior que 2,50% ou menor ou igual a 4,00% 3,43% a.a. 6,45%
Maior que 4,00% ou menor ou igual a 4,25% 3,28% a.a. 6,60%
Maior que 4,25% ou menor ou igual a 4,50% 2,98% a.a. 6,90%
Maior que 4,50% ou menor ou igual a 5,00% 2,63% a.a. 7,25%
Maior que 5,00% ou menor ou igual a 5,50% 2,28% a.a. 7,60%
Maior que 5,50% ou menor ou igual a 6,00% 1,93% a.a. 7,95%
Maior que 6,00% ou menor ou igual a 6,50% 1,58% a.a. 8,30%
Maior que 6,50% ou menor ou igual a 7,00% 1,23% a.a. 8,65%
Maior que 7,00% ou menor ou igual a 8,00% 0,53% a.a. 9,35%
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Maior que 8,00% ou menor ou igual a 12,00% 0,18% a.a. 9,70%
Maior que 12,00% n/a 9,88%
a.1) A apuração da redução a ser aplicada na taxa de juros da CCB e dos CRI será
realizada pela “meta SELIC” de 3 (três) dias úteis anteriores à data de pagamento de
cada remuneração da CCB (“Data de Apuração”). Fica certo que a taxa aplicável com a
redução ora mencionada na tabela acima se iniciará em 05 de outubro de 2020 em
relação à CCB e em 09 de outubro de 2020 em relação aos CRI, com o primeiro
pagamento aos Titulares dos CRI no dia 11 de novembro de 2020, conforme previsto
no Termo de Securitização.
b) Promover todas as demais adequações necessárias na CCB e no Termo de Securitização,
de modo a ajustar a redação das cláusulas aos termos e condições estabelecidos no Sexto
Aditamento da CCB;
B. Sobre a celebração do terceiro aditamento do “Instrumento Particular de Aditamento à
Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária, sob a
Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura”) celebrada entre o Itaú e o Agente
Fiduciário e Oliveira Trust Services S.A, na qualidade de interveniente (“Interveniente”),
com o objetivo de ajustar a Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) que consta como o
Anexo I da Escritura, ao Sexto Aditamento da CCB, de modo a ajustar a descrição de
“Reajuste e Juros”, constante do item 7.3 da CCI (“Terceiro Aditamento da CCI”);
C. Sobre a inclusão da previsão no Termo de Securitização de remuneração do Agente
Fiduciário, no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Securitizadora, ou
de reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, bem como a participação em
reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference calls, assembleias gerais presenciais ou
virtuais, no valor de R$ 550,00 (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem de
trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a comentários aos documentos da
operação, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente
Fiduciário formais ou virtuais com a Securitizadora e/ou com os Titulares ou demais
envolvidos na Emissão, análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação e
implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco)
dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de
horas" à Securitizadora. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os
eventos relacionados à alteração das características da oferta, entre elas das Garantias,
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prazos de pagamento, Remuneração, condições relacionadas às hipóteses de vencimento
antecipado, recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, e/ou resgate
antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado e, consequentemente, resgate
antecipado dos CRI e de assembleias gerais presenciais ou virtuais, dentre outros. Os
eventos relacionados à amortização dos CRI não serão considerados reestruturação dos
CRI (“Horas Extraordinárias”). A remuneração acima será atualizada e acrescida dos
impostos previstos no Termo de Securitização.
D. Sobre a celebração do quarto aditamento do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
da 48ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Bari Securitizadora S.A.”
celebrado entre a Bari e o Agente Fiduciário (“Aditamento do Termo de Securitização”
e “Termo de Securitização”, respectivamente) de modo a promover todos os ajustes
necessários no Termo de Securitização, de modo a refletir no Termo de Securitização as
alterações realizadas na CCB e acima previstas.
E. Em razão das deliberações tomadas na presente Assembleia, autorizar o pagamento, pela
Devedora, de waiver fee equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) flat calculado
sobre o valor do saldo devedor atualizado acrescido da remuneração dos CRI, na data
desta Assembleia, conforme informado pela Emissora, caso sejam aprovadas as
deliberações constantes da presente Assembleia (“Waiver fee”), o qual será pago em 05 de
outubro de 2020 e repassado aos Titulares em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da
compensação na conta do Patrimônio Separado, incluindo tributos, impostos, contribuições
e taxas, que incidam ou venham a incidir sobre o Waiver fee (gross up), sendo estes a
Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor
Público – PIS e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, sem
prejuízo de outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos.
6. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos e discutidos os eventos que ensejaram a
convocação da presente Assembleia, foi aprovada a matéria constante da Ordem do Dia, sendo
certo que os Titulares decidiram, por voto afirmativo de 100% (cem por cento) dos CRI em
circulação, aprovar, sem ressalvas e sem reservas:
A. a celebração do Sexto Aditamento da CCB, com a realização da alteração do §1º da
Cláusula 6ª e da Cláusula 18;
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B. a celebração do Terceiro Aditamento da CCI, com a alteração da descrição de “Reajuste e
Juros”, constante do item 7.3 da CCI;
C. a inclusão da previsão no Termo de Securitização de remuneração de Horas
Extraordinárias ao Agente Fiduciário;
D. a celebração do Aditamento do Termo de Securitização refletindo todas as alterações
promovidas no aditamento da CCB e da CCI e deliberadas nesta ata.; e
E. o pagamento pela Devedora do Waiver Fee aos Titulares dos CRI.
6.1. Por fim, os Titulares presentes autorizam a Emissora a encaminhar à Comissão de Valores
Mobiliários a presente ata, com a omissão da qualificação e assinatura dos Titulares, sendo
dispensada, neste ato, sua publicação em jornal de grande circulação, bem como autorizam a
Emissora e o Agente Fiduciário a praticar quaisquer atos que sejam necessários à implantação
das Deliberações acima.
Em virtude das deliberações acima e independentemente de quaisquer outras disposições nos
Documentos da Operação, os Titulares, neste ato, eximem a Securitizadora e o Agente
Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação às deliberações desta assembleia.
Quaisquer concessões temporárias feitas pelos Titulares nesta assembleia se referem
exclusivamente aos termos expressamente aprovados, e não constituem novação ou qualquer
outra forma de tolerância à descumprimentos futuros que não aqui tratados.
Os termos iniciados em letra maiúscula que não estejam definidos na presente ata, têm o
significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização e demais documentos da Emissão.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou
fazer uso da palavra, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e aprovada,
foi por todos assinada, sendo aprovada a sua publicação, com a omissão da qualificação e
assinatura dos Titulares, no website da Emissora, assim como o envio desta à Comissão de
Valores Mobiliários via Sistema de Fundos.Net
São Paulo, 29 de setembro de 2020.
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