Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
24 de Junho de 2004
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Alfredo SetubalDiretor de Relações com InvestidoresBanco Itaú Holding Financeira S.A.
Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Rio de Janeiro
2Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Primeiro contato do Itaú com um comitê de rating: 1992
Nossa Percepção: ”Nem todo o mundo conhecia o nosso Itaú”
Novas necessidades de informação de públicos distintos:- Acionistas
- Analistas de Investimentos- Agências de Rating- Mídia Econômica...
3Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Com base na conjuntura externa da época...
... e também a conjuntura interna.
Globalização com fluxo intenso de capital
Foco em Mercado de Capitais
Crescente ativismo de investidores institucionais
Evolução da legislação e auto-regulação
Abertura da economia com inserção das empresas no mercado global
Desenvolvimento do Mercado de Capitais
Necessidade de padronização internacional na prestação de informações
Evolução da legislação bancária e de disclosure
4Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Com base na conjuntura externa da época...
... e também a conjuntura interna.
Globalização com fluxo intenso de capital
Foco em Mercado de Capitais
Crescente ativismo de investidores institucionais
Evolução da legislação e auto-regulação
Abertura da economia com inserção das empresas no mercado global
Desenvolvimento do Mercado de Capitais
Necessidade de padronização internacional na prestação de informações
Evolução da legislação bancária e de disclosure
Concluímos:
1) Transparência seria uma nova medida de valor no
mundo globalizado
2) O valor de mercado se tornara um diferencial
competitivo
5Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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O cenário se confirmou... Fortalecimento da supervisão bancária no Brasil em toda a década de 90;
Criação do IBGC (1995);
Princípios de Disclosure e Governança - BIS (1998);
Diretrizes do FMI para melhorar a transparência do sistema financeiro internacional (1999);
Nova Lei das S.As. (2001);
Níveis diferenciados de Governança - BOVESPA (2001);
Instrução CVM nº 358 (2002): Política de Divulgação (obrigatória) e de Negociação (facultativa)
Lei Sarbanes-Oxley (2002);
Hoje são 34 empresas brasileiras listadas na Bolsa de Nova Iorque, sujeitas às mesmas exigências do que as empresas americanas.
6Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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... e o Itaú investiu em transparência: Em 1990: Em 2004:
Relatório Anual
Demonstrações Contábeis
24 notas explicativas
Melhora qualitativa na Demonstração do ResultadoAnálise Gerencial da Operação desde 1999
Disponível em US GAAP
11 notasConteúdo básico exigido pela legislação
Disponível no mesmo dia da Demonstração na web
Disponível na Internet desde 1996
2.464 linhas 5.576 Linhas (Crescimento de 126%)
+ 2 Peças: Análise Gerencial da Operação e Balanço Social
Caráter Formal
7Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Em 1990: Em 2004:
1ª empresa brasileira a adotar o Microsoft CRM em RI
Reuniões com Analistas
Internet
Site de Relações com Investidores – 6ª versão em 3 idiomas (TOP 5 na América Latina há 4 anos)
Envio de comunicados para mais de 8 mil cadastrados
8 roadshows no exterior nos EUA e EuropaReuniões em todas as regionais da Apimec desde 1999Seminários de Mercado
Não eram realizadas reuniões
Banco Eletrônico
Cobertura extensiva de analistas
Transparência na Web
... e o Itaú investiu em transparência:
Prêmios Apimec Cias Abertas 1999 e 2001
8Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Em 1990: Em 2004:
1ª empresa brasileira a adotar o Microsoft CRM em RI
Reuniões com Analistas
Internet
Site de Relações com Investidores – 6ª versão em 3 idiomas (TOP 5 na América Latina há 4 anos)
Envio de comunicados para mais de 8 mil cadastrados
8 roadshows no exterior nos EUA e EuropaReuniões em todas as regionais da Apimec desde 1999Seminários de Mercado
Não eram realizadas reuniões
Banco Eletrônico
Cobertura extensiva de analistas
Transparência na Web
... e o Itaú investiu em transparência:
Prêmios Apimec Cias Abertas 1999 e 2001
Transparência:
“desejo de informar”
Valor de Mercado:
O Itaú é o maior valor de mercado dentre os bancos da
América Latina
(R$ 31,2 bilhões)
9Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC
3a Versão - 30 de março de 2004
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Princípios Básicos:
10Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC
3a Versão - 30 de março de 2004
Princípios Básicos:
11Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Equidade
2000 - Código de Ética Código de Ética Corporativo disponível na Internet;
Divulgação e abrangência junto a todos os “stakeholders” (funcionários, acionistas, fornecedores, terceiros);
Criação do Comitê de Ética;
Em constante reavaliação / reformulação;
Diversos códigos de ética setoriais internos foram criados (Ex.: Área Financeira, Área de Mercado de Capitais, Área de Auditoria, etc.).
12Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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2000 - Código de Ética Jun. 2001 - Bovespa Nível
1 de Governança Corporativa
O Itaú foi uma das primeiras empresas a aderir
voluntariamente;
Assumiu diversos compromissos de transparência
e respeito ao acionista minoritário (Ex.: favorecer a
dispersão do capital);
Itaú já estava bastante avançado à época da adesão,
bastando algumas alterações estatutárias para
preencher todos os requisitos.
Equidade
13Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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2000 - Código de Ética Jun. 2001 - Bovespa Nível
1 de Governança Corporativa
Abr. 2002 - Tag Along
Benefício a todos os acionistas não-controladores da
instituição;
Ampliação dos direitos concedidos às ações
preferenciais (mesmas condições do acionista
ordinário não-controlador);
Maior atratividade para o investidor estrangeiro;
Em Fev. de 2002: premiado com o Selo Animec
Companhias Abertas - reconhecimento da atuação
em defesa dos acionistas minoritários.
Equidade
14Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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2000 - Código de Ética
Abr. 2002 - Tag Along
Set. 2003 - Fechamento de capital dos bancos incorporados
Ofertas Públicas para a aquisição das ações em circulação de Banestado, BEG e Bemge;
Benefício para o acionista minoritário - papéis tinham baixa liquidez;
Redução de custos operacionais;
Foco em somente uma companhia aberta: o Banco Itaú Holding Financeira S.A.;
Valor pago acima do valor de mercado;
Nenhuma reclamação de acionista minoritário.
Equidade
Jun. 2001 - Bovespa Nível 1 de Governança Corporativa
15Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC
3a Versão - 30 de março de 2004
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Princípios Básicos:
16Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
Conselho Fiscal Eleição de Conselho Fiscal totalmente independente a partir de abril de 2000 (três membros);
Instauração do Regimento Interno do Conselho Fiscal em Setembro de 2003 - maior transparência na atuação do Conselho;
Membros altamente qualificados:
• Gustavo Jorge Laboissiere Loyola
• Alberto Sozin Furuguem
• Iran Siqueira Lima
17Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
9 reuniões em 2003;
14 membros (*): 4 independentes
4 controladores
3 executivos
3 externos
(*) segundo definição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
4 membros independentes:
• Alcides Lopes Tápias
• Persio Arida
• Roberto Teixeira da Costa
• Tereza Grossi
18Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
Eleição de dois conselheiros independentes altamente qualificados em abril de 2001;
Eleição de nova conselheira independente no Conselho de Administração em Fevereiro de 2004;
Atualmente: quatro conselheiros independentes no Conselho de Administração.
Conselheiros Independentes
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Eleição do terceiro conselheiro independente em abril de 2002;
19Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
Instauração dos Comitês de Governança (Divulgação e Negociação) em Julho de 2002;
Criação das Políticas de Divulgação e de Negociação em Julho de 2002;
Reuniões trimestrais dos Comitês de Divulgação e de Negociação.
Conselheiros Independentes
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Comitês de Governança
Desenvolvimento de um sistema de controle e mapeamento dos aderentes às Políticas;
20Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
Instauração do Comitê de Auditoria em Abril de 2004;
Cumprimento da Resolução 3.081 do CMN e Lei Sarbanes-Oxley;
2 membros do comitê são conselheiros independentes e 1 externo*;
Atuação independente do Conselho de Administração;
Conselheira independente Tereza Grossi designada “Financial Expert” do Comitê.
Conselheiros Independentes
Comitês de Governança
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Comitê de Auditoria
(*) segundo definição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
21Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Prestação de Contas
Conselheiros Independentes
Comitês de Governança
Comitê de Auditoria
Ações Itaú Em Foco
Novo informativo para acionistas do Banco lançado no início de 2004; Estrutura do Conselho
de Administração
Conselho Fiscal
Pesquisa com grupos-foco de acionistas - aprimoramento da divulgação;
Maio 2004 – 2ª edição com os resultados do 1º trimestre de 2004.
22Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC
3a Versão - 30 de março de 2004
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Princípios Básicos:
23Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Responsabilidade Corporativa
Criação do Instituto Itaú Cultural;
2004 - R$ 20 milhões previstos;
2003 – 427 mil visitantes + 1.653 grupos de 495
instituições que somaram 30 mil pessoas;
Realizados mais de 220 eventos no Brasil e 9 no
exterior;
O acervo geral, especializado em temas artísticos e
culturais do Brasil, apresenta mais de 31 mil títulos;
Prêmio Eco 2003 na categoria Cultura;
Site: www.itaucultural.org.br.
1987 – Atuação Cultural
24Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Criação do Programa Itaú Social;
2000 - Fundação Itaú Social;
2004 - R$ 23 milhões previstos;
Prêmio Itaú-Unicef;
Prêmio Escrevendo o Futuro;
1987 – Atuação Cultural
1993 – Atuação Social
Adesão à Bolsa de Valores Sociais - Bovespa.
Responsabilidade Corporativa
25Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Membro integrante desde a criação do índice (1999);
Único banco latino americano;
Crescimento sustentável;
Criação de Valor para o Acionista.
1987 – Atuação Cultural
1993 – Atuação Social
1999 – Dow Jones Sustainability World Index
Responsabilidade Corporativa
Responsabilidade Social, Cultural e Ambiental;
26Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Marca mais valiosa: 2001 e 2003 - Interbrand;
Processo de Segmentação;
Presença Internacional (U$ 2,2 bilhões);
ROE acima de 30% nos últimos 7 trimestres.
1987 – Atuação Cultural
1993 – Atuação Social
2001 – Intangíveis
Responsabilidade Corporativa
1999 – Dow Jones Sustainability World Index
Marca mais valiosa 2004 – Interbrand/Isto É Dinheiro 02/06/2004;
27Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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1987 – Atuação Cultural
1993 – Atuação Social
2001 – Intangíveis
2002 – Sarbanes Oxley
Certificações dos Executivos;
Exigibilidades da SEC e NYSE;
Accountability ;
Comitê de Auditoria independente.
Responsabilidade Corporativa
1999 – Dow Jones Sustainability World Index
28Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Criação de ValorCriação de Valor
SustentabilidadeSustentabilidade
TransparênciaTransparência
Prestação de ContasPrestação de Contas
EquidadeEquidade
Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa
29Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Criação de ValorCriação de Valor
SustentabilidadeSustentabilidade
TransparênciaTransparência
Prestação de ContasPrestação de Contas
EquidadeEquidade
Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa
O objetivo fundamental das estratégias que
presidem a gestão do Itaú Holding tem sido
direcionado
de modo a balancear crescimento com
rentabilidade, visando
Criar Valor para os Acionistasno longo prazo. (1995)
30Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
4,524,89
5,756,20 6,26
6,79 7,057,49 7,68
0,00
1,00
2,00
3,00
4,00
5,00
6,00
7,00
8,00
1T02 2T02 3T02 4T02 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04
Evolução do Lucro Líquido por 1.000 ações
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
CAGR = 30,4%
R$
31Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
0
200
400
600
800
1.000
1.200
94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04
Itaú (1)Itaú (2)
Bovespa
Valorização das Ações PreferenciaisEvolução de US$ 100 Investidos em 21 de Junho de 94 até 21 de Junho de 04
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
(1) Com Reinvestimento de Dividendos (2) Sem Reinvestimento de Dividendos
US$
100
633
181
910
Plano Real
Crise RussaDesvalori-zação do Real
Crise Mexicana
Crise Asiática
100
Crise Argentina
Ataque ao WTC
Itaú(1) Itaú(2) Ibov.
10 anos 24,71% 20,27% 6,11%
5 anos 20,58% 16,17% 2,15%
2004 -9,53% -11,81% -15,75%
Valorização Média Anual em Dólar
Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
24 de Junho de 2004
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Alfredo SetubalDiretor de Relações com InvestidoresBanco Itaú Holding Financeira S.A.
Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Rio de Janeiro