Financas alteracoes lei sa

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Principais alterações na Lei das Sociedades por Ações (Lei 11638/07)

Reflexos contábeis e fiscais

Metrocamp

Setembro de 2008

Objetivo da apresentaçãoI - Aspectos gerais da nova lei:

• Projeto de Lei 3741/2000

• Situação Patrimonial

• Lei no. 11.638/07 – vigência

Sumário

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• Demonstrativos de Fluxo de Caixa e Valor Agregado

• Normas CVM - padrões contábeis internacionais

• Sociedades de grande porte

• Segregação da contabilidade fiscal, regulatória e societária

II - Alterações nas contas de balanço

I - Aspectos gerais da nova lei

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Projeto de Lei 3741/2000 - origem

Objetivos principais:

• Estabelecer convergência das normas brasileiras com os padrões internacionais de contabilidade

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• Eliminar barreiras que dificultavam a inserção das companhias brasileiras nos mercados internacionais

• Linha condutora do projeto de alteração:

Sem aumento ou diminuição da receita ou despesa pública

• Disposições afetas a normativos contábeis genéricos,

Projeto de Lei 3741/2000 - origem

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aplicáveis às sociedades por ações e estendidos a outros tipos societários, desde que de consideradas de grande porte

• Aplicação facultativa pelas demais sociedades não enquadradas na Lei 6404/76 e não consideradas de grande porte (art. 1053 do Código Civil)

Projeto de Lei 3741/2000 – situação patrimônial

Art. 176 da Lei 6.404/76: deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia; (ativo e passivo)

Art. 91 do Código Civil: Constitui universalidade de direito o complexo de relações jurídicas, de uma pessoa,

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o co p e o de e ações ju d cas, de u a pessoa,dotadas de valor econômico (ativo e passivo)

A leitura das demonstrações financeiras não mais refletirão o patrimônio sob o aspecto jurídico dos bens, direitos e obrigações mas, sim, sob o conceito contábil. (ex. arrendamento mercantil)

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Lei: 1º dia do exercício seguinte ao da sua publicação.

Lei 11638/07 – vigência – art. 9º

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Publicação : 28 de dezembro de 2007

Vigência: 1º de Janeiro de 2008

• Comunicado da CVM

• Exercício social iniciado em 1º.01.08 – DFs encerradas em 31.12.08 e elaboradas em 2008 por eventos especiais (ex. fusão, cisão, incorporação, IPO, etc)

• ITRs / 2008 não precisam contemplar alterações

Lei 11638/07 – vigência – art. 9º

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ITRs / 2008 não precisam contemplar alterações

• Notas explicativas: divulgar alterações legais que influenciarão as DFs de encerramento, com estimativa (se possível) dos efeitos no PL e no resultado

• Grupo de estudos / CVM / Ibracon / CFC / CPC

• Edital de audiência pública n. 4/2008

DOAR, DFC e DVA – art. 176

• Substituição da DOAR pela demonstração dos fluxos de caixa (DFC)

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• Inclusão da demonstração do valor adicionado – DVA (companhias abertas)

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• Demonstração dos fluxos de caixa (DFC) - substituição da DOAR - as alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se essas alterações em, no mínimo, 3 (três) fluxos: (a) das operações; (b) dos financiamentos; e (c) dos investimentos (art. 188,I)

DOAR, DFC e DVA – art. 176

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(art. 188,I)

• Demonstração do Valor Adicionado (DVA) - valor da riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuida (art. 188,II – somente para as companhias abertas)

Normas CVM - padrões contábeis internacionais -art. 177, §5º

• CVM deverá expedir normas conforme padrões internacionais de contabilidade

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• Comentário: IFRS não deverá gerar efeito fiscal, por força do mecanismo de segregação contábil/ fiscal

Normas Regulamentaresart. 5 da Lei 11.638 (art. 10-A da Lei 6.385/76)

• Comissão de Valores Mobiliários,• Banco Central do Brasil e • demais órgãos e agências reguladoras

poderão celebrar convênio com entidade que tenha por

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poderão celebrar convênio com entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, podendo, no exercício de suas atribuições regulamentares, adotar, no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais orientações técnicas emitidas.

Comissão de Pronunciamentos Contábeis - CPC

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Normas Regulamentaresart. 5 da Lei 11.638 (art. 10-A da Lei 6.385/76)• Normas Técnicas emitidas pela Comissão de

Pronunciamentos Contábeis – CPC

- CPC s/n: Estrutura conceitual para elaboração e apresentação das Demonstrações Contábeis;- CPC 01 : Redução ao valor recuperável de ativo;

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CPC 01 : Redução ao valor recuperável de ativo;

- CPC 02 : Efeitos nas mudanças das taxas de cambio e conversão de Demonstrações Contábeis;

- CPC 03: Demonstração de Fluxo de Caixa.

- CPC 04 (audiência pública): Ativos intangíveis

Sociedade de grande porte – art. 3º

• Sociedade de grande porte: independentemente do tipo societário, deverá escriturar e elaborar DF na forma da Lei 6404 com as alterações da Lei 11638.

• Definição: sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior:

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q

- ativo superior a R$ 240 milhões; ou- receita bruta anual superior a R$ 300 milhões

• Elaboração e escrituração versus divulgação e publicação

• Auditoria Obrigatória

HoldingBrasil

USA Brasil

HoldingBrasil

Brasil (1) Brasil (2)

Fatur.: $ 160 MM Fatur.: $ 140 MM

Grupo Econômico – Cenários

Alternativa A


Alternativa B

15PricewaterhouseCoopers

HoldingUSA

Europa Brasil

HoldingUSA

Brasil (1) Brasil (2) Brasil (3)


Alternativa C


Alternativa D

Fatur.: $ 100 MM

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Segregação da contabilidade fiscal e societária art. 177, §2º

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Segregação da contabilidade fiscal e societária –art. 177, §2º - redação anterior

§ 2º A companhia observará em registros auxiliares sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou

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determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.

§ 2o As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras em consonância com o disposto no caput deste artigo e deverão ser, alternativamente,observadas mediante registro:

Segregação da contabilidade fiscal e societária –art. 177, §2º - redação atual

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I – em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou

II – no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto no caput deste artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

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§ 7o - Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do § 2o deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos

Segregação da contabilidade fiscal e societária –art. 177, §7º

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p pe contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.

Segregação da contabilidade fiscal e societária–art. 177, §2º

Comentários: • Necessidade de lei que exija prática contábil diversa para fins tributários• Registros versus livros auxiliares• Natureza dos livros: optativos para fins tributários

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• Vigência do art. 6°, §1°, do DL 1598/77 – Lucro comercial• Vigência do art. 2° da Lei 7689/88• LALUR continua sujeito às mesmas regras e registrando valores fiscais • A escolha de um sistema ou outro não pode gerar efeitos fiscais

diferentes • Fixados mecanismos para compatibilizar norma contábil e norma fiscal

Legislação anterior:

Lucro líquido do exercício (legislação comercial e princípios contábeis aplicáveis)

(+) Adições

(-) Exclusões

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= Lucro real

(DL 1598/77, Lei 4506/64 e DL 5844/43)

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Legislação atual: interpretação possível

Lucro líquido do exercício (legislação comercial com as alterações da Lei 11.638/07 e

princípios contábeis aplicáveis)

(+) Adições

(-) Exclusões

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( ) Exclusões

= Lucro real

(DL 1598/77, Lei 4506/64 e DL 5844/43)

Nesta interpretação os ajustes propostos pela Lei 11.638 que não estiverem regulados pela legislação fiscal impactarão no cálculo dos tributos.

Contabilidade Societária (art. 177, inc. I)

ESCRITUR.

MERCANTIL

Lei Societária

- Leasing: Ativo 150

- JCP: Dividendo 200

- AVP: Resultado 250

Lucro Societário 1.600

Lançamentos de Harmonização

- Leasing: Despesa (150)

“§7º - Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do §2º deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer

AJ


LALUR

g p ( )

- JCP: Despesa (200)

- AVP: Eliminação (250)

Lucro Tributável 1.000

Lucro Tributável 1.000- Adições 55

- Exclusões (35)

- Compensações (306)

Lucro Real 714

outros efeitos tributários”. USTES Resultado sujeito a auditoria

Contabilidade Societária (art. 177, inc. I)

ESCRITUR.

MERCANTIL

Lei Societária






- Leasing: Despesa (150)AJ

Contabilidade Tributária (art. 177, inc. II)

ESCRITURAÇ

MERCANTI

Lei Tributária

- Leasing: Despesa (150)


- AVP: Resultado 0





LALUR

g p ( )


- AVP: Eliminação (250)



- Exclusões (35)


Lucro Real 714

USTES

ÇÃO

IL

Leasing: Ativo 150





- Exclusões (35)


Lucro Real 714

LALUR

9

II - Alterações nas contas de balanço

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Grupo de Contas – Ativo, Passivo e PL(Arts. 178 a 183)

Ativo Permanente

- investimentos

- Imobilizado

Patrimônio Líquido

- capital social

- reservas de capital

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- Intangível

- diferido

- ajustes de avaliação patrimonial

- reservas de lucros

- ações em tesouraria e

- prejuízos acumulados

Ativo

27

10

Ativo imobilizado - Art. 179, IV

Imobilizado:

• Bens corpóreos

• Inclusão de direitos referentes a bens que envolvam a t f ê i d i b fí i t l

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transferência de riscos, benefícios e controle (ex: arrendamento financeiro)

• Não inclui os direitos referentes a bens de uma concessão por retornar ao ente público

Ativos diferido e intangível - Art. 179, V e VI Diferido

• Conteúdo mais restrito:

• Despesas pré-operacionais

• Gastos incrementais de reestruturação (com geração de novas receitas)

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novas receitas)

- Retirado do diferido os gastos que configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimos na eficiência operacional

Intangível

• Bens incorpóreos, inclusive fundo de comércio

Ativos diferido e intangível - Art. 179, V e VI

Comentários:

• Bens e direitos registrados no intangível e diferido são objeto de amortização para efeitos fiscais -- arts 324 a 329 do RIR/99 – ex inovação tecnológica

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- arts. 324 a 329 do RIR/99 – ex. inovação tecnológica

• Conceito de fundo de comércio (goodwill)

• Ágio na compra de investimento

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Critérios de avaliação do Ativo – (Art. 183)

I - instrumentos financeiros

II – mercadorias

III – investimento em participação societária

IV demais investimentos

- marcação a mercado ou custo de aquisição

- custo de aquisição (-) provisão para ajuste a mercado

- custo de aquisição (-) provisão para perdas / equivalência patrimonial

- custo de aquisição (-) provisão para perdas /

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IV – demais investimentos

V – imobilizado

VI – diferido

VII – intangível

VIII – longo prazo

custo de aquisição ( ) provisão para perdas / equivalência patrimonial

- custo de aquisição (-) depreciação / amortização / exaustão – revogação da reavaliação

- valor do capital aplicado (-) amortização

- custo incorrido (-) amortização

- ajuste a valor presente (os demais deverão ser ajustados quando houver efeito relevante)

Ativos financeiros (Art. 183, I)

• Conceito de instrumentos

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financeiros e de derivativos


• Categorias de ativos financeiros:

• Destinados para negociação

• Disponíveis para venda

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p p

• Mantidos até o vencimento

• Empréstimos e recebíveis

- A classificação dos ativos financeiros determina o critério de avaliação e o reflexo no resultado

Demais ativos

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Categoria Avaliação

Destinados para negociação Mercado – resultado

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Disponíveis para venda Mercado – Ajuste de avaliação patrimonial – PL (1)

Demais ativos Custo atualizado pelo contrato ou disposição legal

(1) Afetará o resultado quando realizado


Comentários:

• Marcação a mercado já é adotada pelo BACEN

T t t t ib tá i t l d ti fi i

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• Tratamento tributário atual dos ativos financeiros –mercado de liquidação futura – swap, termo, futuro e outros derivativos

Análise do valor de recuperação - Art. 183, §3°

• Aplicável aos ativos imobilizado, diferido e intangível

• Registro de perdas no valor do ativo para ajuste a valor de recuperação (“impairment”)

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• Revisão de critérios de realização e vida útil dos ativos

• Dedutibilidade: robusta comprovação

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Passivo

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Lucros acumulados - Art. 178, §2°, “d”

• Eliminação do registro no PL de lucros acumulados

• Todo o lucro deve ter destinação: determinação da CVM para as cias. abertas

T t t d l l d t i

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• Tratamento dos lucros acumulados em anos anteriores: destinação ou manutenção

Doações e subvenções - Art. 182, §1°, “d”

• Não mais registradas na conta de reserva de capital

Comentários:

• Doações e subvenções para investimento transitam pelo

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resultado quando realizadas

• Excluídas de tributação as subvenções públicas para investimento, não distribuível, registrada em reserva de incentivo fiscal (natureza de reserva de lucro)

• Reserva de capital para fins fiscais - Conceito não alterado (?)

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Reserva de reavaliação - Art. 182, §3°,187 §2°e art. 6°

Eliminação da reserva de reavaliação

• Disposição transitória:

• Estorno da reserva constituída

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• Mantém a atual até sua realização, sem atualizações

Comentários:

• sem efeitos fiscais

• possibilidade de aplicação para fins fiscais (?)

Prêmio na emissão de debêntures – Art. 182, §1°, “c”

Eliminação da possibilidade de classificar como reserva de capital (Resultado de Exercício Futuro – CVM ou Receita)

Comentários:

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• Integra a taxa efetiva de juros das debêntures

• Não há regra de transição

• Para fins fiscais há norma que exclui de tributação o prêmio recebido, desde que mantido em conta de reserva - conceito não alterado

Reserva de incentivos fiscais - Art. 195 A e 199

Nova reserva criada pela lei

• Reserva de lucro, mas excluída do limite das reservas

“Art 199 O saldo das reservas de lucros exceto as para contingências de

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Art. 199 - O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.”

• Na destinação do lucro, o incentivo pode ser atribuído para esta reserva

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Ajustes de avaliação patrimonial - Art.182 , §3°

Conta de patrimônio líquido destinada a receber:

- Avaliações a mercado de certos ativos e passivos;

- Avaliação a mercado nos casos de incorporação, fusão e cisão;

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fusão e cisão;

- Ajuste aos padrões internacionais – IFRS

OBS.: Ajuste de conversão de variação cambial de investimentos no exterior (CPC 02, CVM 464 e Comunicado)

Ajustes de avaliação patrimonial - Art. 178, §2°,“d” e Art. 182, §3°

Comentários:

• Matéria será objeto de regulamentação pela CVM

• As contrapartidas em referência não transitam pelo

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resultado: sem efeitos fiscais

• Tratamento de JCP: ausência de norma impeditiva versus harmonização sem efeitos tributários

Ajustes de avaliação patrimonial - Art. 178, §2°,“d” e Art. 182, §3°

Comentários:

• A conta de ajustes de avaliação patrimonial é substitutiva da reserva de reavaliação? - Não -

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- hipóteses previstas expressamente (imobilizado não está enquadrado);

- ajustes poderão redundar em aumento ou diminuição;

- conta de ajuste é obrigatória – reavaliação é facultativa

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Critérios de avaliação de Ativo e Passivo Ajuste a valor presente (Art. 183, VIII e Art. 184, III)

• Aplicável a operações ativas e passivas de longo prazo:

• Presunção de juros “embutidos”

• Em processo de regulamentação

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p g ç

• Também aplicável a contas de curto prazo quando relevante

• Deve ser regulada ao longo do ano-calendário de 2008

• Compra de imobilizado por R$ 1.000, para pagamento em 2 anos, sem juros.

• Valor presente: R$ 800


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Sem AVP Com AVP

No ato da compra No ato da compra

C – Contas a pagar 1.000

D – Imobilizado 1.000

C – Contas a pagar 800

D – Imobilizado 800Ao longo dos 2 anosC – Contas a pagar 200

D – Desp. financ. 200

• Venda de mercadoria por R$ 1.000 para pagamento em 2 anos, sem juros.

• Valor presente: R$ 800

Sem AVP Com AVP


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Sem AVP Com AVP

No ato da venda No ato da venda

C – Receita de vendas 1.000

D – Contas a receber 1.000

C – Receita de vendas 800

D – Contas a receber 800Ao longo dos 2 anosD – Contas a receber 200

C – Receita financeira 200

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• Comentários:

• Reflexos fiscais no IRPJ: apenas efeito temporal

• PIS/COFINS: receita de vendas versus receita financeira


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não tributada

• Base de cálculo: faturamento, independentemente da contabilização

Outros Assuntos

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Incorporação, fusão, cisão – art. 226, §3º

• Incorporação, fusão e cisão, entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle:

Ativos e passivos incorporados devem ser contabilizados a valor de mercado

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valor de mercado

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Incorporação, fusão, cisão – art. 226, §3º

Comentários:

• Valor de mercado só para registro contábil: mantida a opção de escolha de outro critério para a operação

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• Contrapartida do registro a mercado é a conta de ajustes de avaliação patrimonial - PL, sem trânsito em resultado

• Não há efeitos fiscais: manutenção das normas tributárias específicas sobre avaliação

Avaliação de investimento – MEP – art. 248Redação Anterior

Art. 248 - No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (artigo 247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento)

i d it l i l i d d t l d

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ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas:

Avaliação de investimento – MEP – art. 248Redação Anterior

Art. 247 – (…)

Parágrafo único. Considera-se relevante o investimento:

a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do

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contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia;

b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.

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Avaliação de investimento – MEP – art. 248Redação Atual

Art. 248 - No balanço patrimonial da companhia, os investimentos (*) em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante (**), em

t l d t i d d f t d

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controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas: (…)

(*) retirou-se do texto a expressão “relevantes (artigo 247, parágrafo único)”

(**) retirou-se do texto a expressão “social”

Avaliação de investimento – MEP – art. 248

(i) em coligada, sob cuja administração tenha influência significativa ou de que participe com 20% ou mais do capital votante;

(ii) em controlada; e

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(ii) em controlada; e

(iii) em outras empresas que façam parte do grupo ou estejam sob controle comum

Equivalência patrimonial – art. 248

Comentários:

• Elimina o conceito de relevância – o PL da companhia não é mais parâmetro para determinação da avaliação do investimento

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investimento.

• Coligadas:

• introduz o conceito de influência significativa; e

• restringe os 20% ao capital votante

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Na ausência de disposição: utilização dos Comunicados CVM como balisadores:

- Apresentação das Demonstrações Contábeis(NPC 27 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 488/05 => IAS 1);

Disposições transitórias contábeis

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- Provisão, Contingências Ativas e Passivas(NPC 22 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 489/05 => IAS 37);

- Eventos Subseqüentes (NPC 10 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 505/06 => IAS 10);

- Mudanças de Estimativas e Correção de Erros (NPC 12 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 506/06 => IAS 8)

Disposições transitórias contábeis

- Não prevista: ativos financeiros, AVP, imobilizado e diferido, equivalência, prêmio de debênture, doações e subvenções, participação nos lucros, partes beneficiárias, ajuste de avaliação patrimonial e lucros acumulados

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Education

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