Direito EmpresarialProf. Norberto

O mercado de capitais.

Exercícios de fixação

• O que são ações?• Ações ao portador podem ser negociadas no

Brasil?• O que é SOX?• Quem autoriza a abertura de capital de uma

empresa?

O mercado de Capitais• O mercado de capitais é o conjunto de mercados,

instituições e ativos que viabiliza a transferência de recursos financeiros entre tomadores (companhias abertas) e aplicadores (investidores) destes recursos. Essa transferência ocorre por meio de operações financeiras que podem se dar diretamente entre companhias e investidores ou através de intermediários financeiros. As operações que ocorrem no mercado de capitais, bem como seus participantes são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Como Operar no Mercado• Caso a companhia decida pelo mercado de capitais,

vários procedimentos jurídicos e administrativos para a abertura do capital serão necessários. O primeiro passo para isso é o registro de companhia aberta junto à CVM. O intermediário financeiro irá pedir o registro em nome da companhia apresentando uma série de documentos que são especificados pela CVM, entre eles os principais atos societários, as últimas demonstrações financeiras, parecer de auditor independente, entre outros.

• Uma vez obtido o registro de companhia aberta junto à CVM, a empresa pode, por exemplo, emitir títulos representativos de seu capital, as ações, ou representativos de empréstimos tomados via mercado de capitais, como debêntures e notas comerciais ("commercial papers").

Mercado primário

• Mercado primário: As empresas ou o governo emitem títulos e valores mobiliários para captar novos recursos diretamente de investidores.

Mercado Secundário

• Mercado secundário: é composto por títulos e valores mobiliários previamente adquiridos no mercado primário, ocorrendo apenas a troca de titularidade, isto é, a compra e venda. Não envolve mais o emissor e nem a entrada de novos recursos de capital para quem o emitiu. Seu objetivo é gerar negócios, isto é, dar liquidez aos títulos.

Bolsa de valores

• Os investidores podem negociar diretamente entre si para comprar e vender ações e outros títulos e valores mobiliários. Contudo, na maioria dos casos, essa não é a forma mais eficiente porque implica em altos custos de transação: como encontrar outro investidor interessado numa determinada ação? Como saber qual é o preço justo da ação num determinado momento? Como garantir que outro investidor irá pagar pelas ações ou entregar aquelas que foram negociadas?

Bolsa de valores• Para facilitar a negociação desses títulos no mercado

secundário, foram criadas instituições que têm por objetivo administrar sistemas centralizados, regulados e seguros para a negociação desses títulos. A função básica dessas instituições é proporcionar liquidez aos valores de emissão de companhias abertas, ou seja, possibilitar ao investidor que adquiriu esses títulos vendê-los de forma eficiente e segura. São exemplos destas instituições as bolsas de valores e as entidades administradoras do mercado de balcão organizado.

Bolsa de valores• As bolsas de valores e as entidades do

mercado de balcão organizado têm o status de auto-reguladores, pois são responsáveis por estabelecer diversas regras relativas ao funcionamento dos mercados por elas administrados e à atuação dos intermediários que neles atuam. Ao mesmo tempo, as bolsas de valores e os mercados de balcão organizado são supervisionados pela CVM

SOX - A Lei Sarbanes-Oxley

• O objetivo desta lei é justamente aperfeiçoar os controles financeiros das empresas e apresentar eficiência na governança corporativa, a fim de evitar que aconteçam outros escândalos e prejuízos conforme os casos supracitados.

• A lei visa garantir a transparência na gestão financeira das organizações, credibilidade na contabilidade, auditoria e a segurança das informações para que sejam realmente confiáveis, evitando assim fraudes, fuga de investidores, etc. Esta lei pode ser deduzida como uma Lei de Responsabilidade Fiscal Sarbanes-Oxley.

O que é ação?

• Uma ação é um título de renda variável emitido por uma sociedade anônima, que representa a menor fração do capital da empresa emitente.

Ações Ordinárias

• Ações que fornecem àquele que as possuem, direito de voto nas assembléias deliberativas da companhia, mas são preteridas no pagamento de dividendos.

Ações preferenciais

• Que oferecem preferência na distribuição de resultados ou no reembolso do capital em caso de liquidação da companhia, não concedendo o direito de voto, ou restringindo-o.

De fruição• Ações de fruição resultam da amortização das ações

comuns ou preferenciais. O artigo 44, parágrafo 5º, da Lei das S/A, estabelece que as ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas no estatuto da sociedade ou pela assembléia geral que poderá deliberar sobre a amortização.

• A lei 6.404 (Lei das SA) não define ou prevê normas para ações de fruição. São ações de posse e propriedade dos fundadores da companhia, já amortizadas, onde o titular recebeu, antecipadamente, o valor contábil que elas representam. Não são objetivo de negociação.

Formas de ações:

• Ao Portador: São ações que não indicam o nome do proprietário pertencente a quem detém seu poder. No Brasil essa modalidade está extinta desde de 1990.

Formas de ações:

• Nominativas: Ação que identifica o nome de seu proprietário. Sua transferência deve ser registrada no livro especial da empresa denominado "Livro de Registro de Ações Nominativas”

Formas de ações:

• Endossáveis: Ação nominativa que pode ser transferida no Livro de Registro de Ações Nominativas a partir do endosso da própria cautela.

Formas de ações:

• Escriturais: São ações que a critério do estatuto da empresa não possuem emissão de certificados, sendo mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares.

O que é acionista?

• O acionista é todo aquele que detém uma parte do capital da empresa, que é representado por suas ações. È o sócio de uma S/A. Podendo ser pessoa física ou jurídica.

Direitos essenciais do acionista:

• Participação nos lucros.

Dividendos

• A participação nos resultados de uma sociedade é feita sob a forma de distribuição de dividendos em dinheiro, em percentual a ser definido na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, de acordo com os resultados obtidos pela empresa em determinado período

Bonificações

• Advém do aumento de capital de uma sociedade, mediante a incorporação de reservas e lucros, quando são distribuídas gratuitamente novas ações a seus acionistas, em número proporcional às já possuídas

Direito de Subscrição

• É o direito de aquisição de novo lote de ações pelos acionistas - com preferência na subscrição - em quantidade proporcional às possuídas, em contrapartida à estratégia de aumento de capital da empresa

Venda do Direito de Subscrição

• Como não é obrigatório o exercício de preferência na subscrição de novas ações, o acionista poderá vender a terceiros, em bolsa, os direitos que detém.

Fiscalização

• Efetuada pelo conselho fiscal.

Recesso

• Participação do acervo/ativos em caso de liquidação