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Informações prévias às assembleias 1Confidencial Restrita Confidencial Uso Interno Público
Instrução CVM nº 481, Manual de Assembleia e problemas recorrentes
Informações prévias às assembleias
Andre Grunspun Pitta
X
B1B2
Slide 1
B1 Para selecionar a classificação do arquivo, selecione o circulo correspondente e digite "x".BM&FBOVESPA; 17/10/2013
B2 Digite o mês e ano do documento: Formato "Mês/AAAA"BM&FBOVESPA; 17/10/2013
Informações prévias às assembleias 2
AGENDA
Informações para o exercício de direito de voto e outros direitos
Informações prévias às assembleias gerais ordinárias
Manual da assembleia
Convênio CVM/BM&FBOVESPA
Problemas recorrentes
Informações prévias às assembleias 3
Informações para o exercício de direito de voto e outros direitos
• Exercício do direito de voto de maneira informada
• Importância para companhias sujeitas a controle societário ou gerencial
• Instrumento de monitoramento dos administradores e do acionista controlador (redutor dos agency costs nas companhias abertas)
• Exercício de outros direitos que advém do próprio direito de voto ou da decisão da assembleia (e.g. recesso e direito de preferência)
Função do regime de disclosure prévio às assembleias
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B3 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 4
Informações para o exercício do direito de voto e outros direitos
• Implementou verdadeira revolução nas práticas assembleares das companhias abertas brasileiras
• Regras de conduta e procedimentos gerais associados a assembleias� Qualidade das informações prestadas (artigo 2º)
� Conteúdo do anúncio de convocação (artigos 3º e 4º)
� Requisitos para participação em assembleia (artigo 5º)
• Regras de disclosure pré-assemblear (artigos 6º a 21)
• Regras sobre pedido público de procuração (artigos 22 a 32).
Instrução CVM nº 481/09
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B5 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 5
Informações prévias às assembleias gerais ordinárias
• Publicação de anúncio informando que se encontram à disposição dos acionistas (informar o local) os seguintes documentos:� Relatório da administração;
� Cópia das demonstrações financeiras;
� Relatório do auditor independente;
� Parecer do conselho fiscal (incluindo votos dissidentes), se permanente ou instalado;
� Demais documentos pertinentes à ordem do dia.
• Envio na mesma data, pelo Sistema IPE, dos documentos acima indicados, e, ainda:� Seção 10 do Formulário de Referência (comentários dos administradores sobre a
situação financeira da companhia);
� Formulário DFP;
� Proposta de destinação do lucro líquido (Anexo 9-1-II); e
� Parecer do comitê de auditoria, se houver.
Até um mês antes da assembleia
A publicação do aviso é dispensada se a companhia
publicar esses documentos até um mês antes da
assembleia
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B4 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 6
Informações prévias às assembleias gerais ordinárias
• Demais documentos pertinentes à ordem do dia: em caso de eleição de membros do conselho de administração, do conselho fiscal, e fixação da remuneração dos administradores e conselheiros fiscais, os seguintes documentos deverão ser enviados pelo Sistema IPE:
� Informações indicadas nos itens 12.6 e 12.10 do Formulário de Referência (qualificação e curriculum dos candidatos indicados pelos administradores ou pelo acionista controlador);
� Proposta de remuneração dos administradores; e
� Seção 13 do Formulário de Referência.
Leitura conjunta do artigo 133 da LSA e do artigo 6º da ICVM 481
Até um mês antes da assembleia
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B6 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 7
Informações prévias às assembleias gerais ordinárias
• Publicação do primeiro aviso de convocação
• Publicação dos seguintes documentos:� Relatório da administração;
� Demonstrações financeiras; e
� Parecer do auditor independente.
Até quinze dias antes da assembleia
Até cinco dias antes da assembleia
Caso a companhia tenha publicado apenas o aviso
com 1 mês de antecedência.
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B7 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 8
Manual da Assembleia
“Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societárias mais
pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participação dos seus sócios
nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informações detalhadas sobre cada matéria
a ser discutida nas reuniões, incluindo o posicionamento da Administração sobre cada ponto”.(Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, item 1.4.6.2)
• A edição da ICVM 481 auxiliou a disseminar a adoção, pelascompanhias, de um Manual da Assembleia, reunindo, além dosdocumentos divulgados previamente, em atendimento a LSA e ICVM481, informações práticas sobre o conclave, suas matérias, eprocedimentos necessários à participação na assembleia, em linguagemacessível.
• O Manual da Assembleia deve ser encarado como um efetivoinstrumento de comunicação com os acionistas, e não como um merocompliance.
Instrumento de comunicação com os acionistas
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B8 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 9
Manual da Assembleia
• Os Manuais de Assembleia costumam conter:� Índice;
� Mensagem dos administradores;
� Cópia do edital de convocação;
� Descrição resumida das matérias que serão deliberadas, com a posição daadministração sobre cada uma delas;
� Informações sobre os procedimentos necessários à participação na assembleia,inclusive a respeito de representação em assembleia;
� Informações sobre pedido público de procuração e modelos; e
� Documentos pertinentes à assembleia (LSA e ICVM 480).
Conteúdo
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B9 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 10
Manual da Assembleia
• Proxy statements best practices:� Cartas dos Presidente do Conselho e do Diretor Presidente;
� Formatação amigável, com links que permitam a navegação entre os itens;
� Indicação das habilidades específicas de cada membro do conselho, quefundamentaram sua indicação, e apresentação do CV de modo customizado;
� Inclusão da foto dos candidatos;
� Utilização de gráficos amigáveis para os acionistas;
� Formatos para tablets, smartphones, uso de QR Code; e
� Destaque para as matérias mais importantes a serem deliberadas.
• Mecanismos de inclusão das propostas dos acionistas? (SEC Rule 14a-8)
• Incremento da qualidade do MD&A?
Sugestões
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B10 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 11
Manual da Assembleia
Informações prévias às assembleias 12
Manual da Assembleia
Informações prévias às assembleias 13
Manual da Assembleia
Informações prévias às assembleias 14
Manual da Assembleia
Informações prévias às assembleias 15
Convênio CVM –BM&FBOVESPA
• Em 13.12.2011, foi celebrado Convênio de Cooperação entre a CVM e aBM&FBOVESPA, buscando incrementar a sinergia entre regulador eautorregulador no tocante ao acompanhamento e fiscalização daprestação de informações pelos emissores de valores mobiliáriosnegociados na BM&FBOVESPA.
• O acompanhamento da prestação de informações prévias àsassembleias gerais integra o Convênio.
• No caso de irregularidades, a BM&FBOVESPA notifica a companhiafixando prazo para sanar, dando ciência para a CVM. Caso airregularidade não seja sanada no prazo fixado, a CVM é comunicada,para tomar as medida cabíveis.
Cooperação na supervisão de prestação informacional
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B11 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 16
Problemas recorrentes
2012 2013
Documentos do Art. 133 e DFP 14
Prazo de convocação 3
Solicitação de esclarecimentos adicionais 32
Solicitação de documentos 88
Reapresentação de documentos 47
TOTAL 184
Documentos do Art. 133 e DFP 9
Prazo de convocação 7
Solicitação de esclarecimentos adicionais 16
Solicitação de documentos 33
Reapresentação de documentos 29
TOTAL 94
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B12 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 17
Problemas recorrentes
• Confusão sobre a entrega das demonstrações financeiras e da DFP.
• Não apresentação dos demais documentos previstos no art. 25 daInstrução CVM nº 481/09.
• Não observância do prazo de 30 dias para divulgação das informaçõesexigidas pela ICVM 481 (Anexo 9-1-II, Seção 10, Itens 12.6 a 12.10 eSeção 13 do FRE).
• Não informação na ata e/ou no sumário do valor por ação do dividendo, mas apenas do montante total (pode haver discrepância entre a data de divulgação do Anexo 9-1-II e a data da assembleia, em decorrência de recompra realizada no período).
• Não atendimento do prazo previsto no Ofício GAE 2.071/05 para envio do sumário de deliberação.
• Erros no preenchimento do item 5 do Anexo 9-1-II.
Maior incidência de erros
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B13 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
Informações prévias às assembleias 18
Problemas recorrentes
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo
dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados (...)
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio
já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação
de cada espécie e classe
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
próprio
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu
recebimento
Anexo 9-1-II
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B14 Para alterar o NOME DA APRESENTAÇÃO, acesse o Menu > Slide Mestre > Slide 1BM&FBOVESPA; 06/11/2013
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Contato
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