View
216
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
BANCO DO BRASIL S. A. E A LEI SARBANES-OXLEY
QUAL A IMPORTÂNCIA PARA A SOCIEDADE?
Por: Carlos Alberto Santiago Blanco
Orientador
Prof. Luciano Gerard
Rio de Janeiro
2010
2
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
BANCO DO BRASIL S. A. E A LEI SARBANES-OXLEY
QUAL A IMPORTÂNCIA PARA A SOCIEDADE?
Apresentação de monografia à Universidade
Candido Mendes como requisito parcial para
obtenção do grau de especialista em Auditoria e
Controladoria
Por: Carlos Alberto Santiago Blanco
3
AGRADECIMENTOS
A Deus, por conceder-me saúde,
motivação e perseverança para
elaboração deste trabalho e a minha
esposa Andreia e minha filha Mariana
pela paciência e compreensão durante
o curso.
4
DEDICATÓRIA
Aos meus pais pela educação e
ensinamentos transmitidos ao longo da
vida.
5
RESUMO
O objetivo principal deste estudo é analisar a Lei Sarbanes-Oxley, que
se aplica às empresas com ações negociadas no Mercado de Capital dos
Estados Unidos (americanas ou não), e ainda às subsidiárias de multinacionais
registradas nas bolsas americanas, mesmo que operando em outros países.
O trabalho faz uma análise dos principais escândalos de fraudes
financeiras em empresas norte-americanas que foram a causa da rápida
atuação das autoridades americanas (criação da Lei Sarbanes-Oxley) no
sentido de minimizar os impactos decorrentes destas fraudes.
O trabalho faz um estudo da importância da Governança Corporativa
nas empresas e traz um breve estudo do histórico da Governança Corporativa
no Brasil e a criação do Novo Mercado na Bolsa de Valores de São Paulo
(Bovespa).
Apresentaremos um estudo de caso do Banco do Brasil S.A. com a
história do banco e com os motivos e situações que levaram o Banco do Brasil
a investir em um conceito internacional de Governança Corporativa. O estudo
de caso abordara a autorização para que o Banco emita ADR no mercado
americano e consequentemente a obrigatoriedade de se adequar a Lei
Sarbanes-Oxley.
6
METODOLOGIA
Como metodologia foi utilizado o método científico da pesquisa
exploratória que, segundo GIL (1999) apud BEUREN (2003, pág. 80) “é
desenvolvida no sentido de proporcionar uma visão geral acerca de
determinado fato”. Assim, foi realizada uma revisão da literatura disponível
sobre o assunto, principalmente em material encontrado na internet.
Para obter os objetivos da pesquisa o estudo foi segmentado em alguns
tópicos. Inicialmente apresentou-se um breve histórico dos principais
escândalos contábeis ocorridos nos EUA, os quais foram responsáveis pela
agilidade no processo de implantação da lei, em seguida foi realizada uma
análise sobre a Lei Sarbanes-Oxley e o que a mesma está exigindo das
empresas. Para concluir foi realizado um estudo de caso, onde o Banco do
Brasil coloca em prática a Governança Corporativa para se adequar ao Novo
Mercado brasileiro e a Lei Sarbanes-Oxley para ingresso no mercado norte-
americano.
7
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I - Os Principais Escândalos Contábeis 10
1.1 - O Caso WorldCom 11 1.2 - O Caso Enron e Arthur Andersen 13 1.3 - O Caso ImClone Systems 15 1.4 - O Caso Tyco 16 1.5 - O Caso Parmalat 17
CAPÍTULO II - A Lei Sarbanes Oxley 19
2.1 - A Lei 19 2.2 - Seções da Lei Sarbanes-Oxley Que Merecem Destaque 21 2.3 - Seções Relevantes para as Empresas Brasileiras 24
CAPÍTULO III - Governança Corporativa 28
3.1 - Breve Histórico do Capitalismo no Brasil 28 3.2 - Níveis Diferenciados de Governança na Bovespa 29
CAPÍTULO IV - O Banco do Brasil 30
4.1 - Breve Histórico do Banco do Brasil 30 4.2 - Consolidação das Práticas de Governança Corporativa 33 4.3 - Adequação a Lei Sarbanes-Oxley pelo Banco do Brasil 37
CONCLUSÃO 39
BIBLIOGRAFIA 42
ANEXO 1 44
ANEXO 2 45
ANEXO 3 46
ANEXO 4 47
FOLHA DE AVALIAÇÃO 48
8
INTRODUÇÃO
A Lei Sarbanes-Oxley (em inglês Sarbanes-Oxley Act, normalmente
abreviada em SOX ou Sarbox) é uma lei dos Estados Unidos sancionada em
30 de julho de 2002 pelo Presidente George W. Bush, levando o nome dos
congressistas responsáveis pela sua elaboração, o senador Paul Sarbanes
(Democrata) e do deputado Michael Oxley (Republicano). Segundo a maioria
dos analistas, esta lei representa a maior reforma do mercado de capitais
americano desde a introdução de sua regulamentação, logo após a crise
financeira de 1929.
“Os críticos não se cansam de deplorar a frouxa supervisão das autoridades americanas incumbidas de fiscalizar os mercados financeiros. A desídia dos reguladores vem abrindo as portas para operações malogradas de todo o gênero. Já escrevi em outra edição de CartaCapital que, nos tempos das malfeitorias da Enron & Cia., a revista The Economist, indignada com a sucessão de equívocos, perguntou: “Não há mercados financeiros honestos nos Estados Unidos?” Na seção Buttonwood, respondeu: “Todos estão ganhando dinheiro, menos os clientes”. “Os bancos de investimento”, continua, “tratavam de se desvencilhar das ações que seus analistas ‘esquentavam’ publicamente.”
Belluzzo (2008)
A Lei foi uma rápida atuação das autoridades americanas no sentido de
minimizar os impactos decorrentes de fraudes de grandes empresas e grupos
empresariais norte americanos como a Enron (do setor de energia) e a
WorldCom (do setor de telecomunicações), que afetaram a credibilidade do
mercado de ações dos Estados Unidos.
O objetivo principal deste estudo é analisar esta nova legislação, que se
aplica às empresas com ações negociadas no Mercado de Capital dos Estados
Unidos (americanas ou não), e ainda às subsidiárias de multinacionais
registradas nas bolsas americanas, mesmo que operando em outros países.
9
As exigências da nova lei atingem tanto empresas de grande porte como as de
pequeno porte, diferenciando-se, entre elas, o prazo para adaptação à lei.
Este trabalho traz um estudo de caso do Banco do Brasil S.A.
A atuação no mercado norte americano por parte do Banco do Brasil, e
a negociação de ações por meio de ADRs, tem nos evidenciado que uma
estrutura fortalecida dos controles internos que suportam a elaboração das
demonstrações contábeis, conforme preconiza a legislação SOX, é essencial
para o alcance dos objetivos e metas da Organização.
10
CAPÍTULO I
Os Principais Escândalos Contábeis
O mercado de capitais sempre foi a base fundamental da economia
norte-americana, conhecido por uma rígida estrutura regulatória que por muito
tempo foi admirada, servindo de base para o restante do mundo. No entanto,
vários escândalos envolvendo grandes empresas como a ImClone Systems, a
Tyco, a WorldCom e a Enron provocaram uma verdadeira crise de
credibilidade no mercado norte-americano, demonstrando que a qualidade das
leis e a eficiência do órgão regulador desempenhada pelo FASB (Financial
Accounting Standards Board – Conselho de Normas de Contabilidade
Financeira) e pela SEC (Securities and Exchange Commission – órgão similar
a CVM brasileira), não eram eficientes.
Segundo GOLDEN (2002), especialista em prevenção de fraudes da
PriceWaterhouse Coopers, “toda fraude começa pequena. O funcionário vai
testando os controles internos aos poucos, até sentir-se seguro para voos
maiores”. Neste ambiente econômico-financeiro é fácil encontrarmos pessoas
movidas por uma forte ganância com capacidade e disposição para cometer
fraudes financeiras que, além de prejudicar o próprio país, provocam graves
consequências nos mercados mundiais.
A falência das grandes empresas americanas, algumas já citadas
anteriormente comprovam a ganância e a imprudência de seus
administradores que “maquiaram” as demonstrações contábeis, para levar
vantagens sobre os investidores, até mesmo em momentos que estas
empresas enfrentavam problemas financeiros graves.
Na grande maioria dos casos que veremos a seguir, as práticas de
manipulação e maquiagem utilizadas não eram completamente ilegais, eram
permitidas por brechas nas legislações existentes. Em todos os casos
11
exemplificados, o que fica claro é a falta de ética dos responsáveis pelas
fraudes nas empresas.
1.1 O Caso WorldCom
A WorldCom começou a investir na indústria de telecomunicações no
começo das aquisições dos anos 90. As pequenas margens que a indústria
estava acostumada não eram o bastante para Bernie Ebbers, diretor executivo
da empresa. De 1995 a 2000, a WorldCom adquiriu mais seis empresas de
telecomunicações. Em 1997, ela comprou a MCI por US$ 37 bilhões. A
WorldCom mudou para a indústria da internet e informações, abraçando 50%
de todo o tráfego de internet dos Estados Unidos e 50% de todos os e-mails da
rede mundial.
Em 1999, as receitas cresciam lentamente e os preços das ações
começaram a cair. Os custos da WorldCom como uma porcentagem de sua
renda total aumentaram devido a uma diminuição dos lucros. Isto também
significou que os lucros da WorldCom não atendiam as expectativas dos
analistas do mercado. Em um esforço para aumentar os lucros, a WorldCom
reduziu o montante de dinheiro que possuía em reserva US$ 2,8 bilhões e
colocou este dinheiro em uma linha de rendimento em sua declaração
financeira.
Isto não foi o bastante para aumentar os lucros que Ebbers queria. Em
2000, a WorldCom começou a classificar as despesas operacionais como
capitais de investimento de longo prazo. Esconder estas despesas foi a
maneira como ela conseguiu mais US$ 3,8 bilhões. Estes valores novamente
classificados, eram custos que a WorldCom supostamente pagou para alugar
linhas de redes telefônicas de outras empresas para acessar suas redes. Eles
também adicionaram uma entrada de US$ 500 milhões em despesas com
computador, porém os documentos que mostravam isso nunca foram
encontrados.
12
Estas mudanças transformaram as perdas da WorldCom em lucros de
US$ 1,3 bilhões em 2001. Isto fez a WorldCom parecer mais valiosa.
A suspeita da fraude ocorreu porque, enquanto a WorldCom estava
obtendo um lucro muito alto, a AT&T (outra gigante das telecomunicações)
estava perdendo dinheiro. Uma auditoria interna descobriu os bilhões que a
WorldCom tinha anunciado como gastos de capital assim como os US$ 500
milhões em despesas não documentadas. Havia também outros US$ 2 bilhões
em entradas questionáveis. O comitê de auditoria da empresa foi questionado
sobre os gastos de capital, porém ela não tinha como explicar isto. O
controlador admitiu à auditoria interna que eles não tinham os padrões de
contabilidade correspondentes. A WorldCom então admitiu ter aumentado
seus lucros em US$ 3,8 bilhões. Um pouco mais de um mês depois da
auditoria interna ter iniciado, a WorldCom decretou falência.
13
1.2 O Caso Enron e Arthur Andersen
O caso Enron, por envolver a conivência de bancos, diretores,
funcionários, acionistas, e até mesmo de uma grande empresa de auditoria
(Arthur Andersen), tornou-se um dos casos de fraude mais importantes e
graves da atualidade. O grande impacto econômico do prejuízo acarretou em
um grande número de desempregados, suicídios, prisões e pessoas que viram
suas economias de toda uma vida desaparecerem nos fundos de pensão
administrados pela Enron.
Estabelecida em Houston, Texas, com aproximadamente 21.000
funcionários a Enron Corporation chegou a ser a sétima maior companhia
norte-americana e uma das maiores do mundo em distribuição de energia, gás
natural e comunicações, seu faturamento chegou a atingir $101 bilhões de
dólares em 2000, pouco antes do escândalo financeiro que culminou com sua
falência. Não se sabe ao certo qual o faturamento real, já que a alta
administração se valia de um estratagema contábil-financeiro para manipular
os números das demonstrações financeiras, mas sabe-se que a empresa
operava com enormes prejuízos há algum tempo. O caso Enron foi a pior crise
de confiança enfrentada pelos EUA desde a quebra da bolsa em 1929.
Após perceber que poderiam contabilizar os ganhos futuros como
receita atual, os administradores da Enron manipulavam suas demonstrações,
inserindo nos balanços estas receitas, aumentando com isso, a lucratividade.
A política de bonificar e remunerar os funcionários com as próprias ações da
empresa fazia com que essa situação fosse lucrativa para os que possuíam
ações da companhia, sobretudo os altos dirigentes, os investidores, além de
bancos que, por lucrar com a situação, compactuavam com a fraude. Para
consolidar ainda mais essa situação a Enron necessitava de pareceres
favoráveis das suas demonstrações financeiras, para isso, contou com o aval e
conivência da conceituada empresa de auditoria Arthur Andersen, empresa
que auditava suas demonstrações há quase 10 anos e lhe prestava
consultoria. Podemos dizer que o exercício das duas atividades pela Arthur
14
Andersen na Enron era conflitante porque, se, por um lado, a auditoria tinha
como função verificar as demonstrações financeiras da corporação de forma
isenta e transparente, por outro, a atividade de consultoria está diretamente
relacionada à otimização de processos internos que muitas vezes se
distanciam do dever de transparência da auditoria.
Aliada a política inescrupulosa da administração da Enron, a Arthur
Andersen conseguiu ludibriar os investidores, clientes e especuladores que
investiam em papeis da empresa na busca de melhores investimentos.
15
1.3 O Caso ImClone Systems
A ImClone é uma empresa de pesquisa farmacêutica cujas ações
estavam em alta, em função da perspectiva de um novo medicamento contra o
câncer que estava apenas aguardando autorização do órgão regulador de
medicamentos norte-americano para ser comercializado.
No entanto, contrário a todas as expectativas, o órgão regulador decidiu
negar sua comercialização. No dia anterior à divulgação do parecer, os
principais executivos da empresa e alguns amigos venderam quantidades
consideráveis de ações da empresa, configurando com isso, o efeito nocivo
que a existência de inside information e assimetria de informação podem ter
sobre o mercado.
16
1.4 O Caso Tyco
O antigo diretor executivo da Tyco, Dennis Koslowski, o antigo diretor
financeiro, Mark Swartz, e o antigo Conselheiro Geral, Counsel Mark Belnick,
foram acusados de darem a si mesmos lucros livres ou empréstimos com juros
muito baixos (algumas vezes disfarçados de bônus) que nunca foram
autorizados pela empresa e nem reembolsados. Eles foram acusados de
vender suas ações da empresa sem avisar aos investidores, que é uma das
regras da SEC. Koslowski, Swartz e Belnick juntos roubaram US$ 600 milhões
da Tyco International através de bonificações sem aprovação, empréstimos e
extravagantes despesas. Pelo menos 40 executivos da Tyco tomaram
empréstimos que depois foram "esquecidos" pelo programa de perdão de
dívidas da Tyco, embora se diga que muitos não sabiam que o que estavam
fazendo era errado. Suborno também foi pago para aqueles que a empresa
temia que "traíssem" Kozlowski.
Em 1999, o SEC começou uma investigação depois da verificação de
práticas contábeis questionáveis. Esta investigação durou de 1999 a 2000 e foi
centrada em práticas contábeis para muitas aquisições da empresa, onde os
lucros pré-adquiridos de uma aquisição da empresa não eram relatados, dando
à consolidação da empresa a aparência de lucros aumentados mais tarde. A
investigação terminou com o SEC decidindo agir.
Em janeiro de 2002, a qualidade da contadoria e contabilidade da Tyco
continuou sob questão, depois de chamar a atenção um pagamento de US$ 20
milhões feito ao diretor da Tyco, Frank Walsh Jr. Em junho de 2002, Kozlowski
foi investigado por não pagar impostos sobre vendas de US$ 13 milhões em
obras de arte que ele comprou em Nova Iorque com os fundos da empresa. Ao
mesmo tempo, Kozlowski demitiu-se da Tyco "por razões pessoais" e foi
substituído por John Fort. Em setembro de 2002, todos os três (Kozlowski,
Swartz, e Belnick) já haviam saído da empresa e as acusações contra eles
foram arquivadas por falta de informações sobre seus empréstimos milionários.
17
1.5 O Caso Parmalat
Quando o escândalo da Parmalat veio à tona em meados de dezembro
de 2003 foi logo chamado de “Enron da Europa”, sugerindo que fraudes de
bilhões de dólares não são um fenômeno predominantemente americano. Mas
será que o caso da Parmalat, empresa italiana de laticínios com sede em
Parma que emprega 36.000 pessoas em 29 países, é realmente parecido aos
escândalos das empresas norte-americanas dos últimos anos?
A Parmalat de fato tem algumas características únicas. Embora o caso
seja comparável em magnitude ao da Enron em alguns pontos, o modo pelo
qual foi executado foi muito diferente. O caso Parmalat é uma fraude muito
mais comum e rotineira, mas em grandes proporções. Um elemento-chave do
caso da Parmalat, por exemplo, foi a falsificação de uma carta que dizia que a
empresa de laticínios tinha US$ 4,9 bilhões depositados no Bank of America.
O colapso da Parmalat teve início em novembro quando sua auditoria
levantou dúvidas sobre um lucro de derivativos de US$ 135 milhões. Depois de
outras evidências de falsificações financeiras, o diretor executivo e fundador da
empresa, Calisto Tanzi, renunciou. Dias depois, a empresa divulgou a carta
falsa do Bank of America. Em 23 de dezembro, os investigadores italianos
informaram que a empresa havia utilizado dezenas de empresas do exterior
para declarar ativos não existentes, com o intuito de compensar cerca de US$
11 bilhões em passivos, acrescentando ainda, que a Parmalat poderia estar
falsificando sua contabilidade há cerca de 15 anos. A Parmalat pediu
concordata no dia seguinte.
Em 29 de dezembro, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA
moveu uma ação contra a Parmalat, acusando-a de utilizar demonstrações
contábeis falsas para fazer com que investidores americanos comprassem
mais de US$ 1,5 bilhão em valores mobiliários.
18
Como os casos americanos, o escândalo da Parmalat suscitou questões
sobre como a empresa pôde mascarar seus números por tanto tempo sem
ajuda externa. Os auditores deveriam, no mínimo, ter falado com o Bank of
America para verificar se os US$ 4,9 bilhões afirmados pela Parmalat existiam.
19
CAPÍTULO II
A Lei Sarbanes Oxley
2.1 A Lei
A Lei Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act, normalmente abreviada em
SOX ou Sarbox) é uma lei norte-americana, criada em 30 de julho de 2002 por
iniciativa do senador Paul Sarbanes (Democrata) e do deputado Michael Oxley
(Republicano). Segundo a maioria dos analistas, esta lei representa a maior
reforma do mercado de capitais americano desde a introdução de sua
regulamentação, logo após a crise financeira de 1929.
A criação desta lei foi uma consequência das fraudes e escândalos
contábeis e financeiros que, na época, atingiram grandes corporações nos
Estados Unidos (Enron, Arthur Andersen, WorldCom, Xerox etc...), e teve
como objetivo tentar evitar a fuga dos investidores causada pela insegurança e
falta de confiança em relação as escriturações contábeis e aos princípios de
governança nas empresas.
A SOX se aplica a todas as empresas, sejam elas americanas ou
estrangeiras, que tenham ações registradas na SEC (Securities and Exchange
Comission, o equivalente americano da CVM brasileira). Isso inclui as
empresas estrangeiras que possuem programas de ADRs (American
Depositary Receipts) do nível 2 ou 3, nas bolsas de valores dos EUA.
“A Lei Sarbanes-Oxley é um pacote de reformas dedicado a ampliar a responsabilidade dos executivos, aumentar a transparência, assegurar mais independência ao trabalho dos auditores, introduzir novas regras aos trabalhos desses profissionais e reduzir os conflitos de interesses que envolvem analistas de investimentos. Esta lei amplia também substancialmente as penalidades associadas às fraudes e crimes de colarinho branco”.
Machado (2004)
20
Dividida em onze títulos (capítulos), com um número variável de seções
cada um, totalizando 69 seções (artigos). A SOX obriga as empresas a
reestruturarem processos para aumento dos controles internos, da segurança
e da transparência na condução dos negócios, na administração financeira,
nas escriturações contábeis e na gestão e divulgação das informações. Na
prática, define por lei e torna obrigatória uma série de medidas que já eram
consideradas como práticas de boa governança corporativa.
A SOX prevê a criação, nas empresas, de processos de auditoria e
segurança confiáveis, definindo regras para a criação de comitês encarregados
de supervisionar suas atividades e operações, formados em boa parte por
membros independentes. Isso tudo com o intuito de evitar a ocorrência de
fraudes e criar meios de identificá-las quando ocorrem, reduzindo os riscos nos
negócios e garantindo a transparência da empresa.
A SOX torna os Diretores Executivos e Diretores Financeiros
responsáveis por estabelecer e monitorar a eficácia dos controles internos em
relação aos relatórios contábeis e a divulgação de informações. As empresas
de auditoria e os advogados contratados ganham maior independência, mas
também, aumenta muito o grau de responsabilidade sobre seus atos. Também
aumenta a regulamentação sobre as modalidades de contratação de tais
serviços, sobre o relacionamento entre a empresa e estes prestadores de
serviços e sobre os limites de atuação (serviços que podem e não podem ser
prestados) e a gestão de eventuais conflitos de interesses.
A SOX se refere de forma explícita aos GAAP (Generally Accepted
Accounting Principles) na versão US GAAP, para a definição de quais normas
e práticas contábeis serão aplicadas. Está em andamento, sob a
responsabilidade da SEC, um processo oficial de adoção do padrão IFRS
(International Financial Reporting Standards), de influência europeia e
administrado pelo IASB (International Accounting Standards Board), no lugar
do US GAAP, que deverá se concluir até 2016.
21
2.2 Seções da Lei Sarbanes-Oxley que Merecem Destaque
A Lei Sarbanes Oxley é bastante detalhista, apresentando diversas
regras que devem ser implementadas. No entanto, seu principal foco é
transformar os princípios de uma boa governança corporativa em leis, evitando
assim o surgimento de novas fraudes nas empresas.
Quando uma fraude é descoberta, a principal alegação do Presidente e
dos diretores é sempre o desconhecimento sobre os fatos, sendo assim,
destacamos as seções de números 302 e 404 referentes às certificações e
divulgações respectivamente, por apresentar exigências que estão diretamente
relacionadas com a contabilidade da empresa e o controle interno da mesma.
Essas determinam que o Presidente e Diretores estejam conscientes do
controle interno, o que consequentemente aumenta a responsabilidade dos
mesmos pela situação financeira e patrimonial divulgada pela empresa,
evitando que estes afirmem o desconhecimento de alguma falha nos controles
internos.
A seção 302 conhecida por “Certificações”, estabelece que o presidente
e o diretor financeiro devem assumir pessoalmente a responsabilidade pela
autenticidade das demonstrações financeiras. Além disso, são responsáveis
pelo estabelecimento e manutenção do controle interno da empresa. O
controle interno é um dos itens exigidos com bastante rigor pela legislação
Sarbanes-Oxley.
Algumas das crises envolvendo as companhias americanas ocorreram,
principalmente, devido à falta de um controle interno eficaz, o que possibilitou
que os relatórios contábeis fossem manipulados apresentando uma situação
irreal, com falsos resultados, o que comprometeu a análise da situação da
empresa pelos usuários das informações. Dessa forma, a Sarbanes-Oxley
passou a determinar que as empresas adotem um controle interno mais rígido
22
com o objetivo de garantir exatidão, confiabilidade e transparência na
divulgação das informações financeiras e dos atos da administração.
Além do descumprimento da Lei Sarbanes-Oxley, as empresas que não
possuem um controle interno eficaz, estão sujeitas a ações judiciais por parte
dos acionistas.
Quando os executivos foram questionados sobre as ‘falsas’
demonstrações contábeis emitidas pelas empresas muitos alegaram a falta de
conhecimento acerca das práticas contábeis adotadas pelas companhias.
Baseando-se neste cenário a seção 302 responsabiliza o presidente (CEO-
Chief Executive Officer – executivo principal) e o diretor financeiro (CFO –
Chief Financial Officer - executivo financeiro) na certificação das
demonstrações financeiras. Por isso, estes executivos deverão emitir
certificações trimestrais atestando o seguinte:
§ Realmente são responsáveis pelo estabelecimento e a manutenção
dos controles internos;
§ Que projetaram ou supervisionaram esses controles;
§ Que avaliaram a eficácia desses controles a cada trimestre e
apresentaram relatório acerca da eficácia dos mesmos;
§ Que foi divulgado ao Comitê de Auditoria e aos auditores
independentes todas as deficiências relevantes identificadas no
controle, e ainda qualquer fraude envolvendo funcionários da
administração ou qualquer outro que atua significativamente nos
controles internos da companhia, e ainda, que revelaram em
documentos todas as alterações realizadas no controle interno para
suprir as deficiências identificadas.
A seção 404 intitulada “Management Assessment of Internal Controls”
também conhecida por “divulgação” exige que a empresa através do
23
presidente e dos diretores financeiros, divulgue um relatório sobre a efetividade
dos controles internos e a elaboração das demonstrações financeiras,
juntamente com os relatórios anuais. Este relatório deverá conter a
responsabilidade dos executivos pelo estabelecimento e manutenção de
controles e procedimentos internos para emissão dos relatórios financeiros e
avaliar a eficácia dos controles internos. Esta seção determina ainda, que o
auditor externo da companhia deve emitir um relatório individual confirmando a
avaliação da administração.
24
2.3 Seções Relevantes para as Empresas Brasileiras
A seguir serão apresentados alguns títulos da Lei com destaque para
algumas seções que são relevantes para as empresas brasileiras.
v Título I: “Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)”
Constitui-se de nove seções que falam sobre a formação do Comitê de
Auditoria; seus deveres; o exame da qualidade; o controle e a independência
dos padrões e das regras; o registro obrigatório com o conselho e as empresas
de auditoria estrangeiras.
A Lei determina que deverá ser constituído um Comitê de Auditoria ou
órgão semelhante como o Conselho Fiscal (no caso brasileiro), para fiscalizar a
auditoria das companhias abertas, protegendo dessa forma os interesses dos
investidores e a qualidade na preparação das informações contábeis das
empresas.
O comitê de auditoria deve ser constituído de 5 membros apontados
entre indivíduos proeminentes de integridade e reputação, o qual representará
o interesse dos investidores e do público. Dos cinco integrantes apenas dois
membros precisam possuir o “certified public accountants” (semelhante ao
registro no Conselho Federal de Contabilidade), e se um desses dois for o
presidente, este não pode ter prestado serviço de contabilidade por 5 anos
antes de entrar no comitê. Cada um dos membros deve ter dedicação
exclusiva ao comitê, e não poderão ter nenhuma outra atividade profissional e
nem receber pagamentos de uma firma de contabilidade. O mandato dos
membros do comitê é de cinco anos.
25
O comitê deve adotar os padrões propostos por um ou mais grupos de
profissionais de contabilidade. Além disso, ele deve conduzir a continuidade do
programa de inspeção e avaliar o grau de competência de cada empresa de
auditoria e das pessoas associadas a cada uma dessas empresas de acordo
com a Lei Sarbanes-Oxley, com as regras do comitê, da SEC ou dos padrões
profissionais.
Ainda no título I, existe a seção responsável pelas investigações e
procedimentos disciplinares, na qual o comitê deve estabelecer através de
regras sujeitas à exigência dessa seção, procedimentos de mercado para a
investigação e disciplina do registro das empresas de auditoria e das pessoas
associadas a estas firmas.
Com relação às empresas de auditoria estrangeiras, qualquer uma delas
que prepara ou fornece um relatório auditado com respeito a qualquer conjunto
de demonstração, também está sujeita ao cumprimento da Lei Sarbanes-
Oxley, às regras do comitê e também as regras estabelecidas para as
empresas de auditoria dos EUA.
v Título II – “Auditor Independence”
Reúne nove seções que determinam a postura do auditor. Neste título a
SEC institui regras que proíbem alguns serviços considerados fora do âmbito
de prática dos auditores, denominados serviços de “non-auditoria”, como por
exemplo, os serviços atuariais, as funções de administração ou recursos
humanos, serviços relativos aos registros contábeis ou demonstrações
financeiras.
“O grande risco existente nessa restrição do envolvimento dos auditores independentes em serviços de consultoria é que a possibilidade da prestação desses serviços surgiu em função do aprofundamento de tais auditores em questões que poderiam ser úteis na prestação do serviço de auditoria em si”.
(Riesemberg, citado por Borgeth 2007 p25)
26
v Título III - “Corporate Responsability”
É composto de oito seções. A seção 301 determina a criação do comitê
de auditoria composto por membros independentes que deverão supervisionar
o processo de elaboração, divulgação e auditoria das demonstrações
contábeis. No caso do Brasil este órgão pode ser substituído pelo Conselho de
Administração. A seção 303 deste título aborda a influência imprópria na
conduta dos auditores ou qualquer outra pessoa sob sua direção, de
influenciar fraudulentamente, manipular ou enganar na divulgação das
demonstrações financeiras.
Ainda neste título encontra-se a seção 304, que determina que o
Presidente e o Diretor Financeiro devem devolver à companhia valores
recebidos como bônus, compensações, e ganho com a venda de valores
mobiliários durante o período de doze meses após a publicação dos relatórios
contábeis, caso estes tenham que ser revistos devido a alguma conduta
imprópria.
Existe uma preocupação com a responsabilidade dos advogados em
situações de fraudes ou irregularidades, tema que é abordado na seção 307.
Neste caso, a Lei determina que os advogados internos ou externos da
companhia que venham a descobrir qualquer irregularidade ou violação da Lei
por parte da empresa, deverão relatar o fato ao Diretor Jurídico da companhia
e se necessário ao comitê de auditoria ou Conselho de Administração.
v Título IV- “Enhanced Financial Disclosures”
O título IV aborda oito seções que destacam principalmente a
evidenciação contábil e o controle interno.
27
A seção 401 determina que cada relatório contábil deve ser preparado
de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e deve ser revisado
de acordo com as normas da SEC.
A seção 402 proíbe os empréstimos pessoais para os executivos, tanto
presidentes como diretores. Este título estabelece um código de ética para a
administração e determina que o comitê de auditoria apresente um especialista
financeiro como membro.
v Título VII- “Corporate and Criminal Fraud Accountability”
Composto por sete seções, este título aborda principalmente as fraudes
contábeis, a destruição, falsificação, alteração de documentos e as
penalidades para estes crimes. Desse modo, qualquer pessoa que altera
conscientemente, destrói, esconde, falsifica, ou realiza uma falsa entrada ou
saída em qualquer registro contábil, será multado ou pode pegar prisão ou até
mesmo as duas penalidades.
v Título VIII- “Corporate and Criminal Fraud Accountability”
Esse título divide-se em sete seções e a de destaque é a 802, a qual
determina que todo auditor ao realizar uma auditoria deverá preservar todos os
documentos utilizados por um período de 5 anos após o fim do período fiscal
em que a auditoria foi concluída.
28
CAPÍTULO III
Governança Corporativa
3.1 Breve Histórico do Capitalismo no Brasil
Nas décadas de 1940 e 1950, o principal instrumento utilizado pelo
governo brasileiro para auxílio financeiro dos grupos empresariais locais foi o
Banco do Brasil. A partir de 1952 este papel foi delegado ao BNDES que
utilizava recursos internos e externos subsidiados para financiar grupos
empresariais.
O setor empresarial ganhou musculatura devido ao rápido processo de
substituição de importações nas décadas de 1950, 1960 e 1970. Esse modelo
era caracterizado pelas altas barreiras tarifárias aos produtos importados e
pelo acesso barato ao crédito, disponibilizado por instituições de fomento como
o Banco do Brasil e o BNDES. No entanto, ao final dos anos 70, as
expectativas otimistas com relação às grandes empresas brasileiras em
tornarem-se players globais foram frustradas pela grave crise da dívida externa
que fragilizou muito a economia do país.
Na década de 1980, foram implementados diversos instrumentos de
indexação financeira de forma a proteger a constante corrosão do poder de
compra pela inflação. A hiperinflação fazia com que os investidores exigissem
altas taxas de retorno para comprar títulos públicos, tornando inviável para que
as empresas tomassem recursos no intuito de expandir suas atividades. Esta
conjuntura levou a uma extensa desalavancagem do setor empresarial.
29
Os anos 90 foram marcados pela abertura comercial, estabilização
monetária, privatização e grande ingresso de capital estrangeiro. Iniciou-se um
processo de mudanças que atingiu os antigos fundamentos estratégicos da
economia protegida e em grande parte estatizada. O cenário de competição
propiciado pela abertura comercial pressionou as firmas já estabelecidas no
Brasil a rever suas estratégias e a buscar ganhos de produtividade e escala
para competir com multinacionais que tinham acesso a menores custos de
produção. O programa de estabilização monetária (Plano Real) não teria sido
possível sem a grande entrada de capital estrangeiro que permitiu o
congelamento das taxas de câmbio e o aumento do déficit na balança
comercial. A aceleração do programa de privatização na segunda metade da
década de 1990 criou diversas oportunidades para melhorar os sistemas de
governança corporativa no Brasil.
3.2 Níveis Diferenciados de Governança na Bovespa
Em dezembro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa,
criou o chamado Novo Mercado e os Diferentes Níveis de Governança
Corporativa – Nível 1 e Nível 2, que são segmentos especiais de listagem de
ações de companhias que voluntariamente se comprometem a adotar práticas
de governança corporativa, além daquelas determinadas pela legislação
brasileira. Estes segmentos de listagem foram desenvolvidos com o objetivo de
estimular o mercado local de capitais, de modo a proporcionar um ambiente de
maior segurança para investidores ao exigir das empresas listadas maior
transparência nas informações prestadas, mecanismos de proteção a
acionistas minoritários e maior rapidez na solução de conflitos entre acionistas
e administradores.
30
CAPÍTULO IV
O Banco do Brasil
4.1 Breve Histórico do Banco do Brasil
Em 12 de outubro de 1808, foi criado o Banco do Brasil. Empresa de
grande importância na história pós-colonial brasileira, em 1863, o Banco do
Brasil transformou-se no único órgão emissor monetário do país. No final do
século XIX, o Banco passou a destacar-se como instituição de fomento,
apoiando a agricultura e o desenvolvimento do País. Desde 09 de julho de
1906, as ações da Empresa são transacionadas publicamente em bolsa de
valores. Apenas em 31 de dezembro 1964, o Banco do Brasil deixa de ser
autoridade monetária brasileira com a criação do Banco Central do Brasil e do
Conselho Monetário Nacional.
Uma das principais transformações na história recente do Banco deu-se
em 1986, quando o governo federal decidiu extinguir a Conta Movimento. Era
um mecanismo que assegurava ao Banco do Brasil grande suprimento
automático de recursos, para ser usado em intermediações financeiras. Em
contrapartida, o Banco foi autorizado a atuar em todos os segmentos do
mercado financeiro. Em 15 de maio de 1986, o Banco criou a BB Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A (BBDTVM). Inicia-se assim, a
transformação do Banco em conglomerado financeiro. No ano seguinte, mais
quatro subsidiárias integrais passaram a fazer parte do conjunto de empresas
vinculadas ao Banco, atuando nos ramos de cartões de crédito, seguridade,
leasing e financiamentos.
31
Em 1994, com o advento do Plano Real e o consequente controle da
inflação, o desafio colocado para os bancos brasileiros era a busca de novos
negócios e a redução de suas estruturas de custos para não verem
deteriorados os seus níveis de lucratividade.
Nos anos seguintes o Banco adota um amplo programa de
reestruturação com a implementação de diversas medidas que lhe
proporcionassem a geração de resultado a partir da melhoria de sua eficiência
operacional e da ampliação de seus negócios. Abaixo estão citadas as
principais medidas que compuseram o Programa de Reestruturação do Banco
do Brasil:
§ Recomposição da estrutura de capital;
§ Reformulação da gestão;
§ Melhoria da estrutura de ativos;
§ Revisão das práticas de crédito;
§ Modernização tecnológica;
§ Reestruturação administrativa;
Em 2001, o Banco do Brasil adotou a configuração de Banco Múltiplo,
trazendo muitas vantagens, como redução dos custos, racionalização de
processos e otimização da gestão financeira e fisco-tributária. A nova estrutura
configurou o Banco em três pilares negociais - Atacado, Varejo e Governo. No
mesmo ano, com a implementação, pelo Governo Federal, do Programa de
Fortalecimento das Instituições Financeiras Federais (PFIFF), o Banco do
Brasil muda seu patamar de rentabilidade, refletindo todas as ações
engendradas desde 1995, no âmbito de um amplo processo de reestruturação.
32
Além das medidas relacionadas à geração de resultados consistentes e
adequados àqueles apresentados pelas instituições financeiras privadas, em
2001 e 2002 o Banco do Brasil, buscando melhorar suas práticas de
governança corporativa, reformulou seu Estatuto Social para garantir maior
transparência e equidade no relacionamento com seus acionistas.
Nesse sentido, como parte dos avanços em direção ao Novo Mercado
da Bovespa, efetuou a conversão de suas ações preferencias em ordinárias,
entre outras exigências daquele segmento da Bovespa.
Em 31 de maio de 2006, o Banco celebrou o contrato de participação no
Novo Mercado, o mais rigoroso segmento de listagem da Bovespa, reforçando
seu comprometimento com as melhores práticas de governança corporativa.
Nesse contrato, o Banco do Brasil, o Acionista Controlador, os Administradores
e os membros do Conselho Fiscal se comprometem a resolver toda e qualquer
disputa ou controvérsia relacionada ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado por meio da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bovespa,
conforme cláusula compromissória constante no Estatuto Social do Banco do
Brasil.
Para atingir esse objetivo, dentre outras ações, o Banco contou com
uma base de investidores mais sólida e diversificada, graças ao sucesso da
oferta secundária de ações – a maior dentre as empresas financeiras
brasileiras. A operação de R$ 2,3 bilhões contou com a participação de 28%
de clientes de varejo, dos quais 8,7 mil eram funcionários.
33
4.2 Consolidação das Práticas de Governança Corporativa
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC):
“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.”
(IBGC)
Os princípios básicos que norteiam esta prática são: transparência;
conformidade (compliance), equidade; prestação de contas (accountability); e
responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve
informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas
também todos os demais fatores que norteiam a ação empresarial. Compliance
é a conformidade com instituições legais e com marcos regulatórios. Por
equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos
minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O
accountability caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes
de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral
daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade
corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a
incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos
negócios e operações.
34
São órgãos de administração do Banco do Brasil o Conselho de
Administração, assessorado pelo Comitê de Auditoria, e a Diretoria Executiva,
composta pelo Conselho Diretor (presidente e sete Vice-Presidentes) e por 22
diretores estatutários. O Banco mantém ainda um Conselho Fiscal
permanente. As decisões administrativas e estratégicas, em qualquer nível do
Banco do Brasil, são tomadas de forma colegiada. Com o propósito de
envolver todos os executivos na definição de estratégias e aprovação de
propostas para os diferentes negócios do Banco do Brasil, sua administração
utiliza comitês, subcomitês e comissões de nível estratégico.
O Comitê de Auditoria do Banco do Brasil é um órgão estatutário
constituído em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198/04, que também
possui atribuições de fiscalização, controle e assessoramento ao Conselho de
Administração do Banco no exercício de suas funções. O Comitê de Auditoria
é composto por três membros não pertencentes ao quadro do Banco, com
mandatos de três anos alternados, eleitos pelo Conselho de Administração.
O Banco do Brasil também possui uma Auditoria Interna que realiza
avaliações independentes e objetivas nos processos organizacionais, com foco
nos riscos passíveis de comprometer os objetivos do Banco. A partir dessas
avaliações, são geradas informações para assessorar a administração do
Banco visando à melhoria da eficácia dos processos de gerenciamento de
riscos, controle e governança corporativa do conglomerado do Banco do Brasil.
Além destas políticas, o Banco mantém um sistema de auto regulação
abrangente e efetivo, por meio do qual normatiza e controla a divulgação de
informações relevantes e a negociação, por funcionários e Administradores,
com valores mobiliários de sua emissão. Todas as normas e procedimentos
compõem o Livro de Instruções Codificadas (“LIC”), ao qual têm acesso todos
os funcionários do Banco.
35
Segundo as instruções, todos os empregados e prestadores de serviço
com acesso a informações relevantes, independentemente da função que
ocupam, devem observar as normas da auto regulação.
Em cumprimento às recomendações da CVM e às normas internas que
regem a auto regulação, os membros do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva do Banco do Brasil informam,
imediatamente após sua posse, a quantidade e as características dos valores
mobiliários de emissão do Banco de que sejam titulares, bem como seus
planos de negociação. As efetivas negociações com papéis do Banco do Brasil
são comunicadas mensalmente ao Banco e à CVM.
O Banco do Brasil estabelece e difunde práticas de governança
corporativa, tendo compromissos com acionistas e investidores, com
transparência e equilíbrio de direitos. O relacionamento do Banco com seus
acionistas e o mercado investidor é feito pela Gerência de Relações com
Investidores (“RI”).
No endereço www.bb.com.br/ri (Relações com Investidores), o Banco
divulga relatórios trimestrais, resultados, apresentações institucionais, fatos e
outras informações relevantes, nas versões em português e em inglês.
O atendimento aos acionistas do Banco do Brasil está direcionado às
mais de três mil agências em todo o País. Adicionalmente, o Banco criou um
canal virtual, a Sala do Acionista, no Portal www.bb.com.br/ri (Relações com
Investidores), onde o investidor poderá consultar, mediante informação de
senha, sua posição acionária, o histórico de rendimentos e a compra e vendas
de ações, entre outras informações relativas ao mercado de capitais e ao
próprio Banco.
Após o encerramento de cada exercício social o Banco deverá elaborar:
demonstrações contábeis ou demonstrações consolidadas de acordo com os
padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou dólares americanos, as
quais deverão ser divulgadas na íntegra, nos idiomas português e inglês e
36
deverão ser acompanhadas do relatório de administração e de notas
explicativas que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido
apurado ao final do exercício, segundo os princípios contábeis brasileiros e a
proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores
independentes; ou divulgar a íntegra das demonstrações financeiras, relatório
da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação
societária brasileira, acompanhada de nota explicativa adicional que demonstre
a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurado
segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais
US GAAP ou IFRS, evidenciando as principais diferenças entre os critérios
contábeis, e do parecer dos auditores independentes, que devem ser
registrados na CVM e devem possuir experiência comprovada no exame de
demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões
internacionais US GAAP ou IFRS.
Pelo menos uma vez ao ano, o Banco e os Administradores realizam
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e
perspectivas.
37
4.3 Adequação a Lei Sarbanes-Oxley pelo Banco do Brasil
O Banco do Brasil foi autorizado a emitir ADR no mercado americano.
Diante desse fato houve necessidade de criação de ferramentas e
metodologias que facilitassem a certificação de seus processos quanto a
conformidade à lei americana Sarbanes-Oxley, o que exigiu uma perfeita
sinergia entre as diversas áreas do banco.
A cada movimentação do Banco do Brasil com vistas à
internacionalização das suas atividades/operações é exigido maior
transparência e fidedignidade das informações disponibilizadas ao mercado. A
atuação no mercado norte-americano, e a negociação de ações por meio de
ADRs, tem nos evidenciado que uma estrutura fortalecida dos controles
internos que suportam a elaboração das demonstrações contábeis, conforme
preconiza a legislação SOX, é essencial para o alcance dos objetivos e metas
da Organização.
“American Depositary Receipts (ADRs). São certificados
representativos de ações ou outros valores mobiliários que
representam direitos e ações, emitidos no exterior por
instituição denominada "Depositária", com lastro em valores
mobiliários de emissão de empresas brasileiras depositados
em custódia específica no Brasil”.
(Banco Central do Brasil)
O Banco do Brasil, no decorrer de sua adequação ao Novo Mercado da
Bovespa, viabilizou a aplicação de metodologias que certifiquem as
informações constantes nas demonstrações contábeis do Banco e adequou
sua Governança Corporativa e, consequentemente, seus controles internos,
para o ingresso no mercado de capitais norte-americano.
38
Com a adequação de sua Governança Corporativa as normas
internacionais de contabilidade o Banco do Brasil garante aos usuários das
demonstrações contábeis que as informações ali constantes estão corretas,
completas e válidas, com maior transparência e agregando valor as ações do
Banco no mercado internacional.
39
CONCLUSÃO
A reação do governo americano diante de várias fraudes contábeis
ocorridas no cenário mundial foi a implantação da Lei Sarbanes-Oxley,
considerada a mais profunda e abrangente legislação para o mercado de
capitais dos Estados Unidos desde a reforma realizada após a quebra da
Bolsa em 1929.
O objetivo desse trabalho foi analisar esta nova legislação e estabelecer
um paralelo entre a mesma e as práticas de Governança Corporativa do Banco
do Brasil. Embora todas as empresas que possuem ações negociadas na
bolsa de valores norte-americana já tenham iniciado o processo de adaptação
à mesma, a Lei Sarbanes-Oxley é um assunto ainda novo no cenário mundial.
Grande parte das companhias brasileiras de capital aberto estão se
adequando a boas práticas de governança corporativa determinadas pela CVM
e assim estão utilizando padrões de conduta superiores aos exigidos pela
SOX. Por isso, muitas das exigências da Lei SOX já estão em vigor no Brasil, o
que conduz a conclusão que serão poucas as mudanças a fazer para adequar
a nova Lei ao cenário brasileiro.
Outro item relevante e exigido com bastante rigor pela lei é o controle
interno. A lei exige com bastante rigor que a empresa aplique um controle
interno eficaz, com o objetivo de garantir exatidão, confiabilidade e
transparência na divulgação das informações financeiras e dos atos da
administração.
40
Conforme visto no capítulo anterior, a evolução da governança
corporativa no Banco do Brasil pode ser percebida claramente através das
mudanças estatutárias e de foco da gestão ao longo dos últimos anos.
Longe de ser um processo estático, esta evolução caracteriza-se por ser
dinâmica e de constante atualização. As próprias questões de governança das
grandes corporações brasileiras estão sujeitas ao ordenamento jurídico
vigente, aos interesses dos acionistas e dos demais stakeholders.
Há pouco tempo atrás, temas como responsabilidade corporativa,
prestação de contas, transparência e equidade eram desconhecidos do meio
executivo, mas, atualmente, são temas correntes no vocabulário institucional
de qualquer grande empresa, principalmente aquelas que são negociadas em
bolsas de valores e prestam contas periodicamente aos seus acionistas.
As mudanças no estatuto é que serviram como fonte principal de
evidências para responder à questão proposta neste trabalho, de como o
Banco do Brasil efetuou as mudanças necessárias para adequar-se aos
padrões de governança corporativa que permitiram sua adequação a Lei
Sarbanes-Oxley.
De acordo com a própria área de RI do BB, o objetivo da Governança
Corporativa é a criação de valor para a empresa, apoiada no tripé de melhoria
na gestão, maior transparência e direcionamento estratégico.
As estratégias elaboradas pelo Banco do Brasil para atingir estes novos
padrões de Governança Corporativa consistiram em três pontos básicos: maior
transparência às decisões internas, segregação de funções e maior equidade
no relacionamento com os acionistas minoritários.
A melhor forma de ilustrar que há evidências de que a Governança
Corporativa ativada e instalada no Banco do Brasil repercutiu efetivamente e
na prática em benefícios aos acionistas é através do Rating da empresa
apresentado no Anexo 4. É oportuno destacar que a governança corporativa
41
não é uma receita óbvia de sucesso, pois empresas que um dia já foram
consideradas como referências em seus respectivos setores desapareceram e
tornaram-se exemplos daquilo que não deve ser seguido na gestão de uma
corporação.
Em outras palavras, o fato do Banco do Brasil adotar os mais modernos
mecanismos de Governança Corporativa, não significa que os riscos de má
gestão, decorrentes, por exemplo, de um eventual atendimento a interesses
alheios aos dos acionistas, tenham sido eliminados por completo.
Por fim, deve-se reconhecer o esforço dos controladores desta
instituição bicentenária em realizar atualizações permanentes de suas práticas
de Governança Corporativa. Os mecanismos de Governança Corporativa no
Brasil e no mundo caracterizam-se pela ininterrupta evolução. Práticas que são
alardeadas hoje como as mais avançadas, em pouco tempo poderão ser
consideradas como minimamente aceitáveis para o relacionamento construtivo
entre as corporações e seus stakeholders.
Para concluir e responder a pergunta feita no título do trabalho,
entendemos que a agenda 21 do Banco do Brasil, disponível no sítio do banco,
é a principal prova de que uma empresa somente poderá trazer benefícios
para a sociedade se estiver em condições financeiras para isso. Essas
condições financeiras foram alcançadas graças a um conjunto de medidas
adotadas pela empresa (adequação ao Novo Mercado, Governança
Corporativa e Lei Sarbanes-Oxley) no decorrer de sua história.
"A Agenda 21 vem se constituindo em um instrumento de
fundamental importância na construção dessa nova
ecocidadania, num processo social no qual os atores vão
pactuando paulatinamente novos consensos e montando uma
Agenda possível rumo ao futuro que se deseja sustentável".
(VIANA, 2010)
42
BIBLIOGRAFIA
1. BANCO CENTRAL DO BRASIL. ADR. Disponível em: <www.bcb.gov.br>.
Acesso em 02 de outubro de 2010.
2. BANCO DO BRASIL. Agenda 21. Disponível em: <'http://www.bb.com.br
/docs/pub/sitesp/sustentabilidade/dwn/Agenda21.pdf'>. Acesso em 02 de
outubro de 2010.
3. BANCO DO BRASIL. Relação com Investidores. Disponível em:
<www.bb.com.br/ri>. Acesso em: 25 de agosto de 2010.
4. BELLUZZO, Luiz Gonzaga. Pirâmides e Miragens. Disponível em:
<http://www.cartacapital.com.br/app/materia.jsp?a=2&a2=7&i=3017>. Acesso
em: 02 de outubro de 2010.
5. BEUREN, I. M. Como Elaborar Trabalhos monográficos em
Contabilidade. Teoria e Prática. 1º ed. São Paulo. Ed. Atlas. 2003.
6. BORGERTH, Vânia Maria da Costa. SOX: Entendendo a Lei Sarbanes-
Oxley. 1º ed. São Paulo. Editora Thomson, 2007.
7. CVM. Cartilha de Recomendações sobre Governança Corporativa.
Disponível em: <http://www.cvm.gov.br>. Acesso em: 10 de setembro de 2010.
8. GOLDEN, T.W. Dossiê Fraudes Corporativas: Conseqüência e
Desdobramentos. Disponível em: <http://www2.rio.rj.gov.br>. Acesso em 10
de agosto de 2010.
9. IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança
Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em 20 de
setembro de 2010.
43
10. MACHADO, S.L. Apreendendo com os Erros Alheios. Disponível em:
<http://www.sergiomachado.com.br> Acesso em: 08 de agosto de 2010.
11. VIANA, Gilney. Agenda 21 Brasileira. Disponível em:
<http://ambientes.ambientebrasil.com.br>. Acesso em: 02 de outubro de 2010.
44
ANEXO 1
Organograma do Banco do Brasil
45
Anexo 2
Configuração Societária – Conglomerado do Banco do Brasil
46
Anexo 3
Composição Acionária do Banco do Brasil
Composição Acionária - 2T10
Acionista Jun/09 Mar/10 Jun/10 Jul/10 *
União Federal 65,5 % 65,3 % 65,3 % 59,2 %
Ministério da Fazenda 54,3 % 51,9 % 57,7 % 51,9 %
Fundo de Garantia a Exportação 8,9 % 8,9 % 5,4 % 4,9 %
Fundo Garantidor PPP 2,3 % 2,3 % - -
Fundo de Inv. Caixa FHGAB - 0,1 % 0,1 % -
Fundo de Garantia para Const. Naval - 1,8 % 1,8 % -
Fundo Garantidor para Investimentos - 0,3 % 0,3 % 0,3 %
Fundo Fiscal de Inv. e Estabilização - - - 2,2 %
Caixa FI Garantia Const. Naval - - - -
Previ 10,2 % 10,4 % 10,4 % 10,4 %
BNDESPar 2,5 % 2,4 % 2,4 % 0,0 %
Ações em Tesouraria 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %
Free Float 21,8 % 21,9 % 21,9 % 30,4 %
Pessoas Físicas 5,6 % 5,3 % 5,0 % 6,3 %
Pessoas Juridicas 5,1 % 4,8 % 3,9 % 7,6 %
Capital Estrangeiro 11,1 % 11,7 % 13,0 % 16,5 %
Incorporação BNC - 0,1 % - 0,1 %
TOTAL 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %
* Posição de 30/07/10 após realização de Oferta Pública de Ações
Acionistas - Faixa de Ações Possuídas (30.06.2010)
Nº Acionistas
% Acionistas Qtde. Ações % Qtde.
Free Float 342.445 100,00 562.444.707 21,9
1 a 10 ações 112.333 32,8 587.938 0,0
11 a 50 ações 90.258 26,4 2.293.379 0,1
51 a 100 ações 36.083 10,5 2.677.927 0,1
101 a 1000 ações 83.180 24,3 28.715.359 1,1
Acima de 1000 ações 20.591 6,0 528.170.104 20,6
Controladores (Acima de 1000 ações) 3 0 2.007.415.406 78,1
TOTAL GERAL 342.448 100,00 % 2.569.869.551 100,00 %
47
Anexo 4
Ratings
Nesta anexo, encontram-se as opiniões e avaliações de agências de rating sobre o Banco do Brasil.
Ratings Globais
Fitch Ratings Classificação
Moeda Local – Curto Prazo F3
Moeda Local – Longo Prazo BBB -
Moeda Estrangeira – Curto Prazo F3
Moeda Estrangeira – Longo Prazo BBB -
Individual C / D
Suporte 2
Suporte - Piso BBB -
Standard & Poor’s Classificação
Moeda Local – Longo Prazo BBB -
Moeda Estrangeira – Longo Prazo BBB -
Moeda Estrangeira – Curto Prazo A-3
Moody’s Classificação
Moeda Local – Curto Prazo P-1
Moeda Local – Depósitos de Longo Prazo A2
Moeda Estrangeira – Curto Prazo P-3
Moeda Estrangeira – Depósitos de Longo Prazo Baa3
Moeda Estrangeira – Dívida de Longo Prazo Baa2
Força Financeira C+ Ratings Nacionais
Fitch Ratings Classificação
Curto Prazo F1+(bra)
Longo Prazo AA+(bra)
Moody’s Classificação
Depósitos de Curto Prazo BR-1
Depósitos de Longo Prazo Aaa.br Atualizado em Novembro 2009
48
FOLHA DE AVALIAÇÃO
Nome da Instituição:
Título da Monografia:
Autor:
Data da entrega:
Avaliado por: Conceito:
Recommended