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DireitoEconómicoeEmpresarial
Aulaprática1
28/09/09
Professora:RitaCruz
Legislação–Sebenta
Caso1
OGovernoestáaprepararumareformaglobaldosectorempresarialdas
forças armadas. O sector em causa é composto num conjunto heterogéneo de
empresas envolvendo empresas de armamento, munições, construção e
reparaçãonaval,aeronáutica,etc.Umdosobjectivosdareformaéautonomizar
as várias unidades empresariais, permitindo‐lhes que actuem no mercado
fornecendo‐lhesbenseserviçosdeacordocomasuaestratégiaindividual,sem
esquecer o regular abastecimentodas forças armadas e apersecuçãodos seus
finsdenaturezapública.SefosseassessordoEstado,quesoluçãosugeririapara
aorganizaçãojurídicadasempresasemcausa.Justifique.
Caso2
Duas empresas de engenharia, aproveitando‐se da complementaridade
existenteentreassuasáreasdeespecializaçãopretendeofereceremconjuntoos
seusserviçosnomercado,designadamenteconcorrendojuntasàobradoTGVe
do novo aeroporto. Para esse efeito as empresas pretendem encontrar uma
formadeformalizarestasuaassociação.Considerandoestasituaçãoquetipode
organizaçãojurídicadevemadoptar?Justifique.
Caso3
Maria,casadaemregimedecomunhãodebenscomCarlosdecideiniciar
oseunegócioacozinharbolosparafora,paravender.Paraesteefeitoconstituiu
umaorganizaçãodenominada“MariaconfeitariadebolosEIRL”.Asociedadede
panificação limitada fornecedora habitual de farinha da “Maria EIRL”, credora
desta no valor de 10.000€pretende cobrar a sua dívida pondo uma acção em
tribunal.
a) Contraquemdeveinstauraraacção,Mariaou“MariaEIRL”.
b) PodeexecutaroimóvelpertencenteaMariaeCarlos?
Caso4
Dionísio, editor de Livros, cansado de trabalhar e desiludido pelo
crescente desinteresse pela leitura, pretende‐se desfazer do seu negocio.
Acontece que a sociedade de que Dionísio é sócio e gestor acumulou diversas
dívidaspeloquedificilmenteencontrariacompradoresócomofimadeclaração
defalência.OseuamigoJoão,tambémeledonodeumaeditoraestáporémmuito
interessado nos espólio (de livros) de Dionísio. Haverá alguma forma de o
DionísiocederonegócioaJoãosemterquevenderoseunegocio?Justifique.
1) Assim o dono do estabelecimento continua a ser o Dionísio,mas quem
exploraéoJoão.
Aula2
12/10/09
Decretolei–Governo.Númerodalei/anoemqueforamfeitasdata.284/86de
25deAgosto.
Lei–Parlamento,estaéfeitapelaassembleiadarepública.
Uma empresa é uma organização de meios, corpóreos ou incorpóreos
para realizar dados fins. É uma realidade económica. É necessário organizar
juridicamenteestaorganização.Organizaçãojurídicadaempresa.
Página3
Preâmbulododecretolei–Diploma–organizaçãodeempresas.
Capítulo1eartigos.SGPSapareceapágina17,nestedecretolei,porque
nãoaparecenocódigodassociedadescomerciais.
Página21
RegimedaACE – Princípios, complementadopelo decreto lei da página
22.TemossempredeinvocarambososparaanalisarosACE.
CEEeConselho–RegulamentodoconselhoEuropeu.
OrganizaçãojurídicadeEmpresas
AgrupamentoComplementarde
Empresas(Agrup.Euro.InteresseEcono.)
EPE(EntidadePúblicaempresarial) Cooperativa Consórcio
EIRL(Estabelecimentoindividualde
Responsabilidadelimitada)
Sociedade
Página43–Consórcio.
Final
ResoluçãoCaso1
Várias empresas que se vão autonomizar, lançar produtos para o
mercado, e ao mesmo tempo abastecer as forças armadas. Excluímos as
empresasEIRL.
PersonalidadeJurídica–Logoànascençatenhoalgunsdireitosedeveres.
Seme associo a uma organização eu quero que esta entidade tenha direitos e
deveresquesãodiferentesdecadaumdaquelesqueaconstituem.Cooperativa–
Não tem fins lucrativos, a ideia é entre eles fornecem produtos aos seus
associados de formamais barato. Se eles contribuem com bens ou serviços a
preçosinferioresaomercadonãoobtêmlucros.Estaempresanãofornecebens
entresi,umasàsoutras.EPE–Empresapública,quemtemagestãoéoEstado.É
feitoumdiplomaparacriaraempresa.EstãosobreatuteladoEstado.Ocapitale
agestãoépossedoEstado.
Fim da sociedade – Lucro, não podem existir sociedades sem fins
lucrativos.Masaovenderemparaasforçasarmadasnãotêmessefimlucrativo,
logonãopodeserumasociedade.
Sópodeser,então,umConsórcioouumACE.
ACE–QualquerumpodecriarumACE,quersejaumapessoasingularou
pessoacolectiva.Cadaempresamantémasuaautonomia.Base4,forma‐seuma
novaempresa.Agrupamentomilitar.EsteACEselacontratos,etc.EsteACEnão
pode ser constituído com qualquer fim, não pode ser constituído para obter
lucros.EsteACEnãotemfinslucrativas,visafacilitaraactividadeeconómicadas
empresasassociadas.Asindústriasdepapelreuniram‐separacriarumACEque
visaprotegerassuasflorestasdefogos.
Consórcio–Nãoháumaentidadedistintadasempresasassociadas,elas
vãounir‐separaumdosobjectivosnoartigo segundododecreto lei. Elas são
unidasporumcontrato.
Consórcio interno e externo – artigo 5to, interno – 1 liga aos terceiros.
Externos–todosparafora.Oconsóciofornecebenseserviçoseesgota‐senofim.
Como é que o ACE funcionaria? As empresas associadas organizam a
logística e abastecimento às forças armadas, podendo estar a vender para o
mercado. O consórcio só tem o fim lucrativo, logo não abrange a situação de
vendaàsforçasarmadas.
Aula3
19/10/09
Qual o fim do ACE? Prestar serviços às actividades das suas
agrupadas.Base1,número1,página21.BaseII,alínea1–Podeterlucros.Pode
estar escrito no contrato que o ACE pode ter lucros, mas apenas vendendo a
terceiros,àsempresasdoACEvaivenderapreçodecusto.Artigo15,podeser
multadasehouverlucros.
VãoconstituirumACE.
Caso2
Consórcio.Estecasoéclaro,vão‐seunirparaumdadoobjecto(construir
o TGV) e obter lucros. Aqui não há personalidade jurídica. Enquanto o ACE é
autónomo, distinto dos seus membros, no consórcios continuam a responder
cada empresa por si. Alínea B do artigo 2. A alínea apenas abrange os actos
preparatórios,estudosdemercado,dasterras,afins.
ConsórcioInternovs.Externo‐Nointernoháumaempresaqueafronte
doconsórcio,asempresasvãoforneceraestasempresas.Noconsórcioexterno,
apresentam‐se nessa qualidade mas cada uma fornece separadamente as
suppliesparaomercado.
Consórciointerno–Umasempresas(B,C,D,E)forneceaempresaAcom
materiaiseaempresaAvaiforneceros3ros,omercado.
Consórcio externo – As empresas fornecem o mercado de modo
individual.
Soluçãodestecaso:Éumconsórcio.
Caso3
Artigo 11, primeiro,Maria tem um EIRL, estabelecimento individual de
responsabilidade limitada. Vão constituir um estabelecimento e destacar um
dadopatrimónio.A sociedade contraiuumadívida à sociedadepanificadora.A
panificadoraquer instauraroprocesso.TemdeseràMariaporqueaEIRLnão
tempersonalidadejurídica(direitosedeverpróprios).Osestabelecimentos,nas
pessoas colectivas,nãoadquirempersonalidade jurídica logoà criação, temde
serumaleiaatribuir.
No ACE há personalidade jurídica, Consórcio não tem, Cooperativa,
sociedadeeEPE têm.AEIRLnão tempersonalidade jurídica.AMarianão cria
nenhumapersonalidadeseparadelaprópria.
No artigo 1 há uma separação dos bens entre o indivíduo e do
estabelecimento. Artigo 10 –Regra geral, só respondepelas dívidas da EIRL o
património afectado à mesma. O EIRL não responde pelas dívidas da Maria e
Carlos.ObanconãopoderetiraroEIRL.Artigo11–Apanificadoranãopodeir
buscarosbenspessoaisparapagarasdívidasdoEIRL.Háaexcepçãodefalência,
temtantasdividasquejánãoconseguesolverassuasdívidas.Nocasodefalência
o banco pode observar que houve violação do princípio da separabilidade e
cessarosbenspessoais.
Umasociedadequeadopteaformacomercial:
a) Temqueterobjectocomercial
b) Nãopodeterobjectocivil
c) Podeterobjectocivil
d) Ésemprecomerciante
Sociedade:
• Fimlucrativo;
• Personalidadejurídica.
Sociedade comercial: Fazer comércio, Reguladas pelo código das
sociedadescomerciais.
PrincipiodaTipicidade–Sópodeterumdostipos.
Sociedade civil – Não tem actividade comercial. Mas tem fim de lucro,
exemplo da sociedade de advogados. Sociedades de profissões liberais.
Reguladas pelo Código Civil. O direito Civil regula cinco matérias principais,
direitodafamília(casamento,divórcio,adopção...),sucessão(herdeirosounão),
Direitodascoisas(propriedades,oquefaçocomoproprietário,coisascorpóreas)
edireitodasobrigações(códigocivilregulaligaçõesentrecredoredevedor).O
crédito pode ser arrendamento, compra e venda, empréstimo (civil (entre
pessoas)ecomercial(banco)),contratodesociedade.Asociedadeéumacordo,
temduaspartes.
Responsabilidade civil – Acidente de carro, o outro paga‐nos uma
indemnização.Seháculpadeterceirodedanosobreumapessoa,temdepagar
umaindemnizaçãoaoacidentado.
Pode acontecer que uma sociedade civil possa querer adoptar uma
sociedadecomercial“Sociedadecivilsobreaformacomercial”.
SUC–Apenasumapessoaqueformaumasociedade.
SGPS
EIRLvsSUQ–HojejánãoháEIRLs,poissurgiuaSUQ.Têmemcomumo
factodeseremestabelecimentounipessoal.Umasociedadeéumcontrato,mas
quepressupõemmaisqueumapessoa.
Sociedade
Comercial
SA LDA
SociedadeUnipessoalporQuotas(SUQ)
Comandita emNomeColectivo
Civil
Aula4
09/11/09
Oquedistingueumasociedadecomercialqueseencontrenumarelação
degrupodeumaSGPS.
a. Osrespectivosórgãossociais
b. Aformajurídicaquetêmdeter
c. Orespectivoobjectosocial
d. OcapitalSocial
A PH investimentos é uma SGPS, uma holding, agora a Musik é uma
sociedade anónima. Porque é que a Musik não é SGPS? esta também tem
subsidiária(logoempresaemrelaçãodegrupo).
Uma SGPS só pode ter participações sociais a SA também tem uma
actividadepordetrásdassuasposses.
Órgãos sociais: Assembleia geral (sócios); Órgão de administração
(Administradores)eÓrgãoFiscal.
A SGPS só pode ser uma sociedade anónima ou sociedade por Quotas.
Artigo2donúmero1,dodiplomadasSGPS.EntãoaPHInvestimentostemdeser
“SGPS,SA”ou“SGPS,Lda”.
PHInvestimentos
Musik‐EventosSA
A(25%) B(5%)
C(5%) D(55%)
1. PodeaPHdeterumaparticipaçãode5%nasociedadeB?
2. ImaginequeaparticipaçãonasociedadeAfoiadquiridaem10de
Janeirode2009,entretantoaPHteveumapropostairrecusávelde
compra da mesma feita por um grupo internacional de música,
podevende‐la?
Artigo1,número4,podedeter5%;estes10%exigidosnonúmero2no
artigo 1, para que os 10% tenham algum impacto na gestão da empresa, de
acordocomoartigo1número1.
Artigo 3, a), as participações onde têmmenos de 10% somadas têmde
somarumaparticipaçãoinferiora30%.
Podedeteros5%nasociedadeB.
2 – Artigo 5to, numero 3. Deste modo estamos a garantir que o
investimentoéefectivamentenãocorrente.Equeemprincipioseráparamanter.
Caso4
Desfazer o negocio – Vender a sociedade, através de um contrato de
cessãodequotasdoDionísio.Podeencerraronegócioatravésdeumpedidode
insolvência.Porúltimo,podefazerumtrespasse.Asociedademantêm‐se,ficado
Dionísio, (compra e venda do estabelecimento – Trespasse) transferência
definitivadeumestabelecimento.Comotrespasseeucontinuoamantertodoo
negocio mas o negocio vai ser transitoriamente a outra pessoa. Outra pessoa
gere,ficacomosproveitos,masvoltaparaoutrapessoa.
Seeutrespassasseonegocioonovogestornãoficacomarendaantiga,o
senhoriopodeactualizarasrendas.
Cessãodeexploração–transitório,notrespasseédefinitivo.
Caso5
João e Pedro pretendem constituir uma sociedade por quotas para
explorarumrestaurante.Joãopretendecontribuircomasinstalações,umprédio
na baixa lisboeta. E Pedro pretende contribuir com algum dinheiro e com o
trabalhodecozinheiro.
a) Indiquequaisospassosnecessáriosparaconstituirasociedade
eelaboreorespectivocontratosociedadecomosestatutos.
b) Os sócios podem ser responsabilizados por dívidas da
sociedade?Sesim,emquecondições?Esefosseumasociedade
anónima.
c) Pode o trabalho de Pedro constituir uma entrada para a
sociedade?
d) Os sócios podem ser obrigados a prestar suprimentos à
sociedade?
e) Ascontasdasociedadetêmdeserobjectoderevisãolegalpor
umROC?
f) Quais os procedimentos a observar para a alteração dos
estatutos?
Código,artigo9no,página44.
AulaPrática5
23/11/09
Partegeral(artigo1roao174):
S.N.C.(SociedadeemNomeColectivo)–Artigo175a196
S.Q.–Artigo197a270G;
S.A.–Artigo271a473;
Soc.Comandita–Artigo474a480;
Soc.Coligadas–Artigo481a508.
Quanto as sociedades estão unidas em forma de grupo, há um regime
especialparaasregular,éesteodas“sociedadescoligadas”.
Artigo7to–ContratodeSociedade;
Artigos20eseguintes–Obrigações/Direitosdossócios;
Artigos53eseguintes‐Deliberaçõessócios
Artigo64eseguintes–Administração
Artigo64–Deveresfundamentais
Artigo65–ApreciaçãoAnualdasituação
Artigo71–Responsabilidadedosadministradores
Artigo85eseguintes–Alteraçãodecontratosocial.
Sempre que esteja em causa uma sociedade comercial – Código das
sociedadescomerciais.
Outrotipodeorganizações(ACE,Consórcio)–Sebenta.
Marca,firmaenomedeestabelecimento–Todosestesdistinguem‐se.
Marca – Representa o produto. Faz‐se o registo da marca no INPI.
InstitutoNacionaldePropriedadeIndustrial.
Firma – Conjunto de regras, qual o objecto social da empresa. Artigo
10mo, conjugarminimamenteonomeda sociedade comoobjecto social. Não
temdeincluironomedossócios.Nofinaltemdeestarescrito“limitada”.Faz‐se
oregistodafirmaeestabelecimentonoRNPC.
Firma,SonaeDistribuição,estabelecimento:Continente,marca:“é”.
Passosparaafirma
1) Firma–NoRNPC,JP,RestauraçãoLDA.
2) Elaboraçãoprojectodeestatutos/pactosocial/contratosociedade
3) Capital Social – Imutável amenos que haja aumentos e diminuições
explicitas do mesmo. O capital social corresponde ao montante das
entradasdossócios, emdinheiroouemespécie.DepósitodoCapital
Socialqueascendea200.000€
4) Elaboraçãodocontratosociedade.Artigo7mo,ondeéquedirijopara
realizar o contrato social. Escrito e reconhecimento das assinaturas
(advogado,solicitadorounotário).Comoháimóvelquedáentrada,a
transiçãotinhadeserfeitaporescriturapública.Hojeemdiaa“Casa
Pronta”jánãoénecessárioiraonotário.
5) Quandoéqueelaadquirepersonalidade jurídica?Artigo5to.Apóso
registodasociedadenoregistocomercial.
6) Declaraçãodeiníciodeactividade,nasfinanças.
7) Segurançasocial.
Elaborarcontratosociedade–Artigo9no.
Estatutos
Artigo1º
João,estadocivil, residente,naturalidade,BI,NIF.Exemplode1sócio.–
Istonãoestánosestatutos,estáfora.
Tipo:asociedadeadoptaotipodesociedadeporquotas.
Artigo2ª
Nomedafirma
Artigo3ª
Artigo11docódigo
Precisa de constar no contrato sociedade que podemos adquirir
participaçõessociaisemsociedadesdeobjectosocialdiferente.
Artigo4º
Sede–Artigo12.
Artigo5º
Artigo20
Artigo9–remissãopara199.
O capital social é de 200.000€, subscrito e realizado integralmente (já
depositaram).Artigo202,remissãopara201.Realizadopor:JoãoSantos–Quota
comvalornominal de5.000€, correspondente a x%.OPedro santos titularde
umaquotadevalornominalde150.000€,correspondenteay%,faceaoimóvel.
Artigo9no,alíneah)–remissãoparaoartigo28(verificarartigo28)
Sefosseumasociedadeanónima
Artigo6º
AulaPrática6
30/11/09
Estatutos(continuação)–Artigo5to,capitalsocial.
Sociedadeemnomecolectivo(SNC)
1) Artigo175,umsóciodeumasociedadeemnomecolectivo,esteresponde
pelas dívidas da empresa. Os sócios respondem pelas dívidas.
Responsabilidadeilimitada.
SociedadeporquotasvsSA
1) Número de sócios 5 na anónima, artigo 273 – excepções SA subsidiária
integral488.NasLDAsãonecessárias2pessoas,artigo7mo,número2.
Excepçõesnúmero2.SUQartigo270A.
2) Montantemínimodecapitalsocial.EmLDA,5000€(artigo201).SA ,50
000€artigo276.
3) Apesar de serem de responsabilidade limitada, não são iguais. Em SA,
artigo 271, a responsabilidade do sócio pelas dívidas da sociedade
corresponde à quantidade de acções que tenho ‐ valor da entrada –
Individual e exclusiva. SQ, artigo 198, respondem solidariamente tanto
pelo seu valor de entrada (que tem sempre de responder) e
solidariamenterespondeatéaovalordocapital.
4) Formalizaçãodaparticipaçãosocial.NasLDA,realidadeimaterial,registo
comercial.NasSAháacções titularesouescriturais (estãoregistadasna
contabancária,éimaterial,registonumaconta).
5) Estrutura de órgãos sociais. Artigo 246. AG (sócios deliberam). Há
matériasqueos sócios têmquedeliberar.Agerência, emrigornasLDA
pode haver apenas 1 gerente. Por último temos o agente de fiscaliza,
órgãodefiscalização.Artigo262.EupossoconstituirumaLDAeoúnico
órgãosocialquetemosdeteréumgerente.Mesmoapartedafiscalização
oROC só é necessário se foremultrapassados2 dos3 limites no artigo
262.Oconselhofiscaléoptativo.NumaSAtemossempreumaestrutura
maispesada,temdeterAG,artigos373a389.Aadministraçãotemdese
reger por um dos modelos (modelo clássico: CA + CF). Modelo Anglo‐
Saxónico(CA+C.Adm.+ROC).ModeloGermânico,mudançadeestrutura
doBCP,agoraháconselhodeadministraçãoexecutivo,conselhogeralde
supervisãoeROC.Omodeloclássicoéidealparaaspequenassociedade.
Paraasgrandesdeveseroanglo‐saxónico.
Artigo278–AlíneaA),artigo290eseguintes.
6) Transmissão de participações sociais. O que nós fizemos no contrato
sociedadeéalgobásico,sótemasnormassimples.Hánormassupletivas,
há regimes da lei que podemos afastar nos estatutos. A transmissão de
participaçõessociaispodesermaisabertoounão.Regrageral,artigo228,
osócioquequertransmitirassuasquotastemdepedirautorizaçãoaos
restantes sócios. Nos estatutos podemos dizer que mesmo os
descendentes próximos sejam impedidos de passar a quota livremente.
Artigo229.ParaasSAartigo328.Número1,ocontratosocialnãopode
excluir a transmissão de participações. Se as acções forem nominativas
temos de exercer o direito de preferência dos outros accionistas
(qualquer outro dos accionistas pode comprar), consentimento da
sociedade(têmqueautorizar).Seasociedadenãoquerdeixarvender,a
sociedadecompra,amortizaouarranjacomprador.Sãoosúnicoslimites.
Aulaprática7
07/12/09
Se for sociedade anónima (artigo272), há especificidades em realizar o
contratosociedade.
Caso5
1.2–Ossóciospodemserconsideradosresponsáveispelasdívidas
dasociedade?Sesimemquecondições?
Nas sociedades por quotas eles só podem ser responsabilizado
individualmenteatéaolimite(artigo197)docapitalsocial.EmLDApodemser
responsabilizadossolidariamentepelasentradasdosrestantessócios.NasSAa
responsabilidade é individual e exclusiva, pelo valor de entrada. Cada um dos
sóciospodemterdepagaratéaocapitalsocial.
1.3–PodiaaentradadePedroconstituirumaentrada?
Não,nãoépermitidosóciosdeindustria.AsLDAeSAsãosociedadesde
capitais, logo não admitem entradas de indústria, isto é, sócios de indústria.
Artigo 178 – Sociedades em nome colectivo. Nestas é possível a entrada por
indústria.NasLDAeSAartigo202,número1.
1.4 – Os sócios podem ser obrigados a prestar suprimentos à
sociedade?
Normalmente têm carácter voluntário, mas há situações em que é
obrigatório.
1.5–ROC?
Artigo262,ultrapassar2destes3artigos.MasnasSGPS(quepodemser
LDAouSA)játemdeterumROC.
1.6–Quaisosprocedimentosatomarparaalteraçãodeestatutos?
Quemtemautoridadeparaalterarosestatutos?Ossócios.Regrageralos
sóciosdeliberamnaAG.Paraqualqueralteraçãodocontrato(artigo85),oquese
entendeporalteraçãodeestatutos?Qualqueralteração,supressãodeclausulaou
modificar. Se mudar o nome, a firma, capital social, etc, exige alteração de
estatutos,masoquenãoexigeéatransmissãoequotas.Artigo265–LDA;para
SA–386–Remissãodoartigo85número2.
Procedimentosparaalteraçãodeestatutos?ConvocarAG(248;remissão
artigo373,SA).NasSociedadesporquotaspodeserconvocadaporcarta.EmSA
não,temdeser,porexemplo,emanúnciodejornal.
Remissãodo248/3remissãopara377/8.
Aassembleiageralreúne‐se.
SQ – Não há distinção entre quórum. Artigo 265. Para alterar estatutos são
necessários¾docapitalsocial.
SA–Quórumconstitutivo–Númeromínimodesóciosparaaassembleiapoder
funcionar. A AG delibera (artigo 383/2 e 3) desde que estejam presentes os
sóciosquerepresentem1/3docapitalsocial, istoparaalterarcontrato.Senão
for necessário alterar contrato, qualquer quantidade de capital pode estar
presente.
Quórumdeliberativo –Númerode votosmínimode votospara aprovaruma
deliberação – artigo 386. Para alterar estatutos é necessário 2/3 dos votos
emitidos,386/3.Cadavotopodecorresponderaumaacçãoouumvotoporcada
100acções,casoosestatutosassimodeliberem.
Execução – Efectuada pela gerência. Fotocopia da situação da sociedade no
Registocomercial,istoé,alterarnoregisto.
Caso6
Numa sociedade Anónima recentemente constituída para desenvolver
projectos relacionados com energias renováveis pretende reforçar os fundos à
sua disposição por forma a permitir‐lhe efectuar um ambicioso projecto de
investimentos. Identifique as soluções à disposição da empresa para essa
finalidade, quais os procedimentos a observar e quais os órgãos competentes
paraasuaadopção.
Subcapitalização – A empresa não tem capital suficiente para os
objectivos para prosseguir a sua actividade. Que instrumentos pode uma
empresaaplicarparacontornarestasituação?
1) Autofinanciamento (só os sócios) – Suprimentos; prestações
suplementareseobrigaçõesacessórias.
2) Heterofinanciamento(apenasporterceiros)–Empréstimosbancários
3) Misto (sócios mais terceiros) – Aumento de capital e empréstimos
obrigacionistas(emissãodedívidapública,obrigações).
Obrigaçõesacessórias–Artigo209LDAeartigo287SA
Suprimentos–243a245
Prestaçõessuplementares–apenasparaLDA210a213.
Autowinanciamento
Suprimentos
Prestaçõessuplementares
Obrigaçõesacessórias
Heterowinanciamento Empréstimosbancários
Misto
Aumentodecapital
Emprestimosobrigacionistas
Aumentodecapital(artigos87a93);LDA–266a269;LDA–456eseguintes.
Obrigaçõesacessórias–Nãotemqueseremdinheiro,osuprimentotem
de ser em dinheiro ou num bem fungível (um bem que possa ser devolvido
igual).Estasobrigaçãopodeserimpostaaalgunssócios.Quandoéemdinheiro
passaaserumaprestaçãoacessória,temdeestarprevistonocontrato.Onerosa
ou gratuita. A sua restituição é independentemente da saúde financeira da
empresa. O contrato pode prever a falta de cumprimento. Nos estatutos pode
estarexpressaapossibilidadedeexpulsãodosócioseelenãoprestarprestações
acessórias.
Obrigação diferente de dinheiro – se dinheiro prestação acessória;
provisãocontratual–temdeestarescritonocontrato.
Suprimento–Contratopeloqualosócioemprestadinheiroououtrobem
fungível. Como podem ser convencionados os suprimentos: (é necessário que
estejanocontratoqueéexigidoosuprimentodossócios?244)
‐ Previsãonocontrato–sãoprestaçõesacessórias.
‐ Nãoestáprevistonocontratomashádeliberaçãoemquecadasócio
temdedardinheiro–Sóeficazparaquemvotafavoravelmente.
‐ Nãoestáprevistonemédeliberaçãoepartedainiciativadosócio.Em
regrageralsãovoluntários.Contratosóciocomasociedade.Regime,
quandoéqueestamosperanteumsuprimento?Requisitosessenciais,
artigo 243 e seguintes. 1ºmodalidade, fazer empréstimo com prazo
maisdeumano.2ºmodalidade,diferimentodoreembolsodocrédito.
3ºmodalidade, aquisição de crédito a terceiro. Só quem é sócio, na
altura do suprimento é que o pode realizar. Artigo 243/6 –
normalmente é reduzido a escrito, tambémpara fiscalização. Não é
obrigatório que ofereçam juros. Para reembolso do suprimento só
quando há o principio da intangibilidade do activo. Não tem regras
definidas,asociedadepodepedirempréstimobancáriopararestituir
ossuprimentos.Asociedadenãotemdeterdinheirodisponível.
Aulaprática8
14/12/09
Aumentosdecapitais
SQ:266a269
SA:456aseguintes
NasSQesteaumentoédeliberadopelossócios
NasSAestadeliberaçãoédeterminadapelagerênciaartigo456.
Seaactanadadissersobreoaumentodecapitalqueficacomoonûséo
administrador ou gerente, este tem a obrigação de cobrar os aumentos de
capitais por entradas. Não pode ser apenas uma operação contabilística, os
administradoresougerentestêmdecobrareprovarestasentradas(artigo509).
Pode ser acusado criminalmente caso os administradores não cobrem ou
dizeremquecobramenãoofazem.
Seoadministradorcobrarmasosaccionistasaindanãopagam,passado
umanoestaacçãocaduca.Asentradasemespécienãopodemserdiferidascomo
asentradasemdinheiro.
Aumentosdecapitais
Novasentradas
Emdinheiro
EmespécieIncorporaçãodeReservas
Sãoemitidasnovasacçõesouaumentoovalornominaldecadaacção.Eu
tenhoo direito de preferência,mas se eunão tiver dinheiro este passa para o
resto.Eutambémpossoalienarestedireitodepreferência.
Asociedadepodelimitaroueliminarodireitodepreferênciadossócios
(artigo460),apenasnassociedadesanónimas.Apenasquandoodireitosocialo
permita,podemosquereraentradadeumnovosócio,peloknowhowoualgodo
género.
Nestecaso6elesdevemoptarpelaentradadedinheiro.
Concorrência
Caso1
Umhipermercado nos arredores de Lisboa tendo feito uma encomenda
excessiva de chocolates e vendo aproximar‐se a data limite para o respectivo
consumoresolvepromoveravendadesseschocolatespormetadedorespectivo
preçodecusto.
a) Talpraticanãoéadmissível;
b) Talactoélícito(legal);
c) A alienação está sujeita a autorização prévia da Direcção Geral da
Concorrência;
d) A venda tem de ser previamente comunicada à Autoridade da
Concorrência.
Resposta:B),artigo3ro,número4alíneaa).
Alegalidadedeumaoperaçãodeconcentraçãodeduasempresasquese
dedicamàexportaçãodematerialdecalçadoé:
a) ApreciadaàleiPortuguesaqueregulaaconcorrência;
b) Àluzdalegislaçãocomunitária;
c) Apreciadaporambas;
d) Totalmentelivrederestrições;
Resposta: Lei 18/03 vs Leis do tratado de Roma, página 94. Se o
comportamento das empresas for susceptível de afectar o comércio entre os
estadosmembros isso conduz à aplicação do direito comunitário ainda que as
empresassejamnacionais.Seasempresasfossemnacionaiseexportassempara
osUSAaleiaaplicaréaPortuguesa.Porambasseaexportaçãotantoéparao
estrangeirocomoparadentrodaUE.
Em Março de 2000, a SIC, a PTMultimédia e a TVCabo celebraram o
acordo de parceria por um prazo de 10 anos que atribui à SIC um direito de
preferêncianofornecimentodecanaistemáticosproduzidosemportuguêseem
PortugalparaopacotebásicodaTVCabo.Omesmocontratoprevêaatribuição
ao grupoPTMultimédiada comercialização exclusivados canaisde acessonão
condicionadoproduzidospelaSIC.Aautoridadedaconcorrênciacondenouestas
empresas por terem celebrado entre si o contrato que contem clausulas
restritivasdaconcorrência.
Resposta:Artigo8eseguintes.ArtigoentreSICeTVcabo,preferênciade
canais temáticos (sicmulher, ...) seaTVCaboquerproduzir canais temáticosa
SICtempreferência.Nosegundoacordo,aCabovisãonãopodiavenderoscanais
daSIC.
Página52–Práticasdoempresárioindividual,exemplodoprimeirocaso,
quer saber se pode vender a metade do preço de custo. Página 56 – Regime
jurídicodaconcorrência.
Diplomadaconcorrência,regimejurídicodaconcorrência(18/03)
Estãosujeitosanotificaçãoprévia:
QuandoháumafusãodeempresaselastêmdenotificaraAutoridadeda
concorrênciaquandoovolumedenegóciosforsuperiora150milhõesdeeuros
OUquandoaquotademercadosuperaos30%.NormalmenteaAutoridadeda
concorrência tem o mercado geográfico relevante, o mercado do produto ou
serviçorelevante(manteiga, leite, ...),nãosóobememcausamasosucedâneo
(ossubstitutos).Emercadosrelacionados.
Abuso de dependência económica – Fornecimento exclusivo, apenas 1
exclusivo, nós não podemos impedir o nosso cliente de procurar outros
fornecedor.
Artigo8–Fusão,aquisição,número3–paratercontrolodeumaempresa
posso ter controlo desde que isolado ou em conjunto exerça uma influência
determinante ... .Aconcentraçãonãoésófusão,podesertambémaquisiçãode
activosoudireitodecontrola‐los.
RegimeJurídicoConcorrêncial
PráticasProíbidas(art.4)
AcordosdecisõesdeAssocdeEmpresasoupraticsconcertadas
(art.4)
Abusodeposiçãodominante(art.6)
Abusodedependênciaeconómica(art.7)
Concentração
Artigo8eseguintes
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