View
227
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
1
2
Identificação da Companhia
Grazziotin, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do
Ministério da Fazenda sob o nº 92.012.467/0001-70 e com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande
do Sul (Companhia).
Sede Rua Valentin Grazziotin, 77, Bairro São Cristóvão, CEP 99060-030, na
Cidade de Passo Fundo, Estado do Rio Grande do Sul.
Categoria Emissor registrado na categoria “A”, sob o nº 453-7.
Diretoria de Relações com
Investidores
Localizada em nossa sede. A Sra. Renata Grazziotin é o responsável
por esta Diretoria e pode ser contatada através do telefone (54) 3316
7401, fax (54) 3316 7542 e endereço de correio eletrônico
investidor@grazziotin.com.br.
Auditores Independentes da
Companhia
HLB – Audilink & Cia. Ltda.
Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.
Atendimento aos Acionistas Realizado por nosso agente escriturador, Itaú Corretora de Valores S.A.,
localizado na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº 707 –
Jabaquara, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O atendimento
pode ser feito por: telefone (11) 5029-1925 (11), fax (11) 5029-1920 e
e-mail: marcio.conde-souza@itau-unibanco.com.br
Jornais nos quais a Companhia
divulga informações
Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e jornal O Nacional de
Passo Fundo.
Site na Internet http://www.grazziotin.com.br. As informações constantes do site da
Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência,
nem se encontram incorporadas por referência a este.
3
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
Eu, Renata Grazziotin, Diretora Presidente e Diretora de Relações com Investidores:
1.1. Declaração da Presidente e da Diretora de Relações com Investidores, atestando que:
a. reviram o formulário de referência
Declaro que revisei este Formulário de Referência.
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em
especial aos arts. 14 a 19.
Declaro que todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto
na ICVM 480, em especial aos artigos 14 a 19.
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação
econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores
mobiliários por ele emitidos
Declaro que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo
da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos
valores mobiliários por ele emitidos
4
2. Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:
a. nome empresarial
Exercício 2008 Exercício 2009 Exercício 2010
BKS – Auditores BKS – Auditores HLB – Audilink & Cia .
Ltda.
CNPJ:
01.972.741/0001-05
CNPJ:
01.972.741/0001-05
CNPJ: 02.163.575/0001-
50
b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)
Exercício 2008 Exercício 2009 Exercício 2010
Roberto Caldas Bianchessi Roberto Caldas Bianchessi Nelson Câmara da Silva
CPF: 380.517.450-00 CPF: 380.517.450-00 CPF: 010.953.820-04
Fone: (11) 5087 8883 Fone: (11) 5087 8883 Fone: (51) 3342 5858 E-mail: contato@bksauditores.com.br E-mail: contato@bksauditores.com.br E-mail: ncamara@audilink.com.br
Endereço:
Rua Vergueiro , nº 2087
Endereço:
ua Vergueiro , nº 2087
Endereço:
Rua Pereira Franco, 333 Ed. Fortune Of Center – Vila Mariana Ed. Fortune Of Center – Vila Mariana – 4º Andar – São João
04101-000 São Paulo/SP 04101-000 São Paulo/SP 90240-520 Porto Alegre/RS
c. data de contratação dos serviços
Exercício 2008 Exercício 2009 Exercício 2010
Em 01/01/2008 Em 01/01/2009 Em 01/01/2010
d. descrição dos serviços contratados
Serviço de auditoria independente, por prazo indeterminado a partir do exercício de 2010.
Não foram contratados outros serviços que não de auditoria externa.
e. eventual substituição do auditor, informando:
i. justificativa da substituição
Para o exercício de 2010:
Em atendimento ao artigo 31 IN CVM 308/99, que trata de rodízio de auditores.
ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor
para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria
Não ocorreu este evento.
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,
discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros
serviços prestados
O montante total da remuneração dos auditores independentes, no exercício social de 2010, relativo
a serviços de auditoria foi de R$ 134.584,40 (cento e trinta e quatro mil, quinhentos e oitenta e
quatro reais, e quarenta centavos).
Não houveram honorários relativos a quaisquer outros serviços prestados.
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas no item acima.
5
3. Informações financeiras selecionadas
3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar
informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas,
elaborar tabela informando:
Exercício Social 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008
a. patrimônio líquido 276.938.999,00 259.541.071,00 0
b. ativo total 397.796.383,00 368.182.728,00 0
c. receita líquida 261.066.837,00 233.435.399,00 0
d. resultado bruto 131.863.289,00 119.044.346,00 0
e. resultado líquido 33.272.941,00 28.160.422,00 0
f. número de ações, ex-tesouraria 21.673.675 21.624.525 0
g. valor patrimonial da ação 12,777667 12,0000 0
h. resultado líquido por ação 1,535178 1,3022 0
i. outras informações contábeis
selecionadas pelo emissor
- - -
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste
formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e
amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
a. informar o valor das medições não contábeis
Seguindo a tendência atual do mercado, e procurando facilitar os comparativos entre empresas,
divulgamos o Ebitda consolidado.
Cálculo do EBITDA Consolidado (R$ mil) 2010 2009
Receita Operacional Liquida 261,0 233,4
Resultado Liquido do Exercício 33.272 28.444
Provisão para IR e CS 13.953 12.491
Resultado Financeiro Liquido (12.941) (11.464)
Depreciação e amortização 5.989 4.964
EBITDA 40.273 34.435
Margem EBITDA 15,4% 14,7%
b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras
auditadas
Abaixo, a conciliação do EBITDA consolidado:
Reconciliação do EBITDA com o resultado do exercício – R$ mil 2010 2.009 Ebitda 40.273 34.435 Provisão para IR e CS (13.953) (12.491) Resultado Financeiro Líquido 12.941 11.464 Depreciação e amortização (5.989) (4.964) Resultado liquido do exercício 33.272 28.444
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
A Companhia entende que o LAJIDA (EBITDA), muito embora não seja uma medida utilizada
nas práticas contábeis brasileiras, é o indicador extraído das demonstrações dos resultados que
mais se aproxima da geração bruta de caixa proveniente dos resultados operacionais, e, por esta
razão, é muito utilizado por investidores e analistas como indicador de desempenho operacional.
A Administração entende que, para adequada avaliação de sua condição financeira e dos seus
resultados, é necessária a leitura de suas demonstrações financeiras em conjunto, desta forma,
6
não atribui ao EBITDA a qualidade de indicador mais apropriado para a correta compreensão da
sua condição financeira e do resultado de suas operações.
O LAJIDA (EBITDA) é composto pelo lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro, depreciação, e amortização.
O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser
comparável àquela utilizada por outras sociedades.
3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de
encerramento de exercício social que as altere substancialmente
Exercício 2009:
Evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.
Por proposta do Conselho de Administração, a AGE de 26/04/2010 que aprovou as contas, decidiu
distribuir R$ 6.000.000,00 de dividendos adicionais, a conta de Reservas Estatutárias.
Exercício 2010:
Evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.
Por proposta do Conselho de Administração, a AGE de 14/04/2011 que aprovou as contas, decidiu
distribuir R$ 10.000.000,00 de dividendos adicionais, a conta de Reservas Estatutárias.
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
a. regras sobre retenção de lucros
ARTIGO 34 DO ESTATUTO:
Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da
provisão para pagamento do imposto de renda, será retirada parcela destinada ao pagamento das
participações estatutárias devidas, inclusive, a participação dos administradores no lucro,
observados quanto a estes, os limites máximos da lei e cujo pagamento ficará condicionado à
efetiva atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório de que trata este artigo. Do lucro
líquido resultante, 5% será aplicado na constituição da Reserva Legal, a qual não excederá o
importe de 20% do Capital Social. Da diferença ajustada pelas importâncias destinadas à
formação de reservas para contingências e para lucros a realizar, e, respectivas reversões nos
termos legais, se for o caso, 25% será atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório devido
às ações ordinárias e às ações preferenciais, e, o restante que não for apropriado à reserva
estatutária de que trata o § 2º infra, ou, retido na forma prevista em orçamento de capital
aprovado pela Assembléia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. A
Reserva de Investimentos terá por finalidade investimentos em bens de ativo permanente nas
atividades essenciais ao objeto da sociedade. Será formada com parcela anual mínima de 10% do
saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e a parcela destinada ao
pagamento de “juros sobre o capital próprio” quando praticado. Terá como limite máximo
importe que não poderá exceder, em conjunto com as demais reservas, o valor do capital social,
nem prejudique o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos mínimos. A
Assembléia Geral, quando entender suficiente o valor da dita reserva estatutária, poderá destinar
o excesso para distribuir aos acionistas. O valor dos juros sobre o capital próprio, pagos ou
creditados, nos termos do art. 9º da Lei nº 9.249/95 e legislação pertinentes, poderá ser
imputado, a critério do Conselho de Administração, respeitado os limites tributários, ao valor do
dividendo obrigatório e do dividendo estatutário, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.
PRATICADO:
Nos exercícios sociais 2008, 2009 e 2010, após as deduções estatutárias, o saldo foi destinado a
conta de reservas estatutárias.
7
b. regras sobre distribuição de dividendos
ARTIGO 34 DO ESTATUTO:
Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da
provisão para pagamento do imposto de renda, será retirada parcela destinada ao pagamento das
participações estatutárias devidas, inclusive, a participação dos administradores no lucro,
observados quanto a estes, os limites máximos da lei e cujo pagamento ficará condicionado à
efetiva atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório de que trata este artigo. Do lucro
líquido resultante, 5% será aplicado na constituição da Reserva Legal, a qual não excederá o
importe de 20% do Capital Social. Da diferença ajustada pelas importâncias destinadas à
formação de reservas para contingências e para lucros a realizar, e, respectivas reversões nos
termos legais, se for o caso, 25% será atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório devido
às ações ordinárias e às ações preferenciais, e, o restante que não for apropriado à reserva
estatutária de que trata o § 2º infra, ou, retido na forma prevista em orçamento de capital
aprovado pela Assembléia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. A
Reserva de Investimentos terá por finalidade investimentos em bens de ativo permanente nas
atividades essenciais ao objeto da sociedade. Será formada com parcela anual mínima de 10% do
saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e a parcela destinada ao
pagamento de “juros sobre o capital próprio” quando praticado. Terá como limite máximo
importe que não poderá exceder, em conjunto com as demais reservas, o valor do capital social,
nem prejudique o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos mínimos. A
Assembléia Geral, quando entender suficiente o valor da dita reserva estatutária, poderá destinar
o excesso para distribuir aos acionistas. O valor dos juros sobre o capital próprio, pagos ou
creditados, nos termos do art. 9º da Lei nº 9.249/95 e legislação pertinentes, poderá ser
imputado, a critério do Conselho de Administração, respeitado os limites tributários, ao valor do
dividendo obrigatório e do dividendo estatutário, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.
PRATICADO:
Exercício Social 2008:
Dividendo mínimo de 25% do lucro ajustado, de acordo com a lei 6.404/76.
Exercício Social 2009:
Dividendo mínimo de 25% do lucro ajustado, de acordo com a lei 6.404/76.
No exercício de 2009, o Conselho de Administração decidiu distribuir R$ 6.000.000,00 de
dividendos adicionais.
Exercício Social 2010:
Dividendo mínimo de 25% do lucro ajustado, de acordo com a lei 6.404/76.
No exercício de 2010, o Conselho de Administração decidiu distribuir R$ 10.000.000,00 de
dividendos adicionais.
c. periodicidade das distribuições de dividendos
Exercício Social 2008 Exercício Social 2009 Exercício Social
2010
Anual Anual Anual
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação
especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou
arbitrais
Exercício Social 2008 Exercício Social 2009 Exercício Social
2010
Não houve Não houve Não houve
8
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:
Exercício Social 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008
a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos 31.609.256,00 27.021.905,00 29.000.576,00
b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio,
dividendo obrigatório e dividendo prioritário fixo e mínimo
Anexo Anexo Anexo
c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido
ajustado
58,15 49,885454 25,000000
d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando
juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo
prioritário, fixo e mínimo
Anexo Anexo Anexo
e. data de pagamento do dividendo 18/04/2011 19/04/2010 13/04/2009
f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor % 6,6372 7,9397 4,9846
g. lucro líquido retido 13.228.256,00 13.541.905,00 21.750.076,00
h. data da aprovação da retenção 14/04/2011 19/04/2010 13/04/2009
Dividendos do item b 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008
Juros Sobre capital Próprio
Ordinária 3.387.378,00 3.030.089,17 2.713.014,08
Preferencial 4.993.622,00 4.449.910,83 3.959.485,92
TOTAL 8.381.000,00 7.480.000,00 6.672.500,00
Dividendos obrigatórios
Ordinária 235.013,00
Preferencial 342.987,00
TOTAL 0 578.000,00
TOTAL (LEGAL) 7.480.000,00 7.250.500,00
Dividendos adicionais
Ordinária 4.041.734,00 2.430.553,00
Preferencial 5.958.266,00 3.569.447,00
TOTAL 10.000.000,00 6.000.000,00 0
NOVO TOTAL GERAL 18.381.000,00 13.480.000,00 7.250.500,00
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos
ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Exercício 2008 Exercício 2009 Exercício 2010
Não Sim Sim
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:
Exercício 2010:
a) Montante total da dívida de qualquer natureza R$ 120.857.384,00
b) Índice de endividamento (passivo circulante mais o
não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido)
43,54
a. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:
i. o método utilizado para calcular o índice
Não desejamos outro índice de endividamento.
ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da
situação financeira e do nível de endividamento do emissor
Não desejamos usar outro índice de endividamento.
9
3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e
dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de
vencimento:
a. inferior a 1 ano
b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos
c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos
d. superior a 5 anos
Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Quirografárias 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
A empresa não tem dividas que se enquadre na situação acima.
3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgados nos itens acima.
As informações de 2008, no item 3.1, não foram divulgadas, pois não são comparáveis.
As normas internacionais de contabilidade, só foram utilizadas em 2009.
10
4. Fatores de risco
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles
relacionados:
a. ao emissor
Condições Gerais do Mercado:
Com o ambiente financeiro favorável (inflação controlada, ambiente político estável, existência
de programas governamentais de incentivos), o mercado cresce, e a empresa se consolida.
Se tais condições se mostrarem adversas, as perspectivas se alteram.
Abertura e Manutenção de Lojas:
Nossa estratégia de crescimento contempla nossa capacidade de abrir novas lojas com sucesso.
Contudo, nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros
fatores que são alheios ao nosso controle, seja a disponibilidade de pontos, preços de locação,
locais adequados e o valor do investimento em níveis confortáveis para o nosso volume de
operações.
Caso não ocorram tais fatores, nosso resultado operacional e situação financeira poderão sofrer
um impacto adverso.
As novas regras da lei do inquilinato, podem causar efeitos adversos em lojas atualmente
locadas, tornando a locação proibitiva.
Os preços das locações estão subindo, o que dificulta nossa estratégia de venda de produtos de
pequeno valor.
Passamos a prestigiar a compra de imóveis, para instalação de novas lojas, ou relocação de lojas
antigas. Preferência do Consumidor:
As preferências do consumidor, se alteram ao longo dos tempos.
Mesmo durante uma estação (verão ou inverno), devemos estar atentos a estas mudanças,
oferecendo mercadorias a preços atrativos, e em modelagem que os atenda (cor, tamanho, e
outros).
Podemos não identificar tendências na mesma velocidade em que elas ocorrem, e nossos
fornecedores podem não estar aparelhados a dar um suporte rápido no caso de demandas
adicionais.
Como resultado podemos ter que baixar preços dos produtos, resultando em menores margens,
ou perder vendas, por falta de produtos.
Nossas lojas geralmente competem quanto ao preço, à qualidade, ao serviço ao cliente bem
como às promoções, e localização da loja. Os gostos das consumidoras e a tendência de moda
são voláteis e tendem a mudar rapidamente, particularmente no caso de roupas femininas. Nosso
sucesso financeiro depende de nossa habilidade de antecipar e responder rapidamente a essas
mudanças e tendências, bem como às preferências do cliente. Se não mudarmos nossos produtos
para adequá-los aos gostos do cliente, poderemos ficar com mercadoria em estoque e não vendê-
las a um valor lucrativo, assim como poderemos perder vendas.
Condições Climáticas, e agronegócios na região Sul:
O negócio de varejo de vestuário é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de
temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte
dos estoques das lojas de varejo da moda incompatível com tais condições inesperadas.
Nesta década, ocorreram grandes secas na região Sul do Pais, que afetaram o agronegócio, e em
conseqüência, nossas vendas, e nosso nível de inadimplência.
Tais eventos são de difícil previsão e medição, mas quando ocorrem podem ter efeitos adversos,
ainda que temporários, em nossos resultados.
No ano de 2009, ocorreu um inverno longo e frio, o que se refletiu de modo positivo em nossos
negócios.
Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos
estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito
adverso em nossas operações e situação financeira.
11
Central de Distribuição:
Nossa central de distribuição se localiza em nossa sede em Passo Fundo/RS, junto a
administração central.
Quase a totalidade de nossos produtos, passam por esta central.
Na ocorrência de eventos negativos, que fogem ao nosso controle, pode ocorrer sobre carga em
seu fluxo, o que geraria atrasos no recebimento/entrega/distribuição, com conseqüência em
nossas vendas e nos resultados.
A eventual perda de membros da nossa administração e/ou a dificuldade de atrair e manter
pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação
financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços
prestados pela nossa administração (estatutária e não estatutária), principalmente devido ao
modelo de negócios adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato
de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que
teremos sucesso em manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e
acompanhar nossos desafios. A perda de membros chaves da nossa administração ou a nossa
incapacidade de manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso nas atividades,
situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Informática:
A empresa utiliza a informática, seja para efetuar seus negócios, ou para atender a complexidade
fiscal e tarefas burocráticas.
Os equipamentos, e as linhas de comunicação (rede de dados) são vitais na operação diária.
A empresa sempre toma atitudes pro-ativas quanto ao assunto, mas podem ocorres situações que
fogem do controle, seja nas condições climáticas, de conflitos de qualquer natureza, a existência
de vírus virtuais, e toda a espécie de acidentes, situação esta aplicável a qualquer empresa.
Nossos planos de contingências, podem não dar o resultado esperado, de retorno rápido e
completo de nossas atividades, em situações não previstas.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos, ou novas interpretações da
legislação tributária, ou decisão judicial que alterem entendimentos que pareciam
consolidados, podem causar efeitos adversos para nós.
Somos réus em processos judiciais e administrativos no curso normal de nossos negócios, em
especial nas esferas tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões
contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais poderão causar
um efeito adverso para nós.
A jurisprudência não está consolidada, em muitos aspectos, e eventualmente é alterada, com
prejuízos ao contribuinte
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Nossa controladora é a VR Grazziotin S/A, holding constituída com este objetivo.
Os Presidentes anteriores, Sr. Tranqüilo Grazziotin, e Sr. Gilson Grazziotin, e a Presidente atual
Renata Grazziotin (também Presidente do Conselho de Administração), sempre tiveram
objetivos comuns, agindo em interesse dos acionistas e de ambas as sociedades.
As filosofias em ambas as empresas, seguem os mesmos parâmetros.
E é seu desejo que ocorra esta continuidade na próxima geração.
As atitudes são tomadas sempre privilegiando o emissor, pois é ali que são gerados os recursos,
minimizando a existência de conflitos.
c. a seus acionistas
O mercado de nossas ações é marcado por poucos acionistas.
Nossas ações estão concentradas em mãos de poucos acionistas, e com baixa liquidez.
O preço de mercado das nossas Ações poderá flutuar de maneira significativa por muitas razões,
não relacionados ao nosso desempenho.
12
d. a suas controladas e coligadas
Os riscos relacionados às nossas Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à
Companhia.
e. a seus fornecedores
Os riscos relacionados a nossos fornecedores, referem-se a possibilidade de atraso nas entregas
de produtos em épocas de sazonalidade, ou em eventos nos quais nossas vendas são bastante
representativa.
Não conseguimos prever, se eventual aumento de custo de nossos fornecedores, podem ser
repassados aos nossos consumidores em sua totalidade, e nem se eventuais mudanças na macro-
economia ou regulatórias possam ocasionar efeitos adversos.
f. a seus clientes
Os riscos relacionados aos clientes da Companhia, referem-se principalmente em relação a sua
capacidade de endividamento, e de pagamento dos seus compromissos conosco. É nossa
estratégia, convidar o cliente a se endividar conosco, até o limite concedido pelos nossos
sistemas. Mudanças econômicas, ou políticas, podem reduzir a demanda, ou aumentar os níveis
de inadimplência.
Se a atividade econômica se reduzir, nossos resultados podem ser prejudicados.
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue
A concorrência no setor está em expansão.
Abrir uma loja pequena é relativamente fácil, pois pequenos pontos comerciais tem mais
disponibilidade, e requer menor investimento.
O setor varejista de roupas tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico que
levaram à diminuição nos gastos dos consumidores. As decisões de compra dos consumidores
em geral são afetadas por diversos fatores, como taxas de juros, inflação, disponibilidade de
crédito ao consumidor, tributação, níveis de emprego, confiança do consumidor, e salários.
Esses fatores têm afetado de forma mais significativa a população de baixa renda, que é mais
sensível a alterações no nível de renda.
Devido ao impacto desproporcional que uma crise econômica pode ter em nosso mercado
consumidor e ao fato de que gastos com vestuário podem ser considerados supérfluos durante
períodos de restrições no orçamento familiar, uma crise econômica pode desestimular o
consumo pessoal ou limitar sua capacidade de endividamento. Em tais casos, a demanda por
nossos produtos poderá ser reduzida.
O setor de varejo de roupas no Brasil é altamente competitivo. A concorrência é caracterizada
por muitos fatores, dentre eles, destacam-se a variedade de mercadorias, o número de lojas,
propaganda, preços e descontos, qualidade das mercadorias, atendimento, localização das lojas,
disponibilidade e facilidade de crédito para o consumidor. O mercado informal é vasto, tanto
pela parte dos clientes (sem renda fixa e sem carteira assinada), pela parte da indústria (informal)
como na distribuição (vendedor ambulante). Os sistemas tributário e jurídico e da fiscalização,
por parte das autoridades, do cumprimento fiel de leis, especialmente as fiscais, trabalhistas e
previdenciárias representam elevados custos para nossos negócios. Os benefícios fiscais, para as
micro empresas, incentivam sua proliferação.
Pequenas redes regionais surgiram e estão se expandindo.
Grandes redes estão acelerando o processo de expansão.
Multinacionais estão se instalando, comprando redes locais.
A agressividade das empresas de cartão de crédito, auxilia muitos pequenos lojistas, que não
contam com sistemas de crédito e cobrança.
O varejo tem alta sensibilidade a mudanças nas normas de políticas econômicas, mesmo que tais
mudanças não sejam ainda sentidas pelo consumidor, mas apenas anunciadas, e que possam
gerar mudanças nas suas condições de emprego, renda e disponibilidades financeiras.
13
h. à regulação dos setores em que o emissor atue
Empresa de médio porte e grande porte, tem grande exigência governamental.
Temos elevados custos, nestes aspectos, além de grandes exigências das normas de relação de
trabalho, saúde e segurança, saúde ocupacional, contratação de pessoal, transporte de mercadoria
perigosas (tintas e congêneres), investimentos em treinamentos, seguros, informática, normas
fiscais, tributárias e societárias.
Concorrentes de pequeno porte, permanecem instalando diversas lojas, em nome de diversas
pessoas, auferindo benefícios de baixa tributação, e tendo pouco controle governamental.
i. aos países estrangeiros onde o emissor atue
A empresa não atua em paises estrangeiros.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais
expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos
Temos como prática a análise constante dos riscos que envolvem a companhia, e que possam afetar
nossos negócios. Estes são constantemente monitorados, e tomadas atitudes para minimiza-los.
No momento, identificamos o consumidor mais endividado, e os índices de inadimplência
divulgados pelo mercado, em alta.
A inflação e os juros também estão em alta.
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas
sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob
sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:
GRAZZIOTIN (CONTROLADORA)
TRABALHISTAS
PROCESSO
a. juízo 2ª Vara do Trabalho de Passo Fundo (RS)
b. instância 3ª instância (TST)
c. data de instauração 07/01/1997
d. partes no processo Reclamante Armando Maffi – reclamada GRAZZIOTIN S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 431.000,00
f. principais fatos - Reconhecido o vínculo empregatício de 15/08/1990 a 03/10/1996.
g. se a chance de perda é:
i. provável Sim
ii. possível
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento da condenação do processo
i. valor provisionado, se houver provisão R$ 431.000,00
PROCESSO
a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Passo Fundo (RS)
b. instância 1ª instância (Vara do Trabalho)
c. data de instauração 07/01/1997
d. partes no processo Reclamante: Jamil Maffi, Reclamada: Grazziotin S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 660.000,00
f. principais fatos - Reconhecido o vínculo empregatício de 10/05/1990 a 03/10/1996
g. se a chance de perda é:
i. provável Sim
ii. possível
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento da condenação do processo.
i. valor provisionado, se houver provisão R$ 660.000,00
14
PROCESSO
a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Passo Fundo (RS)
b. instância 1ª instância (Vara do Trabalho)
c. data de instauração 07/01/1997
d. partes no processo Reclamante: Vilmar Maffi, Reclamada: Grazziotin S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 582.000,00
f. principais fatos - Reconhecido o vínculo empregatício de 16/01/1990 a 03/10/1996.
g. se a chance de perda é:
i. provável Sim
ii. possível
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo pagamento da condenação do processo
i. valor provisionado, se houver provisão R$ 582.000,00
PROCESSO
a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Passo Fundo (RS)
b. instância 3ª instância (TST)
c. data de instauração 07/01/1997
d. partes no processo Reclamante: Deomilto Giareta, Reclamada: Grazziotin S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 426.000,00
f. principais fatos - Reconhecido o vínculo empregatício de 01/01/1992 a 25/11/1996.
g. se a chance de perda é:
i. provável Sim
ii. possível
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento da condenação do processo
i. valor provisionado, se houver provisão R$ 426.000,00
PROCESSO
a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Passo Fundo (RS)
b. instância 1ª (Vara do Trabalho)
c. data de instauração 11/12/2003
d. partes no processo Reclamante: Joaquim César Escobar, Reclamada: Grazziotin S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 359.000,00
f. principais fatos - Reconhecido o vínculo empregatício de 02/05/1999 a 31/01/2003.
g. se a chance de perda é:
i. provável Sim
ii. possível
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento da condenação do processo
i. valor provisionado, se houver provisão R$ 359.000,00
TRIBUTÁRIOS
PROCESSO
a. juízo 1ª Vara Federal da Comarca de Passo Fundo (RS)
b. instância 1º Grau
c. data de instauração 15/10/2007
d. partes no processo União Federal X Grazziotin S.A.
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 4.778.000,00
f. principais fatos A empresa pediu a declaração de inconstitucionalidade da majoração das alíquotas
devidas ao FINSOCIAL e a restituição ou compensação os valores pagos, a maior depositado no processo 91.12.0051-5.
A sentença declarou o direito da Autora em recolher o FINSOCIAL a alíquota de 0,5%
nos meses de 12/89 até 01/92 e ainda o direito a um crédito cujo valor original pago a maior do que alíquota de 0,5% referente aos meses de 12/89 a 01/91.
Os valores foram creditados.
A RFB se insurgiu contra tais créditos.
g. se a chance de perda é:
i. provável
ii. possível Sim
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento da condenação do processo
i. valor provisionado, se houver provisão -
15
PROCESSO
a. juízo 1ª Vara Cível Especializada em Fazenda Pública da comarca de Passo Fundo (RS)
b. instância 1ª Grau
c. data de instauração 23/02/2005
d. partes no processo Estado do RS X Grazziotin S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 9.000.000,00
f. principais fatos Discusão da diferença da alíquota de ICMS de 17% para 18% no RS
A empresa questionou a lei estadual, que elevou o ICMS de 17% para 18%, no ano de
1998.
O Estado se insurgiu contra, e nos autuou, considerando apenas o crédito de 17% nas entradas e de 18% nas saídas.
g. se a chance de perda é:
i. provável
ii. possível Sim
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento da condenação do processo.
i. valor provisionado, se houver provisão 0
PROCESSO
a. juízo 1ª Vara Cívil Especializada em Fazenda Pública da comarca de Passo Fundo (RS)
b. instância 1º Grau
c. data de instauração 19/12/2006
d. partes no processo Estado do RS X Grazziotin S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3.041.742,80
f. principais fatos A empresa apropriou créditos de ICMS sobre (bobinas de papel, sacolas de diversos
tamanhos e embalagens para presente), o que não foi aceito pelo fisco.
g. se a chance de perda é:
i. provável
ii. possível Sim
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento da condenação do processo.
i. valor provisionado, se houver provisão 0
PROCESSO
a. juízo 2ª Vara Federal de Passo Fundo (RS)
b. instância Conselho de Contribuintes do MF
c. data de instauração 01/04/2005
d. partes no processo SRF X Grazziotin S.A.
e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 6.000.000,00
f. principais fatos Compensação de créditos tributários do PIS com outros tributos.
A empresa solicitou judicialmente o direito de crédito de PIS, nos anos 1988 a 1995, o que foi acolhido.
Os valores foram creditados. A RFB se insurgiu contra tais créditos.
g. se a chance de perda é:
i. provável
ii. possível Sim
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento da condenação do processo
i. valor provisionado, se houver provisão 0
ADMINISTRATIVOS CIVEIS E OUTROS
Não existem processos cíveis e outros que sejam considerados relevantes.
CONTROLADAS
Trevi Participações Ltda
Não existe nenhum processo judicial relevante.
Grazziotin Financiadora
Não existe nenhum processo judicial relevante.
Centro Shopping
Não existe nenhum processo judicial relevante.
Grato Agropecuária S.A
Não existe nenhum processo judicial relevante.
16
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o
emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-
administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas
controladas, informando:
Ao final do exercício, não havia contingência em que se opunham, de um lado, a Companhia e/ou
suas controladas, e de outro, administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores
ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
a. juízo
Não existe processo com estas características.
b. instância
Não existe processo com estas características.
c. data de instauração
Não existe processo com estas características.
d. partes no processo
Não existe processo com estas características.
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Não existe processo com estas características.
f. principais fatos
Não existe processo com estas características.
g. se a chance de perda é:
i. Provável
Não existe processo com estas características.
ii. Possível
Não existe processo com estas características.
iii. Remota
Não existe processo com estas características.
h. análise do impacto em caso de perda do processo
Não existe processo com estas características.
i. valor provisionado, se houver provisão
Não existe processo com estas características.
17
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e
que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e
informar os valores envolvidos
Ao final do exercício, não haviam processos sigilosos relevantes não divulgadas nos itens 4.3 e 4.4
acima.
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes,
em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários,
cíveis e outros, e indicando:
a. valores envolvidos
O conjunto destes processo, no final do exercício, não são relevantes.
b. valor provisionado, se houver
Os valores provisionados destes processos, não são relevantes.
c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência
As causas de tais contingências, são diversas e aleatórias, todas ligadas a prática e/ou
operação de nossos negócios.
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Ao final do exercício não há outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores
mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
Não se aplica, pois o País de origem do emissor é o Brasil.
b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
Não se aplica, pois o País de origem do emissor é o Brasil.
c. hipóteses de cancelamento de registro
Não se aplica, pois o País de origem do emissor é o Brasil.
d. outras questões do interesse dos investidores
Não se aplica, pois o País de origem do emissor é o Brasil.
18
5. Riscos de mercado
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está
exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
O Governo Federal sempre exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a
economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas, podem
afetar nossas atividades e nossa lucratividade.
O Governo Federal intervém com freqüência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz mudanças
significativas nas normas monetárias, fiscais, creditícias e regulamentos. As medidas do Governo Federal
para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, controles
de preço e de salário, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, desvalorizações de
moeda, controles de capital e outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas que o
Governo Federal possa adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Os nossos negócios, nossa situação
financeira e nossos resultados operacionais, podem ser afetados por mudanças nas políticas ou
regulamentação que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:
instabilidade econômica e social;
inflação;
expansão ou contração da economia brasileira;
política fiscal, monetária e alterações da legislação tributária;
taxas de juros;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
interpretação de leis trabalhistas, previdenciárias, e tributária;
outros acontecimentos sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira
poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais e financeiras.
Algumas intervenções na economia, como foram o Plano Verão, Plano Collor, e o Plano Cruzado,
ainda tem desdobramento que não foram totalmente decididos no âmbito do Judiciário.
Dependendo do formato de tais planos do passado, e eventuais do futuro, os negócios da empresa
tiveram ou podem ter impactos positivos, ou negativos.
A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir
significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a
negociação das Ações.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. Algumas medidas tomadas
pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais
medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia
brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da
volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As taxas de juros têm flutuado de maneira
significativa, ao longo dos meses.
Neste momento (maio/2011), estamos vendo a inflação em alta, em comparativo ao mesmo período
do ano anterior. Medidas do Governo Federal, inclusive elevação (está ocorrendo) ou redução das
taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio, podem levar a novas medidas de intervenção do
Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que
podem ter um efeito adverso nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da
Companhia.
A instabilidade cambial
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com
relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas décadas. Durante todo esse período, o
Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais,
incluindo desvalorizações repentinas da moeda (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de
diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio
duplo. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação
ao Dólar novamente. Além disso, a Companhia não pode assegurar que a desvalorização ou a
19
valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso nos seus Negócios.
Tais atitudes podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, por meio do aumento, de modo
geral, principalmente de preços, seja de combustível ou tarifas públicas administradas, o que pode
corroer a renda dos trabalhadores. Ainda, tais desvalorizações podem acarretar aumentos das taxas de
juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como o resultado
de nossas operações. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração
das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no
crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.
5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos,
estratégias e instrumentos, indicando:
a. riscos para os quais se busca proteção
Mercado Financeiro:
Buscamos proteção quanto aos riscos nas aplicações financeiras (solidez das instituições onde
aplicamos nossos recursos e taxas de juros em linha com o CDI)
As aplicações financeiras são efetuadas em títulos atrelados a Selic, apenas em bancos de
primeira linha, e em prazos curtos.
Venda a prazo:
Nossas estratégias comerciais, em conjunto com a área de crédito, procuram minimizar as perdas
com a inadimplência de clientes.
Nossa análise do crédito é criteriosa, buscando a pulverização de clientes, valores baixos e
prazos curtos.
Nos prazos mais longos, cobramos acréscimo.
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A empresa não opera com esta estratégia de proteção.
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
A empresa não opera com estes instrumentos.
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Como a empresa não opera com este instrumento, não existem estes parâmetros.
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos
Não aplicável, pois a empresa não opera com estes instrumentos.
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Mantemos um controle centralizado na Diretoria Financeira.
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da
política adotada
Como as alterações ocorrem de forma esporádica , e a normas já estão definidas, entendemos que
a estrutura e os controles internos atuais são suficientes.
20
5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais
riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada
No último exercício, não houveram alterações significativas, nem no risco, nem na política adotada.
5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
21
6. Histórico do emissor
6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:
a.data 24/05/1950
b.forma Sociedade Limitada
c.país de constituição Brasil
6.2. Informar prazo de duração, se houver
Indeterminado.
6.3. Breve histórico do emissor
1949 Quatro irmãos, Tranquilo, Plínio, João e Idalino decidiram pela instalação
de um negócio em Passo Fundo.
1950 Abertura da 1ª loja, pelos 4 irmãos, com o objetivo de vendas por atacado.
Décadas de
60 e 70: Foco mudou de Atacado para Varejo de Móveis, eletrodomésticos e bazar
1964 A empresa iniciou as vendas a prazo
1971 Iniciou a abertura de filiais
1973 Inaugurada uma central de distribuição em Passo Fundo
1974 Adquirido um computador IBM/3, para controlar as operações
1979 Grazziotin abre o capital, para fins de expansão
1979 Inauguração do Centro Administrativo
Anos 80 Abandono gradativo dos móveis e eletrodomésticos,
e inicio das operações de moda, vestuário, e bazar.
1984 Tottal: Inicio das operações de materiais para construção
1985 Por Menos: Inicio das operações de venda de vestuário mais acessível
1989 Franco Giorgi: Inicio das operações de loja especifica de moda masculina
1989 Grato S/A: Inicio das operações na agropecuária
1994 Criação do Plano de participação nos resultados para funcionários (APR)
1995 Forte expansão das vendas a prazo (Plano Real)
2001 Inaugurado moderno centro de treinamento
2003 Constituição do Centro Shopping, da Trevi Participações,
e Grazziotin Financiadora
2004 – 2011 Consolidação do modelo de negócios na área de vestuário, e expansão das
redes.
6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido
O registro na CVM foi concedido em 31/01/1979.
6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações
de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos
importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas,
indicando:
a. Evento
Não ocorreu nenhum dos eventos acima citados, nos últimos três exercícios.
b. principais condições do negócio
Não ocorreu nenhum dos eventos acima citados, nos últimos três exercícios.
22
c. sociedades envolvidas
Não ocorreu nenhum dos eventos acima citados, nos últimos três exercícios.
d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do
controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Não ocorreu nenhum dos eventos acima citados, nos últimos três exercícios.
e. quadro societário antes e depois da operação
Não ocorreu nenhum dos eventos acima citados, nos últimos três exercícios.
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação
judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos
Não ocorreu nenhum dos eventos acima citados, nos últimos três exercícios.
6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Julgamos que os tópicos acima, contenham todas as informações relevantes e pertinentes.
23
7. Atividades do emissor
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
Grazziotin (segmento varejo):
A empresa tem por objeto o comércio varejista de vestuário, masculino, feminino, infantil, bebê,
calçados, esporte, cama, mesa, banho e linha íntima, móveis, artigos de habitação e bazar, relógios,
bijuterias, perfumaria e camping, materiais de construção e elétricos, brinquedos, produtos escolares,
artigos de material de ferragem, caça e pesca, pintura e forração.
Atua na região Sul do País, principalmente em cidades do interior.
Utiliza quatro nomes de fantasia em sua lojas, que são: Grazziotin, Tottal Casa & Conforto, Pormenos
e Franco Giorgi, cada uma atendendo um perfil de público diferente.
Municípios com mais de 15.000/20.000 habitantes são elegíveis para ter uma loja da rede Pormenos.
Algumas cidades têm lojas das quatro redes, e nas cidades onde se justifica, mais de uma (lojas nos
bairros), com o mesmo nome de fantasia.
Lojas Grazziotin
A rede de lojas de departamentos Grazziotin é especializada no comércio de moda, calçados e
perfumaria direcionados às classes B e C.
Atuando com um moderno sistema de automação em todas as suas unidades, facilita as condições
de consumo por meio de um crediário flexível e do auto-serviço. Destaca-se pela exposição
organizada dos produtos e pelo visual moderno.
Lojas Pormenos
A rede Por Menos visa à comercialização de moda direcionada às classes C e D. Tem como
principal característica o auto-serviço.
Lojas Tottal
A rede Tottal é direcionada especificamente a produtos para lazer, reformas, manutenção e
conforto para o lar. Oferece crediário facilitado e tem como foco as classes B e C.
As lojas da rede são bem instaladas e possuem amplo mix de produtos e boas marcas, que ficam
distribuídos em diversos setores. O objetivo é o foco em um melhor atendimento ao cliente, além
de proporcionar condições e preços adequados ao público-alvo.
Lojas Franco Giorgi
A rede Franco Giorgi possui marca própria e tem foco em moda masculina. Dentro de um conceito
casual, esportivo e jovem, prioriza qualidade com preço acessível.
Tem como público-alvo as classes B e C.
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
Sua atividade é locação de espaços para atividades comerciais e serviços, que compreende uma área de
7.500 m2 distribuídos em cinco andares na cidade Porto Alegre (RS).
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
A Grato é uma empresa do setor agropecuário localizada na região centro-oeste da Bahia, no
município de São Desidério. Atua no plantio de soja e milho, e explora a pecuária.
Trevi Participações (controlada):
Foi constituída, exclusivamente procurando atender as normas do Banco Central, na constituição da
Grazziotin Financiadora, da qual é a controladora.
Não tem operação própria.
Grazziotin Financiadora (controlada indireta) (segmento financiamento):
A Grazziotin Financiadora foi constituída com os objetivos:
a) de financiar as vendas dos clientes das redes de varejo;
b) fornecer crédito pessoal a estes clientes;
24
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações
financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:
a. produtos e serviços comercializados
Grazziotin (segmento varejo):
A empresa tem por objeto o comércio varejista de vestuário e afins.
Não aconteceram alterações relevantes nos três últimos exercícios.
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
Sua atividade é locação de espaços para atividades comerciais e serviços.
Não aconteceram alterações relevantes nos três últimos exercícios.
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
Atua no plantio de soja e milho, e explora a pecuária com cria, recria, e venda de bezerros.
Não aconteceram alterações relevantes nos três últimos exercícios.
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento financiamento):
Sua atividade é:
a) financiar as vendas dos clientes das redes de varejo da controladora;
b) fornecer crédito pessoal a estes clientes;
Não aconteceram alterações relevantes nos três últimos exercícios.
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
Participação Receita Líquida %
2008 2009 2010
Grazziotin (segmento varejo): 0 87,07% 93,95%
Centro Shopping (controlada) (segmento
locações):
0 0,81% 0,76%
Grato Agropecuária (controlada) (segmento
agropecuário):
0 4,39% 2,19%
Grazziotin Financiadora (controlada)
(segmento financiamento):
0 7,73% 3,10%
Trevi Participações Ltda. 0 - -
TOTAL 0 100,00% 100,00%
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
Participação Lucro líquido %
2008 2009 2010
Grazziotin (segmento varejo): 0 62,14% 80,69%
Centro Shopping (controlada) (segmento locações): 0 1,01% 0,99%
Grato Agropecuária (controlada) (segmento
agropecuário):
0 1,78% 1,75%
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento
financiamento):
0 35,07% 13,81%
Trevi Participações Ltda. 0 0 2,76%
TOTAL 0 100,00% 100,00%
Observação: Como as informações de 2008 não são comparáveis, deixamos de apresentá-las
25
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no
item 7.2, descrever:
a. características do processo de produção
Grazziotin (segmento varejo):
O emissor tem seu foco na venda a varejo.
Não tem produção própria.
Os produtos são adquiridos em sua totalidade, de 500 fornecedores, no mercado interno.
Estes fornecedores são escolhidos pela localização geográfica (inclusive nos aspectos de créditos
fiscais), pela qualidade de seus produtos, condições de fornecimento, atendimento de nossas
necessidades de logística, e produtos com baixo preço e possibilidade de competir no mercado.
Os produtos são escolhidos, em visitas a feiras, fornecedores, e o acompanhamento da tendência
em nosso mercado consumidor.
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
O prédio é disponibilizado com instalações de excelente qualidade, em local de grande fluxo de
pedestres.
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
Agricultura: os insumos são adquiridos no mercado local.
O plantio é efetuado com equipamentos próprios e a colheita é terceirizada.
Os bezerros são de produção própria.
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento financiamento):
A bancarização de nossos clientes é pequena.
Aos clientes da controladora, é oferecida a facilidade de crédito pessoal.
O ambiente agradável das lojas, favorece a oferta deste serviço, que adiciona valor as nossas
operações, como ocorre com as vendas a prazo, com acréscimo, da controladora.
b. características do processo de distribuição
Grazziotin (segmento varejo):
Os produtos são recebidos dos fornecedores na central de distribuição, na cidade de Passo
Fundo/RS.
São conferidos com o pedido.
É analisado se os produtos recebidos, atendem os quesitos combinados quando foi iniciado o
negócio (qualidade, acondicionamento, etc.).
São verificadas para ver se as normas federais foram atendidas em especial as do INMETRO.
É verificado se as condições de logística foram atendidas.
Os produtos já vem precificados, em caixas de tamanho padronizado, em tamanho de lotes e
embalagens pré-definidas, de acordo com o planejamento prévio da área de compras.
São então estocados, em áreas pré-definidas.
O processo de abastecimento dos pontos de vendas é assim:
As lojas efetuam, via sistema, os pedidos para reposição de seus estoques.
Os produtos são separados em boxes por loja, e enviados por caminhão terceirizado, em roteiro
rodoviário pré definido.
O abastecimento é semanal, ou quinzenal, conforme a linha de produtos.
Embora de forma não relevante, algumas cargas são enviadas pelos fornecedores diretamente as
lojas, quando há conveniência, em especial no que se refere a custos de transporte.
Os produtos são vendidos nas lojas, em sistema de auto-serviço, por funcionários próprios.
As lojas mais distantes da Central de Distribuição, ficam a 750 km, o que possibilita um
abastecimento rápido e eficiente.
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
Trata-se de locação de um prédio. Todos os eventos ocorrem no local.
26
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
Soja e milho: após a colheita são estocados em silos próprios.
Soja: normalmente é vendida para uma “trading” da região.
Milho: vendido para a região Nordeste do País, tanto para ração animal, como para o consumo
humano.
Bezerros: são comercializados para produtores da região. Para engorda, ou confinamento.
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento financiamento):
Os produtos, estão disponíveis apenas para clientes da controladora, nas lojas da controladora.
Nas vendas a prazo, com acréscimo, o processo é totalmente automatizado, inclusive a
integração dos sistemas entre as empresas, não gerando custos adicionais.
No crédito pessoal, a oferta ocorre diretamente no caixa da loja da controladora, onde o cliente
pode efetuar sua operação de modo simples e rápido.
O processo é totalmente automatizado.
Não existem terceiros envolvidos.
c. características dos mercados de atuação, em especial:
i. participação em cada um dos mercados
Grazziotin (segmento varejo):
Instalamos lojas em cidades com mais de 15.000/20.000 habitantes. Em cidades que se
justificam, podem ser instaladas mais lojas, com o mesmo nome de fantasia.
Atuamos nos três estados do Sul do País.
O varejo de vestuário é muito pulverizado. As lojas podem ser :
- pequenas ou grandes;
- de um só proprietário;
- de rua ou shopping;
- pertencentes a redes grandes ou pequenas;
- podem vender sortimento limitado ou grande variedade;
Nosso diferencial refere-se a qualidade dos produtos, foco em nossa disponibilidade no
ponto de venda, velocidade nas operações, facilidade no crédito.
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
Operamos um shopping, na cidade de Porto Alegre.
É o de maior qualidade e conforto na micro-região.
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
A agricultura e a pecuária, são a base da economia da região.
O mercado é influenciado pela demanda de comodities, nos mercados internos e
externos.
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento financiamento):
A controladora utiliza a estrutura física, e os recursos da controladora para a execução de
seus objetivos.
O processo é bastante regulamentado pelo BACEM.
ii. condições de competição nos mercados
Grazziotin (segmento varejo):
O varejo é extremamente competitivo, pois impera a livre iniciativa.
As microempresas, de modo geral, são beneficiadas por legislação mais simples, e mais
permissiva.
Em nossos mercados, em cidades pequenas e médias, os concorrentes são os
comerciantes locais, e pequenas redes regionais.
Nossas modalidades de vendas são classificadas em:
- a vista
27
- a prazo com acréscimo (a partir de 3 ou 5 pagamentos), dependendo da sazonalidade e
do evento.
- a prazo sem acréscimo (em até 3 ou 5 pagamentos), dependendo da sazonalidade e dos
eventos.
- cartões de crédito de terceiros
As vendas a prazo com acréscimo, são financiadas pela controlada, Grazziotin
Financiadora S/A.
As vendas a prazo, são com carnê, emitido no momento da venda, e entregue ao cliente
em mãos.
Nossas condições de venda, nosso sistema de auto atendimento, e um eficiente sistema de
frente de caixa, são diferenciais positivos.
Nosso sistema de análise de clientes, com credit scoring próprio, e diversas análise de
perfil, são básicos na busca da fidelidade.
Nosso sistema de credit scoring, e um call center, propiciam segurança no crédito e
efetividade na cobrança.
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
Nosso segmento é diferenciado dos existentes na região.
O shopping é bem localizado, em região de fácil acesso, na rua Voluntários da Pátria,
onde o fluxo diário é de 200 mil pessoas. O ambiente é climatizado, possui praça de
alimentação, excelente infra-estrutura e segurança. É destinado aos públicos C e D.
Entre as lojas do shopping estão O Boticário, Lacqua di Fiori, Grazziotin, Farmácia
Capilé e Planet Surf, entre outras, e serviços como Correios e lotérica.
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
Os produtos são “comodities”, e a competição é definida pela demanda, tanto no mercado
interno, como externo.
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento financiamento) A empresa consegue competir no segmento de crédito pessoal, com sistema
automatizados, velocidade nas operações, e taxas atraentes. Como o cliente já é
conhecido, por ser cliente da controladora, os riscos envolvidos são minimizados.
d. eventual sazonalidade
Grazziotin (segmento varejo):
A sazonalidade é marcada pelas estações de inverno e verão.
Os meses com maior demanda são maio (dia das mães) e dezembro (natal).
Os meses com demanda mais lenta são fevereiro e setembro.
Nesta época o varejo é fértil com as promoções e liquidação de produtos sazonais, onde as
margens brutas são reduzidas.
As vendas e os resultados trimestrais, refletem esta situação:
Vendas liquidas % Lucro líquido %
1T10 46.238 18,8 4.333 13,0
2T10 66.115 27,0 9.906 29,8
3T10 56.532 23,0 7.292 22,0
4T10 76.254 31,2 11.741 35,2
Total 2010 245.139 100,0 33.272 100,0
Vendas liquidas % Lucro líquido %
1T11 50.616 100% 4.653 100,00
2T11
3T11
4T11
Total 2011
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
Não existe sazonalidade relevante, pois os valores das locações são fixos.
28
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
Agricultura: A época de investimentos (plantio), é o mês de novembro, com o uso efetivo de
muitos recursos, inclusive financeiros.
A colheita inicia em abril, e é terceirizada.
Bezerros: A inseminação ocorre no primeiro trimestre do ano, e as vendas em maio, junho e
julho.
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento financiamento)
Não existe uma sazonalidade definida.
e. principais insumos e matérias primas, informando:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle
ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação
aplicável
Grazziotin (segmento varejo):
A Companhia não utiliza insumos, pois não tem processo produtivo.
As relações com os fornecedores, são as relações de âmbito normal em nosso ramo de
negócios.
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
O insumo, é a disponibilidade de espaços para a locação.
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
As relações com os fornecedores, são as relações de âmbito normal em nosso ramo de
negócios.
Agricultura: Os principais insumos, são sementes, fertilizantes, mão de obra, e
combustível.
Bezerros: vacinas, sementes de capim, e sal mineral
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento financiamento) Não existem fornecedores envolvidos na operação.
O principal insumo, é a disponibilidade financeira para atendimento imediato aos
clientes, no momento do contrato.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores
Grazziotin (segmento varejo):
A empresa adotou a prática de não depender de nenhum fornecedor específico.
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
A empresa adotou a prática de não depender de nenhum fornecedor específico.
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
A empresa adotou a prática de não depender de nenhum fornecedor específico.
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento financiamento) A empresa adotou a prática de não depender de nenhum fornecedor específico.
iii. eventual volatilidade em seus preços
Grazziotin (segmento varejo):
Os preços de nossos produtos oscilam, pois dependem de muitos fatores externos.
Os custos envolvidos no vestuário iniciam desde o plantio de algodão, ou do preço do
petróleo (que são as matérias primas do vestuário), mão de obra, e o sistema produtivo do
fornecedor (que pode ter mais ou menos automação) e a logística envolvida.
Os preços variam nas promoções, e nas liquidações de produtos sazonais.
29
Centro Shopping (controlada) (segmento locações):
Os preços das locações podem oscilar, no momento da contratação, ou em eventual
negociação de contratos, dependendo do tamanho da área locada, da atividade do
locatário, e da disponibilidade de espaço, tanto no Centro Shopping, como na região.
Grato Agropecuária (controlada) (segmento agropecuário):
Os preços podem variar de forma acentuada, dependendo da produtividade, das
condições climáticas, do dólar, da demanda interna ou externa, e outros.
Grazziotin Financiadora (controlada) (segmento financiamento)
Os preços (taxa de juros) são exercidos, de acordo com a concorrência do mercado
financeiro, e das taxas praticada pelo varejo no financiamento a clientes.
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do
emissor, informando:
a. montante total de receitas provenientes do cliente
Não existem clientes representando por mais de 10% da receita liquida.
Nossa carteira de clientes é extremamente pulverizada.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Não há segmento operacional afetado, pois não temos dependência de nenhum cliente especifico.
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando
especificamente:
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação
com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Não existem efeitos relevantes de autorizações governamentais para a atividade do emissor.
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se
for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção
ambiental
Este item não se aplica de modo relevante a nossas atividades, pois não temos processo industrial.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes
para o desenvolvimento das atividades
NOSSAS MARCAS:
Tipo de Ativo Descrição do ativo Duração Território atingido
Marca Treviso 19.10.2013 Brasil
Marca Grazzi 12.07.2018 Brasil Relevante
Marca Pormenos 19.07.2018 Brasil Relevante
Marca Grazziotin 09.08.2018 Brasil Relevante
Marca Via Sete 13.02.2011 Brasil
Marca Franco Giorgi 05.01.2013 Brasil Relevante
Marca Intense 07.03.2015 Brasil
Marca Tottal 23.11.2019 Brasil Relevante
Marca Tottal Casa e Conforto 09.06.2019 Brasil Relevante
Marca Lindanil 05.12.2016 Brasil
Marca Afinidade 06.06.2018 Brasil
Marca Molinha 05.12.2016 Brasil
Marca Viaraquelle 20.03.2017 Brasil
Marca Franco Junior 12.08.2018 Brasil Relevante
Marca Franco Giorgi 13.11.2017 Brasil Relevante
Marca Tottal Casa & Conforto Indeterminado Brasil Relevante
Marca Dinheiro Amigo 18.01.2020 Brasil Relevante
30
Marcas
No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo
INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial), órgão responsável pelo registro de marcas e
patentes, sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um
prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o
depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas
para a identificação de seus produtos ou serviços.
Software
Possuímos licenças de uso de softwares adquiridos no mercado, como Microsoft Office, Windows,
Adobe Acrobat, Oracle, entre outros. Além disso, também possuímos licenças de uso de softwares
customizados por empresas especializadas, utilizados em nossas principais e mais importantes
atividades diárias, sendo os softwares mais relevantes: (i) N&L Gestão, utilizado na execução de
operações internas de negócios e gestão administrativa; (ii) DATASYS, utilizado no sistema de folha
de pagamento. Os contratos de software da Companhia, geralmente, são renovados anualmente.
Domínios
Os principais nomes de domínio utilizados pela Companhia são: (i) grazziotin.com.br; (ii)
tottal.com.br; (iii) francogiorgi.com.br; (iv) pormenos.com.br; (v) centroshopping.com.br; (vi)
grazziotinfinanciadora.com.br; (vii) lojasgrazziotin.com.br; (viii) grupograzziotin.com.br. Os
domínios da Companhia têm prazo de validade entre 1 e 10 anos, sendo renovados através de
aditivos contratuais.
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita
líquida total do emissor
Não se aplica, pois não temos transação com outros paises.
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita
líquida total do emissor
Não se aplica, pois não temos transação com outros paises.
c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do
emissor
Não se aplica, pois não temos transação com outros paises.
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor
está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor
Não se aplica, pois não temos transação com outros paises.
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste
formulário
Não se aplica, pois não temos relações de longo prazo relevantes.
7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não se aplica, pois todas as informações relevantes neste tópico foram divulgadas.
31
62,4% ON
14,2% PN
33,7% do capital
99,99%
99,99% 99,99% 50,0% 50,0%
8. Grupo econômico
8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:
a. controladores diretos e indiretos
O controlador direto, é a VR Grazziotin S.A (Holding).
b. controladas e coligadas
Grazziotin S/A - Controlada diretamente
c. participações do emissor em sociedades do grupo
O emissor participa nas sociedades abaixo: -Centro Shopping 99,99%
-Trevi Participações 99,99%
-Grazziotin Financiadora 99,99%
-Grato Agropecuária 50,00%
d. participações de sociedades do grupo no emissor
Não existe participações das sociedades do grupo, na Holding.
e. sociedades sob controle comum
Não existem sociedades sob controle comum.
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor,
desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1
8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações
de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos
importantes, ocorridas no grupo
Não ocorreu nenhuma das operações acima, com efeitos relevantes ao emissor, nos 3 últimos
exercícios.
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes, pertinentes a este tópico, foram divulgadas.
VR GRAZZIOTIN
GRAZZIOTIN S/A
TREVI
TODESCHINI S/A
CENTRO SHOPPING FINANCEIRA GRATO AGROPECUÁRIA
32
9. Ativos relevantes
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do
emissor, indicando em especial:
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua
localização
Descrição do bem País UF Município Tipo
Terreno com prédio 2.890 m² e área construída de 5.530 m² - lojas Passo Fundo Brasil RS Passo Fundo Própria
Terreno 85669 m² área construída 24.228 m² PR. da Adm. Central, Treinamento
e Distribuição
Brasil RS Passo Fundo Própria
Terreno com 1.349 m² loja em São Leopoldo / RS c/2.607,92 m² Brasil RS São Leopoldo Própria
Terreno com prédio de 1933 m² loja Carazinho Brasil RS Carazinho Própria
Terreno com prédio 1700 m² Brasil RS Rio Grande Própria
Um terreno com 2600 m² e prédio com 1125 m² em Porto Alegre Brasil RS Porto Alegre Própria
Terreno com 3364 m² área construída de 2.520 m² Brasil RS Santa Maria Própria
b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia,
informando:
Tipo de
ativo
Descrição
do ativo
Território
atingido
Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Conseqüência da perda dos
direitos
Marcas Treviso Brasil 19.10.2013 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Grazzi Brasil 12.07.2018 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Pormenos Brasil 19.07.2018 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Grazziotin Brasil 09.08.2018 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Via Sete Brasil 13.02.2011 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
33
Marcas Franco
Giorgi
Brasil 05.01.2013 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Intense Brasil 07.03.2015 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Tottal Brasil 23.11.2019 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Tottal Casa e
Conforto
Brasil 09.06.2019 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Lindanil Brasil 05.12.2016 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Afinidade Brasil 06.06.2018 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Molinha Brasil 05.12.2016 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Viaraquelle Brasil 20.03.2017 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
34
Marcas Franco
Junior
Brasil 12.08.2018 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas FG Franco
Giorgi
Brasil 13.11.2017 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Tottal Casa
& Conforto
Brasil Indeter. No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
Marcas Dinheiro
Amigo
Brasil 19.01.2020 No ativo não circulante estão contabilizadas apenas o custo de
registro destas marcas.
Em razão de não termos sofrido oposição de terceiros
possuímos os registros definitivos de todos os nossos pedidos
de marcas, especialmente daquelas consideradas relevantes
para nossas atividades. Ressaltamos que em eventual e
hipotética discussão dos registros destas marcas, incluindo as
relevantes, embora pouco prováveis, não ocasionarão efeitos
adversos em nossas atividades.
Não temos como aferir possíveis
conseqüências de perda de tais
direitos
c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
O prédio onde se localiza o Centro Shopping, era uma loja do grupo.
Com a mudança gradativa do perfil de nossos produtos, a área do prédio ficou grande demais para estas necessidades.
Nesta localização ficou mais conveniente ter estabelecido um shopping com diversas lojas, do que apenas uma loja.
O centro de Porto Alegre, onde ele está localizado, tem importantes transformações previstas no seu plano de diretor.
Os projetos, já em andamento, incluem obras diversas, e a revitalização da região, com o que o fluxo de pessoas aumentará, com a conseqüente
valorização imobiliária, e melhoria nos negócios de maneira geral.
Razão Social CNPJ Código
CVM
Tipo sociedade País sede UF sede Município
sede
Descrição das
atividades
desenvolvidas
Participação do
emissor (%)
Centro Shopping
Empreend. e Part.
Ltda
06.018.086/0001-
66
- Controlada Brasil RS Passo Fundo Locação de área
para atividades
de comércio e
serviços.
99,990000
Exercício social Valor contábil
-
variação % Valor
mercado -
variação %
Montante de
dividendos
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
Valor Mercado - -
31/12/2010 15.146.949,00 112,26 0,000000 212.500,00 Valor contábil 31/12/2010 15.146.949,00
31/12/2009 7.135.972,00 4,92 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 7.135.972,00
31/12/2008 6.800.926,00 3,62 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2008 6.800.926,00
35
Razão Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município
sede
Descrição das
atividades
desenvolvidas
Participação
do emissor
(%)
Trevi Participações Ltda. 05.627.399/0001-59 - Controlada Brasil RS Passo Fundo “Holding” da
Grazziotin Financiadora
por normatização do
Bacen
99,990000
Exercício social Valor contábil - variação
%
Valor mercado
- variação %
Montante de
dividendos
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
Valor
Mercado
- -
31/12/2010 27.152.325,00 13,63 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 27.152.325,00
31/12/2009 42.294.727,00 21,55 0,000000 12.400.000,00 Valor contábil 31/12/2009 42.294.727,00
31/12/2008 34.794.973,00 42,83 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2008 34.794.973,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Sua criação e manutenção, foi em atendimento as normas do Bacen, que exige esta estrutura, na criação de uma financiadora.
Razão Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município
sede
Descrição das
atividades
desenvolvidas
Participação
do emissor
(%)
Grazziotin Financiadora
S/A
06.339.468/0001-91 - Controlada
indireta
Brasil RS Passo Fundo Financia vendas a prazo
e efetua crédito pessoal
aos clientes da
controladora.
99,990000
Exercício social Valor contábil - variação
%
Valor mercado
- variação %
Montante de
dividendos
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
Valor
Mercado
- -
31/12/2010 22.733.871,00 0,12 0,000000 Valor contábil 31/12/2010 22.733.871,00
31/12/2009 29.706.806,75 (0,52) 0,000000 Valor contábil 31/12/2009 29.706.806,75
31/12/2008 29.861.414,52 52,29 0,000000 Valor contábil 31/12/2008 29.861.414,52
OBS.: A Grazziotin Financiadora é controlada diretamente pela Trevi Participações Ltda.
Pagou dividendos para a Trevi Participações Ltda.
31/12/2010 4.150.000,00
31/12/2009 12.524.974,00
31/12/2008 1.309.869,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A atividade desenvolvida, principalmente a concessão de crédito pessoal, é regulamentada pelo BACEN, e não pode ser praticada pela
controladora.
Razão Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município
sede
Descrição das
atividades
desenvolvidas
Participação
do emissor
(%)
Grato Agropecuária S/C 92.007.459/0001-35 - Controlada Brasil RS Passo Fundo Agricultura e pecuária 99,990000
Exercício social Valor contábil - variação
%
Valor mercado
- variação %
Montante de
dividendos
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
Valor
Mercado
- -
31/12/2010 43.491.520,00 433,42 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 43.491.520,00
31/12/2009 8.153.289,00 4,00 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 8.153.289,00
31/12/2008 7.839.222,00 35,48 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2008 7.839.222,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Na década de 1990, o pensamento empresarial dominante era:
- Que a empresa não deveria ter um único foco.
- E que as empresas deveriam ser diversificadas.
- Procurando vários caminhos, vimos que, nossa localização (região Sul do País), sempre foi forte na agricultura.
- O País estava em crescimento populacional, demandando mais alimentos.
- Existiam incentivos governamentais para expansão agrícola (que não utilizamos)
- Alem de adequados a nossa visão, tudo era barato, em comparação as terras do Sul.
- Decidimos então abrir uma nova fronteira de negócios
36
HOJE:
A estrutura está montada por completo.
Tem casa para funcionários, refeitório, silos, equipamentos, reservas ambientais definidas, bem servidas por estradas na região, e toda as obras
de infraestrutura estão prontas.
As áreas estão geo-referenciadas.
As áreas para gado estão com água, pasto, curral, e cercas prontas.
Toda a área disponível, está em processo de aproveitamento.
Ou seja, não são necessários novos investimentos.
A partir de agora é só melhorar a produtividade, e esperar que nossos produtos tenham preços convenientes.
9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico, foram esclarecidas nos tópicos
acima.
37
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1. Comentários sobre:
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais:
Nossas operações são diretamente afetados pelas condições econômicas do país, e em especial
pela política governamental, taxas de juros, inflação e normas tributárias.
Após 1994, com o plano cruzado, o país apresentou um quadro de estabilidade, que tem sido
acompanhado pelo crescimento gradual e reestrutura de economia.
Para a operação de seus negócios, bem como a expansão de suas atividades, as principais fontes
de recursos financeiros utilizados pela Companhia residem no volume de recursos advindos da
comercialização dos seus produtos – com a característica de forte geração de caixa e baixa
inadimplência , e o uso efetivo na melhoria dos negócios
Em regra, a Companhia normalmente trabalha com a filosofia de 90 dias de prazo para
pagamento de seus fornecedores, prazo este semelhante aos concedidos aos seus clientes para
pagamento dos produtos adquiridos.
A Diretoria entende que a Companhia continua apresentando sólidas condições financeiras e
patrimoniais, suficientes para manter sua política de crescimento sustentado e cumprir suas
obrigações de curto e médio prazo.
Aspecto importante para a condição financeira e patrimonial da Companhia está no fato de que,
ao longo dos anos desenvolveu e consolidou um modelo de negócios pulverizado. É estruturada
para o auto-atendimento. Os esforços de construção de sólido relacionamento de negócios,
aliados à pulverização da base de clientes, tem permitido realizar vendas a prazo para os mesmos
com um nível de inadimplência pouco significativo.
O investimento em imóveis para instalação de lojas, faz parte da estratégia da Companhia, pois
em algumas cidades, é melhor , serão a única maneira de se estabelecer ou se manter.
As condições acima, que se aplicam tanto às demonstrações do emissor, como as demonstrações
financeiras consolidadas, e não foram alteradas de forma relevante, nos últimos três exercícios.
b. Estruturas de capital e possibilidade de resgate ou quotas, indicando:
i. hipótese de resgate
Não se aplica. Não existe previsão para a realização deste evento.
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não se aplica. Não existe previsão para a realização deste evento.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiro assumidos
Considerando o seu perfil de endividamento, seu fluxo de caixa e posição de liquidez, a
Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas,
dívidas e outros valores nos últimos três exercícios, e a serem pagos nos próximos meses.
Sempre operamos privilegiando a liquidez.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulante
utilizadas
A Geração de recursos da companhia, tanto para as necessidades de capital de giro como de
investimentos, nos últimos três exercícios, foi efetuada em suas próprias operações.
Não tem sido utilizadas e não há previsão de outras fontes de financiamento.
38
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquides.
Não se aplica. Não aconteceram nos últimos três exercícios. Não temos previsão de deficiência
de liquidez, pois a geração de recursos, em nossas próprias operações, é suficiente.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i. contratos de empréstimos e financiamento relevantes
Não possuímos contrato de empréstimos e financiamento relevantes, nos últimos três
exercícios.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não possuímos outras relações de longo prazo com instituições financeiras nos últimos
três exercícios.
iii. grau de subordinação entre as dívidas
Não existem grau de subordinação entre dívidas.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Não existem eventuais restrições impostas ao emissor, neste quesito.
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não existem financiamentos contratados.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Ano 2008:
Ativo:
As alterações significativas foram:
a. Redução das contas a receber de clientes no emissor, pois as vendas com acréscimo passaram a
fazer parte da Controlada, a Grazziotin Financiadora S/A.
b. Aquisição de investimento temporário ( aplicação no mercado acionário)
Despesas:
As despesas com a administração são fixas. E mesmo com o crescimento das vendas, que exigiriam
novas estruturas, permanecemos nos mesmos patamares de despesas, o que representou diluição dos
custos fixos e ganhos de escala.
As despesas com vendas, elevaram-se em nível um pouco maior do que as vendas, sendo as mais
representativas as perdas com clientes.
Damos abaixo os dados da elevação de nossos níveis de inadimplência. Valor S/vendas Recuperações Liquido S/vendas
Perdas em 2008 6.682.285 3,4% 1.402.507 5.279.778 3,0%
39
7,0%
8,3%
6,6%
3,7% 3,5% 3,5% 3,7%4,7% 4,3%
set/07 dez/07 mar/08 jun/08 set/08 dez/08
Inadimplência - Grazziotin
Crédito Pessoal*Crediário
Receita extraordinária:
Em 2008, transitou em julgado o processo de crédito de PIS/COFINS, onde foi questionado o
alargamento da base de cálculo no período de 04/99 a 11/02. Com julgamento favorável, foi
creditado no resultado o valor bruto de R$ 2.069.000,00, sendo R$ 1.028.000,00 como receitas
operacionais e R$ 1.041.000,00 como receitas financeiras.
Lucro:
O incremento no lucro líquido, continua sendo fruto da consolidação de nosso modelo de negócio.
Ano 2009:
As alterações significativas foram:
Ativo e Passivo:
a. Quanto as contas a receber no emissor, estas sofreram modificações, quando foi tomada a
decisão de incentivar as vendas sem acréscimo.
Assim estes ativos, que na sistemática anterior pertenciam a Financiadora, passaram a fazer
parte da carteira do emissor.
b. Parte dos investimentos temporários (aplicações no mercado acionário), foram vendidos no
ano.
c. As contas de estoques se elevaram, pela nossa decisão de ter mais produtos em estoque, o que
vai se reverter em mais vendas.
d. Vendemos o investimento temporário adquirido em 2008 (aplicação no mercado acionário)
e. A conta Fornecedores se elevou, com a decisão de ampliar o prazo de compras de 60 para 90
dias.
f. Efetuamos provisão, para perdas de ações judiciais (trabalhistas), no valor de R$ 2,3 milhões
Despesas:
As despesas com a administração são fixas, e permaneceram nos mesmos patamares.
Implantamos um sistema de concessão de limites, com o “perfil do cliente”, adequado ao nosso modelo de
negócio, que reduziu os riscos na concessão do crédito.
Os cuidados no crédito, aliados a melhorias em nossa sistemática de cobrança mostrou resultados
positivos.
40
Lucro
A redução do lucro líquido, em relação ao ano anterior, deve-se:
a) Não existência de receitas extraordinárias no ano;
b) Menor rentabilidade na área agropecuária;
c) Em atitude conservadora, efetuamos provisão para perdas de ações judiciais em andamento, no valor de
1.526 milhões, líquidos de tributos.
d) Reconhecimento de Ajuste a Valor Presente (AVP) de suas contas a receber de clientes, no valor de R$
0,367 milhão. O AVP reduz o valor das receitas, trazendo o montante das vendas a prazo a valor presente.
Excluindo-se este valor, a margem bruta do ano seria de 47,47%, ou 1,2 ponto percentual superior a do
mesmo período de 2008.
Ano 2010:
As alterações significativas foram:
Ativo:
A atribuição dos valores justos aos bens do imobilizado, detalhados na nota 10.4.
Passivo:
Foi efetuado o registro da provisão de 34%, do imposto de renda e contribuição social, sobre os valores de
avaliação do imobilizado.
Patrimônio Líquido:
Aumento do valor do Patrimônio Líquido, em decorrência das avaliações do Imobilizado,
detalhados na nota 10.4
Despesas:
As despesas com a administração são fixas, e permaneceram nos mesmos patamares.
As despesas com vendas, elevaram-se em nível um pouco menor do que as vendas.
A despesa mais representativa são as perdas com clientes.
Damos abaixo os dados de nossos níveis de inadimplência.
Evoluímos em nosso sistema de concessão de crédito, criando e adequando o “perfil do cliente”, ao nosso
modelo de negócio, o que reduziu os riscos na concessão do crédito.
Melhoramos nossa sistemática de cobrança, com sistemas de controle mais eficientes, que geraram resultados
positivos.
Os índices de inadimplência, no final do ano, são os melhores dos últimos 10 anos.
Equivalência das controladas:
Com a redução da venda com acréscimo, a equivalência da Financeira se reduziu de forma significativa.
A empresa optou por distribuir juros sobre capital próprio das controladas no ano de 2010.
Receitas e Despesas da Financeira:
Passamos a registrar o AVP (ajuste a valor presente)
O aumento do lucro líquido, em relação ao ano anterior, deve-se:
a) Aumento das vendas;
b) Melhoria nas margens brutas;
c) Adequação das despesas;
d) Melhoria de rentabilidade, na área agropecuária.
Valor Recuperações Liquido
Perdas em 2008 6.682.285 1.402.507 5.279.778
Perdas em 2009 6.898.327 1.536.012 5.362.315
Perdas em 2010 5.431.874 1.632.672 3.799.202
41
É importante citar que a nossa busca de resultados continua sendo pela consolidação e melhoria de nosso
modelo de negócio.
10.2. Os Diretores devem comentar:
a. Resultado das operações do emissor, em especial.
i. descrição de quaisquer componentes importante da receita
Ano 2008:
O ano de 2008 foi marcado por uma excelente melhoria dos negócios, de maneira geral, até o mês de agosto.
Os níveis de consumo estavam sólidos, com os segmentos de menor renda sendo inseridos na economia com
intensidade.
Todos os setores estavam usufruindo de um longo período de expansão e estabilidade.
O surgimento de problemas macro-econômicos retraíram os consumidores e alguns segmentos passaram a ter
queda nos negócios.
As grandes oscilações do dólar e dos preços dos produtos agrícolas, trouxeram insegurança aos consumidores.
Seus efeitos em nossos negócios, notadamente no último trimestre, geraram um menor crescimento em vendas,
e um ligeiro aumento da inadimplência.
A receita bruta cresceu 12,5%.
As lojas novas, inauguradas dentro do ano, representaram 6,2% das vendas.
Assim, tivemos um crescimento de 6,0%, no comparativo com as mesmas lojas, em relação ao ano anterior.
Ano 2009: O ano de 2009 se iniciou com a expectativa de que a continuidade da grave crise global resultaria em
pronunciada queda nos negócios.
A deterioração das condições de crédito e dos prazos afetaram os segmentos que deles dependiam.
Nossa política de liquidez e prazos adequados ao nosso perfil foram importantes para não sentir tais
dificuldades.
Os negócios estavam acontecendo de modo lento até o mês de maio.
A partir do forte inverno de junho passaram a reagir e assim permaneceram durante o restante do ano.
A política governamental concedeu incentivos ao consumo em diversas áreas.
Assim ,muitos setores passaram a usufruir de um período de expansão.
O consumidor permanece motivado a consumir e se endividar, porém não está inadimplente.
A receita bruta cresceu 6,5%. As lojas novas, inauguradas dentro do ano representaram 4,3% das vendas.
As lojas fechadas durante o ano representavam 1,1% das vendas
Assim, tivemos um crescimento de 3,3%, no comparativo com as mesmas lojas, em relação
ao ano anterior.
Ano 2010: O crescimento de mais de 7%, de nosso País, reflete a consolidação da economia em outro patamar, após a
breve crise financeira global de 2008.
Destacamos o dinamismo da demanda interna, com a atividade econômica equilibrada.
A taxa de desemprego em queda, a ampliação do crédito, em todas as suas formas, os incentivos
governamentais nas àreas de investimento, foram destaques positivos.
O perfil de renda da população mudou de forma significativa, com melhoria em todos os segmentos, gerando
confiança e proporcionando elevação do consumo.
A receita bruta cresceu 18,2%.
As lojas novas, inauguradas dentro do ano representaram 4,4% das vendas.
As lojas fechadas durante o ano não eram representativas.
Assim, tivemos um crescimento de 13,8%, no comparativo com as mesmas lojas, em relação ao ano anterior.
42
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Ano 2008:
As margens brutas cresceram de 45,93% para 46,26%.
Contribuíram as constantes revisões no mix de produtos e a continuidade/consolidação de parcerias
com fornecedores.
As melhorias em nossos processos de compra, logística e distribuição, também contribuíram para
otimização da margem, com menores necessidades de liquidações.
Ano 2009:
As margens brutas cresceram de 46,26% para 47,30%.
Como nossa opção foi de ser mais agressivos nas vendas, concedendo a nossos clientes a alternativa
de 3 ou 5 pagamentos sem acréscimo (dependendo da rede, e dos eventos), nossas receitas de
acréscimo tiveram sensível redução.
Os ganhos da Grazziotin Financiadora se reduziram.
Obtivemos margem bruta significativamente maior no último trimestre, quando ajustamos nossos
preços, procurando adequar a lucratividade.
Ano 2010: Obtivemos margem significativamente maior, pois estas cresceram de 47,3% para 49,2%.
Contribuíram as constantes adequações no mix de produtos e a continuidade/consolidação de parcerias com
fornecedores.
Com nossa opção de ser mais agressivos nas vendas, concedendo a nossos clientes a alternativa sem acréscimo,
ajustamos nossos preços, procurando adequar a lucratividade.
A estratégia resultou exitosa, tanto em vendas, como nas margens.
A melhoria de processos, tornou mais visível algumas oportunidades de melhoria de margem, as quais foram
aproveitadas,
b. Variação das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.
Os comentários abaixo, se aplicam aos três últimos exercícios.
Não houveram mudanças significativas, seja em preços, seja na linha de produtos.
No segmento de roupas, os produtos mudam a cada estação, tanto pela alteração nos
modelos, como nos tecidos e nas texturas.
Tais alterações, não permitem comparativos de um período para o outro, pois estão
envolvidos custos de pessoal, matérias primas e tributos, inerentes ao processo produtivo
e ao processo tributário, e variáveis a cada fornecedor.
Nossos produtos são, em sua quase totalidade, de origem nacional, e nossa política de
preços ao consumidor, não leva em conta as variações cambiais.
Os volumes têm crescido, de acordo com o crescimento da Companhia.
As alterações nos volumes de produtos e nos valores das vendas, não são métricas
totalmente comparáveis.
Os preços dos produtos no inverno, são bem mais elevados do que os preços dos
produtos no verão.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e
da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.
Os comentários abaixo, se aplicam aos três últimos exercícios.
A redução da taxa Selic, reduziu o ganho em nossas aplicações financeiras.
Nossas disponibilidades são aplicadas em CDB, ou equivalentes, em taxas próxima a SELIC.
Os outros pontos, consideramos em linha com os comentários no item “b” acima.
43
10.3. Os Diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causados
ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus
resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não ocorreu, e não há previsão de ocorrências relevantes.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não ocorreu, e não há previsão de ocorrências relevantes.
c. eventos ou operações não usuais
Ano 2008:
Em 2008, transitou em julgado o processo de crédito de PIS/COFINS, onde foi questionado o
alargamento da base de cálculo no período de 04/99 a 11/02. Com julgamento favorável, foi
creditado no resultado o valor bruto de R$ 2.069.000,00, sendo R$ 1.028.000,00 como receitas
operacionais e R$ 1.041.000,00 como receitas financeiras.
Ano 2009:
A Companhia efetuou uma Provisão para perdas em ações judiciais no valor de R$ 1,5 milhão
líquidos de tributos, que impactou negativamente o lucro líquido.
Ano 2010:
Não ocorreram ocorrências relevantes.
10.4. Os Diretores devem comentar:
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
Ano 2008:
a) A apresentação das demonstrações contábeis de 31/dez./08 foi preparada de acordo com as
novas práticas brasileiras, destacando-se o seguinte: (a) balanço patrimonial, demonstração
do resultado do exercício, mutações do patrimônio líquido com dados de 2008,
comparativos com os dados de 2007; (b) demonstração dos fluxos de caixa e demonstração
do valor adicionado, com os dados de 2008, sem forma comparativa com 2007, conforme o
permissivo legal.
As demonstrações contábeis de 31/dez./07 foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis brasileiras existentes até aquela data, com destaque para o seguinte: (a)
reclassificações de contas do imobilizado para o intangível e do diferido para o imobilizado
a fim de permitir a comparabilidade, sendo que este procedimento não alterou o resultado do
exercício, patrimônio líquido e ativos e passivos circulantes e não-circulantes; (b) não foram
feitos ajustes a valor presente e valor recuperável.
b) Com a edição da Lei nº 11.638, de 28/dez./07 e da Medida Provisória nº 449, de 03/dez./08,
com vigência a partir de 01/jan./08, foram alterados, revogados e introduzidos novos
dispositivos à Lei nº 6.404/76 tendo, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação
societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis
adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade
(IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos
órgãos reguladores em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Após
detalhado estudo sobre a matéria, a administração da companhia considerou não ser
aplicável qualquer ajuste nos saldos iniciais a fim de permitir a adequada comparabilidade
do resultado e do patrimônio líquido entre os exercícios.
44
Ano 2009:
A apresentação das demonstrações contábeis de 31/dez./09 foi preparada de acordo com as
novas práticas contábeis brasileiras, estabelecidas a partir de 01/jan./08, destacando-se o
seguinte: (a) balanço patrimonial, demonstração do resultado, mutações do patrimônio líquido,
demonstração dos fluxos do caixa.
Ano 2010: A apresentação das demonstrações contábeis de 31/12/2010, foi preparada de acordo com as novas
regras que entraram em vigor, destacando-se:
IMOBILIZADO
a) Valor de recuperação
A administração da empresa em conjunto com os peritos avaliadores, com base em
levantamentos e análises internas, e na experiência que possuí sobre seu imobilizado, procedeu a
avaliação dos bens do ativo imobilizado. O valor justo está apresentado com base nos laudos
emitidos pelos avaliadores, cujos laudos foram aprovados pelos órgãos da administração da
Empresa. O valor justo está reconhecido na contabilidade e cujos efeitos constam nas notas
explicativas 14 – b1 e 14 – b2.
b) Vida útil econômica
Foram procedidos aos ajustes ao custo atribuído (deemed cost) pelo valor justo tratado na
Interpretação ICPC 10, e no Pronunciamento Técnico CPC 27, e como decorrência, no
Pronunciamento Técnico CPC 43.
Portanto, a taxa de depreciação anual do Ativo Imobilizado está demonstrado ao custo atribuído
de acordo com a CPC 27, ajustado por depreciações acumuladas e deduzido do seu valor residual
final, calculadas em espécie de bens como segue:
Descrição 2010 2009 Ajustado 2009
Prédios 2,50% 2,50% 4,00%
Equipamentos e Instalações Comerciais 17,00% 17,00% 10,00%
Equipamentos e Instalações de Escritórios 28,00% 28,00% 10,00%
Equipamentos de Informática 26,00% 26,00% 20,00%
Veículos 18,00% 18,00% 20,00%
Melhorias Prédios Locados 18,00% 18,00% 20,00%
Os mesmos prazos e critérios são utilizados nos bens existentes em suas controladas e
utilizados para a consolidação das demonstrações contábeis.
Os ativos biológicos florestas e reflorestamento têm características permanentes e foram
avaliados pelo custo justo, e sua amortização acontecerá por proporcionalidade da área
desbastada, com transferência para estoques, quando ocorrer.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Ano 2008: Parte das principais alterações promovidas pela Lei nº 11.638 e Medida Provisória nº 449 já estão
sendo adotadas pela Companhia e suas controladas e não impactam nos lucros acumulados ou
resultados da Companhia.
As principais alterações promovidas são as seguintes:
- Apresentação das Demonstrações dos Fluxos de Caixa (DFC) em substituição a Demonstrações das
Origens e Aplicações de Recursos (DOAR).
- Apresentação da Demonstração do Valor Adicionado.
- Apuração do Ajuste do Valor do Presente de elementos do ativo e passivo, sendo que a Companhia
não mantém operação que gere ou tenha efeito significativo de Ajuste a Valor Presente.
- Redução a Valores Recuperáveis dos Ativos e Passivos, procedimento que gerou ajuste no
montante de R$ 2.571.613, reconhecido no Patrimônio Líquido da Companhia e no Consolidado.
- Exclusão do grupo de contas do Diferido no Ativo Não-Circulante, exclusão do Resultado Não-
Operacional, na Demonstração do Resultado do Exercício.
- Para fins de comparabilidade entre os exercícios, foram reclassificados em 31/dez./07, conforme a
seguir: (Valores Reais sem centavos)
45
R$ 24.909 (Companhia) e R$ 29.148 (Consolidado) Direito e Uso de Telefone do Imobilizado
para o Intangível.
R$ 128.431 (Companhia e Consolidado) o Fundo de Comércio, por estar totalmente amortizado,
foi eliminado contra a conta de Amortizações Acumuladas, no ativo diferido.
R$ 1.415.150 (Companhia e Consolidado) as Melhorias em Imóveis Locados do Diferido para o
Imobilizado.
R$ 1.276.382 (Companhia e Consolidado) de amortizações acumuladas para depreciações
acumuladas.
R$ 822.263 (Consolidado) Despesas Pré-Operacionais do Diferido para o Imobilizado.
R$ 79.745 (Companhia) e R$ 251.745 (Consolidado) Receitas Não-Operacionais para Outras
Receitas Operacionais.
R$ 76.279 (Companhia) e R$ 85.738 (Consolidado) Despesas Não-Operacionais para Outras
Despesas Operacionais.
Ano 2009:
A obrigação da revisão periódica determinada pela Deliberação CVM nº 619 de 22/dez./09,
em seu item III, delibera sobre a aplicação a partir dos exercícios encerrados em 31/dez./10, e
às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgaas em conjunto com as demonstrações
de 2010, para fins de comparação.
Nessa data também irá proceder aos ajustes ao custo atribuído (deemed cost) pelo valor justo
tratado na Interpretação ICPC 10, e no Pronunciamento Técnico CPC 37, e como decorrência,
no Pronunciamento Técnico CPC 43. Para efeitos comparativos, não há evidência de que o
valor justo desses ativos na abertura do exercício social, iniciado a partir de 01/jan./09,
diminuído da depreciação contabilizada nesse exercício, seja significativamente diferente do
valor justo que venha a ser apurado na abertura do exercício social a ser iniciado a partir de
01/jan./10, e que os efeitos dessa diferença sejam relevantes, e irá admitir esse valor como
valor justo na abertura do exercício social dessa demonstração comparativa.
Portanto, o Ativo Imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição, acrescido de correção
monetária calculada até 31/dez./95, ajustado por depreciações acumuladas, calculadas em
espécie de bens como segue:
- Imóveis 4% a.a.
- Equipamentos e Instalações Comerciais 10% a.a.
- Equipamentos e Instalações de Escritório 10% a.a.
- Equipamentos de Informática 20% a.a.
- Veículos 20% a.a.
As amortizações de benfeitorias em imóveis locados são feitas pelo método linear em função
dos prazos variáveis das locações, girando, na maioria dos casos, em torno de 5 anos.
Ano 2010:
A obrigação da revisão periódica determinada pela Deliberação CVM nº 619 de 22/dez./09,
em seu item III, delibera sobre a aplicação a partir dos exercícios encerrados em 31/dez./10, e
às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações
de 2010, para fins de comparação.
Procedemos aos ajustes ao custo atribuído (deemed cost) pelo valor justo
tratado na Interpretação ICPC 10, e no Pronunciamento Técnico CPC 37,
e como decorrência, no Pronunciamento Técnico CPC 43.
Foram registrados os seguintes efeitos significativos das alterações nas
práticas contábeis.
46
Controladora
Ano 2009
MAIS VALIA
CPC 27 2009 2010
DESCRIÇÃO AQUISIÇÃO
AMORTIZ. E
DEPRECIAÇÃO AMORTIZ. E DEPRECIAÇÃO
Terrenos 14.316.548 0 0
Prédios e Construções 26.136.390 (487.182) (459.428)
Equipamentos e Instalações Comerciais 3.095.475 (23.013) (49.182)
Equipamentos e Instalações de Escritório 1.622.462 12.472 (1.099)
Equipamentos de Informática 2.249.230 60.959 57.869
Veículos 571.518 101.451 85.571
Reflorestamento e Florestamento 19.546.308 0 0
Benfeitorias em Imóveis Locados 4.457.573 51.515 34.742
TOTAL 71.995.504 (283.798) (331.527)
Consolidado Ano 2009
MAIS VALIA
CPC 27 2009 2010
AQUISIÇÃO
AMORTIZ. E
DEPRECIAÇÃO AMORTIZ. E DEPRECIAÇÃO
Terrenos 66.069.999 0 0
Prédios e Construções 37.320.491 (628.054) (602.236)
Equipamentos e Instalações Comerciais 3.933.709 18.192 9.730
Equipamentos e Instalações de Escritório 1.814.905 (1.478) 2.615
Equipamentos de Informática 2.259.995 65.100 57.611
Veículos 624.870 106.252 88.243
Reflorestamento e Florestamento 19.546.308 0 0
Benfeitorias em Imóveis Locados 4.457.573 51.515 34.742
Benfeitorias em Imóveis Próprios 512.004 (34.708) (51.192)
Pastagens Artificiais 70.686 22.973 7.023
Animais de Trabalho 0 0 0
Imobilizações em Andamento 0 0 0
TOTAL 136.610.540 (400.208) (453.464)
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não houveram ressalvas e ênfases no parecer do auditor, em nenhum dos três últimos
exercícios.
10.5. Os Diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração e sobre questões
incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam
julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões. Contingências, reconhecimento
da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes,
planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação
ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
As demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis
adotadas no país.
Práticas contábeis criticas são as que requerem julgamentos mais subjetivos ou complexos, pela
administração, com necessidade de fazer estimativas sobre questões incertas.
A de mais complexidade, na elaboração dos demonstrativos, é a previsão para contingências, as
quais examinamos em conjunto com nossos assessores jurídicos, levando em conta a legislação,
e as decisões recentes nos tribunais.
Efetuamos, de modo conservador, as provisões comentadas no item 10.3, letra “c”, acima.
47
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las.
Entendemos que os sistemas internos da Companhia apresentam elevado grau de
confiabilidade, e são adequados as suas atividades.
A Companhia aprimora constantemente seus processos e seus controles, tanto para reduzir:
erros e riscos, detectar fraudes, como na busca de eficiência operacional.
Nosso planejamento anual, contempla a análise e a atualização consistente, da plataforma
tecnológica, e a integração entre os sistemas.
Os auditores de nossos demonstrativos financeiros, não identificaram nenhuma imperfeição
que viesse a comprometer a confiabilidade dos dados finais apresentados.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente.
Os relatórios do auditor independente não apontam pontos relevantes, que possam afetar os
controles e as qualidades das demonstrações financeiras da empresa.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários os diretores
devem comentar.
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não aplicável, dado que o emissor não realizou oferta pública de distribuição de valores
mobiliários nos últimos três exercícios sociais.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.
Não aplicável, dado que o emissor não realizou oferta pública de distribuição de valores
mobiliários nos últimos três exercícios sociais.
c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável, dado que o emissor não realizou oferta pública de distribuição de valores
mobiliários nos últimos três exercícios sociais.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando.
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor , direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Não se aplica, pois não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações
financeiras do emissor.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidade,
indicando respectivos passivos
Não se aplica, pois a Companhia não tem carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a
entidade mantenha riscos e responsabilidade.
48
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não se aplica, pois não existem contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor.
iv. contratos de construção não terminada
Não se aplica, pois não existem contratos de construção não terminada relevantes não
evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não se aplica, pois não existem contratos de recebimento futuros de financiamento não
evidenciados as demonstrações financeiras do emissor.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não se aplica, pois não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados
no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas , as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor.
Não aplicável, em linhas com os comentários do item 10.8.
b. Natureza e o propósito da operação
Não aplicável, em linhas com os comentários do item 10.8.
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
Não aplicável, em linhas com os comentários do item 10.8.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do
emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
Os investimentos em andamento (sem relevância nos valores), referem-se a compra de
terrenos e prédios, construção e reformas de lojas, remodelagem e ampliação da área de
distribuição, e investimentos em informática.
Nossa filosofia de crescimento, prevê reformas de lojas atuais, construção e inauguração de
novas lojas, o que vem acontecendo.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Os investimentos estão sendo realizados com recursos próprios, gerados nas operações da
Companhia.
49
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não se aplica, pois não existem desinvestimentos relevantes em andamento.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.
Não se aplica, pois não existem aquisições relevantes em andamento.
c. Novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não se aplica, pois não há pesquisas relevantes em andamento.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou serviços
Não se aplica, pois não há despesas relevantes em andamento.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
Não se aplica, pois não existem projetos relevantes já divulgados.
iv. montante totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Não se aplica, pois os montantes totais gastos pelo emissor, neste quesito, não são relevantes.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta
seção.
Todas as informações relevantes deste tópico foram contempladas.
50
11. PROJEÇÕES
A Companhia não pratica a divulgação de projeções operacionais e financeiras.
51
12. Assembléia geral e administração
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e
regimento interno, identificando:
a. atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração:
a. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b. Eleger e destituir diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições respectivas;
c. Fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e
quaisquer outros atos;
d. Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias;
e. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
f. Fixar e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembléia Geral
Ordinária, a remuneração dos administradores quando votada verba global, bem como,
estabelecer planos de benefícios de que participem empregados e administradores;
g. Manifestar-se sobre o encaminhamento à Assembléia Geral de qualquer proposta, inclusive
de aumento de capital, ainda que de iniciativa da Diretoria;
h. Escolher os Auditores Independentes, manifestar-se sobre quaisquer atos ou contratos que a
Diretoria submeter a sua aprovação;
i. Determinar, nos casos previstos em lei, o modo de liquidação da Companhia e nomear o
liquidante;
j. Autorizar a Companhia a participar em outras sociedades, bem como, a alienar ou prometer
alienar participações societárias;
k. Deliberar sobre casos omissos neste Estatuto;
l. Deliberar sobre outras matérias previstas neste Estatuto;
m. Autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia para efeito de
cancelamento ou permanência em Tesouraria e posteriormente aliená-las;
n. observar e fazer observar, quando o aumento do capital se der em virtude do exercício do
direito de opção de compra de ações por administrador ou empregado, as condições do plano
aprovado;
o. determinar a exclusão do direito de preferência na subscrição de ações nos casos previstos
por este estatuto.
Diretoria:
a. Cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, as resoluções do Conselho de Administração e
a legislação em vigor;
b. Administrar a Companhia, provendo tudo que necessário for à realização do seu objetivo
social;
c. Celebrar contrato de qualquer natureza finalidade ou valor, a aquisição, alienação ou
oneração de bens do ativo e a prestação de garantias a terceiros;
d. Criar e extinguir quaisquer estabelecimentos da Companhia, destacando o capital necessário.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
O Conselho Fiscal, foi instalado na AGE de 14/05/2011, não é permanente.
A empresa não criou, e não tem comitês instalados.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não há mecanismo de avaliação de desempenho de órgãos e comitês.
52
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
O Diretor Presidente tem como foco o crescimento e a gestão estratégica da Companhia, tendo
como papel: (a) maximizar a valorização do negócio e dos resultados consolidados; (b) manter a
auto-suficiência financeira do negócio; (c) visar a expansão e o crescimento do negócio; (d)
promover a permanente adequação e evolução do modelo organizacional e das práticas de
governança corporativa; (e) promover a definição de políticas e diretrizes gerais que assegurem a
uniformidade de conceitos e práticas comuns; (f) conduzir, em alinhamento com o CA, o
Processo de Planejamento Estratégico Empresarial; (g) promover a atuação compartilhada da
Diretoria e a sua integração e sinergia, bem como articular a ligação da Diretoria com o CA; (h)
coordenar as ações no âmbito da Companhia junto aos poderes instituídos, entidades de classe,
mídia e opinião pública; (i) divulgação de informações, para o mercado e entidades reguladoras
(CVM, Bovespa); (j) manutenção das políticas de divulgação de fatos relevantes e de negociação
de valores mobiliários permanentemente atualizadas.
O Vice-Presidente, em alinhamento com o Diretor Presidente, tem como foco (a) exercer a
gestão do emissor e suas controladas numa ligação direta e articulada no dia-a-dia com os seus
respectivos Diretores; (b) visar a maximização dos resultados nas controladas e efetuar o
acompanhamento sistemático dos respectivos orçamentos de receitas, custos e investimentos; (c)
articular a ligação da Diretoria entre si; (d) coordenar as ações junto aos poderes instituídos,
entidades de classe, mídia e opinião pública, preservadas as ações locais.
O Diretor Comercial, tem foco no desenvolvimento e na conquista de novos negócios, em
alinhamento com o Diretor Vice-Presidente, tendo como papel: (a) manter permanente
acompanhamento de programas de novas oportunidades de abertura de lojas; (b) desenvolver e
interagir com os mercados, prospectando e identificando novas oportunidades de negócios; (c)
coordenar o desenvolvimento de análises, simulações, planos, estudos e propostas, de produtos
que comercializamos; (d) prospectar o desenvolvimento, conquista ou aquisição de novos nichos
de mercado; (e) disponibilizar apoio, coordenar as atividades das áreas logísticas, comerciais,
propaganda, e fidelização de clientes; (f) desenvolver novos negócios logísticos e ações
comerciais para conquista de novos clientes.
O Diretor Financeiro tem foco na capitalização e na auto-suficiência financeira, em
alinhamento com o Diretor Vice-Presidente, tendo como papel: (a) responder pela gestão das
atividades financeiras; (b) disponibilizar apoio no campo econômico-financeiro ao Diretor de
Comercial, em simulações, estudos e propostas para novos negócios; (c) coordenar e orientar o
processo de planejamento e acompanhamento econômico-financeiro; (d) propor políticas e
diretrizes administrativas e financeiras que assegurem uniformidade de conceitos e práticas
comuns; (e) acompanhar, e propor, melhoria nas atividades de crédito e cobrança; (f)
acompanhar e melhorar, com a auditoria, os processos com relação a fugas e desvios; (g)
promover a sinergia, em especial, através de incentivo à utilização de novas tecnologias
aplicáveis, melhoria contínua, otimização de custos, permanente ampliação da produtividade,
aprimoramento do modelo operacional;
Poderes da Diretoria:
Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique em
responsabilidade ou obrigação pela parte da Companhia, deverá sempre ser praticado:
- Por 02 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente ou Diretor Vice - Presidente;
- Por 01(um) Diretor e 01(um) procurador ou 2 (dois) procuradores com poderes específicos.
A Companhia poderá ser representada por 01(um) Diretor:
- Perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autárquicas, empresas públicas
ou mistas;
- Quando se tratar de receber ou dar quitação às importâncias ou valores devidos à
Companhia;
53
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos
comitês e da diretoria
Conselho:
Não existe mecanismo de avaliação.
Comitês:
A empresa não tem comitês constituídos.
Portanto, não existem critérios de avaliação.
Diretores:
A Companhia faz uma avaliação anual, dos diretores.
Tais avaliações são preponderantemente o lucro final alcançado.
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais, indicando:
a. prazos de convocação
A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no primeiro quadrimestre após o término do
exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante
convocação na forma da lei.
b. competências
Competem às Assembléias Gerais todas as matérias tratadas no artigo 133 da Lei das
Sociedades Anônimas, quais sejam: (i) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro
líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (iii) eleger os administradores e os
membros do conselho fiscal, quando for o caso; e (iv) aprovar a correção da expressão
monetária do capital social. Além das matérias supracitadas, os acionistas podem deliberar
em Assembléia Geral sobre qualquer assunto de interesse da Companhia, com exceção
daqueles de competência do Conselho de Administração, da Diretoria e de outros órgãos da
Companhia. Cabe também às Assembléias Gerais definir a remuneração dos membros dos
órgãos de administração e do Conselho Fiscal, bem como cancelar o registro de Companhia
Aberta.
Não temos práticas diferenciadas aos procedimentos estipulados na legislação.
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão
à disposição dos acionistas para análise
Os documentos relativos a AGE/O, estão disponíveis nos endereços abaixo:
Endereço: Rua Valentin Grazziotin, 77 – Bairro São Cristóvão –99060-030 Passo Fundo/RS
Endereço eletrônico: www.grazziotin.com.br
Os documentos também estão disponíveis nas páginas da BOVESPA e da CVM.
d. identificação e administração de conflitos de interesses
Conforme as disposições na Lei das Sociedades por Ação, o acionista deve exercer o direito a voto no
interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à
companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de
que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. O acionista não
poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que
concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em
quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante
com o da Companhia.
O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu
voto não haja prevalecido. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem
interesse conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e
será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.
54
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
Os acionistas poderão exercer seus respectivos direitos de voto por meio de procurador. Os
instrumentos de procuração devem ser apresentados à administração da Companhia
previamente à instalação das Assembléias Gerais.
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico
A Companhia poderá exigir, dentro do prazo fixado no anúncio de convocação, a entrega de
procuração na sede social sob pena de não poder o mandatário exercer o mandato.
A empresa não adotou a prática de procuração por meio eletrônico.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias
A Companhia mantém endereço na rede mundial de computadores, através do qual pode receber comentários dos acionistas, inclusive sobre as pautas das assembléias. Segue endereço: http://www.grazziotin.com.br/
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias
A Companhia não transmite ao vivo as assembléias, nem disponibiliza vídeo e/ou áudio.
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas
Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da
ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei
das Sociedades por Ações, sendo assim a Companhia não criou mecanismos para permitir a inclusão,
na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas depois do edital publicado. Porém, ao longo
do ano, a Companhia procura ouvir o acionista e levar à Assembléia Geral suas sugestões.
55
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:
Exercício social Publicação Jornal – UF Datas
31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Rio Grande do Sul – RS 14/03/2011
O Nacional (Passo Fundo) - RS 14/03/2011
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Rio Grande do Sul – RS 28/03/2011
29/03/2011
30/03/2011
O Nacional (Passo Fundo) – RS 28/03/2011
29/03/2011
30/03/2011
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Rio Grande do Sul – RS
O Nacional (Passo Fundo) - RS
31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Rio Grande do Sul – RS 05/03/2010
O Nacional (Passo Fundo) - RS 05/03/2010
Valor Econômico - SP 05/03/2010
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Rio Grande do Sul – RS 29/03/2010
30/03/2010
31/03/2010
O Nacional (Passo Fundo) – RS 29/03/2010
30/03/2010
31/03/2010
Valor Econômico – SP 29/03/2010
30/03/2010
31/03/2010
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Rio Grande do Sul – RS 29/06/2010
O Nacional (Passo Fundo) - RS 29/06/2010
Valor Econômico - SP 27/08/2010
31/12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Rio Grande do Sul – RS 10/03/2009
O Nacional (Passo Fundo) - RS 10/03/2009
Valor Econômico - SP 10/03/2009
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Rio Grande do Sul – RS 09/04/2009
08/04/2009
13/04/2009
O Nacional (Passo Fundo) – RS 08/04/2009
09/04/2009
13/04/2009
Valor Econômico - SP 08/04/2009
09/04/2009
13/04/2009
Ata da AGO que apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Rio Grande do Sul – RS 29/06/2010
O Nacional (Passo Fundo) - RS 29/06/2010
Valor Econômico - SP 29/06/2010
12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
a. freqüência das reuniões
Os estatutos prevêem que a reunião será convocadas pelo presidente, ou pela metade dos
seus conselheiros.
A prática é de reuniões semestrais.
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação
ao exercício do direito de voto de membros do conselho
A Companhia não tem conhecimento de nenhum acordo de acionistas.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Além das normas emanadas na lei da S/A, a postura da Empresa e seus dirigentes é pautada
pela ética, e na proteção dos direitos da Companhia.
56
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos
conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem
Não existe cláusula especifica quanto ao tópico acima.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,
indicar, em forma de tabela:
CONSELHO ADMINISTRAÇÃO:
nome idade profissão CPF cargo eletivo ocupado data de
eleição/posse prazo do
mandato outros cargos ou
funções exercidos no
emissor
indicação se foi
eleito pelo
controlador ou não
Renata Grazziotin 41 anos Administradora 582.131.390-20 Diretora-Presidente 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Sim Marcus Grazziotin 36 anos Administrador 882.889.270-68 Diretor Vice-Presidente 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Sim José E. Farina 86 anos Empresário 005.653.260-15 Conselheiro 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Sim Plínio Grazziotin 83 anos Administrador 009.948.800-06 Conselheiro 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Sim Renato B. S. Miranda 61 anos Administrador 144.566.640-53 Conselheiro 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Sim Bruno Piacentini 29 anos Adm. de empresas 298.957.548-09 Conselheiro 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Não Noercy Julio Krauspenhar 66 anos Adm. empresas 276.728.758-68 Conselheiro 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Não
DIRETORES ESTATUTÁRIOS: nome idade profissão CPF cargo eletivo ocupado data de
eleição/posse
prazo do mandato outros cargos ou
funções exercidos no
emissor
indicação se foi
eleito pelo
controlador ou não
Renata Grazziotin 41 anos Administradora 582.131.390-20 Diretora Presidente 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Sim
Marcus Grazziotin 36 anos Administrador 882.889.270-68 Diretor Vice-Presidente 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Sim
Olanir Grazziotin 60 anos Administrador 061.576.290-53 Diretor 14/04/2011 Até a AGO 2014 - Sim
CONSELHO FISCAL (TITULARES):
nome idade profissão CPF cargo eletivo
ocupado
data de
eleição
data de posse prazo do mandato outros cargos ou
funções exercidos
no emissor
indicação se foi
eleito pelo
controlador ou
não
Alberto Poltronieri 66 anos Empresário 008.344.830-68 Conselheiro efetivo 14/04/2011 18/04/2011 Até a AGO 2012 Nenhum Sim
Clovis Migliavacca 67 anos Economista 029.676.340-34 Conselheiroefetivo 14/04/2011 01/06/2011 Até a AGO 2012 Nenhum Sim
Alissa Prince 29 anos Analista empresa 223.480.388-89 Conselheiro efetivo 14/04/2011 18/04/2011 Até a AGO 2012 Nenhum Não
CONSELHO FISCAL (SUPLENTES): nome idade profissão CPF cargo eletivo ocupado data de
eleição
data de posse prazo do mandato outros cargos ou
funções exercidos
no emissor
indicação se foi
eleito pelo
controlador ou
não
Jenoino Tonial 67 anos Economista 086.370.080-20 Conselheiro - suplente 14/04/2011 18/04/2011 Até a AGO 2012 Nenhum Sim
Bruno de O. Vargns 29 anos Administrador 088.819.917-13 Conselheiro - suplente 14/04/2011 18/04/2011 Até a AGO 2012 Nenhum Não
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda
que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Justificativa:
A empresa não opera com comitês, nem estatutários, nem não estatutários.
12.8 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
RENATA GRAZZIOTIN – Diretora Presidente do Conselho e
Diretora Presidente da Grazziotin S/A
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Diretora da Grazziotin S/A
Diretora Vice Presidente da Grazziotin S/A
Diretora da Trevi Participações Ltda.
Diretora da Grazziotin Financiadora S/A
Diretora do Centro Shopping Adm. e Partic. S/A
Diretora da VR. Grazziotin SA. - Administração e Participações
Diretora da GZT Comércio e Importação Ltda.
57
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Diretora da Grazziotin S/A
Diretora Vice Presidente da Grazziotin S/A
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
MARCUS GRAZZIOTIN – Diretor Vice-Presidente do Conselho e
Diretor Vice-Presidente da Grazziotin S/A
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Diretor Comercial da Grazziotin SA.
Diretor da Trevi Participações Ltda.
Diretor da Grazziotin Financiadora S/A
Diretor do Centro Shopping Adm. e Partic. S/A
Diretor da VR. Grazziotin SA. - Administração e Participações
Diretor da GZT Comércio e Importação Ltda.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Diretor Comercial da Grazziotin S/A
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
Não há.
58
JOSÉ EUGÊNIO FARINA – Conselheiro
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Vice Presidente do Conselho de Administração de Grazziotin SA.
Presidente do Conselho da Todeschini SA. Indústria e Comércio
Administrador da Grato S.A.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Vice Presidente do Conselho da Administração da Grazziotin S/A.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
Não há.
PLINIO GRAZZIOTIN - Conselheiro
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Membro do Conselho de Administração de Grazziotin SA.
Diretor da VR. Grazziotin SA. - Administração e Participações
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Membro do Conselho de Administração de Grazziotin SA.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
Não há.
59
RENATO BORGMANN SEVERO DE MIRANDA - Conselheiro
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Diretor de Empresa - Bolsa-Construções e Incorporações Ltda.
Diretor do Sistema FIERGS/CIERGS – Federação e Centro das Industrias do Rio Grande do Sul.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Membro do Conselho de Administração de Grazziotin SA.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
BRUNO PIACENTINI - Conselheiro
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Formado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, iniciou sua carreira
no Banco ABN Amro como assessor financeiro para o setor de infra-estrutura, focado no
financiamento e viabilização de projetos hidroelétricos e concessões rodoviárias. Em 2006,
juntou-se à FAMA Investimentos onde é sócio e integra a equipe de gestão.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
-Grazziotin SA – Conselheiro de Administração - (eleito 2008 – atual).
Cargos fora da administração (conselhos fiscais) em companhias abertas:
-Metisa S.A. - Conselheiro Fiscal - (eleito 2008 e 2009)
-SEB- Sistema Educacional Brasileiro S.A. - Conselheiro Fiscal - (eleito 2008 e 2009)
-General Shopping Brasil S.A. - Conselheiro Fiscal - (eleito 2009)
-Portobello S.A. - Conselheiro Fiscal - (eleito 2008)
-M Dias Branco S.A. - Conselheiro Fiscal - (eleito 2008)
-Company S.A. - Conselheiro Fiscal - (eleito 2008)
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não houve.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não houve.
60
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer
Não houve.
NOERCY JULIO KRAUSPENHAR - Conselheiro
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
BANCO BRADESCO S.A. 2000 – 2003 Assessor contratado para viabilizar a criação do Private Banking e da BRAM GRUPO VICUNHA / BANCO FIBRA / CSN 1993 - 2000 Diretor BANCO CREFISUL (Grupo Citibank) 1989 - 1992 Diretor de Mercado de Capitais GRUPO VICUNHA 1986 - 1988 Diretor BANCO DE BOSTON 1970 - 1985 Diretor de Mercado de Capitais, Membro do Comitê de Novos Negócios e Membro do Comitê de Crédito
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Não houve.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer
Não há. RENATA GRAZZIOTIN – Diretora Presidente da Grazziotin S/A
Todas as informações já foram prestadas, pois é também Diretora Presidente do Conselho da
Administração da Grazziotin S/A
MARCUS GRAZZIOTIN – Diretor Vice-Presidente da Grazziotin S/A
Todas as informações já foram prestadas, pois é também Diretor Vice-Presidente do Conselho
da Administração da Grazziotin S/A
61
OLANIR GRAZZIOTIN – Diretor Administrativo e Financeiro da Grazziotin S/A
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Diretor Administrativo e Financeiro de Grazziotin SA. Diretor da Trevi Participações Ltda
Diretor do Centro Shopping Empreen. e Partic. Ltda
Diretor da Grazziotin Financiadora S/A
Diretor da VR. Grazziotin SA. - Administração e Participações
Diretor da GZT Comércio e Importação Ltda.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Diretor Administrativo e Financeiro de Grazziotin SA.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
Não há.
CONSELHO FISCAL
ALBERTO POLTRONIERI – Conselho Fiscal – membro efetivo
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Membro do Conselho Fiscal da Grazziotin S/A
Gerente da Novo Hamburgo Seguros
Proprietário de Corretora de Seguros
Secretário da Administração da Prefeitura de Passo Fundo
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Não ocupou.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
62
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
CLOVIS MIGLIAVACCA – Conselho Fiscal –membro efetivo
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Membro do Conselho da VR
Gerente na Cia Zaffari
Gerente Administrativo e Industrial Refrigerantes Bernardon
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Não ocupou.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
ALISSA EXEL NUNES PRINCE – Conselho Fiscal – membro efetivo
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- FAMA Investimentos - São Paulo (SP)
Atividade da empresa: gestão de fundos e carteiras de valores mobiliários
- Mauá Investimentos - São Paulo (SP)
Atividade da empresa: gestão de fundos e carteiras de valores mobiliários
Formada em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, iniciou sua carreira
no Banco Citibank como trainee, e em seguida trabalhou na Mauá Investimentos como
trader de renda variável e posteriormente como analista de empresas. Em julho de 2009
juntou-se à Fama Investimentos integrando a equipe de gestão, como analista de empresas.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Não ocupou.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
63
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
JENOINO TONIAL – Conselho Fiscal (suplente)
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Advogado da Companhia Zaffari Comércio e Industria – desde 1973
Assessoramento de Empresas como Economista
Procurador do Município de Passo Fundo
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Não ocupou.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
BRUNO DE OLIVEIRA VARGENS – Conselho Fiscal (suplente)
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
Formado em engenharia de produção pela PUC-Rio, iniciou sua carreira trabalhando como
trader de renda fixa na Tesouraria do Banco J Safra, transferindo-se para FVF Participações,
onde trabalhou como analista de empresas até 2008, quando juntou-se à FAMA Investimentos
setor de Construção Civil.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Não ocupou.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
64
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores do emissor
GRAZZIOTIN CPF CARGO Grau parentesco Nome CPF CARGO
Plínio Grazziotin 009.948.800-06 Conselheiro Pai Olanir Grazziotin 061.576.290-53 Diretor
Renata Grazziotin 582.131.390-20 Presidente irmã Marcus Grazziotin 882.889.270-68 Vice - Presidente
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do
emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
diretos ou indiretos do emissor
ADMINISTRADORES DO EMISSOR ADMINISTRADORES DE CONTROLADAS DIRETAS DO EMISSOR
Nome Grau CPF Nome CPF CARGO Controlada
Plínio Grazziotin - Conselheiro Pai 009.948.800-09 Olanir Grazziotin 061.576.290-53 Diretor Centro Shopping
Renata Grazziotin – Presidente irmã 582.131.390-20 Marcus Grazziotin 882.889.270-68 Diretor Centro Shopping
Marcus Grazziotin – Vice Presidente Irmão 882.889.270-68 Renata Grazziotin 582.131.390-20 Diretora Centro Shopping
ADMINISTRADORES DO EMISSOR ADMINISTRADORES DE CONTROLADAS INDIRETAS DO EMISSOR
Nome Grau CPF Nome CPF CARGO Controlada
Plínio Grazziotin - Conselheiro Pai 009.948.800-09 Olanir Grazziotin 061.576.290-53 Diretor Trevi Participações
Renata Grazziotin – Presidente irmã 582.131.390-20 Marcus Grazziotin 882.889.270-68 Diretor Trevi Participações
Marcus Grazziotin – Vice Presidente Irmão 882.889.270-68 Renata Grazziotin 582.131.390-20 Diretora Trevi Participações
ADMINISTRADORES DO EMISSOR ADMINISTRADORES DE CONTROLADAS INDIRETAS DO EMISSOR
Nome Grau CPF Nome CPF CARGO Controlada
Plínio Grazziotin - Conselheiro Pai 009.948.800-09 Olanir Grazziotin 061.576.290-53 Diretor Grazziotin Financiadora
Renata Grazziotin – Presidente irmã 582.131.390-20 Marcus Grazziotin 882.889.270-68 Diretor Grazziotin Financiadora
Marcus Grazziotin – Vice Presidente Irmão 882.889.270-68 Renata Grazziotin 582.131.390-20 Presidente Grazziotin Financiadora
ADMINISTRADORES: CONTROLADORES DO EMISSOR
Do emissor CPF Da Controlada Grau Nome CPF CARGO Controlador Direto
Renata Grazziotin 582.131.390-20 Grazziotin S/A Filha Espólio de Gilson Grazziotin,
003.884.830-91
Presidente V.R. Grazziotin S/A
Marcus Grazziotin 882.889.270-68 Grazziotin S/A Filho Espólio de Gilson Grazziotin,
003.884.830-91
Presidente V.R. Grazziotin S/A
ADMINISTRADORES: CONTROLADORES DO EMISSOR
Do emissor CPF Da Controlada Grau Nome CPF CARGO Controlador Direto
Renata Grazziotin 582.131.390-20 Centro Shopping Filha Espólio de Gilson Grazziotin,
003.884.830-91
Presidente V.R. Grazziotin S/A
Marcus Grazziotin 882.889.270-68 Centro Shopping Filho Espólio de Gilson Grazziotin,
003.884.830-91
Presidente V.R. Grazziotin S/A
ADMINISTRADORES: CONTROLADORES DO EMISSOR
Do emissor CPF Da Controlada Grau Nome CPF CARGO Controlador Direto
Renata Grazziotin 582.131.390-20 Trevi
Participações
Filha Espólio de Gilson Grazziotin,
003.884.830-91
Presidente V.R. Grazziotin S/A
Marcus Grazziotin 882.889.270-68 Trevi
Participações
Filho Espólio de Gilson Grazziotin,
003.884.830-91
Presidente V.R. Grazziotin S/A
ADMINISTRADORES: CONTROLADORES DO EMISSOR
Do emissor CPF Da
Controlada
Grau Nome CPF CARGO Controlador Direto
Renata Grazziotin 582.131.390-20 Grazziotin
Financiadora
Filha Espólio de Gilson Grazziotin,
003.884.830-91
Presidente V.R. Grazziotin S/A
Marcus Grazziotin 882.889.270-68 Grazziotin
Financiadora
Filho Espólio de Gilson Grazziotin,
003.884.830-91
Presidente V.R. Grazziotin S/A
65
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas do emissor
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Ano 2009 e 2010
Relação de
Administrador do emissor Controlada Subordinação Serviços Controle Cargo
Gilson Valentin Grazziotin Centro Shopping Adm. e Partic. X Diretor Presidente
Trevi Participações Ltda X Diretor Presidente
Grazziotin Financiadora S/A X Diretor Presidente
Grato Agropecuária S/C X Administrador
Renata Grazziotin Centro Shopping Adm. e Partic. X Diretora
Trevi Participações Ltda X Diretora
Grazziotin Financiadora S/A X Diretora
Marcus Grazziotin Centro Shopping Adm. e Partic. X Diretor
Trevi Participações Ltda X Diretor
Grazziotin Financiadora S/A X Diretor
Olanir Grazziotin Centro Shopping Adm. e Partic. X Diretor
Trevi Participações Ltda X Diretor
Grazziotin Financiadora S/A X Diretor
José Eugênio Farina Grato Agropecuária S/C X Administrador
Ano 2011 Relação de
Administrador do emissor Controlada Subordinação Serviços Controle Cargo
Renata Grazziotin Centro Shopping Adm. e Partic. X Administradora Trevi Participações Ltda X Administradora Grazziotin Financiadora S/A X Presidente
Marcus Grazziotin Centro Shopping Adm. e Partic. X Administrador
Trevi Participações Ltda X Administrador
Grazziotin Financiadora S/A X Diretor
Olanir Grazziotin Centro Shopping Adm. e Partic. X Administrador
Trevi Participações Ltda X Administrador
Grazziotin Financiadora S/A X Vice Presidente
José Eugênio Farina Grato Agropecuária S/C X Administrador
b. controlador direto ou indireto do emissor
Ano 2009 e 2010 Relação de
Administrador do emissor Subordinado Serviços Controle Controlador Direto Cargo
Gilson Valentin Grazziotin X V.R. Grazziotin S/A Diretor Presidente
Renata Grazziotin X V.R. Grazziotin S/A Diretora Vice Presidente
Marcus Grazziotin X V.R. Grazziotin S/A Diretor
Olanir Grazziotin X V.R. Grazziotin S/A Diretor
Plínio Grazziotin X V.R. Grazziotin S/A Diretor
ADMINISTRADORES DO EMISSOR ADIMINISTRADORES DA CONTROLADORA
Nome CPF Grau Nome CPF Controlador Direto Cargo
Renata Grazziotin –Diretora Presidente 582.131.390-20 Irmã Marcus Grazziotin 882.889.270-68 V.R. Grazziotin S/A Diretor Plínio Grazziotin - Conselheiro 009.948.800-06 Pai Olanir Grazziotin 061.576.290-53 V.R. Grazziotin S/A Diretor Marcus Grazziotin – Vice - Presidente 882.889.270-68 Irmão Renata Grazziotin 582.131.390-20 V.R. Grazziotin S/A Vice - Presidente
66
Ano 2011 Relação de
Administrador do emissor Subordinado Serviços Controle Controlador Direto Cargo
Renata Grazziotin X V.R. Grazziotin S/A Diretora Vice Presidente
Marcus Grazziotin X V.R. Grazziotin S/A Diretor
Olanir Grazziotin X V.R. Grazziotin S/A Diretor
Plínio Grazziotin X V.R. Grazziotin S/A Diretor
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há outra relação relevante que se enquadre no item acima.
12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da
reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes
estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em
virtude do exercício de suas funções
Não se aplica, não existe este acordo.
12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico, foram divulgadas acima.
67
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária
e não estatutária, do conselho fiscal e dos comitês:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
Conselho de Administração:
A remuneração dos administradores é fixada tendo em conta as suas responsabilidades, a sua
competência, a sua reputação profissional, e o tempo dedicado às suas funções.
Diretoria estatutária e não estatutária:
A Companhia busca reconhecer e recompensar os profissionais, pelo seu desempenho
individual, e pelos resultados alcançados e a alcançar pela Companhia.
Procura incentivar as pessoas internas, na busca destas funções, e dos desafios daí inerentes e
sua retenção, em sintonia com os valores filosóficos da Companhia.
Procura alinhar os interesses dos acionistas, na criação de valores sustentáveis.
Conselho Fiscal:
É composto por profissionais competentes, e independentes.
Sua remuneração, é aquela fixada pela Assembléia que os elegeu, observando o disposto na
legislação.
Comitês:
A empresa não tem comitês instalados.
b. Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração:
Pró-labore – correspondem à remuneração mensal-fixa e tem por objetivo oferecer a
contraprestação pelo desempenho das responsabilidades em cada cargo;
Participação nos resultados – correspondem à remuneração anual variável e tem por objetivo
alinhar mais estritamente o desempenho de cada gestor com os resultados pretendidos pela
Companhia.
POPA – Plano de opção de ações
Os beneficiários, podem investir até 50% de sua remuneração variável anual, na compra de
ações da Companhia.
Trata-se de um incentivo, na estratégia de melhoria dos negócios, e no preço de suas ações
em bolsa, no longo prazo.
São reembolsados, pela Companhia, das despesas de locomoção e estadia, no desempenho de
sua função.
Diretoria estatutária:
Pró-labore – correspondem à remuneração mensal-fixa e tem por objetivo oferecer a
contraprestação pelo desempenho das responsabilidades em cada cargo;
Participação nos resultados – correspondem à remuneração anual variável e tem por objetivo
alinhar mais estritamente o desempenho de cada gestor com os resultados pretendidos pela
Companhia.
POPA – Plano de opção de ações
Os beneficiários, podem investir até 50% de sua remuneração variável anual, na compra de
ações da Companhia.
Trata-se de um incentivo, na estratégia de melhoria dos negócios, e no preço de suas ações
em bolsa, no longo prazo.
68
Diretoria não estatutária:
Salários – correspondem à remuneração mensal-fixa e tem por objetivo oferecer a
contraprestação pelo desempenho das responsabilidades em cada cargo;
Participação nos resultados – correspondem à remuneração anual variável e tem por objetivo
alinhar mais estritamente o desempenho de cada gestor com os resultados pretendidos pela
Companhia.
POPA – Plano de opção de ações
Os beneficiários, podem investir até 50% de sua remuneração variável anual, na compra de
ações da Companhia.
Trata-se de um incentivo, na estratégia de melhoria dos negócios, e no preço de suas ações
em bolsa, no longo prazo.
Conselho Fiscal:
Remuneração fixa mensal, de acordo com a legislação societária;
Não participam da remuneração variável anual.
São reembolsados, pela Companhia, das despesas de locomoção e estadia, no desempenho
de sua função.
ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Conselho de Administração e Diretores estatutários: % do Total da Remuneração
Pro-labore 50,00%
Participação nos Resultados Até 50,00%
Diretores não estatutários: % do Total da Remuneração
Salários 60,00%
Participação nos Resultados Até 40,00%
iii. Metologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
O reajuste da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, são definidas
pela Assembléia.
Os valores são aprovados de forma global, e em reunião do Conselho, este define a
distribuição individual da verba, respeitando o limite definido pela AGO.
O reajuste da remuneração da diretoria não estatutária é feita anualmente, em sintonia
com o acordo coletivo celebrado com os sindicatos.
São balizados pela prática do mercado da região.
São levados em conta o potencial dos executivos, habilidades especificas, desafios
funcionais, e outras particularidade da função.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de
mercado e nível de competitividade da Companhia.
Os valores pagos a título de participação nos resultados e o POPA, faz com que os
Diretores e Conselheiros compartilhem o risco e o resultado da Companhia, permitindo
assim um alinhamento de interesses entre os executivos e os acionistas da Companhia.
Procura-se balancear a remuneração, visando conjugar os resultados de curto com os de
longo prazo.
69
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração.
Conselho de Administração e Diretoria Estatutária
- Parcela fixa: são analisados, além do resultado do ano, as perspectivas para o próximo
exercício, e as responsabilidade da função.
- Participação nos resultados: anualmente a Companhia, em seu planejamento estratégico,
fixa objetivos a serem alcançados, determinando, a partir deles, as metas corporativas e
setoriais sob a responsabilidade de cada gestor.
Diretoria não-estatutária
- Salário: a Companhia utiliza parâmetros e pesquisas de mercado, na cidade sede, para
funções semelhantes, objetivando atrair e manter os bons profissionais.
- Participação nos resultados: anualmente a Companhia, em seu planejamento estratégico,
fixa objetivos a serem alcançados, determinando, a partir deles, as metas corporativas e
setoriais sob a responsabilidade de cada gestor, bem como os critérios de remuneração
variável aplicável quando do alcance de tais metas.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho:
No planejamento estratégico anual são definidas as metas e desafios para o ano seguinte, e
são desdobradas por toda a organização sob forma de metas financeiras das operações de
negócios, das unidades e individuais. As metas são desafiadoras e estimulam a melhoria
contínua dos resultados gerais da empresa. A remuneração está estruturada de tal forma que
parte significativa é composta de parcela variável, cujo pagamento está vinculado à
realização das metas e dos desafios.
A remuneração variável, ocorre naturalmente, se as metas forem atingidas
O plano de compra de ações, consiste na oportunidade de participar do resultado, com a
aquisição de ações com preços atrativos.
Os ganhos daí decorrentes, dependem da valorização dos papéis em bolsa, respeitado o prazo
de indisponibilidade.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,
médio e longo prazo
O alinhamento se dá na medida em que a remuneração, seguindo os parâmetros de mercado,
estimula a manutenção dos melhores talentos, mantém-se compatível com as
responsabilidades atribuídas a cada gestor, e estimula a produção de resultados e o alcance
de objetivos empresariais.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Há administradores que exercem cargos em sociedades controladas. Nestes casos eles
recebem a devida remuneração pelo exercício destes cargos.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento
societário.
70
13.2. Remuneração reconhecida no resultado do exercício social de 2009 e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal
Na remuneração fixa, são lançados os pró-labores mensais, aprovados pela AGE anual.
Na remuneração variável, são lançados os valores anuais, que constam nas Demonstrações
Financeiras da Companhia, como participação dos Administradores.
Exercício Social – 2009 Órgão
Conselho da
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
TOTAL
Número de membros 5,00 4,00 3,00 12
Remuneração segregada em:
Remuneração fixa anual, segregada em:
Salário ou pró-labore 121.200,00 828.000,00 63.000,00 1.012.200,00
Benefícios diretos e indiretos NA NA
Remuneração por participação em comitês NA NA
Outros
Remuneração variável, segregada em: - - -
Bônus NA NA NA
Participação nos resultados 121.200,00 828.000,00 NA 949.200,00
Remuneração por participação em reuniões NA NA NA
Comissões NA NA NA
Outros NA NA NA
Benefícios pós-emprego NA NA NA
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
NA NA NA
Remuneração baseada em ações NA 141.525,00 NA 141.525,00
Total da remuneração 242.400,00 1.797.525,00 63.000,00 2.102.925,00
Observação:
a) Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e
dividido por 12 (média simples)
b) Um dos membros do Conselho de Administração, renunciou a sua remuneração.
c) O Diretor Presidente que é também Diretor Presidente do Conselho não recebeu remuneração para o exercício deste
cargo. Assim, ele está considerado apenas nos dados da Diretoria Estatutária.
Exercício Social 2010 Órgão
Conselho da
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
TOTAL
Número de membros 5,00 4,00 3,00 12
Remuneração segregada em:
Remuneração fixa anual, segregada em:
Salário ou pró-labore 129.600,00 1.116.000,00 83.700,00 1.329.300,00
Benefícios diretos e indiretos NA NA
Remuneração por participação em comitês NA NA
Outros
Remuneração variável, segregada em: - - -
Bônus NA NA NA
Participação nos resultados 129.600,00 1.116.000,00 NA 1.245.600,00
Remuneração por participação em reuniões NA NA NA
Comissões NA NA NA
Outros NA NA NA
Benefícios pós-emprego NA NA NA
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
NA NA NA
Remuneração baseada em ações NA 128.340,00 NA 128.340,00
Total da remuneração 259.200,00 2.360.340,00 83.700,00 2. 703.240,00
Observação:
a) Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e
dividido por 12 (média simples)
b) Um dos membros do Conselho de Administração, renunciou a sua remuneração.
c) O Diretor Presidente que é também Diretor Presidente do Conselho não recebeu remuneração para o exercício deste
cargo. Assim, ele está considerado apenas nos dados da Diretoria Estatutária.
71
Exercício Social 2011 (ESTIMATIVA) Órgão
Conselho da
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
TOTAL
Número de membros 6,00 3,00 3,00 12,00
Remuneração segregada em:
Remuneração fixa anual, segregada em:
Salário ou pró-labore 142.560,00 1.294.200,00 97.200,00 1.533.960,00
Benefícios diretos e indiretos NA NA
Remuneração por participação em comitês NA NA
Outros
Remuneração variável, segregada em: - - -
Bônus NA NA NA
Participação nos resultados 142.560,00 1.294.200,00 NA 1.436.760,00
Remuneração por participação em reuniões NA NA NA
Comissões NA NA NA
Outros NA NA NA
Benefícios pós-emprego NA NA NA
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
NA NA NA
Remuneração baseada em ações NA 113.250,00 NA 113.250,00
Total da remuneração 285.120,00 2.701.650,00 97.200,00 3.083.970,00
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Exercício Social 2009 Orgão Conselho
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal Total
número de membros 5,00 4,00 3,00 12
em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA NA
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração NA NA NA iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
NA NA NA
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios
NA NA NA
em relação à participação no resultado:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA NA
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração 180.000 1.020.000 NA 1.200.000 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
180.000 1.020.000 NA 1.200.000
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios
121.200 828.000 NA 949.200
Exercício Social 2010 Orgão Conselho
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
número de membros 5,00 4,00 3,00 12
em relação ao bônus:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA NA ii. valor máximo previsto no plano de remuneração NA NA NA
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
NA NA NA
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos
exercícios
NA NA NA
em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA NA
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração 180.000 1.200.000 NA 1.380.000
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
180.000 1.200.000 NA 1.380.000
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos
exercícios
129.600 1.116.000 NA 1.245.600
72
Exercício Social 2011 (ESTIMATIVAS) Orgão Conselho
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
número de membros 5,00 4,00 3,00 12
em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA NA
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração NA NA NA
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
NA NA NA
em relação à participação no resultado:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA NA ii. valor máximo previsto no plano de remuneração 180.000 1.200.000 NA 3.380.000
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
180.000 1.200.000 NA 3.380.000
13.4 Descrição do plano de remuneração baseada em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social
corrente.
a. termos e condições gerais
O plano se aplica ao Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária e Diretoria não
Estatutária.
Foi aprovado na AGE de 24/09/2008.
O Conselho tem poderes para:
- relacionar as pessoas elegíveis a comprar as ações.
- definir o preço de exercício
- propor alterações no plano
- definir limites de utilização do plano
O participante decide:
- se compra ou não as ações
- pode investir, até 50% de sua gratificação variável anual
As ações:
- ficam indisponíveis por dois anos, e após, são liberadas 1/3 a cada ano.
A Companhia:
- emite as ações, na quantidade solicitada pelos beneficiários.
- Nosso plano de opções, não exige nenhuma contra-partida dos executivos, de prestação
de serviços, ou atingimento de metas.
b. principais objetivos do plano
É incentivar o comprometimento dos mesmos com o objetivo da Companhia, de modo a
conciliar seus interesses de longo prazo com aqueles dos acionistas.
Os executivos são incentivados a investir na empresa, e participar do mercado acionário.
São assim incentivados a melhorar o negócio.
c. forma como o plano contribui para este objetivo
O plano contribui para tal objetivo à medida que cria um vínculo entre o desempenho dos
beneficiários elegíveis e o valor das ações da Companhia, pois tão maior é o benefício
quanto melhor for o desempenho da Companhia. E seu reflexo ocorre na valorização do
preço de sua ação.
As pessoas elegíveis tendem a ficar mais motivadas pela possibilidade de elevar sua
remuneração no longo prazo e a trabalhar alinhadas às expectativas do mercado e dos
acionistas, tratando de decidir não somente em benefício próprio, mas em benefício da
organização como um todo.
O Programa prevê um período de carência antes do qual não será possível realizar ganhos.
São combinados a carência, com a necessidade de valorização
73
d. como o plano insere na política de remuneração do emissor
A Companhia acredita que ao possibilitar que existam ganhos a longo prazo dos executivos,
isto os estimula a desempenhar de forma a criar valor para os acionistas.
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor, a curto, médio e
longo prazo.
O Plano compõe a estratégia dos administradores adicionando um elemento de longo prazo,
que determina que as ações só poderão ser vendidas após um período de carência.
Um elemento importante, é que o comportamento profissional das pessoas beneficiadas, não
sejam oportunista, mas voltada para períodos de tempo maior.
Assim, é incentivado o processo de melhoria dos resultados, ao longo dos anos.
f. número máximo de ações abrangidas
A outorga de ações deve respeitar o limite máximo de até 1.000.000 (um milhão) de ações,
sendo 410.000 (quatrocentos e dez mil) ordinárias e 590.000 (quinhentos e noventa mil)
preferenciais de emissão da Companhia.
Este número de ações foi programado para serem emitidas ao longo do tempo.
No ano, o número máximo de ações a serem emitidas, é de 50% da gratificação anual dos
beneficiários.
g. número máximo de opções a serem outorgadas
O limite anual para aquisição de ações, por beneficiário, é 50% da sua gratificação variável
anual.
h. condições de aquisição de ações
O beneficiário deve ter permanecido no cargo no último exercício social completo.
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Apura-se a média do valor dos negócios em bolsa, entre outubro e março (ajustados por
eventos). O Conselho de Administração define o preço, que deve ser no mínimo 70%
daquela média.
j. critérios para fixação do prazo de exercício
O Conselho de Administração decide o prazo de subscrição, no mês de abril de cada ano.
O beneficiário pode subscrever as ações até 10 dias após o recebimento de sua gratificação
anual.
k. forma de liquidação
Pagamento a vista, no ato da subscrição.
l. restrições à transferência de ações
A liberação das ações, para venda ou transferência, é escalonada no tempo.
No 1º e 2º ano ficam 100% indisponíveis.
1/3 são liberados no 3º ano
1/3 são liberados no 4º ano
1/3 são liberados no 5º ano
Após transcorridos os prazos acima, não existem outras restrições.
74
m. critério e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
O Conselho de administração tem poderes para rever o plano.
Não existem critérios definidos para as situações acima.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações
Em caso de falecimento ou invalidez permanente do participante, todas as ações ficam
liberadas.
Se o participante solicitar demissão, ou for demitido, permanecem válidas as regras de
indisponibilidade.
13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou o
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor,
seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membro do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Grazziotin
Ações Detidas diretamente 1.499.369 114.575 0
VR Grazziotin (Holding)
Ações detidas
indiretamente
7.306.150 0
13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Nos exercícios abaixo, nenhuma pessoa do Conselho de Administração exerceu suas opções.
Exercício 2009 Conselho Diretoria Estatutária
b) Nº de membros no final do exercício 0 4
c) Em relação a cada outorga de opções de compra de
ações:
i. data de outorga 11/05/2009
ii. quantidade de opções outorgadas 63.750
iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis 11/05/2009
iv. prazo máximo para exercício das opções 11/05/2009
v. prazo de restrição à transferência das ações 100% indisponível por 2 anos
1/3 liberado no 3º ano
1/3 liberado no 4º ano
1/3 liberado no 5º ano
vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções (preço por ação):
• em aberto no início do exercício social NA
• perdidas durante o exercício social NA
• exercidas durante o exercício social 4,80
• expiradas durante o exercício social NA
d) Valor justo das opções na data de outorga (por opção) 7,02
e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
0,31
75
Exercício 2010 Conselho Diretoria Estatutária
b) Nº de membros no final do exercício 0 4
c) Em relação a cada outorga de opções de compra de
ações:
i. data de outorga 19/04/2010
ii. quantidade de opções outorgadas 41.400
iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis 19/04/2010
iv. prazo máximo para exercício das opções 19/04/2010
v. prazo de restrição à transferência das ações 100% indisponível por 2 anos
1/3 liberado no 3º ano
1/3 liberado no 4º ano
1/3 liberado no 5º ano
vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções (preço por ação):
• em aberto no início do exercício social NA
• perdidas durante o exercício social NA
• exercidas durante o exercício social 10,00
• expiradas durante o exercício social NA
d) Valor justo das opções na data de outorga (por opção) 13,10
e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
0,19
Exercício 2011 - PREVISTA Conselho Diretoria Estatutária
b) Nº de membros no final do exercício 0 3
c) Em relação a cada outorga de opções de compra de
ações:
i. data de outorga 30/04/2011
ii. quantidade de opções outorgadas 30.200
iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis 30/04/2011
iv. prazo máximo para exercício das opções 30/04/2011
v. prazo de restrição à transferência das ações 100% indisponível por 2 anos
1/3 liberado no 3º ano
1/3 liberado no 4º ano
1/3 liberado no 5º ano
vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções (preço por ação):
• em aberto no início do exercício social NA
• perdidas durante o exercício social NA
• exercidas durante o exercício social 10,80
• expiradas durante o exercício social NA
d) Valor justo das opções na data de outorga (por opção) 14,55
e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
0,16
Demonstrativo da diluição acionária ocorrida:
DILUIÇÃO OCORRIDA 2009 2010 2011
Ações existentes antes da subscrição do POPA 21.544.525 21.624.525 21.673.675
Subscrição Diretores Estatutários 63.750 41.400 30.200
Subscrição Diretores NÃO Estatutários 16.250 7.750 5.783
Total ações emitidas, pelo POPA 80.000 49.150 35.783
Ações existentes após subscrição do POPA 21.624.525 21.673.675 21.709.458
Diluição dos acionistas neste evento 0,37% 0,22% 0,16%
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao
final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica, pois não existiam opções em aberto.
76
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações
do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Ações adquiridas no exercício social de 2009 Órgão Conselho da Administração Diretoria Estatutária
Número de membros 5,00 4,00
Em relação às opções exercidas informar:
Número de ações NA 63.750
Preço médio ponderado de exercício NA 4,80
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
NA 141.525
Em relação às ações entregues informar:
Número de ações NA 63.750
Preço médio ponderado de aquisição NA 4,80
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o
valor de mercado das ações adquiridas
NA
141.525
Ações adquiridas no exercício social de 2010. Órgão Conselho da Administração Diretoria Estatutária
Número de membros 5,00 4,00
Em relação às opções exercidas informar:
Número de ações NA 41.400
Preço médio ponderado de exercício NA 10,00
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
NA 128.340
Em relação às ações entregues informar:
Número de ações NA 41.400
Preço médio ponderado de aquisição NA 10,00
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o
valor de mercado das ações adquiridas
NA
128.340
Ações adquiridas no exercício social de 2011. Órgão Conselho da Administração Diretoria Estatutária
Número de membros 5,00 3,00
Em relação às opções exercidas informar:
Número de ações NA 30.200
Preço médio ponderado de exercício NA 10,80
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
NA 113.250
Em relação às ações entregues informar:
Número de ações NA 30.200
Preço médio ponderado de aquisição NA 10,80
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o
valor de mercado das ações adquiridas
NA
113.250
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados
nos itens 13.6 e 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e
das opções, indicando, no mínimo:
a. modelo de precificação
O preço das ações é definido anualmente, pelo Conselho de Administração, levando em
conta os preços médios dos negócios realizados em bolsa, de outubro a março, ajustados
pelos eventos do período.
O valor da subscrição é definido pelo Conselho de Administração, que deve ser no mínimo
70% daquela média.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco.
Cremos que as informações do item “a” acima, sejam suficientes.
77
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exercício antecipado
Não se aplica, pois não ocorre exercícios antecipados.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
Não se aplica, pois não existem “opções”. São adquiridas diretamente, as ações
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor
justo
Não se aplica. Não é utilizada nenhuma outra característica.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de
tabela.
a. órgão
Não se aplica. Não existe plano de previdência em vigor.
b. número de membros
Não se aplica. Não existe plano de previdência em vigor.
c. nome do plano
Não se aplica. Não existe plano de previdência em vigor.
d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
Não se aplica, pois não existe plano de previdência em vigor.
e. condições para se aposentar antecipadamente
Não se aplica, pois não existe plano de previdência em vigor.
f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o
encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores.
Não se aplica, pois não existe plano de previdência em vigor.
g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores.
Não se aplica, pois não existe plano de previdência em vigor.
h. se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições
Não se aplica, pois não existe plano de previdência em vigor.
78
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
ANO 2009
Órgão Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
Número de membros 5,00 4,00 3,00
Valor da maior remuneração individual 148.800,00 717.375,00 21.000,00
Valor da menor remuneração individual 31.200,00 307.425,00 21.000,00 Valor médio de remuneração individual 60.600,00 449.381,00 21.000,00
a) Um dos membros do Conselho de Administração, renunciou a sua remuneração.
Este foi contado no número de membros.
b) O Diretor Presidente que é também Diretor Presidente do Conselho não recebeu remuneração para o exercício deste
cargo. Assim, ele está considerado apenas nos dados da Diretoria Estatutária.
c) Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e
dividido por 12 (média simples).
ANO 2010
Órgão Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
Número de membros 5,00 4,00 3,00
Valor da maior remuneração individual 158.400,00 770.220,00 27.900,00
Valor da menor remuneração individual 33.600,00 435.900,00 27.900,00 Valor médio de remuneração individual 64.800,00 590.085,00 27.900,00
a) Um dos membros do Conselho de Administração, renunciou a sua remuneração.
Este foi contado no número de membros.
b) O Diretor Presidente que é também Diretor Presidente do Conselho não recebeu remuneração para o exercício deste
cargo. Assim, ele está considerado apenas nos dados da Diretoria Estatutária.
c) Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e
dividido por 12 (média simples).
ANO 2011 (ESTIMATIVAS)
Órgão Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
Número de membros 5,00 3,00 3,00
Valor da maior remuneração individual 174.240,00 839.200,00 30.000,00
Valor da menor remuneração individual 36.960,00 509.600,00 30.000,00 Valor médio de remuneração individual 71.280,00 672.100,00 30.000,00
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras
para o emissor
Não aplicável, pois não existem.
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor
referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
ANO 2009 Conselho Diretores Estatutários Conselho Fiscal
% Da Remuneração 74,2% 100% 0
ANO 2010 Conselho Diretores Estatutários Conselho Fiscal
% Da Remuneração 74,0% 100% 0
ANO 2011 (ESTIMATIVA) Conselho Diretores Estatutários Conselho Fiscal
% Da Remuneração 74,0% 100% 0
79
13.14. Indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros
do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados
por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
Não aplicável, pois não existem.
13.15. Indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por
órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Exercício 2009
Pró-labore:
Conselho de
Administração
Diretores
Estatutários
Conselho
Fiscal
TOTAL
Controladores diretos e indiretos 84.000,00 0 0 84.000,00
Controladas do emissor 326.400,00 250.333,00 0 576.733,00
Sociedades sob controle comum 0 0 0 0
Remuneração variável Conselho de
Administração
Diretores
Estatutários
Conselho
Fiscal
TOTAL
Controladores diretos e indiretos 0 0 0 0
Controladas do emissor 238.000,00 250.333,00 0 488.333,00
Sociedades sob controle comum 0 0 0 0
Exercício 2010
Pró-labore:
Conselho de
Administração
Diretores
Estatutários
Conselho
Fiscal
TOTAL
Controladores diretos e indiretos 84.000,00 0 0 84.000,00
Controladas do emissor 278.400,00 168.000,00 0 446.400,00
Sociedades sob controle comum 0 0 0 0
Remuneração variável Conselho de
Administração
Diretores
Estatutários
Conselho
Fiscal
TOTAL
Controladores diretos e indiretos 0 0
Controladas do emissor 278.400,00 168.000,00 0 446.400,00
Sociedades sob controle comum 0 0 0 0
Exercício 2011 (PREVISÃO)
Pró-labore:
Conselho de
Administração
Diretores
Estatutários
Conselho
Fiscal
TOTAL
Controladores diretos e indiretos 92.400,00 0 0 92.400,00
Controladas do emissor 308.400,00 176.400,00 0 484.400,00
Sociedades sob controle comum 0 0 0 0
Remuneração variável Conselho de
Administração
Diretores
Estatutários
Conselho
Fiscal
TOTAL
Controladores diretos e indiretos 0 0 0 0
Controladas do emissor 308.400,00 176.400,00 0 484.400,00
Sociedades sob controle comum 0 0 0 0
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
80
14. Recursos humanos
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
Funcionários em: 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010
Administração Central 285 284 291
Lojas 1.728 1.624 1.720
TOTAL 2.013 1.908 2.011
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
O número de funcionários terceirizados nos últimos três exercícios, não é relevante.
c. índice de rotatividade
Turn Over Ano 2008 Ano 2009 Ano 2010
Administração Central 29,28% 17,88% 20,16%
Lojas 28,92% 33,72% 29,40%
d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
A exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas, estão detalhadas nos itens
“4.3” a “4.7”.
Não houveram mudanças relevantes nos últimos três exercícios sociais.
14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item
14.1 acima
Colhendo os frutos de nossa melhoria de processos, e na busca de maior produtividade, o
quadro de funcionários foi reduzido, durante o ano de 2009.
14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:
a. política de salários e remuneração variável
Nosso sistema de remuneração, busca alertar as práticas de Recursos Humanos, com a
estratégia de negócios, estimulando o desenvolvimento das pessoas, e sua capacitação,
procurando sinergia entre nossas ações e as estratégias de negócios.
A retenção, e a evolução profissional dos colaboradores, são buscadas, para viabilizar nossa
estratégia de crescimento.
Salários fixos:
A empresa tem como política salário fixo. Estes são reajustados anualmente, pela convenção
dos sindicatos da categoria em cada cidade.
Concedemos reajustes salariais por promoção, sempre baseados no desempenho do
empregado, nível, e posição nas faixas salariais
Remuneração Variável:
A empresa não adota a política de remuneração variável (comissões).
81
b. política de benefícios
Participação nos lucros:
Desde 1994 a empresa institui o APR (Administração Por Resultados), onde os funcionários
recebem benefício anual (pagos em parcelas semestrais), conforme acordo com os sindicatos.
A legislação só veio a prever este beneficio alguns anos depois.
Este benefício é variável, definido por objetivos e metas a serem atingidas, e é limitado a
10% do lucro da empresa no exercício.
Os beneficiados são todos os funcionários que estejam no mínimo há seis meses na empresa.
Outros:
Nossa política de benefícios para os funcionários, inclui: assistência médica, odontológica,
vale transporte, vale refeição, e desconto nas compras em nossas lojas.
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-
administradores, identificando:
COMENTÁRIO:
i. grupos de beneficiários Aplica-se aos empregados, diretores não estatutários.
ii. condições para exercício As características, são as mesmas aplicáveis aos
iii. preços de exercício administradores, e descritas no tópico “13.4”
iv. prazos de exercício
v. quantidade de ações comprometidas pelo plano
14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos
As relações com os sindicatos ocorrem de forma direta na sede em Passo Fundo, e pelas
entidades de classe nas outras cidades, onde estamos estabelecidos.
É baseado na sociabilidade, confiança e respeito.
As negociações tem sido conduzidas de modo pacifico, sem greves nem contestações.
82
15. Controle
15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um
deles:
a. nome VR Grazziotin S/A
b. nacionalidade Brasileiro
c. CNPJ 87.607.263/0001-41
d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie ON = 5.473.975 PN = 1.832.175
TOTAL= 7.306.150
e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação
ao total do capital social
ON = 62,49%
PN = 14,19% TOTAL= 33,71%
f. se participa de acordo de acionistas Não
g. se participa de acordo de acionistas
A Companhia não tem conhecimento de acordo de acionistas.
h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a
“d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas
naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio
jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou
controlador
Controladores Diretos da VR (controladora): Nome Nacionalidade CPF Qtde. ações
ON
% Qtde. Ações
PN
% TOTAL %
Espólio de Gilson Valentin
Grazziotin, representado por sua inventariante Ana Maria
Grazziotin, viúva meira
Brasileiro 003.884.830/91 9.063.524 40,2 6.133.666 32,2 15.197.190 36,6
Renata Grazziotin Brasileiro 582.131.390/20 710.798 3,1 624.752 3,2 1.335.550 3,2
Marcus Grazziotin Brasileiro 882.889.270/68 710.798 3,1 724.285 3,8 1.435.083 3,4
Matias Grazziotin Brasileiro 816.808.560/49 710.798 3,1 624.752 3,2 1.335.550 3,2
Lucas Grazziotin Brasileiro 972.042.000/63 710.798 3,1 624.752 3,2 1.335.550 3,2
TOTAL 11.906.716 52,6 8.732.207 45,6 20.638.923 49,6
Outros 10.615.258 10.257.574 20.872.832
Total 22.521.974 18.989.781 41.511.755
i. data da última alteração
A última alteração foi em 31/03/2009.
15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de
acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual
ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item
15.1:
a. nome Fama Investimentos Ltda.
b. nacionalidade Brasileira
c. CNPJ 00.156.956/0001-87
d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie ON = 1.579.205
PN = 3.354.215
TOTAL= 4.933.420
e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total
do capital social
ON = 18,02%
PN = 26,07%
TOTAL= 22,76%
f. se participa de acordo de acionistas Não
g. data da última alteração 01/12/2009
83
a. nome Heding Griffo
b. nacionalidade Brasileiro
c. CNPJ 61.809.182/0001-30
d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie ON = 527.150
PN = 1.521.670 TOTAL= 2.048.820
e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total
do capital social
ON = 6,01%
PN = 11,70% TOTAL= 9,4%
f. se participa de acordo de acionistas Não
g. data da última alteração 11/08/2010
a. nome Eduardo Brenner
b. nacionalidade Brasileiro
c. CPF 000.541.308/75
d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie ON = 454.000
PN = 1.912.000 TOTAL= 2.366.000
e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total
do capital social
ON = 5,18%
PN = 14,86% TOTAL= 10,91%
f. se participa de acordo de acionistas Não
g. data da última alteração 11/08/2010
15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembléia
geral de acionistas:
a. número de acionistas pessoas físicas 396 %
b. número de acionistas pessoas jurídicas 79
c. número de investidores institucionais 0
d. número de ações em circulação, por classe e espécie ON = 3.157.746
PN = 9.619.818
TOTAL = 12.777.564
36,04%
74,49%
58,9%
15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os
controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a
5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas
nos itens 15.1 e 15.2
Acreditamos que as informações dos itens “15.1” e “15.2” são suficientes.
15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o
controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de
emissão do emissor, indicar:
a. partes
Não existe qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor.
b. data de celebração
Não existe qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor.
c. prazo de vigência
Não existe qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor.
d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
Não existe qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor.
84
e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
Não existe qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor.
f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
Não existe qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor.
g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do
conselho de administração
Não existe qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor.
15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Não ocorreram alterações relevantes nos últimos três exercícios sociais.
15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não existem outras informações que o emissor julgue relevantes.
85
16. Transações com partes relacionadas
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Realizamos, no curso normal de nossos negócios, operações comerciais com nossas partes
relacionadas.
Referidos negócios são celebrados a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições
compatíveis com as de mercado, e divulgados em nota explicativa as demonstrações financeiras.
16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis,
devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham
sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:
a. nome das partes relacionadas
GZT Comércio e Importação Ltda.
b. relação das partes com o emissor
Relacionada indiretamente, o que lhe confere significativa influencia sobre a entidade.
c. data da transação
Nos exercícios de 2008, 2009 e 2010.
d. objeto do contrato
Aquisição de mercadorias
e. montante envolvido no negócio
Ano 2008 2009 2010
Aquisição mercadoria R$ 16.114.316,00 R$ 20.793.974,00 R$ 28.229.054,00
f. saldo existente
R$ 2.391.865,00
g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível
aferir
Não é possível de aferir.
h. garantias e seguros relacionados
Não existem garantias e seguros relacionados.
i. Duração
Os contratos são com prazo definido, a cada operação mercantil.
j. condições de rescisão ou extinção
Não existem condições de rescisão ou extinção.
86
k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:
i. natureza e razões para a operação
Não se aplica.
ii. taxa de juros cobrada
Não se aplica.
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2
acima ocorridas no último exercício social:
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses;
As transações são efetuadas em condições usuais de mercado para as respectivas operações,
de modo a que ambas as partes tenham seus interesses atendidos.
A Companhia adota práticas de governança corporativa, e as reconhecidas e/ou exigidas pela
legislação.
(b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento
compensatório adequado;
As operações e as negociações da Companhia, com a parte relacionada, seguem os padrões
de mercado, e são efetuadas avaliações prévias, preservando o estrito interesse da
Companhia em sua realização.
87
17. Capital social
17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:
a. capital emitido, separado por classe e espécie
Data Valor capital emitido Ações
ordinárias
Ações
preferenciais
Total
29/04/2011 140.386.456,40 8.759.925 12.949.533 21.709.458
b. capital subscrito, separado por classe e espécie
Data Valor capital subscrito Ações
ordinárias
Ações
preferenciais
Total
29/04/2011 140.386.456,40 8.759.925 12.949.533 21.709.458
c. capital integralizado, separado por classe e espécie
Data Valor capital
integralizado
Ações
ordinárias
Ações
preferenciais
Total
29/04/2011 140.386.456,40 8.759.925 12.949.533 21.709.458
d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie
Não se aplica. Não há capital ainda não integralizado.
e. capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização
Na AGE de 24/09/2008, a Companhia foi autorizada a aumentar o capital.
Com o único objetivo, de deixar o estatuto adequado aos aumentos de capital do plano de opção
de compra de ações, esclarecido no tópico “13.4”.
Ações ON PN
Até 30.000.000 12.300.000 17.700.000
f. títulos conversíveis em ações
Não se aplica. Não existem títulos de conversíveis em ações.
g. condições para conversão
Não se aplica. Não existem condições para conversão.
88
17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:
Exercício 2008 Exercício 2009 Exercício 2010 Exercício 2011
a. data da deliberação Não houve Ata Conselho Ata Conselho Ata Conselho
b. órgão que deliberou o aumento - RCA RCA RCA
c. data da emissão - 04/09/2009 13/05/2010 29/04/2011
d. valor total do aumento R$
384.000,00
R$
491.500,00
R$ 386.456,40
e. quantidade de valores mobiliários emitidos,
separados por classe e espécie
80.000 PN 49.150 PN 35.783 PN
f. preço de emissão R$ 4,80 R$ 10,00 R$ 10,80
g. forma de integralização: -
i. dinheiro Sim Sim Sim
ii. se bens, descrição dos bens - - -
iii. se direito , descrição dos direitos - - -
h. critério utilizado para determinação do
valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº
6.404, de 1976)
Decisão do
Conselho nos
termos do
tópico “13.4”.
Decisão do
Conselho nos
termos do
tópico “13.4”.
Decisão do
Conselho nos
termos do
tópico “13.4”.
i. indicação se a subscrição foi particular ou
pública
Particular Particular Particular
j. percentual que o aumento representa em
relação ao capital social imediatamente
anterior ao aumento de capital
0,003% 0,0022% 0,0016%
17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela:
Exercício 2008 Exercício 2009 Exercício 2010
a. data da deliberação Em 24/09/2008, ocorreu
bonificação, onde foram
distribuídas quatro novas
ações para cada ação
atualmente emitida.
Não ocorreram
desdobramentos,
grupamentos e
bonificações
Não ocorreram
desdobramentos,
grupamentos e bonificações
b. quantidade de ações antes da
aprovação, separadas por classe e
espécie
- Quantidade de ações ordinárias 1.751.985
- Quantidade de ações preferenciais 2.556.920
TOTAL 4.308.905
c. quantidade de ações depois da
aprovação, separadas por classe e
espécie
- Quantidade de ações ordinárias 8.759.925
- Quantidade de ações preferenciais 12.784.600
TOTAL 21.544.525
17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar:
a. data da deliberação
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios.
b. data da redução
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios.
c. valor total da redução
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios.
89
d. quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios.
e. valor restituído por ação
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios.
f. forma de restituição:
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios.
i. Dinheiro
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios.
ii. se em bens, descrição dos bens
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios.
iii. se em direitos, descrição dos direitos
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios.
g. percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à
redução de capital
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios
h. razão para a redução
Não se aplica. O evento não ocorreu nos últimos três exercícios
17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes, em relação a este tópico, foram fornecidas.
90
18. Valores mobiliários
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:
Espécie de ações ou CDA Ordinárias
Tag along 100%
a. Direito a dividendos Farão jus a um dividendo de 25% do lucro ajustado, de acordo com a lei 6404/76.
b. Direito a voto Pleno
c. Conversibilidade Não
d. Direito a reembolso de capital Não
e. Restrição a circulação Não
f. Condições para alteração dos direitos
assegurados por tais valores mobiliários
A Companhia poderá, mediante deliberação da Assembléia Geral, criar novas classes de
ações preferenciais mais favorecidas ou promover aumento da classe existente sem guardar
proporção com as demais, observando para as ações preferenciais sem direito a voto ou
sujeitas a restrições nesse direito, o limite de 2/3 do total das ações emitidas. Dentro do
mesmo limite, os aumentos do número de ações, poderão ser feitos com ações de ambas as
classes ou somente de uma delas independente de proporcionalidade.
g. outras características relevantes Em caso de alienação do controle acionário da companhia, o adquirente se obrigará a efetuar
a oferta pública para a aquisição das demais ações não integrantes do bloco controlador,
ordinárias ou preferenciais, pelo mesmo preço e condições pago por ação integrante do bloco
controlador.
Espécie de ações ou CDA Preferenciais
Tag along 100%
a. Direito a dividendos Farão jus a um dividendo de 25% do lucro ajustado, de acordo com a lei 6404/76.
b. Direito a voto Sem direito
c. Conversibilidade Não
d. Direito a reembolso de capital Sim
e. Descrição das características do
reembolso de capital
As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo assegurado a seus titulares prioridade no
reembolso do capital, sem prêmio, na proporção de sua participação no capital social, em
caso de eventual liquidação da sociedade.
e. Restrição a circulação Não
f. Condições para alteração dos direitos
assegurados por tais valores mobiliários
A Companhia poderá, mediante deliberação da Assembléia Geral, criar novas classes de
ações preferenciais mais favorecidas ou promover aumento da classe existente sem guardar
proporção com as demais, observando para as ações preferenciais sem direito a voto ou
sujeitas a restrições nesse direito, o limite de 2/3 do total das ações emitidas. Dentro do
mesmo limite, os aumentos do número de ações, poderão ser feitos com ações de ambas as
classes ou somente de uma delas independente de proporcionalidade.
g. outras características relevantes Em caso de alienação do controle acionário da companhia, o adquirente se obrigará a efetuar
a oferta pública para a aquisição das demais ações não integrantes do bloco controlador,
ordinárias ou preferenciais, pelo mesmo preço e condições pago por ação integrante do bloco
controlador.
h. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle
Em caso de alienação do controle acionário da companhia, o adquirente se obrigará a efetuar a oferta
pública para a aquisição das demais ações não integrantes do bloco controlador, ordinárias ou
preferenciais, pelo mesmo preço e condições pago por ação integrante do bloco controlador. Para
efeito do disposto no caput, não caracteriza alienação de controle: a) a venda, cessão e/ou
transferência de ações da Companhia entre acionistas integrantes do bloco de controle e/ou signatários
de acordos de acionistas regulando o exercício de direitos políticos associados às ações integrantes do
bloco de controle; b) a transferência do controle decorrente de decisão ou ato judicial ou de algum
órgão regulador da qual resulte a transferência de parte ou da totalidade das ações detidas pelos
acionistas controladores. Caso os controladores venham a alienar o controle da Companhia, ficam
obrigados a inserir no instrumento que regule a referida alienação, a obrigação dos adquirentes de, no
prazo de 30 (trinta) dias da formalização da transferência das ações representativas do controle,
formular oferta pública de compra de todas as demais ações emitidas pela Companhia, pelo preço e
condições referidas no caput deste artigo.
91
i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos
itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos
por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e
quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores
mobiliários estão custodiados
Não se aplica, pois a empresa é emissor nacional.
18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas
significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Não existem regras estatutárias, quanto a este tópico.
18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos
previstos no estatuto
Não existem exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais.
18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações
dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em
cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais
ANO 2010
Ações ON Volume negociação Maiores cotações Menores cotações
1º Trimestre 277.116,00 14,20 12,11
2º Trimestre 215.833,00 15,00 12,00
3º Trimestre 187.203,00 14,49 13,50
4º Trimestre 295.343,00 15,00 13,30
TOTAL 975.495,00
Ações PN
1º Trimestre 4.465.065,00 16,80 13,00
2º Trimestre 6.759.690,00 16,80 12,05
3º Trimestre 20.496.981,00 14,00 12,30
4º Trimestre 4.055.548,00 16,00 13,11
TOTAL 35.777.284,00
ANO 2009
Ações ON Volume negociação Maiores cotações Menores cotações
1º Trimestre 2.243.811,00 7,39 4,81
2º Trimestre 2.896.691,00 9,05 6,40
3º Trimestre 2.476.336,00 12,30 8,50
4º Trimestre 1.461.638,00 13,82 11,90
TOTAL 9.078.476,00
Ações PN
1º Trimestre 4.232.015,00 7,99 5,01
2º Trimestre 14.415.330,00 9,40 6,40
3º Trimestre 4.064.755,00 13,50 8,36
4º Trimestre 5.542.913,00 13,50 11,00
TOTAL 28.255.013,00
ANO 2008
Ações ON
1º Trimestre 2.699.399,00 100,00 87,51
2º Trimestre 11.440.534,00 98,49 80,01
3º Trimestre 1.580.079,00 94,68 72,15
4º Trimestre 4.001.514,00 15,50 4,53
TOTAL 19.721.526,00
Ações PN
1º Trimestre 8.861.598,00 91,50 78,00
2º Trimestre 31.966.747,00 80,99 62,00
3º Trimestre 6.078.812,00 85,23 74,69
4º Trimestre 9.392.480,00 15,00 4,51
TOTAL 56.299.637,00
92
18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:
h. identificação do valor mobiliário
Não se aplica, pois não existem.
i. Quantidade
Não se aplica, pois não existem.
j. Valor
Não se aplica, pois não existem.
k. data de emissão
Não se aplica, pois não existem.
l. restrições à circulação
Não se aplica, pois não existem.
m. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do
emissor, informando:
Não se aplica, pois não existem.
i. condições
Não se aplica, pois não existem.
ii. efeitos sobre o capital social
Não se aplica, pois não existem.
n. possibilidade de resgate, indicando:
Não se aplica, pois não existem.
i. hipóteses de resgate
Não se aplica, pois não existem.
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não se aplica, pois não existem.
o. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
Não se aplica, pois não existem.
i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
Não se aplica, pois não existem.
ii. Juros
Não se aplica, pois não existem.
93
iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto
Não se aplica, pois não existem.
iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado
Não se aplica, pois não existem.
v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos
à alienação de determinados ativos
à contratação de novas dívidas
à emissão de novos valores mobiliários
Não se aplica, pois não existem.
vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato
Não se aplica, pois não existem.
p. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Não se aplica, pois não existem.
q. outras características relevantes
Não se aplica, pois não existem.
18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à
negociação
São admitidos a negociação na BMF Bovespa.
18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados
estrangeiros, indicar:
h. País
Não operamos em mercado estrangeiro.
i. Mercado
Não operamos em mercado estrangeiro.
j. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à
negociação
Não operamos em mercado estrangeiro.
k. data de admissão à negociação
Não operamos em mercado estrangeiro.
l. se houver, indicar o segmento de negociação
Não operamos em mercado estrangeiro.
94
m. data de início de listagem no segmento de negociação
Não operamos em mercado estrangeiro.
n. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações
de cada classe e espécie no último exercício
Não operamos em mercado estrangeiro.
o. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e
espécie de ações
Não operamos em mercado estrangeiro.
p. se houver, banco depositário
Não operamos em mercado estrangeiro.
q. se houver, instituição custodiante
Não operamos em mercado estrangeiro.
18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Não ocorreram ofertas públicas nos três últimos exercícios.
18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de
terceiro
Não ocorreram ofertas públicas de aquisição nos três últimos exercícios.
18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não existem outras informações relevantes, além das citadas.
95
19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria
19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações:
a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra
Não ocorreu nenhum plano de recompra nos últimos três exercícios.
b. em relação a cada plano, indicar:
i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie
Não ocorreu nenhum plano de recompra nos últimos três exercícios.
ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie
Não ocorreu nenhum plano de recompra nos últimos três exercícios.
iii. período de recompra
Não ocorreu nenhum plano de recompra nos últimos três exercícios.
iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra
Não ocorreu nenhum plano de recompra nos últimos três exercícios.
v. outras características importantes
Não ocorreu nenhum plano de recompra nos últimos três exercícios.
vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie
Não ocorreu nenhum plano de recompra nos últimos três exercícios.
vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie
Não ocorreu nenhum plano de recompra nos últimos três exercícios.
viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado
Não ocorreu nenhum plano de recompra nos últimos três exercícios.
19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de
tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio
ponderado de aquisição do que segue:
a. saldo inicial
Não ocorreu nenhuma movimentação de valores mobiliários em tesouraria nos três últimos
exercícios.
b. aquisições
Não ocorreu nenhuma movimentação de valores mobiliários em tesouraria nos três últimos
exercícios.
96
c. alienações
Não ocorreu nenhuma movimentação de valores mobiliários em tesouraria nos três últimos
exercícios.
d. cancelamentos
Não ocorreu nenhuma movimentação de valores mobiliários em tesouraria nos três últimos
exercícios.
e. saldo final
Não ocorreu nenhuma movimentação de valores mobiliários em tesouraria nos três últimos
exercícios.
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:
a. quantidade
Não existem valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social.
b. preço médio ponderado de aquisição
Não existem valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social.
c. data de aquisição
Não existem valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social.
d. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie
Não existem valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social.
19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações pertencentes a este tópico, foram fornecidas acima.
97
20. Política de negociação de valores mobiliários
20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos
acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração,
do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por
disposição estatutária, informando:
a. data de aprovação
A empresa não adotou política de negociação de valores mobiliários, por disposição
estatutária.
b. pessoas vinculadas
A empresa não adotou política de negociação de valores mobiliários, por disposição
estatutária.
c. principais características
A empresa não adotou política de negociação de valores mobiliários, por disposição
estatutária.
d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados
para fiscalizar a negociação em tais períodos
A empresa não adotou política de negociação de valores mobiliários, por disposição
estatutária.
20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
As informações pertinentes a este tópico, foram informadas acima.
98
21. Política de divulgação de informações
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar
que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas
de maneira precisa e tempestiva
As informações a serem divulgadas publicamente ocorrem apenas por intermédio da diretoria.
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os
procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
A divulgação de ato ou fato relevante é feito com observância das disposições legais, e aqueles
divulgados ficam restritos aos órgãos da Administração da Companhia.
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
Conselho de Administração:
-Renata Grazziotin
-Marcus Grazziotin
-José Eugênio Farina
-Plinio Grazziotin
-Renato B. S. Miranda
-Bruno Piacentini
-Noercy Julio Krauspenhar
Diretoria:
-Renata Grazziotin
-Marcus Grazziotin
-Olanir Grazziotin
21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
As informações relevantes a este tópico, foram descritas acima.
99
22. Negócios extraordinários
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios do emissor
Não ocorreu este tipo de evento nos três últimos exercícios.
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não ocorreu este tipo de evento nos três últimos exercícios.
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não ocorreu este tipo de evento nos três últimos exercícios.
22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes foram divulgadas acima.
Recommended