View
222
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
1
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO – CRA
DA 1ª E DA 2 SÉRIES DA 13ª EMISSÃO DA
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
2
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
Pelo presente Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio (“Termo de
Securitização” ou “Termo”):
I – PARTES:
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, CEP 05407-003,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de seu estatuto
social, por seus representantes legais ao final assinados (adiante designada simplesmente como
“Securitizadora” ou “Emissora”); e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, cj. 202, CEP
01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”).
(adiante designados em conjunto a Emissora e o Agente Fiduciário como “Partes” e, isoladamente,
como “Parte”);
As Partes vinculam os Direitos Creditórios do Agronegócio, abaixo definidos, aos Certificados de
Recebíveis do Agronegócio – CRA da 1ª e 2ª séries da 13ª emissão da Emissora, de acordo com a de
acordo com a Lei nº 11.076/04 e a Instrução CVM nº 414/04 e as cláusulas abaixo redigidas.
II – CLÁUSULAS:
1. CLÁUSULA PRIMEIRA: DEFINIÇÕES
1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições,
sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:
“Agente Custodiante”, “Agente
Escriturador”, “Agente Fiduciário” ou
“Agente Registrador”
A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada;
“Agroterenas Adm” AGROTERENAS S.A. ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES,
sociedade por ações com sede na Rodovia Miguel
3
Deliberador, SP 421, Km 68, CEP 19700-000, na Cidade de
Paraguaçu Paulista, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 13.553.385/0001-66;
“Agroterenas Terras” AGROTERENAS S.A. TERRAS, sociedade por ações com
sede na Rodovia Miguel Deliberador, SP 421, Km 68, CEP
19700-000, na Cidade de Paraguaçu Paulista, Estado de São
Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.530.379/0001-93;
“Alienação Fiduciária de Ações” A garantia de alienação fiduciária de 4.048.583 (quatro
milhões, quarenta e oito mil, quinhentos e oitenta e três)
ações de emissão da COSAN de titularidade do Fiduciante, a
ser outorgada nos termos do Contrato de Alienação
Fiduciária;
“Aplicações Financeiras Permitidas” As aplicações nas quais os valores disponíveis na Conta
Centralizadora de cada série podem ser investidos, quais
sejam (i) fundos de investimentos de renda fixa de baixo
risco e perfil conservador, com liquidez diária, que tenham
seu patrimônio representado preponderantemente por
títulos ou ativos financeiros de renda fixa, pós-fixados,
indexados a SELIC emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo
Banco Central do Brasil, desde que possuam liquidez diária;
(ii) certificados de depósito bancário emitidos pelas
instituições financeiras Banco Bradesco S.A., Banco do
Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Safra S.A., Banco
Santander (Brasil) S.A. ou Caixa Econômica Federal, com
liquidez diária; (iii) operações compromissadas com lastro
em títulos públicos pós fixados e indexados à SELIC, de
emissão do Governo Federal do Brasil, com liquidez diária,
sendo certo que tais aplicações deverão ser resgatadas de
maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta
Centralizadora DI; ou (iv) títulos públicos federais, com
liquidez diária. Qualquer aplicação em instrumento
diferente dos determinados nos incisos (i) a (iv) acima será
vedada;
4
“Assembleia Geral” Tem o significado atribuído na Cláusula Quatorze deste
Termo de Securitização;
“B3” Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade
anônima de capital aberto, com sede na Praça Antônio
Prado, nº 48, 7º andar, Centro, CEP 01010-901, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de
registro e de liquidação financeira de ativos financeiros
autorizado a funcionar pelo BACEN e pela CVM;
“B3 (segmento CETIP UTVM)” Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (segmento
CETIP UTVM), instituição devidamente autorizada pelo
BACEN para a prestação de serviços de depositária de ativos
escriturais e liquidação financeira, com sede na Avenida
República do Chile, nº 230, 11º andar, CEP 20031-170, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;
“BACEN” O Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante” O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira privada,
com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no
Núcleo Cidade de Deus, s/n°, Vila Yara, inscrita no
CNPJ/MF sob o n°. 60.746.948/0001-12, responsável pela
operacionalização do pagamento e a liquidação de
quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de
CRA;
“Boletim de Subscrição” O boletim de subscrição por meio do qual os Investidores
Profissionais subscreverão os CRA e formalizarão sua
adesão aos termos e condições deste Termo de
Securitização;
“Cedente” VERT CRÉDITOS LTDA., sociedade empresária limitada,
com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Cardeal Arcoverde, 2365, conjunto 24, Pinheiros, CEP
05407-003 , inscrita no CNPJ/MF sob o n° 28.038.631 /0001
-19, neste ato representada na forma de seu contrato
social;
5
“CETIP 21” O módulo de negociação CETIP 21, administrado e
operacionalizado pela B3 (segmento cetip UTVM);
“CNPJ/MF” O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda;
“Código Civil” É a Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada;
“COFINS” A Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;
“Comunicação de Oferta de
Amortização Antecipada Facultativa”
Significa o comunicado a ser encaminhado para a Emissora,
caso a Devedora pretenda realizar a amortização
antecipada das Debêntures nos termos da Cláusula Sexta da
Escritura de Emissão;
“Conta Centralizadora 1ª Série” A conta corrente de nº 4396-6, agência 3396, do Banco
Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual serão
depositados os recursos destinados aos pagamentos do CRA
da 1ª Série;
“Conta Centralizadora 2ª Série” A conta corrente de nº 4512-8, agência 3396, do Banco
Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual serão
depositados os recursos destinados aos pagamentos do CRA
da 2ª Série;
“Conta Centralizadora” A Conta Centralizadora 1ª Série e a Conta Centralizadora 2ª
Série, quando mencionadas em conjunto;
“Contrato de Alienação Fiduciária” O “Instrumento Particular de Constituição de Alienação
Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado entre a
Devedora, o Fiduciante, a Securitizadora em 06 de
novembro de 2017, por meio do qual foi outorgada a
Alienação Fiduciária das Ações;
“Contrato de Cessão e Transferência” O “Instrumento Particular de Cessão e Transferência de
Debêntures e Outras Avenças” celebrado entre a Cedente,
a Emissora e a Devedora;
6
“Contrato de Distribuição” O “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição
Pública Primária, sob Regime de Garantia Firme de
Colocação, dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio
da 1ª e da 2ª Séries da 13ª Emissão da VERT Companhia
Securitizadora”, celebrado entre a Emissora, o
Coordenador Líder e a Devedora;
“Contrato de Prestação de Serviços” O “Contrato de Prestação de Serviços de Agente
Custodiante, Escriturador, Registrador e Outras Avenças”,
celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em 06 de
novembro de 2017;
“Coordenador Líder” O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com
endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 1º, 2º e 3º (parte),
4º e 5º andares, inscrita no CNPJ sob nº
17.298.092/0001-30;
“Cosan” COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, companhia aberta
com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº
1.327, 4º andar, sala 01, CEP 04543-011, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
50.746.577/0001-15;
“CPF/MF” O Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da
Fazenda;
“CRA em Circulação” Todo(s) o(s) CRA em circulação no mercado, excluídos os
CRA que a Emissora, Cedente ou a Devedora eventualmente
possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de
empresas ligadas à Emissora, à Devedora ou à Cedente,
assim entendidas empresas que sejam subsidiárias,
coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas
sob controle comum ou qualquer de seus diretores,
conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação
de conflito de interesses;
“CRA” Os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª e da 2ª
7
Séries da 13ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos
Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos da Lei
11.076/04;
“Créditos do Patrimônio Separado” Significam (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) as
Garantias; (iii) o Fundo de Despesas; (iv) os valores que
venham a ser depositados na Conta Centralizadora de cada
série; e (iv) os bens ou direitos decorrentes dos itens (i),
(ii), (iii) e (iv) acima, conforme aplicável;
“CSLL” Significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;
“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão” 15 de novembro de 2017;
“Data de Integralização das
Debêntures”
É a data em que ocorrer a integralização das Debêntures,
nos termos da Cláusula 4.10 da Escritura de Emissão;
“Data de Integralização dos CRA” Significa a data em que irá ocorrer a integralização de cada
CRA, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição de
cada CRA, de acordo com os procedimentos da B3
(segmento CETIP UTVM);
“Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios”
Cada data de pagamento dos Juros Remuneratórios aos
Titulares dos CRA, que deverá ser semestral, nos meses de
maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento
em 22 de maio de 2018;
“Debêntures da 1ª Série”: Significam 61.000 (sessenta e uma mil) debêntures simples,
não conversíveis em ação, da espécie com garantia real,
com garantia fidejussória, da 1ª (primeira) série, com valor
nominal unitário de R$ 61.000.000,00 (sessenta e um
milhões de reais);
“Debêntures da 2ª Série”: Significam 39.000 (trinta e nove mil) debêntures simples,
não conversíveis em ação, da espécie com garantia real,
com garantia fidejussória, da 2ª (segunda) série, com valor
nominal unitário de R$ 39.000.000,00 (trinta e nove
milhões);
8
“Debêntures” Significam 100.000 (cem mil) Debêntures da 1ª e da 2ª
séries quando mencionadas em conjunto, emitidas pela
Devedora, por meio da Escritura de Emissão das
Debêntures;
“Despesas do Patrimônio Separado” Conforme definido no item 14.1 deste Termo de
Securitização;
“Devedora” A AGROTERENAS S.A. CANA, sociedade por ações com sede
no Sítio Paracool, prédio 1, sala 4, CEP 19700-000, na
Cidade de Paraguaçu Paulista, Estado de São Paulo, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 49.894.132/0001-01;
“Dia(s) Útil(eis)” Todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado
declarado nacional, inclusive para fins de cálculo da
Remuneração e realização de pagamentos por meio da B3
(segmento CETIP UTVM); sendo que nos casos cujos
pagamentos devam ser realizados por meio da B3, somente
será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado,
domingo ou feriado declarado nacional, no Estado de São
Paulo ou na Cidade de São Paulo e aqueles sem expediente
na B3.
“Direitos Creditórios do Agronegócio” São os valores previstos na Escritura de Emissão das
Debêntures que deverão ser pagos pela Devedora, incluindo
o Valor Nominal Unitário, a Remuneração das Debêntures
(conforme definidos na Escritura de Emissão das
Debêntures), bem como todos e quaisquer outros direitos
creditórios devidos pela Devedora por força das
Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais
como encargos moratórios, multas, penalidades,
indenizações, despesas, custas, honorários, e demais
encargos contratuais e legais previstos nos termos da
Escritura de Emissão;
“Dívida Líquida” O somatório dos saldos dos empréstimos e financiamentos
de curto e longo prazo que tenham sido contraídos pela
Emitente e/ou pelas Garantidoras Pessoas Jurídicas junto a
instituições financeiras, fundos de investimentos e/ou
9
operações estruturadas no mercado de capitais, conforme
refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas,
reduzido pelo montante de caixa e equivalentes;
“Documentos da Operação” São os seguintes documentos, quando referidos
conjuntamente: (i) a Escritura de Emissão de Debêntures;
(ii) o Contrato de Cessão e Transferência; (iii) o presente
Termo de Securitização; (iv) o Contrato de Distribuição; (v)
os Boletins de Subscrição do CRA; (vi) o Contrato de
Alienação Fiduciária; (v) o Boletim de Subscrição das
Debêntures e (vi) os demais instrumentos celebrados com
prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e
da Oferta Pública Restrita;
“EBITDA” EBITDA: significa o lucro antes do resultado financeiro
líquido, impostos, tributos, depreciações e amortizações,
apurado ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo o
EBITDA dos últimos 12 (doze) meses das demais
sociedades que fazem parte do grupo da Emissora,
inclusive sociedades incorporadas e/ou adquiridas pela
Emissora, bem como suas controladoras, diretas e
indiretas, coligadas, controladas e sociedades sujeitas a
controle comum, direto e indireto, excluídos os efeitos do
ativo biológico e da provisão de contingências e incluída a
depreciação da lavoura, conforme fórmula abaixo:
Ebitda = Lucro Operacional Antes do Resultado
Financeiro (+) Depreciação e Amortização¹ (-/+)
Valorização do valor justo do Ativo Biológico2 (-/+)
Provisões de Contingências3
em que:
¹ Lavoura, máquinas, equipamentos, edifícios e
benfeitorias
² Ganho ou perda na variação do valor justo dos
ativos biológicos determinado pela diferença
entre o valor justo no início e final do período
³ Provisão ou reversão de contingências
10
tributárias, cíveis, trabalhistas e custos de
remediação
“Emissão” A presente 13ª emissão, de CRA da Emissora, emitida por
meio do presente Termo de Securitização;
“Emissora” ou “Securitizadora” A VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, qualificada no
preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Escritura de Emissão” É o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de
Debêntures, não Conversíveis em Ações, da Espécie Com
Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Adicional, em 2
(duas) Séries, para Colocação Privada, da AGROTERENAS
S.A. CANA”, celebrado entre a Cedente e a Devedora, com
interveniência dos Fiadores;
“Escriturador” VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada;
“Eventos de Vencimento Antecipado” Os eventos que poderão ensejar o vencimento antecipado
das obrigações constantes da Escritura de Emissão de
Debêntures, conforme previstos na Cláusula Sétima da
referida escritura;
“Fiança” É a Fiança prestada pelos Fiadores em garantia das
obrigações assumidas pela Devedora por meio da Escritura
de Emissão;
“Fiadores” A Agroterenas ADM, a Agroterenas Terras e José Eugênio,
quando mencionados em conjunto;
“Fiadores PJ” Significa a Agroterenas ADM e Agroterenas Terras quando
mencionadas em conjunto;
“Fiduciante” ou “José Eugênio” JOSÉ EUGÊNIO DE REZENDE BARBOSA SOBRINHO,
brasileiro, portador do RG n.º 7.128.577-5 e inscrito no
CPF/MF sob o n.º 051.018.498-71, com endereço na Cidade
de Paraguaçu Paulista, Estado de São Paulo, na Fazenda
Santa Ida, s/n, Rodovia Raposo Tavares, km 483, CEP
11
19700-000;
“Fundo de Despesas 1ª Série” O fundo de despesas que será constituído a partir dos
recursos depositados pela Devedora na Conta
Centralizadora 1ª Série, nos termos da Cláusula Dezesseis
desse Termo de Securitização, para fazer frente ao
pagamento das Despesas, presentes e futuras, conforme
previsto neste Termo de Securitização;
“Fundo de Despesas 2ª Série” O fundo de despesas que será constituído a partir dos
recursos depositados pela Devedora na Conta
Centralizadora 2ª Série, nos termos da Cláusula Dezesseis
desse Termo de Securitização, para fazer frente ao
pagamento das Despesas, presentes e futuras, conforme
previsto neste Termo de Securitização;
“Fundo de Despesas” O Fundo de Despesas 1ª Série e o Fundo de Despesas 2ª
Série, quando mencionados em conjunto;
“Garantias” É a garantia fidejussória outorgada pelos Fiadores no
âmbito da Escritura de Emissão, bem como a Alienação
Fiduciária de Ações em garantia das obrigações assumidas
na Escritura de Emissão, constituída nos termos do
Contrato de Alienação Fiduciária;
“Índices Financeiros” O índice financeiro apurado anualmente obtido da divisão
da Dívida Líquida pelo EBITDA da Devedora: (i) Dívida
Líquida/EBITDA: < 3,50x até março de 2019, inclusive; e (ii)
Dívida Líquida/EBITDA: < 3,00x a partir de março de 2020,
inclusive.
“Instrução CVM nº 414/04” Significa a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de
2004, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 476/09”: Significa a Instrução da CVM nº 476/09, de 16 de janeiro de
2009, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 539/13” A Instrução CVM nº 539, de 28 de dezembro de 2016,
conforme alterada;
12
“Instrução CVM nº 583/16” A Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016,
conforme alterada;
“Investidores Profissionais” Significa os investidores profissionais definidos nos termos
da Instrução CVM nº 539/13;
“IOF/Câmbio” O Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IPCA” Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,
apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística;
“IRRF” Significa o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte;
“JUCESP” Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Juros Remuneratórios” Significa a remuneração que será paga aos Titulares dos
CRA, equivalente à variação de 102% (cento e dois por
cento) da Taxa DI ao ano, calculada de acordo com a
fórmula constante neste Termo de Securitização;
“Lei Anticorrupção” Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme
alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, a
FCPA - Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act,
conforme aplicável;
“Lei nº 10.931/04” Significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme
alterada;
“Lei nº 11.033/04” Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004,
conforme alterada;
“Lei nº 11.076/04” A Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme
alterada;
“Lei nº 6.385/76” Significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada;
“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das
Sociedades por Ações”
Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada;
13
“Lei nº 9.514/97” Significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997,
conforme alterada;
“MDA” Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e
operacionalizado pela B3 (segmento CETIP UTVM);
“Oferta Pública Restrita” A oferta pública de CRA distribuídos com garantia firme de
colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e da
Instrução CVM nº 414/04, a qual (i) será destinada aos
Investidores Profissionais; e (ii) será intermediada pelo
Coordenador Líder;
“Oferta de Amortização Antecipada
Facultativa”
É a hipótese descrita no item 7.2.1, abaixo e na Escritura de
Emissão.
“Ordem de Pagamentos” A ordem de prioridade de alocação dos recursos integrantes
do Patrimônio Separado, conforme Cláusula Oitava abaixo,
inclusive, sem limitação, os montantes recebidos pela
Emissora em razão do pagamento dos valores devidos no
âmbito da Escritura de Emissão;
“Patrimônio Separado” O patrimônio constituído, após a instituição do Regime
Fiduciário, pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, pelas
Garantias e pela Conta Centralizadora de cada série, o qual
não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se
destina exclusivamente à liquidação dos CRA a que está
afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos
de administração e obrigações fiscais administrado pela
Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso;
“PIB” Significa o Produto Interno Bruto;
“PIS” Significa o Programa de Integração Social;
“Preço de Integralização” Significa o preço pelo qual os CRA serão subscritos e
integralizados, equivalente ao Valor Nominal Unitário;
“Regime Fiduciário” O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os
Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076
e da Lei 9514, conforme aplicável;;
14
“Relatório Anual” Relatório a ser enviado pela Devedora ao Agente Fiduciário
anualmente acerca da aplicação dos recursos decorrentes
da Escritura de Emissão;
“Resgate Antecipado” O resgate antecipado da totalidade dos CRA, a ser realizado
pela Emissora na ocorrência de um Evento de Vencimento
Antecipado, na forma prevista neste Termo de
Securitização;
“Taxa de Administração” Significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela
administração do Patrimônio Separado, no valor de
R$ 2.000,00 (dois mil reais) por série, líquida de todos e
quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IGP-M
desde a Data de Emissão, calculada pro rata die se
necessário.
“Taxa DI” Taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de
um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
calculada e divulgada pela B3 (segmento CETIP UTVM), no
informativo diário disponível em sua página na internet
(www.cetip.com.br);
“Taxa SELIC” Taxa de juros média ponderada pelo volume das operações
de financiamento por um dia, lastreadas em títulos
públicos federais, apurados pelo Sistema Especial de
Liquidação e Custódia – SELIC, na forma de operações
compromissadas.
“Termo de Securitização” O presente Termo de Securitização de Direitos Creditórios
do Agronegócio, a ser celebrado entre a Emissora e o
Agente Fiduciário nomeado nos termos da Lei 11.076, para
regular a Emissão e instituir o Regime Fiduciário sobre o
Patrimônio Separado;
“Titulares dos CRA” Significa os titulares de CRA;
15
“Valor da Cessão” O valor a ser pago pela Emissora à Cedente, nos termos do
Contrato de Cessão e Transferência, no montante
equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais),
pela aquisição da Escritura de Emissão;
“Valor do Fundo de Despesas 1ª
Série”
O valor do Fundo de Despesas, equivalente ao montante
necessário para o pagamento das Despesas, presentes e
futuras, ordinárias e extraordinárias. O montante do Fundo
de Despesas após o pagamento das Despesas iniciais deve
ser equivalente a R$ 61.000,00 (sessenta e um mil reais);
“Valor do Fundo de Despesas 2ª
Série”
O valor do Fundo de Despesas, equivalente ao montante
necessário para o pagamento das Despesas, presentes e
futuras, ordinárias e extraordinárias. O montante do Fundo
de Despesas após o pagamento das Despesas iniciais deve
ser equivalente a R$ 39.000,00 (trinta e nove mil reais);
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas
1ª Série”
Significa o valor de R$ 24.400,00 (vinte e quatro mil e
quatrocentos reais);
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas
2ª Série”
Significa o valor de R$ 15.600,00 (quinze mil e seiscentos
reais);
“Valor de Vencimento Antecipado” O valor correspondente ao valor nominal unitário da
Escritura de Emissão acrescido dos juros remuneratórios e
demais encargos, conforme previsto na Escritura de
Emissão, na hipótese da decretação do Vencimento
Antecipado;
“Valor Nominal Unitário” O valor nominal unitário dos CRA que corresponderá a
R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão; e
“Vencimento Antecipado” A obrigação da Devedora em pagar antecipadamente o
Valor de Vencimento Antecipado, quando da decretação do
Vencimento Antecipado, conforme previsto neste Termo de
Securitização e na Escritura de Emissão.
2. CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO E DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
16
2.1. Vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio: A Emissora realiza neste ato, em
caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade: (a) dos Direitos Creditórios do
Agronegócio, referentes às Debêntures da 1 Série aos CRA de sua 13ª emissão, 1ª série; e (b) dos
Direitos Creditórios do Agronegócio, referentes às Debêntures de 2 Série aos CRA de sua 13ª emissão,
2ª série.
2.2. Valor Nominal: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram
vinculados à Emissão os Direitos Creditórios do Agronegócio, de sua titularidade, com valor nominal
global de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), em 06 de novembro de 2017, devidamente
identificados no Anexo I deste Termo de Securitização.
2.2.1. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de
Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 39 da Lei nº
11.076/04.
2.3. Valor da Cessão: Pela cessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio que os representa, a
Emissora pagará o Valor da Cessão à Devedora, na forma e condições estabelecidas na Escritura de
Emissão e no Contrato de Cessão e Transferência.
2.4. Titularidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio: A titularidade dos Direitos Creditórios
do Agronegócio foi adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão e
Transferência.
3. CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRA
3.1. Características do CRA: O CRA, objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos
Direitos Creditórios do Agronegócio, possui as seguintes características:
(i) Emissão: 13ª;
(ii) Séries: 1ª e 2ª;
(iii) Quantidade de CRA: até 100.000 (cem mil), sendo 61.000 (sessenta e uma mil) da 1ª série e
39.000 (trinta e nove mil) da 2ª série;
(iv) Montante Total da Oferta: O montante total da Oferta será de R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais);
(v) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;
(vi) Pagamento da Amortização: Nos termos da tabela constante do Anexo I;
(vii) Juros Remuneratórios: conforme disposto no item 6.1 deste Termo de Securitização,
17
incidentes a partir da primeira Data de Integralização, a serem pagos conforme tabela constante do
Anexo I a este Termo de Securitização;
(viii) Pagamento dos Juros Remuneratórios: semestral, nos meses de maio e novembro de cada
ano, sendo o primeiro pagamento em 22 de maio de 2018;
(ix) Regime Fiduciário: Sim;
(x) Garantias: Não possui. No entanto, as Debêntures contam com garantia fidejussória
outorgada pelos Fiadores, bem como com garantia real, nos termos do Contrato de Alienação
Fiduciária.;
(xi) Sistema de Depósito eletrônico, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento CETIP
UTVM);
(xii) Data de Emissão: 15 de novembro de 2017;
(xiii) Local de Emissão: São Paulo, SP;
(xiv) Data de Vencimento: os CRA terão o seguinte prazo e datas de vencimento, ressalvados os
Eventos de Vencimento Antecipado e as hipóteses de amortização antecipada:
(a) os CRA da 1ª (primeira) série terão prazo de vencimento de 4 (quatro) anos contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 23 de novembro de 2021 (“Data de Vencimento da
1ª (Primeira) Série”); e
(b) os CRA da 2ª (segunda) série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data
de Emissão, vencendo-se, portanto, em 22 de novembro de 2022 (“Data de Vencimento da 2ª
(Segunda) Série”).
(xv) Código ISIN dos CRA 1ª Série: BRVERTCRA0N4;
(xvi) Código ISIN dos CRA 2ª Série: BRVERTCRA0O2;
(xvii) Riscos: Conforme Cláusula Dezoito deste Termo de Securitização;
(xviii) Coobrigação da Emissora: Não há;
(xix) Prazo Total: conforme indicado acima; e
(xx) Classificação de Risco: não haverá classificação de risco.
4. CLÁUSULA QUARTA – FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA
4.1. Oferta Pública Restrita: Os CRA serão objeto da Oferta Pública Restrita, em conformidade
com a Instrução CVM nº 476/09 e com o Contrato de Distribuição, sendo esta automaticamente
dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09.
4.1.1. A Oferta Pública Restrita é destinada apenas a Investidores Profissionais.
18
4.1.2. O início da distribuição pública será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no
prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira procura a potenciais Investidores
Profissionais, nos termos do Contrato de Distribuição e do artigo 7-A da Instrução CVM nº
476/09.
4.1.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRA da Oferta Pública
Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e
subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
4.1.4. Os Investidores Profissionais por ocasião da subscrição deverão fornecer, por escrito,
declaração a ser prevista no Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que,
dentre outras questões: (i) a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM; e (ii) os CRA
ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09;
(iii) efetuou sua própria análise com relação à capacidade do pagamento da Devedora; e (iv)
concorda expressamente com todos os termos e condições dos Documentos da Operação.
4.2. Encerramento: A Oferta Pública Restrita será encerrada quando da subscrição e
integralização da totalidade dos CRA pelos Investidores Profissionais, ou a exclusivo critério da
Emissora em conjunto com o Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro.
4.2.1. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da
Oferta Pública Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até 5
(cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser
encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores (se a
página da CVM estiver disponível) contendo as informações indicadas no anexo I da
Instrução CVM nº 476/09.
4.2.2. Caso a Oferta Pública Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data
de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação à CVM com os dados disponíveis
à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento.
4.3. Lock Up: Os CRA da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Pública Restrita,
somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de
decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição pelos Investidores Profissionais.
4.3.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRA da presente Emissão
19
somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, nos termos da Instrução
CVM nº 539/13.
4.4. Registro: Os CRA serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do
MDA, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3 (segmento CETIP UTVM); e (ii) para
negociação no mercado secundário, por meio do CETIP 21 administrado e operacionalizado pela B3
(segmento CETIP UTVM).
4.4.1. Os CRA serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e depositados pelo Agente
Registrador em nome da Emissora em sistema de registro e liquidação financeira de ativos,
autorizados pelo BACEN, da B3 (segmento CETIP UTVM).
4.4.2. Observada o item 4.3. acima, os CRA poderão ser negociados nos mercados de balcão
organizado, devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09.
4.5. Agente Registrador: O Agente Registrador atuará como digitador e registrador dos CRA,
para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamento dos CRA na B3
(segmento CETIP UTVM) e na B3, para distribuição em mercado primário e negociação em mercado
secundário na B3 (segmento CETIP UTVM) e na B3.
4.6. Agente Escriturador: O Agente Escriturador atuará como escriturador dos CRA, os quais
serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de
titularidade: (i) o extrato de posição de depósito eletrônico expedido pela B3 (segmento CETIP
UTVM) em nome do respectivo Titular dos CRA; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir
de informações que lhe forem prestadas com base na posição de depósito eletrônico constante da
B3 (segmento CETIP UTVM), considerando que o depósito eletrônico do CRA esteja na B3 (segmento
CETIP UTVM).
4.7. Banco Liquidante: O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o
pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA,
executados por meio do sistema da B3 (segmento CETIP UTVM) e/ou da B3, conforme o caso.
4.8. Declarações: As declarações a serem emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora, pelo
Agente Fiduciário e pela Instituição Custodiante, encontram-se anexas ao presente Termo como
Anexos II, III, IV e V, respectivamente.
5. CLÁUSULA QUINTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA
20
5.1. Subscrição e Integralização dos CRA: Os CRA serão subscritos e integralizados pelo Preço de
Integralização na Data de Integralização dos CRA de cada série, à vista e em moeda corrente
nacional por meio do MDA, conforme abaixo:
(i) Os CRA da 1ª (primeira) série serão subscritos e integralizados pelo Preço de
Integralização na Data de Integralização dos CRA 1ª série;
(ii) As CRA da 2ª (segunda) série serão subscritos e integralizados pelo Preço de
Integralização na Data de Integralização dos CRA 2ª série, admitindo-se a subscrição e a
integralização com ágio ou deságio em relação ao Preço de Integralização.
5.2. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA
serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Valor da Cessão.
5.2.1. Destinação dos Recursos pela Emissora: Os recursos líquidos captados pela
Emissora através da presente Emissão serão destinados para pagar o Valor da Cessão à
Devedora, na forma da cláusula 2.1 do Contrato de Cessão e Transferência, referente à
cessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio e integralização das Debêntures.
5.2.2. Destinação de Recursos pela Devedora: A Devedora utilizará os recursos referentes
às Debêntures, exclusiva e integralmente em suas atividades relacionadas ao agronegócio,
assim entendidas as atividades relacionadas à produção de cana-de-açúcar.
6. CLÁUSULA SEXTA - CÁLCULO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS E DATAS DE PAGAMENTO
AMORTIZAÇÃO
6.1. Juros Remuneratórios: A contar das respectivas Datas de Integralização (inclusive), sobre o
Valor Nominal Unitário dos CRA incidirão juros remuneratórios correspondentes a 102%
(cento e dois por cento) da variação acumulada da Taxa DI. Os Juros Remuneratórios serão
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos,
incidente sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado dos CRA desde primeiras
respectivas Datas de Integralização dos CRA de cada série, até a data do seu efetivo
pagamento, de acordo com a fórmula definida abaixo:
� � ��� ���� ��– ��
21
Onde:
� = valor unitário da Remuneração, acumulado no período, calculado com 8 (oito) casas
decimais sem arredondamento, devidos no final de cada período de capitalização;
��� = Valor Nominal Unitário não amortizado dos CRA, informado/calculado com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento;
�������: produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado da data de
início do Período de Capitalização (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento
(exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da
seguinte forma:
������� � ��1 !��" � #�$%&
"'(
em que:
)*+: número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo
“)*+” um número inteiro;
,: número de ordem das Taxas DI-Over, variando de 1 (um) até n;
# : 102% (cento e doze por cento), correspondente ao percentual da Taxa DI-Over,
informado com 2 (duas) casas decimais.
!��": Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com
arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte
forma:
!��" � -��"100 1/(010 2 1
em que:
Taxa DI-Over de ordem k, divulgada pela B3 (segmento CETIP UTVM), válida por 1
(um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
6.1.1. Excepcionalmente, no primeiro Período de Capitalização (conforme definido
abaixo) será capitalizado ao FatorDI um prêmio de remuneração equivalente a 1 (um) Dia
kDI
22
Útil, considerando como DIk a Taxa DI aplicável ao Dia Útil anterior à primeira Data de
Integralização, pro rata temporis.
6.1.2. Para fins de cálculo da Remuneração, define-se “Período de Capitalização” como
o intervalo de tempo que se inicia: (i) na primeira Data de Integralização (inclusive), no
caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de
Capitalização, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (exclusive).
Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data
de Vencimento de cada série.
Observações:
O fator resultante da expressão (1 + TDIk x PDI/100) é considerado com 16 (dezesseis) casas
decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk x PDI/100), sendo que a cada fator diário
acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o
próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “�������” com
8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI-Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
Para efeito do cálculo da Remuneração, será sempre considerada a Taxa DI-Over divulgada
com 1 (um) Dia Útil de defasagem em relação à data de cálculo.
Todos os pagamentos de Remuneração dos CRA serão feitos com base na Taxa DI referente
ao período iniciado 2 (dois) Dias Úteis antes do início de cada Período de Capitalização e
encerrado 2 (dois) Dias Úteis antes da respectiva Data de Pagamento da Remuneração, de
forma que seja utilizada para pagamento da Remuneração dos CRA a mesma Taxa DI
utilizada para pagamento da remuneração devida na Escritura de Emissão.
6.1.3. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI pela B3 (segmento CETIP
UTVM) na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora
23
decorrentes deste Termo de Securitização, inclusive os Juros Remuneratórios, será
aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo.
6.1.4. No caso de extinção da Taxa DI, impossibilidade de aplicação da Taxa DI por
imposição legal ou determinação judicial ou administrativa, ou indisponibilidade
temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por período superior a 10 (dez) Dias Úteis
contados da data esperada para apuração e/ou divulgação e/ou em caso de extinção da
Taxa DI, passará a ser aplicável a taxa que vier a substituí-la na data de verificação de uma
das hipóteses acima descritas, ou na sua falta, a variação da Taxa SELIC. Não serão devidas
quaisquer compensações entre a Devedora, a Emissora e os Titulares dos CRA quando da
aplicação da Taxa SELIC.
6.1.5. Se não houver substituto legal da Taxa DI, e caso haja qualquer tipo de
impossibilidade para sua utilização ou para utilização da Taxa SELIC, a Emissora deverá, no
prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do 1º (primeiro) Dia Útil após a existência de
impossibilidade legal ou de determinação judicial proibindo a aplicação da Taxa DI e da
Taxa SELIC, convocar a Assembleia Geral, no modo e prazos estipulados na Cláusula Doze
abaixo, para a deliberação de comum acordo com a Devedora, observada a regulamentação
aplicável, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios.
Até a deliberação do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros
Remuneratórios, será utilizada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer
compensações entre a Devedora, a Emissora e os Titulares dos CRA quando da definição do
novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios.
6.1.6. Caso a Taxa DI ou a Taxa SELIC venham a ser divulgadas ou aplicadas antes da
realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRA, a referida assembleia não será mais
realizada, e a Taxa DI ou a Taxa SELIC, conforme o caso, a partir de sua divulgação, voltará
a ser utilizada para o cálculo dos encargos financeiros dos CRA desde o dia de sua
indisponibilidade.
6.1.7. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo
dos Juros Remuneratórios entre a Emissora e os Titulares dos CRA, a Emissora solicitará à
Devedora o resgate integral das Debêntures, no prazo de até 90 (noventa) Dias Úteis
contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Titulares dos CRA, de
forma a que a Emissora efetue o resgate da totalidade dos CRA, pelo seu Valor Nominal
Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate,
calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de
24
Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior. Nesta alternativa, para
cálculo dos Juros Remuneratórios com relação aos CRA a serem resgatadas, será utilizado
para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente.
6.1.8. Caso a Taxa DI-Over ou a Taxa SELIC voltem a ser apuradas/divulgadas e/ou sua
utilização volte a ser permitida até a Data de Vencimento de cada série, ou a data de
pagamento da totalidade dos valores devidos pela Emissora no âmbito desta Escritura de
Emissão, em virtude da amortização antecipada facultativa total ou do vencimento
antecipado das Debêntures nos termos das Cláusulas Sexta e Sétima, abaixo, a Taxa
DI-Over ou a Taxa SELIC, sendo que a Taxa DI-Over preferirá à Taxa SELIC, sempre que
ambas puderem ser aplicáveis, a partir de sua divulgação, conforme o caso, passará a ser
novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de
Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI-Over ou da Taxa SELIC nos
termos desta cláusula, a última Taxa DI-Over divulgada será utilizada para o cálculo de
quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão.
6.1.9. Farão jus à Remuneração e a qualquer pagamento relativo à amortização dos CRA
aqueles que sejam titulares dos CRA ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada
Data de Pagamento da Remuneração.
6.2. Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios serão pagos
semestralmente nos meses de maio e novembro de cada ano, conforme tabela abaixo, sendo o
primeiro pagamento em 22 de maio de 2018 (“Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios”):
Pagamento Data
1º 22/05/18
2º 22/11/18
3º 21/05/19
4º 22/11/19
5º 21/05/20
6º 24/11/20
7º 21/05/21
8º 23/11/21
9º 23/05/22
10º 22/11/22
6.3. Amortização Ordinária dos CRA: O Valor Nominal Unitário dos CRA será amortizado nos
25
termos da tabela constante do Anexo I desse Termo
6.4. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer
quantia por ela recebida e que seja devida aos Titulares dos CRA, os valores a serem repassados
ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, após o
recebimento pela Emissora de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial nesse
sentido: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o
valor devido; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido.
6.4.1. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, caso ocorra atraso no
pagamento dos valores devidos pela Devedora em razão da Escritura de Emissão na Conta
Centralizadora de cada série, a Devedora estará sujeita ao pagamento dos Encargos
Moratórios, que serão repassados pela Emissora aos titulares dos CRA.
6.5. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento
de quaisquer obrigações referentes aos CRA, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o
vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem
pagos.
6.5.1. Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA devidas no
mês em questão serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que,
entre o recebimento e a disponibilização dos recursos dos Direitos Creditórios do
Agronegócio à Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA, sempre
decorram 2 (dois) Dias Úteis, sendo condição necessária para pagamento do CRA o
recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
6.5.2. A prorrogação prevista no item 6.5.1 acima se justifica em virtude da necessidade
de haver um intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Direitos
Creditórios do Agronegócio pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos
CRA, por essa razão não haverá qualquer remuneração dos valores recebidos pela Emissora
durante a prorrogação ora mencionada.
6.6. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto no item 6.5 abaixo, o
não comparecimento do Titular do CRA para receber o valor correspondente a qualquer das
obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou
em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer
acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos
26
até a data do respectivo vencimento.
6.7. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA serão efetuados utilizando-se os
procedimentos adotados pela B3 (segmento CETIP UTVM). Caso por qualquer razão, a qualquer
tempo, os CRA não estejam custodiados na B3 (segmento CETIP UTVM) nas datas de pagamento, a
Emissora deixará, na Conta Centralizadora de cada série, o respectivo pagamento à disposição do
respectivo Titular dos CRA. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá
qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRA
na Conta Centralizadora de cada série.
6.8. Repactuação: Os CRA não serão objeto de repactuação.
7. CLÁUSULA SÉTIMA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO
7.1. Amortização Extraordinária: A Emissora não poderá promover voluntariamente a
amortização extraordinária dos CRA vinculados ao presente Termo de Securitização, exceto na
hipótese da Cláusula 4.15.2 da Escritura de Emissão.
7.2. Resgate Antecipado: Os CRA poderão ser resgatados na ocorrência de uma Oferta de
Amortização Antecipada Facultativa, no caso da ocorrência de um Evento de Vencimento
Antecipado da Escritura de Emissão ou ainda na hipótese da Cláusula 4.15.2 da Escritura de Emissão.
7.2.1. A Devedora poderá, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão da
Escritura de Emissão, realizar uma oferta de amortização antecipada facultativa das
Debêntures (“Oferta de Amortização Antecipada Facultativa”), a qual será
operacionalizada da seguinte forma:
(i) A Oferta de Amortização Antecipada Facultativa deverá necessariamente ser dirigida
para as Debêntures das 2 (duas) séries, de forma proporcional ao saldo devedor de cada uma das
séries;
(ii) a Devedora realizará a Oferta de Amortização Antecipada Facultativa por meio de
comunicado à Emissora (“Comunicação de Oferta de Amortização Antecipada Facultativa”), o qual
deverá descrever os termos e condições da Oferta de Amortização Antecipada Facultativa,
incluindo: (a) o valor do prêmio de amortização, se houver (“Valor do Prêmio”); (b) forma de
manifestação da Emissora para aceitação da Oferta de Amortização Antecipada Facultativa; (c) a
data efetiva para a amortização do saldo devedor e pagamento à Emissora; (d) porcentagem do
27
valor nominal de cada série a ser amortizado e (e) eventuais outras informações necessárias para
tomada de decisão e operacionalização da Oferta de Amortização Antecipada Facultativa pela
Emissora;
(iii) o valor obtido com a Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures deverá ser
integralmente destinado para amortização dos CRA;
(iv) após o recebimento pela Emissora da comunicação nos termos do item (i) acima, a
Emissora publicará aviso aos titulares dos CRA acerca da Oferta de Amortização Antecipada
Facultativa, sendo que os titulares dos CRA deverão manifestar sua adesão ou não à oferta de
amortização antecipada dos CRA na forma prevista neste Termo de Securitização (“Resposta à
Comunicação de Oferta de Amortização Antecipada Facultativa”); e
(v) o valor a ser pago à Emissora a título de amortização antecipada facultativa será
equivalente à soma entre: (a) o saldo devedor a ser amortizado; (b) a Remuneração até a data da
amortização antecipada; e (c) o Valor do Prêmio, se houver (“Valor da Amortização Antecipada
Facultativa”)
7.2.1.1. Com relação ao Valor da Amortização Antecipada Facultativa, serão
observadas as seguintes regras: (i) caso o valor correspondente aos titulares dos CRA de
uma determinada série que se manifestarem favoravelmente ao resgate seja menor ou
igual ao Valor da Amortização Antecipada Facultativa alocado para a respectiva série de
Debêntures, os titulares de CRA que se manifestarem terão os seus CRA resgatados; e (ii)
após o resgate dos CRA previsto no item (i), acima, a Emissora irá apurar o montante do
Valor da Amortização Antecipada Facultativa de qualquer das séries que não tenha sido
utilizado para o resgate da respectiva série de CRA (“Sobra”); (iii) caso o valor
correspondente aos titulares dos CRA de determinada série que se manifestarem
favoravelmente ao resgate seja maior do que o Valor da Amortização Antecipada
Facultativa atribuído à série em questão, a Emissora irá inicialmente utilizar
imediatamente o valor da Sobra oriunda da outra série, caso exista, para o resgate dos
CRA da série em questão. Caso a Sobra, se existente, não seja suficiente para resgatar os
CRA de todos os aceitantes, a Emissora irá resgatar os CRA de todos os titulares de CRA
da série cuja aceitação foi superior ao Valor da Amortização Antecipada Facultativa da
série em questão, proporcionalmente à quantidade que cada titular de CRA aceitante
possui, observado o seguinte: (a) a Emissora irá calcular a razão entre o Valor da
Amortização Antecipada Facultativa / quantidade de CRA dos titulares dos CRA que se
manifestarem favoravelmente ao resgate na série em questão (“Razão de Aceitação”);
28
(b) a quantidade de CRA a ser resgatado por cada investidor que se manifestou
favoravelmente ao resgate na série em questão será equivalente à multiplicação entre o
quantidade de CRA submetida à resgate de tal investidor e a Razão de Aceitação.
7.2.2. Sem prejuízo do disposto acima os CRA (de ambas as séries) poderão ser
resgatados no caso da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado da Escritura de
Emissão.
7.2.2.1. São Eventos de Vencimento Antecipado:
(i) descumprimento pela Devedora e/ou por qualquer um dos Fiadores de
qualquer obrigação pecuniária oriunda da Escritura de Emissão, do Contrato
de Cessão e Transferência e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, não
sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil da data em que tal obrigação se tornou
devida;
(ii) alteração do controle acionário final atual (conforme definição da Lei das
Sociedades por Ações) da Devedora e/ou de qualquer um dos Fiadores PJ, por
meio de alienação das ações e/ou qualquer outra operação que resulte em
alteração de controle final da Devedora e/ou dos Fiadores PJ (conforme
definição da Lei das Sociedades por Ações), exceto em caso de sucessão legal
a herdeiros;
(iii) realização de qualquer operação de incorporação, fusão ou cisão envolvendo
a Devedora e/ou qualquer um dos Fiadores PJ, exceto se: (a) a referida
operação societária não reduza o patrimônio líquido da Devedora e/ou das
Fiadores PJ, em mais de 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido anterior
à referida operação societária; ou (b) a referida operação societária mantiver
o atual controle acionário final atual (conforme definição da Lei das
Sociedades por Ações) da Devedora e/ou de qualquer uma dos Fiadores, e as
sociedades resultantes da referida operação societária, inclusive no caso de
cisão, venham a se tornar coobrigadas pelo pagamento das Obrigações
Garantias, a ser formalizado mediante aditamento desta Escritura de Emissão;
(iv) liquidação, dissolução ou extinção da Devedora e/ou de qualquer um dos
Fiadores PJ;
(v) decretação de falência, pedido de autofalência, pedido de falência da
Devedora e/ou de qualquer um dos Fiadores PJ não contestado e/ou elidido
29
no prazo legal, pedido de recuperação judicial da Devedora e/ou de qualquer
um dos Fiadoress PJ, independentemente do deferimento do respectivo
pedido, ou recuperação extrajudicial independente de homologação do
pedido;
(vi) se a Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão e Transferência e/ou o
Contrato de Alienação Fiduciária, incluindo qualquer uma de suas disposições
essenciais, forem declaradas inválidas, nulas ou inexequíveis, por decisão
judicial transitada em julgado ou, por decisão que, apesar de não estar
transitado em julgado, não seja possível de ser objeto de recurso sob efeito
suspensivo no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva decisão;
(vii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros,
pela Devedora e/ou por qualquer um dos Fiadores, das obrigações assumidas
na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão e Transferência e/ou no
Contrato de Alienação Fiduciária, exceto se previamente autorizado pelo
Cedente;
(viii) alteração ou modificação do objeto social disposto no Estatuto Social da
Devedora de forma a excluir as atividades principais atuais, e/ou de forma a
agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência em relação
às atividades atualmente desenvolvidas;
(ix) vencimento antecipado de quaisquer dívidas (incluindo quaisquer emissões de
debêntures ou de certificado de direitos creditórios do agronegócio) da
Devedora e/ou de qualquer um dos Fiadores envolvendo valor,
individualmente ou em conjunto, na data do referido vencimento, igual ou
superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), corrigido anualmente
pelo IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão, ou o seu valor equivalente em
outras moedas; e
(x) inadimplemento, pela Devedora e/ou por qualquer um dos Fiadores, de
qualquer obrigação pecuniária oriunda de qualquer outro contrato,
envolvendo valor, individualmente ou em conjunto, na data do referido
vencimento, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais),
corrigido anualmente pelo IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão, ou o seu
valor equivalente em outras moedas, não sanado, no prazo de cura
30
estabelecido contratualmente ou, caso não haja um prazo de cura
estabelecido contratualmente, exceto se validamente comprovado, a critério
do Cedente, em até 2 (dois) dias a contar do inadimplemento, que o
pagamento não era devido, por qualquer razão.
(xi) morte, declaração de incapacidade ou declaração de ausência ou insolvência
do Sr. José Eugênio, sem que no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados
do evento: (a) seus herdeiros assumam suas obrigações na Escritura de
Emissão, ou (b) outro fiador, aprovado pelo Cedente, venha a assumir suas
obrigações na Escritura de Emissão;
(xii) não cumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação
não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão e
Transferência, e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária, desde que não
sanada no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da data do respectivo
descumprimento, exceto quando houver prazo diverso definido nos referidos
documentos;
(xiii) protesto de títulos contra a Devedora e/ou contra qualquer um dos Fiadores,
ainda que na condição de garantidores, com valor unitário ou agregado em
montante igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais),
corrigido anualmente pelo IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão, exceto se,
no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto,
tiver sido comprovado que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de
terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou
sustação de seus efeitos; (ii) o protesto foi cancelado; (iii) forem prestadas
pela Devedora e aceitas pelo poder judiciário garantias em juízo; ou (iv) o
protesto foi devidamente quitado pela Devedora;
(xiv) não cumprimento pela Devedora e/ou por qualquer um dos Fiadores de
decisão judicial ou arbitral, transitado em julgado ou por decisão que, apesar
de não estar transitado em julgado, (a) não seja possível de ser objeto de
recurso sob efeito suspensivo no prazo de 30 (trinta) dias contado da
respectiva decisão; e/ou (b) resulte em um pedido de penhora, de ativos da
Devedora e/ou de qualquer um dos Fiadores, sendo em qualquer um dos casos
a referida decisão, individualmente ou em conjunto, resulte ou possa resultar
em obrigação de pagamento pela Devedora de valor unitário ou agregado igual
31
ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), corrigido anualmente
pelo IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão;
(xv) caso a Devedora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer
de suas obrigações previstas na Escritura de Emissão, e seja realizado
pagamento pela Devedora e/ou pelos Fiadores PJ de dividendos e/ou de juros
sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros
sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei
das Sociedades por Ações;
(xvi) redução de capital social da Devedora e/ou de qualquer um dos Fiadores PJ,
exceto se: (a) a redução de capital social for realizada com a finalidade de
absorver prejuízos acumulados; (b) a referida operação societária não reduza
o patrimônio líquido da Devedora e/ou dos Fiadores PJ em mais de 30% (trinta
por cento) do patrimônio líquido anterior à referida operação societária; ou
(c) a referida operação societária mantiver o atual controle acionário final
atual (conforme definição da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora e/ou
de qualquer um dos Fiadores PJ, e as sociedades/pessoas beneficiados com a
respectiva redução de capital venham a se tornar coobrigadas pelo pagamento
das Obrigações Garantias, a ser formalizado mediante aditamento desta
Escritura de Emissão;
(xvii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e
licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das
atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores PJ, exceto em
relação àqueles que estejam comprovadamente em processo de renovação ou
questionados judicialmente de boa fé;
(xviii) se a Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão e Transferência e/ou o
Contrato de Alienação Fiduciária: (a) forem objeto de qualquer
questionamento judicial pela Devedora, pelos Fiadores ou por terceiros; (b)
não for(em) devidamente constituída(os) e mantida(os) de forma válida,
plena, eficaz e exequível; ou (c) de qualquer forma, deixar de existir ou for
rescindida;
(xix) se a Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão e Transferência e/ou o
Contrato de Alienação Fiduciária: (a) forem objeto de questionamento
32
judicial por terceiros quanto a sua existência validade e/ou eficácia;
(xx) não utilização, pela Devedora dos recursos líquidos obtidos com a Escritura de
Emissão, conforme destinação dos recursos constante da Escritura de Emissão,
a ser verificado pelo Cedente com base nos Relatórios Anuais;
(xxi) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Devedora e/ou
pelos Fiadores na Escritura de Emissão é falsa ou incorreta;
(xxii) não observância, pela Devedora, até o pagamento integral dos valores devidos
em virtude desta Escritura de Emissão, dos seguintes índices (em conjunto,
“Índices Financeiros”), conforme definidos na Escritura de Emissão, os quais
serão verificados anualmente, pela Securitizadora, com base nas
demonstrações financeiras anuais auditadas da Devedora:
(a) “Dívida Líquida/EBITDA” menor que 3,50 (três inteiros e meio) até
março de 2019, inclusive; e
(b) “Dívida Líquida/EBITDA” menor que 3,00 (três inteiros) a partir de
março de 2020, inclusive.
(xxiii) cancelamento do registro de companhia aberta da Cosan, nos termos do artigo
4º, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações, ou o cancelamento do
registro de negociação das ações Cosan na B3;
(xxiv) suspensão ou qualquer outra forma de paralização da negociação das ações da
Cosan na B3 por prazo superior a 30 (trinta) Dias Úteis; e
(xxv) transformação do tipo societário da Devedora, nos termos do artigo 220 da Lei
das Sociedades por Ações.
7.2.3. A ocorrência de quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado acima descritos
deverá ser prontamente comunicada pela Devedora ao Cedente em até 1 (um) Dia Útil de
sua ocorrência. O descumprimento desse dever pela Devedora não impedirá o Cedente, a
seu critério, de exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas na Escritura de
Emissão, inclusive de declarar o vencimento antecipado da Escritura de Emissão.
33
7.2.4. São Eventos de Vencimento Antecipado Automático, independentemente de aviso
ou notificação judicial ou extrajudicial, caso seja verificado um Evento de Inadimplemento
descrito em qualquer dos itens (i), (ii), (iv), (v), (vi), (vii), (ix), e (xv), do item acima.
7.2.5. Na ocorrência de qualquer um dos demais eventos previstos na Cláusula Sétima
que não aqueles indicados no Parágrafo Terceiro acima, a Securitizadora deverá convocar,
no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil a contar do momento em que tomar ciência do evento,
assembleia geral de titulares dos CRA de ambas as séries, para deliberar sobre a eventual
decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo
certo que a declaração do vencimento antecipado não automático das Debêntures de uma
determinada série dependerá de votos favoráveis dos titulares dos CRA da respectiva série
vinculada e que representem 67% (sessenta e sete por cento) mais 1 (um) dos CRA em
circulação em primeira convocação e pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um)
dos CRA em Circulação na segunda convocação da Assembleia Geral, em deliberação a ser
tomada em assembleia geral de titulares de CRA especialmente convocada para essa
finalidade, na forma e nos prazos previstos neste Termo de Securitização. Na hipótese de
não instalação em segunda convocação da assembleia geral de titulares de CRA convocada
para deliberar sobre o vencimento antecipado dos CRA de uma determinada série, ou não
atingimento do quórum de deliberação em segunda convocação, não será declarado o
vencimento antecipado dos CRA da série em questão.
7.2.6. Na ocorrência do vencimento antecipado da Escritura de Emissão, a Devedora se
comprometeu a acrescer aos Juros devidos no período ao Cedente, um valor equivalente ao
Juros corresponde ao número de dias necessários para pagar o valor total devido no âmbito
dos CRA, considerando a última Taxa DI divulgada e calculada de acordo com a fórmula de
apuração de Juros prevista na Escritura de Emissão.
7.2.7. Os valores recebidos pela Emissora a título de Vencimento Antecipado serão
utilizados para o resgate dos CRA, mediante o pagamento do saldo devedor dos CRA, no
prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos pela Emissora, e após
o pagamento de todas as Despesas do Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo
de Securitização.
7.2.8. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário no prazo de 1 (um) Dia Útil
contado da data em que for verificada pela Emissora a ocorrência de um Evento de
Vencimento Antecipado.
34
7.2.9. O Resgate Antecipado dos CRA será realizado sob a ciência do Agente Fiduciário e
alcançará, indistintamente, a totalidade dos CRA e seguirá os procedimentos da B3
(segmento CETIP UTVM). O Resgate Antecipado dos CRA deverá ser comunicado à B3
(segmento CETIP UTVM) com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis à sua realização.
8. CLÁUSULA OITAVA – ORDEM DE PAGAMENTOS
8.1. Ordem de prioridade de pagamentos: Os valores integrantes do Patrimônio Separado,
inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito
da Escritura de Emissão, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de
pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o
cumprimento do item anterior:
(i) Despesas, por meio (a) do Fundo de Despesas de cada série, para as despesas que não serão
diretamente arcadas pela Devedora, e, (b) caso tais recursos sejam insuficientes para
quitar as Despesas, do emprego dos demais recursos integrantes do Patrimônio Separado;
(ii) Recomposição do Fundo de Despesas de cada série, sem prejuízo da obrigação da Devedora
de realizar a referida recomposição do Fundo de Despesas de cada série diretamente;
(iii) Pagamento de quaisquer multas ou penalidades relacionadas aos CRA, incluindo eventuais
Encargos Moratórios;
(iv) Remuneração dos CRA; e (v) Amortização dos CRA.
9. CLÁUSULA NONA - DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
9.1. Declarações da Emissora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na
regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e na
Escritura de Emissão, a Emissora, neste ato declara e garante que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente, de acordo com as leis
brasileiras, com registro de companhia aberta perante a CVM, e está devidamente autorizada a
conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração
deste Termo de Securitização e dos demais documentos societários dos quais é Parte, à Emissão e ao
35
cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e
estatutários necessários para tanto;
(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários
e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários,
tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de
Securitização não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora
seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar
em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou
instrumentos; (2) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, ou
(3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) o estatuto social da Emissora, bem
como qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e
propriedades estejam sujeitos; (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, ainda que
liminar, judicial ou arbitral em face da Emissora; ou (d) quaisquer obrigações assumidas pela
Emissora;
(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou
qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já
concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do
presente Termo de Securitização ou para a realização da Emissão;
(vi) o presente Termo de Securitização constitui obrigação legalmente válida, eficaz e
vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(vii) cumpre leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos
governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;
(viii) cumpre a legislação ambiental e trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado à,
legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA –
Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais
supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir
eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social;
(ix) cumpre, assim como suas Controladoras, Controladas ou coligadas, a legislação ambiental e
trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política
36
Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às
demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações
preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados,
decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, assim como cumpre a legislação trabalhista,
previdenciária e de segurança e medicina do trabalho definidas nas normas regulamentadoras do
Ministério do Trabalho e Emprego – MTE e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da
República, em vigor, zelando sempre para que (a) não utilize, direta ou indiretamente, mão de obra
escrava ou trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) seus
trabalhadores estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as
obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e
previdenciária em vigor; e (d) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, saúde e
segurança públicas (“Legislação Socioambiental”); (e) detenham todas as permissões, licenças,
autorizações e aprovações relevantes para o exercício de suas atividades, em conformidade com a
legislação ambiental aplicável; (f) tenham todos os registros necessários, em conformidade com a
legislação civil e ambiental aplicável; e (g) procedam a todas as diligências exigidas para suas
atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos
Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as
normas ambientais em vigor, salvo nos casos em que, de boa fé, esteja discutindo a sua
aplicabilidade;
(x) os documentos, declarações e informações fornecidos no âmbito desta Emissão são
consistentes, corretos, verdadeiros, completos, suficientes e precisos e estão atualizadas até a data
em que foram fornecidas e incluem os documentos e informações necessários para a tomada de
decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas, informações sobre as
transações da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações delas decorrentes que podem
influenciar a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora;
(xi) não há, na data de assinatura deste Termo de Securitização, qualquer ação judicial,
procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que
possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de
Securitização e nos demais Documentos da Operação;
(xii) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento
e que possa resultar em alteração adversa da sua situação econômico-financeira ou jurídica;
(xiii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente
Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
37
(xiv) cumpre, bem como faz com que seus funcionários, diretores, seus acionistas controladores,
suas controladas e quaisquer terceiros agindo em seu nome, cumpram as normas aplicáveis que
versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis
Anticorrupção, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram
integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os
profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no
âmbito deste Termo de Securitização; e (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de
forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício,
exclusivo ou não;
(xv) inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório,
nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública,
incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, pela Emissora, suas Controladas e/ou qualquer
sociedade do grupo econômico, conforme definição da Lei das Sociedades por Ações, bem como não
consta no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas
Punidas – CNEP;
(xvi) com a realização da cessão objeto do Contrato de Cessão e Transferência, é legítima e
única titular dos Direitos Creditórios do Agronegócio;
(xvii) os Direitos Creditórios do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer
Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da
Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar
este Termo de Securitização.
9.2. Obrigações da Emissora: Sem prejuízo das obrigações decorrentes da lei ou das normas da
CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora, em
caráter irrevogável e irretratável, obriga-se, adicionalmente, a:
(i) utilizar os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos demais
Documentos da Operação exclusivamente para o pagamento dos custos de administração e
obrigações fiscais do Patrimônio Separado e dos valores devidos aos Titulares de CRA;
(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio,
independente de suas demonstrações financeiras, nos termos da legislação e regulamentação
38
aplicável;
(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que
solicitado:
(a) dentro de 20 (vinte) dias contados do respectivo evento, cópias de todos os seus
demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos
do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais
exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou
demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido
encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;
(b) dentro de 20 (vinte) dias contados do respectivo evento, cópias de todos os
documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e
desde que por ela entregues, nos termos da legislação vigente;
(c) dentro de 20 (vinte) dias contados da respectiva solicitação, qualquer informação
ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente
Fiduciário (ou o auditor independente), por meio de seus representantes legalmente
constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis,
bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes
ao Patrimônio Separado;
(d) cópia de todos os documentos e informações que a Emissora, nos termos, prazos e
condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente
Fiduciário;
(e) em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de publicação, cópias dos avisos de fatos
relevantes e atas de Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Administração e da
Diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA e
que afetem os seus interesses;
(f) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa que seja
relacionada aos interesses dos Titulares de CRA, no máximo, em 5 (cinco) Dias Úteis
contados da data de seu recebimento, ou prazo inferior se assim exigido pelas
circunstâncias; e
39
(g) o organograma do seu grupo societário, todos os dados financeiros e atos
societários necessários à realização do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme
Instrução CVM 583/16, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30
(trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido
organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, Controladores,
Controladas, Controle comum, coligadas, e integrante de bloco de Controle, no
encerramento de cada exercício social.
(iv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de
serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias
abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da
contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais
registros contábeis do Patrimônio Separado;
(v) manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM;
(vi) submeter, na forma da lei e da regulamentação aplicável, suas contas, balanços e demais
demonstrações contábeis, inclusive aqueles relacionados ao Patrimônio Separado, a exame por
empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá (a) identificar e
discriminar quaisquer ações judiciais e/ou administrativas movidas em face da Securitizadora, os
valores envolvidos nas respectivas ações, bem como quaisquer passivos e/ou potenciais passivos de
natureza fiscal, trabalhista e/ou previdenciária; e (b) confirmar que todos os tributos devidos pela
Securitizadora foram corretamente calculados e pagos;
(vii) manter válidas e regulares as licenças, concessões, autorizações ou aprovações necessárias
ao seu regular funcionamento;
(viii) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos
governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para
a execução de suas atividades, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação ambiental,
adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais
danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;
(ix) observar a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e
ambiental, zelando sempre para que (a) a Emissora não utilize, direta ou indiretamente, trabalho
em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam
devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) a Emissora cumpra as obrigações
40
decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em
vigor; (d) a Emissora cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde
e segurança públicas; (e) a Emissora detenha todas as permissões, licenças, autorizações e
aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação
ambiental aplicável; e (f) a Emissora tenha todos os registros necessários, em conformidade com a
legislação civil e ambiental aplicável;
(x) cumprir, bem como fazer com que suas controladas e seus respectivos diretores e membros
de conselho de administração cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e
atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção e (a) caso tenha
conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente o
Agente Fiduciário; e (b) realizará eventuais pagamentos devidos aos Titulares de CRA
exclusivamente pelos meios previstos nesta Termo de Securitização;
(xi) cumprir, o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente,
às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e
regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias,
destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade
descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos
recursos financeiros obtidos com a Emissão;
(xii) não praticar qualquer ato e/ou realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto
social definido em seu estatuto social; (b) em desacordo e/ou que não estejam expressamente
previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados
com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do
cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(xiii) não praticar qualquer ato em desacordo com este Termo de Securitização, em especial os
que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das
obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
(xiv) comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário, quando de seu conhecimento e por meio
de notificação, a eventual ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado;
(xv) comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, mediante
publicação de aviso, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo
razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos,
41
prerrogativas, privilégios decorrentes dos Documentos da Operação, que possam, direta ou
indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme
disposto no presente Termo de Securitização;
(xvi) informar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer
descumprimento pela Emissora e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da
Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos Documentos da Operação;
(xvii) manter:
(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações
necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento
necessário para tanto;
(b) na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, da legislação tributária e
demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem, seus livros
contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP; e
(c) em dia o pagamento de todas as suas obrigações trabalhistas, fiscais e
previdenciárias, incluindo, sem limitar, os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual
ou Municipal, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto.
(xviii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento um serviço de
atendimento aos Titulares de CRA ou contratar instituição financeira para a prestação desse serviço;
(xix) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do
relatório anual, conforme Instrução CVM nº 583/16, que venham a ser solicitados pelo Agente
Fiduciário e que não possa ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser
devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo
para disponibilização na CVM;
(xx) na mesma data em que forem publicados, enviar à B3 (segmento CETIP UTVM) e à B3,
conforme o caso, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleias Gerais, reuniões do
Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares
de CRA ou informações de interesse do mercado;
(xxi) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio
42
Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos;
(xxii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado, nem utilizar, de
qualquer forma, os recursos vinculados ao Patrimônio Separado para quaisquer outros fins que não
estejam previstos neste Termo de Securitização;
(xxiii) convocar Assembleia Geral quando do interesse de Titulares dos CRA;
(xxiv) caso a classificação de risco da instituição financeira onde a Conta Centralizadora de cada
série foi aberta sofra qualquer rebaixamento, a Emissora envidará melhores esforços para fazer a
substituição da Conta Centralizadora de cada série que deverá ser aberta em uma nova instituição
financeira, às expensas exclusivamente da Devedora, com classificação de risco igual ou superior a
da instituição financeira onde estiver aberta a Conta Centralizadora de cada série anteriormente ao
rebaixamento, bem como realizar a transferência de todos os recursos depositados na Conta
Centralizadora de cada série anterior para a nova Conta Centralizadora de cada série, no prazo de
até 30 (trinta) dias contados da ciência da Emissora sobre o referido rebaixamento, sendo que tal
substituição independerá de qualquer autorização dos Titulares de CRA reunidos em Assembleia
Geral nesse sentido;
(xxv) na hipótese prevista na alínea xxiv, acima, comunicar a Devedora sobre a nova Conta
Centralizadora, no mesmo dia em que ocorrer a alteração da Conta Centralizadora, na qual deverão
ser realizados todos os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos
previstos nos Documentos da Operação; e
(xxvi) calcular, diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário dos CRA.
9.3. Responsabilidade pelas Informações: A Emissora declara que verificou (i) a legalidade e
ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade,
consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Termo de Securitização que
regula os CRA e a Emissão; e (ii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência
das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta.
9.4. Dever de Notificação: A Emissora compromete-se a notificar imediatamente o Agente
Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente
inverídicas, inconsistentes, imprecisa, incompletas, incorretas ou insuficientes.
9.5. Fornecimento de Informações: A Securitizadora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário,
43
no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da solicitação respectiva, todas as
informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio.
9.6. Administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio: As atividades relacionadas à
administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão exercidas pela Securitizadora,
observadas as disposições constantes da Cláusula 10 deste Termo de Securitização e na Escritura de
Emissão.
10. CLÁUSULA DEZ - GARANTIA
10.1. Garantia: Com exceção do Regime Fiduciário, os CRA não contam com qualquer garantia.
No entanto, a Escritura de Emissão conta com garantia fidejussória outorgada pelos Fiadores, bem
como garantia real constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária celebrado em
garantia das obrigações assumidas na Escritura de Emissão.
11. CLÁUSULA ONZE - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
11.1. Regime Fiduciário: Na forma dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui
Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados pelo presente Termo de
Securitização, bem como sobre o Fundo de Despesas de cada série, as Garantias e quaisquer valores
depositados na Conta Centralizadora de cada série.
11.2. Separação Patrimonial: Os Direitos Creditórios do Agronegócio sob Regime Fiduciário
permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral
da totalidade dos CRA.
11.2.1. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os
Titulares dos CRA terão o direito de haverem seus créditos contra o patrimônio da Emissora,
sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.
11.2.2. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de
sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral dos
Titulares dos CRA, para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do
Patrimônio Separado.
11.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997, os
Direitos Creditórios do Agronegócio, o Fundo de Despesas de cada série, as Garantias e quaisquer
44
valores depositados na Conta Centralizadora de cada série estão isentos de qualquer ação ou
execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução
por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas
obrigações inerentes aos CRA, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida
Provisória nº 2.158-35/2001.
11.4. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente, sujeita às
disposições deste Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, promovendo as diligências
necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento recebidos
na Conta Centralizadora de cada série, bem como das parcelas de amortização do principal, Juros
Remuneratórios e demais encargos acessórios.
11.5. Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações
e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRA,
ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, tendo contratado assessor
legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência,
exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das
informações disponibilizadas ao Titulares dos CRA, e ao Agente Fiduciário, declarando que os
mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos
pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta.
11.5.1. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração.
11.5.2. A Taxa de Administração será custeada com recursos do Patrimônio Separado,
especialmente pelo Fundo de Despesas de cada série, e será paga mensalmente, no 5º
(quinto) Dia útil de cada mês.
11.5.3. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos
CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração
esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os
recursos dos Patrimônios Separados não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de
Administração, os titulares dos CRA, conforme o caso, arcarão com a Taxa de
Administração dos seus respectivos CRA, ressalvado seu direito de, num segundo momento,
se reembolsarem com a Devedora.
11.5.4. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre
a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) Imposto Sobre
Serviços de qualquer natureza, (ii) Contribuição ao Programa de Integração Social; e (iii)
45
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, bem como outros tributos que
venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos
pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que
seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente,
excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora.
12. CLÁUSULA DOZE - AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1. Agente Fiduciário: A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente
aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização,
desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem e representar os interesses da comunhão
dos Titulares dos CRA, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de
Securitização.
12.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:
(i) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e
atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;
(ii) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas Cláusulas e
condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas
obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários
para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui
previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse prevista no artigo 6º da
Instrução CVM nº 583/16;
(vi) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe
é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;
(vii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer
suas funções de forma diligente;
(viii) ter analisado diligentemente os Documentos da Oferta, para verificação de sua legalidade,
ausência de vícios da operação, bem como da veracidade, consistência, correção e suficiência das
informações disponibilizadas pela Emissora no presente Termo de Securitização, bem como ter
46
diligenciado no sentido de que tenham sido sanadas as omissões, falhas, defeitos de que tenha
conhecimento;
(ix) que assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 583/16,
tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais
emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do
mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário, respeitadas as
garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores
mobiliários de cada emissão ou série; e
(x) que conduz seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção, às quais esteja
sujeito, bem como se obriga a continuar a observar as Leis Anticorrupção. O Agente Fiduciário
deverá informar imediatamente, por escrito, à Emissora detalhes de qualquer violação relativa às
Leis Anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer pelo Agente Fiduciário e/ou por qualquer
sociedade do seu grupo econômico e/ou pelos seus respectivos representantes.
12.2.1. Além do relacionamento decorrente (i) da presente Oferta e (ii) do eventual
relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Agente Fiduciário atua em
outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora e de sociedades de seu grupo
econômico.
12.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura
deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de
Vencimento dos CRA ou até sua efetiva substituição pela Assembleia Geral.
12.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário, dentre aqueles
estabelecidos na Instrução CVM nº 583/16, por analogia:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função,
o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens;
(iii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a
atuação da Securitizadora na gestão do Patrimônio Separado;
(iv) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do
Patrimônio Separado;
(v) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação, total ou parcial,
47
do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral;
(vi) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer
outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral;
(vii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade e a consistência das informações
relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de
Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que
tenha conhecimento;
(ix) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seu endereços, mediante, inclusive,
gestões junto à Securitizadora;
(x) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir
a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um Evento de
Liquidação do Patrimônio Separado;
(xi) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes deste Termo de Securitização,
especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos
Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados ao
Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;
(xiii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões
atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas
do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se
situe a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso;
(xiv) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral,
auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado;
(xv) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas
condições dos CRA;
(xvi) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, conforme o caso,
manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(xvii) intimar a Devedora a reforçar a garantia dada, conforme o caso, na hipótese de sua
deterioração ou depreciação;
(xviii) calcular, de acordo com a metodologia deste Termo, o valor unitário de cada CRA,
disponibilizando-o aos Titulares de CRA e aos demais participantes do mercado, por meio
48
eletrônico, tanto através de comunicação direta de sua central de atendimento, quanto do seu
website http://www.vortxbr.com/;
(xix) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário,
à Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no
prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;
(xx) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRA, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º,
alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 583/16, descrevendo os fatos
relevantes relacionados à Emissão ocorridos durante o respectivo exercício, conforme o conteúdo
mínimo previsto no Anexo 15 da Instrução CVM nº 583/16;
(xxi) notificar os Titulares de CRA, por meio de aviso a ser publicado no prazo de 10 (dez) dias
contados a partir da ciência da ocorrência, de eventual inadimplemento, pela Devedora de
quaisquer obrigações assumidas no âmbito dos Documentos da Oferta que não tenham sido sanadas
no prazo de cura eventualmente previsto nos respectivos instrumentos, indicando o local em que
fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:
(a) à CVM; (b) à B3 (segmento CETIP UTVM) e/ou à B3, conforme o caso; e (c) ao Banco Central do
Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar.
(xxii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das
informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;
(xxiii) acompanhar a prestação das informações periódicas por parte da Securitizadora e alertar
os Titulares de CRA acerca de eventuais inconsistências ou omissões que tenha ciência;
(xxiv) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, das obrigações
financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a
proteger os interesses dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser
descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências
que pretende tomar a respeito do assunto, observado o disposto na Instrução CVM nº 583/16;
(xxv) comparecer à Assembleia Geral, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xxvi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral, na forma prevista neste Termo de
Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio
Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado,
bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;
(xxvii) declarar o vencimento antecipado dos CRA em caso de decisão da Assembleia Geral, nos
termos da Cláusula Quatorze do presente Termo de Securitização; e
(xxviii) receber os Documentos Comprobatórios da Destinação dos Recursos, nos termos previstos
49
na Escritura de Emissão, e proceder com a verificação da efetiva comprovação da utilização dos
recursos obtidos pela Devedora, até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos
obtidos.
12.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências
necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima, quando
aplicável.
12.4.2. Adicionalmente, no caso de inadimplemento da Emissora ou outro prazo previsto
nesse Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação
para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares dos CRA, bem como à realização
dos créditos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça, devendo
para tanto: (i) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização,
antecipadamente vencidos os CRA e cobrar seu principal e acessórios; (ii) tomar qualquer
providência necessária para que os Titulares dos CRA realizem seus créditos; (iv) requerer
a falência da Emissora se não existirem garantias reais; e (v) representar os Titulares dos
CRA em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da
Emissora.
12.4.3. O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das
medidas contempladas no item 12.4.2 acima se, convocada a assembleia dos Titulares dos
CRA, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos CRA em Circulação. Na
hipótese do inciso (v), será suficiente a deliberação da maioria dos CRA em Circulação.
12.5. Remuneração do Agente Fiduciário: Pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário
receberá da Emissora, com recursos da Devedora, como remuneração pelo desempenho dos deveres
e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização os seguintes
valores:
(i) Pela prestação dos serviços de instituição custodiante, serão devidos os seguintes
valores:
a. Custódia: Serão devidas parcelas mensais de R$ 700,00 (setecentos reais), sendo
que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data
de assinatura da Escritura de Emissão, e as demais parcelas deverão ser pagas
no mesmo dia dos meses subsequentes;
(ii) Para a prestação dos serviços de Agente Fiduciário serão devidas parcelas
50
trimestrais de R$ 3.000,00 (três mil reais), sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá
ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura do instrumento de
emissão do ativo, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia dos
trimestres subsequentes.
(iii) Para o serviço de agente digitador: (i) parcela única de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)
pagos até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura da Escritura de Emissão e,
o valor adicional de R$ 8.000,00 (oito mil reais) considerando a realização de 16
eventos conjuntos de Juros e Amortização (J e A), a partir do 17º evento, será
cobrado adicionalmente o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por evento (J ou A)
lançado na B3 (segmento CETIP UTVM), pagos mensalmente até o 5º dia útil do
próximo mês da realização dos lançamentos.
(iv) Para o serviço de escriturador: (i) a título de implantação para abertura dos livros
escriturais o valor de R$ 1.000, 00 (mil reais), (ii) parcelas mensais de R$ 500,00
(quinhentos reais) por série, sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até
o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura da Escritura de Emissão, e as demais
parcelas deverão ser pagas no mesmo dia dos meses subsequentes.
12.5.1. Caso a Emissora atrase o pagamento da remuneração prevista no item 12.5 acima,
estará sujeita ao pagamento, com recursos próprios, de multa moratória de 2% (dois por
cento) sobre o valor do débito, bem como de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês,
ficando o valor do débito em atraso sujeito ao reajuste pelo IPCA, o qual incidirá desde a
data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário, sendo
certo que o atraso no pagamento por parte da Emissora, sem a concorrência da Devedora,
não implicará qualquer responsabilidade à Devedora quanto ao pagamento de multa, juros
moratórios e/ou reajuste monetário.
12.5.2. A remuneração do Agente Fiduciário acima mencionada será acrescida dos tributos
correspondentes, aplicáveis e vigentes à época da respectiva cobrança, sendo que, na
presente data, as alíquotas aplicáveis que serão acrescidas da parcela quando faturada
pelo Agente Fiduciário, que correspondem aos tributos ISS, PIS, COFINS, IR e CSLL,
totalizam 16,33%, enquanto as alíquotas aplicáveis que serão acrescidas da parcela
faturada pelo Agente Fiduciário, que correspondem aos tributos ISS, PIS e COFINS,
totalizam 9,65%.
12.5.3. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, pelo IPCA a partir da
data do primeiro pagamento da remuneração do Agente Fiduciário. Na hipótese de o IPCA
51
ser extinto ou ter sua utilização proibida, deverá ser utilizado o índice que vier a
substituí-lo. Caso não haja um novo índice que venha a substituí-lo, as Partes deverão
acordar um novo índice para fins da atualização das parcelas de remuneração do Agente
Fiduciário.
12.5.4. A remuneração definida no item 12.5 acima, será devida mesmo após o
vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de
inadimplências não sanadas.
12.5.5. No caso de inadimplemento ou de reestruturação das condições da operação após
a emissão da Escritura de Emissão, serão devidas, adicionalmente, o valor de R$ 400,00
(quatrocentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à (i) execução da operação, (ii)
comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas; (iii) implementação das
consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas, mensalmente, 5 (cinco) dias após
comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório mensal de horas".
Entende-se por reestruturação das condições da operação os eventos relacionados a (A)
alteração (i) dos prazos de pagamento e remuneração, (ii) das condições relacionadas ao
vencimento antecipado, e (iii) outras condições previstas nos documentos da operação,
bem como validação (B) de assembleias gerais presenciais ou virtuais e aditamentos aos
documentos da operação. Os eventos relacionados a amortização não são considerados
reestruturação.
12.6. Despesas do Agente Fiduciário: Enquanto a Emissora estiver administrando o Patrimônio
Separado esta ressarcirá, mediante reembolso da Devedora ou com recursos do Patrimônio
Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas com cartórios, publicações, notificações,
despesas com conference calls, contatos telefônicos, extração de certidões, despesas de
transportes, alimentação, viagens e estadias por ele incorridas, contratação de especialistas, tais
como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao Agente Fiduciário, desde que
tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA ou
para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 05
(cinco) Dias Úteis após a entrega à Emissora da cópia dos documentos comprobatórios das despesas
efetivamente incorridas.
12.7. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses
de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer
outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência
de qualquer desses eventos, Assembleia Geral para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.
52
12.8. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:
(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;
(ii) pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRA, ou
(iii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de quaisquer de
seus deveres previstos neste Termo de Securitização, bem como no caso de descumprimento de
qualquer disposição legal ou regulamentar.
12.8.1. O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres,
atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de
Securitização.
12.8.2. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de
aditamento ao presente Termo de Securitização e comunicada à CVM.
12.9. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento da Emissora acerca das
obrigações por ela assumidas perante os Titulares dos CRA, todas as despesas com procedimentos
legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os
interesses dos Titulares dos CRA, sempre que possível, deverão ser previamente aprovadas e
adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRA incluem também os
gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo
Agente Fiduciário ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda
que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares dos CRA. As
eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais
serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRA, bem como a remuneração e as despesas
reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em atraso com relação ao
pagamento dos CRA por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar
garantia dos Titulares dos CRA para cobertura do risco da sucumbência.
12.10. Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da
Devedora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como de
responsabilidade desta e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos Titulares dos CRA
judicial ou extrajudicialmente.
53
12.10.1. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário
assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados
pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração.
Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos
societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora
elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
12.10.2. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVM nº 583/16 da
CVM, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei nº 6.404/76, estando este isento,
sob qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
12.10.3. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo
sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de
definição pelos Titulares dos CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade
com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares dos CRA. Neste sentido, o
Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os
efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares dos CRA
a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRA e reproduzidas perante a
Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em
decorrência disto aos Titulares dos CRA ou à Emissora.
12.10.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem
responsabilidade para os Titulares dos CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para
com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações
assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado
pelos Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Geral.
12.10.4.1. Observado o disposto no item 12.10.4 acima, o Agente Fiduciário desde
já se responsabiliza por qualquer ato ou manifestação de sua titularidade que
tenha sido realizada sem prévia deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos
CRA, exceto se tal ato e/ou manifestação estiver previamente autorizado nos
Documentos da Operação.
13. CLÁUSULA – TREZE - ASSUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
13.1. Assunção do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos
eventos previstos no item 13.1.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá imediatamente assumir a
54
gestão do Patrimônio Separado e convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre liquidá-lo ou
não.
13.1.1. A Assembleia Geral a que se refere o item 13.1 acima deverá ser convocada, na
forma estabelecida na cláusula a seguir, em até 2 (dois) dias a contar da data em que o
Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos previstos no
item 13.1.3 abaixo.
13.1.2. A Assembleia Geral deverá deliberar pela: (a) liquidação do Patrimônio Separado
observado o disposto no item 13.1.5 abaixo; ou (b) não liquidação do Patrimônio Separado,
hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio
Separado por nova securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para
sua administração, bem como sua remuneração.
13.1.3. A critério da Assembleia Geral, conforme previsto no item 13.1 acima, a
ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a liquidação ou não do
Patrimônio Separado, conforme os itens abaixo:
(i) pedido, elaborado por qualquer parte ou terceiro, de recuperação judicial,
extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, não elidido no prazo legal;
(ii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações não
pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde que por culpa exclusiva e não
justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado
poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 15 (quinze) Dias
Úteis, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário
à Emissora;
(iii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações
pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nessa hipótese, a
liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora
perdure por mais de 15 (quinze) Dias Úteis, contados da notificação formal e
comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário; ou
(iv) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as
Despesas, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas de cada série e inadimplência da
Devedora, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da
55
Securitizadora da administração do Patrimônio Separado.
13.1.3.1. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser
comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 5 (cinco) Dias Úteis a contar
da ocorrência do evento.
13.1.4. Sem prejuízo da assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo
Agente Fiduciário nos termos do item 13.1 acima, observado o disposto no item 14.8.2
abaixo, a deliberação pela declaração da não liquidação do Patrimônio Separado deverá ser
tomada pelos Titulares dos CRA que representem, no mínimo, a maioria dos presentes na
Assembleia Geral.
13.1.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos
Direitos Creditórios do Agronegócio integrantes do Patrimônio Separado ao Agente
Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRA),
na qualidade de representante dos Titulares dos CRA, para fins de extinção de toda e
qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA. Nesse caso, caberá ao Agente
Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRA),
conforme deliberação dos Titulares dos CRA: (a) administrar os Direitos Creditórios do
Agronegócio que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e
extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Direitos Creditórios do
Agronegócio que lhes foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares
dos CRA na proporção de CRA detidos, e (d) transferir os créditos oriundos dos Direitos
Creditórios do Agronegócio eventualmente não realizados aos Titulares dos CRA, na
proporção de CRA detidos.
14. CLÁUSULA QUATORZE - DA ASSEMBLEIA GERAL
14.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em
assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRA.
14.1.1. Ademais, a Emissora se compromete a convocar a Assembleia Geral sempre que,
nos termos da Escritura de Emissão, a Emissora tenha que submeter o exercício de qualquer
direito relacionado à Escritura de Emissão para a aprovação prévia dos Titulares dos CRA.
14.2. Competência de Convocação: A Assembleia Geral dos Titulares dos CRA poderá ser
convocada:
56
(i) pelo Agente Fiduciário;
(ii) pela Emissora;
(iii) pela Devedora;
(iv) pela CVM; ou
(v) por Titulares dos CRA que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRA em
Circulação.
14.3. Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital
publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira
convocação, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas
informações societárias, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos
titulares que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em
Circulação, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto no item 14.8 abaixo.
14.3.1. Caso a Assembleia Geral não seja instalada em primeira convocação a Emissora
fará a segunda convocação com prazo de no mínimo 8 (oito) dias para a realização da
respectiva assembleia, sendo que, nessa segunda convocação, a Assembleia Geral será
instalada com a presença de representantes de, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRA
em Circulação, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria dos CRA em Circulação
presentes na reunião, ressalvado o disposto no item 7.2.5 acima.
14.3.2. A convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada,
por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular do CRA, podendo, para esse fim, ser
utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e
desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com Aviso de
Recebimento e correio eletrônico (e-mail).
14.3.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei nº 11.076/04, na
Lei nº 9.514/97 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas,
salvo no que se refere aos representantes dos Titulares dos CRA, que poderão ser quaisquer
procuradores, Titulares dos CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano
por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação
57
corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.
14.4. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da Assembleia Geral caberá aos
representantes da Emissora ou, caso não tenha sido convocada por esta, caberá aos Titulares dos
CRA presentes a eleição do respectivo presidente.
14.5. Participação de Terceiros na Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto no item 14.6
abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRA poderão convocar representantes da Emissora, da
Devedora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença
de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
14.6. Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as
Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRA as informações que lhe forem solicitadas, sendo
certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRA nas decisões relativas à administração
do Patrimônio Separado, caso necessário.
14.7. Direito de Voto: A cada CRA em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a
constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do Artigo
126 da Lei nº 6.404/76, observado o disposto no item 14.3.3, acima.
14.7.1. Tendo em vista que somente os CRA em Circulação terão direito a voto, fica
estabelecido que o valor dos CRA que não sejam CRA em Circulação será deduzido do valor
total dos créditos para fim de verificação de quóruns de instalação e deliberação,
ressalvado a esses Titulares dos CRA, contudo, o direito de serem convocados e de
comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.
14.8. Deliberações da Assembleia Geral: As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela
maioria dos CRA em Circulação presentes na Assembleia Geral, exceto se outro quórum de
deliberação for previsto neste Termo de Securitização.
14.8.1. As deliberações relativas às alterações: (i) das datas de amortização dos CRA,
inclusive para a amortização antecipada de que trata o item 14.8, acima, (ii) do prazo de
vencimento dos CRA; (iii) da remuneração dos CRA; (iv) alteração de quaisquer Eventos de
Vencimento Antecipado; e/ou (v) dos quóruns de deliberação previstos nesse Termo de
Securitização, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer
convocação subsequente, serão tomadas por Titulares dos CRA que representem no mínimo
2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação na Assembleia Geral.
58
14.8.2. As deliberações acerca da declaração do vencimento antecipado da Escritura de
Emissão serão tomadas por Titulares dos CRA que representem, no mínimo, 67% (sessenta e
sete por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação em primeira convocação e pelo menos
50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação na segunda convocação da
Assembleia Geral, observado o disposto no item 7.2.5 acima.
14.9. Regularidade da Assembleia Geral: Independentemente das formalidades previstas na lei e
neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que
comparecerem todos os Titulares dos CRA, sem prejuízo das disposições relacionadas com os
quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.
14.10. Dispensa de convocação da Assembleia Geral: Fica desde já dispensada a realização de
Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro,
de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente
permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação, incluindo mas não se
limitando, a reforço/liberação das Ações Alienadas, (iii) alterações a quaisquer Documentos da
Operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 (segmento CETIP UTVM), ou (iv) em
virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social,
endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii),
(iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares os CRA ou qualquer alteração
no fluxo dos CRA, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos
CRA.
14.11. Vinculação: As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRA em Assembleias Gerais de
Titulares dos CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de
Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares dos CRA em Circulação,
independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares dos CRA ou do voto
proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares dos CRA.
15. CLÁUSULA QUINZE - DAS DESPESAS
15.1. Na Data de Integralização dos CRA, a Emissora reterá na Conta Centralizadora de cada série
os seguintes valores relativos às seguintes despesas, de cada série, da Oferta Pública Restrita, a
serem pagas pela Emissora por conta e ordem da Cedente, diretamente aos respectivos prestadores
de serviços:
59
15.1.1. emolumentos de pré-registro da Oferta Pública Restrita na CETIP; e
15.1.2. honorários devidos aos Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de
Prestação de Serviços.
15.2. Despesas: As despesas operacionais flats relativas à emissão e manutenção dos CRA listadas
no Anexo I ao Contrato de Cessão e Transferência e as despesas ordinárias recorrentes, serão
arcadas pela Devedora com recursos próprios, sendo que no caso de inadimplemento, serão arcados
com recursos do Fundo de Despesas de cada série (“Despesas”):
(i) remuneração do escriturador dos CRA, nos seguintes termos: (i) a título de implantação
para abertura dos livros escriturais o valor de R$ 1.000, 00 (mil reais); e (ii) parcelas mensais de
R$ 500,00 (quinhentos reais) por série, sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º
(quinto) dia útil após a data de assinatura da Escritura de Emissão, e as demais parcelas deverão ser
pagas no mesmo dia dos meses subsequentes.
(ii) remuneração da Securitizadora, nos seguintes termos:
a. pela Emissão, será devida parcela única no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil
reais), a ser paga à Securitizadora ou a quem esta indicar na data de integralização dos
CRA;
b. pela administração do Patrimônio Separado, em virtude da securitização dos
Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como diante do disposto na legislação em vigor,
que estabelecem as obrigações da Securitizadora, durante o período de vigência dos CRA,
será devida a taxa mensal no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por série, acrescido de
todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pela variação acumulada do IGP-M
desde a data de emissão dos CRA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua
utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário;
c. em caso (i) de não pagamento dos lastros relacionados aos CRA, sendo necessários
esforços de cobrança; ou (ii) de necessidade de convocação de assembleia geral dos
titulares de CRA, será devida uma remuneração adicional correspondente a R$ 300,00
(trezentos reais), atualizada anualmente pela variação acumulada do IGP-M, por
hora-homem de trabalho dedicado pela VERT no trabalho de convocação e implementação
das deliberações da assembleia; e de cobrança e negociação de inadimplementos,
conforme o caso, e desde que devidamente comprovadas, em qualquer dos casos; e
60
d. todos os valores acima descritos deverão ser acrescidos dos respectivos tributos
incidentes, a serem recolhidos pelo responsável tributário, nos termos da legislação
vigente;
(iii) Remuneração do Agente Fiduciário nos seguintes termos:
a. Pela prestação dos serviços de instituição custodiante, serão devidos os seguintes
valores - custódia: Serão devidas parcelas mensais de R$ 700,00 (setecentos reais), sendo
que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data de
assinatura da Escritura de Emissão, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia
dos meses subsequentes;
b. Para a prestação dos serviços de Agente Fiduciário serão devidas parcelas trimestrais
de R$ 3.000,00 (três mil reais), sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º
(quinto) dia útil após a data de assinatura do instrumento de emissão do ativo, e as demais
parcelas deverão ser pagas no mesmo dia dos trimestres subsequentes.
c. Para o serviço de agente digitador: (i) parcela única de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)
pagos até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura da Escritura de Emissão e, o valor
adicional de R$ 8.000,00 (oito mil reais) considerando a realização de 16 eventos conjuntos
de Juros e Amortização (J e A), a partir do 17º evento, será cobrado adicionalmente o valor
de R$ 500,00 (quinhentos reais) por evento (J ou A) lançado na B3 (segmento CETIP UTVM),
pagos mensalmente até o 5º dia útil do próximo mês da realização dos lançamentos.
(iv) averbações, tributos, prenotações e registros da Escritura de Emissão, do Contrato de
Cessão e Transferência e documentos societários da Devedora, se houver;
(v) todas as despesas incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo
Agente Fiduciário que sejam razoavelmente necessárias para proteger os direitos e interesses dos
titulares dos CRA ou para realização dos seus créditos, o que inclui, mas não se limita, a honorários
advocatícios e honorários sucumbenciais, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais, a serem
pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação à Devedora pela Securitizadora
e/ou Agente Fiduciário, da correspondente nota fiscal, conforme previsto neste Termo de
Securitização;
(vi) custos incorridos e devidamente comprovados pela Securitizadora e/ou Agente Fiduciário
que sejam relacionados à realização de Assembleia Geral;
61
(vii) custos incorridos e devidamente comprovados pela Securitizadora e/ou Agente Fiduciário
que sejam relacionados à registros, prenotações, diligências ou similares em cartórios ou juntas
comerciais relacionados aos documentos da Operação, inclusive aditamentos;
(viii) custos incorridos e devidamente comprovados em caso de ocorrência de alguma Hipótese
de Vencimento Antecipado e/ou execução das Garantias;
(ix) despesas incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora que sejam relativas à
abertura e manutenção da Conta Centralizadora;
(x) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou
motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia,
conference call;
(xi) todas as despesas incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo
Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de CRA
ou para realização dos seus créditos, o que inclui, mas não se limita, a honorários advocatícios,
custas e despesas judiciais ou extrajudiciais, auditores e fiscais; e
(xii) despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora que
sejam decorrentes da gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado,
publicações em jornais, locação de espaços para realização da Assembleia Geral, e outras despesas
indispensáveis à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio, exclusivamente na hipótese
de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o
Agente Fiduciário assumir a sua administração.
15.2.1. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso, conforme o caso, de
qualquer das Despesas, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i)
juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis
desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de
2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis
desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.
15.2.2. Sem prejuízo do disposto no item 15.1.1 acima, na hipótese de eventual
inadimplência da Devedora e caso não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas de
62
cada série, as Despesas serão arcadas pelo Patrimônio Separado.
15.2.3. Independentemente do acima exposto, a Cessionária poderá promover as
medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra o Devedor ou
qualquer outra medida que entender cabível.
15.2.4. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer
das Despesas até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um
dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
15.2.5. Sem prejuízo do disposto nesta cláusula, todas as despesas relacionadas aos
Direitos de Crédito do Agronegócio, à emissão da Escritura de Emissão e dos CRA, bem
como com à cessão onerosa dos Direitos Creditórios do Agronegócio devidas previamente à
integralização dos CRA são de responsabilidade exclusiva da Devedora.
16. CLÁUSULA DEZESSEIS – FUNDO DE DESPESAS
16.1. Fundo de Despesas: Para a constituição do Fundo de Despesas de cada série, a Emissora
deverá transferir para a Conta Centralizadora de cada série, na mesma data do pagamento do Valor
de Aquisição, o valor equivalente a: (i) R$ 61.000,00 (sessenta e um mil reais) para a Conta
Centralizadora 1ª Série; e (ii) R$ 39.000,00 (trinta e nove mil reais) para a Conta Centralizadora 2ª
Série, para o pagamento das despesas ordinárias de cada série dos próximos 5 (cinco) meses
contados da primeira Data da Integralização, referentes à estruturação, implementação e
manutenção da Oferta que tenham sido assumidas pela Devedora.
16.1.1. A Devedora desde já obriga-se a recompor o Fundo de Despesas de cada série
no valor de: (i) R$ 36.600,00 (trinta e seis mil e seiscentos reais) para o Fundo de Despesas
da 1ª Série, sempre que seja constatado que o valor depositado no Fundo de Despesas da 1ª
Série esteja abaixo do Valor Mínimo do Fundo de Despesas da 1ª Série, ou seja,
R$ 24.400,00 (vinte e quatro mil e quatrocentos reais); e (ii) R$ 23.400,00 (vinte e três mil
e quatrocentos reais) para o Fundo de Despesas da 2ª Série, sempre que seja constatado
que o valor depositado no Fundo de Despesas da 2ª Série esteja abaixo do Valor Mínimo do
Fundo de Despesas da 2ª Série, ou seja, R$ 15.600,00 (quinze mil e seiscentos reais);. A
recomposição do Fundo de Despesas de cada série deverá ser feita pela Devedora em até 5
(cinco) Dias Úteis contados da notificação da Emissora nesse sentido.
16.2. Despesas do Patrimônio Separado: Serão de responsabilidade:
63
(i) do Patrimônio Separado, desde que razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas:
a. todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas
dos Titulares de CRA, especialmente, mas sem se limitar, na hipótese de a Devedora ou de
quem esta tiver indicado, sem exclusão da responsabilidade da Devedora pelo pagamento,
inadimplir com a obrigação de pagar, diretamente ou indiretamente, com recursos que não
sejam do Patrimônio Separado, as despesas descritas no Contrato de Cessão e
Transferência, incluindo as remunerações e despesas recorrentes devidas ao Agente
Custodiante, ao Agente Fiduciário, à Emissora e entre outras;
b. as eventuais despesas com terceiros especialistas, atualização e renovação da
classificação de risco, advogados, auditores, fiscais e empresas especializadas em cobrança
relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos
Titulares de CRA e realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, das garantias do
Contrato de Alienação Fiduciária, Fiança e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora
integrantes do Patrimônio Separado;
c. anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à
disposição;
d. despesas incorridas com registros perante a B3 (segmento CETIP UTVM), CVM,
ANBIMA e B3, conforme o caso; e
e. remuneração mensal do banco liquidante dos CRA, sendo a primeira parcela
devida no 10º (décimo) dia do mês subsequente à data da integralização dos CRA, e as
demais nas mesmas datas dos períodos subsequentes, corrigida anualmente pelo IGP-M a
partir da data de emissão dos CRA.
(ii) da Devedora ou de quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade da Devedora pelo
pagamento:
a. de despesas, diretamente ou indiretamente por meio de reembolso, previstas na
Cláusula Quinta do Contrato de Cessão e Transferência, inclusive, mas sem se limitar, as
eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações
judiciais;
64
b. de despesas com publicações necessárias nos termos dos Documentos da Oferta,
inclusive informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente
Fiduciário, exceto as despesas com publicações decorrentes dos atos e fatos relevantes
especificamente relacionados à administração da Securitizadora; e
c. das despesas de registro nos competentes cartórios, inclusive cartórios de registro
de imóveis, cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais, bem como de eventuais
aditamentos deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta.
(iii) dos Titulares de CRA, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as
despesas mencionadas no inciso (i) do item 16.2 acima, sendo certo que tais despesas constituem
parte das Obrigações Garantidas, tendo em vista que a responsabilidade da Emissora se limita ao
Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97.
16.2.1. As despesas do Patrimônio Separado serão arcadas pelos Direitos Creditórios
do Agronegócio que remuneram os CRA objeto desta Emissão, conforme o presente Termo.
16.2.2. Se, após o pagamento da totalidade dos CRA e dos custos do Patrimônio
Separado, sobejarem Direitos Creditórios do Agronegócio seja na forma de recursos ou de
créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora a Devedora ou a
quem esta indicar, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão
ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Emissora em conta
corrente de titularidade da Devedora ou de quem esta indicar, ressalvados os benefícios
fiscais oriundos destes rendimentos.
16.3. Aporte de Recursos: Caso qualquer um dos Titulares de CRA não cumpra com a obrigação de
efetuar, caso necessário, eventuais aportes de recursos na Conta Centralizadora, para custear
eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no
Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a
compensação de eventual Remuneração a que este titular de CRA inadimplente tenha direito com os
valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais Titulares de CRA adimplentes com estas despesas.
17. CLÁUSULA DEZESSETE - DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS
17.1. Custódia dos Documentos Comprobatórios: As vias originais dos documentos
comprobatórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio e deste Termo de Securitização deverão ser
mantidas pelo Agente Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos do Contrato de
65
Custódia e Escrituração, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos
comprobatórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio e realizar a verificação do lastro dos CRA,
conforme cláusula 14.2.1 acima; (ii) fazer a custódia e guarda das vias físicas dos documentos
comprobatórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos,
às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos comprobatórios dos Direitos
Creditórios do Agronegócio.
18. CLÁUSULA DEZOITO - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS TITULARES DOS CRA
18.1. Tratamento Tributário: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRA todos os tributos
diretos e indiretos que venham a incidir sobre os CRA, incluindo, mas não se limitando a, aqueles
mencionados abaixo, ressaltando-se que os Titulares dos CRA não devem considerar unicamente as
informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRA, devendo consultar seus
próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares dos CRA. Nos
termos da legislação concernente à matéria, como regra geral, os rendimentos e ganhos de capital
auferidos por pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil em decorrência de seu investimento nos CRA
devem compor o lucro presumido ou real e a base de cálculo da CSLL. Além disso, de acordo com o
posicionamento da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tais rendimentos e ganhos de capital
devem ser tributados pelo IRRF a alíquotas regressivas de (i) 22,5% quando os investimentos forem
realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem realizados com prazo
de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 dias
até 720 dias; e (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo superior a 721 dias.
Não obstante a referida regra geral do IRRF, regras especificas de tributação são aplicáveis a cada
pessoa jurídica Titular dos CRA, conforme sua qualificação. Dependendo da pessoa jurídica Titular
dos CRA, seus rendimentos poderão não ser tributados pela contribuição ao PIS e COFINS (pessoas
jurídicas em geral sujeitas ao regime cumulativo), ou ser tributados por essas contribuições às
alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento) (pessoas
jurídicas em geral sujeitas ao regime não-cumulativo).
18.1.1. Os Titulares dos CRA pessoas físicas residentes no Brasil terão a “remuneração”
produzida pelos CRA isentos de Imposto de Renda (IRRF e na declaração de ajuste anual).
De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 55, parágrafo
único, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº1.585 de 31 de agosto de 2015,
tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA.
18.1.2. A aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos
e valores mobiliários está sujeita à incidência do Imposto sobre Operações Relativas a
66
Títulos e Valores Mobiliários. Atualmente, aplica-se alíquota zero para operações com CRA.
A referida alíquota, porém, pode ser aumentada para até 1,5% (um inteiro e cinco décimos
por cento) ao dia, por meio de decreto presidencial.
18.1.3. A liquidação de operação de câmbio relativa ao ingresso de recursos no Brasil para
investimento em CRA se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota zero. A liquidação da operação
de câmbio para saída de recursos relativa ao mesmo investimento se sujeita ao IOF/Câmbio
à alíquota zero. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser aumentada a qualquer tempo para até
25% (vinte e cinco por cento), por meio de decreto presidencial.
18.1.4. As informações acima têm o objetivo de resumir as regras gerais relativas aos
principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRA. Cada Titular dos CRA deve avaliar
os impactos tributários relativos ao seu investimento particular, não devendo considerar
unicamente as informações acima. Recomendamos que cada investidor consulte seus
próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular dos
CRA, levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento. Além
disso, ressaltamos que as regras de tributação de investimentos em CRA estão sujeitas a
modificação.
19. CLÁUSULA DEZENOVE - PUBLICIDADE
19.1. Local de Publicação dos Fatos e Atos Relevantes: Os fatos e atos relevantes de interesse dos
Titulares dos CRA bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais serão
disponibilizados nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema EmpresasNet da CVM, B3
(segmento CETIP UTVM) e no jornal “DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços” e no “DOESP –
Diário Oficial do Estado de São Paulo”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares. Caso a
Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao
Agente Fiduciário informando o novo veículo.
20. CLÁUSULA VINTE - DOS RISCOS
20.1. Fatores de Risco: O investimento em CRA envolve uma série de riscos que deverão ser
observados pelo potencial Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado,
rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora,
quanto à Devedora e aos próprios CRA objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler
cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como
consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar
67
uma decisão de investimento. Fica desde já certo e ajustado que os fatores de risco presentes neste
Termo de Securitização são apresentados de forma exemplificativa e de forma não exaustiva.
RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Política Econômica do Governo Federal
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do
Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal, dentre outras para
influenciar a economia do Brasil.
As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no
passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e
determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não
tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não
pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora
podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou
municipal, e por fatores como:
• variação nas taxas de câmbio;
• controle de câmbio;
• índices de inflação;
• flutuações nas taxas de juros;
• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;
• racionamento de energia elétrica;
• instabilidade de preços;
• política fiscal e regime tributário; e
• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.
A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas
afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado
e por consequência dos CRA.
Efeitos da Política Anti-Inflacionária
Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do
Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle
68
inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de
capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação nos últimos anos foram de 4,46% em
2007, 5,90% em 2008, 4,32% em 2009, 5,90% em 2010, 6,5% em 2011, 5,84% em 2012,5,91% em 2013,
6,14% em 2014, 10,67% em 2015, e 6,29% em 2016 de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE. As
medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção
de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de
crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal,
incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar
o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os
ativos que lastreiam esta Emissão.
Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que a Devedora não
tenha capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação, o que pode afetar negativamente o CRA.
Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo
Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais,
incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a
frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais
e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes
resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras
moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos
níveis atuais.
As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no
Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Devedora e, por consequência o CRA.
Mudanças na economia global e outros mercados emergentes
O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela economia
e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da América Latina e
de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um
impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias
brasileiras. Crises em outros países ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em
particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias
brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a
69
liquidez do mercado dos CRA.
Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno Bruto
(“PIB”) tem desacelerado. Mais recentemente, pode-se verificar que o índice anual do PIB,
percentualmente foi de 7,5% no ano de 2010, 2,7% no ano de 2011, 1,00% no ano de 2012, 2,7% no
ano de 2013, 0,10% no ano de 2014, -2,50% no ano de 2015, e -3,80% no ano de 2016. A retração no
nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis do
Agronegócio, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.
Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados
operacionais da Emissora.
O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os
participantes do setor de securitização, a Devedora e seus clientes. Essas alterações incluem
mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é
associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão
resultar em aumento da carga tributária da Devedora, que poderá, por sua vez, influenciar sua
lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de
que a Devedora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se
ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.
RISCOS RELACIONADOS AO MERCADO E AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO
Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio
A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei
11.076/04, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto,
só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis de agronegócios nos últimos
anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores
mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do
valor mobiliário, de seu devedor (no caso, a Devedora) e créditos que lastreiam a emissão. Dessa
forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, o mesmo ainda não se encontra totalmente
regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam
regras que o direcione, gerando assim uma insegurança jurídica e um risco aos Investidores dos CRA,
uma vez que os órgãos reguladores e o Poder Judiciário poderão, ao analisar a Oferta e os CRA e/ou
70
em um eventual cenário de discussão e/ou de identificação de lacuna na regulamentação existente;
(i) editar normas que regem o assunto e/ou interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso
sobre a Emissora, a Devedora e/ou os CRA, bem como (ii) proferir decisões que podem ser
desfavoráveis aos interesses dos Investidores dos CRA.
Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um
conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou
privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da
falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de
operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em
razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Não existe regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do
agronegócio
A atividade de securitização de direitos creditórios do agronegócio está sujeita à Lei 11.076/04 e à
regulamentação da CVM, no que se refere a distribuições públicas de certificados de recebíveis do
agronegócio. Como ainda não existe regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas
respectivas ofertas ao público investidor, a CVM, por meio do comunicado definido na reunião do
Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendeu que os dispositivos da Instrução CVM nº
414/04, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que
coubessem, às ofertas públicas de certificados de recebíveis do agronegócio e seus respectivos
emissores. Assim, enquanto a CVM não tratar da matéria em norma específica, será aplicada às
ofertas de certificados de recebíveis do agronegócio a Instrução CVM nº 414/04, interpretada na
forma da Lei 11.076/04, com as devidas adaptações a fim de acomodar as possíveis
incompatibilidades entre a regulamentação dos certificados de recebíveis imobiliários e as
características das operações de certificados de recebíveis do agronegócio, sem prejuízo de
eventual edição posterior de norma específica pela CVM aplicável a operações de certificados de
recebíveis do agronegócio, o que pode gerar efeitos adversos sobre a estrutura da presente
operação e a eficácia dos termos e condições constantes de seus documentos, na medida em que a
ausência de regulamentação específica traz insegurança sobre a forma de aplicação aos CRA das
regras atualmente existentes sobre os certificados de recebíveis imobiliários.
Risco de concentração e efeitos adversos na Remuneração e Amortização
71
Os Direitos Creditórios do Agronegócio são devidos em sua totalidade pela Devedora. Nesse sentido,
o risco de crédito do lastro dos CRA está concentrado na Devedora. e, uma vez que os pagamentos
de Remuneração e Amortização dependem do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos
valores devidos no âmbito da Escritura de Emissão, os riscos a que a Devedora está sujeita podem
afetar adversamente a capacidade de adimplemento da Devedora na medida em que afete suas
atividades, operações e situação econômico-financeira, as quais, em decorrência de fatores
internos e/ou externos, poderão afetar o fluxo de pagamentos dos Direitos Creditórios do
Agronegócio e, consequentemente, dos CRA. Adicionalmente, os recursos decorrentes da execução
da Escritura de Emissão podem não ser suficientes para satisfazer o pagamento integral da dívida
decorrente da Escritura de Emissão. Portanto, a inadimplência da Devedora, pode ter um efeito
material adverso no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos
CRA.
RISCOS RELACIONADOS À DEVEDORA
Efeitos adversos nos pagamentos das Debêntures
Uma vez que os pagamentos de Juros Remuneratórios e de amortização dos CRA dependem do
pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos valores devidos no âmbito das Debêntures, a
capacidade de adimplemento da Devedora poderá ser afetada em função de sua situação econômico
financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de
pagamentos dos CRA.
Capacidade creditícia e operacional da Devedora
O pagamento dos CRA está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional da
Devedora, sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de empréstimos e ao aumento de
custos de outros recursos que venham a ser captados pela Devedora e que possam afetar o seu
respectivo fluxo de caixa. Portanto, a inadimplência da Devedora pode ter um efeito material
adverso no pagamento dos CRA.
Risco de Pagamento das Despesas pela Devedora
Caso a Devedora não realize o pagamento das Despesas do Patrimônio Separado, estas serão
suportadas com recursos do Fundo de Despesas, que integram o Patrimônio Separado e, caso não
seja suficiente, pelos Titulares dos CRA, o que poderá afetar negativamente os Titulares dos CRA.
72
Risco de Vencimento Antecipado das Debêntures
Nos termos da cláusula Sétima da Escritura de Emissão, caso seja verificada a ocorrência de Evento
de Vencimento Antecipado, a Devedora pode não ser capaz de realizar a amortização das
Debêntures, o que pode causar um efeito adverso no pagamento dos CRA.
Riscos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serem afetados pela falência, ou procedimento de
natureza similar, do Cedente ou da Devedora
Ao longo do prazo de duração dos CRA, o Cedente poderá estar sujeito a declaração de regime de
administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, extinção, liquidação e
procedimentos similares. Dessa forma, caso a validade da cessão dos Direitos Creditórios do
Agronegócio venha a ser questionada no âmbito de qualquer desses procedimentos, eventuais
contingências do Cedente, na qualidade de cedente do lastro dos CRA, poderão alcançar os Direitos
Creditórios do Agronegócio. Adicionalmente, todos e quaisquer valores de titularidade da Devedora
destinados ao pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, enquanto não transferidos à
Emissora, podem vir a ser bloqueados ou ter sua destinação impedida em casos de falência,
recuperação judicial ou recuperação extrajudicial da Devedora, bem como outros procedimentos de
natureza similar.
Capacidade creditícia e operacional da Devedora
O pagamento dos CRA está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional da
Devedora, sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de empréstimos e ao aumento de
custos de outros recursos que venham a ser captados pela Devedora e que possam afetar o seu
respectivo fluxo de caixa, bem como riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao
pagamento pontual ou total do principal e juros pela Devedora. Portanto, a inadimplência da
Devedora pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRA.
Ainda, a Devedora é parte e poderá ser parte de processos judiciais, relacionados a questões de
natureza cível, fiscal e trabalhista, bem como de processos administrativos, incluindo demandas
judiciais e/ou administrativas relacionadas aos seus setores de atuação, sendo que decisões
judiciais contrárias aos seus interesses, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário,
por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem gerar atos
de constrição sobre os ativos e/ou recursos da Devedora (dentre eles, dividendos e juros sobre o
capital próprio), o que pode dificultar o cumprimento, pela Devedora, de suas obrigações de
pagamento no âmbito das Debêntures. Adicionalmente, decisões contrárias aos interesses da
73
Devedora, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério
Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem afetar seu negócio ou chegar a
valores que não sejam suficientemente cobertos pelas suas provisões, o que impactará seu negócio,
condição financeira e resultados operacionais podendo, inclusive, afetar negativamente a
capacidade de pagamento dos CRA.
Nesse sentido, a Devedora mantém relação de comercialização dos seus produtos com diversos
clientes em volumes que podem ser significativos para determinadas safras, de forma que a
alteração dos preços das safras podem vir a afetar negativamente a capacidade financeira e
resultado da Devedora, e a capacidade de pagamento dos CRA.
Regulamentação das atividades desenvolvidas pela Devedora
A Devedora está sujeita a extensa regulamentação federal, estadual e municipal relacionada à
proteção do meio ambiente, à saúde e segurança dos trabalhadores relacionados à atividade,
conforme aplicável, podendo estar expostos a contingências resultantes do manuseio de materiais
perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental e trabalhista.
Penalidades Ambientais
As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação
ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao
meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva,
direta e indireta. No caso da Devedora, significa que a obrigação de reparar a degradação causada
poderá afetá-la, independentemente da comprovação de culpa dos seus agentes terceirizados.
Quando a Devedora contrata terceiros para proceder a qualquer intervenção nas suas operações,
como, por exemplo, a disposição final de resíduos, a Devedora não está isenta de responsabilidade
por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. Portanto, A Devedora
pode ser considerada responsável por todas e quaisquer consequências provenientes da exposição
de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir com a
legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às
contingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito
adverso sobre os negócios da Devedora, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situação
financeira, o que poderá afetar sua capacidade de pagamento das Debêntures.
Contingências Trabalhistas e Previdenciárias de Terceirizados:
74
Além das contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os empregados
contratados diretamente pela Devedora, esta pode contratar prestadores de serviços terceirizados.
A inexistência de vínculo empregatício não garante que a Devedora está isenta de responsabilização
por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos empregados das empresas
prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com seus encargos sociais. Essa
responsabilização poderá afetar adversamente o resultado da Devedora e, portanto, o fluxo de
pagamentos decorrente dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
Autorizações e Licenças
A Devedora é obrigada a obter licenças específicas, emitidas por autoridades governamentais, com
relação a determinados aspectos das suas operações. Referidas leis, regulamentos e licenças podem,
com frequência, exigir a compra e instalação de equipamentos de custo mais elevado para o
controle da poluição ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou
potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários da Devedora. A violação de
tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação
de licenças de operação e/ou na proibição de exercício das atividades pela Devedora.
RISCOS RELACIONADOS AO SETOR EM QUE A DEVEDORA ATUA
Risco com relação ao setor de atuação da Devedora
As oscilações de preço da cana-de-açúcar, bem como as instabilidades econômicas, políticas e
financeiras do Brasil e no mundo podem afetar a Devedora negativamente.
O setor sucroalcooleiro, no Brasil e no mundo, é marcado por períodos de forte instabilidade de
oferta e demanda, acarretando oscilações nos preços de comercialização destes produtos, bem
como nas margens de lucro praticadas pela Devedora. Ademais, a cana-de-açúcar é uma commodity
e como tal está sujeita às flutuações de preços ditadas pelo mercado. Inúmeros fatores fora da sua
capacidade de controle contribuem para a variação dos preços do açúcar, do álcool e outros
produtos derivados da cana-de-açúcar, e consequentemente da própria cana-de-açúcar, dentre os
quais a Devedora pode destacar:
(i) A demanda por açúcar, álcool e outros produtos derivados da cana-de-açúcar no Brasil e
no mercado internacional;
(ii) As condições climáticas e desastres naturais das regiões nas quais a cana-de-açúcar é
cultivadas;
75
(iii) A capacidade produtiva dos concorrentes;
(iv) Políticas no Brasil e no mercado internacional de incentivo à produção, comercialização,
exportação e consumo destes produtos;
(v) A disponibilidade de produtos substitutivos ao açúcar, álcool e outros produtos derivados
da cana-de-açúcar, tais como sacarina, xarope de milho com alto teor de frutose (HFCS)
e derivados do petróleo;
(vi) Incentivos e subsídios governamentais de outros países produtores da açúcar, álcool e de
outros produtos derivados de cana-de-açúcar; e
(vii) Desenvolvimento das negociações na Organização Mundial do Comércio – OMC.
Adicionalmente, tanto o açúcar quanto o álcool são negociados em bolsa de mercadorias e futuros,
estando, portanto, sujeitos a especulações de mercado, o que pode resultar em um efeito adverso
para a Devedora.
Risco com relação à regulação do setor de atuação da Devedora
O setor agrícola é bastante suscetível às políticas e regulamentações governamentais. Um aumento
nas alíquotas de tributos e tarifas existentes, a criação de novos tributos ou a modificação de
regime de tributação, a imposição de um sistema de controle de preços do açúcar, do álcool ou de
seus derivados e a adoção de políticas de incentivo ou restrição à importação e exportação de
produtos agrícolas e comoodities podem afetar de maneira adversa a demanda e a oferta destes
produtos, de modo a impactar negativamente os resultados do setor e também os da Devedora.
A Devedora está sujeita à extensa regulamentação ambiental e pode estar exposta a contingências
resultantes do manuseio de efluentes e materais que podem ser contaminantes, além de potenciais
custos para o cumprimento de regulamentação ambiental, inclusive a aquisição de terreno para
conservação.
Adicionalmente, a Devedora está sujeita a rígidas leis federais, estaduais e municipais relativas à
proteção do meio ambiente e saúde da população, que tratam, dentre outras coisas, do controle da
queima de cana-de-açúcar e outras fontes de emissões atmosféricas, manejo e disposição final de
resíduos, áreas de conservação e controles para segurança e saúde de funcionários da Devedora. As
atividades da Devedora a expõe à constante fiscalização por órgãos governamentais de proteção
ambiental acerca do cumprimento da legislação aplicável.
A Devedora é obrigada a obter licenças, emitidas por autoridades governamentais, com relação a
determinados aspectos das operações da Devedora. Referidas leis, regulamentos e licenças podem,
76
com frequência, exigir que a Devedora compre e instale equipamentos de custo muito elevado para
controle da poluição ou que execute mudanças operacionais a fim de limitar os potenciais impactos
ao meio-ambiente e/ou à saúde dos empregados da Devedora.
Ademais, o Código Florestal, no artigo 16, determina que a Devedora destine 20% da área de seus
imóveis rurais para conservação da flora e da fauna, constituindo a reserva legal e através do artigo
44, com redação dada pela Medida Provisória nº 2.166-67, de 24 de agosto de 2001, institui prazos e
mecanismos de compensação da reserva legal, oferecendo ao proprietário rural que não dispões
dessa área em sua propriedade, alternativas para promover sua recomposição no prazo de 30
(trinta) anos (10% a cada 3 anos) e/ou compensá-la com uso de propriedades com propósito
específico de serem áreas de preservação ambiental, as quais não necessitam ser adjacentes aos
imóveis da Devedora desde que estejam na mesma bacia hidrográfica do estado.
A inobservância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, na esfera cível, na obrigação de
reparar dados ambientais eventualmente causados, além da aplicação de sanções de natureza penal
e administrativa, tais como multa e interrupção das atividades da Devedora. Estes danos ambientais
implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta, podendo afetar a todos direta ou
indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como
consequência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nas suas operações
não exime a responsabilidade da Devedora por eventuais danos ambientais causados. Tendo em
vista que as leis de proteção ambiental estão se tornando cada vez mais rigorosas, os dispêndios e
custos da Devedora relacionados ao cumprimento das obrigações ambientais da Devedora poderão
aumentar no futuro.
O governo federal tem exercido e continua a exercer influência sobre a economia brasileira. As
condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios da Devedora,
situação financeira da Devedora, resultados operacionais da Devedora, bem como as perspectivas
da Devedora sobre o preço de mercado de suas ações e, por isso, poderão ser adversamente
afetados pelas mudanças nas políticas do governo federal, bem como por fatores econômicos em
geral, dentre os quais se incluem, sem limitação:
(i) Instabilidade econômica e social;
(ii) Inflação;
(iii) Flutuações nas taxas de câmbio;
(iv) Políticas de controle cambial e restrições a remessas para o exterior;
(v) Política fiscal e alterações na legislação tributária;
(vi) Taxas de juros;
77
(vii) Liquidez dos mercados de capitais e de empréstimos locais e externos;
(viii) Controle do governo federal na atividade de produção de petróleo;
(ix) Leis e regulamentações ambientais; e
(x) Outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o país.
Risco de desapropriação dos imóveis destinados à produção rural
Os imóveis utilizados pela Devedora para o cultivo da cana-de-açúcar poderão ser desapropriados
pelo Governo Federal de uma forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não
sendo possível garantir que o pagamento da indenização à Devedora e se dará de forma justa. De
acordo com a legislação brasileira, o Governo Federal poderá desaproprias os imóveis da Devedora
onde está plantada a lavoura da cana-de-açúcar por necessidade ou utilidade pública ou interesse
social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão,
que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado,
ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a
eventual desapropriação de qualquer imóvel utilizado pela Devedora onde está plantada a lavoura
de cana-de-açúcar poderá afetar adversamente e de maneira relevante sua situação e os seus
resultados, podendo impactar nas suas atividades e, consequentemente, na capacidade de
pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
Risco de Invasão dos imóveis destinados à produção agrícola
A capacidade de produção da Devedora pode ser afetada no caso de invasão do Movimento dos
Trabalhadores Rurais Sem Terra, ou de terceiros, o que pode impactar negativamente nas suas
operações e, consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do
Agronegócio.
RISCOS RELACIONADOS AOS CRA E À OFERTA
Risco de crédito
A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Direitos Creditórios
do Agronegócio que lastreiam os CRA. Essa impontualidade poderá importar a insolvência da
Emissora nos CRA.
Risco decorrente da Fiança prestada na Escritura de Emissão
78
Os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures emitidas pela Devedora conta com
Fiança outorgada pelos Fiadores. Caso a Devedora não arque com o pagamento das Debêntures a
Emissora, bem como os Fiadores não arquem com suas obrigações no âmbito da Escritura de Emissão,
a Emissora não terá recursos suficientes para pagar o valor devido dos CRA, o que poderá afetar
negativamente os Titulares dos CRA.
Risco Relativo à Cessão das Debêntures pela Cedente.
A cessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Cedente pode ser declarada inválida ou
tornada ineficaz, com impactos negativos ao fluxo de pagamento dos CRA após a sua aquisição pela
Emissora, caso apurado em ação judicial própria que a cessão foi realizada em: (i) fraude contra
credores se, no momento da cessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme disposto na
legislação em vigor, a Cedente estiver insolvente ou, em razão da cessão dos Direitos Creditórios do
Agronegócio, passe a esse estado; (ii) fraude à execução, (a) caso quando da cessão dos Direitos
Creditórios do Agronegócio a Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à
insolvência; (b) caso sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio penda, na data de aquisição,
demanda judicial fundada em direito real e (c) nos demais casos previstos em lei; (iii) fraude à
execução fiscal, se a Cedente, quando da cessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio, sendo
sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública por crédito tributário regularmente inscrito
como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal; ou (iv) caso os
Direitos Creditórios do Agronegócio já se encontrem vinculados a outros negócios jurídicos,
inclusive por meio da constituição de garantias reais. Adicionalmente, a cessão dos Direitos
Creditórios do Agronegócio pela Cedente pode vir a ser objeto de questionamento em decorrência
de falência, recuperação judicial, extrajudicial ou processos similares contra a Cedente. Quaisquer
dos eventos indicados acima podem implicar em efeito material adverso ao Investidor por afetar o
fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA.
Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade
As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Titulares dos CRA decorrem
diretamente dos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os recebimentos de tais
pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de
juros e amortizações dos CRA, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRA.
Caso o valor recebido dos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio não seja suficiente
para saldar os CRA, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o
pagamento de eventuais saldos aos Titulares dos CRA.
79
Risco do Quórum de deliberação em assembleia geral de Titulares dos CRA
As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de Titulares dos CRA são aprovadas por
quóruns qualificados em relação ao CRA. Os Titulares dos CRA que detenham pequena quantidade
de CRA, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em assembleia geral de Titulares
dos CRA, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos
CRA. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRA em
determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Titulares dos CRA
poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus
interesses.
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
O mercado secundário de certificados de recebíveis do agronegócio no Brasil apresenta baixa
liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos
CRA que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam
pelo desinvestimento. O investidor que adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para
negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA
por todo o prazo da Emissão.
Risco de integralização dos CRA com ágio
Os CRA da segunda série, quando de sua negociação em mercado secundário e, portanto, sem
qualquer responsabilidade, controle ou participação da Emissora e/ou do Coordenador Líder,
poderão ser integralizados pelos novos Investidores Profissionais com ágio, calculado em função da
rentabilidade esperada por esses Investidores Profissionais ao longo do prazo de amortização dos
CRA originalmente programado. Em caso de antecipação do pagamento dos Direitos Creditórios do
Agronegócio, os recursos decorrentes dessa antecipação serão imputados pela Emissora na
amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRA, nos termos previstos neste Termo de
Securitização, hipótese em que o valor a ser recebido pelos Titulares dos CRA poderá não ser
suficiente para reembolsar integralmente o investimento realizado, frustrando a expectativa de
rentabilidade que motivou o pagamento do ágio. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem a
Emissora, disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos Titulares dos CRA.
Risco da existência de Credores Privilegiados
A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76,
80
estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de
patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza
fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são
atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem
respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu
espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Por força da norma acima citada, os Direitos Creditórios do Agronegócio e os recursos dele
decorrentes, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora
e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas
pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora independentemente do Patrimônio Separado,
tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao
mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores
destes créditos com os detentores dos CRA, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos
Direitos Creditórios do Agronegócio, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que os Direitos
Creditórios do Agronegócio não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o
pagamento daqueles credores.
Riscos relacionados à Tributação dos CRA
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares dos CRA estão
isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas
físicas. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando
alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRA, ou ainda a criação de novos tributos
aplicáveis aos CRA, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA esperado pelos
Titulares dos CRA.
Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado
A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária
ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Caso a Emissora seja responsabilizada
pelos prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora não será suficiente para indenizar
os Titulares dos CRA.
Risco de Estrutura
81
A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características
inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um
conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou
privados tendo por diretriz a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de
tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRA, em
situações de litígio poderá haver perdas por parte dos Titulares dos CRA em razão do dispêndio de
tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Risco de Adoção da Taxa DI para cálculo dos Juros Remuneratórios
A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula que
sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela B3 (segmento
CETIP UTVM). Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser
aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de
remuneração dos CRA. Em se concretizando referida hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo
Poder Judiciário para substituir a Taxa DI, poderá (i) ampliar o descasamento entre os juros das
Debêntures e dos Juros Remuneratórios; e/ou (ii) conceder aos Titulares dos CRA juros
remuneratórios inferiores ao atual previsto neste Termo de Securitização, bem como limitar a
aplicação de fator de juros limitado a 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação brasileira
aplicável à fixação de juros remuneratórios.
Descasamento da Taxa DI a ser utilizada para o pagamento dos Juros Remuneratórios
Todos os pagamentos referentes aos Juros Remuneratórios serão feitos com base na Taxa DI
referente ao período iniciado 2 (dois) Dias Úteis antes do início de cada período de acúmulo dos
Juros Remuneratórios e encerrado no Dia Útil anterior à respectiva Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios. Nesse sentido, o valor dos Juros Remuneratórios a ser pago ao Titular do CRA
poderá ser maior ou menor que o valor calculado com base no período compreendido exatamente no
intervalo entre a data de início de cada período de acúmulo de remuneração e a respectiva Data de
Pagamento dos Juros Remuneratórios.
Riscos relacionados à atrasos na excussão da garantia de alienação fiduciária de ações em razão da
existência de acordo de acionistas e respectivo direito de preferência de acionistas Cosan na
aquisição das Ações Alienadas
Na data de constituição da Alienação Fiduciária de Ações vigora acordo de acionistas celebrado
entre os acionistas da Cosan, Cosan Limited e o titular das Ações Alienadas, que regula, dentre
82
outros, regras de preferência da Cosan Limited na aquisição de ações de emissão da Cosan (“Acordo
de Acionistas”). Dessa forma, na hipótese de necessidade de excussão da Alienação Fiduciária de
Ações a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representantes dos titulares de CRA,
deverão observar as regras dispostas no referido a Acordo de Acionistas especialmente no tocante a
necessidade de observância do direito de preferência na aquisição das Ações Alienadas pela Cosan
Limited e respectivos prazos para o exercício de tal direito de preferência. A obrigatoriedade de
observância desse acordo poderá gerar atrasos na excussão da garantia, o que poderá prejudicar os
titulares do CRA.
Riscos relacionados à insuficiência ou questionamento sobre a validade das Garantias
A impontualidade ou o inadimplemento relativo aos Direitos Creditórios do Agronegócio poderá
levar à necessidade de execução das Garantias. Não é possível assegurar que as garantias serão
executadas, caso necessário, em tempo e valores adequados de forma a garantir o pagamento
integral e tempestivo dos CRA.
Ainda, não há como assegurar que a validade das Garantias constituídas não virá a ser questionada
por terceiros e, eventuais decisões judiciais ou arbitrais que não reconheçam a validade das
Garantias fará com que os Direitos Creditórios do Agronegócio fiquem sem garantia, de forma que,
caso a Devedora fique inadimplente, não haverá recursos para garantir o pagamento integral e
tempestivo dos CRA.
21. CLÁUSULA VINTE E UM - DISPOSIÇÕES GERAIS
21.1. Indivisibilidade: As Partes declaram e reconhecem que o presente Termo de Securitização
integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos e complexos, envolvendo a celebração,
além deste Termo de Securitização, dos demais documentos da operação, razão por que nenhum
dos documentos da operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.
21.2. Independência: Nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito,
faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares dos CRA em razão de
qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou
remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal
inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações
assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
83
21.3. Irrevogabilidade: O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e
irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.
21.4. Validade de Alterações Posteriores: Todas as alterações do presente Termo de
Securitização, somente serão válidas se realizadas por escrito pela Emissora e aprovadas pelos
Titulares dos CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização.
21.5. Relatório de Gestão: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório trimestral,
colocá-lo à disposição dos Titulares dos CRA e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 15º (décimo
quinto) dia de cada trimestre, a contar da Data de Emissão, ratificando a vinculação dos Direitos
Creditórios do Agronegócio aos CRA.
21.5.1. O referido relatório trimestral deverá incluir:
(i) Data de Emissão dos CRA;
(ii) Saldo devedor dos CRA;
(iii) Data de Vencimento Final dos CRA;
(iv) Valor pago aos Titulares dos CRA no ano;
(v) Valor recebido da Devedora; e,
(vi) Valor nominal remanescente dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se aplicável.
21.6. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer disposição
do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais
disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes a substituírem a
disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.
21.7. Mora: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida
aos Titulares dos CRA e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos
Direitos Creditórios do Agronegócio, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora
devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a
data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação
84
judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e (ii) multa por atraso de 2%
(dois por cento), sem prejuízo de correção monetária, que deverá ocorrer pro rata temporis.
21.8. Modificações: Qualquer modificação a este Termo somente será válida se realizada por
escrito e com a concordância de todas as Partes que assinam este Termo.
21.9. Registro e Averbação deste Termo: O Termo será entregue ao Agente Fiduciário, nos
termos do artigo 23 da Lei nº 10.931/04 e do inciso II do §1º da Instrução CVM nº 414/04.
21.10. Exatidão das Informações: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e
declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRA, ressaltando
que analisou diligentemente os documentos relacionados aos CRA, para verificação de sua
legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações
disponibilizadas aos Titulares dos CRA.
21.11. Renúncia: Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Termo de
Securitização. Desta forma, nenhum atraso em exercer ou omissão no exercício de qualquer direito,
faculdade ou remédio que caiba aos Titulares dos CRA em razão de qualquer inadimplemento das
obrigações da Securitizadora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado
como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou
precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
21.12. Boa Fé: As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Securitização foi
celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme
manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.
22. CLÁUSULA VINTE E DOIS - DAS NOTIFICAÇÕES
22.1. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim
como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados nos termos
deste Termo de Securitização deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:
Para a Emissora
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Rua Cardeal Arcoverde, 2.365, 7º andar
São Paulo – SP CEP 05407-003
At: Martha de Sá/Fernanda Mello/Victoria de Sá
85
Tel.: (11) 3385-1800
E-mail: dri@vertcap.com.br
Para o Agente Fiduciário
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, cj. 202
CEP 01452-000 – São Paulo/SP
At: Flavio Scarpelli /Eugenia Queiroga
Tel: (11) 3030-7177
E-mail: agentefiduciario@vortxbr.com
22.1.1. Todas as comunicações decorrentes deste Termo de Securitização serão
consideradas eficazes quando entregues pessoalmente ou por meio eletrônico à pessoa a
ser notificada, mediante protocolo ou “aviso de recebimento” expedido pela Empresa
Brasileira de Correios e Telégrafos. Caso as notificações sejam entregues por via eletrônica
a via física deverá ser posteriormente encaminhada para o seu destinatário.
23. CLÁUSULA VINTE E TRÊS - LEI APLICÁVEL E FORO
23.1. Legislação Aplicável: Este Termo de Securitização será regido e interpretado de acordo
com as leis da República Federativa do Brasil.
23.2. Foro: As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único
competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de
Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.
O presente Termo de Securitização é firmado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença de
2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 06 de novembro de 2017.
86
[Página de assinatura 1/2 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio
celebrado entre a VERT Companhia Securitizadora e a VÓRTX Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.]
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
87
[Página de assinatura 2/2 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio
celebrado entre a VERT Companhia Securitizadora e a VÓRTX Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.]
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
Nome:
RG nº:
CPF/MF nº:
Nome:
RG nº:
CPF/MF nº:
88
ANEXO I – TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRA
Data Percentual Amortizado da 1ª Série Percentual Amortizado da 2ª Série
22/11/2019 33% do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 1ª (primeira) série
25% do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 2ª (primeira) série
24/11/2020 33% do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 1ª (primeira) série
25% do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 2ª (primeira) série
Data de Vencimento
da 1ª (Primeira)
Série
34% do Valor Nominal Unitário ou
100% do saldo devedor das
Debêntures da 1ª (primeira) série
25% do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 2ª (primeira) série
Data de Vencimento
da 2ª (Segunda)
Série
0% (zero)
25% do Valor Nominal Unitário ou
100% do saldo devedor das
Debêntures da 2ª Série
89
ANEXO II – DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no
CNPJ sob nº 17.298.092/0001-30, neste ato representado nos termos de seu estatuto social
(“Coordenador Líder”), na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição
(“Oferta”) dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e da 2ª séries da 13ª emissão (“CRA”)
da VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 1.350, conjunto 02, Jardim Paulista,
CEP 01403-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma
de seu estatuto social, (“Emissora”, respectivamente) declara, para todos os fins e efeitos, que
verificou, em conjunto com a Emissora e com o Agente Fiduciário e os respectivos assessores legais
contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e a ausência de vícios da operação e agiu com
diligência para assegurar a veracidade, a consistência, a correção e a suficiência das informações
prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio dos CRA
São Paulo, 06 de novembro de 2017.
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Coordenador Líder
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
90
ANEXO III – DECLARAÇÃO DA EMISSORA
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 1.350, conjunto 02, Jardim Paulista, CEP
01403-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de
seu estatuto social, por seus representantes legais ao final assinados (“Emissora”), na qualidade de
emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e da 2ª Série de sua 13ª Emissão (“CRA”
e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de distribuição pela BANCO
ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ sob nº
17.298.092/0001-30 (doravante denominado “Coordenador Líder”), declara, para todos os fins e
efeitos, que: (i) nos termos da lei 9.514 e 11.076, foi instituído regime fiduciário sobre os Direitos
Creditórios do Agronegócio, bem como sobre outros valores a eles vinculados e/ou depositados na
Conta Centralizadora; (ii) verificou, em conjunto com o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário, a
legalidade e a ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a
veracidade, a consistência, a correção e a suficiência das informações prestadas no Termo de
Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Emissão.
São Paulo – SP, 06 de novembro de 2017.
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Emissora
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
91
ANEXO IV – DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, cj. 202, CEP
01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representado na forma de
seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário dos Certificados de
Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 1ª Emissão (“CRA” e “Emissão”, respectivamente), da
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 1.350, conjunto 02, Jardim Paulista, CEP
01403-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de
seu estatuto social (“Emissora”), em que a BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com
endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 1º,
2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ sob nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”),
declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora e com o
Coordenador Líder, a legalidade e a ausência de vícios da operação, além de ter agido com
diligência para assegurar a veracidade, a consistência, a correção e a suficiência das informações
prestadas pela Emissora prestadas no Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio
da Emissão.
São Paulo – SP, 06 de novembro de 2017.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
92
ANEXO V – DECLARAÇÃO DE CUSTÓDIA (AGENTE REGISTRADOR)
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, cj. 202, CEP
01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de
seu Contrato Social, (“Agente Custodiante”), por seu representante legal abaixo assinado, na
qualidade de agente custodiante do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do
Agronegócio da 1ª e da 2ª Séries da 13ª Emissão da VERT Companhia de Securitização” (“Termo de
Securitização”) celebrado em 06 de novembro de 2017, entre a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, cj. 202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob
o n.º 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fiduciário, e a VERT COMPANHIA
SECURITIZADORA, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 1.350, conjunto 02, Jardim Paulista, CEP 01403-002, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 25.005.683/0001-09, (“Emissora”), DECLARA para os fins do inciso II,
parágrafo 1º do artigo 7º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 414, de 30 de
dezembro de 2004, conforme alterada, que lhe foi entregue para custódia 1 (uma) via do Termo de
Securitização da 1ª e da 2ª Séries da 13ª Emissão da Emissora, o qual se encontra devidamente
registrado junto à instituição custodiante identificada no Termo de Securitização, em cumprimento
com o artigo 39 da Lei 11.076, e parágrafo único do artigo 23, da Lei 10.931, na forma do regime
fiduciário instituído pela emissora dos CRA sobre os direitos creditórios do agronegócio vinculados à
emissão dos CRA, conforme declarado e descrito no Termo de Securitização.
São Paulo, 06 de novembro de 2017.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Recommended