Governança corporativa na Administração Pública - Diógenes L. Neto - MSc, MPA, MBA

GOVERNANÇA GOVERNANÇA GOVERNANÇA GOVERNANÇA CORPORATIVACORPORATIVACORPORATIVACORPORATIVA

APLICABILIDADE APLICABILIDADE NA NA

ADMINISTRAÇÃO ADMINISTRAÇÃO PÚBLICAPÚBLICA

GESTÃO PÚBLICA

Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto

AgendaAgenda• Por que Governança?• O que é Governança, afinal?• Governança Corporativa: conceito• Governança Corporativa: Áreas correlatas• OECD e a GC• Princípios de GC da OECD• OECD: GC na América Latina• GC no Brasil:

– Evolução normativa e legal– IBGC– ABRASCA

• GC no setor público• Elementos da Governança Governamental• GG no Brasil• GCP: suporte legal• GC: difundida?• GC: panorama• Estudo de Caso: Petrobras

Por que Governança?Por que Governança?

Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005

Inconformidades criminais levam a prisões e até pena de morte...

Ken Lay (U.S.)

Enron

Martha Stewart (U.S.)

Insider trading Calisto Tanzi (Italy)

Former CEO, Parmalat

Bernie Ebbers (U.S.)

Former CEO, Worldcom

Darleen Druyun (U.S.)

Former Air Force procurement official andformer General Manager, Missile Defense, Boeing

Luke Duffy (Australia)

Former head of currency trading, National Australia Bank —

took down the CEO and a number of directors

Roland Dumas (France)

Former French foreign minister, improper lobbying from

Elf-Aquitaine

Liu Jinbao (China)

Former vice chairmanand former head of Hong Kong branch,

Bank of China —irregular loans, DEATH SENTENCE

“Porque não existem limites

geográficos às fraudes e isto acabou levando à nova ênfase

regulatória em transparência,

rastreabilidade e auditoria.”

Por que Governança?Por que Governança?

Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005

O que é Governança, afinal?O que é Governança, afinal?

• A Governança Corporativa surgiu nos EUA e Europa, na década de 90, motivada pela necessidade de restringir os poderes dos executivos em empresas de controle pulverizado.

• Conceitualmente, a governança corporativa surgiu para superar o "conflito de agência”.

• A preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas.

Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC

Com a finalidade de:

� Melhorar a gestão da companhia e o seu desempenho

� Melhorar o processo decisório na alta administração

� Melhorar a imagem institucional

� Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos

� Contribuir para a perenidade da organização

Conjunto de práticas e relacionamentos entre:

� Acionistas ou Cotistas

� Conselho de Administração

� Diretoria

� Auditoria Independente

� Conselho Fiscal

� Partes interessadas

Governança Corporativa: Conceito Governança Corporativa: Conceito

A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.

A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.

Governança Corporativa:Governança Corporativa:ÁreasÁreas correlatascorrelatas

• Ética

• Responsabilidade Social

• Compliance

• Auditoria (Controle Interno)

• Gestão Estratégica

• Accountability

Angel Gurría, Secretário-Geral da OECD, desde 01 Jun 06

OECDOECD

• Organismo multilateral, fundado em Paris, em 1961

• Países fundadores: – Áustria, Bélgica, Canadá, Dinamarca,França, Alemanha, Grécia, Islândia,

Irlanda, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Portugal, Espanha, Suécia, Suíça, Turquia, Reino Unido e EUA.

• Alguns anos depois:– Japão, Finlândia, Austrália, Nova Zelândia, México, República Tcheca,

Hungria, Polônia, Coréia e Eslováquia e UE.

• Orçamento: EUR 342.9 milhões (2008)• Funcionários da Secretaria: 2.500

• Secretário-Geral: Angel Gurría

• Publicações: 250 novos títulos/ano• Línguas oficiais: Inglês/Francês

OrganisationOrganisation For Economic CoFor Economic Co--operation And Developmentoperation And Development

Fonte: OECD - Organisation For Economic Co-operation And Development em http://www.oecd.org

1. Garantir as bases para uma estrutura de GC efetiva

2. Os direitos dos acionaistas e funções-chave dos proprietários

3. Tratamento eqüitativo dos acionistas

4. O papel dos acionistas na GC

5. Abertura e Transparência

6. Responsabilidades da Administração

“The Principles focus on publicly traded companies,

both financial and non-financial. However, to the

extent they are deemed applicable, they might also be a useful tool to improve corporate governance in non-traded companies, for

example, privately held and stateownedenterprises.”

Princípios de GC da OECDPrincípios de GC da OECD

CorporateCorporate GovernanceGovernancein in LatinLatin AmericaAmerica

Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD

Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD

CorporateCorporate GovernanceGovernancein in LatinLatin AmericaAmerica

05%05%

25%25%

Segundo o Gartner Group, regimes regulatórios

efetivos dependem de três aspectos:

1. Apoio organizacional2. Metodologia de

controle de processos

3. Controle documental (papel e eletrônico)

Da Conformidade Regulatória à Da Conformidade Regulatória à Vantagem CompetitivaVantagem Competitiva

Fonte: Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005

GC no Brasil:GC no Brasil:Evolução normativa e legalEvolução normativa e legal

• Oligopólios, empresas familiares, conselhos de administração figurativos, etc.

• Pressão do mercado:– Investidores institucionais(seguradoras, fundos de pensão e fundos

de investimentos, etc.)– investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, com

exigências e padrões internacionais• 1999:

– 1º Código sobre Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC• 2001:

– reformulada a Lei das Sociedades Anônimas• 2002:

– a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lança cartilha sobre Governança.

• BOVESPA: segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança corporativa (Níveis 1 e 2 e Novo Mercado)

• 2007:– Decreto n. 6021 cria a CGPAR: governança corporativa para as

estatais

“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.”

Fonte: Sítio oficial do IBGC, http://www.ibgc.org

Governança Corporativa no BrasilGovernança Corporativa no Brasil

PRINCÍPIOS DA BOA GCPRINCÍPIOS DA BOA GC

• Transparência (disclosure)

• Eqüidade (fairness)

• Prestação de contas (accountability)

• Responsabilidade corporativa

• Cumprimento das Leis (compliance)

• Ética (ethics)

Fontes:

•Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC – 2004; e

•Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente, 2006


Herbert SteinbergGrupo Estratégico de Governança Corporativa

Da Câmara Americana de Comércio de SP

Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto

GovernanGovernançça Corporativa no Brasila Corporativa no Brasil

• As empresas brasileiras predominantemente tem controle bem definido, ao mesmo tempo que operam em cenário extremamente competitivo e instável, agravado por altíssimos custos de capital e excessiva carga tributária.

• Neste contexto não é suficiente reproduzir sistemas e estilos de gestão existentes no exterior: Nosso modelo de gestão corporativa deve ser diferenciado para lidar com tais desafios e complexidade.

• O desenvolvimento da Governança Corporativa no Brasil tem sido notável nos últimos anos, particularmente no processo de comunicação com investidores e analistas.

Recomendações para as empresas abertasRecomendações para as empresas abertas

• Transparência• Prestação de Contas• Eqüidade• Meritocracia• Sustentabilidade

Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto


Mais valor

Mas... E a GC no setor público?Mas... E a GC no setor público?

• “ Governança GovernamentalGovernança Governamentalfaz referência à administração das agências no setor públicoatravés dos princípios de GC do setor privado, que são totalmente aplicáveis no setor geral do Estado, em que as agências de serviços não públicos são agrupadas.”

(Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006)

Responsabilidadeem Prestar Contas

Elementos da Governança GovernamentalElementos da Governança Governamental

Supervisão Controle

Administração

Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05

Elementos da Governança GovernamentalElementos da Governança Governamental

Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05

• Administração: realizar objetivos por meio da estruturação e desenvolvimento de processos

• Controle: sistema de medidas e procedimentos implementado e mantido

• Supervisão: garantindo que os objetivos da organização são em benefício da sociedade

• Resp. Prestar Contas (Accountability): dever de prover informações de todas as tarefas e poderes delegados

Gestão Pública para um Brasil de Todos- Plano de Gestão do Governo Lula -

• Focado em:- redução do déficit institucional;e- ampliação da governança,

buscando mais • eficiência, • transparência, • participação e • alto nível ético

Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG

Governança Governamental no BrasilGovernança Governamental no Brasil

“Aumentar a governança é promover a capacidade do

governo em formular e implementar políticas públicas e em

decidir, entre diversas opções, qual a mais adequada. Para

isto, são necessários o fortalecimento da inteligência

estratégica governamental e a adoção de novas práticas de

interlocução e participação. Em especial, a reativação da

função planejamento, conforme expressa no PPA 2004-2007, demanda estas competências”.



Governança Governamental no Brasil

“O Plano de Gestão Pública estará contido no Livro Verde - Modelo de Gestão do PPA e no

Livro Branco - Plano de Gestão Pública para um

Brasil de Todos.

Estes livros propositivos serão agendas

detalhadas que abordarão os três domíniosde ações transformadoras em diferentes

proporções.”



Governança Governamental no Brasil

Gestão Pública para um Brasil de TodosGestão Pública para um Brasil de Todos

- Um “plano de gestão” não pode ser pessoal, pois correrá sério risco de ser abandonado pelo Governo seguinte.

- Contém apenas duas vezes a palavra GOVERNANÇA, denotando ser documento pouco afeto ao tema.

- Versão disponível no sítio do MPOG é de 2003, demonstrando que o processo de atualização do documento não é perene e, pior ainda, que provavelmente a obra teve apenas conotação política.

- Este documento (Gestão Pública para um Brasil de Todos-Plano de Gestão do Governo Lula) afirma que

- o PLANO DE GESTÃO PÚBLICA estará no LIVRO VERDE;

- e que GESTÃO PÚBLICA PARA UM BRASIL DE TODOS estará no LIVRO BRANCO !

Críticas objetivas ao documento:

Governança Corporativa Governança Corporativa Pública (GCP): suporte legalPública (GCP): suporte legal

• Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007:» Cria a Comissão Interministerial de Governança

Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR, e dá outras providências.

Art. 1 º ... “com a finalidade de tratar de matérias Art. 1 º ... “com a finalidade de tratar de matérias relacionadas com a governança corporativa nas relacionadas com a governança corporativa nas empresas estatais federais e da administração de empresas estatais federais e da administração de participações societárias da União.”participações societárias da União.”

Governança Corporativa Governança Corporativa Pública (GCP): suporte legalPública (GCP): suporte legal

Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007

Art. 1 º, parágrafo único:...IV - governança corporativa:

conjunto de práticas de gestão, envolvendo, entre outros, os relacionamentos entre

• acionistas ou quotistas, • conselhos de administração e fiscal, ou órgãos com funções equivalentes,• diretoria e • auditoria independente,

com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e proteger os direitos de todas as partes interessadas, com transparência e eqüidade, com vistas a maximizar os resultados econômico-sociais da atuação das empresas estatais federais;

Proteção dos stakeholders

GOVERNANÇA CORPORATIVAGOVERNANÇA CORPORATIVANA ADM. PÚBLICANA ADM. PÚBLICA

Desempenhoda empresa


TransparênciaTransparênciaee

EqüidadeEqüidade

AuditoriaIndependente

ConselhosAdm/Fiscal

Acionistas/Quotistas

DiretoriaGestãoGestão

Art. 1 º, parágrafo único, inciso IV, “Governança Corporativa”

CGPARCGPARCGPARCGPARCGPARCGPARCGPARCGPAR

CGPARCGPARCGPARCGPARCGPARCGPARCGPARCGPAR

GOVERNANÇA CORPORATIVAGOVERNANÇA CORPORATIVANA ADM. PÚBLICANA ADM. PÚBLICA

• Composição da CGPAR (Art. 2o.)


Ministro doMinistro doMPOGMPOG

Ministro daMinistro daMFMF

Chefe da Chefe da Casa Civil da PRCasa Civil da PR

� Organizações multilaterais, como a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional, o Banco Mundial e o G7 (grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mundo) vêem nos princípios da governança uma base sólida para o crescimento econômico.

� Para a OCDE a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: econômica, social e ambiental.

� Apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do crescimento econômico, pode-se dizer que a governança corporativa ainda não está amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo por 3 razões:� Por ser ainda recente: primeiro Código em 1992 (Cadbury Report - Reino

Unido)� Pela sua abrangência: envolvem questões legais, estratégicas (diretrizes

corporativas de negócios) e financeiras� Pela diversidade de modelos de gestão: em função da abrangência, dos

processos estabelecidos para atendimento às partes interessadas e das externalidades produzidas pelas operações e pelos resultados

Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal

Governança Corporativa: difundida?Governança Corporativa: difundida?

� O mercado brasileiro foi considerado, em 2004, pela OCDE, mais avançado do que a maioria dos países emergentes com relação à governança corporativa.

� Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de governança das empresas brasileiras destacam-se a reformulação da Lei das S.A, a criação dos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa, a atuação do IBGC e as recomendações da CVM.

� De acordo com pesquisas realizadas em 2004, a governança corporativa já está sendo vista por grande parte das empresas brasileiras como um dos seus temas prioritários.

Governança Corporativa: panorama no Governança Corporativa: panorama no Brasil e no mundoBrasil e no mundo

O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios financeiros.

O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios financeiros.

Fonte: Revista Razão Contábil – Novembro de 2004 e Pesquisa 2004 sobre Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa realizada pela KPMG

UM RÁPIDO UM RÁPIDO ESTUDO DE CASOESTUDO DE CASO

Comitês do CA:

• Auditoria• Meio Ambiente• Remuneração e Sucessão

Comitês de Gestão:

• Abastecimento• E&P• Gás e Energia• Recursos Humanos• SMS• Análise de Organização e

Gestão• Tecnologia da Informação• Controles Internos• Risco• Tecnologia• Responsabilidade Social e

Ambiental

Definições estratégicas e

supervisão

Execução da estratégia e

desenvolvimento das operações

Comitê de Negócios

Relatores

Conselho Fiscal

Conselho de Administração

Comitêsdo CA

Comitêsde Gestão

Diretoria Executiva

Presidente

Diretores

Auditorias

Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura

Estatuto SocialEstatuto Social Regulamenta o objeto, a administração e o funcionamento da Petrobras, bem como o relacionamento entre os acionistas.

Diretrizes de GovernançaDiretrizes de GovernançaEstabelece diretrizes sobre:- Princípios de atuação e funcionamento do CA- Consulta aos preferencialistas em questões relevantes

Código de Boas PráticasCódigo de Boas Práticas Trata de políticas corporativas envolvendo:- Divulgação de informações sobre ato ou fato relevante- Negociação com valores mobiliários- Indicação para cargos de administração de subsidiárias,

coligadas e controladas- Conduta de administradores e funcionários da

administração superior- Relacionamento com investidores

Regimentos InternosRegimentos InternosRegulamentam as atribuições e a operacionalização das reuniões dos órgãos:- Conselho de Administração- Comitês do Conselho de Administração- Comitê de Negócios- Comitês de Gestão

Código de ÉticaCódigo de ÉticaServe de ligação e base para a utilização dos mecanismos da boa governança corporativa. Considera um Código de Conduta para empregados e todos que mantêm relacionamento com a Companhia.

Governança Corporativa na Petrobras: Instrumentos

ACIONISTAS

FORNECEDORES

GOVERNO

CLIENTES

FORÇA DE TRABALHO

SOCIEDADE/COMUNIDADES

INVESTIDORES

Governança Corporativa na Petrobras: Partes Interessadas

� Website, webcast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões freqüentes, conversas diárias pelo telefone

� Outros canais de comunicação como o Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), o Telefone Verde destinado especificamente a comunicações de caráter ambiental e serviço 0800 para atendimento aos acionistas

� Mala direta para 19.000 integrantes cadastrados

� Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo

� Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras

� Diversos prêmios como reconhecimento de sua atuação pelo mercado

Prêmios em 2004

Governança Corporativa na Petrobras: Transparência

� Formalização dos Controles e Procedimentos de Divulgação de Informação, documento interno que inclui todos os controles criados para garantir a exatidão das informações divulgadas nos relatórios e fatos relevantes publicados.

� Criação de mecanismo interno visando o envolvimento e responsabilização de todos os níveis hierárquicos na prestação de informações - Matriz de responsabilidade.

� Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo Presidente e pelo Diretor Financeiro (Form 20-F).

� Divulgação no Form 20-F sobre a existência de dois especialistas financeiros no Conselho de Administração.

Como a Petrobras possui ADRs admitidos à negociação pública nos Estados Unidos, está sujeita ao cumprimento da SOX.

A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.

A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.

Governança Corporativa na Petrobras: Lei Sarbanes-Oxley

Muito Muito

obrigado!obrigado!Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto

ReferênciasReferênciasReferênciasReferênciasReferênciasReferênciasReferênciasReferências

1. Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005

2. “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, 2004

3. Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente, 2006

4. Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007. ”Cria a Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União -CGPAR, e dá outras providências”. 2007

5. Castro, Antonio Duarte Carvalho de;Palestra “Governança Corporativa - Visão da ABRASCA”, obtida no sítio http://www.abrasca.org.br, em 25 Mai 2008.

6. Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006

7. TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the publicsector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em http://www.minfin.nl, em 03 Mai 2008

8. OECD, Paper “OECD Corporate Governance in Latin America”, 2003 – Sítio oficial da OECD, http://www.oecd.org, acessado em 20 Mai 2008.

9. Brasil. Documento “Gestão Pública para um Brasil de Todos – Plano de Gestão do Governo Lula”, 2003, Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, disponível em http://www.planejamento.gov.br/arquivos_down/seges/gestao_publica_para_uma_brasil_de_todos.pdf, acessado em 01 Jun 2008.

Business

Governança corporativa na Administração Pública - Diógenes L. Neto - MSc, MPA, MBA