À SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS

ABRADIN - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE

INVESTIDORES, inscrita sob o CNPJ 31.111.089/0001-97, associação

civil de direito privado, sem fins econômicos, sediada na Rua Sete de

Setembro, nº 111/9º andar, CEP- 20050-901, Rio de Janeiro/RJ, neste ato

representada pelo Sr. JOSÉ AURÉLIO VALPORTO DE SÁ JUNIOR,

brasileiro, empresário, portador da carteira de identidade nº 09868928-2,

expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 343.384.701-00,

vem apresentar RECLAMAÇÃO e solicitar a apuração de eventuais

responsabilidades, relativamente às oscilações extraordinárias das ações

das Cias MMX Mineração e Metálicos S.A e OSX Brasil S.A, nos termos

que seguem:

(I) FATOS

No dia 5/10, a ação da MMX era negociada em torno de R$ 1,80, e o

volume diário ficava na casa dos R$ 50 mil, patamares de todo o ano. No dia

seguinte o volume de negociações começou a subir e chegou a quase R$ 1

milhão (20 vezes mais que o dia anterior), enquanto a cotação da ação chegou

a R$ 1,88.

Daí em diante o movimento da ação foi vertiginoso, chegando a R$

58,45 na quarta-feira, dia 14/10, ou 3.009,04% em relação ao fechamento do dia

5/10, com um volume de negociação de R$ 110 milhões.

A própria MMX informou à CVM que a alta de seus papéis deveria estar

ligada a um processo que a empresa iniciou para reaver o direito de exploração

de uma mina em Corumbá, Mato Grosso do Sul, a Mina Emma, informação

enviada ao mercado via Fato Relevante, no dia 30 de setembro.

A questão ainda sem resposta é por que o mercado demorou tanto tempo

para reagir a esse informe do dia 30 de setembro? Coincidência ou não, o

movimento de alta da MMX começou por volta das 14h30 da quarta-feira, dia

7/10, ao mesmo tempo que o Fato Relevante circulava em grupos de investidores

do WhatsApp (notícia veiculada em vários canais de comunicação).

A partir de então, o que os gráficos mostram é efeito manada e

especulação pura. E, como era de costume na “era Eike”, se espalhou para a

OSX, sua empresa de construção naval. A OSXB3 subiu de R$ 4,4 para R$ 44

na quarta, dia 14/10, e o volume de negócios, que antes ficava em torno de R$

5.000, se aproximou dos R$ 45 milhões.

Fato é que o saldo entre o fechamento do dia 5/10 até 16/10 foi

de +941% para a MMX e +258% para OSX.

Essa valorização pode parecer maravilhosa à primeira vista, mas esta

volatilidade anormal, sem embasamento fático, certamente arruinou muitos

bolsos, principalmente os novos investidores, recém-chegados na bolsa de

valores, que desconhecem o histórico de golpes aplicados por meio destas

bolhas, usualmente frutos de manipulação.

Vejamos o gráfico dos dias 13 e 14/10: MMXM3 fechou no dia 13

valendo R$ 36. Abriu no dia seguinte a R$ 41,50 e às 11h20 chegou ao topo, R$

58,45. Duas horas depois, valia R$ 12,99 e fechou a R$ 17.

Os compradores que começaram o dia pagando R$ 41,50 terminaram o

pregão perdendo 52% do capital. Quem comprou no topo, saiu com

apenas 30% do dinheiro.

Esta volatilidade certamente provocou ganhos ilegítimos e prejuízos a

inúmeros investidores menos informados acerca da história de fraudes no

mercado de capitais nacional. Confira-se o gráfico das ações da OSX na mesma

data:

Importante relembrar aqui o currículo das empresas X. Tanto OSX

quanto MMX estão há anos em recuperação judicial e seu controlador foi

condenado por manipulação do mercado e está impedido de dirigir empresas de

capital aberto.

Frisa-se que na segunda-feira seguinte à semana de alta, o valor das ações

da MMX caíram 32,77%, fechando a R$ 12,11, em um movimento ao que

parece associado à resposta da Vetorial, empresa que atualmente explora a mina

Emma, A Vetorial disse ser “impossível” a MMX retomar a posse e exploração.

Por sua vez as ações da OSX caíram 27,62%, fechando a R$ 12,00.

Mesmo com o movimento de queda, ainda não se pode dizer que a bolha

acabou.

Vejamos que em 21/10 as ações da MMX registraram alta de 122,89%,

chegando a valer R$ 14,02. Já os papéis da OSX registraram valorização de

71,63%, chegando ao valor de R$ 14,40.

Os papéis das duas empresas chegaram a atingir suas maiores cotações em

cinco anos. No acumulado de 30 dias, a alta da MMX é de mais de 600% e da

OSX é de 224%.

(II) FUNDAMENTOS JURÍDICOS

A Resolução CVM 168/91 assim dispõe:

Art. 1º As Bolsas de Valores deverão adotar procedimentos

especiais de negociação para as operações que representem:

I - quantidade de ações ou direitos sensivelmente superior à média

diária negociada nos últimos pregões, ou qualquer bloco

substancial, mesmo que a negociação não envolva transferência de

controle;

II - preço sensivelmente superior ou inferior à média dos últimos

pregões.

Art. 2º Deverão, também, as Bolsas de Valores adotar

procedimentos especiais para as operações que envolvam:

...

VIII - qualquer negociação atípica ou cujas características não

estejam contempladas nos regulamentos de operações das Bolsas

de Valores.

Art. 8º Para efeitos desta Instrução entende-se por procedimentos

especiais aqueles que visem o oferecimento de condições

adequadas à participação eqüitativa dos investidores nas operações

realizadas em Bolsas de Valores, bem como a observância de

procedimentos específicos exigidos na legislação para

determinadas operações.

§1º Visando o pleno atendimento das disposições previstas nesta

Instrução, as Bolsas de Valores, tendo em vista as características

próprias de cada operação, deverão adotar, entre outros, os

seguintes procedimentos especiais:

...

e) Leilão precedido de aviso, elaborado nos termos do Anexo I,

publicado no boletim diário de informações, se houver, da bolsa de

valores onde será realizada a operação e divulgado através de telex

ou fax às demais bolsas no dia útil anterior à operação. -

Independente da média nacional, de 3% a 6% das ações ordinárias

ou de 5% a 20% das ações preferenciais.

f) Leilão precedido de aviso, elaborado nos termos do Anexo I,

publicado no boletim diário de informações, se houver, da bolsa de

valores onde será realizada a operação e divulgado através de telex

ou fax às demais bolsas, com antecedência mínima de dois dias

úteis.

Necessário destacar que, se as situações elencadas no tópico

anterior se enquadraram nas hipóteses das alíneas "e" "f" do

mencionado artigo 8 da Instrução 168, deveria ter ocorrido Leilão nos

termos do Anexo I, da referida instrução, sendo que uma das

"INFORMAÇÕES MÍNIMAS DO AVISO DE LEILÃO" deve ser o

"Vínculo do vendedor com o controle ou administração da empresa

emissora."

Pede-se, então, quer seja verificado se todos os parâmetros contidos

na Inst CVM 168, em especial o que se refere à obrigatoriedade do

emprego do ANEXO I, foram cumpridos.

Trata-se de medida necessária para evitar a repetição do que já

presenciamos, em passado recente, com relação às empresas do grupo X .

Não é demais, inclusive, relembrar o contexto fático e jurídico de

algumas das operações realizadas por Eike Batista, detalhadamente

contadas na peça elaborada pelo Ministério Público Federal do Rio de

Janeiro, quando da operação Segredo de Midas, realizada em julho de

2019, que tratou de crimes cometidos contra o mercado de capitais.

Confira-se:

Conforme narrado na peça do MPF, interposta pessoa realizava

operações de compra e venda de ativos, mas na verdade trata-se de Eike

Batista, sendo que o objetivo desse era de simular operação ou executar

manobra fraudulenta, com o fim de burlar regras legais e de compliance

dos órgãos reguladores e instituições financeiras oficiais.

Prossegue, brilhantemente, o MPF:

A petição elaborada pelo Ministério Público Federal segue anexa,

sendo imperiosa sua leitura para compreensão do que não podemos admitir,

nunca mais, no âmbito de fraudes no mercado de capitais no país, ainda

mais em se tratando de possível caso de reincidência e de empresas do

Grupo X.

No próprio fato relevante protocolado na CVM no dia 30 de

setembro de 2020, a MMX Mineração e Metálicos S.A informa que pediu

suspensão do julgamento do recurso judicial atinente à falência decretada

da Cia. Da mesma forma, vemos como Eike Batista está agindo perante a

Cia OSX. Está muito claro que, mesmo impedido por decisão desta

autarquia, está tentando retomar a direção das referidas empresas.

Dado o passado criminoso de Eike Batista, não é permitido, portanto,

descurar-se da análise dos fatos que envolvem a evidente bolha tangente às

ações da MMX e OSX.

Faz-se mister, ainda, a apuração das compras e vendas de ações da

OSX por parte do investidor Roberto Lombardi de Barros, que no

formulário de referência do ano de 2019 não figura sequer como acionista

com participação relevante na empresa, mas no formulário de julho de

2020 aparece com participação de 7,72%, vendendo quase 4% no auge da

bolha, recomprando em seguida, ampliando sua posição para 8,38%.

(III) CONCLUSÃO

Fica registrada, portanto, a reclamação dos investidores minoritários,

esperando que este órgão apure os graves fatos aqui narrados.

Diante do exposto, serve a presente Reclamação para pedir e requerer o

que segue:

a) que sejam investigados os fatos aqui narrados;

b) que seja assegurada proteção aos investidores do mercado de

capitais, fazendo-se cumprir a Lei 6404/76 e Resoluções da CVM;

c) apuração de possível cometimento de atos ilegais e práticas não-

equitativas, aplicando-se as penalidades previstas em lei.

Rio de Janeiro, 22 de outubro de 2020.

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ABRADIN - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE INVESTIDORES

José Aurélio Valporto de Sá Junior.