09 de junho de 2014 10 - Santander Brasil · 2014-08-12 · convocada para o dia 09 de junho de 2014, às 10:00 horas, no auditório da sede social do Santander Brasil, localizado

09 de junho de 2014 10

ÍNDICE 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 04

2. Edital de Convocação 06

3. Participação dos Acionistas na AGE 08

3.1. Representação por meio de procurador 08

4. Proposta da Administração com relação à escolha dos Avaliadores 09

5. Informações sobre os Avaliadores Recomendados 11

6. Lista de Anexos:

Anexo I - Fato Relevante publicado em 29 de abril de 2014 12

Anexo II – Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de 2014

20

Anexo III - Cópias das Propostas de Trabalho e Remuneração dos Avaliadores Recomendados

23

Anexo IV – Laudo de Avaliação preparado pelo Goldman Sachs 64

Anexo V - Documentos e Links Relacionados 111

GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS

Para fins deste Manual, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Manual.

AGE Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 09 de junho de 2014, às 10:00 horas.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Companhia ou Santander Brasil

Banco Santander (Brasil) S.A.

Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.

Edital de Convocação Edital de convocação publicado pela Companhia nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo – DOESP em edições dos dias 8, 9 e 10 de maio de 2014 e Valor Econômico, em edições dos dias 8,9 e 12 de maio de 2014, relativo à AGE.

Goldman Sachs

Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.

Instrução CVM 361/02 Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM 481/09 Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Manual Este Manual para participação na AGE.

Nível 2 Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA

Regulamento do Nível 2 Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA

Santander Espanha Banco Santander S.A.

1. MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, É com muito prazer que convido V.Sas. a participarem da AGE da Companhia, convocada para o dia 09 de junho de 2014, às 10:00 horas, no auditório da sede social do Santander Brasil, localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs. 2.041 e 2.235, 1º mezanino, Vila Olímpia, São Paulo – SP. Este Manual para Participação na AGE visa auxiliar V.Sas. na devida tomada de decisão, antecipando relevantes esclarecimentos e orientações a V.Sas. Nesta AGE, iremos deliberar sobre: (a) a saída da Companhia do Nível 2, de acordo com o disposto na Seção XI do Regulamento do Nível 2 e no Título X do Estatuto Social da Companhia. A saída do Nível 2 decorrerá da oferta pública voluntária de permuta (“Oferta de Permuta”) de certificados de depósitos de ações (“Units”), ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia por Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) ou American Depositary Shares (“ADSs”) representativos de ações ordinárias do Santander Espanha. Se aprovada a saída do Nível 2, a Companhia passará a estar listada no segmento tradicional de listagem da BM&FBOVESPA; (b) a escolha de empresa especializada a ser contratada para elaboração de laudo de avaliação do valor econômico da Companhia, para fins da Oferta de Permuta e da consequente saída do Nível 2, observado o disposto nas Seções X e XI do Regulamento do Nível 2, no Título X do Estatuto Social da Companhia e na Instrução CVM 361/02, entre os indicados em lista tríplice de avaliadores aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 07 de maio de 2014, a saber: (i) Bank of America Merrill Lynch

Banco Múltiplo S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 16º andar; (ii) N M Rothschild & Sons (Brasil)

Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria, 2055, 18º andar; e (iii) KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33; ou (iv) alternativamente, a escolha do Goldman Sachs como instituição especializada avaliadora e a utilização do laudo emitido por tal banco, que foi entregue ao Conselho de Administração da Companhia pelo Santander Espanha, caso em que o referido laudo será utilizado para fins da Oferta de Permuta. Para facilitar a sua análise e apreciação das matérias a serem deliberadas na AGE, integram este Manual todos os documentos referentes às matérias constantes no Edital de Convocação, em atenção às exigências da Instrução CVM 481/09. Por favor, leia-os com atenção. Estamos à sua disposição para dirimir qualquer dúvida, através dos e-mails [email protected] e [email protected]. Esperamos que este Manual cumpra com seu objetivo no auxílio de esclarecimentos das matérias a serem discutidas. Sua participação neste importante evento é de muita valia para a nossa Companhia.

Atenciosamente,

Celso Clemente Giacometti Presidente do Conselho de Administração

2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42

NIRE 35.300.332.067

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam convocados os acionistas do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Companhia”), na forma

prevista no Artigo 124 da Lei nº 6.404/76, a comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária

(“AGE”) que será realizada no dia 09 de junho de 2014, às 10:00 horas, no Auditório da sede

social da Companhia localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2235 – 1º

mezanino - Vila Olímpia - São Paulo – SP, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:

(a) Saída da Companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários da

BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, denominado Nível 2 de

Governança Corporativa (“Nível 2”), com a descontinuidade, pela Companhia, das práticas

diferenciadas de governança corporativa estabelecidas no Regulamento de Listagem do Nível 2

(“Saída do Nível 2”), de acordo com o disposto na Seção XI do Regulamento do Nível 2 e no

Título X do Estatuto Social da Companhia. A Saída do Nível 2 decorrerá da oferta pública

voluntária de permuta (“Oferta de Permuta”) de certificados de depósitos de ações (“Units”),

ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia por Brazilian Depositary

Receipts (“BDRs”) ou American Depositary Shares ("ADSs") representativos de ações

ordinárias do Banco Santander, S.A. (“Santander Espanha”). Se aprovada a Saída do Nível 2, e

após a Oferta de Permuta, a Companhia passará a estar listada no segmento tradicional de

listagem da BM&FBOVESPA;

(b) Escolha de empresa especializada a ser contratada para elaboração de laudo de avaliação do

valor econômico da Companhia, para fins da Oferta de Permuta e da consequente Saída do Nível

2, observado o disposto nas Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Nível 2, no Título X

do Estatuto Social da Companhia e na Instrução CVM n° 361, conforme alterada, dentre

avaliadores apresentados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no

dia 07 de maio de 2014, a saber: (i) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 16º

andar; (ii) N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria, 2055, 18º andar; (iii) KPMG Corporate Finance Ltda.,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33,

indicados em lista tríplice proposta pelo Comitê Especial Independente formado para fins da Oferta

de Permuta, ou (iv) alternativamente, Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., cujo laudo

foi emitido por solicitação do Santander Espanha, entregue ao Conselho de Administração da

Companhia e disponibilizado aos acionistas nesta data, para que seja utilizado para fins da Oferta

de Permuta, na hipótese de os acionistas escolherem esta quarta instituição.

A matéria constante do item (b) da ordem do dia somente será posta em votação se estiverem presentes, em primeira convocação, acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Ações em Circulação, tal como definido no item 2.1. do Regulamento do Nível 2 e no Artigo 40 do Estatuto Social da Companhia. Caso não seja atingido este quórum, será convocada nova assembleia geral extraordinária para deliberar sobre tal matéria, que será instalada e deliberará com a presença de qualquer número de acionistas detentores de Ações em Circulação. Em observância ao disposto no item 10.1.1 do Regulamento do Nível 2, a deliberação constante do item (b) da ordem do dia será tomada pela maioria dos votos dos acionistas detentores das Ações em Circulação presentes na assembleia, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação em circulação 1 (um) voto, independentemente de sua espécie (ordinária ou preferencial).

Instruções Gerais:

1. Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à AGE munidos dos documentos hábeis de identidade. Na hipótese de representação de acionista por procurador, os acionistas deverão depositar na sede social da Companhia (endereço referido abaixo), com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGE, instrumento de mandato outorgado na forma da lei; e

2. Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGE encontram-se à disposição dos acionistas (i) na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235 – Bloco A - Vila Olímpia - São Paulo – SP, 9º andar – Departamento Jurídico Societário, onde poderão ser consultados, em dias úteis, no horário das 10:00 às 16:00 horas, e também em seus websites (www.ri.santander.com.br – em Governança Corporativa >> Atas de Reunião e Assembleia e www.santander.com.br/acionistas – em Governança Corporativa>Administração>Ata de Reuniões e Assembleias); (ii) na Comissão de Valores Mobiliários, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Centro de Consultas, Rio de Janeiro - RJ ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares, Ed. Delta Plaza, São Paulo - SP e no seu website (www.cvm.gov.br) e (iii) na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na Rua XV de Novembro, 275 – São Paulo - SP e no seu website (www.bmfbovespa.com.br).

São Paulo, 07 de maio de 2014

Celso Clemente Giacometti

Presidente do Conselho de Administração

3. PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGE Os acionistas do Santander Brasil poderão participar da AGE pessoalmente ou por procurador devidamente constituído. Serão exigidos dos acionistas para participação na AGE os seguintes documentos: Pessoa física: • documento de identidade com foto1 (original ou autenticado) Pessoa jurídica: • documentos societários que comprovem a representação legal

do acionista (via original ou cópia autenticada)2 • documento de identidade do representante legal com foto (via original ou cópia autenticada)

3.1. REPRESENTAÇÃO POR PROCURAÇÃO

O acionista poderá ser representado na AGE por procurador, devidamente constituído por instrumento público ou particular, e nos termos do art. 126, §1° da Lei das Sociedades por Ações, os procuradores deverão ter sido constituídos há menos de 1 (um) ano, e deverão ser (i) acionistas da Companhia, (ii) administradores da Companhia, (iii) advogados, ou (iv) instituições financeiras, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Os originais ou cópias autenticadas dos documentos referidos acima poderão ser entregues na sede da Companhia até a hora da realização da AGE. No entanto, de forma a facilitar o acesso dos acionistas na AGE, recomendamos que a entrega desses documentos seja feita com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGE. No caso de envio dos documentos via e-mail, os originais ou cópias autenticadas deverão ser entregues na sede da Companhia no dia da AGE. Os documentos devem ser entregues na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235 – Bloco A - Vila Olímpia - São Paulo – SP, 9º andar – Departamento Jurídico Societário, pelos telefones +55 11 3553-5438 e e-mail: [email protected].

1 Poderão ser apresentados os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte válido; (iv) Carteira de Órgão de Classe válida como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) carteira nacional de habilitação (CNH) com foto.

2 Estatuto/Contrato Social e Atas/Instrumentos de eleição dos representantes legais registrados no órgão competente.

4. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO COM RELAÇÃO À ESCOLHA DOS AVALIADORES 1. Escolha do Avaliador. É de competência privativa da Assembleia Geral da Companhia, a partir da apresentação de lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 10.1.1 do Regulamento do Nível 2, a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia e do Santander Espanha, para fins da Oferta de Permuta (a oferta pública voluntária de permuta de Units, ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia por BDRs ou ADSs representativos de ações ordinárias do Santander Espanha) e a consequente saída da Companhia do Nível 2, de acordo com o disposto nas Seções X e XI do Regulamento do Nível 2, no artigo 48 do Estatuto Social da Companhia e na Instrução CVM 361/02. 2. Lista Tríplice. Em reunião realizada no dia 07 de maio de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a indicação da seguinte lista tríplice de empresas especializadas para elaborar o laudo de avaliação das ações da Companhia e do Santander Espanha, para os fins da Oferta de Permuta:

(i) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.; (ii) N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.; e (iii) KPMG Corporate Finance Ltda.

3. Utilização do laudo de avaliação preparado pelo Goldman Sachs. Alternativamente à escolha de um dos três avaliadores acima indicados para preparar o laudo de avaliação, a Assembleia Geral poderá escolher o Goldman Sachs como empresa avaliadora e, neste caso, o laudo de avaliação por ele preparado por solicitação do Santander Espanha, que integra este Manual como Anexo IV, será utilizado também para fins da Oferta de Permuta e saída do Nível 2. 4. Quorum e procedimentos de votação. A deliberação a respeito da escolha da empresa avaliadora constante da Assembleia Geral somente será posta a votação mediante a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte e por cento) do total das Ações em Circulação (conforme este termo é definido no Regulamento do Nível 2 e no artigo 40 do Estatuto Social da Companhia). Caso não seja atingido este quorum, será convocada uma nova Assembleia Geral da Companhia para deliberar sobre a matéria, que será instalada mediante a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Os Acionistas Controladores (conforme este termo é definido no Regulamento do Nível 2 e no artigo 40 do Estatuto Social da Companhia) e os administradores da Companhia não terão direito de voto na deliberação constante da Assembleia Geral com relação à escolha dos avaliadores, a qual será tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, não se computando os

votos em branco, cabendo a cada Ação em Circulação o direito a 1 (um) voto, independentemente da espécie ou classe (ordinária ou preferencial). 5. Disponibilização de Documentos. Todos os documentos pertinentes à escolha da empresa especializada pela Assembleia Geral, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA e na CVM através do Sistema IPE, bem como no website de relações com investidores e na sede social da Companhia.

***

5. INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES APRESENTADOS 1. Lista dos avaliadores apresentados pelo Conselho de Administração:

(i) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.;

(ii) N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda; e

(iii) KPMG Corporate Finance Ltda.

Alternativamente à escolha de um dos três avaliadores acima indicados para preparar o

laudo de avaliação, a Assembleia Geral poderá escolher o Goldman Sachs como

empresa avaliadora e, neste caso, o laudo de avaliação por ele preparado por solicitação

do Santander Espanha, que integra este Manual como Anexo IV, será utilizado também

para fins da Oferta de Permuta e saída do Nível 2. 2. Descrição da capacitação dos avaliadores apresentados:

A descrição da capacitação de cada uma das instituições apresentadas pelo Conselho de

Administração consta da respectiva proposta de trabalho, que integram este Manual

como Anexo III.

As informações relativas ao Goldman Sachs encontram-se no laudo de avaliação que

integra o presente Manual como Anexo IV (Laudo de Avaliação preparado pelo

Goldman Sachs).

3. Cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores apresentados:

As cópias das propostas de trabalho integram o presente Manual como Anexo III

(Cópias das Propostas de Trabalho e Remuneração dos Avaliadores Apresentados).



Goldman Sachs).

4. Descrição de qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores apresentados e partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

A descrição do relacionamento entre os avaliadores apresentados pelo Conselho de

Administração e partes relacionadas à Companhia nos últimos 3 (três) anos estão

descritas nas respectivas propostas de trabalho e remuneração que integram o presente

Manual como Anexo III.



Goldman Sachs).

ANEXO I

Fato Relevante publicado em 29 de abril de 2014

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42 NIRE 35.300.332.067

FATO RELEVANTE

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Santander Brasil”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, vem a público informar que foi comunicado por seu acionista controlador indireto, Banco Santander, S.A. (“Santander Espanha”), que este pretende lançar uma oferta voluntária no Brasil e nos EUA para aquisição de até a totalidade das ações do Santander Brasil que não sejam de titularidade do Grupo Santander, as quais representam cerca de 25% do capital do Santander Brasil, com a entrega de ações do Santander Espanha em pagamento (“Operação”). A Operação será voluntária, de modo que os acionistas do Santander Brasil poderão aceitá-la ou não, e não estará condicionada a um nível mínimo de aceitação. Os acionistas do Santander Brasil que aceitarem a oferta receberão em pagamento Brazilian ou American Depositary Receipts (BDRs ou ADRs) representativos de ações de emissão do Santander Espanha, tornando-se, assim, acionistas do Santander Espanha. Em decorrência da Operação, o Santander Brasil continuará a ser uma companhia aberta listada na BM&FBOVESPA, mas sairá do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, passando a estar listado em seu segmento tradicional. A realização da Operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições prévias, incluindo o registro do Santander Espanha na Comissão de Valores Mobiliários como emissor estrangeiro, admissão dos BDRs do Santander Espanha à negociação na BM&FBOVESPA, aprovação dos acionistas do Santander Brasil em Assembleia Geral, registro da oferta voluntária de aquisição na CVM, elaboração do laudo de avaliação do valor econômico do Santander Brasil e aprovação dos acionistas do Santander Espanha em Assembleia Geral da emissão das novas ações que serão entregues em pagamento, além de outras aprovações regulatórias aplicáveis. Encontra-se anexa a este fato relevante a nota divulgada pelo Santander Espanha nesta data a respeito da Operação com maiores informações, incluindo o pagamento proposto, em sua versão original e tradução para o português. O Santander Brasil manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca de quaisquer novos fatos relevantes atinentes à Operação.

São Paulo, 29 de abril de 2014.

Carlos Alberto Lopez Galan Diretor de Relações com Investidores

NOTAS À IMPRENSA

1Comunicación Externa.Ciudad Grupo Santander Edificio Arrecife Pl. 228660 Boadilla del Monte (Madrid) Telf.: 34 91 289 52 11

Nota de Prensa

Santander anuncia una oferta de adquisición por el 25% de su filial en Brasil

La operación se pagará en acciones de Banco Santander y supondría un número máximo de aproximadamente 665 millones de acciones,equivalente a 4.686 millones de Euros.

Esta oferta demuestra la confianza de Santander en su filial brasileña y en su potencial de crecimiento a largo plazo.

La oferta, que es voluntaria, no está condicionada a un nivel mínimo de aceptación.

La oferta es atractiva para los accionistas de Santander Brasil, que reciben una prima del 20%i.

Y para los accionistas de Santander, ya que aumenta el beneficio por acción desde el primer año.

Santander Brasil seguirá cotizando en la bolsa de Sao Paulo. Santandermantiene su política de operar a través de filiales autónomas en capital y liquidez y, a ser posible, cotizadas.

Las acciones de Banco Santander cotizarán en la bolsa de Sao Paulo.

Madrid, 29 de abril de 2014. El consejo de administración de Banco Santander ha aprobado la realización de una oferta para la adquisición de la totalidad de las acciones de Banco Santander Brasil que no son titularidad del Grupo Santander y que representan, aproximadamente, el 25% del capital de Banco Santander Brasil. BancoSantander ofrecerá una prima del 20% sobre la última cotización. El importe de la operación, que se espera esté culminada en octubre de este año, será pagado en acciones de Banco Santander.

La oferta es voluntaria, de manera que los accionistas minoritarios de Santander Brasil podrán acudir o no a la misma, y no está condicionada a un nivel mínimo de aceptación. Santander adquirirá todas las acciones que acepten la oferta y no tiene intención de excluir de cotización a Santander Brasil ni en la bolsa de Sao Paulo ii ni en la de Nueva York. Las acciones de Banco Santander cotizarán en la bolsa de Sao Paulo en forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs).

2Comunicación Externa.Ciudad Grupo Santander Edificio Arrecife Pl. 228660 Boadilla del Monte (Madrid) Telf.: 34 91 289 52 11

Los accionistas que acepten la oferta recibirán, en forma de BDRs o de American Depositary Receipts (ADRs), 0,70 acciones nuevas de Banco Santander por cada unit oADR de Santander Brasil iii.

Si acudiera a la oferta la totalidad del capital que está en manos de inversores minoritarios, Banco Santander tendría que emitir aproximadamente 665 millones de acciones, lo que equivale a un 5,8% del capital actual (4.686 millones de euros iv).

Esta oferta es una demostración de la confianza de Banco Santander en Brasil y en su filial en este mercado así como en su potencial de crecimiento a largo plazo. Santander ofrece a los accionistas de Santander Brasil la oportunidad de canjear sus acciones con una prima del 20% o continuar como accionista de Santander Brasil.

La operación es buena tanto para los accionistas de Banco Santander Brasil como para los de la matriz, Banco Santander. Para los inversores minoritarios de Banco Santander Brasil, puesto que reciben una prima del 20%, lo que supone un múltiplo de precio sobre beneficios (PER) mayor que el de sus competidores, según el consenso de mercado. Además, lo perciben en acciones de Banco Santander, por lo que van a poder seguir beneficiándose de las ventajas de la exposición a Brasil y de un valor con elevada diversificación y perspectivas de crecimiento.

También es positiva para los accionistas de Banco Santander, puesto que incrementará su beneficio por acción (BPA) desde el primer momento. El consenso de mercado prevé que Santander Brasil obtenga un beneficio cercano a los 6.400 millones de reales brasileños en 2015 (equivalentes a aproximadamente 2.000 millones de euros) de los que, con la participación actual, el Grupo Santander se atribuiría alrededor de 1.500 millones de euros. Por tanto, si acudiera la totalidad del capital en manos de los minoritarios, Santander Brasil aportaría al Grupo Santander aproximadamente 500 millones de euros más en dicho año, incrementando un 1,3% el BPA, incremento que sería del 1,1% en 2016. El impacto en capital sería prácticamente neutral, ya que en el caso de acudir la totalidad de los minoritarios aportaría tres puntos básicos al core capital.

La oferta estará sujeta a las condiciones habituales de este tipo de operaciones, incluyendo la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias y su aprobación por la junta general de accionistas de Banco Santander.

3

Comunicación Externa.Ciudad Grupo Santander Edificio Arrecife Pl. 228660 Boadilla del Monte (Madrid) Telf.: 34 91 289 52 11

INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA INVERSORES SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA

En relación con la operación propuesta Banco Santander, S.A. (“Santander”) registrará ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una Declaración de Registro en formato F-4, que incluirá un folleto y una oferta de canje. SANTANDER SOLICITARÁ A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, EL FOLLETO, LA OFERTA DE CANJE Y CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SEAN REGISTRADOS ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN PROPUESTA CUANDO DICHOS DOCUMENTOS ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Todos aquellos documentos que sean registrados ante la SEC estarán disponibles, de manera gratuita, en la página web de la SEC (www.sec.gov).

La presente comunicación no constituye una oferta para vender valores o una solicitud de oferta para comprar valores, ni habrá ninguna venta de valores, en ninguna jurisdicción en la cual esté prohibida dicha oferta, solicitud o venta sin registro o cualificación en virtud de la normativa de mercado de valores de dicha jurisdicción. El presente documento no constituye una oferta de valores para su venta en los Estados Unidos, Brasil o cualquier otro lugar. Ninguna oferta de valores podrá hacerse en los Estados Unidos excepto si ha sido registrada de conformidad con la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, y sus sucesivas modificaciones, o al amparo de una excepción prevista en la Securities Act de1933 de los Estados Unidos de América. Y ninguna oferta podrá realizarse en Brasil hasta que se haya cumplido la normativa aplicable a tal efecto.

Previsiones y estimaciones

La presente comunicación incluye ciertas previsiones y estimaciones en el sentido de la definición del “U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995”. Dichas previsiones y estimaciones pueden identificarse por el uso de palabras o expresiones tales como “espera”, “anticipa”, “tiene intención de”, “proyecta”, “cree”, “busca”, “estima” y vocablos similares e incluyen, entre otras cosas, comentarios sobre el desarrollo esperado de los negocios y la evolución financiera de Santander derivados de la ejecución de la operación aquí descrita. Tales previsiones se basan en las expectativas actuales de la dirección de Santander y están intrínsecamente afectadas por la incertidumbre y sujetas a cambios de circunstancias. Santander no asume obligación alguna de actualizar estas previsiones y estimaciones para reflejar la situación actual de resultados ni cualquier cambio en acontecimientos, condiciones, asunciones u otros factores.

i Basado en el precio de cierre al 28 de Abril de 2014 de 7,046 euros en Banco Santander y de 12,74 reales en Santander Brasil con un tipo de cambio de 3,104 reales por euro al 28 de Abril 2014. ii Santander Brasil pasará de cotizar en el Nivel 2 de Gobierno Corporativo de BM&FBovespa a hacerlo en su

segmento tradicional. iii Representa una relación de canje de 0,350 acciones de Banco Santander por cada acción ordinaria (“ON”) y por

0,350 por cada acción preferente (“PN”) de Santander Brasil y asume que antes de la liquidación de la oferta se habrán ejecutado los acuerdos adoptados por la asamblea general de Santander Brasil el pasado 18 de marzo por los que (i) se atribuyeron gratuitamente a sus accionistas 5 nuevas PNs por cada 55 ONs y 50 PNs y (ii) se acordó realizar un reverse split para dividir por 55 el número de ONs y PNs en circulación. Si en la fecha de liquidación no se hubieran ejecutado completamente estos acuerdos la ecuación de canje se ajustaría proporcionalmente. iv Teniendo en cuenta la cotización de cierre de Banco Santander el 28 de abril y un tipo de cambio real/euro de

3,104 a esa fecha, pero sin considerar las acciones a emitir en virtud del programa Santander Dividendo Elección en curso, cuyo resultado se comunicará el 29 de abril.

C:\Users\drodrigues-ti\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet

Files\Content.Outlook\4Q9MBAZN\Nota a imprensa (29 4 2014) (3).DOC Comunicação ExternaCiudad Grupo Santander Edificio Arrecife Pl. 228660 Boadilla del Monte (Madrid) Tel: 34 91 289 52 11

Nota a imprensa

Santander anuncia uma oferta de aquisição de 25% de sua filial no Brasil

A operação será paga em ações do Banco Santander e abrangerá um número máximo de aproximadamente 665 milhões de ações, equivalentes a 4.686 milhões de Euros.

Esta oferta demonstra a confiança do Santander em sua filial brasileira e no seu potencial de crescimento a longo prazo.

A oferta, que é voluntária, não está condicionada a um nível mínimo de aceitação.

A oferta é atraente para os acionistas do Santander Brasil, que recebem um prêmio de 20%i.

E para os acionistas do Santander, visto que aumenta o lucro/benefício por ação desde o primeiro ano.

Santander Brasil continuará listado na BM&FBovespa. O Santander mantém sua política de operar através de filiais autônomas em termos de capital e liquidez e, na medida do possível, listadas em bolsa de valores.

As ações do Banco Santander também serão listadas na BM&FBovespa.

Madrid, 29 de abril de 2014. O conselho de administração do Banco Santander aprovou a realização de uma oferta para a aquisição da totalidade das ações do Banco Santander Brasil que não sejam de titularidade do Grupo Santander e que representam, aproximadamente, 25% do capital do Banco Santander Brasil. O Banco Santander oferecerá um prêmio de 20% sobre a última cotação. O montante da operação, que está prevista para ser concluída em outubro deste ano, será pago em ações do Banco Santander.

A oferta é voluntária, de modo que os acionistas minoritários do Santander Brasil poderão aceitá-la ou não, e não está condicionada a um nível mínimo de aceitação.O Santander adquirirá todas as ações que aceitem a oferta e não possui a intenção de que o Santander Brasil deixe de ser listado na BM&FBovespa ii tampouco na bolsa de Nova York. As ações do Banco Santander serão negociadas na BM&FBovespa na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs).

C:\Users\drodrigues-ti\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet

Files\Content.Outlook\4Q9MBAZN\Nota a imprensa (29 4 2014) (3).DOC Comunicação ExternaCiudad Grupo Santander Edificio Arrecife Pl. 228660 Boadilla del Monte (Madrid) Tel: 34 91 289 52 11

Os acionistas que aceitarem a oferta receberão, na forma de BDRs ou de American Depositary Receipts (ADRs), 0,70 novas ações do Banco Santander para cada Unitou ADR do Santander Brasil iii.

Se a totalidade do capital que está nas mãos de acionistas minoritários aderir àoferta, o Banco Santander deverá emitir aproximadamente 665 milhões de ações, oque equivale a 5,8% do capital atual (4.686 milhões de eurosiv).

Esta oferta é uma demonstração da confiança do Banco Santander no Brasil e emsua filial neste mercado, assim como em seu potencial de crescimento a longo prazo. O Santander oferece aos acionistas do Santander Brasil a oportunidade de permutar suas ações com um prêmio de 20% ou permanecer como acionista do Santander Brasil.

Esta operação é vantajosa tanto para os acionistas do Banco Santander Brasil quanto para os da matriz, Banco Santander. Para os acionistas minoritários do Banco Santander Brasil dado que receberão um prêmio de 20%, o que implica um múltiplo de preço por lucro (PER) maior do que o dos seus concorrentes segundo consenso no mercado. Além disso, receberão em ações do Banco Santander, em razão do que poderão continuar se beneficiando das vantagens da exposição ao Brasil, bem como de um ativo com alta diversificação e perspectivas de crescimento.

Também é positiva para os acionistas do Banco Santander, visto que aumentará o seu lucro/benefício por ação (BPA) desde o primeiro momento. Há consenso no mercado em prever que o Santander Brasil obterá um lucro próximo a R$ 6.400 milhões em 2015 (equivalentes a aproximadamente EUR 2.000 milhões) dos quais, com a participação atual, cerca de EUR 1.500 milhões seriam atribuídos ao Grupo Santander. Portanto, se a totalidade do capital nas mãos dos minoritários aderir à oferta, o Santander Brasil trará ao Grupo Santander EUR 500 milhões a mais neste ano, com um aumento de 1,3% do BPA, aumento esse que será de 1,1% em 2016. O impacto da operação no capital seria praticamente neutro, visto que, se todos os acionistas minoritários aderirem à oferta, isso traria três pontos base ao core capital.

A oferta está sujeita às condições usuais deste tipo de operação, incluindo a obtenção das autorizações regulatórias correspondentes e sua aprovação pela assembleia geral de acionistas do Banco Santander.

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Comunicação Externa Ciudad Grupo Santander Edificio Arrecife Pl. 2 28660 Boadilla del Monte (Madrid) Tel: 34 91 289 52 11

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INFORMAÇÃO IMPORTANTE PARA INVESTIDORES SOBRE A OPERAÇÃO PROPOSTA

Com relação à operação proposta, Banco Santander, S.A. (“Santander”) registrará perante a Securities and Exchange Commission (“SEC”) uma Declaração de Registro no formato F-4, que incluirá um prospecto e uma oferta de permuta. SANTANDER SOLICITARÁ AOS INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE LEIAM A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, O PROSPECTO, A OFERTA DE PERMUTA E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SEJAM REGISTRADOS PERANTE A SEC EM RELAÇÃO À OPERAÇÃO PROPOSTA QUANDO TAIS DOCUMENTOS ESTIVEREM DISPONÍVEIS, VISTO QUE CONTÊM IMPORTANTES INFORMAÇÕES. Todos aqueles documentos que sejam registrados perante a SEC estarão disponíveis, de forma gratuita, na página da SEC na internet (www.sec.gov).

Este comunicado não constitui uma oferta de venda de valores mobiliários ou uma solicitação de oferta para aquisição de valores mobiliários, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual seja proibida tal oferta, solicitação ou venda antes do registro ou qualificação nos termos da legislação de mercado de capitais da referida jurisdição. O presente documento não constitui uma oferta de valores mobiliários para sua venda nos Estados Unidos, Brasil ou qualquer outro local. Nenhuma oferta de valores mobiliários poderá ser realizada nos Estados Unidos exceto se devidamente registrada nos termos do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado, ou amparada por uma exceção prevista em tal legislação. E nenhuma oferta poderá ser realizada no Brasil salvo se em conformidade com a legislação aplicável.

Previsões e estimativas

Este comunicado inclui certas previsões e estimativas no sentido da definição do “U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995”. Essas previsões e estimativas podem ser identificadas por palavras como “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “acredita”, “busca”, “estima” ou palavras com significados similares e incluir, mas não se limitando a, comentários sobre o desenvolvimento esperado dos negócios e desempenho financeiro do Santander, resultando da operação aqui descrita. Tais previsões se baseiam nas expectativas atuais da administração do Santander e estão intrinsecamente sujeitas a incertezas e mudanças de circunstâncias. Santander não assume qualquer obrigação de atualizar essas previsões e estimativas para refletir os resultados reais, ou qualquer mudança nos acontecimentos, condições, premissas ou outros fatores.�

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i Baseado no preço de fechamento em 28 de abril de 2014 de EUR 7,046 no Banco Santander e de R$ 12,74 no Santander Brasil, com um câmbio real�euro de 3,104 em 28 de abril de 2014. ii Santander Brasil deixará de ser listado no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e passará a ser listado em seu segmento tradicional. iii Representa uma relação de troca de 0,350 ações do Banco Santander por cada ação ordinária (“ON”) e 0,350 por cada ação preferencial (“PN”) do Santander Brasil e assume que antes da liquidação da oferta se terão executado os acordos adotados pela assembleia geral do Santander Brasil no dia 18 de março passado, pelos quais (i) se atribuíram gratuitamente a seus acionistas 5 novas PNs por cada 55 ONs e 50 PNs e (ii) acordou-se realizar um grupamento para dividir por 55 o número de ONs e PNs em circulação. Se na data de liquidação não tenham sido executados completamente esses acordos a equação de troca será ajustada proporcionalmente. iv Considerando a cotação de fechamento do Banco Santander em 28 de abril e um câmbio real/euro de 3,104 em tal data, mas sem considerar as ações a serem emitidas em virtude do programa Santander Dividendo Elección em curso, cujo resultado será comunicado em 29 de abril.�

ANEXO II

Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de 2014

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42 NIRE 35.300.332.067

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE MAIO DE 2014

DATA, HORÁRIO E LOCAL: Dia 07 de maio de 2014, às 09h00, na sede social do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Companhia” ou “Santander”), situada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.235, Vila Olímpia, São Paulo - SP. PRESENÇA: Presente por meio de videoconferência a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Sr. Celso Clemente Giacometti – Presidente do Conselho de Administração e membro independente; Sr. Jesús María Zabalza Lotina – Vice-Presidente do Conselho de Administração; e os Conselheiros, Srs. Conrado Engel, José de Paiva Ferreira, José Antonio Alvarez Alvarez, José Manuel Tejon Borrajo; e as Conselheiras Independentes, Sras. Viviane Senna Lalli e Marília Artimonte Rocca. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação à vista da presença de todos os membros do Conselho de Administração. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do Artigo 18, inciso I, do Estatuto Social da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Celso Clemente Giacometti, que convidou a mim, Marco Antônio Martins de Araújo Filho, Diretor Vice-Presidente Executivo da Companhia, para exercer a função de Secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (a) a apresentação de lista tríplice de empresas especializadas que apresentarão propostas para elaboração de laudo de avaliação do valor econômico da Companhia e do Banco Santander, S.A. ("Santander Espanha"), para fins da oferta pública voluntária de permuta (“Oferta de Permuta”) de certificados de depósitos de ações (Units), ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia por Brazilian Depositary Receipts (BDRs) ou American Depositary Shares (ADSs), representativos de ações ordinárias do Santander Espanha, e da consequente saída da Companhia do segmento especial de

negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, denominado Nível 2 de Governança Corporativa (“Nível 2”), a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (b) a apresentação aos acionistas da Companhia do laudo de avaliação preparado, por solicitação do Santander Espanha, pelo Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”), o qual foi entregue ao Conselho de Administração da Companhia pelo Santander Espanha; e (c) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a proposta de saída da Companhia do Nível 2, se implementada a Oferta de Permuta, bem como sobre os temas mencionados nos itens (a) e (b) acima. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Inicialmente, foi aprovada, por todos os Conselheiros, a lavratura da Ata desta reunião na forma de sumário. Aprovada ainda a publicação da Ata na forma de extrato, com omissão das assinaturas dos Conselheiros. Em seguida, passando-se à ordem do dia, após exame e discussão das referidas matérias, em conformidade com a manifestação do Comitê Especial Independente criado por este Conselho de Administração em 30 de abril de 2014, expresso na Ata da Reunião do Comitê Especial Independente de 05 de maio de 2014, o Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade, tomou as seguintes decisões: (a) apresentar, nos termos do item 10.1.1 do Regulamento do Nível 2 e do Artigo 48 do Estatuto Social da Companhia, as seguintes empresas especializadas que apresentarão propostas para elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia e do Santander Espanha, para fins da Oferta de Permuta a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da Companhia, os quais deverão atender as disposições da Instrução CVM 361/02: (i) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 16º andar; (ii) N

M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria, 2055, 18º andar; e (iii) KPMG Corporate Finance

Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33. (b) adicionalmente, considerando que este Conselho de Administração recebeu do Santander Espanha, na qualidade de ofertante da Oferta de Permuta, laudo de avaliação preparado pelo Goldman Sachs, os Conselheiros deliberaram, em benefício da celeridade do processo de encaminhamento da Oferta de Permuta, apresentar tal laudo de avaliação aos acionistas da Companhia, de modo que eles possam em Assembleia Geral: (i) escolher um dos 3 (três) avaliadores apresentados na letra (a) acima para preparar o laudo de avaliação, ou (ii) escolher o Goldman Sachs como tal empresa especializada e, neste caso, o laudo de avaliação por ele preparado por solicitação do Santander Espanha será utilizado para fins da Oferta de Permuta; (c) convocar Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a saída da Companhia do Nível 2, de acordo com o disposto na Seção XI do Regulamento do Nível 2 e no Título X do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da Oferta de Permuta a ser realizada pelo Santander Espanha, bem como das matérias mencionadas nos itens (a)

e (b) acima, observado o que segue: (i) o laudo do Goldman Sachs deve permanecer disponível aos acionistas, na sede da Companhia, desde a primeira publicação do edital de convocação da referida Assembleia Geral Extraordinária; (ii) as matérias referentes aos itens (a) e (b) acima somente serão postas em votação se estiverem presentes (1) em primeira convocação, acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Ações em Circulação (conforme definido no item 2.1. do Regulamento do Nível 2 e no Artigo 40 do Estatuto Social da Companhia), e (2) em segunda convocação, qualquer número de acionistas; e (d) por fim, o Conselho acatou a recomendação do Comitê Especial Independente para que o Comitê de Auditoria acompanhe e analise as atividades envolvidas nesta transação e recomende ações, quando aplicável, ao Conselho de Administração. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião e lavrada esta Ata, a qual, após lida e aprovada, será oportunamente assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário. São Paulo, 07 de maio de 2014. Conselheiros Presentes: Celso Clemente Giacometti – Presidente do Conselho de Administração; Jesús María Zabalza Lotina – Vice-Presidente do Conselho de Administração; Conselheiros, Srs. Conrado Engel, José de Paiva Ferreira, José Antonio Alvarez Alvarez, José Manuel Tejon Borrajo e Sras. Viviane Senna Lalli e Marília Artimonte Rocca. Marco Antônio Martins de Araújo Filho – Secretário. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia.

_______________________________________ Marco Antônio Martins de Araújo Filho

Secretário da Mesa

ANEXO III

Cópias das Propostas de Trabalho e Remuneração dos Avaliadores Aprovados

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 16° andar 04538-132, São Paulo, SP Tel: +55 (11) 2188-4000 Fax: +55 (11) 2188-4009

São Paulo, 7 de maio de 2014

Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A. Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2.235 Vila Olímpia – São Paulo – SP CEP: 04543-011 A/C

Sr. Carlos Galan – Diretor Vice-Presidente Executivo

Proposta para Laudo de Avaliação

Prezados Senhores,

O Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofAML”) gostaria de agradecer a oportunidade de apresentar sua proposta comercial (“Proposta”) para o Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander Brasil”) para a elaboração de laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”) em conexão com a intenção do Banco Santander S.A. (“Grupo Santander”) em lançar uma oferta pública de permuta de ações do Santander Brasil de até aproximadamente 25% de seu capital (“Oferta”). Neste contexto, entendemos que:

• A Oferta é voluntária, ou seja, acionistas do Santander Brasil podem escolher participar ou não da Oferta;

• A Oferta será paga com ações do Grupo Santander a serem negociadas como Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) na Bovespa e American Depositary Receipts (“ADRs”) na New York Stock Exchange;

• Acionistas do Santander Brasil que aceitarem a Oferta receberão, através de ADRs ou BDRs, ações a serem emitidas pelo Grupo Santander, na relação de 0,7 ação do Grupo Santander para cada Unit ou ADR do Santander Brasil, caso tal relação de troca seja aprovada pelo Conselho de Administração do Santander Brasil e pelo Grupo Santander; e

• A Oferta não está condicionada a um nível mínimo de aceitação por parte dos acionistas do Santander Brasil, nem existe a intenção do Grupo Santander de fechamento do capital do Santander Brasil.

Nesta Proposta, focamos nosso escopo de atuação abordando: (i) as credenciais do BofAML para sua seleção para a elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) a proposta de remuneração do BofAML; e (iii) outros aspectos relevantes da Proposta do BofAML.

Gostaríamos de reiterar que o BofAML dedicará uma equipe com profundo conhecimento do setor de instituições financeiras e de fusões e aquisições para a elaboração do Laudo de Avaliação, incluindo a

PROPOSTA PARA LAUDO DE AVALIAÇÃO

1

participação em transações no setor e a elaboração de laudos no contexto de operações de fusões e aquisições.

O BofAML acredita estar unicamente qualificado para a elaboração do Laudo de Avaliação, sendo considerado:

Experiência global e regional na indústria financeira: o BofaAML possui experiência global e regional em transações de fusões e aquisições e mercado de capitais para instituições financeiras, o que lhe fornece conhecimento sobre (i) o modelo de negócios do Santander Brasil e Grupo Santander; (ii) a dinâmica dos seus mercados de atuação; e (iii) sua posição relativa a empresas comparáveis; Presença estabelecida no Brasil com profundo conhecimento do mercado local: plataforma local estabelecida com mais de 400 profissionais com (i) conhecimento das dinâmicas do mercado doméstico, (ii) presença relevante em operações de mercado de capitais, (iii) relacionamento próximo às principais companhias atuantes em cada segmento; e (iv) portfólio completo de produtos. Nossa presença local inclui a plataforma de banco de investimentos, produtos de tesouraria e estrutura de corporate banking; Ampla experiência em transações de Fusões e Aquisições envolvendo Brasil: A equipe do BofAML esteve envolvida nas principais transações de fusões e aquisições recentes anunciadas no Brasil, incluindo: (i) assessoria ao Corpbanca na fusão de suas operações com o Itau Chile e Colômbia (US$2,2 bilhões); (ii) assessor da Vale na venda de 36% de participação na VLI (US$2,0 bilhões); (iii) reestruturação Societária da Oi (US$17,9 bilhões); (iv) assessoria à Portugal Telecom na aquisição de participação na Oi (US$4,5 bilhões) e na venda da Vivo para a Telefônica (US$8,8 bilhões); (v) venda da participação do Governo Português na Galp para a Sinopec (US$5,2 bilhões); (vi) aquisição Amil pela United Healthcare (US$4,9 bilhões); (vii) aquisição da participação de 15% da ING na SulAmerica pela SwissRe (US$334 mm), entre outras;

Experiência na elaboração de Avaliações Financeiras, Relatórios de Avaliação, Fairness Opinions, no contexto de operações de Fusões e Aquisições: O BofAML possui grande experiência na elaboração de avaliações financeiras, sejam elas em operações que necessitam suporte de um relatório de avaliação ou em operações que sigam determinações aplicáveis pela CVM. Tais transações incluem (i) assessoria ao comitê independente da Aracruz no contexto de sua fusão com a VCP (US$5,4 bilhões), a primeira operação realizada e regida pelo Parecer 35 da CVM; (ii) fairness opinion para a Companhia Vale do Rio Doce (“Vale”) na estimativa do valor econômico da Caemi no contexto de sua aquisição pela Vale (US$2,6 bilhões); (iii) relatório de avaliação do Banco Nossa Caixa com relação a sua aquisição pelo Banco do Brasil (US$2,3 bilhões); (iv) elaboração de um relatório de avaliação para a TIM para suportar a relação de troca no contexto de sua aquisição da Intelig (US$456 milhões) e; (v) fairness opinion para o Conselho de Administração da TIM Participações S.A. no contexto da aquisição das participações dos acionistas minoritários da TIM Nordeste Telecomunicações e TIM Sul pela TIM Participações (US$243 milhões); entre outras


2

Escopo de Trabalho Como escopo do trabalho ao Conselho de Administração do Santander Brasil, o BofAML preparará um Laudo de Avaliação que:

• Conterá uma faixa de valores com a relação de troca dos preços das ações de Santander Brasil e Grupo Santander, baseado no valor econômico de cada entidade, calculado pelo BofAML agindo de forma independente e de boa-fé;

• Será baseado nas informações disponibilizadas pelo Conselho de Administração do Santander Brasil e em outras fontes públicas;

• Será baseada em metodologias comumente utilizadas para preparação de Laudos de Avaliação, incluindo Fluxo de Dividendos Descontados e análises de múltiplos de negociação no mercado.

Remuneração O BofAML popõe uma remuneração (“Remuneração”) de R$1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil Reais) para a elaboração do Laudo de Avaliação, já líquidos de quaisquer impostos ou taxas incidentes. Este valor será devido imediatamente após a entrega do Laudo de Avaliação ao Santander Brasil.

Outros Aspectos da Proposta do BoFAML O BofAML gostaria ainda de ressaltar os seguintes aspectos com relação a sua Proposta:

• O Laudo de Avaliação atenderá as regras de Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, em particular os artigos 10.1 e 11.2 do respectivo regulamento, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em particular os artigos 4º, VI e 8º da Instrução CVM 361, e da Lei das Sociedades por Ações, conforme artigos citados acima;

• O Laudo de Avaliação, assim como esta Proposta poderão ser divulgados ao mercado, nos

termos da legislação vigente;

• Conforme norma utilizada em situações que requeiram a elaboração de laudos de avaliação, a entrega do Laudo de Avaliação para o Santander Brasil dar-se-á uma vez que o mesmo seja aprovado por uma comitê de avaliação interna do BofAML que checará e validará as metodologias utilizadas pela equipe de trabalho, para a definição da faixa de valor para estimativa do valor econômico do Santander Brasil; e

• Esta proposta está condicionada à assinatura, pelo Santander Brasil, de carta mandato seguindo padrões e critérios comumente utilizados pelo grupo BofAML para este tipo de operação


3

Conclusão Agradecemos o recebimento do Pedido de Laudo de Avaliação. Colocamo-nos à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas que possam surgir da análise desse material.

Atenciosamente,

Roberto Barbuti Managing Director Co-Head Banco de Investimentos Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

Ricardo Moura Managing Director Fusões e Aquisições Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.


4

Apêndice A: Credenciais

BofAML consolidou sua posição como uma das casas de M&A mais importantes da América Latina, servindo

como assessor em transações que somam mais de US$43 bilhões

RankingTop 10

Assessores

Valor da Transação no Anúncio

(Volume em US$ mm)

1 43.748

2 BTG Pactual 43.253

3 Credit Suisse 40.286

4 Itau BBA 32.766

5 Citi 29.353

6 Goldman Sachs 27.478

7 JP Morgan 27.339

8 Barclays 25.823

9 Morgan Stanley 24.098

10 Rothschild 20.812

____________________

Fonte: Dealogic até 17 de abril de 2014.

(1) Transações anúnciadas com valor maior de US$2.5bl.

20

12

/ 2

01

3 /

20

14

2013

Assessor da Portugal Telecom na combinação das operações entre Portugal Telecom e OI

US$ 14,3 bn

2013Assessor financeiro da SwissRe na compra de 14.9% de participação da Sul América

US$ 334mm

2014Assessor financeiro da DESA na fusão com a CPFL-R. Os sócios da DESA ficaram com

um stake de 12.63% na companhia combinada

US$ 612 mm

2014Assessor financeiro da CorpBanca na fusão com o Itaú Chile e a combinação dos seus negócios na Colombia.

US$ 652mm

2014

Assessor da AmersourceBergen na aquisição do stake minoritário da Profarma e estabelecimento de uma jointventure para distribuição de e serviços especiais

US$ 100 mm

2012

Assessor Financeiro da Merchant e-Solutions navenda à Cielo

US$670 mm

2012Fairness opinion para o Conselho de Diretores da Impregilo navendade 19% da EcoRodovias para a CR Almeida

US$1.0 bn

2012

Assessor Financeiro do Banco Safra na aquisição de53,9% do Banco Sarasin

US$ 936 mm

2013Assessor Financeiro Exclusivo da Petrobras na venda de

35% de uma concessão na bacia de Campos para a ONGC

US$ 1.54 bn

2013Assessor da Suzano Papel e Celulose navendade stake de 17.9% naCapim Brancopara a CEMIG e Vale

R$320m

2013

Assessor da Vale na venda de 36% da VLI para a Mitsui, FI-FGTS e Brookfield

US$ 2.0 bn

2012

Assessor Financeiro da Camargo Correa na aquisiçãode 67% da Cimpor

US$5.4bi

2012

Assessor Financeiro exclusivo da State Grid na aquisição dos ativos de Transmissão da ACS no Brasil

US$942 mi

2012

Assessor Financeiro exclusivo do BG Group na venda de sua participação de 60.1% na Comgás para Cosan

US$1.7 bi

____________________

Nota: Inclui transações do BofAML e time.

2008Assessor da

Mediservice navenda da Bradesco

Seguros

US$ 47 mm

2009

Assessor exclusivoda CEB na venda de 49% de participaçãona Usaciga

US$ 194 mm

2008

Assessor da BR Brokers na aquisição das operações de corretagem da Abyara

US$160 mm

2008

Assessor da Ultrapar na aquisição das operações brasileiras da Texaco

US$ 715 mm

2008 and 2009

Assessor do Bancodo Brasil naaquisição do controle da NossaCaixa

US$3.5 bn

2008

Assessor da Rhone Capital na venda da LWB para a Magnesita

US$950 mm

2009

Valuation Report para a Amil relativoa sua aquisição daMedial

US$400 mm

2010

Assessor da General Atlantics na venda de sua participação no grupo Qualicorp para o Carlyle Group

US$672 mm

2009

Assessor da TIM Participações

US$ 456 mm

2010

Assessor da Camargo Corrêa naaquisição de 33% da Cimpor

US$2.0 bn

2010

Assessor da Ultraparna venda de parte da divisão de negóciosUltracargo para a Aqces Logística

Undisclosed

2010

Assessor exclusivo da SulAmerica na venda de sua participação de 30% na Brasilveículos por um equity de

US$635mm

2010

Assessor exclusivo da SulAmérica naaquisição de 49.9% da Brasilsaúde

US$161 mm

2010

Assessor exclusivo do BofAML na venda de sua participação no Itaú para a Itausa

US$904 mm

2009

Assessor exclusivo da InvestTur na fusão com a LAHotels

US$ 417 mm

2009

Assessor do Conselho Especial da Aracruz

US$ 5.4 bn

2010Assessor na vendade 5% do Santander para Qatar através de um Mandatory Exch. Bond

US$2.7 bn

2012Assessor Financeiro da Enaex na aquisição da Britanite Ind. Químicas da CR Almeida

US$119.7mi

2010

Assessor da Portugal Telecom na aquisiçãode participação naTelemar Participações

US$5.0 bn

2011

Assessor financeiro da Galp Energia naparceria estratégicacom a Sinopec nosativos da Galp no Brazil

US$5.2bn

2010Assessor da Portugal Telecom na oferta da Telefonica de adquirir50% da BrasilCel

US$9.7 bn

2010

Assessor da Maersk Oil na aquisição dos ativosbrasileiros de O&G da SK Energy Co.US$2.4bn

2011

Assessor da PT na fusãoDedic/GPTI & Contax naaquisição de umaparticipação na CTX e navenda das ações da Contaxpara a CTX

US$346 mm

2011

Assessor exclusivo do BHG em seulevantamento privadode capital

US$51 mm

2011

Assessor financeiroexclusivo do Santander na venda de 51% de sua operação de seguros na Américalatina para a ZFS

US$2.1 bn

2011

Assessor Financeiroexclusivo da TelemarParticipações nacriação da Nova OI através da fusão da TNL, TMAR e BRT

US$12.2 bn

2011

Assessor financeiroexclusivoda Politec e de seus acionistas navenda de 100% de seus ativos para a Indra Systems

US$265mm

2011

Assessor financieroexclusivo da Petroparna aquisição da áreade higiene da Fiberweb

US$360mm

2012Assessor Financeiro do grupo Leon Jimenes (CND) na venda de 41.7% de seu capital na CND à Imbev

US$1.0bi

2012

Assessor Financeiroda Estre Ambiental naaquisição de 11.0% da Star Atlantic Waste Holdings

US$100 mm


5

____________________

(1) US$933 mm inclui US$626 mm de oferta local.

Presença Notável em Transações de Equity em FIG na América Latina

Joint Bookrunner

Janeiro 2014

US$828.871.081

CLP67.00 por Ação Ordinária

US$ 74,23 per ADS

Inaugurado o mercado de ações na

América Latina em 2014 como a

segunda maior oferta de uma

instituição financeira no Chile

International Structuringe

Placement Facilitation Agent

Março 2014

USD$1.300.598.510

COP24.200 por Ação Preferencial

Maior oferta de ações na Colômbia

desde 2011

Maior oferta na América Latina no Ano

Joint Global Coordinator,

Joint Bookrunner

US$2.532.647.316

Janeiro 2013

Ps. 71,50 por Ação

Maior follow-on por um emissor

Mexicano e maior follow-onde

uma instituições financeira na

América Latina desde 2010

Joint Global Coordinator,

Joint Bookrunner

US$5.417.280.000

Price: R$24,65 por Share

(US$13,68)

Junho 2010

Maior oferta de ações no Brasil em

2010 e maior follow-onde um

banco brasileiro

Joint Bookrunner

US$933.362.054 (1)

US$60,00 por ADS

Janeiro 2012

Primeira oferta Colombiana de ADS

em 5 anos

Joint Bookrunner

US$3.014.796.128

US$16,00 por ADS

Maio 2010

Terceiro maior follow-on desde 2008

na América Latina, maior follow-

on 100% secundário desde 2000;

maior private placement na

América Latina

LatAm Trading

Services2012 & 2013

1st

Best LatAm

Equity Bank 2011

1st

Best Equity

House in Latin America 2011

1st

Best LatAm

Equity Bank 2012

1st

Best Equity

House in Latin America 2012

1st

Setembro 2012

US$4,1 bn

IPO

México

Melhor IPO

2012

Setembro 2012

US$4,1 bn

IPO

México

Abril 2011

US$1,4 bn

IPO

Setembro 2010

US$70,0 bn

FO

Prêmio Transação do Ano

Julho 2012

US$770 mm

FO

Melhor Equity

Follow-on

20

12

Julho

US$867 mm

Re-IPO

Abril

US$411 mm

FO

Abril

US$145 mm

IPO

Abril

US$725 mm

FO

Julho

US$468 mm

IPO

Janeiro

US$933 mm

FO

November

US$438 mm

FO

November

US$963 mm

FO

September

US$4.1 bn

IPO

Mexico

November

US$1.0 bn

IPO

Mexico

December

US$1,1 bn

IPO

20

13

/ 2

01

4

Março

2013

US$310 mm

FO

Abril

2013

US$254 mm

FO

Março

2013

US$2,4 bn

FO

Maio

2013

US$765 mm

IPO

Junho

2013

US$197 mm

IPO

Julho

2013

US$213 mm

FO

Best in Emerging

Markets 2013

1st

Julho

2013

US$402 mm

IPO

Julho

2013

U$$2,5 bn

FO

Julho

2013

U$$380 mm

FO

Dezembro

2013

US$1,1 bn

Re-IPO

Novembro

2013

US$470 mm

IPO

Dezembro

2013

US$262 mm

IPO

1st

Outubro

2013

US$213 mm

IPO

1st

Abril 2013

US$2,3 bn

FO 3 Janeiro

2014

US$829 mm

IPO

Março

2014

US$1,3 bn

FO

Abril

2014

US$5,9 bn

FO

Pendente

BofAML consolidou sua posição como uma das casas de Equity mais importantes da América Latina,

sendo mundialmente reconhecido pelo mercado

CORPORATE FINANCE

ADVISORY

Banco Santander (Brasil) S.A.

7 de maio de 2014

Proposta para prestação de serviços

CORPORATE FINANCE

Ao Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A. São Paulo - SP 7 de maio de 2014 Atenção: Sr. Carlos Galán

ABCD KPMG Corporate Finance Ltda. R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 3067-3000 Fax Nacional 55 (11) 3067-3066 Internacional 55 (11) 3079-2916 Internet www.kpmg.com.br

KPMG Corporate Finance Ltda. é uma sociedade brasileira, simples, de responsabilidade limitada, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça.

KPMG Corporate Finance Ltda. is a Brazilian limited liability company, member firm of KPMG International, a Swiss cooperative.

Prezados senhores: Apresentamos, a seguir, a nossa proposta para prestação de serviços profissionais, relacionada à avaliação econômico-financeira do Banco Santander (Brasil) S.A., incluindo suas subsidiárias e do Banco Santander, S.A. (Espanha), incluindo suas subsidiárias. Nós nos consideramos qualificados para atender à sua solicitação e aguardamos com entusiasmo por esta oportunidade de colaborar com V.Sas. Estamos à disposição para quaisquer esclarecimentos considerados necessários. Atenciosamente, Fernando A. Mattar Gabriel C.Carracedo Sócio Gerente Senior

2 Proposta para prestação de serviços profissionais

© 2014 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS xxxx)

Este documento é destinado, exclusivamente, a V.Sas. e foi preparado de acordo com a solicitação de V.Sas. à KPMG Corporate Finance Ltda. (“KPMG”). A divulgação deste documento para terceiros é proibida.

Confidencialidade



Os profissionais da KPMG responsáveis pela preparação desta proposta são:

Fernando Mattar Sócio Corporate Finance Tel:+55 11 3245-8382 Fax:+55 11 3245-8309 [email protected] Gabriel C. Carracedo Gerente Senior Corporate Finance Tel:+55 11 3245-8353 Fax:+55 11 3245-8309 [email protected]

1. Introdução

2. Objetivo

3. Escopo

4. Cronograma e relatório

5. Equipe de trabalho

6. Honorários

7. Aceitação

Anexos

I. Termos e Condições da Contratação dos Serviços

II. Pesquisa da Thomson Financial Securities Data

III. Experiência relevante da ‘rede KPMG’ no Brasil e na Espanha

IV. Critérios de Avaliação

V. Curricula Vitae

VI. Disclaimers no Relatório

VII. Modelo de Carta de Representação

Conteúdo



Contexto (Fonte: Fato Relevante e Contratante) O Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander Brasil”, “Contratante” ou

“CLIENTE”) é um banco com sede mundial na Espanha que atua no Brasil desde 1982.

Conforme divulgado pelo Santander Brasil no Fato Relevante do dia 29 de abril de 2014, o Santander Brasil, em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, veio a público informar que foi comunicado por seu acionista controlador indireto, Banco Santander, S.A. (“Santander Espanha”), que este pretende lançar uma oferta voluntária no Brasil e nos EUA para aquisição de até a totalidade das ações do Santander Brasil que não sejam de titularidade do Grupo Santander, as quais representam cerca de 25% do capital do Santander Brasil, com a entrega de ações do Santander Espanha em pagamento (“Transação”).

A Transação será voluntária, de modo que os acionistas do Santander Brasil poderão aceitá-la ou não, e não estará condicionada a um nível mínimo de aceitação. Os acionistas do Santander Brasil que aceitarem a oferta receberão em pagamento Brazilian ou American Depositary Receipts (BDRs ou ADRs) representativos de ações de emissão do Santander Espanha, tornando-se, assim, acionistas do Santander Espanha.

A realização da Transação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições prévias, incluindo o registro do Santander Espanha na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissor estrangeiro, admissão dos BDRs do Santander Espanha à negociação na BM&FBOVESPA, aprovação dos acionistas do Santander Brasil em Assembléia Geral, registro da oferta voluntária de aquisição na CVM e aprovação dos acionistas do Santander Espanha em Assembléia Geral da emissão das novas ações que serão entregues em pagamento, além de outras aprovações regulatórias aplicáveis ao emissor.

1. Introdução

Deste modo, para atender aos requisitos da Transação e à Instrução CVM no 481, de acordo com a solicitação do Santander Brasil, se faz necessária a contratação, no Brasil, de avaliações econômico-financeiras independentes do Santander Brasil e do Santander Espanha para fins de análise da relação de troca entre ações e units pelos acionistas minoritários do Santander Brasil.

Para efeito da presente Proposta, Santander Brasil e suas subsidiárias e Santander Espanha e suas subsidiárias, em conjunto denominadas “Empresas”.

Neste sentido, o Santander Brasil convidou a KPMG para apresentar esta proposta de serviços para estimar de forma independente o valor econômico das Empresas, utilizando os seguintes critérios:

Fluxo de caixa descontado;

Múltiplos de mercado; e

Média de cotação das ações no mercado.

Para as subsidiárias que não forem relevantes dentro do contexto geral de valor das Empresas, a KPMG considerará os seus patrimônios líquidos contábeis como valor econômico agregado às Empresas.

Entendemos que teremos acesso a plano de negócios detalhados das Empresas, bem como estudos, relatórios e modelos elaborados recentemente por terceiros sobre as Empresas. Caso não tenhamos acesso tempestivo a estas informações, o prazo para execução de nossos trabalhos será comprometido.



A ‘rede KPMG’

A ‘rede KPMG’ é uma rede global de firmas independentes que prestam serviços profissionais de Audit, Tax e Advisory. Estamos presentes em 155 países, com, aproximadamente, 155.000 profissionais atuando em firmas-membro em todo o mundo. As firmas-membro da ‘rede KPMG’ são independentes entre si e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Cada firma-membro é uma entidade legal independente e separada e descreve-se como tal.

No Brasil, somos aproximadamente 4.000 profissionais distribuídos em 13 Estados e Distrito Federal, 22 cidades e escritórios situados em São Paulo (sede), Belém, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Cuiabá, Curitiba, Florianópolis Fortaleza, Goiânia, Joinville, Londrina, Manaus, Osasco, Porto Alegre, Recife, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Salvador, São Carlos, São José dos Campos e Uberlândia.

KPMG

As firmas-membro da ‘rede KPMG’ que atuam na área de Corporate Finance encontram-se dentre as líderes mundiais em assessoria em fusões e aquisições.

A força da nossa ‘rede’ de firmas de assessoria em fusões e aquisições internacionalmente é a sua grande penetração na comunidade de negócios.

Também na área de assessoria em fusões, aquisições e “joint ventures” no Brasil, a KPMG é uma das líderes. Em várias transações recentes, a KPMG agiu com sucesso, assessorando clientes.

1. Introdução

Nossas credenciais no setor financeiro A KPMG tem experiência significativa na avaliação econômico-financeira de

instituições financeiras. Abaixo, relacionamos alguns exemplos de trabalhos realizados recentemente para o Santander Brasil.

Avaliações econômico-financeiras anuais do Santander Brasil para fins de teste de impairment entre 2010 até 2013;

Avaliação econômico-financeira do Santander Brasil para abertura de capital em 2009;

Diversas avaliações econômico-financeiras de empresas do Grupo Santander no Brasil para diversos fins (reestruturação societária, Fair Value, aproveitamento fiscal de ágios, etc.);

Avaliação econômico-financeira do Banco ABN para fins de incorporação pelo Santander Brasil;

Avaliação dos intangíveis do Banco ABN no contexto do Purchase Price Allocation da compra pelo Santander Brasil.



2. Objetivo

Conforme solicitado por V.Sas., estimaremos de forma independente o valor econômico das Empresas, dentro do contexto da Transação, utilizando os seguintes critérios:

Fluxo de caixa descontado;

Múltiplos de mercado; e

Média de cotação das ações no mercado.

Para as subsidiárias que não forem relevantes dentro do contexto geral de valor das Empresas, a KPMG considerará os seus patrimônios líquidos contábeis como valor econômico agregado às Empresas.

Para tanto, serão aplicados procedimentos descritos na seção “Escopo” da presente proposta e deverão ser observados os requisitos previstos pela legislação específica bem como as limitações descritas naquela seção.

Ressaltamos que a presente proposta foi elaborada com base no solicitado pelo Contratante e que o objetivo descrito acima reflete a citada solicitação. Não garantimos que nosso relatório e serviços atenderão a outros objetivos que não o descrito acima. Ademais, enfatizamos que não teremos a obrigação de efetuar trabalhos adicionais e/ou adaptar nosso relatório para atender a outros objetivos.

Desde já, autorizamos que nosso relatório de avaliação econômico-financeira das Empresas seja objeto de apreciação dos acionistas no contexto de pauta referente à Transação a ser contemplada em Assembleia Geral, conforme ‘Contexto’ anteriormente informado.

Também autorizamos que nosso relatório seja distribuído para as autoridades reguladoras e auditores do Santander Brasil, quando requerido.



3. Escopo

Considerações iniciais

Conforme o objetivo de nossos trabalhos, estimaremos de forma independente o valor econômico das Empresas.

Para tal, entendemos que faz parte do escopo do nosso trabalho:

− Análise das demonstrações financeiras dos últimos três anos das Empresas, assim como a posição trimestral mais recente das Empresas;

− Análise do histórico e das informações operacionais atuais das Empresas, disponibilizadas pelo CLIENTE;

− Análise do histórico e das projeções dos indicadores chave das Empresas;

− Análise dos planos de negócio das Empresas;

− Análise de relatórios de avaliação econômico-financeira das Empresas realizados recentemente por terceiros;

− Entrevistas com pessoas escolhidas pela administração das Empresas a fim de complementar e assegurar nosso entendimento sobre a operação atual e futura;

− Análise de dados gerenciais internos acerca das projeções de mercado das Empresas, e comparação com dados públicos;

− Cálculo de taxa de desconto;

− Elaboração de modelagem econômico-financeira das operações das Empresas;

− Análise de sensibilidade para avaliar os impactos das principais premissas sobre o valor econômico das Empresas.

− Análise de múltiplos de mercado comparáveis às operações das Empresas; e

− Cálculo de média das cotações das ações das Empresas no mercado.

No decorrer dos trabalhos, efetuaremos procedimentos de análise que julgarmos apropriados no contexto dos nossos serviços. Enfatizamos, porém, que nosso trabalho não representará uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria ou de qualquer outra forma e, portanto não deverá ser interpretado como tal.



3. Escopo (cont)

Limitações de Escopo Sem prejuízo dos demais dispositivos previstos na presente Proposta, a

KPMG esclarece à Contratante:

O trabalho será fundamentado em premissas e informações fornecidas pela Administração da Contratante, que serão discutidas e analisadas pela KPMG.

Enfatizamos que a determinação do valor econômico das eventuais contingências das Empresas não faz parte do escopo dessa proposta. Dessa forma, com relação a tais itens, nos basearemos em informações e análises a serem colocadas à disposição por V.Sas e seus assessores legais, sendo portanto, a KPMG isenta de qualquer responsabilidade pelo resultado de tais serviços.

Também não faz parte do escopo desta proposta a avaliação dos ativos fixos das Empresas.

No decorrer dos trabalhos, efetuaremos procedimentos de análise os quais julgarmos apropriados no contexto do trabalho. Todavia, a KPMG não se responsabiliza por avaliar a integridade, suficiência e exatidão das informações a ela fornecidas e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da Administração da Contratante. Enfatizamos, ainda, que o trabalho não constituirá uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria, ou de qualquer outra forma, e, portanto, não deve ser interpretado como tal.

O processamento de informações pela KPMG não implica em qualquer atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser interpretado como comprovação de autenticidade das informações coletadas e, consequentemente, não corresponderá a uma opinião ou qualquer forma de garantia sobre a sua integridade, veracidade ou completude.

Entendemos que teremos acesso adequado às informações necessárias para o desenvolvimento do trabalho, e para tanto contaremos com a colaboração da Administração da Contratante. Caso nosso acesso às informações seja restrito, não será possível desenvolvermos os trabalhos conforme o escopo e o prazo planejado. Quaisquer dificuldades no levantamento e obtenção das informações serão comunicadas e discutidas com V.Sas., podendo resultar em impactos e modificações nos termos da presente proposta.

Em que pese o compromisso que assumimos de aplicar nossos melhores esforços na concretização do objeto desta proposta, pela própria natureza dos serviços a serem prestados, não asseguramos nem asseguraremos para a Contratante o sucesso referente à implementação de qualquer operação pretendida, nem asseguramos que tal se verifique em qualquer prazo, nem respondemos por eventuais oportunidades que deixem de ser identificadas, apresentadas ou exploradas independentemente dos motivos ou razões para tais ocorrências.

A KPMG não emitirá uma opinião sobre a probabilidade de realização das premissas a serem utilizadas em seus serviços, assim como não emitirá opinião quanto à probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize. Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em relação aos serviços constantes nesta proposta não deverão ser considerados como uma garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias futuras.

Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não expressará nenhum parecer formal ou qualquer forma de garantia em relação às demonstrações financeiras.

O escopo do trabalho ora proposto não contempla qualquer obrigação da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos, dos registros e dos documentos da Contratante.

O escopo dessa proposta não inclui análises jurídicas.

É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pela metodologia do fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar ou não. Portanto, é reconhecido que não há quaisquer garantias de que quaisquer das premissas, das estimativas, das projeções, dos resultados ou das conclusões que serão apresentadas em nossos relatórios serão efetivamente alcançados ou virão a se verificar, total ou parcialmente. Os resultados reais verificados poderão ser diferentes das projeções, e estas diferenças podem ser significativas.



3. Escopo (cont)

Ressalta-se ainda que é da natureza de modelos financeiros de avaliação por fluxo de caixa descontado que toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa, marca, ou ativo que está sendo avaliado. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação e são reconhecidas pelo mercado como parte da natureza do processo de avaliação pela metodologia do fluxo de caixa descontado. Dessa forma, é impossível para a KPMG, na condição de prestadora de serviços, se responsabilizar ou ser responsabilizada por eventuais divergências entre os resultados futuros projetados e aqueles efetivamente verificados a posteriori, em razão de variações nas condições de mercado e do objeto da avaliação.

Os serviços ora propostos poderão ser informados e subsidiados por normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar à Contratante total segurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores.

Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e regulamentares serão prestados com base nas leis e regulamentos vigentes à época da prestação dos serviços. O escopo desta proposta não inclui a atualização dos serviços e/ou relatórios deles decorrentes no caso de alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a conclusão dos serviços.



4. Cronograma e relatório

Usualmente, em trabalhos desta natureza, elaboramos a minuta do relatório em até 4 (quatro) semanas, a partir do início de nossos trabalhos de campo, o que se dá quando as informações necessárias aos nossos trabalhos são colocadas a nossa disposição.

Para este trabalho, a KPMG emitirá até o dia 27 de maio de 2014 a minuta do relatório.

Enfatizamos que para que os prazos acima sejam cumpridos, é fundamental a tempestiva disponibilidade das informações necessárias ao nosso trabalho, fundamentalmente ao plano de negócio detalhado das Empresas e relatórios de avaliação recentes elaborados por terceiros, e o adequado acesso à Administração das Empresas. Caso estas informações não estejam disponíveis, o prazo mencionado acima não será atendido.

O relatório será emitido em Português e descreverá os procedimentos aplicados, as premissas consideradas e os resultados do trabalho.

Ressaltamos que nesse tipo de trabalho é fundamental a pronta disponibilidade de informações para a realização das análises, sem a qual não poderemos cumprir o prazo mencionado. Salientamos também a necessidade de contarmos com o auxílio dos colaboradores da Contratante na preparação de informações, análises, conciliações e demonstrativos que lhes solicitaremos antecipadamente.

Dado o objetivo e o contexto descritos anteriormente, nosso relatório será de natureza confidencial e não será adequado para qualquer outro propósito, além do descrito no Capítulo 2 - “Objetivo”, e, como tal, deverá ficar restrito a essa finalidade. Portanto, fica proibida a distribuição de nosso relatório para terceiros sem o nosso consentimento prévio por escrito.

O relatório ou qualquer documento a ser preparado pela KPMG conterá em suas páginas os parágrafos contidos no Anexo VI ao presente instrumento, sem prejuízo de outros dispositivos que a critério da KPMG devam ser inclusos em razão dos serviços prestados.

Ao final dos trabalhos, a KPMG disponibilizará uma minuta de seu relatório contendo o resultado de seus serviços, para que o CLIENTE manifeste no prazo máximo de 7 (sete) dias: (i); se existe eventual divergência, em qualquer extensão, entre o conteúdo do relatório e as informações e os dados que sejam do conhecimento do CLIENTE; e (ii) se houver qualquer discordância em relação ao conteúdo do relatório. A falta de manifestação do CLIENTE equivalerá à concordância tácita dela com o conteúdo do relatório da KPMG.

Eventual discordância do CLIENTE que não seja manifestada na oportunidade indicada acima e que venha a ser apurada, sob qualquer circunstância e a qualquer tempo, será de responsabilidade exclusiva do CLIENTE.

Em caso de não se concretizarem essas expectativas, entraremos em contato imediatamente com V.Sas. para que possamos ajustar as referidas estimativas de prazos, horas e honorários à realidade da situação, bem como as condições de realização dos trabalhos propostos.

Ressaltamos que não seremos obrigados a atualizar nosso relatório ou revisar as informações nele contidas devido a eventos ou transações que ocorram depois da data de emissão de nosso relatório.

Carta de Representação Sem prejuízo do acima prescrito, a KPMG exigirá do CLIENTE 'Carta de

Representação' a ser desenvolvida pela KPMG a partir da minuta-base, Anexo VII desta Proposta, contendo confirmações por escrito sobre as representações que nos forem feitas, sem as quais o relatório da KPMG não poderá ser emitido.



5. Equipe de trabalho

Os profissionais relacionados ao lado terão suporte de assessores experientes da KPMG Corporate Finance Ltda. Os currículos desses profissionais estão incluídos no Anexo V.

Fernando é Sócio da KPMG Corporate Finance Ltda.e será o responsável pela supervisão do projeto. Atua em projetos desta natureza e possui mais de 10 anos de experiência nesse tipo de trabalho.

Fernando A. Mattar Sócio

Gabriel é Gerente Senior da KPMG Corporate Finance Ltda.e será o responsável pela condução do projeto. Atua em projetos desta natureza e possui anos de experiência nesse tipo de trabalho.

Gabriel C. Carracedo Gerente Senior

Amparo é a Sócia responsável pela área de Corporate Finance do Setor Financeiro na KPMG Espanha e será responsável por supervisionar o projeto. Possui mais de 25 anos de experiência em processos deste tipo.

Amparo Solis Sócia

Sofia é Sócia da área de Corporate Finance do Setor Financeiro na KPMG Espanha e será responsável pela coordenação do projeto. Possui mais de 14 anos de experiência em M&A no setor financeiro.

Sofia Mendes Sócia

Jesús é Gerente de Corporate Finance do Setor Financeiro na KPMG Espanha e será responsável pela execução do projeto.

Jesús Bernardo Gerente



6. Honorários

Nossos honorários de assessoria são calculados com base na carga horária estimada pelas diversas categorias profissionais envolvidas e suas respectivas taxas horárias.

Com base nas previsões de tempo para a execução desse trabalho, conforme alocação acima, estimamos o total dos nossos honorários em €$ 525.000,00 (quinhentos e vinte e cinco mil Euros).

Propomos que nossos honorários sejam pagos 50% na aceitação da presente proposta e os 50% restantes na entrega da minuta de nosso relatório. Nosso faturamento terá o prazo de dez dias úteis.

As estimativas de horas e, consequentemente, desses honorários consideram a pronta disponibilidade de informações para a realização dos trabalhos e que os profissionais da Contratante possam nos apresentar com diligência os documentos e as informações solicitadas para a realização de nossos trabalhos.

Em caso de não se concretizarem essas expectativas, entraremos em contato imediatamente com V.Sas. para que possamos ajustar as referidas estimativas de prazos, horas e honorários à realidade da situação, bem como as condições de realização dos trabalhos propostos.

Os nossos honorários serão acrescidos dos impostos cabíveis (ISS, PIS e COFINS, totalizando 8,65%). Os nossos honorários foram determinados considerando-se a legislação vigente e aplicável à cidade de São Paulo. Assim, eventuais alterações na legislação tributária que impliquem majoração na carga tributária diretamente aplicável aos serviços ora propostos, seja sob a forma de aumento nos tributos existentes seja sob a criação ou substituição de tributos, serão automaticamente repassados ao preço dos serviços, para ajustar o equilíbrio econômico-financeiro estabelecido na presente contratação. Da mesma forma, o ônus relativo a quaisquer tributos exigidos pela municipalidade do local em que a Contratante está estabelecida ou do local no qual os serviços serão total ou parcialmente prestados, sob qualquer denominação ou forma, será suportado diretamente pela contratante ou acrescido ao valor dos honorários devidos, conforme o caso.

As despesas incorridas durante o projeto (por exemplo: compra de informações comerciais e mercadológicas de fontes públicas ou privadas, viagens, transporte, traduções, cópias, telecomunicações etc.) serão reembolsadas separadamente, pela Contratante, pelo custo efetivo.



7. Aceitação

A oferta contida nesta Proposta é válida pelo prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da sua emissão.

Havendo interesse da Contratante em contratar os serviços da KPMG, a Contratante deverá manifestar a aceitação desta Proposta mediante devolução de cópia devidamente assinada por seu representante legal, inclusive apondo o visto em cada página desta.

Caso a Contratante não manifeste a sua aceitação na forma indicada, mas autorize o início da prestação dos serviços objeto desta Proposta, seja pela forma verbal, seja pela escrita, tal fato representará a adesão tácita da Contratante aos termos e às condições aqui estabelecidos e, dessa forma, a relação contratual que se estabelecerá entre as partes será regulada, em qualquer hipótese, por este documento.

O documento denominado “Termos e Condições da Contratação dos Serviços” constitui parte integrante desta Proposta na forma de Anexo I. Em caso de divergência entre o disposto nesta Proposta e no Anexo I, prevalecerão os termos e condições do Anexo I, salvo se esta Proposta fizer referência expressa à prevalência de determinado dispositivo da Proposta sobre um dos dispositivos do Anexo I.

O Banco Santander (Brasil) S.A., com endereço na Av. Juscelino Kubitschek Nº 2.235 - 10º andar - TS P10 350, São Paulo/SP - Itaim Bibi - CEP: 04543 - 011, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representado nos termos de seu Estatuto Social, pela presente, concorda com os termos desta Proposta e contrata a KPMG Corporate Finance Ltda. para realizar os serviços nela descritos, de acordo com as condições apresentadas.

O Banco Santander, S.A., com sede na Espanhe, neste ato representado nos termos de seu Estatuto Social, pela presente, concorda com os termos desta Proposta e contrata a KPMG Corporate Finance Ltda. para realizar os serviços nela descritos, de acordo com as condições apresentadas.

7 de maio de 2014

_________________________________ KPMG Corporate Finance Ltda. Fernando Mattar Sócio

Aceitação pelo Banco Santander (Brasil) S.A.

______________________________

Assinatura

______________________________

Nome

______________________________

Cargo

Testemunhas:

1. ______________________________

Nome:

CPF/MF:

2. ______________________________

Nome:

CPF/MF:



7. Aceitação

Aceitação pelo Banco Santander, S.A.

______________________________

Assinatura

______________________________

Nome

______________________________

Cargo

Testemunhas:

1. _______________________________

Nome:

CPF/MF:

2. _______________________________

Nome:

CPF/MF:



Vide arquivo anexo em formato PDF.

Anexo I Termos e Condições da Contratação dos Serviços



Anexo II Pesquisa da Thomson Financial Securities Data

Fonte: Thomson Financial Securities Data (2012)

No. Of deals

1. KPMG 507

2. PwC 385

3. Citi 325

4. JP Morgan 323

5. UBS 320

6. Deloitte 308

7 Rothschild 306

8. Morgan Stanley 281

9. E&Y LLP 278

10. Goldman Sachs & Co 275

2007

No. Of deals

1. KPMG 400

2. PwC 325

3. Bank of America Merrill Lynch 272

4. Deloitte 256

5. Credit Suisse 253

6. Rothschild 250

7. UBS 241

8. Deutsche Bank AG 237

9. JP Morgan 227


2008No. Of deals

1. KPMG 284

2. PwC 253

3. Rothschild 204

3. JP Morgan 196

5. Lazard 187



8. UBS 172

9. Deutsche Bank AG 169


2009No. Of deals

1 KPMG 284


3. PwC 232

3. Lazard 232


5. Rothschild 222

7. Deloitte 220

8. JP Morgan 196


10. UBS 177

2010No. Of deals

1. KPMG 370



4. JP Morgan 290

5. PwC 276


7. UBS 262


9. Rothschild 253

10. E&Y LLP 236

2011No. Of deals

1. KPMG 332

2. PricewaterhouseCoopers 331


4. Rothschild 212


6. IMAP 196

7. Lazard 187

8. Deloitte 185

9. Nomura 157

10. Barclays 154

2012

No. Of deals

1. KPMG 484

2. PwC 387

3. UBS 294

4. JP Morgan 288

5. Rothschild 282

6. Deloitte 272


8. Citi 256



2006



Anexo III Experiência relevante da KPMG no Brasil em fusões e aquisições

April 2007

Atuou como assessor financeiro exclusivo da Qualimat Distribuidora de Materiais de Construção Civil S/A na aquisição da Eliane Argamassas

e Rejuntes S/A.

KPMG Corporate Finance

Qualimat

AB CDAB CDAB CD

April 2009

Atuou como assessor financeiro exclusivo do Grupo Parex na venda

de sua fábrica de argamassas localizada em Cajamar (SP) para

Votorantim Cimentos Ltda.

Qualimat

KPMG Corporate Finance AB CD

Outubro de 2010



Anexo III Experiência em serviços para Instituições Financeiras na Espanha

2013

Assessoria ao Santander AM Holding com serviços de valuation services e PPA

globalmente

2013

Assessoria a Inverseguros na emissão de um laudo de avaliação da entidade

2013

Consultor financeiro do Banco Inversis no processo de venda

da participação majoritária (94,9%) ao Banco March

2013

Especialista independente na determinação e na relação de troca na fusão do CaixaBank SA e do Banco de Valencia

SA.

2013

Assessoria ao Bankia S.A. na venda do FinanMadrid E.F.C. a Apollo Global Management

2012

Especialista independente na separação do negócio

financeiro da Ceca, a favor da Cecabank S.A.

2012

Assessoria a BFA na emissão de um relatório sobre os

procedimentos do valor de juros acordado sobre a cota de interesse do Bancaja BFA após a re-avaliação do Banco

de Valencia

2012

Assessoria para o Banco Espanhol de Crédito na

emissão de um relatório sobre a razoabilidade do preço de venda do negócio de private banking do Banesto nos EUA para determinar como uma

entidade do Grupo Santander SA

2011


financeiro da Caja Inmaculada, Caja Círculo e Caja de Badajoz a favor do Banco Grupo Cajatres, S.A.

2011

Assessoria para Caixa Nova e Caixa Galicia na avaliação de sua carteira de investimentos

2011


financeiro do BBK, Caja Vital e Kutxa a favor do Banco

Bilbao Bizkaia Kutxa, S.A.U.

2011


financeiro do Unicaja a favor do Unicaja Banco, S.A.

2011

Especialista independente na separação do negócio financeiro do Ibercaja a

Ibercaja Banco, S.A.

2011

Especialista Independente na reorganização do Grupo "la

Caixa" para o qual "La Caixa" fornece seu negócio bancário,

que se tornou CaixaBank.

2011

Assessoria ao Barclays Bank para estimar um intervalo de valores de sua subsidiária

espanhola para realizar uma reestruturação da sua

participação.

2011

Assessoria ao EBN Banco para estimar a relação de

troca na fusão em potencial fusão com a Ahorro

Corporacion

2010

Co-assesor do Banco Cívica e Cajasol na elaboração do plano de integração e no

processo de pedido do Fondos FROB do montante de

cerca de 1.000 milhões de Euros

2010

Assessor do SIP Banacaja Madrid em seu processo de de integração em relação a

definição de suas estratégias na área de patrimônio e em

particular do Banco de seguros

2010

Consultor financeiro da Cajasol para a análise de

alternativas estratégicas e do processo de integração no

Civic Banking

2010

Especialista independente do Caja Navarra, Caja Canarias e Caja Burgos com relação ao

seu projeto de integração

2009

Assessor financeiro dos accionistas da Interdin na

venda da participação marjoritária da BPA

2010

Especialista independente da CajAstur e CCM na

transferência de ativos ao Banco Libertas

2009

Assistência a la Caixa na alocação do preço pago (PPA)

sob o IFRS3 em relação a aquisição da Inbursa

2009

Assistência ao Banco Sabadell na alocação do preço pago (PPA) sob o

IFRS3 em relação a aquisição do BBVA Banco Privado

Miami

http://upload.wikimedia.org/wikipedia/en/a/aa/Apollo_Management_logo.jpg�

http://www.cajacirculo.com/es/index.php?PA_ID=322�

http://portal.cajabadajoz.es/index.php?idnivelcero=1�

http://www.kutxa.net/�



Anexo IV Critérios de avaliação

Fluxo de caixa descontado

Esta metodologia determina o valor econômico (ou de mercado) do patrimônio líquido de uma empresa calculando-se o valor presente de fluxos de caixa projetados, assim considerados os ingressos e desembolsos (inclusive investimentos necessários à manutenção e mesmo expansão das atividades) previsíveis sob a perspectiva de perpetuidade da entidade. Estas projeções devem levar em consideração o plano de negócios estabelecido pela administração da empresa, as perspectivas do setor de atuação, além de aspectos macroeconômicos.

Esta metodologia se presta à avaliação de todo tipo de empresa, desde que possua um plano de negócios que seja consistente e factível, sendo especialmente indicado para empresas que tenham perspectivas razoáveis de expansão significativa de suas atividades e o plano de negócios possa ser considerado adequado à obtenção deste crescimento, uma vez que reflete mais adequadamente o valor de mercado (ou econômico) proveniente dos resultados futuros projetados.

Esta metodologia também captura o valor de todos os ativos intangíveis, tais como marca, carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na medida em que todos estes ativos se refletem na capacidade da empresa de gerar resultados.

Esta é a metodologia mais utilizada na determinação do valor de mercado do patrimônio líquido de empresas em marcha, salvo nos casos em que o valor resultante seja inferior ao valor de liquidação da empresa (patrimônio líquido ajustado).

Uma metodologia comumente utilizada para avaliação de Instituições Financeiras é a do fluxo dos dividendos descontados para o acionista. No caso das Instituições Financeiras, esta metodologia é uma aproximação apropriada da metodologia do fluxo de caixa descontado, uma vez que calcula o valor presente dos lucros a serem distribuídos (fluxo de caixa ajustado em função de restrições relativas à distribuição de caixa para Instituições Financeiras, tais como índices de exigibilidade patrimonial) e valores terminais, descontados pelo custo de capital.

Os lucros a serem distribuídos baseiam-se nos lucros líquidos das Instituições Financeiras subtraídos da parcela a ser retida com o objetivo de se obter o índice de patrimônio líquido exigido.

Após cálculo do valor da operação, para obter o valor do Equity é necessário levar em consideração determinados ajustes econômicos relacionados aos passivos e aos ativos da Empresa que não foram considerados nas projeções, por serem itens não operacionais ou não recorrentes.

Observações sobre o uso desse critério É de conhecimento do mercado, que toda avaliação efetuada pelo critério do

fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar ou não. Portanto, é reconhecido que não há garantias de que quaisquer das premissas, estimativas, projeções, resultados ou conclusões utilizadas ou apresentadas na avaliação serão efetivamente alcançadas ou virão a se verificar, total ou parcialmente. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes das projeções e estas diferenças podem ser significativas.

Ressalta-se ainda que é da natureza de modelos financeiros de avaliação por fluxo de caixa descontado que toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que está sendo avaliada. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação e são reconhecidos pelo mercado como parte da natureza do processo de avaliação de uma empresa por esse critério. Dessa forma, é impossível para o avaliador, se responsabilizar ou ser responsabilizado por eventuais divergências entre os resultados futuros projetados e aqueles efetivamente verificados a posteriori, em virtude de variações nas condições de mercado e de negócio da empresa avaliada.



Anexo IV Critérios de avaliação

Preço médio ponderado de cotação das ações Essa metodologia consiste na observação das negociações realizadas com

cada classe de ações por um determinado período. Calcula-se a cotação média ponderada das ações a partir dos volumes diários negociados.

O período estipulado para a observação das negociações deve ser suficientemente amplo para que minimize o efeito de eventuais oscilações de preço que possam causar distorções no cálculo.

A adequação dessa metodologia é extremamente dependente da liquidez das ações de empresas negociadas nas bolsas de valores.

Múltiplos de mercado A metodologia de múltiplos de mercado permite a estimativa do valor de uma

empresa pela análise de valores de empresas similares ou de transações recentes de fusões e aquisições de empresas semelhantes à empresa a ser avaliada.

Os preços pagos nas transações ou valores de mercado de empresas listads em bolsa são divididos por valores de referência dos demonstrativos financeiros do período imediatamente anterior à transação para a determinação de múltiplos comparativos, tais como múltiplos de lucros, faturamento, patrimônio líquido, entre outros, conforme o setor de atuação da empresa. Esses múltiplos são então aplicados aos respectivos parâmetros da empresa a ser avaliada, dando como resultado a estimativa de valor da empresa.

A metodologia de transações comparáveis depende, substancialmente, da existência de fontes confiáveis para a pesquisa das transações realizadas e da riqueza de dados fornecida por essas fontes. Nem sempre os valores divulgados refletem eventuais ajustes de preço pago (ou garantias exigidas), cuja ocorrência dar-se-á após a divulgação das transações.

A metodologia de empresas comparáveis também depende da existência de um número satisfatório de empresas comparáveis e com um volume de negociações expressivo.



Anexo V Curricula Vitae

Currículos dos principais profissionais que farão parte da equipe.

Nome Fernando A. Mattar

Cargo Sócio - Corporate Finance - KPMG São Paulo

Qualificação Pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV-SP Formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Mackenzie-SP

Experiência Atua desde 1995 em consultoria empresarial, realizando projetos de reestruturação financeira de empresas, avaliações econômico-financeiras, fusões e aquisições e start-up de empresas e unidades de negócio. Iniciou na KPMG em 2006. Antes atuou como gerente da Arthur Andersen e trabalhou como gerente de desenvolvimento de negócios para o Grupo Cisneros na América Latina.

Expertise setorial Instituições financeiras, Entretenimento, Serviços de Internet, Produtos de Consumo (alimentos, bebidas, papel e celulose, etc.), Telecomunicações e Empresas de Varejo.

Nome Gabriel Chamadoira Carracedo

Cargo Gerente Senior - Corporate Finance - KPMG São Paulo

Qualificação Pós-graduado em Finanças pelo IBMEC – São Paulo Formado em Administração pela Universidade Salvador – Bahia

Experiência Possui ampla experiência em avaliações econômicas, atuando também com assessoria em fusões e aquisições. Sua experiência inclui aplicação de diferentes metodologias. Iniciou na KPMG em 2003.

Expertise setorial Banking; Telecomunicações e TI (software e hardware); Entretenimento; Editoras e Publicação; Educacional; Transporte aéreo; Empresas de varejo, entre outras.





Nome Amparo Solis Calbacho

Cargo Sócia responsável pela área de Corporate Finance do Setor Financeiro na Espanha

Qualificação Bacharel em Administração de Empresas e economia pela Universidad Complutense de Madrid

Experiência Com mais de 25 anos de experiência em processos de compras, vendas, fusões, alianças, aquisições e reestruturação das instituições financeiras, participou como principal assessora financeira de um grande número de transações no setor, tanto em Espanha como em outros países

Expertise setorial Setor Financeiro (Financial Institution Group)

Nome Sofia Mendes

Cargo Sócia, Corporate Finance do Setor Financeiro Espanhol

Qualificação Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa

Experiência Juntou-se ao grupo de instituições financeiras da KPMG Corporate Finance em Fevereiro de 2010. Anteriormente, ela trabalhou no private equity da ECS Capital em Lisboa, como gerente executiva de investimentos, e de 2000 até 2010, no JPMorgan, em Londres e em Madrid, cobrindo o setor das instituições financeiras, representando a área de banco de seguros na Europa. Antes de ingressar na JPMorgan, Sofia trabalhou para a KPMG em Lisboa, em auditoria

Expertise setorial Setor financeiro (Financial Institution Group)





Nome Jesús Bernardo Muñiz

Cargo Gerente, Corporate Finance – Financial Institutions Group

Qualificação Bacharel em Administração de Empresas pela Universidad CUNEF de Madrid (Colegio Universitario de Estudios Financieros)

Experiência Ele se juntou a KPMG em abril de 2010 no grupo de instituições financeiras de M&A. Anteriormente, Jesus trabalhou no Departamento Equity Capital Markets no Banco Santander e no Departamento de Gestão Alternativa da Lyxor Asset Management. Desde que entrou para o departamento, Jesus tem estado ativamente envolvido no processo de compra, venda, fusões, alianças, aquisições e reestruturação das instituições financeiras.

Expertise setorial Setor financeiro (Financial Institution Group)



O Relatório ou qualquer documento a ser preparado pela KPMG conterá em suas páginas os parágrafos descritos abaixo, sem prejuízo de outros dispositivos que a critério da KPMG devam ser inclusos em razão dos serviços prestados.

(1) Os trabalhos objetivados por este relatório foram realizados de acordo com objetivos, premissas e demais termos e condições constantes deste relatório e de nossa proposta de [incluir data] (“Proposta”), realizada para fornecer informações de uso interno e exclusivo da Contratante. A KPMG não se responsabiliza pela utilização por outrem ou para outros propósitos. Caso a Contratante divulgue o resultado dos trabalhos, a KPMG ficará isenta de quaisquer responsabilidades oriundas direta ou indiretamente da referida divulgação.

(2) O objetivo dos trabalhos dos quais resultou o Relatório, conforme descrito na Proposta, consistiu na realização, pela KPMG, de: avaliação economico-financeira das Empresas na data base de [xx de xxxxxx de 2013].

(3) A Contratante, por meio de profissionais designados, forneceu informações referentes a dados, projeções, premissas e estimativas relacionadas às Empresas (conforme descrito na Proposta), utilizados neste Relatório.

(4) Na prestação de seus serviços, a KPMG se baseou em informações fornecidas pela Contratante e em discussões com os profissionais da Contratante ou outros representantes desta, e a KPMG não se responsabilizou por verificar de modo independente qualquer informação disponível publicamente ou a ela ofertada na preparação do presente Relatório. A KPMG não expressa parecer sobre a fidedignidade da apresentação das informações mencionadas, e determina que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações poderiam afetar significativamente as verificações da KPMG. Conforme a Proposta, o processamento de dados e informações não implica na aceitação ou atestação destes como verídicos pela KPMG.

(5) Durante o curso de nossos trabalhos, desempenhamos procedimentos de análise sempre que necessário. Entretanto, ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações financeiras ou de quaisquer outras informações a nós apresentadas pela Contratante, não devendo ser considerado como tal. Nossos trabalhos levaram em consideração a relevância de cada item, portanto, ativos, direitos e obrigações de valor secundário não foram objeto de análise detalhada. A KPMG não procedeu nenhuma verificação independente relacionada às informações apresentadas pela Contratante, não podendo confirmar sua precisão, exatidão e suficiência e, portanto, a Contratante assume total responsabilidade pelas informações prestadas à KPMG.

(6) Para a elaboração do presente Relatório a KPMG teve como pressuposto a confiança, com expressa anuência da Contratante, na exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade dos dados que foram fornecidos ou discutidos, de modo que não assumimos nem procedemos à inspeção física de quaisquer ativos, deixando, outrossim, de preparar ou obter avaliação independente de ativos e passivos das Empresas, ou de sua solvência, considerando como consistentes as informações utilizadas neste relatório, responsabilizando-se a Contratante, inclusive por seus prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou discutido com a KPMG.

(7) Exceto se expressamente apresentado de outra forma, indicado por escrito em notas ou referências específicas, todos os dados, informações anteriores, informações de mercado, estimativas, projeções e premissas, incluídos, considerados, utilizados ou apresentados neste relatório são aqueles apresentados pela Contratante para a KPMG.

Anexo VI Disclaimers no Relatório



(8) Qualquer mudança nas informações fornecidas pela Contratante à KPMG pode afetar os resultados deste Relatório. A KPMG não assume nenhuma obrigação de atualização, revisão ou emenda do Relatório, como resultado da divulgação de qualquer informação subseqüente a [xx de xxxxxx de 2013], ou como resultado de qualquer evento subseqüente. (9) Não há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados neste relatório serão efetivamente alcançados ou verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros das Empresas existentes podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo, porém não se limitando a, mudanças nas condições de mercado. A KPMG não assume nenhuma responsabilidade relacionada a essas diferenças. (10) Nem a KPMG nem os seus Representantes declaram, garantem ou manifestam sua opinião, de modo explícito ou implícito, quanto à precisão, integralidade ou viabilidade de qualquer projeção ou das premissas em que estas se basearam. (11) Este Relatório foi gerado consoante as condições econômicas, de mercado, entre outras, disponíveis na data de sua elaboração, de modo que as conclusões apresentadas estão sujeitas a variações em virtude de uma gama de fatores. (12) Em conformidade com o objetivo e o escopo da Proposta, a KPMG não garante ou emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das premissas utilizadas nas projeções financeiras das Empresas, assim como não emitirá opinião quanto à probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize, visto que muitas vezes os eventos previstos poderão não se aperfeiçoar em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e operacionais, acarretando, portanto, variações relevantes. Ademais, ainda que as premissas adotadas pela Contratante e as projeções financeiras venham a se aperfeiçoar em conformidade com as expectativas da Contratante, a KPMG não pode garantir que as dívidas correspondentes serão pagas nos termos inicialmente previstos.

(13) O conteúdo do Relatório contempla as informações que foram efetivamente disponibilizadas à KPMG e reflete as condições predominantes e o ponto de vista independente da KPMG, no momento da realização dos trabalhos e de acordo com as circunstâncias da realização dos trabalhos, que não contemplou o atendimento a interesses pessoais ou específicos. Nestes termos, o resultado de análises que venham a ser realizadas por terceiros poderão ser divergentes do resultado de nossas análises, sem que isso caracterize qualquer deficiência dos trabalhos realizados.

(14) Embora os trabalhos que deram origem ao Relatório tenham sido realizados pela KPMG sob orientação técnica e de forma independente, a análise dos diversos elementos que caracterizam o material objetivado, por sua natureza, demandam atuação subjetiva para que os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possível que, caso a mesma análise seja realizada por outros profissionais, estes manifestem pontos de vista divergentes do manifestado pela KPMG.

(15) Este relatório deve ser utilizado exclusivamente no contexto previsto na Proposta de Prestação de Serviços datada de [xx de xxxxxx de 2013], de modo que o presente relatório não pode ser circulado, copiado, publicado ou de qualquer forma utilizado, nem poderá ser arquivado, incluído ou referido no todo ou em parte em qualquer documento sem prévio consentimento da KPMG.

Anexo VI Disclaimers no Relatório (cont.)



Anexo VII Modelo de Carta de Representação

DATA) KPMG................ (nome completo) ('KPMG") (Endereço) Att: ................ Nome do Sócio da KPMG) Prezado Sr..................................(Nome do Sócio da KPMG) Pela presente confirmamos nossos entendimentos sobre certos aspectos da contratação da KPMG para assessorar a ......................... (“............” ou “Empresa”) na avaliação de determinados ativos [....................] ( “Ativos”) (relacionados à [................] da ........... ("......" ou "Empresa-alvo"). A avaliação foi realizada em .................. (OU na data mais próxima do fechamento da [.........] (“Data da Avaliação”). Analisamos o relatório da KPMG e os respectivos dados/informações que foram utilizados no citado relatório. Em relação ao estudo de avaliação da KPMG, fornecemos à KPMG todas as informações relevantes e significativas sobre as quais temos conhecimento. As informações fornecidas à KPMG incluem:

•Dados das demonstrações financeiras históricas da .................. e de suas subsidiárias, as quais foram auditadas / não foram auditadas; •Projeções financeiras referentes a .............................. e suas subsidiárias, em relação às quais não temos motivos para questionar as premissas que as fundamentam; •Todas as apresentações internas que descrevam o histórico, a natureza do negócio e a perspectiva econômica da ........................; •Outras informações pertinentes.

Entendemos que a KPMG baseou-se nas informações retro-mencionadas e nas conversas com os profissionais da Empresa (e da Empresa-alvo) no decorrer da contratação da KPMG e que não foi realizado pela KPMG qualquer procedimento para verificar a veracidade/razoabilidade das informações. Entendemos que a KPMG não manifesta qualquer opinião sobre a razoabilidade das informações apresentadas e que quaisquer alterações ou modificações a estas informações poderão afetar substancialmente os resultados do trabalho da KPMG. Desconhecemos qualquer razão para questionar as informações financeiras apresentadas que serviram de base para a análise da KPMG. Entendemos que os resultados do trabalho da KPMG deverão ser utilizados apenas na forma e no contexto das circunstâncias previstos na Proposta firmada entre a KPMG e a Empresa. Atenciosamente, [Nome do Profissional autorizado a assinar pela Empresa] Cargo:

ANEXO IV

Laudo de Avaliação preparado pelo Goldman Sachs

Laudo de Avaliação do Banco Santander, S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.

Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.

30 de abril de 2014

2

Nota de Ressalva (1/3)

Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”) foi contratado pelo conselho de administração do Banco Santander, S.A.("Santander S.A.") para elaborar um laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”) do Santander S.A. e do Banco Santander (Brasil) S.A. ("SantanderBrasil") em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada(“Instrução CVM 361”), e com o Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros(“Regulamento Nível 2”). O Laudo de Avaliação foi elaborado no âmbito de uma oferta pública voluntária de permuta de ações ordinárias e açõespreferenciais, sem valor nominal, de emissão do Santander Brasil, inclusive sob a forma de units (em conjunto, “Ações”) por ações, com valornominal de €0,50 por ação, do Santander S.A. sob a forma de certificado de depósito de ações (“BDRs”), a ser realizada pelo Santander S.A. atodos os acionistas do Santander Brasil (“OPA”). Este Laudo de Avaliação foi elaborado de acordo com o Anexo III da Instrução CVM 361.

Este Laudo de Avaliação foi elaborado para uso exclusivo do conselho de administração do Santander S.A. de acordo com os propósitos aquidescritos. Goldman Sachs reconhece, entretanto, que este Laudo de Avaliação será oferecido a acionistas do Santander Brasil de acordo e para osfins da Instrução CVM 361 e do Regulamento Nível 2. Este Laudo de Avaliação não deve ser utilizado, divulgado, citado ou, de qualquer outraforma, mencionado para quaisquer outros propósitos ou por quaisquer terceiros, tampouco deve ser arquivado, anexado ou mencionado, total ouparcialmente, em qualquer registro, procuração ou outro documento, exceto com o consentimento prévio por escrito do Goldman Sachs ou deórgãos reguladores brasileiros, estadunidenses ou espanhóis no caso deste Laudo de Avaliação ser utilizado de acordo com a Instrução CVM 361e com o Regulamento Nível 2. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Laudo de Avaliação, Santander S.A. poderá divulgar aqualquer terceiro o tratamento e a estrutura tributários da OPA, incluindo aspectos relacionados a imposto de renda, conforme descrito neste Laudode Avaliação e em todo material de qualquer natureza (incluindo opiniões legais relacionadas a assuntos tributários e outras análises fiscais), queforam disponibilizados ao Santander S.A. com relação a aspectos tributários da OPA, sem que para tanto seja necessária qualquer consentimentodo Goldman Sachs. Este Laudo de Avaliação foi preparado pela área de investment banking do Goldman Sachs e não é um material produzidopele departamento de análise de valores mobiliários (research department).

Os termos da OPA, incluindo o valor das Ações, foram determinados pelo Santander S.A., e este Laudo de Avaliação não constitui uma proposta,oferta ou recomendação de qualquer natureza por parte do Goldman Sachs aos acionistas do Santander Brasil. A decisão de aceitar ou não a OPAé de responsabilidade, única e exclusivamente, de cada acionista do Santander Brasil e, com relação a tal decisão, os acionistas do SantanderBrasil devem fazer a sua própria avaliação do valor das Ações e BDRs de sua titularidade. Este Laudo de Avaliação foi elaborado em português einglês, e a versão em língua portuguesa deverá prevalecer para qualquer efeito.

Goldman Sachs e suas afiliadas prestam serviços comerciais e de investment banking e de assessoria financeira, investimentos com recursospróprios, negociação de títulos e valores mobiliários, análise de valores mobiliários (research), administração de recursos, atividades decorretagem, bem como outros serviços, financeiros ou não, para diversas pessoas físicas e jurídicas. Goldman Sachs e suas afiliadas, fundos ououtras entidades nas quais invistam ou com as quais invistam em conjunto podem, a qualquer tempo, comprar, vender, manter ou votar posiçõescompradas (long) ou vendidas (short), investimentos em valores mobiliários, derivativos, empréstimos, commodities, moedas, swaps de crédito(CDS) e outros instrumentos financeiros do Santander S.A. e do Santander Brasil ou de quaisquer de suas respectivas afiliadas, de terceiros, oumoedas ou commodities que possam estar envolvidas na OPA para as contas da Goldman Sachs, de suas afiliadas, de seus colaboradores e deseus clientes.

3

Nota de Ressalva (2/3)

No âmbito da OPA, Goldman Sachs receberá pelos serviços prestados, e Santander S.A. reembolsará ao Goldman Sachs as despesas incorridasem relação aos serviços prestados na preparação deste Laudo de Avaliação, assim como indenizará o Goldman Sachs por conta das perdas,danos e despesas que possam surgir em decorrência da contratação para elaboração deste Laudo de Avaliação. Goldman Sachs prestou serviçosde investment banking ao Santander S.A. e suas afiliadas em razão dos quais o departamento de Investment Banking do Goldman Sachs recebeu,e poderá receber, remuneração, incluindo a atuação como bookrunner na oferta de ações do Banco Zachodni WBK, S.A., em março de 2013, novalor de €285 milhões e também a atuação como instituição líder no financiamento do SAM France Lux S.A.R.L., em novembro de 2013, no valorde €888 milhões. Goldman Sachs poderá no futuro prestar serviços de investment banking ao Santander S.A. e Santander Brasil e suasrespectivas afiliadas em decorrência dos quais o departamento de Investment Banking do Goldman Sachs poderá receber remuneração.

Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, Goldman Sachs revisou, entre outras informações, relatórios anuais aacionistas e demonstrações financeiras consolidadas anuais do Santander S.A e do Santander Brasil disponíveis publicamente referentes aosexercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010, 2011, 2012 e 2013; determinados relatórios periódicos a acionistas do SantanderS.A. e do Santander Brasil; e certos relatórios preparados por analistas (research reports) sobre o Santander S.A. e do Santander Brasil. GoldmanSachs utilizou para sua análise financeira, com a aprovação da administração do Santander S.A., o consenso sobre estimativas de lucro por açãodo Santander S.A. e por unit do Santander Brasil publicadas pelo Thomson Reuters Institutional Brokers’ Estimate System datado de 28 de abril de2014.

Goldman Sachs também conduziu discussões com membros da administração do Santander S.A. sobre os negócios, operações, condiçãofinanceira atuais e passadas do Santander S.A. e do Santander Brasil; revisou o comportamento da cotação e da negociação das ações doSantander S.A. e do Santander Brasil; comparou informações financeiras e de mercado do Santander S.A. e do Santander Brasil com informaçõessimilares de outras companhias abertas; e realizou estudos financeiros, análises e levou em consideração outros fatores, conforme GoldmanSachs considerou relevante.

No âmbito da elaboração deste Laudo de Avaliação, Goldman Sachs, com o consentimento do Santander S.A., assumiu a precisão e completudede toda e qualquer informação financeira, legal, regulatória, tributária, fiscal e contábil e outras informações fornecidas, discutidas ou revisadaspelo Goldman Sachs, não assumindo qualquer responsabilidade por qualquer verificação independente de tais informações. Goldman Sachs nãorevisou arquivos de crédito individuais, tampouco realizou uma avaliação independente de ativos e passivos (incluindo qualquer ativo e passivoprevisto, derivado ou que não esteja registrado contabilmente no balanço) do Santander S.A. e do Santander Brasil ou quaisquer de suasrespectivas subsidiárias e não foi disponibilizado ao Goldman Sachs qualquer avaliação a esse respeito. Goldman Sachs não possui experiênciana avaliação de empréstimos e arrendamentos visando a verificar, com relação a estes, a adequabilidade da previsão para perdas e, portanto,assumiu que tal previsão do Santander S.A. e do Santander Brasil é suficiente para cobrir as perdas relacionadas. Goldman Sachs assumiu quetodas as autorizações e registros regulatórios necessários para a consumação da OPA serão obtidos sem qualquer efeito adverso relevante para oSantander S.A. ou para o Santander Brasil.

5

Índice

I. Sumário Executivo 6

II. Informações sobre o Goldman Sachs 9

III. Informações sobre as Companhias 14

IV. Resumo da Avaliação 18

A. Santander S.A.

i) Preço Médio Ponderado das Ações

23

ii) Patrimônio Líquido por Ação 25

iii) Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis 27

Santander Brasil


31

ii) Patrimônio Líquido por Ação 35

iii) Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis 37

I. Sumário Executivo

7

Sumário Executivo

Goldman Sachs foi contratado pelo Santander S.A. para elaborar este Laudo de Avaliação com relação a uma oferta pública voluntária de permuta de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão do Santander Brasil, inclusive sob a forma de units por ações do Santander S.A. sob a forma de certificado de depósito de ações, a ser realizada pelo Santander S.A. a todos os acionistas do Santander Brasil (“OPA”). A OPA foi aprovada pelo conselho de administração do Santander S.A. em 28 de abril de 2014

As units do Santander Brasil são atualmente negociadas no segmento de listagem de negociação de valores mobiliários do Nível 2 BM&FBOVESPA sob o código "SANB11" e compreendem 55 ações ordinárias (as quais são negociadas separadamente na BM&FBOVESPA sob o código "SANB3") e 50 ações preferenciais (as quais são separadamente negociadas na BM&FBOVESPA sob o código "SANB4")

Em 18 de março de 2014, os acionistas do Santander Brasil aprovaram (i) a distribuição de bonificação de ações à razão de 0,047619048 ações preferenciais para cada ação ordinária e ação preferencial, o que resulta em uma bonificação de 5 (cinco) ações preferenciais para cada unit (“Bonificação”); e (ii) grupamento da totalidade de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão do Santander Brasil, na proporção de 55:1, de forma que cada 55 ações ordinárias e 55 ações preferenciais passarão a corresponder a uma ação ordinária e uma ação preferencial, respectivamente, e cada unit passará a compreender uma ação ordinária e uma ação preferencial (“Grupamento” e em conjunto, “Bonificação e Grupamento”). A Bonificação e o Grupamento foram aprovados pelo Banco Central do Brasil em 22 de abril de 2014. Em 2 junho de 2014, as ações estarão disponíveis para negociação na BM&FBOVESPA. Em 2 junho de 2014, as ações ordinárias, as ações preferenciais e as units serão negociadas na BM&FBOVESPA considerando o efeitos relacionados à Bonificação e ao Grupamento

Exceto se de outra forma disposto, a data-base das informações financeiras utilizadas para a elaboração deste Laudo de Avaliação é 31 de março de 2014 e dados de mercado são de 28 de abril de 2014

No contexto da elaboração deste Laudo de Avaliação do Santander S.A. e do Santander Brasil, analisamos as seguintes metodologias e critérios:

— Preço médio ponderado das ações (incluindo separadamente as negociações das ações e units)

— Valor do patrimônio líquido por ação

— Múltiplos de mercado de companhias comparáveis

A relação de troca é definida pelo número de ações do Santander S.A. por cada unit do Santander Brasil (“Relação de Troca”)

Com o objetivo de determinar o intervalo das relações de troca, conforme Instrução CVM 361, utilizamos a metodologia de múltiplos de mercado de companhias comparáveis, que acreditamos ser a mais adequada para definir a relação de troca dos BDRs por Ações no contexto da OPA, quando comparado com outras metodologias analisadas neste Laudo de Avaliação

— O intervalo utilizado para o Santander Brasil foi baseado na média mais 4,5% e menos 4,5% do resultado do cálculo abaixo:

– (i) mediana da razão do preço por unit dividido pela mediana das estimativas de lucro projetado por unit para 2014E, publicadas pelo Thomson Reuters InstitutionalBrokers’ Estimate System (“IBES”), de 9,8x de companhias comparáveis (companhias avaliadas estão descritas na página 41)

– (ii) mediana da razão do preço por unit dividido pela mediana das estimativas de lucro por unit para 2015E, publicadas pelo IBES, de 8,6x de companhias comparáveis– (iii) mediana da razão do preço por unit dividido pela mediana das estimativas de lucro por unit para 2016E, publicadas pelo IBES, de 7,7x de companhias

comparáveis — O intervalo selecionado para o Santander S.A. foi baseado na média mais 4,5% e menos 4,5% do resultado do cálculo abaixo:

– (i) mediana da razão do preço por ação dividido pela mediana das estimativas de lucro projetado para 2014E, publicadas pelo IBES, de 13,2x de companhias comparáveis (companhias avaliadas estão descritas nas páginas 43 e 44)

– (ii) mediana da razão do preço por ação dividido pela mediana das estimativas de lucro para 2015E, publicadas pelo IBES, de 11,0x de companhias comparáveis– (iii) mediana da razão do preço por ação dividido pela mediana das estimativas de lucro para 20156E, publicadas pelo IBES, de 9,5x de companhias comparáveis

— Goldman Sachs utilizou em sua análise financeira, com a aprovação da administração do Santander S.A., estimativas de lucro por ação para o Santander S.A. e lucro por unit para o Santander Brasil publicadas pelo IBES em 28 de abril de 2014 (conforme descrito nas páginas 29 e 39)

Sumário Executivo

8

A Relação de Troca resultante das diferentes metodologias aplicadas pelo Goldman Sachs, assumindo a Bonificação e o Grupamento são efetivos antes do lançamento da OPA, são apresentados abaixo:

Sumário Executivo (Continuação)

Sumário Executivo

Fonte: Bloomberg em 29 de abril de 2014 e IBES em 28 de abril de 2014Nota: Em 18 de março de 2014, os acionistas do Santander Brasil aprovaram a Bonificação e o Grupamento, os quais foram aprovados pelo Banco Central do Brasil, em 22 de abril de 2014. Em 2

junho de 2014, as ações estarão disponíveis para negociação na BM&FBOVESPA. Em 2 junho de 2014, as ações ordinárias, as ações preferenciais e as units serão negociadas na BM&FBOVESPA considerando os efeitos relacionados à Bonificação e ao Grupamento. Visando à elaboração da análise financeira constante deste Laudo de Avaliação (exceto pelo critério do preço médio ponderado da cotação das ações), consistente com a Bonificação que foi aprovada pelos acionistas do Santander Brasil, em 18 de março de 2014, e pelo Banco Central do Brasil, em 22 de abril de 2014, Goldman Sachs assumiu tratamento igualitário às ações ordinárias e às ações preferencias do Santander Brasil. Goldman Sachs não emite qualquer opinião com relação à alocação de valor entre as ações ordinárias e as ações preferenciais.

1 As cotações diárias das ações do Santander S.A. foram convertidas para Reais com base no câmbio diário do R$/EUR entre 28 de abril de 2013 e 28 de abril de 2014. O câmbio implícito R$/EUR resultante do preço médio ponderado das ações do Santander S.A. nesse período foi de 3,046.

2 A cotação da ação do Santander S.A. foi convertida para Reais assumindo o câmbio do R$/EUR de 3,087, em 29 de abril de 2014.3 O valor patrimonial por ação do Santander S.A. foi convertido para Reais assumindo o câmbio do R$/EUR de 3,126, em 31 de março de 2014.4 O preço por ação do Santander S.A. de acordo com a metodologia de múltiplos de mercado de companhias comparáveis foi convertido para Reais usando câmbio do R$/EUR 3,084, em 28 de

abril de 2014.

A relação de troca dos BDRs do Santander S.A. por ações ordinárias e ações preferencias do Santander Brasil deve ser igual à Relação de Troca dividido por 2

Com o objetivo de determinar o intervalo da Relação de Troca, nos termos do artigo 8° da Instrução CVM 361, utilizamos a metodologia de múltiplos de mercado de companhias comparáveis

428-Abr-2013 – 28-Abr-2014¹ 29-Abr-2014² Patrimônio Líquido³

Múltiplos de Mercado de Companhias

Comparáveis

Relação de Troca 0,68 x 0,68 x 0,89 x 0,63 x - 0,76 x

Preço Médio Ponderado das Ações

Intervalo

II. Informações sobre o Goldman Sachs

10

Informações sobre o Goldman SachsCredenciais Selecionadas

Informações sobre o Goldman Sachs

Visão Geral do Goldman Sachs

O Goldman Sachs é um dos líderes globais em serviços de bancos de investimento, de valores mobiliários e de gestão de investimentos, provendo uma ampla gama de serviços em todo o mundo para uma abrangente e diversificada base de clientes, incluindo corporações, instituições financeiras, governos, famílias e indivíduos de elevado patrimônio

Resumo das Credenciais

Selecionadas

Companhia Data Breve Descrição2014

CorpBanca Janeiro Goldman Sachs atuou como assessor financeiro da CorpBanca na fusão com Itaú Chile e na aquisição do Itaú BBA Colombia pelaCorpBanca

2012

Experian Outubro Goldman Sachs atuou como assessor financeiro da Experian na aquisição da participação de 29,6% da Serasa por US$ 1,5 bi

Amil Outubro Goldman Sachs atuou como assessor financeiro da Amil e elaborou um Laudo de Avaliação em conexão com a oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro da Amil

Cielo Julho Goldman Sachs atuou como assessor financeiro exclusivo da Cielo na aquisição da Merchant e-Solution’s por US$ 670 mi

Itaú Fevereiro Goldman Sachs atuou como assessor financeiro do conselho de administração do Itaú na oferta pública de ações para adquiriruma participação de 49,9% da Redecard por US$ 6,8 bi

2011

Telefonica Abril Goldman Sachs atuou como assessor financeiro da Telefonica na reorganização societária da Telefonica no Brasil levando à fusãoda Vivo e Telesp

AEI Janeiro Goldman Sachs atuou como assessor financeiro do AEI no desinvestimento de 9 companhias operacionais em 7 países da América Latina por US$ 4,7 bi

2008

Anglo American Julho Goldman Sachs atuou como assessor financeiro e elaborou um Laudo de Avaliação em conexão com a oferta pública mandatóriade aquisição de ações da IronX

Vivo Junho

Goldman Sachs atuou como assessor financeiro da Vivo na operação por meio da qual a Vivo adquiriu a Telemig, bem como realizou uma oferta pública voluntária para aquisição de até 1/3 das ações preferenciais da Telemig em circulação no mercado.Goldman Sachs elaborou ainda um laudo de avaliação no âmbito de uma oferta pública de aquisição de ações da Telemig por alienação de controle

ArcelorMittal Março Goldman Sachs atuou como assessor financeiro da ArcelorMittal e elaborou um Laudo de Avaliação da ArcelorMittal Inox Brasilem conexão com a oferta pública de ações para cancelamento de registro

Bovespa Março Goldman Sachs atuou como assessor financeiro do conselho de administração da Bovespa Holding no plano de reestruturaçãopara integrar as atividades da Bovespa Holding e BM&F sob uma nova companhia

2007

Arcelor Brasil Junho Goldman Sachs atuou como assessor financeiro da ArcelorMittal e elaborou um Laudo de Avaliação da Arcelor Brasil em conexãocom a oferta pública mandatória de aquisição de ações e cancelamento de registro da companhia

11

Informações sobre o Goldman SachsProcesso Interno de Aprovação e Profissionais Reponsáveis (1/2)

Processo Interno de Aprovação

O processo interno de aprovação do Goldman Sachs referente ao Laudo de Avaliação compreendeu as seguintes atividades:

— Discussão sobre as metodologias e premissas a serem adotadas para a elaboração do Laudo de Avaliação, sendoa equipe da divisão de Investment Banking responsável pela a preparação

— Preparação e revisão do Laudo de Avaliação pela equipe responsável da divisão do Investment Banking

— Revisão do Laudo de Avaliação pelo departamento jurídico do Goldman Sachs

— Envio do Laudo de Avaliação para a análise do comitê interno de Investment Banking do Goldman Sachs, do qual 2 executivos seniores do Goldman Sachs participam juntamente com o advogado responsável por Fusões e Aquisições

— Discussão e implementação dos comentários requeridos pelo comitê interno, caso haja, para a aprovação final


12

Informações sobre o Goldman SachsProcesso Interno de Aprovação e Profissionais Reponsáveis (2/2)


Nome Cargo Resumo das Experiências Relevantes

Antonio Pereira

Diretor ExecutivoResponsável

pela divisão deInvestment Banking no

Brasil

Antonio Peireira é responsável pela divisão de Investment Banking no Brasil do Goldman Sachs no Brasil Ingressou no Goldman Sachs em 1996, na área de Debt Capital Markets e desde 1998 trabalha na área de Investment Banking. Foi nomeado

diretor executivo em 2007 Atua no comitê operacional da divisão de Investment Banking do Goldman Sachs no Brasil e tem responsabilidade de cobertura das

companhias do setor industrial e de recursos naturais Formado em Economia pela Tufts University Antonio Pereira atuou em diversas operações de fusões e aquisições e de mercado de capitais, entre as quais destacam-se: oferta pública de

cancelamento de registro da Amil, oferta pública de cancelamento de registro e oferta mandatória da Arcelor Brasil, aquisição pela Anglo American da IronX pertencente à MMX em oferta mandatória subsequente, oferta pública de cancelamento de registro ArcelorMittal Inox Brasil

Paulo Danilovic Vice Presidente

Paulo Danilovic é vice presidente no grupo da América Latina com mais de 10 anos de experiência em Investment Banking

Ingressou no Goldman Sachs em 2006 e foi promovido para vice presidente em 2012. Paulo trabalhou no grupo de M&A no Unibanco de 2004 a 2006

Paulo é formado em engenharia de produção mecânica pela Universidade de São Paulo e pós graduado em administração de empresas pelaFundação Getulio Vargas

Paulo atuou em diversas operações de fusões e aquisições e de mercado de capitais, entre as quais destacam-se: investimento da Mubadala de US$ 2 bi por participação de 5,63% na EBX, aquisição da ENRC de 50% da BML por US$ 670 mi, aquisição pela ENRC da MIBA por US$ 304 mi, Terrativa na venda de Morro do Pilar e Morro Escuro para um grupo de investidor através da Manabi, venda dos ativos da HRT emSolimões para TNK por US$ 1,0 bi, reorganização societária da Telefonica no Brasil levando à fusão da Vivo e Telesp, Nacional Minérios navenda de uma participação de 40% para um consórcio japonês e coreano por US$ 3 bi, CSN na aquisição da CFM, oferta pública de cancelamento de registro e oferta mandatória da Arcelor Brasil, oferta pública de cancelamento de registro ArcelorMittal Inox Brasil, venda da Ponto Frio para o Pão de Açucar, laudo de avaliação da Neoenergia e CPFL para Previ, emissão de dívida subordinada (Tier II) do ItaúUnibanco, IPO do Daycoval, follow-on das units do Unibanco

Natan Reinig Analista

Natan Reinig é analista no grupo da América Latina com mais de 2 anos de experiência em Investment Banking

Ingressou no Goldman Sachs em 2012

Natan é formado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas

Natan participaou na venda da Aceco TI pela KKR, re-IPO da Via Varejo, IPO da Alupar, re-IPO da Taesa, follow-on da Equatorial e BHG

Os profissionais responsáveis pela elaboração deste Laudo de Avaliação estão listados abaixo

13

Declarações Importantes do Goldman Sachs

A tabela abaixo sumariza a quantidade de valores mobiliários emitidos pela Santander S.A. e pela Santander Brasil que o Goldman Sachs, sua controladora e partes relacionadas ao Goldman Sachs e à sua controladora, detidas ou sob administração discricionária com base em dados de 28 de abril de 2014

Considerando que o Goldman SachsI. é uma instituição financeira reconhecida e respeitada internacionalmente, que presta diversos serviços aos seus clientes nas áreas de investment

banking, administração de recursos e negociação de valores mobiliários, incluindo ao Santander S.A., Santander Brasil e/ou afiliadas;II. Pode, direta ou indiretamente, deter, de tempos em tempos, inclusive através de companhias afiliadas ou fundos de investimento administrados

pelo Goldman Sachs, valores mobiliários de emissão do Santander S.A., Santander Brasil e/ou afiliadas;III. está acessorando o Santander S.A. na OPA, recebendo remuneração pelos serviços prestados; eIV. pode assessorar empresas no mesmo setor de atuação, assim como competidores diretos e indiretos do Santander S.A., Santander Brasil, e/ou

suas respectivas companhias afiliadas e também receber remuneração do Santander S.A. em conexão com este Laudo de Avaliação

— Goldman Sachs declara que as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação foram elaboradas de forma independente pelo Goldman Sachs e que, no seu melhor conhecimento, não tiveram qualquer influência, seja indevida ou imprópria, por parte do Santander S.A. ou do Santander Brasil e, da mesma maneira, Goldman Sachs acredita que não há nenhum conflito de interesse que possa afetar sua avaliação independente conforme apresentada neste Laudo de Avaliação

Goldman Sachs vai receber do Santander S.A. (i) €2,5 milhões em conexão com a preparação deste Laudo de Avaliação e (ii) um adicional de €2,5 milhões sujeito à conclusão da OPA a serem pagos pelos serviços de assessoria financeira

Goldman Sachs e outras entidades do grupo do Goldman Sachs receberam do Santander S.A. e Santander Brasil, no período dos 12 meses anteriores à data deste Laudo de Avaliação, aproximadamente US$5,9 milhões em comissões pelos serviços de investment banking

Informações sobre o Goldman SachsDeclarações Importantes

Fonte: Demonstrações financeiras do Santander S.A. e Santander Brasil, administradores do Santander S.A. e CNMV Spain (Comisión Nacional del Mercado de Valores)1 Assume 11.739.147 (‘000) ações do Santander S.A. (pro-forma incluindo ações emitidas em conexão ao pagamento de dividendos do Santander S.A. declarado e aprovado em 10

de abril de 2014), 211.447.630 (‘000) ações ordinárias e 184.935.020 (‘000) ações preferenciais do Santander Brasil, em 31 de março de 2014, respectivamente. Exclui ações emtesouraria para Santander S.A. com data base em 17 de março de 2014 e Santander Brasil com data base em 31 de março de 2014.

2 A posição do Goldman Sachs é detida por diferentes entidades.


Entidade Tipo de Título Número de Títulos % do Capital Social1

Santander S.A.Entidades do Goldman Sachs 2 Ações Ordinárias 62.505.745 0,53%

Santander BrasilEntidades do Goldman Sachs 2 Ações Ordinárias 503.437.826 0,24%

Entidades do Goldman Sachs 2 Ações Preferenciais 457.670.751 0,25%

III. Informações sobre as Companhias

15

Visão Geral do Santander S.A.

Informações sobre as Companhias

Descrição Principais Dados Financeiros (€mi)

Fonte: Demonstrações financeiras do Santander S.A. e informações da companhia1 Só inclui negócios na Espanha.2 Última informação dispónível em 31 de dezembro de 2013. Nenhum acionista individual tinha mais de 3% do capital em 31 de dezembro de 2013. 3 Ações detidas por essas entidades em nome de seus clientes.

O Santander S.A. é um grupo financeiro com operações na Espanha, Grã-Bretanha, Portugal e outros países da Europa, Brasil, outros países da América Latina e EstadosUnidos, oferecendo variados produtos e serviços financeiros— Valor de mercado de aproximadamente €81,5bi e empréstimos de €695bi em 31 de

março de 2014— Santander S.A. é o maior grupo financeiro da Espanha e América Latina— Santander S.A. possui participação de mercado de 9,3% em empréstimos a clientes

na Espanha em 2013— 185.165 funcionários e 13.735 agências – mais do que qualquer banco internacional

em 31 de março de 2014— Santander S.A. é o maior banco da zona do Euro e está entre os 15 maiores do

mundo em valor de mercado— Empréstimos a clientes: €694.595mi; depósitos de clientes: €620.135mi; total de

ativos: €1.168.718mi em 31 de março de 2014 O banco opera em 3 segmentos: banco de varejo, banco global de atacado, e gestão

de recursos de terceiros e seguros O Santander S.A. oferece vários produtos como depósitos à vista e a prazo, hipotecas e

empréstimos pessoais, financiamento ao consumidor, entre outros As principais estratégias do Santander S.A. são: converter o banco na instituição

benchmark do crescimento no segmento de pequenas e médias empresas através do Santander Advance; continuar com a criação do novo veículo financeiro que investe no segmento de pequenas e médias empresas através de dívida subordinada e; fornecerhipotecas (campanha lançada no primeiro trimestre)

Estrutura Acionária2Composição do Empréstimo Líquido do Santander S.A. (1T 2014)

Por GeografiaPortfólio de Empréstimo da

Espanha por Atividade1

1

(€m) 2012 2013 1T14Cresc. %

(2013/2012)Demonstração do ResultadoReceita Líquida com Juros 29.923 28.419 6.992 (5,0)%Total de Receitas 43.406 41.931 10.124 (3,4)%Lucro Operacional Antes da Trib. 23.422 21.773 5.277 (7,0)%Lucro das Operações Continuadas 8.481 7.637 2.149 (10,0)%Lucro atribuível a Controladora 2.295 4.370 1.303 90,4 %

BalançoTotal de Ativos 1.269.598 1.134.003 1.168.718 (10,7)%Empréstimos a Clientes (líquido) 719.112 684.690 694.595 (4,8)%Depósitos de Clientes 626.639 607.836 620.135 (3,0)%Ativos Ponderados por Risco 557.030 489.736 539.835 (12,1)%

IndicadoresCapital Base (Tier I) 10,33% 10,71% 10,60%Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 4,54% 5,61% 5,52%

Retorno sobre o Patrimônio Líquido 2,91% 5,42% 6,24%Retorno sobre o Ativo 0,25% 0,45% 0,55%

3

3

3

3

3

3

Investidor % da CompanhiaState Street 9,33%

Chase Nominees 7,05

The Bank of New York Mellon 5,35

EC Nominees 4,57

Clearstream Bnaking 3,49

Guaranty Nominees 3,29

Outros 66,92Total: €160bn

Companhias51% Hipoteca

30%

Outros Empréstimos a

Indiv.08%

REPOs2%

Adm. Pública9%

Total: €695bn

Espanha 23%Brasil 10%

EUA 9%

Portugal 3%

Alemanha 4%

Chile 4%Mexico 3%

Polonia 2%Imóveis Run-off

1%

Outros Europa 5%Outros Am. Lat 2%

Grã Bretanha34%

16

Descrição Principais Dados Financeiros em IFRS (R$mi)


Fonte: Demonstrações financeiras do Santander Brasil, Banco Central Brasileiro e informações da companhia1 Baseado em número total de ações (ordinária e preferencial), excluindo ações em tesouraria em 31 de março de 2014.

Visão Geral do Santander Brasil

O Santander Brasil foi constituído pelo Grupo Santander no Brasil em 1982— Matriz: São Paulo, Brasil— É o quarto maior banco em ativos no Brasil e tem uma ampla rede de varejo,

com 3.489 agências em 31 de março de 2014— 48.312 funcionários em 31 de março de 2014

As principais atividades do Santander Brasil são banco comercial, banco global de atacado, e gestão de recursos de terceiros e seguros

Oferece vários serviços como empréstimos, conta corrente, contas de poupança, cartões de crédito, hipoteca, leasing, entre outros

O Santander Brasil apresentou participação de mercado de 7,1% em empréstimos a clientes em 31 de dezembro de 2013

O Santander Brasil procura expandir seus negócios por meio de preferência e vinculação; recorrência e sustentabilidade; produtividade e disciplina de capital e liquidez

O Santander Brasil é listado na BM&FBovespa desde outrobro de 2009— O valor de mercado em 29 de abril de 2014 era de R$48 bi

Em 29 de maio de 2007, Santander adquiriu ABN Real, empresa do ABN Amro no Brasil

Em 27 de setembro de 2013, Santander Brasil anunciou a troca de R$6,000mi de Core Tier 1 por instrumentos Tier 1 e Tier 2

Estrutura Acionária1Composição do Empréstimo Bruto do Santander Brasil

Por Geografia (1T 2014) Por Atividade (2013)

SterrebeeckGrupo

EmpresarialSantander

Santander Insurance Outros

46,9% 28,2% 0,1% 24,8%

2012 2013 1T14Cresc. %

(‘13 vs ‘12)Demonstração do ResultadoReceita Líquida com Juros 31.587 28.479 7.011 (9,8)%Total de Receitas 38.570 35.713 9.553 (7,4)%Lucro Operacional Antes da Trib. 5.475 4.018 2.586 (26,6)%Lucro atribuível à Controladora 5.483 5.723 1.393 4,4%

BalançoTotal de Ativos 422.608 453.736 457.736 7,4%Empréstimos a Clientes (líquido) 196.774 212.734 210.650 8,1%Depósitos de Clientes 188.595 200.156 206.028 6,1%Patrimônio Líquido (excl. não contr.) 78.899 81.366 76.633 3,1%

IndicadoresCapital Base (Tier I) NA 18,4% 15,8%Índice de eficiência 35,5% 39,4% 39,7%Provisão para Créditos de LiquidaçãoDuvidosa 6,9% 5,6% 5,7%

Retorno sobre o Patrimônio Líquido 17,7% 11,8% 12,6%

Total: R$211bn

Brasil 100%

Cartões de Crédito08%

Hipoteca07%

Outros18%

SMEs/Companhias33%

Consumer Finance13%

Indivíduos: 33%

Corporativo22%

Total: R$228bn

17

Visão das Instituições Financeiras

Brasil O modesto crescimento esperado para o PIB real brasileiro em

2014 – 2015, combinado com a deteriorização da política fiscal e aumento da pressão inflacionária apresenta desafios para a economia brasileira

Apesar do cenário macroeconômico, o sistema financeiro brasileiro está passando por um ciclo ascendente

— A qualidade dos ativos vem apresentando melhoria, com taxas de provisão para créditos de liquidação duvidosa permanecendo estáveis, numa tendência que se iniciou em 2011 e que parece próxima de uma conclusão

— A elevação da taxa básica de juros por parte do Banco Central têm impactado positivamente as margens líquidas dos bancos

O crescimento dos empréstimos continua forte, particularmente para indivíduos e por meio de empréstimo direto

— Espera-se que bancos públicos continuem tomando a dianteira em termos de crescimento das carteiras de empréstimo, apesar de o ritmo de crescimento em 2014 parecer ser mais baixo que em 2013

O sistema brasileiro apresenta altos níveis de capital regulatório e os bancos devem estar preparados para cumprir as regras do BIS III

— Não obstante, a alavancagem dos bancos públicos vem aumentando mais rapidamente

Espanha A Espanha vem avançando significativamente em seu processo de

ajustes externos e consolidação fiscal e está bem posicionada para retomar o caminho de crescimento econômico

O sistema financeiro espanhol continua passando por mudanças significativas

— A reestruturação e recapitalização do setor bancário estão quase finalizadas seguido de um período de consolidação continuada e maiores exigências de provisão

— Expectativas de crescimento do PIB continuam a melhorar com projeções indicando um retorno do crescimento em 2014/2015

— Melhora significativa nos custos de financiamento do varejo devido à consolidação e queda nos spreads soberanos

— Redução das receitas esperadas com operações de refinanciamento devem resultar em aumento na originação de novos empréstimos

Bancos esperam diminuir nos próximos trimestres sua exposição as incorporadoras e aos ativos cujas hipotecas foram executadas. Mesmo com as altas provisões já realizadas, os ativos residuais de bens imobiliários ainda representam desafios para as instituições. Ainda existe uma grande disparidade nos índices de cobertura dos empréstimos entre os bancos grandes e pequenos

O fortalecimento ocorrido nos índices de capitalização e o aumento das provisões proporcionarão um maior conforto aos bancos frente à revisão de qualidade dos ativos na Europa (European AssetQuality Review) e os testes de estresse


IV. Resumo da Avaliação

19

Metodologias e Parâmetros

Nota: Visando à elaboração da análise financeira constante deste Laudo de Avaliação (exceto pelo critério do preço médio ponderado da cotação das ações), consistente com a Bonificação, que foi aprovada pelos acionistas do Santander Brasil em 18 de março de 2014 e pelo Banco Central do Brasil em 22 de abril de 2014, Goldman Sachs assumiu tratamento igualitário às ações ordinárias e às ações preferencias do Santander Brasil. Goldman Sachs não emite qualquer opinião com relação à alocação de valor entre as ações ordinárias e as ações preferenciais.

1 Últimos doze meses a partir do anúncio de mercado datado em 29 de abril de 2014.2 A partir do anúncio de mercado datado em 29 de abril de 2014 até o dia antes desse Laudo de Avaliação. 3 Número total de ações do Santander S.A. pro-forma incluindo ações emitidas em conexão ao pagamento de dividendos do Santander S.A. declarado e aprovado em 10 de abril de 2014, excluindo ações em

tesouraria com data base em 31 de março de 2014. 4 Número total de ações do Santander Brasil, excluindo ações em tesouraria em 31 de março de 2014.5 Conforme Instrução CVM 361.

Sumário das Análises de Avaliação


Preço das ações do Santander S.A. e Santander Brasil ponderadas pelo volume diário na Bolsa de Madrid e na BM&FBovespa, respectivamente entre

— 28 de abril de 2013 e 28 de abril de 2014¹

— 29 de abril de 2014²

Patrimônio Líquido porAção

Santander S.A.— Patrimônio líquido apurado no relatório trimestral de 31 de março de 2014 dividido pelo número total de ações do Santander

S.A., excluídas as ações em tesouraria3

Santander Brasil— Patrimônio líquido apurado no relatório trimestral de 31 de março de 2014 dividido pelo número total de ações do Santander

Brasil, excluídas as ações em tesouraria4

Múltiplos de Mercado de Companhias

Comparáveis

Cálculo do valor de uma determinada companhia com base em companhias comparáveis negociadas publicamente em bolsa de valores— Compara o nível de negociação das ações e múltiplos operacionais e financeiros de companhias do mesmo setor

Para determinar o valor do Santander S.A., utilizamos a mediana da razão do preço por ação dividido pela mediana das estimativas de projeção de lucro por ação de companhias comparáveis selecionadas, publicada pelo IBES, com data base 28 de abril de 2014 (as companhias comparáveis selecionadas estão descritas nas páginas 43 e 44). O intervalo de valor selecionadopara o Santander S.A. foi baseado na média mais 4,5% e menos 4,5% do preço por ação calculado para os anos 2014E, 2015E e 2016E (variação entre os pontos máximo e mínimo respeitando o limite máximo de 10%)5

Para determinar o valor do Santander Brasil, utilizamos a mediana da razão do preço por ação dividido pela mediana das estimativas de projeção de lucro por ação de companhias comparáveis selecionadas, publicada pelo IBES, com data base 28 de abril de 2014 (as companhias comparáveis selecionadas estão descritas na página 41). O intervalo de valor selecionado para o Santander Brasil foi baseado na média mais 4,5% e menos 4,5% do preço por ação calculado para os anos 2014E, 2015E e 2016E (variação entre os pontos máximo e mínimo respeitando o limite máximo de 10%)5

Como parte do Laudo de Avaliação em relação ao Santander S.A. e Santander Brasil, o Goldman Sachs considerou as seguintes metodologias e parâmetros

Para determinação do intervalo da Relação de Troca nós utilizamos a metodologia dos múltiplos de mercado de companhias comparáveis conformedefinido no artigo 8 da CVM 361

20

Resumo da Avaliação para Santander S.A.

Valor Econômico Indicativo do Santander S.A. (EUR milhões) Valor por Ação (EUR/ação)

Fonte: Bloomberg, IBES e demonstrações financeiras do Santander S.A.Nota: Número total de ações do Santander S.A. pro-forma incluindo ações emitidas em conexão ao pagamento de dividendos do Santander S.A. declarado e aprovado em 10 de abril de 2014, excluindo ações

em tesouraria com data base em 31 de março de 2014.1 Bloomberg em 28 de abril de 2014.2 Bloomberg em 29 de abril de 2014.3 Bloomberg e IBES em 28 de abril de 2014.


1

2

3

6,05

7,14

7,28

5,93 6,48

0 5 10 15

(EUR/ação)

70.968

83.819

85.423

69.571 76.127

0 50.000 100.000 150.000

Preço MédioPonderado das Ações -

de 28-Abr-2013 até 28-Abr-2014

Preço MédioPonderado das Ações -

29-Abr-2014

Patrimônio Líquido por Ação

Múltiplos de Mercado de CompanhiasComparáveis

(EUR Milhões)

21

Resumo da Avaliação para Santander BrasilApós a Bonificação e Grupamento1

Valor Econômico Indicativo do Santander Brasil (R$ milhões) Valor por Ação (R$/unit)

Fonte: Bloomberg em 29 de abril de 2014, IBES em 28 de abril de 2014, e demonstrações financeiras do Santander Brasil1 Em 18 de março de 2014, os acionistas do Santander Brasil aprovaram a Bonificação e Grupamento e foram aprovados pelo Banco Central do Brasil em 22 de abril de 2014. Em 2 junho de 2014, as ações estarão disponíveis para

negociação na BM&FBOVESPA. Em 2 junho de 2014, as ações ordinárias, as ações preferenciais e as units serão negociadas na BM&FBOVESPA considerando o efeitos relacionados à Bonificação e ao Grupamento. Visando à elaboração da análise financeira constante deste Laudo de Avaliação (exceto pelo critério do preço médio ponderado da cotação das ações), consistente com a Bonificação que foi aprovada pelos acionistas do Santander Brasil em 18 de março de 2014 e pelo Banco Central do Brasil em 22 de abril de 2014, Goldman Sachs assumiu tratamento igualitário às ações ordinárias e às ações preferencias do Santander Brasil. Goldman Sachs não emite qualquer opinião com relação à alocação de valor entre as ações ordinárias e as ações preferenciais.

2 Bloomberg em 28 de abril de 2014.3 Bloomberg em 29 de abril de 2014.4 Bloomberg e IBES em 28 de abril de 2014.


2

3

4

12,49

14,95

20,29

12,65 13,84

0 5 10 15 20 25

(R$/unit)

47.167

56.455

76.633

47.777 52.280

0 50.000 100.000 150.000

Preço MédioPonderado das Units -

de 28-Abr-2013 até 28-Abr-2014


29-Abr-2014

Patrimônio Líquido por Unit

Múltiplos de Mercado de CompanhiasComparáveis

(R$ Milhões)

22

Resumo da Avaliação para Santander BrasilApós a Bonificação e Grupamento1

Relação de Troca

Fonte: Bloomberg em 29 de abril de 2014, IBES em 28 de abril de 2014, e demonstrações financeiras do Santander S.A.1 Em 18 de março de 2014, os acionistas do Santander Brasil aprovaram a Bonificação e Grupamento e foram aprovados pelo Banco Central do Brasil em 22 de abril de 2014. Em 2 junho de 2014, as ações estarão disponíveis para

negociação na BM&FBOVESPA. Em 2 junho de 2014, as ações ordinárias, as ações preferenciais e as units serão negociadas na BM&FBOVESPA considerando o efeitos relacionados à Bonificação e ao Grupamento. Visando à elaboração da análise financeira constante deste Laudo de Avaliação (exceto pelo critério do preço médio ponderado da cotação das ações), consistente com a Bonificação que foi aprovada pelos acionistas do Santander Brasil em 18 de março de 2014 e pelo Banco Central do Brasil em 22 de abril de 2014, Goldman Sachs assumiu tratamento igualitário às ações ordinárias e às ações preferencias do Santander Brasil. Goldman Sachs não emite qualquer opinião com relação à alocação de valor entre as ações ordinárias e as ações preferenciais.

2 As cotações diárias das ações do Santander S.A. foram convertidas para Reais com base no câmbio diário do R$/EUR entre 28 de abril de 2013 e 28 de abril de 2014. O câmbio implícito R$/EUR resultante do preço médio ponderado das ações do Santander S.A. nesse período foi de 3,046.

3 A cotação da ação do Santander S.A. foi convertida para Reais assumindo o câmbio do R$/EUR de 3,087, em 29 de abril de 2014.4 O valor patrimonial por ação do Santander S.A. foi convertido para Reais assumindo o câmbio do R$/EUR de 3,126, em 31 de março de 2014.5 O preço por ação do Santander S.A. de acordo com a metodologia de múltiplos de mercado de companhias comparáveis foi convertido para Reais usando câmbio do R$/EUR 3,084, em 28 de abril de 2014.


2

3

4

5

0,68 x

0,68 x

0,89 x

0,63 x 0,76 x

0,20 x 0,30 x 0,40 x 0,50 x 0,60 x 0,70 x 0,80 x 0,90 x 1,00 x 1,10 x 1,20 x


de 28-Abr-2013 até 28-Abr-2014


29-Abr-2014

Patrimônio Líquido por Unit

Múltiplos de Mercado deCompanhias Comparáveis

A. Santander S.A.


24


Preço Médio Ponderado das Ações(28-abr-2013 – 28-abr-2014)

Preço Médio Ponderado das Ações(29-abr-2014)

Santander S.A.

Fonte: Bloomberg em 29 de abril de 2014


Preço Médio Ponderado das Ações: EUR 6,05

Preço Médio Ponderado das Ações: EUR 7,14

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

4,5

5,0

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6,0

6,5

7,0

7,5

29-a

br-1

3

20-ju

n-13

12-a

go-1

3

2-ou

t-13

22-n

ov-1

3

17-ja

n-14

11-m

ar-1

4

Volume (000)

Preç

o de

Fec

ham

ento

(EU

R/a

ção)

Volume SAN

28-a

br-1

4

0

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

800.000

900.000

1.000.000

6,95

7,00

7,05

7,10

7,15

7,20

7,25

10:0

0

11:0

0

12:0

0

13:0

0

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0

15:0

0

16:0

0

17:0

0

18:0

018

:35

Volume (000)

Preç

o de

Fec

ham

ento

(EU

R/a

ção)

Volume SAN

ii) Patrimônio Líquido por Ação

26

Patrimônio Líquido por Ação

(EUR em Milhões, Exceto Número de Ações e Valor por Ação)

31 de março de 2014Ativos totais €1.168.718

Passivos totais 1.086.197

Participação dos minoritários 10.142

Ajustes no patrimônio líquido1 (13.253)

Patrimônio líquido 85.631

Ajuste de dividendos2 (208)

Patrimônio líquido excluindo ajustes de dividendos 85.423

Número de ações (000's)3 11.739

Valor do patrimônio líquido por ação (EUR) €7,28

Fonte: Relatório trimestral do Santander S.A. em 31 de março de 2014. Dados financeiros conforme IFRS (“International Financial Reporting Standards”)1 Ajustes do patrimõnio líquido inclui ativos financeiros disponíveis para venda, hedges de fluxo de caixa, hedges de investimentos líquidos em operações estrangeiras, efeito de

variação cambial, ativos de curto prazo disponíveis para venda, entidades contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial e outros ajustes de avaliação conforme refletidonas demonstrações financeiras do Santander S.A..

2 Exclui dividendos de €208mi em conexão com a eleição de dividendos do Santander S.A. declarado em 28 de março de 2014 e aprovado em 10 de abril de 2014 mas ainda nãopago.

3 Número total de ações do Santander S.A. pro-forma incluindo ações emitidas em conexão ao pagamento de dividendos do Santander S.A. declarado e aprovado em 10 de abril de 2014, excluindo ações em tesouraria com data base em 31 de março de 2014.


Santander S.A.

iii) Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis

28

Metodologia de Múltiplos de Mercado de Companhias ComparáveisSantander S.A.

Conforme Instrução CVM 361, o Goldman Sachs utilizou a metodologia de múltiplos de mercado de companhias comparáveis (“Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis”), entre as disponíveis no Laudo de Avaliação, para estimar o valor econômico do Santander S.A.

— Goldman Sachs utilizou para sua análise financeira, com a aprovação da administração do Santander S.A., o consenso sobre estimativas de lucro por ação do Santander S.A publicadas pelo IBES datadas de 28 de abril de 2014. Adicionalmente, dado a falta de estimativas de dividendos que levem em consideração os requerimentos da Basiléia III para ambos IBES e Santander S.A., nós fomos incapazes de usar a metodologia de dividendos descontado para o Santander S.A.

Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis é um método de avaliação relativo que estima o valor de uma companhiautilizando métricas de companhias abertas com valores mobiliários negociados em bolsa de valores

— Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis foca em parâmetros objetivos e atuais, eliminando a necessidade de projeções financeiras de longo prazo

Para estimar o valor do Santander S.A., utilizamos a mediana da razão do preço por ação dividido pela mediana das estimativas de projeção de lucro por ação de companhias comparáveis selecionadas, publicada pelo IBES, com data base 28 de abril de 2014

— HSBC

— Lloyds Banking Group

— BNP Paribas

— Barclays

— BBVA

— Intesa Sao Paolo

— Unicredit

— CaixaBank As companhias selecionadas operam em setor e mercados similares e com produtos similares ao do Santander S.A.

— A descrição dessas companhias é apresentada nas páginas 43 e 44 deste Laudo de Avaliação


29

Estimativas do Lucro por Ação dos Analistas


Fonte: Estimativas do IBES em 28 de abril de 20141 Goldman Sachs utilizou para sua análise financeira, com a aprovação da administração do Santander S.A., o consenso sobre estimativas de lucro por ação do Santander S.A

publicadas pelo IBES datadas de 28 de abril de 2014.

Santander S.A. (EUR por Ação)

Estimativas

Analistas 2014E 2015E 2016EGoldman Sachs € 0,57 € 0,64 NAAhorro 0,55 0,71 NAAlphavalue 0,50 0,62 € 0,72Bankhaus Lampe 0,43 0,49 0,54Barclays 0,38 0,49 0,59BBVA 0,43 0,56 0,65Berenberg 0,61 0,56 0,60Bofa Merrill Lynch 0,46 0,52 NABPI 0,42 0,57 NACiti 0,48 0,55 0,63Credit Suisse 0,48 0,57 NADeutsche Bank 0,41 0,47 0,53Esn/Bankia Bolsa 0,51 0,65 NAEspirito Santo 0,52 0,60 0,67Hamburger Sparkasse (Haspa) 0,43 NA NAHammer Partners 0,50 0,60 NAHSBC 0,54 0,64 0,67JPMorgan 0,37 0,50 0,59Kepler Cheuvreux 0,43 0,58 0,67La Caixa 0,53 0,66 NALandesbank Baden-Wuerttemberg 0,48 0,55 NAMacquarie Research 0,45 0,49 0,55Morgan Stanley 0,51 0,63 0,72N+1 Equities 0,47 0,60 0,74Natixis 0,48 0,63 0,67Nomura 0,42 0,53 0,63Oddo Securities 0,54 0,69 0,77Societe Generale 0,51 0,55 0,54UBS 0,54 0,66 0,76Anonymous 0,46 0,58 0,65Anonymous 0,48 0,55 0,63Anonymous 0,46 0,52 0,54IBES Mediana do Lucro por Ação (1) € 0,48 € 0,57 € 0,64

30

Intervalo de 4.5%2014E 2015E 2016E Média Min Max

Valor do Preço por Ação (EUR)P/L 13,2 x 11,0 x 9,5 xLucro por Ação € 0,48 € 0,57 € 0,64Preço por Ação (EUR) € 6,35 € 6,22 € 6,05 € 6,21 € 5,93 € 6,48Preço por Ação (R$) R$ 19,57 R$ 19,18 R$ 18,65 R$ 19,14 R$ 18,27 R$ 20,00

Análise dos Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis

Fonte: Bloomberg em 28 de abril de 2014, IBES em 28 de abril de 2014 e demonstrações financeiras da companhiaNota: Número total de ações do Santander S.A. pro-forma incluindo ações emitidas em conexão ao pagamento de dividendos do Santander S.A. declarado e aprovado em 10 de abril

de 2014, excluindo ações em tesouraria com data base em 31 de março de 2014.¹ Mediana da razão do preço por ação dividido pela mediana das estimativas de projeção de lucro por ação de companhias comparáveis selecionadas, publicada pelo IBES, com

data base 28 de abril de 2014.2 Goldman Sachs utilizou para sua análise financeira, com a aprovação da administração do Santander S.A., o consenso sobre estimativas de lucro por ação do Santander S.A

publicadas pelo IBES datadas de 28 de abril de 2014. Estimativas detalhadas na página 29.3 Preço por ação convertido para R$ usando o câmbio do R$/EUR de 3.084 em 28 de abril de 2014. Exclui ações em tesouraria.


Santander S.A. (EUR por Ação, Exceto Quando Indicado)

1

2

3

B. Santander Brasil


32

Preço Médio Ponderado das Units

Preço Médio Ponderado das Units(28-abr-2013 – 28-abr-2014)

Preço Médio Ponderado das Units(29-abr-2014)

Preço Médio Ponderado das Units: R$12,49

Santander Brasil – SANB11



Preço Médio Ponderado das Units: R$14,95

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

18.000

20.000

10,5

11,0

11,5

12,0

12,5

13,0

13,5

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29-a

br-1

3

28-ju

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28-a

go-1

3

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ut-1

3

30-d

ez-1

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v-14

Volume (000)

Preç

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ento

(R$/

unit)

Volume SANB11

28-a

br-1

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200.000

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1.200.000

1.400.000

1.600.000

1.800.000

14,20

14,40

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15,00

15,20

15,40

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0

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0

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0

17:0

6

Volume (000)

Preç

o de

Fec

ham

ento

(R$/

unit)

Volume SANB11

33







Preço Médio Ponderado das Ações: R$0,12


0

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

0,12

0,13

0,13

0,14

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0,15

0,15

0,16

10:0

0

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0

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0

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0

15:0

0

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0

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4

Volume (000)

Preç

o de

Fec

ham

ento

(R$/

ação

)

Volume SANB4

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

0,10

0,11

0,11

0,12

0,12

0,13

0,13

0,14

0,14

29-a

br-1

3

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n-13

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3

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3

30-d

ez-1

3

28-fe

v-14

Volume (000)

Preç

o de

Fec

ham

ento

(R$/

ação

)

Volume SANB4

28-a

br-1

4

34









0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

0,09

0,10

0,10

0,11

0,11

0,12

0,12

0,13

0,13

0,14

0,14

29-a

br-1

3

28-ju

n-13

28-a

go-1

3

25-o

ut-1

3

30-d

ez-1

3

28-fe

v-14

Volume (000)

Preç

o de

Fec

ham

ento

(R$/

ação

)

Volume SANB3

28-a

br-1

4

0

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

3.000.000

3.500.000

4.000.000

4.500.000

0,12

0,13

0,13

0,13

0,13

0,13

0,14

0,14

0,14

0,14

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0

11:0

0

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0

15:0

0

14:0

0

15:0

0

16:0

0

17:0

4

Volume (000)

Preç

o de

Fec

ham

ento

(R$/

ação

)

Volume SANB3

ii) Patrimônio Líquido por Ação

36

Patrimônio Líquido por Ação e Unit

(R$ em Milhões, Exceto Número de Ações e Valor por Unit)

31 de março de 2014Ativos totais 457.736

Passivos totais 380.794

Participação dos minoritários 310

Patrimônio líquido 76.633

Número de units (000's)1 3.776

Valor do patrimônio líquido por unit (R$) 20,29

Ações por unit 2

Número de ações (000's)2 7.552

Valor do patrimônio líquido por ação (R$) 10,15

Fonte: Relatório trimestral do Santander Brasil em 31 de março de 2014. Dados financeiros conforme IFRS (“International Financial Reporting Standards”)Nota: Em 18 de março de 2014, os acionistas do Santander Brasil aprovaram a Bonificação e Grupamento e foram aprovados pelo Banco Central do Brasil em 22 de abril de 2014. Em 2 junho de

2014, as ações estarão disponíveis para negociação na BM&FBOVESPA. Em 2 junho de 2014, as ações ordinárias, as ações preferenciais e as units serão negociadas na BM&FBOVESPA considerando o efeitos relacionados à Bonificação e ao Grupamento. Visando à elaboração da análise financeira constante deste Laudo de Avaliação (exceto pelo critério do preço médio ponderado da cotação das ações), consistente com a Bonificação que foi aprovada pelos acionistas do Santander Brasil em 18 de março de 2014 e pelo Banco Central do Brasil em 22 de abril de 2014, Goldman Sachs assumiu tratamento igualitário às ações ordinárias e às ações preferencias do Santander Brasil. Goldman Sachs não emite qualquer opinião com relação à alocação de valor entre as ações ordinárias e as ações preferenciais.

1 Número de units em circulação após conclusão da Bonificação e Grupamento. Exclui ações em tesouraria.2 Ações em circulação após conclusão da Bonificação e Grupamento em 31 de março de 2014. Exclui ações em tesouraria.


Santander Brasil

iii) Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis

38

Metodologia de Múltiplos de Mercado de Companhias ComparáveisSantander Brasil

Conforme Instrução CVM 361, o Goldman Sachs utilizou a metodologia de Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis, entre as disponíveis no Laudo de Avaliação, para estimar o valor econômico do Santander Brasil

— Goldman Sachs utilizou para sua análise financeira, com a aprovação da administração do Santander S.A., o consenso sobre estimativas de lucro por unit do Santander Brasil publicadas pelo IBES datadas de 28 de abril de 2014. Adicionalmente, dado a falta de estimativas de dividendos que levem em consideração os requerimentos da Basiléia III para ambos IBES e Santander S.A., nós fomos incapazes de usar a metodologia de dividendos descontado para o Santander Brasil

Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis é um método de avaliação relativo que estima o valor de umacompanhia utilizando métricas de companhias abertas com valores mobiliários negociados em bolsa de valores

— Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis foca em parâmetros objetivos e atuais, eliminando a necessidade de projeções financeiras de longo prazo

Para estimar o valor do Santander Brasil, utilizamos a mediana da razão do preço por ação dividido pela mediana das estimativas de projeção de lucro por ação de companhias comparáveis selecionadas, publicada pelo IBES, com data base 28 de abril de 2014

— Itaú-Unibanco

— Bradesco

— Banco do Brasil As companhias selecionadas operam em setor e mercados similares e com produtos similares ao do Santander Brasil

— A descrição dessas companhias é apresentada na página 41 deste Laudo de Avaliação


39

Estimativas do Lucro por Unit dos Analistas


Fonte: Estimativas do IBES em 28 de abril de 20141 Goldman Sachs utilizou para sua análise financeira, com a aprovação da administração do Santander S.A., o consenso sobre estimativas de lucro por ação do Santander Brasil

publicadas pelo IBES datadas de 28 de abril de 2014.

Santander Brasil(R$ por Unit)

Estimativas

Analistas 2014E 2015E 2016EGoldman Sachs R$ 1,58 R$ 1,79 R$ 1,90

Banco do Brasil 1,60 1,75 NA

Bofa Merrill Lynch 1,31 NA NA

Bradesco 1,56 1,69 NA

BTG Pactual 1,22 1,56 NA

Citi 1,30 1,49 1,71

Credit Suisse 1,26 1,73 NA

Deutsche Bank 0,80 NA NA

HSBC 1,40 1,61 1,72

Itau BBA 1,20 1,40 1,70

JPMorgan 1,32 1,54 NA

UBS 1,31 1,44 1,61

IBES Mediana do Lucro por Unit (1) R$ 1,31 R$ 1,59 R$ 1,71

40

Análise dos Múltiplos de Mercado de Companhias Comparáveis

Fonte: Bloomberg em 28 de abril de 2014, IBES em 28 de abril de 2014 e demonstrações financeiras da companhia¹ Mediana da razão do preço por ação dividido pela mediana das estimativas de projeção de lucro por ação de companhias comparáveis selecionadas, publicada pelo IBES, com

data base 28 de abril de 2014.2 Goldman Sachs utilizou para sua análise financeira, com a aprovação da administração do Santander S.A., o consenso sobre estimativas de lucro por ação do Brasil publicadas

pelo IBES datadas de 28 de abril de 2014. Estimativas detalhadas na página 39.


Santander Brasil (R$ por Unit)

1

2

Intervalo de 4.5%Valor do Preço por Ação (R$) 2014E 2015E 2016E Média Min Max

P/L (Mediana) 9,8 x 8,6 x 7,7 xLucro por Unit R$ 1,31 R$ 1,59 R$ 1,71Preço por Unit (R$) R$ 12,86 R$ 13,67 R$ 13,21 R$ 13,25 R$ 12,65 R$ 13,84Preço por Ação (ON = PN) R$ 6,43 R$ 6,83 R$ 6,61 R$ 6,62 R$ 6,33 R$ 6,92

41

Preço de Fechamento Valor de Mercado Lucro por Ação Preço por Lucro28-abr-14 (R$mi) 2014E 2015E 2016E 2014E 2015E 2016E

Itaú-Unibanco 36,78 183.118 3,60 4,09 4,72 10,2 x 9,0 x 7,8 x

Bradesco 33,29 139.665 3,39 3,86 4,31 9,8 8,6 7,7

Banco do Brasil 23,45 65.867 3,60 4,09 4,61 6,5 5,7 5,1

Média 129.550 3,53 4,01 4,55 8,9 x 7,8 x 6,9 xMediana 139.665 3,60 4,09 4,61 9,8 8,6 7,7

Empresas Selecionadas Comparáveis aoSantander Brasil

Fonte: Bloomberg em 28 de abril de 2014, IBES em 28 de abril de 2014, demonstrações financeiras e websites das companhias1 Valor de mercado baseado em ações em circulação diluídas.


Companhia Descrição O Itaú Unibanco é um banco brasileiro, criado a partir da fusão do Itaú e Unibanco em 2008, que oferece um amplo

leque de produtos e serviços bancários para indivíduos e empresas Tem mais de 40 milhões de clientes e aproximadamente 33 mil pontos de atendimento distribuidos pelo Brasil e

exterior, através de ~4 mil agências, 875 postos de atendimento bancário e mais ~28 mil caixas eletrônicos Está presente em 19 países além do Brasil, em atividades de banco comercial e operações de clientes institucionais,

banco de investimento, atacado e private banking Em 31 de dezembro de 2013, Itaú tinha R$ 1.106bi em total de ativos e R$ 412bi em empréstimos para clientes

Fundado em 1943, o Bradesco é um dos maiores bancos privados em termos de ativo total O banco fornece um amplo leque de produtos financeiros e bancários no Brasil e no exterior para indivíduos,

pequenas e médias companhias e grandes corporações locais e internacionais Os serviços e produtos abrangem operações bancárias tais como empréstimo e depósitos, emissão de cartão de

crédito, consórcio, seguro, aluguel, processamento de pagamento, planos de pensão, gestão de ativos e serviços de corretagem

Em 31 de dezembro de 2013, Bradesco tinha R$ 908bi em total de ativos e R$ 428bi em empréstimos para clientes

O Banco do Brasil é uma instituição financeira brasileira controlada pelo governo brasileiro, focada principalmente no setor financeiro

Suas atividades são divididas em cinco segmentos: operações bancárias, investimentos, gestão de ativos, segurançae meios de pagamento, oferecendo uma larga escala de serviços financeiros para indivíduos, instituições e entidadesdo governo

Em 31 de dezembro de 2013, Banco do Brasil tinha R$ 1.304bi em total de ativos e R$ 693bi em empréstimos para clientes e 21,1% em participação de mercado

(R$ em Milhões, Exceto pelo Preço de Fechamento, Lucro por Ação e Preço por Lucro)

1

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Empresas Selecionadas Comparáveis aoSantander Brasil

Fonte: Bloomberg em 28 de abril de 2014 e IBES em 28 de abril de 2014Nota: Considera preço de fechamento e EPS em moeda local.1 Valor de mercado baseado em ações em circulação diluídas.


(EUR em Milhões, Exceto pelo Preço de Fechamento, Lucro por Ação e Preço por Lucro)

1Preço de Fechamento Valor de Mercado Lucro por Ação Preço por Lucro

28-abr-14 (€mi) 2014E 2015E 2016E 2014E 2015E 2016EHSBC £ 6,01 138.038 0,55 0,59 0,64 11,0 x 10,2 x 9,3 x

Lloyds Banking Group 0,74 64.436 0,07 0,08 0,09 10,5 9,6 8,6

Barclays 2,49 50.425 0,27 0,33 0,37 9,3 7,6 6,7

BNP Paribas € 55.07 68.571 5,07 5,99 6,79 10,9 9,2 8,1

BBVA 8,80 51.801 0,57 0,75 0,88 15,5 11,7 10,1

Intesa SanPaolo 2,42 39.382 0,14 0,19 0,23 17,9 12,7 10,5

Unicredit 6,45 37.333 0,34 0,52 0,67 18,7 12,5 9,7

CaixaBank 4,33 25.442 0,18 0,34 0,44 24,3 12,9 9,8

Média 14,8 x 10,8 x 9,1 x

Mediana 13,2 11,0 9,5

43

Descrição das Companhias ComparáveisSantander S.A.

Fonte: Informações das companhias e websites


Companhia Descrição Fundado em 1985, o HSBC é uma organização bancária e financeira mundial com mais de 60 milhões de clientes em 80 países na

Europa, Ásia-Pacífico, Américas, Oriente Médio e África

O HSBC é listado nas bolsas de Londres, Hong Kong, Nova York, Paris e Bermuda

Em 31 de dezembro de 2013, o HSBC tinha $ 2.671bi em total de ativos e $ 1.080bi em empréstimos para clientes

O Lloyds Banking Group (“LBG”), baseado no UK, é um grupo de serviços financeiros com foco no varejo e clientes comerciais. As principais atividades empresariais são varejo, comercial e corporativo, seguros em geral e seguros de vida, pensão e investimentos

Opera por meio de várias marcas incluindo Lloyds Bank, Halifax, Bank of Scotland e Scottish Widows e outros canais de distribuição

Lloyds Banking Group é cotado na bolsa de valores de Londres e na NYSE e é uma das maiores empresas que fazem parte do FTSE 100

Em 31 de dezembro de 2013, LBG tinha £ 925bi em total de ativos e £ 517bi em empréstimos para clientes

Sediado na França, o BNP Paribas é um banco global que atua em 78 países e tem aproximadamente 190 mil empregados que porporcionam serviços financeiros através do banco de varejo, finanças pessoal, gestão de investimentos e corporativo e investment banking

Em 31 de dezembro de 2013, BNP Paribas tinha € 1.800bi em total de ativos e € 617bi em empréstimos para clientes

O BBVA é um diversificado grupo financeiro internacional atuando nas áreas de banco de varejo, gestão de ativos, privado e atacado

É o segundo maior banco na Espanha (~15% de participação de mercado em empréstimos e fundos para clientes) e 19o

globalmente. Está presente em 33 países, incluindo Espanha, Portugal, México (onde é a maior instituição financeira após a comprado Grupo Financiero Bancomer em 2000), Estados Unidos, Turquia, China e vários países da América do Sul com mais de 53 milhões de clientes

Em 31 de dezembro de 2013, o BBVA tinha € 350bi em empréstimos para clientes e € 600bi em total de ativos

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Descrição das Companhias Comparáveis(Continuação)Santander S.A.


Companhia Descrição O Barclays é uma instituição financeira global que atua em operações bancária pessoal, cartões de crédito, corporativo,

investment banking, gestão de patrimônios e investimentos, com presença internacional na Europa, Américas, África e Ásia

Com mais de 300 anos de história e experiência no setor bancário, o Barclays opera em mais de 50 países e emprega 140 mil pessoas

Em 31 de dezembro de 2013, o Barclays tinha £ 1.312bi em total de ativos e £ 430bi em empréstimos para clientes

Intesa Sanpaolo é uma instituição financeira formada pela fusão da Banca Intesa e da Sanpaolo IMI, é o líder na Itália no varejo, gestão de patrimônios e de empresas, proporcionando serviços para 11,1 milhões de clientes através de uma rede de 4.776 agências na Itália

Presente na Europa Oriental Central, Oriente Médio, Norte da África, Intensa Sanpaolo tem mais de 1.400 agências e 8,4 milhõesde clientes em 12 países

Em 31 de dezembro de 2013, Intesa Sanpaolo tinha € 626bi em total de ativos e € 344bi em empréstimos para clientes

O UniCredit é um banco comercial europeu líder com uma rede internacional em 50 mercados, com mais de 9.000 agências e mais de 148 mil funcionários. Opera em 17 países europeus

O UniCredit é o resultado da fusão de nove dos maiores bancos italianos e a combinação subsequente com o grupo alemão HVB e o grupo italiano Capitalia

Em 31 de dezembro de 2013, UniCredit tinha € 846bi em total de ativos e € 503bi em empréstimos para clientes

O CaixaBank é um grupo financeiro integrado, com operação nos setores bancário, seguro, pensão e fundo de investimento

O CaixaBank foi formalmente criada em 01 de julho de 2011 como parte da reorgalização do grupo “la Caixa”. Atualmente o “la Caixa” é um acionista da CaixaBank com 65% de participação (listado na bolsa espanhol)

É o maior banco da Espanha por empréstimos a clientes (€207bi, 16,6% em participação de mercado) e depósitos de clientes(€181bi, 15,3% em participação de mercado) em 31 de dezembro de 2013, após a recente aquisição da Banca Cívica (26 de março de 2012) e do Banco de Valencia (27 de novembro de 2012)

Fonte: Informações das companhias e websites

Apêndice A : Glossário

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Glossário

Glossário

Basiléia III: Conjunto de propostas de reforma da regulamentação bancária, publicadas em dezembro de 2010

BDR: Brazilian Depositary Receipt (Certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhiasabertas, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil)

BIS: Bank of International Settlements (Banco de Compensações Internacional)

IBES: Institutional Brokers’ Estimate System

PIB: Produto Interno Bruto

ANEXO V

Documentos e Links Relacionados

Todos os documentos mencionados neste Manual podem ser encontrados nos endereços eletrônicos abaixo mencionados. Além desses, especificamente, cada endereço eletrônico ainda traz os seguintes documentos adicionais de interesse do acionista:

- www.ri.santander.com.br ou www.santander.com.br/acionistas: Informações sobre a Companhia, tais como práticas de governança corporativa, currículos dos membros da Administração.

- http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/download/Regulamento-de-Listagem-do-Nivel-2.pdf: Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa.

- www.cvm.gov.br: Lei Brasileira das Sociedades por Ações, Instruções CVM 480 e 481.

Documents

09 de junho de 2014 10 - Santander Brasil · 2014-08-12 · convocada para o dia 09 de junho de 2014, às 10:00 horas, no auditório da sede social do Santander Brasil, localizado