30 de setembro de 2012 US GAAP - Vale...(Tradução livre do relatório original em inglês) 4 Balanço Patrimonial Consolidado Em milhões de dólares norte-americanos 30 de setembro

Demonstrações Contábeis 30 de setembro de 2012 US GAAP

Arquivado na CVM, SEC e HKEx em 24 de outubro de 2012

(Tradução livre do relatório original em inglês)

2

Vale S.A.

Índice das Informações Contábeis Consolidadas Nr. Relatório da firma independente registrada de contadores públicos ........................................................................ 3 Balanços patrimoniais consolidados em 30 de setembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 .….............................. 4 Demonstração consolidada do resultado do exercício para os períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011 e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 2011 ..................………….................................................................................................................................. 6 Demonstração consolidada do lucro (prejuízo) abrangente para os períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011 e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 2011 ............................................................................................................................................. 7 Demonstração consolidada dos fluxos de caixa para os períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011 e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 2011 ..............................................….................................................................................................................

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Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido para os períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011 e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 2011 .................................................…......................................................................................... 9 Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas.......................................……………………………................ 10


3

Relatório da firma independente registrada de contadores públicos

Aos Diretores e Acionistas Vale S.A.

Revisamos o balanço patrimonial condensado consolidado da Vale S.A. (a "Companhia") e de suas controladas em 30 de setembro de 2012 e as correspondentes demonstrações condensadas consolidadas do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido para os trimestres findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e em 30 de setembro de 2011 e para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e em 30 de setembro de 2011. Essas informações financeiras intermediárias foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. Nossa revisão foi conduzida de acordo com as normas estabelecidas pelo "Public Company Accounting Oversight Board" (Estados Unidos). A revisão de informações financeiras intermediárias consiste principalmente na aplicação de procedimentos de revisão analítica sobre as informações financeiras e indagações junto aos responsáveis por assuntos financeiros e contábeis. O escopo é substancialmente menor do que o de um exame de auditoria conduzido de acordo com as normas estabelecidas pelo "Public Company Accounting Oversight Board" (Estados Unidos), cujo objetivo é expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras como um todo. Consequentemente, não expressamos tal opinião. Com base em nossa revisão não tomamos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser efetuada nas referidas informações financeiras condensadas consolidadas intermediárias para que as mesmas estejam de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Auditamos anteriormente, de acordo com as normas estabelecidas pelo "Public Company Accounting Oversight Board" (Estados Unidos), o balanço patrimonial consolidado da Vale S.A. e de suas controladas em 31 de dezembro de 2011, e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido para aquele referido exercício (aqui não apresentados) e em nosso parecer datado de 15 de fevereiro de 2012, expressamos uma opinião sem ressalva sobre aquelas demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as informações apresentadas no balanço patrimonial condensado consolidado em anexo, relativas a 31 de dezembro de 2011, estão fielmente demonstradas, em todos os aspectos materiais, em relação ao balanço patrimonial consolidado do qual tais informações foram derivadas.

/S/PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Rio de Janeiro, Brasil 24 de outubro de 2012

PricewaterhouseCoopers, Av. José Silva de Azevedo Neto 200, 1º e 2º, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 22775-056 T: (21) 3232-6112, F: (21) 3232-6113, www.pwc.com/br

PricewaterhouseCoopers, Rua da Candelária 65, 20º, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 20091-020, Caixa Postal 949, T: (21) 3232-6112, F: (21) 2516-6319, www.pwc.com/br

http://www.pwc.com/br


4

Balanço Patrimonial Consolidado Em milhões de dólares norte-americanos

30 de setembro de 2012 31 de dezembro de 2011

Ativo (não auditado) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 7.951 3.531 Investimentos a curto prazo 685 - Contas a receber Partes relacionadas 114 288 Outras 6.511 8.217 Empréstimos e adiantamentos a partes relacionadas 295 82 Estoques 5.144 5.251 Imposto de renda diferido 279 203 Ganhos não realizados com instrumentos derivativos 281 595 Adiantamento a fornecedores 240 393 Impostos a recuperar 1.793 2.230 Ativos mantidos para venda 789 - Outros 1.234 946

25.316 21.736

Ativo Não Circulante Imobilizado líquido 92.095 88.895 Intangíveis 1.043 1.135 Investimentos em coligadas, em joint ventures e outros investimentos 8.305 8.093 Outros ativos Ágio na aquisição de subsidiárias 2.973 3.026 Empréstimos e adiantamentos Partes relacionadas 544 509 Outras 175 210 Custos com plano de pensão pagos antecipadamente 2.392 1.666 Despesas antecipadas 182 321 Depósitos judiciais 1.530 1.464 Impostos a recuperar 685 587 Imposto de renda diferido 893 594 Ganhos não realizados com instrumentos derivativos 15 60 Depósito por incentivo / reinvestimento 149 229 Outros 157 203

111.138 106.992

Total 136.454 128.728


5

Balanço Patrimonial Consolidado Em milhões de dólares norte-americanos (Exceto número de ações)

(Continuação)

30 de setembro de 2012 31 de dezembro de 2011

(não auditado) Passivo e Patrimônio Líquido Passivo Circulante Fornecedores 4.556 4.814 Salários e encargos sociais 1.062 1.307 Dividendos mínimos anuais atribuídos aos acionistas - 1.181 Parcela a curto prazo dos empréstimos e financiamentos de Longo prazo 1.532 1.495 Empréstimos e financiamentos a curto prazo 505 22 Empréstimos de partes relacionadas 197 24 Provisão para imposto de renda 544 507 Tributos e royalties a pagar 662 524 Benefícios a empregados pós-aposentadoria 112 147 Subconcessão ferroviária a pagar 65 66 Perdas não realizadas com instrumentos derivativos 119 73 Provisões para obrigações com desmobilização de ativos 64 73 Passivos relacionados a ativos mantidos para venda 39 - Outros 888 810

10.345 11.043

Passivo Não Circulante Benefícios a empregados pós-aposentadoria 2.438 2.446 Empréstimos de partes relacionadas 83 91 Empréstimos e financiamentos de longo prazo 26.894 21.538 Provisões para contingências (nota explicativa 17 (b)) 2.292 1.686 Perdas não realizadas com instrumentos derivativos 968 663 Imposto de renda diferido 3.953 5.654 Provisões para obrigações com desmobilização de ativos 1.803 1.697 Debêntures 1.717 1.336 Outros 1.877 2.460

42.025 37.571

Participação resgatável de acionistas não controladores 367 505 Compromissos e contingências (nota explicativa 17) Patrimônio Líquido Ações preferenciais classe A - 7.200.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 2.108.579.618 (2011 - 2.108.579.618) emitidas 16.728 16.728 Ações ordinárias - 3.600.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 3.256.724.482 (2011 - 3.256.724.482) emitidas 25.837 25.837 Ações em tesouraria - 140.857.692 (2011 - 181.099.814) ações preferenciais e 71.071.482 (2010 - 86.911.207) ações ordinárias (4.477) (5.662) Capital integralizado adicional (367) (61) Títulos obrigatoriamente conversíveis - ações ordinárias - 290 Títulos obrigatoriamente conversíveis - ações preferenciais - 644 Outros resultados abrangentes acumulados (7.513) (5.673) Reservas de lucros não distribuídos 38.588 41.130 Lucros acumulados não apropriados 13.354 4.482

Total do patrimônio líquido da controladora 82.150 77.715 Participação dos acionistas não controladores 1.567 1.894

Total do patrimônio líquido 83.717 79.609

Total 136.454 128.728

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.


6

Demonstração Consolidada do Resultado do Exercício Em milhões de dólares norte-americanos (Exceto valores por ação)

(não auditado)

Períodos de três meses findos em Períodos de nove meses findos em

30 de setembro de 2012

30 de junho de 2012




Receitas operacionais, líquidas de descontos, devoluções e abatimentos Vendas de minerais e metais 9.104 10.452 14.783 29.198 40.185 Produtos de alumínio - - - - 383 Receitas de serviços de logística 449 408 502 1.260 1.306 Produtos de fertilizantes 1.095 923 1.037 2.847 2.691 Outros 315 367 419 1.147 1.069

10.963 12.150 16.741 34.452 45.634 Impostos sobre vendas e serviços (238) (257) (380) (780) (1.071)

Receitas operacionais líquidas 10.725 11.893 16.361 33.672 44.563

Despesas e custos operacionais Custo de minerais e metais vendidos (4.567) (4.568) (4.737) (13.391) (13.199) Custo de produtos de alumínio - - - - (289) Custo de serviços de logística (338) (331) (391) (1.022) (1.056) Custos de produtos de fertilizantes (858) (734) (788) (2.258) (2.109) Outros (365) (382) (335) (1.162) (895)

(6.128) (6.015) (6.251) (17.833) (17.548) Despesas com vendas, gerais e administrativas (519) (615) (654) (1.663) (1.507) Despesas com pesquisa e desenvolvimento (360) (359) (440) (1.018) (1.145) Ganho (perda) na venda de ativos - (377) - (377) 1.513 Outros (1.071) (604) (643) (2.361) (1.787)

(8.078) (7.970) (7.988) (23.252) (20.474)

Resultado operacional 2.647 3.923 8.373 10.420 24.089

Receitas (despesas) não operacionais Receitas financeiras 88 120 188 327 579 Despesas financeiras (682) (559) (822) (1.854) (1.918) Ganhos (perda) com derivativos, líquidos (12) (416) (568) (132) 29 Ganhos (perdas) cambiais, líquidos (214) (1.748) (2.043) (1.725) (1.398) Ganhos (perdas) com variações monetárias, líquidos (14) 55 (148) 231 (135)

(834) (2.548) (3.393) (3.153) (2.843) Lucro antes das operações descontinuadas, do imposto de renda e do resultado de equivalência 1.813 1.375 4.980 7.267 21.246

Imposto de renda Corrente (1.077) (25) (1.197) (1.915) (4.509) Diferido Diferido do período 697 (151) 846 806 374 Reversão do Imposto de Renda Diferido Passivo (vide nota 5.a.) - 1.236 - 1.236 -

(380) 1.060 (351) 127 (4.135)

Equivalência patrimonial em coligadas, joint ventures e outros investimentos

154 158 282 555 968

Lucro líquido 1.587 2.593 4.911 7.949 18.079

Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores (82) (69) (24) (209) (134) Lucro líquido atribuido aos acionistas controladores 1.669 2.662 4.935 8.158 18.213

Lucro por ação aos acionistas controladores: Lucros por ações preferenciais 0,32 0,51 0,93 1,59 3,43 Lucros por ações ordinárias 0,32 0,51 0,93 1,59 3,43 Lucros por ações preferenciais vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis

- - 1,78 - 5,16

Lucros por ações ordinárias vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis

- - 1,79 - 5,32



7

Demonstração Consolidada do Lucro (prejuízo) Abrangente Em milhões de dólares norte-americanos

(não auditado)



30 de junho de 2012




Lucros abrangentes estão representados abaixo: Acionistas da controladora: Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores 1.669 2.662 4.935 8.158 18.213 Ajustes acumulados de conversão (238) (2.820) (7.486) (2.231) (4.718) Ganhos (perdas) não realizados de investimentos disponíveis para venda Saldo bruto no final do período/ano 2 (2) - - (14) Benefício (despesa) de imposto de renda (1) - - (1) 11

1 (2) - (1) (3) Superávit (déficit) devido à provisão para plano de pensão Saldo bruto no final do período/ano 653 (69) (467) 720 (479) Benefício (despesa) de imposto de renda (246) 50 150 (240) 150

407 (19) (317) 480 (329) Hedge de fluxo de caixa Saldo bruto no final do período/ano 31 (142) 123 (87) 275 Benefício (despesa) de imposto de renda (16) 30 26 (1) 20

15 (112) 149 (88) 295

Total do lucro (déficit) abrangente atribuído aos acionistas da controladora 1.854 (291) (2.719) 6.318 13.458

Participação de acionistas não controladores: Prejuízo líquido atribuído aos acionistas não controladores (82) (69) (24) (209) (134) Ajustes acumulados de conversão 5 24 (269) 43 (283) Plano de pensão - - (1) - 4 Hedge de fluxo de caixa - - - - 1

Total do prejuízo abrangente atribuído à participação dos acionistas não controladores (77) (45) (294) (166) (412)

Total do lucro (prejuízo) abrangente 1.777 (336) (3.013) 6.152 13.046



8

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa Em milhões de dólares norte-americanos

(não auditado)


30 de setembro de

2012 30 de junho de

2012 30 de setembro de



2011

Fluxos de caixa das atividades operacionais:

Lucro líquido 1.587 2.593 4.911 7.949 18.079 Ajustes para reconciliar o lucro líquido com recursos provenientes das atividades operacionais: Depreciação, exaustão e amortização 1.066 1.084 1.018 3.205 2.954

Dividendos recebidos 25 112 240 197 833

Equivalência patrimonial em coligadas, joint ventures e outros investimentos (154) (158) (282) (555) (968)

Imposto de renda diferido (697) 151 (846) (806) (374)

Reversão do imposto de renda diferido - (1.236) (1.236) Perdas na baixa de bens do imobilizado 103 207 17 354 208

Perda (ganho) na venda de ativos disponíveis para venda - 377 - 377 (1.513)

Ganhos com variações cambiais e monetárias, líquidos 442 82 2.218 342 2.371

Perdas (ganhos) não realizados com derivativos, líquidas 95 642 642 622 200

Despesas (receitas) de juros não realizadas, líquidas (10) (29) 78 8 44

Outros (117) (73) (37) (227) (115)

Redução (aumento) em ativos: Contas a receber 705 425 (730) 1.775 (1.277)

Estoques (311) 292 (324) (464) (1.140)

Tributos a recuperar 336 (287) (392) 404 (583)

Outros 453 (42) (219) 390 (299)

Aumento (redução) no passivo: Fornecedores 407 92 829 108 1.232

Salários e encargos sociais 80 284 212 (237) 60

Impostos de renda 863 (166) (2.745) 225 (2.293)

Outros 796 29 (379) 872 (135)

Recursos provenientes das atividades operacionais 5.669 4.379 4.211 13.303 17.284

Fluxos de caixa das atividades de investimento:

Investimentos a curto prazo (685) - - (685) 1.793

Empréstimos e adiantamentos a receber Partes relacionadas Outros 317 8 57 287 (120)

Depósitos judiciais (10) (76) (239) (98) (427)

Investimentos (31) (53) (18) (301) (159)

Adições ao imobilizado (4.984) (3.228) (3.711) (11.173) (10.004)

Recursos provenientes da alienação de investimentos - 366 - 366 1.081 Recursos utilizados nas atividades de investimentos (5.393) (2.983) (3.911) (11.604) (7.836)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos a curto prazo

Adições 65 21 20 593 838

Pagamentos - - (63) (43) (919)

Empréstimos Partes relacionadas Adições - - - - 19

Pagamentos - - - - (1)

Empréstimos e financiamentos a longo prazo Terceiros Adições 3.898 1.809 479 6.721 1.350

Pagamentos (364) (502) (769) (929) (2.539)

Ações em tesouraria - - (2.001) - (2.001)

Transações com acionistas não controladores - (427) (503) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos a acionistas da controladora - (3.000) (3.000) (3.000) (6.000)

Dividendos e juros sobre capital próprio pagos a acionistas não controladores - (35) - (35) (60)

Recursos provenientes de (utilizados nas) atividades de financiamento 3.599 (2.134) (5.334) 2.804 (9.313)

Aumento (diminuição) em caixa e equivalentes de caixa 3.875 (738) (5.034) 4.503 135

Efeito de variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa (7) (101) (628) (83) (154)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 4.083 4.922 13.227 3.531 7.584 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 7.951 4.083 7.565 7.951 7.565

Pagamentos efetuados durante o período:

Juros sobre empréstimos e financiamentos de curto prazo - - - (1) (2)

Juros sobre empréstimos e financiamentos de longo prazo (312) (350) (234) (987) (945)

Imposto de renda (53) (282) (4.097) (991) (6.233)

Transações que não envolveram caixa Juros capitalizados 33 70 54 159 156 Conversão de notas obrigatoriamente conversíveis usando 56.081.560 ações em tesouraria (ver nota 14).



9

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Liquido Em milhões de dólares norte-americanos (Exceto valores por ação) (não auditado)


30 de setembro de

2012 30 de junho de

2012 30 de setembro

de 2011 30 de setembro de


2011

Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial) Saldo inicial do período 16.728 16.728 16.728 16.728 10.370 Aumento de capital - - - - 6.358

Saldo final 16.728 16.728 16.728 16.728 16.728

Ações ordinárias Saldo inicial do período 25.837 25.837 25.837 25.837 16.016 Aumento de capital - - - - 9.821

Saldo final 25.837 25.837 25.837 25.837 25.837

Ações em tesouraria Saldo inicial (4.477) (5.662) (2.660) (5.662) (2.660) Vendas (aquisições) - 1.185 (2.001) 1.185 (2.001)

Saldo final (4.477) (4.477) (4.661) (4.477) (4.661)

Capital integralizado adicional Saldo inicial (369) (71) 318 (61) 2.188 Variação no período 2 (298) - (306) (1.870)

Saldo final (367) (369) 318 (367) 318

Títulos obrigatoriamente conversíveis - ações ordinárias Saldo inicial do período - 290 290 290 290 Variação no período - (290) - (290) -

Saldo final - - 290 - 290

Títulos obrigatoriamente conversíveis - ações preferenciais Saldo inicial do período - 644 644 644 644 Variação no período - (644) - (644) -

Saldo final - - 644 - 644

Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados Ajustes acumulados de conversão Saldo inicial (7.231) (4.411) 2.515 (5.238) (253) Variação no período (238) (2.820) (7.486) (2.231) (4.718)

Saldo final (7.469) (7.231) (4.971) (7.469) (4.971)

Ganho (perdas) não realizado em investimentos disponíveis para venda, líquido de impostos Saldo inicial (1) 1 - 1 3 Variação no período 1 (2) - (1) (3)

Saldo final - (1) - - -

Superávit (déficit) devido à provisão para plano de pensão Saldo inicial (494) (475) (71) (567) (59) Variação no período 407 (19) (317) 480 (329)

Saldo final (87) (494) (388) (87) (388)

Hedge de fluxo de caixa Saldo inicial 28 140 122 131 (24) Variação no período 15 (112) 149 (88) 295

Saldo final 43 28 271 43 271

Total de outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados (7.513) (7.698) (5.088) (7.513) (5.088)

Reservas de lucros não distribuídos Saldo inicial 39.300 42.007 30.082 41.130 42.218 Transferência de lucros acumulados não apropriados (712) (2.707) (4.397) (2.542) (2.224) Transferência de juros capitalizados - - - - (14.309)

Saldo final 38.588 39.300 25.685 38.588 25.685

Lucros acumulados não apropriados Saldo inicial 10.973 7.416 11.211 4.482 166 Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 1.669 2.662 4.935 8.158 18.213 Remuneração atribuída aos títulos obrigatoriamente conversíveis Ações preferenciais classe A - (33) (40) (44) (82) Ações ordinárias - (14) (16) (19) (34) Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas Ações preferenciais classe A - (722) (1.231) (722) (1.231) Ações ordinárias - (1.043) (1.769) (1.043) (1.769) Apropriações de reservas de lucros 712 2.707 4.397 2.542 2.224

Saldo final 13.354 10.973 17.487 13.354 17.487

Total do patrimônio líquido dos acionistas da controladora 82.150 80.294 77.240 82.150 77.240

Participação dos acionistas não controladores Saldo inicial 1.613 1.846 2.905 1.894 2.830 Alienação (aquisições) de participação de acionistas não controladores 2 (205) - (265) 117 Ajustes acumulados de conversão 5 24 (269) 43 (283) Hedge de fluxo de caixa - - - - 1 Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores (82) (69) (24) (209) (134) Lucro atribuídos às participações resgatáveis dos acionistas não controladores 45 42 22 138 155 Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas não controladores (25) (35) - (64) (65) Capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital dos acionistas 9 10 11 30 19 Plano de pensão - - (1) - 4

Saldo final 1.567 1.613 2.644 1.567 2.644

Total do patrimônio líquido 83.717 81.907 79.884 83.717 79.884

Número de ações emitidas e em aberto: Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial) 2.108.579.618 2.108.579.618 2.108.579.618 2.108.579.618 2.108.579.618 Ações ordinárias 3.256.724.482 3.256.724.482 3.256.724.482 3.256.724.482 3.256.724.482 Recompra de ações Saldo inicial (211.929.174) (268.010.734) (147.024.956) (268.011.021) (147.024.965) Aquisições - - (79.094.780) - (79.094.780) Conversões - 56.081.560 267 56.081.847 276

Saldo final (211.929.174) (211.929.174) (226.119.469) (211.929.174) (226.119.469)

5.153.374.926 5.153.374.926 5.139.184.631 5.153.374.926 5.139.184.631


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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando informado diferentemente

1 A Companhia e suas operações A Vale S.A., (“Vale”, “Companhia” ou “nós”) é uma sociedade anônima incorporada no Brasil. As operações são executadas pela Vale e suas controladas, joint ventures e coligadas, e consistem principalmente de mineração, produção de metais básicos, fertilizantes, logística e atividades de aço. As principais controladas operacionais que consolidamos são: Controladas % Participação % Capital Votante Localidade Atividade Principal

Compañia Minera Miski Mayo S.A.C. 40,00 51,00 Peru Fertilizantes Ferrovia Centro-Atlântica S. A. 99,99 99,99 Brasil Logística Ferrovia Norte Sul S.A. 100,00 100,00 Brasil Logística Mineração Corumbaense Reunida S.A. 100,00 100,00 Brasil Minério de ferro e manganês PT Vale Indonesia Tbk 59,20 59,20 Indonésia Níquel Sociedad Contractual Minera Tres Valles 90,00 90,00 Chile Cobre Vale Australia Pty Ltd. 100,00 100,00 Austrália Carvão Vale Canada Limited 100,00 100,00 Canadá Níquel Vale Fertilizantes S.A 100,00 100,00 Brasil Fertilizantes Vale International Holdings GMBH 100,00 100,00 Áustria Holding e pesquisa Vale International S.A 100,00 100,00 Suíça Trading Vale Manganês S.A. 100,00 100,00 Brasil Manganês e ferrovias Vale Mina do Azul S. A. 100,00 100,00 Brasil Manganês Vale Moçambique S.A. 95,00 95,00 Moçambique Carvão Vale Nouvelle-Calédonie SAS 74,00 74,00 Nova Caledônia Níquel Vale Oman Pelletizing Company LLC (a) 100,00 100,00 Omã Pelotas Vale Shipping Holding PTE Ltd. 100,00 100,00 Singapura Logística (a) No período subsequente as demonstrações contábeis, em um acordo com o Sultanato de Omã, Vale transferiu 30% de sua participação para Oman Oil Company por US$ 71.

2 Base da Consolidação As demonstrações contábeis de todas as empresas nas quais possuímos controle acionário e administrativo são consolidadas. Todos os principais saldos e transações entre companhias são eliminados. Subsidiárias sobre as quais o controle foi obtido através de outros meios, tais como acordo de acionistas, também estão consolidadas, mesmo que a empresa possua menos de 51% do capital votante. As entidades com participação variável, nas quais somos os beneficiários principais, são consolidadas. Os investimentos em coligadas e empresas de controle compartilhado não consolidados são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial (Nota 11). Avaliamos o valor contábil da equivalência patrimonial com base em cotações de mercado publicadas quando disponíveis. Se a cotação de mercado estiver abaixo do valor contábil e tal desvalorização não for considerada temporária, reconhecemos a perda nos nossos investimentos ao valor de mercado. Definimos controle compartilhado como negócios nos quais nós e um pequeno grupo de outros sócios participamos cada um ativamente na administração geral da entidade, baseado em acordo de acionistas. Definimos coligadas como negócios nos quais temos participação minoritária, mas com influência relevante nas políticas operacional e financeira da empresa investida. Nossa participação em projetos hidroelétricos no Brasil é feita via contratos de consórcios sobre os quais detemos participações não divisíveis em ativos e respondemos proporcionalmente a nossa participação nos passivos e despesas, as quais são baseadas em nossa participação proporcional na energia gerada. Não possuímos responsabilidade solidária por nenhuma obrigação. A legislação brasileira estabelece que não existe entidade jurídica separada resultante de um contrato de consórcio. Dessa forma, reconhecemos nossa participação proporcional dos custos e das participações não divisíveis nos ativos relacionados aos projetos hidrelétricos.


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3 Bases de apresentação Nossas demonstrações contábeis intermediárias consolidadas condensadas para os períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011 e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2011, são preparadas de acordo com os princípios contábeis aceitos nos Estados Unidos da América ("USGAAP") e não são auditadas, o que as diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil ("BRGAAP"), e das International Financial Reporting Standards ("IFRS") emitidas pelo International Accounting Standard Board ("IASB"), que são a base para nossas demonstrações contábeis anuais auditadas. No entanto, em nossa opinião, tais demonstrações contábeis consolidadas condensadas incluem todos os ajustes, consistindo somente de ajustes normais recorrentes, necessários para uma adequada apresentação dos resultados dos períodos intermediários. Os resultados das operações para os períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011, e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2011, não são necessariamente indicativos dos resultados esperados para o ano fiscal que termina em 31 de dezembro de 2012. Estas demonstrações contábeis intermediárias condensadas consolidadas devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas de acordo com o USGAAP. Na preparação das demonstrações contábeis consolidadas condensadas, somos obrigados a utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos, receitas e despesas. Nossas demonstrações contábeis consolidadas condensadas incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, ”impairment”, provisões necessárias para passivos contingentes, os valores de mercado atribuídos a ativos e passivos adquiridos e assumidos em combinações de negócios, incertezas de imposto de renda, obrigações de fundos de pensão e outras avaliações similares. Os resultados reais podem variar conforme nossas estimativas. O real brasileiro (“R$”) é a moeda funcional da controladora. Utilizamos o dólar dos EUA (“dólares norte-americanos” ou “US$”) como nossa moeda de apresentação. Todos os ativos e passivos foram convertidos para dólares americanos pela taxa de fechamento em cada data do balanço (ou, se não disponível, a taxa de câmbio do primeiro dia útil subsequente disponível). Todas as contas de resultado foram convertidas para dólares norte-americanos às taxas de câmbio médias vigentes durante os períodos respectivos. Contas de capital são registradas em taxas de câmbio históricas. Ganhos e perdas são registrados na conta de ajustes acumulados de conversão, no patrimônio líquido. Os resultados das operações e o balanço patrimonial das entidades que têm uma moeda funcional diferente do dólar norte-americano foram convertidos para dólares norte-americanos e os ajustes da conversão dessas demonstrações em dólares norte-americanos estão registrados com o título ajustes acumulados de conversão no patrimônio líquido. As taxas de câmbio utilizadas para converter os ativos e passivos das operações brasileiras em 30 de setembro de 2012 e 31 dezembro de 2011, foram de R$ 2,0260 e R$ 1,8683, respectivamente.

4 Pronunciamentos contábeis a) Novos pronunciamentos contábeis emitidos

Atualização dos Pronunciamentos Contábeis (“Accounting Standards Update” ou “ASU”) número 2012‐04: Correções e Melhorias Técnicas. Este ASU tem como objetivo tornar clara a codificação, corrigindo o guia de aplicação ou realizando mínimas melhorias na codificação. As emendas deste ASU serão efetivas para entidades públicas para anos fiscais e períodos interinos daqueles anos que comecem depois de 15 de dezembro de 2012. ASU número 2012-03: Atualizações e Correções Técnicas nas seções da SEC. Este ASU atualiza os parágrafos de regras da SEC constantes no Boletim Contábil dos Profissionais da SEC N°. 114 (“SEC Staff Accounting Bulletin N°. 114”), as emendas técnicas do SEC Release No. 33-9250, e correções relacionadas ao ASU 2010-22. ASU número 2012-02: Intangíveis – Ágio e outros (Tópico 350). O objetivo deste ASU é reduzir o custo e a complexidade de efetuar o teste de recuperabilidade de ativos intangíveis de vida útil indefinida, simplificando como a companhia realizará o teste de recuperabilidade para estes ativos e aumentando a consistência do guia de teste para a categoria de ativos de longa vida útil. As emendas deste ASU serão efetivas para teste de recuperabilidade realizados de forma anual ou interina, por empresa pública para os anos fiscais e períodos interinos iniciados após 15 de setembro de 2012.


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5 Principais aquisições e alienações a) Negócio de fertilizantes Em 2010, através da sua subsidiária integral Mineração Naque SA ("Naque"), a Companhia adquiriu 78,92% do total do capital e 99,83% do capital votante da Vale Fertilizantes SA e 100% do capital total da Vale Fosfatados. Em 2011 e início de 2012, a Companhia concluiu várias transações, incluindo a oferta pública de aquisição das ações em circulação da Vale Fertilizantes, desta forma a Companhia passou a deter 100% do capital total da sua subsidiária. Essa transação realizada em 2010, quando o controle foi obtido, totalizou US$5.795. A alocação do preço de compra foi concluída em 2011 e gerou um passivo fiscal diferido sobre os ajustes do valor justo ocorridos com base nas diferenças temporárias nas bases contábeis dos valores justos dos ativos e passivos e a base tributária representada pelo custo histórico com base de valor da entidade adquirida. De acordo com as leis tributárias brasileiras, o ágio gerado a partir da combinação de negócio assim como o valor justo de ativos e passivos adquiridos são dedutíveis para efeitos fiscais somente após fusão entre a empresa adquirente e a empresa adquirida. Em junho de 2012, a Companhia decidiu incorporar a Vale Fertilizantes na Naque. Como resultado, o valor de ativos e passives adquiridos reconhecidos nas demonstrações contábeis da Naque, deduzidos dos valores amortizados na data de aquisição, são a base tributária da operação. Em consequência, após a conclusão da incorporação, não há diferença entre a base fiscal e valores contábeis dos ativos líquidos adquiridos, e consequentemente, não há mais o imposto de renda diferido passivo a ser reconhecido. O saldo do imposto de renda diferido passivo inicialmente reconhecido (contabilizados quando da contabilização da compra) totalizando US$ 1.236 foi totalmente reclassificada para o resultado para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2012, em conexão com incorporação da Vale Fertilizantes na Naque. Em sequência, a Naque foi renomeada para Vale Fertilizantes S.A. b) Venda de ativos de carvão Em junho de 2012 a Vale concluiu a venda das suas operações de carvão térmico na Colômbia para CPC S.A.S., uma afiliada da Colombian Natural Resources S.A.S. (“CNR”), uma companhia de capital fechado. As operações de carvão térmico na Colômbia constituem um sistema integrado mina-ferrovia-porto que consiste em uma mina de carvão e um depósito de carvão; uma operação portuária de carvão e uma participação na ferrovia que liga as minas de carvão ao porto. A perda nessa transação, no valor de US$355, foi registrado na demonstração do resultado intermediário na rubrica “Ganho (perda) na venda de ativos”. c) Aquisição de ações da EBM Em continuação ao processo de otimização de sua estrutura corporativa, no segundo trimestre de 2012 a Vale adquiriu, mais 10,46% de participação na Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. (“EBM”), cujo principal ativo é a participação na Minerações Brasileiras Reunidas AS (“MBR”) que é a proprietária das minas de Itabirito, Vargem Grande e Paraopeba. Como resultado da aquisição, a Vale aumentou sua participação no capital da EBM para 96,7% e da MBR para 98,3%, e o montantes de US$62 é reconhecido como resultado de operações com acionistas não controladores no “Patrimônio Líquido".


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6 Imposto de renda Analisamos o potencial impacto fiscal associado aos lucros não distribuídos de cada uma de nossas subsidiárias. Para aquelas em que os lucros não distribuídos são destinados a serem reinvestidos indefinidamente, o imposto diferido não é reconhecido. Os lucros não distribuídos das subsidiárias consolidadas nos quais nenhum imposto de renda diferido foi reconhecido por possíveis remessas futuras à Controladora, totalizaram aproximadamente US$ 27.711 em 30 de setembro de 2012 e US$ 26.300 em 31 de dezembro de 2011. Esses valores são considerados permanentemente como reinvestimentos no negócio internacional da Companhia. Não é possível determinar o valor do imposto de renda diferido passivo associado a estes montantes. Se a Companhia decidisse repatriar esses ganhos, haveria vários métodos de avaliação disponíveis, e cada um com consequências fiscais diferentes. Haveria também a incerteza quanto ao momento e o montante, se fosse o caso, de créditos fiscais estrangeiros que estariam disponíveis, cujo cálculo é dependente do momento de repatriação e projeções de importantes eventos futuros e incertos. A grande variedade de potenciais resultados que podem ser gerados devido a esses fatores, entre outros, torna impraticável calcular o montante do imposto que hipoteticamente seria reconhecido nesses ganhos se eles fossem repatriados. Não houve alterações nas alíquotas dos tributos nos países onde temos operações. O total demonstrado como despesa de imposto de renda em nossas demonstrações contábeis consolidadas está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue:

Períodos de três meses findos em (não auditado)

30 de setembro de 2012 30 de junho de 2012 30 de setembro de 2011

Brasil Exterior Total Brasil Exterior Total Brasil Exterior Total

Lucro antes de operações descontinuadas, do imposto de renda, do resultado de equivalência patrimonial e de participação dos acionistas não controladores 2.534 (721) 1.813 1.613 (238) 1.375 4.187 793 4.980 Efeitos da variação (não tributável) não dedutível - (25) (25) - 368 368 - (188) (188)

2.534 (746) 1.788 1.613 130 1.743 4.187 605 4.792

Imposto a alíquota combinada brasileira (861) 254 (607) (548) (44) (592) (1.424) (207) (1.631) Ajustes que resultaram na alíquota efetiva: Benefício fiscal sobre juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas 313 - 313 341 - 341 578 - 578 Diferença de alíquota sobre resultados no exterior - (171) (171) - 164 164 - 331 331 Incentivos fiscais 84 - 84 - - - 67 - 67 Contribuição social contingenciada paga - - - - - - 506 - 506 Outros ganhos (perdas) não tributáveis/não dedutíveis 15 (14) 1 (46) (43) (89) 36 (238) (202)

(449) 69 (380) (253) 77 (176) (237) (114) (351)

Reversão do imposto diferido (Veja nota 5.a) - - - 1.236 - 1.236 - - -

Imposto de renda nas demonstrações contábeis consolidadas (449) 69 (380) 983 77 1.060 (237) (114) (351)

Períodos de nove meses findos em (não auditado)

30 de setembro de 2012 30 de setembro de 2011

Brasil Exterior Total Brasil Exterior Total

Lucro antes de operações descontinuadas, do imposto de renda, do resultado de equivalência patrimonial e de participação dos acionistas não controladores 7.104 163 7.267 16.008 5.238 21.246 Efeitos da variação (não tributável) não dedutível - 143 143 - (70) (70)

7.104 306 7.410 16.008 5.168 21.176

Imposto a alíquota combinada brasileira (2.415) (103) (2.518) (5.443) (1.758) (7.201) Ajustes que resultaram na alíquota efetiva: Benefício fiscal sobre juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas 1.033 - 1.033 1.272 - 1.272 Diferença de alíquota sobre resultados no exterior - 289 289 - 1.298 1.298 Incentivos fiscais 174 - 174 430 - 430 Contribuição social contingenciada paga - - - 506 - 506 Reversão/ constituição de provisões para perda de prejuízo fiscais - - - - (141) (141) Outros ganhos (perdas) não tributáveis/não dedutíveis (3) (84) (87) (14) (285) (299)

(1.211) 102 (1.109) (3.249) (886) (4.135)

Reversão do Imposto diferido (vide nota 5a) 1.236 - 1.236 - - -

Imposto de renda nas demonstrações contábeis consolidadas 25 102 127 (3.249) (886) (4.135)

Considerando o divulgado em 31 de dezembro de 2011, não houve mudanças nos incentivos fiscais recebidos pela Companhia.


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Os impostos sobre o lucro da Vale estão sujeitos à revisão do imposto de renda pelas autoridades fiscais locais, por até cinco anos nas empresas que operam no Brasil, até dez anos para operações na Indonésia e até sete anos para operações no Canadá. A reconciliação dos montantes iniciais e finais de benefícios fiscais não reconhecidos está apresentada abaixo: (nota 17(b) – ações tributárias) (não auditado)


30 de setembro

de 2012 30 de junho de

2012 30 de setembro

de 2011 30 de setembro


de 2011

Início do período 271 272 372 263 2.555

Aumentos decorrentes de posições fiscais assumidas 8 4 1 16 1.075 Decréscimos decorrentes de posições fiscais assumidas (26) - (2) (26) (3.319) Ajustes acumulados de conversão 10 (5) (33) 10 27

Saldo final 263 271 338 263 338

Para os três meses findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012, e 30 de setembro de 2011, houve US$ 10, US$ 1 e US$ 0, respectivamente, e para nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2011, houve US$11 e US$ 11, respectivamente, de benefícios fiscais não reconhecidos e que, se reconhecidos, afetariam a taxa fiscal efetiva anual da Companhia. A Companhia reconheceu juros acumulados referentes a benefícios fiscais não reconhecidos nas despesas financeiras e multas em outras despesas operacionais. Os juros e multas reconhecidos na Demonstração do Resultado em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011, foram US$(2), US$3 e US$1, respectivamente e para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2011, foram US$ 5 e US$ (16), respectivamente. A Companhia provisionou US$81 em 30 de setembro de 2012 e US$73 em 31 de dezembro de 2011 para pagamento de juros e multas.

7 Caixa e equivalentes de caixa 30 de setembro de 2012 31 de dezembro de 2011

(não auditado) Caixa e banco 1.084 945 Aplicações financeiras 6.867 2.586

7.951 3.531

Todas as aplicações financeiras acima mencionadas foram efetuadas em investimento de renda fixa de baixo risco, de modo que os denominados em reais são concentrados em investimentos indexados a taxa do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) e os denominados em dólares norte-americanos, são basicamente time deposits, com a data original de vencimento inferior a três meses. O aumento no valor dos equivalentes de caixa durante 2012 está relacionado principalmente ao caixa obtido a partir das atividades operacionais e dos títulos emitidos durante 2012 (nota 13).


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8 Investimentos de curto prazo 30 de setembro de 2012 31 de dezembro de 2011

(não auditado) Time Deposits 685 -

685 -

9 Estoques 30 de setembro de 2012 31 de dezembro de 2011

(não auditado) Produtos Níquel (co-produtos e subprodutos) 1.655 1.771 Minério de ferro e pelotas 1.289 1.137 Manganês e ferroligas 94 240 Fertilizantes 370 387 Cobre concentrado 85 72 Carvão 297 277 Outros 47 91 Peças de reposição e manutenção 1.307 1.276

5.144 5.251

Em 30 de setembro de 2012 o estoque inclui provisão para ajuste ao valor de mercado para manganês, no valor de US$ 9.

10 Ativos e Passivos Não Circulantes Mantidos para Venda Em julho de 2012 a Vale realizou acordo de venda das suas operações de ferro ligas de manganês na Europa para subsidiárias da Glencore International Plc. Uma companhia listada nas bolsas de Londres e Hong Kong, por US$ 160 em caixa (R$ 318, em 30 de junho de 2012), sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes. Reconhecemos uma perda de US$ 22 apresentada na demonstração de resultado como “ganho (perda) na venda de ativos”. As operações de ferro ligas de manganês na Europa consistem em: (a) 100% da Vale Manganèse France SAS, localizada em Dunkerque, na França; e (b) 100% da Vale Manganese Norway AS, localizada em Mo I Rana, na Noruega. No terceiro trimestre a Vale decidiu disponibilizar para venda e posterior afretamento 10 navios mineraleiros de grande porte com a Polaris Shipping Co. Ltd. (Polaris). A transação além de liberar capital, preserva a capacidade da Vale de transporte marítimo de minério de ferro, com os navios à disposição, mas eliminando os riscos de propriedade e operação. Em 30 de setembro de 2012, esses ativos estão classificados como disponíveis para venda, no subgrupo de imobilizado. 30 de setembro de 2012 (não auditado)

Ativos mantidos para venda Contas a receber 47 Impostos a recuperar 5 Estoques 107 Imobilizado 627 Outros 3

Total 789

Passivos associados a ativos mantidos para venda Fornecedores 22 Imposto diferido 8 Outros 9

Total 39


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11 Investimentos em coligadas e em joint ventures

30 de setembro de 2012 (não auditado) Investimentos Equivalência patrimonial (não auditado) Dividendos recebidos (não auditado)

Períodos de três meses findos em Períodos de nove meses findos em Períodos de três meses findos em Períodos de nove meses findos em

Participação em capital

(%) Patrimônio

liquido

Lucro (prejuízo) líquido do

período 30 de setembro

de 2012 31 de dezembro de

2011 30 de setembro


2012 30 de setembro





2012 30 de setembro



de 2011

Votante Total (não auditado)

Bulk Material

Minério de ferro e pelotas

Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO (1) 51.11 51.00 351 42 179 173 13 3 16 21 39 - 26 - 26 22

Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS (1) 51.00 50.89 200 67 102 115 3 29 (14) 34 (6) 25 11 - 36 20

Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO (1) 50.00 50.00 208 44 104 78 7 8 5 22 23 - 10 15 10 32

Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO (1) 51.00 50.90 124 14 63 80 - 1 16 7 41 - 18 - 18 -

Minas da Serra Geral SA - MSG 50.00 50.00 52 7 26 29 1 (3) 1 1 (3) - - - - -

SAMARCO Mineração SA - SAMARCO (2) 50.00 50.00 1.470 1.037 788 528 169 140 207 519 692 - - 225 - 700

Baovale Mineração SA - BAOVALE 50.00 50.00 61 8 31 35 2 2 2 4 6 - - - - -

Zhuhai YPM Pellet e Co,Ltd - ZHUHAI 25.00 25.00 93 2 23 23 - - (1) - (1) - - - - -

Tecnored Desenvolvimento Tecnológico SA 43.04 43.04 98 (32) 44 48 (6) (7) (2) (15) (3) - - - - -

1.360 1.109 189 173 230 593 788 25 65 240 90 774

Carvão

Henan Longyu Resources Co Ltd 25.00 25.00 1.297 177 324 282 10 16 26 45 68 - - - 60 -

Shandong Yankuang International Company Ltd 25.00 25.00 (208) (40) (51) (43) (3) (3) (2) (10) (11) - - - - -

273 239 7 13 24 35 57 - - - 60 -

Metais Básicos

Bauxita

Mineração Rio do Norte SA - MRN 40.00 40.00 327 47 130 144 8 4 (1) 19 2 - - - - -

130 144 8 4 (1) 19 2 - - - - -

Cobre

Teal Minerals 50.00 50.00 478 (6) 239 234 - (2) (2) (3) (9) - - - - -

239 234 - (2) (2) (3) (9) - - - - -

Níquel

Heron Resources Inc (3) - - - - 5 6 - - - - - - - - - -

Korea Nickel Corp 25.00 25.00 100 - 25 4 (1) 1 - - - - - - - -

Others (3) - - - - 1 1 - - - - - - - - - -

31 11 (1) 1 - - - - - - - -

Alumínio

Norsk Hydro ASA (4) 21.65 21.65 14.439 (162) 3.126 3.227 (63) - 70 (35) 120 - 47 - 47 52

3.126 3.227 (63) - 70 (35) 120 - 47 - 47 52

Logística

LOG-IN Logística Intermodal SA 31.33 31.33 286 (26) 96 114 6 (4) - (9) (2) - - - - -

MRS Logística SA 46.75 47.59 1.237 203 588 551 36 19 32 95 103 - - - - 7

684 665 42 15 32 86 101 - - - - 7

Outros

Siderurgia

California Steel Industries Inc - CSI 50.00 50.00 352 36 178 161 2 9 2 17 15 - - - - -

Companhia Siderúrgica do PECEM - CSP 50.00 50.00 930 (8) 465 267 (2) (1) - (4) - - - - - -

THYSSENKRUPP CSA Companhia Siderúrgica do Atlântico 26.87 26.87 5.468 (388) 1.469 1.607 (19) (46) (72) (104) (90) - - - - -

2.112 2.035 (19) (38) (70) (91) (75) - - - - -

Outras coligadas e entidades controladas em conjunto

Norte Energia S.A. 9.00 9.00 848 (19) 77 75 (1) (1) - (2) - - - - - -

Vale Soluções em Energia S.A.(1) 52.77 52.77 190 (91) 100 145 (8) (8) (1) (48) (16) - - - - -

Outros - - - - 173 209 - 1 - 1 - - - - - -

350 429 (9) (8) (1) (49) (16) - - - - -

Total 8.305 8.093 154 158 282 555 968 25 112 240 197 833

(1) Embora a Vale detenha a maioria dos votos nas investidas contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial, a consolidação é impedida em função do direito de veto detido pelos acionistas não controladores. (2) Investimento inclui ágio de US$ 53 em 30 de setembro de 2012 e US$ 58 em dezembro de 2011. (3) Disponível para venda. (4) O investimento é ajustado com base na nossa aquisição.


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12 Empréstimo e financiamentos a curto prazo

Os empréstimos e financiamentos a curto prazo registrados em 30 de setembro de 2012 são de bancos comerciais para financiamentos à exportação, denominados em dólares norte-americanos, com taxa média de juros de 1,73% ao ano. 13 Empréstimo e financiamentos a longo prazo Passivo circulante Passivo não circulante

30 de setembro de

2012 31 de dezembro de



2011

Contratados no exterior (não auditado) (não auditado) Empréstimos e financiamentos denominados nas seguintes moedas: Dólares norte-americanos 699 496 3.938 2.693 Outros 14 9 262 52 Notas de juros fixos Dólares norte-americanos 124 410 12.757 10.073 Euro - - 1.929 970 Juros provisionados 245 221 - -

1.082 1.136 18.886 13.788

Contratados no Brasil Reais indexados à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP/CDI e ao Índice Geral de Preços-Mercado - IGP-M 161 247 4.466 5.245 Cesta de moedas 1 - 2 - Debêntures não conversíveis em ações - - 2.351 2.505 Denominados em dólares norte-americanos 164 - 1.189 - Juros provisionados 124 112 - -

450 359 8.008 7.750

Total 1.532 1.495 26.894 21.538

As parcelas de longo prazo em 30 de setembro de 2012 foram como segue:

2013 2.110 2014 1.322 2015 1.139 2016 1.803 2017 em diante 20.520

26.894

Em 30 de setembro de 2012, as taxas de juros anuais sobre os empréstimos e financiamentos a longo prazo foram como segue: Até 3% 5.314 3.1% até 5% (*) 5.588 5.1% até 7% (**) 12.019 7.1% até 9% (**) 3.943 9.1% até 11% (**) 1.097 Acima de 11% (**) 465

28.426

(*) Inclui a operação de Eurobonds. Para esta operação, efetuamos uma transação de derivativos com custo de 4,51% ao ano, em dólares norte-americanos. (**) Inclui debêntures não conversíveis e outros empréstimos em reais (R$) cuja remuneração é igual à variação acumulada ao CDI e da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) mais spread. Para estas operações, foram contratados instrumentos financeiros derivativos a fim de proteger a exposição às variações da dívida flutuante em reais, totalizando US$ 6.712 dos quais US$ 6.337 têm taxas de juros iniciais acima de 5,1% ao ano. O custo médio após a inclusão das operações com derivativos é de 2,64% ao ano, em dólares norte-americanos.

O custo médio total das transações com derivativos é de 3,07% ao ano, em dólares norte-americanos.


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A Vale possui debêntures não conversíveis denominadas em reais brasileiros conforme demonstrado a seguir: Quantidade em 30 de setembro de 2012 Saldos em

Debêntures não Conversíveis Emitida Em circulação Vencimento Encargos Anuais 30 de setembro de


2011

(não auditado) 2ª Serie 400.000 400.000 20 de novembro de 2013 100% CDI + 0.25% 2.032 2.167 Tranche "B" - Salobo 5 5 Sem vencimento 6.5% p.a + IGP-DI 377 364

2.409 2.531

Parcela de longo prazo 2.351 2.505 Juros provisionados 58 26

2.409 2.531

Os índices e taxas de indexação aplicadas às nossas dívidas foram às seguintes (não auditado): Períodos de três meses findos em Períodos de nove meses findos em

30 de setembro


2012 30 de setembro



2011

Indexados à Taxa de Juros de Longo Prazo ("TJLP", taxa efetiva) . 1,5 1,5 1,5 4,5 (1,5) Indexados ao Índice Geral de Preços-Mercado ("IGP-M") . 3,7 2,6 1,0 6,9 4,1 Valorização (desvalorização) do Real diante ao Dólar norte americano . (1,8) (8,6) 18,8 (8,4) 25,3

Em setembro de 2012, a Vale captou US$ 1.5 bilhões através de notas com vencimento em 2042. Estes títulos foram vendidos ao preço de 99,198% do valor de face e terão cupom de 5,625% ao ano, pagos semestralmente. Em agosto de 2012, a Vale International realizou um acordo comercial bilateral de financiamento de pré-exportação com um banco comercial no montante de US$ 150 validos por 5 anos a partir da data do desembolso. Em 30 de setembro de 2012 o valor total da linha havia sido utilizado. Em julho de 2012, a Vale captou €750, equivalente a US$ 919, em títulos denominados Euronotes com vencimento para 2023. Estes títulos terão cupom de 3,75% ao ano, pagos anualmente, ao preço de 99,608% do valor de face do título. Em abril de 2012, através de nossa subsidiária integral Vale Overseas Limited, recebemos o valor relacionado à emissão de US$ 1.250 através de notas precificadas em Março de 2012, a 101,345% do valor principal com vencimento em 2022. As notas terão um cupom de 4,375% ao ano, pagáveis semestralmente, e serão consolidadas, formando uma única série com os bônus da Vale Overseas emitidos em janeiro de 2012, de US$ 1 bilhão com cupom de 4,375% e vencimento em 2022. Essas notas emitidas em Janeiro de 2012 foram vendidas a um preço de 98,804% do valor principal. Todos os títulos emitidos pela Companhia, através de nossa subsidiária integral Vale Overseas Limited, são integralmente e incondicionalmente garantidos pela Vale.


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Linhas de Crédito Em setembro de 2012, a Vale assinou um contrato de financiamento no valor de R$ 3.9 bilhões (US$ 1.9 bilhão) com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social (“BNDES”) para financiar a implementação do projeto CLN 150 Mtpy, que irá expandir a capacidade de infraestrutura logística no Sistema Norte. Em 30 de setembro de 2012, a Vale havia desembolsado R$ 1.3 bilhão (US$ 0.6 bilhão) desta linha de crédito. Em agosto de 2011, a Vale assinou um acordo com bancos comerciais para financiar a construção de cinco embarcações de minério de grande porte e dois navios capesizes em dois estaleiros coreanos. A linha de crédito é de até US$ 530. Até 30 de setembro 2012, a Vale havia desembolsado US$ 432 e o restante desta linha de crédito foi cancelado. Em outubro de 2010, a Vale assinou um acordo com a Export Development Canada (“EDC”) para financiar seu programa de investimento. De acordo com o contrato, a EDC fornecerá uma linha de crédito de até US$ 1 bilhão. Até 30 de setembro de 2012, a Vale havia desembolsado US$ 925. Em setembro de 2010, a Vale também assinou um acordo com o Export-Import Bank of China e o Bank of China Limited, para o financiamento de 12 embarcações de minério de grande porte, no valor de até US$ 1.229. O financiamento tem prazo total de 13 anos para ser liquidado, e os fundos serão desembolsados durante os próximos três anos de acordo com o cronograma de construção dos navios. Até 30 de setembro de 2012, desembolsamos US$ 712 conforme contratado. Em junho de 2010, a Vale contratou algumas linhas de crédito totalizando R$ 774 (US$ 382) junto ao BNDES, com objetivo de financiar a aquisição de equipamentos nacionais. Em março de 2011, a Vale aumentou essa linha de crédito através de um novo acordo com o BNDES no valor de R$ 103 (US$ 51). Até 30 de setembro de 2012, foram desembolsados R$ 787 (US$ 388) desta linha de crédito. Em maio de 2008, a Vale assinou acordos com agências de créditos japonesas no valor total de até US$ 5 bilhões, sendo US$ 3 bilhões com o Japan Bank for International Cooperation (“JBIC”) e US$ 2 bilhões com a Nippon Export and Investment Insurance (“NEXI”), para o financiamento de projetos de mineração, logística e geração de energia. Até 30 de setembro de 2012, A Vale, através de sua subsidiaria PT Vale Indonesia Tbk (“PTVI”), utilizou US$ 300 da linha de crédito do NEXI para o financiamento da construção da usina hidrelétrica de Karebbe, na Indonésia. Em abril de 2008, a Vale assinou uma linha de crédito no valor de R$ 7,3 bilhões (US$ 3,6 bilhões) com o BNDES para financiar seu programa de investimento. Até 30 de setembro de 2012, a Vale sacou R$ 3.260 (US$ 1.609) nesta linha. Linhas de crédito rotativas A Vale tem disponível linhas de crédito rotativas que podem ser desembolsadas e pagas a qualquer momento, durante o prazo de utilização. Em 30 de setembro de 2012, o montante disponível envolvendo linhas de crédito rotativo era de US$ 3 bilhões, podendo ser utilizados pela Vale S.A., Vale Canada Ltd. e Vale International. Garantia Em 30 de setembro de 2012, da dívida total da Companhia, US$ 1.334 do total agregado do saldo de empréstimos e financiamentos estão garantidos por bens e recebíveis. Covenants Nossos principais covenants nos obrigam a manter certos índices, como a dívida sobre o EBITDA e de cobertura de juros. Não identificamos nenhum evento de não conformidade em 30 de setembro de 2012.


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14 Patrimônio Líquido Acionistas Cada detentor de ações ordinárias e preferenciais classe A tem direito a um voto por cada ação em relação a todos os assuntos apresentados em assembleia geral dos acionistas, exceto para a eleição do Conselho de Administração, que é restrita aos detentores de ações ordinárias. O governo brasileiro detém doze ações preferenciais especiais, que lhe confere direitos permanentes de veto sobre assuntos específicos. Os acionistas detentores de ações ordinárias e os de preferenciais gozam do mesmo direito de receber um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido anual ajustado, baseado nos princípios contábeis adotados no Brasil (“BR GAAP”), mediante aprovação da assembleia geral anual dos acionistas. No caso dos acionistas preferenciais, este dividendo não poderá ser inferior a 6% do capital preferencial determinado com base nos registros contábeis estatutários ou, se for maior, a 3% do valor patrimonial por ação em BR GAAP. Em 16 de outubro de 2012 (evento subsequente), o conselho de administração aprovou o pagamento de remuneração aos acionistas na forma de dividendos e juros sobre capital próprio (“JCP”), nos montantes totais brutos de US$ 1.670 (R$ 3.405) e US$ 1.330 (R$ 2.710), respectivamente, correspondentes a US$ 0,324136216 e US$ 0,258006563 por ação em circulação de emissão da Vale. Em abril de 2012, a Vale pagou remuneração aos acionistas na forma de juros sobre capital próprio (“JCP”), no montante total bruto de US$3 bilhões correspondente a US$ 0,588547644 por ação em circulação, ordinária ou preferencial, de emissão da Vale. Em novembro de 2011, de acordo com o programa de recompra de ações aprovado em junho 2011, concluímos a aquisição de 39.536.080 ações ordinárias e 81.451.900 ações preferenciais, com o preço médio de US$ 26,25 e US$ 24,09 por ações, respectivamente (incluindo as American Depositary Receipts “ADRs”), num valor total de US$ 3 bilhões. Obrigatoriamente conversíveis Em junho de 2012, as notas da série Vale e Vale P-2012, foram convertidas em American Depositary Shares (“ADS)” e representam um total de 15.839.592 ações ordinárias e 40.241.968 ações preferenciais classe A, respectivamente. A conversão foi feita usando 56.081.560 ações em tesouraria detidas pela Companhia. A diferença entre o valor de conversão e o valor contábil das ações do tesouro de US$ (251) foi contabilizado no capital social integralizado no adicional no patrimônio do acionista. Em maio de 2012, a Vale pagou remuneração adicional aos titulares destas notas obrigatoriamente conversíveis, no valor de US$ 1,463648 e US$ 1,692869 por nota, respectivamente.


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Lucro por ação O lucro por ação foi calculado da seguinte forma: (não auditado)



30 de junho de 2012




Lucro líquido das operações continuadas 1.669 2.662 4.935 8.158 18.213

Remuneração atribuída aos títulos conversíveis preferenciais - (33) (40) (44) (82) Remuneração atribuída aos títulos conversíveis ordinários - (14) (16) (20) (34)

Lucro líquido do período ajustado 1.669 2.615 4.879 8.094 18.097

Lucros por ação Lucro disponível aos acionistas preferencialistas 637 989 1.846 3.063 6.871 Lucro disponível aos acionistas ordinários 1.032 1.626 2.972 5.031 11.001 Lucro disponível as notas conversíveis vinculadas a ações preferenciais - - 44 - 162 Lucro disponível as notas conversíveis vinculadas a ações ordinárias - - 17 - 63

1.669 2.615 4.879 8.094 18.097

Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações preferenciais 1.967.722 1.928.076 1.986.461 1.930.600 2.002.352 Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações ordinárias 3.185.653 3.170.048 3.197.984 3.171.041 3.206.032

Total 5.153.375 5.098.124 5.184.445 5.101.641 5.208.384

Média ponderada de número de ações preferenciais vinculadas as notas conversíveis (em milhares de ações) - - 47.285 - 47.285 Média ponderada de número de ações ordinárias vinculadas as notas conversíveis (em milhares de ações) - - 18.416 - 18.416

Total - - 65.701 - 65.701

Total Lucro por ação preferencial 0,32 0,51 0,93 1,59 3,43 Lucro por ação ordinária 0,32 0,51 0,93 1,59 3,43 Lucro por nota conversível vinculada a ação preferencial - - 1,78 - 5,16 Lucro por nota conversível vinculada a ação ordinária - - 1,79 - 5,32

A Companhia não inclui o calculo de lucro diluído por ação pelo seu efeito anti dilutivo.


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15 Fundo de pensão

A Companhia divulgou anteriormente em suas demonstrações contábeis consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, que deverá contribuir com US$ 262 para o nosso plano de benefício definido em 2012. Até 30 de setembro de 2012, o total das contribuições de US$ 231 tinha sido feito. Não esperamos qualquer mudança significativa na nossa estimativa anterior. Período de três meses findos em 30 de setembro de 2012 (não auditado)

Planos de pensão

superavitários Planos de pensão deficitários Outros benefícios

deficitários

Custo do serviço - benefício adquirido no período 7 14 10 Custos de juros sobre o benefício obrigatório projetado 125 52 26 Retorno esperado sobre os ativos do plano (212) (50) - Amortizações e (ganho) / perda - 28 (3)

Custo (crédito) de aposentadoria líquido (80) 44 33

Período de três meses findos em 30 de junho de 2012 (não auditado)

Planos de pensão


deficitários



Período de três meses findos em 30 de setembro de 2011 (não auditado)

Planos de pensão


deficitários

Custo do serviço - benefício adquirido no período - 18 8 Custos de juros sobre o benefício obrigatório projetado 98 107 26 Retorno esperado sobre os ativos do plano (164) (99) - Amortizações e (ganho) / perda - 6 (5)


Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 (não auditado)

Planos de pensão


deficitários



Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 (não auditado)

Planos de pensão


deficitários

Custo do serviço - benefício adquirido no período - 57 24 Custos de juros sobre o benefício obrigatório projetado 299 317 77 Retorno esperado sobre os ativos do plano (505) (291) - Amortizações e (ganho) / perda - 21 (11) Diferimento líquido - - (3)



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16 Plano de incentivos de longo prazo

De acordo com os termos do plano, os participantes, restrito a certos executivos, podem alocar uma parte de seus bônus anuais ao plano. A parte do bônus alocada ao plano é usada pelo executivo para comprar ações preferenciais da Vale, através de uma instituição financeira previamente definida em condições de mercado e sem nenhum benefício fornecido pela Vale. As ações compradas por cada executivo não tem restrições e podem de acordo com critérios próprios de cada participante, serem vendidas a qualquer momento. Contudo, as ações precisam ser mantidas por um período de três anos e o executivo precisa manter seu vínculo empregatício com a Vale durante esse período. O participante desta forma passa a ter o direito de receber da Vale um pagamento em caixa equivalente ao montante de ações detidas baseado em cotações de mercado. O total de ações vinculadas ao plano em 30 de setembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, são 4.430.289 e 3.012.538, respectivamente. Adicionalmente, como um incentivo de longo prazo, esses executivos elegíveis têm a oportunidade de receber no final do ciclo de três anos certo número de ações a valor de mercado baseados na avaliação de suas carreiras e fatores de desempenho medidos como um indicador de retorno total aos acionistas. Contabilizamos o custo da compensação provido aos nossos executivos que estão sob esse plano de compensação de incentivo de longo prazo conforme requerimentos do “Accounting for Stock-Based Compensation” (Contabilização da Compensação Baseados em Ações). Os passivos são mensurados a valor justo na data das demonstrações contábeis, baseados em taxas do mercado. Os custos de compensação incorridos são reconhecidos pelo período aquisitivo de três anos. Em 30 de setembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, reconhecemos uma provisão de US$67 e US$109, respectivamente.


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17 Compromissos e contingências a) Projeto Níquel – Nova Caledônia Em relação à construção e instalação de nossa planta de processamento de níquel e cobalto em Nova Caledônia, fornecemos garantias significativas para nossos acordos de financiamentos, os quais estão relacionados abaixo. Em conexão com a determinação da lei tributária francesa Girardin – que concede vantagem para operações de arrendamento mercantil financeiro, a Vale garante ao BNP Paribas, na condição de investidor beneficiário tributário de acordo com a lei francesa, certos pagamentos devidos pela VNC. Assumimos também o compromisso de que os ativos associados ao arrendamento mercantil financeiro determinado pela Lei Girardin estariam substancialmente concluídos até 31 de dezembro de 2012 e que os ativos operariam por um período de cinco anos a partir daí e sob específicos critérios de produção. Acreditamos que a probabilidade da garantia ser reclamada é remota. Sumic Nickel Netherlands B.V. (“Sumic”), detentora de 21% das ações da VNC, tem uma opção de nos vender suas ações da VNC se o custo definido do projeto inicial de desenvolvimento de níquel-cobalto, conforme definido pelo financiamento concedido a VNC em moeda local e convertido para dólares norte-americanos a taxas de câmbio específicas, exceder o limite de US$4,6 bilhões e um acordo não for alcançado sobre como proceder com relação ao projeto. Em 27 de maio de 2010, o limite foi atingido e discutimos e decidimos por uma extensão da opção para 31 de Julho de 2012. Devido ao atraso no ramp up do projeto, estamos finalizando um acordo com Sumic através do qual trocaremos o gatilho da opção, de um limite de custo para um limite de produção e iremos diferir a possibilidade do exercício da opção até o primeiro trimestre de 2015 e iremos aumentar a participação na VNC de 74% para 80,5% no quarto trimestre de 2012. Além disso, no decorrer de nossas operações, temos cartas de crédito e garantias no valor de US$ 745 que estão associados a itens como reclamações ambientais, compromissos com desmobilização de ativos, seguros, contratos de eletricidade, benefícios pós-aposentadoria, acordos de serviço à comunidade e compromissos de importação e exportação. b) Contingências A Vale e suas controladas responderam a diversos processos judiciais decorrentes do curso normal dos negócios. Com base nos pareceres de nossos consultores jurídicos, a administração acredita que as provisões reconhecidas são suficientes para cobrir prováveis perdas relacionadas a esses processos. A composição da provisão para contingências e dos depósitos judiciais são os seguintes: 30 de setembro de 2012 (não auditado) 31 de dezembro de 2011

Provisão para contingências Depósitos Judiciais

Provisão para contingências Depósitos Judiciais

Reclamações trabalhistas e previdenciárias 783 879 751 895 Reclamações cíveis 283 191 248 151 Ações tributárias 1.195 455 654 413 Outras 31 5 33 5

2.292 1.530 1.686 1.464

As ações trabalhistas e previdenciárias compreendem principalmente as reivindicações de empregados e de ex-empregados no Brasil para: (i) pagamento de horas de viagem gastas nos deslocamentos de suas residências para o local de trabalho, (ii) pagamentos relacionados a adicionais de periculosidade e insalubridade e, (iii) vários outros assuntos, frequentemente relacionados com disputas sobre o montante das indenizações pagas sobre demissões e ao terço constitucional de férias. Ações cíveis relacionadas principalmente a reclamações feitas contra nós por empreiteiros no Brasil sendo relativos a perdas alegadas incorridas por eles como resultado de vários planos econômicos de Governos anteriores que durante esse período não era permitida a completa indexação destes contratos pela inflação, bem como também para acidentes e disputas de apropriação de terras. Ações tributárias compreendem principalmente, às ações movidas por nós, referentes a certos impostos sobre as receitas e outras posições tributárias incertas. Continuamos, vigorosamente, perseguindo nossos interesses em todas as ações acima, mas reconhecemos que, provavelmente, incorreremos em algumas perdas em última instância as quais provisionamos.


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Em setembro 2012, a Companhia alterou para provável o prognóstico de perda da tese de dedução de transporte da base de cálculo da Compensação Financeira pela Exploração - CFEM, acrescendo à provisão o montante de US$ 542 (R$ 1,1 bilhão). Em 30 de setembro de 2012, o montante total no passivo relativo ao CFEM foi US$ 703. Os depósitos judiciais são feitos de acordo com requerimentos legais a fim de estarmos autorizados a iniciar ou continuar com a ação legal. Esses montantes nos são liberados no recebimento de um resultado favorável de uma ação legal, no caso de um resultado desfavorável, os depósitos são entregues a parte litigante. As contingências baixadas durante os trimestres findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011, totalizaram US$ 4, US$ 15 e US$ 3, e nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2011, US$ 31 e US$ 13, respectivamente. As provisões líquidas reconhecidas nos trimestres findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011, totalizaram US$ 586, US$ 24 e US$ 33, e nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2011, US$ 668 e US$ 112, respectivamente, classificadas em outras despesas operacionais. Além das contingências provisionadas, a Companhia também é parte em processos nos quais a expectativa de perda é considerada possível pela vale e por seus advogados e que representa o montante de US$ 21.102 em 30 de junho de 2012, para as quais não contabilizamos provisões (31 de dezembro de 2011 – US$22.449). Os valores das contingências mais relevantes estão apresentados abaixo: 30 de setembro de 2012 (não auditado) 31 de dezembro de 2011

Reclamações trabalhistas e previdenciárias 1.834 1.922

Reclamações cíveis 1.776 1.484

Ações tributárias 16.366 17.967

Outras 1.126 1.076

21.102 22.449

O mais relevante dentre os processos tributários classificados como possível, se refere, ao processo contra a Vale sobre o pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social calculado sobre o resultado de equivalência patrimonial sobre controladas no exterior. A Receita Federal do Brasil compreende que a Vale deve pagar tais tributos e contribuições sobre o lucro de suas controladas e coligadas estrangeiras. A posição da Receita Federal é baseada no artigo 74 da Medida Provisória 2.158-35/2001, uma regra tributária emitida em 2001 pelo presidente brasileiro, e com interpretações normativas emitidas pela Receita Federal sobre o Artigo 74. A Receita Federal emitiu quatro autos de infração contra a Vale, que em 30 de setembro de 2012 totalizavam US$ 5.866 (U$$ 6.644 em 31 de dezembro de 2011) em impostos de acordo com a Artigo 74 para os anos entre 1996 e 2008, adicionados a justos e multa no total de US$ 9.036 em 31 de setembro de 2012 (US$ 9.781 em 31 de dezembro de 2011), totalizando um montante de US$ 14.902(US$ 16.425 em 31 de dezembro de 2011) . A redução do valor, quando comparado com o saldo de 31 de dezembro de 2011, se deve por conta do cancelamento pela Receita Federal, de parte da obrigação relacionada a variação monetária sobre as empresas subsidiárias, no total de US$ 815. c) Debêntures participativas Na época da privatização, em 1997, a Companhia emitiu debêntures de seus então acionistas existentes, incluindo o Governo Brasileiro. Os termos das debêntures foram definidos para assegurar que os acionistas da pré-privatização, incluindo o Governo Brasileiro, participassem em possíveis benefícios financeiros futuros, que poderiam ser obtidos da exploração de determinados recursos minerais. Um total de 388.559.056 debêntures foi emitido a um valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de reais), cujo valor será corrigido de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), conforme definido na Escritura de Emissão. Em 30 de setembro de 2012 o valor destas debêntures totalizava US$ 1.717 (US$ 1.336 em 31 de dezembro de 2011).

Os titulares de debêntures têm direito a receber prêmios, pagos semestralmente, equivalente a um percentual das receitas líquidas provenientes de determinados recursos minerais conforme escritura de emissão. Em 2 de outubro de 2012 (evento subsequente), a companhia pagou referente ao segundo semestre de 2012 o montante total de US$ 4 (R$ 9). Em abril de 2012, pagamos remuneração referente ao primeiro semestre destas debêntures no montante total de US$6.


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d) Descrição dos novos contratos de arrendamento mercantil Durante o trimestre a Companhia celebrou um contrato de arrendamento mercantil operacional com sua joint venture Hispanobrás. O contrato tem duração de 3 anos, renováveis. O quadro a seguir apresenta os pagamentos futuros mínimos requeridos, anuais e não canceláveis pelo arrendamento mercantil operacional das quatro plantas de pelotização (Hispanobrás, Nibrasco, Itabrasco e Kobrasco), para a data de 30 de setembro de 2012. 2012 16 2013 37 2014 21 2015 16 2016 em diante 30

Total dos pagamentos mínimos requeridos 120

O total de despesas com arrendamento mercantil operacional para o período de três meses findos em 30 de setembro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2011 foi US$ 13, US$ 10 e US$ 10, respectivamente. E o total de despesas com arrendamento mercantil operacional para o período de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 30 de setembro de 2011 foi US$ 39 e US$ 31, respectivamente. e) Provisão para obrigações com desmobilização de ativos Utilizamos diversos julgamentos e premissas quando mensuramos nossas obrigações referentes à desmobilização de ativos. Mudanças de circunstâncias, lei ou tecnologia podem afetar nossas estimativas de fluxo de caixa e periodicamente revisamos o montante provisionado e ajustamos quando necessário. Nossas provisões não refletem direitos não reivindicados porque não somos permanentemente informados sobre isso. Do montante provisionado não estão deduzidos os custos potenciais cobertos por seguros ou indenizações, porque sua recuperação é considerada incerta. A variação da provisão para obrigações com desmobilização de ativos é a seguinte: (não auditado)


30 de setembro


2012 30 de setembro



de 2011

Início do período 1.814 1.862 1.410 1.770 1.368 Passivo reconhecido no processo de consolidação da Vale Canada

Acréscimo de despesas 54 49 29 137 100 Liquidação financeira no período corrente (5) - (11) (9) (41) Revisões estimadas nos fluxos de caixa 4 3 (3) 36 (76) Ajustes acumulados de conversão - (100) (152) (67) (78)

Final do período 1.867 1.814 1.273 1.867 1.273

Passivos circulantes 64 41 54 64 54 Passivos não circulantes 1.803 1.773 1.219 1.803 1.219

Total 1.867 1.814 1.273 1.867 1.273


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18 Outras despesas (não auditado)


30 de setembro de

2012 30 de junho de




2011

Contingência (*) 586 24 33 668 112 Provisão de perda de ativo 54 36 69 129 188 Fundação Vale do Rio Doce - FVRD 14 10 34 24 111 Sinistros - 65 - 65 98 Pré-operacionais, paradas de usina e capacidade ociosa 364 324 328 1.007 805 Outras 53 145 179 468 473

1.071 604 643 2.361 1.787

(*) Vide nota 17 (b) 19 Mensuração de ativos e passivos a valor justo O Comitê de Normas Contábeis Americanas (Financial Accounting Standards Board “FASB”), através da Codificação dos Pronunciamentos Contábeis (Accounting Standards Codification “ASC”) e das Atualizações dos Pronunciamentos Contábeis (Accounting Standards Updates “ASU”), definem valor justo, a estrutura de mensuração do valor justo, a qual se refere a conceitos de avaliação e práticas, e requer determinadas divulgações sobre o valor justo. a) Mensurações Os pronunciamentos definem valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago na transferência de um passivo (um preço de saída) em um mercado principal ou que propicie opções mais vantajosas para os ativos ou passivos em uma transação ordenada entre participantes do mercado na data de mensuração. Para determinar o valor justo, a Companhia utiliza vários métodos incluindo abordagens de mercado, de resultado ou de custo. Baseado nessas abordagens, a Companhia presume o valor que participantes do mercado utilizariam para precificar o ativo ou passivo, incluindo hipóteses acerca de riscos ou riscos inerentes das entradas (“inputs”) usadas nas técnicas de avaliação. Essas entradas podem ser rapidamente observáveis, confirmados pelo mercado, ou não observáveis. A Companhia utiliza técnicas que maximizam o uso de entradas observáveis e minimiza o uso das não observáveis. De acordo com o pronunciamento, essas entradas usadas para mensurar o valor justo são classificadas em três níveis. Baseado nas características das entradas usadas nas técnicas de avaliação, as Companhias precisam fornecer as informações a seguir de acordo com a hierarquia do valor justo. A hierarquia do valor justo classifica a qualidade e a confiabilidade das informações usadas para determinar os valores justos. Os ativos e passivos financeiros registrados a valor justo deverão ser classificados e divulgados de acordo com os níveis a seguir: Nível 1 – Preços não ajustados cotados em mercados ativos, líquidos e visíveis para ativos e passivos idênticos que estão acessíveis na data de mensuração; Nível 2 – Preços cotados para ativos ou passivos similares ou idênticos em mercados ativos, outras entradas observáveis, direta ou indiretamente, nos termos do ativo ou passivo, e; Nível 3 – Ativos e Passivos cujos preços não existem ou que esses preços ou técnicas de avaliação são amparados por um mercado pequeno ou inexistente, não observável ou ilíquido. Nesse nível a estimativa do valor justo torna-se altamente subjetiva.


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b) Mensurações em bases recorrentes A descrição das metodologias de avaliação usadas na mensuração recorrente do valor justo dos ativos e passivos no balanço consolidado em 30 de setembro de 2012 e 31 de dezembro de 2010 está resumida a seguir:

Títulos disponíveis para venda São os títulos que não são mantidos para negociação e nem mantidos até o vencimento, por motivos estratégicos, e têm seu preço rapidamente disponível no mercado. Avaliamos alguns de nossos investimentos com base em preços cotados em mercados ativos quando disponíveis. Quando não existe valor de mercado, utilizamos entradas que não sejam cotações de preços.

Derivativos A abordagem de mercado é utilizada para estimar o valor justo dos swaps, descontando o fluxo de caixa e usando taxa de juros da moeda ao qual é denominado. Para os contratos de commodities também, uma vez que o valor justo é calculado a partir de curvas futuras de cada commodity.

Debêntures O valor justo é mensurado com base na abordagem de mercado, e seu preço de referência está disponível no mercado secundário. As tabelas abaixo apresentam os saldos de ativos e passivos mensurados a valor justo em base recorrente em: 30 de setembro de 2012 (não auditado)

Valor contábil Valor justo Nível 1 Nível 2

Disponíveis para venda 6 6 6 - Perdas não realizadas com derivativos (791) (791) - (791) Debêntures (1.717) (1.717) - (1.717) 31 de dezembro de 2011


Disponíveis para venda 7 7 7 - Perdas não realizadas com derivativos (81) (81) - (81) Debêntures (1.336) (1.336) - (1.336) c) Mensurações em bases não recorrentes A Companhia possui ainda ativos sujeitos a mensuração a valor justo em bases não recorrentes. Esses ativos incluem ágio e intangíveis, ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios. Durante o período de três meses findos em 30 de setembro de 2012 não reconhecemos qualquer perda por impairment para esses itens. d) Instrumentos Financeiros Dívida a longo prazo O método de avaliação usado para estimar o valor justo da nossa dívida é a abordagem de mercado para os contratos cotados no mercado secundário, tais como os bonds e as debêntures. O valor justo tanto da dívida indexada por taxa fixa quanto por taxa flutuante é determinado a partir do fluxo de caixa descontado utilizando os valores futuros da London Interbank Offer Rate (“Libor”) e da curva dos bonds da Vale. (abordagem de resultado)


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Aplicações financeiras Time deposits O método utilizado é a abordagem de resultado, a partir de preços disponíveis no mercado ativo. O valor justo aproxima-se do valor contábil por causa do vencimento a curto prazo dos instrumentos. A nossa dívida a longo prazo é registrada pelo custo amortizado, e os rendimentos de aplicação time deposits são apropriados mensalmente de acordo com a taxa contratada, entretanto suas mensurações a valor justo são demonstradas a seguir em: 30 de setembro de 2012


Dívida a longo prazo (a) (28.057) (30.417) (23.374) (7.043) Notas Perpétuas (b) (83) (83) - (83) 31 de dezembro de 2011


Dívida a longo prazo (a) (22.700) (24.312) (18.181) (6.131) Notas Perpétuas (b) (80) (80) - (80) (a) Menos provisão de juros contábeis de US$ 367 e US$ 333 em 30 de setembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, respectivamente. (b) Classificado como “Empréstimos de Partes Relacionadas” (Passivo não circulante).


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20 Segmentação e informações geográficas A informação apresentada à Diretoria com a respectiva performance de cada segmento é geralmente derivada dos lançamentos contábeis, mantidos em acordo com as melhores práticas contábeis, com algumas realocações entre segmentos. O lucro líquido consolidado e os principais ativos estão reconciliados como segue: Resultado por segmento Períodos de três meses findos em (não auditado)

30 de setembro de 2012 30 de junho de 2012 30 de setembro de 2011

Bulk

Material Metais básicos Fertilizantes Logística Outros Consolidado

Bulk Material

Metais básicos Fertilizantes Logística Outros Consolidado

Bulk Material


RESULTADO Receita Bruta 7.565 1.766 1.095 449 88 10.963 8.934 1.781 923 408 104 12.150 12.763 2.287 1.037 502 152 16.741 Custos e despesas (3.823) (1.598) (894) (414) (161) (6.890) (3.509) (1.573) (740) (394) (191) (6.407) (3.844) (1.627) (798) (395) (246) (6.910) Estudos e pesquisas (187) (108) (29) (4) (32) (360) (170) (122) (23) (2) (42) (359) (188) (100) (32) (37) (83) (440) Depreciação, exaustão e amortização (460) (410) (127) (56) (13) (1.066) (508) (402) (114) (57) (3) (1.084) (439) (379) (129) (64) (7) (1.018) Perda na venda de ativos - - - - - - (377) - - - - (377) - - - - - -

Lucro (prejuízo) operacional 3.095 (350) 45 (25) (118) 2.647 4.370 (316) 46 (45) (132) 3.923 8.292 181 78 6 (184) 8.373 Resultado Financeiro (918) 57 3 15 9 (834) (2.504) 41 (57) (21) (7) (2.548) (2.865) (206) (129) (149) (44) (3.393) Variação na provisão para perda com investimento 197 (56) - 41 (28) 154 186 3 - 15 (46) 158 248 118 32 (116) 282 Imposto de renda (405) 54 (19) (12) 2 (380) (164) 14 1.209 3 (2) 1.060 (224) (106) (13) (8) - (351) Participação dos acionistas não controladores 16 50 4 - 12 82 24 54 (25) - 16 69 52 (9) (22) - 3 24

Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia 1.985 (245) 33 19 (123) 1.669 1.912 (204) 1.173 (48) (171) 2.662 5.503 (22) (86) (119) (341) 4.935

Vendas classificadas por área geográfica: Mercado externo América, exceto Estados Unidos 161 229 8 - - 398 207 256 17 - 4 484 331 289 24 - 13 657 Estados Unidos 18 201 19 - - 238 54 344 12 - - 410 46 403 - - - 449 Europa 1.301 638 34 - - 1.973 1.799 475 37 - 10 2.321 2.552 553 48 - 14 3.167 Oriente Médio/África/Oceania 245 15 6 - - 266 373 19 1 - - 393 452 34 - - - 486 Japão 1.064 159 - - - 1.223 1.067 202 - - 4 1.273 1.658 277 - - 2 1.937 China 3.273 231 - - - 3.504 3.538 264 - - - 3.802 5.612 271 - - 44 5.927 Ásia, exceto Japão e China 707 286 18 - - 1.011 921 219 15 - - 1.155 693 440 - - - 1.133 Brasil 796 7 1.010 449 88 2.350 975 2 841 408 86 2.312 1.419 20 965 502 79 2.985

7.565 1.766 1.095 449 88 10.963 8.934 1.781 923 408 104 12.150 12.763 2.287 1.037 502 152 16.741


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Resultado por segmento Períodos de nove meses findos em (não auditado)

30 de setembro de 2012 30 de setembro de 2011

Bulk Material Metais básicos Fertilizantes Logística Outros Consolidado Bulk Material


RESULTADO Receita Bruta 24.739 5.322 2.847 1.260 284 34.452 33.964 7.266 2.691 1.306 407 45.634 Custos e despesas (10.787) (4.530) (2.294) (1.219) (602) (19.432) (10.327) (4.689) (2.100) (1.081) (762) (18.959) Estudos e pesquisas (496) (326) (67) (7) (122) (1.018) (430) (272) (66) (88) (289) (1.145) Depreciação, exaustão e amortização (1.474) (1.186) (350) (177) (18) (3.205) (1.311) (1.086) (375) (168) (14) (2.954) Ganho (Perda) na venda de ativos (377) - - - - (377) - 1.513 - - - 1.513

Lucro (prejuízo) operacional 11.605 (720) 136 (143) (458) 10.420 21.896 2.732 150 (31) (658) 24.089 Resultado Financeiro (3.202) 103 (50) (15) 11 (3.153) (1.940) (643) (37) (185) (38) (2.843) Variação na provisão para perda com investimentos 628 (19) - 86 (140) 555 845 113 - 101 (91) 968 Imposto de renda (1.073) 53 1.179 (28) (4) 127 (3.325) (735) (67) (8) - (4.135) Participação dos acionistas não controladores 54 163 (39) - 31 209 55 38 (19) - 60 134

Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia 8.012 (420) 1.226 (100) (560) 8.158 17.531 1.505 27 (123) (727) 18.213

Vendas classificadas por área geográfica: Mercado externo América, exceto Estados Unidos 551 739 38 36 15 1.379 876 1.009 44 - 13 1.942 Estados Unidos 101 901 53 - 1 1.056 56 1.272 1 - 2 1.331 Europa 4.457 1.588 115 - 23 6.183 6.992 1.727 108 - 43 8.870 Oriente Médio/África/Oceania 933 86 7 - - 1.026 1.250 107 - - 1 1.358 Japão 3.314 511 - - 6 3.831 4.278 951 - - 6 5.235 China 10.206 651 - - - 10.857 13.950 927 - - 79 14.956 Ásia, exceto Japão e China 2.288 768 49 - 2 3.107 2.363 1.135 16 - 1 3.515 Brasil 2.889 78 2.585 1.224 237 7.013 4.199 138 2.522 1.306 262 8.427

24.739 5.322 2.847 1.260 284 34.452 33.964 7.266 2.691 1.306 407 45.634


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Resultado por segmento Período de três meses findos em 30 de setembro de 2012 (não auditado)

Receita Imposto sobre

venda Receita líquida

Custos e despesas

Lucro

operacional

Depreciação, exaustão e

amortização

Resultado Operacional

Imobilizado

líquido

Adições ao imobilizado

Investimentos

Bulk Materials Minério de ferro 5.541 (51) 5.490 (2.909) 2.581 (381) 2.200 34.328 2.500 101 Pelotas 1.687 (44) 1.643 (643) 1.000 (48) 952 1.991 35 1.259 Manganês 57 (1) 56 (18) 38 (2) 36 88 12 - Ferroligas 55 (10) 45 (15) 30 (5) 25 172 1 - Carvão 225 - 225 (319) (94) (24) (118) 4.290 288 273

7.565 (106) 7.459 (3.904) 3.555 (460) 3.095 40.869 2.836 1.633

Metais básicos

Níquel e outros produtos (a) 1.439 - 1.439 (1.368) 71 (370) (299) 30.470 656 31 Cobre (b) 327 - 327 (338) (11) (40) (51) 4.489 175 239 Produtos de alumínio - - - - - - - - - 3.256

1.766 - 1.766 (1.706) 60 (410) (350) 34.959 831 3.526

Fertilizantes

Potássio 78 (4) 74 (57) 17 (4) 13 1.803 839 - Fosfatados 783 (23) 760 (648) 112 (97) 15 7.357 48 - Nitrogenados 208 (26) 182 (162) 20 (26) (6) 536 24 - Outros produtos de fertilizantes 26 (3) 23 - 23 - 23 330 3 -

1.095 (56) 1.039 (867) 172 (127) 45 10.026 914 - Logística

Ferrovias 308 (53) 255 (280) (25) (44) (69) 1.402 224 588 Portos 141 (16) 125 (69) 56 (12) 44 594 16 96 Navios - - - - - - - 2.296 66 -

449 (69) 380 (349) 31 (56) (25) 4.292 306 684 Outros 88 (7) 81 (186) (105) (13) (118) 1.949 97 2.462

10.963 (238) 10.725 (7.012) 3.713 (1.066) 2.647 92.095 4.984 8.305

(a) Inclui o produto níquel e subprodutos (Cobre, metais preciosos, cobalto e outros). (b) Inclui cobre concentrado.


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Resultado por segmento

Período de três meses findos em 30 de junho de 2012 (não auditado)

Receita Imposto sobre

venda Receita líquida Custos e

despesas Lucro

operacional


amortização Resultado

Operacional Imobilizado

líquido Adições ao

imobilizado Investimentos

Bulk Materials Minério de ferro 6.505 (58) 6.447 (2.272) 4.175 (383) 3.792 33.757 1.163 106 Pelotas 1.961 (56) 1.905 (724) 1.181 (65) 1.116 2.099 163 1.106 Manganês 63 (1) 62 (57) 5 (3) 2 77 6 - Ferroligas 129 (12) 117 (97) 20 (16) 4 173 116 - Carvão 276 - 276 (402) (126) (41) (167) 4.115 442 265

8.934 (127) 8.807 (3.552) 5.255 (508) 4.747 40.221 1.890 1.477

Metais básicos

Níquel e outros produtos (a) 1.544 - 1.544 (1.472) 72 (385) (313) 29.498 675 25 Cobre (b) 237 (2) 235 (221) 14 (17) (3) 4.374 291 233 Produtos de alumínio - - - - - - - - - 3.292

1.781 (2) 1.779 (1.693) 86 (402) (316) 33.872 966 3.550

Fertilizantes

Potássio 81 (6) 75 (67) 8 (9) (1) 1.425 43 - Fosfatados 630 (20) 610 (508) 102 (83) 19 7.536 20 - Nitrogenados 193 (26) 167 (134) 33 (22) 11 532 - - Outros produtos de fertilizantes 19 (2) 17 - 17 - 17 338 - -

923 (54) 869 (709) 160 (114) 46 9.831 63 - Logística


408 (54) 354 (342) 12 (57) (45) 4.279 156 653 Outros 104 (20) 84 (213) (129) (3) (132) 1.900 153 2.493 Perda na venda de ativos - - - (377) (377) - (377) - - -

12.150 (257) 11.893 (6.886) 5.007 (1.084) 3.923 90.103 3.228 8.173

(a) Inclui o produto níquel e subprodutos (cobre metais preciosos, cobalto e outros). (b) Inclui cobre concentrado.


34

Resultado por segmento Período de três meses findos em 30 de setembro de 2011 (não auditado)

Receita

Imposto sobre venda Receita líquida

Custos e despesas

Lucro operacional






Bulk Materials Minério de ferro 10.136 (139) 9.997 (2.500) 7.497 (349) 7.148 30.800 2.014 104 Pelotas 2.158 (76) 2.082 (789) 1.293 (57) 1.236 1.951 72 896 Manganês 45 (2) 43 (60) (17) (2) (19) 58 1 - Ferroligas 139 (12) 127 (107) 20 (16) 4 228 13 - Carvão 285 - 285 (347) (62) (15) (77) 3.727 189 290

12.763 (229) 12.534 (3.803) 8.731 (439) 8.292 36.764 2.289 1.290 Metais básicos Níquel e outros produtos (a) 2.005 - 2.005 (1.482) 523 (360) 163 28.128 674 3 Cobre (b) 282 - 282 (245) 37 (19) 18 3.759 110 132 Produtos de alumínio - - - - - - - - - 3.726

2.287 - 2.287 (1.727) 560 (379) 181 31.887 784 3.861 Fertilizantes Potássio 80 (3) 77 (97) (20) (8) (28) 1.864 10 - Fosfatados 707 (27) 680 (516) 164 (77) 87 6.130 91 - Nitrogenados 217 (29) 188 (154) 34 (44) (10) 1.220 125 - Outros produtos de fertilizantes 33 (4) 29 - 29 - 29 375 - -

1.037 (63) 974 (767) 207 (129) 78 9.589 226 - Logística Ferrovias 358 (61) 297 (269) 28 (52) (24) 1.296 54 502 Portos 144 (15) 129 (87) 42 (12) 30 522 77 - Navios - - - - - - - 1.519 81 119

502 (76) 426 (356) 70 (64) 6 3.337 212 621 Outros 152 (12) 140 (317) (177) (7) (184) 2.696 200 2.065

16.741 (380) 16.361 (6.970) 9.391 (1.018) 8.373 84.273 3.711 7.837

(a) Inclui o produto níquel e subprodutos (cobre, metais preciosos, cobalto e outros). (b) Inclui cobre concentrado.


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Resultado por segmento Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 (não auditado)

Receita


Custos e despesas

Lucro operacional






Bulk Materials Minério de ferro 18.033 (187) 17.846 (7.328) 10.518 (1.137) 9.381 34.328 5.341 101 Pelotas 5.346 (171) 5.175 (2.112) 3.063 (168) 2.895 1.991 295 1.259 Manganês 162 (4) 158 (107) 51 (9) 42 88 18 - Ferroligas 308 (34) 274 (222) 52 (36) 16 172 117 - Carvão 890 - 890 (1.118) (228) (124) (352) 4.290 838 273

24.739 (396) 24.343 (10.887) 13.456 (1.474) 11.982 40.869 6.609 1.633

Metais básicos

Níquel e outros produtos (a) 4.538 - 4.538 (4.082) 456 (1.110) (654) 30.470 1.883 31 Cobre (b) 784 (2) 782 (772) 10 (76) (66) 4.489 701 239 Produtos de alumínio - - - - - - - - - 3.256

5.322 (2) 5.320 (4.854) 466 (1.186) (720) 34.959 2.584 3.526

Fertilizantes

Potássio 229 (14) 215 (176) 39 (19) 20 1.803 902 - Fosfatados 1.961 (61) 1.900 (1.565) 335 (254) 81 7.357 141 - Nitrogenados 593 (76) 517 (461) 56 (77) (21) 536 31 - Outros produtos de fertilizantes 64 (8) 56 - 56 - 56 330 4 -

2.847 (159) 2.688 (2.202) 486 (350) 136 10.026 1.078 - Logística


1.260 (190) 1.070 (1.036) 34 (177) (143) 4.292 528 684 Outros 284 (33) 251 (691) (440) (18) (458) 1.949 374 2.462 Perda na venda de ativos - - - (377) (377) - (377) - - -

34.452 (780) 33.672 (20.047) 13.625 (3.205) 10.420 92.095 11.173 8.305



36

Resultado por segmento Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 (não auditado)

Receita


Custos e despesas

Lucro operacional






Bulk Materials Minério de ferro 26.525 (383) 26.142 (6.393) 19.749 (1.053) 18.696 30.800 4.450 104 Pelotas 6.158 (210) 5.948 (2.407) 3.541 (124) 3.417 1.951 425 896 Manganês 140 (6) 134 (129) 5 (11) (6) 58 2 - Ferroligas 446 (39) 407 (314) 93 (43) 50 228 34 - Carvão 695 - 695 (876) (181) (80) (261) 3.727 795 290

33.964 (638) 33.326 (10.119) 23.207 (1.311) 21.896 36.764 5.706 1.290

Metais básicos

Níquel e outros produtos (a) 6.086 - 6.086 (4.043) 2.043 (1.024) 1.019 28.128 1.658 3 Cobre (b) 797 (18) 779 (591) 188 (61) 127 3.759 628 132 Produtos de alumínio 383 (5) 378 (304) 74 (1) 73 - 16 3.726

7.266 (23) 7.243 (4.938) 2.305 (1.086) 1.219 31.887 2.302 3.861

Fertilizantes

Potássio 210 (10) 200 (232) (32) (33) (65) 1.864 310 - Fosfatados 1.829 (77) 1.752 (1.328) 424 (226) 198 6.130 314 - Nitrogenados 583 (77) 506 (432) 74 (116) (42) 1.220 170 - Outros produtos de fertilizantes 69 (10) 59 - 59 - 59 375 - -

2.691 (174) 2.517 (1.992) 525 (375) 150 9.589 794 - Logística

Ferrovias 965 (160) 805 (743) 62 (134) (72) 1.296 156 502 Portos 341 (38) 303 (228) 75 (34) 41 522 137 - Navios - - - - - - - 1.519 244 119

1.306 (198) 1.108 (971) 137 (168) (31) 3.337 537 621 Outros 407 (38) 369 (1.013) (644) (14) (658) 2.696 665 2.065 Ganho na venda de ativos - - - 1.513 1.513 - 1.513 - - -

45.634 (1.071) 44.563 (17.520) 27.043 (2.954) 24.089 84.273 10.004 7.837



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21 Instrumentos financeiros derivativos Política de gestão de risco A Vale entende que o gerenciamento de riscos é fundamental para apoiar seu plano de crescimento, planejamento estratégico e flexibilidade financeira. Desta forma, desenvolveu sua estratégia de gestão de riscos com o objetivo de proporcionar uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta. Para tanto, avalia não apenas o impacto das variáveis negociadas no mercado financeiro sobre os resultados do negócio (risco de mercado), mas também o risco proveniente de obrigações assumidas por terceiros para com a Companhia (risco de crédito), aqueles inerentes a processos internos inadequados ou deficientes, pessoas, sistemas ou eventos externos (risco operacional), aqueles oriundos do risco de liquidez, dentre outros. O Conselho de Administração da Vale estabeleceu a política de gestão de risco corporativo com o objetivo de apoiar o plano de crescimento, o planejamento estratégico e a continuidade dos negócios da companhia, fortalecer sua estrutura de capital e gestão de ativos, garantir flexibilidade e solidez na gestão financeira e fortalecer suas práticas de governança corporativa. A política de gestão de risco corporativo determina que a Vale mensure e monitore seu risco corporativo de forma consolidada, com o objetivo de garantir que o nível total de risco corporativo da companhia permaneça alinhado às diretrizes definidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva. O Comitê Executivo de Gestão de Riscos, criado pelo Conselho de Administração, é responsável por apoiar a Diretoria Executiva nas análises de risco e emitir pareceres referentes à gestão de riscos da companhia. É responsável também pela supervisão e revisão dos princípios e instrumentos de gestão de risco corporativo. A Diretoria Executiva é responsável por aprovar os desdobramentos da política em normas, regras e responsabilidades e por informar ao Conselho de Administração sobre estes procedimentos. As normas e instruções de gestão de riscos complementam a política de gestão de risco corporativo e definem práticas, processos, controles, papéis e responsabilidades na Companhia no que se refere à gestão de risco. A Companhia pode, quando necessário, alocar limites de risco específico às atividades gerenciais, incluindo, mas não se limitando a, limites de risco de mercado, de crédito corporativo e soberano, de acordo com o limite aceitável de risco corporativo. Gestão de Risco de Mercado A Vale está exposta ao comportamento de diversos fatores de risco de mercado que podem impactar seu fluxo de caixa. A avaliação deste potencial impacto, oriundo da volatilidade dos fatores de risco e suas correlações, é realizada periodicamente para apoiar o processo de decisão, suportar a estratégia de crescimento da Companhia, garantir sua flexibilidade financeira e monitorar a volatilidade dos fluxos de caixa futuros. Para tanto, quando necessário, estratégias de mitigação de risco de mercado são avaliadas e implementadas em linha com estes objetivos. Algumas destas estratégias utilizam instrumentos financeiros, incluindo derivativos. As carteiras compostas pelos instrumentos financeiros são monitoradas mensalmente de forma consolidada, permitindo o acompanhamento dos resultados financeiros e seu impacto no fluxo de caixa, além de garantir a aderência das estratégias aos objetivos propostos. Considerando a natureza dos negócios e operações da Vale, os principais fatores de risco de mercado aos quais a Companhia está exposta são:

• Taxas de juros; • Taxas de câmbio; • Preços de produtos e insumos.


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Risco de taxa de câmbio e de taxa de juros O fluxo de caixa da Companhia está sujeito à volatilidade de diversas moedas, uma vez que os preços de seus produtos são indexados predominantemente ao dólar norte-americano, enquanto a parte significativa dos custos, despesas e investimentos são denominados em outras moedas, principalmente reais e dólares canadenses. Para reduzir o potencial impacto causado por este descasamento de moedas, instrumentos derivativos podem ser utilizados como estratégia de mitigação de risco. No caso de proteção cambial dos fluxos de caixa envolvendo receitas, custos, despesas e investimentos, as principais estratégias de mitigação de risco utilizadas são operações de moeda a termo e swaps. A Vale implementou operações de hedge para proteger seu fluxo de caixa contra o risco de mercado proveniente das suas dívidas – principalmente o risco cambial. As operações de swap cambial utilizadas para converter as dívidas em reais para dólares americanos têm vencimentos semelhantes - ou, em alguns casos, inferiores - ao vencimento final das dívidas. Seus valores são similares aos pagamentos de juros e principal, de acordo com as restrições de liquidez de mercado. Swaps com vencimento inferior ao vencimento final das dívidas são renegociados ao longo do tempo de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final da dívida. Sendo assim, na data de liquidação, o resultado do swap compensará parte do impacto da variação cambial sobre as obrigações da Vale, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa. No caso de instrumentos de dívidas denominados em reais, caso ocorra apreciação (depreciação) do Real contra o Dólar norte-americano, o impacto negativo (positivo) no serviço da dívida da Vale (juros e/ou pagamento de principal) medido em dólares norte-americanos será parcialmente anulado pelo efeito positivo (negativo) das operações de swap, independentemente da taxa de câmbio US$/R$ na data de pagamento. O mesmo racional se aplica às dívidas denominadas em outras moedas e seus respectivos swaps. A Vale também possui exposição a taxas de juros sobre os empréstimos e financiamentos. As dívidas com taxas de juros flutuantes em dólares norte-americanos consistem principalmente em empréstimos que incluem operações de pré-pagamento de exportações e empréstimos em bancos comerciais ou organizações multilaterais. Em geral, estas dívidas são indexadas à Libor. Ao considerar os efeitos da volatilidade das taxas de juros no fluxo de caixa, a Vale considera o possível efeito de hedge natural entre a flutuação das taxas de juros norte-americanas e os preços das commodities no processo de decisão de contratação de instrumentos financeiros. Risco de preços de produtos e insumos A Vale também está exposta a riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços de commodities e de insumos. Em linha com a política de gestão de riscos, estratégias de mitigação de risco envolvendo commodities também podem ser utilizadas para adequar seu perfil do risco e reduzir a volatilidade do fluxo de caixa. Para estas estratégias de mitigação, utilizam-se predominantemente operações a termo, futuros ou zero-cost collars. Derivativos embutidos Adicionalmente aos contratos mencionados acima, o fluxo de caixa da Vale também está exposto a riscos de mercado associados a contratos que contém derivativos embutidos ou se comportam como derivativos. Os derivativos podem estar embutidos em, mas não limitados a, contratos comerciais, acordos de compra, leasing, títulos, apólices de seguros e empréstimos. A Vale Canadá, subsidiária integral da Vale, possui contratos de compra de concentrado de níquel e matérias-primas, nos quais há provisões baseadas no comportamento dos preços de níquel e cobre. Estas provisões são consideradas derivativos embutidos.


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Hedge Accounting De acordo com o pronunciamento ”Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities”, todos derivativos, designados em relacionamento de hedge ou não, são registrados no balanço patrimonial a valor justo e os ganhos ou perdas de valor justo são registrados no resultado corrente, a não ser se qualificado como hedge accounting. Um derivativo deve ser designado em um relacionamento de proteção de maneira a ser qualificado para hedge accounting. Estas normas incluem determinação de quais parcelas de hedge são considerados eficazes ou ineficazes. Em geral, uma relação de hedge é eficaz quando uma mudança no valor justo do derivativo é compensada por uma mudança igual e contrária no valor justo do item protegido. De acordo com estas normas, testes de eficácia são realizados de maneira a avaliar a eficácia e quantificar a ineficácia dos hedges designados. Em 30 de setembro de 2012, a Vale possuía posições em aberto classificadas como hedge de fluxo de caixa. Um hedge de fluxo de caixa é uma proteção à exposição na variabilidade do fluxo de caixa futuro esperado, atribuível a um risco particular, como uma compra ou venda futura. Se um derivativo é designado como hedge de fluxo de caixa, a parcela eficaz nas mudanças do valor justo do derivativo é registrada em outros lucros abrangentes, sendo reconhecido no resultado quando o item protegido afetar o resultado do período. Já a parcela ineficaz das mudanças no valor justo de derivativos designados como hedge é registrada no resultado. Se uma parcela do contrato de derivativo é excluída para fins de teste de eficácia, por exemplo, o valor no tempo, o valor de tal parcela excluída é incluída no resultado. Ativos Passivos


(não auditado) 31 de dezembro de 2011 30 de setembro de 2012

(não auditado) 31 de dezembro de 2011

Curto prazo Longo prazo Curto prazo Longo prazo Curto prazo Longo prazo Curto prazo Longo prazo

Derivativos não designados como hedge Risco de câmbio e de taxas de juros Swap CDI e TJLP vs. taxas flutuante e fixa 203 1 410 60 81 871 49 590 Swap EuroBond - - - - 5 36 4 32 Swap Pré-Dollar 17 - 19 - - 61 - 41 Futuro de tesouraria - - - - - - 5 -

220 1 429 60 86 968 58 663 Riscos de preços de produtos Níquel Venda de níquel a preço fixo - - 1 - 6 - 1 - Óleo combustível 7 - 4 - 1 - - -

7 - 5 - 7 - 1 - Derivativos embutidos: Derivativos designagos como hedge Níquel estratégico 46 - 161 - - - - - Hedge de fluxo de caixa 8 14 - - 26 - 14 -

54 14 161 - 26 - 14 -

Total 281 15 595 60 119 968 73 663


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(não auditado)

Ganho/ (perda) reconhecido como receita / (despesa) financeira Liquidação Financeira (Recebimentos)/ Pagamentos Ganho/ (perda) reconhecido em resultados abrangentes

Períodos de três meses findos em Períodos de nove meses findos em Períodos de três meses findos em Períodos de nove meses findos em Períodos de três meses findos em Períodos de nove meses findos em

30 de setembro


2012 30 de setembro





2012 30 de setembro





2012 30 de setembro de 2011 30 de setembro de 2012 30 de setembro

de 2011

Derivativos não designados como hedge

Risco de câmbio e de taxas de juros

Swap CDI e TJLP vs. taxas flutuante e fixa (55) (407) (685) (255) (121) (29) (180) (63) (338) (223) - - - - -

Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD - - - - - - - 1 - 3 - - - - -

Swap NDF - - (1) - (1) - - - - - - - - - -

Swap EuroBond 8 (36) (59) (9) (6) - - 1 4 1 - - - - -

Swap Pré-Dollar (4) (16) (21) (8) (13) (6) (5) - (15) - - - - - -

Swap USD taxa ajustada vs. CDI - - 164 - 117 - - 31 - 31 - - - - -

Rand Forward Sul Africano - - (10) - (8) - - 8 - 8 - - - - -

Swap taxa flutuante em AUD vs. taxa fixa em USD - - - - - - - - - (2) - - - - -

Futuro de tesouraria - - - 9 - - - - (3) - - - - - -

(51) (459) (612) (263) (32) (35) (185) (22) (352) (182) - - - - -

Riscos de preços de produtos

Níquel

Venda de níquel a preço fixo (7) 8 8 (2) 33 (2) (5) (5) (1) (25) - - - - -

Programa de compra de níquel a preço fixo - - 1 - 1 - - - - - - - - - -

Programa estratégico - - - - 15 - - - - - - - - - -

Alumínio - - - - - - - - - 7 - - - - -

Óleo combustível 1 - 1 1 35 (1) - (13) (5) (36) - - - - -

Carvão - - - - - - - - - 2 - - - - -

Frete marítimo - - - - - - - - - 2 - - - - -

(6) 8 10 (1) 84 (3) (5) (18) (6) (50) - - - - -

Derivativos embutidos:

Compra de energia - - - - (7) - - - - - - - - - -

- - - - (7) - - - - - - - - - -

Derivativos designados como hedge

Óleo combustível - - - - - - - - - - 19 (14) - 5 -

Alumínio - - - - - - - - - - - - - - 4

Níquel Estratégico 45 35 15 132 (35) (44) (36) (15) (131) 35 (51) (21) 198 (115) 326

Hedge de fluxo de caixa - - 19 - 19 (1) - (19) (1) (32) 47 (77) (49) 22 (35)

45 35 34 132 (16) (45) (36) (34) (132) 3 15 (112) 149 (88) 295

Total (12) (416) (568) (132) 29 (83) (226) (74) (490) (229) 15 (112) 149 (88) 295


41

Os ganhos (perdas) não realizados no período são incluídos em nossas demonstrações contábeis sob título de despesa financeira e variações monetárias e cambiais ganhos (perdas), líquidas. As datas de vencimento dos instrumentos acima são como segue: Moedas / Juros Janeiro de 2023 Óleo combustível Dezembro de 2012 Níquel Janeiro de 2013


42

22 Conselheiros, Membros dos Comitês e Diretores Conselho de Administração Comitê de Governança e Sustentabilidade Gilmar Dalilo Cezar Wanderley Dan Antônio Marinho Conrado Renato da Cruz Gomes Presidente Ricardo Simonsen

Mário da Silveira Teixeira Júnior Conselho Fiscal

Vice-Presidente

Marcelo Amaral Moraes Fuminobu Kawashima Presidente

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha

Luciano Galvão Coutinho Aníbal Moreira dos Santos Marcel Juviniano Barros Antonio Henrique Pinheiro Silveira Nelson Henrique Barbosa Filho Arnaldo José Vollet Oscar Augusto de Camargo Filho Paulo Soares de Souza Suplentes Renato da Cruz Gomes Cícero da Silva Robson Rocha Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo Paulo Fontoura Valle Suplentes Deli Soares Pereira Diretoria Executiva Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho Eustáquio Wagner Guimarães Gomes Murilo Pinto de Oliveira Ferreira Hajime Tonoki Diretor-Presidente Luiz Carlos de Freitas Luiz Maurício Leuzinger Vânia Lucia Chaves Somavilla Marco Geovanne Tobias da Silva Diretora-Executiva da Área de Recursos Humanos, Saúde e Segurança, Paulo Sergio Moreira da Fonseca Sustentabilidade, Energia e Assuntos Corporativos Raimundo Nonato Alves Amorim Sandro Kohler Marcondes Luciano Siani Pires Diretor-Executivo da Área de Finanças, Suprimentos, Serviços Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Compartilhados e de Relações com Investidores Comitê de Controladoria Roger Allan Downey Luiz Carlos de Freitas Diretor Executivo da Área de Operações e Marketing de Fertilizantes e Paulo Ricardo Ultra Soares Carvão Paulo Roberto Ferreira de Medeiros José Carlos Martins Comitê de Desenvolvimento Executivo Diretor-Executivo da Área de Operações e Marketing de Ferrosos José Ricardo Sasseron Luiz Maurício Leuzinger Galib Abrahão Chaim Oscar Augusto de Camargo Filho Diretor-Executivo da Área de Projeto de Capital Comitê Estratégico Humberto Ramos de Freitas Murilo Pinto de Oliveira Ferreira Diretor Executivo da Área de Logística e Exploração Mineral Luciano Galvão Coutinho Mário da Silveira Teixeira Júnior Gerd Peter Poppinga

Oscar Augusto de Camargo Filho Diretor-Executivo da Área de Operações e Marketing de Metais Básicos e Dan Antônio Marinho Conrado Tecnologia da Informação Comitê Financeiro

Luciano Siani Pires Marcus Vinicius Dias Severini Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho Diretor do Departamento de Controladoria Luciana Freitas Rodrigues Luiz Maurício Leuzinger Vera Lucia de Almeida Pereira Elias Gerente Geral de Controladoria CRC-RJ - 043059/O-8


Informações financeiras suplementares As informações não auditadas a seguir fornecem detalhes adicionais em relação a alguns indicadores financeiros. EBITDA – Resultado antes das receitas (despesas) financeiras, participação dos acionistas não controladores, ganhos (perdas) na venda de investimentos, ganhos (perdas) cambiais e monetários líquidos, equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures e variação na provisão para perdas em investimentos, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização. a) EBITDA representa o resultado operacional acrescido de despesa de depreciação, amortização e exaustão mais redução do valor recuperável de ativos, acrescidos dos dividendos recebidos de investimento registrados por equivalência patrimonial. b) EBITDA não é uma medida em US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e por isso não deverá ser considerado como uma medida alternativa para o lucro (prejuízo) líquido, como um indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez. c) Nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com a definição de EBITDA de outras companhias. d) Embora o EBITDA, como definido anteriormente, não forneça uma mensuração em US GAAP para fluxo de caixa operacional, utilizamos este indicador para mensuração de nosso desempenho operacional e, o mesmo, é frequentemente usado por analistas financeiros na avaliação de nossos negócios. Os indicadores financeiros selecionados das principais coligadas e joint ventures estão disponíveis no site da Companhia, www.vale.com, no item Relações com Investidores.


Índices sobre a Dívida Consolidada da Vale (Informação adicional ‐ Não auditada) Períodos de três meses findos em Períodos de nove meses findos

30 de setembro

de 201230 de junho

de 201230 de setembro


2012 30 de setembro

de 2011Dívida corrente Parcela circulante de empréstimos e financiamentos de longo prazo 1.532 1.503 1.567 1.532 1.567 Empréstimos e financiamentos 505 503 59 505 59 Empréstimos com partes relacionadas 197 ‐ ‐ 197 ‐ 2.234 2.006 1.626 2.234 1.626Dívida de longo prazo Empréstimos e financiamentos 26.894 23.432 21.355 26.894 21.355 Empréstimos com partes relacionadas 83 80 ‐ 83 ‐Dívida bruta (corrente e de longo prazo) 29.211 25.518 22.981 29.211 22.981

Juros pagos sobre: Dívida de curto prazo ‐ ‐ ‐ 1 2 Dívida de longo prazo 311 350 233 986 944Total de juros pagos 311 350 233 987 946EBITDA 3.738 5.119 9.631 13.822 27.876Patrimônio líquido dos acionistas controladores 82.149 79.371 77.437 82.149 77.437LTM (2) EBITDA / LTM (1) Total de juros pagos 18 24 29 18 29Dívida Bruta / LTM (1) EBITDA 1 1 1 1 1Dívida Bruta / Capitalização Patrimonial (%) 26 24 23 26 23

Despesas financeiras Juros (271) (325) (350) (934) (1.014) Contingências trabalhistas, cíveis e fiscais (12) (12) (22) (60) (28) Outras despesas financeiras (399) (222) (448) (860) (874) (682) (559) (820) (1.854) (1.916)Receitas financeiras Caixas e equivalentes 42 18 152 88 487 Outras 46 102 35 239 91 88 120 187 327 578Derivativos (12) (416) (568) (132) 29 Receitas (despesas) financeiras líquidas (606) (855) (1.201) (1.659) (1.309)Ganhos (perdas) cambial e monetária, líquidos Empréstimos (393) (1.564) (3.561) (1.553) (3.438) Outros 165 (129) 1.369 59 1.904 (228) (1.693) (2.192) (1.494) (1.534)Resultado financeiro líquido (834) (2.548) (3.393) (3.153) (2.843)

(1) LTM ‐ Last twelve months ‐ últimos doze meses Cálculo do EBITDA (Informação adicional ‐ Não auditada) Períodos de três meses findos em Períodos de nove meses findos

30 de setembro de

201230 de junho de

201230 de setembro de

2011 30 de setembro


de 2011Resultado operacional 2.647 3.923 8.373 10.420 24.089Depreciação 1.066 1.084 1.018 3.205 2.954 3.713 5.007 9.391 13.625 27.043

Dividendos recebidos 25 112 240 197 833EBITDA 3.738 5.119 9.631 13.822 27.876

Receitas operacionais líquidas 10.725 11.893 16.361 33.672 44.563Margem EBITDA 34,9% 43,0% 58,9% 41,0% 62,6%


EBITDA ajustado x Fluxo de Caixa Operacional (Informação adicional ‐ Não auditada) Períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2012 30 de junho de 2012 30 de setembro de 2011

EBITDA Fluxo de caixa operacional EBITDA

Fluxo de caixa operacional EBITDA

Fluxo de caixa operacional

Lucro líquido 1.587 1.587 2.593 2.593 4.911 4.911Imposto de renda ‐ diferido (697) (697) (1.085) (1.085) (846) (846)Imposto de renda ‐ corrente 1.077 ‐ 25 ‐ 1.197 ‐Equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures e outros investimentos (154) (154) (158) (158) (282) (282)Ganhos (perdas) cambiais e monetários, líquidos 228 442 1.693 82 2.191 2.218 Despesas financeiras líquidas 606 (10) 855 (29) 1.202 78Perda na venda de investimentos ‐ ‐ ‐ 377 ‐ ‐Capital circulante líquido ‐ 3.329 ‐ 627 ‐ (3.748)Outros ‐ 81 ‐ 776 ‐ 622Resultado operacional 2.647 4.578 3.923 3.183 8.373 2.953 Depreciação, exaustão e amortização 1.066 1.066 1.084 1.084 1.018 1.018 Dividendos recebidos 25 25 112 112 240 240EBITDA 3.738 5.669 5.119 4.379 9.631 4.211

Fluxo de caixa operacional 5.669 4.379 4.211 Imposto de renda 1.077 25 1.197 Ganhos (perdas) cambiais e monetários (214) 1.611 (27) Despesas financeiras 616 884 1.124 Capital circulante líquido (3.329) (627) 3.748 Outros (81) (1.153) (622)EBITDA 3.738 5.119 9.631

Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 30 de setembro de 2011

EBITDAFluxo de caixa operacional EBITDA

Fluxo de caixa operacional

Lucro líquido 7.949 7.949 18.079 18.079Imposto de renda ‐ diferido (2.042) (2.042) (374) (374)Imposto de renda ‐ corrente 1.915 ‐ 4.509 ‐Equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures e outros investimentos (555) (555) (968) (968)Ganhos (perdas) cambiais e monetários, líquidos 1.494 342 1.515 2.371Despesas financeiras líquidas 1.659 8 1.328 44Perda na venda de investimentos ‐ 377 ‐ (1.513)Capital circulante líquido ‐ 3.073 ‐ (4.435)Outros ‐ 749 ‐ 293Resultado operacional 10.420 9.901 24.089 13.497 Depreciação, exaustão e amortização 3.205 3.205 2.954 2.954 Dividendos recebidos 197 197 833 833EBITDA 13.822 13.303 27.876 17.284

Fluxo de caixa operacional 13.303 17.284 Imposto de renda 1.915 4.509 Ganhos (perdas) cambiais e monetários 1.152 (856) Despesas financeiras 1.651 1.284 Capital circulante líquido (3.073) 4.435 Outros (1.126) 1.220EBITDA 13.822 27.876

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30 de setembro de 2012 US GAAP - Vale...(Tradução livre do relatório original em inglês) 4 Balanço Patrimonial Consolidado Em milhões de dólares norte-americanos 30 de setembro