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A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO garante a autenticidade destedocumento, quando visualizado diretamente no portal www.io.rj.gov.br.Assinado digitalmente em Sexta-feira, 26 de Fevereiro de 2016 às 04:41:55 -0300.

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Id: 1936878

AVISO AOS ACIONISTASAprovação de Aumento de Capital

Abertura do Prazo para Exercício do Direito de PreferênciaERRATA. Na publicação do dia 12/02/2016, no Valor Econômico, pág.E4 e DOERJ, págs. 10 e 11, no item 12. Procedimentos para Subs-crição de Sobras, onde se lê: “A quantidade mínima de sobras deações a que cada acionista ou cessionário de direito de preferênciapara subscrição terá direito de subscrever na 2ª Rodada de Sobrasserá calculada multiplicando-se a quantidade de sobras de ações quepermanecerem não subscritas após o prazo da 1ª Rodada de Sobraspela quantidade de ações subscritas pelo respectivo acionista ou ces-sionário de direito de preferência para subscrição durante o prazo da1ª Rodada de Sobras, dividindo-se o produto pela quantidade total deações subscritas durante a 1ª Rodada de Sobras por todos os acio-nistas e cessionários de direito de preferência para subscrição que te-nham manifestado interesse na subscrição de sobras na 2ª Rodadade Sobras durante tal prazo.”, leia-se: “A quantidade mínima de so-bras de ações a que cada acionista ou cessionário de direito de pre-ferência para subscrição terá direito de subscrever na 2ª Rodada deSobras será calculada multiplicando-se a quantidade de sobras deações que permanecerem não subscritas após o prazo da 1ª Rodadade Sobras pela quantidade de ações subscritas pelo respectivo acio-nista ou cessionário de direito de preferência para subscrição duranteo prazo para exercício do direito de preferência e o prazo da 1ª Ro-dada de Sobras, dividindo-se o produto pela quantidade total deações subscritas durante o prazo para exercício do direito de prefe-rência e o prazo da 1ª Rodada de Sobras por todos os acionistas ecessionários de direito de preferência para subscrição que tenhammanifestado interesse na subscrição de sobras na 2ª Rodada de So-bras durante tal prazo.”; E no item 13. Homologação Parcial do Au-mento de Capital e Possibilidade de Condicionar a Decisão de Subs-crição, onde se lê: “(VI) Não será possível a negociação de recibosde subscrição daqueles que tenham exercido a subscrição de formasuscetível a variações posteriores (ou seja, qualquer opção diversa dorecebimento integral das ações subscritas, conforme descrita no item(III)(ii)(a)), até que o Aumento de Capital seja homologado. Dessa for-ma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo de-corrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estãosujeitos a condições futuras e eventuais. (VII) Além disso, caso ao fi-nal do prazo para a subscrição das sobras não se verifique a subs-crição integral do valor máximo previsto para o Aumento de Capital, aCompanhia concederá a todos os acionistas que tiverem exercido oseu direito de preferência, ou a qualquer cessionário de direitos depreferência (em ambos os casos, desde que tenham se manifestadona forma prevista no item (III)(ii)(a)), o prazo de 5 (cinco) dias, a con-tar da data de publicação de aviso aos acionistas informando sobretal prazo, para a desistência da subscrição de ações ordinárias poreles subscritas no Aumento de Capital. Na falta de manifestação dosubscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a to-talidade das ações por ele subscritas. (VIII) O(s) acionista(s) da Com-panhia e/ou o(s) cessionário(s) de direitos de preferência para subs-crição de novas ações da Companhia que desistirem da subscriçãode ações por conta da homologação parcial receberão de volta os va-lores por ele(s) integralizados, sem juros ou correção monetária, semreembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aostributos incidentes, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da datado término do prazo de desistência referido acima.”, leia-se: “(VI) Nãoserá possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que te-nham exercido a subscrição de forma suscetível a variações poste-riores (ou seja, qualquer opção diversa do recebimento integral dasações subscritas, conforme descrita no item (III)), até que o Aumentode Capital seja homologado. Dessa forma, a Companhia não se res-ponsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de re-cibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futurase eventuais. Não será concedido prazo adicional para a reconsidera-ção da decisão no Aumento de Capital. (VII) O(s) acionista(s) daCompanhia e/ou o(s) cessionário(s) de direitos de preferência parasubscrição de novas ações da Companhia que condicionaram suaparticipação no Aumento de Capital por conta da homologação parcialreceberão de volta os valores por ele(s) integralizados, sem juros oucorreção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso,dos valores relativos aos tributos incidentes.” Rio de Janeiro, 25 defevereiro de 2016. Sergio Kariya - Diretor de Relações com Investi-dores.

Id: 1936817

OER RIO BRILHANTE ENERGIA S.A.CNPJ/MF 15.806.930/0001-04 - NIRE 333.0031151-3

Ata de Assembleia Geral ExtraordináriaDia, hora e local: Realizada em 15 de janeiro de 2016, às 8 horas,na sede da OER Rio Brilhante Energia S.A. (“Companhia”), localizadana Praia de Botafogo, nº 300, 11º andar (parte), Botafogo, Rio de Ja-neiro, RJ. Presença: Acionistas representando a totalidade do capitalsocial da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro dePresença de Acionistas. Convocação: Dispensada a publicação deEdital de Convocação, conforme disposto no artigo 124, §4º, da Lei nº6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Mesa: Sr. Ro-gério Bautista da Nova Moreira, Presidente; Sr. João Milton da VeigaPereira, Secretário. Ordem do dia: Deliberar sobre: (A) a alteraçãodo anexo II do “Instrumento Particular de Constituição de Garantia deCessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebra-do em 18 de agosto de 2015 (“Contrato de Cessão Fiduciária de Di-reitos Creditórios”), de forma a refletir as alterações realizadas nos se-guintes documentos: (i) “Escritura Particular da Segunda Emissão deDebêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie comGarantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única,para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Odebrecht Ener-gia do Brasil S.A.”, celebrada em 26 de março de 2015, conforme adi-tada de tempos em tempos (“Escritura de Emissão OEB”); (ii) “Ins-trumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de DebênturesSimples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, comGarantias Adicionais Real e Fidejussória, em Série Única, para Dis-tribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da OER Mi-neiros Energia S.A.”, celebrada em 10 de fevereiro de 2014, conformeaditado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão Mineiros”); (iii)“Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debên-tures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,com Garantias Adicionais Real Fidejussória, em Série Única, para Dis-tribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da OER CaçuEnergia S.A.”, celebrada em 10 de fevereiro de 2014, conforme adi-tado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão Caçu”); (iv) “Ins-trumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de DebênturesSimples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, comGarantias Adicionais Real e Fidejussória, em Série Única, para Dis-tribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da OER NovaAlvorada Energia S.A.”, celebrada em 10 de fevereiro de 2014, con-forme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão Nova Al-vorada”); e (v) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emis-são de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da EspécieQuirografária, com Garantias Adicionais Reais e Fidejussória, em Sé-rie Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colo-cação, da OER Mirante Energia S.A.”, celebrada em 10 de fevereirode 2014, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emis-são Mirante” e, em conjunto com a Escritura de Emissão OEB, a Es-critura de Emissão Mineiros, a Escritura de Emissão Caçu e a Es-critura de Emissão Nova Alvorada, “Escrituras”), nos termos das res-pectivas atas de Assembleia Geral Extraordinária realizadas nesta da-ta (“AGE das Emissoras”); (B) em decorrência da alteração mencio-nada no item “A”, a celebração do “Primeiro Aditamento ao Instrumen-to Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Di-reitos Creditórios e Outras Avenças” (“Primeiro Aditamento ao Contra-to de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), nos termos das res-pectivas atas de AGE das Emissoras e (C) autorização para a Dire-toria praticar todos os atos necessários para efetivação das delibera-ções acima. Deliberações: Examinadas e debatidas as matériasconstantes da Ordem do Dia, decidem os Acionistas aprovar: (A) aalteração do anexo II do Contrato de Cessão Fiduciária de DireitosCreditórios, nos termos das respectivas atas de AGE das Emissoras;(B) a celebração do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fi-duciária de Direitos Creditórios, nos termos das respectivas atas deAGE das Emissoras e (C) autorizar a Diretoria a praticar todos osatos necessários para efetivação das deliberações acima. Quorumdas deliberações: Todas as deliberações foram aprovadas, por una-nimidade, sem reservas ou restrições. Encerramento: Nada mais ha-vendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ataque, após lida e aprovada, é assinada por todos os presentes. Sr. Ro-gério Bautista da Nova Moreira, Presidente; Sr. João Milton da VeigaPereira, Secretário. Rio de Janeiro, 15 de janeiro de 2016. Acionis-tas: Odebrecht Energia Renovável S.A. e Odebrecht Energia S.A.Certifico e dou fé que esta ata é cópia fiel da ata lavrada no livropróprio. João Milton da Veiga Pereira, Secretário. Junta Comercial doEstado do Rio de Janeiro. Certifico o deferimento em 04/02/2016, e oregistro sob o nº 00002867662. Bernardo F. S. Berwanger, Secretário-geral.

Id: 1936853

ODEBRECHT ENERGIA RENOVÁVEL S.A.CNPJ/MF nº 19.004.942/0001-76 - NIRE 333.0030921-7

Ata de Assembleia Geral ExtraordináriaDia, hora e local: Realizada em 15 de janeiro de 2016, às 9h30, nasede da Odebrecht Energia Renovável S.A. (“Companhia”), localizadana Praia de Botafogo, nº 300, sala 1101 (parte), Botafogo, Rio de Ja-neiro, RJ. Presença: Acionistas representando a totalidade do capitalsocial da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro dePresença de Acionistas. Convocação: Dispensada a publicação deEdital de Convocação, conforme disposto no artigo 124, §4º, da Lei nº6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Mesa: Sr. Ro-gério Bautista da Nova Moreira, Presidente; Sr. João Milton da VeigaPereira, Secretário. Ordem do dia: Deliberar sobre: (1) a celebraçãode aditamentos aos seguintes documentos: (i) “Escritura Particular daSegunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis emAções, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fide-jussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com EsforçosRestritos, da Odebrecht Energia do Brasil S.A.”, celebrada em 26 demarço de 2015, conforme aditada de tempos em tempos (“Escriturade Emissão OEB”); (ii) “Instrumento Particular de Escritura da PrimeiraEmissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Es-pécie Quirografária, com Garantias Adicionais Real e Fidejussória, emSérie Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Co-locação, da OER Mineiros Energia S.A.”, celebrada em 10 de feve-reiro de 2014, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura deEmissão Mineiros”); (iii) “Instrumento Particular de Escritura da Primei-ra Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, daEspécie Quirografária, com Garantias Adicionais Real Fidejussória, emSérie Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Co-locação, da OER Caçu Energia S.A.”, celebrada em 10 de fevereirode 2014, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emis-são Caçu”); (iv) “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emis-são de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da EspécieQuirografária, com Garantias Adicionais Real e Fidejussória, em SérieÚnica, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Coloca-ção, da OER Nova Alvorada Energia S.A.”, celebrada em 10 de fe-vereiro de 2014, conforme aditado de tempos em tempos (“Escriturade Emissão Nova Alvorada”); e (v) “Instrumento Particular de Escriturada Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis emAções, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Real e Fi-dejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com EsforçosRestritos de Colocação, da OER Mirante Energia S.A.”, celebrada em10 de fevereiro de 2014, conforme aditado de tempos em tempos(“Escritura de Emissão Mirante” e, em conjunto com a Escritura deEmissão OEB, a Escritura de Emissão Mineiros, a Escritura de Emis-são Caçu e a Escritura de Emissão Nova Alvorada, “Escrituras”), nostermos das respectivas atas de Assembleia Geral Extraordinária rea-lizadas nesta data (“AGE das Emissoras”); e (2) tendo em vista a al-teração dos termos e condições da Escritura de Emissão Mineiros, daEscritura de Emissão Caçu, da Escritura de Emissão Nova Alvorada eda Escritura de Emissão Mirante (em conjunto “Escrituras OER”), aratificação da garantia fidejussória prestada pela Companhia por meiodas Escrituras OER, de forma a assegurar todas as obrigações, prin-cipais e acessórias, contraídas pelas emissoras no âmbito das Escri-turas OER. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias cons-tantes da Ordem do Dia, decidem os Acionistas: (1) aprovar a cele-bração dos aditamentos às Escrituras, nos termos das respectivasatas de AGE das Emissoras; e (2) em razão das alterações aos ter-mos e condições das Escrituras OER, ratificar a prestação, nas mes-mas condições atualmente em vigor, de garantia fidejussória, pelaCompanhia, em favor dos titulares das respectivas debêntures, repre-sentados pela Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mo-biliários, na qualidade de agente fiduciário, de forma a assegurar ofiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principaise acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pelas Emis-soras no âmbito de cada uma das Escrituras OER, conforme aditadase aprovadas nesta assembleia. Quorum das deliberações: Todas asdeliberações foram aprovadas, por unanimidade, sem reservas ou res-trições. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada areunião, lavrando-se a presente ata que, após lida e aprovada, é as-sinada por todos os presentes. Rogério Bautista da Nova Moreira,Presidente; João Milton da Veiga Pereira, Secretário. Rio de Janeiro,15 de janeiro de 2016. Acionistas: Odebrecht Energia S.A. e Fundode Investimento em Participações Montreal. Certifico e dou fé que es-ta ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. João Milton da Vei-ga Pereira, Secretário. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.Certifico o deferimento em 04/02/2016 e o registro sob o nº00002867666. Bernardo F. S. Berwanger, Secretário-geral.

Id: 1936843


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