ALFA HOLDINGS S.A.

INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS

Março de 2010

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COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES 1. Condições financeiras e patrimoniais gerais Visto tratar-se de empresa exclusivamente detentora de participações societárias (holding), a Sociedade não contrai empréstimos ou financiamentos, cabendo-lhe administrar seu caixa com recursos próprios. Tais recursos são suficientes para suprir suas necessidades decorrentes de seus compromissos financeiros. Relativamente às condições patrimoniais, estas refletem basicamente o desempenho de suas controladas e coligadas, que atuam em diversos ramos de atividade, principalmente no segmento financeiro. O grupo de Investimentos representa o principal ativo da Sociedade, e é representado pelos investimentos em participações societárias. Em 31.12.2009, este item apresentou saldo de R$ 548.686 mil. Em comparação ao saldo de 31.12.2008, apresentou crescimento de 11,57%. Os outros ativos compreendem principalmente aplicações financeiras, impostos a recuperar e dividendos e juros sobre capital próprio a receber. As fontes de recursos da Sociedade são provenientes dos rendimentos de aplicações financeiras e do recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio pagos pelas empresas de que participa como sócia, acionista ou cotista. As obrigações trabalhistas representam o principal compromisso financeiro da Sociedade. 2. Resultados das operações 2009 A Sociedade apurou um lucro líquido de R$ 40.621 mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 8,13% e um retorno sobre o ativo de 7,99%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2009 foram o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ 12.295 mil), a Financeira Alfa S.A. - CFI (R$ 10.978 mil), a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ 10.151 mil) e a Metro Tecnologia e Informática Ltda. (R$ 5.480 mil), perfazendo um total equivalente a 88,32% da receita bruta operacional. A Sociedade reconheceu um resultado não recorrente de R$ 10.175 mil, representado pelos ganhos obtidos com alienação de investimentos de controladas, conforme segue: a) Alienação de participação acionária na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, por parte das controladas Banco Alfa de Investimento S.A. e Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (esta última controlada indireta), correspondente a R$ 375 mil e R$ 170 mil, respectivamente, líquidos de impostos;

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b) Alienação de 80% da participação acionária na Visanet Brasil Companhia Brasileira de Meios de Pagamento, por parte da controlada Financeira Alfa S.A. – CFI, no valor de R$ 9.640 mil, considerando as participações diretas e indiretas (através da Corumbal Part. e Adm. Ltda.) na mesma controlada. Desconsiderando esses resultados não recorrentes, o lucro líquido da Sociedade foi de R$ 30.446 mil. 2008 A empresa apurou lucro líquido de R$ 53.643 mil, o que lhe proporcionou um retorno sobre Patrimônio Líquido inicial de 11,8% e um retorno sobre o ativo de 11,6%. Da mesma forma que no exercício de 2009, o principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2008 foram o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ 17.463 mil), a Financeira Alfa S.A. - CFI (R$ 8.648 mil), a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ 20.809 mil) e a Metro Dados Ltda. (R$ 5.973 mil), perfazendo um total equivalente a 86,7% da receita bruta operacional. A Sociedade reconheceu um resultado, direto e indireto, não recorrente de R$ 11.383 mil, representado pelos ganhos obtidos na alienação de participação na BM&F Bovespa S.A. detida pela controlada indireta Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. Desconsiderando esse resultado não recorrente, o lucro líquido da Sociedade foi de 42.260 mil. 2007 A Sociedade apurou lucro líquido de R$ 61.981 mil, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 15,52% e um retorno sobre o ativo de 15,2%. O principal responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2007 foram o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ 23.278 mil), a Financeira Alfa S.A. - CFI (R$ 9.829 mil), a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ 28.081 mil) e o Banco Alfa S.A. (R$ 8.288 mil), perfazendo um total de 95,83% da receita bruta operacional. 3. Eventos Relevantes Os principais fatos que causaram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Sociedade foram: Aquisição de participações pela controlada Corumbal Participações e Representações Ltda. conforme demonstrado abaixo:

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% adquirido em: Investidas 2007 2008 2009

Banco Alfa de Investimento S.A. 0,07 1,29 0,21 Financeira Alfa S.A. – CFI - 0 - 2,10 1,87

Esses percentuais representaram um acréscimo de ajuste na equivalência patrimonial da Corumbal Participações e Representações Ltda. nos valores de:

(valores em mil reais) Investidas 2007 2008 2009

Banco Alfa de Investimento S.A. 542 11.200 1.969 Financeira Alfa S.A. – CFI - 0 - 9.508 9.266

Tal aquisição causou reflexos no resultado da Sociedade nos seguintes valores: em 2007, R$ 161 mil; em 2008, R$ 6.167 mil e, em 2009, R$ 3.346 mil. 4. Políticas Contábeis Críticas 4.1. Moeda funcional e de apresentação As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Sociedade. 4.2. Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, ou seja, as receitas e despesas são incluídas no resultado do período em que ocorrerem independentemente de recebimento ou pagamento. O resultado de equivalência patrimonial é apurado pelo percentual de participação que a empresa detém sobre suas controladas e coligadas, e é determinado a partir do resultado apurado por estas. 4.3. Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalente de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras que são registradas pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. 4.4. Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo) As provisões são calculadas considerando a legislação pertinente a cada encargo para efeito das correspondentes bases de calculo e suas respectivas alíquotas: Imposto de Renda - 15% mais adicional de 10% sobre o lucro tributável, Contribuição Social – 9%, sobre o lucro tributável, PIS - 0,65% sobre a receita bruta e COFINS - 4% sobre a receita bruta.

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A Sociedade deixou de constituir Créditos Tributários de Imposto de Renda no valor de R$ 382 mil (em 2008, R$ 381 mil), e de Contribuição Social no valor de R$ 1.237 mil (em 2008, R$ 1.191 mil). De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica optante pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº 11.638/07 estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. 4.5. Investimentos As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e são consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas. Outros investimentos são compostos basicamente de incentivos fiscais registrados pelo valor de custo. 4.6. Ativo imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, pelas seguintes taxas anuais: sistema de comunicação e processamento de dados - 20%; e demais itens - 10%. 4.7. Outros ativos e passivos Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas (em base “pro-rata” dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos demonstrados incluem os valores conhecidos e mensuráveis, acrescidos dos encargos e incorridos (em base “pro-rata” dia). 4.8. Controles Internos A Administração mantém controles internos adequados que visam propiciar a necessária segurança ao controle de seus ativos e completo e fidedigno registro de suas transações, resultando na apresentação de demonstrações financeiras confiáveis. Esta atividade visa assegurar que as empresas estejam aderentes à legislação e normas internas pertinentes às suas atividades, bem como prover e utilizar controles para atender a essas normas. Os controles internos são periodicamente revisados e atualizados, de forma a que passem a considerar medidas relacionadas à mitigação de novos riscos identificados. Trabalhos periódicos são realizados em campo, verificando-se “in-loco” a aderência das práticas às respostas dadas aos pontos aos pontos de monitoramento. A elaboração das demonstrações financeiras conta com processos de captura automatizada de

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eventos contábeis e conciliação de saldos realizada por áreas independentes (funcionários que não participam da elaboração das demonstrações financeiras). Seu processo de aprovação envolve verificações por parte da Gerência, da Diretoria e do Conselho de Administração, além da revisão efetuada trimestralmente por auditoria externa independente. Em conclusão, a estrutura, profundidade e qualidade dos controles internos são adequadas, propiciando à Administração boas condições de gerenciamento e capacidade para rápida tomada de decisões. 4.9. Deficiências e recomendações sobre os controles internos no relatório do Auditor Independente Relativamente aos exercícios de 2007, 2008 e 2009 não foram identificadas deficiências ou falhas relevantes nos controles internos que pudessem comprometer ou afetar a integridade e transparência de nossas demonstrações financeiras.

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DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Conforme disposto no artigo 192 da Lei nº. 6.404/76, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia apresentarão à assembleia geral ordinária, observado o disposto nos artigos 192 a 203 da Lei e no estatuto social, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. 1 – O lucro líquido do exercício foi de R$ 40.621 mil. 2 – Relativamente ao exercício de 2009, foram pagos dividendos sob a forma de juros sobre capital próprio, com base no balanço intermediário de 30 de junho de 2009, no valor total de R$ 2.620 mil, já liquido do imposto de renda. Para o segundo semestre, estão sendo propostos dividendos no montante de R$ 2.753 mil e juros sobre o capital próprio no montante de R$ 681 mil já líquidos do imposto de renda, totalizando o valor de R$ 6.054 mil, sendo R$ 0,2979 para as ações ordinárias; R$ 0,27055 para as ações preferenciais da classe “A”; R$ 0,03278 para as ações preferenciais da classe “B”, já líquido do imposto de renda na fonte. 3 – Por se tratar de empresa holding seu resultado é basicamente proveniente de equivalência patrimonial sobre suas investidas, sendo que o valor correspondente aos dividendos de 25% sobre o resultado conforme estabelecido no estatuto e Lei 6.404 artigo 202, é destinado para “Reserva de Lucros a Realizar” de acordo com o artigo 197 da mesma Lei, e será distribuídos quando da sua efetiva realização em dinheiro. Em 2009 foi realizado o valor de R$ 6.056 mil proveniente de realização de “Reserva de Lucros a Realizar” constituída em anos anteriores, em função dos dividendos recebidos de suas controladas. Esse montante foi integralmente distribuído aos acionistas e equivale a 14,91% do lucro líquido do exercício. 4 – No exercício não houve distribuição de dividendos ou JCP com base em lucros de exercícios anteriores. 5 – Dividendos e JCP: a) Os valores brutos dos JCP e dividendos complementares relativos ao balanço do 2º semestre de 2009, por ação, são:

Classes De

Valores propostos para o 2º Semestre Valores totais

Ações Dividendos JCP ON 0,01276 0,00920 0,02196

PNA 0,12745 0,00920 0,13665 PNB 0,01404 0,01012 0,02416

b) Esses valores serão pagos aos acionistas em 15/03/2010. Os acionistas detentores de conta-corrente nos bancos Real e Santander receberão os valores nas respectivas contas correntes. Os acionistas detentores de conta-corrente somente no Banco Santander que formalizaram o pedido de recebimento dos JCP em outras instituições financeiras receberão esses valores na instituição informada. Já os acionistas não detentores de conta-corrente nesses bancos receberão os valores nas agências desses bancos. c) Os JCP e dividendos serão pagos sem a incidência de atualização ou juros.

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d) Esses JCP e dividendos foram declarados em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 28/01/2010, e farão jus ao seu recebimento os acionistas detentores de ações naquela data. 6 – Declaração de dividendos e JCP em balanços semestrais: a) Foram pagos Juros sobre o capital próprio no montante de R$ 3.067 mil relativos ao 1º semestre de 2009. b) Em 28/09/2009 foram pagos os JCP relativos ao lucro líquido do 1º semestre de 2009.

7 – Tabelas comparativas: a) dos valores do lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores por ação

Exercício 2009 2008 2007 2006 Lucro Líquido por ação 0,48 0,63 0,73 0,43

b) dos valores de dividendos e juros de capital próprio distribuídos

Exercício 2009 2008 2007 2006 JCP/Dividendos - ações ON 0,03280 0,06926 0,04793 0,04675 JCP/Dividendos - ações PNA 0,29580 0,26336 0,22906 0,21149 JCP/Dividendos - ações PNB 0,03609 0,07616 0,05273 0,05143

8 – Destinação de lucros à Reserva Legal: a) No exercício foram destinados R$ 2.031 mil para Reserva Legal, cuja finalidade visa assegurar a integridade do capital social e somente pode ser utilizada para compensar prejuízos ou aumento de capital. b) A Reserva Legal foi apurada mediante a aplicação da alíquota legal e estatutária de 5% sobre o resultado do exercício de R$ 40.621 mil. 9 – Ações preferenciais com direito a dividendos: a) Conforme previsto no Estatuto Social da companhia, as ações preferenciais terão as seguintes vantagens:

- da classe "A", o direito a um dividendo anual mínimo de 12% (doze por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente, a qualquer outro dividendo;

- da Classe "B", os decorrentes da letra "c", adiante. - o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação da

sociedade. Obs: - Na forma do artigo 17, § 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações

preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10%

(dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

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b) Os valores dos lucros realizados para pagamento de dividendos são suficientes para o pagamento dos dividendos fixos dessas classes de ações. c) Não existe parcela de dividendos não paga. d) O valor global desses dividendos, a serem pagos sob a forma de JCP é de R$ 2.058 mil, e sob a forma de dividendos R$ 1.824 mil, totalizando R$ 3.882 mil, já líquido de imposto de renda. e) Os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

Classes de Ações

Dividendos Juros s/ Capital Próprio Valores totais

PNA 0,12745 0,1684 0,29580 10 – Dividendo obrigatório: a) O dividendo obrigatório é de 25%, conforme previsão estatutária, e é calculado sobre o lucro líquido após a dedução dos valores destinados à Reserva Legal, Reserva para Contingências e Reserva de Lucros a Realizar. b) Por se tratar de empresa holding de administração própria e seu resultado ser totalmente de equivalência patrimonial, e o dividendos obrigatório é lançado de “Reserva de lucros a Realizar” e pago totalmente quando realizado. (Item 13) c) Não há dividendo retido

11 – Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a) No exercício foi destinado para “Reserva de Lucros a Realizar” o valor de R$ 9.648, de acordo com o artigo 197 da Lei 6.404, assim calculado e constituído:

- Lucro Líquido do Exercício 40.621 - (-) Resultado da Equivalência Patrimonial (41.965) - = Prejuízo Financeiro ( 1.344) - Lucro Líquido do Exercício 40.621 - (-) Reserva Legal ( 2.031) - Base de cálculo para dividendos 38.590 - Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) 9.648 - (-) Lucro Financeiro - 0 - - Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar 9.648

b) Os lucros não realizados se originam da equivalência patrimonial calculada sobre as empresas coligadas/controladas. 12 – Destinação de resultado para Reservas Estatutárias a) O Estatuto Social determina que, após as destinações para Reserva Legal, Reserva para Contingências e Reserva de Lucros a Realizar, até 90% do lucro líquido remanescente seja destinado para Reserva para Aumento de Capital e até 10% seja destinado para Reserva Especial

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para Dividendos. A Reserva para Aumento de Capital tem por finalidade assegurar adequadas condições operacionais à companhia, até atingir 80% do capital social; a Reserva Especial para Dividendos tem por fim garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. b) O montante destinado à reserva estatutária é R$ 28.376 mil. c) Abaixo quadro demonstrativo do montante das reservas estatutárias calculadas para o exercício. R$ mil

1) Lucro do Exercício 40.621 2) (-) Reserva Legal – 5% 2.031 3) (-) JCP (complemento) (*) 566 4) (-) Reserva de Lucros a Realizar 9.648 4) (=) Base para reservas estatutárias 28.376 5) Reserva para Aumento de Capital (90% de 4)

25.539

6) Reserva especial para Dividendos (10% de 4)

2.837

(*) Refere-se ao valor do Imposto de Renda sobre Juros sobre o Capital Próprio assumido pela Empresa.

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AUMENTO DE CAPITAL 1 – Está sendo proposto aumento de R$ 15.202.760,00 no valor do capital social mediante a capitalização de Reserva para Aumento de Capital, sendo que o novo capital social será de R$ 206.126.820,00 2 – Consoante disposições legais e estatutárias, o saldo das reservas de lucros não poderá exceder o valor do capital social. Considerando a ocorrência desse excesso nas demonstrações financeiras do exercício 2009, é eliminado através de aumento de capital. 3 – Esse aumento do capital visa eliminar o excesso do saldo das Reservas de Lucros em relação ao Capital Social, conforme previsão estatutária e legal. Não haverá consequências jurídicas ou econômicas nesse aumento. 4 – Em caso de aumento de capital mediante a capitalização de lucros ou reservas a) As ações da companhia não possuem valor nominal, b) o aumento de capital será realizado sem a distribuição de novas ações

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2010

ALFA HOLDINGS S.A. Sociedade Anônima de Capital Aberto

CNPJ/MF nº 17.167.396/0001-69 e NIRE 35 3 0002375 7

Edital de Convocação

Convidamos os senhores acionistas a se reunirem no dia 15 de abril de 2010, às 11:00 horas, na sede social, na Alameda Santos, 466, 4º andar, nesta Capital, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia, em:

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da

Administração, as Demonstrações Financeiras e os Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2009;

2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e ratificar a distribuição de juros

sobre o capital próprio relativos ao 1º e 2º semestres de 2009 e dividendos relativos ao 2º semestre de 2009;

3. fixar a verba máxima de participação dos administradores no lucro líquido do exercício; 4. tratar de eventual substituição do representante, no Conselho de Administração, dos acionistas

a que se referem os §§ 4º e 5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, conforme solicitação verbal recebida, e, se for o caso, deliberar a respeito;

5. fixar a verba destinada à remuneração dos integrantes da Diretoria e do Conselho de Administração e

6. se assim deliberado, instalar o Conselho Fiscal, eleger seus membros e fixar suas

remunerações.

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Tomar conhecimento de Proposta da Diretoria para:

a) aumentar o capital social em R$ 15.202.760,00 (quinze milhões duzentos e dois mil setecentos e sessenta reais), sem emissão de ações, mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reserva para Aumento de Capital", com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e correspondente reforma do “caput” do Artigo 5º do Estatuto Social;

b) alterar o Artigo 8º do Estatuto Social, para modificar o nome da Instituição depositária, e

correspondente reforma estatutária;

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c) excluir a letra “e” do § 1º do artigo 17 do Estatuto Social, renumerar as letras seguintes e alterar e atualizar a redação da letra “b” do Artigo 24 do Estatuto Social, para deixar claras as competências e responsabilidades do Conselho de Administração e da Diretoria na elaboração e apresentação do Relatório da Administração e

d) inserir o número “X”, no Artigo 20 do Estatuto Social, para incluir, entre as competências

do Conselho de Administração, a alteração da instituição depositária das ações da Sociedade, “ad referendum” da Assembleia Geral.

Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 11º do Estatuto Social, para participar da Assembleia Geral é necessária a condição de acionista até 8 (oito) dias antes da data da realização do respectivo conclave e, quando o acionista se fizer representar por mandatário, é necessário o depósito do instrumento de procuração na sede social, até 5 (cinco) dias também antes do mesmo evento. O instrumento de procuração deve ter firma reconhecida, e ser acompanhado de comprovação de poderes do respectivo outorgante. Nos termos do Artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais, o acionista deve observar que, além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante. Os documentos pertinentes às Assembleias encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Sociedade.

São Paulo, 15 de março de 2010.

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Presidente do Conselho de Administração

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COMENTÁRIOS SOBRE A ORDEM DO DIA Alteração da redação do Artigo 8°, caput e parágrafo único do Estatuto Social da Sociedade A alteração do Artigo 6°, caput e parágrafo único do Estatuto Social da Sociedade se dá em razão da incorporação do Banco ABN AMRO Real S.A. pelo Banco Santander (Brasil) S.A., e a consequente sucessão deste último em relação aos direitos e obrigações do Banco ABN AMRO Real S.A. como custodiante das ações de emissão da Sociedade. Referida alteração do Estatuto não traz qualquer impacto econômico para a Sociedade. O caput e parágrafo único do Artigo 8° do Estatuto passarão a vigorar com a redação constante no Anexo 1. Alteração da alínea “e” do § 1° do Artigo 17 e da alínea “b” do Artigo 24 do Estatuto Social As alterações nas alíneas “e” do § 1° do Artigo 17 e a na alínea “b” do Artigo 24 do Estatuto Social da Sociedade são propostas para deixar claras as competências e responsabilidades do Conselho de Administração e da Diretoria na elaboração e apresentação do Relatório da Administração, sendo certo que tais alterações não trazem qualquer impacto econômico para a Sociedade. As alíneas “e” do § 1° do Artigo 17 e a alínea “b” do Artigo 24 passarão a vigorar com as redações constantes do Anexo 1. Inclusão do inciso X no Artigo 20 do Estatuto Social A inclusão do inciso X no Artigo 20 do Estatuto Social da Sociedade confere ao Conselho de Administração poderes para alterar a Instituição depositária das ações de emissão da Sociedade, exigida, no entanto, a posterior ratificação pela Assembleia Geral subsequente, o que possibilitará à Sociedade maior flexibilidade em negociações com a Instituição depositária. A alteração em tela não traz impacto econômico imediato para a Sociedade, podendo, entretanto, significar alguma redução de custos de contratação da Instituição depositária, com a maior agilidade na tomada de decisões, e melhor prestação de serviços aos acionistas. O inciso X do Artigo 20 do Estatuto Social passará a vigorar com a redação constante no Anexo 1. Eleição dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, nos termos do Artigo 161 da Lei no 6.404/76 Conforme disposto nos Artigos 28 e 29 do Estatuto Social da Sociedade, o Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente e compor-se-á, quando instalado, de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes. O Conselho Fiscal tem dentre as suas competências: fiscalizar os atos dos administradores; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; examinar as demonstrações financeiras do exercício e sobre elas opinar, bem como opinar sobre o relatório anual da administração.

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Cabe ressaltar que a função de membro do Conselho Fiscal é indelegável, bem como as atribuições e poderes que lhe são conferidos pela lei não podem ser outorgados a outro órgão da Sociedade. Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa, ou de Conselheiro Fiscal. De conformidade com o disposto na letra “a”, Parágrafo Quarto, Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os acionistas detentores de ações preferenciais têm o direito de indicar um Conselheiro Efetivo e respectivo Suplente. Igual direito terão os acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto, desde que representem, em conjunto, dez por cento ou mais destas ações. A Sociedade recomenda que o acionista, ou grupo de acionistas, que desejarem indicar conselheiro para compor o Conselho Fiscal e respectivo suplente, compareçam à Assembleia Geral munidos do nome, qualificação e currículo do candidato, observando as mesmas regras e condições de eleição. De acordo com a letra "b", do Parágrafo Quarto, do Artigo 161, da Lei no 6.404/76, os acionistas controladores presentes à próxima Assembleia Geral poderão eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Os demais acionistas elegerão os membros remanescentes, bem como seus suplentes. A Sociedade propõe a instalação do Conselho Fiscal, novamente de forma não permanente, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2011, sendo que os acionistas controladores irão indicar, para compor o Órgão, a maior quantidade de membros a que tiverem direito, nos termos do dispositivo legal acima citado, cogitando, na hipótese, eleger como Membros Efetivos, o Sr. Rubens Barletta e o Sr. Eurico Ferreira Rangel, cujos currículos encontram-se disponíveis no Anexo 2. A indicação de outro membro efetivo e seu respectivo suplente ficará a cargo dos acionistas preferencialistas, em votação em separado.

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REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

E DEMAIS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS 1. Remuneração dos Administradores a) As práticas de remuneração dos Administradores têm por objetivo remunerar adequadamente os profissionais responsáveis pela gestão estratégica e operacional da Sociedade, estimulando a busca por resultados com segurança e conservadorismo, tanto na concessão de crédito quanto na assunção de outros riscos, de forma a gerar aos acionistas um retorno adequado à segurança dos negócios das Empresas. b) A remuneração é composta, majoritariamente, por honorários mensais, que têm por objetivo remunerar os serviços de forma justa e determinada, previamente estabelecida com base nas responsabilidades, comprometimento e capacidade pessoal. c) Também é atribuída aos Administradores uma participação nos lucros, que visa a repartir parte dos resultados da Sociedade obtidos no exercício anterior, premiando o desempenho passado e estimulando a busca por ganhos de produtividade e segurança. d) A avaliação de desempenho, para atribuição de participação nos lucros, leva em consideração elementos objetivos, como o atingimento de metas de produção previamente determinadas. e) Ainda, são considerados aspectos subjetivos, como a percepção de empenho, dedicação e competência no desempenho das funções de administrador. O fato de a parcela de participação nos lucros ser sensivelmente inferior aos honorários fixos reflete a política da Sociedade de buscar maior segurança nas operações, não estimulando seus Administradores à assunção de riscos indesejáveis ou à antecipação indevida de lucros futuros. f) Tendo em vista o simultâneo exercício de cargos de administração por alguns Diretores e Conselheiros em outras empresas do Conglomerado Alfa, tais administradores recebem remuneração adicional destas outras empresas. g) As verbas para honorários fixos e participação dos Administradores nos resultados são estabelecidas anualmente pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração distribuí-las entre seus membros e os da Diretoria, por deliberação majoritária. Não existem planos de remuneração baseados em recebimento de ações ou opções, nem benefícios pós-emprego ou pela cessação do exercício do cargo. 2. Valores relativos a 2009 A Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.03.2009 deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 100.000,00 (cem mil reais), média mensal dos honorários fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba é passível de reajuste com base no IGP-M/FGV.

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Por outro lado, a mesma Assembleia Geral Ordinária atribuiu aos administradores a participação de até 45 (quarenta e cinco) milésimos do lucro líquido ajustado relativo ao exercício de 2008, equivalente a R$ 2.561.000,00 (dois milhões quinhentos e sessenta e um mil reais). Os valores efetivamente pagos a título de honorários e participação nos lucros dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias demonstradas no quadro abaixo. O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 28 do Estatuto Social. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.03.2009, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus membros efetivos fosse a remuneração mínima prevista em lei, ou seja, equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração, em média, atribuída a cada Diretor. Para cada membro suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais) mensais. Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do Conselho Fiscal da Sociedade, em 2009, foi de R$ 2.400,24 (dois mil e quatrocentos reais e vinte e quatro centavos).

Valores em Reais Órgão Nº de Membros Honorários Participação nos Lucros Total

Cons. de Adm. 3 342.953 156.000 498.953

Diretoria 3 953.464 350.000 1.303.464

Conselho Fiscal 3 (efetivos)

3 (suplentes)

86.409

43.200

0

0

86.409

43.200

Total 12 1.426.026 506.000 1.932.026

3. Propostas para a Assembleia Geral Ordinária de 2010 O Conselho de Administração propõe à Assembleia Geral que delibere estabelecer os seguintes limites máximos de remuneração para membros de órgãos estatutários da Sociedade:

• Participação dos Administradores que contribuíram para a geração do Lucro Líquido do exercício de 2009: 31 (trinta e um) milésimos do Lucro Líquido;

• Remuneração mensal global do Conselho de Administração e da Diretoria, em média

mensal, livre de imposto de renda: R$ 100.000,00 (cem mil reais), reajustável pelo IGP-M/FGV (valor anual em R$ 1.200.000 [um milhão e duzentos mil reais]).

• Remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal, se instalado: remuneração

mensal mínima prevista em Lei.

• Remuneração mensal dos membros suplentes do Conselho Fiscal, se instalado: R$ 1.300,00 (mil e trezentos reais), fixa (valor anual total para Conselho Fiscal de três membros: R$ 46.800,00 [quarenta e seis mil e oitocentos reais]).

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Tais propostas se justificam em função dos objetivos de se manter uma remuneração adequada para o exercício de cada uma das funções para as quais serão eleitos e indicados os profissionais considerados, preservando-se uma estrutura estável, e uma administração conservadora, que prima pela segurança de suas operações. Os valores de Participação dos Administradores no Lucro Líquido do exercício de 2009, para pagamento no semestre corrente, levam em consideração a existência de resultados extraordinários das controladas diretas e indiretas da Sociedade, nos exercícios de 2007 e 2008, não recorrentes em 2009, e que geraram rentabilidade naqueles exercícios superior à média histórica. Soma-se a isto a consideração de que o País passou, em 2009, por um período de crise, que afetou e desempenho das empresas em geral, não obstante o esforço e dedicação da Administração da Sociedade e de suas controladas. 4. Não há plano de remuneração baseado em ações.

5. Quantidade de Ações de emissão da Sociedade, seus controladores diretos ou indiretos, sociedade controladas ou sob controle comum, detidas pela Administração em 31.12.2009

Órgão AHO BAI FASA CAA Cons. de Administração 891 2.761 247.505 1.598 Diretoria 130 126 240.120 130 Conselho Fiscal 12.380.674 8.736.355 12.346.448 17.788.372

Emissores: BAI - Banco Alfa de Investimento S.A. FASA - Financeira Alfa S.A – CFI CAA - Consórcio Alfa de Administração S.A. AHO - Alfa Holdings S.A. 6. Para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária não há plano de remuneração baseado em ações e opções. Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários. 7. A tabela abaixo indica órgão, número de membros, valor da maior remuneração individual, da menor remuneração individual e médio de remuneração individual do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal:

Valores em Reais Órgão Nº de Membros Maior Remun. Global Menor Remun. Global* Remun. Global Média*

Cons. de Adm. 3 273.348 104.078 166.318

Diretoria 3 786.251 17.439 434.488

Conselho Fiscal 3 (efetivos)

3 (suplentes)

86.409

43.200

86.409

43.200

86.409

43.200

Total 12

* Inclui dados de Administradores que exerceram suas funções apenas em parte do exercício.

8. Não há remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição de cargo, ou de aposentadoria.

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9. Não há remuneração referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal, que sejam partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Sociedade. 10. Não há remuneração a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam. 11. Remunerações recebidas de outras sociedades sob controle comum

Valores em Reais

Órgão Honorários Part. lucros Salários Prest. serviços Cons. de Administração 3.666.320 1.208.000 0 186.434 Diretoria 3.622.526 1.558.000 1.238.436 245.568 Conselho Fiscal 636.180 0 0 0

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ANEXO 1 – ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO SOCIAL DA ALFA HOLDINGS S.A.

TÍTULO I

Da denominação, sede, prazo de duração e objeto social

Art. 1º - ALFA HOLDINGS S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo presente estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Inalterado

Art. 2º - A sociedade tem sede na cidade, município e comarca de São Paulo, capital do Estado de São Paulo, que é o seu foro.

Inalterado

§ Único - A Assembleia Geral poderá determinar à Diretoria a transferência da sede social.

Inalterado

Art. 3º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

Inalterado

Art. 4º - A sociedade tem por objeto a exploração de qualquer gênero de comércio e indústria, especialmente os seguintes:

Inalterado

a) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas jurídicas ou físicas;

Inalterado

b) assistência técnica e prestação de serviços a quaisquer empresas comerciais e industriais;

Inalterado

c) quaisquer atividade conexas, acessórias o necessárias para a consecução dos fins sociais.

Inalterado

§ Único - A sociedade poderá também participar como sócia de outras sociedades, na qualidade de cotista, acionista, ou de forma legalmente admissível.

Inalterado

TÍTULO II

Do capital e das ações

Art. 5º - O capital social é de R$ 190.924.060,00 (cento e noventa milhões, novecentos e vinte e quatro mil e sessenta reais), dividido em 84.682.269 (oitenta e quatro milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, duzentas e sessenta e nove) ações escriturais, sem valor nominal, das quais 46.011.632

Art. 5º - O capital social é de R$ 206.126.820,00 (duzentos e seis milhões, cento e vinte e seis mil oitocentos e vinte reais), dividido em 84.682.269 (oitenta e quatro milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, duzentas e sessenta e nove) ações escriturais, sem valor nominal, das quais

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(quarenta e seis milhões, onze mil, seiscentas e trinta e duas) ordinárias, 14.313.881 (quatorze milhões, trezentos e treze mil, oitocentas e oitenta e uma) preferenciais classe "A" e 24.356.756 (vinte e quatro milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, setecentas e cinquenta e seis) preferenciais classe "B".

46.011.632 (quarenta e seis milhões, onze mil, seiscentas e trinta e duas) ordinárias, 14.313.881 (quatorze milhões, trezentos e treze mil, oitocentas e oitenta e uma) preferenciais classe "A" e 24.356.756 (vinte e quatro milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, setecentas e cinquenta e seis) preferenciais classe "B".

Art. 6º- As ações preferenciais, que não gozarão do direito de voto, terão as seguintes vantagens:

Inalterado

a) as da classe "A", direito a um dividendo anual correspondente a 12% (doze por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente, a quaisquer dividendos das ações ordinárias;

Inalterado

b) as da classe "B", os decorrentes das letras "c", adiante;

Inalterado

c) o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação da sociedade.

Inalterado

§ Único - Na forma do artigo 17, § 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

Inalterado

Art. 7º- Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será o órgão competente para deliberar sobre as emissões de ações, podendo, todavia, solicitar a Assembleia Geral que o preço da emissão seja por ela fixado.

Inalterado

§ 1º - As emissões serão feitas para pagamento em dinheiro, integralmente, no ato da subscrição, ou nas condições que forem deliberadas pelo Conselho de Administração, respeitado, porém, o mínimo legal de realização.

Inalterado

§ 2º - Em nenhum caso poderão ser emitidas ações preferenciais em número superior ao das ações ordinárias então existentes.

Inalterado

§ 3º - Na proporção do número e da natureza das ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição ao aumento de capital, observadas as prescrições legais.

Inalterado

§ 4º - Dentro dos 30 (trinta) dias subsequente à subscrição da emissão autorizada a sociedade requererá a correspondente averbação ao Registro do Comércio.

Inalterado

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Art. 8º- Todas as ações serão escriturais, permanecendo em conta de depósito no Banco ABN AMRO Real S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificado, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei de Sociedades por Ações.

Art. 8º - Todas as ações serão escriturais, permanecendo em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificado, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei de Sociedades por Ações.

§ Único - Observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários, o Banco ABN AMRO Real S.A., como instituição depositária, poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais.

§ Único - A instituição administradora das contas de depósito das ações da Sociedade é o Banco Santander (Brasil) S.A. (observado o disposto no inciso X do Artigo 20), que poderá, observados os limites estabelecidos pelo Parágrafo 3º do artigo 35 acima referido, na qualidade de depositária, cobrar do acionista o custo do serviço de transferência de ações escriturais.

Art. 9º- Poderão ser suspensos: Inalterado a) os serviços de transferência de ações, para atender a determinações da Assembleia Geral, não podendo essa suspensão exceder a 90 (noventa) dias intercalados durante o ano, nem mais de 15 (quinze) dias consecutivos;

Inalterado

b) transitoriamente, na forma da letra anterior, a transferência de ações; mas neste caso será obrigatório, com 15 (quinze) dias de antecedência, a comunicação desse fato às Bolsas de Valores onde seus títulos sejam negociados, aceitando-se o registro das transferências que forem apresentadas com data anterior.

Inalterado

Art. 10 - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Inalterado

TÍTULO III Da Assembleia Geral

Art. 11 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um dos 4 (quatro) meses seguintes à terminação do exercício social; e, extraordinariamente, quando convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo Diretor Presidente, ou nos casos legais.

Inalterado

§ Único - Para participar da Assembleia Geral é necessária a condição de acionista até 8 (oito) dias antes da data da realização do respectivo conclave e o depósito do instrumento da procuração, na sede social, até 5 (cinco) dias também antes do mesmo evento, no caso de representação do acionista por mandatário.

Inalterado

Art. 12 - A Assembleia Geral será instalada e Inalterado

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presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência pelo Diretor Presidente, o qual convidará 2 (dois) dos presentes para secretariarem os trabalhos.

TÍTULO VI Da administração

Art. 13 - São órgãos de administração da sociedade:

Inalterado

a) o Conselho de Administração; Inalterado b) a Diretoria. Inalterado Art. 14 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da sociedade privativa dos Diretores.

Inalterado

Art. 15 - O prazo da gestão do Conselho de Administração é de 3 (três) anos e o da Diretoria é de um ano, mas estender-se-ão até a investidura dos novos membros eleitos. É admitida a reeleição.

Inalterado

Art. 16 - Assembleia Geral Ordinária fixará, anualmente, o montante global da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao primeiro desses órgãos deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.

Inalterado

SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 17 - O Conselho de Administração é composto de 3 (três) membros e suplentes em igual número, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis, a qualquer tempo, um dos quais o mesmo conclave designará como Presidente desse órgão; e quando for o caso, em tais eleições será obedecido o disposto nos parágrafos 4º ao 8º do artigo 141 da Lei de Sociedades por Ações, com as alterações e acréscimos introduzidos pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001.

Inalterado

§ 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração:

Inalterado

a) representar o Conselho de Administração perante terceiros;

Inalterado

b) convocar as Assembleias Gerais; Inalterado c) instalar e presidir as Assembleias Gerais; Inalterado d) sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser transmitida à Diretoria;

Inalterado

e) preparar o relatório da administração à Assembleia Geral;

Excluído

f) preparar todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de

Inalterado – Renumerado

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Administração; g) usar do voto de qualidade de no caso de empate nas deliberações do mesmo Conselho;

Inalterado – Renumerado

h) manter o Conselho de Administração informado sobre a gestão dos Diretores.

Inalterado – Renumerado

§ 2º - O Presidente do Conselho de Administração terá a faculdade de designar um dos membros deste órgão para representar o Conselho de Administração perante terceiros, bem como para convocar, instalar e presidir as Assembleias Gerais.

Inalterado

Art. 18 - Os membros do Conselho de Administração serão substituídos, nos seus eventuais impedimentos, ou faltas, pelos respectivos suplentes, que estarão também investidos do direito de voto, mesmo o de qualidade, mas sem os honorários e demais vantagens do substituído.

Inalterado

§ 1º - Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá e servirá até o término do mandato do sucedido. Se a vacância tiver ocorrido a respeito do Presidente do mesmo Conselho, este órgão designará seu Presidente.

Inalterado

§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa justificada, deixar de participar, consecutivamente, de mais de 2 (duas) de suas reuniões.

Inalterado

Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á por convocação do seu Presidente, ou da Diretoria, com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se esse interregno quando participar da reunião a totalidade de seus membros.

Inalterado

§ 1º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria dos membros desse órgão, e, no caso de empate, o seu Presidente usará do voto de qualidade.

Inalterado

§ 2º - Qualquer membro do Conselho de Administração terá direito de credenciar um de seus pares por carta, telegrama ou telex, a fim de representá-lo nas reuniões do Conselho de Administração seja para a formação de "quorum", seja para a votação; e, igualmente, são admitidos votos por carta, telegrama ou telex, quando recebidos, na sede social, até o momento da reunião.

Inalterado

Art. 20 - Compete ao Conselho de Administração:

Inalterado

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I - fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;

Inalterado

II - eleger e destituir os Diretores; Inalterado III - fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos;

IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

Inalterado

V - escolher e destituir os auditores independentes;

Inalterado

VI - emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembleia Geral;

Inalterado

VII - deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembleia Geral;

Inalterado

VIII - autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação;

Inalterado

IX - resolver os casos extraordinários. Inalterado X - no interesse da Sociedade, alterar a

instituição depositária das ações de sua emissão, ad referendum da Assembleia geral que se realizar em seguida.

SEÇÃO II - DA DIRETORIA Art. 21 - A sociedade será administrada por uma Diretoria constituída de 3 (três) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente e um Diretor, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração.

Inalterado

Art. 22 - Caberá ao Diretor Presidente designar o seu substituto ou o substituto de qualquer outro membro da Diretoria, nos casos de impedimentos ou faltas; não o fazendo caberá à própria Diretoria tal designação.

Inalterado

§ 1º - No caso de vacância de cargo da Diretoria deverá esta convocar o Conselho de Administração para deliberar sobre o provimento de cargo vago.

Inalterado

§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de Diretor que, sem causa justificada, deixar de exercer as suas funções por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Inalterado

§ 3º - As substituições previstas neste artigo implicarão na acumulação de cargos, inclusive

Inalterado

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do direito de voto mesmo de qualidade, mas não na dos honorários e demais vantagens do substituído. Art. 23 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente, com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se esse interregno quando participar da reunião a totalidade de seus membros.

Inalterado

§ 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria dos membros desse órgão, e, no caso de empate, o Diretor Presidente usará do voto de qualidade.

Inalterado

§ 2º - Qualquer membro da Diretoria terá o direito de credenciar um de seus pares por carta, telegrama ou telex, a fim de representá-lo nas reuniões da Diretoria, seja para a formação de "quorum", seja para a votação e, igualmente, são admitidos votos por carta, telegrama ou telex, quando recebidos na sede social, até o momento da reunião.

Inalterado

Art. 24 - Compete à Diretoria: Inalterado a) estabelecer as normas de condução dos negócios sociais, conforme a orientação do Conselho de Administração;

Inalterado

b) apresentar o relatório, o balanço e a conta de Lucros e Perdas de cada exercício à Assembleia Geral, depois de submetidos aos pareceres do Conselho de Administração, e do Conselho Fiscal, se em funcionamento; e, oportunamente, as demonstrações previstas em lei.

b) elaborar e apresentar o relatório da administração e as demonstrações financeiras de cada exercício à Assembleia Geral, depois de submetidos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, se em funcionamento

Art. 25 - Além dos que forem necessários à realização dos fins sociais, a Diretoria também é investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos; adquirir, onerar e alienar imóveis e participações acionárias, contrair empréstimos, outorgar avais e outras garantias.

Inalterado

Art. 26 - Observado o disposto no artigo seguinte, cada um dos membros da Diretoria é investido de poderes para representar a sociedade e praticar os atos necessários ao seu funcionamento regular, ressalvado competir, privativamente:

Inalterado

I - ao Diretor Presidente: Inalterado a) cumprir e fazer cumprir o estatuto social, assim como as resoluções das Assembleias Gerais, do Conselho de Administração e da Diretoria;

Inalterado

b) representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,

Inalterado

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especialmente para receber citação inicial e prestar depoimento pessoal, sendo a ele facultado designar e constituir procurador especial para estas duas últimas hipóteses; c) instalar e presidir as Assembleias Gerais dos acionistas, se ausente o Presidente do Conselho de Administração;

Inalterado

d) presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto de qualidade quando houver empate nas deliberações;

Inalterado

e) dirigir e superintender todos os negócios e operações da sociedade;

Inalterado

f) nomear, demitir, promover, contratar, suspender e licenciar funcionários, em geral, fixando-lhes os vencimentos.

Inalterado

II - Ao Diretor Vice-Presidente e ao Diretor: Inalterado a) dirigir os serviços que lhes forem designados pela Diretoria e pelo Diretor Presidente;

Inalterado

b) realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidas pela Diretoria;

Inalterado

c) desincumbir-se das atribuições que lhes forem cometidas, especificamente, pela Diretoria e pelo Diretor Presidente.

Inalterado

Art. 27 - Nos atos de aquisição e alienação de bens imóveis, ou de participações acionárias em outras empresas, ou de debêntures, ou de contratação de empréstimos, ou de outorga de avais ou outras garantias, ou de representação em Assembleias Gerais de acionistas ou de debenturistas de outras empresas, a sociedade será representada pelo Diretor Presidente, conjuntamente com outro Diretor, podendo o Diretor Presidente designar um de seus pares para substituí-lo em tais atos. Nos demais casos e nos limites dos poderes a que se refere o artigo 25 (vinte e cinco) deste estatuto, a sociedade considerar-se-á obrigada quando representada:

Inalterado

a) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores; Inalterado b) conjuntamente, por um Diretor e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem;

Inalterado

c) conjuntamente, por 2 (dois) procuradores, quando assim for designado nos respectivos instrumentos de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que neles se contiverem;

Inalterado

d) singularmente, por um procurador, quando Inalterado

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assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem. § Único - Nos atos de constituição de procuradores a sociedade somente poderá ser representada:

Inalterado

a) pelo Diretor Presidente, conjuntamente com outro Diretor, quando o mandato for outorgado para a prática de qualquer dos atos a que se refere a parte inicial do "caput" deste artigo;

Inalterado

b) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores, quando o mandato for outorgado para a prática de atos ordinários de representação da sociedade.

Inalterado

TÍTULO V Conselho Fiscal

Art. 28 - O Conselho Fiscal é órgão não permanente, que só será instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, na conformidade legal.

Inalterado

Art. 29 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros, no mínimo a 5 (cinco) membros, no máximo, e suplentes em igual número; e a sua remuneração será fixada pela Assembleia Geral que o eleger.

Inalterado

§ 1º - O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere.

Inalterado

§ 2º- Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos nos seus impedimentos, ou faltas, ou em caso de vaga, pelos respectivos suplentes.

Inalterado

TÍTULO VI Do balanço, lucros e sua aplicação

Art. 30 - O exercício social coincide com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras; e do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.

Inalterado

§ Único - Será levantado balanço semestral em 30 de junho de cada ano.

Inalterado

Art. 31 - Juntamente com as demonstrações financeiras os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo a seguinte ordem de dedução, na forma da lei:

Inalterado

a) 5% (cinco por cento) para Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

Inalterado

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b) as importâncias que, legalmente, puderem ser destinadas a Reservas para Contingências;

Inalterado

c) a quota necessária ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte cinco por cento), no mínimo, do lucro anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto, e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral. Por conta dessa distribuição será declarado um dividendo quando do levantamento do balanço do primeiro semestre de cada exercício social.

Inalterado

§ 1º - O saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembleia Geral, inclusive o seguinte:

Inalterado

a) até 90% (noventa por cento) à Reserva para Aumento de Capital com a finalidade de assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social;

Inalterado

b) o remanescente, à Reserva Especial para Dividendos com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.

Inalterado

§ 2º- Como previsto no artigo 197 e seus parágrafos da Lei de Sociedades por Ações, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos deste estatuto ou do art. 202 da mesma lei, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

Inalterado

§ 3º - As reservas provenientes de lucros auferidos e lucros suspensos, inclusive a reserva legal, não poderão ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Inalterado

§ 4º - A Assembleia Geral poderá atribuir ao Conselho de Administração e à Diretoria uma participação nos lucros nos casos, formas e limites legais.

Inalterado

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§ 5º - A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei.

Inalterado

Art. 32 - Os balanços serão obrigatoriamente auditados por auditores independentes, registrado na Comissão de Valores Mobiliários. Tais auditores serão escolhidos e/ou destituídos pelo Conselho de Administração, observado, quando for o caso, o disposto no parágrafo 2º do artigo 142 da Lei de Sociedades por Ações.

Inalterado

Art. 33 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e na forma do parágrafo 7º desse mesmo artigo as eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor dos dividendos obrigatórios previstos em lei e neste estatuto.

Inalterado

TÍTULO VII Da Liquidação

Art. 34 - A sociedade entrará em liquidação nos casos legais, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que deva funcionar durante o período de liquidação.

Inalterado

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ANEXO 2 – CURRÍCULO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL

RUBENS BARLETTA

64 anos. Advogado. CPF/MF nº 397.909.328-04 Membro Efetivo do Conselho Fiscal Data de Eleição: 15 de abril de 2010.

Data da posse: Até 30 dias após a AGO/2010 Prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na AGO/2011.

Não exerce outros cargos ou funções na Sociedade. Eleito pelo controlador.

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL NOS ÚLTIMOS CINCO ANOS Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados Sócio desde a sua constituição, em 09.06.2009 – presente Banco Alfa de Investimento S.A. Alfa Holdings S.A. Suzano Papel e Celulose S.A. Conselheiro Fiscal Efetivo Consórcio Alfa de Administração S.A. Conselheiro Fiscal Suplente 1988 – presente Financeira Alfa S.A. – CFI Conselheiro Fiscal Efetivo 1988 – 2010 Advocacia Augusto Lima S/C Membro da sociedade 1961 - 2008 Informo que não houve nos últimos 5 anos qualquer condenação criminal ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Informo que não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os administradores do emissor nem com os administradores de controladas, diretas ou indiretas, e nem com os administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas.

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EURICO FERREIRA RANGEL

70 anos. Consultor. CPF/MF nº 007.083.219-68.

Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Data de eleição: 15 de abril de 2010.

Data da posse: até 14 de maio de 2010. Prazo do mandato: Até a posse dos eleitos na AGO/2011.

Não exerce outros cargos ou funções na Sociedade. Eleito pelo controlador

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL NOS ÚLTIMOS CINCO ANOS Alfa Holdings S.A. Membro Efetivo do Conselho Fiscal 03/2009 – presente Banco Alfa de Investimento S.A. Membro do Comitê de Auditoria, constituído no Banco Alfa de Investimento S.A., Instituição Líder do Conglomerado Alfa. Atribuições dentro do Comitê de Auditoria: estabelecer as regras operacionais para funcionamento do Comitê de Auditoria, recomendar às administrações do Banco e das demais Instituições a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário; revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e pareceres dos auditores independentes, do Banco e das instituições, enfatizando os aspectos de integridade, qualidade, transparência e visibilidade dos mesmos; avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, analisando os currículos dos profissionais envolvidos, ferramentas utilizadas, programação, escopos, matriz de riscos e relatórios de trabalhos, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco e às Instituições, além de regulamentos e códigos internos; avaliar o cumprimento, pelas administrações do Banco e das Instituições, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco e às Instituições, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; recomendar, às Diretorias do Banco e das Instituições, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; reunir-se, no mínimo trimestralmente, com as Diretorias do Banco e das Instituições, e com as respectivas auditorias independentes e auditorias internas para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; 03/2004 a 05/2009 Banco Real ABN-AMRO Bank, Consultor, prestando serviços de Consultoria por meio de sua Empresa “Rangel Consultores Associados S/C Ltda.”. 09/2000 a 07/2003 Banco Real S.A. Aposentou-se após 44 anos de trabalho

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Diretor de Rede, Produção e Distribuição. Julho/2000 11/1998 a 2000 Banco Real S.A. Diretor Estatutário, Diretoria de Pessoas Jurídicas / Físicas Varejo, com atuação nacional de Produtos e Distribuição 1987 a 1998 Informo que não houve nos últimos 5 anos qualquer condenação criminal ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Informo que não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os administradores do emissor nem com os administradores de controladas, diretas ou indiretas, e nem com os administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas.

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ANEXO 3 – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

ALFA HOLDINGS S.A. Sociedade Anônima de Capital Aberto

CNPJ Nº 17.167.396/0001-69 Alameda Santos nº 466 - São Paulo - SP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas, Temos o prazer de submeter à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Alfa Holdings S.A., que incluem coligadas diretas e indiretas, relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal. Os documentos apresentados contêm os dados necessários à análise da performance da Empresa no exercício. Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que venham a ser julgados necessários. Desempenho das Atividades Tratando-se de sociedade holding, seu desempenho reflete, basicamente, o comportamento de suas coligadas. Estas, atuando em diversos segmentos da economia nacional, tais como financeiro, processamento de dados, informática, serviços e outros, apresentaram resultados que lhe permitiram uma avaliação positiva de investimentos no valor de R$ 41.965 mil (R$ 58.963 mil em 2008). Resultado do Exercício A Empresa apresentou um lucro líquido de R$ 40.621 mil (R$ 53.643 mil em 2008), correspondendo a uma rentabilidade de 8,13% sobre o Patrimônio Líquido inicial de R$ 499.911 mil. Os resultados obtidos levam-nos a propor o pagamento dos seguintes valores por lote de mil ações, relativamente ao segundo semestre de 2009 (i) a título de juros sobre capital próprio: R$ 7,82 para as ações ordinárias, R$ 7,82 para as ações preferenciais da classe “A” e R$ 8,60 para as ações preferenciais da classe “B”; e (ii) a título de dividendos: R$ 12,76 para as ações ordinárias, R$ 127,45 para as ações preferenciais da classe “A” e R$ 14,04 para as ações preferenciais da classe “B”. Tais valores, somados aos juros sobre capital próprio pagos relativamente ao 1º semestre de 2009, totalizam R$ 29,79 para as ações ordinárias, R$ 270,55 para as ações preferenciais da classe “A” e R$ 32,78 para as ações preferenciais da classe “B”, já líquidos de imposto de renda. A Alfa Holdings reconheceu um resultado não recorrente total de R$ 10.175 mil (em 2008, R$ 11.383), representado pelos ganhos obtidos com alienação de investimentos das controladas conforme segue: a) Alienação de participação acionária CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos das controladas Banco Alfa de Investimento S.A. e Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários (controlada indireta) correspondente a R$ 365 mil (R$ 2008 R$ zero) e R$ 170 mil (2008 R$ zero), respectivamente, líquido de impostos.

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b) Alienação de 80% da participação acionária Visanet Brasil Companhia Brasileira de Meios de Pagamento através da controlada Financeira Alfa S.A. no valor de R$ 9.640 mil (2008 – R$ zero). c) Alienação de participação da BM&F Bovespa S.A. detida pela nossa controlada indireta Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários no valor de R$ zero (2008 – R$ 11.383). Desconsiderando esse resultado não recorrente, o lucro líquido da Alfa Holdings foi de R$ 30.446 (R$ 42.260 em 2008). Patrimônio Líquido O Patrimônio Líquido atingiu o valor de R$ 555.013 mil em 31.12.2009, com crescimento de 11,02% no ano, índice superior à inflação de 4,31% medida pelo IPCA no mesmo período. Em 30.03.2009, foi realizada Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária, na qual se procedeu ao aumento do capital social de R$ 170.782 mil para R$ 190.924 mil, mediante aproveitamento de parte das reservas de lucros. Divulgação sobre Serviços da Empresa de Auditoria Independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14.01.2003, informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações contábeis da Alfa Holdings S.A., ou pessoas a ela ligadas, não presta outros serviços que não os de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover o interesse deste. Declaração dos Diretores Conforme Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que em reunião realizada em 10 de fevereiro de 2010, revisou e concordou com as opiniões expressas no Parecer dos Auditores Independentes e com as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Agradecimentos Queremos, na oportunidade, agradecer aos nossos acionistas e fornecedores o apoio e confiança com que nos distinguiram, bem como a nossos funcionários, pela dedicação e trabalho.

São Paulo, 10 de fevereiro de 2010.

DIRETORIA

Paulo Guilherme M. L. Ribeiro Rubens Garcia Nunes Christophe Yvan François Cadier (Diretor Presidente) (Diretor Vice-Presidente) (Diretor)

Este Relatório da Administração realizado pela Diretoria foi examinado e aprovado em reunião do Conselho de Administração de 11.02.2010, para encaminhamento à Assembleia Geral.

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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro - Presidente

Waldir de Campos Andrade Luiz Henrique Coelho da Rocha

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS) DOS

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (EM MILHARES DE REAIS- EXCETO QUANDO INDICADO)

Nota 1 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis da Alfa Holdings S.A estão sendo apresentadas com as demonstrações consolidadas das empresas controladas diretas e indiretas (nota 3) e foram elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e Instruções da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, do Comitê de Pronunciamentos contábeis (CPC) e do Banco Central do Brasil - BACEN, quando aplicável, e foram concluídas em 04/02/2010 e aprovadas pelo Conselho de Administração em 11/02/2010. Nota 2 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Apuração do Resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência. b) Ativos Circulante e Ativos não Circulante São demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais incorridos, deduzidos das correspondentes rendas a apropriar e provisões para perdas e, especificamente, nas empresas da área financeira, em relação à carteira de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, a forma de registro e avaliação contábil estabelecidas pelas Circulares Bacen nºs 3.068 e 3.082 (consolidado). A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa é constituída levando-se em consideração a análise das operações de crédito, a atual conjuntura econômica e a experiência de anos anteriores, sendo considerada suficiente para cobertura de riscos específicos e globais, associada à provisão calculada de acordo com os níveis de riscos e os respectivos percentuais mínimos estabelecidos pela Resolução CMN nº 2682 pelas nossas controladas (consolidado). c) Investimentos Demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: - Participações em Controladas em conjunto, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial (nota 11). Para os investimentos em controladas no exterior foi observado o disposto na Deliberação CVM n.º 534/08, tendo sido utilizado o critério de taxas cambiais correntes para efeito de conversão das demonstrações contábeis para reais. - Depreciação do Imobilizado de Uso, calculada pelo método linear, às seguintes taxas anuais: Edificações, 4%; Veículos e Equipamentos de Processamento de Dados, 20% e demais itens, 10%. - Amortização de despesas de informática calculada pelo método linear pelo prazo de 05 anos. As benfeitorias em imóveis de terceiros, instalações e adaptações de dependências são amortizadas pelo prazo de locação. d) Passivos Circulante e Passivo não Circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridos, deduzidos das correspondentes despesas a apropriar. e) Impostos e Contribuições As provisões para impostos e contribuições são calculadas conforme abaixo:

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- Imposto de Renda à alíquota de 15%, mais adicional, sobre o lucro líquido ajustado pela legislação específica; - Contribuição Social à alíquota de 9%, para as do ramo financeiro 15%, até abril/2008 9% observados os critérios da IN RFB nº 810/2008), sobre o lucro líquido ajustado pela legislação específica; - PIS à alíquota de 1,65% (0,65% para as empresas do ramo financeiro e seguros) sobre a receita bruta operacional, ajustada pela legislação pertinente; - Cofins à alíquota de 7,6% (4% para as empresas do ramo financeiro e seguros) sobre a receita bruta operacional, ajustada pela legislação pertinente. Sobre as diferenças intertemporais representadas basicamente pela parcela indedutível de provisão para créditos de liquidação duvidosa e sobre o montante de prejuízos fiscais, são constituídos créditos tributários de Contribuição Social e Imposto de Renda apenas por nossas coligadas (consolidado), respectivamente às alíquotas de 15% e 25%, não sendo constituído pela Alfa Holdings S.A. tais créditos tributários. f) Estimativas contábeis As demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis brasileiras, incluem algumas contas cujos valores são determinados por estimativas baseadas na experiência passada, ambiente legal e de negócios, probabilidade de ocorrência de eventos sujeitos ou não ao controle da Administração, etc. Essas estimativas são revistas pelo menos anualmente, buscando-se determinar valores que mais se aproximem dos futuros valores de liquidação dos ativos ou passivos considerados (consolidado). Nota 3 - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Os saldos contábeis utilizados para a consolidação das empresas coligadas diretas e indiretas foram apurados pela proporção de participação em cada uma das empresas, conforme determina a Instrução CVM 247/96 e foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre empresas. Os valores do Patrimônio Líquido e do Lucro Líquido referentes às participações dos acionistas minoritários das empresas coligadas estão destacados no Balanço Patrimonial Consolidado e na Demonstração Consolidada do Resultado. Essas demonstrações contábeis abrangem a Alfa Holdings S.A. e suas coligadas diretas e indiretas, abaixo relacionadas:

Participação (%) Área Financeira

2009 2008

Banco Alfa de Investimento S.A. (a) (b) 24,337 17,450 Financeira Alfa S.A.–Crédito, Financ. e Investimentos (a) (b) 20,511 16,444 Área de Serviços

Metro – Dados Ltda. (b) 49,782 39,679 Metro Tecnologia Informática Ltda. (b) 48,920 48,906 Alfa Factoring e Serviços Ltda. (c) (nota 11) - 0 - 50,000

(a) Cias. de capital aberto. (b) Empresas coligadas diretas e indiretas. (c) Incorporada pela Metro Tecnologia Informática Ltda. Nota 4 – ATIVO CIRCULANTE E ATIVO NÃO CIRCULANTE a) Aplicações Financeiras: compostas por aplicação em CDB emitido pelo Banco Alfa de Investimento, Pós Fixado à taxa de 104% do CDI com vencimento para 07/10/2010 (88,64%); Fundo Real FI de Renda

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Fixa Omicron, Real Fiq Curto prazo Inteligente, administrados pelo Santander Brasil Asset Management DTVM S.A. (1,62%), e aplicação em LAM Indexado a 102% do CDI com vencimento para 19/09/2011 emitido pela Alfa Arrendamento Mercantil S.A. (9,74%). b) Títulos e Valores Mobiliários - Consolidado: está composto basicamente por Títulos do Tesouro Nacional. c) Operações de Crédito – Consolidado: compostas por: Empréstimos R$ 802.765 (R$ 588.343 em 2008); Financiamentos R$ 437.523 (R$ 424.253 em 2008); Leasing R$ 212.587; Avais e Fianças Prestadas R$ 201.687; outros R$ 528 (R$ 838 em 2008). A provisão para créditos de liquidação duvidosa no valor de R$ 34.724 (R$ 19.698 em 2008) é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas. d) Outros créditos: compostos basicamente de juros de capital próprio a receber R$ 1.631 (2008 - R$ 2.607) e consolidado R$ 291 (2008 – R$ 1.484); Impostos a Compensar R$ 556 (2008 – R$ 771) e consolidado R$ 2.179 (2008 – R$ 2.589); Carteira de Câmbio: consolidado R$ 15.235 (2008 – R$ 132.225); Depósitos Judiciais: consolidado R$ 6.245 (2008 R$ 4.436); Devedores Diversos R$ 34 (2008 R$ 27) e consolidado R$ 41.759 (2008 R$ 25.380). e) Realizável a Longo Prazo - Outros créditos: compostos basicamente de depósitos judiciais R$ 680 (2008 – R$ 690) e consolidado R$ 23.040 (2008 – R$ 16.297); Operações de crédito setor privado: consolidado R$ zero (2008 R$ 17.499); Incentivos fiscais R$ 20 (2008 R$ 20) e consolidado R$ 2.172 ( 2008 R$ 1.738); Devedores diversos e adiantamentos: consolidado R$ 43.438 (2008 R$ 7.741); despesas antecipadas: consolidado R$ 1.103 (2008 - R$ 2.220); Rendas a receber: consolidado R$ zero (2008 R$ 440). Nota 5 – PASSIVO CIRCULANTE a) Obrigações Sociais e Estatutárias: (individual) é composto pela provisão de Dividendos a pagar R$ 4.294 (R$ 5.579 em 2008) e pela provisão de participação nos lucros pelos administradores R$ 1.295 (R$ 2.561 em 2008). b) Obrigações Diversas – Diversas (consolidado): composta basicamente por provisões administrativas, contingência trabalhista, obrigações por venda de ativos financeiros, credores diversos e Receita de Exercícios Futuros. c) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Demonstração do cálculo do Imposto de Renda e Contribuição em: 2009 2.008

IRPJ C. Social IRPJ C. Social Lucros antes das tributações e participações 41.916 41.916 56.205 56.205 - Adições Juros s/ o Capital Próprio recebidos de coligadas 5.974 5.974 7.066 7.066 - Exclusões: Juros de Capital Próprio provisionados (3.869) (3.869) (4.117) (4.117) Resultado de Equivalência Patrimonial (41.965) (41.965) (58.963) (58.963) Participação no lucro de Administradores (pago) -0- (506) -0- (3.490) Outras exclusões (2.056) (2.056) (181) (181) - Lucro (Prejuízo) fiscal antes das compensações -0- (506) 10 (3.480) Compensação de Prejuízos Fiscais – Exer. Anteriores -0- -0- (3) -0- - Lucro (Prejuízo) fiscal após compensações -0- (506) 7 (3.480) - Imposto de Renda e Cont. Social apurado no exercício -0- -0- 1 -0-

d) A empresa não constitui Créditos Tributários de Imposto de Renda R$ 382 (em 2008 R$ 381) e Contribuição Social R$ 1.237 ( em 2008 R$ 1.191) sobre prejuízos fiscais.

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Nota 6 – PASSIVO NÃO CIRCULANTE - CONSOLIDADO Em 31 de dezembro de 2009, os recursos captados no País e no Exterior para repasses a clientes, classificados no Longo Prazo, possuíam as seguintes características: a) Depósitos Interfinanceiros com vencimentos até 09/04/2013 à taxa pré-fixada até 2,97% até 4,84% a.a. e pós-fixada indexado de 100% até 106% do CDI ; b) Depósitos a Prazo com vencimentos até 18/12/2015, indexados à taxa pré fixada de 8,55% até 14,05% a.a. e pós fixada que variam de 97,25% a 112% do CDI; c) Recursos captados junto ao BNDES, com vencimentos até 17/10/2016 à taxa pré-fixada até 6,0% a.a. e pós-fixada até 4,5% a.a. mais TJLP; d) Operações Finame, com vencimentos até 16/06/2017 à taxa pós fixada de até 4,0% a.a. mais TJLP e pré fixada de 10,29% a.a. garantidas por contratos , Recursos captados no mercado internacional, com vencimentos até 31.08.2011 indexado à taxa libor acrescido de spread de 1,4%a.a ,e) Box de Opções Flexíveis com vencimentos até 27/11/2013 indexado à taxa de 5,33% até 15,15% a.a. e) Aceites Cambiais com vencimentos até 07/08/2015 indexados à taxas pré fixadas que variam de 10,92% a 13,74% a.a. indexados à taxa de 100,0% do SELIC; f) Operações de BNDES, com vencimentos até 17/02/2010 à taxa pós fixada até 1,80% a.a. mais TJLP, garantidas por contratos. Nota 7- PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital Social Está dividido em 46.011.632 ações ordinárias e 38.670.637 ações preferenciais, sem valor nominal, assim distribuídas: 14.313.881 ações preferenciais da classe “A” e 24.356.756 ações preferenciais da classe “B”. Na AGO/AGE de 30/03/2009 foi deliberado o aumento de capital com utilização de reservas no valor de R$ 20.142, sem emissão de novas ações. b) Dividendos O Estatuto prevê dividendos mínimos de 25% do lucro líquido, ajustado conforme o disposto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações. Conforme determina a Lei n.º 6.404/76, artigo 17, § 1º, inciso II, estão sendo pagos dividendos 10% maiores para as ações preferenciais da classe “B” do que aos atribuídos às ações ordinárias, devido o estatuto não prever pagamento de dividendos fixos para as ações daquela classe. Os dividendos propostos nos exercícios de 2009 e 2008 estão demonstrados abaixo: Quadro I

2009 2008 - Lucro Líquido do Exercício 40.621 53.643 - (-) Resultado da Equivalência Patrimonial (41.965) (58.963) - = Prejuízo Financeiro ( 1.344) ( 5.320) - Lucro Líquido do Exercício 40.621 53.643 - (-) Reserva Legal ( 2.031) ( 2.682) - Base de cálculo para dividendos 38.590 50.961 - Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) 9.648 12.740 - (-) Lucro Financeiro - 0 - - 0 - - Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar (letra “d”) 9.648 12.740

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Quadro II Valores dos dividendos calculados sobre realizações de lucros, a serem adicionados aos dividendos mínimos obrigatórios:

Exercícios 2009 2008 -Realização de Lucros de Exercícios Anteriores -0- -0- - Percentual 25% -0- -0- - Realização de Lucros do próprio exercício 6.054 8.194 - Total dos dividendos líquidos 6.054 8.194 - Imposto de Renda devido de JCP 568 619 Total Bruto de JCP / Dividendos 6.622 8.813

Relativamente ao exercício de 2009, foram pagos juros de capital próprio com base no balanço intermediário de 30 de junho de 2009, no valor total de R$ 2.620, já líquidos de imposto de renda. Para o segundo semestre, está sendo proposto um pagamento de dividendos no montante de R$ 2.753, e R$ 681 como juros de capital próprio, já líquidos de imposto de renda, conforme demonstrado abaixo:

(p/lote de mil ações) Valores pagos no 1º Semestre Valores propostos para o 2º Semestre Classes de

Ações JCP (líquidos de IR) Dividendos JCP (líquidos de IR) Valor Total

ON 9,21 12,76 7,82 29,79 PNA 135,28 127,45 7,82 270,55 PNB 10,14 14,04 8,60 32,78

c) Reservas de Capital As Reservas de Capital estão assim representadas: 2009 2008

Reservas de Manutenção do Capital de Giro 377 377 Reserva de Incentivos Fiscais 667 667 Outras Reservas de Capital 4.631 4.304 Total 5.675 5.348

d) Reserva de Lucros a Realizar No exercício, foi contabilizado na rubrica “Reserva de Lucros a Realizar” o montante de R$ 9.648 (R$ 12.740 em 2008), sendo composto de dividendos postergados (Quadro I), e realizado o valor de R$ 6.056 (R$ 8.194 em 2008) referente aos dividendos recebidos de coligadas, conforme disposição contida no artigo 197, da Lei nº 6.404/76, com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001. A reserva de Lucros a Realizar está assim representada: Antes da Lei nº 10.303 Após a Lei nº 10.303. Soma

Saldo inicial 31/12/2008 92.931 19.784 112.715 Constituição -0- 30.424 30.424 Realizações - 0 - (6.056) (6.056) Saldo Final 31/12/2009 92.931 44.152 137.083

No exercício foi contabilizado na rubrica “Ajuste de Inicial da Adoção da Lei 11.638” o valor de R$ 20.776 referente a ajuste efetuados por nossas coligadas Metro Tecnologia Informática Ltda. e Metro Dados Ltda. em seus investimentos que foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial “ajuste inicial” com data base de 31.12.2008, em decorrência da aplicação da Lei 11.638 e CPCs.

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Nota 8 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS - CONSOLIDADO Os instrumentos financeiros se destinam a atender necessidades próprias e dos seus clientes, bem como reduzir a exposição a riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros. O gerenciamento e monitoramento dos riscos envolvidos são realizados por área independente através de políticas de controle, estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e do acompanhamento constante das posições assumidas através de técnicas específicas, consoante as diretrizes estabelecidas pela Administração. Esses instrumentos financeiros derivativos são registrados na BM&F Bovespa S.A. ou na CETIP S.A., envolvendo taxas pré fixadas e mercado interfinanceiro (DI). A posição em 31 de dezembro de 2009 desses instrumentos financeiros derivativos tem seus valores registrados em contas de compensação e os ajustes/diferenciais em contas patrimoniais. Para a apuração dos preços de mercado, foram utilizadas as taxas médias praticadas para operações com prazo e indexadores similares na data do balanço, conforme divulgações da BMF Bovespa S.A.. Análise de Sensibilidade: Em conformidade com o a Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, o Conglomerado Financeiro Alfa realiza análises de sensibilidade de suas operações que possam expô-lo a riscos oriundos da volatilidade de fatores de riscos de mercado, a qual poderá gerar prejuízos materiais para suas operações e/ou fluxos de caixa. O quadro disposto abaixo traz valores das exposições em análise, bem como os testes de sensibilidade das mesmas, considerando-se três cenários de estresse possíveis: a) situação de estresse determinada pelo Conglomerado Financeiro Alfa e aprovado em seu Comitê Estratégico de Gestão de Riscos (CGRM), conforme a metodologia descrita na nota sobre Risco de Mercado; b) situação de estresse considerada pelo Conglomerado Financeiro Alfa com deterioração de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada e; c) situação de estresse considerada pelo Conglomerado Financeiro Alfa com deterioração de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) na variável de risco considerada. Esse demonstrativo refere-se às empresas financeiras que é onde se concentra o risco mais significativo. É importante salientar que os cenários "b" e "c" abaixo, estão sendo apresentados por exigência da Instrução CVM nº 475, entretanto, referem-se a cenários que a administração da sociedade não acredita que possam ocorrer

Exposições MTM – Exposição Estresse – Alfa Deterioração de 25% Deterioração de 50% cenário (a) cenário (b) cenário (c)

Prefixado 654.380 (7.781) (18.177) (32.346) Índice de Preços 20.124 (390) (409) (796) Variação Cambial (1.538) (313) (384) (769) Cupom Cambial (198) (164) (49) (99) NOTA 9 - TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS As operações entre as partes relacionadas foram eliminadas nas demonstrações consolidadas e foram efetuadas pelas mesmas taxas e valores médios praticados com terceiros. Em 2009:

Empresas Ativo Passivo Despesas Receitas Banco Alfa de Investimento S.A. 51 71.582 (6.749) 20.676 Financeira Alfa S.A. C.F.I. 44.713 1.571 (4.139) 13.917 Metro - Dados Ltda. 5.709 -0- (131) 3.288 Metro Tecnologia Informática Ltda. 5.483 -0- (109) 10.755

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Em 2008:

Empresas Ativo Passivo Despesas Receitas Banco Alfa de Investimento S.A. 35.974 78.644 (1.237) 16.350 Financeira Alfa S.A. C.F.I. 73.363 37.693 (17.411) -0- Metro - Dados Ltda. 461 -0- (16) 602 Metro Tecnologia Informática Ltda. 1.149 -0- (55) 1.696

Remuneração do pessoal-chave da Administração: Em Assembleia geral anual dos acionistas, é estabelecida a remuneração para os membros do Conselho da Administração e Diretoria. Em 2009, foi determinado o valor médio de remuneração mensal no montante em até R$ 100 (2008 R$ 250). (1) Benefícios – Conselho de Administração e Diretoria: Em 2009 no montante de R$ 2.591 (2008 R$ 5.122) sendo: Remuneração R$ 1.296 (2008 R$ 2.561) e Participação no Resultado R$ 1.295 (2008 R$ 2.561). A Alfa Holdings não possui para o pessoal-chave da Administração, benefícios pós-emprego, benefícios de longo prazo e de rescisão de contrato de trabalho. (2) Conforme legislação em vigor, a Alfa Holdings não pode conceder empréstimos ou adiantamentos para: - Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativos, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até 2º grau; - Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%; - Pessoas jurídicas que participem, com mais de 10%, da própria empresa, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2º grau; Dessa forma, não são efetuados pela Alfa Holdings empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva e seus familiares. (3) Participação acionária: Os membros do Conselho de Administração possuem em conjunto a seguinte participação acionária em 31 de dezembro de 2009: Preferenciais 0,001% e do total de ações 0,001%. NOTA 10 - OUTRAS INFORMAÇÕES - CONSOLIDADO a) Outras Obrigações - Diversas: compostas basicamente por Provisões para Despesas Administrativas e de Pessoal e Passivos Contingentes, que são provisionados considerando a particularidade de cada processo e a opinião dos seus assessores legais. b) Outras Receitas Operacionais: compostas basicamente por recuperações de encargos e despesas, reversão de provisões operacionais R$ 2.055 (em 2008 zero), atualização de tributos a compensar e dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos e declarados de investimentos avaliados ao custo, receitas de garantias prestadas, receitas obtidas com operações de ações e variações monetárias ativas. c) Honorários: No exercício, os honorários da Administração da Alfa Holdings totalizaram R$ 1.296 (em 2008 R$ 2.560). d) Outras Despesas Operacionais: compostas basicamente por atualizações de tributos a pagar, complemento da provisão para contingências, custas judiciais sobre cobrança de vencidos e processos operacionais. e) A empresa e suas coligadas têm como política segurar seus valores e bens a valores considerados adequados para cobertura de eventuais perdas.

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f) Outros Investimentos: compostos principalmente por ações de companhias de capital aberto e fechado. Incluem no Consolidado ações das empresas BMF Bovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, Visanet, CETIP S.A. g) Em atendimento à Deliberação CVM nº 371, informamos que a empresa e suas coligadas não mantêm planos de remuneração em ações (stock options) e outros benefícios a seus empregados. NOTA 11 - INVESTIMENTOS RELEVANTES Os investimentos relevantes em sociedades coligadas diretas e indiretas, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, estão assim representados:

Empresas Coligadas Diretas e Indiretas Qtde. de ações ou cotas possuídas Tipo e Espécie

ON PN

Capital Social da Investida

Patrimônio Líquido da Investida 31.12.09

Resultado da

Investida em

31.12.09

Ajustes Decorrentes da

Avaliação Patrimonial (Lei 11.638)

Ajustes Decorrentes

da Equivalência Patrimonial

Valor do Investimento Ajustado em 2009 2.008

%

Banco Alfa S.A. 4.226.973 -O- 27.000 58.368 6.125 1.195 10.188 9.178 17,45 Banco Alfa de Investimento S.A. (*) 15.743.294 672 420.000 980.518 76.783 12.295 171.100 161.589 17,45 Financeira Alfa S.A- Crédito, Financ. e Invest. (*) 17.380.600 11.277 223.000 534.812 67.850 10.978 87.944 79.824 16,44 Alfa Factoring e Serviços Ltda. 15 754 50,00 Corumbal Participações e Administração Ltda. 29.211.132 Cotas 98.083 485.555 39.943 10.151 144.608 134.456 29,78 Metro - Dados Ltda. 22.639 Cotas 57 117.323 4.545 (3.859) 1.803 46.553 48.609 39,68 Metro Tecnologia Informática Ltda. 854.606 Cotas 1.747 184.284 11.193 24.106 5.480 90.152 59.796 48,91 Outros Investimentos 529 48 686 110 (-) Deságio na aquisição de investimentos (2.545) (2.545)

Totais 20.776 41.965 548.686 491.771

(*) Ações negociadas em Bolsa de Valores Em 2009, foi efetuada a incorporação da empresa Alfa Factoring Ltda. pela nossa controlada Metro Tecnologia Informática Ltda. pelo seu valor patrimonial de R$ 769 mil. NOTA 12– ALTERAÇÕES NA LEI DAS S.A (LEI Nº 6.404) A Lei nº 11.638, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007, e complementada pela Lei nº 11.941 de 28 de maio de 2009, alterou diversos dispositivos da Lei nº 6.404/76 (Sociedade por Ações). A normatização editada até o momento provocou nas demonstrações financeiras consolidadas as seguintes alterações: a) Reclassificação dos Resultados de exercícios futuros para o Passivo não circulante; b) Apresentação dos quadros demonstrativos do fluxo de caixa, em substituição a demonstração das

origens e aplicações de recursos (individual e consolidado) c) Apresentação do Demonstrativo do Valor Adicionado (individual e consolidado) d) Divulgação de partes relacionadas NOTA 13 – CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA O caixa e equivalente de caixa apresentado na Demonstração do fluxo de caixa está constituído por:

INDIVIDUAL CONSOLIDADO 2009 2008 2009 2008 No início do exercício 12.586 16.634 148.815 85.806 Disponibilidade 34 12 6.177 3.092 Aplicações interfinanceiras de liquidez 12.552 16.622 142.638 82.714 No final do exercício 9.459 12.586 214.490 148.815 Disponibilidade 20 34 6.267 6.177 Aplicações interfinanceiras de liquidez 9.439 12.552 208.223 142.638 Caixa e equivalente de caixa (3.127) (4.048) 65.675 63.009

FRANCISCO MAFRA PEREIRA FILHO TC- CRC 1SP 104.487/O-9

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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Alfa Holdings S.A. São Paulo - SP Examinamos os balanços patrimoniais da Alfa Holdings S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Alfa Holdings S.A. e suas controladas (consolidado) levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Alfa Holdings S.A. e da Alfa Holdings S.A. e de suas controladas (consolidado) em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

10 de fevereiro de 2010 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Alberto Spilborghs Neto Contador CRC 1SP167455/O-0

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ALFA HOLDINGS S.A. CNPJ/MF n.º 17.167.396/0001-69 e NIRE 35 3 0002375 7

REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL

Aos 11 dias de fevereiro de 2010, às 13:00 horas, na sede social, na Alameda Santos, 466, São Paulo - SP, reuniu-se o Conselho Fiscal da Alfa Holdings S.A., presentes todos os seus membros, os quais tomaram conhecimento do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. A seguir, os membros do Conselho Fiscal discutiram e elaboraram o seguinte PARECER: “Os membros do Conselho Fiscal da Alfa Holdings S.A. aprovaram, por unanimidade, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, e recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral. a.a.) Luiz Alves Paes de Barros. Rubens Barletta. Victorio Amoroso.” Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, vai por todos assinada.

São Paulo, 11 de fevereiro de 2010.

Luiz Alves Paes de Barros

Rubens Barletta

Eurico Ferreira Rangel