Anhanguera Educacional Participações S.A

Anhanguera Educacional Participações S.A.

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Anhanguera Educacional Participações S.A.

Demonstrações Financeiras

em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Conteúdo

Relatório da Administração 1 - 14

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 15 - 17

Balanço patrimonial - Ativo 18

Balanço patrimonial - Passivo 19

Demonstração do resultado 20

Demonstração do resultado abrangente 20

Demonstração das mutações do patrimônio líquido 21

Demonstração do fluxo de caixa - Método indireto 22

Demonstração do valor adicionado 23

Notas explicativas às demonstrações financeiras 24 – 85

Parecer do Conselho Fiscal 86

Parecer do Comitê de Auditoria 87

Proposta de Orçamento de Capital 88

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Relatório da Administração

Senhores Acionistas,

A Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anhanguera Educacional”, “Anhanguera”,

“Companhia”), em observância aos preceitos legais e de acordo com a legislação societária vigente, submete à

apreciação de V.S.as

os fatos e eventos relevantes do ano, acompanhados das Demonstrações Financeiras

Individuais e Consolidadas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Mensagem da Administração

2013, ano de redefinição da estratégia e reorganização interna

A história da Companhia até 2013 foi marcada por um forte crescimento baseado em aquisições, financiado

principalmente pelo mercado de capitais, por meio de ofertas de ações e operações de dívida. Desde o IPO (oferta

primária de ações), a Companhia apresentou um crescimento médio do número de alunos de aproximadamente

60% ao ano, enquanto o EBITDA cresceu em média 57% ao ano. O ano passado trouxe uma mudança importante

na estratégia da Anhanguera. Após o último ciclo de aquisições (encerrado em 2011) e a integração destes ativos

ao longo de 2012, a Companhia focou no forte crescimento orgânico e no crescimento do retorno sobre os ativos

existentes, em 2013.

Tal mudança estratégica se iniciou com a alteração na composição do Conselho de Administração e com a

reestruturação da Administração da Companhia, em maio de 2013, logo após o anúncio de fusão com a Kroton. O

Conselho de Administração instituiu 8 (oito) Comitês Estatutários ligados às principais áreas de negócio

(Acadêmico, Financeiro, Estratégico, Comercial, Remuneração, Auditoria, Responsabilidade Social e Inovação) e

passou a estar mais próximo do dia a dia da Companhia.

Com o suporte do Conselho, a nova Administração implementou uma série de mudanças do ponto de vista de

gestão, entre elas: i) a reestruturação da área de auditoria interna, com a participação ativa da Deloitte; ii) a

criação do Escritório de Projetos (responsável pela gestão do portfólio de projetos da Companhia – avaliação,

seleção e acompanhamento); iii) a criação do Escritório de Processos (responsável pela gestão dos processos da

Companhia – mapeamento, planejamento, implementação e monitoramento dos processos relevantes para todas

as áreas de negócio); iv) a implementação de novos indicadores de desempenho e rituais de gestão recorrentes,

visando garantir que todos os projetos e oportunidades sejam capturados de forma eficiente e rápida; e v)

ampliação de controles internos, especialmente orçamentários.

Para apoiar a nova estratégia, focada em crescimento e produtividade, a Companhia ao longo de 2013 selecionou

cerca de 250 projetos que obedecem a critérios rígidos de: i) aumento de volume de alunos; ii) melhoria de

margens; iii) melhoria de qualidade acadêmica e de serviços; e iv) retorno sobre o investimento. Entre os

principais projetos, a Companhia destaca: EAD com um encontro presencial por semana, cursos de Graduação

100% online, 223 novos Polos de Graduação a Distância, 40 novos polos de Cursos Livres (LFG), Cursos

Preparatórios Online (LFG), lançamento de novos cursos de graduação, expansão de campi, Pronatec,

treinamento do corpo docente, prova unificada, entre outros.

O ano de 2013 foi um importante ano de preparação para os desafios e principalmente para as oportunidades que

a Companhia espera capturar a partir de 2014.

2013, desempenho operacional

No ano passado, a Companhia apresentou contínua expansão em sua base de alunos (5,4% vs 2012), receita

(12,8% vs 2012) e margens brutas (20,2% / 2.8pp). As operações de Campus e Polos de Graduação a Distância

cresceram suas receitas e margens bruta, demonstrando a eficiência do modelo de negócios da Anhanguera, tanto

nas instituições recém-adquiridas, quanto nos campus existentes.

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Entretanto, a operação de Cursos Livres (LFG) teve um desempenho abaixo do esperado, pois foi impactada por

uma maior competição de cursos online (até então não disponíveis no portfolio de cursos da Companhia) e uma

menor quantidade de concursos públicos nacionais.

No que se refere às despesas de vendas, a linha de marketing foi reduzida em 0,2p.p (como percentual da receita

líquida vs 2012), no entanto, as despesas com PDD cresceram 2.8p.p., atingindo 9,4% da receita liquida. A PDD

foi impactada pela baixa de $24 milhões, realizada no 3T13 e uma maior despesa com FGEDUC em função da

maior penetração do FIES na base de alunos. O FGEDUC até 2013 foi contabilizado na PDD, entretanto, a partir

de 2014 será contabilizado como redutora da receita. Excluindo esses dois fatores a PDD atingiria 6,1p.p, abaixo

dos 6,6p.p. de 2012.

O resultado também foi impactado por maiores despesas G&A (1,1p.p. maiores que em 2012), com destaque para

despesas relacionadas ao plano de opções de compra de ações, despesas relacionadas à fusão e ausência de

receitas provenientes de ganho de capital relacionado à venda de imóveis, como ocorrido em 2012.

Outro ponto importante foi a melhora dos indicadores de Contas a Receber, que em 2013 excluindo-se o FIES

consumiu R$10,0 milhões, em comparação a R$33,4 milhões em 2012. Essa redução se deve a maior exposição

ao FIES, que atingiu mais de 36% de penetração da base de alunos nos Campi da Companhia (dez/13) em

comparação a 21,3% em dez/12.

2014, revertendo os resultados do ano anterior e capturando novas oportunidades

Em 2014 a Companhia espera reverter os resultados da operação de Cursos Livres por meio da reestruturação do

portfolio de cursos tele presenciais (maior competitividade e margem média), lançamento de cursos online (que

devem representar cerca de 10% da receita) e abertura de novos polos e canais de vendas via internet.

A operação de Polos de Graduação EAD apresenta várias oportunidades substanciais de crescimento e melhoria

de margens, que serão capturadas com a implementação de alguns dos projetos definidos pela Companhia para

2014, entre eles: i) A mudança do modelo de entrega dos cursos semipresenciais, de 2 encontros por semana para

1 encontro por semana, que gerará um aumento de margem de aproximadamente 5,0p.p. já em 2014, podendo

atingir +20,0p.p na maturação dos cursos, ou seja, após as formaturas das turmas de vestibulares anteriores ao

ciclo 2014; ii) O lançamento de cursos de graduação 100% online, cujas margens (85%) são ainda superiores ao

da modalidade de 1 encontro por semana (70%), gerará melhoria incremental na margem da operação, à medida

que a penetração dos cursos 100% online aumentarem. iii) A autorização de 223 novos polos junto ao Ministério

da Educação, o que dobraria a base de polos atual;

Em relação à PDD, a Companhia espera reduzi-la, usando modelos preditivos e de credit scoring para a base de

alunos e melhorando a conversão de estudantes com dificuldades de pagamento para o FIES. Além disso, as

equipes internas terão sua remuneração variável atrelada à melhoria de recebimento.

A operação de Campus deve continuar a apresentar uma trajetória positiva de resultados. A base média de alunos

por campus continuará a crescer em função: i) da maturação dos excelentes vestibulares já realizados; ii) do

impacto positivo do FIES em relação à evasão; e iii) do crescimento dos vestibulares futuros, sustentados por um

aumento no portfolio de cursos, novas vagas em cursos existentes e expansão física. O foco em processos e

controles sustentará o contínuo crescimento nas margens dos Campi, com espaço para melhora das safras mais

maduras, bem como a contínua evolução da safra de aquisições de 2011, que ainda estão em processo de

maturação e abaixo do benchmark de eficiência da Anhanguera. Adicionalmente, a Companhia buscará aumentos

reais de ticket médio nas unidades já maturadas.

A Companhia iniciará sua oferta de cursos via Pronatec a partir de 2014. Essa nova linha de cursos será oferecida

nos campi já existentes, o que permitirá um melhor uso da capacidade física instalada e consequente diluição dos

custos fixos. Já no primeiro semestre de 2014, a Companhia oferecerá 30 cursos técnicos, em 50 campi,

alcançando mais de 33 mil vagas autorizadas pelo Ministério da Educação, apesar do mesmo ter adotado critérios

de concessão bem mais rígidos para 2014. A expectativa é que sejam matriculados entre 10 mil e 15 mil alunos

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por meio do Pronatec. Este novo vetor de crescimento representa uma grande oportunidade futura que já começa

a ser capturada.

Melhoria continua na Qualidade Acadêmica

O sólido modelo acadêmico da Companhia alia crescimento da base de alunos à qualidade. Este fato foi

demonstrado pelas avaliações divulgadas pelo Ministério da Educação em 2013, nas quais 100% dos campi

orgânicos da Companhia tiveram IGCs positivos (iguais ou maiores que 3), enquanto as instituições adquiridas

em 2011 – ainda em fase de maturação do modelo acadêmico – apresentaram 97% de conceitos positivos, em

comparação a 89% na avaliação de 2012. A média dos IGCs das demais instituições privadas foi de 82% de

conceitos positivos, enquanto as instituições públicas tiveram uma média de 88% de conceitos positivos.

Importante ressaltar a melhoria dos conceitos da Uniban, adquirida no final de 2011, cujo IGC em 2013 foi 3

(conceito positivo), após recorrentes conceitos negativos anteriores à sua aquisição. Em relação a conceitos de

cursos (CPCs), a Uniban alcançou 97% de conceitos positivos no último ciclo de avaliação, uma expressiva

melhora se comparada aos 29% de conceitos positivos no ciclo de avaliação anterior, (prévia a sua aquisição pela

Anhanguera).

Em 2014 a Companhia continuará a investir na área acadêmica, tendo mais de 25 projetos ou iniciativas

especificamente relacionados ao tema, entre eles i) a Prova Unificada, que permite avaliar com precisão cada

aluno e comparar seu desempenho com a média Brasil e ii) uso de Big Data para melhoria do desempenho

acadêmico dos alunos.

Fusão com Kroton

A fusão com a Kroton, anunciada em abril de 2013, segue avançando em suas duas frentes de trabalho: processo

de aprovação junto ao CADE e planejamento de integração. As Companhias aguardam a conclusão do CADE,

que tem até junho para julgar o processo.

Conclusão

No ano de 2013 a Companhia empreendeu uma série de mudanças e avanços, que vão permitir a captura de

inúmeras oportunidades de negócio, gerando crescimento de receita, melhoria de margem, qualidade dos serviços

oferecidos aos alunos e consequente geração de valor aos acionistas e a sociedade brasileira.

A Companhia

VISÃO GERAL

Somos uma das maiores instituições de Ensino do mundo em número de alunos e uma das maiores empresas de

capital aberto do setor de educação no Brasil em termos de valor de mercado, que, em 31 de dezembro de 2013,

era de R$ 6,51 bilhões, segundo dados da BM&FBOVESPA. Com mais de 450 mil alunos ao longo de 2013 a

Companhia está presente em todos os estados brasileiros e também no Distrito Federal, por meio de seus 70

Campus e mais de 500 Polos. A Companhia acredita ter a melhor proposição de valor em Ensino Profissional,

permitindo que jovens trabalhadores das classes média e baixa realizem seus projetos de vida por meio da

melhoria de sua qualificação profissional e perspectivas de sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a

Companhia se destaca no mercado por oferecer ensino de qualidade diferenciada ao seu público-alvo, através de

uma ampla gama de cursos direcionados a esse segmento, a um custo acessível.

METODOLOGIAS DE ENSINO

Em 2013, a Companhia utilizou em seus cursos uma combinação das modalidades de (i) ensino presencial e (ii) a

distância, bem como dos recursos que lhes dão suporte (i) Aulas Presenciais; (ii) Tele-Aulas; (iii) Materiais

Impressos; e (iv) AVA.

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Modalidades de Ensino

Cursos na modalidade presencial

Parte dos cursos da Companhia é oferecida na modalidade presencial. Além das convencionais aulas expositivas,

os professores utilizam cases elaborados especialmente para resolução de problemas de cada disciplina. Esta

metodologia possibilita ao aluno uma aprendizagem ativa e atual, tendo a oportunidade de ampliar suas

experiências práticas nos diferentes laboratórios.

Cursos na modalidade à distância

Na modalidade à distância, a Companhia oferece cursos por meio de teleaulas, streaming e ambiente virtual de

aprendizagem (AVA). As teleaulas são transmitidas, via satélite, de um estúdio central para salas de aula em todo

o Brasil; durante a transmissão os alunos têm a oportunidade de interagir com o professor que está ministrando a

aula, por meio de chats, e com tutores, presentes em sala de aula. A produção das teleaulas utiliza diferentes

recursos para enriquecer as apresentações, como computação gráfica, entrevistas externas e vídeos ilustrativos. O

aluno, além dos livros, conta com o apoio do Caderno de Atividades apresentado na forma digital e elaborado

para promover sua interação com os conteúdos.

Recursos Tecnológicos e de Apoio

Materiais Impressos

A Companhia utiliza Materiais Impressos no formato de livros e outros textos impressos para apoio a todos os

seus cursos. Os conteúdos da grande maioria dos Materiais Impressos utilizados nos cursos são proprietários,

desenvolvidos internamente pelo corpo docente ou com direitos autorais licenciados junto a grandes editoras.

Ambiente Virtual de Aprendizagem (AVA)

Ao longo de 2013, a Companhia utilizou o AVA como ferramenta de apoio a todos os seus cursos. Tal ambiente

consiste em páginas restritas na internet onde cada aluno pode acessar conteúdos didáticos, tutoria eletrônica,

ambientes de discussão (chats), além de serviços acadêmicos e financeiros. Os conteúdos disponibilizados no

AVA compreendem textos prescritos pelos docentes, exercícios, atividades interativas e vídeos. Os alunos

utilizam ainda o AVA para fazer pesquisas orientadas por meio de uma ferramenta chamada Webquest. Além do

acesso ao AVA via dispositivos móveis (celulares e tablets).

PROGRAMAS ACADÊMICOS

A Companhia possui cinco diferentes programas acadêmicos, sendo eles:

Graduação presencial

Cursos de nível superior, oferecidos em 3 graus acadêmicos em todos os Campus da Companhia: Cursos

Superiores de Tecnologia (2 e 3 anos); Cursos de Licenciatura (3, 4 e 5 anos) e Cursos de Bacharelado (4 e 5

anos), todos regulados pelo Ministério da Educação (“MEC”) que exige autorização para sua oferta e

reconhecimento após sua conclusão.

Graduação a distância

Cursos de nível superior, oferecidos a distância por meio de diferentes recursos tecnológicos como a teleaula e o

ambiente virtual de aprendizagem (AVA). Além do apoio de professores, os alunos contam com tutores locais e a

distância e utilizam como ambientes de aprendizagem a sala de aula e laboratórios. São também regulados pelo

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MEC e da mesma forma que a modalidade presencial, estes cursos são oferecidos nos 3 graus acadêmicos:

Superiores de Tecnologia, Licenciatura e Bacharelado.

Pós-graduação lato sensu

Compreende programas de especialização e inclui os cursos designados como MBA - Master in Business

Administration, normalmente com duração de 12 meses, nas áreas de Gestão, Direito,

Saúde e Educação, tendo como foco principal a capacitação do aluno para o mercado de trabalho. Esses cursos

são oferecidos nas modalidades presencial e a distância. Atualmente a maioria dos cursos é oferecida nos Campus

e Polos, na modalidade a distância, com uso de Tele-Aulas e AVA.

Pós-graduação stricto sensu

Cursos com foco na formação acadêmica e de pesquisadores, cujos alunos devem, preferencialmente, dedicar-se

às suas atividades em período integral. Esses cursos demandam credenciamento da CAPES/MEC e são

oferecidos unicamente nos Campus.

Educação continuada

Cursos curtos com duração de 1 a 12 meses com foco em desenvolvimento de competências profissionais

específicas, voltados principalmente a alunos ou concluintes do ensino superior. Tais cursos são oferecidos em

formatos diversos, combinando Aulas Presenciais, Teleaulas, AVA e uso de Materiais Impressos. O principal

segmento explorado na área de educação continuada é o de cursos preparatórios para concursos públicos e

concurso da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). Além da área de concursos, os cursos mais relevantes são

aqueles voltados à gestão e tecnologia; são todos oferecidos em Campus e Polos.

MODELO DE UNIDADE DE ENSINO

Ao longo de 2013, a Companhia fortaleceu seus dois modelos de unidade de ensino diferenciados para

distribuição de seus cursos: Campus e Polos.

Campus

Os Campus são Unidades que oferecem todos os programas acadêmicos da Companhia (graduação presencial,

graduação a distância, pós-graduação lato sensu, pós-graduação stricto sensu e educação continuada). Esses

Campus são tipicamente dimensionados para atender entre 2.000 e 7.000 alunos, após três a cinco anos, quando

geralmente atingem a sua maturidade. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía 70 Campus de Ensino

Superior, em 45 cidades, com um total médio de 306 mil alunos, uma média de 4,3 mil alunos por Campus. Além

do fato de que muitos dos cursos oferecidos nos Campus foram implantados recentemente e ainda estão em fase

de maturação, continuamos a observar uma demanda crescente não só pelos cursos já existentes, mas também

pelos cursos recém-lançados. Deste modo, tem-se observado um crescimento consistente no número de alunos

por Campus nos últimos anos e espera-se que essa tendência continue nos próximos anos.

Polos

Os Pólos são Unidades operadas pela Companhia e por parceiros locais com oferta selecionada dos cursos na

metodologia a distancia, incluindo: graduação, pós-graduação lato sensu e educação continuada. Os Pólos são

tipicamente dimensionados para atender até 1.000 alunos, após três a cinco anos, quando geralmente atingem a

sua maturidade. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia administrava mais de 500 Pólos, em mais de 450

cidades, com um total de 140,8 mil alunos, dos quais 44,1 mil alunos matriculados em Cursos Livres e 96,7 mil

alunos matriculados no Ensino Superior.

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CONTROLE DE QUALIDADE

A Missão da Anhanguera Educacional é proporcionar aos seus alunos ensino de qualidade para que eles possam

desenvolver seus projetos de vida de crescimento e ascensão profissional. A Companhia tem apresentado alta

performance em relação aos seus principais indicadores de qualidade de ensino, conforme evidenciado (i) pelo

Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior - SINAES do MEC e (ii) pelo Programa de Avaliação

Institucional - PAI da Companhia, bem como (iii) pela expansão de suas atividades no mercado de Ensino

Superior, pelo fortalecimento da marca Anhanguera e pelo reconhecimento dos programas de responsabilidade

social e ambiental da Companhia.

Avaliações Externas do MEC

Ao longo de 2013, a Companhia obteve altas notas em todas as visitas de autorização e reconhecimento de curso

do MEC às suas unidades, bem como se destacou entre as empresas de Educação pela evolução do Conceito

Preliminar de Curso (“CPC”) e do Índice Geral de Curso (“IGC”). O CPC é o conceito preliminar que combina,

ponderadamente, diversas medidas relativas à qualidade de um curso: infraestrutura, perfil do corpo docente, o

desempenho obtido pelos alunos no Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes (“ENADE”) e o Índice de

Diferença de Desempenho (“IDD”). Já o IGC, também um indicador de qualidade, resulta da média ponderada

dos CPCs atribuídos aos cursos da Companhia:

IGC≥3

CPC≥3

Fonte: MEC – INEP

92%

98%

72%

82%

2011 2012

IGC≥3

Anhanguera Demais Instituições Privadas

100%

89%

100% 97%

Orgânica Adquirida

IGC≥3

2011 2012

73%

92%

73%

87%

2009 2012

CPC≥3

Anhanguera Demais Instituições Privadas

81%

70%

100%

89%

Orgânica Adquirida

CPC≥3

2009 2012

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Avaliação Interna da Companhia

A percepção de qualidade dos serviços e programas de ensino pelos alunos da Companhia é monitorada por meio

do Programa de Avaliação Interna - PAI. A percepção de qualidade dos alunos é avaliada em vários aspectos,

incluindo corpo docente, laboratórios, bibliotecas, coordenadores acadêmicos e serviços, entre outros. A equipe

acadêmica central da Companhia e as equipes locais utilizam os resultados das pesquisas do PAI para elaborar

planos de melhoria e tomar medidas efetivas que elevem a satisfação de seus alunos.

RECURSOS HUMANOS

Acreditamos que nossa capacidade de captar e reter alunos está fortemente relacionada à qualidade dos nossos

serviços prestados. Nossa equipe acadêmica e administrativa nas unidades e mantenedora desempenha um papel

importante em nossa trajetória de crescimento e sucesso. Em 31 de dezembro de 2013, nosso quadro superava

17,2 mil colaboradores.

A Anhanguera acredita que o ensino superior de qualidade baseia-se na especialização dos professores e em

outros agentes educacionais que interagem na formação discente, razão pela qual a Companhia promove,

ininterruptamente, o estímulo e o investimento na capacitação profissional e pessoal dos colaboradores, de forma

a contribuir decisivamente para a solidez de sua marca. Paralelamente, a Companhia executa o treinamento e

aprimoramento de seus funcionários técnicos e administrativos, visando melhor capacitação profissional que

eleve a qualidade dos serviços prestados e a produtividade da Companhia como um todo.

RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL

A Anhanguera possui uma cultura organizacional fortemente embasada nos preceitos da inclusão social e da

ascensão profissional e na responsabilidade sócio-ambiental.

Como forma de medir, divulgar e prestar contas, para os alunos, professores, colaboradores, comunidade e

acionistas, do desempenho organizacional visando ao desenvolvimento da responsabilidade corporativa, desde

2007, a Anhanguera divulga anualmente seu Relatório Social. Em 2013, foram mais de 1,6 milhão de

beneficiados através de nossas ações e programas de responsabilidade social, em mais de 1,3 mil projetos.

MARCA

A Companhia procura melhorar a percepção do valor de sua marca pelos agentes que influenciam o processo de

tomada de decisão de alunos em potencial, como empregadores, clientes internos e externos, bem como

importantes grupos do setor de educação e autoridades governamentais.

Com o objetivo de reconhecer o esforço do estudante universitário brasileiro, a Anhanguera lançou em 2011 seu

novo posicionamento com o tema “Anhanguera, aqui o seu esforço ganha força”, reconhecendo e valorizando a

batalha daqueles que buscam na educação superior a transformação de suas vidas, oferecendo benefícios que

amenizam as dificuldades. O reconhecimento ao empenho do aluno é um fato inédito no setor e evidencia a

proposta da instituição em estimular a população brasileira a superar os obstáculos, investindo na formação

superior para que consiga colocar em prática o seu projeto de vida.

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Atualmente, a Companhia utiliza duas marcas principais, todas líderes em seus segmentos, para venda de cursos:

Anhanguera e LFG.

Anhanguera

A Companhia utiliza a marca Anhanguera para seus produtos de Ensino Superior oferecidos em seus Campus e

Polos. A marca Anhanguera vem sendo consolidada como a principal marca de ensino superior para jovens

trabalhadores de Classes Média e Baixa, desde que foi adotada como a marca unificada da Companhia em 2006

(antes a Companhia utilizava marcas locais). Em 2013, a Anhanguera foi eleita como a 35ª marca mais valiosa do

Brasil pela pesquisa BrandAnalytics/Millward Brown, sendo a primeira e única marca de educação a integrar o

ranking desde 2009.

LFG

A Companhia utiliza a marca LFG para seus produtos de Pós-Graduação Lato Sensu na área do Direito e para

cursos preparatórios em concursos públicos e concursos da OAB. A marca LFG se consolidou como líder em

cursos preparatórios e cursos na área do direito, tornando-se a maior provedora desses cursos no Brasil. A

percepção de qualidade dos cursos da LFG está associada ao alto número de alunos de seus cursos que passam

em concursos.

Governança Corporativa

NÍVEL NOVO MERCADO DE GOVERNANÇA

Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, além de seguir o Código das

Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, a

Companhia está listada, pelo terceiro ano consecutivo, no segmento do Novo Mercado.

ADMINISTRAÇÃO

A administração da Companhia é composta por seu Conselho de Administração e por sua Diretoria Estatutária,

além de seu Conselho Fiscal (não permanente) e de seu Comitê de Auditoria.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Anhanguera é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e

implantação das políticas e diretrizes gerais de negócios, incluindo as estratégias de longo prazo da Companhia. É

responsável também pela designação e supervisão da gestão dos diretores e pela contratação dos auditores

independentes. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas, para um mandato unificado de

dois anos, sendo permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento pelos acionistas da

Companhia.

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Em 31 de dezembro de 2013, os Conselheiros, listados abaixo, compunham o Conselho de Administração da

Companhia:

Nome Idade Cargo

Data de

eleição

Gabriel Mário Rodrigues 80 Presidente 30.04.2013

Antonio Carbonari Netto 62 Vice-Presidente 30.04.2013

Marcos Shigueru Hatushikano 48 Membro 30.04.2013

Maria Elisa Ehrhardt Carbonari 63 Membro 30.04.2013

Paulo Roberto de Freitas 51 Membro 30.04.2013

Ricardo Leonel Scavazza 35 Membro 30.04.2013

Sérgio Vicente Bicicchi 71 Membro Independente 30.04.2013

Diretoria

Em 31 de dezembro de 2013, os Diretores, listados abaixo, eram os representantes legais da Companhia,

responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e

diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de

Administração com mandato de três anos, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, ser destituídos por

tal órgão. O Estatuto Social da Companhia estabelece que a diretoria seja composta por no mínimo três e no

máximo dez membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice Presidente Financeiro, um Diretor de

Relações com Investidores, e os demais sem designação específica, observadas as atribuições conferidas pelo

Conselho de Administração.

Nome Idade Cargo

Data de

eleição

Roberto Valério Neto 37 Diretor Presidente 29.04.13

Vitor Alaga Pini 31 Diretor de Relações com Investidores 19.09.13

Ana Maria Costa de Sousa 66 Diretora Vice Presidente Acadêmica 04.05.12

Maron Marcel Guimarães 42 Diretor Vice Presidente Financeiro e

Administrativo 19.09.13

Khalil Kaddissi 39 Diretor Vice Presidente Jurídico 04.05.12

Antonio Augusto de Oliveira Costa 51 Diretor Vice Presidente de Operações 15.09.10

Antonio Fonseca de Carvalho 45 Diretor de Expansão 15.09.10

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. Sua principal

responsabilidade é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas

observações aos acionistas. A Companhia não possui Conselho Fiscal permanente, contudo, este pode ser

instalado em qualquer ano fiscal. Atualmente a Companhia possui um Conselho Fiscal instalado para o Exercício

Social de 2013. O Conselho Fiscal, listado abaixo, é constituído de 3 membros efetivos e suplentes em igual

número.

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Nome Idade Cargo Data de eleição

Jose Antonio Ramos 65 Membro Efetivo 30.04.13

Wagner Mar 65 Membro Efetivo 30.04.13

Walter Machado de Barros 70 Membro Efetivo 30.04.13

Raul Todão Filho 56 Membro Suplente 30.04.13

Marcello Lopes dos Santos 46 Membro Suplente 30.04.13

José Simone Neto 46 Membro Suplente 30.04.13

Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria da Companhia supervisiona como a Administração acompanha o cumprimento das

políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de

risco em relação aos riscos enfrentados pela Companhia. O Comitê de Auditoria é assistido no seu papel de

supervisão pela Auditoria Interna. A Auditoria Interna realiza tanto as revisões regulares como as revisões de

controles e procedimentos de gerenciamento de risco, cujos resultados são reportados ao Comitê de Auditoria.

Em 31 de dezembro de 2013, os membros listados abaixo compunham o Comitê de Auditoria da Companhia:

Nome Idade Cargo Data de eleição

Paulo Roberto C. F. de Freitas 51 Presidente 12.08.13

Ricardo Leonel Scavazza 35 Membro Efetivo 12.08.13

Sergio Vicente Bicicchi 71 Membro Efetivo 12.08.13

Roberto Afonso Valério Neto 37 Membro Efetivo 12.08.13

Maron Marcel Guimarães 42 Membro Efetivo 12.08.13

CÓDIGO DE CONDUTA

A Anhanguera Educacional Participações S.A. tem por um de seus princípios a condução de seus negócios, assim

como a atuação de seus colaboradores, de forma responsável e ética. A adequação irrestrita a essa conduta é de

fundamental importância à reputação e à integridade da Companhia. Assim, o Código de Conduta foi elaborado

pela Diretoria da Companhia de acordo com os princípios e políticas definidos e aprovados pelo Conselho de

Administração com o objetivo de ajudar a orientar a conduta de seus administradores e colaboradores em

diferentes circunstâncias.

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO

A Companhia adota desde 2009, por deliberação do seu Conselho de Administração, uma política de negociação

de valores mobiliários de sua emissão. Esta política estabelece regras para assegurar a observância de práticas de

boa conduta na negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia. Essas regras são aplicáveis aos

seus Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários com acesso à Informação Privilegiada, Acionistas

Controladores, Sociedades Controladas e pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição no Acionista

Controlador ou nas Sociedades Controladas, possam ter conhecimento de Informação Privilegiada sobre a

Companhia.

11

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Como forma de materializar o princípio de transparência, a Companhia formalizou uma política de divulgação de

informações. Esta política tem como objetivo estabelecer o dever da Companhia de divulgar, de forma adequada,

as informações relevantes sobre os seus negócios, estabelecendo as obrigações e os mecanismos de divulgação

destas informações relevantes ao mercado.

Desempenho Operacional e Econômico – Consolidado

Receita Líquida dos Serviços

A Anhanguera Educacional obteve no exercício de 2013 receita líquida de R$ 1.812,8 milhões, crescimento de

12,8% se comparado ao ano de 2012. Tal crescimento deve-se ao aumento de 5,4% no número médio de alunos,

que atingiu 442 mil, e ao aumento do ticket médio em 7,5%.

No ano de 2013, a média de alunos matriculados em cursos da Anhanguera Educacional cresceu 5,4% em relação

a 2012, atingindo 442 mil alunos, dos quais 68% pertencem aos seus Campus e 32% aos seus Pólos. O

crescimento do número de alunos foi impulsionado pelo crescimento de alunos em campus devido à contínua

maturação dos cursos nos Campus orgânicos e adquiridos.

O ticket médio alcançou R$ 335,7, aumento de 7,5% contra 2012, refletindo a maior participação de alunos

matriculados em Campus, que possuem ticket por aluno maior que em Polos, bem como o efeito de repasse geral

de inflação em todos os cursos.

Custo dos Serviços Prestados

Em 2013 a Companhia atingiu R$ 1.046,0 milhões de custo dos serviços prestados, representando 57,7% da

Receita Líquida, uma redução de 2,8 p.p comparados a 2012. Essa redução reflete o ganho de eficiência dos

Campus recém-adquiridos, e maior eficiência nos Campus já existentes com: (i) a diluição do custo fixo com o

maior número de alunos médio por campus; (ii) a melhoria da estrutura de custo das unidades adquiridas; e (iii) o

crescimento em Campus do número de alunos em cursos com disciplinas à distância.

Lucro Bruto

Tendo em vista o exposto acima, o Lucro Bruto da Anhanguera Educacional atingiu R$ 766,7 milhões em 2013,

crescimento de 20,6% em relação a 2012, representando 42,3% de margem bruta, 2,8 p.p. superior ao registrado

no mesmo período do ano anterior.

Despesas Operacionais

Despesas de Vendas: As Despesas de Vendas foram de R$325,5 milhões em 2013, aumento de 2,6 p.p sobre a

receita líquida em comparação a 2012.

Em Milhões de R$ 2013 2012 var. %

Receita Líquida 1.812,8 1.607,4 12,8%

Lucro Bruto 766,7 635,6 20,6%

Lucro Líquido 125,4 152,0 -17,5%

12

Despesas Administrativas: As Despesas Gerais e Administrativas em 2013 foram R$197,7 milhões. Isso

representa um aumento de 0,5 p.p em comparação com 2012., em função das maiores despesas relacionadas a

outorga de ações relacionada ao plano de opções de compra de ações da Companhia.

Depreciação e Amortização

As Despesas com Depreciação e Amortização aumentaram de R$ 25,4 milhões em 2012 para R$ 44,4 milhões

em 2013, isso representa aumento de 0,9 p.p sobre a receita líquida em comparação a 2012.

Outras receitas operacionais

Outras Receitas Operacionais caíram de um resultado positivo de R$ 13,6 milhões em 2012, para R$ 3,9 milhões

em 2013. Isso representa uma queda de R$ 0,6 p.p de um ano para o outro.

Receita e Despesas Financeiras Líquidas

No ano de 2013, as receitas financeiras geraram R$ 65,3 milhões principalmente por rendimento de aplicações

financeiras comparadas com R$ 65,6 milhões em 2012, redução de 0,5%, reflexo do menor caixa médio do

período. As despesas financeiras somaram R$ 131,8 milhões em 2013, principalmente em função das despesas

com juros além do impacto da desvalorização cambial em relação à dívida da Companhia exposta ao Euro.

Lucro/ prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social

A conta lucro/prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social da Companhia passou de um lucro de

R$ 156,9 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um lucro de R$ 136,6 milhões no

mesmo período em 2013.

Imposto de renda e contribuição social

As despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$ 25,0 milhões, para R$ 4,0 milhões em

2013. O imposto de renda e contribuição social diferido que no exercício de 2012 foi de R$20,2 milhões positivo,

em 2013, houve uma despesa de R$ 7,1 milhões.

Lucro Líquido

O lucro líquido da Companhia no período encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$125,4 milhões

enquanto no mesmo período de 2012 representou um lucro de R$152,0 milhões.

Mercado de Capitais

PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES

Em 28 de março de 2013 o Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações de

emissão da Companhia no limite máximo de 21.853.539 ações ordinárias que correspondem a 5% do total de

ações ordinárias em circulação no mercado (437.070.783 ações ordinárias), o qual se estende da data de

divulgação do plano por até 365 dias.

O objetivo do programa é a maximização de valor ao acionista, sem redução do capital social, sendo as ações

adquiridas utilizadas para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou para atender o eventual

exercício de opções no âmbito da remuneração baseada em ações.

Durante o exercício de 2013, foram adquiridas 17.987.188 ações a um custo médio de R$11,86 por ação. Ainda

durante o exercício, tais ações foram alienadas com o objetivo de fortalecer o caixa da Companhia e posterior

pagamento de compromissos a um preço médio de R$12,97 por ação.

13

MERCADO ACIONÁRIO

As ações da Anhanguera Educacional Participações S.A. (BM&FBOVESPA: AEDU3) encerraram 2013 cotadas

a R$ 14,90, acumulando valorização de 29,3% no ano de 2013. No mesmo período, o IBOVESPA acumulou uma

desvalorização de 15,5%.

REMUNERAÇÃO DE ACIONISTAS

Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia,

artigo 20, §único, equivale a um percentual não inferior a 1% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo

202 da Lei das Sociedades por Ações. O cálculo do lucro líquido da Companhia, bem como sua destinação para

as reservas de lucro e de capital, é feito com base nas demonstrações financeiras anuais da Companhia,

preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

Em 17 de março de 2014, o Conselho de Administração da Companhia levará para aprovação em Assembléia

Geral Ordinária (AGO) o pagamento de dividendo de R$ 1.191,5 mil, correspondente a R$ 0,002726078 por

ação.

Adesão à Câmara de Arbitragem

A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio

de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,

interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no

Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, no Regulamento de Arbitragem da Câmara

de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, no Estatuto Social da Companhia, nos acordos de

acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas

editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da

BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a

Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

Relacionamento com Auditores Independentes

Ao longo do exercício de 2013, a Anhanguera não utilizou outros serviços da Ernst & Young Auditores

Independentes S.S. (“EY”), em adição à auditoria das demonstrações financeiras e revisão especial das

Informações Trimestrais (ITR’s) relativas a 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro daquele mesmo exercício

(conjuntamente denominados serviços de auditoria externa). A Companhia adota como política atender às

regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores independentes. Ao contratar outros serviços

de seus auditores externos, a política de atuação Companhia se fundamenta nos princípios que preservem a

independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, (b) o auditor não

deve exercer funções gerenciais na Companhia e (c) o auditor não deve promover os interesses da Companhia.

As demonstrações financeiras individuais da Companhia estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil e as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de relatório

financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e formam parte das demonstrações financeiras auditadas. As informações não

financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte de nossos

auditores independentes.

Declaração da Diretoria

14

Em observância às disposições constantes em instruções da CVM, a Diretoria declara que discutiu, reviu e

concordou com as demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e

com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, autorizando a sua divulgação.

Parecer do Conselho Fiscal

Em 10 de março de 2014, o Conselho Fiscal da Companhia apreciou as demonstrações financeiras de 31 de

dezembro de 2013 e as propostas da administração sobre o orçamento de capital e destinação do lucro do

exercício, tendo emitido o Parecer favorável à aprovação de tais documentos pela Assembléia de Acionistas.

Proposta de orçamento de Capital

Em linha com a estratégia de continuidade de crescimento da Companhia, os Administradores da Anhanguera

Educacional Participações S.A. levarão aos seus acionistas, para aprovação, em Assembléia Geral Ordinária

(AGO) a proposta de orçamento de capital no valor de R$ 205,5 milhões, que contempla a destinação dos lucros

e as fontes de reservas de recursos, destinados a construção de novas unidades orgânicas, a aquisição de unidades

de terceiros, bem como o aperfeiçoamento dos processos e melhoria das estruturas das unidades existentes.

15

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. Valinhos - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Edifício Trade Tower

Av. José de Souza Campos, 900

1º e 3º andares – 13092-123 Nova Campinas - Campinas, SP, Brasil

Tel: (5519) 3322-0500

Fax: (5519) 3322-0559

ey.com.br

16

Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Anhanguera Educacional Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Anhanguera Educacional Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

17

Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Anhanguera Educacional Participações S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Campinas, 10 de março de 2014 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6 José Antonio de A. Navarrete Contador CRC 1SP198698/O-4

Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta)

18

BALANÇO PATRIMONIAL - ATIVO

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de Reais)

ATIVO

Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Circulante

Caixa e equiva lentes de ca ixa e

títulos e va lores mobi l iários 8 18.690 233.720 243.840 408.091

Contas a receber 9 25.575 21.887 441.264 379.290

Estoques 10 - - 17.681 13.711

Tributos a recuperar 11 12.347 21.124 34.036 47.345

Despesas antecipadas 997 1.270 8.661 5.921

Partes relacionadas 34 34.145 20.364 13.637 -

Outros ativos 14 2.394 9.462 58.108 42.292

94.148 307.827 817.227 896.650

Não circulante

Depós itos judicia is 250 831 55.275 31.002

Garantias para contingências 24 118 112 96.371 82.108

Contas a receber 9 2.252 - 9.385 6.713

Tributos di feridos 12 64.484 68.920 64.510 68.920

Tributos a recuperar 11 - - - 2.502

Partes relacionadas 34 301 238 - -

Outros ativos 14 17.501 18.093 108.503 86.328

Investimentos 15 2.142.371 1.810.625 - -

Imobi l i zado 16 37.521 36.065 707.944 802.681

Intangível 17 733.592 742.569 1.721.002 1.692.145

2.998.390 2.677.453 2.762.990 2.772.399

Total do ativo 3.092.538 2.985.280 3.580.217 3.669.049

Controladora Consolidado


19

BALANÇO PATRIMONIAL - PASSIVO

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de Reais)

PASSIVO

Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Circulante

Fornecedores 2.867 1.263 16.095 13.033

Empréstimos e financiamentos 18 36.545 902 78.428 1.770

Debêntures 19 17.648 15.778 17.648 15.778

Vendor 9 - - 1.921 37.347

Sa lários , férias e encargos socia is 20 2.526 2.521 107.622 93.727

Impostos e contribuições a recolher 2.959 4.380 20.105 21.132

Impostos e contribuições parcelados 22 - - 10.977 13.144

Compromissos a pagar 21 18.019 41.192 38.724 206.448

Imposto de renda e contribuição socia l 12 5.313 4.948 19.602 39.356

Dividendos a pagar 25 1.233 1.482 1.233 1.482

Partes relacionadas 34 21.260 2.558 - -

Outros pass ivos 23 742 467 26.849 61.666

109.112 75.491 339.204 504.883

Não circulante

Empréstimos e financiamentos 18 87.532 110.301 88.084 111.700

Debêntures 19 566.201 569.677 566.201 569.677

Impostos e contribuições parcelados 22 - - 55.860 66.137

Tributos di feridos 12 - - 10.013 11.644


Provisão para contingências 24 819 250 132.222 123.135

Partes relacionadas 34 - 6.015 - -

Outros pass ivos 23 - 38 43.088 27.500

656.130 700.650 913.717 955.027

Patrimônio líquido 25

Capita l socia l 1.802.265 1.802.265 1.802.265 1.802.265

Reserva de capita l 51.421 840 51.421 840

Reserva legal 22.492 16.221 22.492 16.221

Reserva de lucro 423.931 332.168 423.931 332.168

Ajuste de aval iação patrimonia l 27.187 57.645 27.187 57.645

2.327.296 2.209.139 2.327.296 2.209.139

Total do passivo e patrimônio líquido 3.092.538 2.985.280 3.580.217 3.669.049



20

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de reais)

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE


Nota

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Receita operacional líquida 27 56.750 75.992 1.812.782 1.607.383

Custos dos serviços prestados (39.399) (36.373) (1.046.044) (971.745)

Lucro bruto 17.351 39.619 766.738 635.638

Despesas com vendas 28 (13.895) (7.485) (325.478) (246.255)

Despesas gera is e adminis trativas 29 (55.208) (59.877) (197.715) (167.887)

Depreciação e amortização (12.936) (6.100) (44.369) (25.382)

Outras receitas (despesas) operacionais 30 (2.833) 5.061 3.931 13.611

Resultado antes das despesas financeiras, (67.521) (28.782) 203.107 209.725

equivalência patrimonial e impostos

Despesas financeiras (73.361) (50.174) (131.838) (118.381)

Receitas financeiras 11.419 19.569 65.282 65.589

Resultado financeiro 32 (61.942) (30.605) (66.556) (52.792)

Resultado da equiva lência patrimonia l 15 259.320 220.638 - -

Resultado líquido antes dos impostos 129.857 161.251 136.551 156.933

Imposto de renda e contribuição socia l : 12

Corrente - - (3.982) (25.093)

Di ferido (4.437) (9.203) (7.149) 20.208

Lucro líquido do período 125.420 152.048 125.420 152.048

Lucro bás ico por ação ON - R$ 33 0,2886 0,3496 -

Lucro di luído por ação ON - R$ 0,2776 0,3415 -


Período findo emPeríodo findo em

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Lucro líquido do período 125.420 152.048 125.420 152.048

Outros resultados abrangentes - - - -

Resultados abrangentes do período 125.420 152.048 125.420 152.048

Período findo em Período findo em



21

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO


Nota

Capital

social

Reserva

de capital

Ações em

tesouraria

Reserva

legal

Reserva

para

expansão

Ajuste de

Avaliação

Patrimonial

Lucros

Acumulados Total

Saldos em 1 de janeiro de 2012 1.802.265 1.299 (43.658) 8.619 174.467 62.607 - 2.005.599

Plano de opção de ações 26 - - - - - - 9.737 9.737 Real ização de aval iação patrimonia l - - - - - (4.962) 4.962 - Al ienação de ações em tesouraria 25 - (459) 43.658 - - - - 43.199 Lucro l íquido do exercício - - - - - - 152.048 152.048 Destinação do lucro líquido:

Reserva Legal - - - 7.602 - - (7.602) - Reserva de lucros - - - - 157.701 - (157.701) - Dividendos - - - - - - (1.444) (1.444)

Saldos em 31 de dezembro de 2012 1.802.265 840 - 16.221 332.168 57.645 - 2.209.139

Nota

Capital

social

Reserva

de capital

Ações em

tesouraria

Reserva

legal

Reserva

para

expansão

Ajuste de

Avaliação

Patrimonial

Lucros

Acumulados Total

Saldos em 1 de janeiro de 2013 1.802.265 840 - 16.221 332.168 57.645 - 2.209.139

Reclass i ficação Plano de opção de ações 25 - 11.742 - - (11.742) - - - Opções outorgadas reconhecidas 26 - 18.930 - - - - - 18.930 Real ização de aval iação patrimonia l 25 - - - - (30.458) (14.452) (44.910)Programa de recompra de ações 25 - - (213.406) - - - - (213.406)Al ienação de ações em tesouraria 25 - 23.082 210.233 - - - - 233.315 Opções outorgadas exercidas 26 - (3.173) 3.173 - - - - - Lucro l íquido do exercício - - - - - - 125.420 125.420 Destinação do lucro líquido:

Reserva Legal - - - 6.271 - - (6.271) - Reserva de lucros - - - - 103.505 - (103.505) - Dividendos - - - - - - (1.192) (1.192)

Saldos em 31 de dezembro de 2013 1.802.265 51.421 - 22.492 423.931 27.187 - 2.327.296

Reserva de lucros

Reserva de lucros


22

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012

(em milhares de reais)

(i) Considerar a aquisição descrita na nota 2.1 para as movimentações desta demonstração do fluxo de caixa.

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Fluxos de caixa das atividades operacionais Nota

Lucro líquido do exercício antes do imposto de renda

e contribuição social 129.857 161.251 136.551 156.933

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades

geradas pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização 16e17 15.063 7.647 95.979 70.480

Resultado de equivalência patrimonial 15 (259.320) (220.638) - -

Resultado na venda ou baixa de ativos 942 254 (9.379) (6.487)

Opções outorgadas reconhecidas 26 18.930 9.737 18.930 9.737

Provisão para devedores duvidosos 28 6.898 178 170.828 105.731

Provisão para contingências 1.001 16.869 (3.926) 5.057

Juros de debêntures 19 58.572 44.028 58.572 44.028

Juros, custos de empréstimos e variação cambial 24.981 18.552 46.601 45.357

Variação nos ativos e passivos (i)

Aplicações financeiras 8 - - - -

Contas a receber circulante e não circulante 9e2.1 (12.838) (1.029) (234.627) (166.552)

Estoques 10 - - (3.970) 42.886

Tributos a recuperar 11 8.777 3.275 7.683 26.446

Outros ativos circulantes e não circulantes (4.718) (6.689) (19.183) (47.463)

Fornecedores 1.604 (1.211) 3.048 (21.979)

Impostos e contribuições a recolher (1.421) (204) (1.027) (47.023)

Salários, férias e encargos sociais 20 5 67 13.716 14.734

Impostos e contribuições parcelados 22 - - (12.444) 28.479

Outras contas a pagar e provisões 12.850 2.971 (13.402) 27.070

Imposto de renda e contribuição social pagos 11 - - (15.852) (13.755)

Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades operacionais 1.183 35.058 238.098 273.679

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Aquisição de controlada menos disponibilidades

líquidas incluídas na aquisição 2.1 - - (11.329) -

Investimentos em empresas controladas 15 (124.803) (157.507) - -

Dividendos distribuidos por controladas 15 27.573 - - -

Recebimento pela venda de ativos - 100 46.248 14.278

Aumento de imobilizado 16 (3.677) (5.062) (120.338) (73.475)

Aumento de intangível 17 (4.807) (22.274) (52.964) (81.798)

Compromissos a pagar 21 (61.905) (16.066) (212.787) (179.167)

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (167.619) (200.809) (351.170) (320.162)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Vendor e Empréstimos (líquidos) (6.885) (6.984) (9.470) 7.726

Debêntures (líquidas) 19 (60.178) 122.961 (60.178) 122.961

Pagamento de dividendos (1.440) (395) (1.440) (395)

Ações em tesouraria 23.082 43.199 23.082 43.199

Opções outorgadas exercidas 25 (3.173) - (3.173) -

Caixa líquido gerado pelas(usado nas) atividades de financiamento (48.594) 158.781 (51.179) 173.491

Aumento (redução) nas disponibilidades 8 (215.030) (6.970) (164.251) 127.008

No início do exercício 233.720 240.690 408.091 281.083

No final do período 18.690 233.720 243.840 408.091



23

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO


31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Receitas

Venda de mercadorias , produtos e serviços 62.648 85.719 1.875.698 1.663.830

Outras recei tas (79) - 9.045 6.908

Receitas relativas à construção de ativos próprios 5.091 6.662 73.366 40.805

Provisão para créditos de l iquidação duvidosa (6.898) (178) (170.828) (105.731)

Insumos Adquiridos de Terceiros

Custos das mercadorias e serviços vendidos (3.618) (1.396) (154.738) (168.157)

Materia is , energia , serviços e terceiros e outros (30.192) (38.016) (259.979) (202.161)

Valor Adicionado Bruto 26.952 52.791 1.372.564 1.235.494

Retenções

Depreciação, amortização e exaustão (15.063) (7.647) (95.979) (70.480)

Valor adicionado líquido (consumido) produzido 11.889 45.144 1.276.585 1.165.014

pela Companhia

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equiva lência patrimonia l 259.320 220.638 - -

Receitas financeiras 11.419 19.569 65.282 65.589

Outras Receitas 34 975 6.597 7.300

270.773 241.182 71.879 72.889

Valor adicionado total a distribuir 282.662 286.326 1.348.464 1.237.903

Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos 58.678 50.727 676.535 616.631

Remuneração direta 55.108 46.521 581.199 528.805

Benefícios 2.332 2.936 42.929 39.307

FGTS 1.238 1.270 52.407 48.519

Impostos, taxas e contribuições 14.971 23.905 225.106 202.458

Federa is 12.964 20.866 157.719 147.006

Estaduais 21 22 75 81

Municipa is 1.986 3.017 67.312 55.371

Remuneração de capitais de terceiros 83.593 59.646 321.403 266.766

Juros 74.746 50.238 140.077 117.377

Aluguéis 8.847 9.408 181.326 149.389

Remuneração de capitais próprios 125.420 152.048 125.420 152.048

Dividendos 1.192 1.444 1.192 1.444

Lucros retidos / Prejuízo do exercício 124.228 150.604 124.228 150.604

Total do valor adicionado 282.662 286.326 1.348.464 1.237.903

ConsolidadoControladora


24

SUMÁRIO DE NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

1 Contexto operacional

2 Outros aspectos societários

3 Base de preparação das demonstrações financeiras

4 Principais práticas contábeis

5 Determinação do valor justo

6 Gerenciamento de risco financeiro

7 Instrumentos financeiros

8 Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários

9 Contas a receber

10 Estoques

11 Tributos a recuperar

12 Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos

13 Beneficios do PROUNI

14 Outros ativos

15 Investimentos

16 Imobilizado

17 Intangível

18 Empréstimos e financiamentos

19 Debêntures

20 Salários e encargos sociais

21 Compromissos a pagar

22 Impostos e contribuições parcelados

23 Outros passivos

24 Provisão para contingências - Consolidado

25 Patrimônio Líquido

26 Plano de opção de compra de ações

27 Receita operacional

28 Despesas com vendas

29 Despesas gerais e administrativas

30 Outras receitas e despesas operacionais

31 Arrendamento mercantil - consolidado

32 Resultado financeiro

33 Lucro por ação

34 Partes relacionadas

35 Eventos subsequentes


25

DENOMINAÇÕES UTILIZADAS Segue lista das denominações utilizadas neste documento e sua correspondente faculdade ou razão social.

DENOMINAÇÕES RAZÃO SOCIAL OU NOME DA FACULDADE

AELTDA Anhanguera Educacional Ltda.

AESAPAR Anhanguera Educacional Participações S.A.

AP Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda.

APA (UNIBAN) Academia Paulista Anchieta Ltda.

CESAG Complexo de Ensino Superior Anita Garibaldi Ltda.

CESUP (UNIDERP) Centro de Ensino Superior de Campo Grande

CLINICA Clinica Média Anhanguera Ltda.

EDUCAR Educar Instituição Educacional S/S Ltda.

FABRAI Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda.

FIDC Anhanguera Educacional Fundo de Investim. em Direitos Creditórios

FIT Associação de Ensino Superior Elite Ltda.

FIZO Faculdade Integrada Zona Oeste

IGABC Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda.

IMOB I AESA Empreendimentos Imobiliários do ABC Ltda.

IMOB II AESA Empreendimentos Imobiliários da Região Metropolitana Ltda.

IMOB III AESA Empreendimentos Imobiliários Ltda.

INTESC Instituto Tecn. de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda.

JUSPODIVM Instituto Excelência Ltda.

LFG LFG Business, Edições e Participações Ltda.

LUIZ ROSA Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda.

NOVATEC Novatec Serviços Educacionais Ltda.

PRAETORIUM Praetorium - Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividades de Extensão em Direito Ltda.

SEBH Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda.

SESLA (FACNET) Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda.

TABOÃO DA SERRA Pioneira Educacional Ltda.

UBE (FUB) União Bandeirante de Educação Ltda.

UNAES União da Associação Sul Matogrossense S/S Ltda

UNESEC (ESEC) União de Escolas de Educação Corporativa Ltda.

UNIA Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda.

UNIFEC (UNIABC) União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda.

UNIPAN (FACIAP) União Panamericana de Ensino Ltda.

UNIPLI Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda.

Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares

de reais, exceto quando indicado de outra forma)

26

1 CONTEXTO OPERACIONAL

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ou “Companhia”, com sede em Valinhos - SP, foi constituída

em 10 de janeiro de 2001, tendo seu registro deferido na junta comercial do Estado de São Paulo (JUCESP)

em 19 de fevereiro de 2001. Seu registro como companhia aberta foi deferido pela Comissão de Valores

Mobiliários - CVM em 8 de junho de 2001 e tem por objetivo, diretamente ou mediante a participação em

outras sociedades, alcançar todos os estados brasileiros e o Distrito Federal, oferecendo ensino de nível

superior (graduação e pós graduação) através de cursos presenciais e à distância, além de cursos preparatórios

para concursos, outros cursos de extensão e franquias.

A Companhia é listada na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código

AEDU3, tendo suas ações ordinárias negociadas no segmento especial denominado de Novo Mercado desde

29 de outubro de 2010.

As controladas diretas e indiretas têm por objeto social: o desenvolvimento e a administração de atividades

em instituições educacionais de nível superior, educação profissional, por administração própria e outras; o

desenvolvimento e administração de cursos de nível superior e cursos livres, ministrados presencialmente,

por correspondência, por transmissão eletrônica de dados ou por qualquer outro método; o preparo,

aquisição, venda ou licenciamento, a qualquer título, de conteúdo ligado à educação de nível superior, bem

como a colocação desse conteúdo à disposição dos usuários, por quaisquer meios atualmente existentes ou

que venham a ser desenvolvidos; a administração de bens e negócios próprios; a participação em outras

sociedades nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista.

As controladas diretas e indiretas da Companhia estão listadas na Nota 4.

A Companhia possui 70 Campus e mais de 500 Polos, localizados em todos os estados brasileiros e no

Distrito Federal.

2 OUTROS ASPECTOS SOCIETÁRIOS

2.1 Aquisições no exercício

Em 11 de janeiro de 2013, a controlada direta da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a

totalidade das quotas do capital social do Instituto Excelência Ltda., sociedade mantenedora da instituição

de ensino Juspodivm, localizada na cidade de Salvador, no Estado da Bahia. O valor da aquisição totalizou

R$18.000, liquidados até 30 de junho de 2013.

A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos na data de

aquisição:

O valor justo dos intangíveis no montante de R$23.195, preliminarmente avaliado pela Companhia na data

do balanço de aquisição, foi revisado em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1)

Combinação de Negócios e o valor justo dos intangíveis foi reduzido em R$6.671 devido à liquidação de

Valor contábil Valor Justo

Contas a receber 847 847

Imobi l i zado 686 686

Intangível 0 16.524

Fornecedores (14) (14)

Salários , férias e encargos socia is (179) (179)

Arrendamento mercanti l a pagar (121) (121)

Imposto de renda e contribuição socia l (244) (244)

Empréstimos a pagar (100) (100)

Mutuo (6.000) (6.000)

Provisão para contingências (70) (70)

Total líquido de ativos identificáveis (5.195) 11.329

JUSPODIVM



27

dívidas da adquirida que pertenciam a períodos de responsabilidade do ex-proprietário. Portanto foram

reduzidas do preço de aquisição, resultando no ágio atualizado de R$16.524. Vide Nota 17 – Intangível.

2.2 Acordo de Associação

A Companhia e a Kroton Educacional S.A. celebraram, conforme divulgado ao mercado em 22 de abril de

2013, um acordo de associação.

As únicas condições pendentes para a implementação definitiva da associação entre as duas Companhias são

(i) a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e (ii) a aprovação das

Assembléias Gerais de ambas as Companhias.

2.3 Anhanguera Publicações

Em 01 de outubro de 2013 a subsidiária Anhanguera Educacional Ltda. cedeu à Companhia a totalidade das

quotas de sua participação na Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. pelo montante

de R$20.106. A transação foi efetuada com base nos valores contábeis, portanto, não gerando ganhos ou

perdas nos resultados das companhias.

3 BASE DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)

As presentes demonstrações financeiras incluem:

As demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e

2012 preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo

International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil; e

As demonstrações financeiras individuais da controladora para os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2013 e 2012, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil com

base nos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com os

pronunciamentos emitidos pelo CPC e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis

para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas pelo

método de equivalência patrimonial no CPC, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo.

Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pela Companhia

em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Assim sendo, as demonstrações financeiras

consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo

apresentadas lado a lado em um único conjunto de demonstrações financeiras.

A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de

Administração em 10 de março de 2014.

b. Base de mensuração

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com

exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado.

c. Moeda funcional e moeda de apresentação

Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda

funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o

milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.



28

d. Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as

normas CPC exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação

de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas.

Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis

são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros

afetados.

As informações sobre incertezas, sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de

resultar em um ajuste material no próximo exercício financeiro e julgamentos críticos referentes às políticas

contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: determinação do valor justo de

instrumentos financeiros (Nota 7 (f)), determinações de provisões para imposto de renda e utilização de

prejuízos fiscais (Nota 12), vida útil do ativo imobilizado (Nota 4 (i)), estimativa do valor de recuperação de

ativos intangíveis (Nota 17), provisões para contingências (Nota 24), provisão para perdas com créditos de

liquidação duvidosa (Nota 9), classificação de arrendamento mercantil (Notas 4i (iv) e 31). O resultado das

transações e informações quando da efetiva realização podem divergir dessas estimativas. A Companhia e

suas controladas revisam regularmente as estimativas e premissas utilizadas.

4 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente nessas

demonstrações financeiras individuais e consolidadas e seguiram os princípios, métodos e critérios uniformes

em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.

(a) Base de consolidação

i. Combinações de negócios

A Companhia adota o método de aquisição a combinações de negócios, quando a Companhia adquire

controle, mensurando o ágio como o valor justo da contraprestação transferida, deduzindo o valor justo

dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data da aquisição.

A aquisição efetuada no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (somente Juspodivm, vide Nota 2)

foi realizada pela aquisição integral das quotas da empresa adquirida, ou seja, sem o envolvimento e,

conseqüentemente, necessidade de mensurar a participação não-controladora pelo seu valor justo, ou

pela participação proporcional da participação não-controladora sobre os ativos líquidos identificáveis,

apurados na data de aquisição.

Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de

participação acionária, os quais a Companhia incorre com relação a uma combinação de negócios, são

reconhecidos como despesas à medida que são incorridos.

ii. Controladas

As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras individuais e

consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir.

As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia.

Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras das controladas

são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.



29

iii. Descrição dos principais procedimentos de consolidação

O processo de consolidação das contas patrimoniais e das contas de resultado corresponde à soma dos

saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementado com

as seguintes eliminações:

(a) Eliminação dos ganhos ou perdas registrados por equivalência patrimonial das controladas;

(b) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;

(c) Eliminação das participações no capital, reservas e lucros e prejuizos acumulados das empresas

controladas;

(d) Eliminação dos saldos de receitas e despesas de operações realizadas entre as empresas

consolidadas;

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem as demonstrações financeiras da

Anhanguera Educacional Participações S.A. (controladora) e as seguintes empresas investidas diretas e

indiretas:

(b) Transações em moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia pelas

respectivas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e

apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à

taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença

entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do período, ajustado por juros e pagamentos

efetivos durante o período, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do

período de apresentação.

(c) Instrumentos financeiros

i. Ativos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram

originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na

qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.

A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de

caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de

Participações Diretas 31/12/2013 31/12/2012

Anhanguera Educacional Ltda. 100% 100%

Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. 100% 0%

Clínica Médica Anhanguera Ltda. 100% 100%

AESA Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100% 100%

Participações indiretas

Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. 0% 100%

Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda. 100% 100%

Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda. 100% 100%

AESA Empreendimentos Imobiliários da Região Metropolitana Ltda. 100% 100%

AESA Empreendimentos Imobiliários do ABC Ltda. 100% 100%

Anhanguera Educacional Fundo de Investim. em Direitos Creditórios 100% 100%

Instituto Excelência Ltda. 100% 0%



30

caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e

benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou

retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual.

Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço

patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e

tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo

simultaneamente.

A Companhia não designou nenhum ativo financeiro a valor justo por meio do resultado no

reconhecimento inicial.

A Companhia tem os seguintes ativos financeiros não derivativos:

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou

determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros

são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva),

menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em

consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização

do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração do resultado. As

perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesas financeiras no resultado.

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras com

vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação.

ii. Passivos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em

que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de

negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A

Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou

vencida.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos,

debêntures, fornecedores, vendor, impostos parcelados, compromissos a pagar e arrendamento

mercantil a pagar.

Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos

de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo

custo amortizado através do método dos juros efetivos.

iii. Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia não possui nenhuma operação com instrumentos financeiros derivativos incluindo

operações de hedge.

iv. Capital social

Ações ordinárias

Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à

emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquidos de

quaisquer efeitos tributários.

Os dividendos mínimos obrigatórios, conforme definido em estatuto, são reconhecidos como passivo.



31

Recompra de ações (ações em tesouraria)

As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do

patrimônio líquido total. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na

compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia.

Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em reservas de capital.

A Companhia não mantém ações em tesouraria no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

(d) Contas a receber

Representam, principalmente, mensalidades emitidas, porém não recebidas, e acordos de financiamento

firmados com estudantes de mensalidades vencidas e de cobranças judiciais. Incluem ainda bolsas

compensáveis contra créditos fiscais, como o FIES, além de financiamento de pólos de ensino a

distância franqueados.

A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado

suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das mensalidades,

negociações a receber e outros ativos a receber.

(e) Estoques

Os estoques referem-se a livros a serem comercializados com alunos, mensurados pelo menor valor

entre o custo e o valor realizável líquido.

(f) Passivo circulante e não circulante

Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis

acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais

incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes

são registrados em valor presente, calculados transação a transação, com base em taxas de juros que

refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é

contabilizada contra as contas que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente

de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato

com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.

(g) Anuidades antecipadas

A Companhia tem como prática conceder aos alunos descontos pela antecipação das mensalidades.

Consequentemente são reconhecidas como anuidades antecipadas, no passivo circulante, às

mensalidades de períodos subseqüentes recebidas antecipadamente pela Companhia no exercício em

curso e que serão reconhecidas no resultado de acordo com o regime de competência.

(h) Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal

ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja

requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores

estimativas do risco envolvido.

(i) Imobilizado

i. Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de

depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas.

Custos de empréstimo que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo

qualificável são reconhecidos como parte do custo do imobilizado em construção.



32

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os

recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado.

ii. Custos subseqüentes

O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso

seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a

Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que

tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são

reconhecidos no resultado conforme incorridos.

iii. Depreciação

A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor

substituto do custo, deduzido do valor residual.

A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis

estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que melhor reflete o padrão

de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são

depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não

ser que esteja razoavelmente certo que a Companhia irá obter a propriedade ao final do prazo do

arrendamento. Terrenos não são depreciados.

As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes:

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de

exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

iv. Ativos arrendados

Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefícios inerentes a propriedade

são classificados como arredamentos financeiros. No reconhecimento inicial o ativo arrendado é

medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos

mínimos do arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo

com a política contábil aplicável ao ativo. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas

taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo. Os encargos financeiros relativos aos contratos

de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no

método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.

Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados entre

despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são alocadas a cada

período durante o prazo do arrendamento, visando a produzir uma taxa periódica constante de juros

sobre o saldo remanescente do passivo.

Edificações – imóveis 50 a 60 anos

Edificações - outras contruções e benfeitorias 25 a 30 anos

Máquinas e equipamentos 10 a 14 anos

Móveis e utensílios 10 a 14 anos

Biblioteca 10 anos

Instalações 10 a 25 anos

Benfeitorias em imóveis de terceiros 25 anos

Veículos 5 a 9 anos

Equipamentos de informática 5 a 8 anos



33

Determinando se um contrato contém um arrendamento:

No começo de um contrato a Companhia define se o contrato é ou contém um arrendamento. Um ativo

específico é o objeto de um arrendamento caso o cumprimento do contrato é dependente do uso

daquele ativo especificado. O contrato transfere o direito de usar o ativo caso o contrato transfira o

direito a Companhia de controlar o uso do ativo subjacente.

A Companhia separa, no começo do contrato ou no momento de uma eventual reavaliação do contrato,

pagamentos e outras contraprestações exigidas por tal contrato entre aqueles para o arrendamento e

aqueles para outros componentes baseando-se em seus valores justos relativos. Caso a Companhia

conclua que para um arrendamento financeiro seja impraticável a separação dos pagamentos de uma

forma confiável, um ativo e um passivo são reconhecidos por um valor igual ao valor justo do ativo

subjacente.

(j) Ativos intangíveis

i. Ágio

O ágio resultante na aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis. Vide Nota 17.

ii. Pesquisa e desenvolvimento

Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e

entendimento científico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

A Companhia ativa substancialmente os gastos com desenvolvimento de conteúdo educacional.

Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando a produção de produtos novos

ou substancialmente aprimorados.

Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser

mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se

os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos

suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem o

custo de materiais e mão de obra direta que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu

uso proposto.

Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização

acumulada e perdas por redução ao valor recuperável.

Custos de empréstimo que são diretamente atribuíveis à aquisição ou produção de um ativo qualificável

são reconhecidos como parte do custo do intangível em andamento para o desenvolvimento de

conteúdos acadêmicos.

(k) Outros ativos intangíveis

Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas são

mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor

recuperável acumuladas.

i. Gastos subseqüentes

Os gastos subseqüentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios

econômicos incorporados no ativo específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos são

reconhecidos no resultado conforme incorridos.

ii. Amortização

A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis

estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso,



34

já que esse método é o que melhor reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros

incorporados no ativo.

As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes:

(l) Redução ao valor recuperável (impairment)

i. Ativos financeiros

Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de

apresentação anual para apurar se há evidência objetiva que tenha ocorrido perda no seu valor

recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um

evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um

efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira

confiável.

A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis tanto no nível individualizado

como no nível coletivo. Todos os recebíveis e individualmente significativos identificados como não

tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda

de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada.

Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências históricas da

probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados

para refletir o julgamento da Administração quanto as premissas se as condições econômicas e de

crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas

pelas tendências históricas.

Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é

calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa

estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo.

Para os recebíveis, as perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra

recebíveis (Nota 9). Quando um evento subseqüente indica reversão da perda de valor, a diminuição na

perda de valor é revertida e registrada no resultado.

ii. Ativos não financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de apresentação

para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, o valor

recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou

ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável

é estimado todo ano, na mesma época.

O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor

justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são

descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as

condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos

do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados

individualmente são agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso

contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de

ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o

montante do ágio é alocado à UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das sinergias da

combinação é esperado.

Direito de uso de software 5 anos

Acordos para não-concorrência 2 a 5 anos

Desenvolvimento de conteúdo 2 a 5 anos

Carteira de clientes 4 anos



35

A Companhia utiliza-se de premissas para determinar o valor recuperável de ativos, sendo que

considera como Unidade Geradora de Caixa cada Campus/Filial existente, conforme disposto no IAS 36

e o CPC 01(R1) – Redução ao valor recuperável de ativos.

Basicamente, a determinação do valor recuperável de um Campus é mensurado pelo acompanhamento

das projeções de rentabilidade futura, em comparação com o desempenho atual do negócio. Essa análise

leva em consideração uma série de variáveis tais como, taxa média anual de crescimento da receita,

ganho de margem, número de alunos previstos versus efetivos, valores de ticket médio de aluno, taxa de

evasão, entre outras. Caso a Companhia encontre algum indicativo que represente a não recuperação de

um ativo, uma provisão é reconhecida.

Premissas adotadas pela Companhia:

a. Levantamento das informações da performance de cada Campus por meio do razão contábil por

centro de custo consolidado da Companhia;

b. Apuração do lucro bruto realizado, que é obtido pela receita bruta deduzida dos custos diretos,

exceto o grupo de depreciação.

c. Inicialmente, com base no laudo de rentabilidade futura emitido por empresa especializada

independente e, posteriormente, com o recálculo da rentabilidade futura conforme plano da Unidade

Geradora de Caixa é feita a comparação do real x laudo/plano e caso ocorra perda do valor

recuperável é realizada uma provisão.

A Companhia avalia os ativos do imobilizado e do intangível com vida útil definida quando há

evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Os ativos que têm uma vida

útil indefinida, como o ágio, têm a recuperação do seu valor testada anualmente, independentemente de

haver indicativos de perda de valor.

Na aplicação do teste de redução ao valor recuperável de ativos, o valor contábil de um ativo ou

Unidade Geradora de Caixa é comparado com o seu valor recuperável. Considerando-se as

particularidades dos ativos da Companhia, o valor recuperável utilizado para avaliação do teste de

redução ao valor recuperável é o valor em uso, exceto quando especificamente indicado. Este valor de

uso é estimado com base no valor presente de fluxos de caixa futuros, resultado das melhores

estimativas da Companhia. Os fluxos de caixa, decorrentes do uso contínuo dos ativos relacionados, são

ajustados pelos riscos específicos e utilizam a taxa de desconto pré-imposto. Esta taxa deriva da taxa

pós-imposto estruturada no Custo Médio Ponderado de Capital (WACC).

As principais premissas dos fluxos de caixa são: preços baseados no último plano estratégico divulgado,

curvas de receita de acordo com as unidades operacionais da Companhia, custos operacionais de

mercado e investimentos individuais nas unidades operacionais necessários para realização dos projetos.

Essas avaliações são efetuadas ao menor nível de ativos para os quais existam fluxos de caixa

identificáveis. Os ativos vinculados as unidades geradoras de caixa são revisados anualmente para

identificação de possíveis perdas na recuperação, com base no fluxo de caixa futuro estimado.

Durante o exercício não ocorreram eventos e a Companhia não identificou qualquer indicativo que

requeresse revisão do valor recuperável nos ativos financeiros e ativos não financeiros.

(m) Benefícios de curto prazo a empregados

Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e

são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.

O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou

participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de

pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser

estimada de maneira confiável.



36

(n) Transações de pagamento baseado em ações

O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações é reconhecido como um aumento no

patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos

benefícios, em contrapartida como despesa de pessoal.

As estimativas são revisadas pela Companhia sempre que informações subseqüentes indicam que o

número esperado de instrumentos patrimoniais que irão proporcionar a aquisição de direito será

diferente da estimativa anterior.

O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para o qual existe a

expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição não de mercado serão atendidas,

de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que

realmente atendem às condições do serviço e condições de aquisição não de mercado na data em que os

direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date).

Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-vesting), o valor

justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há

modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais.

(o) Receita de serviços

As receitas incluem mensalidades de ensino de nível superior (graduação e pós graduação), presenciais

ou à distância, mensalidades de cursos preparatórios para concursos e outros cursos de extensão, taxas

de serviços e vendas de PLT (Programa Livro Texto) e apostilas. As receitas são registradas no mês em

que os serviços são prestados.

(p) Receita de franquias

A companhia possui pólos próprios e parcerias com pólos de terceiros para oferecer determinados

produtos. A parceria com polos de terceiros é realizada pela venda de franquias e existem duas formas

de faturamento: a) faturamento segregado entre as partes onde o pólo parceiro e a Companhia faturam

separadamente seus serviços aos alunos; e b) sistema de repasse, onde a Companhia realiza o

faturamento da totalidade dos serviços e registra o pagamento da participação do franqueado como

redutor direto da receita bruta contabilizada.

(q) Receitas e despesas financeiras

As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre aplicações financeiras e juros sobre contas a

receber por mensalidades renegociadas. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do

método dos juros efetivos. As distribuições recebidas de investidas registradas por equivalência

patrimonial reduzem o valor do investimento.

As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, debêntures, impostos

parcelados e outros passivos financeiros, líquidas do desconto a valor presente das provisões, perdas

por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros. Custos de

empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo

qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos.

(r) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social da controladora são calculados com base na alíquota de

15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de

R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro

líquido.

As controladas que aderiram ao Programa Universidade para Todos (PROUNI) apuram o imposto de

renda e a contribuição social considerando os critérios estabelecidos pela Instrução Normativa da



37

Receita Federal, especificamente aplicáveis ao PROUNI, considerando o lucro da exploração sobre as

atividades isentas.

De acordo com a Lei nº 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto nº 5.493/2005 e normatizada pela

Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 456, de 5 de outubro de 2004 e nos termos do

art. 5º da Medida Provisória nº 213, de 2004, as entidades de ensino superior que aderiram ao PROUNI

ficam isentas, no período de vigência do termo de adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa

jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser

baseada no lucro da exploração das atividades isentas.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e

diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam

relacionados a combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em

outros resultados abrangentes.

O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do

exercício, as taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das

demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.

Medida provisória 627

Em 17 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa RFB 1.397 (IN 1.397) e em 12 de

novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP 627) que: (i) revoga o Regime

Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com a introdução de novo regime tributário; (ii) altera o

Decreto-Lei nº1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e a legislação

sobre a contribuição social sobre o lucro líquido. O novo regime tributário previsto na MP 627 passa a

vigorar a partir de 2014, caso a entidade exerça tal opção. Dentre os dispositivos da MP 627, destacam-

se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre o

capital próprio e critério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT.

A Companhia preparou um estudo dos potenciais efeitos da aplicação da MP 627 e IN 1.397 e concluiu

que não resultam em efeitos relevantes em suas operações e em suas demonstrações financeiras do

exercício findo em 31 de dezembro de 2013, baseada na nossa melhor interpretação do texto corrente

da MP. A Companhia aguarda a definição das emendas à MP 627 para que possa optar pela sua adoção

no exercício fiscal 2015.

(s) Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e

diferenças temporárias, consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros

tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da

Administração.

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de

ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O

imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial

de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a

contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em

subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível.

O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças

temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente

decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos

fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos

à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. A Companhia utiliza a alíquota fiscal

combinada vigente e, quando aplicável, considera os efeitos da Lei 11.096/2005 anteriormente

mencioda.

Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório e serão



38

reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.

Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual

para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma

entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.

Este procedimento foi adotado pela Companhia para as demonstrações financeiras do exercício findo

em 31 de dezembro de 2013, e efetuado nas demonstrações de 31 de dezembro de 2012, apresentadas

de forma comparativa.

(t) Resultado por ação

O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas

controladores da Companhia e o número de ações ordinárias em circulação no respectivo período. O

resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada

pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos

apresentados.

(u) Informação por segmento

Em função da concentração de suas atividades no ensino superior, a Companhia está organizada em

uma única unidade de negócio. Os cursos oferecidos, seus campus e pólos, não são controlados e

gerenciados pela administração como segmentos independentes.

(v) Demonstrações de valor adicionado

A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos

termos do pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais são

apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme CPC aplicável às

companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional.

(w) Pronunciamentos novos ou revisados

Novos Standards, emendas aos Standards e interpretações são efetivos para os períodos anuais iniciados

a partir de 2013, e não foram aplicados na preparação destas demonstrações financeiras. É esperado que

nenhum desses novos Standards tenha efeito material sobre as demonstrações financeiras da

Companhia:

IAS 1 / CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens de

Outros Resultados Abrangentes

As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados

abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados ao resultado em certo período no futuro

deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados. Estas revisões

passaram a vigorar para exercícios fiscais iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2013, porém

não trouxe impactos sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

IFRS 10 / CPC 36 (R3)– Demonstrações Financeiras Consolidadas - substitui a parte do IAS27-

Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, que trata da contabilização das

demonstrações financeiras consolidadas. A IFRS 10 não trouxe impacto sobre os investimentos

atualmente mantidos pela Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

IFRS 11 / CPC 19 (R2) – Empreendimentos Conjuntos – elimina a opção de contabilização de

entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as

ECC que se enquadrarem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) deverão ser

contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial. A IFRS 11 não trouxe impacto



39

sobre os investimentos atualmente mantidos pela Companhia para o exercício findo em 31 de

dezembro de 2013.

IFRS 12 / CPC 45 – Divulgação de Participação em Outras Entidades, está relacionada às

participações de uma entidade em controladas, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades

estruturadas. A IFRS 11 não trouxe impacto sobre os investimentos atualmente mantidos pela

Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

IFRS 13 / CPC 46 - Mensuração do Valor Justo, estabelece uma única fonte de orientação nas IFRS

para todas as mensurações do valor justo, não muda a determinação de quando uma entidade é

obrigada a utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre como mensurar o valor justo de

acordo com as IFRS. A IFRS 13 não trouxe impactos relevantes sobre o balanço da Companhia para

o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

(x) Novas normas e interpretações ainda não adotadas

Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não estavam em vigor até

a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia, estão divulgados abaixo. A Companhia

pretende adotar esses pronunciamentos quando se tornarem aplicáveis.

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração – reflete a primeira fase do

trabalho do IASB para a substituição da IAS39 e aplica-se à classificação e mensuração de ativos

financeiros e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria

inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o

pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition

Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015.

Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para

perdas de ativos financeiros. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases

quando for emitida a normal final, compreendendo todas as fases.

IFRIC 21 – Tributos - O IFRIC 21 clarifica quando uma entidade deve reconhecer um passivo para

um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu

pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma métrica, a interpretação indica que

nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar

para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014.

A Companhia não espera que o IFRIC 21 tenha impactos materiais em suas demonstrações

financeiras.

A Companhia não espera adotar estes standards antecipadamente e o impacto de sua adoção ainda não

foi mensurado.

5 DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO

Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto para os

ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para

propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos, descritos na nota explicativa às

demonstrações financeiras correspondentes a instrumentos financeiros (nota 7). Quando aplicável, as

informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas

específicas àquele ativo ou passivo.

A seguir reportamos as políticas mais relevantes:



40

i. Imobilizado

O valor justo do imobilizado reconhecido em função de uma combinação de negócios é baseado em

valores de mercado.

ii. Investimentos em instrumentos patrimoniais e títulos de dívida

O valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado é apurado por

referência aos seus preços de fechamento apurado na data de apresentação das demonstrações

financeiras.

iii. Contas a receber e outros créditos

O valor justo de contas a receber e outros créditos é estimado com base no seu valor líquido de

realização.

iv. Passivos financeiros não derivativos

O valor justo que é determinado para fins de divulgação é calculado baseando-se no valor presente do

principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de

apresentação das demonstrações financeiras.

v. Transações com pagamentos baseado em ações

O valor justo das opções de ações dos empregados e os direitos sobre valorização de ações são

mensurados utilizando-se o modelo de cálculo Black-Scholes. Variações de mensuração incluem preço

das ações na data de mensuração, o preço de exercício do instrumento, a volatilidade esperada (baseada

na média ponderada da volatilidade histórica, ajustada para mudanças esperadas devido à informação

disponível publicamente), a vida média ponderada dos instrumentos (baseada na experiência histórica e

no comportamento geral do titular de opção), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco

(baseada em títulos públicos).

Condições de serviço e condições de desempenho fora de mercado inerentes às transações não são

levadas em conta na apuração do valor justo.

vi. Ativos intangíveis

O valor justo da carteira de clientes corresponde ao valor presente liquido do fluxo de caixa descontado

referente somente para os alunos matriculados na data de aquisição do ativo. O valor justo dos acordos

de não concorrência corresponde ao valor presente líquido do fluxo de caixa descontado referente à

potencial divisão de mercado em situação de hipotética competição da Companhia com a Instituição

adquirida. O valor justo de licença MEC e Rede pólos corresponde ao valor presente líquido do fluxo de

caixa descontado referente ao incremento gerado pela aquisição comparado a uma hipotética abertura

orgânica de uma instituição no mesmo local.

6 GERENCIAMENTO DE RISCO FINANCEIRO

Visão Geral

A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:

risco de crédito

risco de liquidez

risco de mercado

risco operacional



41

A Companhia está apresentando as informações sobre a exposição a cada um dos riscos supramencionados,

seus objetivos, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco e o gerenciamento de

capital na nota explicativa nº 7.

Estrutura do gerenciamento de risco

O Conselho de Administração tem responsabilidade global pelo estabelecimento e supervisão da estrutura de

gerenciamento de risco da Companhia.

As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos

enfrentados pela Companhia, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e

aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados freqüentemente para

refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia, através de suas

normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle

disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações.

O Comitê de Auditoria da Companhia supervisiona como a Administração acompanha o cumprimento das

políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de

risco em relação aos riscos enfrentados pela Companhia. O Comitê de Auditoria é assistido no seu papel de

supervisão pela Auditoria Interna. A Auditoria Interna realiza tanto as revisões regulares como as revisões de

controles e procedimentos de gerenciamento de risco, cujos resultados são reportados ao Comitê de

Auditoria.

7 INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos, os objetivos da

Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital.

Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas demonstrações financeiras.

No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não efetuou

reclassificação de seus instrumentos financeiros entre as quatro categorias de instrumentos financeiros

previstas no CPC 38.

A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:

a. Risco de taxa de juros

Na data das informações contábeis, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por juros da

Companhia era:

Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI:

A Companhia mantém parcela substancial das suas disponibilidades e determinadas obrigações indexadas à

variação do CDI. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresentava uma dívida líquida consolidada de

(R$573.871).

Instrumentos de taxa variável Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Ativos financeiros

Aplicações financeiras e títulos

e valores mobiliários 8 17.564 232.396 176.490 402.639

Passivos financeiros

Empréstimos e financiamentos 18 (124.077) (111.203) (166.512) (113.470)

Debêntures 19 (583.849) (585.455) (583.849) (585.455)

Total (690.362) (464.262) (573.871) (296.286)




42

A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil, com data base em 31 de

dezembro de 2013, indicava, uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 11,30% cenário provável para o

ano de 2014, ante a taxa efetiva de 9,77% verificada em 31 de dezembro de 2013.

b. Risco de crédito

Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um

instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos

recebíveis da Companhia representados, principalmente por caixa e equivalentes de caixa, mensalidades a

receber e outros créditos.

O valor contábil dos ativos financeiros representam a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do

risco do crédito nas datas das informações contábeis foi:

Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras – A política de gestão de risco corporativo

determina que a Companhia avalie regularmente o risco associado ao seu fluxo de caixa, bem como,

propostas de mitigação de risco. As estratégias de mitigação de riscos são executadas com o objetivo de

reduzir os riscos com relação ao cumprimento dos compromissos assumidos pela Companhia, tanto com

terceiros, como com seus acionistas. A Companhia possui aplicações financeiras de curto prazo, de alta

liquidez, e que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa. No que tange às

instituições financeiras, a entidade somente realiza operações com instituições financeiras de baixo risco

avaliadas por agências de rating e aplicações em títulos de renda fixa.

Contas a receber - O risco de crédito é, principalmente, gerenciado pela renovação das matrículas

semestralmente, momento onde os débitos são quitados e/ou renegociados. Trimestralmente é realizada uma

constituição de provisão para perdas em créditos duvidosos. O risco da Companhia não é diversificado do

ponto de vista geográfico, com atendimento apenas no Brasil. Não há concentração de risco de crédito no

nosso modelo de negócios, nossa carteira é pulverizada e formada principalmente por pessoas físicas. A

Companhia possuía provisão para devedores duvidosos, no montante de R$64.399 representativos de 14% do

saldo de contas a receber total (vencidos e a vencer) para fazer face ao risco de crédito.

Outros ativos - Em 31 de dezembro de 2013, do montante total registrado no consolidado, R$43.262

(R$41.184 em 31 de dezembro de 2012) refere-se a reembolso em função dos direitos contratuais de

ressarcimento dos ex-proprietários da Academia Paulista Anchieta Ltda.- APA (Nota 22), R$13.217

(R$13.299 em 31 de dezembro de 2012) refere-se a contas a receber de ex-proprietários cujo risco de

recebimento é minimizado pelos valores provisionados de compromissos a pagar e R$10.289 referem-se a

Cenário I Cenário II

Taxa efetiva do CDI 31/12/2013 9,77% 9,77% 9,77%

Dívida (573.871) (573.871) (573.871)

Taxa anual estimada do CDI 11,30% 14,13% 16,95%

Efeito no instrumento financeiro:

Despesa financeira (8.780) (24.992) (41.204)

deterioração de 50%Cenário provável deterioração de 25%

Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Caixa e equivalentes de caixa

e aplicações financeiras 8 18.690 233.720 243.423 408.091

Notas do tesouro nacional 8 - - 417 -

Contas a receber 9 27.827 21.887 450.649 386.003

Outros ativos 14 19.895 27.555 166.611 128.620

Garantias para contingências 24 118 112 96.371 82.108

Total 66.530 283.274 957.471 1.004.822




43

valores depositados financeiramente que são administrados da mesma forma que o caixa e equivalentes de

caixa e que servem de garantia para possíveis contingências e/ou riscos de aquisições (Vide Nota 24) e R$

56.419 referente ao contas a receber pela venda do imóvel do Morumbi I e II (Nota 14).

Garantias para contigências – referem-se a contas a receber de ex-proprietários (Vide Nota 24).

O vencimento das mensalidades escolares concedidos na data das demonstrações financeiras consolidadas

está sendo apresentado na Nota 9, bem como a respectiva movimentação da provisão para perdas por redução

no valor recuperável.

c. Risco de liquidez

É o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus

passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem

da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez

suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar

perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia.

Tipicamente, a Companhia garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas

operacionais esperadas para um período de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto

exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como

desastres naturais, para os quais a Companhia possui seguro próprio.

A seguir, estão as maturidades contratuais de passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados

e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida (dados consolidados).

d. Gestão de capital

A política da Diretoria é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e

mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Diretoria monitora os retornos sobre capital, que a

Passivos financeiros não derivativosValor

contábil

6 meses ou

menos 6-12 meses 1-2 anos 2-5 anos

Mais de 5

anos

Empréstimos e financiamentos 166.512 67.816 10.612 35.453 52.631 -

Debêntures 583.849 17.648 - 98.993 424.794 42.414

Fornecedores 16.095 16.095 - - - -

Vendor 1.921 1.921 - - - -

Impostos parcelados 66.837 5.488 5.489 10.185 36.858 8.817

Compromissos a pagar 56.973 38.682 42 8.545 9.704 -

Arrendamento mercantil a pagar 43.383 858 794 1.676 6.162 33.893

Total 935.570 148.508 16.937 154.852 530.149 85.124

31/12/2013

1-2 anos

Empréstimos e financiamentos 113.470 1.588 182 32.345 79.355 -

Debêntures 585.455 8.662 7.116 3.961 523.284 42.432

Fornecedores 13.033 13.033 - - - -

Vendor 37.347 37.347 - - - -

Impostos parcelados 79.281 6.572 6.572 12.364 53.773 -

Compromissos a pagar 251.682 41.290 165.158 43.663 1.571 -

Arrendamento mercantil a pagar 24.194 547 367 576 1.709 20.995

Total 1.104.462 109.039 179.395 92.909 659.692 63.427

6-12 meses

Mais de 5

anos2-5 anos

Valor

contábil

31/12/2012

Passivos financeiros não derivativos 6 meses ou

menos



44

Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total,

excluindo ações preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores.

A Diretoria procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possíveis com níveis mais adequados

de empréstimos e as vantagens e a segurança proporcionadas por uma posição de capital saudável.

A dívida da Companhia para relação do capital ao final do exercício é apresentada a seguir (dados

consolidados):

e. Risco cambial

A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas cambiais do Euro, mantendo-se

todas as outras variáveis constantes no lucro da Companhia antes da tributação (é afetado pelo impacto dos

empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis). Com relação ao patrimônio da Companhia, não há

diferenças uma vez que a Companhia não aplicou hedge accouting e não possui ativos financeiros

disponíveis para venda.

Análise de sensibilidade à variação cambial do euro:

A Companhia captou em 2010 recursos em moeda estrangeira em Euro cujo saldo atualizado em 31 de

dezembro de 2013 era de €23.177 (Nota 18), para a qual segue sua análise de sensibilidade.

f. Estimativa do valor justo

A Companhia divulga seus ativos e passivos a valor justo, com base nos pronunciamentos contábeis

pertinentes que definem valor justo, a estrutura de mensuração do valor justo, a qual se refere a conceitos de

avaliação e práticas e requer determinadas divulgações sobre o valor justo.

f1. Valor justo versus valor contábil

Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no

balanço patrimonial, são os seguintes:

Consolidado

31/12/2013 31/12/2012

Total do passivo 1.252.921 1.515.382

(-) Caixa e equivalentes de caixa (243.423) (408.091)

Dívida líquida (A) 1.009.498 1.107.291

Total do patrimônio líquido (B) 2.327.296 2.209.139

(=) Relação dívida liquida sobre capital (A/B) 43% 50%

Cenário I Cenário II

Taxa Cambio Euro em 31/12/2013 3,2265 3,2265 3,2265

Dívida em Euro (milhares) 23.177 23.177 23.177

Dívida em Reais (milhares) 74.781 74.781 74.781

Taxa estimada do Euro 3,3300 4,1625 4,9950

Efeito na dívida: 77.179 96.474 115.769

Aumento da dívida 2.399 21.694 40.989

Cenário provável apreciação de 50%apreciação de 25%



45

f2. Hierarquia do valor justo

Devido ao ciclo de curto prazo, pressupõe-se que o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa,

investimentos de curto prazo, contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores estejam próximos

aos seus valores contábeis. Para mensuração e determinação do valor justo, a Companhia utiliza vários

métodos incluindo abordagens de mercado, de resultado ou de custo.

Baseado nessas abordagens, a Companhia presume o valor que participantes do mercado utilizariam para

precificar o ativo ou passivo, incluindo hipóteses acerca de riscos ou riscos inerentes das entradas (inputs)

usadas nas técnicas de avaliação. Essas entradas podem ser facilmente observáveis, confirmados pelo

mercado, ou não observáveis. A Companhia utiliza técnicas que maximizam o uso de entradas observáveis e

minimiza o uso das não observáveis. De acordo com o pronunciamento, essas entradas para mensurar o valor

justo são classificadas em três níveis de hierarquia. Os ativos e passivos financeiros registrados a valor justo

deverão ser classificados e divulgados de acordo com os níveis a seguir:

Valor Valor Valor Valor

Nota contábil justo contábil justo

Ativos mensurados pelo valor justo

Caixa e equivalentes de caixa 8 18.690 18.690 233.720 233.720

18.690 18.690 233.720 233.720

Ativos mensurados pelo custo amortizado

Contas a receber 9 27.827 27.827 21.887 21.887

Outros ativos 14 19.895 19.895 27.555 27.555

Investimentos 15 2.142.371 2.142.371 1.810.625 1.810.625

2.190.093 2.190.093 1.860.067 1.860.067

Passivos mensurados pelo custo amortizado


Debêntures 19 583.849 576.678 585.455 582.411

Fornecedores 2.867 2.867 1.263 1.263


730.390 723.219 753.482 750.438

31/12/2013 31/12/2012

Controladora

Nota Valor Valor Valor Valor

Ativos mensurados pelo valor justo contábil justo contábil justo

Caixa, equivalentes de caixa e títulos

e valores mobiliários 8 243.840 243.840 408.091 408.091

243.840 243.840 408.091 408.091

Ativos mensurados pelo custo amortizado

Contas a receber 9 450.649 450.649 386.003 386.003

Outros ativos 14 166.611 166.611 128.620 128.620

617.260 617.260 514.623 514.623

Passivos mensurados pelo custo amortizado


Debêntures 19 583.849 576.678 585.455 582.411

Vendor 1.921 1.921 37.347 37.347

Fornecedores 16.095 16.095 13.033 13.033


825.350 818.179 1.000.987 997.943

Consolidado

31/12/2013 31/12/2012



46

Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos, líquidos e visíveis para ativos e passivos

idênticos que estão acessíveis na data de mensuração;

Nível 2 – Preços cotados (podendo ser ajustados ou não) para ativos ou passivos similares em mercados

ativos, outras entradas não observáveis no nível 1, direta ou indiretamente, nos termos do ativo ou passivo;

Nível 3 – Ativos e Passivos cujos preços não existem ou que esses preços ou técnicas de avaliação são

amparados por um mercado pequeno ou inexistente, não observável ou líquido. Nesse nível a estimativa do

valor justo torna-se altamente subjetiva.

No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não houve transferências entre

avaliações de valor justo Nível 1 e Nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível

2.

O quadro abaixo apresenta os instrumentos financeiros, registrados pelo valor justo, por categoria,

ressaltando que não houve alteração na classificação na hierarquia do valor justo dos instrumentos

financeiros no exercício:

Todos os demais ativos e passivos financeiros da Companhia são de nível 2.

g. Risco operacional

Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas

associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto

riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de

padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as

operações da Companhia.

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos financeiros

Aplicações Financeiras (CDB e FIC) - 17.564 - 17.564

- 17.564 - 17.564

Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalAtivos financeiros


- 232.396 - 232.396

Mensuração ao valor justo - Controladora

31/12/2013

31/12/2012

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos financeiros


Notas do tesouro nacional - 417 417

- 176.490 - - 176.490

Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalAtivos financeiros


- 402.639 - 402.639

31/12/2012

Mensuração ao valor justo - Consolidado

31/12/2013



47

O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros

e danos à reputação da Companhia e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que

restrinjam iniciativa e criatividade.

A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos

operacionais é atribuída à alta administração dentro de cada unidade de negócio. A responsabilidade é

apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a administração de riscos operacionais

nas seguintes áreas:

exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de

operações;

exigências para a reconciliação e monitoramento de operações;

cumprimento com exigências regulatórias e legais;

documentação de controles e procedimentos;

exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação de controles

e procedimentos para tratar dos riscos identificados;

exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas;

desenvolvimento de planos de contingência;

treinamento e desenvolvimento profissional;

padrões éticos e comerciais;

mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz.

O cumprimento com as normas da Companhia é apoiado por um programa de análises de responsabilidade da

Auditoria Interna. Os resultados das análises da Auditoria Interna são discutidos com a administração da

unidade de negócios relacionada, com resumos encaminhados ao Comitê de Auditoria e à alta administração

da Companhia.

8 CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

(a) As aplicações financeiras de curto prazo em CDB/FIC indexadas as CDI são de alta liquidez e

prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa estão sujeitas a um insignificante risco de

mudança de valor e são feitas em investimentos de baixo risco, exceto o caixa mínimo da Companhia

podendo ou não ter rendimento.

Bancos e disponíveis rendem juros e taxas flutuantes baseadas em taxas diárias de depósitos bancários.

Os depósitos a curto prazo são efetuados por períodos que variam entre um dia e três meses, dependendo

das necessidades imediatas de caixa do Grupo, rendendo juros de acordo com as respectivas taxas de

depósito de curto prazo.

A exposição da Companhia a riscos de taxas de juro e uma análise de sensibilidade para ativos e

passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa às demonstrações financeiras (Nota 7).

(b) Composto por Notas do Tesouro Nacional – NTN.

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Caixa e Bancos 1.126 1.324 67.350 5.452

(a) Apl icações Financeiras (CDB e FIC) 17.564 232.396 176.073 402.639

Caixa e Equivalentes de Caixa 18.690 233.720 243.423 408.091

(b) Títulos e valores mobiliários - - 417 -

18.690 233.720 243.840 408.091




48

9 CONTAS A RECEBER

(i) Referente a acordos firmados de mensalidades atrasadas.

O saldo de contas a receber foi impactado por R$847 referentes à aquisição da Juspodivm (Vide nota 2.1).

O Fundo de Financiamento Estudantil - FIES é um programa do Ministério da Educação do Brasil que

contempla alunos do ensino superior presencial, onde, conforme legislação vigente: a) a Companhia recebe

do Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação (FNDE) repasses para liquidar as mensalidades

correspondentes ao montante financiado pelos alunos que aderiram a este programa ou b) a Companhia

utiliza estes créditos para compensação com tributos federais.

Os saldos de vendor, apresentados no contas a receber e em rubrica de passivo circulante nas demonstrações

financeiras consolidadas, no montante de R$1.921 em 31 de dezembro de 2013 (R$37.347 em 31 de

dezembro de 2012), referem-se à operação de cessão de parcela das mensalidades em atraso realizada com

instituição financeira de primeira linha, pela qual esta refinancia as mensalidades em atraso do aluno em até

12 parcelas mensais com juros de ate 4% ao mês. Essa operação tem como objetivo incentivar a adimplência

ao pagamento da renegociação e compensar parcialmente a Companhia pelo carregamento do contas a

receber pelo prazo da operação. A partir de 06 de dezembro de 2012, a Companhia passou a realizar

operações de securitização do contas a receber por intermédio do Fundo exclusivo de Investimentos em

Direitos Creditórios Anhanguera Educacional ("FIDC Anhanguera Educacional"). Os juros são registrados

mensalmente pelo método do custo corrigido em contrapartida ao resultado financeiro (Nota 32) à medida em

que é decorrido o prazo do acordo firmado, não havendo, desta forma, ajuste a valor presente (AVP) a ser

contabilizado. Estas transações são eliminadas na consolidação da Companhia.

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Mensalidades e bolsas 772 276 294.150 241.719

Mensal idades de a lunos 772 276 160.003 161.346

FIES e outras bolsas governamentais - - 134.147 80.373

Financiamentos 15 9 159.954 159.210

Acordos(Anhanguera) 15 9 158.033 114.765

Vendor e outros financiamentos - - 1.921 44.445

Contas a receber de pólos 20.405 20.275 43.708 34.226

Outras contas a receber 7.302 1.448 17.236 11.959

Contas a receber bruto 28.494 22.008 515.048 447.114

Provisão para créditos de

l iquidação duvidosa (667) (121) (64.399) (61.111)

Contas a receber líquido 27.827 21.887 450.649 386.003

Ativo circulante 25.575 21.887 441.264 379.290

Ativo não circulante (i) 2.252 - 9.385 6.713




49

A seguir, demonstramos a abertura das contas a receber por idade de vencimento:

A Companhia tem como política a constituição de provisão para perda dos saldos vencidos há mais de 180

dias.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi constituída provisão para créditos de liquidação duvidosa

Aging List

Mensalidades, bolsas e outros 31/12/2013 % 31/12/2012 %

até 30 dias 34.581 12% 33.840 14%

de 31 a 60 dias 32.404 11% 31.418 13%

de 61 a 90 dias 21.453 7% 20.026 8%

de 91 a 120 dias 16.788 6% 16.166 7%

de 121 a 180 dias 24.511 8% 14.211 6%

de 181 a 360 dias 34.036 12% 37.936 16%

163.773 56% 153.597 64%

A vencer 130.377 44% 88.122 36%

Total 294.150 100% 241.719 100%

Financiamentos 31/12/2013 % 31/12/2012 %

até 30 dias 14.020 9% 16.007 10%

de 31 a 60 dias 10.571 7% 13.761 9%

de 61 a 90 dias 9.655 6% 11.787 7%

de 91 a 120 dias 8.426 5% 9.922 6%

de 121 a 180 dias 11.593 7% 11.162 7%

de 181 a 360 dias 30.031 19% 23.175 15%

84.296 53% 85.814 54%

A vencer 75.658 47% 73.396 46%

Total 159.954 100% 159.210 100%

Total 31/12/2013 % 31/12/2012 %

Vencidas

até 30 dias 76.278 17% 71.834 19%

de 31 a 60 dias 46.051 10% 46.099 12%

de 61 a 90 dias 32.450 7% 33.135 9%

de 91 a 120 dias 26.499 6% 27.250 7%

de 121 a 180 dias 42.248 9% 27.038 7%

de 181 a 360 dias 69.007 15% 64.693 17%

há mais de 360 dias - 0% 3.587 1%

292.533 65% 273.636 70%

A vencer 222.515 49% 173.478 45%

(-) Provisão para perdas com créditos de

liquidação duvidosa (64.399) -14% (61.111) -16%

Total 450.649 100% 386.003 100%

Consolidado

Consolidado

Consolidado



50

sobre cheques devolvidos no montante de R$332. Os demais valores não provisionados correspondem a

contas a receber dos quais a Companhia não possui expectativa de perdas.

Movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa – Consolidado

Metodologia de provisionamento para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PCLD)

A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PCLD) foi constituída em montante

considerado suficiente pela Administração para fazer face à eventuais perdas na realização das mensalidades

e financiamentos a receber, levando-se a menor concentração de títulos vencidos (65% em 31 de dezembro

de 2013 e 70% em 31 de dezembro de 2012). Como critério para constituição da PCLD, a Companhia

provisiona 100% dos valores vencidos há mais de 180 e realiza a baixa de créditos com mais de 360 dias em

aberto sem impacto incremental nas despesas com provisionamento.

10 ESTOQUES

11 TRIBUTOS A RECUPERAR

31/12/2013 31/12/2012

Saldo inicial (61.111) (57.362)

Complemento PCLD e FGEDUC (Nota 28) (170.828) (105.731)

Baixa efetiva de títulos 167.540 101.982

Saldo final (64.399) (61.111)

Consolidado

31/12/2013 31/12/2012

Programa l ivro texto (PLT) 17.681 13.711

Total Circulante 17.681 13.711

Circulante 17.681 13.711

Consolidado

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Imposto de renda e contribuição socia l 12.187 20.587 30.508 47.729

PIS, COFINS e Outros 160 537 3.528 2.118

Total 12.347 21.124 34.036 49.847

Circulante 12.347 21.124 34.036 47.345

Não ci rculante - - - 2.502




51

12 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL – CORRENTES E DIFERIDOS

a. Imposto de renda diferido ativo e passivo

(i) Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados

por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de

viabilidade. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de

manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um

período não superior a 10 anos. Os demais créditos que tem por base diferenças temporárias foram

reconhecidos conforme a expectativa de sua realização.

Estimativa de utilização dos impostos de renda diferidos ativos:

Ativo 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Prejuízos fi sca is acumulados (i ) 115.087 84.285 115.087 84.285

Di ferenças temporárias ativas 3.089 87 12.253 29.367

Di ferenças temporárias ativas RTT 597 17.723 1.224 21.540

Combinação de negócios ativos - 2.082 11.224 74.551

IR e CS diferido ativo 118.773 104.177 139.788 209.743

Passivo

Diferenças temporárias pass ivas RTT (1.897) (2.358) (8.549) (41.429)

Combinação de negócios pass ivos (52.392) (32.899) (76.742) (111.038)

IR e CS diferido passivo (54.289) (35.257) (85.291) (152.467)

IR e CS diferido líquido 64.484 68.920 54.497 57.276

Total regis trado no ativo 64.484 68.920 64.510 68.920

Total regis trado no pass ivo - - (10.013) (11.644)

IRD Líquido para apresentação 64.484 68.920 54.497 57.276


2014 - 2015 2.851 10.759

2016 - 2017 7.996 7.996

2018 - 2019 20.360 20.360

2020 - 2022 52.441 52.441

Após 2020 35.125 48.232

Total 118.773 139.788 - -

31/12/2013




52

b. Movimentação do ativo e passivo fiscal diferidos:

c. Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

A conciliação da despesa consolidada de imposto de renda e contribuição social está descrita a seguir:

A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição social de

exercícios anteriores está limitada à base de 30% dos lucros tributáveis, sem prazo de prescrição.

13 BENEFÍCIOS DO PROUNI

Todas as empresas do grupo que se beneficiam das isenções fiscais estabelecidas no PROUNI estão

devidamente cadastradas no Ministério da Educação e possuem Termo de Adesão, passando a oferecer

bolsas integrais (100%) e bolsas de 50% aos beneficiários do programa.

Reconciliação do ativo fiscal diferido 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Saldo inicia l do imposto di ferido 104.177 106.138 209.743 271.725

Imposto reconhecido no resultado 14.596 (4.922) (69.955) (61.982)

Combinações de negócio - 2.961 - -

IR e CS diferido ativo 118.773 104.177 139.788 209.743


Reconciliação do passivo fiscal diferido 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Saldo inicia l do imposto di ferido (35.257) (27.509) (152.467) (235.546)

Ajuste de aval iação patrimonia l - - 4.371 -

Imposto reconhecido no resultado (19.033) (4.281) 62.806 82.190

Combinações de negócio - (3.467) - 889

IR e CS diferido passivo (54.289) (35.257) (85.291) (152.467)



31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Lucro contábi l antes do imposto de renda

e da contribuição socia l 129.857 161.251 136.551 156.933

Al íquota fi sca l combinada 34% 34% 34% 34%

Imposto pela alíquota combinada 44.152 54.825 46.427 53.357

Adições :

Despesas não dedutíveis 33.978 50.173 73.273 97.326

Exclusões :

Ajustes de RTT (32.809) (47.742) (89.679) (137.532)

Outros i tens :

Efei to do prejuízo em controladas - - 42.848 44.291

Equiva lência Patrimonia l (88.169) (75.017) - -

Compensação de prejuízos fi sca is - - (6.234) (133)

Total i senção – PROUNI - - (62.257) (31.591)

Outros - - (395) (625)

Imposto de renda e contribuição social corrente no resultado do período - - 3.982 25.093

Al íquota efetiva IRPJ e CSLL correntes 0% 0% 3% 16%



53

A Companhia entende que o número de bolsas oferecidas está de acordo com as regras do PROUNI

relacionadas ao número de alunos por vaga, conforme determinação legal.

Dessa forma, asseguraram o direito de apurar o imposto de renda e a contribuição social baseados no lucro

da exploração incidente sobre as atividades isentas.

De acordo com a Lei nº 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto 5.493/2005 e normatizada pela Instrução

Normativa da Secretaria da Receita Federal nº. 456, de 5 de outubro de 2004 e nos termos dos artigo 5º da

Medida Provisória nº. 213, de 2004, as entidades de ensino superior que aderiram ao PROUNI ficam isentas,

no período de vigência do termo de adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa jurídica e da

contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser baseada no lucro da

exploração das atividades isentas.

14 OUTROS ATIVOS

(a) A Companhia registrou um ativo de reembolso em função dos direitos contratuais de ressarcimento dos

ex-proprietários da Academia Paulista Anchieta Ltda (APA) no montante atualizado de R$43.262

(R$41.184 em 31 de dezembro de 2012) referente ao saldo a recolher de ISS parcelado através do

programa de parcelamento incentivado (PPI) da prefeitura de São Paulo (Vide Nota 22).

(b) Referem-se a despesas pagas por conta de ex-proprietários.

(c) Refere-se às contas bancárias mantidas em nome da Anhanguera Educacional Ltda. e de algumas

empresas adquiridas. Os contratos de aquisição das participações acionárias nessas empresas prevêem a

retenção de uma parcela do pagamento como garantia para obrigações que são de responsabilidade dos

ex-proprietários. Os contratos prevêem ainda a manutenção dessas contas por 6 anos a partir das datas

dos contratos e a aplicação dos valores em fundos de depósito, sendo que os rendimentos auferidos

pertencem aos ex-proprietários. Em conseqüência, a Administração reconheceu esses ativos em

contrapartida a passivos de valores equivalentes, classificados na rubrica de compromissos a pagar, a

título de contas garantidas de aquisições do passivo não circulante (Nota 21).

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

(a) Contas a receber ex-proprietário APA - - 43.262 41.184

(b) Contas a receber de antigos proprietários 2.056 1.708 13.217 13.299

(c) Apl icações vinculadas - IGABC - - 731 711

(c) Apl icações vinculadas - NOVATEC - - 323 314

(c) Apl icações vinculadas - CESUP - - 5.814 20.199

(c) Apl icações vinculadas - UNAES - - 1.784 2.772

(c) Apl icações vinculadas - SESLA 1.637 1.551 1.637 1.551

Adiantamentos a fornecedores e funcionários 173 411 13.364 3.482

Contas a receber venda Colégios Taboão da Serra - - 3.821 3.683

Contas a receber APET/POLOS 2.249 10.874 10.091 21.431

(d) Contas a receber pela venda de imóvel - - 56.419 -

Reembolsos imobi l iários a receber 12.999 12.999 12.999 12.999

Outras contas a receber 781 12 3.149 6.995

Total 19.895 27.555 166.611 128.620

Circulante 2.394 9.462 58.108 42.292

Não ci rculante 17.501 18.093 108.503 86.328




54

(d) Imóvel do Morumbi situado no município de São Paulo, vendido em 19 de agosto de 2013, sendo

R$16.006 recebidos em 2013 e o saldo corrigido de R$49.819 a receber em 24 parcelas. Em 13 de

novembro de 2013 houve a venda do imóvel Morumbi II (quadra e piscina) pelo montante de R$7.100,

sem ganho de capital, dos quais R$6.600 serão recebidos em parcela única no início de 2014.

15 INVESTIMENTOS

A Companhia registrou ganho de R$259.320 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (R$220.638 em

31 de dezembro de 2012) de equivalência patrimonial de suas controladas.

Nenhuma das companhias contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial tem suas ações

negociadas em bolsa de valores.

O quadro abaixo apresenta um sumário das informações financeiras em empresas controladas.

As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido nas empresas investidas são

apresentadas da seguinte maneira:

(*) O Patrimônio Líquido da Anhanguera Publicações difere do investimento no Ativo da Companhia em

decorrência de lucros a realizar relativos ao estoque vendido à subsidiária Anhanguera Educacional Ltda.

que ainda não foi realizado.

A movimentação global dos investimentos em controladas de 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de

2013 é apresentada como segue:

Em 01 de outubro de 2013 as cotas da Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda.

(“AP”), anteriormente controlada integral da Anhanguera Educacional Ltda (“AELtda”), foram transferidas

para controle integral da Companhia visando a redução de custos organizacionais, redução e simplificação do

processo administrativo, bem como a melhoria das condições de capitalização e do fluxo de caixa da

Companhia (Nota 35).

Ativo 31/12/2013 31/12/2012

Anhanguera Educacional Ltda. (AELTDA) 2.114.482 1.775.425

Anhanguera Publ icações e Comércio de Materia l Didático Ltda. (AP) 20.639 -

Cl ínica Médica Anhanguera Ltda. (CLINICA) 561 7.717

AESA Empreendimentos Imobi l iários Ltda.(Imob III) 6.689 27.483

Total 2.142.371 1.810.625

Particip

ação

Quantidade de

quotas

Total de

ativos

Total de

passivos

Patrimônio

líquido

Resultado da

equivalência

Patrimonial

AELTDA 100% 1.456.464 2.693.327 578.844 2.114.482 259.164

AP (*) 100% 7.292 34.990 13.908 21.082 532

CLINICA 100% 21 561 - 561 122

IMOB III 100% 7.187 6.747 58 6.689 (498)

Total 2.735.625 592.810 2.142.814 259.320

2013 2012

Investimentos em controladas em 31 de dezembro 1.810.625 1.154.123

Equivalência patrimonia l em investidas no período 259.320 220.638

Dividendos recebidos de controladas (27.573) - Ajuste de aval iação patrimonia l AELTDA (44.910) - Anhanguera Publ icações 20.106 - Aumento de capita l com mutuo - 278.357

Aumento de capita l em caixa 124.803 157.507

Investimentos em controladas em 31 de dezembro 2.142.371 1.810.625



55

16 IMOBILIZADO

a. Movimentações do ativo imobilizado - Controladora

De 01 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012

1/1/2012 31/12/2012

Custo Custo Adições Baixas Transf. Custo

Edificações 115 - - (115) -

Máquinas e equipamentos 2.728 233 (36) 1 2.926

Móveis e utensílios 3.221 547 (284) 120 3.604

Biblioteca 112 2 - - 114

Instalações 497 36 (30) 3 506

Benfeitoria em imóveis de terceiros 35.588 - (17.306) 6.777 25.059

Equipamentos de informática 2.315 403 (61) (138) 2.519

Outros 2.125 147 (14) 14 2.272

Terrenos 8.615 - (7.187) - 1.428

Imobilizado em andamento 5.170 3.694 - (6.662) 2.202

Total 60.486 5.062 (24.918) - 40.630

1/1/2012 31/12/2012

Depreciação Depreciação Adições Baixas Transf. Depreciação

Edificações (1) - - 1 -

Máquinas e equipamentos (452) (140) 8 - (584)

Móveis e utensílios (483) (237) 46 - (674)

Biblioteca (15) (14) - - (29)

Instalações (43) (38) - - (81)

Benfeitoria em imóveis de terceiros (559) (1.302) - (1) (1.862)

Equipamentos de informática (655) (71) 17 - (709)

Outros (1.622) 996

(

- - (626)

Total (3.830) (806) 71 - (4.565)

Saldo residual líquido 56.656 4.256 (24.847) - 36.065

Controladora

Controladora



56

De 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013

31/12/2012 31/12/2013

CustoCusto Adições Baixas Transf. Custo

Edificações - - - - -

Máquinas e equipamentos 2.926 35 (16) - 2.945

Móveis e utensílios 3.604 35 (75) - 3.564

Biblioteca 114 - - - 114

Instalações 506 699 (14) 86 1.277

Benfeitoria em imóveis de terceiros 25.059 - (4) 5.005 30.060

Equipamentos de informática 2.519 19 (2) - 2.536

Outros 2.272 - (3) - 2.269

Terrenos 1.428 - - - 1.428

Imobilizado em andamento 2.202 2.889 - (5.091) -

Total 40.630 3.677 (114) - 44.193

31/12/2012 31/12/2013

DepreciaçãoDepreciação Adições Baixas Transf. Depreciação

Edificações - - - - -

Máquinas e equipamentos (584) (234) 7 - (811)

Móveis e utensílios (674) (276) 14 - (936)

Biblioteca (29) (10) - - (39)

Instalações (81) (64) 1 - (144)

Benfeitoria em imóveis de terceiros (1.862) (1.044) - - (2.906)

Equipamentos de informática (709) (287) 1 - (995)

Outros (626) (215) - - (841)

Total (4.565) (2.130) 23 - (6.672)

Saldo residual líquido 36.065 1.547 (91) - 37.521

Controladora

Controladora



57

b. Movimentações do ativo imobilizado - Consolidado


(a) Reclassificado do ativo intangível (Nota 17) o montante de R$104.801 referente à mais valia de ativos

para melhor apresentação e (R$4.954) referente à baixa por inventário físico de adquiridas nos últimos 12

meses, registrado contra ágio nas aquisições.

1/1/2012 31/12/2012


Edificações 144.575 16 (34.250) 47.792 158.133

Máquinas e equipamentos 69.374 5.993 (744) (4.007) 70.616

Móveis e utensílios 89.060 3.303 (1.138) 858 92.083

Biblioteca 74.760 7.491 - (132) 82.119

Biblioteca em poder de terceiros 18.540 4.946 - - 23.486

Instalações 17.645 291 (256) (522) 17.158

Benfeitoria em imóveis de terceiros 335.495 - (12.999) 43.468 365.964

Veículos 5.126 73 (532) (113) 4.554

Equipamentos de informática 81.461 4.028 (840) (1.463) 83.186

Outros 14.629 5.339 (16) (5.869) 14.083

Terrenos 54.618 - (13.804) 52.259 93.073

Imobilizado em andamento 33.485 41.995 - (40.805) 34.675

Total 938.768 73.475 (64.579) 91.466 1.039.130

1/1/2012 31/12/2012

Depreciação Depreciação Adições Baixas Transf. Depreciação

Edificações (17.095) (16.831) 6.028 1.833 (26.065)

Máquinas e equipamentos (24.152) (5.445) 911 1.945 (26.741)

Móveis e utensílios (30.794) (5.556) 895 (1.376) (36.831)

Biblioteca (30.161) (7.547) 316 45 (37.347)

Biblioteca em poder de terceiros (12.900) (5.174) - - (18.074)

Instalações (7.553) (1.286) 127 106 (8.606)

Benfeitoria em imóveis de terceiros (25.316) (9.515) - (294) (35.125)

Veículos (1.920) (466) 368 - (2.018)

Equipamentos de informática (37.904) (6.983) 825 598 (43.464)

Outros (8.141) 439 - 5.524 (2.178)

Total (195.936) (58.364) 9.470 8.381 (236.449)

Saldo residual líquido 742.832 15.111 (55.109) 99.847 802.681

(a)

Consolidado

Consolidado



58


No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia realizou a baixa de saldos relacionados ao

custo atribuído (deemed cost) de ativos imobiliários alienados. Vide Nota 25 (e).

c. Saldo de juros capitalizados no ativo imobilizado

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram capitalizadas, às contas de imobilizações em

andamento, R$8.885 (R$8.092 em 31 de dezembro de 2012) relativamente a encargos financeiros gerados

por empréstimos e debêntures que financiaram tais imobilizações.

d. Bens dados em garantia e penhora

O valor contábil dos bens do ativo imobilizado que foram oferecidos em garantia de operações de diversas

naturezas, são apresentados abaixo:

31/12/2012 31/12/2013

Custo Custo

Adições por

aquisição Adições Baixas Transf. Custo

Edificações 158.133 - 44.520 (143.423) - 59.230

Máquinas e equipamentos 70.616 395 17.259 (7.882) 7.316 87.704

Móveis e utensílios 92.083 200 5.023 (10.126) 129 87.309

Biblioteca 82.119 185 5.900 - 780 88.984

Biblioteca em poder de terceiros 23.486 - 1.851 - (780) 24.557

Instalações 17.158 250 2.158 (2.047) 5.645 23.164

Benfeitoria em imóveis de terceiros 365.964 93 - (1.067) 67.087 432.077

Veículos 4.554 49 - (795) - 3.808

Equipamentos de informática 83.186 - 5.358 (14.692) 550 74.402

Outros 14.083 - 1.108 (292) (7.361) 7.538

Terrenos 93.073 - - (80.054) - 13.019

Imobilizado em andamento 34.675 - 70.001 - (73.366) 31.310

Total 1.039.130 1.172 153.178 (260.378) - 933.102

31/12/2012 31/12/2013

Depreciação Depreciação

Adições por

aquisição Adições Baixas Transf. Depreciação

Edificações (26.065) - (10.287) 32.662 - (3.690)

Máquinas e equipamentos (26.741) (170) (5.100) 7.249 46 (24.716)

Móveis e utensílios (36.831) (52) (5.882) 10.009 (31) (32.787)

Biblioteca (37.347) (47) (7.255) - - (44.649)

Biblioteca em poder de terceiros (18.074) - (4.052) - - (22.126)

Instalações (8.606) (170) (2.075) 2.034 198 (8.619)

Benfeitoria em imóveis de terceiros (35.125) (22) (12.082) 842 (175) (46.562)

Veículos (2.018) (23) (548) 670 - (1.919)

Equipamentos de informática (43.464) - (8.322) 14.508 (38) (37.316)

Outros (2.178) - (596) - - (2.774)

Total (236.449) (484) (56.199) 67.974 - (225.158)

Saldo residual líquido 802.681 688 96.979 (192.404) - 707.944

Consolidado

Consolidado



59

e. Teste de redução ao valor recuperável de ativos

A Administração efetuou análise anual do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus

ativos e não identificou mudanças de circunstâncias ou sinais de obsolescência tecnológica. Em 31 de

dezembro de 2013 e 2012, não existia necessidade de registrar qualquer provisão para perda em seus ativos

imobilizados.

17 INTANGÍVEL

a. Movimentação do intangível – Controladora


31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Terrenos e Edificações - - - 7.109

Máquinas e Equipamentos 27.950 27.401 27.950 27.401

Total 27.950 27.401 27.950 34.510


1/1/2012 31/12/2012


Ágios nas aquisições de

participações 761.847 - - - 761.847

Direito de uso de software 7.118 1.367 - 1.980 10.465

Marcas e patentes 7.450 - - - 7.450

Acordos para não-concorrência 18.091 12.593 - - 30.684

Desenvolvimento de conteúdo 3.265 - - 15.062 18.327

Carteira de clientes 1.680 - - - 1.680

Outros ativos intangíveis 7.511 - - - 7.511

Desenvolvimento de conteúdo e

outros intangíveis em andamento 23.862 8.314 - (17.042) 15.134

Total 830.824 22.274 - - 853.098

1/1/2012 31/12/2012

Amortização Amortização Adições Baixas Transf. Amortização


participações (94.178) - - - (94.178)

Direito de uso de software (2.333) (709) - - (3.042)

Acordos para não-concorrência (568) (2.744) - - (3.312)

Desenvolvimento de conteúdo (1.651) (2.890) - - (4.541)

Carteira de clientes (1.460) (134) - - (1.594)

Outros intangíveis (3.498) (364) - - (3.862)

Total (103.688) (6.841) - - (110.529)

Saldo residual líquido 727.136 15.433 - - 742.569

Controladora

Controladora



60


31/12/2012 31/12/2013



participações 761.847 - - - 761.847



Acordos para não-concorrência 30.684 4.707 (7.144) - 28.247






Total 853.098 10.876 (7.144) - 856.830

31/12/2012 31/12/2013



participações (94.178) - - - (94.178)

Direito de uso de software (3.042) (3.982) - - (7.024)

Acordos para não-concorrência (3.312) (2.716) 224 - (5.804)



Outros intangíveis (3.862) (1.392) - - (5.254)

Total (110.529) (12.933) 224 - (123.238)

Saldo residual líquido 742.569 (2.057) (6.920) - 733.592

Controladora

Controladora



61

b. Movimentação do intangível – Consolidado


(a) Reclassificado para o ativo imobilizado (Nota 14) o montante de R$104.801 referente à mais valia de

ativos para melhor apresentação e (R$4.954) referente à baixa por inventário físico de adquiridas nos

últimos 12 meses, registrado contra ágio nas aquisições.

1/1/2012 31/12/2012



participações 1.411.150 796 (5.887) 153.306 1.559.365

Direito de uso de software 32.072 1.787 (28) 4.356 38.187

Marcas e patentes 7.719 - - 1.474 9.193

Acordos para não-concorrência 20.035 20.813 - - 40.848


Carteira de clientes 56.099 - (227) (52.333) 3.539

Ágio alocado no imobilizado 104.801 - - (104.801) -


Licença MEC 187.779 - - (102.143) 85.636

Rede de Polos 7.878 - - 4.669 12.547


outros intangíveis em andamento 62.203 58.402 (37) (47.724) 72.844

Total 1.903.375 81.798 (6.179) (99.825) 1.879.169

1/1/2012 31/12/2012



participações (139.650) - - - (139.650)

Direito de uso de software (17.700) (5.034) 231 (22) (22.525)

Marcas e patentes - (552) - - (552)

Acordos para não-concorrência (568) (5.999) - - (6.567)


Carteira de clientes (9.832) 7.335

(

54 - (2.443)

Ágio alocado no imobilizado (1.518) 722 - - (796)

Outros ativos intangíveis (2.711) (1.154) - - (3.865)

Total (175.692) (11.595) 285 (22) (187.024)

Saldo residual líquido 1.727.683 70.203 (5.894) (99.847) 1.692.145

(a)

Consolidado

Consolidado



62


(i) As adições do período são compostas por R$16.524 referentes a ágio atualizado pela aquisição da

JUSPODIVM (vide nota 2.1).

A Administração da Companhia mantém controles para avaliação da rentabilidade das empresas adquiridas,

os quais são revisados anualmente, como forma de avaliar se os planos e prazos de recuperação mantêm-se

de acordo com as expectativas.

Ágio nas aquisições de participações - Todos os ágios gerados nas aquisições de investimentos estão

fundamentados em estudos desenvolvidos por empresa especializada independente, representados em laudos

de rentabilidade futura que suportam a contabilização do ágio. Os ágios foram gerados em função dos valores

de aquisições terem sido superiores aos valores contábeis dos patrimônios líquidos adquiridos conforme

Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º, sendo tal prática adotada para todas as

aquisições ocorridas até 31 de dezembro de 2008. A partir de 1º de janeiro de 2009 os ágios passaram a ser

apurados pelo excesso do custo de aquisição sobre os valores justos dos ativos adquiridos e passivos

assumidos. Os laudos foram desenvolvidos considerando as metodologias específicas de avaliação

estabelecidas pela empresa especializada independente e premissas definidas e fornecidas pela Companhia

considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas.

31/12/2012 31/12/2013



participações (i) 1.559.365 16.524 - - 1.575.889



Acordos para não-concorrência 40.848 12.097 (7.144) - 45.801

Desenvolvimento de conteúdo 49.499 1.215 - 55.830 106.544


Ágio alocado no imobilizado - - - - -


Licença MEC 85.636 - - - 85.636

Rede de Polos 12.547 - - - 12.547



Total 1.879.169 75.557 (7.144) - 1.947.582

31/12/2012 31/12/2013



participações (139.650) - - - (139.650)

Direito de uso de software (22.525) (12.312) - - (34.837)

Marcas e patentes (552) (369) - - (921)

Acordos para não-concorrência (6.567) (4.299) 224 - (10.642)



Ágio alocado no imobilizado (796) - - - (796)

Outros ativos intangíveis (3.865) (1.392) - - (5.257)

Total (187.024) (39.780) 224 - (226.580)

Saldo residual líquido 1.692.145 35.777 (6.920) - 1.721.002

Consolidado

Consolidado



63

Direito de uso de software – Refere-se principalmente ao ERP, ao BI (Business Intelligence) e ao sistema

para atendimento ao aluno entre outros.

Acordos para Não Concorrência - Refere-se a acordos de não concorrência adquiridos em combinações de

negócios.

Carteira de clientes – Refere-se à carteira de clientes adquiridas em combinações de negócios.

Licença MEC - Refere-se à licenças do MEC adquiridas em combinações de negócios.

Rede de Pólos - Refere-se à rede de pólos adquirida em combinações de negócios.

Intangível em andamento – Refere-se, principalmente, aos custos de implantação do Oracle, novo sistema

de controle acadêmico e financeiro de alunos, desenvolvimento de conteúdo programático e Projeto E-

Commerce da Anhanguera Publicações.

c. Saldo de juros capitalizados no ativo intangível

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram capitalizadas, às contas de desenvolvimento de

conteúdo em andamento, R$2.430 (R$6.652 em 31 de dezembro de 2012) relativamente a encargos

financeiros gerados por empréstimos e debêntures que financiaram tais imobilizações.

d. Ágio gerado em aquisições

A Companhia definiu que a data-base para os testes de impairment para os ativo intangíveis com vida útil

indefinida será de 30 de setembro de cada exercício.

O ágio gerado na aquisição de participações, decorrente de expectativa de rentabilidade futura “goodwill”,

tem a seguinte composição:



64

Ágio na aquisição de participações

Valor residual ágio

em 30/09/2012

Valor residual ágio

em 30/09/2013

Instit. Latino Americano Educação e Cultura Ltda. POONA 27.293 27.293

JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. 2.744 2.744

Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. 14.091 14.091

Sociedade Educacional Noiva do Mar 9.275 9.275

União Fênix de Educação e Cultura Ltda. Fenix 4.043 4.043

União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. Unaes 17.260 17.260

Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO 21.941 21.941

Sociedade de Ensino Superior Itapecriica da Serra - FRIS 100 100

Instit. Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. Unia 15.839 15.839

Javelini Participações Ltda. 12.334 12.334

Pendipi Participações Ltda. 12.334 12.334

Tipori Participações Ltda. 19.272 19.272

Uniarte Participações Ltda. 13.833 13.833

Unia Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. 5.825 5.825

Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. 18.485 18.485

Educar Instituição Educacional S/S Ltda. 20.787 20.787

Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina 3.603 3.603

Sociedade Educacional Garra Ltda. Faplan 8.790 8.790

Centro de Ensino Superior Campo Grande SS UNIDERP 216.978 216.978

Sociedade Educ. Sul Sancaetanense SS Ltda - FAENAC 28.473 28.473

Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda - FABRAI 10.252 10.252

SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda. 1.552 1.552

Intituto de Ensino Sertãozinho 2.654 2.654

Centro de Ensino Superior de Rondonopolis 12.191 12.191

SBCEC – Sociedade Brasil Central Educação e Cultura S/S Ltda 33.652 33.652

Centro de Ensino Unificado de Taguatinga - Fast 5.636 5.636

Pioneira Educacional S.A. 33.533 33.533

LFG Business Participações Ltda 157.587 157.587

Centro de Ensino Superior de Goiânia Ltda. – CESUG 106 106

Cesar e Gomes Cursos Ltda 4.260 4.260

UNIPLI - Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda. 33.433 33.433

IGABC - Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda. 43.319 43.319

UNICTS - União de Ensino Sup. de Ciência, Tecnologia e Saúde Ltda. 2.337 2.337

Associação de Ensino Superior Elite Ltda. 40.598 40.598

Instituição Educacional Prof. Luiz Rosa Ltda. 3.389 3.389

União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda. 41.927 41.927

Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda. 7.941 7.941

Praetorium - Instituto de Ensino, Pesq. e Atividades de Extensão em Direito Ltda. 37.744 37.744

Novatec Serviços Educacionais Ltda. 26.310 26.310

Academia Paulista Anchieta Ltda. (APA) 436.244 436.244

União Pan-Americana de Ensino Ltda. 9.595 9.595

União Bandeirante de Educação Ltda. 1.359 1.359

Instituto Excelência Ltda. - 16.318

1.418.919 1.435.237



65

e. Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa contendo ágio nas aquisições

de participações:

A metodologia utilizada para avaliação da recuperação dos ágios que correspondem a cada UGC foi a do

fluxo de caixa descontado (rentabilidade futura). A Companhia considera como Unidade Geradora de Caixa

(Business Unit) cada Campus/Filial existente, conforme disposto no item 5, do CPC 01.

As principais premissas utilizadas no cálculo são a taxa média de desconto e o ganho de margem anual pelo

período de 05 anos.

A taxa de desconto das unidades geradoras de caixa (UGC) é uma taxa antes dos impostos e foi estimada

baseada na experiência da Administração com os ativos destas UGCs e na média ponderada do custo de

capital da Companhia, o qual foi baseado na relação divida/patrimônio líquido de 0,6 a uma taxa de juros de

mercado de 9,5%.

Os ganhos de margem são satisfatoriamente condizentes com as premissas de crescimento do EBITDA

projetado, uma vez que as UGCs quando adquiridas não apresentam gestão administrativa centralizadas, o

que possibilita a diluição de custos através de ganhos de escala pelo crescimento de receita e introdução das

melhores práticas de custo da Companhia.

Os valores utilizados nas premissas principais representam a melhor estimativa da Administração do futuro

das unidades geradoras de caixa e foi baseado em fontes internas (dados históricos) e externas.

f. Intangíveis identificados em aquisições:

Parte do ágio gerado na aquisição das controladas foi alocada a ativos intangíveis identificáveis e de vida útil

definida e indefinida, após análise dos ativos adquiridos e cálculo de projeção de ganho futuro.

31/12/2013

Licenças MEC e

Rede Pólos Consolidado

Custo

Amortização

Acumulada Custo

Amortização

Acumulada Custo Total

UNIPLI 964 (723) - - 8.359 8.600

IGABC - - - - 9.990 9.990

NOVATEC - - - - 4.808 4.808

FIT - - - - 5.266 5.266

PRAETORIUM - - 1.474 (921) 12.547 13.100

UNIABC - - - - 6.564 6.564

LUIZ ROSA - - - - 583 583

UNIBAN - - - - 46.319 46.319

UNIPAN 203 (114) - - 3.747 3.836

Outros 2.372 (2.091) 7.719 - - 8.000

3.539 (2.928) 9.193 (921) 98.183 107.066

- - - - -

Carteira de Clientes Marcas e Patentes



66

Valorização da Carteira

A valorização da carteira de clientes foi estimada através do método de Fluxo de Caixa Descontado, baseadas

nas informações internas de alunos remanescentes e geração de caixa destes alunos até a formatura,

considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para geração deste

resultado.

18 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Cláusulas contratuais (“Covenants”)

(a) Em 23 de dezembro de 2009, visando recursos para expansão e aquisição, através de diversificação de

fontes de captação foi celebrado contrato de financiamento junto ao International Finance Corporation

(“IFC”), SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPÉRATION

ÉCONOMIQUE (“Proparco”) e DEUTSCHE INVESTITIONS- UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT

MBH (“DEG”) no montante de R$50.000 e € 23.000 mil, totalizando R$101.607 recebidos nos seguintes

valores e datas, IFC R$50.000 em 1º de dezembro de 2010, DEG R$33.675 em 17 de dezembro de 2010 e

Proparco R$17.932 em 16 de dezembro de 2010. O prazo para pagamento é de 7,5 anos, sendo 4,5 anos de

carência em 6 pagamentos semestrais. A taxa de juros acordada com o IFC foi de aproximadamente 7,8% a.a

+ IPCA e com DEG e Proparco foi de Euribor 6 Meses + 3,25% a.a.

Para estes três contratos de financiamento mencionados acima, a Companhia deverá apresentar dois índices

financeiros “covenants financeiros” que são:

a razão entre “Dívida Financeira Líquida” e o “EBITDA ajustado” inferior a 3,0 (três inteiros). Sendo que

(a) “Dívida Financeira Líquida" significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e

financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de

31/12/2012

Licenças MEC e

Rede Pólos Consolidado

Custo

Amortização

Acumulada Custo

Amortização

Acumulada Custo Total

UNIPLI 964 (482) - - 8.359 8.841

IGABC - - - - 9.990 9.990

NOVATEC - - - - 4.808 4.808

FIT - - - - 5.266 5.266

PRAETORIUM - - 1.474 (552) 12.547 13.469

UNIABC - - - - 6.564 6.564

LUIZ ROSA - - - - 583 583

UNIBAN - - - - 46.319 46.319

UNIPAN 203 (63) - - 3.747 3.887

Outros 2.372 (1.898) 7.719 - - 8.193

3.539 (2.443) 9.193 (552) 98.183 107.920

- - - -

Carteira de Clientes Marcas e Patentes

Moeda do

empréstimo 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

(a) IFC R$ 50.158 49.839 50.158 49.839

(a) DEG EURO 48.207 40.020 48.207 40.020

(a) Proparco EURO 25.712 21.344 25.712 21.344

Antecipação de recebíveis R$ - - 41.015 -

Banco Safra - BNDES PSI Finame R$ - - 1.420 2.267

Total 124.077 111.203 166.512 113.470

Circulante 36.545 902 78.428 1.770

Não ci rculante 87.532 110.301 88.084 111.700




67

capitais e arrendamento mercantil financeiro, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras diminuído

de R$25.000, acrescido das dívidas e obrigações referente às aquisições realizadas pela Emissora e/ou

suas controladas; e (b) “EBITDA Ajustado” significa o resultado operacional antes das despesas

financeiras, somado à depreciação e amortização, bem como a amortização de ágio, líquida de deságio.

a razão entre “Dívida de Curto Prazo Líquida” e o “EBITDA ajustado” inferior a 1,0 (um inteiro). Sendo

que (a) “Dívida de Curto Prazo Líquida" significa a “Dívida Financeira Líquida” (conforme descrito

acima) menos a “Dívida de Longo Prazo Líquida” – sendo esta ultima compreendida por itens da Dívida

Financeira Líquida cujo vencimento ocorrer em mais de 1 ano após a data em que for incorrido; e (b)

“EBITDA Ajustado” conforme já descrito acima.

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia apurou uma dívida financeira líquida de R$690.345 e uma dívida

de curto prazo líquida de (R$79.780) por EBITDA ajustado de R$364.368, resultando nos índices financeiros

respectivamente de 1,89 e (0,22). Desta forma, até 31 de dezembro de 2013 a Companhia atendeu ao índices

de covenants previstos para os contratos vigentes.

As taxas de juros acordadas para os demais empréstimos estão entre 4,5% e 9,6% a.a.

Os valores com vencimento em longo prazo serão exigidos nos seguintes anos-calendário:

Os empréstimos e financiamentos a pagar da Companhia estão garantidos por equipamentos, terrenos e

edificações, conforme mencionado na Nota 16, e por recebíveis. Para informações sobre a exposição da

Companhia aos riscos de taxa de juros, moeda estrangeira e liquidez, veja Nota 7 – Instrumentos Financeiros.

A Companhia realizou operações financeiras de antecipação de recebíveis com o Banco do Brasil, sendo

R$69.879 em 27 de março de 2013, R$70.330 em 26 de junho de 2013 e R$66.024 em 25 de setembro de

2013. Estas antecipações são normalmente liquidadas no trimestre posterior a cada operação. Em 31 de

dezembro de 2013, o saldo desta dívida é de R$41.014.

19 DEBÊNTURES

(a) 3ª emissão Debêntures – 2ª série: O valor de R$6.375 em 31 de dezembro de 2013 (R$12.034 em 31

de dezembro de 2012) refere-se à 3ª emissão de debêntures não conversíveis em ações, efetuada em 3 de

novembro de 2009, da espécie quirografária com garantia fidejussória pela Companhia nas seguintes

condições: (i) valor de R$10.000 com emissão de 10 debêntures no valor nominal unitário de R$1.000;

(ii) não conversíveis em ações; (iii) prazo de vencimento de 60 meses da data de emissão, com

amortização do valor nominal unitário atualizado de 50% em 03 de novembro de 2013 e 50% em 03 de

novembro de 2014, amortização de juros anual, contados a partir da data de emissão; (iv) com possível

2015 34.985 35.453

2016 34.982 35.065

2017 em diante 17.565 17.566

Não circulante 87.532 88.084


31/12/2013

Remuneração 31/12/2012 Juros Pagamento 31/12/2013

3ª emissão Debêntures serie2 (a) IPCA + 8,7% a.a . 12.034 1.692 (7.351) 6.375

4ª emissão Debêntures (b) DI + 1,95% a.a . 403.877 40.477 (37.121) 407.233

5ª emissão Debêntures 1ª série (c) DI + 1,50% a.a . 84.772 8.126 (7.765) 85.133

5ª emissão Debêntures 2ª série (c) DI + 1,70% a.a . 84.772 8.277 (7.941) 85.108

Total 585.455 58.572 (60.178) 583.849


Não ci rculante 569.677 566.201



68

resgate antecipado parcial ou total pela Companhia, a partir do 36º mês da data de emissão, mediante o

pagamento do valor nominal unitário não amortizado, acrescido da remuneração; (v) atualização do

valor nominal unitário a partir da data de emissão pelo IPCA apurado e divulgado pelo IBGE acrescido

de spread 8,7%; (vi) a integralização das debêntures 2ª série, foi à vista em moeda corrente nacional.. O

custo a apropriar referente a essas debêntures em 31 de dezembro de 2013 era de R$35 (R$81 em 31 de

dezembro de 2012).

(b) 4ª emissão Debêntures: O valor de R$407.233 em 31 de dezembro de 2013 (R$403.877 em 31 de

dezembro de 2012) refere-se à 4ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, no mercado

nacional, efetuada em 28 de setembro de 2011, da espécie quirografária com garantia fidejussória pela

Companhia nas seguintes condições: (i) valor de R$400.000, com emissão de 400 Debêntures, com

valor nominal unitário de R$1.000; (ii) não conversíveis em ações; (iii) o prazo de vencimento das

debêntures é de 7 (sete) anos contados da data da emissão das Debêntures, vencendo-se portanto em 28

de setembro de 2018. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a

100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros

DI, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Balcão

Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), capitalizada de uma sobretaxa de 1,95% (um inteiro e

noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. A

amortização do Valor Nominal Unitário será realizada em 8 (oito) parcelas semestrais, iguais e

consecutivas, a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da data de emissão, inclusive, sendo

devida a primeira parcela no dia 28 de março de 2015. O custo a apropriar referente a essas debêntures

em 31 de dezembro de 2013 era de R$4.011 (R$4.850 em 31 de dezembro de 2012).

(c) 5ª emissão Debêntures – 1ª e 2ª séries: Os valores de R$85.133 e R$85.108 em 31 de dezembro de

2013 (R$84.772 e R$84.772 em 31 de dezembro de 2012) referem-se à 5ª (quinta) emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries ("Emissão"), no

montante total de R$170.000. Foram emitidas 17 debêntures, com valor nominal unitário de R$10,

sendo 8,5 debêntures da 1ª série ("Debêntures Primeira Série") e 8,5 debêntures da 2ª série ("Debêntures

Segunda Série"). As Debêntures Primeira Série possuem prazo de vencimento de 5 (cinco) anos

contados da data da emissão das Debêntures, qual seja, 10 de dezembro de 2012, vencendo-se, portanto,

em 10 de dezembro de 2017 e as Debêntures Segunda Série possuem prazo de vencimento de 7 (sete)

anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de 2019. As Debêntures

farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação

acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo ("Taxa DI"),

calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos

("CETIP"), capitalizada de uma sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao

ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para as Debêntures Primeira Série, e 1,70% (um

inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para as

Debêntures Segunda Série. O custo a apropriar referente a essas debêntures era de R$793 em 31 de

dezembro de 2013 (R$478 em 31 de dezembro de 2012).

Cláusulas contratuais (“Covenants”)

Para as três emissões de debêntures mencionadas acima, a Companhia deverá apresentar índice financeiro

“covenant financeiro” que é a razão entre “Dívida Líquida” e “EBITDA ajustado” inferior a 3,0 (três

inteiros), sendo que: (a) “Dívida Líquida" significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e

financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de

capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras, acrescido das dividas e obrigações referente às

aquisições realizadas pela Emissora e/ou suas controladas; e (b) “EBITDA Ajustado” significa o resultado

operacional antes das despesas financeiras, somado à depreciação e amortização de ágio, líquida de deságio.

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia obteve o índice financeiro de 1,71, sendo uma dívida líquida de

R$621.963 por EBITDA ajustado de R$364.368.

Os valores com vencimento a longo prazo serão exigidos nos seguintes anos-calendário:



69

20 SALÁRIOS E ENCARGOS SOCIAIS - CONSOLIDADO

21 COMPROMISSOS A PAGAR

Os saldos presentes em compromissos a pagar referem-se, basicamente, a dívidas assumidas com os ex-

proprietários das empresas adquiridas pela Companhia, que serão pagas em prazos pré-determinados em

contratos. Esses valores possuem a característica de garantia a eventuais obrigações dessas empresas que, de

acordo com os contratos de compra e venda, são de responsabilidade dos antigos proprietários.

Comentamos, a seguir, os principais compromissos assumidos pela Companhia e suas controladas em aberto

em 31 de dezembro de 2013:

31/12/2013

2015 98.993

2016 127.324

2017 155.656

2018 141.796

2019 42.432

Não circulante 566.201

31/12/2013 31/12/2012

Salários e ordenados a pagar 29.410 27.381

Encargos socia is a recolher 28.500 19.545

Provisão para férias e encargos 49.712 45.675

Provisão para bônus a diretores e funcionários - 1.126

107.622 93.727

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Contas garantidas de aquis ições (a) 1.637 1.551 10.289 25.468

FIZO - - - 9.563

UNIA 985 23.485 985 23.485

SESLA (FACNET) 2.364 2.185 2.364 2.185

INTESC 1.549 1.430 1.549 1.430

EDUCAR 7.183 6.641 7.183 6.641

FABRAI 2.113 1.953 2.113 1.953

TABOÃO DA SERRA 7 7.579 7 7.579

LFG 1.912 8.399 1.912 8.399

UNIPLI - - 7.874 12.520

FIT - - - 3.951

UNIFEC (UNIABC) (b) - - 20.993 19.847

Grupo UNIBAN - - - 126.044

Outros Compromissos a Pagar 2.352 4.387 4.268 7.621

(-) a juste a va lor presente (505) (2.049) (2.564) (5.004)

Total 19.597 55.561 56.973 251.682

Circulante 18.019 41.192 38.724 206.448

Não ci rculante 1.578 14.369 18.249 45.234




70

(a) Referem-se às contas bancárias mantidas em nome da Companhia e: (i) Pedro Chaves dos Santos Filho,

na qual parte do preço pago em relação à aquisição da Centro de Ensino Superior de Campo Grande –

UNIDERP foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores;

(ii) João Leopoldo Samways Filho na qual parte do preço de aquisição União da Associação Sul

Matogrossense S/S Ltda. foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade

dos vendedores; (iii) Artur Costa Neto, Marcia Correa Silveira e Selma Campo Noguera na qual parte do

preço de aquisição do grupo Anchieta (IGABC e NOVATEC) foi retido para garantir eventuais

contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores. Contratualmente, o valor foi aplicado em

fundos de depósito, sendo os rendimentos auferidos de propriedade de cada uma das pessoas jurídicas e

físicas e serão liberados semestralmente. Na hipótese de materialização de uma contingência e/ou perda,

cuja responsabilidade seja dos vendedores das sociedades adquiridas, a Companhia pode utilizar o valor

depositado nas respectivas contas bancárias acima citadas com garantia. A contrapartida dessas contas

garantidas está sendo apresentada na Nota 14, no ativo não circulante.

(b) Em 27 de julho de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a

totalidade das quotas do capital social da União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda.

(“UNIFEC”), pelo montante de R$49.497. As condições de pagamento foram: R$400 como sinal em 08

de junho de 2011, R$30.667 à vista e R$18.430 somente após o cumprimento de todas as condições: (i)

arquivamento da alteração contratual da UNIFEC que delibera sobre a transferência do controle da

sociedade, e (ii) constituição pelos vendedores da UNIFEC de conta de depósito em banco de primeira

linha; e (iii) depósito, pelos Vendedores da UNIFEC, do valor de R$20.000, na conta depósito para

garantir eventuais contingências e/ou perdas materializadas de responsabilidade dos vendedores.

Ajuste a valor presente

O cálculo do valor presente foi efetuado para os compromissos a pagar de longo prazo com o propósito de

reconhecimento inicial e com base em cada transação e com base numa taxa de juros que reflete o prazo, a

moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente dos compromissos a pagar foi

reconhecido contra a conta de ágio na aquisição de investimentos. A diferença entre o valor presente e o

valor nominal a pagar da transação é considerada despesa financeira e está sendo apropriada com base nos

métodos do custo amortizado e da taxa de juros efetiva ao longo do prazo de vencimento da transação.

Vencimentos de longo prazo

Os valores com vencimento a longo prazo para os compromissos consolidados bem como a realização do

ajuste a valor presente serão exigidos nos seguintes anos-calendário:

Para o ajuste a valor presente foi utilizada a taxa média de captação mais o CDI das datas dos respectivos

contratos de compromissos a pagar decorrentes das aquisições realizadas entre 2007 a 2011.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram apropriados juros no montante de R$58.572

(R$44.028 em 31 de dezembro de 2012).

Anos

2015 9.495 (949) 8.546

2016 - 2017 10.172 (469) 9.703

Total 19.667 (1.418) 18.249

Compromissos

a pagar

Ajuste a valor

presenteValor líquido



71

22 IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES PARCELADOS

(I) Em 27 de julho de 2012 os antigos proprietários da APA aderiram ao programa de parcelamento de

impostos (PPI), resultando no saldo a recolher de ISS parcelado de R$41.482 (R$41.184 em 31 de

dezembro de 2012). Vide na Nota 14 – Outros ativos.

23 OUTROS PASSIVOS

(I) A partir de 6 de dezembro de 2012 a Companhia passou a realizar operações por intermédio do Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), descontinuando gradativamente as operações de Vendor

(Vide Nota 9).

(II) Registro de leasing financeiro do imóvel locado de São Bernardo do Campo.

24 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS - CONSOLIDADO

A Companhia e as suas controladas registraram provisões decorrentes do curso normal de suas operações, as

quais envolvem considerável julgamento por parte da administração, para contingências trabalhistas, cíveis e

fiscais para as quais é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma

estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação.A avaliação da probabilidade de perda inclui

a avaliação de evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais

recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, na qual a Administração é amparada pelas

informações de seus assessores jurídicos externos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às

ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas.

31/12/2013 31/12/2012

(I) Imposto Sobre Serviço - ISS 41.482 41.184

Lei 11.941/09 - REFIS/PAEX/ RFB 14.743 21.961

Outros impostos e contribuições 10.612 16.136

Total 66.837 79.281


Não Circulante 55.860 66.137

Consolidado

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Adiantamento sobre venda de imóveis - - - 10.000

Adiantamento projeto E-commerce - - 1.453 -

Provisões de serviços profissionais e outras 592 221 906 686

Anuidades antecipadas 2 1 18.097 20.516

Juros a apropriar - vendor (I) - - 462 5.150

Arrendamento mercantil a pagar (II) - - 43.383 24.194

Outras contas a pagar 148 283 5.636 28.620 Total 742 505 69.937 89.166

Circulante 742 467 26.849 61.666

Não circulante - 38 43.088 27.500




72

A Companhia e suas controladas revisaram suas estimativas e consideram as provisões existentes suficientes

para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em curso, como se segue:

Garantias para as contingências: Das ações com prognóstico de perda provável, R$ 96.371 (em 31 de

dezembro de 2013) referem-se a contingências de responsabilidade dos Ex Proprietários das empresas

adquiridas pela Companhia (R$ 82.108 em 31 de dezembro de 2012). Na hipótese de eventuais perdas de

ações decorrentes de fatos gerados durante a gestão dos Ex Proprietários das empresas adquiridas, a

Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas

contingências, as quais poderão inclusive ser compensadas em parcelas retidas de compromissos a pagar por

aquisiçãoe contratos de alugueis com os Ex Proprietários.

Movimentação da provisão para contingências

(a) PERDAS PROVÁVEIS

(i) Trabalhistas

Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui provisões para

360 (trezentos e sessenta) ações trabalhistas com prognósticos de perdas prováveis. As principais

matérias envolvidas nas respectivas ações versam sobre temas relacionados a horas extras, equiparação

salarial com professores requerida por colaboradores que ocupam funções de tutoria, supervisão de

estágio e orientação de TCC), demissões em período de semestralidade e redução salarial decorrente de

ajuste/remanejamento de carga horária/aula.

Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013estão provisionadas 343(trezentos

e quarenta e três) ações trabalhistas com prognósticos de perdas prováveis. Na hipótese de eventuais

perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de

ressarcimento relativas às respectivas contingências;por este motivo os saldos destas provisões são

registrados em sua totalidade contra Contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à

Companhia caso haja desfecho desfavorável.

Próprias

Ex-

proprietários TOTAL Próprias

Ex-

proprietários TOTAL

Trabalhis tas 19.908 32.872 52.780 11.398 29.513 40.911

Cíveis 4.601 13.123 17.724 11.402 3.569 14.971

Tributárias 11.342 50.376 61.718 18.227 49.026 67.253

Total 35.851 96.371 132.222 41.027 82.108 123.135

31/12/2013 31/12/2012

Movimentação do período

31/12/2012 Adições Utilizadas Reversões 31/12/2013

Trabalhis tas 40.911 32.562 (8.267) (12.426) 52.780

Cíveis 14.971 11.478 (1.087) (7.638) 17.724

Tributárias 67.253 6.287 (235) (11.587) 61.718

Total 123.135 50.327 (9.589) (31.651) 132.222



73

Responsabilidade Mista: Em 31 de dezembro de 2013 estão provisionadas 164 (cento e sessenta e

quatro) ações trabalhistas com prognósticos de perdas prováveis. Estas ações envolvem

responsabilidades mútuas (Companhia e Ex Proprietário), sendo seus valores de riscos segregados por

percentual de responsabilidade. A Companhia provisiona o valor total destas contingências, sendo o

percentual de responsabilidade do Ex Proprietário registrado contra contas a receber de Ex

Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja desfecho desfavorável.

(ii) Cível

Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui provisões para 510

(quinhentas e dez) ações cíveis com prognósticos de perdas prováveis. As principais matérias

envolvidas nas respectivas ações versam sobre tema decorrente de relação de consumo, envolvendo

alegação de cobrança e/ou negativação indevida e problemas com expedição de documentos

acadêmicos (como por exemplo, diplomas, histórico escolar e documentos para transferência de

matrícula).

Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 estão provisionadas 252 (duzentos

e cinquenta e duas) ações cíveis com prognósticos de perdas prováveis. Na hipótese de eventuais perdas

para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento

relativas às respectivas contingências; por este motivo os saldos destas provisões são registrados em sua

totalidade contra Contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja

desfecho desfavorável).

(iii) Tributárias

Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 estão provisionadas 15 (quinze)

ações fiscais com prognósticos de perdas prováveis. As principais matérias envolvidas nas respectivas

ações versam a cobrança (e respectiva impugnação) de tributos diversos, dentre estes, de competência

federal e municipal. A principal ação está relacionada a autuação ocorrida em 28 de dezembro de 2012

da Municipalidade de São Paulo no valor de R$ 61.217 da qual estima-se perda provável no montante

de R$43.538 em 31 de dezembro de 2013, referente à falta de recolhimento de ISSQN pela Academia

Paulista Anchieta Ltda. (Uniban) no período de 2007 à 2011, portanto, ainda sob a gestão dos

vendedores da Uniban. Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas

subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências; por

este motivo os saldos destas provisões são registrados em sua totalidade contra contas a receber de Ex

Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja desfecho desfavorável.

Responsabilidade Mista: Em 31 de dezembro de 2013 está provisionada 01 (uma) ação tributária com

prognóstico de perda provável. Esta ação envolve responsabilidade mútua (Companhia e Ex

Proprietário), sendo seu valor de risco segregado por percentual de responsabilidade. A Companhia

provisiona o valor total desta contingência, sendo o percentual de responsabilidade do Ex Proprietário

registrado contra contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja

desfecho desfavorável.

(b) PERDAS POSSÍVEIS

Abaixo segue a relação de saldos de contingência não provisionados devido a seu prognóstico de perda

classificado como possível, de acordo com o parecer dos consultores jurídicos externos da Companhia:



74

(i) Trabalhista

Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 302 (trezentas e

duas) ações trabalhistas com prognósticos de perdas possíveis. Em janeiro de 2014 a Companhia foi

citada em Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho da 15ª região envolvendo

assédio moral supostamente cometido pelo Diretor da Unidade Sorocaba; o Ministério Público deu à

causa o valor de R$ 10.000. Os assessores legais da Companhia estão avaliando a demanda e

formulando opinião acerca do prognóstico de risco e de eventual necessidade de constituição de

provisão para este caso.

Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 43 (quarenta

e três) ações trabalhistas com prognósticos de perdas possíveis, de responsabilidade de Ex Proprietários.

Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias

contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências.

Responsabilidade Mista: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 224 (duzentas e vinte e

quatro) ações trabalhistas com prognósticos de perdas possíveis. Estas ações envolvem

responsabilidades mútuas (Companhia e Ex Proprietário), sendo seus valores de riscos segregados por

percentual de responsabilidade.

(ii) Cível

Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui 2.162 (duas mil,

cento e sessenta e duas) ações cíveis com prognósticos de perdas possíveis.

A Companhia figura como ré em ação cível proposta pelos Ex Proprietários da Faculdade Santa

Terezinha de Taguatinga (FAST), que, em síntese, alegam que a Companhia não procedeu com à

substituição de bem imóvel dado em garantia em financiamento junto ao Banco do Brasil, obrigação

esta prevista no Contrato de Compra e Venda da Faculdade Santa Terezinha de Taguatinga (FAST). A

ação encontra-se pendente de julgamento e, de acordo com o parecer dos consultores jurídicos da

Companhia, o prognóstico de perda é possível, com avaliação de risco em R$2.670 em 31 de dezembro

de 2013.

A Companhia figura como ré em ação cível proposta pelos proprietários de imóvel locado onde,

atualmente, funciona a Unidade de São Caetano do Sul. A ação judicial visa a revisão do aluguel mensal

hoje vigente. No decorrer da ação, foi arbitrado pelo Juiz da causa aluguel provisório no valor de

R$364, que já vem sendo pago pela Companhia. A ação encontra-se pendente de julgamento e, de

acordo com o parecer dos consultores jurídicos da Companhia, o prognóstico de perda é possível, com

avaliação de risco em R$ 2.930 em 31 de dezembro de 2013.

Em 31 de dezembro de 2013 o Conselho Administrativo de Defesa econômica instaurou dois autos de

infração, a fim de verificar se houve enganosidade punível em prestação de informações pela

Companhia, ao longo da instrução do Ato de Concentração n° 08012.003886/2011-87 (aquisição da

Novatec e Instituto Grande ABC). Foram apresentadas impugnações junto ao CADE, para as quais a

Companhia aguarda decisão/julgamento. Segundo nossos assessores jurídicos, o prognóstico de perda é

possível, com avaliação de risco em R$ 1.500 em 31 de dezembro de 2013.

31/12/2012

Possíveis

Próprias ExProp. Total Total

Trabalhis tas 39.707 12.945 52.652 31.358

Cíveis 27.414 13.843 41.257 31.156

Tributárias 9.025 39.673 48.698 112.229

Total 76.146 66.461 142.607 174.744

31/12/2013

Possíveis



75

Responsabilidade de Ex Proprietários:Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 1.221 (um

mil, duzentos e vinte e uma) ações cíveis com prognósticos de perdas possíveis, de responsabilidade de

Ex Proprietários. Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias

possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências.

(iii) Tributárias

Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui 17 (dezessete)

ações fiscais com prognósticos de perdas possíveis.

A Companhia figurava como ré em quatro processos administrativos decorrentes de autos de infração

lavrados pela Receita Federal em 30 de janeiro de 2012, tendo por objeto a cobrança de contribuição

previdênciaria sobre o montante destinado pela empresa no que tange ao plano de previdência

complementar. Referidos processos encontram-se pendentes de julgamento e, de acordo com o parecer

dos consultores jurídicos da Companhia, o prognóstico de perda é possível, com avaliação de risco em

R$ 4.678 em 31 de dezembro de 2013.

Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 34 (trinta e

quatro) ações fiscais com prognósticos de perdas possíveis, de responsabilidade de Ex Proprietários.

Em outubro de 2012 ocorreram 06 atuações fiscais em face da UNIPLI – Universidade Plínio Leite, que

tem por escopo contribuições previdenciária (INSS) e que totalizam a quantia de R$ 24.286 em 31 de

dezembro de 2013.

Em setembro de 2011 foi ajuizada Ação Popular em face da UNIPLI – Universidade Plínio Leite,

visando à cassação do Certificado de Entidade Beneficente (filantropia), e que totaliza a quantia de R$

12.531 em 31 de dezembro de 2013.

Na hipótese de eventual perda para contingências de responsabilidade de ex-proprietários, a Companhia

possui garantias contratuais de ressarcimento.

25 PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

Foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2013, o desdobramento

(“split”) das ações representativas do capital social da Companhia. Cada ação da Companhia foi desdobrada

em 3 (três) ações, ou seja, para cada ação detida, o acionista recebeu mais 2 (duas) novas ações. As ações

advindas do desdobramento acima mencionado são da mesma espécie, e conferem aos seus titulares os

mesmos direitos das ações previamente existentes, inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e

eventuais remunerações de capital, que vierem a ser aprovadas pela Companhia a partir de 30 de abril de

2013. Desta forma, o capital social passou de 145.690.261 ações ordinárias para 437.070.783 ações

ordinárias.

Assim, em 31 de dezembro de 2013, o capital social, subscrito e integralizado totaliza R$1.876.774

(R$1.876.774 em 31 de dezembro de 2012) representado por 437.070.783 ações ordinárias naquela data.

O capital social subscrito, ajustado pelos custos de emissões de ações está assim representado:

31/12/2013 31/12/2012

Capita l socia l 1.876.774 1.876.774

Custo de emissão de ações em 2008 (29.681) (29.681)

Custo de emissão de ações em 2010 (44.828) (44.828)

Líquido 1.802.265 1.802.265



76

Conciliação das ações em circulação

b) Capital autorizado

A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o

limite de R$5.000.000, por meio da emissão de novas ações ou bônus de subscrição. Dentro do limite

autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembléia Geral, a Companhia poderá, mediante a

deliberação do Conselho de Administração, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus

administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que

sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia.

c) Reservas de capital

(i) Plano de opção de ações

A Companhia mantém dois planos de opção de compra de ações (Nota 26). A provisão do valor justo na

data de outorga da opções concedidas é reconhecida como despesa tendo por contrapartida o patrimônio

líquido da Companhia.

Durante 2013 a Companhia reclassificou o montante de R$11.742 da rúbrica de Reserva para Expansão

para a Reserva de Capital visando a melhor classificação dos saldos provisionados dos planos de opção

em vigência.

(ii) Ganho ou perda pela venda de ações em tesouraria

O ganho líquido pela alienação das ações em tesouraria no período findo em 31 de dezembro de 2013 foi

de R$23.082.

d) Ações em tesouraria

Em 28 de março de 2013 o Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações de

emissão da Companhia no limite máximo de 21.853.539 ações ordinárias que correspondem a 5% do total de

ações ordinárias em circulação no mercado (437.070.783 ações ordinárias). Esse programa se estende da data

de divulgação do plano por até 365 dias.

O objetivo do programa é a maximização de valor ao acionista, sem redução do capital social, sendo as ações

adquiridas utilizadas para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou para atender o eventual

exercício de opções no âmbito da remuneração baseada em ações. A movimentação de ações em tesouraria

pode ser assim reumida:

Em 31 de dezembro de 2012 145.690.261

Desdobramento de ações 291.380.522

Ações em tesouraria -

Em 31 de dezembro de 2013 437.070.783

Quantidade de ações ordinárias

Ações ordinárias Valor

Saldo em 31 de dezembro de 2012 - -

Recompra de ações (17.987.188) (213.406)

Alienação de ações em tesouraria 17.987.188 236.488

Baixa pelo custo de aquis ição 213.406

Ganho ou perda pela venda de ações 19.909

Exercício de opção de ações - Plano 2010 3.173

Transferência do ganho para a Reserva de Capital (23.082)

Saldo em 31 de dezembro de 2013 - -



77

O custo médio ponderado das aquisições de ações foi R$11,86, sendo o custo mínimo R$10,43 e o máximo

R$15,48. O valor de fechamento da ação ordinária em 30 de dezembro de 2013, último dia útil do mês, foi de

R$14,90.

e) Ajuste de avaliação patrimonial

A reserva para ajustes de avaliação patrimonial inclui o ajuste por adoção do custo atribuído do ativo

imobilizado na data de transição, líquido dos efeitos tributários. A realização do ajuste de avaliação

patrimonial no exercício refere-se à realização em função da depreciação e/ou alienação dos bens do ativo

imobilizado que deram origem ao custo atribuído.

Os valores registrados em ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para os lucros acumulados

integral ou parcialmente, quando da alienação e depreciação dos ativos a que elas se referem.

No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, a Companhia realizou a baixa de saldos

relacionados ao custo atribuído (deemed cost) de ativos imobiliários alienados no montante de R$44.910,

líquidos do imposto de renda diferido. A mencionada baixa foi efetuada considerando as diretrizes do

pronunciamento técnico CPC 23 – Politicas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, e

levando em consideração a imaterialidade desse saldo frente às demonstrações financeiras, atuais e

anteriores, tomadas em conjunto.

f) Reserva Legal

É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei

nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido

dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº 6.404/76 exceder 30% do

capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal.

g) Reserva de Lucros

É destinada à aplicação em investimentos previstos em orçamento de capital aprovado pela administração da

Companhia, de acordo com o § 1º do art. 196 da Lei nº 6.404/76.

Para o exercíco findo 31 de dezembro de 2013, a Companhia constituiu o montante de R$103.505, previsto

no orçamento de capital, o qual será submetido a aprovação em Assembléia Geral Ordinária (AGO).

h) Dividendos

O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 1% do lucro líquido do exercício.

Os dividendos e a reserva de retenção de lucros para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram

calculados conforme segue:

Os dividendos propostos pela Companhia equivalem a R$0,00272608 por ação ordinária.

31/12/2013 31/12/2012

Resultado do período 125.420 152.048

Consti tução reserva legal (5% do resultado do período) (6.271) (7.602)

Lucro Líquido após reserva legal 119.149 144.446

Dividendo mínimo obrigatório (1%) (1.192) (1.444)

Real ização de aval iação patrimonia l (14.452) 4.962

Plano de opções de ações - 9.737

Constituição da reserva de retenção de lucros 103.505 157.701



78

26 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

A Companhia possui Planos de Opção de Compra de Ações de sua emissão, os quais são administrados pelo

Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria de um Comitê de Recursos Humanos

especialmente criado para tal finalidade, observadas as limitações constantes do Plano.

Os Planos de Opção de Compra de Ações têm por objetivo permitir que administradores ou executivos-chave

da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de

Companhia para os fins destes Planos de Opção de Compra de Ações), sujeito a determinadas condições,

adquiram ações de emissão da Companhia, com vistas a: (a) alinhar os interesses dos executivos-chave com

os interesses dos acionistas e da Companhia e incentivar a criação de valor; (b) compartilhar riscos e ganhos

de forma equitativa entre acionistas e executivos; e (c) atrair, reter e motivar os executivos chave.

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2010, os acionistas da Companhia

aprovaram um Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano 2010”). Excepcionalmente, na primeira e

terceira outorgas, o preço de exercício das opções foi fixado em R$ 22,50, equivalente ao valor de

lançamento das Units da Companhia quando da realização da Distribuição Pública Secundária de

Certificados de Depósito de Ações da Companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o

código CVM/SRE/SEC/2009/015, em 9 de dezembro de 2009.

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de março de 2013, os acionistas da Companhia

aprovaram um novo Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano 2013”). A Companhia concederá opções

de compra de ações cujo preço de exercício foi fixado pelo Conselho de Administração em R$12,31, com

base na média da cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociação nos 90 últimos pregões que antecederem a

outorga.

Principais características dos planos

(i) Número máximo de opções outorgadas: Plano 2010 - Como cada opção permite ao beneficiário adquirir

uma ação da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o número máximo de opções que estão sujeitas ao

Plano 2010 é de 13.112.124 ações, igual a 3% das ações do capital social total da Companhia nessa data;

Plano 2013 - Como cada opção permite ao beneficiário adquirir uma ação ordinária, nominativa, escritural e

sem valor nominal, de emissão da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o número máximo de opções

que estão sujeitas ao Plano 2013 é de 8.741.415 ações, igual a 2% das ações do capital social total da

Companhia nessa data.

(ii) Prazos para exercício das opções: (a) até 1/3 (um terço) das opções poderão ser exercidas a partir de 3

(três) anos contados da data de celebração do respectivo termo de adesão; (b) até 1/3 (um terço) das opções,

mais as eventuais sobras não exercidas no período de exercício precedente, poderão ser exercidas a partir de

4 (quatro) anos contados da data de celebração do respectivo termo de adesão; e (c) até 1/3 (um terço) das

Opções, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercício precedentes, poderão ser exercidas

a partir de 5 (cinco) anos contados da data de celebração do respectivo termo de adesão, sendo o prazo

máximo de exercício de 6 (seis) anos.

(iii) Condições de aquisição das ações: Cabe à Companhia, por decisão do seu Conselho de Administração,

observados limites impostos pela regulamentação aplicável à época, definir se as ações objeto das outorgas

serão adquiridas mediante a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou a alienação de

ações em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos dos Planos. Nas hipóteses

de desligamento do beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo,

aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano

poderão ser extintos ou modificados, conforme o caso.

(iv) Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação dos Planos venham a ser

alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversões de uma espécie ou

classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao



79

Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente

no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, de

forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação dos Planos.

Valor justo das Opções

Como metodologia de precificação para os planos de opções é utilizado o modelo de Black&Scholes. Para o

Plano 2010 a volatilidade esperada é determinada a partir do cálculo da volatilidade histórica dos retornos

diários das ações da Companhia, no período de 6 meses anteriores à data da outorga. Para o Plano 2013 foi

utilizado o período de 12 meses anteriores à data da outorga.

Seguem abaixo as premissas utilizadas:

(1) O valor justo das opções concedidas é contabilizado como despesa ao longo do período de carência.

(2) Preços de ação ajustados de acordo com o desdobramento ocorrido em Maio/2013

Quantidade e preço médio ponderado de exercício das opções de ações

O número total de opções em aberto e o preço médio de exercício ponderado das opções estão demonstrados

a seguir:

Plano 2010 Plano 2010 Plano 2013

1ª outorga 3ª outorga 1ª outorga

Data da outorga 17/8/2010 30/3/2012 18/6/2013

Valor justo médio ponderado das opções na data

da outorga (1) R$ 4,53 R$ 3,38 R$ 6,87

Preço médio da ação (2) R$ 8,57 R$ 7,33 R$ 13,31

Preço médio de exercício (2) R$ 7,50 R$ 7,50 R$ 12,31

Volati l idade do preço da ação 38,2% 51,5% 29,4%

Dividend yield 1,8% 3,2% 0,7%

Taxa média de retorno l ivre de risco 11,51% 9,00% 10,82%

Vigência 6 anos 6 anos 6 anos

Despesa acumulada no resultado (em R$ mil)

Em 31 de dezembro de 2013 1.485 10.111 7.334

Em 31 de dezembro de 2012 2.122 7.615 -

31/12/2013 31/12/2012

Plano 2010 Plano 2010 Plano 2013 Plano 2010 Plano 2010

1ª outorga 3ª outorga 1ª outorga 1ª outorga 3ª outorga

Média ponderada do preço de exercício R$ 7,50 R$ 7,50 R$ 12,31 R$ 7,50 R$ 7,50

Opções em aberto no início do período 1.766.667 11.345.457 - 1.766.667 -

Opções outorgadas durante o período - 372.298 8.688.000 - 11.345.457

Opções canceladas durante o período (373.323)

Opções exercidas durante o período (700.810) - - - -

Opções em aberto no final do período 692.534 11.717.755 8.688.000 1.766.667 11.345.457

Exercíveis ao final do período 166.054



80

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 houve o exercício de 700.810 opções de compra de ações. O

preço médio ponderado das ações nas datas de exercício foi R$14,74.

27 RECEITA OPERACIONAL

Os descontos sobre vendas são formados principalmente por descontos de pontualidade, bolsas do programa

universidade para todos (PROUNI), outras bolsas relacionadas, convênios corporativos e impostos sobre

venda (ISS). É prática da Companhia conceder descontos sobre as mensalidades pagas até a data de

vencimento. Tais descontos são registrados na data de pagamento tendo como contrapartida a rubrica de

deduções da receita.

28 DESPESAS COM VENDAS

29 DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS


31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Receita bruta de serviços prestados

Mensal idades , taxas e outros 66.051 93.706 3.178.194 2.547.054

- - Deduções - -

Bolsas (2.266) (7.013) (1.109.524) (731.879)

Descontos (120.955) (75.871)

Mensal idades canceladas (1.137) (974) (72.017) (75.474)

Impostos e taxas (5.898) (9.727) (62.916) (56.447)

Receita Operacional Líquida 56.750 75.992 1.812.782 1.607.383

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Despesas com vendas e marketing

Pessoal 904 1.255 28.717 24.661

Publ icidade e propaganda 3.570 4.364 74.022 67.169

Provisão para devedores duvidosos 6.898 178 170.828 105.731

Serviços contratados 1.708 664 42.268 29.936

Impostos e contribuições 211 569 5.444 5.756

Outras 604 455 4.199 13.002

Total 13.895 7.485 325.478 246.255


Consolidado

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Despesas administrativas

Pessoal 32.215 22.858 98.706 85.051

Serviços contratados 12.487 12.237 43.830 36.076

Telecomunicações 577 888 7.635 11.026

Encargos e Impostos 2.761 2.556 19.037 14.847

Outras 7.168 21.338 28.507 20.887

Total 55.208 59.877 197.715 167.887

Controladora



81

30 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Consolidado

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras

consolidadas, outras receitas (despesas) operacionais de R$3.931 (R$13.611 em 31 de dezembro de 2012).

Controladora

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Controladora reconheceu em suas demonstrações financeiras

consolidadas, outras receitas (despesas) operacionais de (R$2.833) (R$5.061 em 31 de dezembro de 2012).

31 ARRENDAMENTO MERCANTIL - CONSOLIDADO

a) Arrendamento mercantil operacional

No exercícío findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia reconheceu custos e despesas

administrativas provenientes de operações de arrendamento mercantil operacional respectivamente nos

montantes de R$170.447 e R$6.663 (R$134.404 e R$11.097 em 31 de dezembro de 2012).

Os valores relacionados aos arrendamentos mercantis operacionais referem-se, substancialmente, aos

pagamentos de alugueis, que possuem prazos de vencimento de 5 a 21 anos.

b) Arrendamento mercantil financeiro

Composto substancialmente por contratos de aluguéis das unidades. Vide Nota 23.

32 RESULTADO FINANCEIRO

Os pagamentos futuros mínimos estão segregados da seguinte forma:

Menos de 1 ano 172.794

Mais de 1 ano e menos de 5 anos 629.975

Mais de 5 anos 1.021.678

1.824.447

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Despesas financeiras

Despesas de tarifas bancárias (707) (559) (6.547) (7.769)

Variações cambiais e monetárias, líquidas (16.409) (9.854) (25.284) (30.931)

Juros passivos 66 (167) (10.610) (4.850)

Juros sobre empréstimos, financiamentos (56.230) (39.428) (66.168) (53.912)

Outras despesas financeiras (81) (166) (23.229) (20.919)

(73.361) (50.174) (131.838) (118.381)

Receitas financeiras

Receitas e rendimentos aplicação financeira 10.115 12.246 20.627 20.473

Receita de encargos financeiros ao aluno 173 38 38.617 41.166

Outras receitas financeiras 1.131 7.285 6.038 3.950

11.419 19.569 65.282 65.589

Resultado financeiro líquido (61.942) (30.605) (66.556) (52.792)




82

33 LUCRO POR AÇÃO

O resultado por ação básico foi calculado com base no resultado atribuível aos acionistas controladores da

Companhia nos exercícios em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 e as respectivas quantidades médias de

ações ordinárias em circulação (deduzidas das ações em tesouraria) nestes períodos, conforme o quadro

abaixo:

Sobre o resultado atribuível aos acionistas da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de

2013 e de 2012, o resultado por ação diluído foi calculado conforme segue:

O desdobramento das ações mencionado na nota 25, foi considerado de forma retroativa, a fim de garantir

comparabilidade do cálculo do lucro por ação nos períodos apresentados.

Lucro básico, por ação 31/12/2013 31/12/2012

Resultado da Companhia, atribuível aos acionistas controladores 125.420 152.048

Média ponderada das ações em ci rculação 434.623 434.898

Resultado por ação bás ico - R$ 0,2886 0,3496

Lucro diluído, por ação 31/12/2013 31/12/2012

Resultado da Companhia, atribuível aos acionistas controladores 125.420 152.048

Média ponderada das ações em circulação 434.623 434.898

Efeitos potenciais de subscrição de opções de ações 17.244 10.275

Média ponderada de ações di luídoras 451.867 445.173

Resultado por ação di luído - R$ 0,2776 0,3415



83

34 PARTES RELACIONADAS

Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou o Pronunciamento Técnico

CPC 05(R1), a Companhia demonstra abaixo as transações com controladas diretas e indiretas,

profissionais-chave da administração e outras partes relacionadas.

a. Saldos e transações entre empresas do grupo e outras partes relacionadas

(i) O saldo de valores a receber e a pagar a suas subsidiárias decorrem dos repasses de recursos entre o

grupo, que serviram, basicamente, para suprir necessidades de caixa ou pagamentos de despesas. No caso

dos contratos de mútuo, os mesmos são por prazo determinado, corrigidos a taxa de 1% a.m. e sujeitos ao

IOF conforme legislação vigente.

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

ATIVO

Outras contas a receber com Partes Relacionadas

Ativo circulante

Nota de débito

(I) Anhanguera Educacional Ltda. 19.341 20.094 - -

Outros 1.167 270 - -

Adiantamentos

(II) Pátria Assessoria Financeira Ltda 13.637 - 13.637 -

Total ativo circulante 34.145 20.364 13.637 -

Ativo não circulante

Contratos de mútuo

(I) Anhanguera Educacional Ltda. 301 238 - -

Total ativo não circulante 301 238 - -

TOTAL 34.446 20.602 13.637 -


31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

PASSIVO

Outras contas a pagar com Partes Relacionadas

Nota Débito

(I) Anhanguera Educacional Ltda. 1.016 2.558 - -

Outros 138 - - -

Investimentos a pagar

Anhanguera Publ icações e Comércio de

Materia l Didático Ltda. (AP) 20.106 - - -

Total passivo circulante 21.260 2.558 - -

Passivo não circulante

Contratos de mútuo

(I) Anhanguera Educacional Ltda. - 6.015 - -

Total passivo não circulante - 6.015 - -

TOTAL 21.260 8.573 - -




84

(ii) Pátria Assessoria Financeira Ltda. firmou contrato de prestação de serviços de assessoria financeira para

estruturação de projeto de fusão da Companhia com a Kroton.

b. Outras transações com partes relacionadas que impactaram o resultado da Companhia

(i) Faturamento de cursos interativos:

a) Fonseca & Correa Consultores Ltda., acordou em realizar a retransmissão de cursos de pós-

graduação lato sensu na modalidade à distância junto à Anhanguera-Uniderp concebidos e

produzidos pela Companhia. Os contratos tem duração de 5 anos, podendo ser renovados por iguais

períodos, salvo se a Companhia apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. Aos

repasses não se aplicam reajustes. A Companhia registrou no exercício findo em 31 de dezembro de

2013 a quantia de R$38 (R$6 registrado no exercício de 2012) por esta parceria.

b) Fonseca & Correa Consultores Ltda; firmaram contrato para aquisição de franquia, nos quais é

assegurado aos Franqueados o direito de implantação e operação exclusiva da unidade no território.

Os contratos possuem duração de 5 (cinco) anos. Aos repasses não se aplicam reajustes. A

Companhia registrou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$380 (R$391

registrado no exercício de 2012) por esta franquia.

(ii) Aluguéis:

a) HK Campinas Participações Ltda. (na qualidade de “Locadora”) celebrou contrato de locação para

fins não residenciais, que tem por objeto o imóvel localizado na cidade de Campinas/SP, com a

subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda. (na qualidade de “Locatária”). O contrato

tem duração de 15 anos (início em 21 de dezembro de 2009 e término em 06 de dezembro de 2024).

O índice de reajuste acordado é o IPCA-IBGE, aplicado anualmente com data-base no mês de

dezembro. A Companhia desembolsou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de

R$3.027 (R$2.868 registrado no exercício de 2012).

b) A Companhia (na qualidade de “Sublocadora”) celebrou contrato de sublocação para fins não

residenciais, cujo objeto é o imóvel localizado na cidade Valinhos/SP, com sua subsidiária

Anhanguera Educacional Ltda. (na qualidade de “Sublocatária”). O contrato tem duração de 10 anos

(início em 17 de dezembro de 2010 e término previsto para 17 de dezembro de 2020). O índice de

reajuste acordado é o IPCA-IBGE, aplicado anualmente com data-base no mês de dezembro. A

Companhia recebeu no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$1.010 (R$956

registrado no exercício de 2012).

Resultado 31/12/2013 31/12/2012

Receitas de Mensalidades

Faturamento cursos interativos (i ) 418 3.143

Despesas gerais e administrativas

Aluguéis e outros (i i ) e (i i i ) 5.271 7.264

Receitas Financeiras

Mutuo com acionistas e sociedades l igadas 1.244 7.204

Consolidado



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(iii) Prestação de serviços – outros:

a) Fundação Manoel de Barros, (permissionária da rádio FM educativa, denominada Rádio Uniderp,

desde 16 de fevereiro de 2005) celebrou um convênio com a Anhanguera Educacional Ltda,

subsidiária da Companhia, para a doação de recursos financeiros. O contrato terá seu término em 1º

de janeiro de 2016. Não existe qualquer índice de reajuste pactuado. A Companhia desembolsou no

exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$457 (R$311 registrado no exercício de

2012) por este convênio.

b) Anhanguera Educacional Ltda. e Anhanguera Publicações e Com. de Mat. Didáticos Ltda.,

subsidiárias da Companhia firmaram contrato de prestação de serviços de cobrança pela venda do

PLT (programa livro texto). O contrato foi firmado por prazo indeterminado. Não existe qualquer

índice de reajuste pactuado. A Companhia desembolsou no exercício findo em 31 de dezembro de

2013 a quantia de R$2.797 (R$4.854 registrado no exercício de 2012) por este serviço. Estas

transações são eliminadas na consolidação.

c) A Companhia celebrou Instrumento Particular de Obrigação de Não Concorrência,

Confidencialidade e Outras Avenças com Antonio Carbonari Netto e Maria Elisa Ehrhardt

Carbonari, membros do Conselho de Administração e co-Fundadores da Companhia, no qual

Antonio Carbonari Netto e Maria Elisa Ehrhardt Carbonari se obrigam, mediante pagamento, a não

praticar qualquer atividade que possa representar concorrência com quaisquer atividades da

Companhia e de suas subsidiárias e a manter confidencialidade em relação a todas as informações da

Companhia e de suas subsidiárias por prazo de 10 (dez) anos.

A Companhia celebrou Instrumento Particular de Obrigação de Não Concorrência,

Confidencialidade e Outras Avenças com José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira, que na data

da celebração do referido contrato exercia o cargo de Diretor Vice Presidente Financeiro e de

Relações com Investidores da Companhia. De acordo com o disposto no contrato, o Sr. Teixeira se

obriga, mediante pagamento, a não praticar qualquer atividade que possa representar concorrência

com quaisquer atividades da Companhia e de suas subsidiárias e a manter confidencialidade em

relação a todas as informações da Companhia e de suas subsidiárias por prazo de 5 (cinco) anos.

Conforme fato relevante divulgado em 19 de setembro de 2013, o Sr. José Gonçalves de Araújo

Teixeira deixou o cargo de Diretor Vice Presidente Financeiro e de Relação com investidores nesta

data, não sendo portanto uma parte relacionada em 30 de setembro de 2013.

c. Remuneração do pessoal chave da administração - consolidado

O pessoal chave da administração inclui os conselheiros e administradores. A remuneração paga ou a

pagar no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 está demonstrada a seguir:

35 EVENTOS SUBSEQUENTES

Em 28 de fevereiro de 2014 foi comunicado ao mercado o edital de primeira convocação de Assembléia

Geral Extraordinária para apreciação e aprovação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação, sem

a emissão novas ações, e Instrumento de Justificação da Anhanguera Publicações e Comércio de Material

Didático Ltda. ("AP"), a qual é controlada integralmente pela Companhia. A Companhia realizará a

incorporação da AP visando a redução de custos organizacionais, redução e simplificação do processo

administrativo, bem como a melhoria das condições de capitalização e de seu fluxo de caixa.

* * *

31/12/2013 31/12/2012

Remuneração no período

Remuneração Pessoal - alta administração 5.631 3.980

Remuneração baseada em ações (Stock Options) 18.930 9.737

Previdência privada - 203

Total 24.561 13.920


86

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), em cumprimento às

disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras

referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Proposta de Orçamento de Capital

para o exercício de 2014 e a proposta da Administração sobre a destinação do lucro do exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2013. Com base nos exames efetuados, nas indagações à Administração da

Companhia e aos Auditores Independentes (Ernst & Young Auditores Independentes) e considerando ainda

os termos do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras datado de 10 de

março de 2014, sem ressalvas, opina que o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o

Orçamento de Capital para o exercício de 2014 e a proposta de destinação do lucro do exercício social

encerrado em 2013, incluindo a distribuição de dividendos, estão em condições de serem aprovados pelos

Acionistas da Companhia em Assembléia Geral Ordinária.

Valinhos, 10 de março de 2014.

________________________________

Wagner Mar

________________________________

Walter Machado de Barros

________________________________

José Antonio Ramos


87

PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA DA

ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46

NIRE 35.300.184.092

Companhia Aberta

Os membros do Comitê de Auditoria da ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.,

sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda

Maria Tereza, 4266, sala 06, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.310.392/0001-46, no exercício de suas

atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria,

procederam ao exame e análise das demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores

independentes e do relatório anual da Administração relativos ao exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2013 e, considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e pela Ernst

& Young Terco Auditores Independentes, bem como a proposta de destinação do resultado do exercício

findo em 31 de dezembro de 2013 e a proposta de orçamento de capital apresentada para o ano de 2014,

opinam, por unanimidade, que os mesmos refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as

posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas, e recomendam a aprovação dos

documentos pelo Conselho de Administração da Companhia e o seu encaminhamento à Assembleia Geral

Ordinária de Acionistas da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Valinhos, 10 de março de 2014.

_______________________________

Paulo Roberto C. F. de Freitas

Membro do Comitê

_______________________________

Roberto Afonso Valerio Neto

Membro do Comitê

________________________________

Maron Marcel Guimarães

Membro do Comitê

________________________________

Sergio Vicente Bicicchi

Membro do Comitê

________________________________

Ricardo Leonel Scavazza

Membro do Comitê


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PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL

A Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. submete à apreciação dos Acionistas, em

Assembleia Geral Ordinária, sua proposta de Orçamento de Capital para o exercício de 2014, tendo como

objetivo a continuidade dos investimentos nas estruturas das unidades existentes, na melhoria de processos e

na renovação de máquinas e equipamentos. Nesse sentido, considerando também a expectativa de

crescimento da Companhia para o ano de 2014, os gastos para sustentação da expansão orgânica devem ser

focados em obras de infraestrutura de salas de aula, laboratórios, com aquisição de máquinas, equipamentos,

móveis e utensílios; na reposição e no aumento do acervo de livros das bibliotecas das unidades; expansão de

novas unidades (Campus e Polos); bem como em projetos de tecnologia visando à melhoria do projeto

pedagógico e das ferramentas de gestão da Companhia.

Tais investimentos requerem o uso de R$205,5 milhões, que devem ter como fontes:

i. a retenção de parte do lucro líquido, no montante de R$ 103,5 milhões, que será destinado como

reserva de retenção de lucros; e

ii. recursos próprios no valor de R$ 102,0 milhões.

Orçamento de Capital 2014

(R$ MM)

Fontes 205,5

Retenção de Lucros 2012

103,5

Recursos próprios

102,0

Usos 205,5

Tecnologia e Projetos

30,3

Novas Unidades (Campus e Polos)

62,8

Investimentos em Subsidiária (AELtda) 112,4

Adequação

49,3

Expansão/Maturação

63,1

Valinhos, 17 de março de 2014

Maron Marcel Guimarães Diretor Vice-Presidente Financeiro e Administrativo

Documents

Anhanguera Educacional Participações S.A