AP 0564 15 01 - BEMATECH - sem multiplo - TOTVSri.totvs.com.br/ptb/2209/Protocolo e Justificao.pdf · TOTVS e participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso

Protocolo e Justificação:20149038_11

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE BEMATECH POR MAKIRA II, SEGUIDA DA INCORPORAÇÃO DE MAKIRA II POR TOTVS

Os administradores das sociedades abaixo qualificadas:

(a) TOTVS S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001- , TOTVS ,

(b) BEMATECH S.A., companhia aberta com sede na cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Av. Rui Barbosa, 2.529, Módulos 06, 07 e 08, CEP 83055-320, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.373.077/0001- Bematech ; e

(c) MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia fechada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.738.513/0001-01

Makira II

(TOTVS, Bematech e Makira II doravante também denominadas, individualmente, Parte e, em conjunto, Partes ou Companhias ;

pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem firmar, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, o presente protocolo e justificação tendo por objeto a incorporação das ações de Bematech por Makira II e a subsequente incorporação de Makira II por TOTVS, o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições Protocolo e Justificação

1. Descrição da Operação, Motivos ou Fins e Interesse das Companhias.

1.1. Pretende-se submeter aos acionistas das Partes reorganização societária, cujos passos são detalhados a seguir, que resultará (a) na titularidade, por TOTVS, da totalidade das ações de emissão de Bematech; e (b) assumindo que o capital total de Bematech esteja representado, na data da consumação da Reorganização, por 49.990.870 ações ordinárias, ex-tesouraria, no recebimento, pelos acionistas de Bematech, para cada ação de emissão de Bematech de que sejam proprietários na data em que se consumar a Reorganização (i) de 0,043421048 ação ordinária de emissão de TOTVS e (ii) de R$9,35, ex-dividendos declarados pela Bematech nesta data (cfr. referido no item 4.2 deste instrumento), não havendo, portanto, desconto de qualquer valor em razão da distribuição dos referidos dividendos. A composição do valor a ser atribuído por ação ordinária da Bematech, que resultará da soma dos valores indicados nos itens (i) e (ii), considerou um valor por ação da Bematech de R$11,00, depois da distribuição dos dividendos mencionados no item 4.2 deste instrumento, e um valor por ação de TOTVS de R$38,00, conforme item 1.5.

1.2. A reorganização societária Reorganização compreenderá as seguintes etapas, todas interdependentes, cuja consumação estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e ao advento da condição suspensiva referida no item 2.1 abaixo:

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(a) incorporação da totalidade das ações de Bematech por Makira II, companhia cujas ações são, em sua totalidade, de propriedade de TOTVS, por seu valor econômico, resultando na emissão, por Makira II, em favor dos acionistas de Bematech proprietários das ações incorporadas Acionistas de Bematech , de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis de Makira II Incorporação das Ações de Bematech . Uma vez consumada a Reorganização, Bematech preservará, portanto, personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal;

(b) na mesma data, como ato subsequente à Incorporação das Ações de Bematech e interdependente da Incorporação das Ações Bematech, resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão de Makira II, pelo valor total de R$467.414.634,50, ex-dividendos declarados nesta data pela Bematech (cfr. referido no item 4.2 deste instrumento e não havendo, portanto, desconto de qualquer valor em razão da distribuição dos referidos dividendos), com o consequente pagamento, por TOTVS (na qualidade de sucessora de Makira II, em decorrência da incorporação referida no item (c) abaixo), aos acionistas de Bematech, de R$0,11 por ação preferencial resgatada (sendo que cada ação ordinária de Bematech receberá 15 ações ordinárias e 85 ações preferenciais resgatáveis de Makira II, conforme item 3.1) ex-dividendos declarados nesta data pela Bematech (cfr. referido no item 4.2 deste instrumento), sem qualquer desconto em razão da distribuição dos referidos dividendos

Resgate . Uma vez resgatadas, as ações preferenciais de Makira II serão canceladas contra reserva de capital a ser constituída; e

(c) na mesma data, como ato subsequente ao Resgate e interdependente do Resgate, incorporação de Makira II por TOTVS, pelo valor patrimonial contábil de Makira II (já considerando os efeitos da Incorporação das Ações de Bematech e do Resgate), com a consequente extinção de Makira II e sucessão, por TOTVS, de todos os seus bens, direitos e obrigações Incorporação de Makira II .

1.3. Busca-se, com a Reorganização e com a integração futura das atividades de TOTVS e de Bematech, a adoção de estrutura mais eficiente, mediante o compartilhamento de práticas empresariais, e a potencial economia nas despesas combinadas e ganhos de escala. Procura-se, assim, o crescimento das companhias através da concentração de seus esforços na geração de sinergias decorrentes, dentre outros, de complementaridades em linhas de produtos e canais de vendas. TOTVS e Bematech esperam, com a Reorganização, unir esforços para fortalecer seu portfólio de plataformas e soluções com softwares e hardware complementares aos seus produtos atuais, entendendo que a complementaridade entre seus atuais portfólios de produtos tornará as companhias mais completas e valiosas para seus clientes e acionistas.

1.4. A TOTVS continuará, após a Reorganização, a se dedicar ao desenvolvimento e implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta. A Bematech, por sua vez, continuará a se dedicar ao desenvolvimento de soluções especialistas em hardware e software para os segmentos de varejo, hotelaria e alimentação, como uma subsidiária integral de TOTVS.

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1.5. O valor do Resgate acima referido e a quantidade de ações da TOTVS a ser entregue aos acionistas de Bematech após a Reorganização foram determinados levando-se em consideração um valor por ação da Bematech de R$11,00, depois da distribuição dos dividendos mencionados no item 4.2 deste instrumento, e um valor por ação da TOTVS de R$38,00, que tomou base a média da cotação de fechamento das ações de TOTVS durante o período de 90 dias encerrado em 29 de julho de 2015 (inclusive).

2. Condição Suspensiva e Consumação da Reorganização.

2.1. Sem prejuízo do disposto no item 5.4 abaixo e observado o disposto no item 2.2 abaixo, a consumação da Reorganização, estará, nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406/02, subordinada ( Condição Suspensiva

(a) à aprovação da Reorganização pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e

(b) (i) ao decurso do prazo de 15 dias contados da publicação da decisão da Superintendência Geral do CADE para eventuais recursos de terceiros ou avocação pelo Tribunal do CADE, nos termos do artigo 65, I e II, da Lei nº 12.529/11 e do artigo 122 do Regimento Interno do CADE aprovado pela Resolução nº 1/2012, sem que haja tais recursos ou a avocação; ou (ii) se a Reorganização vier a ser analisada pelo Tribunal do CADE, à publicação da decisão final no Diário Oficial da União, considerando eventuais Embargos de Declaração ou Pedido de Reapreciação apresentados, nos termos dos artigos 218 e seguintes e 222 e seguintes do Regimento Interno do CADE.

2.1.1. Visando manter o mercado e os seus acionistas informados, as Companhias divulgarão Comunicados ao Mercado quando ocorrerem os principiais andamentos necessários a aprovação da Reorganização pelo CADE.

2.2. A operação será consumada no 4º dia útil contado da implementação da Condição Suspensiva prevista no item 2.1(b) acima, quando as Companhias divulgarão um Fato Relevante neste sentido.

3. Relações de Substituição, Data-Base, Avaliação, Aumento de Capital e Direito de Retirada.

3.1. Propõe-se que, como resultado da Incorporação das Ações de Bematech, sejam emitidas, em favor dos acionistas de Bematech, 749.863.050 novas ações ordinárias e 4.249.223.950 novas ações preferenciais resgatáveis de Makira II, todas nominativas e sem valor nominal, em substituição às ações ordinárias de Bematech de sua titularidade, na proporção de 15 ações ordinárias e 85 ações preferenciais resgatáveis de Makira II para cada ação ordinária de Bematech. Não há, portanto, que se falar em fração de ações nesse passo da Reorganização.

3.1.1. As novas ações ordinárias de Makira II farão jus aos mesmos direitos e vantagens atribuídos às ações ordinárias de emissão de Makira II ora existentes e de propriedade de TOTVS e participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso. As novas ações preferenciais de Makira II terão direito a voto, terão prioridade no reembolso de capital

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em caso de liquidação, sem prêmio, e serão automaticamente resgatadas na data da consumação da Reorganização, sem a necessidade, portanto, de assembleia especial, pelo valor total de R$467.414.634,50, ex-dividendos declarados nesta data pela Bematech (cfr. referido no item 4.2 deste instrumento e não havendo, portanto, desconto de qualquer valor em razão da distribuição dos referidos dividendos).

3.1.2. Aos acionistas proprietários de ações de emissão de Bematech que não votarem favoravelmente à Incorporação das Ações de Bematech e que manifestem a sua intenção no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral extraordinária de Bematech que deliberar sobre a Incorporação das Ações de Bematech, será assegurado o direito de se retirar da sociedade mediante o reembolso das ações de Bematech de que forem titulares, comprovadamente e de forma ininterrupta, desde a presente data até a data da consumação da Reorganização. A importância a ser paga a título de reembolso será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação da Bematech em 31 de dezembro de 2014, conforme demonstrações financeiras da Bematech aprovadas em sede de assembleia geral ordinária de acionistas datada de 16 de abril de 2015, que corresponde a R$8,72 por ação, sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial.

3.1.3. Como, na data da assembleia geral extraordinária de Makira II que deliberar sobre a Incorporação das Ações de Bematech, TOTVS será a única acionista de Makira II, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada dos acionistas de Makira II em decorrência desta etapa da Reorganização.

3.2. Ato contínuo, propõe-se que, como resultado da Incorporação de Makira II, sejam emitidas, em favor dos acionistas de Bematech (naquele momento acionistas de Makira II), 2.170.656 novas ações ordinárias de TOTVS, todas nominativas e sem valor nominal, em substituição às ações ordinárias de Makira II de sua titularidade, na proporção de 0,002894737 ação ordinária de TOTVS para cada ação ordinária de Makira II.

3.2.1. As eventuais frações de ações de emissão de TOTVS decorrentes da Incorporação de Makira II serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas na BM&FBOVESPA, nos termos de aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado. Os valores líquidos auferidos na referida venda serão disponibilizados aos acionistas de Bematech titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada.

3.2.2. As novas ações de TOTVS farão jus aos mesmos direitos e vantagens atribuídos às ações ordinárias de emissão de TOTVS e participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso.

3.2.3. Como, na data da assembleia geral extraordinária de Makira II que deliberar sobre a sua incorporação por TOTVS, esta será a única acionista de Makira II, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrência desta etapa da Reorganização.

3.3. As Partes fixaram como data base para a Reorganização o dia 31 de março de 2015 Data Base .

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3.4. As administrações de Makira II e de TOTVS contrataram a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº 27.281.922/0001- Empresa Especializada para proceder à avaliação e determinar, respectivamente, (a) o valor econômico das ações de Bematech a serem incorporadas por Makira II, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 3.4(a) ao presente Protocolo e Justificação Laudo de Avaliação das Ações de Bematech , o qual estabelece que as referidas ações valem, na Data-Base, entre R$460.279 mil e R$568.961 mil; e (b) o valor contábil do patrimônio líquido de Makira II a ser transferido para TOTVS em virtude da Incorporação de Makira II, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 3.4(b) ao presente Protocolo e Justificação Laudo de Avaliação de Makira II , o qual estabelece que o referido patrimônio líquido, na Data-Base, considerados os efeitos da Incorporação das Ações de Bematech e do Resgate, vale, pelo menos, R$549.900 mil.

3.5. A Incorporação das Ações de Bematech resultará, assim, em aumento do patrimônio líquido de Makira II estimado em R$549.899.570,00, dos quais R$494.909.613,00 serão destinados à formação de reserva de capital e o saldo, no valor de R$54.989.957,00, será destinado ao capital social, passando, assim, o capital social de Makira II a ser de R$101.732.620,45, com a consequente alteração do Art. 5º do seu estatuto social.

3.6. A Incorporação de Makira II resultará, por sua vez, em aumento do patrimônio líquido de TOTVS em montante equivalente à parcela do patrimônio líquido de Makira II correspondente ao investimento dos acionistas de Bematech, após o Resgate, i.e., em R$82.484.935,50, dos quais R$14.782.167,36 serão destinados ao capital social de TOTVS, passando o mesmo a ser de R$541.374.269,58, com a consequente alteração do Art. 5º do seu estatuto social, e R$67.702.768,14 serão destinados à formação de reserva de capital. As ações de Makira II de titularidade de TOTVS no momento da Incorporação de Makira II serão extintas. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data Base e até a data em que a Incorporação de Makira II vier a se consumar serão apropriadas por TOTVS.

3.7. Não obstante terem as relações de substituição sido negociadas entre TOTVS e Bematech, partes independentes, e terem sido emitdas opinions para os Conselhos de Administração de TOTVS e de Bematech confirmando que tais relações de substituição são consideradas justas, e não haver direito de recesso, conforme mencionado no item 3.2.3, a TOTVS, para fins informativos e em razão de, na data da Incorporação de Makira II, TOTVS figurar como controladora de Makira II, também solicitou à Empresa Especializada a elaboração do laudo de avaliação previsto no artigo da Lei . / Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado . Segundo o Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, os patrimônios líquidos de TOTVS e de Makira II valem, a preços de mercado, na Data-Base, considerados os efeitos da Incorporação das Ações de Bematech e do Resgate, R$733.802 mil e R$274.241 mil, respectivamente, resultando em uma relação de substituição implícita de 0,012123 ações ordinárias de emissão de TOTVS para cada ação ordinária de emissão de Makira II.

3.8. A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pelas Assembleias Gerais de Acionistas de Makira II e de TOTVS que examinarem este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

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3.9. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias, ou, ainda, no tocante à Incorporação das Ações de Bematech ou à Incorporação de Makira II; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões.

3.10. A TOTVS e a Makira II, conforme o caso, arcarão com todos os custos relacionados à contratação da Empresa Especializada para a preparação do Laudo de Avaliação das Ações de Bematech, do Laudo de Avaliação de Makira II e do Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado.

4. Aprovações Societárias

4.1. A efetivação da Incorporação das Ações de Bematech, do Resgate e da Incorporação de Makira II dependerá da realização dos seguintes atos, todos interdependentes e sujeitos ao advento da Condição Suspensiva:

(a) assembleia geral extraordinária de Bematech para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a Reorganização; e (iii) autorizar a subscrição, por seus administradores, das novas ações a serem emitidas por Makira II;

(b) assembleia geral extraordinária de Makira II para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação das Ações de Bematech; (iv) aprovar a criação de uma nova classe de ações preferenciais, conforme item 3.1.1 acima, (v) aprovar a Incorporação das Ações de Bematech; (vi) aprovar o aumento do capital social a ser subscrito e integralizado pelos administradores de Bematech, com a consequente alteração do seu estatuto social (conforme detalhado no Anexo 4.1(b)); (vii) aprovar o Resgate, com a consequente alteração do seu estatuto social (conforme detalhado no Anexo 4.1(b)); (viii) aprovar a Incorporação de Makira II; e (ix) autorizar a subscrição, por seus administradores, das novas ações a serem emitidas por TOTVS; e

(c) assembleia geral extraordinária de TOTVS para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação de Makira II; (iv) aprovar a Reorganização; e (v) autorizar o aumento do capital social a ser subscrito e integralizado pelos administradores de Makira II, com a consequente alteração do seu estatuto social (conforme detalhado no Anexo 4.1(c)).

4.2. O Conselho de Administração de Bematech aprovou, nesta data, a distribuição de dividendos intercalares aos acionistas de Bematech no valor de R$0,1585 por ação.

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5. Submissão ao CADE

5.1. As Companhias submeterão a Reorganização, de forma conjunta, ao CADE, no menor prazo possível após a data de assinatura deste instrumento.

5.2. As taxas e custas processuais relacionadas ao procedimento para aprovação da Reorganização pelo CADE serão integralmente suportadas pela TOTVS.

5.3. A troca de informações e documentos entre as Companhias limitar-se-á ao estritamente necessário à submissão e condução do processo de aprovação da Reorganização pelo CADE e não deverá ser utilizada para quaisquer outros fins que não a notificação obrigatória ao CADE. Na notificação ao CADE, as Companhias solicitarão que seja dado tratamento confidencial às informações que não estejam obrigadas a tornar públicas, nos termos da regulamentação aplicável.

5.4. Na hipótese de o CADE condicionar a aprovação da Reorganização contemplada neste Protocolo e Justificação a restrições estruturais ou comportamentais, as administrações das Companhias, de boa-fé, promoverão as referidas alterações de forma a efetivar a Reorganização no menor prazo possível, com o mínimo de prejuízo para as atividades de Bematech e de TOTVS.

6. Outras Avenças

6.1. Caso a Reorganização não seja consumada dentro de até 45 dias contados da data em que as Companhias submeterem a Reorganização ao CADE, nos termos do item 5.1 acima, os valores a serem pagos aos Acionistas de Bematech em decorrência do Resgate passarão a ser corrigidos, na menor periodicidade permitida por lei, desde o dia útil imediatamente seguinte ao término do prazo de 45 dias mencionado acima até a data do efetivo pagamento, por 100% da taxa de juros de certificados interbancários de um dia útil, publicada pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, expressa em porcentagem anual, equivalente ao resultado diário calculado com base em um ano de 252 dias úteis.

6.2. Caso, a partir da presente data, a Bematech venha a realizar qualquer outra distribuição de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, que não os dividendos mencionados no item 4.2, o valor a ser pago aos Acionistas de Bematech, por ação, em decorrência do Resgate, será reduzido no mesmo montante.

6.3. As Partes desde já concordam que, até a data da consumação da Reorganização e exceto se de outra forma previsto neste Protocolo e Justificação ou necessário à consumação da Reorganização, as Companhias abster-se-ão de praticar atos que, de alguma forma, possam afetar de forma relevante os seus negócios ou operações e, consequentemente, alterar, também de forma relevante, o equilíbrio das relações de substituição ora definidas ou, ainda, impedir ou dificultar a consumação da Reorganização.

6.4. A assembleia geral extraordinária de TOTVS que aprovar a Reorganização deverá deliberar a respeito da assunção, pela TOTVS, das 48.000 opções outorgadas e não exercidas, até a data da consumação da Reorganização, no âmbito do plano de outorga de opção de

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ações da ”ematech datado de de março de Plano Bematech . “s opções, recepcionadas pela TOTVS, permanecerão passíveis de exercício de acordo com os mesmos termos e condições previstos no Plano Bematech, com ajustes no número de opções e no preço de exercício.

7. Disposições Gerais

7.1. Competirá aos administradores da TOTVS praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação da Makira II, incluindo a baixa da inscrição da Makira II nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção dos livros contábeis da Makira II pelo prazo legal.

7.2. Exceto se de outra forma previsto no presente Protocolo e Justificação, os custos e despesas incorridas com a Reorganização serão arcados pela parte que nelas incorrer, incluindo as despesas relativas aos honorários dos seus respectivos assessores, auditores, avaliadores e advogados identificados no Anexo 7.2, declarando as Partes não haver qualquer outro empregado, corretor, intermediário, banco de investimento, mediador ou terceiro contratado, mandatado ou qualquer outra pessoa que tenha o direito de receber quaisquer honorários, taxa de intermediação, corretagem, comissão ou remuneração relacionada ou decorrente da Reorganização.

7.3. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, incluindo as opinions emitidas para os Conselhos de Administração de TOTVS e de Bematech, estarão à disposição dos acionistas das Companhias nas respectivas sedes sociais a partir desta data, nos sites de Relações com Investidores da TOTVS (http://ri.totvs.com.br) e da Bematech (http://ri.bematech.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da

BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

7.4. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.

8. Lei Aplicável e Solução de Disputas

8.1. Este Protocolo e Justificação será interpretado e regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

8.2. Fica expressamente convencionado que todas as disputas, controvérsias ou reclamações decorrentes do presente Protocolo e Justificação ou de qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto à sua interpretação, existência, validade, eficácia, execução, violação ou extinção Disputas deverão ser submetidas à arbitragem, a ser administrada pela Câmara de “rbitragem do Mercado Câmara segundo as regras previstas no regulamento de arbitragem da Câmara Regulamento , em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem, com exceção das alterações aqui previstas, e em conformidade com a legislação vigente, em especial a Lei nº 9. de de setembro de 99 Lei de Arbitragem .

8.2.1. “ arbitragem será conduzida por três árbitros Tribunal Arbitral , sendo um nomeado pelo requerente no requerimento de arbitragem e outro nomeado pelo

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requerido na resposta ao requerimento, em conformidade com o Regulamento. Se houver mais de um requerente e/ou mais de um requerido, os requerentes e/ou requeridos deverão indicar em conjunto seu respectivo árbitro. Os dois árbitros assim indicados nomearão, de comum acordo, o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, no prazo de 10 dias a contar do recebimento da notificação da Câmara intimando-os para tanto, conforme previsto no Regulamento. Caso qualquer dos três árbitros não seja nomeado no prazo previsto nesta cláusula, caberá à Câmara nomeá-lo(s), de acordo com o previsto no Regulamento. Toda e qualquer controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara. As Partes, de comum acordo, afastam a aplicação de dispositivo do Regulamento que limita a escolha do coárbitro ou do presidente do tribunal arbitral à lista de árbitros da Câmara.

8.2.2. O procedimento arbitral terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local em que será proferida a sentença arbitral, e será conduzido em caráter confidencial e em idioma português. A Lei brasileira será a lei aplicável à arbitragem. O Tribunal Arbitral deverá julgar o mérito da Disputa de acordo com a legislação brasileira aplicável, sendo expressamente vedado o julgamento por equidade.

8.2.3. O Tribunal Arbitral poderá conceder as tutelas urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento específico das obrigações previstas neste Protocolo e Justificação. Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo Tribunal Arbitral será final e vinculante sobre as Partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso. A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer autoridade judiciária que tenha jurisdição sobre as partes e/ou seus ativos.

8.2.4. As Partes elegem o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para os fins exclusivos de (a) assegurar a instituição da arbitragem; e (b) obter medidas urgentes para proteção ou salvaguarda de direitos previamente à instauração do Tribunal Arbitral, sem que isso seja considerado como renúncia à arbitragem. Qualquer medida concedida pelo Poder Judiciário deverá ser prontamente notificada à Câmara pela Parte que requereu tal medida. O Tribunal Arbitral, uma vez constituído, poderá rever, manter ou revogar as medidas concedidas pelo Poder Judiciário.

8.2.5. Cada parte arcará com os custos e as despesas de seus advogados e assistentes técnicos e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas adiantadas à Câmara. A sentença arbitral atribuirá à parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo e honorários advocatícios de sucumbência a serem arbitrados pelo tribunal.

8.3. As Partes comprometem-se a não divulgar (e a não permitir a divulgação de) quaisquer informações de que tomem conhecimento e quaisquer documentos apresentados na arbitragem, que não sejam, de outra forma, de domínio público, quaisquer provas e materiais produzidos na arbitragem e quaisquer decisões proferidas na arbitragem, salvo se e na medida em que (i) o dever de divulgar essas informações decorrer da lei; (ii) a revelação

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dessas informações for requerida por uma autoridade governamental ou determinada pelo Poder Judiciário; (iii) essas informações tornarem-se públicas por qualquer outro meio não relacionado à revelação pelas Partes ou por suas afiliadas; ou (iv) a divulgação dessas informações for necessária para que uma das Partes recorra ao Poder Judiciário nas hipóteses previstas na Lei de Arbitragem. Toda e qualquer controvérsia relacionada à obrigação de confidencialidade será dirimida pelo Tribunal Arbitral de forma final e vinculante.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 3 vias de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas.

São Paulo, 14 de agosto de 2015.

Administração da TOTVS S.A.

_____________________________________ Laércio José de Lucena Cosentino

Diretor Executivo Chefe e Membro do Conselho de Administração

_____________________________________ Rodrigo Kede de Freitas Lima

Diretor Presidente

Administração da BEMATECH S.A.

_____________________________________ Cleber Pereira de Morais

Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração

_____________________________________ Marcos Andreetto Perillo

Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e Diretor de Relações

com Investidores

Administração da MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

_____________________________________ Marcelo Eduardo Sant’anna Cosentino

Diretor

_____________________________________ Alexandre Mafra Guimarães

Diretor

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Testemunhas:

1. ___________________________________ Nome: RG: CPF:

2. ___________________________________ Nome: RG: CPF:

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ANEXO 3.4(A) LAUDO DE AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DE BEMATECH

Laudo de Avaliação

AP-0450/15-01

BEMATECH S.A.

Laudo AP-0450/15-01 1

LAUDO: AP-0450/15-01 DATA-BASE: 31 de março de 2015

SOLICITANTES: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de

São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-22.

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. doravante denominada MAKIRA II.

Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Casa Verde, na Cidade e Estado de São

Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.738.513/0001-01.

OBJETO: BEMATECH S.A., doravante denominada BEMATECH.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Rui Barbosa, nº 2.529, Módulos 06, 07 e 08, Ipê, na Cidade de São José

dos Pinhais, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.373.077/0001-71.

OBJETIVO: Determinação do valor econômico das ações de emissão de BEMATECH, pela metodologia da rentabilidade futura, para

fins da incorporação de ações pela MAKIRA II, nos termos e para os fins do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

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SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS foi nomeada por TOTVS e MAKIRA II para elaborar uma projeção

financeira contendo o valor econômico das ações de emissão de BEMATECH,

pela metodologia da rentabilidade futura, para fins da incorporação de ações

pela MAKIRA II, nos termos e para os fins do artigo 252 da Lei nº 6.404/76

(Lei das S.A.).

No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para

determinar o valor econômico de BEMATECH.

A metodologia de rentabilidade futura baseia-se na análise retrospectiva,

projeção de cenários e em fluxos de caixa descontados. A modelagem

econômico-financeira inicia-se com as definições das premissas

macroeconômicas, de vendas, de produção, custos e investimentos da

empresa ou unidade de negócio que está sendo avaliada. As premissas

macroeconômicas utilizadas neste trabalho estão baseadas nas estimativas

divulgadas pelo IBGE, Banco Central, BNDES, etc. As projeções de volume e

preço de venda de serviços, custos e investimentos foram estimadas de

acordo com o desempenho histórico de BEMATECH.

ESTIMATIVAS

A partir do Fluxo de Caixa Líquido projetado da BEMATECH para 07 (sete)

anos e 09 (nove) meses, e considerando perpetuidade a partir de 2022,

descontamos estes valores ao valor presente, utilizando taxa de desconto

nominal de 15,8% a.a.

VALOR FINAL ENCONTRADO

O quadro a seguir apresenta o resumo do valor econômico por ação de

BEMATECH, na data-base de 31 de março de 2015:

Taxa de retorno esperado 14,8% 15,8% 16,8%

Taxa de crescimento perpetuidade 5,0% 5,0% 5,0%

FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 251.441 243.057 235.108

VALOR RESIDUAL DESCONTADO 346.386 295.296 254.037

VALOR OPERACIONAL DE BEMATECH S.A. (R$ mil) 597.827 538.354 489.145

ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO (20.936) (20.936) (20.936)

EVENTO SUBSEQUENTE* (7.930) (7.930) (7.930)

VALOR ECONÔMICO DE BEMATECH S.A. (R$ mil) 568.961 509.488 460.279

QUANTIDADES DE AÇÕES**

VALOR ECONÔMICO POR AÇÃO (R$) 11,38 10,19 9,21

* Ajuste referente ao valor gasto na recompra de ações.

**Quantidade de ações líquidas das ações em tesouraria em 31/07/2015.

VALOR ECONÔMICO DE BEMATECH S.A.

49.990.870

Laudo AP-0450/15-01 3

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6

4. CARACTERIZAÇÃO DE BEMATECH --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

6. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12

7. CONCLUSÃO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23

8. RELAÇÃO DE ANEXOS ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24

Laudo AP-0450/15-01 4

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS,

com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado

do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, foi

nomeada por TOTVS e MAKIRA II para validar a projeção financeira contendo

o valor econômico das ações de emissão de BEMATECH, pela metodologia da

rentabilidade futura, para fins da incorporação de ações pela MAKIRA II, nos

termos e para os fins do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações

fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com

o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos

documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

ITR de março de 2015 de BEMATECH;

Demonstrativos financeiros históricos de BEMATECH disponíveis

publicamente;

Projeção de receitas, custos e despesas elaboradas pela diretoria de

BEMATECH; e

Entrevista com diretoria da BEMATECH.

A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos

seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil (CREA/RJ 1991103043)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ 167.543)

EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP5062320397)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118263/P-0)

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP-143169/O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ-106548/O-3)

MAURÍCIO EMERICK LEAL Gerente Economista

MIKAEL MARTINS SILVA Supervisor Economista

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ 109.393)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ 23521-0)

SILVIA CRISTINA OGOSHI Diretora Arquiteta e Urbanista (CAU/SP 51360-1)

Laudo AP-0450/15-01 5

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

sujeitos às conclusões deste Relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

corretos.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido

Relatório.

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de

ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente

Relatório.

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as

análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

próprios consultores, preparou as análises e correspondentes

conclusões.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,

incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,

precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

próprios.

O presente Relatório atende a recomendações e critérios

estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),

Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e

International Valuation Standards Council (IVSC), além das

exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco

Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do

Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios

(CBAN) etc.

O controlador e os administradores das companhias envolvidas não

direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos

que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de

trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste

trabalho.

Laudo AP-0450/15-01 6

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e

dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,

fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das

fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros

e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não

tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as

demonstrações financeiras da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas

controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes

como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos

pela empresa e constantes neste Relatório.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos

Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto,

este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido,

divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já

mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.

As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em

diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções

operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de

mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais

etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir

a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste

Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de

informações não disponíveis por ocasião da emissão do Laudo.

Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos, ocorridos após a

data de emissão deste Laudo.

A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por

lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste

Laudo.

Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório

ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não

devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura

parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.

Laudo AP-0450/15-01 7

4. CARACTERIZAÇÃO DE BEMATECH

A BEMATECH é uma empresa brasileira, de

capital aberto e com mais de 20 anos de

experiência no mercado. Criada pelos

engenheiros eletrônicos Marcel Malczewski e Wolney Betiol, a fim de

desenvolver e comercializar sistemas de impressão matricial, a BEMATECH

tem grande destaque hoje no segmento de tecnologia para o comércio, por

meio de uma plataforma integrada de equipamentos, sistemas de gestão,

serviços e meios de pagamento.

Com 1200 colaboradores, distribuídos no Brasil, China, Taiwan, EUA,

Argentina, Chile, Portugal e México, a companhia oferece soluções completas

para as áreas de varejo, food service e hospitality.

A empresa está presente em mais de 500 mil pontos de venda. Além disso,

sua linha de impressoras é responsável por mais de 60% de todos os

checkouts nos estabelecimentos automatizados no Brasil.

EVENTOS

1990: Criação da Bematech Ltda.;

1991: Mudança para Bematech Indústria e Comércio de Equipamentos

Eletrônicos S.A. e início do projeto de mini-impressora matricial;

1993: Início das vendas de impressoras para automação bancária;

1995: Inauguração da filial em São Paulo e início da construção do

canal de comercialização;

1996: Homologação da Impressora Fiscal;

1997: Desenvolvimento do primeiro Bloco Impressor com tecnologia

térmica do Brasil e lançamento do programa Bematech Software

Partners;

2000: Surgimento da lei de obrigatoriedade do cupom fiscal,

alavancando as vendas. Reformulação da empresa para as regras do

novo mercado da Bovespa;

2001: Primeira exportação de bloco de impressão matricial para os

EUA;

2002: Início da comercialização de produtos YANCO, abertura de uma

unidade fabril em Manaus e vencimento da licitação para

fornecimento de impressoras para as urnas eletrônicas;

2003: Criação da universidade Bematech;

2004: Lançamento da linha de impressoras fiscais térmicas com

tecnologia MFD (Memória Fita Detalhe), e do projeto Bematech One

Stop Shop – BOSS;

Laudo AP-0450/15-01 8

2005: Criação de 9 filiais próprias no país e estruturação do foco de

vendas;

2006: Aquisição das empresas GSR7 e Gemco;

2007: Abertura de unidades na Argentina e Alemanha e abertura do

capital no Novo Mercado da BOVESPA;

2008: Aquisição da W2M, Logic Controls, MisterChef, Snack Control e

CMNet;

2009: Novo diretor presidente e integração dos negócios adquiridos;

2010: Nova marca e ampliação de portfólio;

2011: Início de reestruturação;

2012: Aquisição do restante da CMNet e alta no valor da empresa.

Laudo AP-0450/15-01 9

5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA

Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor

operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido

futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos

dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos

em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.).

O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em

consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade

operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes.

O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de

desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura

de capital.

FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO

Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o

Capital Investido, conforme o quadro a seguir, baseado nas teorias e práticas

econômicas mais comumente aceitas no mercado, especialmente das obras:

DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. In: ______ (Autor) Finanças Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição. Porto Alegre: Bookman, 2004. p. 611-642.

PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income Methods. In: ______ (Autor) Valuing a Business: The Analysis and Appraisal of Closely Held Companies. 3ª Edição. EUA: Irwin Professional Publishing, 1996. p. 149-202.

FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO

Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA)

( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização)

( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT)

( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL)

( = ) Lucro líquido depois dos impostos

( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização)

( = ) Fluxo de caixa bruto

( - ) Investimentos de capital (CAPEX)

( + ) Outras entradas

( - ) Outras saídas

( - ) Variação do capital de giro

( = ) Fluxo de caixa líquido

Laudo AP-0450/15-01 10

VALOR RESIDUAL

Após o término do período projetivo é considerada a perpetuidade, que

contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e

seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade)

geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este

modelo assume que, após o fim do período projetivo, o fluxo de caixa líquido

terá um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da

perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de

progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de

projeção.

TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos

rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a

rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa

será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade

maior que a obtida em uma aplicação de risco padrão, e parte por capital de

terceiros.

Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - WeightedAverage Cost of

Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média

ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital

(próprio e de terceiros), descrito a seguir.

As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do

Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos

com prazo de 30 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o

conceito de continuidade de uma empresa. Para o custo do capital de

terceiros, consideram-se os títulos com prazo de 10 anos, por refletirem mais

adequadamente o prazo que uma empresa pode captar recursos no mercado

internacional.

VALOR DA EMPRESA

O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global

da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e

demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos

acionistas, é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros.

Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja,

aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa,

sendo acrescidos ao valor operacional encontrado.

Custo do capital próprio

Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp + Rs

Rf Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, considerando a inflação americana de longo prazo.

Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 20 anos.

Rp Risco País – representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro.

Rs Prêmio de risco pelo tamanho – mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada.

beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico.

beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.

Laudo AP-0450/15-01 11

Custo do capital de terceiros

Rd = Rf (*) + alfa + Rp

Rf (*) Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação americana.

Alfa Risco Específico – representa o risco de se investir na empresa em análise.

Taxa de desconto

WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd

Re = Custo do capital próprio.

Rd = Custo do capital de terceiros.

We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital.

Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital.

T = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia.

Laudo AP-0450/15-01 12

6. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA

No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para

a determinação do valor econômico de BEMATECH.

A modelagem econômico-financeira de BEMATECH foi conduzida de forma a

demonstrar a capacidade de geração de caixa de suas investidas operacionais

no período de tempo considerado, tendo sido utilizadas, basicamente, as

informações já citadas anteriormente.

As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob plenas

condições operacionais e administrativas, com as seguintes premissas:

A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre

descontado;

Para determinação do valor da empresa, foi considerado um período

de 07 (sete) anos e 09 (nove) meses;

O fluxo de caixa livre foi projetado analiticamente para um período

de 07 (sete) anos e 09 (nove) meses, de abril 2015 até dezembro de

2022, e considerada a perpetuidade a partir de 2022 (crescimento

nominal de 5,0%);

Para período anual, foi considerado o ano fiscal de 01 de janeiro até

31 de dezembro;

Para o cálculo do valor presente, foi considerada a convenção de

meio ano (mid-year convention);

O fluxo foi projetado em moeda corrente e o valor presente

calculado com taxa de desconto nominal (considera a inflação);

A não ser quando indicado, os valores foram expressos em milhares

de reais;

Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros da

empresa, utilizou-se o balanço de BEMATECH, demonstrado nas

Informações Trimestrais (ITR) de março de 2015, (Anexo 2) como

balanço de partida.

No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-

financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho

histórico da empresa.

Laudo AP-0450/15-01 13

PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DE RESULTADOS

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

RECEITA OPERACIONAL

LÍQUIDA (ROL)

Varejo: foi considerada uma receita líquida proveniente de vendas no segmento

de varejo de R$ 50.177 mil no período que abrange os meses de abril a dezembro

de 2015, R$ 72.373 mil em 2016, crescendo até atingir R$ 144.791 mil em 2022.

Hospitality: foi considerada uma receita líquida proveniente de vendas no

segmento Hospitality de R$ 61.488 mil no período que abrange os meses de abril

a dezembro de 2015, R$ 85.287 mil em 2016, crescendo até atingir R$ 132.817

mil em 2022.

Alimentos: foi considerada uma receita líquida proveniente de vendas no

segmento de Alimentos de R$ 20.758 mil no período que abrange os meses de

abril a dezembro de 2015, R$ 29.409 mil em 2016, crescendo até atingir R$

51.592 mil em 2022.

Bemacash: foi considerada uma receita líquida proveniente de vendas no

segmento Bemacash de R$ 1.008 mil no período que abrange os meses de abril a

dezembro de 2015, R$ 8.200 mil em 2016, crescendo até atingir R$ 64.355 mil

em 2022.

Soluções Fiscais: foi considerada uma receita líquida proveniente de vendas no

segmento de Soluções de Fiscais de R$ 85.542 mil no período que abrange os

meses de abril a dezembro de 2015, R$ 112.000 mil em 2016, crescendo até

atingir R$ 167.838 mil em 2022.

PaaS: foi considerada uma receita líquida de R$ 600 mil em 2016, crescendo até


Meios de Pagamento: foi considerada uma receita líquida proveniente de vendas

Foram consideradas as projeções enviadas

pela administração da companhia e que

refletem a visão da administração da

BEMATECH.

Além de fazer uso dos seus 5.000 canais

de venda, a empresa vem investindo na

sua estrutura organizacional através da

criação de diretorias com uma visão

vertical, em que ela passa a atuar em

setores como varejo, serviços de

alimentação, Hospitality, entre outros.

Essa reestruturação permitirá à empresa

atingir as receitas projetadas.

A administração da companhia entende

que essa visão dedicada para cada

vertical e ofertas cross possibilitará

ganhos de escala.

A empresa vem reestruturando as áreas

responsáveis por cada vertical, a fim de

aumentar a agressividade da equipe de

vendas diretas através de investimentos

na diretoria comercial, revisão dos perfis

Laudo AP-0450/15-01 14


no segmento de Meios de Pagamento de R$ 17.915 mil no período que abrange os

meses de abril a dezembro de 2015, R$ 27.720 mil em 2016, crescendo até


Serviços: foi considerada uma receita líquida proveniente de vendas no segmento

de Serviços de R$ 16.449 mil no período que abrange os meses de abril a

dezembro de 2015, R$ 20.319 mil em 2016, crescendo até atingir R$ 24.057 mil

em 2022.

Equipamentos: foi considerada uma receita líquida proveniente de vendas no

segmento de Equipamentos de R$ 52.748 mil no período que abrange os meses de


92.093 mil em 2022.

International: foi considerada uma receita líquida proveniente de vendas no

segmento International de R$ 32.728 mil no período que abrange os meses de


58.797 mil em 2022.

de vendedores e aumento da equipe.

A receita de Meios de Pagamento é

referente à especialização em varejo,

Serviços de Alimentação e Hospitality.

Além disso, a administração acredita que

a quantidade dos canais de venda torna a

BEMATECH mais atrativa.

As soluções fiscais são referentes ao

software que a BEMATECH desenvolveu

que já conecta o comerciante

diretamente ao fisco. As soluções são

adotadas conforme cada estado do Brasil,

que adotam uma forma diferente de

prestar contas ao fisco.

Ainda na estrutura de soluções fiscais, a

companhia está investindo em um time de

vendas e suporte, importantes para o

crescimento apresentado.

A receita Internacional é referente a

receitas provenientes do mercado

americano.

A receita de Bemacash é referente a um

novo produto que a companhia

desenvolveu, em que ele entrega uma

Laudo AP-0450/15-01 15


solução para a frente de caixa com

software de gestão integrado ao sistema

de nuvem. Além da gaveta de caixa, o

produto contém um tablet com o

software e emissor de NFC-e, impressora

de recibo e leitor de débito e crédito

mobile.

Além disso, o banco Itaú firmou uma

parceria com a BEMATECH na gestão de

suas agências comerciais através do

Bemacash.

A receita de PaaS é referente a uma

plataforma criada pela BEMATECH, onde

seus parceiros conseguem desenvolver

seus softwares e elaboram um produto já

integrado aos hardwares da BEMATECH.

Com isso, a BEMATECH recebe um

percentual das vendas.

A receita de Serviços é proveniente de

contatos de manutenção ou serviço de

garantia estendida, instalação dos

produtos e treinamentos dos funcionários

para melhor uso.

Laudo AP-0450/15-01 16


CUSTO DAS

MERCADORIAS

VENDIDAS E DOS

SERVIÇÕS PRESTADOS

Varejo: Foi projetado um custo relativo ao segmento de Varejo de R$36.060 mil

para o período de abril a dezembro de 2015, R$ 48.032 mil em 2016, alcançando

o valor de R$79.684 mil em 2022.

Hospitality: Foi projetado um custo relativo ao segmento Hospitality de R$

34.786 mil para o período de abril a dezembro de 2015, R$ 44.994 mil em 2016,

alcançando o valor de R$ 60.741 mil em 2022.

Alimentos: Foi projetado um custo relativo ao segmento de Alimentos de R$



Bemacash: Foi projetado um custo relativo ao segmento Bemacash de R$ 1.273

mil para o período de abril a dezembro de 2015, R$ 5.024 mil em 2016,


Soluções Fiscais: Foi projetado um custo relativo ao segmento de Soluções Fiscais

de R$ 43.006 mil para o período de abril a dezembro de 2015, R$ 62.899 mil em

2016, alcançando o valor de R$ 95.542 mil em 2022.

PaaS: Foi projetado um custo relativo ao produto PaaS de R$ 390 mil em 2016,


Meios de Pagamentos: Foi projetado um custo relativo ao segmento de Meios de

Pagamentos de R$ 12.182 mil para o período de abril a dezembro de 2015, R$

95.152 mil em 2016, alcançando o valor de R$ 42.100 mil em 2022.

Serviços: Foi projetado um custo relativo ao segmento de Serviços de R$ 9.914

mil para o período de abril a dezembro de 2015, R$ 11.979 mil em 2016,


A companhia projeta ganho de margem

nos custos operacionais devido às

reestruturações que ela adotou de criar

uma plataforma unificada a partir da

aquisição da UNUM.

Com isso, ela consegue administrar todas

as plataformas por apenas uma central de

gestão.

De acordo com administração da

companhia, eles irão focar na revisão de

processos, na simplificação das estruturas

de custos e despesas, reorientando-os

para suportar as verticais de atuação e

ofertas cross, buscando maior eficiência e

criando sinergia entre elas.

Já no primeiro trimestre de 2015, eles

começaram mudanças de instalações e

migração de colaboradores, redesenho

dos processos e operações de ERP, que

podem gerar aumento de custos e

despesas no primeiro momento, mas que

deixarão a estrutura mais simples e

rentável posteriormente.

Laudo AP-0450/15-01 17


Equipamentos: Foi projetado um custo relativo ao segmento de Equipamentos de

R$ 35.154 mil para o período de abril a dezembro de 2015, R$ 47.789 mil em

2016, alcançando o valor de R$ 61.986 mil em 2022.

International: Foi projetado um custo relativo ao segmento International de R$



DESPESAS

OPERACIONAIS

Despesas de Venda: Foi projetada uma despesa de R$56.675 mil para o período

de abril a dezembro de 2015, R$ 76.407 mil em 2016 alcançando o valor de

R$140.788 mil em 2022.

Despesas gerais e administrativas: Foi projetada uma despesa de R$ 32.909 mil

para o período de abril a dezembro de 2015, R$44.367 mil em 2016 alcançando o

valor de R$ 92.696 mil em 2022.

Salário da administração: Foi projetada uma despesa de R$ 9.002 mil para o

período de abril a dezembro de 2015, R$ 12.137 mil em 2016 alcançando o valor

de R$ 22.622 mil em 2022.

Outras Receitas/Despesas Operacionais: Foi projetada uma despesa de R$ 6.904

mil para o período de abril a dezembro de 2015, R$ 9.308 mil em 2016


Receita de benefícios fiscais: Foi projetada uma receita de R$ 17.293 mil para o


de R$ 28.409 mil em 2022.

Depreciação e Amortização: Foi projetada uma receita de R$ 12.592 mil para o


de R$ 34.357 mil em 2022.

De acordo com a administração da

companhia, pode-se observar um ganho

de margem devido à melhor rentabilidade

da estrutura organizada, a empresa

iniciou uma reestruturação da sua equipe

de vendas de acordo com as verticais

criadas.

As receitas de benefícios fiscais são

reconhecidas no resultado ao longo do

exercício, com a finalidade de darem

suporte financeiro imediato, o que ocorre

no momento da sua apuração e atende às

condições do CPC 07 – Subvenção e

assistências Governamentais. Com base

no Decreto Estadual nº 1.922/2011,

estabelecimentos industriais fabricantes

de produtos de informática e automação,

que atendam ao dispositivo na Lei Federal

Laudo AP-0450/15-01 18


nº 8.248/1991 (Lei da informática), com

relação ao PPB – Processo produtivo

Básico, possuem concessão de crédito

presumido de ICMS equivalente à alíquota

prevista na respectiva operação de saída

dos bens arrolados no mesmo Decreto.

IR/CSLL Foi utilizada uma alíquota de 33,9% em 2015 e 2016, alcançando 34% em 2017 em

diante.

Regime de tributação sobre lucro real.

Laudo AP-0450/15-01 19

CAPITAL DE GIRO

Prazos projetados com base nos saldos das contas do balanço de BEMATECH,

encerrado em 31 de março de 2015, e informações públicas da empresa. A

variação do capital de giro foi calculada considerando os parâmetros abaixo,

a partir de abril de 2015:

Foram adotados 67 dias para o Contas a Receber, conforme comprovado nas

demonstrações financeiras publicadas pela companhia.

DEPRECIAÇÃO

Conforme administração da companhia, foi utilizado um valor próximo a 4%

da ROL para a depreciação.

INVESTIMENTOS

Foi considerado um investimento de R$ 204.686 mil para a manutenção e

expansão investimento do imobilizado e dos Desenvolvimentos de produtos

contabilizado, por todo o período projetivo.

Conforme administração da companhia, foi utilizado um valor próximo a 4%

da ROL para a o investimento.

AMOTIZAÇÃO DO ÁGIO

Foi considerada uma taxa de 20,00% a.a. de amortização sobre os ágios

gerados em aquisições realizadas por BEMATECH. Apenas o ágio gerado na

aquisição de UNUM começou a ser aproveitado em 2015. Os ágios gerados nas

aquisições de Mistercheg Sistemas de Automação Ltda. e CMNET

Participações Ltda. começarão a ser aproveitados em 2016 e o ágio gerado

na aquisição de CMNET Soluções em Informática e Agência de Viagens e

Turismo Ltda. começará a ser aproveitado em 2017.

DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted Average

Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média

ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital

(próprio e de terceiros).

Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto

seguem no Anexo 1 deste laudo. Porém, destacamos abaixo as principais

fontes destes parâmetros:

Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à

rentabilidade (yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 20 anos (Federal

Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic-finance/debt-

management/interest-rate/yield_historical.shtml;

USOS DIAS FONTE

Contas a receber 67 ROL

Estoques 39 CMV

Impostos a recuperar 37 ROL

FONTES DIAS FONTEFornecedores 38 CMV

Salários e encargos a pagar 44 DESPESAS OPERACIONAIS

Impostos e contribuições a recolher 4 ROL

Comissões a pagar 1 CMV & DESPESAS

Laudo AP-0450/15-01 20

Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de

dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo

nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras. Os

dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de

empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas.

Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas,

considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos os

respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos

encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de

capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para

corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela

diferença na estrutura de capital de cada empresa;

Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond20

anos, conforme o Ibbotson 2014, publicação de mesmo nome com

análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte:

2015 Valuation Handbook: Guide to Cost of Capital. Chicago, IL: Duff

& Phelps, LLC, 2015. Print;

Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho

da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano.

Fonte: 2015 Valuation Handbook: Guide to Cost of Capital. Chicago,

IL: Duff & Phelps, LLC, 2015. Print;

Risco Brasil: Portal Brasil (31/03/2015), site

http://www.portalbrasil.net/indices_dolar.htm;

Taxa livre de Risco (custo da dívida): Corresponde à rentabilidade

(yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 10 anos (Federal Reserve),

site http://www.treas.gov/offices/domestic-finance/debt-

management/interest-rate/yield_historical.shtml;

Risco Específico (Alfa): O modelo para formação do custo da dívida

(Rd) é feito “de trás pra frente”, de forma a evitar distorções na

aplicação de modelos desenvolvidos para mercados maduros (como o

norte-americano) no jovem mercado brasileiro. O primeiro passo é

determinar o custo de captação para o setor em análise ou para a

empresa, caso ela tenha um porte que possibilite um tratamento

diferenciado pelas instituições financeiras. No caso de BEMATECH,

utilizamos um custo de captação nominal de 10,9% a.a.; e

Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano.

Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de

desconto real de 15,8% a.a.

CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL

A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 07 (sete)

anos e 09 (nove) meses e do valor residual da empresa a partir de então

(considerando uma taxa de crescimento na perpetuidade de 5,0%),

descontamos estes valores a valor presente, utilizando a taxa de desconto

nominal descrita no item anterior.

ATIVOS NÃO OPERACIONAIS

Não foram considerados ativos não operacionais nesta análise.

Laudo AP-0450/15-01 21

ANÁLISE DE ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO

Foi considerado um endividamento líquido de R$ 20.936 mil na data-base,

conforme o quadro abaixo:

EVENTRO SUBSEQUENTE - AUMENTO DE AÇÕES EM TESOURARIA

A BEMATECH realizou a recompra de ações entre março de 2015 até julho de

2015, que resultou em um aumento de 644.400 ações em tesouraria para

1.577.400 até a data de incorporação.

Esses eventos geraram um desembolso de caixa de R$ 7.930 mil, conforme

quadro abaixo:

Caixa ( + ) 104.395

Outros Créditos CP( + ) 5.541

Caução contratual ( + ) 8.246

Depósitos Judiciais ( + ) 11.504

Outros Créditos LP( + ) 14.681

Empréstimos e Financiamentos de CP ( - ) 6.837

Debêntures CP ( - ) 12.477

Participação nos resultados/bônus ( - ) 5.658

Dividendos e juros sobre o capital ( - ) 18.313

Obrigações por aquisições de investimentos CP ( - ) 50

Provisão para contingências CP ( - ) 634

Outras contas a pagar CP ( - ) 6.770

Empréstimos e Financiamentos de LP ( - ) 18.555

Debêntures LP ( - ) 38.397

Provisão para contingências LP ( - ) 21.274

Obrigações por aquisições de investimentos LP ( - ) 35.999

Outras contas a pagar LP ( - ) 339

TOTAL (20.936)

ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO (R$ mil)

Desembolso para recompra de ações ( - ) 7.930

TOTAL (7.930)

EVENTOS SUBSEQUENTE (R$ mil)

Laudo AP-0450/15-01 22

VALOR ECONÔMICO DE BEMATECH

Sintetizando os itens anteriormente mencionados, detalhados no Anexo 1, chegamos aos seguintes valores:














49.990.870

Laudo AP-0450/15-01 23

7. CONCLUSÃO

À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor econômico de

BEMATECH encontra-se entre R$ 9,21 (nove reais e vinte e um centavos) e R$ 11,38 (onze reais e trinta e oito centavos) por ação, suportando, portanto, o

valor da incorporação de ações de R$ 11,00 (onze reais) por ação. Cabe ressaltar que o referido valor é a melhor estimativa calculada com os dados disponíveis.

O laudo de avaliação AP-0450/15-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a

certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 24 (vinte e quatro) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS

Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente

pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2015.

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor

Laudo AP-0450/15-01 24

8. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS

2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE

3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722

ANEXO 1

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-01 ANEXO 1 - DADOS

DADOS BEMATECH S.A.ABR - DEZ

20152016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROL) 338.814 470.910 531.946 598.079 681.686 767.926 842.929 884.870

(% crescimento ROB) 13,0% 12,4% 14,0% 12,7% 9,8% 5,0%

Varejo 50.177 72.737 86.075 97.819 113.741 127.789 138.556 144.791

(% crescimento) 18,3% 13,6% 16,3% 12,4% 8,4% 4,5%

Hospitality 61.488 85.287 91.650 100.621 110.594 119.560 127.097 132.817

(% crescimento) 7,5% 9,8% 9,9% 8,1% 6,3% 4,5%

Alimentos 20.758 29.409 32.433 36.623 41.565 45.927 49.371 51.592

(% crescimento) 10,3% 12,9% 13,5% 10,5% 7,5% 4,5%

Bemacash 1.008 8.200 17.674 28.290 40.387 52.506 61.564 64.335

(% crescimento) 115,5% 60,1% 42,8% 30,0% 17,3% 4,5%

Soluções Fiscais 85.542 112.000 126.000 133.999 143.500 152.435 160.611 167.838

(% crescimento) 12,5% 6,3% 7,1% 6,2% 5,4% 4,5%

PaaS - 600 4.600 14.700 30.804 54.324 77.768 85.513

(% crescimento) 666,7% 219,6% 109,6% 76,4% 43,2% 10,0%

Meios de Pagamentos 17.915 27.720 33.264 39.917 47.900 55.005 60.323 63.037

(% crescimento) 20,0% 20,0% 20,0% 14,8% 9,7% 4,5%

Serviços 16.449 20.319 20.318 20.317 21.194 22.108 23.062 24.057

(% crescimento) 0,0% 0,0% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3%

Equipamentos 52.748 71.172 74.726 77.875 81.209 84.686 88.312 92.093

(% crescimento) 5,0% 4,2% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3%

International 32.728 43.466 45.205 47.917 50.792 53.585 56.265 58.797

(% crescimento) 4,0% 6,0% 6,0% 5,5% 5,0% 4,5%

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/9



20152016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

(R$ mil)

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (CSP) (208.981) (289.378) (317.657) (345.843) (386.718) (433.039) (473.346) (496.620)

(% ROL) -61,7% -61,5% -59,7% -57,8% -56,7% -56,4% -56,2% -56,1%

Varejo (36.060) (48.032) (52.028) (54.195) (62.596) (70.327) (76.253) (79.684)

(% ROL) -71,9% -66,0% -60,4% -55,4% -55,0% -55,0% -55,0% -55,0%

Hospitality (34.786) (44.994) (44.953) (45.953) (50.578) (54.679) (58.125) (60.741)

(% ROL) -56,6% -52,8% -49,0% -45,7% -45,7% -45,7% -45,7% -45,7%

Alimentos (13.661) (18.637) (19.608) (20.925) (23.561) (26.033) (27.985) (29.245)

(% ROL) -65,8% -63,4% -60,5% -57,1% -56,7% -56,7% -56,7% -56,7%

Bemacash (1.273) (5.024) (9.006) (13.493) (18.610) (24.195) (28.369) (29.646)

(% ROL) -126,3% -61,3% -51,0% -47,7% -46,1% -46,1% -46,1% -46,1%

Soluções Fiscais (43.006) (62.899) (73.073) (79.676) (81.687) (86.773) (91.427) (95.542)

(% ROL) -50,3% -56,2% -58,0% -59,5% -56,9% -56,9% -56,9% -56,9%

PaaS - (390) (2.530) (7.365) (15.433) (27.216) (38.962) (42.842)

(% ROL) 0,0% -65,0% -55,0% -50,1% -50,1% -50,1% -50,1% -50,1%

Meios de Pagamentos (12.182) (19.152) (22.766) (26.718) (31.991) (36.736) (40.287) (42.100)

(% ROL) -68,0% -69,1% -68,4% -66,9% -66,8% -66,8% -66,8% -66,8%

Serviços (9.914) (11.979) (11.814) (11.566) (11.993) (12.511) (13.050) (13.613)

(% ROL) -60,3% -59,0% -58,1% -56,9% -56,6% -56,6% -56,6% -56,6%

Equipamentos (35.154) (47.798) (50.187) (52.358) (54.660) (57.001) (59.441) (61.986)

(% ROL) -66,6% -67,2% -67,2% -67,2% -67,3% -67,3% -67,3% -67,3%

International (22.945) (30.473) (31.692) (33.594) (35.609) (37.568) (39.446) (41.221)

(% ROL) -70,1% -70,1% -70,1% -70,1% -70,1% -70,1% -70,1% -70,1%




20152016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

(R$ mil)

DESPESAS OPERACIONAIS (75.605) (105.153) (120.212) (135.622) (155.864) (175.582) (192.731) (202.321)

(% ROL) -22,3% -22,3% -22,6% -22,7% -22,9% -22,9% -22,9% -22,9%

Despesas de Venda (56.675) (76.407) (85.614) (96.047) (109.341) (123.174) (135.204) (141.931)

% ROL -16,7% -16,2% -16,1% -16,1% -16,0% -16,0% -16,0% -16,0%

Despesas gerais e administrativas (32.909) (44.367) (50.117) (56.348) (64.225) (72.350) (79.417) (83.368)

% ROL -9,7% -9,4% -9,4% -9,4% -9,4% -9,4% -9,4% -9,4%

Salário da administração (9.002) (12.137) (13.710) (15.415) (17.569) (19.792) (21.725) (22.806)

% ROL -2,7% -2,6% -2,6% -2,6% -2,6% -2,6% -2,6% -2,6%

Outras Receitas/Despesas Operacionais (6.904) (9.308) (10.515) (11.822) (13.475) (15.179) (16.662) (17.491)

% ROL -2,0% -2,0% -2,0% -2,0% -2,0% -2,0% -2,0% -2,0%

Receita de benefícios fiscais 17.293 19.385 20.846 21.432 22.064 24.855 27.282 28.640

% ROL 5,1% 4,1% 3,9% 3,6% 3,2% 3,2% 3,2% 3,2%

Depreciação e Amortização 12.592 17.681 18.898 22.577 26.683 30.058 32.994 34.636

% ROL 3,7% 3,8% 3,6% 3,8% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9%


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-01 ANEXO 1 - ÁGIO

ÁGIO BEMATECH S.A. Data-baseABR - DEZ

20152016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

(R$ mil) 31/03/2015 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

ÁGIO CUSTO (ORIGINAL) 31.880 31.880 108.525 127.534 127.534 127.534 127.534 127.534 127.534

VALOR RESIDUAL 30.286 25.504 80.444 73.946 48.439 22.933 - - -

AMORTIZAÇÃO ÁGIO ORIGINAL - 4.782 21.705 25.507 25.507 25.507 22.933 - -

ÁGIO TOTAL 1.594 4.782 10.889 25.507 25.507 25.507 19.131 14.618 -


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-01 ANEXO 1 - CAPITAL DE GIRO

CAPITAL DE GIRO BEMATECH S.A. MAR 2015 ABR - DEZ 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

(R$ mil)

USOS 170.352 152.767 167.438 188.141 210.309 238.900 268.842 294.885 309.527

Contas a receber 95.174 79.907 87.642 99.001 111.309 126.869 142.920 156.878 164.684

Estoques 28.711 28.643 31.299 34.358 37.407 41.828 46.838 51.197 53.715

Impostos a recuperar 46.467 44.217 48.497 54.782 61.593 70.203 79.085 86.809 91.128

FONTES 61.602 44.977 49.218 54.798 60.475 68.299 76.665 83.943 88.090

Fornecedores 33.859 27.932 30.522 33.505 36.478 40.789 45.674 49.926 52.381

Salários e encargos a pagar 14.717 11.812 12.965 14.821 16.721 19.217 21.648 23.762 24.945

Impostos e contribuições a recolher 12.100 5.014 5.499 6.212 6.985 7.961 8.968 9.844 10.334

Comissões a pagar 926 218 232 260 292 332 374 411 431

CAPITAL DE GIRO 108.750 107.790 118.220 133.343 149.834 170.602 192.178 210.942 221.437

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO (960) 10.430 15.124 16.491 20.768 21.576 18.764 10.495


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-01 ANEXO 1 - FLUXO

FLUXO BEMATECH S.A. 2012 2013 2014 MAR 2015

(R$ mil)

(% crescimento) 11,3% 16,5%

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 328.390 365.384 425.576 98.063

CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (202.201) (221.713) (245.709) (60.524)

LUCRO BRUTO (=) 126.189 143.671 179.867 37.539

margem bruta (LB/ROL) 38,4% 39,3% 42,3% 38,3%

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (63.912) (66.994) (91.689) (21.657)

LAJIDA/EBITDA ( = ) 62.277 76.677 88.178 15.882

margem Ebitda (Ebitda/ROL) 19,0% 21,0% 20,7% 16,2%

DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - ) (17.417) (16.234) (16.225) (4.393)

LAIR/EBIT ( = ) 44.860 60.443 71.953 11.489

IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - )

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT)

LUCRO LÍQUIDO (=)

margem líquida (LL/ROL)

FLUXO DE CAIXA LIVRE 2012 2013 2014 MAR 2015

(R$ mil)

ENTRADAS

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO

SAÍDAS

INVESTIMENTOS IMOBILIZADO E INTANGÍVEIS ( - )

SALDO SIMPLES

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - )

SALDO DO PERÍODO

Período Parcial

Mid-Year Convention

Fator de Desconto @ 15,85% 15,8%

Fluxo de Caixa Descontado

Saldo a ser Perpetuado

Perpetuidade @ 5,00% 5,0%

VALOR OPERACIONAL

(R$ mil)


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-01 ANEXO 1 - FLUXO

FLUXO BEMATECH S.A.

(R$ mil)

(% crescimento)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)

CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - )

LUCRO BRUTO (=)

margem bruta (LB/ROL)

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - )

LAJIDA/EBITDA ( = )

margem Ebitda (Ebitda/ROL)

DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - )

LAIR/EBIT ( = )

IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - )

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT)

LUCRO LÍQUIDO (=)

margem líquida (LL/ROL)

FLUXO DE CAIXA LIVRE

(R$ mil)

ENTRADAS

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO

SAÍDAS

INVESTIMENTOS IMOBILIZADO E INTANGÍVEIS ( - )

SALDO SIMPLES

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - )

SALDO DO PERÍODO

Período Parcial

Mid-Year Convention

Fator de Desconto @ 15,85%

Fluxo de Caixa Descontado

Saldo a ser Perpetuado

Perpetuidade @ 5,00%

VALOR OPERACIONAL

(R$ mil)

ABR - DEZ 2015

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

13,0% 12,4% 14,0% 12,7% 9,8% 5,0%

338.814 470.910 531.946 598.079 681.686 767.926 842.929 884.870

(208.981) (289.378) (317.657) (345.843) (386.718) (433.039) (473.346) (496.620)

129.833 181.532 214.289 252.236 294.967 334.888 369.582 388.250

38,3% 38,5% 40,3% 42,2% 43,3% 43,6% 43,8% 43,9%

(75.605) (105.153) (120.212) (135.622) (155.864) (175.582) (192.731) (202.321)

54.228 76.380 94.077 116.614 139.104 159.306 176.851 185.929

16,0% 16,2% 17,7% 19,5% 20,4% 20,7% 21,0% 21,0%

(17.374) (28.570) (44.405) (48.084) (52.189) (49.189) (47.612) (34.636)

36.854 47.809 49.672 68.530 86.914 110.117 129.239 151.294

(12.506) (16.231) (16.864) (23.276) (29.527) (37.416) (43.917) (51.416)

-33,9% -33,9% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0%

24.348 31.578 32.807 45.253 57.387 72.701 85.322 99.878

7,2% 6,7% 6,2% 7,6% 8,4% 9,5% 10,1% 11,3%

ABR - DEZ 2015

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

41.722 60.149 77.213 93.338 109.577 121.890 132.934 134.514

24.348 31.578 32.807 45.253 57.387 72.701 85.322 99.878

17.374 28.570 44.405 48.084 52.189 49.189 47.612 34.636

(13.553) (18.836) (21.278) (23.923) (27.267) (30.717) (33.717) (35.395)

(13.553) (18.836) (21.278) (23.923) (27.267) (30.717) (33.717) (35.395)

28.169 41.312 55.935 69.415 82.309 91.173 99.217 99.119

960 (10.430) (15.124) (16.491) (20.768) (21.576) (18.764) (10.495)

29.129 30.883 40.811 52.924 61.542 69.597 80.452 88.624

0,75 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

0,38 1,25 2,25 3,25 4,25 5,25 6,25 7,25

0,95 0,83 0,72 0,62 0,54 0,46 0,40 0,34

27.566 25.695 29.311 32.811 32.935 32.151 32.082 30.506

30.506

295.296

538.354


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-01 ANEXO 1 - TAXA DE DESCONTO

EQUITY / PRÓPRIO 91%

DEBT / TERCEIROS 9%

EQUITY + DEBT 100%

INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%

INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 4,5%

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,3%

BETA d 0,71

BETA r 0,76

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,2%

PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 3,7%

RISCO BRASIL 3,2%

Re Nominal em US$ (=) 14,0%

Re Nominal em R$ (=) 16,7%

CUSTO DA DÍVIDA

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 1,9%

RISCO ESPECÍFICO (ALFA) 5,7%

RISCO BRASIL 3,2%

Rd Nominal em R$(=) 10,9%

Rd Nominal com Benefício Fiscal (=) 7,2%

WACC

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 16,7%

CUSTO DA DÍVIDA 7,2%

TAXA DE DESCONTO NOMINAL EM R$ (=) 15,8%

ESTRUTURA DE CAPITAL

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-01 ANEXO 1 - VALOR ECONÔMICO














49.990.870


ANEXO 2

1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.878 1.586

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.878 1.586

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 32.553 26.158

1.02.04.01 Intangíveis 346.018 338.821

1.02 Ativo Não Circulante 394.084 379.798

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 34.431 27.744

1.02.01.09.03 Caução Contratual 8.246 5.175

1.02.03 Imobilizado 13.635 13.233

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 13.635 13.233

1.02.04 Intangível 346.018 338.821

1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 11.504 11.157

1.02.01.09.05 Impostos a recuperar 11.962 9.012

1.02.01.09.06 Outros créditos 841 814

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 104.395 117.519

1.01.03 Contas a Receber 95.174 91.824

1.01.03.01 Clientes 95.174 91.824

1.01.08.03.02 Outros Créditos 5.541 4.363

1 Ativo Total 674.372 666.835

1.01 Ativo Circulante 280.288 287.037

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 5.541 7.290

1.01.08.03 Outros 5.541 7.290

1.01.08.03.01 Caução Contratual 0 2.927

1.01.04 Estoques 28.711 26.576

1.01.06 Tributos a Recuperar 46.467 43.828

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 46.467 43.828

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual31/03/2015

Exercício Anterior 31/12/2014

PÁGINA: 10 de 76

ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2015 - BEMATECH IND COM EQUIP ELETRONICOS SA Versão : 1

2.02.03 Tributos Diferidos 0 323

2.02.02.02 Outros 339 567

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 323

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 21.274 17.650

2.02.04 Provisões 57.273 53.664

2.02.02 Outras Obrigações 339 567

2.02 Passivo Não Circulante 114.564 112.556

2.01.06.02.05 Obrigações por Aquisição de Investimentos 50 14.266

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 56.952 58.002

2.02.01.02 Debêntures 38.397 38.911

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 18.555 19.091

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 79.985 75.232

2.03.04 Reservas de Lucros 77.557 93.176

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 3.622 21.486

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 5.833 0

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -6.050 -3.542

2.03.02.04 Opções Outorgadas 1.885 1.814

2.02.04.02.04 Obrigações por Aquisição de Investimentos 35.999 36.014

2.02.04.02 Outras Provisões 35.999 36.014

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 447.467 445.849

2.03.02 Reservas de Capital 1.885 1.814

2.03.01 Capital Social Realizado 344.601 344.601

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 17.591 6.258

2.01.03 Obrigações Fiscais 8.103 8.068

2.01.02 Fornecedores 33.859 25.916

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 8.103 8.068

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 19.314 21.465

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 8.103 8.068

2 Passivo Total 674.372 666.835

2.01.06.02.04 Impostos e Contribuições a Recolher 3.997 4.970

2.01 Passivo Circulante 112.341 108.430

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 14.717 13.305

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 14.717 13.305

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 6.837 7.848

2.01.05.02.06 Outras Contas a Pagar 6.770 7.059

2.01.05.02.05 Comissões a Pagar 926 1.074

2.01.06 Provisões 4.681 22.791

2.01.06.02 Outras Provisões 4.047 19.236

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 634 3.555

2.01.05 Outras Obrigações 31.667 16.885

2.01.04.02 Debêntures 12.477 13.617

2.01.05.02 Outros 31.667 16.885

2.01.05.02.04 Participações nos Resultados 5.658 8.340

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 18.313 412

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual31/03/2015

Exercício Anterior 31/12/2014

PÁGINA: 11 de 76


3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -982 -3.699

3.08.01 Corrente -1.580 -3.684

3.08.02 Diferido 598 -15

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 11.568 16.061

3.99.02.01 ON 0,20741 0,24052

3.06.01 Receitas Financeiras 5.335 2.375

3.06.02 Despesas Financeiras -5.256 -1.691

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,20741 0,24057

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 10.586 12.362

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 10.586 12.362

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 10.586 12.362

3.03 Resultado Bruto 37.539 39.754

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -26.050 -24.377

3.04.01 Despesas com Vendas -15.045 -14.047

3.06 Resultado Financeiro 79 684

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 98.063 95.486

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -60.524 -55.732

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -12.565 -12.565

3.04.05.01 Honorários da Administração -1.687 -1.702

3.04.05.03 Outras (Despesas) Receitas Operacionais Líquidas -1.506 -1.069

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 11.489 15.377

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 4.753 5.006

3.04.04.01 Subvenção Governamental 4.753 5.006

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -3.193 -2.771

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2015 à 31/03/2015

Acumulado do Exercício Anterior

01/01/2014 à 31/03/2014

PÁGINA: 12 de 76


4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 21.919 10.793

4.02.01 Ganhos (Perdas) Cambiais sobre Investimento no Exterior 11.333 -1.569

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 21.919 10.793

4.02 Outros Resultados Abrangentes 11.333 -1.569

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 10.586 12.362

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2015 à 31/03/2015

Acumulado do Exercício Anterior

01/01/2014 à 31/03/2014

PÁGINA: 13 de 76


ANEXO 3

1

Glossár io

ABL – área brut a locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - mét odo de aval iação pela conversão a valor present e de benef ícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - mét odo de aval iação de empresas onde t odos os at ivos e passivos (incluindo os não cont abil izados) t êm seus valores aj ust ados aos de mercado. Também conhecido como pat rimônio l íquido a mercado. Abordagem de mercado - mét odo de aval iação no qual são adot ados múlt iplos comparat ivos derivados de preço de vendas de at ivos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benef ícios econômicos fut uros decorrent es de at ivos não passíveis de serem individualment e ident if icados nem separadament e reconhecidos. Amortização - alocação sist emát ica do valor amort izável de at ivo ao longo de sua vida út i l . Amostra – conj unt o de dados de mercado represent at ivos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e t ecnicament e possível para o local, em uma dat a de referência, observada a t endência mercadológica nas circunvizinhanças, ent re os diversos usos permit idos pela legislação pert inent e. Área equivalente de construção - área const ruída sobre a qual é apl icada a equivalência de cust o unit ário de const rução correspondent e, de acordo com os post ulados da ABNT. Área homogeneizada - área út i l , privat iva ou const ruída com t rat ament os mat emát icos, para f ins de aval iação, segundo crit érios baseados no mercado imobil iário. Área privativa - área út i l acrescida de element os const rut ivos (t ais como paredes, pi lares et c. ) e hal l de elevadores (em casos part iculares).

Área total de construção – result ant e do somat ório da área real privat iva e da área comum at ribuídas a uma unidade aut ônoma, def inidas conforme a ABNT. Área útil – área real privat iva subt raída a área ocupada pelas paredes e out ros element os const rut ivos que impeçam ou dif icult em sua ut i l ização. Arrendamento mercantil financeiro - o que t ransfere subst ancialmente t odos os riscos e benef ícios vinculados à posse do at ivo, o qual pode ou não ser fut urament e t ransferido. O arrendament o que não for f inanceiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não t ransfere substancialment e t odos os riscos e benef ícios inerent es à posse do at ivo. O arrendament o que não for operacional é f inanceiro. Ativo - recurso cont rolado pela ent idade como result ado de event os passados dos quais se esperam benef ícios econômicos fut uros para a ent idade. Ativo imobilizado - at ivos t angíveis disponibi l izados para uso na produção ou forneciment o de bens ou serviços, na locação por out ros, invest iment o, ou f ins administ rat ivos, esperando-se que sej am usados por mais de um período cont ábil . Ativo intangível - at ivo ident if icável não monet ário sem subst ância f ísica. Tal at ivo é ident if icável quando: a) for separável, ist o é, capaz de ser separado ou dividido da ent idade e vendido, t ransferido, l icenciado, alugado ou t rocado, t ant o individualment e quant o j unt o com cont rat o, at ivo ou passivo relacionados; b) result a de direit os cont rat uais ou out ros direit os legais, quer esses direit os sej am t ransferíveis quer sej am separáveis da ent idade ou de out ros direit os e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não l igados diret ament e às at ividades de operação da empresa (podem ou não gerar receit as) e que podem ser al ienados sem prej uízo do seu funcionament o. Ativos operacionais - bens fundament ais ao funcionament o da empresa. Ativo tangível - at ivo de exist ência f ísica como t erreno, const rução, máquina, equipament o, móvel e ut ensíl io.

2

Avaliação - at o ou processo de det erminar o valor de um at ivo. BDI (Budget Di f f erence Income) – Benef ícios e Despesas Indiret as. Percent ual que indica os benef ícios e despesas indiret as incident es sobre o cust o diret o da const rução. Bem – coisa que t em valor, suscet ível de ut i l ização ou que pode ser obj et o de direit o, que int egra um pat rimônio. Benefícios econômicos - benef ícios t ais como receit as, lucro l íquido, f luxo de caixa l íquido et c. Beta - medida de risco sist emát ico de uma ação; t endência do preço de det erminada ação a est ar correlacionado com mudanças em det erminado índice. Beta alavancado – valor de bet a ref let indo o endividament o na est rut ura de capit al . Campo de arbítrio – int ervalo de variação no ent orno do est imador pont ual adot ado na aval iação, dent ro do qual se pode arbit rar o valor do bem desde que j ust if icado pela exist ência de caract eríst icas próprias não cont empladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – invest iment o em at ivo permanent e. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o cust o de capit al para qualquer ação ou lot e de ações equivale à t axa l ivre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sist emát ico da ação ou lot e de ações em est udo. Geralment e ut i l izado para calcular o Cust o de Capit al Próprio ou Cust o de Capit al do Acionist a. Capital investido – somat ório de capit al próprio e de t erceiros invest idos em uma empresa. O capit al de t erceiros geralment e est á relacionado a dívidas com j uros (curt o e longo prazo) devendo ser especif icadas dent ro do cont ext o da aval iação. Capitalização - conversão de um período simples de benef ícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (not as ou pesos) para diferenciar as caract eríst icas qual it at ivas dos imóveis. Combinação de negócios - união de ent idades ou negócios separados produzindo demonst rações cont ábeis de uma única ent idade que report a. Operação ou out ro event o por meio do qual um adquirent e obt ém o cont role de um ou mais negócios, independent e da forma j urídica da operação. Controlada - ent idade, incluindo aquela sem personal idade j urídica, t al como uma associação, cont rolada por out ra ent idade (conhecida como cont roladora).

Controladora - ent idade que possui uma ou mais cont roladas. Controle - poder de direcionar a gest ão est rat égica polít ica e administ rat iva de uma empresa. CPC - Comit ê de Pronunciament os Cont ábeis Custo – t ot al dos gast os diret os e indiret os necessários à produção, manut enção ou aquisição de um bem em uma det erminada dat a e sit uação. Custo de capital - t axa de ret orno esperado requerida pelo mercado como at rat iva de fundos para det erminado invest iment o. Custo de reedição – cust o de reprodução, descont ada a depreciação do bem, t endo em vist a o est ado em que se encont ra. Custo de reprodução – gast o necessário para reproduzir um bem, sem considerar event ual depreciação. Custo de substituição – cust o de reedição de um bem, com a mesma função e caract eríst icas assemelhadas ao aval iando. Custo direto de produção – gast os com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administ rat ivas e f inanceiras, benef ícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobil iários. Dado de mercado – conj unt o de informações colet adas no mercado relacionadas a um det erminado bem. Dano – prej uízo causado a out rem pela ocorrência de vícios, defeit os, sinist ros e del i t os, ent re out ros. Data base – dat a específ ica (dia, mês e ano) de apl icação do valor da aval iação. Data de emissão – dat a de encerrament o do laudo de aval iação, quando as conclusões da aval iação são t ransmit idas ao cl ient e. DCF (Discounted Cash Flow) - f luxo de caixa descont ado.

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D&A – Depreciação e Amort ização. Depreciação - alocação sist emát ica do valor depreciável de at ivo durant e a sua vida út i l . Desconto por falta de controle - valor ou percent ual deduzido do valor pró-rat a de 100% do valor de uma empresa, que ref let e a ausência de part e ou da t ot al idade de cont role. Desconto por falta de liquidez - valor ou percent ual deduzido do valor pró-rat a de 100% do valor de uma empresa, que ref let e a ausência de l iquidez. Dívida líquida – caixa e equivalent es, posição l íquida em derivat ivos, dívidas f inanceiras de curt o e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e cont as a pagar relacionadas a debênt ures, déf icit s de curt o e longo prazo com fundos de pensão, provisões, out ros crédit os e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – document ação levant ada e fornecida pelo cl ient e na qual est ão baseadas as premissas do laudo.

Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro ant es de j uros e impost os. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciat ion and Amort izat ion) - lucros ant es de j uros, impost os, depreciação e amort ização. Empreendimento – conj unt o de bens capaz de produzir receit as por meio de comercial ização ou exploração econômica. Pode ser: imobil iário (ex. : lot eament o, prédios comerciais/ residenciais), de base imobil iária (ex. : hot el, shopping cent er, parques t emát icos), indust rial ou rural. Empresa - ent idade comercial, indust rial , prest adora de serviços ou de invest iment o det ent ora de at ividade econômica.

Enterprise value – valor econômico da empresa. Equity value – valor econômico do pat rimônio l íquido. Estado de conservação – sit uação f ísica de um bem em decorrência de sua manut enção.

Estrutura de capital - composição do capit al invest ido de uma empresa ent re capit al próprio (pat rimônio) e capit al de t erceiros (endividament o). Fator de comercialização – razão ent re o valor de mercado de um bem e seu cust o de reedição ou subst it uição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - f luxo de caixa l ivre para a f irma, ou f luxo de caixa l ivre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um at ivo, grupo de at ivos ou empresa durant e det erminado período de t empo. Geralment e o t ermo é complement ado por uma qual if icação referent e ao cont ext o (operacional, não operacional et c. ). Fluxo de caixa do capital investido – f luxo gerado pela empresa a ser revert ido aos f inanciadores (j uros e amort izações) e acionist as (dividendos) depois de considerados cust o e despesas operacionais e invest iment os de capit al . Fração ideal – percent ual pert encent e a cada um dos compradores (condôminos) no t erreno e nas coisas comuns da edif icação.

Free f loat – percent ual de ações em circulação sobre o capit al t ot al da empresa. Frente real – proj eção horizont al da l inha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável – t erreno passível de receber obras de inf raest rut ura urbana, visando o seu aproveit ament o ef icient e, por meio de lot eament o, desmembrament o ou implant ação de empreendiment o.

Goodwill – ver Ágio por expect at iva de rent abil idade fut ura (fundo de comércio ou goodwi l l ) Hipótese nula em um modelo de regressão – hipót ese em que uma ou um conj unt o de variáveis independent es envolvidas no modelo de regressão não é import ant e para expl icar a variação do fenômeno em relação a um nível de signif icância pré-est abelecido. Homogeneização – t rat ament o dos preços observados, mediant e a apl icação de t ransformações mat emát icas que expressem, em t ermos relat ivos, as diferenças ent re os at ribut os dos dados de mercado e os do bem aval iando. IAS (Internat ional Account ing Standard) – Normas Int ernacionais de Cont abil idade.

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IASB (Internat ional Account ing Standards Board) – Junt a Int ernacional de Normas Cont ábeis. Idade aparente - idade est imada de um bem em função de suas caract eríst icas e est ado de conservação no moment o da vist oria. IFRS (Internat ional Financial Report ing Standard) – Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros, conj unt o de pronunciament os de cont abil idade int ernacionais publ icados e revisados pelo IASB. Imóvel – bem const it uído de t erreno e event uais benfeit orias a ele incorporadas. Pode ser classif icado como urbano ou rural, em função da sua local ização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com caract eríst icas comparáveis às do imóvel aval iando. Impairment – ver Perdas por desvalorização Inferência estatística – part e da ciência est at íst ica que permit e ext rair conclusões sobre a população a part ir de amost ra. Infraestrutura básica – equipament os urbanos de escoament o das águas pluviais, i luminação públ ica, redes de esgot o sanit ário, abast eciment o de água pot ável, energia elét rica públ ica e domici l iar e vias de acesso. Instalações - conj unt o de mat eriais, sist emas, redes, equipament os e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, l inha de produção ou unidade indust rial , conforme grau de agregação. Liquidação forçada – condição relat iva à hipót ese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez – capacidade de rápida conversão de det erminado at ivo em dinheiro ou em pagament o de det erminada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lot es dest inados a edif icações, com abert ura de novas vias de circulação de logradouros públ icos ou prolongament o, modif icação ou ampliação das j á exist ent es. Luvas – quant ia paga pelo fut uro inquil ino para assinat ura ou t ransferência do cont rat o de locação, a t ít ulo de remuneração do pont o comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens ut i l izadas na elaboração de cálculos aval iat órios para a indicação de valor de um at ivo.

Modelo de regressão – modelo ut i l izado para represent ar det erminado fenômeno, com base em uma amost ra, considerando-se as diversas caract eríst icas inf luenciant es. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capit al invest ido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receit a, volume de cl ient es et c. ). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e int erpret ações adot adas pela IASB. Elas englobam: Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros (IFRS); Normas Int ernacionais de Cont abil idade (IAS); e int erpret ações desenvolvidas pelo Comit ê de Int erpret ações das Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros (IFRIC) ou pelo ant igo Comit ê Permanent e de Int erpret ações (SIC).

Padrão construtivo – qual idade das benfeit orias em função das especif icações dos proj et os, de mat eriais, execução e mão de obra efet ivament e ut i l izados na const rução. Parecer técnico – relat ório circunst anciado ou esclareciment o t écnico, emit ido por um prof issional capacit ado e legalment e habil it ado, sobre assunt o de sua especif icidade. Passivo - obrigação present e que result a de acont eciment os passados, em que se espera que a l iquidação dest a result e em af luxo de recursos da ent idade que incorporam benef ícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de at ivos. Perdas por desvalorização (impairment ) - valor cont ábil do at ivo que excede, no caso de est oques, seu preço de venda menos o cust o para complet á-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de out ros at ivos, seu valor j ust o menos a despesa para a venda. Perícia – at ividade t écnica real izada por prof issional com qual if icação específ ica para averiguar e esclarecer fat os, verif icar o est ado de um bem, apurar as causas que mot ivaram det erminado event o, aval iar bens, seus cust os, f rut os ou direit os. Pesquisa de mercado – conj unt o de at ividades de ident if icação, invest igação, colet a, seleção, processament o, anál ise e int erpret ação de result ados sobre dados de mercado. Planta de valores – represent ação gráf ica ou l ist agem dos valores genéricos de met ro quadrado de t erreno ou do imóvel em uma mesma dat a. Ponto comercial – bem int angível que agrega valor ao imóvel comercial , decorrent e de sua local ização e expect at iva de exploração comercial. Ponto influenciante – pont o at ípico que, quando ret irado da amost ra, al t era signif icat ivament e os parâmet ros est imados ou a est rut ura l inear do modelo.

http://pt.wikipedia.org/wiki/IFRS

http://pt.wikipedia.org/wiki/Contabilidade

http://pt.wikipedia.org/wiki/IASB

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População – t ot al idade de dados de mercado do segment o que se pret ende anal isar. Preço – quant ia pela qual se efet ua uma t ransação envolvendo um bem, um f rut o ou um direit o sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percent ual de um valor pró-rat a de lot e de ações cont roladoras sobre o valor pró-rat a de ações sem cont role, que ref let em o poder do cont role. Profundidade equivalente – result ado numérico da divisão da área de um lot e pela sua f rent e proj et ada principal. Propriedade para investimento - imóvel (t erreno, const rução ou part e de const rução, ou ambos) mant ido pelo propriet ário ou arrendat ário sob arrendament o, t ant o para receber pagament o de aluguel quant o para valorização de capit al , ou ambos, que não sej a para: uso na produção ou forneciment o de bens ou serviços, como t ambém para f ins administ rat ivos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capit al provindo de t erceiros, sob a forma de emprést imos, f inanciament os, capt ações no mercado, ent re out ros. Re (Custo de Capital Próprio) – ret orno requerido pelo acionist a pelo capit al invest ido. Risco do negócio - grau de incert eza de real ização de ret ornos fut uros esperados do negocio, result ant es de fat ores que não alavancagem f inanceira. Seguro - t ransferência de risco garant ida por cont rat o, pelo qual uma das part es se obriga, mediant e cobrança de prêmio, a indenizar a out ra pela ocorrência de sinist ro cobert o pela apól ice. Sinistro - event o que causa perda f inanceira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benef ícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um f luxo de benef ícios econômicos fut uros em valor present e. Taxa interna de retorno – t axa de descont o onde o valor present e do f luxo de caixa fut uro é equivalent e ao cust o do invest iment o. Testada - medida da f rent e de um imóvel.

Tratamento de dados – apl icação de operações que expressem, em t ermos relat ivos, as diferenças de at ribut os ent re os dados de mercado e os do bem aval iando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de at ivos ident if icáveis gerador de ent radas de caixa que são, em grande part e, independent es de ent radas geradas por out ros at ivos ou grupos de at ivos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do est ado f ísico em que se encont ra o bem. Valor contábil - valor em que um at ivo ou passivo é reconhecido no balanço pat rimonial. Valor da perpetuidade - valor ao f inal do período proj et ivo a ser adicionado no f luxo de caixa. Valor de dano elétrico - est imat iva do cust o do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elét rico no bem. Os valores são t abelados em percent uais do Valor de Reposição e foram calculados at ravés de est udos dos manuais dos equipament os e da experiência em manut enção corret iva dos t écnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um invest idor em part icular, baseado em int eresses part iculares no bem em anál ise. No caso de aval iação de negócios, est e valor pode ser anal isado por diferent es sit uações t ais como sinergia com demais empresas de um invest idor, percepções de risco, desempenhos fut uros e planej ament os t ribut ários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou sej a, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os cust os envolvidos e o descont o necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem cust aria (geralment e em relação a preços corrent es de mercado) para ser repost o ou subst it uído por out ro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se apl ica ao t erreno e fundações, excet o em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos mat eriais reaproveit áveis de um bem, na condição de desat ivação, sem que est es sej am ut i l izados para f ins produt ivos. Valor depreciável - cust o do at ivo, ou out ra quant ia subst it ut a do cust o (nas demonst rações cont ábeis), menos o seu valor residual.

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Valor em risco - valor represent at ivo da parcela do bem que se desej a segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no est ado at ual, como uma part e int egrant e út i l de uma indúst ria, incluídas, quando pert inentes, as despesas de proj et o, embalagem, impost os, f ret es e mont agem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um at ivo pode ser t rocado de propriedade ent re um pot encial vendedor e um pot encial comprador, quando ambas as part es t êm conheciment o razoável dos fat os relevant es e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obt ido com a venda de at ivo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma t ransação ent re part es conhecedoras, dispost as a t al e isent as de int eresse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que sej a segurado. Est e crit ério est abelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá t er o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor At ual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá t er o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - est imat iva do valor present e descont ado de f luxos de caixa l íquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor j ust o mais alt o de at ivo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado proj et ado para uma dat a, l imit ada àquela em que o mesmo se t orna sucat a, considerando est ar em operação durant e o período. Valor residual de ativo - valor est imado que a ent idade obt eria no present e com a al ienação do at ivo, após deduzir as despesas est imadas dest a, se o at ivo j á est ivesse com a idade e condição esperadas no f im de sua vida út i l . Variáveis independentes – variáveis que dão cont eúdo lógico à formação do valor do imóvel obj et o da aval iação. Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou cont adas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com at ribut os inerent es ao bem (por exemplo, padrão const rut ivo, est ado de conservação e qual idade do solo).

Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou cont adas (por exemplo, área privat iva, número de quart os e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e t radicionalment e, são import ant es para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pret ende expl icar pelas independent es. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afet a o desempenho de produt os e serviços, ou os t orna inadequados aos f ins a que se dest inam, causando t ranst orno ou prej uízo mat erial ao consumidor. Vida remanescente – vida út i l que rest a a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um at ivo est ej a disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obt er do at ivo pela ent idade. Vistoria – const at ação local de fat os, mediant e observações crit eriosas em um bem e nos element os e condições que o const it uem ou o inf luenciam. Vocação do imóvel – uso economicament e mais adequado de det erminado imóvel em função das caract eríst icas próprias e do ent orno, respeit adas as l imit ações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o cust o de capit al é det erminado pela média ponderada do valor de mercado dos component es da est rut ura de capit al (próprio e de t erceiros).

· Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill)· Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais· Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)· Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)· Ativos Biológicos· Alocação de Preço de Aquisição (PPA – Purchase Price Alocation)· Propriedade para Investimento

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ANEXO 3.4(B) LAUDO DE AVALIAÇÃO DE MAKIRA II

Laudo de Avaliação AP-0450/15-03

MAKIRA II

EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES S.A.,

BEMATECH S.A.

Laudo AP-0450/15-03 1

LAUDO: AP-0450/15-03 DATA-BASE: 31 de março de 2015

SOLICITANTE: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de

São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-22.

OBJETO: MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada MAKIRA II.

Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, Casa Verde, na Cidade e Estado de São

Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.738.513/0001-01.

BEMATECH S.A., doravante denominada BEMATECH.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Rui Barbosa, nº 2.529, Módulos 06, 07 e 08, Ipê, na Cidade de São José dos

Pinhais, Estado de Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.373.077/0001-71.

OBJETIVO: Determinação do Patrimônio Líquido contábil de MAKIRA II, para fins de incorporação pela TOTVS, nos termos e para os

fins dos artigos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

Laudo AP-0450/15-03 2

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE MAKIRA II ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

7. RELAÇÃO DE ANEXOS ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10

Laudo AP-0450/15-03 3

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS,

com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado

do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 08.681.365/0001-30, foi nomeada

por TOTVS para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil de MAKIRA

II, para fins de incorporação pela TOTVS, nos termos dos artigos 226 e 227 da

Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações

fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com

o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos

documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

Balanço de MAKIRA II em março de 2015;

Ajustes subsequentes a serem realizados em MAKIRA II antes da data

da incorporação.

A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para

diversas finalidades nas seguintes empresas:

AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A ENEVA S/A PETRÓLEO BRASILEIRO S/A – PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A

Laudo AP-0450/15-03 4

A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos

seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil (CREA/RJ 1991103043)

ANTÔNIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ 167.543)

EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP 5062320397)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118263/P-0)

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP-143169/O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ-106548/O-3)

MAURÍCIO EMERICK LEAL Gerente Economista

MIKAEL MARTINS SILVA Supervisor Economista

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ 109.393)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ 23521-0)

SILVIA CRISTINA OGOSHI Diretora Arquiteta e Urbanista (CAU/SP 51360-1)

Laudo AP-0450/15-03 5

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

sujeitos às conclusões deste Relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

corretos.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido

Relatório.

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de

ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente

Relatório.

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as

análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

próprios consultores, preparou as análises e correspondentes

conclusões.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,

incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,

precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

próprios.

O presente Relatório atende a recomendações e critérios

estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),

Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e

International Valuation Standards Council (IVSC), além das

exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco

Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do

Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios

(CBAN) etc.

O controlador e os administradores das companhias envolvidas não

direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos

que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de

trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste

trabalho.

Laudo AP-0450/15-03 6

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e

dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,

fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das

fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros

e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não

tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as

demonstrações financeiras da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas

controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes

como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos

pela empresa e constantes neste Relatório.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos

Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito.

Laudo AP-0450/15-03 7

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar

uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais

regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo

com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil".

Foram examinados os livros de contabilidade de MAKIRA II e todos os demais

documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir

do balanço de MAKIRA II, encerrado em 30 de março de 2015 (Anexo 2).

Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de MAKIRA II encontram-se

devidamente contabilizados.

EVENTOS SUBSEQUENTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO

Na presente avaliação foram considerados alguns eventos antes da

incorporação, conforme descritos a seguir:

MAKIRA II possuía 1.200 ações ordinárias ao valor de R$1,00;

A TOTVS realiza um aporte em dinheiro na MAKIRA II de R$

467.414.634,50, representando 4.249.233.659 ações ordinárias.

Deste aporte, R$ 46.741.463,45 é destinado ao Capital Social e R$

420.673.171,05 entra como Reserva de Capital;

A MAKIRA II emite o seguinte conjunto de ações, que será concedido

aos acionistas de BEMATECH em troca da incorporação de suas ações

pela MAKIRA II:

o 749.863.050 ações ordinárias de MAKIRA II ao valor de R$

0,11 (as quais posteriormente serão trocadas por ações

ordinárias de TOTVS quando MAKIRA II for incorporada);

o 4.249.223.950 ações preferenciais resgatáveis de MAKIRA II

ao valor de R$ 0,11 (as quais serão em seguida resgatadas

pelo valor de R$ 467.414.634,50).

Com as emissões acima, o aumento do capital social da MAKIRA II é

de mais R$ 54.989.957,00 (chegando, portanto, a R$ 101.732.620,45)

e o aumento da reserva de capital da MAKIRA II é de mais R$

494.909.613,00 (chegando, portanto, a R$ 915.582.784,05);

MAKIRA II resgata 100% das 4.249.223.950 ações preferenciais pelo

valor de R$ 467.414.634,50.

Laudo AP-0450/15-03 8

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE MAKIRA II

Foram examinados os livros de contabilidade de MAKIRA II e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo.

Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de MAKIRA II após os eventos de aumento de seu capital, o resgate de suas ações e a

incorporação de ações de BEMATECH, para fins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 549.900 mil (quinhentos e quarenta e nove milhões e novecentos mil reais),

em 31 de março de 2015, conforme tabela abaixo:

Saldos pró-

forma em

31/03/2015*

Mudança no

preço da ação

Aporte de

Capital em

Espécie

Saldos após

aporte de

capital em

31/03/2015

Emissão de

ações e

Incorporação**

Saldos após emissão e

incorporação de

ações em 31/03/2015

Resgate de

Ações

Saldos após

resgate de

ações em

31/03/2015

ATIVO CIRCULANTE - - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) -

Disponível - - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) -

ATIVO NÃO CIRCULANTE - - - - 549.900 549.900 - 549.900

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - - - - - - - -

Tributo Diferido referente as avaliações a mercado - - - - - - - -

INVESTIMENTOS - - - - 549.900 549.900 - 549.900

BEMATECH S.A. 100% - - - - 439.537 439.537 - 439.537

Ágio gerado na incorporação - - - - 110.363 110.363 - 110.363

IMOBILIZADO - - - - - - - -

INTANGÍVEL - - - - - - - -

TOTAL DO ATIVO - - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900

PASSIVO CIRCULANTE - - - - - - - -

PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - - - - - - -

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO - - - - - - - -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO - - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900

Capital Social 1 1 46.741 46.743 54.990 101.733 - 101.733

Reserva de Capital - - 420.673 420.673 494.910 915.583 (467.415) 448.168

Lucro/Prejuízo Exerc. Anterior (1) (1) - (1) - (1) - (1)

Ajustes a Mercado - - - - - - - -

TOTAL DO PASSIVO - - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900

(*)O ajuste refere-se à equalização do saldo da equivalência patrimonial à data-base da incorporação: 31/03/2015

(**)Conforme incoporação das ações de BEMATECH, baseado nos valores de emissão de ações de MAKIRA II.

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

Laudo AP-0450/15-03 9

6. CONCLUSÃO

À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do Patrimônio

Líquido contábil de MAKIRA II, para fins de incorporação pela TOTVS, é R$ 549.900 mil (quinhentos e quarenta e nove milhões e novecentos mil reais), em 31

de março de 2015.

Estando o Laudo AP-0450/15-03 concluído, composto por 10 (dez) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos, a APSIS Consultoria e Avaliações Ltda.,

empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ-005112/O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer

esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2015.

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor

Laudo AP-0450/15-03 10

7. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. BALANÇO DE MAKIRA II COM TODOS OS EVENTOS

2. BALANÇO DE MAKIRA II EM MARÇO DE 2015

3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722

ANEXO 1

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-03 ANEXO 1 - BP - MAKIRA II

Saldos em 31/03/2015

Aporte de Capital em

Espécie

Saldos após aporte de capital em 31/03/2015

Emissão de ações e Incorporação*

Saldos após emissão e incorporação de ações

em 31/03/2015

Resgate de Ações

Saldos após resgate de ações em

31/03/2015

ATIVO CIRCULANTE - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) -

Disponível - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) -

ATIVO NÃO CIRCULANTE - - - 549.900 549.900 - 549.900

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - - - - - - -

Tributo Diferido referente as avaliações a mercado - - - - - - -

INVESTIMENTOS - - - 549.900 549.900 - 549.900

BEMATECH S.A. 100% - - - 439.537 439.537 - 439.537

Ágio gerado na incorporação - - - 110.363 110.363 - 110.363

IMOBILIZADO - - - - - - -

INTANGÍVEL - - - - - - -

TOTAL DO ATIVO - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900

PASSIVO CIRCULANTE - - - - - - -

PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - - - - - -

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO - - - - - - -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900

Capital Social 1 46.741 46.743 54.990 101.733 - 101.733

Reserva de Capital - 420.673 420.673 494.910 915.583 (467.415) 448.168

Lucro/Prejuízo Exerc. Anterior (1) - (1) - (1) - (1)

Ajustes a Mercado - - - - - - -

TOTAL DO PASSIVO - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (*)Conforme incoporação das ações de BEMATECH, baseado nos valores de emissão de ações de MAKIRA II.

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)


ANEXO 2

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.Balanço patrimonial em 31 de março de 2015 Em reais, exceto quando indicado de outra forma

Ativo 2015 2014 Passivo e patrimônio líquido 2015 2014

Circulante Caixa e equivalentes de caixa 0 11

Patrimônio líquido Capital social realizado 1.200 1.200 Reservas de lucros (1.200) (1.189)

Total do patrimônio líquido 0 11

Total do ativo 0 11 Total do passivo e patrimônio líquido 0 11

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de março de 2015 Em reais, exceto quando indicado de outra forma

2015 2014

Despesas tributárias (11) (33 ) Despesas administrativas 0 (1.155 )

Prejuízo operacional (11) (1.188)

Despesas financeiras 0 (1 )

Despesas financeiras, líquidas 0 (1 )

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (11) (1.189 )

Prejuízo líquido do exercício (11) (1.189 )

Ações em circulação no final do exercício 1.200 1.200

Prejuízo por ação do capital social no fim do exercício - R$ 0,01 0,99

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em reais, exceto quando indicado de outra forma

Reservas de lucros Capital Lucros social Legal Retenção acumulados Total

Em 30 de julho de 2014 0 0 0 0 0

Integralização de capital 1.200 0 0 (1.189) 11

Lucro/Prejuízo do exercício 0 0 0 0 0

Em 31 de dezembro de 2014 1.200 0 0 (1.189) 11

Lucro/Prejuízo do exercício 0 0 0 (11) (11)

Em 31 de março de 2015 1.200 0 0 (1.200) 0

ANEXO 3

1

Glossár io

ABL – área brut a locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - mét odo de aval iação pela conversão a valor present e de benef ícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - mét odo de aval iação de empresas onde t odos os at ivos e passivos (incluindo os não cont abil izados) t êm seus valores aj ust ados aos de mercado. Também conhecido como pat rimônio l íquido a mercado. Abordagem de mercado - mét odo de aval iação no qual são adot ados múlt iplos comparat ivos derivados de preço de vendas de at ivos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benef ícios econômicos fut uros decorrent es de at ivos não passíveis de serem individualment e ident if icados nem separadament e reconhecidos. Amortização - alocação sist emát ica do valor amort izável de at ivo ao longo de sua vida út i l . Amostra – conj unt o de dados de mercado represent at ivos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e t ecnicament e possível para o local, em uma dat a de referência, observada a t endência mercadológica nas circunvizinhanças, ent re os diversos usos permit idos pela legislação pert inent e. Área equivalente de construção - área const ruída sobre a qual é apl icada a equivalência de cust o unit ário de const rução correspondent e, de acordo com os post ulados da ABNT. Área homogeneizada - área út i l , privat iva ou const ruída com t rat ament os mat emát icos, para f ins de aval iação, segundo crit érios baseados no mercado imobil iário. Área privativa - área út i l acrescida de element os const rut ivos (t ais como paredes, pi lares et c. ) e hal l de elevadores (em casos part iculares).

Área total de construção – result ant e do somat ório da área real privat iva e da área comum at ribuídas a uma unidade aut ônoma, def inidas conforme a ABNT. Área útil – área real privat iva subt raída a área ocupada pelas paredes e out ros element os const rut ivos que impeçam ou dif icult em sua ut i l ização. Arrendamento mercantil financeiro - o que t ransfere subst ancialmente t odos os riscos e benef ícios vinculados à posse do at ivo, o qual pode ou não ser fut urament e t ransferido. O arrendament o que não for f inanceiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não t ransfere substancialment e t odos os riscos e benef ícios inerent es à posse do at ivo. O arrendament o que não for operacional é f inanceiro. Ativo - recurso cont rolado pela ent idade como result ado de event os passados dos quais se esperam benef ícios econômicos fut uros para a ent idade. Ativo imobilizado - at ivos t angíveis disponibi l izados para uso na produção ou forneciment o de bens ou serviços, na locação por out ros, invest iment o, ou f ins administ rat ivos, esperando-se que sej am usados por mais de um período cont ábil . Ativo intangível - at ivo ident if icável não monet ário sem subst ância f ísica. Tal at ivo é ident if icável quando: a) for separável, ist o é, capaz de ser separado ou dividido da ent idade e vendido, t ransferido, l icenciado, alugado ou t rocado, t ant o individualment e quant o j unt o com cont rat o, at ivo ou passivo relacionados; b) result a de direit os cont rat uais ou out ros direit os legais, quer esses direit os sej am t ransferíveis quer sej am separáveis da ent idade ou de out ros direit os e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não l igados diret ament e às at ividades de operação da empresa (podem ou não gerar receit as) e que podem ser al ienados sem prej uízo do seu funcionament o. Ativos operacionais - bens fundament ais ao funcionament o da empresa. Ativo tangível - at ivo de exist ência f ísica como t erreno, const rução, máquina, equipament o, móvel e ut ensíl io.

2

Avaliação - at o ou processo de det erminar o valor de um at ivo. BDI (Budget Di f f erence Income) – Benef ícios e Despesas Indiret as. Percent ual que indica os benef ícios e despesas indiret as incident es sobre o cust o diret o da const rução. Bem – coisa que t em valor, suscet ível de ut i l ização ou que pode ser obj et o de direit o, que int egra um pat rimônio. Benefícios econômicos - benef ícios t ais como receit as, lucro l íquido, f luxo de caixa l íquido et c. Beta - medida de risco sist emát ico de uma ação; t endência do preço de det erminada ação a est ar correlacionado com mudanças em det erminado índice. Beta alavancado – valor de bet a ref let indo o endividament o na est rut ura de capit al . Campo de arbítrio – int ervalo de variação no ent orno do est imador pont ual adot ado na aval iação, dent ro do qual se pode arbit rar o valor do bem desde que j ust if icado pela exist ência de caract eríst icas próprias não cont empladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – invest iment o em at ivo permanent e. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o cust o de capit al para qualquer ação ou lot e de ações equivale à t axa l ivre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sist emát ico da ação ou lot e de ações em est udo. Geralment e ut i l izado para calcular o Cust o de Capit al Próprio ou Cust o de Capit al do Acionist a. Capital investido – somat ório de capit al próprio e de t erceiros invest idos em uma empresa. O capit al de t erceiros geralment e est á relacionado a dívidas com j uros (curt o e longo prazo) devendo ser especif icadas dent ro do cont ext o da aval iação. Capitalização - conversão de um período simples de benef ícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (not as ou pesos) para diferenciar as caract eríst icas qual it at ivas dos imóveis. Combinação de negócios - união de ent idades ou negócios separados produzindo demonst rações cont ábeis de uma única ent idade que report a. Operação ou out ro event o por meio do qual um adquirent e obt ém o cont role de um ou mais negócios, independent e da forma j urídica da operação. Controlada - ent idade, incluindo aquela sem personal idade j urídica, t al como uma associação, cont rolada por out ra ent idade (conhecida como cont roladora).

Controladora - ent idade que possui uma ou mais cont roladas. Controle - poder de direcionar a gest ão est rat égica polít ica e administ rat iva de uma empresa. CPC - Comit ê de Pronunciament os Cont ábeis Custo – t ot al dos gast os diret os e indiret os necessários à produção, manut enção ou aquisição de um bem em uma det erminada dat a e sit uação. Custo de capital - t axa de ret orno esperado requerida pelo mercado como at rat iva de fundos para det erminado invest iment o. Custo de reedição – cust o de reprodução, descont ada a depreciação do bem, t endo em vist a o est ado em que se encont ra. Custo de reprodução – gast o necessário para reproduzir um bem, sem considerar event ual depreciação. Custo de substituição – cust o de reedição de um bem, com a mesma função e caract eríst icas assemelhadas ao aval iando. Custo direto de produção – gast os com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administ rat ivas e f inanceiras, benef ícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobil iários. Dado de mercado – conj unt o de informações colet adas no mercado relacionadas a um det erminado bem. Dano – prej uízo causado a out rem pela ocorrência de vícios, defeit os, sinist ros e del i t os, ent re out ros. Data base – dat a específ ica (dia, mês e ano) de apl icação do valor da aval iação. Data de emissão – dat a de encerrament o do laudo de aval iação, quando as conclusões da aval iação são t ransmit idas ao cl ient e. DCF (Discounted Cash Flow) - f luxo de caixa descont ado.

3

D&A – Depreciação e Amort ização. Depreciação - alocação sist emát ica do valor depreciável de at ivo durant e a sua vida út i l . Desconto por falta de controle - valor ou percent ual deduzido do valor pró-rat a de 100% do valor de uma empresa, que ref let e a ausência de part e ou da t ot al idade de cont role. Desconto por falta de liquidez - valor ou percent ual deduzido do valor pró-rat a de 100% do valor de uma empresa, que ref let e a ausência de l iquidez. Dívida líquida – caixa e equivalent es, posição l íquida em derivat ivos, dívidas f inanceiras de curt o e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e cont as a pagar relacionadas a debênt ures, déf icit s de curt o e longo prazo com fundos de pensão, provisões, out ros crédit os e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – document ação levant ada e fornecida pelo cl ient e na qual est ão baseadas as premissas do laudo.

Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro ant es de j uros e impost os. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciat ion and Amort izat ion) - lucros ant es de j uros, impost os, depreciação e amort ização. Empreendimento – conj unt o de bens capaz de produzir receit as por meio de comercial ização ou exploração econômica. Pode ser: imobil iário (ex. : lot eament o, prédios comerciais/ residenciais), de base imobil iária (ex. : hot el, shopping cent er, parques t emát icos), indust rial ou rural. Empresa - ent idade comercial, indust rial , prest adora de serviços ou de invest iment o det ent ora de at ividade econômica.

Enterprise value – valor econômico da empresa. Equity value – valor econômico do pat rimônio l íquido. Estado de conservação – sit uação f ísica de um bem em decorrência de sua manut enção.

Estrutura de capital - composição do capit al invest ido de uma empresa ent re capit al próprio (pat rimônio) e capit al de t erceiros (endividament o). Fator de comercialização – razão ent re o valor de mercado de um bem e seu cust o de reedição ou subst it uição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - f luxo de caixa l ivre para a f irma, ou f luxo de caixa l ivre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um at ivo, grupo de at ivos ou empresa durant e det erminado período de t empo. Geralment e o t ermo é complement ado por uma qual if icação referent e ao cont ext o (operacional, não operacional et c. ). Fluxo de caixa do capital investido – f luxo gerado pela empresa a ser revert ido aos f inanciadores (j uros e amort izações) e acionist as (dividendos) depois de considerados cust o e despesas operacionais e invest iment os de capit al . Fração ideal – percent ual pert encent e a cada um dos compradores (condôminos) no t erreno e nas coisas comuns da edif icação.

Free f loat – percent ual de ações em circulação sobre o capit al t ot al da empresa. Frente real – proj eção horizont al da l inha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável – t erreno passível de receber obras de inf raest rut ura urbana, visando o seu aproveit ament o ef icient e, por meio de lot eament o, desmembrament o ou implant ação de empreendiment o.

Goodwill – ver Ágio por expect at iva de rent abil idade fut ura (fundo de comércio ou goodwi l l ) Hipótese nula em um modelo de regressão – hipót ese em que uma ou um conj unt o de variáveis independent es envolvidas no modelo de regressão não é import ant e para expl icar a variação do fenômeno em relação a um nível de signif icância pré-est abelecido. Homogeneização – t rat ament o dos preços observados, mediant e a apl icação de t ransformações mat emát icas que expressem, em t ermos relat ivos, as diferenças ent re os at ribut os dos dados de mercado e os do bem aval iando. IAS (Internat ional Account ing Standard) – Normas Int ernacionais de Cont abil idade.

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IASB (Internat ional Account ing Standards Board) – Junt a Int ernacional de Normas Cont ábeis. Idade aparente - idade est imada de um bem em função de suas caract eríst icas e est ado de conservação no moment o da vist oria. IFRS (Internat ional Financial Report ing Standard) – Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros, conj unt o de pronunciament os de cont abil idade int ernacionais publ icados e revisados pelo IASB. Imóvel – bem const it uído de t erreno e event uais benfeit orias a ele incorporadas. Pode ser classif icado como urbano ou rural, em função da sua local ização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com caract eríst icas comparáveis às do imóvel aval iando. Impairment – ver Perdas por desvalorização Inferência estatística – part e da ciência est at íst ica que permit e ext rair conclusões sobre a população a part ir de amost ra. Infraestrutura básica – equipament os urbanos de escoament o das águas pluviais, i luminação públ ica, redes de esgot o sanit ário, abast eciment o de água pot ável, energia elét rica públ ica e domici l iar e vias de acesso. Instalações - conj unt o de mat eriais, sist emas, redes, equipament os e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, l inha de produção ou unidade indust rial , conforme grau de agregação. Liquidação forçada – condição relat iva à hipót ese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez – capacidade de rápida conversão de det erminado at ivo em dinheiro ou em pagament o de det erminada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lot es dest inados a edif icações, com abert ura de novas vias de circulação de logradouros públ icos ou prolongament o, modif icação ou ampliação das j á exist ent es. Luvas – quant ia paga pelo fut uro inquil ino para assinat ura ou t ransferência do cont rat o de locação, a t ít ulo de remuneração do pont o comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens ut i l izadas na elaboração de cálculos aval iat órios para a indicação de valor de um at ivo.

Modelo de regressão – modelo ut i l izado para represent ar det erminado fenômeno, com base em uma amost ra, considerando-se as diversas caract eríst icas inf luenciant es. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capit al invest ido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receit a, volume de cl ient es et c. ). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e int erpret ações adot adas pela IASB. Elas englobam: Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros (IFRS); Normas Int ernacionais de Cont abil idade (IAS); e int erpret ações desenvolvidas pelo Comit ê de Int erpret ações das Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros (IFRIC) ou pelo ant igo Comit ê Permanent e de Int erpret ações (SIC).

Padrão construtivo – qual idade das benfeit orias em função das especif icações dos proj et os, de mat eriais, execução e mão de obra efet ivament e ut i l izados na const rução. Parecer técnico – relat ório circunst anciado ou esclareciment o t écnico, emit ido por um prof issional capacit ado e legalment e habil it ado, sobre assunt o de sua especif icidade. Passivo - obrigação present e que result a de acont eciment os passados, em que se espera que a l iquidação dest a result e em af luxo de recursos da ent idade que incorporam benef ícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de at ivos. Perdas por desvalorização (impairment ) - valor cont ábil do at ivo que excede, no caso de est oques, seu preço de venda menos o cust o para complet á-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de out ros at ivos, seu valor j ust o menos a despesa para a venda. Perícia – at ividade t écnica real izada por prof issional com qual if icação específ ica para averiguar e esclarecer fat os, verif icar o est ado de um bem, apurar as causas que mot ivaram det erminado event o, aval iar bens, seus cust os, f rut os ou direit os. Pesquisa de mercado – conj unt o de at ividades de ident if icação, invest igação, colet a, seleção, processament o, anál ise e int erpret ação de result ados sobre dados de mercado. Planta de valores – represent ação gráf ica ou l ist agem dos valores genéricos de met ro quadrado de t erreno ou do imóvel em uma mesma dat a. Ponto comercial – bem int angível que agrega valor ao imóvel comercial , decorrent e de sua local ização e expect at iva de exploração comercial. Ponto influenciante – pont o at ípico que, quando ret irado da amost ra, al t era signif icat ivament e os parâmet ros est imados ou a est rut ura l inear do modelo.

http://pt.wikipedia.org/wiki/IFRS

http://pt.wikipedia.org/wiki/Contabilidade

http://pt.wikipedia.org/wiki/IASB

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População – t ot al idade de dados de mercado do segment o que se pret ende anal isar. Preço – quant ia pela qual se efet ua uma t ransação envolvendo um bem, um f rut o ou um direit o sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percent ual de um valor pró-rat a de lot e de ações cont roladoras sobre o valor pró-rat a de ações sem cont role, que ref let em o poder do cont role. Profundidade equivalente – result ado numérico da divisão da área de um lot e pela sua f rent e proj et ada principal. Propriedade para investimento - imóvel (t erreno, const rução ou part e de const rução, ou ambos) mant ido pelo propriet ário ou arrendat ário sob arrendament o, t ant o para receber pagament o de aluguel quant o para valorização de capit al , ou ambos, que não sej a para: uso na produção ou forneciment o de bens ou serviços, como t ambém para f ins administ rat ivos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capit al provindo de t erceiros, sob a forma de emprést imos, f inanciament os, capt ações no mercado, ent re out ros. Re (Custo de Capital Próprio) – ret orno requerido pelo acionist a pelo capit al invest ido. Risco do negócio - grau de incert eza de real ização de ret ornos fut uros esperados do negocio, result ant es de fat ores que não alavancagem f inanceira. Seguro - t ransferência de risco garant ida por cont rat o, pelo qual uma das part es se obriga, mediant e cobrança de prêmio, a indenizar a out ra pela ocorrência de sinist ro cobert o pela apól ice. Sinistro - event o que causa perda f inanceira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benef ícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um f luxo de benef ícios econômicos fut uros em valor present e. Taxa interna de retorno – t axa de descont o onde o valor present e do f luxo de caixa fut uro é equivalent e ao cust o do invest iment o. Testada - medida da f rent e de um imóvel.

Tratamento de dados – apl icação de operações que expressem, em t ermos relat ivos, as diferenças de at ribut os ent re os dados de mercado e os do bem aval iando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de at ivos ident if icáveis gerador de ent radas de caixa que são, em grande part e, independent es de ent radas geradas por out ros at ivos ou grupos de at ivos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do est ado f ísico em que se encont ra o bem. Valor contábil - valor em que um at ivo ou passivo é reconhecido no balanço pat rimonial. Valor da perpetuidade - valor ao f inal do período proj et ivo a ser adicionado no f luxo de caixa. Valor de dano elétrico - est imat iva do cust o do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elét rico no bem. Os valores são t abelados em percent uais do Valor de Reposição e foram calculados at ravés de est udos dos manuais dos equipament os e da experiência em manut enção corret iva dos t écnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um invest idor em part icular, baseado em int eresses part iculares no bem em anál ise. No caso de aval iação de negócios, est e valor pode ser anal isado por diferent es sit uações t ais como sinergia com demais empresas de um invest idor, percepções de risco, desempenhos fut uros e planej ament os t ribut ários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou sej a, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os cust os envolvidos e o descont o necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem cust aria (geralment e em relação a preços corrent es de mercado) para ser repost o ou subst it uído por out ro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se apl ica ao t erreno e fundações, excet o em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos mat eriais reaproveit áveis de um bem, na condição de desat ivação, sem que est es sej am ut i l izados para f ins produt ivos. Valor depreciável - cust o do at ivo, ou out ra quant ia subst it ut a do cust o (nas demonst rações cont ábeis), menos o seu valor residual.

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Valor em risco - valor represent at ivo da parcela do bem que se desej a segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no est ado at ual, como uma part e int egrant e út i l de uma indúst ria, incluídas, quando pert inentes, as despesas de proj et o, embalagem, impost os, f ret es e mont agem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um at ivo pode ser t rocado de propriedade ent re um pot encial vendedor e um pot encial comprador, quando ambas as part es t êm conheciment o razoável dos fat os relevant es e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obt ido com a venda de at ivo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma t ransação ent re part es conhecedoras, dispost as a t al e isent as de int eresse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que sej a segurado. Est e crit ério est abelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá t er o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor At ual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá t er o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - est imat iva do valor present e descont ado de f luxos de caixa l íquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor j ust o mais alt o de at ivo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado proj et ado para uma dat a, l imit ada àquela em que o mesmo se t orna sucat a, considerando est ar em operação durant e o período. Valor residual de ativo - valor est imado que a ent idade obt eria no present e com a al ienação do at ivo, após deduzir as despesas est imadas dest a, se o at ivo j á est ivesse com a idade e condição esperadas no f im de sua vida út i l . Variáveis independentes – variáveis que dão cont eúdo lógico à formação do valor do imóvel obj et o da aval iação. Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou cont adas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com at ribut os inerent es ao bem (por exemplo, padrão const rut ivo, est ado de conservação e qual idade do solo).

Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou cont adas (por exemplo, área privat iva, número de quart os e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e t radicionalment e, são import ant es para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pret ende expl icar pelas independent es. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afet a o desempenho de produt os e serviços, ou os t orna inadequados aos f ins a que se dest inam, causando t ranst orno ou prej uízo mat erial ao consumidor. Vida remanescente – vida út i l que rest a a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um at ivo est ej a disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obt er do at ivo pela ent idade. Vistoria – const at ação local de fat os, mediant e observações crit eriosas em um bem e nos element os e condições que o const it uem ou o inf luenciam. Vocação do imóvel – uso economicament e mais adequado de det erminado imóvel em função das caract eríst icas próprias e do ent orno, respeit adas as l imit ações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o cust o de capit al é det erminado pela média ponderada do valor de mercado dos component es da est rut ura de capit al (próprio e de t erceiros).

· Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill)· Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais· Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)· Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)· Ativos Biológicos· Alocação de Preço de Aquisição (PPA – Purchase Price Alocation)· Propriedade para Investimento

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ANEXO 4.1(B) ESTATUTO SOCIAL DE MAKIRA II

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº. 20.738.513/0001-01

NIRE 35.300.468.015

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. “ Makira II Empreendimentos e Participações S.“. Companhia é uma sociedade por ações regida pelo disposto neste estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 Lei 6.404/76 .

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades ou empreendimentos, inclusive como sócia, acionista, quotista, ou ainda consorciada

Artigo 3º. A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, podendo, por deliberação da Diretoria, criar, transferir e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e totalmente integralizado, é de R$ 101.732.620,45, dividido em 4.999.097.909 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

§1. Cada ação ordinária conferirá a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§2. As ações preferenciais, quando emitidas, conferirão ao seus titulares o direito a um voto por ação nas deliberações da Assembleia Geral, terão prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação, sem prêmio, e serão automaticamente resgatadas na data da consumação da reorganização societária envolvendo a Companhia e a Bematech S.A., companhia aberta com sede na cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Av. Rui Barbosa, 2.529, Módulos 06, 07 e 08, CEP 83055-320, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.373.077/0001- Bematech , sem a necessidade, portanto, de assembleia especial, pelo valor total de R$467.414.634,50, ex-dividendos no valor de R$0,1585 por ação declarados em

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14 de agosto de 2015 pela Bematech, observado que a Bematech venha a realizar qualquer outra distribuição de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, que não os dividendos acima, o valor a ser pago a título de resgate das ações preferenciais será reduzido no mesmo montante.

§3. A Companhia fica autorizada a manter as ações de sua emissão em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada a prestar esse serviço. A instituição financeira poderá cobrar dos acionistas o custo de serviço de transferência de propriedade, observados os limites legalmente fixados.

CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 6º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do Artigo 132 da Lei 6.404/76, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, este Estatuto Social e/ou a lei exigirem.

§1. Sem prejuízo do disposto no parágrafo único do artigo 123 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral será convocada por qualquer Diretor da Companhia. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.

§2. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados na forma do §1o do artigo 126 da Lei 6.404/76.

Artigo 7º. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Artigo 8º. As Assembleias serão dirigidas por uma mesa composta de um Presidente eleito pela maioria dos acionistas presentes, o qual escolherá, dentre os presentes, o secretário da Mesa.

CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO

Artigo 9º. A Companhia será administrada por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social, composta por, 02 Diretores, todos eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.

§1. Os membros da Diretoria serão eleitos para o mandato de 03 anos, permitida a reeleição.

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§2. Os membros da Diretoria serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de

termo de posse nos respectivos Livros de Atas dos órgãos para os quais forem eleitos, dentro

dos 30 dias subsequentes à sua eleição, estando dispensados de prestar caução em garantia de

sua gestão.

§3. Os membros da Diretoria permanecerão em seus cargos e no exercício de suas funções até a eleição e posse de seus substitutos, exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral.

§4. A remuneração global e anual dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em

montante global ou individual, anual ou mensal, podendo ser revista, a qualquer tempo.

Artigo 10º. Compete aos Diretores gerir a Companhia e exercer as atribuições que a Assembleia Geral e este Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhes a administração e gestão dos negócios e atividades da Companhia, observados os limites fixados por este Estatuto Social.

§1. Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou negócio jurídico que implique responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados: (i) por quaisquer dos Diretores, isoladamente; ou, ainda, (ii) por 02 procuradores constituídos na forma prevista neste Estatuto.

§2. A Companhia poderá, por quaisquer dos Diretores, isoladamente, constituir mandatários, especificando no instrumento a finalidade do mandato, os poderes conferidos e o prazo de validade, que não excederá 01 ano, salvo quando a procuração for outorgada com poderes ad judicia, ou para a defesa de processos administrativos, caso em que sua vigência poderá ser por prazo indeterminado.

Artigo 11º. A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem, em virtude de convocação de qualquer dos Diretores, e suas decisões serão tomadas por maioria simples de votos, observado o quorum de instalação de metade dos membros eleitos.

Artigo 12º. Em caso de vacância do cargo de qualquer Diretor, a Assembleia geral elegerá o substituto que exercerá o cargo pelo tempo remanescente do mandato do substituído.

Artigo 13º. É expressamente vedada aos Diretores a prática, em nome da Companhia, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social.

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CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL

Artigo 14º. A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto por no mínimo 03 e no máximo 05 membros e igual número de suplentes com as atribuições e competências previstas em lei.

§1. O Conselho Fiscal será instalado pela Assembleia Geral por solicitação de acionistas que atendam aos requisitos legais para tanto, encerrando-se seu mandato na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação, permitida a reeleição.

§2. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, dentro dos 30 dias que se seguirem à sua eleição.

§3. O Conselho Fiscal funcionará de acordo com o regimento interno a ser aprovado pela Assembleia Geral que solicitar sua instalação e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos.

§4. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, devendo ainda a Companhia reembolsá-los pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de suas funções.

§5. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas de reuniões do Conselho Fiscal e assinadas pelos membros de tal órgão que estiverem presentes.

CAPÍTULO VI

ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 15º. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias às suas disposições e ao Presidente das Assembleias Gerais abster-se de computar os votos lançados em infração a tais acordos, bem como tomar as demais providências dos §§ 8º e 9º do Artigo 118 da Lei 6.404/76.

CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL E DESTINAÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 16º. O exercício social tem início em 01 de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente.

Artigo 17º. Do lucro líquido do exercício, 05% serão destinados à reserva legal até que atingidos os limites legais. Do saldo: (a) 25%, serão destinados ao pagamento de dividendo

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obrigatório; e (b) até 75% poderão ser retidos com base em orçamento de capital, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76, e/ou destinados à constituição de reserva de investimento para assegurar a manutenção do nível de capitalização da Companhia, a expansão das atividades sociais e/ou o reforço do capital de giro, sendo que o saldo das reservas de lucros, com as exceções legais, não excederá o valor do capital social. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, que não seja destinado na forma deste artigo, será capitalizado ou distribuído aos acionistas como dividendo complementar.

§ Único. A Companhia poderá pagar dividendos aos acionistas à conta da reserva de investimento acima referida.

Artigo 18º. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos estabelecidos pela Assembleia Geral, respeitados os prazos máximos previstos em lei, e, se não reclamados dentro de 03 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

Artigo 19º. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores, caso a Diretoria opte por declarar dividendos à conta do lucro apurado em tais balanços, obedecidos os limites legais, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Os dividendos assim declarados constituirão antecipação do dividendo obrigatório.

Artigo 20º. A Companhia, mediante deliberação da Diretoria, poderá creditar ou pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável.

§ Único. Os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão computados, por seu valor líquido, para satisfação do dividendo obrigatório do exercício social em que forem distribuídos e serão creditados como antecipação do dividendo obrigatório.

Artigo 21º. A Companhia poderá pagar participação nos lucros e/ou resultados a seus empregados e administradores, mediante deliberação da Diretoria, nos montantes máximos fixados pela Assembleia Geral, observados os limites legais.

CAPÍTULO VIII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E TRANSFORMAÇÃO

Artigo 22º. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral.

§1. O modo de liquidação será determinado em Assembleia Geral, que elegerá também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

§2. A Assembleia Geral nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento.

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Artigo 23º. A Companhia poderá transformar seu tipo societário mediante deliberação da maioria dos votos na Assembleia Geral.

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ANEXO 4.1(C) ESTATUTO SOCIAL DE TOTVS

ESTATUTO SOCIAL DA TOTVS S.A.

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - TOTVS S.“. Companhia é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.

Parágrafo 1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado Novo Mercado , da ”M&F”OVESP“ S.“. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ”M&F”OVESP“ , sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da ”M&F”OVESP“ Regulamento do Novo Mercado .

Parágrafo 2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, competindo ao Conselho de Administração fixar a sua exata localização.

Parágrafo Único - A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto principal a criação e o desenvolvimento de sistemas informatizados (software). Como atividades secundárias a prestação de serviços de consultoria, assessoria, exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros, inclusive mediante locação de softwares e hardwares, a prestação de serviços de processamento de dados, treinamento e a compra e venda de computadores, seus acessórios, periféricos e suprimentos, podendo importar bens e serviços relacionados à sua atividade principal, concessão de franchising, comércio varejista de artigos do vestuário e afins e seus complementos, atividades de pesquisa e inovação tecnológica, atividade de suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção de programas de computação e banco de dados, prestação de serviços de consultoria em gestão de negócios, atividades de tratamento de dados, hospedagem, portais, provedores e serviços de informação na internet, serviços de outsourcing, bem como participar de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$541.374.269,58 (quinhentos e quarenta e um milhões, trezentos e setenta e quatro mil, duzentos e sessenta e nove reais e cinquenta e oito centavos), dividido em 165.637.727 (cento e sessenta e cinco milhões, seiscentos e trinta e sete mil, setecentos e vinte e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Único - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).

Parágrafo 1º - Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores “dministradores e empregados

Empregados , assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 8º - Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM , em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

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CAPÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 9 Lei das Sociedades por “ções ou deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes, observado o disposto no Artigo 50 deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Parágrafo 3º - A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 44 deste Estatuto Social será tomada pela maioria absoluta de votos presentes, observado o quorum mínimo de deliberação de 30% (trinta por cento) do capital votante.

Parágrafo 4º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 5º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Parágrafo 6º - As atas de Assembleia deverão ser: (i) lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

(ii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(iii) reformar o Estatuto Social;

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(iv) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

(v) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

(vi) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(vii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

(viii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

(ix) deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

(x) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto no Artigo 49, (ii) deste Estatuto Social;

(xi) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

(xii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Artigo 14 - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração nos termos do Artigo 20 deste Estatuto Social.

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Artigo 15 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração ou comitês técnicos se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II - Do Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado (conforme transcrita no Parágrafo 3º desta cláusula), e expressamente declarado(s) como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo , §§ º e º da Lei . / Lei das Sociedades por “ções . Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos), nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 2º - Conselheiro Independente , conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não ser Acionista Controlador (conforme definido no Artigo 41, Parágrafo 1º deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

Parágrafo 3º - Na Assembleia Geral Ordinária que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselho de Administração, tendo em vista o término de seu mandato, os acionistas deverão fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o próximo mandato.

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Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.

Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo 6º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, adicionalmente ao Comitê de Gente e Remuneração, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 17 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Parágrafo 1º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 2º - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

Parágrafo 3º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

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Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

(iii) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

(v) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

(vi) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

(vii) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;

(viii) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de filiais da Companhia no País ou no exterior;

(ix) autorizar a emissão de ações e bônus de subscrição da Companhia, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;

(x) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xi) deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração;

(xii) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício;

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(xiii) distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração;

(xiv) deliberar sobre quaisquer negócios ou contratos entre (a) a Companhia e qualquer de suas controladas (exceto as integralmente controladas), e (b) entre a Companhia ou suas controladas (integrais ou não) e quaisquer dos Administradores e/ou acionistas, (incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados);

(xv) deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures;

(xvi) deliberar sobre a subscrição, aquisição, alienação ou oneração pela Companhia, de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão de qualquer sociedade controlada pela Companhia ou a ela coligada, exceto em casos de operações envolvendo apenas a Companhia e sociedades integralmente controladas;

(xvii) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como sobre quaisquer participações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação;

(xviii) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

(xix) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

(xx) deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de direitos de propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou indiretamente controlada da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento oneroso realizado pela Companhia no curso ordinários dos negócios;

(xxi) autorizar os seguintes atos cujo valor seja superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, valor este que será considerado por transação isolada ou conjunto de transações correlatas: (a) a aquisição pela Companhia, por qualquer meio, de ativos de outra sociedade, inclusive de controladas ou coligadas; (b) a alienação de bens do ativo permanente, (c) a prestação de garantias de qualquer natureza pela Companhia; (d) a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros; (e) o investimento em projetos de expansão e aperfeiçoamento; (f) a contratação de operação de endividamento de longo ou curto prazo; e (g) celebração de quaisquer contratos de longo prazo (prazo de vigência superior a um ano);

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(xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo Primeiro - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para os Empregados ou os clientes em geral da Companhia.

Parágrafo Segundo - A manifestação de voto favorável de representante da Companhia com relação a qualquer deliberação sobre as matérias relacionadas neste Artigo 19, em Assembleias Gerais e em outros órgãos societários das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, dependerá de aprovação do Conselho de Administração da Companhia.

Artigo 20 – O Conselho de Administração elegerá 1 (um) membro externo e 1 (um) Conselheiro, entre seus membros, que deverão compor o Comitê de Gente e Remuneração juntamente com o Presidente e o Vice-Presidente de Relações Humanas e Infraestrutura Organizacional, com mandato de 2 (dois) exercícios anuais, o qual se reunirá sempre que necessário. O Comitê de Gente e Remuneração exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Gente e Remuneração:

(i) apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os Conselheiros, baseando-se em padrões praticados no mercado de tecnologia da informação, bem como acompanhar o pagamento da remuneração e, no caso desta não acompanhar os padrões praticados no mercado de tecnologia da informação, comunicar ao Conselho de Administração;

(ii) opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e Empregados da Companhia; e

(iii) opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros.

Seção III - Da Diretoria

Artigo 21 - A Diretoria será composta de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 20 (vinte) membros, compreendendo os seguintes cargos, cujas atribuições serão fixadas pelo Conselho de Administração: (i) Diretor Executivo Chefe, (ii) Diretor Presidente; (iii) até 8 (oito) Diretores Vice-Presidentes, e (iv) até 10 (dez) Diretores. Os Diretores poderão cumular funções e terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerando

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exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

Artigo 22 - Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros, observado que o Diretor Executivo Chefe e o Diretor Presidente substituir-se-ão entre si no desempenho das suas atribuições, inclusive quando um desses cargos não for provido ou ocorrer a vacância no curso do mandato.

Artigo 23 - Em caso de vacância de qualquer cargo, o Conselho de Administração poderá designar um Diretor substituto para completar o mandato do substituído.

Artigo 24 - Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores colaborar com o Diretor Executivo Chefe e com o Diretor Presidente na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.

Artigo 25 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

(ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iii) propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia; e

(iv) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

Artigo 26 - A Companhia obriga-se sempre que representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.

Parágrafo 1º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos:

(i) perante qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não impliquem na assunção ou renúncia de direitos e obrigações; (ii) nos mandatos com cláusula ad judicia e iii em assembleias gerais, reuniões de acionistas ou cotistas de empresas ou

fundos de investimento nos quais a sociedade participe; e (iv) em demais casos que o Conselho de Administração especificar.

Parágrafo 2º - Todas as procurações serão outorgadas conjuntamente por quaisquer 2 (dois) Diretores.

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Parágrafo 3º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos Diretores ou por procurador devidamente constituído, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal.

CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 27 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 28 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

Parágrafo 3º - A posse dos membros do Conselho Fiscal far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia Concorrente , estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) for empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no Artigo 41, Parágrafo 1º deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.

Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição após no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

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Artigo 29 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 30 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 31 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 32 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no Parágrafo 1º deste Artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(i) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; e,

(ii) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, forma e limites legais.

Parágrafo 2º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária

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previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

Artigo 33 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 34 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(ii) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 35 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 36 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

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CAPÍTULO VII DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 37 - A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações

OP“ dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo).

Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados Acionista Controlador - significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de “cionistas que exerça m o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante - significa o Acionista Controlador quando este promove a “lienação de Controle da Companhia. Ações de Controle - significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Ações em Circulação - significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Adquirente significa aquele para quem o “cionista Controlador “lienante transfere as

Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. Alienação de Controle da Companhia - significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos

de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre os quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econômico - significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o Adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 40 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 37 e o Artigo 40, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.

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Parágrafo 3º - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações,enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 5º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 38 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 39 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 37 deste Estatuto Social;

(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

(iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 40 - Qualquer acionista ou pessoa, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo.

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Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo acionista ou pessoa, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Parágrafo 3º - Acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, poderão solicitar a elaboração de novo laudo de avaliação, preparado nos mesmos moldes daquele referido no item (iii) do Parágrafo 2º deste Artigo, mas por instituição diversa. (I) Caso o novo laudo apure preço por ação inferior àquele calculado na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o preço maior prevalecerá e os acionistas que solicitaram a elaboração do laudo deverão arcar integralmente com o seu custo, de forma proporcional à participação dos mesmos no capital social da Companhia. (II) Na hipótese de o laudo previsto neste Parágrafo apurar preço por ação superior àquele obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o acionista ou pessoa poderá: (1) desistir da OPA, obrigando-se a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da aquisição, devendo os custos com a elaboração do novo laudo ser integralmente assumidos pelos acionistas que solicitaram a sua elaboração, de forma proporcional à participação dos mesmos no capital social da Companhia; (2) realizar a OPA pelo preço por ação indicado no novo laudo, devendo os custos com a elaboração do mesmo ser assumidos pela Companhia.

Parágrafo 4º - Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no Parágrafo 3º deste Artigo, e desde que não haja desistência do acionista ou pessoa, o leilão será iniciado pelo novo preço, devendo ser publicado fato relevante informando sobre a revisão do preço e a manutenção ou desistência da OPA.

Parágrafo 5º - Na revisão do preço da OPA adotar-se-á o seguinte procedimento:

(i) o pedido de elaboração de novo laudo de avaliação do preço por ação da Companhia com base no valor econômico, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, deverá ser formulado no prazo de 15 (quinze) dias, contado da divulgação do valor da oferta pública, e suspenderá o curso do processo de registro ou, se já concedido este, o prazo do edital da OPA, adiando o respectivo leilão, devendo o acionista ou pessoa providenciar a publicação de fato relevante dando notícia do adiamento e da data designada para a realização da reunião do Conselho de Administração que deliberará sobre a escolha de empresa especializada que elaborará o laudo;

(ii) caso o Conselho de Administração delibere pela não realização de nova avaliação da Companhia, será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo

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remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão;

(iii) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor igual ou inferior ao valor da OPA obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão;

(iv) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor da OPA obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o acionista ou pessoa deverá publicar, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da apresentação do laudo, fato relevante informando se mantém a OPA ou dela desiste, esclarecendo, na primeira hipótese, que será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão e o novo preço;

(v) o prazo de 15 (quinze) dias referido no inciso (i) deste Parágrafo 5º somente começará a correr após a entrega do laudo de avaliação original à CVM, ou após a sua disponibilização na forma do item (viii) deste Parágrafo 5º, se esta ocorrer antes, devendo o acionista ou pessoa publicar fato relevante, dando notícia de tal entrega;

(vi) a reunião do Conselho de Administração que deliberar pela realização de nova avaliação deverá nomear o responsável pela elaboração do laudo, aprovar-lhe a remuneração, estabelecer prazo não superior a 30 (trinta) dias para o término dos serviços, e determinar que o laudo seja encaminhado à Companhia, na pessoa de seu Diretor de Relações com Investidores, à bolsa de valores em que deva realizar-se o leilão, e à CVM, além de ser encaminhado também ao endereço eletrônico desta última, no formato específico indicado pela CVM;

(vii) a instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação deverá ainda, na mesma data da entrega do laudo à CVM, comunicar à instituição intermediária que atuar na OPA, conforme previsto no Artigo 4º, IV da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002

Instrução CVM , o resultado da avaliação, para que esta e o acionista ou pessoa adotem as providências cabíveis, dentre aquelas previstas nos incisos (iii) e (iv) deste Parágrafo 5º;

(viii) o laudo de avaliação de que trata este Parágrafo 5º ficará disponível nos mesmos lugares, e no mesmo formato, do laudo de avaliação de que trata o Artigo 8º da Instrução CVM 361; e,

(ix) a ata da reunião do Conselho de Administração a que se refere este Parágrafo 5º indicará, necessariamente, o nome dos acionistas que solicitaram a realização de nova avaliação, para efeito de eventual aplicação do disposto no Parágrafo 3º, (I) e (II.2) deste Artigo 40.

Parágrafo 6º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

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Parágrafo 7º - O acionista ou pessoa estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 8º - Na hipótese do acionista ou pessoa não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, ou com as obrigações previstas no Artigo 49 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista ou pessoa não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista ou pessoa que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do acionista ou pessoa por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 9º - Qualquer acionista ou pessoa que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

Parágrafo 10 - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e dos Artigos 37, 38 e 39 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo acionista ou pessoa das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 47 e 48 deste Estatuto Social.

Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência: (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

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Parágrafo 13 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 14 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará os acionistas que tiverem votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 10 deste Estatuto Social.

Artigo 41 - Na oferta pública de aquisição de ações, a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 46 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 42 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 46 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 43 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 42 acima.

Parágrafo 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 44 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação

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suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 45 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 46 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 46 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 40, Parágrafos 2º e 3º, 41 e 42 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou dos Acionistas Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia de que tratam os Artigos 41 e 42 é de

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competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2º - Competirá ao Conselho de Administração deliberar pela realização de nova avaliação da Companhia, bem como nomear o responsável pela elaboração do laudo de que trata o Artigo 40, Parágrafos 2º e 3º deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 40 deste Estatuto Social.

Artigo 47 – É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 48 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 49 - Qualquer acionista ou pessoa que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 8% (oito por cento) do capital social da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, observados sempre os termos da legislação vigente, da regulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.

CAPÍTULO VIII DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 50 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento do Novo Mercado, no

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Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA Regulamento de “rbitragem , no Regulamento de “plicação de Sanções Pecuniárias do Novo

Mercado Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes ao Poder Judiciário, quando aplicável, obedecerá às previsões do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO IX DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 51 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 52 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 53 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

Artigo 54 - A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.

Artigo 55 – O disposto nos Artigos 40 e 49 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) e 8% (oito por cento), respectivamente, do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da TOTVS S.“. “núncio de Início , referente à oferta pública de distribuição de ações de emissão da Companhia objeto do Processo CVM nº RJ/2005- 9 de de dezembro de Distribuição Pública , aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.

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ANEXO 7.2 LISTA DE ASSESSORES, AUDITORES, AVALIADORES E ADVOGADOS DAS PARTES

TOTVS e Makira II

o Banco BTG Pactual S.A.

o Barbosa Müssnich Aragão Advogados

o APSIS Consultoria Empresarial Ltda.

Bematech

o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

o Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados

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AP 0564 15 01 - BEMATECH - sem multiplo - TOTVSri.totvs.com.br/ptb/2209/Protocolo e Justificao.pdf · TOTVS e participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso