Laudo de Avaliação - TOTVSri.totvs.com.br/ptb/2215/Laudo TOTVS.pdf · Laudo AP-0450/15-02 2 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. (APSIS) foi contratada pelas

Laudo de Avaliação AP-0450/15-02

TOTVS S.A., MAKIRA II

EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES S.A.,

BEMATECH S.A.

Laudo AP-0450/15-02 1

LAUDO: AP-0450/15-02 DATA-BASE: 31 de março de 2015

SOLICITANTE: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de

São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-22.

OBJETOS: TOTVS, anteriormente qualificada; e

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada MAKIRA II.

Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Casa Verde, na Cidade e Estado de São

Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.738.513/0001-01.

BEMATECH S.A., doravante denominada BEMATECH.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Rui Barbosa, nº 2.529, Módulos 06, 07 e 08, Ipê, na Cidade de São José dos

Pinhais, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.373.077/0001-71.

OBJETIVO: Cálculo dos Patrimônios Líquidos de TOTVS e MAKIRA II, avaliados os patrimônios de ambas as sociedades segundo os

mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei

das S.A.).

Laudo AP-0450/15-02 2

SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. (APSIS) foi contratada pelas

empresas TOTVS e MAKIRA II, para apurar, a preços de mercado, o valor dos

seus ativos e passivos, assim como os valores dos patrimônios líquidos das

ações das mesmas, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis,

especificamente o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo

com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação e os cálculos

avaliatórios para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com

base nas abordagens da renda, ativos e de mercado.

O presente laudo apresenta os valores de mercado dos ativos e passivos das

empresas, utilizados para ajustar os Patrimônios Líquidos contábeis da TOTVS

e da MAKIRA II, pela abordagem dos ativos.

EVENTOS SUBSEQUENTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO

Na presente avaliação foram considerados eventos subsequentes em MAKIRA

antes da incorporação, conforme descritos a seguir:

MAKIRA II possuía 1.200 ações ordinárias ao valor de R$1,00;

A TOTVS realiza um aporte em dinheiro na MAKIRA II de R$

467.414.634,50, representando 4.249.233.659 ações ordinárias.

Deste aporte, R$ 46.741.463,45 é destinado ao Capital Social e R$

420.673.171,05 como Reserva de Capital;

A MAKIRA II emite o seguinte conjunto de ações, que será concedido

aos acionistas de BEMATECH em troca da incorporação de suas ações

pela MAKIRA II:

o 749.863.050 ações ordinárias de MAKIRA II ao valor de R$

0,11 (as quais posteriormente serão trocadas por ações

ordinárias de TOTVS quando MAKIRA II for incorporada);

o 4.249.223.950 ações preferenciais resgatáveis de MAKIRA II

ao valor de R$ 0,11 (as quais serão em seguida resgatadas

pelo valor de R$ 467.414.634,50).

Com as emissões acima, o aumento do capital social da MAKIRA II é

de mais R$ 54.989.957,00 (chegando, portanto, a R$ 101.732.620,45)

e o aumento da reserva de capital da MAKIRA II é de mais R$

494.909.613,00 (chegando, portanto, a R$ 915.582.784,05);

MAKIRA II resgata 100% das 4.249.223.950 ações preferenciais pelo

valor de R$ 467.414.634,50.

Laudo AP-0450/15-02 3

RESUMO DOS RESULTADOS

As tabelas abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado das empresas envolvidas na operação, na data-base deste laudo,

para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.):

Saldos contábeis

em 31/03/2015

Aporte de Capital

em Espécie

Saldos ajustados

em 31/03/2015

Saldos após diluição

e resgate de ações

de MAKIRA II*

Ajustes a

Mercado

Saldos a Mercado

em 31/03/2015

ATIVO CIRCULANTE 1.221.002 (467.415) 753.587 753.587 17.375 770.963

Caixa e Equivalentes de Caixa 733.589 (467.415) 266.174 266.174 - 266.174

Aplicações Financeiras 42.532 - 42.532 42.532 - 42.532

Contas a Receber 412.050 - 412.050 412.050 17.375 429.425

Tributos a Recuperar 6.876 - 6.876 6.876 - 6.876

Outros Ativos Circulantes 25.955 - 25.955 25.955 - 25.955

ATIVO NÃO CIRCULANTE 998.256 467.415 1.465.671 1.465.671 (288.163) 1.177.508

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 239.820 - 239.820 239.820 20.309 260.129

Aplicações Financeiras Avaliadas Ao Custo Amortizado 59.766 - 59.766 59.766 - 59.766

Contas a Receber 52.837 - 52.837 52.837 - 52.837

Tributos Diferidos 48.188 - 48.188 48.188 (33.529) 14.659

Outros Ativos não Circulantes 79.029 - 79.029 79.029 - 79.029

Tributo Diferido referente as avaliações a mercado - - - - 53.838 53.838

INVESTIMENTOS - 467.415 467.415 467.415 (234.310) 233.105

MAKIRA II ## - 467.415 467.415 467.415 (234.310) 233.105

IMOBILIZADO 83.905 - 83.905 83.905 - 83.905

INTANGÍVEL 674.531 - 674.531 674.531 (74.163) 600.368

Software 90.669 - 90.669 90.669 372.243 462.912

Marcas e Patentes 41.375 - 41.375 41.375 - 41.375

Carteira de Clientes 85.622 - 85.622 85.622 - 85.622

Outros 10.459 - 10.459 10.459 - 10.459

Ágio 446.406 - 446.406 446.406 (446.406) -

TOTAL DO ATIVO 2.219.258 - 2.219.258 2.219.258 (270.788) 1.948.470

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil)

TOTVS DEMONSTRAÇÕES

Saldos contábeis

em 31/03/2015

Aporte de Capital

em Espécie

Saldos ajustados

em 31/03/2015



de MAKIRA II*

Ajustes a

Mercado

Saldos a Mercado

em 31/03/2015

PASSIVO CIRCULANTE 463.801 - 463.801 463.801 - 463.801

Obrigações Sociais e Trabalhistas 108.843 - 108.843 108.843 - 108.843

Fornecedores 40.048 - 40.048 40.048 - 40.048

Obrigações Fiscais 12.187 - 12.187 12.187 - 12.187

Empréstimos e Financiamentos 60.667 - 60.667 60.667 - 60.667

Outras Obrigações 242.056 - 242.056 242.056 - 242.056

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 649.222 - 649.222 649.222 101.645 750.867

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 649.222 - 649.222 649.222 101.645 750.867



Provisões 11.820 - 11.820 11.820 101.645 113.465

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.106.235 - 1.106.235 1.106.235 (372.433) 733.802

Capital Social Realizado 526.592 - 526.592 526.592 - 526.592

Reserva Especial de Ágio na Incorporação 14.330 - 14.330 14.330 - 14.330

Opções Outorgadas 27.670 - 27.670 27.670 - 27.670

Ações em Tesouraria (47.573) - (47.573) (47.573) (85) (47.658)

Reserva de Ágio 31.557 - 31.557 31.557 - 31.557

Debêtures convertidas em Ações 44.629 - 44.629 44.629 - 44.629

Prêmio na compra de paticipação de Não controladores (25.518) - (25.518) (25.518) - (25.518)

Reservas de Lucros 451.768 - 451.768 451.768 - 451.768

Lucros/Prejuízos Acumulados 71.057 - 71.057 71.057 - 71.057

Ajustes Acumulados de Conversão 9.880 - 9.880 9.880 - 9.880

Participação dos Acionistas não Controladores 1.843 - 1.843 1.843 - 1.843

Ajuste de Avaliação Patrimonial - - - - (372.348) (372.348)

TOTAL DO PASSIVO 2.219.258 - 2.219.258 2.219.258 (270.788) 1.948.470

* TOTVS fica com 85% das ações de MAKIRA II após a diluição pela incorporação das ações BEMATECH e do resgate de suas ações preferenciais.



Laudo AP-0450/15-02 4

Saldos pró-

forma em

31/03/2015*

Mudança no

preço da ação

Aporte de

Capital em

Espécie

Saldos após

aporte de

capital em

31/03/2015

Emissão de

ações e

Incorporação**

Saldos após emissão e

incorporação de

ações em 31/03/2015

Resgate de

Ações

Saldos após

resgate de

ações em

31/03/2015

Ajustes a

Mercado

Saldos a

Mercado em

31/03/2015

ATIVO CIRCULANTE - - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) - - -

Disponível - - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) - - -

ATIVO NÃO CIRCULANTE - - - - 549.900 549.900 - 549.900 (275.658) 274.241

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - - - - - - - - 37.523 37.523

Tributo Diferido referente as avaliações a mercado - - - - - - - - 37.523 37.523

INVESTIMENTOS - - - - 549.900 549.900 - 549.900 (313.182) 236.718

BEMATECH S.A. 100% - - - - 439.537 439.537 - 439.537 (202.819) 236.718

Ágio gerado na incorporação - - - - 110.363 110.363 - 110.363 (110.363) -

IMOBILIZADO - - - - - - - - - -

INTANGÍVEL - - - - - - - - - -

TOTAL DO ATIVO - - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (275.658) 274.241

PASSIVO CIRCULANTE - - - - - - - - - -

PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - - - - - - - - -

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO - - - - - - - - - -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO - - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (275.658) 274.241

Capital Social 1 1 46.741 46.743 54.990 101.733 - 101.733 - 101.733

Reserva de Capital - - 420.673 420.673 494.910 915.583 (467.415) 448.168 - 448.168

Lucro/Prejuízo Exerc. Anterior (1) (1) - (1) - (1) - (1) - (1)

Ajustes a Mercado - - - - - - - - (275.658) (275.658)

TOTAL DO PASSIVO - - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (275.658) 274.241

(*)O ajuste refere-se à equalização do saldo da equivalência patrimonial à data-base da incorporação: 31/03/2015

(**)Conforme incoporação das ações de BEMATECH, baseado nos valores de emissão de ações de MAKIRA II.

MAKIRA II DEMONSTRAÇÕES

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

Laudo AP-0450/15-02 5

R$ mil TOTVS x MAKIRA II

CONTAS CONTÁBIL PL MERCADO

RELEVANTES TOTVS MAKIRA II TOTVS MAKIRA II

ATIVO 1.751.843 549.900 1.715.365 274.241

ATIVO CIRCULANTE 753.587 0 770.963 0

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 239.820 549.900 260.129 274.241

ATIVO PERMANENTE 758.436 0 684.273 0

PASSIVO 2.219.258 549.900 1.948.470 274.241

PASSIVO CIRCULANTE 463.801 0 463.801 0

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 649.222 0 750.867 0

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.106.235 549.900 733.802 274.241

QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (*) 162.161.384 4.999.097.909 162.161.384 4.999.097.909

R$ POR AÇÃO 6,821815 0,110000 4,525136 0,054858

RELAÇÃO DE TROCA

Obs.: Quantidade de ações TOTVS para 1 ação MAKIRA II.

(*)Composição das ações (milhares): TOTVS MAKIRA II

- Total de ações do Capital Social ( = ) 163.467.071 4.999.097.909

- Total de ações em Tesouraria ( - ) 1.305.687 -

- Total de ações líquidas das ações em tesouraria ( = ) 162.161.384 4.999.097.909

(1) Quantidade de ações de TOTVS e MAKIRA II está líquida das ações em tesouraria.

0,016125 0,012123

Laudo AP-0450/15-02 6

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 8

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

4. CARACTERIZAÇÃO DA TOTVS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10

5. CARACTERIZAÇÃO DA BEMATECH ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 12

6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14

7. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 16

8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE TOTVS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 25

9. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE MAKIRA II------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 28

10. CONCLUSÃO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 32

11. RELAÇÃO DE ANEXOS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 33

Laudo AP-0450/15-02 7

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS,

com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado

do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 27.281.922/0001-70, foi

contratada pela TOTVS para calcular os Patrimônios Líquidos de TOTVS e

MAKIRA II, avaliados os patrimônios de ambas as sociedades segundo os

mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins de

atender o art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S.A.).

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações

fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com

os clientes. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos

documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

Demonstrações financeiras encerradas em 31/03/2015 – Revisão

Limitada;

Formulários de referência; e

Outros documentos necessários.

A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos

seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil (CREA/RJ 1991103043)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ 167.543)

EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP 5062320397)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118263/P-0)

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP-143169/O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ-106548/O-3)

MAURÍCIO EMERICK LEAL Gerente Economista

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ 109.393)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ 23521-0)

SILVIA CRISTINA OGOSHI Diretora Arquiteta e Urbanista (CAU/SP 51360-1)

Laudo AP-0450/15-02 8

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

sujeitos às conclusões deste Relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

corretos.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido

Relatório.

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de

ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente

Relatório.

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as

análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

próprios consultores, preparou as análises e correspondentes

conclusões.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,

incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,

precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

próprios.

O presente Relatório atende a recomendações e critérios

estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),

Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e

International Valuation Standards Council (IVSC), além das

exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (EMPRESA SOLICITANTEC), Ministério da

Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores

Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP),

Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de

Avaliadores de Negócios (CBAN) etc.

O controlador e os administradores das companhias envolvidas não

direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos

que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de

trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste

trabalho.

Laudo AP-0450/15-02 9

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e

dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,

fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das

fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros

e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não

tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as

demonstrações financeiras da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas

controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes

como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos

pela empresa e constantes neste Relatório.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos

Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto,

este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido,

divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já

mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.

As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em

diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções

operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de

mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais

etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir

a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste

Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de

informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo.

Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a

data de emissão deste Laudo.

A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por

lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste

Laudo.

Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório

ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não

devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura

parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.

Laudo AP-0450/15-02 10

4. CARACTERIZAÇÃO DA TOTVS

A Companhia teve sua origem a partir de

um bureau de serviços, denominado SIGA

- Sistemas Integrados de Gerência

Automática Ltda., criado em 1969. O

bureau prestava serviços gerais na área de informática e desenvolveu um

sistema que permitia o gerenciamento empresarial centralizado, cuja

finalidade principal era a automação de processos administrativos. Em 1983,

com o surgimento dos microcomputadores, foi fundada a Companhia, sob a

denominação social de Microsiga Software S.A. (“Microsiga”). A Companhia

tinha o objetivo de elaborar software para esses computadores pessoais e,

posteriormente, passou a atuar no mercado de software de gestão

empresarial integrada, acessíveis às empresas de médio e pequeno porte. A

partir dos anos 90, várias decisões estratégicas foram tomadas visando

estruturar a Companhia para o crescimento sustentado.

Hoje, a TOTVS está presente em 23 países, possuindo unidades próprias no

Brasil, Argentina e México, com mais de 7 mil colaboradores diretos.

EVENTOS

1983: Criação da Microsiga Software S.A., hoje TOTVS S.A.;

1990: Abertura da Primeira Franquia;

1996: Certificação Microsiga;

1997: Abertura da primeira unidade no Exterior, a Microsiga

Argentina;

2006: Abertura de Capital na Bolsa de Valores de São Paulo

(BM&FBOVESPA), no novo Mercado;

2008: Incorporação da Datasul S.A. e contratação de financiamento

do BNDES;

2009: Criação da franquia “Full TOTVS”, unificando todas as soluções

oferecidas pela TOTVS e Datasul e divisão dos produtos por

segmento;

2010: Aquisição da SRC Serviços em Informática LTDA;

2011: Aquisição de 100% do capital social da GENS TECNOLOGIA E

INFORMÁTICA LTDA. e aquisição de 30% do capital social da

TOTALBANCO CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. ("TotalBanco"), o que

fez com que a TOTVS passasse a deter a totalidade das ações da

TotalBanco; e

2012: Aprofundamento da especialização por segmentos de indústria

com a criação da vice-presidência de Sistemas e Segmentos, e

segmentação das áreas de desenvolvimento de soluções TOTVS.

Laudo AP-0450/15-02 11

LINHAS DE PRODUTOS

A TOTVS possui hoje uma gama de software altamente diversificada,

abrangendo setores da economia tais como:

Agroindústria;

Construção e Projetos;

Distribuição e Logística;

Educacional;

Financial Services;

Jurídico;

Manufatura;

Saúde;

Serviços;

Varejo; Microempresas.

Laudo AP-0450/15-02 12

5. CARACTERIZAÇÃO DA BEMATECH

A BEMATECH é uma empresa brasileira, de

capital aberta e com mais de 20 anos de

experiência no mercado. Criada pelos

engenheiros eletrônicos Marcel Malczewski e Wolney Betiol, a fim de

desenvolver e comercializar sistemas de impressão matricial, a BEMATECH

hoje tem grande destaque no segmento de tecnologia para o comércio, por

meio de uma plataforma integrada de equipamentos, sistemas de gestão,

serviços e meios de pagamento.

Com 1200 colaboradores, distribuídos em Brasil, China, Taiwan, EUA,

Argentina, Chile, Portugal e México, a Companhia oferece soluções

completas para as áreas de varejo, food service e hospitality, a empresa

está presente em mais de 500 mil pontos de venda. Além disso, sua linha de

impressoras é responsável por mais de 60% de todos os checkouts nos

estabelecimentos automatizados no Brasil.

EVENTOS

1990: Criação da Bematech Ltda.;

1991: Mudança para Bematech Indústria e Comércio de Equipamentos

Eletrônicos S.A. e início do projeto de mini-impressora matricial;

1993: Início das vendas de impressoras para automação bancária;

1995: Inauguração da filial em São Paulo e início da construção do

canal de comercialização;

1996: Homologação da Impressora Fiscal;

1997: Desenvolvimento do primeiro Bloco Impressor com tecnologia

térmica do Brasil e lançamento do programa Bematech Software

Partners;

2000: Surgimento da lei de obrigatoriedade do cupom fiscal,

alavancando as vendas. Reformulação da empresa para as regras do

novo mercado da Bovespa;

2001: Primeira exportação de bloco de impressão matricial para os

EUA;

2002: Início da comercialização de produtos YANCO, abertura de uma

unidade fabril em Manaus e vencimento da licitação para

fornecimento de impressoras para as urnas eletrônicas;

2003: Criação da universidade Bematech;

2004: Lançamento da linha de impressoras fiscais térmicas com

tecnologia MFD (Memória Fita Detalhe), e do projeto Bematech One

Stop Shop – BOSS;

Laudo AP-0450/15-02 13

2005: Criação de 9 filiais próprias no país e estruturação do foco de

vendas;

2006: Aquisição das empresas GSR7 e Gemco;

2007: Abertura de unidades na Argentina e Alemanha e abertura do

capital no Novo Mercado da BOVESPA;

2008: Aquisição da W2M, Logic Controls, MisterChef, Snack Control e

CMNet;

2009: Novo diretor presidente e integração dos negócios adquiridos;

2010: Nova marca e ampliação de portfólio

2011: Início de reestruturação;

2012: Aquisição do restante da CMNet e alta no valor da empresa.

Laudo AP-0450/15-02 14

6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

ABORDAGEM DOS ATIVOS: PL A MERCADO

Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos

(PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no

princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e

ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de

uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor

contábil do seu patrimônio líquido.

A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis

dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir

seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método

pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como,

uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias.

Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a

seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor

definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido

de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições

relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação.

A abordagem dos ativos, portanto, visa avaliar uma empresa pelo ajuste do

valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado.

Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de

mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil

(saldo líquido).

Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis

de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no Capítulo 6 do

laudo.

Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio

líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela

abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do

patrimônio líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e

passivos avaliados.

Cabe ressaltar que não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e

quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas

Administrações das Empresas.

Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como

objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto, os

gastos incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como

relacionados a processo de falência ou liquidação das empresas não foram

considerados nos cálculos.

Laudo AP-0450/15-02 15

PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO

Leitura e análise dos balancetes das empresas.

Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço

patrimonial da empresa, visando identificar as contas suscetíveis a

ajustes, bem como o cálculo e seus prováveis valores de mercado.

Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos

valores de mercado com base nos cálculos realizados pela APSIS.

Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus

respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios

de avaliação elaborados pela APSIS.

Ajustes dos ativos e passivos financeiros a valor justo quando

aplicável.

Aplicação do método de equivalência patrimonial sobre os

patrimônios líquidos a valor de mercado das empresas controladas e

coligadas para o cálculo do valor dos investimentos.

Cálculo do valor de mercado do Patrimônio Líquido das empresas.

Laudo AP-0450/15-02 16

7. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO

O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender à legislação vigente, no contexto da Reorganização Societária da TOTVS, conforme descrito no

Sumario Executivo deste laudo.

EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO – TOTVS E BEMATECH

As Demonstrações Contábeis Auditadas tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela Sociedade já com a adoção pelo cumprimento integral

da Lei nº 11.638/07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na

operação:

GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

CAIXA, EQUIVALENTES

DE CAIXA

Caixa e Equivalentes de Caixa incluem caixa, contas bancárias, aplicações

financeiras em CDB e operações compromissadas de curto prazo com liquidez

imediata e vencimento original de 90 dias ou menos e com baixo risco de

variação no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de

juros auferidos e aplicações financeiras classificadas como “empréstimos e

recebíveis”, baseadas na variação do CDI e vencimento original de 90 dias ou

menos.

Mantido o valor contábil por não ter

apresentado sinal de ajuste a mercado.

APLICAÇÕES

FINANCEIRAS

As Aplicações Financeiras são representadas pelos títulos mantidos até o

vencimento.

As Aplicações Financeiras mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo

amortizado acrescido por juros, correção monetária, variação cambial, menos

perdas dos valores recuperáveis, quando aplicável, incorridas até a data das

Demonstrações Financeiras.


apresentado sinal de ajuste a mercado,

uma vez que o valor contábil dos títulos e

valores mobiliários se aproxima do valor

justo devido ao curto prazo de seus

vencimentos.

CONTAS A RECEBER DE Representado substancialmente por: Efetuado ajuste a mercado, considerando

Laudo AP-0450/15-02 17


CLIENTES Venda de soluções e pacotes de software:

o Mercado Interno;

o Mercado Externo; e

o Provisão para créditos de liquidação duvidosa – Constituída com base em

análises individuais e em análises de grupos de ativos de risco

semelhante, cujo critério adotado para a constituição da provisão

considera a apuração dos percentuais de perdas ocorridas em cada faixa

de vencimento de contas a receber e, a partir desses percentuais de

perdas, são estimadas as perdas futuras sobre o atual saldo das contas a

receber.

As contas a receber são de curto e médio prazo.

o histórico de recuperação das provisões

para devedores duvidosos.

ESTOQUES Representado substancialmente por produtos acabados, produtos em elaboração,

matéria-prima, produtos para revenda, peças para assistência técnica, provisão para

ajuste a valor de realização e adiantamentos a fornecedores e importações em

andamento.



IMPOSTOS A

RECUPERAR

(CIRCULANTE E NÃO

CIRCULANTE)

Representado por:

Imposto sobre a circulação de mercadorias e prestação de serviços – ICMS;

Imposto sobre produtos industrializados – IPI;

Imposto de renda e contribuição social;

Imposto de renda sobre aplicações financeiras;

Impostos retidos sobre serviços.

OUTROS IMPOSTOS A RECUPERAR



Laudo AP-0450/15-02 18


TRIBUTOS A RECUPERAR

E OUTROS TRIBUTOS

(CIRCULANTE E NÃO

CIRCULANTE)

Representado por:

Tributos a Recuperar - Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos –

Apurados sobre diferenças temporárias, benefício fiscal pela amortização do

ágio, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social e

contabilizados até o limite da existência de lucro tributável futuro em nível

suficiente para utilização total ou parcial dos tributos diferidos.

Outros Tributos – Compostos por:

o IRPJ/CS;

o PIS e COFINS;

o Outros.

Para fins de atendimento ao artigo 264 da

Lei das S.A., os saldos de benefícios e

diferenças fiscais decorrentes de ágio não

alocados foram baixados por

representarem expectativas de

rentabilidade futura, fora do padrão de

valor estabelecido pela avaliação objetiva

proposta pelo referido diploma legal.

Os demais saldos foram mantidos pelo

valor contábil por não ter apresentado

sinal de ajuste a mercado.

OUTROS CRÉDITOS

(CURTO E LONGO

PRAZO)

Substancialmente representados por:

Despesas Antecipadas;

Adiantamentos a Fornecedores;

Valores a receber;

Adiantamentos à Fundação Atlântico de Seguridade Social;

Adiantamentos a Empregados;

Incentivos Fiscais;

Outros.



CAUÇÃO CONTRATUAL Refere-se a valor mantido em aplicação financeira oriundo de aquisições. O saldo

está aplicado em fundo de investimento de baixo risco com referência ao

Certificado de Depósito Interbancário (CDI).

Efetuado ajuste a mercado, conforme

descrito pelas demonstrações financeiras

da companhia.

Laudo AP-0450/15-02 19


A carteira do fundo é composta de títulos públicos e no máximo 50% em crédito

privado de baixo risco.

INVESTIMENTOS Os valores contábeis dos investimentos são ajustados pelas variações ocorridas nos

patrimônios líquidos das investidas, proporcionalmente ao percentual de

participação detido nos mesmos.

A avaliação foi feita com base no balanço

consolidado das Companhias, com isso,

não havia necessidade de ajustar os

investimentos a mercado.

IMOBILIZADO As Companhias mensuram o valor do imobilizado ao custo histórico de aquisição

deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear,

levando em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens com os respectivos

valores residuais, de acordo com as práticas aceitas pelo mercado.

Mantido o valor contábil por não

apresentar características que necessitem

de ajuste a mercado.

A maior parte do imobilizado é

constituída de computadores e licenças de

software, ativos com vida útil e

econômica curtas, o que torna o valor

contábil muito próximo do valor de

mercado.

ÁGIO O Ágio representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo líquido dos

ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes identificáveis de uma

subsidiária, entidade controlada em conjunto, ou associada, na respectiva data de

aquisição.

O ágio, por possuir vida útil indefinida, não é amortizado e é testado anualmente

para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável

(impairment). As revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com

maior frequência se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível

Para fins de atendimento ao artigo 264 da

Lei das S.A., os saldos de ágio não

alocados foram baixados por

representarem expectativas de

rentabilidade futura, fora do padrão de

valor estabelecido pela avaliação objetiva


Laudo AP-0450/15-02 20


impairment. Caso o ágio tenha perda por impairment registrada na demonstração

do resultado, não é possível realizar sua reversão.

INTANGÍVEIS Os ativos intangíveis são registrados ao seu custo, ou valor justo caso sejam

provenientes de combinações de negócio, deduzido da amortização acumulada e das

perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicáveis.

A amortização dos ativos intangíveis está baseada em suas vidas úteis estimadas,

quando aplicável. Os ativos intangíveis identificados, os valores reconhecidos e as

vidas úteis dos ativos gerados em combinação de negócios são fundamentados em

estudo técnico de empresa especializada independente.

Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de

impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o

valor contábil pode não ser recuperável.

O Ativo Intangível é representado por:

o Gastos com desenvolvimento de produtos e projetos internos;

o Software;

o Marcas e Patentes;

o Carteira de Clientes; e

o Outros.

Mantido o valor contábil como a melhor

estimativa para os intangíveis

identificáveis e já reconhecidos, exceto

para os intangíveis relacionados aos

direitos de uso de softwares.

Embora a metodologia para mensuração

de ativos intangíveis, quando oriundos de

combinação de negócios seja muitas vezes

baseada em análises de fluxos de caixa

descontados, as Marcas e Patentes e

Carteira de Clientes, foram mantidas por

se tratar de ativos alocados por ocasião

da apuração de ágios na aquisição de

empresas.

As marcas e carteiras de clientes

desenvolvidas internamente não foram

avaliadas em nenhuma das empresas.

Para os ativos intangíveis relacionados aos

direitos de uso de softwares, foi realizado

ajuste a mercado com base na

metodologia de Royalty Savings,

considerando o fluxo de caixa descontado

Laudo AP-0450/15-02 21


oriundo da receita com esses softwares

(Anexos 3 e 4).

Os Gastos com desenvolvimento de

produtos e projetos internos foram

baixados na BEMATECH para adequar ao

critério da TOTVS, que lança esses gastos

direto em resultado.

FORNECEDORES Saldos a pagar a fornecedores nacionais e estrangeiros representados por valores a

pagar de curto prazo.



EMPRÉSTIMOS E

FINANCIAMENTOS

Empréstimos e Financiamentos são demonstrados pelo custo amortizado. São

demonstrados pelo valor líquido dos custos de transação incorridos e são

subsequentemente mensurados ao custo amortizado, usando o método da taxa de

juros efetiva.

Os empréstimos e financiamentos são representados por:

o BNDES; e

o Contas garantidas e outras.



Conforme demonstrações financeiras, os

valores dos empréstimos já são

inicialmente reconhecidos a valor justo,

líquido dos custos incorridos na transação

e são, subsequentemente, demonstrados

pelo custo amortizado.

DEBÊNTURES Na TOTVS - Representadas por certificados de depósitos de valores mobiliários,

compostos por duas debêntures não destacáveis, sendo uma debênture conversível

da 1ª série e uma debênture conversível da 2ª série, além dos prêmios de não

conversão.

O preço de conversão das debêntures foi baseado no preço médio ponderado por

volume das ações da Companhia, calculado nos pregões da Bovespa no período base,



De acordo com as Demonstrações

Financeiras da TOTVS, as debêntures

emitidas são de caráter privado e têm

características próprias, que

Laudo AP-0450/15-02 22


acrescido de prêmio sobre o valor ponderado das ações do mencionado período.

Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período base, os valores

históricos foram atualizados pela Companhia com base em índices definidos na

escrituração das debêntures. Em caso de não conversão, as debêntures garantem um

prêmio de não conversão.

Na BEMATECH - Corrigidas pela variação do CDI acrescido de 2,25% a.a. Os juros são

devidos em parcelas semestrais.

impossibilitam a obtenção de um valor de

mercado. Desta forma, a Companhia

considera que o valor contábil das

debêntures é o mais próximo do valor de

mercado para esses títulos.

Na BEMATECH – Ajustado pelo valor justo.

OBRIGAÇÕES

TRABALHISTAS

Representado pelos valores a pagar a funcionários referentes a salários, férias,

décimo terceiro e benefícios.



IMPOSTOS E

CONTRIBUIÇÕES A

RECOLHER

Representado por:

COFINS

ICMS

Imposto de Renda retido na fonte sobre a folha de pagamento e serviços de

terceiros

PIS

Imposto sobre o valor acumulado a recolher (Argentina)

ISS

Tributos sobre serviços no exterior

Outros impostos



OBRIGAÇÕES POR

AQUISIÇÃO DE

INVESTIMENTOS

(CIRCULANTE E NÃO

Referem-se a obrigações por aquisição dos investimentos efetuados pela companhia

e suas controladas, negociadas com pagamento parcelado.

Conforme demonstrações financeiras, os

valores já estão a valor de mercado.

Laudo AP-0450/15-02 23


CIRCULANTE)

DEMAIS ATIVOS E

PASSIVOS (CURTO E

LONGO PRAZO)

São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou

calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações

monetárias incorridas (passivos).



PROVISÕES Representada pelo saldo das provisões para contingências Trabalhistas, Tributárias e

Cíveis, classificadas como PROVÁVEIS.

A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise

das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado

suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em

curso.

Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são parte de outras ações cujo

risco de perda, de acordo com os advogados externos responsáveis e a

Administração da Companhia, é POSSÍVEL. Para tais, nenhuma provisão foi

reconhecida.

As Companhias e suas controladas diretas

e indiretas mantêm, em conjunto com

seus assessores jurídicos, controles e

análises das contingências por tipo de

risco.

A avaliação da probabilidade de perda

inclui a avaliação das evidências

disponíveis, a hierarquia das leis, as

jurisprudências disponíveis, as decisões

mais recentes nos tribunais e sua

relevância no ordenamento jurídico, bem

como a avaliação de advogados externos.

Essa classificação é revisada

trimestralmente.

O valor das contingências foi ajustado a

mercado com base no montante

classificado como risco possível a razão de

50% do valor para as contingências

Tributárias e Trabalhistas e 30% para as

Laudo AP-0450/15-02 24


Cíveis. Esta premissa tomou por base o

nível dos controles das empresas e

considerada pelo avaliador como a melhor

estimativa de ajuste.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Ajustes a Mercado – Resultado da avaliação dos Bens Direitos e Obrigações, avaliados

a mercado, líquido dos efeitos tributários.

Ações em Tesouraria: a Companhia também possui um programa de recompra de

ações para a aquisição de ações ordinárias emitidas pela Companhia, sem redução

de capital, para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria,

para fins de incrementar o valor aos acionistas. As aquisições são realizadas a preços

de mercado, cabendo à Diretoria da Companhia a decisão sobre o momento e

quantidade de ações a serem adquiridas.

Reflete os ajustes a mercado líquido dos

efeitos tributários, quando aplicável.

Efetuado ajuste a mercado nas Ações em

Tesouraria, de forma a refletir o valor de

mercado na data-base da avaliação.

Laudo AP-0450/15-02 25

8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE TOTVS

Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do

Patrimônio Líquido a valor de mercado da TOTVS. Nesta abordagem, nós

avaliamos os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor justo

de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6.

ATIVOS RELEVANTES

A Companhia é uma das líderes em desenvolvimento de software no mundo,

com produtos que abrangem diversos setores da economia. Os seus

softwares são voltados para a gestão empresarial integrada, acessíveis às

empresas de médio e pequeno porte.

Os softwares são os ativos mais relevantes da companhia atualmente, os

quais ela consegue vender o software, serviços voltados para os mesmos,

além de manutenção.

O cálculo do software da TOTVS está detalhado no Anexo 3.

AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS

Para os demais ativos e passivos de TOTVS, foram identificados ajustes nas

provisões para crédito de liquidação duvidosa das contas a receber, ágio por

rentabilidade futura e os benefícios relacionados a tal ágio.

Além disso, foram realizados ajustes nas provisões e nas ações em

tesouraria.


Na presente avaliação foram considerados alguns eventos subsequentes em

MAKIRA II antes da incorporação, conforme descritos a seguir:

MAKIRA II possuía 1.200 ações ordinárias ao valor de R$1,00 cada;

A TOTVS realiza um aporte em dinheiro na MAKIRA II de

R$ 467.414.634,50, representando 4.249.233.659 ações ordinárias.

Deste aporte, R$ 46.741.463,45 é destinado ao Capital Social e

R$ 420.673.171,05 como Reserva de Capital;



pela MAKIRA II:


0,11 cada (as quais posteriormente serão trocadas por ações



ao valor de R$ 0,11 cada (as quais serão em seguida

resgatadas pelo valor de R$ 467.414.634,50).


de mais R$ 54.989.957,00 (chegando, portanto, a R$

101.732.620,45) e o aumento da reserva de capital da MAKIRA II é de

mais R$ 494.909.613,00 (chegando, portanto, a R$ 915.582.784,05);


valor de R$ 467.414.634,50.

Laudo AP-0450/15-02 26

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE TOTVS

A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de TOTVS, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data-base deste laudo:

Saldos contábeis

em 31/03/2015

Aporte de Capital

em Espécie

Saldos ajustados

em 31/03/2015



de MAKIRA II*

Ajustes a

Mercado

Saldos a Mercado

em 31/03/2015




Contas a Receber 412.050 - 412.050 412.050 17.375 429.425






Contas a Receber 52.837 - 52.837 52.837 - 52.837




INVESTIMENTOS - 467.415 467.415 467.415 (234.310) 233.105

MAKIRA II ## - 467.415 467.415 467.415 (234.310) 233.105

IMOBILIZADO 83.905 - 83.905 83.905 - 83.905

INTANGÍVEL 674.531 - 674.531 674.531 (74.163) 600.368

Software 90.669 - 90.669 90.669 372.243 462.912



Outros 10.459 - 10.459 10.459 - 10.459

Ágio 446.406 - 446.406 446.406 (446.406) -

TOTAL DO ATIVO 2.219.258 - 2.219.258 2.219.258 (270.788) 1.948.470



Saldos contábeis

em 31/03/2015

Aporte de Capital

em Espécie

Saldos ajustados

em 31/03/2015



de MAKIRA II*

Ajustes a

Mercado

Saldos a Mercado

em 31/03/2015



Fornecedores 40.048 - 40.048 40.048 - 40.048








Provisões 11.820 - 11.820 11.820 101.645 113.465






Reserva de Ágio 31.557 - 31.557 31.557 - 31.557








TOTAL DO PASSIVO 2.219.258 - 2.219.258 2.219.258 (270.788) 1.948.470




Laudo AP-0450/15-02 27

VALOR DAS AÇÕES DE TOTVS

162.161.384 ações VALOR POR AÇÃO

Valor patrimonial contábil R$ 6,821815

Ajuste por ação - R$ 2,296679

Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 4,525136

Laudo AP-0450/15-02 28

9. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE MAKIRA II

Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do

Patrimônio Líquido a valor de mercado da MAKIRA II. Nesta abordagem,

foram avaliados os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor

de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6.

ATIVOS RELEVANTES

MAKIRA II é uma holding não operacional que irá incorporar as ações de

BEMATECH. Dessa forma, seu ativo mais relevante é a própria BEMATECH,

que é uma empresa que atua no segmento de tecnologia para o comércio,

por meio de uma plataforma integrada de equipamentos, sistema de gestão,

serviços e meios de pagamento.

AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS

Para os demais ativos e passivos de BEMATECH, foram identificados ajustes

nas provisões para crédito de liquidação duvidosos de contas a receber, ágio

por rentabilidade futura e os benefícios relacionados a tal ágio.

No caso de MAKIRA II, existe um ágio referente à incorporação de

BEMATECH, que é baixado por representar expectativas de rentabilidade

futura, fora do padrão de valor estabelecido pela avaliação objetiva


Por fim, foi considerado no ajuste a mercado um tributo diferido referente

ao ajuste a mercado do ágio.

Além disso, foram realizados ajustes nas provisões e nas ações em

tesouraria, Empréstimos e financiamentos e nas debêntures.


Na presente avaliação foram considerados alguns eventos subsequentes em

MAKIRA antes da incorporação, conforme descritos a seguir:

MAKIRA II possuía 1.200 ações ordinárias ao valor de R$1,00 cada;

A TOTVS realiza um aporte em dinheiro na MAKIRA II de

R$ 467.414.634,50, representando 4.249.233.659 ações ordinárias.

Deste aporte, R$ 46.741.463,45 é destinado ao Capital Social e

R$ 420.673.171,05 como Reserva de Capital;



pela MAKIRA II:


0,11 cada (as quais posteriormente serão trocadas por ações



ao valor de R$ 0,11 cada (as quais serão em seguida

resgatadas pelo valor de R$ 467.414.634,50).


de mais R$ 54.989.957,00 (chegando, portanto, a

R$ 101.732.620,45) e o aumento da reserva de capital da MAKIRA II é

Laudo AP-0450/15-02 29

de mais R$ 494.909.613,00 (chegando, portanto, a

R$ 915.582.784,05);


valor de R$ 467.414.634,50.

Laudo AP-0450/15-02 30

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE MAKIRA II

A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de MAKIRA II, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data-base deste laudo:

Saldos pró-

forma em

31/03/2015*

Mudança no

preço da ação

Aporte de

Capital em

Espécie

Saldos após

aporte de

capital em

31/03/2015

Emissão de

ações e

Incorporação**


incorporação de

ações em 31/03/2015

Resgate de

Ações

Saldos após

resgate de

ações em

31/03/2015

Ajustes a

Mercado

Saldos a

Mercado em

31/03/2015

ATIVO CIRCULANTE - - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) - - -

Disponível - - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) - - -

ATIVO NÃO CIRCULANTE - - - - 549.900 549.900 - 549.900 (275.658) 274.241

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - - - - - - - - 37.523 37.523

Tributo Diferido referente as avaliações a mercado - - - - - - - - 37.523 37.523

INVESTIMENTOS - - - - 549.900 549.900 - 549.900 (313.182) 236.718

BEMATECH S.A. 100% - - - - 439.537 439.537 - 439.537 (202.819) 236.718

Ágio gerado na incorporação - - - - 110.363 110.363 - 110.363 (110.363) -

IMOBILIZADO - - - - - - - - - -

INTANGÍVEL - - - - - - - - - -

TOTAL DO ATIVO - - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (275.658) 274.241

PASSIVO CIRCULANTE - - - - - - - - - -

PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - - - - - - - - -

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO - - - - - - - - - -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO - - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (275.658) 274.241

Capital Social 1 1 46.741 46.743 54.990 101.733 - 101.733 - 101.733

Reserva de Capital - - 420.673 420.673 494.910 915.583 (467.415) 448.168 - 448.168

Lucro/Prejuízo Exerc. Anterior (1) (1) - (1) - (1) - (1) - (1)

Ajustes a Mercado - - - - - - - - (275.658) (275.658)

TOTAL DO PASSIVO - - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (275.658) 274.241

(*)O ajuste refere-se à equalização do saldo da equivalência patrimonial à data-base da incorporação: 31/03/2015

(**)Conforme incoporação das ações de BEMATECH, baseado nos valores de emissão de ações de MAKIRA II.



Laudo AP-0450/15-02 31

VALOR DAS AÇÕES DE MAKIRA II

4.999.097.909 ações VALOR POR AÇÃO

Valor patrimonial contábil R$ 0,11

Ajuste por ação - R$ 0,055142

Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 0,054858

Laudo AP-0450/15-02 32

10. CONCLUSÃO

À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que a relação de troca das

ações de TOTVS por ações de MAKIRA II, avaliadas pelos valores dos Patrimônios Líquidos a Mercado, abordagem dos ativos, em 31 de março de 2015, é de:

0,012123 ações de TOTVS por 01 ação ordinária de MAKIRA II

O laudo de avaliação AP-0450/15-02 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a

certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 33 (trinta e trës) folhas digitadas de um lado e 05 (cinco) anexos. A APSIS

Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente

pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2015.

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor

Laudo AP-0450/15-02 33

11. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. BALANÇOS A MERCADO DAS COMPANHIAS

2. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS – SOFTWARES BEMATECH

3. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS – SOFTWARES TOTVS

4. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE

5. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722

ANEXO 1

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - BEMATECH

Saldos contábeis em

31/03/2015

Ajustes decorrentes de

aquisição de ações*

Saldos pró-forma em

31/03/2015

Ajustes a

Mercado

Saldos a Mercado em

31/03/2015

ATIVO CIRCULANTE 280.288 (7.930) 272.358 5.909 278.267

Caixa e equivalentes de caixa 104.395 (7.930) 96.465 - 96.465

Contas a receber de clientes 95.174 - 95.174 5.909 101.083

Estoques 28.711 - 28.711 - 28.711

Impostos a recuperar 46.467 - 46.467 - 46.467

Outros créditos 5.541 - 5.541 - 5.541

ATIVO NÃO CIRCULANTE 394.084 - 394.084 (175.561) 218.523

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 34.431 - 34.431 112.539 146.970

Caução contratual 8.246 - 8.246 4.167 12.413

Depósitos judiciais 11.504 - 11.504 - 11.504

Impostos a recuperar 11.962 - 11.962 - 11.962

Impostos diferidos 1.878 - 1.878 24.700 26.578

Outros créditos 841 - 841 - 841

Tributo Diferido referente as avaliações a mercado - - - 83.672 83.672

INVESTIMENTOS - - - - -

IMOBILIZADO 13.635 - 13.635 - 13.635

Edificações 1.037 - 1.037 - 1.037

Máquinas e equipamentos 6.000 - 6.000 - 6.000

Móveis e utensílios 1.787 - 1.787 - 1.787

Ferramentas 708 - 708 - 708

Imobilizado em comodato 3.374 - 3.374 - 3.374

Outros 408 - 408 - 408

Imobilizado reservado para comodato 321 - 321 - 321

INTANGÍVEL 346.018 - 346.018 (288.099) 57.919

Ágio 278.284 - 278.284 (278.284) -

Gastos com desenvolvimento de produtos - Em andamento 11.927 - 11.927 (11.927) -

Gastos com desenvolvimento de produtos - Concluído 20.819 - 20.819 (20.819) -

Custos de Desenvolvimento de Projetos Internos 6.579 - 6.579 (6.579) -

Licença de uso de software 11.481 - 11.481 29.510 40.991

Carteira de clientes 13.061 - 13.061 - 13.061

Marcas e Patentes 3.867 - 3.867 - 3.867

TOTAL DO ATIVO 674.372 (7.930) 666.442 (169.651) 496.791

BEMATECH DEMONSTRAÇÕES


APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/5

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - BEMATECH

Saldos contábeis em

31/03/2015

Ajustes decorrentes de

aquisição de ações*

Saldos pró-forma em

31/03/2015

Ajustes a

Mercado

Saldos a Mercado em

31/03/2015

BEMATECH DEMONSTRAÇÕES


PASSIVO CIRCULANTE 112.341 - 112.341 - 112.341

Financiamentos e Empréstimos 6.837 - 6.837 - 6.837

Fornecedores 33.859 - 33.859 - 33.859

Debêntures a pagar 12.477 - 12.477 - 12.477

Salários e encargos a pagar 14.717 - 14.717 - 14.717

Impostos e contribuições a recolher 3.997 - 3.997 - 3.997

Comissões a pagar 926 - 926 - 926

Participação nos resultados/bônus 5.658 - 5.658 - 5.658

Dividendos e juros sobre o capital 18.313 - 18.313 - 18.313

Imposto de renda e contribuição social 8.103 - 8.103 - 8.103

Obrigações por aquisições de investimentos 50 - 50 - 50

Provisão para contingências 634 - 634 - 634

Outras contas a pagar 6.770 - 6.770 - 6.770

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 114.564 - 114.564 33.168 147.732

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 114.564 - 114.564 33.168 147.732

Empréstimos e financiamentos 18.555 - 18.555 4.645 23.200

Debêntures a pagar 38.397 - 38.397 17.164 55.561

Provisão para contingências 21.274 - 21.274 11.359 32.633

Obrigações por aquisições de investimentos 35.999 - 35.999 - 35.999

Outras contas a pagar 339 - 339 - 339

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 447.467 (7.930) 439.537 (202.819) 236.718

Capital social 344.601 - 344.601 - 344.601

Reserva de capital 1.885 - 1.885 - 1.885

Reservas de lucros 79.985 - 79.985 - 79.985

Ações em tesouraria (6.050) (7.930) (13.980) (1.239) (15.219)

Ajustes acumulados de conversão 17.591 - 17.591 - 17.591

Lucros (prejuízos) acumulados 5.833 - 5.833 - 5.833

Dividendos intercalares 3.622 - 3.622 - 3.622

Participações acionistas não controladores - - - - -

Ajustes a mercado - - - (201.580) (201.580)

TOTAL DO PASSIVO 674.372 (7.930) 666.442 (169.651) 496.791

(*)Conforme posição de ações em tesouraria em 31/07/2015.


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - MAKIRA II

Saldos em

31/03/2015

Aporte de

Capital em

Espécie

Saldos após

aporte de

capital em

31/03/2015

Emissão de ações

e Incorporação*


incorporação de ações

em 31/03/2015

Resgate de

Ações

Saldos após

resgate de

ações em

31/03/2015

Ajustes a

Mercado

Saldos a

Mercado em

31/03/2015

ATIVO CIRCULANTE - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) - - -

Disponível - 467.415 467.415 - 467.415 (467.415) - - -

ATIVO NÃO CIRCULANTE - - - 549.900 549.900 - 549.900 (275.658) 274.241

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - - - - - - - 37.523 37.523

Tributo Diferido referente as avaliações a mercado - - - - - - - 37.523 37.523

INVESTIMENTOS - - - 549.900 549.900 - 549.900 (313.182) 236.718

BEMATECH S.A. 100% - - - 439.537 439.537 - 439.537 (202.819) 236.718

Ágio gerado na incorporação - - - 110.363 110.363 - 110.363 (110.363) -

IMOBILIZADO - - - - - - - - -

INTANGÍVEL - - - - - - - - -

TOTAL DO ATIVO - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (275.658) 274.241

PASSIVO CIRCULANTE - - - - - - - - -

PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - - - - - - - -

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO - - - - - - - - -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (275.658) 274.241

Capital Social 1 46.741 46.743 54.990 101.733 - 101.733 - 101.733

Reserva de Capital - 420.673 420.673 494.910 915.583 (467.415) 448.168 - 448.168

Lucro/Prejuízo Exerc. Anterior (1) - (1) - (1) - (1) - (1)

Ajustes a Mercado - - - - - - - (275.658) (275.658)

TOTAL DO PASSIVO - 467.415 467.415 549.900 1.017.314 (467.415) 549.900 (275.658) 274.241

(*)Conforme incoporação das ações de BEMATECH, baseado nos valores de emissão de ações de MAKIRA II.




LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - TOTVS

Saldos contábeis

em 31/03/2015

Aporte de Capital

em Espécie

Saldos ajustados

em 31/03/2015

Saldos após diluição e

resgate de ações de

MAKIRA II*

Ajustes a

Mercado

Saldos a Mercado

em 31/03/2015




Contas a Receber 412.050 - 412.050 412.050 17.375 429.425






Contas a Receber 52.837 - 52.837 52.837 - 52.837




INVESTIMENTOS - 467.415 467.415 467.415 (234.310) 233.105

MAKIRA II ## - 467.415 467.415 467.415 (234.310) 233.105

IMOBILIZADO 83.905 - 83.905 83.905 - 83.905

INTANGÍVEL 674.531 - 674.531 674.531 (74.163) 600.368

Software 90.669 - 90.669 90.669 372.243 462.912



Outros 10.459 - 10.459 10.459 - 10.459

Ágio 446.406 - 446.406 446.406 (446.406) -

TOTAL DO ATIVO 2.219.258 - 2.219.258 2.219.258 (270.788) 1.948.470




LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 1 - BP - TOTVS

Saldos contábeis

em 31/03/2015

Aporte de Capital

em Espécie

Saldos ajustados

em 31/03/2015

Saldos após diluição e

resgate de ações de

MAKIRA II*

Ajustes a

Mercado

Saldos a Mercado

em 31/03/2015BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil)




Fornecedores 40.048 - 40.048 40.048 - 40.048








Provisões 11.820 - 11.820 11.820 101.645 113.465






Reserva de Ágio 31.557 - 31.557 31.557 - 31.557








TOTAL DO PASSIVO 2.219.258 - 2.219.258 2.219.258 (270.788) 1.948.470



ANEXO 2

Laudo AP-0450/15-02 – Anexo 2A 1

1. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE SOFTWARE

ABORDAGEM DA RENDA

Define o valor do ativo como sendo o valor atual dos benefícios futuros que

resultam do seu direito de propriedade. O valor justo dos fluxos de caixa

futuros que o ativo irá gerar durante a sua vida útil é projetado com base em

atuais expectativas e suposições sobre condições futuras. Vale ressaltar,

entretanto, que os efeitos sinérgicos ou estratégicos diferentes daqueles

realizados por participantes do mercado não devem ser incluídos nos fluxos

de caixa projetados.

ROYALTY RELIEF

Essa metodologia é considerada a técnica padrão e preferida para a

avaliação de ativos, tais como marcas, tecnologia de núcleo e patentes. No

Método de Dispensa de Royalty, estimamos o valor desses tipos de ativos

intangíveis, capitalizando os royalties que são economizados porque a

empresa é proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o

proprietário da marca, da tecnologia de núcleo e patentes percebe um

benefício por possuir o ativo intangível, ao invés de pagar um aluguel ou

royalties para o uso do ativo.

O Software foi calculado pela metodologia do Royalty Relief. Esta

abordagem, conhecida como “suspensão de royalty” (royalty-relief

approach), tem como base o fluxo de caixa incremental após impostos,

devido ao fato de a empresa não ter que pagar royalties a terceiros pela

utilização de determinado ativo.

Para obter o valor da taxa de royalty adotada, utilizamos como fonte o

banco de dados do site da empresa Royalty Source. Na amostra encontrada,

estavam disponíveis contratos onde foram acordadas taxas de royalties sobre

a receita, que variavam de 5,5% a 40,0%. Em conversa com a administração,

adotamos uma taxa que representa o valor praticado para exatamente esse

tipo de software, suportado pelos Royalties encontrados na tabela a seguir:

LICENCIADO LICENCIADOR Taxa de Royalty

DELTA CAPITAL TECHNOLOGIES INC 827109 ALBERTA LTD 15,0%

LOGILITY INC AMERICAN SOFTWARE INC 30,0%

ORACLE CORP DATALOGIX INTERNATIONAL INC 40,0%

IMRS OPERATIONS INC DELTEQ PTE LTD 40,0%

APTUS CORP MARK ANDRE 5,5%

ACTIVE IQ TECHNOLOGIES INC STELLENT INC 20,0%

Valor Máximo 40,0%

Valor Mínimo 5,5%

Taxa Adotada 20,0%


TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos

rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado do software da

BEMATECH representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores,

considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que

exigirá uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco

padrão, e parte por capital de terceiros.

Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of

Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média

ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital

(próprio e de terceiros), descrito nos quadros a seguir.

As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do

Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utiliza-se os títulos com

prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o

conceito de continuidade de uma empresa. Para o custo do capital de

terceiros, considera-se os títulos com prazo de 10 anos, por refletirem mais

adequadamente o prazo que uma empresa pode captar recursos no mercado

internacional.

Custo do capital próprio

Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp + Rs

Rf Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação americana de longo prazo.

Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 20 anos.

Rp Risco País – representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro.

Rs Prêmio de risco pelo tamanho – mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada.

beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico.

beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.

Custo do capital de terceiros

Rd = Rf (*) + alfa + Rp

Rf (*) Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação americana.

Alfa Risco Específico – representa o risco de se investir na empresa em análise.

Taxa de desconto

WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd

Re = Custo do capital próprio.

Rd = Custo do capital de terceiros.

We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital.

Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital.

T = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia.


DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted

Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado

pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura

de capital (próprio e de terceiros).

Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto

seguem no Anexo 2B deste laudo. Porém, destacamos abaixo as principais

fontes destes parâmetros:

Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à

rentabilidade (yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 20 anos

(Federal Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic-

finance/debt-management/interest-rate/yield_historical.shtml;

Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de

dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo

nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras.

Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de

empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas.

Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas,

considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos

os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos

encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de

capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para

corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela

diferença na estrutura de capital de cada empresa;

Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 20

anos, conforme o Ibbotson 2015, publicação de mesmo nome com

análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte:

2014 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA:

Morningstar, 2015;

Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho

da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano.

Fonte: 2015 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-

1. EUA: Morningstar, 2015;

Risco Brasil: Portal Brasil (31/03/2015), site

http://www.portalbrasil.net/indices_dolar.htm;

Taxa livre de Risco (custo da dívida): Corresponde à rentabilidade

(yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 10 anos (Federal Reserve),

site http://www.treas.gov/offices/domestic-finance/debt-

management/interest-rate/yield_historical.shtml;

Risco Específico (Alfa): O modelo para formação do custo da dívida

(Rd) é feito “de trás pra frente”, de forma a evitar distorções na

aplicação de modelos desenvolvidos para mercados maduros (como o

norte-americano) no jovem mercado brasileiro. O primeiro passo é

determinar o custo de captação para o setor em análise ou para a

empresa, caso ela tenha um porte que possibilite um tratamento

diferenciado pelas instituições financeiras. No caso da BEMATECH,

utilizamos um custo de captação nominal de 6,0% a.a.; e

Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano.

Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de

desconto nominal de 15,6% a.a.


PREMISSAS PARA O FLUXO DOS SOFTWARES DA BEMATECH

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

RECEITA OPERACIONAL

BRUTA (ROB)

Foi considerada uma ROB de R$ 30.695 mil no período de abril-dezembro/2015,

que cresce ao longo do período projetado, alcançando R$ 13.525 mil no período

de janeiro-março/2020.

As premissas de crescimento das Receitas

Brutas se encontram no Anexo 2B.

Em janeiro de 2020, encerra-se o período

da vida útil estimada dos softwares.

TAXA DE ROYALTY Foi considerada uma taxa de royalty de 20% sobre a ROB durante todo o período

projetado.

Essa taxa de royalty foi calculada com

base nas boas práticas internacionais de

avaliação e parâmetros de mercado, a

taxa foi calculada com base nos

parâmetros de mercado, através de uma

amostra de taxas de royalty de softwares.

IR/CSLL Foi utilizada uma alíquota de 34% a.a. por todo o período projetivo. Alíquota fixa.

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 2B - SOFTWARE BEMATECH

SOFTWARE BEMATECH

(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL BRUTA TOTAL 117.620 146.227 152.808 159.684 166.870 43.595

DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (18.058) (22.450) (23.461) (24.516) (25.620) (6.693)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 99.562 123.777 129.347 135.167 141.250 36.902

Custos e Despesas de Software (32.234) (40.073) (41.877) (43.761) (45.730) (11.947)

% margem de custos e despesas de software -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% -32,4%

ROYALTY 13.466 16.741 17.494 18.281 19.104 4.991

Taxa de Royalty 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0%

Imposto de Renda / Contrib. Social -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0%

FLUXO ROYALTY SAVINGS - AFTER TAX (=) 8.887 11.049 11.546 12.066 12.609 3.294

Taxa de desconto 16,8%

Fator de desconto (mid-year convention) 0,38 1,25 2,25 3,25 4,25 4,88

Saldo descontado 8.385 9.102 8.145 7.289 6.523 1.547

VALOR SOFTWARES BEMATECH 40.991

ABR - DEZ 2015 2016 2017 2018 2019JAN - MAR

2020


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 2B - TAXA DE DESCONTO BEMATECH

EQUITY / PRÓPRIO 91%

DEBT / TERCEIROS 9%

EQUITY + DEBT 100%

INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%

INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 4,5%

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,3%

BETA d 0,71

BETA r 0,76

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,2%

PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 3,7%

RISCO BRASIL 3,2%

RISCO ESPECÍFICO 1,0%

Re Nominal em US$ (=) 15,0%

Re Nominal em R$ (=) 17,8%

CUSTO DA DÍVIDA

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 1,9%

RISCO ESPECÍFICO (ALFA) 5,7%

RISCO BRASIL 3,2%

Rd Nominal em R$(=) 10,9%

Rd Nominal com Benefício Fiscal (=) 7,2%

WACC

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 17,8%

CUSTO DA DÍVIDA 7,2%

TAXA DE DESCONTO NOMINAL EM R$ (=) 16,8%

ESTRUTURA DE CAPITAL

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO


ANEXO 3


1. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE SOFTWARE

ABORDAGEM DA RENDA

Define o valor do ativo como sendo o valor atual dos benefícios futuros que

resultam do seu direito de propriedade. O valor justo dos fluxos de caixa

futuros que o ativo irá gerar durante a sua vida útil é projetado com base em

atuais expectativas e suposições sobre condições futuras. Vale ressaltar,

entretanto, que os efeitos sinérgicos ou estratégicos diferentes daqueles

realizados por participantes do mercado não devem ser incluídos nos fluxos

de caixa projetados.

ROYALTY RELIEF

Essa metodologia é considerada a técnica padrão e preferida para a

avaliação de ativos, tais como marcas, tecnologia de núcleo e patentes. No

Método de Dispensa de Royalty, estimamos o valor desses tipos de ativos

intangíveis, capitalizando os royalties que são economizados porque a

empresa é proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o

proprietário da marca, da tecnologia de núcleo e patentes percebe um

benefício por possuir o ativo intangível, ao invés de pagar um aluguel ou

royalties para o uso do ativo.

O Software foi calculado pela metodologia do Royalty Relief. Esta

abordagem, conhecida como “suspensão de royalty” (royalty-relief

approach), tem como base o fluxo de caixa incremental após impostos,

devido ao fato de a empresa não ter que pagar royalties a terceiros pela

utilização de determinado ativo.

Para obter o valor da taxa de royalty adotada, utilizamos como fonte o

banco de dados do site da empresa Royalty Source. Na amostra encontrada,

estavam disponíveis contratos onde foram acordadas taxas de royalties sobre

a receita, que variavam de 5,5% a 40,0%. Em conversa com a administração,

adotamos uma taxa que representa o valor praticado para exatamente esse

tipo de software, suportado pelos Royalties encontrados na tabela a seguir:

LICENCIADO LICENCIADOR Taxa de Royalty

DELTA CAPITAL TECHNOLOGIES INC 827109 ALBERTA LTD 15,0%

LOGILITY INC AMERICAN SOFTWARE INC 30,0%

ORACLE CORP DATALOGIX INTERNATIONAL INC 40,0%

IMRS OPERATIONS INC DELTEQ PTE LTD 40,0%

APTUS CORP MARK ANDRE 5,5%

ACTIVE IQ TECHNOLOGIES INC STELLENT INC 20,0%

Valor Máximo 40,0%

Valor Mínimo 5,5%

Taxa Adotada 20,0%


TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos

rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado do software da

TOTVS representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores,

considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que

exigirá uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco

padrão, e parte por capital de terceiros.

Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of

Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média

ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital

(próprio e de terceiros), descrito nos quadros a seguir.

As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do

Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos

com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o

conceito de continuidade de uma empresa. Para o custo do capital de

terceiros, considera-se os títulos com prazo de 10 anos, por refletirem mais

adequadamente o prazo que uma empresa pode captar recursos no mercado

internacional.

Custo do capital próprio

Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp + Rs

Rf Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação americana de longo prazo.

Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 20 anos.

Rp Risco País – representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro.

Rs Prêmio de risco pelo tamanho – mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada.

beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico.

beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.

Custo do capital de terceiros

Rd = Rf (*) + alfa + Rp

Rf (*) Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação americana.

Alfa Risco Específico – representa o risco de se investir na empresa em análise.

Taxa de desconto

WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd

Re = Custo do capital próprio.

Rd = Custo do capital de terceiros.

We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital.

Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital.

T = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia.


DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted

Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado

pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura

de capital (próprio e de terceiros).

Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto

seguem no Anexo 3B deste laudo. Porém, destacamos abaixo as principais

fontes destes parâmetros:

Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à

rentabilidade (yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 20 anos

(Federal Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic-

finance/debt-management/interest-rate/yield_historical.shtml;

Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de

dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo

nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras.

Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de

empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas.

Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas,

considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos

os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos

encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de

capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para

corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela

diferença na estrutura de capital de cada empresa;

Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 20

anos, conforme o Ibbotson 2015, publicação de mesmo nome com

análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte:

2014 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA:

Morningstar, 2015;

Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho

da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano.

Fonte: 2015 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-

1. EUA: Morningstar, 2015;

Risco Brasil: Portal Brasil (31/03/2015), site

http://www.portalbrasil.net/indices_dolar.htm;

Taxa livre de Risco (custo da dívida): Corresponde à rentabilidade

(yield), em 31/03/2015, do US T-Bond 10 anos (Federal Reserve),

site http://www.treas.gov/offices/domestic-finance/debt-

management/interest-rate/yield_historical.shtml;

Risco Específico (Alfa): O modelo para formação do custo da dívida

(Rd) é feito “de trás pra frente”, de forma a evitar distorções na

aplicação de modelos desenvolvidos para mercados maduros (como o

norte-americano) no jovem mercado brasileiro. O primeiro passo é

determinar o custo de captação para o setor em análise ou para a

empresa, caso ela tenha um porte que possibilite um tratamento

diferenciado pelas instituições financeiras. No caso da TOTVS,

utilizamos um custo de captação nominal de 9,1% a.a.; e

Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano.

Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma

taxa de desconto nominal de 14,5% a.a.


PREMISSAS PARA O FLUXO DOS SOFTWARES DA TOTVS

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

RECEITA OPERACIONAL

BRUTA (ROB)

Foi considerada uma ROB de R$ 870.269 mil no período de abril-dezembro/2015,

que cresce ao longo do período projetado, alcançando R$ 354.907 mil no período

de janeiro-março/2020.

As premissas de crescimento das Receitas

Brutas se encontram no Anexo 3B.

Em janeiro de 2020, encerra-se o período

da vida útil estimada dos softwares.

TAXA DE ROYALTY Foi considerada uma taxa de royalty de 20% sobre a ROB durante todo o período

projetado.

Essa taxa de royalty foi calculada com

base nas boas práticas internacionais de

avaliação e parâmetros de mercado, a

taxa foi calculada com base nos

parâmetros de mercado, através de uma

amostra de taxas de royalty de softwares.

IR/CSLL Foi utilizada uma alíquota de 34% a.a. por todo o período projetivo. Alíquota fixa.

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 3B - SOFTWARE TOTVS

SOFTWARE TOTVS

(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 987.916 1.373.631 1.435.444 1.500.039 1.567.541 409.520

Custos e Despesas de Software (319.842) (444.718) (464.731) (485.644) (507.498) (132.584)

% margem de custos e despesas de software -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% -32,4% -32,4%

ROYALTY 133.615 185.783 194.143 202.879 212.009 55.387

Taxa de Royalty (% ROL) 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0%

Imposto de Renda / Contrib. Social -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0%

FLUXO ROYALTY SAVINGS - AFTER TAX (=) 88.186 122.616 128.134 133.900 139.926 36.556

Taxa de desconto 14,8%

Fator de desconto (mid-year convention) 0,38 1,25 2,25 3,25 4,25 4,88

Saldo descontado 83.740 103.195 93.943 85.521 77.854 18.659

VALOR SOFTWARES TOTVS 462.912

ABR - DEZ 2015 2016 2017 2018 2019JAN - MAR

2020


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0450/15-02 ANEXO 3B - TAXA DE DESCONTO TOTVS

EQUITY / PRÓPRIO 91%

DEBT / TERCEIROS 9%

EQUITY + DEBT 100%

INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%

INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 4,5%

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,3%

BETA d 0,71

BETA r 0,76

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,2%

PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 1,80%

RISCO BRASIL 3,2%

RISCO ESPECÍFICO 1,0%

Re Nominal em US$ (=) 13,0%

Re Nominal em R$ (=) 15,8%

CUSTO DA DÍVIDA

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 1,9%

RISCO ESPECÍFICO (ALFA) 2,8%

RISCO BRASIL 3,2%

Rd Nominal em R$(=) 7,9%

Rd Nominal com Benefício Fiscal (=) 5,2%

WACC

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 15,8%

CUSTO DA DÍVIDA 5,2%

TAXA DE DESCONTO NOMINAL EM R$ (=) 14,8%

ESTRUTURA DE CAPITAL

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO


ANEXO 4

1.02.01.03.01C

lientes34.813

40.828

1.02.01.03C

ontas a Receber

52.83758.940

1.02.01.06T

ributos Diferidos

48.18857.525

1.02.01.03.02O

utras Contas a R

eceber18.024

18.112

1.02.01A

tivo Realizável a Longo P

razo239.820

256.499

1.02A

tivo Não C

irculante998.256

987.706

1.02.01.02.01T

ítulos Mantidos até o V

encimento

59.76670.680

1.02.01.02A

plicações Financeiras A

valiadas ao Custo A

mortizado

59.76670.680

1.02.03.01Im

obilizado em O

peração83.905

79.121

1.02.03Im

obilizado83.905

79.121

1.02.04.01Intangíveis

228.125235.016

1.02.04Intangível

674.531652.086

1.02.01.09O

utros Ativos N

ão Circulantes

79.02969.354

1.02.01.06.01Im

posto de Renda e C

ontribuição Social D

iferidos48.188

57.525

1.02.01.09.04A

tivos financeiros ao valor justo55.907

46.934

1.02.01.09.03D

epósito Judicial23.122

22.420

1.02.04.02G

oodwill

446.406417.070

1.01.02A

plicações Financeiras

42.53235.169

1.01.02.02A

plicações Financeiras A

valiadas ao Custo A

mortizado

42.53235.169

1.01.02.02.01T

ítulos Mantidos até o V

encimento

42.53235.169

1.01.01C

aixa e Equivalentes de C

aixa733.589

697.901

1.01.08.03.02O

utros Ativos

25.95527.258

1A

tivo Total

2.219.2582.143.866

1.01A

tivo Circulante

1.221.0021.156.160

1.01.03C

ontas a Receber

412.050389.496

1.01.06.01T

ributos Correntes a R

ecuperar6.876

6.336

1.01.08O

utros Ativos C

irculantes25.955

27.258

1.01.08.03O

utros25.955

27.258

1.01.06T

ributos a Recuperar

6.8766.336

1.01.03.01C

lientes412.050

389.496

1.01.03.01.01C

ontas a Receber

476.634448.360

1.01.03.01.02P

rovisão de Créditos de Liq. D

uvidosa-64.584

-58.864

DF

s Co

nso

lidad

as / Balan

ço P

atrimo

nial A

tivo

(Reais M

il)C

ód

igo

da

Co

nta

Descrição

da C

on

taT

rimestre A

tual

31/03/2015E

xercício A

nterio

r 31/12/2014

PÁ

GIN

A: 12 de 54

ITR

- Informações T

rimestrais - 31/03/2015 - T

OT

VS

S.A

Versão : 1

2.02.04.01.02P

rovisões Previdenciárias e T

rabalhistas7.757

9.537

2.02.04.01.01P

rovisões Fiscais

7778

2.02.04.01P

rovisões Fiscais P

revidenciárias Trabalhistas e C

íveis10.807

12.518

2.02.04.02.04P

rovisões para Perdas em

Investimentos

1.013938

2.02.04.02O

utras Provisões

1.013938

2.02.04.01.04P

rovisões Cíveis

2.9732.903

2.02.02.02O

utros97.115

96.541

2.02.02O

utras Obrigações

97.11596.541

2.02.01.02D

ebêntures82.542

79.020

2.02.04P

rovisões11.820

13.456

2.02.02.02.04O

utros Passivos

6.0537.558

2.02.02.02.03O

brigações por Aquisição de Investim

entos91.062

88.983

2.03.02.09P

rêmio na C

ompra de P

articipação de Não C

ontroladores-25.518

-25.518

2.03.02.08D

ebêntures Convertidas em

Ações

44.62944.629

2.03.02.07R

eservas de Ágio

31.55731.557

2.03.04.01R

eserva Legal61.961

61.961

2.03.04R

eservas de Lucros451.768

549.472

2.03.02R

eservas de Capital

45.09540.281

2.03.01C

apital Social R

ealizado526.592

526.592

2.03P

atrimônio Líquido C

onsolidado1.106.235

1.118.062

2.03.02.05A

ções em T

esouraria-47.573

-52.212

2.03.02.04O

pções Outorgadas

27.67027.495

2.03.02.02R

eserva Especial de Á

gio na Incorporação14.330

14.330

2.01.02.01F

ornecedores Nacionais

40.04835.479

2.01.02F

ornecedores40.048

35.479

2.01.03O

brigações Fiscais

12.18713.739

2.01.04E

mpréstim

os e Financiam

entos60.667

59.148

2.01.03.01O

brigações Fiscais F

ederais12.187

13.739

2.01.01.02O

brigações Trabalhistas

99.74097.561

2P

assivo Total

2.219.2582.143.866

2.02.01.01.01E

m M

oeda Nacional

457.745457.176

2.01P

assivo Circulante

463.801379.611

2.01.01.01O

brigações Sociais

9.10313.836

2.01.01O

brigações Sociais e T

rabalhistas108.843

111.397

2.01.04.01E

mpréstim

os e Financiam

entos26.694

25.314

2.01.05.02.06O

utros Passivos

2.4272.707

2.01.05.02.05C

omissões a P

agar60.988

58.571

2.02P

assivo Não C

irculante649.222

646.193

2.02.01.01E

mpréstim

os e Financiam

entos457.745

457.176

2.02.01E

mpréstim

os e Financiam

entos540.287

536.196

2.01.05.02.04O

brigações por Aquisição de Investim

ento53.370

51.499

2.01.04.02D

ebêntures33.973

33.834

2.01.04.01.01E

m M

oeda Nacional

26.69425.314

2.01.05O

utras Obrigações

242.056159.848

2.01.05.02.01D

ividendos e JCP

a Pagar

125.27147.071

2.01.05.02O

utros242.056

159.848

DF

s Co

nso

lidad

as / Balan

ço P

atrimo

nial P

assivo

(Reais M

il)C

ód

igo

da

Co

nta

Descrição

da C

on

taT

rimestre A

tual

31/03/2015E

xercício A

nterio

r 31/12/2014

PÁ

GIN

A: 13 de 54

ITR

- Informações T


OT

VS

S.A

Versão : 1

2.03.09P

articipação dos Acionistas N

ão Controladores

1.8431.688

2.03.05Lucros/P

rejuízos Acum

ulados71.057

0

2.03.07A

justes Acum

ulados de Conversão

9.88029

2.03.04.08D

ividendo Adicional P

roposto0

97.704

2.03.04.05R

eserva de Retenção de Lucros

389.807389.807

DF

s Co

nso

lidad

as / Balan

ço P

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(Reais M

il)C

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Descrição

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rimestre A

tual

31/03/2015E

xercício A

nterio

r 31/12/2014

PÁ

GIN

A: 14 de 54

ITR

- Informações T


OT

VS

S.A

Versão : 1

3.06.01R

eceitas Financeiras

32.73317.630

3.06R

esultado Financeiro

14.657-2.078

3.06.02D

espesas Financeiras

-18.076-19.708

3.08Im

posto de Renda e C

ontribuição Social sobre o Lucro

-37.138-29.515

3.07R

esultado Antes dos T

ributos sobre o Lucro108.038

91.134

3.04.05.06P

rovisão para Crédito de Líq. D

uvidosa-8.098

-7.910

3.99.02.01O

N0,43000

0,37000

3.04.05.07O

utras Receitas O

p. Líq.640

81

3.05R

esultado Antes do R

esultado Financeiro e dos T

ributos93.381

93.212

3.04.06R

esultado de Equivalência P

atrimonial

-75-301

3.99Lucro por A

ção - (Reais / A

ção)

3.11.02A

tribuído a Sócios N

ão Controladores

-157121

3.99.01Lucro B

ásico por Ação

3.99.02Lucro D

iluído por Ação

3.99.01.01O

N0,44000

0,38000

3.08.02D

iferido-4.293

-3.818

3.08.01C

orrente-32.845

-25.697

3.09R

esultado Líquido das Operações C

ontinuadas70.900

61.619

3.11.01A

tribuído a Sócios da E

mpresa C

ontroladora71.057

61.498

3.11Lucro/P

rejuízo Consolidado do P

eríodo70.900

61.619

3.02C

usto dos Bens e/ou S

erviços Vendidos

-154.655-139.180

3.01.04M

anutenção224.533

209.125

3.02.02C

ustos dos Serviços

-112.675-101.277

3.02.01C

ustos de Softw

ares-17.125

-18.338

3.01.03S

ubscrição30.611

20.822

3.01R

eceita de Venda de B

ens e/ou Serviços

458.971431.873

3.04.05.05D

epreciação e Am

ortização-21.485

-20.718

3.01.02S

erviços132.408

122.262

3.01.01T

axas de Licenciamento

71.41979.664

3.02.03C

ustos de Suporte

-24.855-19.565

3.04.05.02D

espesas com P

ropaganda-8.381

-5.719

3.04.05.01P

esquisa e Desenvolvim

ento-62.911

-57.206

3.04.05.04R

emuneração dos A

dministradores

-5.721-8.277

3.04.05.03C

omissões

-40.316-40.932

3.04.05O

utras Despesas O

peracionais-146.272

-140.681

3.04D

espesas/Receitas O

peracionais-210.935

-199.481

3.03R

esultado Bruto

304.316292.693

3.04.02D

espesas Gerais e A

dministrativas

-29.283-26.903

3.04.01D

espesas com V

endas-35.305

-31.596

DF

s Co

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lidad

as / Dem

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Exercício

01/01/2015 à 31/03/2015

Acu

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Exercício

A

nterio

r 01/01/2014 à 31/03/2014

PÁ

GIN

A: 15 de 54

ITR

- Informações T


OT

VS

S.A

Versão : 1

4.02.02Im

posto de Renda D

iferido-5.073

1.242

4.03.02A

tribuído a Sócios N

ão Controladores

-157121

4.03.01A

tribuído a Sócios da E

mpresa C

ontroladora80.908

59.087

4.03R

esultado Abrangente C

onsolidado do Período

80.75159.208

4.02.01V

ariação Cam

bial sobre Investimento no E

xterior14.924

-3.653

4.01Lucro Líquido C

onsolidado do Período

70.90061.619

4.02O

utros Resultados A

brangentes9.851

-2.411

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01/01/2015 à 31/03/2015

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PÁ

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A: 16 de 54

ITR

- Informações T


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Versão : 1

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MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.Balanço patrimonial em 31 de março de 2015 Em reais, exceto quando indicado de outra forma

Ativo 2015 2014 Passivo e patrimônio líquido 2015 2014

Circulante Caixa e equivalentes de caixa 0 11

Patrimônio líquido Capital social realizado 1.200 1.200 Reservas de lucros (1.200) (1.189)

Total do patrimônio líquido 0 11

Total do ativo 0 11 Total do passivo e patrimônio líquido 0 11

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de março de 2015 Em reais, exceto quando indicado de outra forma

2015 2014

Despesas tributárias (11) (33 ) Despesas administrativas 0 (1.155 )

Prejuízo operacional (11) (1.188)

Despesas financeiras 0 (1 )

Despesas financeiras, líquidas 0 (1 )

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (11) (1.189 )

Prejuízo líquido do exercício (11) (1.189 )

Ações em circulação no final do exercício 1.200 1.200

Prejuízo por ação do capital social no fim do exercício - R$ 0,01 0,99

MAKIRA II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em reais, exceto quando indicado de outra forma

Reservas de lucros

Capital Lucros social Legal Retenção acumulados Total

Em 30 de julho de 2014 0 0 0 0 0

Integralização de capital 1.200 0 0 (1.189) 11

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Em 31 de dezembro de 2014 1.200 0 0 (1.189) 11

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Em 31 de março de 2015 1.200 0 0 (1.200) 0

ANEXO 5

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Glossário ABL – área bruta locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).

Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio.

2

Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. BDI (Budget Difference Income) – Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio. Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).

Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas. Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa. CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.

3

D&A – Depreciação e Amortização. Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value – valor econômico da empresa. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção.

Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento. Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-estabelecido. Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.

4

IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Contábeis. Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria. IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment – ver Perdas por desvalorização Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação. Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.

Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade. Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.

http://pt.wikipedia.org/wiki/IFRS

http://pt.wikipedia.org/wiki/Contabilidade

http://pt.wikipedia.org/wiki/IASB

5

População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro - evento que causa perda financeira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. Testada - medida da frente de um imóvel.

Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

6

Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período. Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação. Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).

Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente – vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

· Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill)· Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais· Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)· Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)· Ativos Biológicos· Alocação de Preço de Aquisição (PPA – Purchase Price Alocation)· Propriedade para Investimento

SERVIÇOS APSIS

Diferente A diferença está em uma equipe deprofissionais multidisciplinares com experiência de mais de 30 anos de mercado.Atuamos junto a clientes de diversos portes e dos mais variados setores da economia.

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Inteligente Inteligência se traduz na capacidade de

entender rapidamente o seu problema e transformá-lo em solução.Utilizando criatividade, conhecimento e experiência.

Avaliação para Reestruturação Societária· Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento· Oferta Pública de Ações (OPA)· Aumento de Capital· Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação· Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca)· Resolução Alternativa de Disputas (ADR)

Avaliação para Demonstrações Financeiras Valor Justo (Fair Value)

Corporate Finance· Fusões & Aquisições (M&A - Mergers & Aquisitions)· Compra e Venda de Unidade de Negócio· Negociação de Alianças Estratégicas (Joint Ventures)· Abertura de Capital (IPO – Inicial Public Offering)· Colocação Privada (Private Placement)· Emissão / Reestruturação de Dívida· Elaboração de Plano de Negócios

Gestão de Ativo Imobilizado· Inventário com Emplaquetamento· Conciliação Contábil· Integração entre Contabilidade e Manutenção· Confecção de Cadastro Contábil· Avaliação de Ativos Imobilizados para Fins Diversos · Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição

Consultoria Imobiliária· Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira· Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição· Análise de Rentabilidade de Carteiras Imobiliárias· Garantia Bancária / Dação em Pagamento / Seguro· Valor de Compra & Venda / Locação· Avaliação de Engenharia Estrutural / Vistoria e Medição em Obras

AÇÚCAR GUARANI (GRUPO TEREOS)ALGARALIANSCE SHOPPING CENTERSALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICAAMBEVANDRADE GUTIERREZ

ANHANGUERAANGRA PARTNERS

ÁQUILLA ASSET MANAGEMENTARCELOR MITTALAXXON GROUPAYESA INTERNATIONALBANCO MODALBANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BHG - BRAZIL HOSPITALITY GROUPBIAM GESTÃO DE CAPITAISBM&A - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOSBM&F BOVESPABNDESBNY MELLONBRAZIL PHARMABR MALLSBR PROPERTIESBRASIL FOODS BRASKEMBROOKFIELD INCORPORAÇÕES (BRASCAN) BTG PACTUALBUNGE FERTILIZANTESCAMARGO CORRÊACAMIL ALIMENTOSCARLYLE BRASILCARREFOURCASA & VIDEOCCX - EBX - IMX - LLX - MMXCEGCIELOCLAROCLUB MEDCOCA-COLACOMITÊ OLÍMPICO BRASILEIRO - COBCONTAXCPFLCSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL

EMBRAERDUFF & PHELPS

ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASILEMBRATEL

ENERGISAESTÁCIO PARTICIPAÇÕESESTALEIRO ALIANÇAETERNITFEMSA BRASILFGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGASFGV – PROJETOSFOZ DO BRASILFRESH START BAKERIES (EUA)GAFISAGENERAL ELETRIC DO BRASIL (GE) GERDAUGETNETGOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTESGOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS

GP INVESTIMENTOSHYPERMARCASIDEIASNETINBRANDS IOCHPE MAXIONJBSKRAFT FOODSL’ORÉALLAFARGELAVAZZALEADER MAGAZINELIGHTLIQUIGÁSLOBO & IBEAS ADVOGADOSLOJAS AMERICANASLORINVEST (LORENTZEN)MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOSMAGNESITAMARFRIGMATTOS FILHO ADVOGADOSMG A.A DE INVESTIMENTOSMICHELINMULTIPLANOI S.A.OWENS ILLINOIS AMERICA LATINAPÁTRIA INVESTIMENTOSPEIXE URBANOPETROBRÁSPINHEIRO GUIMARÃES ADVOGADOSPINHEIRO NETO ADVOGADOSPROCTER & GAMBLEPSA PEUGEOT CITROENQUATTORREPSOL YPFREXAMRH MEDRIO BRAVOROTSCHILD & SONSSEARASHELLSHV SOUZA, CESCON, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOSTAURUSTELOS FUNDAÇÃO EMBRATELTIM BRASILTOTVSTRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOSULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOSULTRAPARUNIMED VALEVEIRANO ADVOGADOSVEREMONTE

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São PauloAv. Angélica, 2503 - Conj. 42Consolação - CEP 01227-200Tel.: +55(11) 3662-5453Fax: +55(11) 3662-5722 [email protected]

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Laudo de Avaliação - TOTVSri.totvs.com.br/ptb/2215/Laudo TOTVS.pdf · Laudo AP-0450/15-02 2 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. (APSIS) foi contratada pelas