Apresentação do PowerPoint - PlannerO registro de funcionamento do Fundo foi solicitado à CVM em 13 de março de 2018, por meio do Sistema de Gestão de Fundos Estruturados - SGF

Oferta Pública

VALORA RE III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII de

R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)

MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO Maio de 2018

RESUMO DA OPERAÇÃO

MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Emissor Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário – FII

Administrador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Coordenadores Líder XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Gestor VALORA GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA.

Custodiante BANCO BTG PACTUAL S.A.

Escriturador OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Auditor independente Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Montante inicial da oferta volume de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo preço de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, observado o Montante Mínimo da Oferta, podendo este ser aumentado em decorrência das Cotas do Lote Suplementar e/ou das Cotas Adicionais.

Montante Mínimo da Oferta significa o montante de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

Taxa de Administração A Taxa de Administração será de até 1,06% a.a., calculada sobre (i) o valor de mercado do Fundo ou (ii) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo,.

Taxa de Performance Taxa de performance devida à Gestora, correspondente a 20% (vinte por cento) do valor da rentabilidade das Cotas que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.

Destinação dos Recursos Os recursos obtidos pelo Fundo por meio da presente Oferta serão destinados à aquisição de Ativos, a serem selecionados pela Gestora, na medida em que surgirem oportunidades de investimento em Ativos-Alvo que estejam compreendidos na Política de Investimentos do Fundo.

RESUMO DA OPERAÇÃO (cont.)



Valor da Cota da Primeira Emissão significa o valor unitário de emissão das Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais).

Preço por Cota Cotas pelo preço de R$ 100,00 (cem reais) por Cota

Taxa de Ingresso Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas.

Taxa de Saída Não será cobrada taxa de saída dos vendedores de Cotas no mercado secundário.

Quantidade Inicial de Cotas da Oferta

1.000.000 (um milhão) de Cotas.

Investimento Mínimo por Investidor

Todo e qualquer Investidor deverá adquirir, no âmbito da Oferta, a quantidade mínima de 30 (trinta) Cotas, que totalizem o investimento mínimo de R$ 3.000,00 (três mil reais).

Ambiente de Negociação B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Data de Liquidação a data na qual será realizada a liquidação física e financeira das Cotas no âmbito da Oferta, que será em até 5 (cinco) Dias Úteis após a ocorrência cumulativa dos seguintes eventos: (i) término do Período de Reserva; (ii) obtenção do registro da Oferta junto a CVM; e (iii) divulgação do Anúncio de Início

Prazo de Colocação O período de distribuição das Cotas é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertadas (sem considerar as Cotas do Lotes Suplementar e as Cotas Adicionais), ou caso haja encerramento antecipado do Período de Reserva, os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados. Tais Pedidos de Reserva são irrevogáveis e irretratáveis.

RESUMO DA OPERAÇÃO (cont.)



Política de Investimentos O objetivo do Fundo é auferir rendimentos e/ou ganho de capital, bem como proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, nas seguintes modalidades de ativos: CRIs e Ativos de Liquidez.

Público Alvo a Oferta tem como público-alvo os Investidores, respeitadas eventuais vedações ao investimento, pelos Investidores, em FIIs previstas na regulamentação em vigor aplicável.

Formador de Mercado O Fundo não possui, na data da emissão das Cotas da Primeira Emissão, prestador de serviços de formação de mercado. Não obstante, o Fundo poderá contratar prestador de serviços de formação de mercado caso a Gestora e a Administradora entendam que tal contratação é necessária.

Lote Adicional Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas do Lote Suplementar) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) Cotas Adicionais, nas mesmas condições das Cotas inicialmente ofertadas.

Lote Suplementar Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas suplementares, nas mesmas condições e com as mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas.

OBJETIVO E POLITICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO


DESTINAÇÃO DO S RECURSOS

Os recursos do Fundo serão aplicados, ativos alvos, sendo 67% do seu patrimônio líquido para investimentos em CRIs.

As disponibilidades financeiras do Fundo que não estejam aplicadas em Ativos-Alvo, nos termos do Regulamento, poderão ser aplicadas nos seguintes Ativos de Liquidez: cotas de outros FII; (ii) letras hipotecárias (LH) emitidas por Instituições Financeiras Autorizadas; (iii) letras de crédito imobiliário (LCI) emitidas por Instituições Financeiras Autorizadas; (iv) letras imobiliárias garantidas (LIG) que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; (v) cotas de fundos de investimento classificados como “renda fixa”, regulados pela Instrução CVM 555, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM 472 e desde que tais fundos de renda fixa não invistam em derivativos a qualquer título; (vi) títulos de emissão do BACEN; (vii) certificados e recibos de depósito a prazo e outros títulos de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancário (CDB); e (viii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

ENTENDENDO O QUE É UM FUNDO IMOBILIÁRIO


Fundo Imobiliário: Montante de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, Destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, tais como a construção e a aquisição de imóveis para posterior locação ou arrendamento, podendo ainda investir em determinados títulos e valores mobiliários relacionados ao mercado imobiliário.

FUNCIONAMENTO DE UM FII


Etapas de funcionamento de um Fundo Imobiliário

FUNCIONAMENTO DE UM FII


Tributação sobre um FII

Existem algumas particularidades destes fundos como por exemplo: Só farão jus à isenção tributária sobre sua receita operacional os fundos de investimento imobiliário que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25%( vinte e cinco por cento) das cotas.

Ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

CRONOGRAMA DA OPERAÇÃO


Data prevista: Poderá haver alteração nas datas deste cronograma.

Nº Eventos Data

1 Protocolo de pedido de registro da Oferta junto à CVM 16 de março de 2018

2 Protocolo de pedido de registro na B3 16 de março de 2018

3 Disponibilização do Aviso ao Mercado. Disponibilização deste Prospecto Preliminar. Início das apresentações para potenciais Investidores (roadshow). Início do Procedimento de Alocação

11 de maio de 2018

4 Início do Período de Reserva. 21 de maio de 2018

5 Encerramento do Período de Reserva. (2) 22 de junho de 2018

6 Encerramento do Procedimento de Alocação. 25 de junho de 2018

7 Concessão do Registro da Oferta pela CVM. 20 de junho de 2018

8 Disponibilização do Anúncio de Início. Disponibilização do Prospecto Definitivo

27 de junho de 2018

9 Liquidação Financeira da Oferta. 28 de junho de 2018

10 Publicação do Anúncio de Encerramento. 29 de junho de 2018

11 Início da Negociação das Cotas. 02 de julho de 2018

O FUNDO


O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – VALORA RE III, Constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos, captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados, prioritariamente, ao investimento em empreendimentos imobiliários, com prazo de duração indeterminado.

Histórico do Fundo O Fundo foi constituído pela Administradora em 2 de março de 2018, por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário - FII”. O Regulamento foi posteriormente alterado por meio (i) do “Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, datado de 15 de março de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1904924 em 15 de março de 2018; (ii) do “Instrumento Particular de 2ª (Segunda) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, datado de 8 de maio de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1906701 em 8 de maio de 2018; (iii) “Instrumento Particular de 3ª (Terceira) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, datado de 9 de maio de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1906782 em 9 de maio de 2018.; e (iv) “Instrumento Particular de 4ª (Quarta) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, datado de 10 de maio de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1906881 em 10 de maio de 2018. O registro de funcionamento do Fundo foi solicitado à CVM em 13 de março de 2018, por meio do Sistema de Gestão de Fundos Estruturados - SGF. A presente Emissão é a primeira emissão de Cotas a ser realizada pelo Fundo.

PERFIL DO GESTOR


Perfil da Valora: A Valora foi criada em 2005 e atualmente possui, aproximadamente, R$ 3,1 bilhões de ativos sob gestão,

distribuídos em 14 fundos. A Valora tem um DNA que condensa experiências empresariais e financeiras, oferecendo produtos que dão ênfase a investimentos de longo prazo, buscando retornos consistentes e a criação de valor para seus clientes. Seus sócios e executivos têm ampla experiência nos setores imobiliário e financeiro, possuindo capital proprietário investido em todas as estratégias.

Desde a sua criação, a Valora teve, como sua principal estratégia de negócios, o desenvolvimento de fundos estruturados, voltados para o mercado de renda fixa, principalmente relacionados a crédito privado. Neste contexto, se especializou, sobretudo, nos mercados de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e FIIs.

ORGANOGRAMA FUNCIONAL DA VALORA


ESTRATÉGIA E GESTÃO DAS OPERAÇÕES IMOBILIÁRIAS0


A equipe da área imobiliária da Valora tem profundo conhecimento e expertise do mercado imobiliário, além de uma vasta rede de relacionamentos com diversos agentes desse mercado. O conhecimento detalhado dos riscos associados ao mercado imobiliário e a capacidade de mitigar tais riscos é um diferencial durante todos os processos de originação, análise, estruturação, acompanhamento e gestão dos investimentos com lastro em ativos imobiliários.

ESTRATÉGIA DE ALOCAÇÃO DO FUNDO


VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO


Os fundos de investimento imobiliário atualmente são parte relevante de um novo modelo de geração de recursos para os tomadores de recursos e uma nova opção de investimento para os investidores. Com o desenvolvimento do setor, cresceu também a sofisticação das operações oferecidas ao mercado e a variedade de estratégias para a criação de valor para o investidor, sendo que o investidor pode escolher dentre inúmeras alternativas de fundos de investimento imobiliário para investir o seu capital.

O Gráfico 3 exibe a evolução histórica do patrimônio líquido (PL) consolidado e do número de fundos de toda indústria. Nos últimos anos, os fundos imobiliários registrados na CVM passaram de R$ 5,1 bilhões em 2009 para mais de R$ 70 bilhões no final de 2017, em patrimônio líquido, enquanto o número elevou-se de 89 para 335 no mesmo período. Os ativos detidos por esses fundos investem em títulos imobiliários como CRI e LCI, desenvolvem atividades de operação de edifícios de escritórios para locação, galpões industriais, centros de armazenagem/distribuição, dentre outras.

CRÉDITO IMOBILIÁRIO


Os recursos da Poupança, Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo - SBPE, são uma das principais fontes de financiamento imobiliário no país, sendo captados por bancos, através da caderneta de Poupança. Dado que parte dos recursos do SBPE, são, por lei, exclusivamente direcionados à concessão de crédito imobiliário. No Gráfico 5 abaixo, pode se observar uma escassez na disponibilidade de recursos da Poupança, parcialmente, explicadas pelo custo de oportunidade do investimento e pelo fato dos poupadores ainda estarem usando suas reservas de recursos para saldar ou manter suas obrigações financeiras em dia.

Securitização Imobiliária (CRI – Certificado de Recebíveis Imobiliários)


Algumas das características que definem tais Certificados de Recebíveis são: • Isenção de Imposto de Renda para investidores pessoa física e também para Fundos de Investimento Imobiliário, com condições preestabelecidas por legislação vigente; • Lastro em crédito imobiliário, a partir de fluxo de recebíveis futuros; • Normalmente, há a garantia de um ativo real, como imóveis, caracterizado como Alienação Fiduciária; Destinado a investidores em geral, qualificados e profissionais; •São negociados no balcão e registrados na B3

ALGUNS FATORES DE RISCO


RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS NOVAS COTAS.

RISCOS RELATIVOS AO MERCADO IMOBILIÁRIO E AOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS: O Fundo estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à: i) Risco das Contingências Ambientais; ii) Riscos de alteração da legislação aplicável aos FIIs e seus Cotistas; iii) Risco Operacional; iv) Risco de desapropriação e de sinistro e v) Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

RISCOS ASSOCIADOS AO BRASIL, A FATORES MACROECONÔMICOS E A EVENTOS EXTRAORDINÁRIOS: i) Riscos relacionados à regulamentação do setor imobiliário e à desapropriação por parte do Poder Público; ii) Riscos de flutuações no valor dos Ativos integrantes da carteira do Fundo; iii) Riscos relacionados à rentabilidade do Fundo; iv) Risco de liquidez das Cotas; v) Risco de liquidez da carteira do Fundo; vi) Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso nos negócios do Fundo; vii) A contínua incerteza econômica e instabilidade política no Brasil pode afetar adversamente o Fundo e seus investimentos; viii) Riscos relacionados à inflação e medidas governamentais para contê-la; ix) Riscos relacionados à variação cambial; x) Riscos de alteração nos mercados de outros países; xi) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária; xii) Riscos relacionados ao investimento em cotas de FIIs e xiii) Risco de crédito dos Ativos da carteira do Fundo.

RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO: i) Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez; ii) Riscos Atrelados ao Investimento no Fundo; iii) Risco decorrente da possibilidade da entrega de Ativos em caso de liquidação do Fundo; iv) Riscos de Concentração da Carteira; v) Risco da Marcação a Mercado; vi) Risco de Execução das Garantias Eventualmente Atreladas aos CRIs; vii) Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário; viii) Risco de Não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta; ix) Risco de não colocação do Montante Mínimo da Oferta; x) Risco de Distribuição Parcial das Cotas do Fundo; xi) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos; xii) Riscos Relativos aos CRI, às LCI e às LH; xiii) Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos; xiv) Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo; xv) Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimentos; xvi) Risco Relativo às Projeções do Fundo; xvii) Riscos de despesas extraordinárias; xviii) Risco de impacto negativo no fluxo projetado e na taxa de retorno do Fundo em caso de distribuição parcial; xix) Risco de alteração do Regulamento do Fundo; xx) Risco relativo à não substituição da Administradora; xxi) Risco de governança; xxii) O Fundo pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios; xxiii) Risco de concentração de propriedade das Cotas; xxiv) Risco de concentração de propriedade das Cotas; xxv) Risco de diluição da participação dos Cotistas; xxvi) Risco de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; xxvii) Riscos de alterações nas práticas contábeis;

Seja para pessoas físicas ou clientes institucionais, todas

as nossas atividades têm em comum o foco em suas aspirações.

Em nosso posicionamento corporativo, assim como em nossa

forma de operar e atender, seus planos são os nossos.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar - SP

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Ouvidoria 0800 7722231


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