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Aquisição doGrupo World Duty Free
As informações contidas nesta apresentação podem envolver projeções, expectativas, crenças, planos, intenções ouestratégias futuras. Essas declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas. Todas as declarações prospectivasincluídas nessa apresentação são baseadas nas informações disponibilizadas pela Dufry AG (a “Companhia”) na datadesta apresentação, e não nos responsabilizamos por atualizar tais declarações. Fatores que poderiam afetar asdeclarações prospectivas da Companhia incluem, dentre outros: a incapacidade de integrar com sucesso as operaçõesda Nuance e realizar sinergias, as informações financeiras combinadas não representarem nossos resultados comouma empresa integrada, a incapacidade de consumar a aquisição com a Nuance, tendências do PIB mundial,concorrência nos mercados onde a Companhia opera, mudanças desfavoráveis no tráfego de passageiros aéreos,mudanças desfavoráveis nas políticas de tributação de mercadorias e restrições na venda de duty-free em países ondea Companhia opera.
Como parte integrante desta apresentação, apresentamos algumas informações financeiras combinadas nãoauditadas. Essas informações são apenas para fins ilustrativos e não necessariamente refletem os resultados queteríamos como uma única companhia. Estas informações não foram preparadas de acordo com as leis ou regulações daSEC, e não estão em conformidade com esta ou qualquer outra base para preparação de informações financeiras.Qualquer confiança depositada nas informações fornecidas nesta apresentação deverá levar em consideração estetermo.
Termo de Responsabilidade Legal
Termo de Responsabilidade Legal
Esta apresentação não constitui uma oferta de venda nem uma solicitação de compra de quaisquer valores mobiliários.Este documento não constitui um prospecto, nos termos do artigo 652a e/ou do artigo 1156 do Código Suíço dasObrigações ou dos artigos 27 e segs. das regras de listagem da SIX Swiss Exchange.
Esta apresentação e as informações aqui contidas não são para distribuição nos Estados Unidos da América e não devemser distribuídos a U.S. persons (conforme definido no Regulamento S do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado("Securities Act")) ou para publicações com ampla circulação nos Estados Unidos. Esta apresentação não constitui umaoferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários nos Estados Unidos. Osvalores mobiliários da Dufry AG não foram e não serão registrados sob o Securities Act e não podem ser oferecidos,vendidos ou transferidos nos Estados Unidos ou para U.S. persons sem registro ou isenção das exigências de registro doSecurities Act. Não haverá oferta pública de valores mobiliários da Dufry AG nos Estados Unidos.Esta apresentação é dirigida apenas a pessoas (i) que estão fora do Reino Unido ou (ii) que tenham experiênciaprofissional em matéria de investimentos abrangidos pelo artigo 19 (5) do Financial Services and Markets Act 2000(Financial Promotion) Order 2001 (conforme alterada) ("Ordem") ou (iii) que sejam abrangidos pelo artigo 49(2)(a) a (d)("companhias com alto patrimônio líquido, associações sem personalidade jurídica, etc.") da Ordem (todas essas pessoasem conjunto referidas como "Pessoas Relevantes"). Qualquer pessoa que não seja uma Pessoa Relevante não deve agir ouse basear neste comunicado ou em seu teor. Qualquer investimento ou atividade de investimento a que se refere estacomunicação está disponível apenas para as Pessoas Relevantes e envolverá somente Pessoas Relevantes.
Agenda
1. Resumo da transação e destaques
2. Visão Geral do Grupo World Duty Free
3. Considerações sobre as sinergias e integração
4. Considerações Financeiras
5. Conclusões
1. Resumo da transação e destaques
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
Destaques da aquisição
6
CHF 7,8 bi de receita em 2014
pro forma(1)
(1) Considerando 12 meses de Nuance (excluindo Sidney e Singapura – Perfumes e Cosméticos)(2) Baseado na Receita líquida de 2014(fonte: Verdict Global Airport Retailing Report 2014) (3) Baseado nas demonstrações financeiras de 2014, incluindo € 26 milhões em economias de custos anunciadas pela WDF em janeiro/2015
24%(2)
de participação de
mercado no varejo
de viagem
aeroportuários
∼∼∼∼ € 100 mi de sinergias
por ano(3)
• Dufry adquire 50,1% por EUR 10,25 por ação assumindo um Valor da Firma (enterprise value) de EUR 3,6 bilhões
• Valor aumentado para os acionistas− Aumento de dois dígitos no lucro por ação (cash EPS) a partir do segundo ano da
conclusão da aquisição
• Potencial de sinergia atrativo com impacto de cerca de € 100 milhões/ ano(3)
− Sinergias a serem realizadas através da reorganização de funções globais e sedes regionais, bem como através da melhoria de margem bruta
• Criando novos caminhos para o crescimento− Melhor habilidade de alavancagem das principais competências− Desenvolvimento de parcerias de longo prazo com aeroportos para introdução
de novos modelos
• Portfólio de concessões altamente atrativo e de longo prazo
• Aprimorando áreas estratégicas e a exposição em mercados emergentes− Ativos relevantes no aeroporto de Londres Heathrow, com elevado número de
consumidores de mercados emergentes− Aeroportos espanhóis complementando a forte presença da Dufry no
Mediterrâneo− Em paralelo, reforçando a posição na América do Norte e Latina, Ásia e Oriente
Médio
• Consolidando a liderança global da indústria de varejo de viagem− Participação de mercado combinada no varejo em aeroportos de 24%(2)
− Presença combinada proforma abrangendo 67 países e cerca de 400 localidades
1
2
3
4
6
5
7
Aquisição da WDF30 de Março de 2015 7
50,1%participação a ser
comprada da Edizione na WDF
* Valor da Firma (Enterprise Value)(1) Assumindo cotação de 1,05 para todas as conversões €/CHF
Conclusãoesperada durante
3T 2015
IntegraçãoA ser finalizada dentro de 18-24
meses após a conclusão
Aquisição da WDF avaliada em € 3.6 bi (EV*)
• A Dufry irá adquirir a participação de 50,1% no Grupo World Duty Free ("WDF") da Edizione por € 10,25 por ação
• Ao final da aquisição da participação da Edizione, será feito o lançamento total da oferta obrigatória em dinheiro
• A transação está sujeita a aprovação pelos Acionistas e aprovações por entidades regulatórias
• Conclusão da aquisição da participação da Edizione esperada no 3 trim. 2015
• Espera-se que as operações estejam totalmente integradas com as da Dufry dentro dos próximos 18-24 meses após a conclusão
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
Aquisição a ser financiada através da combinação de:
• Pelo menos CHF 2,2 bilhões de emissão de ações através da emissão de direitos
− GIC - Fundo Soberano de Singapura - Qatar Investment Authority ("QIA") e Temasek se comprometeram a comprar ações dos acionistas existentes que não exerceram seus direitos de preferência na emissão de direitos ,de até CHF 450 milhões cada
− CHF 850 milhões totalmente subscritos por um consórcio de bancos
• Até CHF 1,6 bilhão de dívida através da combinação de
− Nova emissão de Bond de CHF 800 - 1.100 milhões
− Novo empréstimo de longo prazo de CHF 500 - 800 milhões
8
Pelo menos
CHF 2,2 bi de financiamento
através de emissão de ações
(1) Assumindo cotação de 1,05 para todas as conversões €/CHF
Até
CHF 1,6 bi de financiamento através de dívida
Estrutura Financeira Sólida
2. Visão Geral da
World Duty Free
Aquisição da WDF30 de Março de 2015 10
€ 2,4 biReceita em 2014
Visão Geral da WDF
Principais Dados Financeiros
(€ milhões) 2012(3) 2013 2014
Receita(2) 2.002 2.078 2.407
Lucro Bruto 1.182 1.231 1.414
Margem Bruta 59,0% 59,2% 58,7%
EBITDA Reportado 262 255 261
Margem EBITDA reportada 13,1% 12,3% 10,8%
EBITDA Ajustado(4) 262 274 290
Margem EBITDA ajustada(4) 13,1% 13,2% 12,0%
Receita por Região(2)
Reino Unido44%
Espanha25%
Restante da Europa
6%
Américas18%
Ásia & Oriente Médio
7%
Fonte: Informações da Companhia, WDF(1) € 290 milhões de EBITDA ajustado de acordo com a WDF(2) Excl. outras receitas operacionais(3) Dados financeiros de 2012 referem-se a números reapresentados conforme divulgado no Relatório Anual de 2013 da WDF(4) EBITDA ajustado = EBITDA + recuperação das taxas anuais de concessão pagas antecipadamente a AENA
€ 261 m(1)
EBITDA em 2014
58,7% Margem Bruta em
2014
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
Destaques da WDF
• Aeroportos Europeus como principais ativos com grande potencial
– Importantes links globais com uma base premium de passageiros internacionais
– Continuação do desenvolvimento de terminais
• Posicionamento da Dufry na América do Norte e Latina reforçada
• Considerável expansão geográfica no Oriente Médio e Ásia
• Mais eficiência e potencial adicional de desenvolvimento de mercado na Espanha
• Concessões atrativas em outras regiões (Resto do Mundo)
11
20Países
Presença Geográfica
> 500 Lojas
9.500Colaboradores
5–10 anos42%
>10 anos53%
<5 anos5%
Duração das concessõesPortfólio altamente atrativo
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
Comestíveis11%
Vinho e destilados
17%
Fumo12%
Perfumes e Cosméticos
43%
Suvenires2%
Varejo no EUA6%
Outros9%
Combinação da World Duty Free em linha com a estratégia da Dufry
12
Distribuição da receita líquida(1) da WDF em 2014
Por canal(1)Por categoria de produto(1) Por segmento(2)
Aeroportos98%
Outros2% Duty Free
55%
Duty Paid
45%
Resumo das localidades
RegiãoPaíses &
TerritóriosCidades
Área de vendas
(em m2) (3)
# LojasReceita(1)
2014 (€ m)
Receita2014
(% total)
EBITDA 2014 (€ m)
EBITDA 2014(% total)
Reino Unido 1 24 33.000 96 1.058 44,0% 147 56,5%
Restante da Europa
5 30 39.000 136 738 30,6% 52 19,8%
Américas 8 40 43.000 264 438 18,2% 35 13,5%
Ásia e OrienteMédio
6 11 5.000 23 173 7,2% 27 10,2%
Total 20 105 120.000 >500 2.407 100% 261 100%
Fonte: Informações da Companhia, WDF(1) Excl. outras receitas operacionais(2) Como % das receitas totais em aeroportos(3) Ao final de 2013
Perfumes e Cosméticos
caracteriza-se como a categoria mais forte
com potencial adicional
Grande
Participaçãodas receitas de duty
paid cria novo potencial no crescente número de passageiros
domésticos
Aquisição da WDF30 de Março de 2015 13
Excelente
Equilíbrioentre mercados
emergentes e
desenvolvidos
Presença combinada complementadada Dufry e WDF
Fonte: Informações da Companhia, WDF
Presença da Dufry (incl. Nuance) Presença da WDF Presença Pro forma da Dufry (incl. Nuance) e WDF
Presença Global da Dufry e WDF
3. Consideraçõessobre as sinergiase integração
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
Atrativo potencial de sinergias para o Grupo global
15
∼∼∼∼€ 100 mtotal de sinergias
esperadas
por ano(1)
a serem realizadas
até 2017
• Aceleração da otimização dos projetos das sedes e funções na Espanha / Reino Unido
• Integração das operações Europeias (Espanha e Reino Unido)
• Integração e excelência operacional no EUA e América Latina
• Aperfeiçoamento do nosso novo modelo operacional
Sinergias de custos
Melhorias namargem bruta
€ 50–60 mi
€ 40–50 mi
∼∼∼∼ € 100 mi(1)
• Aumento do poder de compra e renegociação para incrementar a margem bruta
• Otimização das políticas comerciais
Total
(1) Baseado nas demonstrações financeiras de 2014, incluindo € 26 milhões de economias de custos anunciadas pela WDF em janeiro/2015
Potencial de melhoras nas despesas operacionais e margem
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
Potencial de sinergia adicional
16
• Consolidação de dois grandes operadores apresenta potencial adicional
– Potencial para uma melhor base de custos por meio de sinergias organizacionais
– Benefícios a partir de economias de escala em diversos níveis operacionais
– Experiência operacional combinada leva a uma melhor compreensão das principais diretrizes de crescimento
– Poder de marketing alinhado e sincronizado
– Melhora das estratégias operacionais baseadas nas experiências conjuntas
• Melhora da margem bruta dos negócios existentes da Dufry
– Maior escala com fornecedores e inclusão de novas localidades devem resultar em grandes benefícios em toda a extensão do grupo
• Reforço nas renovações e na assinatura de novos contratos em áreas estratégias
– Fortes equipes locais fornecem acesso direto a novas potenciais concessões
– Líder de mercado com credenciais sólidas
Potencial de sinergia adicional atrativo para o negócio atual da Dufry
Base de custos aperfeiçoadacriada através de
sinergias organizacionais
Benefíciosa partir de
economias de escala em diversos níveis
Aquisição da WDF30 de Março de 2015 17
18-24 mesespara integrar a WDF na atual estruturaregional da Dufry
2015 2016
Conclusão da aquisição da WDF esperada para 3T 2015
Fase 1: Integração dos negócios da WDF
Assumindo controle
Cronograma do Plano de Integração Esperado
Integração da Nuance Completa
Aquisição e Preservação do valor
Maior otimização organizacional e realização de sinergias
Fase 2: Otimização da Organização
Execução e rápida realização de sinergia
Detalhado plano de integração
Entrega da integração
Aquisição & Integração da WDF
2017
Cronograma das integrações combinadas da Nuance e WDF
4. Consideraçõesfinanceiras
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
• A Dufry irá comprar a participação de 50,1% no Grupo World Duty Free ("WDF") da Edizione por uma quantia total de € 1.307 milhões (CHF 1.372 milhões) paga integralmente em dinheiro
• Ao final da aquisição da participação da Edizione, será feito o lançamento total da oferta obrigatória ("MTO")2 em dinheiro para o capital remanescente de 49,9% no valor de € 1.302 milhões (CHF 1.367 milhões)
– Preço de oferta de € 10,25 por ação para todos os acionistas da WDF, de acordo e em conformidade com a regulamentação Italiana
– 25% de prêmio com base no preço médio ponderado pelo volume de 30 dias anteriores a 28 de janeiro de 2015
• A transação está sujeita a aprovação pelos Acionistas e aprovações por entidades regulatórias
• Conclusão da aquisição da participação da Edizione esperada no 3 trim. 2015
• Espera-se que as operações estejam totalmente integradas com as da Dufry dentro dos próximos 18-24 meses após a conclusão
19
€ 10,25por ação para todos
os acionistas
* Valor da Firma (Enterprise Value)(1) Assumindo cotação de 1,05 para todas as conversões €/CHF(2) Mandatory Tender Offer
25% de prêmioem relação ao preço em 28 de janeiro de
2015
Aquisição da WDF avaliada em € 3.6 bi (EV*)
Edizione S.r.l. Ações em circulação
Família Benetton
50,1% 49,9%
Aquisição da WDF30 de Março de 2015 20
Avaliação da transação e garantia da estrutura de financiamento transaçãoValor total da transação: CHF 3,8 bilhões (€ 3,6 bilhões)
Pelo menos2,2
2,8
Até1,6
1,0
Valor do capital da WDF
Financiamentoatravés de Dívida
Financiamentoatravés de capital
Equilíbrio no mix de
financiamento
• Empréstimo ponte de CHF 3,8 bilhões
– Aquisição através de combinação de ações e dívida
• Financiamento de até CHF 1,6 bilhão
– Nova emissão de Bonds de CHF 800 – 1.100 milhões
– Novo empréstimo bancário de longo prazo de CHF 500 – 800 milhões
• Financiamento através de capital de pelo menos CHF 2,2 bilhões
– Investidores com compromisso de investimento de até CHF 1.350 milhões;
– CHF 850 milhões subscritos por um sindicato de bancos
Fonte dos Recursos Utilização dos Recursos
DívidaLíquidaWDF
Estrutura financeira proposta
Aquisição da WDF30 de Março de 2015 21
Pelo menos CHF 2,2 bilhões através de financiamento de capital
GrandeInvestimentosestratégicos
garantidos
• Todos os compromissos com investidores estão sujeitos à aprovação na AG
• O apoio dos investidores vai além do investimento financeiro, dado o conhecimento que esses investidores possuem nas regiões onde até o momento a Dufry tem tido uma presença menos expressiva.
• Até CHF 450 milhões• Compromisso da compra de ações dos direitos não exercidos
GIC
• Até CHF 450 milhões• Compromisso da compra de ações dos direitos não exercidos
QIA
Emissão de direitos de pelo
menosCHF 2,2 bilhões
• CHF 850 milhões• Totalmente subscrito por consórcio de bancos
Subscrição dos Bancos
InvestimentoFinanceiro
e compartilhamento de conhecimento em
regiões subrepresentadas
• Até CHF 450 milhões• Compromisso da compra de ações dos direitos não exercidos
Temasek
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
940
465 525
800 - 1.100
525
500 - 800
900
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
22
Financiamento através de dívida
Perfil de vencimento da dívida pós-transação (CHF mi)
Bom equilíbriodo perfil de
vencimento
da dívida
Empréstimo LP (US$ 1.010 m)
Empréstimo LP (€ 500 m)
Novo empréstimo LP (€ 475m - € 760 m)
Senior notes (US$ 500 m)
Senior Notes (€ 500 m)
Novo senior notes (€ 760 m - € 1.050 m )
• Estrutura de capital diversificada pelos mercados de empréstimos e bonds, com acesso aos mercados de bonds em EUR e USD
• Perfil de vencimento equilibrado sem desembolsos no curto prazo
• Somente CHF 157 milhões da linha de crédito rotativa (CHF 900 milhões) foi utilizado, fornecendo ampla liquidez para o capital de giro
Linha de crédito rotativa(CHF 900 m)
(1) Taxas de €/CHF e US$/CHF de 1,05 e 0,93 utilizadas nas respectivas conversões
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
Cronograma da Transação
Emissão de direitos
estimativa de serexecutada em junho
Março Maio
Anúncio
Cronograma esperado da transação
Abril Junho
Assembleia
3T 2015
Execução da emissão de direitos
Conclusão da transação com a Edizione
Conclusão do MTO*
MTO*estimativa de ser
finalizada no 3T 2015
23* Oferta obrigatória (Mandatory Tender Offer)
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
576
716
1.094
140
274
105
4,197
5.196
7.758
999
2,562
Receita (CHFm)(2)
(1) Números reportados da WDF e sinergias convertidas a uma taxa €/CHF de 1,05(2) Baseado nas demonstrações financeira de 2014(3) Excluindo Sidney e Singapura – Perfumes e Cosméticos
Efeitos da transação
24
EBITDA (CHFm)(2)
Efeito da consolidação
da Nuance ano cheio
Du
fry
+ N
uan
ce(3
)
Receita da WDF
Consolidação da Nuance +
total de sinergias
Du
fry
+ N
uan
ce(3
)
EBITDAWDF
SinergiasWDF
Du
fry
Co
mb
inaç
ãoP
F in
cl. W
DF
Du
fry
Co
mb
inaç
ãoP
F in
cl. W
DF
e s
ine
rgia
s
CHF 7,8 bi Receita combinada
2014 PF
CHF 1,1 bi EBITDA combinado
PF incluindo sinergias
Com relação ao aumento de capital, a Dufry espera manter seu perfil financeiro sólido com dívidalíquida pro forma não excedendo CHF 4,0 bi e dívida líquida/EBITDA dos últimos 12 meses nãoexcedendo 4,3x (pré-sinergias)
5. Conclusão
Aquisição da WDF30 de Março de 2015
Destaques da aquisição
Aumento do valor para os acionistas com a aquisição
Potencial de sinergia atrativo com impacto de cerca de € 100 millhõespor ano (1)
Criando novos caminhos para o crescimento
Portfólio de concessões altamente atrativo e de longo prazo
Melhorando áreas estratégicas e a exposição em mercados emergentes
Consolidando a liderança global da indústria de varejo de viagem
1
2
6
5
4
3
(1) Baseado nas demonstrações financeiras de 2014, incluindo € 26 milhões em economias de custos anunciadas pela WDF em janeiro/2015 26
Obrigado
