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MANUAL DE PARTICIPAÇÃO
NA ASSEMBLEIA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 20 DE FEVEREIRO DE 2019
Horário: 15hs
(o ingresso dos acionistas nas instalações da Companhia será permitido a partir das 14h)
Local: Auditório da sede social, na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP)
Companhia Aberta
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ÍÍ NN DD II CC EE
11.. MMeennssaaggeemm ddoo CCoonnsseellhhoo ddee AAddmmiinniissttrraaççããoo .................................................................................................................................................................... 33
22.. IInnffoorrmmaaççõõeess ssoobbrree aa AAsssseemmbblleeiiaa GGeerraall EExxttrraaoorrddiinnáárriiaa ............................................................................................................................ 44
a) Data e local ................................................................................................................................... 4
b) Documentos à disposição dos acionistas ..................................................................................... 4
c) Quóruns de instalação e de aprovação ....................................................................................... 4
d) Participação na Assembleia .......................................................................................................... 5
Orientações sobre representação por procuradores .................................................................... 5
Orientações para participação mediante o envio de Boletim de Voto a Distância ................. 6 e 7
Conflito de interesses .................................................................................................................. 7
Canal de Comunicação com o Conselho de Administração ....................................................... 7
33.. PPrrooppoossttaa ddaa AAddmmiinniissttrraaççããoo ............................................................................................................................................................................................................ 88 ee 99
AAnneexxooss
AAnneexxoo 11 –– EEddiittaall ddee CCoonnvvooccaaççããoo .......................................................................................................................................................................................................... 1122
AAnneexxoo 22 -- IInnffoorrmmaaççõõeess ssoobbrree AAvvaalliiaaddoorreess ((AAnneexxoo 2211 ddaa IInnssttrruuççããoo CCVVMM 448811//0099)) ................................................ 1144
AAnneexxoo 33 –– CCaarrttaa ddee CCoonnttrraattaaççããoo ppaarraa PPrreessttaaççããoo ddee SSeerrvviiççooss PPrrooffiissssiioonnaaiiss ............................................ 1166 aa 3355
AAnneexxoo 44//AA –– LLaauuddoo ddee AAvvaalliiaaççããoo rreeffeerreennttee àà aaqquuiissiiççããoo ddaa CCeerrââmmiiccaa UUrruussssaannggaa SS..AA ............ 3377 aa 5533
AAnneexxoo 44//BB –– LLaauuddoo ddee AAvvaalliiaaççããoo rreeffeerreennttee àà aaqquuiissiiççããoo ddaa MMaassssiimmaa RReevveessttiimmeennttooss CCeerrââmmiiccooss
LLttddaa.. .................................................................................................................................................................................................................................................................................... 5555 aa 7711
AAnneexxoo 55 –– AAqquuiissiiççããoo ddee CCoonnttrroollee ddaa CCeerrââmmiiccaa UUrruussssaannggaa SS..AA ((AAnneexxoo 1199 ddaa IInnssttrruuççããoo CCVVMM
448811//0099)) ................................................................................................................................................................................................................................................................................ 7733 aa 7799
AAnneexxoo 66 –– DDiirreeiittoo ddee RReecceessssoo ((AAnneexxoo 2200 ddaa IInnssttrruuççããoo CCVVMM 448811//0099)) .......................................................................... 8811 aa 8833
AAnneexxoo 77 –– PPrrooccuurraaççõõeess
A – Modelo de procuração ................................................................................................................................................... 85 e 86
B – Modelo de procuração para procuradores disponibilizados pela Companhia ................................................................ 87 e 88
AAnneexxoo 88 –– BBoolleettiimm ddee VVoottoo aa DDiissttâânncciiaa .................................................................................................................................................................... 9900 ee 9911
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
SOBRE AS ASSEMBLEIAS GERAIS
EXTRAORDINÁRIAS E ORDINÁRIA DE 26 DE ABRIL
DE 2010
Companhia Aberta
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1. Mensagem do Conselho de Administração
São Paulo, janeiro de 2019.
Prezado Acionista,
Em agosto de 2017, a DURATEX S.A. comunicou ao mercado a compra da CEUSA, produtora
nacional especializada em revestimentos cerâmicos, com capacidade de produção de 480 mil
m2/mês. Essa operação foi concluída em outubro de 2017 com a aquisição do controle das
empresas Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda. (juntas,
CEUSA).
Em linha com o propósito de oferecer soluções para melhor viver, a aquisição da CEUSA teve
por objetivo o ingresso da DURATEX no segmento de revestimentos cerâmicos, ampliando seu
portfólio de soluções e reforçando o seu compromisso com a geração de valor para seus
acionistas e demais stakeholders.
Nos termos do Artigo 256 da Lei 6.404/76, a compra por companhia aberta do controle de
qualquer sociedade mercantil depende de deliberação da Assembleia dos acionistas da
compradora, quando verificadas quaisquer das hipóteses previstas no citado artigo, ficando
assegurado aos dissidentes o direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações.
Desta forma, a administração da DURATEX convidá-o a participar da Assembleia que será
realizada no próximo dia 20 de fevereiro, às 15h, no auditório da sede social, na Avenida Paulista,
1938, 5º andar, São Paulo, para deliberar a respeito da aquisição dessas sociedades.
No aguardo de sua presença e contribuição ativa na discussão e votação das matérias da referida
Assembleia.
Cordialmente, Alfredo Egydio Setubal e Salo Davi Seibel
Copresidentes do Conselho de Administração
Companhia Aberta
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2. Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária Data e local
A Assembleia Geral Extraordinária (Assembleia) será realizada no dia 20 de fevereiro
de 2019, às 15h, no auditório da sede social, localizado na Avenida Paulista, 1938, 5º andar,
Bela Vista, em São Paulo (SP), para exame, discussão e votação das matérias constantes do
Edital de Convocação (Anexo 1).
Esse Edital de Convocação também se encontra disponível nos sites da Companhia
(www.duratex.com.br/ri), da B3 (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários
(www.cvm.gov.br) e será publicado nos dias 22, 23 e 24 de janeiro de 2019, nos jornais
“Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O Estado de S. Paulo”.
Documentos à disposição dos acionistas
Os documentos relativos à Assembleia encontram-se à disposição dos acionistas nos
sites da Companhia (www.duratex.com.br/ri), da B3 (www.b3.com.br) e da Comissão de
Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e as informações consideradas importantes para a
participação dos acionistas na Assembleia constam do presente Manual.
Quóruns de instalação e de aprovação
A Assembleia instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas
representando no mínimo 1/4 do capital social, consoante Artigo 125 da Lei 6.404/73 (Lei das
S.A.); não se realizando essa Assembleia, o edital de segunda convocação será publicado
com antecedência mínima de 8 dias e a Assembleia instalar-se-á com acionistas detentores
de qualquer quantidade de ações.
Nos termos do Artigo 129 da Lei das S.A., as deliberações da Assembleia serão
tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Cada ação
ordinária dá direito a um voto na Assembleia.
Companhia Aberta
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Participação na Assembleia
O acionista dispõe das seguintes opções para participar da Assembleia:
Presencialmente: deverá comparecer, no dia 20.02.2019, às 15h, no auditório localizado
na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP), portando:
(i) Pessoas Físicas: documento de identidade do acionista ou de seu representante legal
(neste caso, acompanhado de procuração com firma reconhecida);
(ii) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social e da eleição dos
administradores e, se for o caso, procuração com firma reconhecida e documento de
identidade de seu representante;
(iii) Fundo de Investimento: documentos indicados no inciso anterior e regulamento do
fundo.
Para documentos produzidos no exterior é necessária a tradução juramentada e
consularizada.
Por procuração: neste caso, o acionista deverá autorizar legalmente alguém a
comparecer à Assembleia e votar de acordo com as suas instruções de voto. A DURATEX
disponibiliza 3 procuradores que poderão votar presencialmente segundo as instruções do
detentor da ação. Os modelos de procuração para utilização pelos acionistas que optarem por
essa forma de participação podem ser encontrados no Anexo 7.
Por boletim de voto a distância: o acionista também poderá exercer seu voto por meio
do boletim de voto a distância, conforme modelo disponibilizado no Anexo 8, nos termos das
Instruções CVM nºs 481/09 e 561/15.
Orientações sobre representação por procuradores Para auxiliar os acionistas que desejarem participar da Assembleia sendo
representados por procuradores, apresentamos modelo de procuração (Anexo 7 – Modelo
“A”).
Alternativamente, a DURATEX disponibiliza 3 procuradores aptos para representar o
acionista na Assembleia, os quais votarão em estrita consonância com a orientação de voto
apresentada pelo acionista, nos moldes do Anexo 7 – Modelo “B”.
De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia, a DURATEX solicita que os acionistas
representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia da
procuração e dos demais documentos elencados no Edital de Convocação por correio ou
portador para:
Duratex S.A - Avenida Paulista, 1938, 18º andar, Bela Vista, em São Paulo
(SP) - CEP 01310-942; ou
e-mail: [email protected].
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Orientações para participação mediante o envio de Boletim de Voto a Distância Os acionistas da DURATEX também poderão participar da Assembleia por meio do
voto a distância, conforme modelo de Boletim de Voto a Distância disponibilizado pela
Companhia na forma do Anexo 8 do presente documento e, também, nos sites da Companhia
(www.duratex.com.br/ri), da B3 (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários
(www.cvm.gov.br).
O acionista que resolver exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo no
período de 21 de janeiro a 14 de fevereiro de 2019, por uma das alternativas abaixo
descritas:
a. Envio do boletim pelo acionista ao agente custodiante/corretora
Neste caso, o acionista detentor de ações depositadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão deve transmitir a instrução de voto ao seu agente custodiante/corretora, no período
acima mencionado, salvo se prazo diverso for estabelecido por ele, devendo ser observados
os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo respectivo custodiante.
b. Envio do boletim pelo acionista ao agente escriturador da Companhia (Itaú Corretora de Valores S.A.)
Neste caso, o Itaú disponibilizou um site para que o acionista exerça o direito de voto a
distância. Para votar pelo site é necessário realizar um cadastro e possuir um certificado
digital (informações adicionais http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/).
c. Envio do boletim pelo acionista diretamente à Companhia
Neste caso, o acionista deve enviar a via física do Boletim de Voto a Distância para o
endereço postal da Companhia, abaixo indicado, devidamente preenchido, assinado e com
firma reconhecida, acompanhado de cópia autenticada dos seguintes documentos:
(i) Pessoas Físicas: documento de identidade do acionista ou de seu representante legal
(neste caso, acompanhado da comprovação de poderes);
(ii) Pessoas Jurídicas: documentos societários que comprovem a representação legal do
acionista e documento de identidade de seu representante;
(iii) Fundo de Investimento: documentos indicados no inciso anterior e regulamento do
fundo.
Para documentos produzidos no exterior é necessária a tradução juramentada e
consularizada.
Para facilitar os trabalhos da Assembleia, o acionista pode enviar cópia do Boletim e
dos documentos exigidos para o endereço eletrônico [email protected], mas as
vias originais devem ser entregues no endereço postal da Companhia, a seguir indicado, até
14 de fevereiro de 2019. Os originais que forem recebidos após essa data serão
desconsiderados.
Endereço postal da Companhia:
DURATEX S.A.
Avenida Paulista, 1938, 18º andar – Bela Vista – São Paulo / SP – CEP 01310-942
Companhia Aberta
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Uma vez recebidos os documentos acima referidos, a Companhia avisará o acionista
acerca de seu recebimento e aceitação, nos termos da Instrução CVM 481/09.
Caso o boletim de voto encaminhado à Companhia não esteja integralmente
preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios acima descritos, ele
será desconsiderado e tal informação será enviada ao acionista por meio do endereço
eletrônico indicado no boletim de voto.
O acionista com ações custodiadas em mais de agente custodiante/corretora deverá
enviar suas instruções de voto para apenas um deles e o voto será sempre considerado pela
quantidade total de suas ações.
Durante o prazo de votação, o acionista poderá alterar suas instruções de voto
quantas vezes entender necessário, de modo que será considerada no mapa de votação da
Companhia a última instrução de voto apresentada.
Uma vez encerrado o prazo de votação, o acionista não poderá alterar as instruções
de voto já enviadas. Caso o acionista julgue que a alteração seja necessária, ele deverá
participar presencialmente da Assembleia, portando os documentos exigidos pela
Companhia, e solicitar que as instruções de voto enviadas via boletim sejam
desconsideradas.
Ressalvada a exceção prevista na Instrução CVM 481/09, caso haja divergência entre
eventual boletim de voto a distância recebido diretamente pela Companhia e as instruções de
voto contidas no mapa consolidado de votação enviado pela B3 com relação a um mesmo
número de inscrição no CPF ou CNPJ, as instruções de voto contidas no mapa de votação
prevalecerão, devendo o boletim recebido diretamente pela Companhia ser desconsiderado.
Conflito de interesses
Durante a realização da Assembleia, os acionistas deverão manifestar-se em razão da
existência de eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer
matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser
comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer acionista que tenha conhecimento de
situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação.
Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na
deliberação em relação àquele assunto. Caso o acionista conflitado se recuse de abster-se
das deliberações, o presidente da Assembleia deverá determinar a anulação dos votos
conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.
Canal de Comunicação com o Conselho de Administração
Ressaltamos que os Acionistas podem enviar sugestões, críticas ou dúvidas
diretamente ao Conselho de Administração por meio do link “Fale Conosco” no site de
Relações com Investidores da Duratex (http://www.duratex.com.br/ri/fale-conosco). No campo
comentário, deve iniciar informando tratar-se de “Recomendações ao Conselho de
Administração para Assembleia Geral”.
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3. Proposta da Administração
Em Fato Relevante divulgado ao Mercado em 28 de agosto de 2017, publicado nos
jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e “O Estado de S. Paulo” em 30 de agosto de
2017, a DURATEX S.A. (“DURATEX” ou “Companhia”) comunicou a assinatura do Contrato
de Compra e Venda de Ações e Quotas Sociais com Cláusulas Suspensivas para aquisição
das empresas Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.
(juntas “CEUSA”), cuja conclusão da operação estava sujeita ao cumprimento de condições
precedentes, entre elas a aprovação da aquisição pelo Conselho Administrativo de Defesa da
Concorrência - CADE.
Com 64 anos de história, a CEUSA é uma produtora nacional especializada em
revestimentos cerâmicos, localizada na cidade de Urussanga (SC), com capacidade de
produção de 480 mil m2/mês. Seu modelo de negócio é baseado em inovação e alta
qualidade em revestimentos cerâmicos.
A aquisição da CEUSA está em linha com o propósito da DURATEX de oferecer
soluções para melhor viver. Com essa operação, a Companhia e teve por objetivo
aproveitar o posicionamento de suas marcas Duratex, Durafloor, Deca e Hydra para ingressar
no segmento de revestimentos cerâmicos, ampliando seu portfólio de soluções e reforçando o
seu compromisso com a geração de valor para seus acionistas e demais stakeholders.
Em Comunicado ao Mercado de 25 de outubro de 2017, a DURATEX informou que a
operação fora aprovada pelo CADE, sem restrições, e que os instrumentos finais foram
assinados em 24 de outubro de 2017 para aquisição de:
(a) 99,82% do capital social total da Cerâmica Urussanga S.A., sociedade anônima
fechada, CNPJ nº 86.530.318/0001-08, com sede na Cidade de Urussanga, no
Estado de Santa Catarina, na Rodovia SC 108, Km 353, s/número, Bairro
Estação, CEP 88840-000; e
(b) 100% do capital social total da Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.,
sociedade empresária limitada, CNPJ nº 08.240.356/0001-04, com sede na
Cidade de Urussanga, no Estado de Santa Catarina, na Rodovia Genésio Mazon,
SC 455, Km 19, nº 6.100, Bairro São Pedro, CEP 88840-000.
Entretanto, a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade
mercantil depende de deliberação da Assembleia da compradora, especialmente convocada
para aprovar ou ratificar a operação, quando verificadas quaisquer das hipóteses previstas no
Artigo 256 da Lei 6.404/76, sempre que:
(a) o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante,
conforme definido no parágrafo único do Artigo 247 da Lei das S.A. ou
(b) o preço médio de cada ação ou quota da sociedade adquirida pago pela
compradora ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 valores a seguir: (i) cotação média das ações da sociedade adquirida em bolsa ou no mercado de
balcão organizado, durante os 90 dias anteriores à data da contratação;
(ii) valor do patrimônio líquido da ação ou quota da sociedade adquirida, avaliado
o patrimônio a preços de mercado; ou
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(iii) valor do lucro líquido da ação ou quota da sociedade adquirida, que não
poderá ser superior a 15 vezes o lucro líquido por ação ou quota da
sociedade adquirida nos 2 últimos exercícios sociais, atualizado
monetariamente.
O citado Artigo 256, em seu parágrafo 2º, confere o direito de retirada da companhia,
mediante reembolso do valor das ações, aos acionistas dissidentes da deliberação da
assembleia que aprovar/ratificar a aquisição que se enquadre no parâmetro (b) acima.
Para esse fim, a administração da DURATEX contratou a empresa especializada
Parker Randall Brasil Consultoria Empresarial Ltda. para elaborar os laudos de avaliação dos
procedimentos aplicáveis ao Artigo 256 da Lei 6.404/76, com respeito à aquisição das
sociedades Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.,
devendo essa contratação ser ratificada pelos acionistas na Assembleia, conforme
Informações sobre Avaliadores na forma do Anexo 21 da Instrução CVM 481/09 (Anexo 2) e
Contrato de Prestação de Serviços (Anexo 3).
Esses laudos de avaliação, datados de 29.10.2018, evidenciaram que: Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.
a aquisição da totalidade das cotas representativas do capital dessa sociedade não se
enquadra nas hipóteses previstas no citado Artigo 256, ficando dispensada a ratificação
dessa aquisição pela Assembleia dos Acionistas da DURATEX; e Cerâmica Urussanga S.A.
a aquisição de 99,82% do capital dessa sociedade se enquadra nas hipóteses previstas
nas alíneas “b” e “c” do inciso II do citado Artigo 256, por apresentar resultados negativos
nos exercícios sociais de 2015 e 2016 e também valor do patrimônio líquido a mercado
da ação negativo em 30.09.2017, razão pela qual essa aquisição será submetida à
ratificação pela Assembleia dos Acionistas da DURATEX.
Por isso, a administração da DURATEX está convocando a Assembleia Geral dos
Acionistas para o próximo dia 20 de fevereiro, às 15 horas, a fim de:
1. ratificar a nomeação e contratação da Parker Randall Brasil Consultoria Empresarial
Ltda., como empresa especializada para elaboração dos laudos de avaliação dos
procedimentos aplicáveis ao Artigo 256 da Lei 6.404/76, referentes à aquisição das
empresas Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.
(juntas, CEUSA - produtora nacional especializada em revestimentos cerâmicos);
2. examinar e aprovar esses laudos de avaliação (Anexos 4/A e 4/B); e
3. ratificar a aquisição da participação no capital social da Cerâmica Urussanga S.A.,
consoante alíneas “b” e “c” do inciso II do Artigo 256 da Lei 6.404/76, por apresentar:
(i) resultados negativos nos exercícios sociais de 2015 e 2016; e (ii) valor do
patrimônio líquido a mercado por ação também negativo em 30.09.2017.
Prestados esses esclarecimentos, apresentamos as informações necessárias para
que os acionistas da DURATEX possam eventualmente exercer o direito de recesso em
relação à aquisição da Cerâmica Urussanga S.A. (Anexos 5 e 6).
_______________________
Companhia Aberta
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Anexos
Companhia Aberta
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Anexo 1
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Companhia Aberta
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Duratex S.A. CNPJ 97.837.181/0001-47 Companhia Aberta NIRE 35300154410
Edital de Convocação
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Os Senhores Acionistas da DURATEX S.A. são convidados a se reunirem em Assembleia
Geral Extraordinária, que será realizada em 20.02.2019, às 15 horas, no auditório da sede
social, na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, em São Paulo (SP), a fim de deliberar sobre a
seguinte ordem do dia:
1. ratificação da nomeação e contratação da Parker Randall Brasil Consultoria Empresarial
Ltda., como empresa especializada para elaboração dos laudos de avaliação dos
procedimentos aplicáveis ao Artigo 256 da Lei 6.404/76, referentes à aquisição das
empresas Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.
(juntas, CEUSA - produtora nacional especializada em revestimentos cerâmicos);
2. exame e aprovação desses laudos de avaliação; e
3. ratificação da aquisição da participação no capital social da Cerâmica Urussanga S.A.,
consoante alíneas “b” e “c” do inciso II do Artigo 256 da Lei 6.404/76, por apresentar: (i)
resultados negativos nos exercícios sociais de 2015 e 2016; e (ii) valor do patrimônio
líquido a mercado por ação também negativo em 30.09.2017.
Informações gerais:
Participação e Representação: os Acionistas, seus representantes legais ou procuradores, poderão participar da Assembleia munidos de documento de identidade, comprovação de poderes e extrato de titularidade das ações, consoante Artigo 126 da Lei 6.404/76. De modo a dar celeridade aos trabalhos da Assembleia, os documentos de representação e eventual declaração de voto podem ser enviados antecipadamente para a Duratex S.A, na Avenida Paulista, 1938, 18º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), CEP 01310-942, ou para o e-mail [email protected];
Voto a Distância: os Acionistas que optarem por exercer seus direitos de voto a distância deverão preencher o Boletim de Voto a Distância e enviá-lo, até 14.02.2019, ao escriturador das ações da Companhia, aos agentes de custódia (corretoras) ou diretamente à Companhia, consoante instruções contidas no Manual de Participação na Assembleia; e
Documentos e Informações: a proposta da administração, o boletim de voto à distância, o manual da Assembleia e os laudos de avaliação encontram-se disponíveis na sede social e nos sites da Companhia (www.duratex.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).
São Paulo (SP), 18 de janeiro de 2019.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Alfredo Egydio Setubal e Salo Davi Seibel Copresidentes
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Anexo 2
INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES
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INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (Anexo 21 da Instrução CVM 481/09)
1. Listar os avaliadores recomendados pela administração
Em conformidade com o Artigo 21 da Instrução CVM 481/09, a administração da
Companhia vem recomendar, à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 20
de fevereiro de 2019, às 15 horas, a ratificação da nomeação e contratação da
empresa especializada abaixo qualificada, para a elaboração dos laudos de avaliação
dos procedimentos aplicáveis ao Artigo 256 da Lei 6.404/76, com respeito à aquisição
das sociedades Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos
Ltda. (juntas, “CEUSA”):
Parker Randall Brasil Consultoria Empresarial Ltda. (“Parker’), com sede em
São Paulo (SP), na Avenida Lins de Vasconcelos, 1.042, conjunto 94, Cambuci,
inscrita no CNPJ sob nº 15.536.085/0001-02.
2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados
A Parker é uma empresa especializada com experiência em avaliação de negócios em
processos de fusão, aquisição, venda, entre outros, sendo responsável pela obtenção
e análise de dados financeiros e de mercado e elaboração dos fluxos de caixa para
determinação do valor econômico das empresas.
Possui sólida experiência em avaliação de ativos intangíveis, como marcas, tecnologia
e relacionamento com o cliente, para fins de alocação do preço de compra processo
(PPA) e consolidação inicial de acordo com as normas de contabilidade IFRS 3 e
SFAS 141.
3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores
recomendados
Essas informações constam do Anexo 3 – Carta de Contratação para Prestação de
Serviços Profissionais.
4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre
os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Nos últimos 3 (três) anos, a Parker não teve qualquer relação relevante com partes
relacionadas à Companhia.
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Anexo 3
CARTA DE CONTRATAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS
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Anexo 4/A
LAUDO DE AVALIAÇÃO REFERENTE À AQUISIÇÃO DA CERÂMICA URUSSANGA S.A.
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Anexo 4/B
LAUDO DE AVALIAÇÃO REFERENTE À AQUISIÇÃO DA MASSIMA REVESTIMENTOS CERÂMICOS LTDA.
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Anexo 5
AQUISIÇÃO DE CONTROLE DA CERÂMICA URUSSANGA S.A.
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Aquisição de Controle da CERÂMICA URUSSANGA S.A.
(Anexo 19 da Instrução CVM 481/09)
1. Descrever o negócio Em Fato Relevante divulgado ao Mercado em 28.08.2017, a DURATEX comunicou a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas Sociais com Cláusulas Suspensivas para aquisição das empresas Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda. (juntas, “CEUSA”).
Com 64 anos de história, a CEUSA é uma produtora nacional especializada em revestimentos cerâmicos, localizada na cidade de Urussanga (SC), com capacidade de produção de 480 mil m²/mês. Seu modelo de negócio é baseado em inovação e alta qualidade em revestimentos cerâmicos.
Em Comunicado ao Mercado divulgado em 25.10.2017, a DURATEX informou que a operação fora aprovada pelo CADE, sem restrições, e que os Instrumentos Finais para conclusão da compra dessas empresas foram assinados em 24.10.2017.
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia
A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil depende de deliberação da Assembleia dos acionistas da compradora sempre que verificadas quaisquer das hipoteses previstas no Artigo 256 da Lei 6.404/76.
Nesse sentido, a administração da DURATEX contratou a empresa especializada Parker Randall Brasil Consultoria Empresarial Ltda. para elaborar laudos de avaliação dos procedimentos aplicáveis ao Artigo 256 da Lei 6.404/76, com respeito à aquisição das sociedades Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.
Esses laudos de avaliação, datados de 29.10.2018, evidenciaram que:
Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.
a aquisição da totalidade das cotas representativas do capital dessa sociedade não se enquadra nas hipóteses previstas no citado Artigo 256, ficando dispensada a ratificação dessa aquisição pela Assembleia dos Acionistas da DURATEX; e
Cerâmica Urussanga S.A.
a aquisição de 99,82% do capital dessa sociedade se enquadra nas hipóteses previstas nas alíneas “b” e “c” do inciso II do citado Artigo 256, por apresentar resultados negativos nos exercícios sociais de 2015 e 2016 e também valor do patrimônio líquido a mercado da ação negativo em 30.09.2017, razão pela qual essa aquisição deverá ser submetida à ratificação pela Assembleia dos Acionistas da DURATEX.
Em razão do exposto, a administração da DURATEX está convocando a Assembleia para ratificar a aquisição das ações da Cerâmica Urussanga S.A., assegurado aos acionistas que não a aprovarem, seja por dissenção, abstenção ou não comparecimento, o direito de se retirarem da Companhia, total ou parcialmente, mediante o reembolso do valor de suas ações.
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3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:
CERÂMICA URUSSANGA S.A.
a) Informar o nome e qualificação Cerâmica Urussanga S.A., sociedade anônima, CNPJ nº 86.530.318/0001-08, com sede na Cidade de Urussanga, Estado de Santa Catarina, na Rodovia SC 108, Km 353, s/número, Bairro Estação, CEP 88840-000.
b) Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas Em 30.09.2017, o capital social da Cerâmica Urussanga S.A. estava representado por 282.919.425 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
c) Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não se aplica, pois os controladores ou integrantes do bloco de controle (diretos ou indiretos) da Cerâmica Urussanga S.A. não são partes relacionadas da Companhia.
d) Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:
i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável.
ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos
Não aplicável.
iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses
Não aplicável.
iv) Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias
Não aplicável.
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v) Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível
Patrimônio Líquido Ajustado Valor
Patrimônio Líquido contábil em 30.09.2017 (em R$ mil) (141.150)
Ajustes (em R$ mil) 20.081
Edifícios, instalações e benfeitorias 14.100
Terrenos 625
Outros 4.474
Estoques 882
Patrimônio líquido ajustado (em R$ mil) (121.069)
Número total de ações 282.919.425
Valor Patrimônio Líquido ajustado por ação (em R$) (0,43)
vi) Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,
atualizado monetariamente
Descrição 2015 2016
Resultado Líquido (em R$ mil) (2.062) (4.685)
Resultado Líquido atualizado pelo IPCA em 30.09.2017 (em R$ mil)
(2.231) (4.768)
Número total de ações 282.919.425 282.919.425
Lucro por ação (em R$) (0,01) (0,02)
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a) Identificação dos vendedores
Espólio de Manoel Francisco de Oliveira, RG-SESPDC/SC nº 30.808, CPF 004.638.179-15, falecido em 14.04.2015;
Maria Teresa Remor de Oliveira, RG-SSP/SC nº 178.775, CPF 028.168.319-70, residente e domiciliada em Florianópolis (SC), na Avenida Mauro Ramos, 699, Apto. 901, Centro;
Nelma Remor de Oliveira, RG-SSP/SC nº 123.523, CPF 245.785.929-87, residente e domiciliada em Florianópolis (SC), na Rua Urbano Sales, 77, Ed. Urbano Sales, Apto. 501;
Ricardo Remor de Oliveira, RG-SESPDC/SC nº 348.202, CPF 344.534.669-00, residente e domiciliado em Criciúma (SC), na Rua Silvestre Serafim, 686, lote seis;
Clarisse de Oliveira Carvalho, RG-SSP/PR nº 9.370.087-2, CPF 776.353.297-15, residente e domiciliada em Florianópolis (SC), na Avenida Trompowoski, 227, Ed. Chamonix, Apto. 601, Centro;
Marisa Remor de Oliveira Silva, RG-SSP/SC nº 510.768-7, CPF 416.382.719-68, residente e domiciliada em Criciúma (SC), na Rua São José, 440, Ed. Monferrato, Apto. 802, Centro;
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Manoel Eduardo Floriano de Oliveira, RG-SSP/SC nº 4.990.005-6, CPF 073.667.519-10, residente e domiciliado em Porto Alegre (RS), na Alameda Raimundo Correa, 20, Apto. 802, Boa Vista;
Felipe Horn de Oliveira, RG-SSP/SC nº 4.580.776-0, CPF 050.219.639-45, residente e domiciliado em Florianópolis (SC), na Rua Maria Madalena Bilck, 300, Campeche; e
João Remor Horn de Oliveira, RG-SSP/SC nº 4.008.675, CPF 050.219.649-17, residente e domiciliado em Florianópolis (SC), na Rua Maria Madalena Bilck, 300, Campeche.
b) Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
282.353.586 ações ordinárias, sem valor nominal, correspondentes a 99,82% do capital social da Cerâmica Urussanga S.A.
c) Preço total
R$ 19.608 mil pela aquisição de 99,82% do capital da Cerâmica Urussanga S.A. d) Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
R$ 0,07 por ação ordinária.
e) Forma de pagamento
Do preço total de aquisição, R$ 17.241 mil foram pagos em dinheiro aos vendedores, R$ 1.867 mil serão pagos até o final das realizações dos valores retidos e R$ 500 mil foram retidos pela DURATEX como garantia para fins do cumprimento da obrigação de indenização assumida pelos vendedores.
f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
Condições suspensivas: (i) aprovação prévia pelo CADE; (ii) lavratura de escritura pública de inventário extrajudicial e de partilha do espólio de Manoel Francisco de Oliveira a seus herdeiros; (iii) adesão aos parcelamentos fiscais federal e estadual (PERT e PREFIS); e (iv) anuência dos bancos com os quais a sociedade possuía contratos de empréstimos vigentes, autorizando a realização da operação, para os casos em que implicar no vencimento antecipado da dívida.
Condições suspensivas: o negócio não está sujeito a condições suspensivas.
g) Resumo das declarações e garantias dos vendedores
Os vendedores declararam e garantiam que: (i) todas as obrigações e contingências, potenciais perdas, ativos tangíveis e intangíveis das sociedades estarão corretamente e suficientemente registradas no Balanço de Fechamento; (ii) as quotas e as ações estão totalmente livres e desembaraçadas de ônus; (iii) as sociedades não se encontram em situação que caracterize violação de lei; (iv) os registros societários das sociedades são fiéis e corretos em todos os aspectos relevantes, com observância da legislação aplicável; (v) qualquer informação ou declaração fornecida à DURATEX, por si ou por meio de seus respectivos diretores, administradores ou representantes, com relação aos pressupostos para a efetivação da transação é correta e completa em todos os aspectos e não contém, no melhor do seu conhecimento, qualquer informação que possa induzir a DURATEX a erro em qualquer desses aspectos; (vi) todas as marcas, patentes industriais, modelos de utilidade e desenhos industriais são de titularidade das sociedades; (vii) as sociedades estão plenamente aptas a desenvolver todas as suas atividades e, no melhor do seu conhecimento, não haverá qualquer
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suspensão, interrupção ou prejuízo em relação às atividades das sociedades; (viii) as sociedades exigem que suas atividades sejam realizadas em respeito aos preceitos éticos, adotando todos os procedimentos de compliance que estão ao seu alcance para prevenir, fiscalizar, investigar e punir atos ilícitos e crimes que objetivem a oferta, entrega ou recebimento de vantagem indevida, nos termos das Leis 12.529/11 e 12.846/13 e demais legislações nacionais ou estrangeiras aplicáveis.
h) Regras sobre indenização dos compradores
Os vendedores comprometeram-se a indenizar, defender, isentar, pagar e/ou reembolsar a compradora por quaisquer perdas indenizáveis decorrentes de: (i) todo e qualquer passivo e/ou contingência da sociedade ou dos vendedores, de qualquer natureza decorrentes de qualquer ato, evento, omissão ou fato ocorrido até a data de fechamento; (ii) qualquer inexatidão, violação ou quebra de qualquer declaração ou garantia prestada; (iii) qualquer descumprimento de obrigação ou acordo nos termos do contrato; (iv) desenvolvimento pela sociedade de atividades alheias ao seu objeto social; (v) quaisquer passivos supervenientes, ativos inexistentes ou ativos insubsistentes em relação ao balanço de fechamento.
i) Aprovações governamentais necessárias
Aprovação pelo CADE – Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência. j) Garantias outorgadas
A título de garantia pelo valor do Sinal do Negócio, os vendedores constituíram garantia de alienação fiduciária em favor da DURATEX sobre o imóvel e respectivas proprietárias abaixo descritos:
PROPRIETÁRIAS: ARROIO CORRENTE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA., CNPJ 83.950.097/0001-20, com sede na Rua Lucia Delfino da Rosa, nº 255, Bairro da Estação, Urussanga/SC, proprietária da parte ideal de 297.413 m²; e CERÂMICA URUSSANGA S/A, CNPJ 86.530.318/0001-08, com sede na Rodovia SC-446, Km 17, Bairro da Estação, Urussanga/SC, proprietária da parte ideal de 5.740 m².
IMÓVEL: Um terreno rural, situado neste município e Comarca, localizado em São Pedro, com a área de 303.153 m², com as seguintes confrontações: NORTE, com terras de Nilze Simon, Nilton Simon e outros; SUL, com terras de Celio Sarato; LESTE, com o Rio Urussanga e ao OESTE, com a Estrada de Ferro D.T.C. e com terras de Dionizio Derochi. Terreno este sem Benfeitorias. Cadastrado no INCRA/CCIR sob nº 809 179.010.510-3 e 809.179.011.088-3.
5. Descrever o propósito do negócio
O negócio está em linha com o propósito da Companhia de oferecer soluções para melhor viver, com aproveitamento do posicionamento de suas marcas Duratex, Durafloor, Deca e Hydra para ingressar no segmento de revestimentos cerâmicos, ampliando seu portfólio de soluções e reforçando seu compromisso com a geração de valor para seus acionistas e demais stakeholders.
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio Dentre os maiores benefícios para a Companhia com a consecução do negócio em tela encontram-se: (i) obtenção, pela Companhia, de potenciais sinergias operacionais e financeiras, com impactos diretos em receitas, custos e despesas operacionais; e (ii)
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complementação das operações da Companhia, com aproveitamento das marcas Duratex, Durafloor, Deca e Hydra para ingresso no segmento de revestimentos cerâmicos, ampliando seu porfólio de soluções para melhor viver. Os custos envolvidos na operação foram apenas honorários de assessores legais, auditores e consultores externos. Os riscos apresentados pela conclusão e implementação do negócio são os mesmos inerentes ao negócio no setor de revestimentos cerâmicos.
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Os custos incorridos pela Companhia restringem-se a honorários e despesas com assessores legais, auditores e consultores externos, que auxiliaram na operação, incluindo serviços de due diligence, avaliação econômico-financeira, modelo e plano de negócios e estrutura da operação dos negócios. Todavia, os acionistas controladores já adiantaram que votarão favoravelmente à aprovação do negócio.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio A aquisição foi financiada com recursos próprios, disponíveis no caixa da DURATEX.
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido A entrada da DURATEX no segmento de cerâmicas planas resultará na expansão do portfólio de produtos da companhia e importantes ganhos de sinergia comerciais, operacionais e financeiros com as atividades atualmente desenvolvidas pela Divisão Deca. Sob a perspectiva comercial, a operação representa uma oportunidade de incremento das opções de produtos atualmente ofertadas aos clientes. Sob a perspectiva operacional, busca-se ganhos de sinergia relacionados à distribuição dos produtos, além de incentivos ao desenvolvimento de novas soluções no segmento de construção civil.
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A administração da Companhia recomenda a aprovação da operação, uma vez que a aquisição da CEUSA está em linha com o propósito da DURATEX de oferecer soluções para melhor viver e possibilitará à Companhia aproveitar o posicionamento de suas marcas Duratex, Durafloor, Deca e Hydra para ingressar no segmento de revestimentos cerâmicos, ampliando seu portfólio de soluções e reforçando seu compromisso com a geração de valor para seus acionistas e demais stakeholders.
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: (a) qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e (b) partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Nenhum dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi alienado tem qualquer relação societária, direta ou indireta, com partes relacionadas à Companhia.
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por
partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido
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Em agosto de 2017, a DURATEX adquiriu da Cerâmica Urussanga S.A. 56.000.000 de debêntures simples, nominativas, série única, não conversíveis em ações, com garantias fidejussória e real, pelo valor de R$ 56.000 mil, que foram resgatadas em fevereiro de 2018 pelo montante de R$ 57.643 mil.
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela
companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Na elaboração do laudo de avaliação dos procedimentos aplicáveis ao Artigo 256 da Lei 6.404/76 (Anexo 4/A deste Manual) foram utilizados dados e informações fornecidos pela DURATEX, dentre outros, o “laudo de valor justo de certos ativos adquiridos e passivos assumidos relacionados à aquisição da Cerâmica Urussanga S.A.”, elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda. e que se encontra à disposição na sede da Companhia.
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação
a) Informar o nome
Parker Randall Brasil Consultoria Empresarial Ltda. (“Parker”).
b) Descrever sua capacitação A Parker é uma empresa especializada com experiência em avaliação de negócios
em processos de fusão, aquisição, venda, entre outros, sendo responsável pela
obtenção e análise de dados financeiros e de mercado e elaboração dos fluxos de
caixa para determinação do valor econômico das empresas.
Possui sólida experiência em avaliação de ativos intangíveis, como marcas, tecnologia
e relacionamento com o cliente, para fins de alocação do preço de compra processo
(PPA) e consolidação inicial de acordo com as normas de contabilidade IFRS 3 e
SFAS 141.
c) Descrever como foram selecionados A Parker foi selecionada em função de critérios de qualificação, independência e
preço.
d) Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
A Parker não é parte relacionada à Companhia.
_______________________
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Anexo 6
DIREITO DE RECESSO
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Direito de Recesso
(Anexo 20 da Instrução CVM 481/09)
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico Em Fato Relevante divulgado ao Mercado em 28.08.2017, a DURATEX comunicou a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas Sociais com Cláusulas Suspensivas para aquisição das empresas Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda. (juntas, “CEUSA”), concluída em 24.10.2017.
Conforme laudos de avaliação dos procedimentos aplicáveis ao Artigo 256 da Lei 6.404/76, a aquisição de 99,82% do capital da Cerâmica Urussanga S.A. deve ser submetida à ratificação pela Assembleia dos Acionistas da DURATEX por se enquadrar nas hipóteses previstas nas alíneas “b” e “c” do inciso II do citado Artigo, em razão dos resultados negativos dessa sociedade nos exercícios sociais de 2015 e 2016 e também valor do patrimônio líquido a mercado da ação negativo em 30.09.2017.
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso O recesso aplica-se a todas as ações ordinárias de emissão da DURATEX.
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso O Edital de Convocação será disponibilizado em 18.01.2019 nos sites da Companhia (www.duratex.com.br/ri), da B3 (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e publicado em 22, 23 e 24.01.2019 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O Estado de S. Paulo”. O Fato Relevante que deu ensejo ao recesso foi disponibilizado em 28.08.2017 nos sites da Companhia (www.duratex.com.br/ri), da B3 (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e publicado em 30.08.2017 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O Estado de S. Paulo”.
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso O prazo para exercício do direito de recesso será de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia da Companhia que ratificar a aquisição da Cerâmica Urussanga S.A., consoante inciso IV do Artigo 137 da Lei 6.404/76, sob pena de decadência. Nos termos do § 1º do citado Artigo 137, o acionista dissidente da deliberação da Assembleia poderá exercer o direito de recesso total ou parcial somente em relação às ações de emissão da Companhia de que seja titular, comprovadamente e de maneira ininterrupta, desde 28.08.2017 - data da divulgação do Fato Relevante objeto da
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deliberação. Em razão da divulgação desse Fato Relevante após o fechamento do pregão da B3, serão consideradas inclusive as negociações realizadas nessa data.
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor Em razão de o Fato Relevante ter sido divulgado em 28.08.2017, o acionista dissidente deveria ser reembolsado pelo valor de R$ 6,63 por ação, apurado com base nas demonstrações financeiras de 31.12.2016, aprovadas pela Assembleia dos Acionistas em 26.04.2017. Entretanto, o acionista dissidente será reembolsado pelo valor de R$ 6,84 por ação, apurado com base no último balanço patrimonial da Companhia (31.12.2017), aprovado pela Assembleia dos Acionistas em 19.04.2018.
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso O valor do reembolso (R$ 6,84 por ação) corresponde ao valor do patrimônio líquido apurado nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 (R$ 4.716.319 mil), aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 19.04.2018, dividido pelo número de ações de emissão da Companhia em 31.12.2017 (689.305.842 ações ordinárias), desconsideradas as ações em tesouraria.
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial Os acionistas dissidentes terão o direito de solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balanço especial em data que atenda ao prazo de 60 dias previsto no § 2º do Artigo 45 da Lei 6.404/76, visto que as últimas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária de 19.04.2018 e se referem ao exercício social findo em 31.12.2017.
Nesse caso, a Companhia pagará imediatamente 80% do valor do reembolso, calculado com base no balanço de 31.12.2017 e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembleia que ratificar a aquisição.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração Não aplicável.
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora ou controlada ou sob o controle comum: (a) Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do
patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
(b) Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima
Não aplicável.
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(c) Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado
O valor patrimonial da ação da Companhia é de R$ 6,84, apurado com base nas demonstrações financeiras de 31.12.2017, aprovado na Assembleia Geral Ordinária de 19.04.2018.
11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando: i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
(em reais)
Ano 2016 2017 2018
Mínimo 4,89 6,66 7,96
Médio 7,66 8,64 10,44
Máximo 9,91 10,44 12,79
ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)
anos (em reais)
1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18 3T18 4T18
Mínimo 6,66 7,85 7,56 8,53 9,35 7,96 8,54 8,87
Médio 8,13 8,57 8,46 9,44 10,93 9,91 9,62 11,40
Máximo 9,30 9,59 10,44 10,23 12,22 11,37 10,76 12,79
iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
(em reais)
Jul/18 Ago/18 Set/18 Out/18 Nov/18 Dez/18
Mínimo 8,55 9,35 8,54 8,87 11,95 11,00
Médio 9,65 10,10 9,03 10,39 12,31 11,67
Máximo 10,27 10,76 9,46 11,49 12,79 12,07
iv) Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
R$ 11,81 por ação, correspondente ao valor médio da cotação de fechamento no período de 18.10.2018 a 15.01.2019.
_______________________
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Anexo 7
PROCURAÇÕES
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MODELO DE PROCURAÇÃO
Por este instrumento de procuração, .......[NOME E QUALIFICAÇÃO DO ACIONISTA]..........., (“Outorgante”), nomeia o Sr. ...................[NOME E QUALIFICAÇÃO DO PROCURADOR]..........., seu procurador, com poderes para representá-lo, na qualidade de Acionista da Duratex S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, que se realizará no dia 20 de fevereiro de 2019, às 15 horas, no auditório da sede social, na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, Bela Vista, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 01310-942, lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto abaixo.
O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia Geral e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.
[Cidade], ___ de _______ de 2019.
_______________________________ [ACIONISTA]
(Assinatura com firma reconhecida)
ORIENTAÇÃO DE VOTO 1. ratificação da nomeação e contratação da Parker Randall Brasil Consultoria Empresarial Ltda. como empresa especializada para elaboração dos laudos de avaliação dos procedimentos aplicáveis ao Artigo 256 da Lei 6.404/76, referentes à aquisição das empresas Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda. (juntas, “CEUSA” – produtora nacional especializada em revestimentos cerâmicos).
Aprovar Rejeitar Abster-se
2. aprovação do laudo de avaliação da Cerâmica Urussanga S.A..
Aprovar Rejeitar Abster-se
3. aprovação do laudo de avaliação da Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.
Aprovar Rejeitar Abster-se
4. ratificação da aquisição da participação no capital social da Cerâmica Urussanga S.A., consoante alíneas “b” e “c” do inciso II do Artigo 256 da Lei 6.404/76, por apresentar: (i) resultados negativos nos exercícios sociais de 2015 e 2016; e (ii) valor do patrimônio líquido a mercado por ação também negativo em 30.09.2017.
Aprovar Rejeitar Abster-se
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ORIENTAÇÃO DE VOTO (CONTINUAÇÃO)
5. autoriza a lavratura da ata da Assembleia em forma sumária, conforme parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei 6.404/76?
Sim Não Abster-se
6. autoriza a publicação da ata da Assembleia com omissão dos nomes dos acionistas, conforme parágrafo 2º do Artigo 130 da Lei 6.404/76?
Sim Não Abster-se
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Companhia Aberta
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MODELO DE PROCURAÇÃO
PARA PROCURADORES DISPONIBILIZADOS PELA COMPANHIA
Por este instrumento de procuração, EU, ................[ACIONISTA].............., .............[NACIONALIDADE]..........., ...........[ESTADO CIVIL]............, ...........[PROFISSÃO]..........., RG n°..................... e CPF n° ..................., domiciliado na ...................[ENDEREÇO COMPLETO].............................., acionista da Duratex S.A. (“Companhia”), nomeio como minhas procuradoras:
Mirna Justino Mazzali, brasileira, casada, bacharel em direito, RG-SSP/SP nº 16.240.598-4, CPF 088.524.148-78, domiciliada na Av. Paulista, 1938, 18º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), com poderes para representar-me, na qualidade de acionista da Companhia, na Assembleia Geral Extraordinária que se realizará no dia 20 de fevereiro de 2019, às 15 horas, no auditório localizado na Av. Paulista, 1938, 5º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP), para votar A FAVOR nas matérias constantes da ordem do dia, em conformidade com a orientação de voto abaixo.
Rosangela Valio Camargo, brasileira, divorciada, advogada, OAB/SP nº 164.783, CPF 251.511.568-37, domiciliada na Av. Paulista, 1938, 18º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), com poderes para representar-me, na qualidade de acionista da Companhia, na Assembleia Geral Extraordinária que se realizará no dia 20 de fevereiro de 2019, às 15 horas, no auditório localizado na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, Bela Vista, e São Paulo (SP), para votar SE ABSTER nas matérias constantes da ordem do dia, em conformidade com a orientação de voto abaixo.
Claudinéia de Fátima Redondo Segantin, brasileira, casada, advogada, OAB/SP nº 223.934, CPF 116.441.788-69, domiciliada na Av. Paulista, 1938, 18º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), com poderes para representar-me, na qualidade de acionista da Companhia, na Assembleia Geral Extraordinária que se realizará no dia 20 de fevereiro de 2019, às 15 horas, no auditório localizado na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP), para votar CONTRA nas matérias constantes da ordem do dia, em conformidade com a orientação de voto abaixo.
As procuradoras terão poderes limitados ao comparecimento à Assembleia Geral Extraordinária para lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. As procuradoras ficam autorizadas a se absterem em qualquer deliberação ou assunto para os quais não tenham recebido orientação de voto suficientemente específicas e votarão de acordo com número de ações ordinárias detidas pelo Outorgante.
[Cidade,] ___ de _________ de 2019.
_______________________________ [ACIONISTA]
(Assinatura com firma reconhecida)
ORIENTAÇÃO DE VOTO
1. ratificação da nomeação e contratação da Parker Randall Brasil Consultoria Empresarial Ltda. como empresa especializada para elaboração dos laudos de avaliação dos procedimentos aplicáveis ao Artigo 256 da Lei 6.404/76, referentes à aquisição das empresas Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda. (juntas, “CEUSA” – produtora nacional especializada em revestimentos cerâmicos).
Aprovar Rejeitar Abster-se
Companhia Aberta
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2. aprovação do laudo de avaliação da Cerâmica Urussanga S.A..
Aprovar Rejeitar Abster-se
3. aprovação do laudo de avaliação da Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.
Aprovar Rejeitar Abster-se
4. ratificação da aquisição da participação no capital social da Cerâmica Urussanga S.A., consoante alíneas “b” e “c” do inciso II do Artigo 256 da Lei 6.404/76, por apresentar: (i) resultados negativos nos exercícios sociais de 2015 e 2016; e (ii) valor do patrimônio líquido a mercado por ação também negativo em 30.09.2017.
Aprovar Rejeitar Abster-se
5. autoriza a lavratura da ata da Assembleia em forma sumária, conforme parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei 6.404/76?
Sim Não Abster-se
6. autoriza a publicação da ata da Assembleia com omissão dos nomes dos acionistas, conforme parágrafo 2º do Artigo 130 da Lei 6.404/76?
Sim Não Abster-se
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Companhia Aberta
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Anexo 8
BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA
Companhia Aberta
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