ENEVA S.A. - EM RECUPERAO JUDICIAL

CNPJ/MF n 04.423.567/0001-21

NIRE 33.3.0028402-8

Companhia Aberta

ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

REALIZADA EM 2 DE OUTUBRO DE 2015

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 2 dias do ms de outubro de 2015, s 10:00h, na Praia do

Flamengo, n 66, 6 andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

2. CONVOCAO E PRESENA: A reunio do Conselho de Administrao foi convocada nos

termos do Estatuto Social da ENEVA S.A. em Recuperao Judicial (Companhia) e da

legislao aplicvel e contou com a presena dos seguintes conselheiros: Fabio Bicudo,

Marcos Grodetzky, Keith Plowman, Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves e

Jrgen Kildahl, via conferncia telefnica.

3. MESA: Aps a presena dos membros do Conselho de Administrao da Companhia ter

sido verificada, o Sr. Fabio Bicudo assumiu como Presidente da Mesa e designou o Sr.

Rodrigo Beraldo para atuar como Secretrio.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a emisso, pela Parnaba II Gerao de Energia S.A.

("Parnaba II"), subsidiria integral da Companhia, de Cdula de Crdito Bancrio

n. 000050004227400, contratada junto ao Ita Unibanco S.A. ("Ita"), por meio de

financiamento mediante repasse com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico

e Social ("BNDES") ("Financiamento Repasse"), cujos recursos sero integralmente

utilizados para quitao das seguintes Cdulas de Crdito Bancrio, contratadas pela

Parnaba II junto ao Ita: (a) CCB n.100112030018300, emitida em 29 de maro de

2012, conforme aditada; e (b) CCB n.100113120017700, emitida em 26 de dezembro

de 2013, conforme aditada ("CCBs Ita"); (ii) a realizao, de todos e quaisquer atos,

bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos previstos ou relacionados ao

Financiamento Repasse, bem como Deciso da Diretoria do BNDES n. 584/2015,

proferida em 25 de setembro de 2015 ("Deciso BNDES"), pela Companhia e/ou pela

Parnaba II; (iii) a constituio, pela Parnaba II, de cesso fiduciria sobre os direitos

emergentes das Portarias n. 169 de 22 de maro de 2012 e n. 54 de 17 de fevereiro

de 2014, ambas do Ministrio das Minas e Energia, bem como eventuais Resolues

e/ou Despachos da Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL que venham a ser

emitidos, includas as suas subsequentes alteraes, que modifiquem tais portarias

("Autorizaes"); (iv) a celebrao de aditamentos s garantias existentes para, entre

outras modificaes, refletir a substituio das CCBs Ita pelo Financiamento de

Repasse e a constituio de cesso fiduciria sobre as Autorizaes; (v) a autorizao

para que a Companhia vote na assembleia geral da Parnaba II no sentido de aprovar as

operaes aqui descritas; (vi) a autorizao para prestao de aval pela Companhia em

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benefcio da Parnaba II, no mbito do Financiamento de Repasse; (vii) a autorizao aos

diretores executivos da Companhia a outorgar poderes irrevogveis e a assinar

quaisquer outros contratos ou instrumentos relacionados s operaes aqui descritas,

inclusive aditivos, e tomar todas as medidas, bem como a autorizar os diretores da

Companhia a outorgarem qualquer outra garantia e assumirem todas as obrigaes

necessrias para a execuo, incluindo a assinatura dos documentos e declaraes

necessrias, negociao e estabelecimento dos respectivos termos e condies.

5. DELIBERAES: Aps exame e discusso das matrias constantes da ordem do dia, os

membros do conselho de administrao decidiram aprovar:

(i) a emisso, pela Parnaba II, do Financiamento de Repasse e a quitao do saldo

em aberto das CCBs Ita com os recursos provenientes do Financiamento de

Repasse;

(ii) a realizao de todos e quaisquer atos, bem como a assinatura de todos e

quaisquer documentos previstos ou relacionados ao Financiamento Repasse e

Deciso BNDES, pela Companhia e/ou pela Parnaba II;

(iii) a constituio de cesso fiduciria sobre os direitos emergentes das

Autorizaes outorgadas Parnaba II;

(iv) a celebrao de aditamentos aos seguintes contratos de garantia, de modo a

refletir, entre outras alteraes, a substituio das CCBs Ita pelo

Financiamento de Repasse e a constituio de cesso fiduciria sobre as

Autorizaes: (i) Contrato de Alienao Fiduciria em Garantia de Aes,

celebrado em 29 de maro de 2012, conforme aditado, entre a Companhia, Ita,

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Mltiplo ("HSBC") e Caixa Econmica Federal

("Caixa"), com a intervenincia da Parnaba II; (ii) Instrumento Particular de

Cesso Fiduciria e Cesso Condicional em Garantia de Contratos de

Fornecimento e Outras Avenas, celebrado em 29 de maro de 2012, conforme

aditado, entre a Parnaba II, Ita, HSBC e Caixa, com a intervenincia da

Companhia; (iii) Contrato de Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos,

celebrado em 2 de setembro de 2015, conforme aditado, entre a Parnaba II,

Ita e Caixa, com a intervenincia da Companhia; e (iv) Instrumento Particular

de Cesso Fiduciria de Direitos Creditrios dos Contratos de Comercializao

de Energia no Ambiente Regulado e de Contrato de Arrendamento, celebrado

em 2 de setembro de 2015, conforme aditado, entre a Parnaba II, Ita e Caixa,

com a intervenincia da Companhia;

(v) a Companhia a votar na assembleia geral da Parnaba II no sentido de aprovar

as operaes aqui descritas;

(vi) a prestao de aval pela Companhia em benefcio da Parnaba II, no mbito do

Financiamento de Repasse; e

(vii) que os diretores executivos da Companhia outorguem poderes irrevogveis e

a assinem qualquer outro contrato ou instrumento relacionado s operaes

aqui descritas, inclusive aditivos, e tomar todas as medidas, bem como a

autorizar os diretores da Companhia a outorgarem qualquer outra garantia e

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assumirem todas as obrigaes necessrias para a execuo, incluindo a

assinatura dos documentos e declaraes necessrias, negociao e

estabelecimento dos respectivos termos e condies.

6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: s 11:00h, nada mais havendo a ser discutido, a

reunio foi encerrada e esta ata foi registrada, lida e assinada por todos os presentes.

A presente cpia fiel da Ata de Reunio do Conselho de Administrao da ENEVA S.A.

em Recuperao Judicial, realizada em 2 de outubro de 2015, s 10:00h, lavrada no

livro prprio e assinada pelos membros do Conselho de Administrao da Companhia. -

Rio de Janeiro, 2 de outubro de 2015.

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Rodrigo Beraldo

Secretrio