SAUÍPE S.A.CNPJ nº 00.866.577/0001-80

NIRE nº 29300023655COMPANHIA ABERTA

ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

Data, hora e local

Às 10:00 hs do dia 28 de abril de 2008, na sede social da companhia, na Rodovia BA-099, km 76, Linha Verde, s/nº, no município de Mata de São João, Estado da Bahia.

Convocação e Presença

O edital de convocação desta Assembléia Geral Ordinária foi publicado no Jornal A Tarde e no Diário Oficial do Estado da Bahia, nos dias 10, 17 e 18 do mês de abril do ano corrente. O relatório da administração e as demonstrações financeiras foram publicados no Jornal A Tarde e no Diário Oficial do Estado da Bahia no dia 19 de abril deste ano. Compareceram à Assembléia Geral Ordinária acionistas representando quorum superior ao legal para instalação desta, conforme se depreende das assinaturas apostas no Livro de Presença dos Acionistas, comparecendo também o Sr. Leonardo Faletti, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Jorge Wilson Luiz Alves, na qualidade de representante do Conselho Fiscal da Companhia.

Mesa

Presidente: Leonardo FalettiSecretário: Luciano do Nascimento Lopes

Assembléia Geral Ordinária

4.1. Ordem do dia:

Apresentação do relatório da administração, balanço patrimonial e demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.

Deliberação sobre proposta da administração de destinação dos resultados apurados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.

Eleição dos membros do Conselho Fiscal.

Fixação da remuneração dos administradores para o exercício de 2008.Deliberações aprovadas por unanimidade dos acionistas presentes:

Após examinadas e discutidas as contas, o relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, foram aprovadas pela unanimidade dos acionistas presentes com direito a voto, excetuando-se os impedidos conforme disposto no § 1º do art. 134 da Lei 6.404/76 .

O prejuízo auferido no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 será incorporado aos prejuízos acumulados dos exercícios anteriores para compensação com lucros futuros.

Os Senhores Acionistas decidiram, na forma do Art. 161 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/01, eleger, como membros do Conselho Fiscal, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2009, os Srs. ANTONIO JOSE DE CARVALHO, Brasileiro, Casado, Pensionista, portador da Cédula de identidade de n° 1160085552, emitido pela SSP BA, inscrito no CPF/MF sob o n° 033.927.165/53, residente e domiciliado na R. DAS ANGÉLICAS, 121 – EDF. VARANDAS DO NASCENTE, AP. 1401, PITUBA, SALVADOR – BA; NOEL DORIVAL GIACOMITTI, Brasileiro, Casado, Bancário e Economiário, portador da Cédula de Identidade de n° 871274, emitida pela SSP PR, inscrito no CPF/MF sob o n° 150.481.369-34, residente e domiciliado na SQS 211, BLOCO E, APTº 203, ASA SUL, BRASÍLIA-DF; e SERGIO BRAGA VILAS BOAS, Brasileiro, Casado, Bancário e Economiário, portador da Cédula de identidade de n° 443043, emitida pela SSP AL, inscrito no CPF/MF sob o n° 347.119.024/49, residente e domiciliado na R. PRETESTATO FERREIRA MACHADO, 662, JATIUCA, MACEIO – AL. Foram igualmente eleitos pelos Senhores Acionistas os seguintes membros suplentes do Conselho Fiscal, também com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2009: DERLI KLUSENER, Brasileiro, Casado, Bancário e Economiário, portador da Cédula de identidade de n° 4030308268, emitida pelo SSP RS, inscrito no CPF/MF sob o n° 087.470.160/00, residente e domiciliado na AV JURACY MAGALHAES, 669, AP 309, ED. ESMERALDA MENDONCA, FATIMA, ITABUNA – BA; HENRIQUE JOSE RIBEIRO DIAS FILHO, Brasileiro, Casado, Bancário e Economiário, portador da Cédula de Identidade de n° 966636, emitida pela SSP BA, inscrito no CPF/MF sob o n° 024.890.745/04, residente e domiciliado na R ANTONIO F DE MELO, 300/301 – CD. SOLAR DA PRAIA, 13 DE JULHO, ARACAJU – SE e PAULO OLIVEIRA LIMA, Brasileiro, Casado, Bancário e Economiário, portador da Cédula de Identidade de n° 1212878, emitida pela SSP - BA, inscrito no CPF/MF sob o n° 016.041.044/49, residente e domiciliado na ALAMEDA PRAIA DE MARATAIZES Q D9L18, VILAS DO ATLANTICO, LAURO DE FREITAS – BA. Cada um dos membros suplentes retro nomeados substituirá, em eventuais impedimentos, os membros titulares do Conselho Fiscal, respectivamente como segue: ANTONIO JOSE DE CARVALHO, NOEL DORIVAL GIACOMITTI e SERGIO BRAGA VILAS BOAS. Os membros titulares e os membros suplentes do Conselho Fiscal recém eleitos declaram não estar incursos em quaisquer dos impedimentos para o exercício da atividade mercantil, inclusive os mencionados no art. 147 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/01. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal corresponderá, conforme § 3o do art. 162 da Lei nº 6.404/76, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Foi aprovada a proposta de remuneração global anual de até R$ 1.710.000,00 (um milhão, setecentos e dez mil reais).

Encerramento:

Terminados os trabalhos, deliberaram os Srs. Acionistas lavrar a presente ata na forma sumária, nos termos do art. 130 e seu § 1o da Lei nº 6.404/76, autorizando seu arquivamento no registro do comércio e posterior publicação.

Nada mais havendo a tratar, foi a presente Assembléia Geral Ordinária encerrada depois de lavrada e assinada esta Ata. Mata de São João (BA), 28 de abril de 2008. Presidente: Leonardo Faletti. Secretário: Luciano do Nascimento Lopes. Acionistas: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI.

Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.

Leonardo FalettiPresidente

Luciano do Nascimento LopesSecretário

Melissa BelottoCaixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

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