BANCO ITAÚ S.A. - ww13.itau.com.brww13.itau.com.br/novori/port/download/20-F_0601.pdf · 4 • Sr. Antonio Carlos Barbosa de Oliveira e Sr. Renato Roberto Cuoco, cujo endereço comercial

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS FORMULÁRIO 20-F

DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(B) OU (G)

DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU

RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d)

DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(A)

DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Número de registro na Comissão: [_______]

BANCO ITAÚ S.A. (Nome exato do Requerente conforme especificado em seu estatuto)

ITAU BANK S.A.

(Tradução do nome do Requerente em inglês)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da sociedade)

Rua Boa Vista, 176

01014-919 São Paulo, SP, Brasil (Endereço do principal escritório executivo)

__________________________

Títulos e valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada ação: Nome de cada bolsa de valores em que está registrada: Ações preferenciais sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York* Ações Depositárias Americanas (conforme evidenciado Bolsa de Valores de Nova York pelos Recibos Depositários Americanos), cada uma representando 500 ações das Ações Preferenciais *Não são para fins de negociação, mas apenas em conexão com o registro das Ações Depositárias Americanas

conforme exigências da Comissão de Bolsas e Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission – SEC). ___________________________

Títulos e valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei:

Nenhum. _____________________________

Títulos para os quais há obrigação de apresentação de relatório de acordo com o Artigo 15(d) da Lei:

Nenhum. _____________________________

O número de ações emitidas de cada classe de ação do BANCO ITAÚ S.A. em 14 de fevereiro de 2002 era de: 62.655.011.144 Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação

51.359.516.776 Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação

Indique com um X se o requerente (1) registrou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto solicitado pelo requerente para registrar esses relatórios) e (2) esteve sujeito a essas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Não aplicável.

Indique com um X que item da demonstração financeira a Empresa sob registro decidiu seguir.

Item 17 Item 18 Favor enviar cópias dos avisos e comunicados da Comissão de Bolsas e Valores Mobiliários para:

Andrew B. Jánszky Shearman & Sterling

599 Lexington Avenue New York, NY 10022

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ÍNDICE

Página

PARTE I

ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SUPERIOR E CONSULTORES ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ITEM 5 REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ITEM 6 DIRETORES, ADMINISTRAÇÃO SÊNIOR E FUNCIONÁRIOS ITEM 7 ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ITEM 8 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 9 OFERTA E REGISTRO ITEM 10 INFORMAÇÕES ADICIONAIS ITEM 11 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO ITEM 12 DESCRIÇÃO DOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS ACIONÁRIOS

PARTE II

ITEM 13 INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E DELINQÜÊNCIAS ITEM 14 MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DE DETENTORES DOS TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS E USO DOS RESULTADOS ITEM 15 [Reservado] ITEM 16 [Reservado]

PARTE III

ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 18 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 19 ANEXOS

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INTRODUÇÃO

Todas as referências nesta declaração de registro (i) ao “Banco Itaú,” “nós” ou “nossos” são referências ao Banco Itaú S.A. e às suas subsidiárias consolidadas, (ii) ao “governo brasileiro” são referências ao governo federal da República Federativa do Brasil, (iii) a “ações preferenciais” e “ações ordinárias” são referências às nossas ações preferenciais e ordinárias autorizadas e em circulação, designadas como ações preferenciais e ações ordinárias, respectivamente, cada uma sem valor nominal, e (iv) “ADSs” são as nossas Ações Depositárias Americanas descritas no “Item 12D – Descrição de Títulos e Valores Mobiliários Que Não Ações – Ações Depositárias Americanas.” Todas as referências nesta declaração a “real,” “reais” ou “R$” são a reais brasileiros, a unidade monetária oficial do Brasil. Todas as referências a “US$,” “dólares” ou “dólares dos EUA” são referências a dólares dos Estados Unidos. Em 14 de fevereiro de 2002, a taxa de mercado comercial para compra de dólares dos Estados Unidos era de R$2,4249 para US$1,00.

Preparamos as nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas nesta declaração de registro sob o Item 18, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou U.S. GAAP, em 31 de dezembro de 2000 e 1999, e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998. Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas intermediárias não auditadas de 30 de junho de 2001 e para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000 de acordo com o U.S. GAAP.

A legislação societária brasileira, Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, a “Legislação Societária Brasileira,” prescreve princípios contábeis a serem seguidos em nossas demonstrações financeiras para propósitos normativos e estatutários, aos quais nos referimos como o “método da legislação societária brasileira”. O método da legislação societária brasileira inclui os princípios contábeis estabelecidos pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, o conselho federal de contabilidade (exceto para as normas relativas à aplicação de contabilização de nível de preços, conforme descrito abaixo), suplementados pelas normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON, o Banco Central do Brasil, ou Banco Central, e a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, o regulador do setor de seguros. Usamos o método da legislação societária brasileira para relatórios para os acionistas brasileiros, registros na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, determinação do pagamento de dividendos, e para a determinação do passivo fiscal. Os fundamentos dos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ou PCGAs brasileiros, consistem de normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade—CFC, o conselho federal de contabilidade, suplementados pelas normas emitidas Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON, o Banco Central do Brasil, ou Banco Central, e a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. Os PCAGs brasileiros e o método da legislação societária brasileira são os mesmos com exceção da aplicação de contabilidade em moeda de capacidade aquisitiva constante e o desconto de ativos e passivos monetários de taxa fixa que foram proibidos a partir de 1° de janeiro de 1996 segundo o método da legislação societária brasileira mas são exigidos segundo os PCGAs brasileiros.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas de outras datas e para outros períodos e certos dados financeiros selecionados apresentados no Item 3A nessa declaração de registro foram preparados de acordo com o método da legislação societária brasileira. O método da legislação societária brasileira difere significativamente do U. S. GAAP, e você deverá consultar os seus consultores profissionais próprios para uma compreensão das diferenças entre o método da legislação societária brasileira e o U. S. GAAP e como essas diferenças poderão afetar a sua análise de nossa posição financeira e resultados das operações para os períodos nos quais as demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP não estão disponíveis. Para mais informações, ver “Item 3A – Informações Relevantes – Dados Financeiros Selecionados – Diferenças Principais nos Princípios Contábeis entre o Método da Legislação Societária Brasileira e o U. S. GAAP.”

Nosso ano fiscal termina em 31 de dezembro, e as referências nesta declaração de registro a qualquer ano fiscal específico referem-se ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de tal ano. Certos dados setoriais apresentados nesta declaração são derivados das seguintes fontes: Sistema do Banco Central - SISBACEN, um banco de dados de informações fornecidas por instituições financeiras ao Banco Central; Associação Brasileira de Empresas de Leasing –ABEL; Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; Associação Nacional de Bancos de Investimento – ANBID; e a SUSEP.

Deve ser assumido que as informações constantes nesta declaração de registro são precisas apenas na data da mesma. Nosso negócio, condição financeira, resultados de operações e perspectivas podem ter mudado desde essa data.

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

A declaração de registro inclui declarações prospectivas, principalmente no “Item 3D – Informações Relevantes – Fatores de Risco,” “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio,” e “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras.” Baseamos essas demonstrações prospectivas em grande parte nas

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nossas expectativas e projeções correntes a respeito de futuros eventos e tendências financeiras que afetam o nosso negócio. Essas demonstrações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que incluem, entre outras coisas: - aumentos da inadimplência de mutuários e outras inadimplências de empréstimos,

- aumentos nas provisões para devedores duvidosos,

- corte de depósitos, perda de clientes ou perda de receitas,

- a escassez de energia no Brasil,

- o efeito da crise Argentina na economia do Brasil,

- nossa capacidade de sustentar ou melhorar o nosso desempenho,

- mudanças nas taxas de juros que podem, entre outras coisas, afetar adversamente as margens,

- competição nos serviços bancários, financeiros, de cartões de crédito, seguros, administração de bens e setores relacionados,

- regulamentação governamental e questões tributárias,

- disputas ou processos jurídicos ou regulamentares adversos,

- riscos de crédito e outros riscos de atividades de empréstimo e investimento,

- mudanças nas condições empresariais e financeiras regionais, nacionais e internacionais, e inflação, e

- outros fatores de risco tal como estabelecidos sob o “Item 3D – Informações Chave – Fatores de Risco.”

As palavras “acredita”, “pode”, “irá”, “estima”, “continuar”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares pretendem designar declarações prospectivas. Não nos comprometemos com nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores. À luz desses riscos e incertezas, as informações, eventos e circunstâncias prospectivos discutidos nesta declaração de registro podem não ocorrer. Nossos resultados e desempenho efetivos podem diferir substancialmente daqueles antecipados nas nossas declarações prospectivas.

ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SUPERIOR E CONSULTORES

1A. Conselheiros e Administração Superior

Somos administrados por nosso Conselho de Administração, e nossa Diretoria. O Conselho de Administração estabelece a nossa estratégia e políticas corporativas gerais, elege e dispensa os membros de nossa Diretoria e determina suas obrigações de acordo com nosso estatuto social, e supervisiona e monitora o desempenho de nossa Diretoria. A Diretoria implementa as estratégias e políticas determinadas por nosso Conselho de Administração e é responsável por nossa administração de dia a dia. Ver o “Item 6C – Conselheiros, Administração Superior e Funcionários – Práticas do Conselho.”

As tabelas a seguir expõem informações a respeito dos nossos conselheiros e diretores. O endereço comercial de cada conselheiro e diretor é Rua Boa Vista, 176, São Paulo, SP, 01014-919, Brasil, com exceção de:

• Sr. Olavo Egydio Setubal, Sr. José Carlos Moraes Abreu, Sr. Henri Penchas, Sr. Luciano da Silva Amaro, Sr. Silvio Aparecido de Carvalho e Sr. Luiz Cristiano de Lima Alves, cujo endereço comercial é Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo, SP, 04344-902, Brasil,

• Sr. Carlos da Câmara Pestana, cujo endereço comercial é Empreendimentos das Amoreiras, Torre 3, 11º andar, Lisboa, Portugal,

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• Sr. Antonio Carlos Barbosa de Oliveira e Sr. Renato Roberto Cuoco, cujo endereço comercial é Avenida do Estado, 5533, São Paulo, SP, 03105-000, Brasil.

Nosso Conselho de Administração na presente data é formado pelos seguintes membros:

Nome Posição

Olavo Egydio Setubal Presidente do Conselho

José Carlos Moraes Abreu Vice-Presidente

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Vice-Presidente

Roberto Egydio Setubal Vice-Presidente

Carlos da Câmara Pestana Conselheiro

José Vilarasau Salat Conselheiro

Henri Penchas Conselheiro

Luiz Assumpção Queiroz Guimarães Conselheiro

Luiz de Moraes Barros Conselheiro

Maria de Lourdes Egydio Villela Conselheiro

Pérsio Arida Conselheiro

Roberto Teixeira da Costa Conselheiro

Sergio Silva de Freitas Conselheiro

Nossa Diretoria Executiva na presente data é a seguinte:

Nome Posição

Roberto Egydio Setubal Diretor-Presidente e Diretor Geral

Henri Penchas Vice-Presidente Sênior

Sergio Silva de Freitas Vice-Presidente Sênior

Alberto Dias de Mattos Barretto Vice-Presidente Executivo

Alfredo Egydio Setubal Vice-Presidente Executivo

Antonio Jacinto Matias Vice-Presidente Executivo

Humberto Fábio Fischer Pinotti Vice-Presidente Executivo

Milton Luís Ubach Monteiro Vice-Presidente Executivo

Renato Roberto Cuoco Vice-Presidente Executivo

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Luciano da Silva Amaro Consultor Jurídico

Antonio Carlos Barbosa de Oliveira Diretor Executivo

João Jacó Hazarabedian Diretor Executivo

Luiz Cristiano de Lima Alves Diretor Executivo

Rodolfo Henrique Fischer Diretor Executivo

Ronald Anton de Jongh Diretor Executivo

Ruy Villela Moraes Abreu Diretor Executivo

Silvio Aparecido de Carvalho Diretor Executivo

1B. Consultores

Shearman & Sterling atuam como nossos consultores jurídicos nos EUA. O endereço do escritório é:

599 Lexington Avenue New York, NY 10022-6069 EUA

1C. Auditores

Nossos auditores no que diz respeito às nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais apresentadas no Item 18 dessa declaração de registro são a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo endereço é Avenida Francisco Matarazzo, 1700, Torre Torino, CEP 05001-400, São Paulo, SP, Brasil.

Segundo as regulamentações do Banco Central do Brasil, nós e todos os bancos brasileiros somos obrigados a usar empresas de auditoria diferentes a cada quatro anos, a começar de 1° de janeiro de 2001. Para cumprir com as exigências dessa regulamentação, contratamos a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes como nossos auditores para as demonstrações financeiras segundo o método da legislação societária brasileira e decidimos também contratar a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para a auditoria de nossas demonstrações financeiras segundo o U.S. GAAP.

ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO

Não aplicável.

ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES 3A. Dados Financeiros Selecionados

Os seguintes dados financeiros selecionados devem ser lidos em conjunto com a “Introdução” e o “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras”, incluídos nesta declaração de registro.

Mantemos os nossos livros e registros em reais, a unidade monetária oficial do Brasil, e preparamos as nossas demonstrações financeiras em conformidade com o método da legislação societária brasileira. Os princípios e normas contábeis geralmente aplicáveis sob o método da legislação societária brasileira incluem aqueles estabelecidos pelo Conselho Federal de Contabilidade e declarações interpretativas emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil — IBRACON, o órgão profissional brasileiro de contadores independentes. Esses princípios e normas contábeis, no caso de companhias com ações em bolsa sob a jurisdição da Comissão de Valores Mobiliários — CVM, são complementados por certas instruções adicionais emitidas periodicamente pela Comissão de Valores Mobiliários — CVM. Além disso, a Comissão de Valores Mobiliários — CVM e outras entidades reguladoras, tais como a Superintendência de Seguros Privados — SUSEP, a reguladora dos

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setor de seguros, e o Banco Central, o regulador bancário, oferecem diretrizes adicionais específicas do setor.

Preparamos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e as demonstrações consolidadas do resultado, do lucro abrangente, do fluxo de caixa e das mutações no patrimônio líquido relacionados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, todos em reais, em conformidade com o U. S. GAAP. As demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP são incluídas nesta declaração de registro e são mencionadas como as demonstrações financeiras consolidadas ou como as demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP. As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 incluídas neste documento foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, São Paulo, Brasil, auditores independentes, como declarado em seus relatórios constantes nesta declaração. Nossas demonstrações financeiras segundo os U. S. GAAP em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 são mostradas em outras partes desta declaração de registro, juntamente com o relatório dos nossos auditores.

Preparamos segundo o U. S. GAAP, expresso em reais, um balanço patrimonial intermediário resumido não auditado em 30 de junho de 2001, e demonstrativo de resultado, de lucro abrangente, de fluxo de caixa e de mutações no patrimônio líquido intermediários resumidos não auditados para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000. As demonstrações financeiras intermediárias resumidas não auditadas estão incluídas nessa declaração de registro e são referidas como as demonstrações financeiras intermediárias segundo o U. S. GAAP.

Preparamos demonstrações financeiras auditadas segundo o U. S. GAAP em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 para o propósito de apresentar as informações exigidas para inclusão segundo o Item 18 dessa declaração de registro. Antes dessas datas e períodos não preparávamos informações financeiras segundo o U. S. GAAP. Portanto, informações em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 e 1996 somente estão disponíveis segundo o método da legislação societária brasileira. Dessa forma, apresentamos abaixo informações financeiras selecionadas em conformidade com o método da legislação societária brasileira em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999, 1998, 1997 e 1996 e em 30 de junho de 2001 e 30 de setembro de 2001 e para os seis e nove meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000 e 30 de setembro de 2001 e 2000. As informações foram derivadas das nossas demonstrações financeiras consolidadas preparadas segundo o método da legislação societária brasileira, que, no caso das demonstrações financeiras consolidadas em e para os exercícios findos em 31de dezembro de 2000, 1999, 1998, 1997 e 1996, em 30 de junho de 2001 e para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000, foram auditados.

As informações selecionadas pelo método da legislação societária brasileira expostas abaixo diferem significativamente das nossas demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP. Ver “–Diferenças Significativas nos Princípios Contábeis entre o método de legislação societária brasileira e o U. S. GAAP” para uma descrição das diferenças entre o método da legislação societária brasileira e o U. S. GAAP significativas para a nossa posição financeira e resultados de operações. A classificação de ativos, passivos, receitas e despesas nos dados financeiros selecionados abaixo, assim como a denominação dos itens apresentados abaixo foram baseados nos critérios de classificação e denominações usadas nas demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo ou com o U. S. GAAP ou com o método da legislação societária brasileira, conforme o contexto possa indicar.

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Dados Financeiros Selecionados Segundo o U. S. GAAP

Estas informações são qualificadas na sua totalidade por referência às demonstrações financeiras consolidadas incluídas no Item 18.

Dados da Demonstração de Resultados

Para os seis meses findos em 30 de junho de

Para o exercício findo em 31 de dezembro,

2001 2000 2000 1999 1998 (em milhões de R$) Receita financeira líquida...................................................... R$3.083 R$1.991 R$4.584 R$5.547 R$3.871 Despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................................................................ (432) (140) (406) (447) (454) Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa .............................................................. 2.651 1.851 4.178 5.100 3.417 Receitas de prestação de serviços ......................................... 1.506 1.308 2.673 2.506 1.723 Resultado de participações em empresas não consolidadas .. 106 93 199 183 12 Prêmios de seguros, receita em planos de previdência privada e em planos de capitalização .................................... 1.013 871 1.750 1.577 1.768 Outras receitas não financeiras (1) ........................................ 306 369 933 894 819 Despesas operacionais (2) ..................................................... (2.533) (2.083) (3.966) (3.619) (3.099) Sinistros, variações nas provisões para operações de seguros, para planos de previdência privada e despesas de comercialização (833) (682) (1.371) (1.290) (1.585) Outras despesas não financeiras (3) ...................................... (1.146) (806) (2.497) (2.585) (1.586) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias ........................................................................... 1.070 921 1.899 2.766 1.469 Imposto de renda e contribuição social ................................. (75) (167) (207) (365) (393) Participações minoritárias ..................................................... (3) (3) (46) (27) (21) Lucro líquido......................................................................... R$992 R$751 R$1.646 R$2.374 R$1.055 ____________________

(1) Outras receitas não financeiras são compostas de ganho (perda) de negociações, lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em operações de câmbio, ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior e outras receitas não financeiras.

(2) As despesas operacionais são compostas de despesas de pessoal e despesas administrativas.

(3) Outras despesas não financeiras são compostas de depreciação e amortização do imobilizado, amortização de ágio e outros intangíveis, e outras despesas não financeiras.

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Informações sobre Lucros e Dividendos por Ação (4)


Para o exercício findo em 31 de dezembro,

2001 2000 2000 1999 1998 (em R$, exceto o número de ações) Lucro básico por ação (5)(6): Ordinárias.............................................................. R$0,0087 R$0,0064 R$0,0140 R$0,0202 R$0,0089 Preferenciais.......................................................... 0,0087 0,0064 0,0140 0,0202 0,0089 Lucro diluído por ação (5)(6): Ordinárias.............................................................. 0,0087 0,0064 0,0140 0,0201 0,0088 Preferenciais.......................................................... 0,0087 0,0064 0,0140 0,0201 0,0088 Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação (5)(7):

Ordinárias.............................................................. 0,0034 0,0028 0,0054 0,0051 0,0029 Preferenciais.......................................................... 0,0034 0,0028 0,0054 0,0051 0,0029 Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação em US$ (7)(8):

Ordinárias.............................................................. 0,0015 0,0015 0,0028 0,0028 0,0025 Preferenciais.......................................................... 0,0015 0,0015 0,0028 0,0028 0,0025 Média ponderada do número de ações em circulação (em milhões de ações) (5):

Ordinárias.............................................................. 64.368 67.985 67.755 68.098 68.293 Preferenciais.......................................................... 49.333 49.793 49.740 49.736 50.604 ____________________

(4) Dados em ação e por ação para todos os períodos apresentados refletem um desdobramento de ações de dez para um, aprovado pela assembléia geral de acionistas de 20 de agosto de 1999.

(5) As ações preferenciais são equivalentes às ordinárias para fins de cálculo de ganhos por ação, em conformidade com os U. S. GAAP. Ver “Item 10B – Informações Adicionais – Memorando e Contrato Social” para a descrição das duas classes de ações.

(6) Ver nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas e a nota 12 das demonstrações financeiras intermediárias segundo o U. S. GAAP para um cálculo detalhado dos ganhos por ação.

(7) Segundo a legislação societária brasileira, estamos autorizados a pagar juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Ver “Item 10E – Informações Adicionais – Tributação – Juros Atribuídos ao Capital Próprio” para uma descrição dos juros sobre o capital próprio.

(8) Convertido de reais para dólares dos EUA pela taxa de câmbio comercial estabelecida pelo Banco Central no dia em que os dividendos ou juros sobre o capital próprio foram pagos. Ver “Item 8A – Informações Financeiras – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Política de Dividendos e Histórico de Pagamentos de Dividendos” para detalhes sobre dividendos por mil ações pagas e suas respectivas datas de pagamento.

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Dados do Balanço Patrimonial

30 de junho de 31 de dezembro, Ativo 2001 2000 1999 1998 (em milhões de R$) Caixa e contas correntes em bancos .................................. R$ 1.168 R$ 796 R$ 869 R$ 717 Aplicações em depósitos interfinanceiros 5.676 4.508 4.482 4.454 Aplicações em operações compromissadas 7.809 10.938 5.063 1.638 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 4.229 4.190 4.434 3.440 Ativos de negociação, pelo seu valor justo........................ 9.219 10.261 8.693 11.358 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu valor justo............................................................ 2.708 2.443 2.434 1.986 Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo seu valor justo ....................................... 108 97 404 51 Operações de crédito e arrendamento mercantil................ 24.205 20.495 15.368 13.003 Provisão para créditos de liquidação duvidosa.................. (1.931) (1.642) (1.261) (1.212) Investimento em empresas não consolidadas .................... 702 632 558 378 Imobilizado, líquido .......................................................... 2.682 2.689 2.498 2.501 Ágio e outros intangíveis, líquido...................................... 579 614 409 334 Outros ativos ..................................................................... 8.715 8.730 4.464 4.425 Total do ativo .................................................................... 65.869 64.751 48.415 43.073 Ativos remunerados médios (9)......................................... 49.909 38.400 36.597 33.013 Ativos não remunerados médios (9).................................. 15.558 13.053 12.267 11.333 Ativos totais médios (9) .................................................... R$65.467 R$51.453 R$48.864 R$44.346

30 de junho de 31 de dezembro, Passivo 2001 2000 1999 1998 (em milhões de R$) Depósitos não remunerados............................................... R$ 5.909 R$ 6.296 R$ 4.456 R$ 3.353 Depósitos remunerados ..................................................... 18.926 19.478 17.009 17.704 Captações no mercado aberto 9.079 11.030 4.990 1.555 Obrigações por empréstimos a curto prazo 4.189 2.801 2.640 2.237 Obrigações por empréstimos a longo prazo 7.533 6.145 4.849 6.142 Reserva para sinistros, reserva de planos de previdência privada e reserva de planos de capitalização .................... 2.875 2.757 2.260 1.961 Outros passivos ................................................................. 8.657 8.060 4.955 5.070 Total de passivos ............................................................... 57.168 56.567 41.159 38.022 Participações minoritárias nas subsidiárias ....................... 326 363 131 128 Patrimônio Líquido: Ações ordinárias (10) ........................................................ 2.170 1.837 1.573 1.287 Ações preferenciais (11).................................................... 1.735 1.417 1.182 967 Total de ações.................................................................... 3.905 3.254 2.755 2.254 Patrimônio líquido, outros (12) ......................................... 4.470 4.567 4.370 2.669 Total do patrimônio líquido............................................... 8.375 7.821 7.125 4.923 Total de passivo e patrimônio líquido ............................... 65.869 64.751 48.415 43.073 Passivos remunerados médios (9) ..................................... 38.743 29.401 29.384 27.755 Passivos não remunerados médios (9)............................... 18.272 14.332 13.327 11.848 Patrimônio Líquido Total Médio (9) ................................. 8.452 7.720 6.153 4.743 Passivo e Patrimônio Líquido Total Médio (9) ................. 65.467 51.453 48.864 44.346 ____________________

(9) Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Dados Médios de Balanços Patrimoniais e Taxa de Juros” para maiores informações sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

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(10) Ações ordinárias emitidas e em circulação, sem valor nominal: 64.238.148.192 em 30 de junho de 2001; 66.590.741.034 em 31 de dezembro de 2000; 68.375.704.930 em 31 de dezembro de 1999; e 68.375.704.930 em 31 de dezembro de 1998. Em 30 de junho de 2001, detínhamos 556.635.757 dessas ações em tesouraria, e em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, detínhamos 1.114.342.903, 349.071.353 e 166.118.950, respectivamente, daquelas ações em tesouraria. 100.000.000.000 de ações autorizadas em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998. As ações ordinárias em circulação em 31 de dezembro de 1998 refletem um desdobramento de ações de dez para um aprovado pela assembléia geral de acionistas de 20 de agosto de 1999.

(11) Ações preferenciais emitidas e em circulação, sem valor nominal: 51.359.516.776 em 30 de junho de 2001; 51.359.421.670 em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998. Em 30 de junho de 2001, detínhamos 2.144.534.881 dessas ações em tesouraria, e em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, detínhamos 1.715.967.970, 1.476.486.801 e 1.661.074.180, respectivamente, daquelas ações em tesouraria. 100.000.000.000 de ações autorizadas em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998. Ações preferenciais em circulação em 31 de dezembro de 1998 refletem um desdobramento de ações de dez para um aprovado pela assembléia geral de acionistas em 20 de agosto de 1999.

(12) Patrimônio líquido, outros, inclui ações em tesouraria, capital adicional integralizado, lucro abrangente acumulado e lucros (prejuízos) acumulados.

Índices Consolidados Selecionados (%)


Para o Exercício findo em 31 de dezembro

Lucratividade e Desempenho 2001 2000 2000 1999 1998 Margem financeira líquida (13) (20) ............. 12,7 10,7 11,9 15,2 11,7 Retorno sobre o ativo médio (14) (20) 3,1 3,1 3,2 4,8 2,4 Retorno sobre o patrimônio médio (15) (20) ................................................................ 24,9 21,1 21,3 38,6 22,2 Índice de eficiência (16) ................................ 56,5 64,1 62,7 51,7 59,4 Liquidez Empréstimos como porcentagem dos depósitos totais (17)....................................... 97,5 Na 79,5 71,6 61,7 Capital Patrimônio total como porcentagem do ativo total (18) ............................................... 12,7 Na 12,1 14,7 11,4 Capital sobre ativos ponderados por risco (19) ................................................................ 14,8 Na 15,7 21,0 21,3

____________________

(13) Receita financeira líquida dividida por média de ativos remunerados. Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Dados Médios de Balanços Patrimoniais e de Taxas de Juros” para maiores informações sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

(14) Lucro líquido dividido pelo ativo total médio. Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Dados Médios de Balanços Patrimoniais e de Taxas de Juros” para maiores informações sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

(15) Lucro líquido dividido por patrimônio líquido médio. Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Dados Médios de Balanços Patrimoniais e de Taxa de Juros” para maiores informações sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

(16) Despesas de pessoal mais despesas administrativas como porcentagem da receita financeira líquida total, receitas de prestação de serviços, prêmios de seguros, receita em planos de previdência privada e planos de capitalização, e outras

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receitas não financeiras menos sinistros, variações nas provisões para operações de seguro e planos de previdência privada, despesas de comercialização e outras despesas não financeiras.

(17) Operações de crédito e arrendamento mercantil no encerramento do exercício ou período divididos por depósitos totais no encerramento do exercício ou período.

(18) No encerramento do exercício ou período.

(19) Índice capital/ativos ponderados por risco conforme definido pelos critérios regulamentares do Banco Central, medido com base na consolidação parcial (apenas instituições financeiras). Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão” para uma descrição das políticas reguladoras referentes ao índice capital/ativos ponderados por risco e nota 29 das nossas demonstrações financeiras consolidadas. Nosso índice capital/ativo ponderado por risco em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, com base na consolidação total, outra metodologia exigida pelo Banco Central a partir de julho de 2000, para medir o índice, era de 13,7% e 14,4%, respectivamente.

(20) Os índices de lucratividade e desempenho são preparados em uma base anualizada.

Dados Financeiros Selecionados segundo o Método da Legislação Societária

Dados de Demonstração de Resultados

Para os nove meses findos em

30 de setembro de Para os seis meses findos em 30

de junho de 2001 2000 2001 2000

(em milhões de R$) Receita financeira líquida após despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa(1) ........................................................ R$3.981 R$3.202 R$2.423 R$2.034 Receita de prestação de serviços ........................ 3.042 2.508 1.989 1.673 Resultado de participações em empresas não consolidadas 15 36 21 23 Prêmios de seguro, lucro sobre os planos de previdência privada e de capitalização ..............

1.872 1.596 1.267 1.050 Outras receitas não financeiras 570 274 322 199 Despesas Operacionais (2) (4.754) (3.744) (3.013) (2.460) Sinistros, variações nas provisões para operações de seguro, para planos de previdência privada e de capitalização e despesas de comercialização .............................. (1.515) (1.319) (1.019) (861) Outras despesas não financeiras (3) ................... (1.112) (751) (666) (518) Resultado Operacional ....................................... 2.099 1.802 1.324 1.140 Resultado não operacional ................................. 108 (10) 73 6 Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias .................................. 2.207 1.792 1.397 1.146 Impostos de renda e contribuição social............. (193) (484) (100) (332) Resultados extraordinários (4) ........................... 294 (36) 225 __ Participações minoritárias .................................. (152) (10) (65) (14) Lucro líquido...................................................... R$2.156 R$1.262 R$1.457 R$800

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Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 1997 1996

(em milhões de R$) Receita financeira líquida após despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa(1) ........................................................ R$4.308 R$3.814 R$3.383 R$2.237 R$2.153 Receita de prestação de serviços ........................ 3.465 3.159 2.145 2.202 1.798 Resultado de participações em empresas não consolidadas....................................................... 362 240 167 112 8 Prêmios de seguro, lucro sobre os planos de previdência privada e de capitalização

2.177

2.001 2.070

1.878 2.643

Outras receitas não financeiras 384 491 527 446 761 Despesas Operacionais (2) (5.284) (4.735) (3.934) (3.443) (2.950) Sinistros, variações nas provisões para operações de seguro, para planos de previdência privada e de capitalização e despesas de comercialização .............................. (1.795) (1.720) (1.852) (1.653) (2.618) Outras despesas não financeiras (3) ................... (1.174) (1.094) (908) (712) (899) Resultado Operacional ....................................... 2.443 2.156 1.598 1.067 896 Resultado não operacional ................................. (33) (150) (49) (26) 1 Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias .................................. 2.410 2.006 1.549 1.041 897 Impostos de renda e contribuição social............. (443) (408) (385) (108) (277) Resultados extraordinários (4) ........................... (77) 351 (248) (218) (18) Participações minoritárias .................................. (49) (80) (36) 6 (10) Lucro líquido...................................................... R$ 1.841 R$ 1.869 R$ 880 R$ 721 R$ 592

____________________

(1) Composto de receita financeira em ativos remunerados, líquido de despesa financeira com passivos remunerados e após provisão para créditos de liquidação duvidosa.

(2) As despesas operacionais são compostas de despesas de pessoal, inclusive participação nos lucros e outras despesas administrativas.

(3) Outras despesas não financeiras são compostas essencialmente de despesas tributárias, operações com cartões de crédito e outras despesas tributárias.

(4) Ver “– Diferenças Significativas nos Princípios Contábeis entre o Método da Legislação Societária Brasileira e o U. S. GAAP.” para uma descrição da natureza dos itens extraordinários segundo o método da legislação societária.

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Informações sobre Lucros e Dividendos por Ação (preparados segundo o método da legislação societária brasileira) (5)

Para os noves meses findos em 30 de

setembro de

Para os seis meses findos

em 30 de junho de 2001 2001 2000 1999 (em R$) Lucro líquido por 1.000 ações (6)(7): Ordinárias................................................ R$19,12 R$10,72 R$12,90 R$6,80 Preferenciais............................................ 19,12 10,72 12,90 6,80 Dividendos e juros sobre capital próprio por 1.000 ações (6)(8):

Ordinárias................................................ 5,57 3,85 3,42 2,77 Preferenciais............................................ 5,57 3,85 3,42 2,77 Para o Exercício findo em 31 de

dezembro, 2000 1999 1998 (em R$) Lucro líquido por 1.000 ações (6)(7): Ordinárias................................................ R$ 15,99 R$ 15,85 R$ 7,46 Preferenciais............................................ 15,99 15,85 7,46 Dividendos e juros sobre capital próprio por 1.000 ações (6)(8):

Ordinárias................................................ 5,39 5,11 2,90 Preferenciais............................................ 5,39 5,11 2,90 ____________________

(5) Todas as informações preparadas segundo o método da legislação societária brasileira foram apresentadas por lote de 1.000 ações, o tamanho de lote negociado na bolsa de valores brasileira onde as nossas ações estão registradas conforme permitido segundo o método da legislação societária brasileira . Dados de ação e por ações refletem, para todos os períodos apresentados, um desdobramento de ações de dez para um aprovado na assembléia geral de acionistas em 20 de agosto de 1999.

(6) Em conformidade com o método da legislação societária brasileira, as informações por ação são computadas sobre as ações em circulação no encerramento do exercício.

(7) O lucro líquido diluído por ação não é definido segundo o método da legislação societária brasileira.

(8) Segundo o método da legislação societária brasileira, somos autorizados a pagar juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Ver “Item 10E – Informações Adicionais – Tributação – Juros Atribuídos ao Capital Próprio” para uma descrição dos juros sobre o capital próprio.

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Dados do Balanço Patrimonial (preparado segundo o método da legislação societária brasileira)

30 de

setembro de 30 de

junho de 2001 2001

Ativo Caixa e contas correntes em bancos ..................... R$ 1.797 R$ 1.597 Aplicações em depósitos interfinanceiros e depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil .................................................. 15.979 14.846 Títulos e valores mobiliários................................ 20.234 18.706 Operações de crédito e arrendamento mercantil .. 24.674 22.336 Outras contas a receber ........................................ 15.294 13.647 Outros ativos ........................................................ 501 457 Ativo permanente: Investimentos em empresas não consolidadas...... 762 709 Imobilizado, líquido ............................................. 2.313 2.338 Ágio e outros ativos intangíveis, líquido .............. 195 179 Total do ativo ...................................................... R$81.749 R$ 74.815 Passivo e patrimônio líquido: Depósitos .............................................................. R$27.121 R$ 27.163 Captações no mercado aberto ............................... 10.019 9.448 Títulos e valores mobiliários ................................ 4.272 3.879 Obrigações por empréstimos ................................ 6.692 5.567 Obrigações por repasses ....................................... 3.412 3.312 Obrigações por repasses do exterior ..................... - - Outros passivos..................................................... 18.674 14.564 Provisões técnicas de seguros, planos de previdência privada e de

capitalização...................................................... 3.006 2.866 Resultado de exercícios futuros ............................ 145 134 Participações minoritárias nas subsidiárias........... 661 571 Patrimônio líquido ................................................ 7.747 7.311 Total do passivo e patrimônio líquido............... R$81.749 R$ 74.815

31 de dezembro de 2000 1999 1998 1997 1996

Ativo Caixa e contas correntes em bancos.................

R$ 1.562 R$ 1.622 R$

1.708 R$

2.496 R$ 1.286 Aplicações em depósitos interfinanceiros e depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil ............................................................... 13.069 11.684 10.019 14.308 8.653 Títulos e valores mobiliários............................ 19.938 13.881 14.206 7.303 3.981 Operações de crédito e arrendamento mercantil .......................................................... 19.881 14.522 11.819 12.648 10.333 Outras contas a receber .................................... 11.346 6.889 7.987 6.600 5.319 Outros ativos .................................................... 562 374 448 304 157 Ativo permanente: Investimentos em empresas não

consolidadas ................................................. 681 588 466 405 348 Imobilizado, líquido ......................................... 2.335 2.198 2.231 2.168 1.917 Ágio e outros ativos intangíveis, líquido..........

181

153

111

125 74 Total do ativo.................................................. R$ 69.555 R$51.911 R$48.995 R$46.357 R$32.068

15

31 de dezembro de 2000 1999 1998 1997 1996 Passivo e patrimônio líquido: Depósitos ............................................................. R$

27.875 R$23.226 R$

21.207 R$

18.278 R$

11.556 Captações no mercado aberto............................... 11.173 5.063 2.523 5.526 4.129 Títulos e valores mobiliários................................ 2.967 2.952 4.419 3.034 351 Obrigações por empréstimos................................ 3.652 3.404 3.567 5.501 4.430 Obrigações por repasses....................................... 3.220 1.866 1.222 1.039 990 Obrigações por repasses do exterior .................... – – – 27 409 Outros passivos .................................................... 10.580 6.698 9.061 6.779 4.708 Provisões técnicas de seguros, planos de

previdência privada e de capitalização ............. 2.762 2.270 1.928 1.647 1.450 Resultado de exercícios futuros ........................... 138 121 119 92 25 Participações minoritárias nas subsidiárias .......... 546 404 298 236 178 Patrimônio líquido ............................................... 6.642 5.907 4.651 4.198 3.842 Total do passivo e patrimônio líquido .............. R$69.555 R$51.911 R$48.995 R$46.357 R$32.068 Diferenças Significativas nos Princípios Contábeis entre o Método da Legislação Societária Brasileira e o U. S. GAAP

Geral

As informações consolidadas incluídas de acordo com o “– Dados Financeiros Selecionados do Método da Legislação Societária Brasileira” diferem significativamente das informações apresentadas de acordo com o U. S. GAAP. Resumimos abaixo essas diferenças entre o método da legislação societária brasileira e o U. S. GAAP relevantes para as nossas informações financeiras consolidadas. Embora o efeito de cada diferença nos princípios contábeis varie de período para período, descrevemos abaixo as diferenças de acordo com a sua importância, dessa forma incluindo as diferenças que normalmente tem um impacto maior sobre as nossas demonstrações financeiras antes daquelas que tenham um impacto menor e com as diferenças de divulgação apresentadas de forma subseqüente.

Investimentos em Instrumentos de Dívida e Ações

De acordo com o método da legislação societária brasileira, os instrumentos de dívida e as ações negociáveis são, de um modo geral, declarados pelo menor entre o custo corrigido monetariamente (até 31 de dezembro de 1995) ou valor de mercado. Apesar de não especificamente estabelecido pelo método da legislação societária brasileira, provisões podem ser registradas de forma a refletir os riscos de negócios que possam afetar a avaliação desses títulos e valores mobiliários. Os lucros e perdas são mostrados nos resultados no momento da sua realização. Certos investimentos específicos, principalmente investimentos em fundos mútuos, são carregados pelo valor de mercado.

Segundo o U. S. GAAP, de acordo com o SFAS n.º 115, “Contabilização de Certos Investimentos em Instrumentos de Dívida e Ações”, classificamos nossos investimentos em ações, que têm o valor justo prontamente determinável, e todos os nossos investimentos em instrumentos de dívida e ações como segue:

• títulos e valores mobiliários de dívida que pretendemos e temos capacidade de manter até o vencimento são classificados como títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento e são mostrados ao custo amortizado,

• instrumentos de dívida e ações comprados e detidos principalmente com o propósito de venda a curto prazo, são classificados como títulos e valores mobiliários negociáveis e mostrados pelo valor justo, com ganhos e perdas não realizados incluídos nos resultados, e

• instrumentos de dívida e ações não classificados como mantidos até o vencimento nem como títulos e valores mobiliários negociáveis, são classificados como títulos e valores mobiliários disponíveis para

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venda e mostrados pelo valor justo, com ganho e perdas não realizados excluídos dos resultados e mostrados como um item separado do patrimônio líquido, líquido de efeitos fiscais.

Segundo o U. S. GAAP, instrumentos acionários com restrições de venda impostas por exigências governamentais ou contratuais (ações restritas), tais como uma parte das ações que detemos da America Online Latin America Inc, sobre as quais temos uma restrição contratual de alienação até algumas datas específicas, não são considerados como tendo um valor justo prontamente determinável e, portanto, não estão sujeitos às disposições do SFAS n.º 115.

Aquisição de Empresas, Método de Compra e Ágio

De acordo com a legislação societária brasileira, a aplicação do método de compra baseia-se no valor contábil. O ágio ou deságio registrado quando da aquisição de uma empresa é calculado como a diferença entre o custo de aquisição e o valor contábil dos ativos e passivos adquiridos. Ativos adquiridos e passivos assumidos não estão sujeitos a alterações posteriores. O ágio é amortizado contra o resultado durante prazo nunca superior a 10 anos. Quando considerado apropriado, o ágio pode ser baixado imediatamente após a aquisição. O deságio pode ser registrado contra o resultado durante um prazo consistente com o prazo em que se prevê que a investida deverá incorrer em prejuízos.

Segundo o U. S. GAAP, de acordo com a APB n.º 16, “Combinações de negócios”, contabilizamos todas as nossas aquisições de empresas iniciadas antes de 30 de junho de 2001 como aquisições,.

Pelo método de compra, registramos os ativos e passivos adquiridos identificáveis pelo seu valor justo de mercado. Os valores alocados a ativos e passivos adquiridos podem ser ajustados com base nas diferenças identificadas durante o prazo de um ano, a partir da data de conclusão da operação. O valor a maior do preço de compra em relação ao valor justo dos ativos e passivos adquiridos é registrado como ágio e amortizado durante o prazo do benefício, que no nosso caso não ultrapassa dez anos. O valor do ágio é periodicamente avaliado e adequadamente ajustado, no caso de perda do seu valor. Não registramos qualquer desvalorização de ágio nos períodos para os quais apresentamos demonstrações financeiras nessa declaração de registro.

O excedente de valor justo dos ativos líquidos adquiridos em relação ao preço de aquisição, chamado de deságio, deve ser aplicado para reduzir o ativo não circulante até que seja reduzido a zero, e, se existir saldo remanescente, será considerado como um crédito diferido e amortizado ao longo do prazo de benefício previsto.

Pronunciamentos Contábeis Recentemente Emitidos Relativos a Aquisições de Empresas e Ágio de Acordo com o U. S. GAAP

O SFAS n.º 141 “Combinações de Negócios,” proíbe o uso ao método contábil de fusão de interesses para todas as aquisições de empresas realizadas após 30 de junho de 2001, estabelecendo novos critérios para determinar se um ativo intangível adquirido deve ser reconhecido separadamente do ágio. As disposições do SFAS n.º 141 aplicam-se a qualquer aquisição de empresas iniciada após 30 de junho de 2001 e todas as aquisições de empresas contabilizadas pelo método de compra para as quais a data de aquisição seja 1° de julho de 2001 ou posterior.

O SFAS n.º 142 “Ágio e Outros Ativos Intangíveis” estabelece que o ágio e certos outros ativos intangíveis com vida útil indeterminada deixam de poder ser amortizados, passando a ser testados, pelo menos anualmente, para verificação de desvalorização. O SFAS n.º 142 define orientação específica sobre como determinar e medir essa desvalorização do ágio e de outros ativos intangíveis não amortizados e que requerem divulgação adicional. O SFAS n.º 142 aplica-se ao ágio e ativos intangíveis existentes no início os exercícios fiscais iniciados a partir de 15 de dezembro de 2001. O ágio e certos ativos intangíveis adquiridos em operações concluídas após 30 de junho de 2001 não serão amortizados.

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Impostos sobre a Renda e Contribuição Social

De acordo com a legislação societária brasileira, impostos de renda diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre os valores contábil e fiscal e os prejuízos fiscais a compensar. Os ativos fiscais diferidos são apresentados líquidos das respectivas provisões de avaliação e não pelo valor bruto mais a dedução dessa provisão, sendo reconhecidos apenas quando a sua realização é considerada como sendo provável. Os impostos diferidos são computados a luz das alíquotas estabelecidas por Medidas Provisórias. As Medidas Provisórias, algumas vezes, alteram de forma significativa a legislação fiscal, inclusive as alíquotas. As Medidas Provisórias são emitidas pelas autoridades e permanecem em vigor por 30 dias, expirando automaticamente se não forem reeditadas por igual período, embora sejam normalmente prorrogadas. Depois de setembro de 2001, as medidas provisórias são emitidas por 60 dias prorrogáveis por não mais que um período de 60 dias.

Segundo o U. S. GAAP, o método de contabilização de passivos é utilizado para o cálculo da provisão de imposto de renda, conforme especificado no SFAS n.º 109 “Contabilização do Imposto de Renda”. Pelo método de contabilização de passivos, os ativos ou passivos fiscais diferidos são reconhecidos com um correspondente débito ou crédito contra o resultado para as diferenças entre as bases financeiras e fiscais dos ativos e passivos de cada final de exercício/período. Os impostos diferidos são computados com base na alíquota de imposto de renda em vigor, não considerando as alíquotas determinadas por Medidas Provisórias que são consideradas como não tendo sido promulgadas. No entanto, as Medidas Provisórias são consideradas na determinação dos valores de impostos a recolher. A provisão de avaliação é reconhecida como ativo fiscal diferido se, com base no peso das evidências disponíveis, houver uma maior probabilidade de que uma parcela ou todo o ativo fiscal diferido não será realizado. Não estabelecemos qualquer provisão de avaliação para qualquer dos períodos para os quais demonstrações financeiras são apresentadas nessa declaração de registro.

Instrumentos Financeiros Derivativos exceto Contratos a Termo e Compromissos de Recompra

De acordo com a legislação societária brasileira, o valor nominal de instrumentos financeiros derivativos é, de um modo geral, registrado em contas de compensação e não registrados pelo seu valor justo. Contas a receber e a pagar em aberto ou ágio e deságio associados a instrumentos financeiros derivativos são registrados no balanço patrimonial. Geralmente, o conceito de “contabilização de hedge” não existe para efeitos do método da legislação societária brasileira.

Segundo o U. S. GAAP, geralmente os instrumentos financeiros derivativos, com data de vigência anterior ao SFAS n.º 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividade de “Hedge””, eram designados na data de formação como posição de negociação ou de “hedge”. Os derivativos de negociação são contabilizados pelo valor de mercado, reconhecendo no resultado os ganhos e perdas não realizados. Os derivativos qualificáveis como “hedge” iriam exigir que ganhos e perdas com instrumentos de “hedge” sejam reconhecidos no resultado no mesmo momento em que os efeitos das respectivas mudanças no item objeto de “hedge” são reconhecidos. Não celebramos quaisquer derivativos que se qualificassem para a contabilização de “hedge” em qualquer dos períodos para os quais demonstrações financeiras são apresentadas nessa declaração de registro. Os dois critérios a seguir devem ser satisfeitos para que os instrumentos financeiros derivativos possam ter o tratamento contábil de “hedge”:

• o item objeto do “hedge” reflete a exposição da empresa a risco de preços ou de taxa de juros, e

• o instrumento “hedge” reduz, de forma efetiva, essa exposição e é formalmente designado como um “hedge”.

O SFAS n.º 133, emendado pelo SFAS n.º 138 “Contabilização de Certos Instrumentos Derivativos e Certas Atividade de “Hedge”, aplica-se a todos os trimestres dos exercícios fiscais iniciados a partir de 15 de junho de 2000. O SFAS n.º 133 exige que a entidade reconheça todos os derivativos como ativos ou passivos medidos pelo seu valor justo. A contabilização de mudanças no valor justo de um derivativo depende de como o mesmo é utilizado. Os derivativos que não são designados como parte de uma relação de “hedge” devem ser ajustados, via resultado, ao valor justo. Devem ser satisfeitas condições especiais para se designar um derivativo como “hedge”, que incluem documentos de suporte da relação de “hedge”, definição de uma metodologia de avaliação da eficácia do “hedge” e avaliação da eficácia desse instrumento desde o início e de forma contínua. Não designamos qualquer

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derivativo como um “hedge” segundo o SFAS N° 113 para qualquer dos períodos iniciados após 1° de janeiro de 2001 para os quais demonstrações financeiras são apresentadas nessa declaração de registro. Caso o derivativo seja um “hedge”, dependendo da sua natureza, a parcela efetiva da mudança no valor justo do “hedge” deve ser (i) compensada com a mudança no valor justo do ativo, passivo ou compromisso da empresa objeto do “hedge”, via resultado ou (ii) mantido até o vencimento, até esse item ser reconhecido no resultado. A parcela ineficaz da mudança no valor justo do “hedge” deve ser imediatamente reconhecida no resultado. Caso os critérios para o “hedge” deixem de ser satisfeitos, o instrumento derivativo deve então ser contabilizado como instrumento negociável. Caso um instrumento derivativo designado como “hedge” é cancelado, o ganho ou perda será diferido e amortizado pelo menor entre o prazo da vigência contratual do instrumento de gestão de risco cancelado ou o vencimento do ativo ou passivo designado.

Juros Acumulados e Reajuste de Indexação

Segundo o método da legislação societária brasileira, os juros acumulados e os reajustes de indexação são apresentados em conjunto com os valores de principal.

Segundo o U. S. GAAP, os juros acumulados e os reajustes de indexação são registrados e apresentados separadamente.

Instrumentos Financeiros Derivativos exceto Contratos a Termo e Compromissos de Recompra

De acordo com a legislação societária brasileira, o valor nominal de instrumentos financeiros derivativos é, de um modo geral, registrado em contas de compensação e não registrados pelo seu valor justo. Contas a receber e a pagar em aberto ou ágio e deságio associados a instrumentos financeiros derivativos são registrados no balanço patrimonial. Geralmente, o conceito de “contabilização de hedge” não existe para efeitos do método da legislação societária brasileira.

Segundo o U. S. GAAP, geralmente os instrumentos financeiros derivativos, com data de vigência anterior ao SFAS n.º 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividade de “Hedge””, são designados na data de formação como posição de negociação ou de “hedge”. Os derivativos de negociação são contabilizados pelo valor de mercado, reconhecendo no resultado os ganhos e perdas não realizados. Os derivativos qualificáveis como “hedge” exigem que ganhos e perdas com instrumentos de “hedge” sejam reconhecidos no resultado no mesmo momento em que os efeitos das respectivas mudanças no item objeto de “hedge” são reconhecidos. Os dois seguintes critérios devem ser satisfeitos para que os instrumentos financeiros derivativos possam ter o tratamento contábil de “hedge”:

• o item objeto do “hedge” reflete a exposição da empresa a risco de preços ou de taxa de juros, e

• o instrumento “hedge” reduz, de forma efetiva, essa exposição e é formalmente designado como um “hedge”.

O SFAS n.º 133, emendado pelo SFAS n.º 138 “Contabilização de Certos Instrumentos Derivativos e Certas Atividade de “Hedge”, aplica-se a todos os trimestres dos exercícios fiscais iniciados a partir de 15 de junho de 2000. O SFAS n.º 133 exige que a entidade reconheça todos os derivativos como ativos ou passivos medidos pelo seu valor justo. A contabilização de mudanças no valor justo de um derivativo depende de como o mesmo é utilizado. Os derivativos que não são designados como parte de uma relação de “hedge” devem ser ajustados, via resultado, ao valor justo. Devem ser satisfeitas condições especiais para se designar um derivativo como “hedge”, que incluem documentos de suporte da relação de “hedge”, definição de uma metodologia de avaliação da eficácia do “hedge” e avaliação da eficácia desse instrumento desde o início e de forma contínua. Caso o derivativo seja um “hedge”, dependendo da sua natureza, a parcela efetiva da mudança no valor justo do “hedge” deve ser (i) compensada com a mudança no valor justo do ativo, passivo ou compromisso da empresa objeto do “hedge”, via resultado ou (ii) mantido até o vencimento, até esse item ser reconhecido no resultado. A parcela ineficaz da mudança no valor justo do “hedge” deve ser imediatamente reconhecida no resultado. Caso os critérios para o “hedge” deixem de ser satisfeitos, o instrumento derivativo deve então ser contabilizado como instrumento negociável. Caso um instrumento derivativo designado como “hedge” seja cancelado, o ganho ou perda será

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diferido e amortizado pelo menor entre o prazo da vigência contratual do instrumento de gestão de risco cancelado ou o vencimento do ativo ou passivo designado.

Contratos a Termo e Compromissos de Recompra e Operações no Mercado Aberto a Liquidar-

De acordo com o método da legislação societária brasileira, com relação a títulos e valores mobiliários e contratos de câmbio a termo, compromissos de recompra, títulos e valores mobiliários e operações cambiais a vista com liquidação futura são reconhecidos tanto como contas a pagar quanto a receber na data do contrato, o que reflete o valor de caixa, moeda ou títulos e valores mobiliários registrados que serão trocados na data de fechamento. A conta a receber ou a pagar representando o recebimento ou a entrega dos títulos e valores mobiliários ou moeda estrangeira é mostrada pela sua cotação de mercado. Segundo o método da legislação societária brasileira, os contratos a termo de câmbio são avaliados pela taxa de câmbio a vista, e os lucros ou perdas resultantes são mostrados no resultado. O deságio ou ágio em um contrato a termo é diferido e incluído na determinação do lucro líquido durante a vigência do contrato.

Segundo o U. S. GAAP, de acordo com o SFAS n.º 52 “Conversão de Moeda Estrangeira,” um ganho ou perda em contrato a termo que não atenda as condições de servir como “hedge” de um compromisso em moeda estrangeira identificável deve ser incluído no cálculo do lucro líquido. Não detivemos qualquer instrumento qualificado como “hedge” de um compromisso em moeda estrangeira em qualquer dos períodos para os quais apresentamos demonstrações financeiras nessa declaração de registro. Os compromissos que são, em substancia, essencialmente a mesma coisa que contratos a termo, como, por exemplo, “swaps” de moeda, são contabilizados de maneira semelhante aos contratos a termo.Ganhos ou perdas (diferidos ou não) em contrato a termo, exceto contratos a termo especulativos, são computados multiplicando-se o valor em moeda estrangeira desse contrato pela diferença entre a taxa à vista na data do balanço patrimonial e a taxa à vista na data de início do contrato a termo (ou a última taxa à vista usada para avaliar o ganho ou perda nesse contrato em período anterior). O deságio ou ágio em contrato a termo (ou seja, o valor em moeda estrangeira do contrato multiplicado pela diferença entre a taxa futura e a taxa à vista na data de início do contrato) é contabilizado separadamente do ganho ou perda no contrato em si e incluído no cálculo do lucro líquido durante a sua vigência. No entanto, no caso de diferimento de ganho ou perda em relação ao item objeto do “hedge”, o deságio ou ágio de um contrato a termo relativo ao prazo de compromisso deve ser incluído no cálculo da base da respectiva operação cambial no momento do seu registro. Se um ganho ou perda for contabilizado como “hedge” de um investimento líquido, o deságio ou ágio do contrato a termo pode ser incluído com os ajustes de conversão em um item separado do patrimônio líquido.

Conversão de Moedas Estrangeiras

De acordo com o método da legislação societária brasileira, as demonstrações financeiras de subsidiárias operando em ambientes de moeda forte, tais como todas as nossas subsidiárias fora do Brasil, que operam na Argentina, Grand Cayman, Luxemburgo, Paraguai, Portugal e Uruguai, são convertidas pela taxa de câmbio do dia. As demonstrações financeiras em moeda fraca são corrigidas de forma a refletirem os efeitos da inflação anterior à conversão. Os ganhos e perdas na conversão são apresentados na demonstração do resultado.

Segundo o U. S. GAAP, o SFAS n.º 52 exige duas diferentes metodologias de conversão para o caso de a moeda funcional da subsidiária ser a moeda de reporte, no nosso caso o Real. No caso de subsidiárias operando em ambientes hiperinflacionários (com taxa de inflação acumulada de cerca de 100% ou superior em um período de três anos), a moeda de reporte é considerada como sendo a moeda funcional. Nenhuma de nossas subsidiárias fora do Brasil está operando em um ambiente altamente inflacionário. Quando a moeda funcional da subsidiária for a moeda nacional, a conversão das demonstrações financeiras em moeda estrangeira para a moeda nacional deve ocorrer utilizando-se a taxa de câmbio do dia para todos os ativos e passivos. Receitas e despesas devem ser convertidas pela taxa de câmbio da data em que foram registradas. Ganhos e perdas de conversão são relatados como um item separado do patrimônio líquido. Quando a moeda funcional da subsidiária for outra que não a moeda nacional, inclusive a moeda de reporte, a metodologia difere no sentido de que ganhos e perdas de conversação devem ser reconhecidos nos resultados.

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Custos com Aposentadoria dos Empregados

De acordo com o método da legislação societária brasileira, os custos com a aposentadoria dos empregados e outros benefícios são registrados como despesas no seu vencimento. As empresas públicas patrocinadoras de planos devem aplicar a partir dos exercícios fiscais iniciados após 31 de dezembro de 2001, com aplicação anterior encorajada, uma nova declaração do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON (NPC nº 6), aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, para a contabilização dos benefícios a seus empregados, inclusive custos de aposentadoria e outros benefícios pós-emprego. Pela nova norma, deve-se usar um método atuarial para a determinação dos custos de planos de pensão de benefício definido e outros benefícios pós-emprego, prevendo o diferimento de ganhos e perdas atuariais. Os planos de pensão de contribuição definida e outros benefícios pós-emprego exigem o reconhecimento das contribuições como despesa na data do vencimento. Caso a nova norma seja implementada antes de 31 de dezembro de 2001, o impacto da sua adoção pode ser reconhecido contra os lucros acumulados; caso a norma seja aplicada após 31 de dezembro de 2001, o impacto deverá ser reconhecido no lucro líquido pelo menor entre cinco anos ou a vida remanescente estimada. Devem ser feitas divulgações específicas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2001, inclusive a posição coberta/deficitária do plano.

Segundo o U. S. GAAP, os custos da aposentadoria de empregados são reconhecidos de acordo com o SFAS n.º 87 “Contabilização de Aposentadorias pelo Empregador”. Além das diferenças no reconhecimento do custo, a divulgação relativa à aposentadoria de empregados é consideravelmente mais detalhada pelos requisitos dos U. S. GAAP que pelos do método da legislação societária brasileira.

O SFAS n.º 87 exige o uso de um método atuarial para a determinação dos custos do plano de benefício definido, prevendo o diferimento de perdas e ganhos atuariais gerados por mudanças nas premissas ou na situação real em relação ao previsto. O SFAS n.º 87 também prevê a amortização prospectiva de custos relativos a mudanças no plano de benefícios e da obrigação gerada pela transição, além de requerer a divulgação dos itens de custos periódicos de pensões e a situação dos recursos dos planos de pensão. O SFAS n.º 132, “Divulgações do Empregador sobre Aposentadorias e outros Benefícios Pós Emprego”, válida para todas as empresas para exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 1997, alterou os requisitos de divulgação do SFAS 87.

Reconhecimento de ganhos

Segundo o método da legislação societária brasileira, os ganhos de capital de subsidiárias são reconhecidos como receitas pela controladora uma vez que as contribuições de capital tenham sido recebidas e não sejam reembolsáveis. Os ganhos de capital em contratos que tenhamos celebrado com subsidiárias da Telefonica S.A. relativos à nossa rede de telecomunicações foram reconhecidos quando as contribuições de capital não reembolsáveis foram recebidas.

Segundo o U. S. GAAP, o Pronunciamento (SAB) da SEC No. 101 “Reconhecimento de Receitas” proíbe o reconhecimento imediato desses valores não reembolsáveis e determina expressamente que os mesmos sejam avaliados como um pacote integrado que exige uma obrigação de desempenho contínuo. Os ganhos no contrato que celebramos com as subsidiárias da Telefonica S.A. são reconhecidos diretamente no lucro ao longo do primeiro período de cinco anos no qual não poderemos nos retirar sem uma multa do contrato de serviço que celebramos de forma concomitante.

Remuneração em Ações

De acordo com o método da legislação societária brasileira, despesas relativas a remuneração em ações não são reconhecidas nas demonstrações financeiras.

Segundo o U. S. GAAP, o SFAS n.º 123 “Contabilização da Remuneração em Ações” recomenda, sem exigir, que as empresas reconheçam o custo da remuneração com a outorga de ações, opções de ações e outros instrumentos acionários pelo método de contabilização baseado no valor justo. As empresas que não optarem por esse método devem medir o custo de remuneração desses planos usando o método de contabilização baseado no valor intrínseco,

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previsto pelo Parecer do Conselho dos Princípios Contábeis (APB) 25 “Contabilização de Ações Emitidas para os Empregados”. Caso optem por aplicar o APB 25, como fizemos com respeito ao nosso plano de opções de ações., as empresas devem providenciar uma divulgação pró-forma do lucro líquido e do lucro por ação, como se fosse aplicado o método de contabilização baseado no valor justo.

Reservas de Sinistros

De acordo com o método da legislação societária brasileira, os sinistros podiam ser registrados até o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, levando-se em consideração os sinistros reportados. A recomendação era que as reservas de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) fossem calculadas usando-se um método atuarial a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2000.

No U. S. GAAP, os custos com sinistros são reconhecidos no momento em que ocorrem os eventos segurados, levando em consideração os casos reportados e IBNR.

Déficit nos Prêmios de Seguro

De acordo com o método da legislação societária brasileira, não era necessário o cálculo do déficit nos prêmios até o exercício findo em 31 de dezembro de 2000.

Segundo o U. S. GAAP, o déficit dos prêmios é reconhecido caso a soma dos passivos e dividendos devidos aos detentores de apólices, mais custos de aquisição não amortizados e custos de manutenção exceda os respectivos prêmios retidos. O déficit dos prêmios é registrado na demonstração de resultados, inicialmente reduzindo os custos de aquisição não amortizados e, se necessário, aumentando o passivo de benefícios da apólice futuros.

Operações de Arrendamento Mercantil na qualidade de Arrendatário

De acordo com o método da legislação societária brasileira, os arrendamentos mercantis normalmente devem ser tratados como arrendamentos operacionais para efeitos contábeis, reconhecendo a despesa no momento do vencimento de cada prestação.

Segundo o U. S. GAAP, arrendamentos que impliquem na transferência de praticamente todos os benefícios e riscos de propriedade relativos ao imóvel arrendado do arrendador para o arrendatário devem ser tratados como arrendamentos de capital, reconhecendo os respectivos ativos e passivos, além dos efeitos da depreciação e despesas financeiras, reconhecidos no resultado. Todos os outros arrendamentos mercantis são classificados como arrendamentos operacionais e os respectivos pagamentos são levados ao resultado à medida que os pagamentos vão vencendo.

Reavaliação do Imobilizado

As reavaliações podem ser registradas segundo o método da legislação societária brasileira, desde que sejam cumpridas certas formalidades, e são obrigatórias para nossas subsidiárias de seguros. Os aumentos por reavaliações, normalmente líquidos dos efeitos fiscais diferidos, são creditados a uma conta de reserva do patrimônio líquido. A partir de 1° de julho de 1995, as empresas puderam optar por contabilizar o imobilizado ao custo, monetariamente corrigido até 31 de dezembro de 1995 ou a um valor de avaliação, nesse caso as reavaliações devem ser realizadas a cada quatro anos e não devem resultar em um valor maior que o valor que se espera seja recuperado por meio de operações futuras. Os impostos diferidos devem ser reconhecidos sobre os aumentos de reavaliação a partir de 1º de julho de 1995. A amortização dos aumentos de reavaliação de ativos é levada ao resultado e uma parcela de compensação é separada da reserva de reavaliação do patrimônio líquido e transferida para lucros acumulados à medida que os ativos são depreciados ou no momento de sua alienação.

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Segundo o U. S. GAAP, o imobilizado é mostrados ao custo histórico, menos a depreciação acumulada. Não são permitidas reavaliações voluntárias, exceto no caso de avaliação do imobilizado adquirido através de aquisições de empresas.

Software para Uso Interno

De acordo com o método da legislação societária brasileira, os custos de desenvolvimento externo de programas para computadores são capitalizados ao custo e amortizados à taxa anual de 20%.

Segundo o U. S. GAAP, por meio do SOP 98-1, “Contabilização de Custos de Programa para Computadores Desenvolvido ou Obtido para Uso Interno”, certos custos identificados relacionados ao desenvolvimento e instalação de software para uso interno devem ser capitalizados como ativo fixo, incluindo o projeto do caminho escolhido, a configuração de software, interfaces de software, codificação, instalação de hardware e testes. Os custos incorridos na conceitualização e formulação de alternativas, treinamento e manutenção de aplicativos devem ser cobrados conforme incorridos.

Método de Equivalência Patrimonial

De acordo com o método da legislação societária brasileira, uma empresa deve registrar a participação inicial no capital de outra ao custo que é daí em diante periodicamente reajustado de forma a reconhecer a parte do investidor nos resultados da investida após a data inicial do investimento. Uma controladora brasileira deve usar o método de equivalência patrimonial nas suas demonstrações financeiras consolidadas de forma a registrar participação em afiliadas (empresas nas quais a controladora detenha uma participação de pelo menos 10% do capital social emitido, sem deter o controle) com influência sobre a sua administração ou nas quais detenha 20% ou mais do capital social, se o valor contábil total desses investimentos for igual ou superior a 15% do patrimônio líquido da controladora ou se o valor contábil da participação em uma única subsidiária ou afiliada for igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da controladora. O método da legislação societária brasileira estabelece certos fatores que são indicativos do fato da empresa exercer influência.

Segundo o U. S. GAAP, o método de equivalência patrimonial é utilizado para investimentos nos quais, com base no U. S. GAAP aplicáveis às demonstrações financeiras, a empresa tenha uma participação em ações com direito a voto que lhe permita exercer influência significativa sobre as políticas operacionais e financeiras da investida, mesmo que o investidor detenha 50% ou menos do capital com direito a voto. A capacidade de exercer influência pode ser indicada de várias formas. Existe o pressuposto que, na falta de evidências em contrário, a participação (direta ou indireta) de 20% ou mais no capital com direito a voto de uma investida indica que a empresa tem capacidade para exercer influência significativa sobre uma investida e de que uma participação abaixo de 20% do capital com direito a voto indica que essa empresa não tem capacidade para exercer aquela influência significativa. Investimentos em que a empresa não tem capacidade para exercer influência significativa são carregados ao custo, líquido de quaisquer reservas de perda de valor.

Reajustes nas Demonstrações Financeiras Devido a Mudanças nos Níveis Gerais de Preços

De acordo com o método da legislação societária brasileira e devido a condições de inflação alta, historicamente registradas no Brasil, um método de contabilização da inflação, denominado correção monetária integral, esteve em uso por muitos anos para minimizar o impacto das distorções causadas pela inflação sobre as demonstrações financeiras.

Os ajustes contábeis da inflação foram exigidos de 1987 a 31 de dezembro de 1995. Dessa forma, nossas demonstrações financeiras preparadas segundo o método da legislação societária brasileira para os períodos para os quais demonstrações financeiras são apresentadas nessa declaração de registro não incluem os efeitos da contabilização da inflação.

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Segundo o U. S. GAAP, na maioria dos casos não é permitido o reajuste do nível de preços das demonstrações financeiras. No entanto, as empresas que operam em economias hiperinflacionárias devem contabilizar a inflação de acordo com a metodologia prevista na Declaração do Conselho dos Princípios Contábeis (APB) n°3 “Demonstrações Financeiras Corrigidas Para Mudanças no Nível Geral de Preços”. Conseqüentemente, para efeitos de U. S. GAAP as nossas demonstrações financeiras foram corrigidas, refletindo os efeitos da inflação até a data em que o Brasil deixou de ser considerado uma economia hiperinflacionária, ou seja, 1º de julho de 1997. Dessa forma, nossas demonstrações financeiras preparadas segundo os US GAAP apresentadas nessa declaração de registro não incluem os efeitos da inflação.

Consolidação e Consolidação Proporcional

Segundo o método da legislação societária brasileira, as demonstrações financeiras devem consolidar as seguintes sociedades: (a) aquelas em que a empresa detém direito a voto que garanta o controle da empresa e a eleição da maioria dos membros do conselho, (b) agências no exterior, e (c) empresas sob controle comum ou controladas por meio de acordos de acionistas, independentemente do número de ações com direito a voto. “Joint ventures” (inclusive investidas nas quais a empresa exerce influência significativa por meio de sua participação em um acordo de acionistas no qual tal grupo controle a investida) devem ser contabilizadas pelo método da consolidação proporcional. Consolidamos de forma proporcional em nossas demonstrações financeiras feitas segundo o método da legislação societária brasileira, nossos investimentos na Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito e Redecard S.A. e consolidamos naquelas demonstrações financeiras nossos investimentos na Itausa Export S.A., Banco Itaú Europa S.A. (Portugal) e Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

Segundo o U. S. GAAP, a condição normal para a consolidação é a posse da maioria do capital com direito a voto. As “joint ventures” são normalmente contabilizadas segundo o método da equivalência patrimonial. Em nossas demonstrações financeiras preparadas segundo os U.S. GAAP, registramos, seguindo o método da equivalência patrimonial, nossos investimentos na Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito, Redecard S.A., Itaúsa Export S.A., Banco Itaú Europa S.A. (Portugal) e Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

Demonstrativo de Fluxos de Caixa

O método da legislação societária brasileira exige a apresentação de um demonstrativo de fluxos de caixa que descreva essa origem e aplicação de recursos em termos de movimentos do capital de giro.

Segundo o U. S. GAAP, a apresentação de um demonstrativo de fluxos de caixa descrevendo o fluxo de caixa gerado ou usado em atividades operacionais, de investimento e financiamento é exigida. O SFAS n.º 95 “Demonstração do Fluxo de Caixa” estabelece exigências específicas de apresentação e divulgação adicional, como o valor dos juros e imposto de renda pagos, além de operações não monetárias, como a aquisição de instalações e equipamentos via capitalização ou transferência de créditos para ativos não de uso próprio, entre outros. Para fins da preparação do demonstrativo de fluxos de caixa, o caixa e os equivalentes a caixa são definidos como investimentos de alta liquidez que sejam ao mesmo tempo (i) imediatamente conversíveis em valores conhecidos de caixa, e (ii) tão próximos do seu vencimento que a mudança nas taxas de juros não represente risco significativo de mudança de valor. Geralmente, apenas as aplicações financeiras com vencimento original de três meses, ou inferior, se encaixam nessa definição.

Itens Extraordinários

De acordo com o método da legislação societária brasileira, os itens extraordinários podem ser divulgados separadamente na demonstração do resultado mas, normalmente, brutos dos efeitos do imposto de renda. Segundo o U. S. GAAP, os itens extraordinários (ou seja, itens de natureza não usual e não freqüentes) são divulgados separadamente na demonstração do resultado, líquidos dos efeitos do imposto de renda, quando aplicável. Além disso, os itens extraordinários são definidos de maneira mais restrita do que no método da legislação societária brasileira, a qual inclui na sua definição evento de natureza não recorrente.

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Lucro Abrangente

O método da legislação societária brasileira não reconhece o conceito de lucro abrangente.

Segundo o U. S. GAAP, o SFAS n.º 130 “Divulgação do Lucro Abrangente”, exige a divulgação desse resultado abrangente. O lucro abrangente é formado pelo lucro líquido e “outros lucros abrangentes”, que incluem débitos ou créditos feitos diretamente no patrimônio líquido, que não sejam resultado de operações com os proprietários. Os ajustes cumulativos de conversão, segundo o SFAS n.º 52 e perdas e ganhos não realizados segundo o SFAS n.º 115, são exemplos de outros lucros abrangentes.

Lucro por Ação

De acordo com o método da legislação societária brasileira, o lucro por ação é determinado com base no número de ações em circulação no encerramento do exercício, e é geralmente apresentado por lote de mil ações, o tamanho padrão de lote negociado na Bolsa de Valores brasileira. Segundo o U. S. GAAP, de acordo com o SFAS n.º 128 “Lucro por Ação,” a apresentação do lucro por ação inclui o lucro por ação gerado pelas operações em andamento e o lucro líquido por ação, apresentados na capa da demonstração do resultado, e o efeito por ação das mudanças nos princípios contábeis, das operações descontinuadas e de itens extraordinários quer na capa da demonstração do resultado ou em nota às demonstrações financeiras. Uma dupla apresentação é necessária: básico e diluído. A determinação do lucro por ação básico e diluído baseia-se, respectivamente, na média ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o período e todas as ações ordinárias potencialmente diluentes em circulação durante cada período apresentado. Computamos nosso lucro por ação para as ações ordinárias e preferenciais utilizando-se o método de “duas classes”, previsto no SFAS n.º 128. Segundo o método de duas classes, o lucro líquido é alocado às ações ordinárias e preferenciais de acordo com os dividendos que serão pagos conforme determinado pelos nossos estatutos e os direitos de participação em lucros não distribuídos.

Divulgação de Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras

De um modo geral, o método da legislação societária brasileira exige a divulgação de menos informações nas notas explicativas às demonstrações financeiras que o U. S. GAAP. Algumas das divulgações exigidas segundo o U. S. GAAP, normalmente não encontradas nas notas explicativas segundo o método da legislação societária brasileira incluem as seguintes: - garantias prestadas a terceiros,

- compromissos irrevogáveis como contratos de “take-or-pay” ou de vendas mínimas,

- despesas com publicidade,

- linhas de crédito e prazos,

- informação por segmento e área geográfica,

- natureza e valores de contingências registradas e não registradas, e

- natureza e condições das operações com partes relacionadas.

Recuperação de Créditos Previamente Baixados

Segundo o método da legislação societária brasileira, as recuperações de créditos previamente baixados são mostradas no resultado pelo regime de caixa. Segundo o U. S. GAAP, as recuperações de créditos previamente

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baixados são mostradas como redução da provisão para créditos de liquidação duvidosa.

Juros Acumulados e Reajuste de Indexação

Segundo o método da legislação societária brasileira, os juros acumulados e os reajustes de indexação são apresentados em conjunto com os valores de principal.

Segundo o. U. S. GAAP, os juros acumulados e os reajustes de indexação são registrados e apresentados separadamente.

Taxas de Câmbio

No Brasil existem dois importantes mercados de câmbio:

- o mercado do câmbio comercial ou mercado comercial, e

- o mercado da câmbio flutuante.

A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras, inclusive as operações relacionadas com a compra e venda de ações preferenciais ou o pagamento de dividendos relativos a essas ações preferenciais, são realizadas no mercado comercial, pela taxa de mercado comercial. A compra de moedas estrangeiras no mercado comercial pode ser realizada somente por meio de um banco brasileiro autorizado a comprar e a vender moeda nesse mercado. A taxa é livremente negociada em ambos os mercados, mas pode ser fortemente influenciada pela intervenção do Banco Central.

Entre março de 1995 e janeiro de 1999, o Banco Central permitiu a desvalorização gradual do real em relação ao dólar dos EUA de acordo com uma política cambial que estabelecia uma banda de flutuação para a taxa de câmbio real/dólar dos EUA.

Em resposta à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999 o Banco Central alargou a banda cambial. Como a pressão não diminui, em 15 de janeiro de 1999 o Banco Central permitiu a flutuação livre do real. De 1° de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 2000 o real desvalorizou 61,8% em relação ao dólar dos EUA e com uma taxa de compra no mercado comercial de R$1,9554 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2000. No exercício findo em 31 de dezembro de 2001, o real desvalorizou 18,7% em relação ao dólar dos EUA. A taxa de compra do mercado comercial do dólar dos EUA em 14 de fevereiro de 2002 era de R$2,4249 para US$1,00, com uma desvalorização de 65,4% do real desde 15 de janeiro de 1999. Não podemos garantir que o real não se desvalorizará substancialmente num futuro próximo. Ver “Item 5A – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Visão Geral – Ambiente Econômico Brasileiro.” O quadro abaixo apresenta a informação sobre a taxa de mercado comercial do dólar dos EUA, conforme dados do Banco Central para os períodos e datas indicados.

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Ano ou Período Taxa de Câmbio da Moeda Brasileira por US$1,00

Mínima Máxima Média (1) Final do Período

1997 .................................... 1,0394 1,1164 1,0808 1,1164

1998 .................................... 1,1164 1,2087 1,1644 1,2087

1999 .................................... 1,2078 2,1647 1,8514 1,7890

2000 (1° de janeiro a 30 de junho) 1,7234 1,8544 1,7919 1,8000

2000 ....................................... 1,7234 1,9847 1,8348 1,9554

2001 (1° de janeiro a 30 de junho) 1,9357 2,4748 2,1713 2,3049

2001 1,9357 2,8400 2,3532 2,3204 ______________ Fonte: Banco Central ( l ) Representa a média da taxa de câmbio média no último dias de cada mês durante o período relevante.

Taxa de Câmbio da Moeda Brasileira por US$1,00 Mês Mínima Máxima Agosto de 2001 .......................................................................... 2,4463 2,5585 Setembro de 2001 ...................................................................... 2,5560 2,8400 Outubro de 2001 ........................................................................ 2,6866 2,7828 Novembro de 2001..................................................................... 2.4604 2,6820 Dezembro de 2001 ..................................................................... 2,2930 2,4672 Janeiro de 2002 .......................................................................... 2,2932 2,4384 ______________ Fonte: Banco Central

3B. Capitalização e Endividamento

A tabela seguinte mostra a nossa capitalização consolidada em 30 de junho de 2001, com base nas nossas demonstrações financeiras intermediárias resumidas não auditadas consolidadas apresentadas de acordo com os U.S.GAAP.

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Em 30 de junho de 2001

Em 30 de junho de 2001 (2)

Passivos(3) (em milhões de R$)

Depósitos ............................................................................ R$24.835 R$24.835

Captações no mercado aberto ............................................. 9.079 9.079

Captações de curto prazo 4.189 4.189

Dívidas de longo prazo(2) .................................................... 7.533 9.736

Provisões técnicas de seguros, planos de previdência privada e de capitalização ..........................................................

2.875 2.875

Outros passivos ..........................................................................

Juros sobre capital próprio a pagar ..................................... 352 352

Cobrança de impostos, contribuições sociais e outros de terceiros......................................................................................

850 850

A pagar por títulos e valores mobiliários comprados (data da operação) ......................................................................

752 752

A pagar a lojistas por transações com cartões de crédito.... 653 653

Litígios................................................................................ 2.654 2.654

Provisão feita em conexão com a aquisição do Banestado...................................................................................

245 245

Passivos trabalhistas ........................................................... 391 391

Impostos que não imposto de renda.................................... 311 311

Outros ................................................................................ 2.449 2.449

Participações minoritárias em subsidiárias consolidadas ........... 326 326

Patrimônio líquido ..................................................................... 8.375 8.375

Capitalização total(1)................................................................... R$65.869 R$68.072 ______________ (1) A capitalização total equivale à soma do passivo, das participações minoritárias em subsidiárias consolidadas e do patrimônio líquido. (2) Ajustados para mostrar: (i) Emissão de títulos de dívida subordinada de US$ 100 milhões em 3 de agosto de 2001 que vencem em 15 de agosto de 2011. Os

valores foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 3 de agosto de 2001 de US$ 1,00 = R$ 2,4884 (R$ 249 milhões) (ii) Emissão de títulos de dívida subordinada de ¥30 bilhões (US$ 243 milhões) em 3 de agosto de 2001 que vencem em 15 de agosto de

2011. Os valores foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 3 de agosto de 2001 de US$ 1,00 = R$ 2,4884 (R$ 605 milhões). Ver “Item 5B – Revisão e Perspectivas Financeiras e Operacionais – Liquidez e Recursos de Capital.”

(iii) Empréstimo de US$ 200 milhões do Bank of America N.A. recebido em 26 de outubro de 2001, dos quais US$ 170 milhões vencem no mais próximo entre 20 de março de 2002 e a data de fechamento de uma proposta de securitização de direitos de pagamento (“data de fechamento”), e US$ 30 milhões vencem no mais próximo entre 31 de dezembro de 2001 e a data de fechamento. Os valores foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 26 de outubro de 2001 de US$ 1,00 = R$ 2,7290 (R$ 546 milhões). Ver “Item 5B – Revisão e Perspectivas Financeiras e Operacionais – Liquidez e Recursos de Capital.”

(iv) Emissão de títulos de dívida subordinada de US$ 80 milhões em 9 de novembro de 2001 que vencem em 15 de agosto de 2011 segundo o mesmo programa pelo qual emitimos os títulos de dívida subordinada em agosto de 2001. “Item 5B – Revisão e Perspectivas Financeiras e Operacionais – Liquidez e Recursos de Capital.” Os valores foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 9 de novembro de 2001 de US$ 1,00 = R$ 2,5347 (R$ 203 milhões)

(v) Debêntures emitidas pela Cia Itauleasing de Arrendamento Mercantil de R$ 600 milhões em 11 de dezembro de 2001 que vencem em 1° de setembro de 2008.

(3) Os Passivos não possuem garantias ou fianças com exceção de nossas letras hipotecárias montando R$414 milhões, em 30 de junho de 2001, as quais são totalmente garantidas por créditos imobiliários.

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3C. Motivos da Oferta e Uso dos Resultados Não aplicável.

3D. Fatores de Risco

Essa seção tem a intenção de ser um resumo de discussões mais detalhadas contidas em outras partes desse documento. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais podem prejudicar as nossas operações de negócios. Nossos negócios, resultados das operações e condição financeira poderão ser prejudicados se qualquer desses riscos se materializar e, como resultado, os preços das ADSs poderão cair.

Risco Relativo ao Brasil

Como temos uma dependência significativa das condições econômicas brasileiras, as políticas governamentais poderão ter um efeito adverso sobre nossos negócios e sobre o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

A economia brasileira tem sido caracterizada por freqüentes e ocasionalmente drásticas intervenções do governo brasileiro, inclusive com abruptas elevações nas taxas de juros e mudanças nas políticas monetária, de crédito e fiscal e outras políticas para influenciar o curso da economia do Brasil. As mudanças nas políticas podem ter efeito adverso sobre os nossos negócios e resultado financeiro, da mesma forma que podem a inflação, desvalorização adicional da moeda e outros desenvolvimentos, e a resposta do governo brasileiro aos mesmos. Ver “Item 5A – Revisão e Perspectiva Operacional e Financeira – Resultados Operacionais – Visão Geral – Ambiente Econômico Brasileiro” para mais informações relativas a como as políticas governamentais poderão afetar as nossas operações.

A deterioração nas condições econômicas e de mercado dos países emergentes, especialmente na Argentina, afetará e provavelmente continuará a afetar a percepção dos investidores sobre o Brasil e sobre as empresas brasileiras.

As condições econômicas e de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente aqueles da América Latina, influenciam o mercado para títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras e a percepção dos investidores das condições econômicas no Brasil. Após prolongados períodos de recessão, seguidos por instabilidade política, a Argentina em 2001 anunciou que não iria pagar sua dívida do setor público. Para tratar a deterioração da crise econômica e social, o governo da Argentina abandonou a sua taxa de câmbio entre o peso e o dólar em vigor há dez anos e criou um regime de taxa dupla em janeiro de 2001, com a taxa de câmbio oficial reservada principalmente para operações comerciais a uma taxa fixa e um mercado de taxa flutuante para todas as outras transações. Ainda é muito cedo para prever se essa abordagem será bem sucedida, mas muitos comentaristas acreditam que um grande aumento no diferencial entre a taxa oficial e a flutuante é provável, que iria reduzir o fornecimento de moeda estrangeira no mercado oficial, levando à necessidade de desvalorizar ainda mais a moeda e à implementação de mais restrições a importações. Devido ao fato de que a Argentina é um importante parceiro comercial do Brasil, a continuação da crise Argentina poderia afetar as receitas e a lucratividade de nossos clientes brasileiros com importantes vínculos com a Argentina e conseqüentemente afetar nossos negócios.

Certas medidas implementadas pelo governo da Argentina terão um impacto sobre as operações do Banco Itaú Buen Ayre, nossa subsidiária integral por meio da qual conduzimos operações bancárias na Argentina. A primeira medida refere-se à taxa de câmbio do peso argentino, resultando em uma desvalorização da moeda que pode afetar a taxa de câmbio entre o peso argentino e o real brasileiro gerando um prejuízo que será registrado em ajustes cumulativos de conversão no patrimônio líquido de nossas demonstrações financeiras, da conversão para reais do patrimônio líquido do Banco Itaú Buen Ayre. Outras medidas referem-se a uma lei aprovada, vários decretos e resoluções do governo da Argentina determinando que dívidas dentro do setor financeiro originalmente expressas em dólares dos EUA sejam convertidas em pesos argentinos pela taxa de A$1,00=US$1,00, e as contas de depósitos mantidas em bancos originalmente expressas em dólares dos EUA sejam convertidas em pesos argentinos pela taxa de A$1,40=US$1,00. O prejuízo causado por taxas de câmbio diferentes aplicadas a empréstimos bancários e depósitos deverá ser compensado com um título emitido pelo governo da Argentina. Entretanto, ainda não existem regras detalhadas

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quanto aos termos e condições de tal título. Finalmente, várias medidas foram tomadas pelo governo da Argentina em relação aos saques em contas de depósitos mantidas em bancos, inclusive proibições de saques até datas especificadas e limites de valores que podem ser sacados por clientes durante um período específico. Embora não sejamos capazes até essa data de quantificar os efeitos que essas medidas terão sobre o Banco Itaú Buen Ayre, acreditamos que não serão significativos em relação a nossa posição financeira consolidada. Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral de Negócios – Operações – Bancos – Operações Internacionais” para mais informações relativas ao impacto da situação econômica e política da Argentina sobre nossas operações.

A crise da Argentina pode também afetar a percepção de risco no Brasil por investidores estrangeiros. As expectativas que muitos problemas semelhantes iriam acontecer em seguida no Brasil, o que aumentou a volatilidade dos preços de mercado para os títulos e valores mobiliários brasileiros no início de 2001, não se materializaram. De qualquer forma, se os eventos na Argentina continuarem a deteriorar, podem afetar de forma adversa a nossa capacidade de levantar capital acionário quando necessário e de tomar fundos emprestados a taxas de juros aceitáveis, se necessário. O valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs pode também ser afetado de forma adversa. Ver “Item 5A – Revisão e Perspectiva Operacional e Financeira – Resultados Operacionais – Visão Geral – Ambiente Econômico Brasileiro” para uma discussão de como a volatilidade nos mercados internacionais resultante da deterioração nos condições econômicas e de mercado afetou o valor do real.

A inflação e certas medidas do governo para contê-la podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários e nossos negócios.

O Brasil apresentou, historicamente, taxas de inflação extremamente altas. A inflação em si e as medidas adotadas pelo governo para a combater tiveram, no passado, conseqüências desastrosas sobre a economia brasileira. Desde a introdução do real em julho de 1994, segundo o Plano Real, a taxa de inflação do Brasil tem sido significativamente mais baixa que em períodos anteriores. No entanto, durante este período tem havido pressões inflacionárias e as medidas tomadas para o combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas futuras contribuíram para condições econômicas adversas no Brasil e aumentaram a volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. Ver “Item 5A – Revisão e Perspectiva Operacional e Financeira – Resultados Operacionais – Visão Geral – Efeitos da Inflação sobre Nossos Resultados das Operações” para mais informações.

Quedas contínuas no valor do real em relação ao valor do dólar dos EUA podem afetar de forma adversa o nosso desempenho financeiro e poderão resultar em quedas nos valores de mercado das ações preferenciais e das ADSs.

Historicamente, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações freqüentes. Embora no longo prazo a desvalorização da moeda brasileira estivesse relacionada à taxa de inflação no Brasil, as desvalorizações geraram uma flutuação considerável no curto e médio prazos no valor da moeda brasileira. Ver Item #A – Dados Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio” para mais informações sobre as taxas de câmbio.

Em 2001 o real apresentou um período de desvalorização significativa, devido, em parte, às incertezas econômicas na Argentina, e desvalorizou 24% em relação ao dólar dos EUA entre 1º de janeiro de 2001 a 14 de fevereiro de 2002. As desvalorização do real iria reduzir o valor em dólar dos EUA das distribuições e dividendos sobre as ações preferenciais e as ADSs, podendo, também, reduzir o valor de mercado dessas ações preferenciais e dessas ADSs.

Além disso, alguns de nossos ativos e passivos são expressos em moedas estrangeiras, sobretudo em dólares dos EUA. Sempre que a moeda brasileira é desvalorizada, incorremos em perdas sobre esses passivos expressos ou indexados a moedas estrangeiras. Ver “Item 5A – Revisão e Perspectiva Operacional e Financeira – Resultados Operacionais – Visão Geral – Certos Efeitos da Desvalorização do Real e Taxas de Juros sobre nossa Receita Financeira Líquida” para uma discussão dos efeitos da desvalorização do real sobre as nossas operações.

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A reforma fiscal pendente no Brasil poderá afetar de forma negativa os negócios da empresa.

O governo brasileiro propôs uma ampla reforma fiscal, que deverá incluir a criação de um imposto de valor agregado sobre bens e serviços, que substituirá seis atuais impostos e um imposto federal permanente sobre movimentação financeira. É impossível quantificar os efeitos dessas mudanças e de muitas outras advindas da promulgação de outras reformas fiscais. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume das nossas operações, aumentar nossos custos ou limitar a lucratividade.

O projeto final da reforma fiscal poderá ser submetido ao Congresso Brasileiro para aprovação antes da próxima eleição presidencial em 2002. O governo deverá aprovar um projeto mínimo de impostos com alterações específicas ao atual sistema tributário, inclusive a consolidação do ICMS, um imposto de valor agregado, e a continuação da CPMF, uma contribuição provisória sobre a movimentação financeira. Ver “Item 4A – Informações sobre a Empresa – Regulamentação e Supervisão – Tributação de Transações Financeiras” para mais informações sobre os impostos a que estamos sujeitos.

Medidas de racionamento de energia elétrica impostas pelo governo federal podem comprometer seriamente o crescimento econômico e afetar a empresa de forma adversa.

O Brasil enfrentou uma escassez de energia durante a segunda metade de 2001 devido a um aumento na demanda causado pelo crescimento econômico e a uma incapacidade de satisfazer a essa demanda, além da expansão inadequada da geração e condições hidrológicas desfavoráveis. Como resultado, o governo federal implementou medidas de racionamento de eletricidade que tiveram um efeito desfavorável sobre o crescimento econômico e em praticamente todos os setores da economia e da sociedade brasileira. No final de 2001, as condições climáticas melhoraram, reduzindo o risco imediato de falta de energia. Portanto, o governo reduziu parcialmente as restrições sobre o uso de energia e pode eventualmente eliminá-los. Entretanto, questões sistemáticas relativas ao perfil energético brasileiro e quedas previstas na capacidade de geração de energia continuam. Não podemos avaliar o impacto que essas condições podem ter sobre nossas operações.. Ver “Item 5A – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras –Resultados Operacionais – Visão Geral – Efeitos da Crise de Energia no Brasil” para mais informações sobre a crise de energia.

Riscos Relativos aos EUA e ao Setor Bancário Brasileiro

Nosso negócio é altamente dependente do ambiente regulatório prevalecente.

Estamos sujeitos a uma revisão regulamentar extensiva e contínua, principalmente pelo Banco Central. Regulamentações regem todos os aspectos das operações dos bancos brasileiros. Como resultado das mudanças freqüentes dessas regulamentações, nossos resultados históricos de operações não são, necessariamente, um indicativo de resultados futuros. O governo brasileiro tem periodicamente implantado medidas, inclusive restrições de crédito e outras, para reduzir a demanda local de maneira a reduzir o déficit comercial brasileiro, para combater a inflação ou para outros propósitos. Qualquer dessas medidas poderia ter uma efeito adverso significativo sobre nós. Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão” Para uma discussão das regulamentações a que estamos sujeitos e as regulamentações propostas que poderão nos ser aplicadas.

A concorrência significativa no setor bancário brasileiro, resultante da consolidação e da entrada de bancos internacionais pode ter um efeito adverso sobre os resultados de nossas operações.

Desde a introdução do Plano Real tem acontecido um grau significativo de consolidação no setor bancário brasileiro. A entrada de vários bancos internacionais no setor bancário brasileiro também contribuiu para um aumento no nível da concorrência. A competição para fornecer serviços baseados em tarifas a clientes também aumentou de forma significativa. Nossos esforços para permanecermos competitivos podem resultar na redução de nossas receitas e/ou

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no aumento de nossas despesas, dessa forma diminuindo a nossa lucratividade. Ver Item $B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral de Negócios – Concorrência”

A legislação estabelecendo limitações constitucionais para as taxas de juros pode ser adotada, que poderá ter um efeito adverso sobre os nossos negócios.

A Constituição Federal Brasileira estabelece um teto máximo de 12% ao ano para as taxas de juros reais para créditos concedidos por instituições financeiras. Existe atualmente uma legislação no congresso brasileiro que iria implementar esse teto pela primeira vez, aplicando-o às taxas de juros reais (incluindo tarifas e comissões). Essa legislação, se adotada, iria reduzir os níveis prevalecentes de valores de juros que podemos cobrar e ter um efeito adverso significativo sobre os nossos negócios. Ver Item $B – Informações sobre a Empresa – Regulamentação e Supervisão – Legislação Proposta Estabelecendo Limites Constitucionais para as Taxas de Juros” para mais informações sobre essa legislação proposta.

Nosso acionista controlador tem um elevado grau de influência sobre nossos negócios.

A Itaúsa, nosso principal acionista, atualmente detém direta ou indiretamente aproximadamente 83% de nossas ações ordinárias com direito a voto e 46% de nosso capital total. Ver “Item 7A – Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas.” Como resultado de sua participação acionária, a Itaúsa tem o poder de controlar a nós e as nossas subsidiárias, inclusive o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação que exija as aprovação dos acionistas, inclusive transações com partes relacionadas, reorganizações corporativas e o momento e o pagamento de dividendos.

Riscos Relativos às Ações Preferenciais e às ADSs

Restrições à movimentação de capital para fora do Brasil impostas pelo governo brasileiro, poderão prejudicar a sua capacidade de receber dividendos e distribuições sobre, e os resultados de quaisquer vendas das ações preferenciais.

O governo brasileiro pode impor restrições temporárias para a conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras e sobre a remessa para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A lei brasileira permite que o governo imponha essas restrições sempre que exista um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou que existam razões para se prever um sério desequilíbrio. O governo brasileiro impôs restrições de remessas por aproximadamente seis meses em 1989 e começo de 1990. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá tomar medidas semelhantes no futuro. Em tal caso, o depositário para as ADSs irá manter os reais que não puder converter por conta dos detentores das ADSs que não tenham sido pagas. O depositário não irá investir os reais e não será responsabilizado por juros sobre esses valores. Ver “Item 12D – Descrição dos Títulos e Valores Mobiliários Que Não Ações – American Depositary Shares – Distribuições em Dinheiro” para mais informações sobre esses procedimentos.

Se você trocar as ADSs por ações preferenciais, como resultado das regulamentações brasileiras você corre o risco de perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior.

O custodiante brasileiro das ações preferenciais precisa registrar-se junto ao Banco Central para remeter dólares dos EUA para o exterior. Se você decidir trocar as suas ADSs pelas ações preferenciais objeto, você poderá continuar a contar, por cinco dias úteis a partir da data da troca, com o registro do custodiante. A partir daí, você pode não ser capaz de obter ou remeter dólares dos EUA para o exterior a menos que você obtenha o seu próprio registro. A obtenção de seu próprio registro eletrônico resultará em despesas e poderá causar-lhe atrasos no recebimento das distribuições. Ver Item 10D –Informações Adicionais – Controles de Câmbio” para mais informações sobre o

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processo de registro.

Você pode não ser capaz de exercer seus direitos de preferência com respeito às ações preferenciais a menos que uma declaração de registro efetiva esteja em vigor para aqueles direitos ou para uma isenção das necessidades de registro.

Você não será capaz de exercer seus direitos de preferência em relação às ações preferenciais objeto de suas ADSs a menos que uma declaração de registro segundo a Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, esteja efetivo com respeito a esses direitos ou que uma isenção das exigências de registro da Lei de Valores Mobiliários esteja disponível. Não estamos obrigados a registrar essa declaração de registro. A menos que registremos uma declaração de registro ou uma isenção do registro se aplique, você poderá receber somente os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, ele irá caducar e você não receberá qualquer valor sobre ele. Para mais informações sobre o exercício de seus direitos, ver o “Item 10B – Informações Adicionais – Contrato e Estatuto Social – Direitos de Preferência sobre o Aumento de Capital Social Preferencial”

ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa

A Empresa

Fomos incorporados no Brasil em 1973 como Banco Itaú S.A. Nossos escritórios centrais estão localizados na Rua Boa Vista, 176, 01014-919, São Paulo, SP, Brasil (telefone: 55-11-3247-3000). Nosso representante nos Estados Unidos é o Gerente Geral de nossa agência em Nova York , localizada na 540 Madison Avenue, Nova York, NY 10022-3721.

Nossa origem vem de 1944, quando fomos criados como Banco Federal de Crédito S.A., pelos membros da família Egydio de Souza Aranha, em São Paulo. Nos anos 60 e 70 experimentamos um rápido crescimento devido a uma série de fusões e aquisições, como resultado das quais nos tornamos um banco de varejo nacional. Além disso, nossa base de ativos aumentou diversas vezes e nos tornamos um dos maiores bancos do setor privado do Brasil, de acordo com a edição de 2001 do Balanço Anual, uma revista publicada anualmente pela Gazeta Mercantil, um jornal de negócios brasileiro . Em 1973, adotamos o nome de Banco Itaú S.A.

A Itaúsa-Investimentos Itaú S.A., nosso atual acionista controlador, foi constituída em maio de 1966 como Banco Federal Itaú de Investimento S.A., ou Itauvest, também pelos membros da família Egydio de Souza Aranha. Foi o primeiro banco de investimentos constituído no Brasil e, em menos de 10 anos de sua criação, expandiu significativamente as suas atividades nessa área e tornou-se um acionista significativo de várias empresas do grupo Itaú, inclusive instituições financeiras.

Em novembro de 1974, adquirimos 63,6% das Instituições União Comercial. Nessa aquisição, o Itauvest agiu como financiador e recebeu, como pagamento pelo financiamento, todas as ações emitidas pelas Instituições União Comercial que adquirimos na transação, bem como alguns outros ativos. As Instituições União Comercial então foram fundidas com a nossa empresa e, como resultado, as ações da Instituições União Comercial então detidas pelo Itauvest foram convertidas em uma participação de 26,2% em nossa empresa. O Itauvest desde então mudou a sua razão social para o seu nome atual, Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.

Em 1997, assumimos o controle a Itaú Seguros S.A., ou Itauseg, uma companhia de seguros que era parte do grupo Itaúsa, como resultado de uma reorganização feita pela Itaúsa e suas subsidiárias que teve o objetivo de transferir o controle das subsidiárias com atividades financeiras para nossa empresa. A Itauseg era originalmente uma de nossas acionistas na época. De modo a evitar uma participação recíproca entre a Itauseg e nós, a Itaúsa cindiu parcialmente a Itauseg ao criar a Itaucorp S.A., ou Itaucorp, que se tornou a proprietária das ações anteriormente detidas pela Itauseg em nossa empresa. As ações que a Itaúsa detinha na Itauseg, que por sua vez depois da cisão parcial não mais possuía nossas ações, foram integralizadas em uma nova pessoa jurídica constituída, a Itauseg Holding S.A., ou Itauseg Holding.

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Em 1997, fizemos uma integralização de capital de R$658 milhões, substancialmente em títulos e valores mobiliários negociáveis, para a Itauseg Holding. Depois disso, a Itauseg Holding dividiu seus ativos e passivos, e a Itaúsa reteve os títulos e valores mobiliários negociáveis integralizados por nós na Itauseg Holding e nós obtivemos todas as ações da Itauseg anteriormente detidas pela Itauseg Holding. Oferecemos por meio da Itauseg vários produtos de seguros, conforme descrito no "Item 4B — Visão Geral de Negócios — Operações — Seguros, Planos de Previdência Privada e Planos de Capitalização — Seguros."

Em 20 de novembro de 2001, os acionistas da Itaucorp S.A. e Itaúsa-Investimentos Itaú S.A. aprovaram a cisão parcial de 14.522.480.000 de nossas ações ordinárias e 2.803.000 de nossas ações preferenciais detidas anteriormente pela Itaucorp S.A. para a Itaúsa-Investimentos Itaú S.A. Ver “Item 7A – Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas.”

Aquisição do Banco del Buen Ayre

Em 1994, iniciamos operações de varejo na Argentina com a abertura da rede de agências locais do Itaú Argentina. Expandimos nossas operações na Argentina em 1998 por meio da aquisição do Banco del Buen Ayre, um banco de varejo, pelo qual pagamos R$ 254 milhões. Em 1999, concluímos com sucesso a fusão entre o Banco Itaú Argentina e o Banco del Buen Ayre, criando o Banco Itaú Buen Ayre S.A. Em 31 de dezembro de 2000, o Banco Itaú Buen Ayre tinha 89 agências e 29 postos de serviços bancários, 339 caixas eletrônicos e aproximadamente 156.000 clientes. Seus ativos e patrimônio líquido (segundo o método da legislação societária brasileira) totalizaram R$1.409 milhões e R$290 milhões, respectivamente. Adquirimos o Banco Francês Brasileiro, ou BFB, em 1995, o que aumentou nossa presença e experiência no setor corporativo, no mercado de empresas médias e no setor de pessoas físicas de alta renda do Brasil.

Aquisição do Banco Banerj S.A.

A fim de aumentar ainda mais nossas operações de varejo locais em todo o Brasil, fizemos uma série de aquisições de bancos estatais. Em 1997, adquirimos praticamente todas as ações do Banco Banerj S.A., ou Banerj, do governo do Estado do Rio de Janeiro, em um leilão público por R$311 milhões. Em 31 de dezembro de 2000, o Banerj possuía ativos totais de R$4.261 milhões, patrimônio líquido de R$601 milhões (pelo método da legislação societária brasileira) e aproximadamente 833.000 clientes. Esta aquisição acrescentou 166 novas agências no Rio de Janeiro.

Aquisição do Banco do Estado de Minas Gerais S.A.

Em 1998, adquirimos o Banco do Estado de Minas Gerais S.A., ou Bemge, do governo do Estado de Minas Gerais, em um leilão público com uma oferta de R$583 milhões por 90,74% do seu capital social. Em 31 de dezembro de 2000, o Bemge possuía um total de ativos de R$3.363 milhões, patrimônio líquido de R$1.760 milhões (pelo método da legislação societária brasileira) e aproximadamente 251.000 clientes. Esta aquisição acrescentou 455 novas agências em Minas Gerais.

Aquisição do Banco do Estado do Paraná S.A.

Em outubro de 2000, adquirimos o controle do Banco do Estado do Paraná S.A., ou Banestado, do governo do Estado do Paraná em um leilão público com uma oferta de R$1.625 milhões por 88,04% do seu capital social. Em 31 de dezembro de 2000, o Banestado possuía um total de ativos de R$6.504 milhões, patrimônio líquido de R$475 milhões (pelo método da legislação societária brasileira) e aproximadamente 457.000 clientes. Esta aquisição acrescentou 346 novas agências no Paraná.

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Investimento na America Online Latin America, Inc.

Em junho de 2000, celebramos um contrato de dez anos de serviços estratégicos interativos e de marketing de 10 anos com a America Online Latin America, Inc., ou AOL Latin America, um provedor de serviços interativos na América Latina, e sua subsidiaria América Online Brasil Ltda ou AOL Brasil.

Em dezembro de 1998, a America Online Inc., ou AOL, e o Grupo de Empresas Cisneros criaram uma “joint venture” na América Latina, a AOL Latin America, que foi constituída em Delaware em janeiro de 1999. Em junho de 1999, a AOL Brasil abriu seus escritórios em São Paulo, e em novembro de 1999, o portal da AOL Brasil foi lançado (www.aol.com.br). Em junho de 2000, nós e a AOL Brasil lançamos uma aliança estratégica visando nossos sete milhões de clientes. Em agosto de 2000 a AOL Latin America completou a sua oferta pública inicial de ações e começou a negociação de suas ações no mercado da NASDAQ. Em novembro de 2000 a AOL Latin America lançou seu portal regional da web (www.aola.com). Em janeiro de 2001, nós e a AOL Latin America lançamos um serviço de acesso à Internet de marcas compartilhadas. Em novembro de 2001 os clientes da AOL Latin America ultrapassavam 1,15 milhão. Para os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2001, a AOL Latin America apresentou um prejuízo líquido aplicável aos acionistas de ações ordinárias Classe A no valor de aproximadamente US$237 milhões e em 30 setembro de 2001, apresentou um patrimônio líquido no valor de aproximadamente US$80 milhões. Em 27 de abril de 2001 detínhamos 35.937.840 ações ordinárias classe A da AOL Latin America que representavam 53,61% das ações ordinárias classe A e 1,67% das ações com direito a voto da AOL Latin America. Em 27 de abril de 2001, a AOL detinha de forma beneficiária, por meio de sua posse de 6,0% das ações ordinárias classe A de todas as ações preferenciais classe B e D em circulação, 49,6% das ações com direito a voto, e o Grupo de Empresas Cisneros detinha de forma beneficiária, por meio de sua posse de 6,0% das ações ordinárias classe A de todas as ações preferenciais classe C e E em circulação, 47,6% das ações com direito a voto.

Celebramos um contrato de serviços estratégicos interativos e marketing com a AOL Latin America em troca de 31.700.000 ações ordinárias classe A da AOL Latin America que recebemos em agosto de 2001. Com respeito a essas ações, assumimos os seguintes compromissos: (a) obter um número específico de assinantes ou um certo nível de receitas durante um período de cinco anos para benefício da AOL Latin America; (b) oferecer aos assinantes da versão conjunta da AOL Latin America um número mínimo de horas gratuitas para uso durante um período de cinco anos; e (c) pagar multas em dinheiro para a AOL Latin America se não alcançarmos o número comprometido de usuários ou receitas. Não fizemos qualquer pagamento em dinheiro em conexão com essa transação.

De acordo com as nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo o U.S. GAAP, as ações ordinárias que recebemos tinham um valor de US$164,8 milhões na data em que foram emitidas, o que representa o valor máximo de pagamentos de multas em dinheiro que estaremos sujeitos a efetuar se falharmos em cumprir os valores comprometidos de assinantes ou receitas. Os assinantes do serviço conjunto têm direito a períodos de testes livres de cobrança com a duração dos mesmos dependendo de quando o assinante subscreveu o serviço. Segundo o contrato, para cada mês que não o do período de teste, nós pagamos à AOL Latin America uma taxa pelas horas gratuitas de uso do serviço, que variam de cliente para cliente dependendo do relacionamento bancário do mesmo conosco. Por cinco anos a partir do lançamento, no vencimento do período de teste, pagaremos à AOL Latin America pelo menos uma hora de período de uso por mês para cada assinante do serviço conjunto. O valor total pago à AOL Latin América pelo uso gratuito durante o período de teste e para as horas gratuitas aos assinantes após o período de testes chegaram a R$ 7,1 milhões em 2001, com uma média de R$ 590.000 por mês.

Temos um compromisso de atingir os mínimos especificados a cada ano ao longo de um período de cinco anos com respeito à: (a) o número de usuários dos serviços conjuntos, (b) a porcentagem das receitas da AOL Brasil geradas pelos assinantes do serviço conjunto, ou (c) uma combinação de ambos. Segundo o contrato, temos o compromisso de atingir os níveis a seguir de assinantes e receitas ou deveremos pagar os pagamentos de referência descritos no próximo parágrafo:

No primeiro aniversário do lançamento do serviço conjunto, que foi em 10 de dezembro de 2001, deveriam existir pelo menos 250.000 assinantes verificados do serviço conjunto. Um assinante verificado é aquele que tenha acessado o serviço conjunto em quaisquer dois dos três meses imediatamente anteriores à data de aniversário, assim como qualquer assinante que acesse o serviço pela primeira vez no mês imediatamente anterior à data de aniversário.

No segundo aniversário do lançamento do serviço conjunto, que será em 10 de dezembro de 2002, existirão pelo

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menos 500.000 assinantes verificados.

No terceiro aniversário do lançamento do serviço conjunto, que será em 10 de dezembro de 2003, as receitas geradas pelos assinantes para o serviço conjunto responderão por pelo menos 39% das receitas agregadas da AOL Brasil para o período dos 12 meses anteriores.

No quarto aniversário do lançamento do serviço conjunto, que será em 10 de dezembro de 2004, existirão pelo menos 2.000.000 de assinantes verificados, e naquele aniversário, as receitas geradas pelos assinantes para o serviço conjunto responderão por pelo menos 46% das receitas agregadas da AOL Brasil para o período dos 12 meses anteriores.

No quinto aniversário do lançamento do serviço conjunto, que será em 10 de dezembro de 2005, as receitas geradas pelos assinantes para o serviço conjunto responderão por pelo menos 56% das receitas agregadas da AOL Brasil para o período dos 12 meses anteriores.

Se essas metas não forem atingidas, precisaremos fazer pagamentos anuais de referência à AOL Latin America. O valor máximo dos pagamentos de referência a que estamos sujeitos a pagar segundo o contrato é de US$ 164,8 milhões. Os pagamentos anuais de referência máximos são os seguintes: (a) US$27,4 milhões no primeiro aniversário do lançamento do serviço conjunto; (b) US$54,9 milhões no segundo aniversário; (c) US$27,5 milhões no terceiro aniversário; (d) US$41,2 milhões no quarto aniversário; e (e) US$13,8 milhões no quinto aniversário. Até essa data, cumprimos todas as nossas obrigações segundo o contrato e não fizemos nenhum pagamento anual de referência.

Como parte dessa aliança estratégica, no início de 2001, lançamos o serviço conjunto de serviços de acesso à Internet com a AOL Latin America. Esperamos continuar a cumprir nossos compromissos segundo tal contrato por meio de agressivas campanhas de marketing, que incluem a oferta aos clientes e funcionários de acesso gratuito à Internet durante um certo período às nossas custas. Além disso, adotamos outras medidas, inclusive a instalação de terminais de internet em nossas agências para uso por nossos clientes, o treinamento dos funcionários de nossas agências, o financiamento da compra de computadores pessoais por nossos clientes e a formação de parcerias entre a AOL Latin America e a Itautec Philco S.A., ou Itautec, nossa afiliada no setor de eletrônica, para instalar a AOL Latin America em cada computador pessoal vendido pela Itautec. Além disso, começamos a fornecer serviços padronizados a nossos clientes por meio dos quais eles poderão ter a oportunidade de escolher o tipo de informações que receberão por meio de e-mails, tais como cheques pagos, utilização do cheque especial e contas pagas. Ver o “Item 4B – Visão Geral do Negócio – Canais de Distribuição.”

Os principais custos associados com nossas obrigações de aumentar a base de assinantes da AOL Latin América foram despesas de marketing, tarifas da AOL Latin America e mala direta. Esses custos chegaram a R$41 milhões em 2001. Esperamos que os custos totais para 2002 cheguem a aproximadamente R$50 milhões.

Segundo o contrato de serviços estratégicos interativos e marketing, não podemos oferecer, copatrocinar, comercializar ou promover serviços de acesso à Internet para pessoas físicas, outros que não os serviços da AOL Brasil, com a exceção que podemos informar nossos clientes que nossos serviços bancários estão disponíveis em e por meio de outros produtos de acesso à Internet, e podemos estabelecer um portal financeiro independente no Brasil, mas não podemos ajudar de forma afirmativa o portal em direcional propaganda por meio daquele portal diretamente aos nossos clientes ou assinantes do serviço conjunto. Podemos também continuar a operar nosso site próprio existente na Internet e serviços bancários próprios que oferecemos online, exceto que estamos sujeitos a limitações quanto ao tamanho e escopo de nosso marketing. Segundo o contrato, a AOL Latin America está também sujeita a disposições de exclusividade que proíbem o copatrocínio de um produto de acesso à Internet com outra instituição financeira no Brasil ou celebrar outros contratos de marketing com outras instituições financeiras no Brasil.

Se nós ou a AOL Latin America cometermos uma quebra significativa no contrato de serviços estratégicos interativos e marketing e falharmos em sanar essa quebra, então a parte inocente terá o direito de terminar o contrato depois que um árbitro revisar as questões e confirmar a quebra significativa não sanada. Se a quebra relacionar-se com uma disposição de exclusividade, a parte inocente pode escolher continuar com o contrato com a opção de ser dispensada das disposições de exclusividade do contrato aplicável a ela. Uma quebra significativa do contrato por nós inclui nossa falha em fazer os pagamentos se não conseguirmos cumprir os níveis acordados de assinantes e receitas durante os primeiros cinco anos da aliança, nossa falha em fornecer o suporte mínimo especificado de marketing para nosso serviço conjunto durante os primeiros cinco anos da aliança, embora não tenhamos a obrigação de gastar um valor mínimo para marketing, e uma quebra das disposições de exclusividade descritas

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acima.

Se a AOL Latin America encerrar nosso contrato devido a uma falha nossa de fazer qualquer dos pagamentos anuais de referência, então teremos a obrigação de fazer à AOL Latin America um pagamento acelerado. O valor mínimo desse pagamento acelerado se falharmos em fazer qualquer dos pagamentos anuais de referência seria de $164,8 milhões, que é equivalente a 65% do valor (ao preço na mesma data da oferta pública inicial da AOL Latin America) das ações ordinárias classe A que recebemos na data da oferta pública inicial. O pagamento acelerado devido em qualquer ano será reduzido até a extensão em que os níveis acordados de assinantes e receitas for cumprido em anos anteriores ou pagamentos de referência feitos por falha no cumprimento de tais níveis. Se a AOL Latin America terminar seu contrato conosco devido a uma falha de cumprirmos nossos compromissos mínimos de marketing ou se quebrarmos nossas obrigações de exclusividade, então estaremos obrigados a pagar à AOL Latin America uma tarifa de encerramento. O valor máximo dessa tarifa de encerramento é de $192,7 milhões, 76% do valor (ao preço na mesma data da oferta pública inicial da AOL Latin America) das ações ordinárias classe A que recebemos na data da oferta pública inicial. Estamos também obrigados a pagar uma parcela pro rata do pagamento anual de referência, se houver, por falha no cumprimento dos níveis acordados de assinantes ou receita para o ano em que a quebra ocorrer.

Se encerrarmos o contrato de serviços estratégicos interativos e marketing devido a qualquer quebra ao contrato pela AOL Latin America, então não estaremos obrigados a fazer os pagamentos de referência para a AOL Latin America, outros que não uma parcela pro rata do pagamento anual de referência, se houver, pelha falha em cumprir os níveis acordados de assinantes e receita para o ano no qual a quebra da AOL Latin America ocorrer.

Em março de 2001, nós, a AOL e o Grupo Cisneros celebramos um contrato de compra de ações, segundo o qual a AOL e o Grupo de Empresas Cisneros compraram ações preferenciais da AOL Latin America, e segundo o qual nós compramos 4.237.840 ações ordinárias classe A a US$4,6875 por ação em 2 de abril de 2001. Como resultado, atualmente possuímos aproximadamente 35.937.840 ações ordinárias classe A com um valor de mercado de US$106,0 milhões (US$2.95 por ação) em 1° de fevereiro de 2002.

Em agosto de 2000, celebramos um acordo de acionistas e registro de direitos com a AOL Latin America, o qual foi subseqüentemente alterado em 30 de março de 2001 em conexão com nosso subseqüente investimento patrimonial na AOL Latin America. Esse acordo limita a nossa capacidade de competir com a AOL Latin America, nos dá direito de representação no conselho de administração da AOL Latin America e governa muitos aspectos de nossa capacidade de vender as nossas ações ordinárias classe A.

Com respeito a direitos de representação, temos o direito de nomear um dos 14 conselheiros da AOL Latin America e a AOL e o Grupo Cisneros de Empresas concordaram em votar as suas parcelas do capital ordinário a favor da eleição de nosso indicado. Esse direito de representação no conselho de administração da AOL Latin America continuará por dois anos depois da data do acordo de acionistas e registro de direitos e daí em diante pelo tempo em que detivermos pelo menos 41% das ações originalmente emitidas para nós e o contrato de serviços interativos estratégicos e marketing permanecer em vigor.

Não podemos adquirir mais que uma participação de 35% em um concorrente da AOL Latin America. Essa restrição não mais se aplicará após o mais tarde entre 15 de dezembro de 2003 ou 7 de agosto de 2005 (no caso de um concorrente que forneça serviços online por meio de TV ou sem fio na América Latina) ou a data em possuamos menos que 6% das ações em circulação da AOL Latin America. Se quebrarmos essas disposições de não concorrência, então a AOL Latin America ou AOL terá a opção de comprar todas as ações da AOL Latin America que detenhamos. Temos também o direito de nomear um dos 14 Conselheiros da AOL Latin America. Esse direito a representação continuará por dois anos depois da data do contrato e daí em diante por tanto tempo quanto detenhamos pelo menos 41% das 31.700.000 ações ordinárias classe A emitidas inicialmente em agosto de 2001 e o contrato de serviços estratégicos interativos e marketing permaneça em vigor. Concordamos também em não alienar ou proteger (“hedge”) (de outra forma que não certas transações de recompra) qualquer das 31.700.000 ações iniciais com a exceção que poderemos vender parcelas especificadas das ações iniciais a partir e depois de certas datas de liberação acordadas, que acontecerão em cada um dos cinco anos após a data do contrato de serviços estratégicos interativos e marketing. As provisões de travamento terminarão se houver uma mudança no controle acionário da AOL Latin America, se encerrarmos de forma válida o nosso contrato de serviços estratégicos interativos e marketing ou se a AOL Latin America encerrar o contrato de serviços estratégicos interativos e marketing depois de 10 de dezembro de 2003.

Entendemos que a AOL Latin America pode necessitar de financiamento no futuro. Atualmente não temos qualquer contrato para o fornecimento de capital adicional para a AOL Latin America.

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Transação com a La Caixa

Em 1º de agosto de 2000, a Itaúsa celebrou um entendimento verbal de cooperação com a Caixa Holding S.A., uma subsidiária da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, ou la Caixa, para nos possibilitar aumentar nossas relações bancárias com clientes espanhóis e explorar novas oportunidades de negócios. La Caixa foi fundada há mais de 150 anos e em 31 de dezembro de 2000 era o primeiro banco europeu de poupança com base no lucro líquido, de acordo com a edição de setembro de 2001 da The Banker, revista periódica do Reino Unido. Em agosto de 2001, a Caixa Holding S. A., por meio de suas subsidiárias La Caixa Participações S.A. e La Caixa Administração S.A., adquiriram 1.193.366.554 de nossas ações preferenciais detidas pela Itaúsa pelo preço de R$ 140,34 por cada lote de 1.000 ações (aproximadamente R$0,1403 por ação). Além disso, em fevereiro de 2001, as mesmas empresas adquiriram 420.661.946 de nossas ações preferenciais ao preço de R$ 161,35 por lote de 1.000 ações, 195.000.000 de nossas ações ordinárias da Itaúsa a um preço de R$161,35 por lote de 1.000 ações e 1.729.338.054 de nossas ações preferenciais da Itaucorp a um preço de R$161,35 por lote de 1.000 ações. Como resultado dessas duas aquisições, a Caixa Holdings S.A. tornou-se a possuidora beneficiária de 195.000.000 ações ordinárias e 3.343.366.554 ações preferenciais de nosso capital social. Em fevereiro de 2001, a Itaúsa celebrou um acordo de acionistas por escrito com a Caixa Holding S.A. Segundo o qual, enquanto a Caixa Holding S.A. detiver pelo menos 3% de participação no nosso capital social, ela terá o direito de nomear um membro em nosso Conselho de Administração e um membro no nosso conselho consultivo internacional, e um de nossos diretores executivos. A La Caixa exerceu o seu direito de ter representantes no Conselho de Administração e no Comitê Consultivo Internacional, mas até essa data ainda não havia nomeado um diretor. Acreditamos que a celebração da Itaúsa de um acordo de cooperação e um acordo de acionistas com a Caixa Holding S.A. resultou em uma melhoria significativa em nossa posição estratégica na Europa, particularmente devido a um aumento em novas oportunidades de negócios para nós.

Transação com a Telefónica

Como parte de um esforço de redução de custos e visando melhorar a qualidade de nossos serviços, em junho de 2001, celebramos um contrato de “joint venture” de telecomunicações com Telefónica Data Corp S.A. na Espanha e Telefónica Data Brasil Holding S.A. no Brasil, ambas subsidiárias integrais da Telefónica S.A. da Espanha, ou Telefónica. A Telefónica é uma das principais operadoras de telecomunicações nos mercados de língua espanhola e portuguesa. Concordamos com a transferência de nossa rede de telecomunicações para a Telefónica, inclusive a transferência de nossos ativos de telecomunicações, equipamentos e pessoal qualificado. A transferência tinha a intenção de melhorar e otimizar todos os nossos serviços de comunicações ao ter a Telefónica no controle de nossa rede de telecomunicações e sendo capaz de nos garantir acesso à última tecnologia de telecomunicações. A Telefónica nos fornecerá serviços de rede de telecomunicações em suas tarifas de clientes preferenciais, e esperamos conseguir economias significativas em nossas despesas de telecomunicações como resultado dessa terceirização. O custo anual de serviços de telecomunicações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 em conexão com a nossa rede de telecomunicações chegou a R$78 milhões, e seus principais componentes foram salários de funcionários, respondendo por 16%, transmissão de dados, respondendo por 45%, e depreciação, respondendo por 30%. As economias esperadas em nossos serviços de telecomunicações advindas dessa transação são de aproximadamente R$18 milhões por ano. Não dependemos de terceiros, de forma significativa, para nossos serviços de telecomunicações, e não esperamos depender de terceiros outros que não a Telefónica para fornecer esses serviços no futuro.

Segundo os termos desse contrato, em junho de 2001, uma subsidiária da Telefónica aportou de forma irrevogável R$495 milhões em dinheiro na Figueira S.A., anteriormente uma de nossas subsidiárias integrais, que detém os nossos ativos de redes de telecomunicações. A Figueira também possui 19,9% das ações com direito a voto e 73,3% das ações totais da Galaxia S.A., uma empresa com a qual nós ao mesmo tempo celebramos um contrato de serviços de telecomunicações. Possuíamos na data da transação 80,0% das ações com direito a voto e 26,7% das ações totais da Galaxia. Como resultado do aporte em dinheiro feito pela subsidiária da Telefónica, nossa participação no patrimônio da Figueira, na qual após a transação detínhamos uma participação de 50,0% do total das ações com direito a voto, aumentou em R$229 milhões.

Em julho de 2001, segundo os termos do contrato de “joint venture”, a subsidiária da Telefónica exerceu a sua opção para efetuar uma cisão dos ativos da Figueira consistindo dos ativos de nossa rede de telecomunicações e seu

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investimento na Galaxia, com a exceção dos R$495 milhões em equivalentes à caixa. Como resultado dessa transação, nossa participação na Figueira aumentou em um adicional de R$229 milhões e nos tornamos o único acionista.

O contrato de serviço que celebramos com a Galaxia irá nos fornecer serviços de telecomunicações por um período de dez anos logo após a obtenção pela Galaxia de uma licença da Agência Brasileira de Nacional de Telecomunicações para fornecer serviços especializados de telecomunicações. Podemos cancelar o contrato após cinco anos sem qualquer multa.

O valor das tarifas que iremos pagar à Galaxia dependerão do tipo e quantidade dos serviços que iremos adquirir e dos preços cobrados de nós pela Galaxia. Temos o compromisso de adquirir mensalmente, no mínimo, uma quantidade e tipo específico de serviços. O valor das tarifas por serviços será revisto pelo menos uma vez a cada seis meses por meio de uma análise de padrão de desempenho, e a Galaxia tem a obrigação de nos oferecer condições tão favoráveis quanto às oferecidas a outros clientes. A luz da quantidade e tipo mínimos de serviços que nos comprometemos a adquirir da Galaxia até o final de 2001 e dos preços por serviços na data do contrato, projetamos que a tarifa anual a pagar para a Galaxia será de R$61 milhões. O valor da multa a que estaremos sujeitos a pagar se cancelarmos o contrato antes do período de cinco anos é computado como uma porcentagem estabelecida em contrato do valor presente do pagamento mensal médio de tarifas (computado com base nos três meses anteriores) e seria devido à Galaxia do dia do cancelamento até o 60o mês do contrato. A porcentagem estabelecida no contrato aplicável durante o primeiro ano do contrato é 80% e será reduzida em 10% a cada ano até alcançar 40% no quinto ano.

Completamos o nosso acordo com a Telefónica. A Galaxia, entretanto, ainda não recebeu a licença para fornecer serviços especializados de telecomunicações da Agência Brasileira Nacional de Telecomunicações, e estamos atualmente fornecendo esses serviços. Segundo os termos do contrato, temos a opção de oferecer a nossa participação na Galaxia para a Telefónica por um valor nominal e temos a firme intenção de exercer essa opção uma vez que a Telefónica cumpra com todas as exigências normativas para adquirir essa participação adicional. Acreditamos que essa transação irá melhorar e otimizar os serviços de telecomunicações que usamos, e reduzir os nossos custos por esses serviços.

Contrato de Colaboração com a State Street Corporation

Em junho de 2001, celebramos um contrato de colaboração com a State Street Corporation, uma das maiores especialistas mundiais em atender investidores institucionais. O principal propósito desse contrato é identificar e perseguir, em conjunto, oportunidades de expandir os serviços de investimentos institucionais para nossa base de clientes. Ver “Item 4B – Visão Geral do Negócio – Operações – Administração de Ativos e Serviços ao Investidor.”

Lloyds TSB

No segundo semestre de 2001, adquirimos as atividades de administração de ativos e “private banking” do banco inglês Lloyds TSB, pelo qual pagamos R$ 165 milhões. Como resultado dessa transação, solidificamos nossa posição como um grande administrador de carteiras privadas no mercado de empresas de previdência privada e companhias de seguros no Brasil. Para uma discussão mais detalhada relativa a essa aquisição, favor consultar o “Item 4B – Visão Geral de Negócios - Operações – Administração de Ativos e Serviços a Investidores – Administração de Ativos” e o “Item 4B — Visão Geral do Negócio – Operações — Bancos – Itaú Private Bank.”

Banco do Estado de Goiás

Em dezembro de 2001, adquirimos o Banco do Estado de Goiás, ou BEG, do governo do estado de Goiás, em um leilão público com uma oferta vencedora de R$665 milhões por 84% do capital acionário. Em 30 de junho de 2001, o BEG tinha ativos totais de R$1,3 bilhões, patrimônio líquido de R$194 milhões (segundo o método da legislação societária brasileira) e aproximadamente 420.000 clientes. Essa aquisição adicionou 149 Agências no estado de

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Goiás.Aquisição Proposta do Banque Sudameris S.A. Em 22 de dezembro de 2001, nós e a Banca IntesaBci celebramos uma carta exclusiva de interesse relativa à aquisição por nós de 99.98% da participação da Intesa no Banque Sudameris S.A., ou Sudameris, com base na França. Essa aquisição está sujeita a negociação de um contrato de compra e venda mutualmente aceitável, encerramento satisfatório de nossa “due dilligence” e todos os registros e aprovações pelas autoridades competentes. Essa aquisição inclui o Sudameris Paris e suas agências na França, Mônaco, Grand Cayman, Uruguai, Panamá, Chile e nos Estados Unidos, bem como o Banco Sudameris Brasil, ou Sudameris Brasil, e suas operações na América do Sul, com exceção daquelas no Peru e na Argentina. Segundo os termos do contrato, temos o direito de exigir que o Sudameris aliene ou transfira para outra operação da entidade as operações na Colômbia, Panamá, Paraguai e Uruguai antes que nossa aquisição esteja consumada. Essas alienações ou transferências de investimentos estariam completas antes que as ações fossem transferidas para nós. Pretendemos financiar essa aquisição proposta com fundos gerados internamente e pela emissão de títulos subordinados no exterior.

O preço final de aquisição incluirá:

A soma do valor em 31 de dezembro de 2001 do patrimônio líquido consolidado conforme fornecido nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas do Sudameris em 31 de dezembro de 2001, sujeito a um ajuste no preço para cima e para baixo. Entretanto, se o ajuste de preço resultar em uma diferença para cima ou para baixo em um valor superior a US$200 milhões, qualquer das partes tem o direito de desistir da transação, e

US$800 milhões referentes ao ágio do Sudameris Brasil.

Esperamos finalizar as negociações no segundo trimestre de 2002, desde que a “due dilligence” fiscal e financeira da Sudameris seja completada de forma que nos satisfaça.

Se após o ajuste do preço e o desinvestimento do Sudameris na Argentina e Peru e o exercício por nós da opção que exige que o Sudameris aliene ou transfira para outra entidade as operações na Colômbia, Paraguai, Panamá e Uruguai, o preço de compra exceder um máximo de US$1,5 bilhão, inclusive o ágio do Sudameris Brasil, ambas as partes irão negociar a redução do patrimônio líquido consolidado do Sudameris de modo a que não exceda US$700 milhões.

Decidimos fazer esse investimento principalmente porque esperamos que a integração entre nós e o Sudameris Brasil produzirá sinergias e crescimento significativos e ganhos substanciais em participação de mercado e serviços de câmbio, administração de ativos e corretagem. Internacionalmente, levamos em conta a presença do Sudameris na Europa e o potencial para expandir nossas operações de “private banking” por meio das agências do Sudameris em Monte Carlo, Miami e Uruguai. Em dezembro de 2000, o Sudameris tinha, com base nas informações em seu relatório anual, excluindo as operações no Peru e Argentina, ativos totais de aproximadamente €12 bilhões, patrimônio líquido de aproximadamente €503 milhões, e 329 agências em todo o mundo.

As tabelas a seguir apresentam informações financeiras consolidadas resumidas do Sudameris como um todo e do Sudameris ajustado para excluir as operações na Argentina e no Peru, que não temos intenção de adquirir. As informações são de 31 de dezembro de 2000, a data mais recente para a qual informações do Sudameris estão disponíveis para o público, e foram derivadas das demonstrações financeiras preparadas segundo os princípios contábeis que regem a apresentação e publicação de demonstrações financeiras na França, e outras informações disponíveis para o público.

A tabela abaixo apresenta informações consolidadas resumidas do balanço patrimonial do Sudameris em 31 de dezembro de 2000, excluindo as operações na Argentina e no Peru.

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Em 31 de dezembro de 2000

Sudameris

Efeito da exclusão das operações na Argentina e no Peru

Sudameris exceto para operações na Argentina e no Peru

(em milhões de Euros) Caixa e contas correntes em bancos €4.000 €1.143 €2.857 Títulos e valores mobiliários 3.328 1.103 2.225 Operações de crédito e Arrendamento mercantil, líquido de provisão para créditos de liquidação duvidosa 9.844 4.088 5.756 Imobilizado, líquido 813 360 453 Investimentos 442 9 433 Outros ativos 985 644 341 Total do ativo 19.412 7.347 12.065 Depósitos 13.968 4.813 9.155 Obrigações por empréstimos 2.332 1.477 855 Provisões 427 2 425 Outros passivos 839 247 592 Dívida subordinada 557 87 470 Total do passivo 18.123 6.626 11.497 Participações minoritárias 267 202 65 Patrimônio Líquido 1.022 519 503 Total do passivo e patrimônio líquido €19.412 €7.347 €12.065

A tabela abaixo apresenta informações consolidadas resumidas para a demonstração de resultados do Sudameris para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, assim como uma discriminação de prejuízo líquido por país onde o Sudameris opera.

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 (em milhões de Euros)

Receita financeira €2.266 Despesa financeira (1.706) Receita de prestação de serviços 258 Ganho líquido em operações de câmbio 159 Outras receitas operacionais 329 Outras despesas operacionais (1.452) Imposto de renda (28) Participações minoritárias 21 Prejuízo líquido €(153)

Discriminação de prejuízo líquido por país de origem

(em milhões de Euros) Brasil €(134) Argentina e Peru (16) França e França continental 2 Outros (5) Total €(153)

Informações financeiras do Sudameris Brasil

As operações do Sudameris Brasil e suas subsidiárias no Brasil representaram aproximadamente 80,6% do patrimônio líquido do Sudameris (excluindo as operações na Argentina e no Peru) em 31 de dezembro de 2000 e

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contribuíram com 98% do prejuízo líquido do Sudameris (excluindo as operações na Argentina e no Peru) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000. Em 31 de dezembro de 2000, o Sudameris Brasil tinha ativos totais no valor de aproximadamente R$16 milhões (sic), 270 agências e 1,3 milhões de clientes. Em vista do tamanho que as operações do Sudameris Brasil tem em relação às operações do Sudameris e devido ao fato que suas operações no Brasil foram a principal razão pela qual celebramos a carta de intenções, apresentamos abaixo informações financeiras consolidadas resumidas do Sudameris Brasil.

A tabela abaixo apresenta informações consolidadas resumidas para o balanço patrimonial do Sudameris Brasil em 31 de dezembro de 2000.


(em milhares de R$)

Caixa e contas correntes em bancos R$2.700 Títulos e valores mobiliários 1.318 Aplicações em operações compromissadas 2.481 Operações de crédito e arrendamento mercantil, líquidas de provisão para créditos de liquidação duvidosa 5.417 Imobilizado, líquido 420 Investimentos 88 Outros ativos 3.171 Total do ativo 15.595 Depósitos 4.695 Captações no mercado aberto 4.843 Obrigações por empréstimos 2.660 Provisões 474 Outros passivos 1.710 Dívida subordinada 397 Total do passivo 14.779 Participações minoritárias 69 Patrimônio líquido 747 Total do passivo e patrimônio líquido R$15.595

A tabela abaixo apresenta informações consolidadas resumidas da demonstração de resultados do Sudameris Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 (em milhares de R$)

Receita financeira R$2.582 Despesa financeira (2.052) Receita de prestação de serviços 266 Ganho líquido em operações de câmbio 336 Outras receitas operacionais 253 Outras despesas operacionais (1.607) Imposto de renda e contribuição social (62) Participações minoritárias (3) Prejuízo líquido R$(286)

Investimentos e Desinvestimentos

A tabela a seguir apresenta para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 e para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 nossos principais investimentos e alienações, inclusive aquisições e

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vendas de imobilizado, investimentos em empresas não consolidadas e a aquisição de subsidiárias. As informações na tabela a seguir mostram os fluxos de caixa relacionados a essas atividades que, no caso de aquisição de subsidiárias , é apresentado líquido de caixa e equivalentes a caixa adquiridos:

Seis meses findos em Exercício findo em 31de dezembro de

30 de junho 2001

2000 1999 1998

(em milhões de R$) Compra de instalações e equipamentos (293) (532) (520) (281) Equipamento de processamento de dados e mobiliários (184) (311) (277) (152) Software desenvolvido ou obtido para uso interno (37) (82) (63) (9) Outras instalações e equipamentos (72) (139) (180) (120) Resultado da venda de instalações e equipamentos 63 80 151 78 Investimentos em empresas não consolidadas Compra de Negócios (18) (152) (243) (41) Resultado da Venda de negócios 13 114 9 18 Subsidiárias Saídas de caixa devido a compras, líquidas de caixa e equivalentes a caixa adquiridos – (882) 32 (156) Resultados de vendas – – 9 –

Ao longo dos últimos três anos, fizemos investimentos significativos em instalações e equipamentos para automatizar a nossa rede de agências e desenvolver programas específicos para aprimorar a distribuição interna de várias agências. Além disso, fizemos investimentos significativos em sistemas de computadores, equipamento de comunicações e outras tecnologias desenhadas para aumentar a eficiência de nossas operações, os serviços oferecidos a nossos clientes e nossa produtividade.

Durante 1999 e 2000, também adquirimos participações em empresas não consolidadas. Desde 1994, nossa investida por meio da equivalência patrimonial, a Itaúsa Portugal SGPS S.A. detém uma participação de 10,71% no BPI-SGPS S.A., a empresa controladora do Banco BPI S.A., um banco português. Em 1999, adquirimos uma participação adicional na BPI-SGPS S.A. por meio de nossa investida pela equivalência patrimonial a Itaúsa Portugal SGPS S.A. por R$185 milhões e por meio de uma de nossas subsidiárias por R$89 milhões. Em 2000, criamos a IPI–Itaúsa Portugal Investimentos SGPS Ltda., que é possuída por nossa investida pela equivalência patrimonial a Itaúsa Portugal SGPS S.A. e por uma de nossas subsidiárias, e essa empresa adquiriu participação adicional na BPI–SGPS S.A. por R$93 milhões. Em 31 de dezembro de 2000, a IPI-Itaúsa Portugal Investimentos SGPS Ltda. detinha uma participação total de 15% na BPI–SGPS S.A.

Em 29 de junho de 2000 vendemos a nossa participação na Duraflora S.A. por R$23 milhões e em 28 de dezembro de 2000 vendemos nossa participação na Union Carbide do Brasil S.A. por R$44 milhões.

Nossos investimentos mais significativos relativos à aquisição de subsidiárias foram as aquisições do Banco Bemge S.A. e Banco del Buen Ayre S.A. em 1998 descritas acima, a aquisição de uma participação adicional no Itaú Bankers Trust, Banco de Investimento S.A. em 1999 e as aquisições do Banco Banestado S.A. também descrita acima e Lineinvest S.A. em 2000. Em 10 de setembro de 1999, adquirimos todas as ações do Itaú Bankers Trust – Banco de Investimento S.A., uma “joint venture” entre nós e o Bankers Trust, de nosso parceiro anterior por R$44 milhões. Em dezembro de 2000, adquirimos uma participação acionária de 100% no Lineinvest, um dos portais líderes em investimentos no mercado brasileiro, por meio do qual podemos oferecer serviços de administração de ativos online por R$10 milhões. Ver as discussões acima nessa seção para maiores informações referentes a nossa aquisição do Banco Bemge S.A., Banco del Buen Ayre S.A. e Banco Banestado S.A.

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No segundo semestre de 2001, adquirimos as atividades brasileiras de administração de ativos e “private banking” do banco britânico Lloyds TSB, pelas quais pagamos R$165 milhões, e em Dezembro de 2001, adquirimos o BEG do governo do estado de Goiás, em um leilão público com um lance vencedor de R$665 milhões por 84% de seu capital acionário. Ver a discussão acima nessa seção para mais informações sobre a aquisição do Lloyds TBS e BEG.

Durante 2001, investimos aproximadamente R$130 milhões no desenvolvimento de nossa infra-estrutura de processamento de dados e R$88 milhões para o aprimoramento de nossa rede de caixas automáticos. Até o final de 2002, esperamos investir aproximadamente R$85 milhões no desenvolvimento de nossa infra-estrutura de processamento de dados e R$175 milhões para o aprimoramento de nossa rede de caixas automáticos. Além disso, esperamos gastar até 2003 aproximadamente R$53 milhões na construção de um novo prédio de escritório e na melhoria das instalações existentes de escritórios. Pretendemos financiar esses investimentos com o nosso fluxo de caixa existente.

Com exceção de nossos investimentos no BPI-SGPS S.A. em Portugal e Banco del Buen Ayre S.A. na Argentina descritos acima, não incorremos em qualquer atividades significativas de investimento fora do Brasil desde 1998.

4B. Visão Geral do Negócio

Somos o segundo maior banco privado no Brasil com base em ativos e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2000, de acordo com a edição de 2001 do Balanço Anual, uma revista publicada anualmente pela Gazeta Mercantil, um jornal de negócios brasileiro, e o segundo maio banco privado na América Latina com base em capitalização de mercado na mesma data, de acordo com o UBS Warburg LLC, com base em dados fornecidos pela Reuters, o relatórios do Itaú e projeções do UBS Warburg LLC. Nossos quatro principais segmentos são: bancos, cartões de crédito, administração de ativos e seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização, um tipo de plano de poupança de contribuição anual. Ver “ Operações - Seguros, Planos De Previdência Privada e Planos de Capitalização – Produtos de Capitalização” para uma discussão mais detalhada. Fornecemos uma grande variedade de serviços e produtos de crédito e não de crédito direcionados a pessoas físicas, empresas de pequeno e médio portes e grandes empresas.

Em 31 de dezembro de 2000 (exceto onde de outra forma indicado), tínhamos as seguintes posições no setor de serviços financeiros brasileiro: - quarta maior empresa de seguros com base nos prêmios subscritos brutos, de acordo com a Superintendência de

Seguros Privados - SUSEP, o regulador do setor de seguros, em 30 de junho de 2001,

- terceira maior emissora de cartões de crédito com base no faturamento, de acordo com a edição de 2001 do Balanço Anual, uma revista publicada anualmente pela Gazeta Mercantil, um jornal de negócios brasileiro,

- segundo maior administrador de ativos de fundos de previdência com base nos ativos sob administração, de acordo com a Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID,

- segundo maior administrador de fundos de investimento com base nos ativos sob administração, de acordo com a Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID,

- maior empresa de arrendamento mercantil em termos do valor presente das operações de arrendamento mercantil, de acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Leasing - ABEL, e

- maior provedor de serviços de custódia títulos e valores mobiliários para terceiros, de acordo com a Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID.

Nossa Estrutura de Participação Acionária

Somos parte do Grupo de empresas Itaúsa. A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. controla um dos maiores grupos privados de negócios no Brasil em termos de receita, de acordo com a edição de 2001 do Balanço Anual, uma revista publicada anualmente pela Gazeta Mercantil, um jornal de negócios brasileiro. A Itaúsa é uma empresa holding controlada por membros da família Egydio de Souza Aranha e detém direta ou indiretamente por meio da

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Itaucorp S.A. 82,89% de nossas ações ordinárias. Ver “Item 7A – Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas.” A Itaúsa detém participações em várias empresas ativas nos setores imobiliário e financeiro, bem como nos setores de madeira, cerâmica, químicos e eletrônica. As receitas anuais totais da Itaúsa foram de R$ 17.386 milhões em 2000, R$ 17.374 em 1999 e R$ 15.553 em 1998. Suas maiores empresas em termos de receitas são o Banco Itaú S.A. e suas subsidiárias na área financeira, a Duratex S.A. nos setores de cerâmica e madeira, a Itautec Philco S.A. no setor de eletrônica, a Elekeiroz S.A. no setor químico e a Itaúsa Empreendimentos S.A. um pequeno negócio no setor imobiliário. A Família Egydio de Souza Aranha detém de forma beneficiária 60,0% das ações ordinárias e 15,7% das ações preferenciais da Itaúsa. As ações ordinárias e preferenciais da Itaúsa são negociadas nas Bolsas de Valores Brasileiras.

Nossos Pontos Fortes Competitivos

Nossos maiores pontos fortes competitivos são nossa extensa rede de agências na região mais rica do Brasil, nossa forte atenção à segmentação do mercado, nossa liderança em serviços empresariais e nosso foco na indústria de serviços financeiros.

Rede de Agências Abrangente em Áreas Econômicas Chave

Nossa extensa rede de agências, embora de âmbito nacional, está estrategicamente concentrada na região sul-sudeste do Brasil, a região mais rica do país, que respondeu por mais de 60% do PIB do Brasil em 2000. No final de 2000, possuíamos uma extensa rede de agências nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Paraná (que coletivamente respondem por aproximadamente 26% do PIB brasileiro), e no Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2000, nossa rede de agências respondeu por 12% de todo o sistema de rede de agências brasileiro, incluindo os bancos do setor público.

Grande Atenção à Segmentação de Mercado

Por mais de uma década, implantamos em todo o nosso banco um sistema que exige que nos concentremos em setores distintos, definidos, dos mercados que atendemos. Acreditamos que tal estratégia nos permite concentrar em cada classe separada de clientes, que é a chave para o bom serviço e a satisfação do cliente. Essa abordagem também nos permite desenvolver produtos bancários específicos para melhor atender às diversas necessidades do cliente. No banco de varejo, por exemplo, nossos depositantes são classificados em três grupos (premium, investidor e empreendedor), dependendo da renda e do uso dos serviços do banco, entre outros fatores. Criamos o ramo Personnalité para atender os clientes pessoa física de renda mais alta que não possuem os ativos de investimento exigidos de nossos clientes de private banking; aumentamos o número de agências Personnalité em 37% durante 2001. Da mesma forma, nossos clientes corporativos foram classificados como pequenos, médios e grandes. Mais recentemente, o grupo de pequenas empresas foi separado das operações de varejo em reconhecimento das diferenças nas necessidades bancárias e de produtos entre negócios pequenos e clientes pessoas físicas.

Forte posição em Serviços Empresariais

Acreditamos que nossa experiência, foco e competência nos dão uma forte posição para fornecer os negócios com serviços tais como administração de caixa, administração de folha de pagamentos, postos de serviços bancários no local (unidades bancárias em instalações de empresas) e serviços de custódia de ações, entre outros. Esses serviços não são somente fontes recorrentes de receitas de tarifas relativamente estáveis, nos ajudam também a comercializar outras ofertas a clientes corporativos, tais como serviços de crédito e investimento bancários. Além disso, a administração de folha de pagamentos dos postos de serviços bancários no local nos colocam em contato freqüente com clientes pessoas físicas, nos dando oportunidades para aumentar a nossa base bancária de pessoas físicas também.

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Foco no setor de serviços financeiros

Ao contrário de muitos de nossos concorrentes, que possuem negócios em outros ramos e também participaram na privatização de empresas do setor industrial, demos ênfase estrita aos serviços financeiros e bancários. Acreditamos que fornecer aos nossos clientes os serviços da mais alta qualidade e os produtos financeiros mais atraentes são nossa meta, e é para isso que treinamos nossos funcionários. Também acreditamos que nossos produtos e serviços oferecidos devem ser complementares, não apenas do ponto de vista dos nossos clientes, mas para nós, como ponto de experiência e foco. Por exemplo, paramos de oferecer serviços de seguro saúde há mais de uma década atrás quando se tornou claro que as subscrições, sinistros e outros aspectos de seguro saúde eram muito diferentes daqueles de nossos produtos básicos de seguros de automóveis, vida, residência e acidentes. Finalizamos entendimentos com a Telefonica, uma das maiores empresas de telecomunicações do Brasil de acordo com a edição de 2001 do Balanço Anual, uma revista publicada anualmente pela Gazeta Mercantil, um jornal de negócios brasileiro, para que a Telefonica administre nossa rede de telecomunicações, o que nos permitirá manter nosso foco direcionado à provisão de serviços e produtos financeiros.

Nossa Estratégia

Aumentar a base de clientes e penetração dos produtos

Acreditamos que o mercado de serviços bancários brasileiro apresenta uma excelente oportunidade para crescimento. Dados fornecidos pelo Banco Central do Brasil indicam que o número de contas correntes no Brasil vem crescendo a uma taxa de aproximadamente 12% por ano ao longo dos últimos três anos, o que representa uma média de aproximadamente seis milhões de contas por ano. Outro indicador dessa oportunidade de crescimento é o aumento no saldo em aberto dos depósitos bancários totais de R$286 bilhões para R$613 bilhões ao longo dos últimos cinco anos, também de acordo com informações fornecidas pelo Banco Central do Brasil. Nossa base de depositantes, excluindo depositantes de empresas estatais adquiridas durante 1998-2000, aumentou em 12,7% para R$20,6 bilhões durante o mesmo período. Procuraremos aumentar nossa base de clientes principalmente pelo aumento de nosso foco em canais alternativos de distribuição, tais como a Internet, ao aumentar nossos postos de serviços bancários no local, ao aumentar a nossa presença no Estado de São Paulo além da Cidade de São Paulo e ao considerar ativamente a possibilidade de participar das próximas privatizações de bancos estatais.

Nosso ramo de negócios é banco de varejo e procuramos centrar nosso enfoque no cliente. Nossos gerentes de contas procuram aumentar o número de produtos e serviços por cliente. Constantemente nos envolvemos em atividades promocionais pelas quais oferecemos novos produtos e serviços aos clientes existentes. Aumentamos o número médio de produtos vendidos a clientes de varejo de 3,7 para 5,0 durante o período de 1997-2000. Acreditamos, no entanto, que existem mais oportunidades para a colocação de produtos, particularmente na base de depositantes do Banerj, Bemge, Banestado e nosso banco recém adquirido, BEG. Também monitoramos continuamente, depositante por depositante, o uso de nossos produtos e utilizamos essa informação para oferecer novos produtos a nossos clientes. Nosso banco de dados indica qual produto seria provavelmente de interesse para um cliente específico, que então oferecemos por meio do canal bancário que nossa informação mostra ter a maior possibilidade de alcançar e influenciar aquele cliente em particular.

Também acreditamos que podemos gerar, de forma mais efetiva, um crescimento na base de clientes de varejo ao alcançar novos clientes por meio de estratégias focadas. Uma importante estratégia é continuar nossa ênfase no processamento de folhas de pagamento, que exige que funcionários de uma determinada empresa mantenham contas conosco, para depósito direto de seus salários. Outra estratégia é manter e expandir o negócio de funcionários do setor público que respondem por uma grande parte da base de depositantes dos quatro bancos estatais que adquirimos no período de 1997-2001, Banerj, Bemge, Banestado e BEG; os primeiros três desses bancos estão localizados em estados que, em conjunto, são responsáveis por uma grande parte do PIB brasileiro.

Pretendemos reforçar nossas operações empresariais desenvolvendo relacionamentos com novos clientes, aumentando a venda cruzada de novos produtos para clientes antigos e desenvolvendo novos produtos tanto para antigos quanto para clientes potenciais. Devido à presença crescente de bancos estrangeiros no mercado brasileiro,

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também estamos procurando reforçar nossa relação com empresas estrangeiras controladoras de subsidiárias localizadas no Brasil, para nos defender de incursões nas subsidiárias brasileiras por bancos estrangeiros com forte relacionamento com as empresas controladoras.

Crescer por meio de aquisições e alianças estratégicas

Um dos principais elementos de nossa estratégia de crescimento no Brasil e em outros mercados nos quais operamos é a aquisição de bancos brasileiros, companhias de seguros e empresas de administração de ativos. Regularmente avaliamos oportunidades de aquisições no setor bancário, principalmente no Brasil. Desde 1995, fizemos seis aquisições de bancos, refletindo uma tendência de longo prazo em direção à consolidação do setor bancário brasileiro, e também fizemos várias outras aquisições de negócios complementares. Acreditamos ter desenvolvido experiência e especialização necessárias para avaliar adequadamente uma aquisição potencial, decidir se adquirir ou não e então integrá-lo em nossas operações, apesar de reconhecermos que aquisições diferentes exigem, por vários motivos, diferentes abordagens de alguns aspectos, tais como em marcas, manutenção de pessoal e semelhantes. Acreditamos que esta experiência e conhecimento devem nos servir bem, já que oportunidades continuarão a surgir para a aquisição de bancos, partes de negócios, carteira de ativos e para a formação de alianças estratégicas.

Estamos atualmente buscando de forma ativa algumas potenciais oportunidades de aquisições, inclusive a potencial aquisição do Banque Sudameris S.A., segundo a qual celebramos em uma carta firme de oferta exclusiva, sujeita a negociações de um contrato de compra e venda de ações, uma revisão de ”due dilligence”, bem como os registros e aprovações necessárias das autoridades competentes. Além disso, estamos considerando aquisições adicionais nos setores brasileiros de bancos, companhias de seguros e empresas de administração de ativos. Discussões a respeito dessas oportunidades ainda estão no estágio preliminar. Se qualquer dessas aquisições acontecer, seu financiamento pode envolver fundos gerados internamente, empréstimos, a emissão de ações, ou uma combinação desses.

Estamos também considerando seriamente a possibilidade de participar nas próximas privatizações de bancos estatais. Segundo um memorando de entendimento técnico entre o governo federal brasileiro e o Fundo Monetário Internacional que entrou em vigor em julho de 1999, o governo federal pretendia privatizar seis bancos estatais brasileiros até o final de 2001. Entretanto, somente o Banco do Estado da Paraíba, ou Paraiban que o ANB Amro Real S.A. adquiriu e o Banco do Estado de Goiás ou BEG, que nós adquirimos, foram privatizados. Portanto quaisquer posteriores privatizações acontecerão em 2002. Ainda não sabemos quando as privatizações remanescentes acontecerão ou se participaremos de qualquer delas.

Além disso, estamos constantemente revendo oportunidades para entrar em alianças estratégicas e acordos de cooperação com outras instituições financeiras e empresas envolvidas nos setores econômicos no Brasil e no exterior nos quais temos interesse estratégico. Desse modo, podemos aumentar nossa presença com novos produtos e serviços ao mesmo tempo em que mantemos nossa atenção em nossas atividades essenciais. Nossa recente aliança estratégica com a AOL Latin America, nossos acordos de cooperação com la Caixa e nosso memorando de entendimento com a Telefonica S.A. são exemplos recentes de nossa estratégia de crescimento.

Aumentar a oferta de cartões de crédito

Acreditamos que exista oportunidade de crescimento no uso do cartão de crédito entre nossos clientes de varejo, do Itaú Personnalité e clientes do private banking visto que o poder de compra e a demanda por crédito ao consumidor aumentaram significativamente com a estabilização da economia brasileira. Como parte dessa estratégia, estamos oferecendo agressivamente cartões de crédito para novos depositantes. Como resultado, mais de 50% de nossos depositantes estão usando cartões de crédito Itaucard hoje, que receberam por meio de nossas agências e rede de caixas eletrônicos e por meio de telemarketing. Acreditamos que a ligação de produtos múltiplos com nossos clientes resulte em uma relação mais sólida, reduzindo dessa forma o número de inadimplência e de cancelamentos de cartões de crédito. Acreditamos que essa porcentagem pode aumentar por meio do foco contínuo na comercialização para nossos clientes existentes. Além disso, recentemente começamos a oferecer cartões de crédito Itaucard para não depositantes, particularmente pessoas de baixa renda que não precisam de uma conta bancária mas que precisam de cartões de crédito para parcelar suas compras. Acreditamos que nossa extensa rede de agências e o poder de nossa marca nos permitirão direcionar estas ofertas principalmente para as pessoas que ocasionalmente

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usam nossas agências.

Fazer um esforço contínuo para reduzir custos

A fim de melhorar nossa administração de custos, estabelecemos em abril de 1997 um comitê para a racionalização operacional e redução de custos. O objetivo principal desse comitê tem sido reavaliar nossos processos operacionais principais e identificar oportunidades para racionalizar e reduzir custos. Desde sua criação o comitê aprovou ações que resultaram em aproximadamente R$300 milhões em redução de custos desde meados de 1997.

Além do mais, nos envolvemos em esforços adicionais com a ajuda de consultores para padronizar processos em áreas intranegócios para aumentar a produtividade, diminuir riscos, eliminar redundâncias, melhorar a eficiência e conseqüentemente reduzir custos. Esta iniciativa tem por objetivo reavaliar toda nossa estrutura organizacional, inclusive processos tais como planejamento estratégico e seus aspectos relacionados tais como processos de compra e termos e condições, procedimentos de negociação, compras, leilões e leilões de revenda, transações entre empresas e comércio eletrônico. Embora ainda não tenhamos estabelecido um cronograma para os resultados desse projeto, nosso objetivo principal é melhorar a eficiência reduzindo o índice de custos administrativos em relação à receita de 62,6% no final de 2000 para 50,0% em 2003.

Nossa iniciativa e ações tomadas pelo comitê também se relacionam com a integração de instituições adquiridas como o Banestado. Já realizamos uma significativa economia de escala reduzindo a organização administrativa do Banestado e compartilhando nossa infra-estrutura de telecomunicações e tecnologia da informação com ele.

Um elemento importante dessa estratégia é nosso significativo investimento em tecnologia, pelo qual obtivemos ganhos em nossa eficiência operacional. Estes investimentos são responsáveis pelo crescimento em nossa produtividade com uma redução substancial do custo operacional, bem como maior eficiência nos serviços que fornecemos aos nossos clientes. Esperamos que nossos investimentos em tecnologia alcancem aproximadamente R$397 milhões em 2002, em 2001, nosso investimento totalizou R$389 milhões.

Aumentar o número de transações bancárias feitas por meio de canais eletrônicos

Buscamos aumentar o número de canais de distribuição disponíveis para nossos clientes executarem transações bancárias a partir de suas casas. Esses canais nos permitem processar transações a um custo mais baixo do que em nossas agências. Estes canais também oferecem aos clientes uma alternativa mais conveniente para executar transações bancárias, o que acreditamos resultará em um aumento de sua lealdade para com o banco. Embora em 2000, mais de 70% de todas as nossas transações bancárias de clientes no varejo tenham sido feitas fora dos canais de agência convencionais, acreditamos que existem oportunidades adicionais de crescimento, acesso mais eficiente para os clientes e redução de custos. Além de oferecer “home banking” por meio de telefone tradicional, computador e fax, procuramos estabelecer relações com provedores de canais eletrônicos para reforçar a sofisticação e a qualidade de nossa oferta de “home banking”. No início de 2001, como parte de uma aliança que celebramos com a AOL Latin America, lançamos em conjunto um serviço bancário via Internet, que esperamos aumente nossa prestação de serviços bancários online. Além disso, em dezembro de 2000, adquirimos uma participação de 100% na Lineinvest, um dos portais de investimento líderes no mercado brasileiro por meio do qual podemos oferecer serviços de administração de ativos online. Em março de 2001, celebramos uma associação com a DirecTV Latin America, um provedor de televisão via satélite, pelo qual a DirecTV irá oferecer um canal de “home banking” fornecendo acesso a nossos produtos e serviços, inclusive pagamento de contas, transferência de dinheiro e várias opções de investimentos. Buscaremos de forma ativa outras oportunidades semelhantes, porque acreditamos ser vantajoso unir a experiência que temos em banco com a experiência que outros têm na Internet, mídia e outros canais de comunicação.

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Aumentar nossa presença em atividades bancárias de investimentos

Nossos serviços bancários de investimento são uma parte de nossas operações bancárias corporativas, em vez de uma unidade independente concorrente, refletindo nossa crença de que serviços e produtos bancários de investimentos são somente uma das opções disponíveis para um cliente que necessite de assistência consultiva ou financeira. Todo grande cliente corporativo tem um gerente de contas Itaú e toda a abordagem a clientes para o fornecimento de possíveis serviços e produtos é feita com a colaboração ativa do gerente de conta responsável. Acreditamos que isso nos ajudou a ter um papel significativo em várias grandes transações dos mercados de capitais e de aquisições nos últimos anos. Acreditamos que essas oportunidades crescerão de forma significativa com a estabilidade econômica no Brasil, particularmente na área de fusões e aquisições.

Administrar margens financeiras líquidas de forma eficiente

Com a melhoria do ambiente econômico brasileiro devido à implementação do Plano Real, identificamos e nos aproveitamos de oportunidades para aumentar nossa carteira de crédito com base em critérios rigorosos de crédito. Começamos a oferecer um crescente número de produtos de crédito para todas as áreas de nosso negócio. Ao mesmo tempo, desenvolvemos uma tecnologia para avaliar nossos empréstimos e outras operações de financiamento e implementamos políticas e modelos de administração de riscos de modo a oferecer aos nossos clientes produtos com uma melhor relação retorno/risco. A execução dessa estratégia resultou em margens estáveis em toda a instituição.

Operações

A tabela a seguir segundo o U. S. GAAP de cada um de nossos segmentos de negócios para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de, 2000, 1999, e 1998:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2000 1999 1998 (em milhões de R$) Bancos Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil 3.736 3.927 3.452 Receita de prestação de serviços:

Tarifas cobradas em serviços de contas correntes 1.257 1.110 969 Tarifas de cobranças 222 214 224 Outras 239 253 171

Total Bancos 5.454 5.504 4.816 Cartões de crédito Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil 330 184 124 Tarifas de cartões de crédito 205 149 84 Outras tarifas 16 53 -- Total cartões de crédito 551 386 208 Administração de ativos Tarifas de administração de ativos 747 727 275 Total de administração de ativos 747 727 275 Seguros, planos de previdência privada e de capitalização Seguros 1.200 1.202 1.491 Previdência privada 434 285 209 Planos de capitalização 116 90 68 Total de Seguros, planos de previdência privada e de capitalização R$1.750 R$1.577 R$1.768

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Nossos negócios são executados principalmente no Brasil. Não discriminamos nossas receitas por mercado geográfico dentro do Brasil. Nossas receitas consistindo de receita financeira, receita de prestação de serviços e prêmios de seguros, receita de planos de previdência privada e de planos de capitalização são divididas entre receitas auferidas no Brasil e no exterior. As informações na tabela abaixo são apresentadas depois de eliminações na consolidação.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 (em milhões de R$) Receita financeira

Brasil 7.192 9.834 7.810 Exterior 490 420 213 Total 7.682 10.254 8.023

Receita de prestação de serviços Brasil 2.598 2.423 1.706 Exterior 88 83 17 Total 2.686 2.506 1.723

Prêmios de seguros, receitas de planos de previdência privada e de capitalização

Brasil 1.750 1.577 1.768 Exterior - - - Total 1.750 1.577 1.768

A tabela a seguir apresenta as receitas no exterior por categoria de negócios para cada exercício findo em 31de dezembro de 2000, 1999, e 1998:

Exercício Findo em 31de dezembro de 2000 1999 1998 (em milhões de R$) Bancos Argentina 218 215 50 Outras empresas no exterior (1) 348 283 177

Total no exterior 566 498 227 Cartões de crédito Argentina 12 5 3 Outras empresas no exterior (1) -- -- --

Total abroad 12 5 3 ____________________

(1) Inclui Itaú Bank Ltd. (Cayman), nossas agências em Grand Cayman e Nova York, BFB Overseas Cayman, Ltd., IFE–Banco Bemge (Uruguai) S.A. e Banco del Paraná S.A. (Paraguai)

Atividades Bancárias

Visão Geral

Fornecemos uma ampla extensão de serviços bancários para uma base diversa de pessoas físicas e jurídicas. Fornecemos estes serviços em uma base integrada por todo o Banco Itaú e outros bancos adquiridos Banerj, Bemge e mais recentemente, Banestado e BEG.

Dentro das operações bancárias, criamos seis áreas separadas, cada qual especializada em um tipo diferente de

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cliente. Essas áreas são: - Banco de varejo (pessoas físicas),

- Itaú Personnalité (pessoas físicas de classe média),

- Itaú private bank (pessoas físicas de alto patrimônio líquido),

- Segmento de pequenas empresas ou Unidade de Pessoa Jurídica,

- Segmento de empresas de médio porte ou Itaú Empresas, e

- Segmento de Clientes Corporativos, ou Itaucorp.(empresas de grande porte).

Estas áreas focalizadas nos permitem fornecer aos nossos clientes produtos e serviços bancários personalizados, que acreditamos nos permitir competir mais eficientemente por clientes em cada uma dessas áreas.

Banco de varejo

Nosso negócio principal é o banco de varejo, que inclui principalmente pessoas físicas e, em uma menor extensão, micro-empresas. Até o final de 2000, nossas operações de banco de varejo também atendiam pequenas empresas. Em 2001, criamos nossa unidade de pequenas empresas para atender clientes de pequenas empresas, Ver “– Banco de Pequenas Empresas.”

Nosso negócio de varejo é uma fonte chave de recursos e um significativo gerador de receitas financeiras e de tarifas para nosso banco. Por meio de nossa ampla rede de distribuição, nossa unidade de banco de varejo forneceu serviços para mais de 7,7 milhões de clientes pessoas físicas e pequenas empresas em 30 de junho de 2001. Nossas margens dessas operações são tipicamente mais altas do que o das empresas de médio porte e serviços corporativos e operações de crédito.

Classificamos nossos clientes pessoa física como clientes administrados e não administrados. Um cliente administrado tem um gerente de conta designado enquanto que um cliente não administrado é atendido juntamente com outros clientes por um grupo de agentes sob a supervisão de um gerente. Além disso, classificamos clientes administrados como clientes premium que têm renda anual maior que R$24.000, e clientes investidores os que têm renda anual acima de R$18.000. Clientes pessoa física os que têm renda de R$18.000 ou menos englobam os nossos clientes não administrados.

Buscamos em nosso negócio de varejo estar focados de forma intensa no cliente, considerando nossos clientes de varejo como potenciais usuários de todos os nossos serviços e produtos bancários. Constantemente nos envolvemos em atividades promocionais nas quais oferecemos novos produtos e serviços antigos para clientes que, com base em seus perfis, acreditamos irão se beneficiar desses produtos. Também podemos usar essa informação para determinar que canais de comercialização e distribuição são os mais apropriados a eles. Usamos nosso sistema de varejo como um canal de distribuição abrangente para todos os produtos e serviços. Assim, ao contrário de alguns de nossos concorrentes, oferecemos cartões de crédito, seguro de residência, vida e acidentes, financiamento de automóveis, planos de previdência privada, administração de ativos e planos de capitalização em nossas agências por meio dos mesmos funcionários que atendem às necessidades bancárias tradicionais dos clientes. Nossos produtos bancários tradicionais incluem conta corrente e de poupança e certificados de depósito. Nossos produtos de crédito incluem cheques especiais e empréstimos pessoais e ao consumidor.

Os níveis contínuos de inflação baixa que começaram em meados de 1994 forçaram os bancos brasileiros, o Itaú inclusive, a contar mais com a receita de tarifas e menos no “float,” a renda auferida pelos bancos sobre passivos não remunerados e no tempo que leva para cheques e outros instrumentos serem compensados no sistema de compensação interbancária. Ao mesmo tempo, a inflação baixa permitiu mais empréstimos pessoais e aos consumidores. Como resultado, nossa receita de tarifas como porcentagem de nossos custos administrativos aumentou de aproximadamente 56% para 60% durante o período de 1° de janeiro de 1998- 30 de junho de 2001.

Cobramos tarifas de talões de cheques, processamento de cheques, extratos bancários e de manutenção de contas.

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Também cobramos tarifas sobre algumas operações de crédito, caixa eletrônico e outras transações bancárias diretas, débitos diretos, transferência de fundos, ordens de pagamento, seguro e renovação de cartões de banco, cobrança de contas a receber e serviços de custódia e outros. Podemos cobrar tarifas fixas para diferentes pacotes de serviço com base no tipo de conta que o cliente tem conosco ou na categoria do cliente.

Aproximadamente 28% de nosso crédito de varejo para pessoas físicas consistem de cheques especiais de contas correntes e outras contas nas quais a margem auferida por nós é maior do que a taxa média de nossa carteira de empréstimos. Também concedemos empréstimos pessoais para outros propósitos, inclusive compra de eletrodomésticos, que geralmente não são garantidos. Além disso, concedemos crédito ao consumidor para compra de veículos. Geralmente exigimos que esses empréstimos sejam garantidos pelo veículo financiado. Nossos empréstimos pessoais garantidos e sem garantias têm vencimento de 12 a 18 meses para empréstimos para compras do consumidor e nossos empréstimos pessoais para compra de veículos têm vencimentos entre 24 a 60 meses. Nossos empréstimos a pessoas físicas em 30 de junho de 2001 totalizavam aproximadamente R$9,7 bilhões ou aproximadamente 40% do total de nossa carteira de empréstimos.

A lei exige a concessão de um certo nível de financiamento imobiliário para casa própria. Ver “– Regulamentação e Supervisão – Financiamento para Habitação.” Podemos fazer empréstimos tanto para pessoas físicas que desejam comprar uma casa como para empreendedores. Nossos empréstimos residenciais são principalmente financiados pela parcela obrigatória segundo o Banco Central dos depósitos em nossas contas de poupança. Empréstimos imobiliários residenciais geralmente têm vencimento de 15 anos. O Banco Central prescreve taxas de juros máximas para uma porcentagem específica dessas parcelas obrigatórias com base no valor econômico da casa a ser comprada. Quando não utilizamos essa parcela obrigatória dos depósitos das contas de poupança para empréstimos imobiliários para a casa própria, somos obrigados a comprar títulos hipotecários.

Também lidamos com todo o processamento de folha de pagamento de empresas, que exigem que os funcionários de uma determinada empresa mantenham uma conta corrente conosco para depósito direto dos salários. Além disso, adquirimos um negócio significativo de funcionários do setor público juntamente com a aquisição do Banerj, Bemge, Banestado e BEG. Continuaremos a lidar com a folha de pagamento para virtualmente todos os funcionários estatais no Rio de Janeiro por meio do Banerj, em Minas Gerais por meio do Bemge, no Paraná por meio do Banestado e em Goiás por meio do BEG por um período de cinco anos em seguida a suas respectivas datas de aquisição como parte dos acertos relativos a essas aquisições. Estamos buscando solidificar essas relações para podermos continuar a fornecer esses serviços depois de expirados os contratos.

ltaú Personnalité

Em 1999, criamos o Itaú Personnalité, uma rede de agências separada para nossos clientes pessoa física que ganham mais que R$5.000 por mês e que têm investimentos de mais de R$50.000. Fornecemos serviços por meio de nossa rede de 38 agências do Itaú Personnalité, que têm uma aparência mais exclusiva que nossas agências de varejo. Um número significativo de agências do Itaú Personnalité está localizada na Cidade de São Paulo, onde mais da metade de nossa base de clientes Itaú Personnalité está localizada, mas também temos agências em outras principais cidades do Brasil. Fornecemos aos clientes Itaú Personnalité um grande número de serviços bancários focados em suas necessidades bancárias particulares. Acreditamos que nos diferenciamos de nossos concorrentes fornecendo aos clientes um número maior de serviços personalizados, inclusive assistência financeira individualizada, e produtos bancários mais sofisticados. O Itaú Personnalité tem marca e marketing separados das outras operações e agências com uma disposição interna e arquitetura mais sofisticadas.

A base inicial de clientes do Personnalité consistiu dos antigos clientes pessoas físicas do BFB. O número de clientes do Itaú Personnalité cresceu de aproximadamente 30.000 em 31 de dezembro de 1999 para 52.000 em 30 de junho de 2001.

expandimos esta área significativamente durante 2001 e planejamos continuar essa expansão em 2002 abrindo mais de 20 novas agências que oferecerão os serviços do ltaú Personnalité a pessoas de renda mais alta e procurando transferir os clientes de varejo que tenham o perfil do Itaú Personnalité para essa área.

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Itaú Private Bank

Temos aproximadamente 3.300 clientes de private banking. Temos 66 gerentes de contas de private banking em escritórios em São Paulo e no Rio de Janeiro. Nossas operações de private banking fornecem a clientes uma ampla gama de serviços bancários tais como seguros, corretagem e operações de crédito. O serviço mais importante é a administração de ativos, e a inclusão no private banking depende da quantidade de ativos investidos conosco. Com investimentos de ativos da ordem de pelo menos R$500.000, o cliente escolherá de uma ampla linha de fundos e será servido por uma equipe de gerentes de contas treinados especialmente para oferecer produtos apropriados para cada perfil de risco do cliente. Se os ativos forem da ordem de pelo menos R$1 milhão, o cliente tem direito a uma carteira de investimentos totalmente administrada por um gerente de contas especializado. Geralmente administramos carteiras em uma base arbitrária, sujeitas às diretrizes acordadas com o particular cliente. As carteiras podem incluir fundos de outras instituições financeiras. As tarifas cobradas de clientes de private banking são baseadas geralmente no valor dos ativos sob administração e são negociadas para outros produtos e serviços. Em 30 de junho de 2001, nossa área de private banking tinha ativos sob administração de R$4,4 bilhões. Acreditamos que as nossas operações de private banking estão entre as maiores do Brasil em termos de ativos sob administração.

Como resultado de nossa aquisição das atividades brasileiras de private banking do Lloyds TSB no segundo semestre de 2001, os clientes pessoa física do Lloyds TSB são agora atendidos pelo Itaú Private Bank. Esses clientes continuarão a ter sua carteira existente de produtos além de ter acesso a nossos fundos mútuos próprios e produtos de administração e tesouraria de terceiros.

Segmento de Pequenas Empresas

Nossa área bancária de pequenas empresas fornece serviços para empresas com renda anual entre R$500.000 e R$4 milhões. Em 30 de junho de 2001, tínhamos aproximadamente 504.000 clientes pequenas empresas. Criamos esta área no início de 2001 para oferecer produtos e serviços mais personalizados às pequenas empresas que eram anteriormente atendidas pela área de varejo do banco. Por meio dessa nova categoria pretendemos desenvolver nossa base de clientes pequenas empresas e melhorar nosso desempenho nesta área em termos de relacionamento e vendas cruzadas de outros serviços e produtos. Instalamos 102 pontos dentro de determinadas agências localizadas nas maiores cidades brasileiras com áreas e infra-estrutura especificamente dedicadas a nossos clientes pequenas empresas. Também treinamos 272 gerentes de agências que oferecem soluções projetadas para pequenas empresas e que podem dar aconselhamento detalhado para pequenas empresas sobre qualquer de nossos produtos e serviços.

Os produtos e serviços oferecidos por nossas operações de pequenas empresas são similares aos oferecidos para operações de varejo, mas estamos desenvolvendo novos produtos e serviços que responderão melhor às necessidades das pequenas empresas (tais como os relacionados à administração de fluxo de caixa e linhas de crédito).

Nossa carteira de empréstimos para os clientes pequenas empresas consiste principalmente de empréstimos garantidos com vencimento de até 30 dias para empréstimos não garantidos como cheques especiais de contas corrente e até seis meses para empréstimos de capital de giro. Nossos empréstimos para pequenas empresas em 30 de junho de 2001 totalizavam aproximadamente R$315 milhões, ou aproximadamente 1,3% do total das nossas carteiras de empréstimo.

Segmento de Empresas de Médio Porte

Essa área, que chamamos de Itaú Empresas, mantém nossa relação de dia a dia com aproximadamente 23.600 clientes corporativos de médio porte, que representam uma ampla parcela das empresas brasileiras. Nossos clientes corporativos de médio porte são geralmente empresas com renda anual entre R$4 milhões e R$100 milhões.

Oferecemos uma ampla variedade de produtos e serviços financeiros aos clientes corporativos de médio porte, incluindo depósitos, opções de investimento, seguro, planos de previdência privada produtos de crédito. Produtos de crédito, inclusive empréstimos de capital para investimentos, empréstimos de capital de giro, financiamento de estoques, financiamentos comerciais, serviços de câmbio, serviços de arrendamento mercantil de equipamentos, cartas de crédito e garantias. Também executamos transações financeiras em nome de clientes corporativos de

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médio porte, inclusive transações interbancárias, no mercado aberto e futuro, termos, “swaps”, “hedges” e transações de arbitragem.

Empréstimos de capital de giro de curto prazo no setor de empresas de médio porte geralmente consistem de empréstimos com vencimento entre 1 e 90 dias, que são garantidos por contas a receber ou garantias de terceiros, e empréstimos entre 12 e 60 meses, que são segurados por outras propriedades. De forma consistente com as práticas normais de empréstimos no Brasil, nossa carteira de empréstimos é predominantemente de curto prazo. Substancialmente todos os empréstimos a empresas de médio porte têm taxas de juros determinadas por margens relativas a vários índices de custos de fundos. Nossas margens em empréstimos a empresas de médio porte tendem a ser mais altos do que as margens disponíveis para nós em empréstimos para clientes corporativos. Os empréstimos para clientes corporativos de médio porte eram de aproximadamente R$1,7 bilhão em 30 de junho de 2001 ou 7% do total de nossa carteira de crédito.

Os produtos de administração de caixa mais importantes que oferecemos aos nossos clientes corporativos de médio porte são serviços de cobrança e serviços de pagamento eletrônicos. Podemos oferecer esses serviços com um alto nível de eficiência para virtualmente qualquer tipo de pagamento, até mesmo por meio de serviços bancários via Internet. Cobramos tarifas de cobrança e tarifas para fazer pagamentos, tais como folhas de pagamento, por conta dos clientes.

O Itaú Empresas tem aproximadamente 230 gerentes de contas. Esses gerentes de contas trabalham em um dos 57 escritórios do Itaú Empresas localizados dentro de agências chave. Nossos clientes corporativos de médio porte podem escolher ter sua conta em qualquer de nossas agências pelo Brasil.

Consideramos nossa área de empresas de médio porte como uma importante parte de nosso negócio e vemos oportunidades significativas de negócios nesse setor. Pretendemos reforçar nosso empreendimento bancário no setor de empresas de médio porte no Brasil ao: - aumentar nosso relacionamento em geral com os clientes já existentes,

- usar modelos de administração de risco de crédito para reforçar o tamanho e a qualidade de nossa carteira de empréstimos,

- expandir o uso de serviços bancários via Internet, e

- expandir o número de clientes por meio de gerentes de contas focados em clientes potenciais.

Banco de Investimento e Segmento de Clientes Corporativos

Somos um importante provedor de serviços bancários para clientes corporativos no Brasil. Temos mais de 800 clientes corporativos. Nossos clientes corporativos geralmente incluem empresas locais e multinacionais com receita anual superior a R$100 milhões. Os empréstimos para clientes corporativos eram de aproximadamente R$12,5 bilhões em 30 de junho de 2001, ou 52% do total de nossa carteira de crédito.

Oferecemos uma ampla variedade de produtos e serviços financeiros para clientes corporativos e também oferecemos crédito e produtos de aprimoramento de crédito semelhantes aos que oferecemos aos clientes empresas de médio porte. Ver “– Banco de Empresas de Médio Porte.” Entretanto, os produtos e serviços que oferecemos aos clientes corporativos são especialmente desenhados para atender as suas necessidade individuais, enquanto que os produtos e serviços oferecidos aos nossos clientes empresas de médio porte são relativamente mais padronizados (embora desenhados para cada tipo de cliente e setor).

Oferecemos uma variedade de empréstimos a nossos clientes corporativos para financiamento transações de importação/exportação e investimentos diretos em geral, tais como aquisição de equipamento, máquinas e outras instalações. Acreditamos que nos diferenciamos de nossos concorrentes por operar no negócio de crédito com limites de capital conservadores. Sempre exigimos que nossas transações de empréstimo sejam garantidas, mas o tipo de garantia varia de acordo com os termos específicos de cada empréstimo. Empréstimos concedidos para financiamento de importação ou exportação geralmente têm vencimentos de um a cinco anos, enquanto aqueles para investimentos diretos têm vencimento variando de dois a oito anos.

Além disso, funcionamos como agente financeiro para o governo brasileiro por meio do Banco Nacional de

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Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, o banco de desenvolvimento do governo em repasses de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES para tomadores privados em setores escolhidos para desenvolvimento econômico. De acordo com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, em 2000, fomos os líderes no setor de bancos privados por volume de participação neste programa de repasses. Fomos o intermediário de repasses em transações financiadas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES- com valor aproximado de R$1,4 bilhão em 2000. Um dos nossos principais programas de financiamento é o programa FINAME, a subsidiária de financiamento de patrimônio do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Também participamos em um programa para compra e instalação de bens de capital fabricados localmente e capital de giro relacionado. Os fundos de repasses são geralmente a taxas abaixo do mercado determinadas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, e têm prazo médio de vencimento de aproximadamente cinco anos, que geralmente é mais do que o prazo médio disponível no mercado aberto. Este tipo de empréstimo é conhecido como repasse. O risco dos repasses é nosso, mas geralmente é garantido.

Também oferecemos transações de comércio internacional e de câmbio com apoio de nossa área internacional e serviços de administração de ativos a nossos clientes com o suporte de nossa área de administração de ativos. Ver “– Operações Internacionais” e “– Administração de Ativos e Serviços ao Investidor.”

Aproximadamente 50 gerentes de contas designados atendem nossos clientes corporativos, nos sete centros bancários de corporativos Itaucorp localizados em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Curitiba, Salvador e Campinas.

Banco de Investimento

Consideramos a provisão de serviços banco de investimentos aos nossos clientes como uma parte integral de nossas atividades bancárias corporativas, vendo esses serviços como um complemento ou alternativa para operações bancárias comerciais mais do que uma oferta independente.

Nossas operações de banco de investimentos resultam da integração em uma unidade de negócio dos negócios de banco de investimento do BFB e de uma “joint venture” com a Bankers Trust Company. Esta “joint venture”, IBT, foi constituída em 1995 e encerrada quatro anos depois com a venda do Bankers Trust, como resultado do que compramos a participação do Bankers Trust no IBT. As operações de banco de investimento do BFB e do IBT foram integradas em nossas operações de banco de investimento já existentes durante o período de 1999-2000.

Essa integração resultou na criação de uma nova área de banco de investimento chamada BI, que oferece aos clientes corporativos acesso aos mercados de capital locais e internacionais por meio de emissões de títulos e valores mobiliários de dívida e acionários, serviços de consultoria em fusões e aquisições e financiamento de projetos e produtos estruturados de financiamento.

As operações de banco de investimentos origina-se normalmente com os gerentes de contas corporativas como parte de suas responsabilidades em geral na administração do cliente. Os gerentes de contas então escolhem entre o nosso pessoal de banco de investimento de 50 profissionais para a estruturação e execução de transações de banco de investimento.

Desde a recente criação de nossa área de banco de investimento e sua integração com a área de banco corporativo, estamos procurando consolidar e melhorar nossa presença no mercado brasileiro pelo desenvolvimento de novas áreas de especialização, tais como serviços de consultoria de fusões e aquisições

Subscrição. Somos um subscritor significativo de ofertas de emissões de dívida e acionárias no Brasil, de acordo com a Associação Nacional de Bancos de Investimento – ANBID e com a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Em 2000, aconselhamos clientes em captações, nos mercados de capital locais, de aproximadamente R$12 bilhões como subscritor líder e R$4 bilhões como membro do sindicato em mais de 30 transações. Os fundos que levantamos em 2000 foram quase três vezes maiores que os que levantamos em 1999.

Participamos na emissão de notas promissórias, que tem um vencimento mais curto do que os instrumentos de renda fixa, em um valor agregado principal de aproximadamente R$2,2 bilhões que representaram 29% de todas as notas promissórias emitidas no Brasil em 2000. No mercado de ações, participamos de ofertas primárias e secundárias, representando uma quantia agregada total de aproximadamente R$9 bilhões. Também participamos em várias transações para levantamento de capital nos mercados internacionais, inclusive na estruturação e execução de empréstimos em consórcios e Eurobonds, no valor de US$4 bilhões.

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Operações Internacionais

Os principais objetivos das operações internacionais são fornecer suporte aos clientes nessas operações transnacionais e tomar fundos emprestados para nossas operações locais. Em 2000, a receita total dos clientes de nossas subsidiárias e agências internacionais foi de R$578 milhões.

Nossas operações internacionais são responsáveis por:

- tornar disponíveis serviços e produtos de financiamentos comerciais, tais como adiantamentos sobre contratos de câmbio, conhecidos como ACCs, adiantamentos de operações de câmbio entregues, conhecidas como ACEs, e programas com vencimentos mais longos, tais como programas de exportações, bem como cartas de crédito internacionais e cobranças internacionais,

- fornecer serviços de câmbio para nossos clientes corporativos, empresas de médio porte e de varejo,

- administrar nossa rede internacional, além de nossas atividades bancárias comerciais na Argentina,

- estabelecer e monitorar linhas de credito relativas ao comércio com bancos estrangeiros, manter relações de correspondência bancária com centros monetários e bancos regionais em todo o mundo e fiscalizar as nossas outras atividades levantamento de moedas estrangeiras, e

- levantar capital com a emissão de títulos e valores mobiliários por nossas agências em Grand Cayman e Nova York .

Temos agências em Nova York e Grand Cayman, um escritório de representação em Frankfurt, uma subsidiária integral em Grand Cayman, Itaú Bank Ltd., e o controle do Banco Itaú Buen Ayre S.A. na Argentina, IFE-Bemge-Uruguay S.A. no Uruguai e Banco del Paraná S.A. no Paraguai. Pretendemos abrir outro escritório de representação em Miami, Flórida no quarto trimestre de 2001, para o que recebemos autorização do Banco Central e do U.S. Federal Reserve Bank em outubro de 2000.

Nossas entidades internacionais no exterior estão principalmente envolvidas em conseguir linhas de crédito comerciais para nossos clientes e de capital de giro para filiais estrangeiras de clientes brasileiros. As agências de Grand Cayman e Nova York também funcionam como veículos de financiamento para nós no mercado de capitais internacional emitindo títulos e estabelecendo programas para emissão de certificados de depósito, commercial papers e notas promissórias.

O Banco Itaú Europa S.A., detido por nosso acionista controlador, é um banco português licenciado que nos auxilia no comércio internacional e investimentos diretos entre o Brasil e a Europa de uma maneira similar a outros bancos correspondentes europeus. Sua subsidiária, Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., fornece serviços de private banking no exterior para nossa clientela brasileira. Todas as nossas transações com o Banco Itaú Europa S.A. acontecem segundo os termos e as condições de mercado.

Banco Itaú Buen Ayre. Iniciamos as operações na Argentina com a abertura de uma agência em 1979, seguida pelo início das operações do Itaú Argentina, nossa subsidiária integral, em 1994. A fim de expandir ainda mais nossas operações na Argentina, adquirimos o Banco del Buen Ayre em novembro de 1998. A fusão do Banco del Buen Ayre e do Itaú Argentina foi completada em outubro de 1999, para formar o Banco Itaú Buen Ayre.

O negócio principal do Banco Itaú Buen Ayre é o varejo bancário, com aproximadamente 156.000 clientes ativos nas classes de renda média e alta na Argentina em 31 de dezembro de 2000. Em 31 de dezembro de 2000, de acordo com as demonstrações financeiras estatutárias, o Banco Itaú Buen Ayre possuía ativos de R$1.409 milhões, operações de arrendamento mercantil e empréstimos de R$688 milhões, depósitos totalizando R$977 milhões e patrimônio líquido de R$290 milhões. Naquela data o Banco Itaú Buen Ayre tinha uma rede de 89 agências (inclusive 32 antigas agências do Itaú Argentina) que é uma das maiores redes de agências na área metropolitana de Buenos Aires, 339 caixas eletrônicos, que é uma das maiores redes de caixas eletrônicos na Argentina, e 26 PSBs (postos de serviços a clientes). O Banco Itaú Buen Ayre está concentrado de forma significativa na área metropolitana de Buenos Aires.

Durante dezembro de 2001 e janeiro de 2002, a Argentina experimentou uma instabilidade política e econômica

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significativa. Ver “Item 3D –Informações Relevantes – Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil – Deterioração nas condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente Argentina, afetaram e provavelmente continuarão a afetar a percepção dos investidores do Brasil e das empresas brasileiras.” Duas das medidas recentemente implementadas na Argentina em resposta aqueles eventos terão um impacto sobre as operações do Banco Itaú Buen Ayre, embora acreditemos que o impacto não será significativo sobre as nossas operações consolidadas.

A primeira medida refere-se à taxa de câmbio do peso argentino. Em janeiro de 2002, o governo da Argentina criou um sistema de dupla moeda pelo qual algumas transações serão liquidadas a uma taxa fixa de A$1,40=US$1,00, enquanto que as transações que não se qualifiquem serão liquidadas com o uso de uma taxa de mercado com flutuação livre. No primeiro dia de operações dessa taxa de flutuação livre de mercado em 11 de janeiro de 2002, a taxa de câmbio ficou entre A$1,60 e A$1,70 por US$1,00. Em 3 de fevereiro de 2002, o governo anunciou a eliminação do mercado para operações qualificadas, mantendo somente o mercado flutuante. Como resultado, a desvalorização no valor do peso argentino afetará a taxa de câmbio entre o peso argentino e o real brasileiro gerando um prejuízo, que será registrado em ajustes cumulativos de conversão no patrimônio líquido de nossas demonstrações financeiras, da conversão para reais do patrimônio líquido do Banco Itaú Buen Ayre, que em 30 de novembro de 2001, chegava a A$165 milhões.

Outras medidas referem-se a uma lei aprovada, vários decretos e resoluções do governo da Argentina que exigem que as dívidas dentro do setor financeiro originalmente expressas em dólares dos EUA sejam convertidas em pesos argentinos pela taxa A$1,00=US$1,00, e as contas de depósitos mantidas em bancos originalmente expressas em dólares dos EUA sejam convertidas para pesos argentinos a taxa de A$1,40=US$1,00. Espera-se que o prejuízo incorrido por diferentes taxas de câmbio sendo aplicadas a empréstimos bancários e depósitos seja compensado com um título emitido pelo governo da Argentina. Entretanto, ainda não existem regras detalhadas sobre as condições e termos de tal título.. Os empréstimos totais em aberto do Banco Itaú Buen Ayre em 30 de novembro de 2001 chegavam a A$418 milhões (usando uma taxa de câmbio de A$1,00=US$1,00).

Finalmente, várias medidas foram tomadas pelo governo da Argentina em relação à saques nos depósitos em contas mantidas nos bancos, inclusive proibições de saques até certas datas específicas e limites nos valores a serem sacados por clientes durante o período especificado.

Não somos capazes até essa data de quantificar o efeito que essas medidas terão no Banco Itaú Buen Ayre. Entretanto, acreditamos que seu impacto não será significativo sobre a nossa posição financeira consolidada. Em 30 de setembro de 2001, os ativos totais do Banco Itaú Buen Ayre consolidados em nossas demonstrações financeiras chegaram a R$2,3 bilhões, os passivos totais chegaram a R$1,9 bilhões e o patrimônio líquido chegou a R$421 milhões.

Administração de Caixa Internacional. Durante o primeiro semestre de 2001, lançamos um novo serviço pela Internet para nossos clientes, a fim de oferecer uma administração melhor de suas atividades internacionais, tais como administração de fluxo de caixa e serviços financeiros online (inclusive investimentos, extratos, movimentos de contas, transferências etc.).

Financiamento de Automóveis

Em 30 de junho de 2001, nossa carteira de financiamento e arrendamento mercantil de automóveis consistia de aproximadamente 300.000 clientes, dos quais aproximadamente 75% não eram depositantes.

O setor de financiamento de automóveis no Brasil é dominado por empresas financeiras e bancos que são afiliados às fábricas de automóveis. Essas empresas respondem por aproximadamente 40% do mercado. Os restantes 60% do mercado estão fragmentados entre vários bancos comerciais e nossa porção nessa parcela remanescente do mercado é aproximadamente 9,5%. Em 30 de junho de 2001, éramos a maior empresa de arrendamento mercantil no Brasil em termos de valor presente de operações de arrendamento mercantil, de acordo com a Associação Brasileira de empresas de Leasing – ABEL, e tínhamos uma carteira de aproximadamente R$1,6 bilhão, de acordo com informações dadas pela Associação Brasileira das Empresas de Leasing – ABEL.

Executamos arrendamentos mercantis e financiamento de automóveis por meio de 6.300 concessionárias, que responderam por mais de 80% do volume de vendas de financiamentos e arrendamentos no período de seis meses findo em 30 de junho de 2001. As vendas são feitas por meio de terminais de computadores instalados nas

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concessionárias que estão conectados à nossa rede de computadores. Cada pedido de financiamento de automóvel é revisado com base em um sistema de pontos de crédito e pontos da concessionária. O sistema de pontos da concessionária analisa a qualidade do crédito e a quantidade de negócios feita por cada concessionária de veículos. As aprovações de crédito são dadas geralmente entre 20 minutos e uma hora, dependendo do histórico de crédito do cliente.

Em abril de 2001, introduzimos um novo serviço em nosso website chamado Itaumotors, que é um mercado baseado na Internet para compra e venda de automóveis em o todo o país. Não recebemos qualquer taxa ou comissão por fornecer esse serviço, mas oferecemos financiamento imediato e seguro na compra do carro para compradores qualificados, a maioria dos quais são pré-qualificados.

Financiamentos Comerciais

Conduzimos nossos financiamentos comerciais e atividades de câmbio relacionadas por meio de nosso escritório central, 17 agências e do Banestado. As agências que lidam com as maiores transações estão localizadas nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Belo Horizonte e Campinas. Também recebemos suporte a operações de financiamentos comerciais de nossas agências em Nova York e Grand Cayman e do Banco Itaú Buen Ayre. Durante o primeiro semestre de 2001, financiamos aproximadamente R$5,0 bilhões em transações comerciais.

Nossas atividades de financiamentos comerciais estão focadas em financiamentos de exportação, pré-exportação e importação. O financiamento de exportação e pré-exportação tem a forma de um adiantamento para o exportador em reais contra um contrato de câmbio celebrado conosco ou antes ou depois da ocorrência do embarque. Também agimos como intermediários entre exportadores locais e importadores estrangeiros no adiantamento de financiamento de pré-exportação do importador para o exportador. Podemos fazer essas transações assumindo ou não o risco de crédito do exportador. Uma vez que as exportações tenham sido embarcadas, uma nota é emitida. Remetemos a nota para nossa agência ou subsidiária no exterior ou banco correspondente no país relevante para cobrança em moeda estrangeira. Os financiamentos de pré-exportação e pós-exportação constituem a principal parte de nossa carteira de financiamento comerciais. O valor de financiamento de exportação em aberto em 30 de junho de 2001 era aproximadamente de R$3,3 bilhões. Usamos as mesmas políticas de aprovação e controle de crédito para nossos financiamentos de exportação e importação e para o resto de nossos empréstimos.

Nosso financiamento de exportação para grandes empresas geralmente não é garantido. Geralmente pedimos para pequenas empresas fornecerem garantias, particularmente para financiamento de pré-exportação. O financiamento de exportação é concedido em reais e indexado ao dólar dos EUA ou á moeda estrangeira do contrato de câmbio.

Conduzimos financiamentos de importação concedendo crédito e emitindo cartas de crédito. Em 30 de junho de 2001, tínhamos R$572 milhões em valor de principal em financiamentos de importação. Financiamos os nossos financiamentos comerciais pela emissão de títulos e valores mobiliários nos mercados de capital internacionais e por meio de nossa base de capital no exterior. Em 30 de junho de 2001, tínhamos fundos em aberto aproximadamente R$5,8 bilhões da emissão de títulos e valores mobiliários estruturados e financiamentos financeiros internacionais. Nossos títulos e valores mobiliários internacionais e base de capital no exterior nos possibilitam manter uma liquidez significativa em nossas operações internacionais. Em 30 de junho de 2001, mantínhamos aproximadamente $2,1 bilhão em depósitos de overnight fora do Brasil.

Somos licenciados pelo Banco Central para negociar nos mercados de câmbio (tanto no mercado de taxa comercial como flutuante). Somos participantes ativos no mercado comercial, no qual contratos de câmbio ligados a créditos de exportação e importação são feitos. Nossas contrapartes nessas transações de câmbio são ou bancos do setor privado ou outras empresas fazendo negócios no Brasil. Nossas transações de câmbio são conduzidas sujeitas aos limites do Banco Central para nossa posição diária total. Esses limites existem para controlar o nível de reais no mercado e para limitar especulação com moedas estrangeiras. Além disso, temos limites internos de crédito em nossos contratos de câmbio com outros bancos.

Durante o primeiro semestre de 2001, nosso volume total de transações de câmbio relativas a exportações era de aproximadamente R$2,23 bilhões e nosso volume total de transações de câmbio relacionadas a importação era de aproximadamente R$1 bilhão.

Em novembro de 2000, assinamos um acordo com a Bolero International, uma empresa formada pela SWIFT, uma cooperativa setorial que fornece serviços de mensagens e software de interface para instituições financeiras no

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mundo todo, e o TT Club, uma associação internacional de empresas de transporte. O Bolero é um sistema pelo qual todas as partes normalmente envolvidas em uma transação comercial, inclusive importadores, exportadores, agências de fiscalização, agências de alfândega e instituições financeiras, podem se comunicar rapidamente e de forma segura online um com o outro. Vários grandes bancos do mundo todo já participam do Bolero e fomos o primeiro banco brasileiro a nos juntarmos ao sistema. Estamos na fase de testes e pretendemos contatar as autoridades do governo brasileiro para discutir seu possível envolvimento na Bolero.

Cartões de Crédito

Somos um importante emissor de cartões de crédito no Brasil em termos de número de cartões emitidos e o terceiro no Brasil em termos de faturamento em 31 de dezembro de 2000 de acordo com a edição de 2001 do Balanço Anual, uma revista publicada anualmente pela Gazeta Mercantil, um jornal de negócios brasileiro. Em 30 de junho de 2001, havia aproximadamente 3,9 milhões de usuários de nossos cartões de crédito Itaucard, das bandeiras Mastercard e Visa, representando 12,2% do mercado brasileiro de cartões de crédito, um aumento de 18% nos detentores de cartões Itaucard desde 2000. Durante o primeiro semestre de 2001, tivemos um faturamento total de R$3,2 bilhões ou 11,7% do mercado, um aumento de 28% no volume de transações em relação ao mesmo período em 2000 e um aumento de 146% desde 1997.

Operamos diretamente o nosso negócio de cartões de crédito com a emissão de nossos próprios cartões de crédito e indiretamente por meio de nossa participação de 33,3% na Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito, que emite os seus próprios cartões de crédito

Uma de nossas principais estratégias no negócio de cartões de crédito é oferecer nossos cartões próprios para novos depositantes. Dessa forma, nosso primeiro passo é almejar pessoas físicas como depositantes e então oferecer nossos cartões de crédito como um de nossos muitos produtos. Como resultado dessa estratégia, mais de 40% de nossos depositantes estão usando nossos cartões de crédito Itaucard que eles recebem pelas agências e redes de caixas eletrônicos e por meio do telemarketing.

Também começamos a oferecer cartões de crédito Itaucard para não depositantes, particularmente clientes de baixa renda que não precisam de contas bancárias mas precisam de cartão de crédito para financiar suas compras. Uma prática comum no varejo brasileiro, particularmente direcionada ao segmento de clientes de baixa renda é oferecer a mercadoria em três ou quatro prestações mensais ao mesmo preço de pagamento à vista, onde o comerciante concorda em parcelar a dívida usando o cartão de crédito. Acreditamos que nossa extensa rede de agências e o reconhecimento de nossa marca nos permitirão dirigir essas ofertas principalmente para pessoas físicas que utilizem ocasionalmente as nossas agências.

Os brasileiros ainda usam predominantemente o cartão de crédito como meio de pagamento mais do que como um instrumento de crédito, embora isto esteja mudando nos últimos anos, particularmente devido à redução de inflação desde o plano real. A redução na inflação levou a um aumento de consumo e aceitação de cartões de crédito.

Nossas operações de cartão de crédito consistem de 33,3% de participação, junto com o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e o Citibank S.A., cada um dos quais também possui uma participação de 33.3%, na Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito. A Credicard uma emissora significativa de cartões de crédito no Brasil em termos de número de cartões emitidos e receita. Durante o primeiro semestre de 2001, a Credicard teve faturamento total de R$7,8 bilhões.

De acordo com um acordo de acionistas feito pelo Unibanco, Citibank e nós, o Citibank é o responsável pela administração da Credicard. A Credicard emite cartões de crédito em benefício dos três sócios bancários, de outras instituições financeiras associadas e diretamente.

Os lucros gerados pela Credicard são atribuídos aos três acionistas em duas etapas. No primeiro passo, os lucros são atribuídos a cada um dos três acionistas seguindo-se uma fórmula baseada no número de cartões emitidos pela Credicard vendidos pelo respectivo acionista, a lucratividade média desses cartões é um fator predeterminado. Os lucros remanescentes após o primeiro estágio são distribuídos aos acionistas com base em sua respectiva participação acionária.

Nós e a Credicard oferecemos produtos de cartões de crédito das bandeiras Visa, MasterCard e Diners Club. A Credicard nos fornece alguns serviços administrativos para nossos cartões de crédito Itaucard, tais como

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contabilidade, cobrança, processamento e serviços financeiros. Assim é possível recebermos benefícios da experiência e especialização da Credicard no ramo de cartões de crédito a um custo mais baixo do que se não terceirizássemos esses serviços. Nosso acordo com a Credicard obedece os termos e condições de mercado. Somos responsáveis pela aprovação de novos cartões de crédito e pelo risco de crédito dos cartões de crédito Itaucard.

Administração de Ativos e Serviços ao Investidor

Prestamos um amplo leque de serviços de administração de ativos e serviços ao investidor para nossos clientes. Classificamos esses serviços de forma ampla como administração de ativos, corretagem e serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros.

Administração de ativos

Em 2000, éramos o segundo maior administrador de fundos de investimentos entre os bancos do setor privado no Brasil, com base em ativos sob administração, de acordo com a Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID. Em 30 de junho de 2001, tínhamos um total de ativos líquido sob administração de R$42,2 bilhões em nome de aproximadamente dois milhões de clientes, representando um aumento de 15,8% nos ativos sob administração em 31 de dezembro de 2000. Também fornecemos serviços de administração de carteiras para fundos de pensão, corporações, clientes de private banking e investidores estrangeiros. Em 30 de junho de 2001, éramos o maior administrador de ativos de clientes de private banking de acordo com a , Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID e o segundo maior administrador privado de ativos de fundos de pensão no Brasil, com base em ativos sob administração, de acordo com a mesma associação. Em 30 de junho de 2001, tínhamos R$5,2 bilhões de ativos líquidos em carteira sob administração de pensões, corporações e clientes de private banking.

Nossas tarifas são baseadas na média do valor líquido dos fundos, que calculamos diariamente. As tarifas são em média de aproximadamente 3,6% por ano para fundos direcionados aos clientes de varejo e de 0,2% a 0,5% por ano para fundos direcionados a corporações. As tarifas dos serviços de administração de carteira são negociadas de forma privada e variam dependendo do tamanho e dos parâmetros de investimento dos fundos sob administração.

Oferecemos e administramos 360 fundos de investimento, inclusive a maior parte dos fundos de renda fixa e de mercado financeiro. Oferecemos a nossos clientes de varejo aproximadamente 25 fundos, enquanto oferecemos aproximadamente 30 fundos para nossos clientes de Itaú Personnalité. Os clientes de private banking podem investir em mais de 40 fundos selecionados, inclusive fundos oferecidos por outras instituições. Oferecemos também a nossos clientes corporativos fundos exclusivos e personalizados.

Em outubro de 2000, a Atlantic Rating Análise Financeira Ltda., uma das maiores agências de classificação do Brasil nos deu uma classificação AAA (excelente qualidade e menor risco) para nossa administração de ativos. Esta classificação é o mais alto grau no sistema de classificação da Atlantic Rating e só é concedida a instituições que, entre outras coisas, têm administradores altamente qualificados para administrar ativos, uma forte estrutura de capital, estratégias bem definidas e atividades altamente consistentes. A classificação é efetiva por 12 meses e está sujeita a monitoramento semestral.

No segundo semestre de 2001, adquirimos todas as atividades e pessoal da Lloyds TSB Asset Management, ou “LAM,” no Brasil. A LAM oferece uma administração de carteira totalmente personalizada e um amplo leque de fundos mútuos de renda fixa, derivativos e ações para pessoas físicas e instituições. Em 30 de setembro de 2001, a carteira da LAM, que está agora sob nossa administração, totalizava mais de R$5,2 bilhões.

Corretagem

Prestamos serviços de corretagem por meio de nossa subsidiária Itaucor. A Itaucor tem prestado esses serviços desde 1965 e opera na Bolsa de Valores de São Paulo, ou Bovespa. Em 1986, a Itaucor começou seus serviços de corretagem nos mercados futuros brasileiros e tem um assento na Bolsa de Mercadorias e Futuros, ou BM&F. De acordo com a Bovespa, a Itaucor classificou-se em quarto lugar por volume de transações feitas na Bovespa no

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primeiro semestre de 2001, com um volume de transações de R$6 bilhões, que representaram uma participação de mercado de 3,7%. Durante o mesmo período, a Itaucor negociou um valor nominal superior a R$56 bilhões na BM&F, representando uma participação de mercado de 4,4%.

A Itaucor tem uma variedade de clientes, inclusive administradores de ativos, investidores estrangeiros, fundos de pensão e clientes do varejo e private banking. No final de junho de 2001, a Itaucor montou uma forte equipe de pesquisa de ações e renda fixa.

A Itaucor começou a corretagem online por meio da Itautrade (www.itautrade.com.br) em dezembro de 2000. A estratégia da Itautrade é usar a nossa extensa base de clientes e oferecer o melhor serviço online do mercado. No primeiro semestre de 2001, a Itautrade tinha uma participação de mercado de 3,71% no negócio brasileiro de corretagem online e 10,9% em 30 de setembro de 2001.

Em dezembro de 2000, a Itaucor adquiriu uma participação de 100% na Lineinvest (www.lineinvest.com.br), um dos portais de investimento líderes no mercado brasileiro. A Lineinvest oferece fundos mútuos locais selecionados exclusivamente pela Standard & Poor’s e serviços de corretagem de ações para o público em geral. A Lineinvest mudou o seu nome para Investa (www.investa.com.br) e lançou um novo website em setembro de 2001.

Serviços de Títulos e valores mobiliários para Terceiros

Prestamos serviços a terceiros nos mercados de capital brasileiros, onde agimos como custodiantes, agentes de transferência e detentores registrados. Em 2000, nos classificamos como o principal provedor de serviços de títulos e valores mobiliários a terceiros segundo a Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID. Em 31 de dezembro de 2000, éramos o maior provedor de serviços de custódia, segundo a Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários sob nossa custódia em 30 de junho de 2001 era de aproximadamente R$70 bilhões, o que representava uma participação de mercado de aproximadamente 54%. Na mesma data, agíamos como agente de transferência para 560 empresas brasileiras, o que representava uma participação de mercado de aproximadamente 73%. Éramos também o detentor registrado de debêntures para 106 empresas, o que representava uma participação de mercado de aproximadamente 41%.

Começamos a fornecer esses serviços em 1982 por meio de nossa aquisição das operações de custódia e de agente de transferência do The Chase Manhattan Bank. Investimos de maneira significativa em processamento de dados para atender as crescentes necessidades dos mercados de capital brasileiros.

Nosso amplo leque de produtos refere-se a ambas as custódias locais e internacionais. Nossos produtos locais de custódia incluem agir como agentes de transferência para ações, fornecer serviços relativos a debêntures e notas promissórias, ter a custódia e o controle para fundos mútuos e carteiras, direitos e fundos mútuos imobiliários, fornecer serviços de fiduciário, agir como agente de liquidação centralizando a custódia para fundos de pensão e fornecendo securitização de contas a receber. Nossos produtos internacionais de custódia incluem serviços relativos a serviços para investidores não residentes, recibos depositários, fundos no exterior e fundos mútuos para investimento no exterior.

Nosso sistema de processamento e equipe especializada de 289 funcionários nos permite administrar 1.140 carteiras para fundos mútuos e gerenciar aproximadamente 4,8 milhões de contas de investidores de fundos mútuos e empresas como agente de transferência.

Em junho de 2001, celebramos um contrato de colaboração com a State Street Corporation, uma das principais especialistas mundiais em atender investidores institucionais. O principal propósito desse contrato é identificar, em conjunto, e buscar oportunidades para expandir os serviços de investimentos institucionais para nossa base de clientes. Acreditamos que esse contrato irá aprimorar os serviços que fornecemos a nossos clientes como resultado do foco e experiência que nós, juntamente com a State Street Corporation, oferecemos. Por meio desse contrato, seremos capazes de oferecer, entre outros serviços, serviços globais de custódia para nossos clientes brasileiros, e a State Street Corporation será capaz de oferecer serviços adicionais a seus clientes internacionais que tenham atividades ou interesses no Brasil.

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Seguros, Planos de Previdência Privada e de Capitalização

Seguros

Em 30 de junho de 2001, éramos o quarto maior grupo de seguros no Brasil, com base em prêmios subscritos, de acordo com a Superintendência Nacional de Seguros Privados - SUSEP. Em 30 de junho de 2001, nossos prêmios auferidos totalizaram aproximadamente R$657 milhões. Além de nossas próprias operações de seguros, detemos uma participação acionária de 27,3% na AGF Brasil Seguros S.A., uma companhia de seguros gerais. Adquirimos essa participação acionária em conexão com a nossa aquisição do BFB. Entretanto, as suas operações e resultados não estão consolidados com as nossas, mas são contabilizados segundo o método da equivalência patrimonial.

Nossas principais linhas de seguros são automóveis, vida e residências e acidentes, que responderam por 33%, 26% e 13%, respectivamente, dos prêmios subscritos em 30 de junho de 2001. Nossas apólices são vendidas por meio de agentes independentes (30% do total dos prêmios em 30 de junho de 2001), nossas operações bancárias (38% do total dos prêmios), corretores (9% do total dos prêmios) e outros canais, tais como marketing direto (23% do total dos prêmios). Também detemos uma carteira residual de apólices de seguro saúde. Devido ao fato que seguro saúde exige um tipo específico de experiência, descontinuamos a venda desse tipo de apólices a mais de uma década.

Devido ao fato que a venda de seguros para grandes riscos de pessoas físicas e corporações exigir uma grande compreensão dos negócios do cliente e dos riscos específicos envolvidos, essas apólices são normalmente vendidas por meio de empresas de corretagem. Nossa rede de agências e agentes independentes são responsáveis pela venda de apólices cobrindo os riscos mais comuns e padronizados.

Resseguramos uma parcela dos riscos que subscrevemos, particularmente grandes riscos de propriedades e acidentes que excedam os limites de retenção determinados por lei. Os riscos que excedam os limites de retenção precisam ser cedidos ao IRB Brasil Resseguros S.A., uma entidade controlada pelo governo federal que detém o monopólio de resseguros no Brasil. Também compramos proteção de carteira do IRB e outros resseguradores após recebermos a aprovação do IRB Brasil Resseguros S.A.. O governo brasileiro deverá privatizar o IRB e implementar um novo modelo de resseguros para o país. Esperamos que esses desenvolvimentos levem a um mercado de seguros mais competitivo e eficiente. Entretanto, não sabemos quando a privatização do IRB Brasil Resseguros S.A. irá ocorrer.

Um de nossos objetivos é desenvolver ainda mais a “bancassurance” que focaliza particularmente em pessoas físicas de renda mais alta que normalmente não usam as nossas agências regularmente para serviços. Bancassurance envolverá o desenvolvimento de produtos especificamente projetados para esses clientes e o uso de canais de comercialização mais eficientes, tais como canais de marketing direto e eletrônico (por exemplo, telemarketing e publicidade na Internet). Esperamos que o desenvolvimento de bancassurance irá resultar em uma redução significativa no número de cancelamentos de apólices, o que representará uma economia significativa de custos para nós. Pretendemos aumentar o nosso nível de penetração no mercado brasileiro de seguros por meio de pequenos corretores independentes, tais como agentes independentes e grandes corretoras.

Contamos de forma expressiva com a tecnologia em nossas operações. Por exemplo, aproximadamente 95% das apólices de seguros que vendemos atualmente por meio de nossas operações bancárias e nossos agentes independentes são processadas eletronicamente por meio de ligações de Internet entre os canais de distribuição e a nossa área de seguros. Continuamos a fazer investimentos significativos em tecnologia de modo a aprimorar ainda mais a nossa eficiência, reduzir custos e diminuir os sinistros fraudulentos. Embora nosso índice de sinistros para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 tenha sido 60,7 comparado com a média brasileira de 67,2 para o mesmo período, buscamos reduzir ainda mais esse índice.

Também nos esforçamos para administrar a liquidação de sinistros de forma eficiente para alcançar o mais alto nível de satisfação entre os clientes. Um estudo que solicitamos em 2000 indicou que 91% de nossos clientes estavam satisfeitos com os nossos serviços, e obtivemos a terceira classificação entre as companhias brasileiras de seguros em termos de satisfação dos clientes, de acordo com a Interscience Informações e Tecnologia Aplicada, uma empresa brasileira independente de pesquisa.

Planos de Previdência Privada

No final de 2000, éramos a quarta maior administradora privada de planos de previdência privada no Brasil, com

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base no total de ativos, de acordo com a edição de 2001 do Balanço Anual, uma revista publicada anualmente pela Gazeta Mercantil, um jornal de negócios brasileiro. Em 30 de junho de 2001, tivemos receitas de aproximadamente R$236 milhões, que representaram um crescimento de 40% em relação a 30 de junho de 2000, que é maior que o crescimento de 38% experimentado pelo setor de planos de previdência privada no mesmo período. Concentramos as nossas atividades na administração de planos de previdência privada abertos.

Iniciamos o nosso negócio de planos de previdência privada em 1993, mas começamos a participar de forma mais agressiva no setor depois de 1996, quando começamos a oferecer um leque amplo de planos de contribuição de impostos diferidos e nos aproveitar de nosso forte reconhecimento da marca e nossas agências de varejo para vendas a pessoas físicas. Em 2000, começamos a desenvolver novos produtos e consolidar nossa experiência nesse setor para competir mais agressivamente no setor brasileiro de planos de previdência privada corporativos aproveitando os nossos relacionamentos existentes com clientes corporativos.

Oferecemos vários planos individuais de previdência privada, tais como retirada integral em uma parcela, pagamentos vitalícios simples ou dobrados e benefícios por morte, bem como planos de previdência privada coletivos oferecidos a um grupo específico de pessoas, tais como os funcionários de uma empresa ou os membros de uma associação de classe. Tentamos oferecer aos nossos clientes qualquer tipo de planos de previdência privada com base em suas necessidades e interesses específicos, e também comercializar esses planos de forma agressiva.

Distribuímos nossos planos de previdência privada principalmente em uma base de varejo por meio de nossa rede de agências e outros canais de marketing direto, tais como telemarketing e propagandas na Internet. Também visamos, por meio de uma equipe especializada, corporações diretamente, que acreditamos representam uma área com oportunidades significativas de crescimento.

O setor de planos de previdência privada no Brasil está em sua infância. Antes da implementação de uma nova estrutura normativa brasileira em 2001, a maior parte da população brasileira tradicionalmente contava com o governo brasileiro para todos os seus benefícios de aposentadoria. A introdução de uma nova estrutura normativa reestruturou o sistema de securidade social do Brasil e criou regras tornando os planos de previdência privada mais atraentes. Acreditamos que esse setor deverá crescer de forma significativa no futuro próximo como resultado dessas novas normas, que tentaram alinhar esse negócio com os padrões internacionais assegurando uma maior divulgação no setor, estabelecendo exigências mais rígidas para empresas engajadas em planos de previdência privada, particularmente em conexão com a alocação de ativos e segregação dos ativos de clientes, e definindo de forma mais precisa os produtos que podem ser oferecidos ao público.

Produtos de Capitalização

Os produtos de capitalização são produtos tipo contas de poupança geralmente exigindo que o cliente deposite um valor fixo conosco, que será retornada no final de um prazo pré-acordado, mas sem juros. Em troca, o cliente é incluído em um sorteio periódico que apresenta a oportunidade de ganhar um prêmio significativo em dinheiro. Em 30 de junho de 2001, tínhamos aproximadamente 1,6 milhão de planos de capitalização em aberto com provisões registradas de R$857 milhões. Distribuímos esses produtos por meio de nossa rede de agências de varejo e Itaú Personnalité. Esses produtos são vendidos por uma subsidiária separada, que é autofinanciada.

Canais de Distribuição

Nossa rede de distribuição oferece produtos e serviços financeiros integrados aos nossos mercados por meio de uma variedade de canais de distribuição. Nossa rede de distribuição é formada, principalmente, por agências, caixas eletrônicos e postos de serviços bancários localizados nas instalações de clientes corporativos. O Banerj, o Bemge e o Banestado operam grandes redes de agências regionais nos Estados do Rio de Janeiro, de Minas Gerais e do Paraná, respectivamente. O Itaú Personnalité opera principalmente por meio das antigas agências do BFB localizadas em cidades mais prósperas.

A tabela a seguir fornece informações da nossa rede de agências, dos postos de serviços bancários e dos caixas eletrônicos em 30 de junho de 2001:

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Agências Postos Caixas Banco Itaú................................................................ 1.265 617 10.271 Personnalité.............................................................. 38 1 79 Banerj ...................................................................... 153 46 791 Bemge...................................................................... 254 4 229 Banestado................................................................. 324 165 556 Total...................................................................... 2.034 833 11.926

A tabela a seguir fornece informações sobre a distribuição geográfica de nossa rede de distribuição por todo o Brasil em 30 de junho de 2001: Região Agências Postos Caixas Sudeste ............................................................. 1.367 558 9.241 Sul .................................................................... 494 217 1.570 Nordeste ........................................................... 83 30 575 Centro-Oeste .................................................... 62 13 342 Norte ................................................................ 28 15 198 Total .............................................................. 2.034 833 11.926

Agências

Em 30 de junho de 2001, contávamos com uma rede de 2.034 agências de serviço completo em todo o Brasil, incluindo agências do Banerj, do Bemge e do Banestado, além das agências do Itaú Personnalité. Tínhamos agências nos municípios que representavam mais de 80% do PIB do Brasil em 30 de junho de 2001. Embora nossa rede de agências seja nacional, as agências estão concentradas pesadamente no Sudeste do Brasil, a região mais rica e populosa. Em 30 de junho de 2001, mais de 86% de nossas agências estavam localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Paraná, que em conjunto respondem por mais de 60% do PIB do Brasil. A rede de agências funciona como uma rede de distribuição para todos os produtos e serviços fornecidos a nossos clientes. Também, oferecemos cartões de crédito, planos de seguro e planos de previdência privada em nossas agências.

A abertura de agências envolve uma análise detalhada do mercado em questão, os custos envolvidos e os benefícios esperados, a existência de concorrentes na mesma área e as condições sociais e econômicas da população que desejamos alcançar. Monitoramos constantemente as atividades de nossas agências para garantir que as necessidades dos clientes estejam sendo atendidas em suas respectivas localizações.

Postos de Serviços Bancários, ou PSB

Em 30 de junho de 2001 operávamos 833 PSBs em todo o Brasil. O leque de serviços oferecidos nos PSBs podem ser iguais aos de uma agência de serviço completo ou mais limitados de acordo com o tamanho de um determinado cliente corporativo e suas necessidades. Os PSBs representam uma alternativa de baixo custo a abertura de agências de serviço completo. Além disso, acreditamos que os PSBs nos fornecem uma excelente oportunidade de atingir novos clientes de varejo enquanto estamos atendendo os clientes corporativos.

Nossas agências de serviço completo e os PSBs estão ligados por meio de nossa rede de telecomunicações. Essa rede oferece acesso online e em tempo real a informações específicas de clientes, de produtos e gerais, além da capacidade de processamento para a conclusão de transações.

Caixas eletrônicos

Em 30 de junho de 2001 operávamos 11.926 caixas eletrônicos para uso por nossos clientes. O volume anual dos caixas eletrônicos exclusivos é de aproximadamente 750 milhões de transações. Os caixas eletrônicos permitem aos clientes realizarem eles mesmos as suas transações bancárias durante e após o horário de funcionamento das agências. Nossos clientes podem realizar praticamente todas as operações de conta bancária nos caixas eletrônicos,

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incluindo saques, depósitos, transferências eletrônicas, pagamento de contas e transações de fundos de investimento. Os caixas eletrônicos são alternativas de baixo custo para serviços que dependem de funcionários, além de nos fornecer pontos de presença a custos significativamente inferiores aos das agências. Temos também contratos com outros operadores de rede, como Cirrus e Maestro, em relação aos serviços de nossos caixas eletrônicos. Por meio desses relacionamentos , nossos clientes podem realizar saques em caixas eletrônicos adicionais localizados em cidades por todo o Brasil e no exterior. Além disso, pessoas que não sejam clientes do Itaú também podem realizar saques em nossos caixas eletrônicos.

Outros canais de distribuição

Também oferecemos aos clientes a possibilidade de obter informações sobre a posição de suas contas, seus fundos de investimento e suas linhas de crédito por meio de diferentes canais eletrônicos, os quais nos permitem conduzir nossas operações de varejo por um custo transacional baixo. Esses canais incluem: - Bankfone, nosso serviço de atendimento telefônico, com um volume anual de 41 milhões de transações;

- Itaufone, nosso serviço de atendimento telefônico automatizado, com um volume anual de 138 milhões de transações;

- Bankline, nosso sistema de serviços bancários por computador para casa ou escritório, com um volume anual de 153 milhões de transações;

- Itaufax, que fornece informações de contas bancárias por fax, com um volume anual de 16 milhões de transações;

- POS/PDV/Redeshop, uma rede que permite aos clientes utilizarem cartão de débito direto para a compra de produtos nos pontos de venda, com 53 milhões de transações por ano; e

- Vários outros, como e-mail, telefone celular e links WAP (protocolo de aplicativo sem fio), instalações de atendimento “drive-through” e serviços de mensageiros.

Celebramos uma aliança estratégica com a AOL Latin America, ver o “Item 4A – História e Desenvolvimento da Empresa”, e lançamos um serviço de marcas conjuntas de acesso a Internet no início de 2001,. Ele oferece acesso a serviços bancários, um canal financeiro personalizado exclusivo e um pacote completo dos serviços da AOL Internet. O serviço está disponível para todos os nossos clientes e funcionários em todo o Brasil, 24 horas por dia e sete dias por semana.

Em março de 2001, fizemos uma parceria com a DirecTV Latin America, um provedor de canais de televisão por satélite, por meio do qual ofereceremos uma canal de serviços bancários em casa que permitirá acessar nossos produtos e serviços. Esse serviço esta em fase de implantação, e esperamos que esteja totalmente operacional em 2002. Estamos oferecendo apenas informações relacionadas à localização de nossas agências e caixas eletrônicos em um canal interativo em base nacional e extratos de contas correntes e de poupança para a região metropolitana de São Paulo. Em poucos meses, esperamos oferecer a nossos clientes a opção de realizar mais operações bancárias por meio de nosso canal de serviços bancários em casa.

Administração de Riscos

O Banco Central implementou recentemente diversas alterações significativas nos regulamentos de operações de administração de riscos das instituições financeiras. As alterações foram implementadas de acordo com as propostas previstas no Novo Acordo de Capital, sendo discutido pelo Comitê da Basiléia. A conclusão do Novo Acordo de Capital está prevista para 2005. As propostas do acordo são baseadas nos seguintes princípios de administração bancária:

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- aumento dos requisitos de capital mínimo para a cobertura de diversos riscos com base em modelos qualitativos,

- aprimoramento da fiscalização bancária, e

- expansão significativa dos requisitos de divulgação existentes.

Antecipamos essas tendências com o desenvolvimento e aperfeiçoamento de sistemas de administração de riscos próprios, que acreditamos estarem de acordo com os regulamentos do Banco Central e com as práticas e os procedimentos internacionais. Os modelos são baseados nos seguintes elementos: - análises econômicas, financeiras e estatísticas que permitem a avaliação dos efeitos de eventos adversos sobre

as posições de liquidez, crédito e mercado da instituição,

- a quantificação dos riscos de mercado por fator de risco e valor em risco (VAR), dos riscos de crédito com a utilização de classificações de crédito e modelos de classificação próprios, e de riscos operacionais,

- o monitoramento online de posições em relação a limites de risco preestabelecidos, e

- avaliações que identifiquem alternativas para a proteção de eventuais perdas de liquidez e planos de contingência para situações de crises.

Acreditamos que somos um dos poucos bancos brasileiros a desenvolver esses modelos, em particular o monitoramento online de posições em relação a limites de risco preestabelecidos. Para obter mais informações sobre nossas políticas de administração de riscos, ver o “Item 11 – Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado”.

A administração de riscos é de responsabilidade dos seguintes comitês:

- nosso comitê de crédito sênior, que define a política geral de risco de crédito e toma as principais decisões de riscos de crédito,

- nosso comitê executivo financeiro, que define as políticas e limites de riscos de mercado e liquidez, além de monitorar as posições de forma consolidada, e

- nosso comitê de auditoria, que monitora os controles de riscos operacionais e os sistemas de cumprimento.

Administração de Riscos de Mercado e Liquidez

O risco de mercado e liquidez é de responsabilidade de nosso comitê executivo financeiro. O comitê analisa e propõe cenários para a avaliação do risco e retorno dos quocientes de juros e câmbio. Ele também determina os critérios de transferências internas de fundos e estabelece os limites mínimos de reservas para nossas diversas entidades operacionais.

A administração de liquidez nos permite simultaneamente atingir nossos requisitos operacionais, proteger nossa base de capital e manter a maior flexibilidade possível para aproveitar as oportunidades de mercado e de crescimento. Procuramos gerenciar diferenças nas datas de vencimento de forma a diminuir os riscos associados a taxas de juros e de câmbio, e estabelecer um controle preciso dos riscos de mercado e liquidez associados a nossas atividades de negociação próprias. Para alcançar esses objetivos, implementamos nossos próprios modelos de administração de riscos e avaliação. Esses modelos empregam informações estatísticas e históricas em relação a taxas de juros e de câmbio, volatilidades e tendências com o objetivo de tentar prever os movimentos do mercado. Nosso modelo VAR analisa a volatilidade e a correlação entre as taxas de mercado em uma base diária. O modelo fornece resultados com um nível de confiança de 99% (desvio padrão de 2,33). Procuramos aperfeiçoar nossas técnicas de administração de riscos fazendo novos testes a partir de nossos resultados iniciais. Além disso, estimamos perdas potenciais diante de condições econômicas adversas, para serem utilizadas como uma referência para determinar um limite para nossa exposição geral a riscos. Ver o “Item 11 – Divulgações Qualitativas e Quantitativas Sobre Risco de Mercado –

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Nosso Processo de Administração de Riscos – Risco de Mercado”.

O comitê executivo financeiro analisa as informações e os resultados apresentados com base nesses modelos de risco semanalmente e estabelece limites de um dia para o outro e para durante o próprio dia para nossas diferenças nas datas de vencimento, posições de taxas de juros e de riscos de câmbio. Leva em conta não apenas nossos limites de exposição para cada segmento e produto do mercado, mas também as volatilidades e correlações de riscos entre diferentes mercados. O comitê também pode propor que determinados cenários de risco sejam considerados e fatorados nesses modelos de risco de acordo com as condições macroeconômicas e microeconômicas prevalecentes. Além disso, o comitê analisa e aprova os critérios e as normas de determinação de preços internos dos recursos.

Administração de riscos de crédito

Nossa área de crédito executa a nossa administração de riscos de crédito. Nosso comitê de crédito sênior define as políticas de crédito, estabelece normas e limites, determina as classificações de risco e supervisiona o processo de aprovação de operações de crédito. No caso de operações de crédito muito grandes, o comitê executivo financeiro também deve se reunir com o comitê de crédito sênior. Além disso, o comitê de crédito sênior analisa casos que receberam a opinião desfavorável de pelo menos um dos membros do comitê de crédito ou casos muito significativos ou com características especiais.

O comitê de crédito é responsável por definir políticas, classificar riscos e definir limites de crédito para empréstimos, financiamentos, garantias e títulos e valores mobiliários. Os comitês de crédito são responsáveis pela aprovação e divulgação de normas de orientação e técnicas. Também acompanham e analisam as alterações financeiras e econômicas de seus clientes, avaliam as garantias das transações e supervisionam procedimentos de cobrança de clientes cujos pagamentos estão atrasados.

Contamos com um conjunto de procedimentos e ferramentas altamente estruturados para aprovação de créditos, inclusive nosso sistema de classificação interna de clientes. São diferentes de acordo com as várias categorias de cliente (isso é, de varejo, Itaú Personnalité, private banking, pequenas empresas, empresas de médio porte e clientes corporativos). Os pedidos de limites de crédito ou para um empréstimo são processos distintos. Antes da concessão de um empréstimo, o administrador da conta responsável pelo desembolso deve rever o pedido e certificar-se de que todas as condições relevantes precedentes, inclusive garantias prestadas, quando apropriado, sejam atingidas.

Nas operações de varejo e pequenas empresas, a maior parte dos tipos de empréstimos para pessoas físicas e pequenas empresas está sujeita ao nosso processo de crédito automatizado. Quando uma conta é aberta conosco, obtemos informações sobre a renda, patrimônio, posição profissional (no caso de pessoas físicas), histórico de crédito e relacionamento. Com base nesses dados e em modelos adiantados de pontuação comportamental e de crédito, atribuímos a cada cliente um limite de crédito agregado. Dentro desse limite de crédito agregado, o crédito está disponível em valores especificados para os diferentes tipos de adiantamentos. Caso o cliente deseje uma linha de crédito acima do limite atribuído, e a linha solicitada esteja dentro do critério permitido do gerente da conta, esse crédito poderá ser concedido. A aprovação de crédito e o limite são atualizados periodicamente de acordo com o histórico de relacionamento do cliente. O cliente deve nos fornecer novas informações de crédito pelo menos anualmente. O processo de crédito automático é aplicado para cheques especiais, cartões de crédito, empréstimos ao consumidor e pessoais e financiamento de automóveis.

Existe um processo de revisão de crédito diferente para o crédito maior que aquele disponível pelo processo de crédito automático e para categorias de cliente ou tipos de crédito não sujeitos a esse tipo de processo, inclusive operações de crédito no mercado de empresas de médio porte e corporações. Nesses casos, examinamos cada pedido individualmente, verificamos os dados e executamos as metodologias tradicionais de análise de crédito.

Além disso, nossa área de crédito realiza pesquisas de suporte técnico sobre grupos de negócio e setores econômicos e industriais no Brasil. Isso nos permite avaliar o risco de crédito para empresas na parte superior do mercado de empresas de médio porte (com receitas anuais acima de R$50 milhões) e corporações. Analisamos as informações para atribuir um cadastro bancário interno com base em oito classificações de risco separadas. Atualmente, temos classificações para aproximadamente 3.000 grupos de negócio, abrangendo cerca de 20.000 empresas. O sistema de classificação é uma ferramenta para auxiliar o processo de revisão de crédito e não uma classificação executada automaticamente para aprovação de crédito automático. Também podemos conceder crédito a empresas com receitas anuais abaixo de R$50 milhões, que é sujeito a outras considerações, inclusive uma análise do balanço

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patrimonial, nosso sistema de classificação interna e nosso relacionamento geral com o cliente. As atribuições de crédito são reavaliadas pelo menos anualmente, ou antes, caso algum aspecto chame atenção da área de crédito.

Atribuímos a cada gerente de crédito (gerente da área de crédito responsável por uma equipe de analistas de crédito) e gerente da área comercial (gerente de relacionamento) um limite para autorização de aprovação de crédito para cada uma das diversas categorias de empréstimo. O valor do limite depende da experiência do gerente em particular e das condições econômicas. Os gerentes de crédito podem aprovar valores entre R$300.000 e ou R$2 milhões ou R$4 milhões (caso dois gerentes de crédito estejam trabalhando em conjunto), dependendo da classificação atribuída ao tomador pelo processo de crédito automático. Para empréstimos entre R$4 milhões e R$10 milhões, a aprovação deve ser dada por um diretor de crédito. Empréstimos entre R$10 milhões e R$50 milhões exigem a aprovação do comitê de crédito executivo financeiro e podem exigir a aprovação do comitê de crédito sênior, dependendo dos termos do empréstimo proposto e da classificação de crédito do tomador proposto. Além disso, qualquer empréstimo superior a R$50 milhões está sujeito à aprovação do comitê de crédito sênior.

Depois de termos concedido um empréstimo a um cliente, temos uma série de procedimentos de monitoramento para alertar o gerente de conta sobre qualquer irregularidade. O gerente de conta automaticamente recebe as informações negativas da conta de um cliente, inclusive qualquer inadimplência de pagamento e a emissão de cheques fraudulentos por parte do cliente. Posteriormente, o gerente de conta tem um determinado período para entrar em contato com o cliente e determinar um curso de ação apropriado.

Administração de riscos operacionais

Nosso comitê de auditoria estabelece políticas relativas a auditoria interna, procedimentos de cumprimentos e administração de riscos operacionais. O comitê de auditoria também analisa os resultados das auditorias conduzidas por nossos diferentes departamentos e define a contratação dos auditores independentes, além de avaliar os resultados de seus trabalhos em subsidiárias e empresas associadas. O comitê de auditoria reporta-se ao comitê de controle interno de nosso Conselho de Administração. O objetivo da estrutura de controle interno é garantir a eficácia e a confiabilidade de nossas operações e a integridade do registro e do processamento de transações, além de evitar riscos operacionais associados a práticas inadequadas, fraudes ou falhas dos processos e sistemas. Ver o “Item 11 – Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado – Atribuições e Membros do Comitê de Auditoria” para obter mais informações sobre nosso comitê de auditoria.

Além disso, estamos em processo de implementação de um novo sistema de cumprimento para auxiliar nossas operações, produtos e serviços de acordo com os princípios legais e normativos aplicáveis. Estamos também desenvolvendo um grande banco de dados de Sistemas de Informações Gerenciais, que apresentará todas as perdas operacionais de forma organizada, nos permitindo o gerenciamento de todas as fontes de riscos operacionais.

A importância da tecnologia de informação e o risco de falhas potenciais do sistema aumentaram. Isso resulta da diversidade crescente de operações bancárias e do volume de transações envolvendo computadores e redes de telecomunicações. Conseqüentemente, direcionamos recursos significativos para garantir a confiabilidade e a estabilidade de nossos computadores e sistemas relacionados. Atualmente, mantemos nossa instalação principal de computadores em São Paulo e um sistema alternativo de segurança em Campinas, uma distância de aproximadamente 100 quilômetros. O sistema alternativo de segurança é designado para operar automaticamente no caso de falhas no funcionamento do sistema principal. Como parte de nossas medidas, fazemos cópias de segurança dos arquivos que registram todas as atividades bancárias diariamente. Também conduzimos testes periódicos para monitorar o funcionamento adequado de nossos procedimentos e sistemas alternativos de segurança.

Administração de Riscos de Carteira e de Subscrição de Seguros

A administração de nossas operações de seguro estabelece as nossas políticas de subscrição de seguros relacionadas a retenções, proteções, programas e preços de resseguros, de acordo com o tipo de negócio. Essa abordagem é projetada para manter uma disciplina de subscrição e determinação de preços de alta qualidade. No mercado de varejo os preços de nossos produtos de seguro são estabelecidos de acordo com os sistemas de pontuação e classificação próprios, com base nos dados próprios reunidos e analisados durante muitos anos, o que permite aos subscritores estimar e avaliar os riscos antes da cotação. Essas informações fornecem conhecimentos especializados

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sobre os segmentos do mercado e ajudam a analisar o risco com base nas características da conta e nos parâmetros de determinação de preços. Em relação ao seguro de automóveis, utilizamos as informações do requerente e consideramos alguns fatores, como sexo, idade, experiência e utilização do veículo. As informações são aplicadas em programas de classificação utilizados por agentes de venda independentes e outros canais.

Financiamento

Principais fontes

Nossa principal fonte de financiamento são depósitos do público brasileiro, inclusive pessoas físicas e empresas. Os depósitos incluem depósitos não remunerados em conta corrente, depósitos remunerados em poupança, certificados de depósitos bancários vendidos a clientes e depósitos interbancários de instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2000, os depósitos totais chegavam a R$25.774 milhões, representando 56,3% do financiamento total. Em 31 de dezembro de 2000, nossos depósitos em poupança representam nossa principal fonte de financiamento, responsável por 65,1% dos depósitos totais.A tabela a seguir mostra uma discriminação de nossas fontes de financiamento em 31 de dezembro de 2000 e de 1999:

31 de dezembro 2000 1999

Milhões de R$

% do financiamento

total Milhões de R$

% do financiamento

total Depósitos a vista ................... 6.296 13,8 4.456 13,1 Depósitos em poupança ........ 16.786 36,7 15.238 44,9 Depósitos a prazo.................. 2.577 5,6 1.579 4,7 Depósitos interfinanceiros .... 115 0,3 192 0,6 Total dos depósitos........... 25.774 56,3 21.465 63,2Captações no mercado aberto .... 11.030 24,1 4.990 14,7Commercial paper...................... 510 1,1 343 1,0Financiamentos à importação

e exportação ......................... 2.009 4,4 2.212 6,5Letras hipotecárias ..................... 247 0,5 — —Repasses do país ........................ 35 0,1 85 0,3 Total das obrigações por empréstimos de curto prazo ....... 2.801 6,1 2.640 7,8Repasses do país ........................ 3.186 7,0 1.781 5,2Euronotes................................... 1.051 2,3 821 2,4Fixed Rate Notes ....................... 292 0,6 440 1,3Commercial paper...................... 293 0,6 298 0,9Letras hipotecárias ..................... 51 0,1 — —Financiamentos à importação

e exportação ......................... 548 1,2 301 0,9Debêntures ................................. 717 1,6 1.207 3,6Outras obrigações por empréstimos de longo prazo ...... 7 — 1 — Total das obrigações por empréstimos de longo prazo ...... 6.145 13,4 4.849 14,3 Total ................................. 45.750 100,0 33.944 100,0

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As tabelas a seguir mostram uma discriminação dos depósitos por data de vencimento em 31 de dezembro de 2000 e de 1999:

31 de dezembro de 2000

0-30 dias

31-180 dias

181-365 dias

Acima de 365 dias

Total

(em milhões de R$) Depósitos não remunerados

6.296 — — — 6.296

Depósitos a vista ................. 6.296 — — — 6.296 Depósitos remunerados 17.285 1.050 460 683 19.478 Depósitos interfinanceiros... 43 70 1 1 115 Depósitos em poupança ...... 16.772 14 — — 16.786 Depósitos a prazo................ 470 966 459 682 2.577 Total ............................... 23.581 1.050 460 683 25.774 31 de dezembro de 1999

0-30 dias

31-180 dias

181-365 dias

Acima de 365 dias

Total

(em milhões de R$) Depósitos não remunerados

4.456 — — — 4.456

Depósitos a vista ................. 4.456 — — — 4.456 Depósitos remunerados 16.000 843 102 65 17.009 Depósitos interfinanceiros... 157 34 — 1 192 Depósitos em poupança ...... 15.185 53 — — 15.238 Depósitos a prazo................ 658 756 102 64 1.579 Total ............................... 20.455 843 102 65 21.465

A tabela a seguir mostra o “mix” de depósitos de pessoas físicas e corporativas em nossos escritórios nacionais, divididos entre os setores de varejo, Personnalité, mercado de empresas de médio porte e corporações (cada um deles expressos como uma porcentagem dos depósitos totais) em 31 de dezembro de 2000 e de 1999:

31 de dezembro 2000 1999 Varejo................................................... 91,8% 93,4% Personnalité.......................................... 1,2 1,4 Mercado de empresas de médio porte .. 4,0 2,8 Corporações ......................................... 3,0 2,4 Total ................................................ 100,0% 100,0%

Outras fontes

Também agimos como um agente financeiro para o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, o banco de desenvolvimento do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2000, participamos como intermediários de repasse em transações financiadas pelo BNDES avaliadas em aproximadamente R$3.221 milhões. Ver “– Operações – Atividades Bancárias – Atividades Bancárias Corporativas e de Investimento”.

Conseguimos linhas de crédito em dólares dos EUA junto a nossos bancos correspondentes para fornecer uma fonte de financiamento de operações comerciais para empresas brasileiras. Em 31 de dezembro de 2000, o total de nossos

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financiamentos de importação e exportação foi de aproximadamente R$2.557 milhões.

Além disso, obtivemos financiamentos em moeda estrangeira por meio da emissão de títulos e valores mobiliários no mercado de capital internacional, quer por meio de empréstimos privado ou pela emissão de títulos e valores mobiliários de dívida para repassar esses recursos no Brasil para corporações e instituições financeiras brasileiras. Esses repasses assumem a forma de empréstimos expressos em reais e indexados ao dólar dos EUA. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos aproximadamente R$2.146 milhões em aberto referentes a transações estruturadas e financeiras. Nossas operações internacionais, incluindo as agências de Grand Cayman e Nova York, representam outro veículo de financiamento para nós, uma vez que são responsáveis pela emissão de títulos e valores mobiliários e pelo estabelecimento de programas para a emissão de diversos instrumentos financeiros. Ver “– Operações – Atividades Bancárias – Operações Internacionais”.

Além disso, nossa subsidiária de arrendamento mercantil periodicamente emite debêntures, que representam outra fonte de financiamento.

Tecnologia

Nos últimos seis anos, realizamos investimentos na área de tecnologia de R$1,2 bilhão. Continuamos a investir valores significativos no desenvolvimento da tecnologia, o que nos permite manter a competitividade diante das exigências do mercado, reduzir os custos e aumentar a produtividade.

Concorrência

Atividades bancárias de varejo

Os mercados de serviços financeiros e bancários no Brasil são altamente competitivos. Em 30 de junho de 2001, existiam 156 bancos de serviços múltiplos, 32 bancos comerciais, além de inúmeras instituições financeiras de poupança e empréstimos, corretagem, arrendamento mercantil e outras no Brasil.

Nós, juntamente com o Banco Bradesco, Unibanco, Banco Santander e HSBC dominamos o setor privado de atividades bancárias de serviços múltiplos. Em 30 de junho de 2001, respondíamos por mais de 12% do total dos ativos do setor privado de atividades bancárias de serviços múltiplos. Também enfrentamos a concorrência dos bancos do setor público, alguns deles com uma rede de distribuição e base de clientes maiores que as nossas. Em 30 de junho de 2001, os bancos do setor público, particularmente o Banco do Brasil S.A. e a Caixa Econômica Federal, respondiam por 25% do total dos ativos do sistema bancário.

O mercado nacional de atividades bancárias também enfrentou a concorrência crescente dos bancos estrangeiros. Anteriormente, determinados bancos de grande porte dos Estados Unidos, como o Citibank e o BankBoston, estabeleceram presenças significativas no Brasil. Mais recentemente, outros grandes grupos financeiros estrangeiros, como o HSBC, o ABN AMRO, o Santander Central Hispano e o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, ganharam penetração no mercado nacional por meio da aquisição de diversas instituições financeiras brasileiras. Além disso, enfrentamos a concorrência proveniente da entrada potencial de outros bancos estrangeiros no mercado brasileiro.

O governo federal anunciou que pretende privatizar determinados bancos estatais nos próximos anos. Essas privatizações podem ser o gatilho para a aquisição de outros bancos brasileiros, gerando uma consolidação ainda maior do mercado, concorrência crescente e a entrada de outros bancos estrangeiros. Embora acreditemos estarmos bem posicionados para competir nesse novo ambiente, a concorrência crescente pode nos afetar de forma adversa.

Cartões de crédito

O mercado de cartões de crédito nacional é altamente competitivo, consistindo de aproximadamente 100 emissoras de cartão de crédito de vários tamanhos. Os principais concorrentes do Itaucard e do Credicard são o Banco Bradesco, o Banco do Brasil, o Unibanco e o Banco ABN AMRO Real. Acreditamos que os principais fatores

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competitivos nesse mercado são bandeira, preço (taxa de juros, anuidade e tarifas pagas aos comerciantes), rede de distribuição do cartão, aceitação do cartão e reconhecimento do nome. Cartões de bandeira compartilhada, principalmente com empresas que oferecem prêmios, descontos ou programas de milhagem aérea estão cada vez mais sendo adotados por empresas de cartão de crédito para expandir sua base de clientes. Optamos por não adotar o cartão de bandeira compartilhada, por acreditarmos que o nome Itaú tem reconhecimento necessário, não sendo necessário buscarmos a aceitação do mercado por meio da utilização de outras bandeiras.

Administração de ativos

O mercado de administração de ativos no Brasil ainda se encontra no estágio inicial de desenvolvimento em relação aos mercados estrangeiros, sendo essa atividade dominada por bancos comerciais que oferecem fundos de renda fixa a clientes de banco de varejo. Os fatores principais que afetam a competitividade em fundos institucionais são o conhecimento especializado e o preço. Nossa concorrência no setor inclui bancos estabelecidos como o Banco do Brasil, o Banco Bradesco e o Unibanco, bem como vários outros participantes como o Citibank, o BankBoston, o HSBC, o ABN AMRO Real e o Banco Safra.

Seguros

O mercado de seguros brasileiro é altamente competitivo. Em 31 de dezembro de 2000, esse mercado era formado por aproximadamente 130 companhias de seguros de vários tamanhos. Nossos principais concorrentes nesse setor são o Sul América Seguros, o Bradesco Seguros, o Unibanco AIG Seguros e a AGF Brasil Seguros. Em 30 de junho de 2001, representávamos aproximadamente 6% do total dos prêmios subscritos gerados no mercado de seguros brasileiro. Também enfrentamos a concorrência de empresas locais ou regionais com presenças bem estabelecidas em suas respectivas regiões.

Planos de Previdência Privada

O setor de planos de previdência privada está passando por inúmeras mudanças normativas. Ver “– Operações – Seguros, Planos de Previdência Privada e de Capitalização – Planos de Previdência Privada” para obter mais informações. Nossos principais concorrentes nesse setor são as empresas de planos de previdência privada controladas por grandes bancos comerciais como o Banco Bradesco, o Unibanco e o Banco do Brasil, que, como nós, beneficiam-se de sua ampla rede de agências para ter acesso ao mercado de varejo.

REGULAMENTAÇÃO E SUPERVISÃO

A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964, por meio da lei de reforma bancária. Essa legislação criou o Conselho Monetário Nacional - CMN, como a agência normativa responsável por estabelecer políticas de moeda e crédito que promovessem o desenvolvimento econômico e social, bem como a operação do sistema financeiro. O Conselho Monetário Nacional - CMN é presidido pelo Ministro da Fazenda, incluindo o Ministro do Planejamento e o Presidente do Banco Central.

A Lei de Reforma Bancária

Visão geral

A lei de reforma bancária regulamenta o Sistema Financeiro Nacional, composto pelo Conselho Monetário Nacional - CMN, pelo Banco Central, pelo Banco do Brasil, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e por diversas instituições financeiras dos setores público e privado. Essa lei concede ao Conselho Monetário Nacional - CMN o poder para controlar os limites de empréstimo e capital, aprovar orçamentos monetários, estabelecer políticas de taxas de câmbio e juros, supervisionar atividades relacionadas aos mercados de

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bolsa de valores, regulamentar a constituição e o funcionamento de, entre outros, instituições financeiras dos setores público e privado, conceder autoridade ao Banco Central para emitir papel-moeda e estabelecer níveis de exigências de reserva, além de determinar diretivas gerais relacionadas aos mercados bancário e financeiro.

Principais limitações e restrições para as instituições financeiras

De acordo com a lei de reforma bancária, as instituições financeiras não podem:

- operar no Brasil sem a aprovação prévia do Banco Central;

- investir em ações de outra empresa, a não ser que o investimento tenha recebido a aprovação prévia do Banco Central, com base em determinadas normas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN. Esses investimentos podem, no entanto, ser feitos por meio da unidade de banco de investimento de um banco de serviços múltiplos ou por um banco de investimento;

- possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando o bem imóvel é transferido para uma instituição financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade deve ser vendida em um ano, com exceção de casos autorizados de outra forma pelo Banco Central;

- emprestar mais de 25% de seu patrimônio de referência para uma única pessoa ou grupo;

- conceder empréstimos para ou garantir as transações de qualquer empresa que detenha mais de 10% de seu capital, salvo em certas circunstâncias e sujeita à aprovação prévia pelo Banco Central;

- conceder empréstimos para ou garantir as transações de qualquer empresa em que detenha mais de 10% do capital, com exceção de empréstimos a subsidiárias de arrendamento mercantil; e

- conceder empréstimos para ou garantir transações de seus diretores e conselheiros, ou familiares de seus diretores ou conselheiros, ou para qualquer empresa em que os diretores e conselheiros, ou seus familiares, detenham mais de 10% do capital.

Disposições especiais relacionadas à estrutura de capital

As instituições financeiras podem ser organizadas como agências de empresas estrangeiras ou empresas que podem ter seu capital dividido em ações com e sem direito a voto; no entanto, não mais de 50% de seu capital pode ser representado por ações sem direito a voto.

Regulamentação do Banco Central

Visão geral

O Banco Central implementa as políticas de moeda e crédito estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN, além de controlar e supervisionar todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Qualquer alteração nos estatutos de uma instituição financeira, qualquer aumento em seu capital ou qualquer estabelecimento ou transferência de seu principal local de negócio ou qualquer agência (no Brasil ou no exterior) devem ser aprovados pelo Banco Central. A aprovação do Banco Central é necessária para permitir que uma instituição financeira possa ser incorporada a uma outra ou ainda para aquisição de outra instituição financeira ou em conexão com uma transação que resulte em mudança de controle de uma instituição financeira. O Banco Central também determina os requisitos de capital mínimo, os limites do ativo permanente, os limites de empréstimo e os requisitos de reserva compulsória.

O Banco Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições financeiras devem enviar demonstrações financeiras auditadas anual e semestralmente, demonstrações financeiras trimestrais, sujeitas a

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uma revisão limitada, bem como demonstrações financeiras não auditadas mensalmente, preparadas de acordo com as normas do Banco Central, as quais devem ficar registradas no Banco Central. Instituições financeiras abertas também devem enviar demonstrações financeiras trimestrais à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as quais estão sujeitas a uma revisão limitada. Além disso, as instituições financeiras devem divulgar ao Banco Central todas as transações de crédito, de câmbio, de exportação e importação, e qualquer outra atividade econômica relacionada. De modo geral, essa divulgação é feita diariamente pelo computador e por meio de relatórios e declarações periódicos. De acordo com as normas do Banco Central, devemos revezar os auditores de nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com o método da legislação societária a cada quatro exercícios fiscais.

Requisitos de adequação de capital

Desde janeiro de 1995 as instituições financeiras brasileiras devem cumprir o Acordo da Basiléia quanto à adequação de capital de risco, modificado conforme descrito a seguir.

Em geral o Acordo da Basiléia exige que os bancos mantenham um índice de capital em relação aos ativos e determinados itens fora do balanço patrimonial, determinado em uma base ponderada por risco, de pelo menos 8%. Pelo menos metade do capital exigido deve ser formado pelo capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado pelo capital de Nível 2. O capital de Nível 1, ou o capital principal, inclui o capital social (ou seja, ações ordinárias e ações preferenciais permanentes não cumulativas), reserva de capital, os lucros acumulados e determinadas reservas divulgadas, menos o ágio. O capital de Nível 2, ou capital complementar, inclui as reservas “ocultas”, as reservas de reavaliação de ativos, as reservas gerais para devedores duvidosos, a dívida subordinada e outros instrumentos quase de capital (tais como ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais de longo prazo e instrumentos híbridos de capital e dívida). Existe também a limitação quanto ao valor máximo de determinados itens do capital de Nível 2. Para avaliar a adequação do capital dos bancos de acordo com as diretrizes de adequação de capital de risco, o capital do banco é avaliado com base no valor agregado de seus ativos e exposições fora do balanço patrimonial, como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de taxas de juros e câmbio, os quais são ponderados de acordo com as categorias de risco.

A legislação brasileira segue de perto as disposições do Acordo da Basiléia. As principais diferenças entre a legislação brasileira e o Acordo da Basiléia são: - o índice mínimo de capital para ativos, determinado com base no risco ponderado é 11%;

- o risco ponderado atribuído a certos ativos e os valores de conversão de crédito diferem um pouco daqueles estabelecidos pelo Acordo da Basiléia; e

- o índice de capital para ativos de 11% mencionado anteriormente deve ser calculado com base na consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial), bem como a partir de julho de 2000 pela consolidação completa, ou seja, incluindo todas as subsidiárias financeiras e não financeiras; ao realizar essas consolidações, as instituições financeiras brasileiras devem considerar todos os investimentos no Brasil ou no exterior sempre que a instituição financeira mantiver, direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto com outros sócios, (i) direitos que assegurem uma maioria nas resoluções corporativas da entidade investida, (ii) poder para eleger ou dispensar a maioria da administração da entidade investida, (iii) controle operacional da sociedade investida caracterizado pela administração comum e (iv) controle corporativo efetivo da entidade investida caracterizado pelo total da participação no capital mantida pela administração, pessoas físicas ou jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou indiretamente, por meio de fundos de investimento. Durante a preparação das demonstrações financeiras consolidadas, as instituições financeiras que sejam relacionadas por controle operacional real ou por operação no mercado sob o mesmo nome ou mesma marca comercial também devem ser consideradas para fins de consolidação.

Para determinados propósitos, o Banco Central estabelece os critérios para a determinação do Patrimônio de Referência para instituições financeiras brasileiras. De acordo com esses critérios, o capital dos bancos é divido em capital de Nível 1 e Nível 2. - O capital de Nível 1 é representado pelo patrimônio líquido, acrescido das contas de resultado credoras, menos

as contas de resultado devedoras, excluindo-se as reservas de reavaliação, as reservas para contingências e as

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reservas especiais de lucro relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, as ações preferenciais cumulativas e as ações preferenciais resgatáveis.

- O capital de Nível 2 é representado por reservas de reavaliação, reservas para contingências, reservas especiais de lucro relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, dívida subordinada e instrumentos híbridos. Conforme mencionado anteriormente, o capital de Nível 2 não pode ultrapassar o capital de Nível 1.

O Patrimônio de Referência é também considerado na definição dos demais limites operacionais das instituições financeiras.

Exposição à moeda estrangeira

A exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de câmbio de instituições financeiras, e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não poderá ultrapassar 60% do Patrimônio de Referência.

Liquidez e Regime de Investimento de Ativos Fixos

O Banco Central não permite que bancos múltiplos brasileiros, inclusive o Itaú, possuam, de forma consolidada, ativos permanentes acima de 70% do seu Patrimônio de Referência ajustado. O limite será reduzido para 60% em 30 de junho de 2002 e para 50% em 31 de dezembro de 2002. Os ativos permanentes incluem investimentos em subsidiárias não consolidadas, bem como imóveis, equipamentos e ativo diferido.

Limites de Empréstimos

Uma instituição financeira não deve conceder empréstimos ou adiantamentos, conceder garantias, subscrever ou deter em sua carteira de investimento títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes afiliados que, em conjunto, ultrapassem 25% do Patrimônio de Referência da instituição financeira.

Depósitos Compulsórios

Atualmente, o Banco Central impõe diversas exigibilidades de reserva para as instituições financeiras brasileiras. Essas exigibilidades de reserva são aplicadas a um amplo leque de atividades e transações bancárias, como depósitos a vista, depósitos em poupança e transações de assunção e compra de dívida . As reservas para depósitos a vista não são remuneradas.

Tratamento de Dívidas Vencidas

As instituições financeiras brasileiras devem classificar suas transações de crédito (inclusive transações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e fazer provisões de acordo com o nível atribuído a cada transação. A classificação é baseada na condição financeira do cliente, nos termos e nas condições da referida transação e no tempo em que a transação está em atraso, se for o caso. As transações são classificadas como nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a classificação mais alta.

As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejudicar as provisões adicionais que forem consideradas necessárias pela administração dessas instituições financeiras, provisões devem ser feitas, variando de 0,5% do valor da transação, no caso de transações de nível A, até 100%, no caso de transações de nível H.

As transações de crédito que envolvem clientes cujas dívidas não ultrapassem R$50.000 devem ser classificadas de

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acordo com o método próprio de avaliação da instituição financeira ou os critérios de atraso de pagamento do Banco Central, dos dois o mais rigoroso.

Regulamentações e Políticas antes do Ano 2000

As regulamentações atuais relativas à classificação de dívidas vencidas entraram em vigor em março de 2000. Antes dessa data, o Banco Central exigia que todos os bancos classificassem os empréstimos vencidos como em atraso ou inadimplentes. Os empréstimos em atraso eram aqueles cujo pagamento do principal ou dos juros estava atrasado há mais de 60 dias. Quando um empréstimo era classificado como em atraso, precisávamos provisionar 20% do valor do empréstimo à título de provisão para perda potencial se o empréstimo fosse completamente garantido por caução, 50% se parcialmente garantido e 100% se não fosse garantido. Os empréstimos inadimplentes eram aqueles com atraso de pelo menos 360 dias se completamente garantidos por caução, 180 dias se parcialmente garantidos ou 60 dias se não apresentassem garantias. Dependendo do valor e do tipo de garantia, os empréstimos poderiam ser considerados inadimplentes em uma data anterior. Quando um empréstimo ficava inadimplente, precisávamos fazer uma provisão de 100% do valor do empréstimo. Os empréstimos celebrados por instituições financeiras com tomadores do setor público eram considerados como inadimplentes após 60 dias de atraso.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa para fins de dedução do imposto de renda

As instituições financeiras brasileiras podem deduzir a Provisão para créditos de liquidação duvidosa como despesas para determinar o lucro tributável. O período após o qual essas deduções devem ser realizadas depende dos valores envolvidos e do tipo de transação.

Empréstimos em moeda estrangeira

As instituições financeiras no Brasil têm permissão para captar fundos expressos em moedas estrangeiras nos mercados internacionais (quer por meio de empréstimos diretos, quer pela emissão de títulos e valores mobiliários de dívida) se o propósito for o de repassar esses fundos no Brasil para empresas e instituições financeiras brasileiras ou investir no mercado brasileiro. Caso contrário, os fundos obtidos nos mercados internacionais podem ser mantidos no exterior e utilizados para outros tipos de transações. O Banco Central pode estabelecer um prazo mínimo para empréstimos em moeda estrangeira. Atualmente, não existe nenhuma exigência de período mínimo, mas os financiamentos internacionais que permanecem no Brasil por um período inferior a 90 dias estão sujeitos ao imposto sobre operações financeiras à taxa de 5% incidente sobre o valor nominal em moeda local do contrato de câmbio em moeda estrangeira celebrado para a entrada de recursos. O Banco Central pode estabelecer requisitos de período mínimo a qualquer momento no futuro.

Empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas (inclusive bancos), residentes ou domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, não estão mais sujeitas à aprovação prévia do Banco Central, mas dependem do registro declaratório eletrônico pelo Sistema do Banco Central – SISBACEN, um banco de dados de informações forn4ecidas por instituições financeiras ao Banco Central.

Posição da moeda estrangeira

As transações envolvendo a venda e compra de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser conduzidas por instituições autorizadas para as realizarem pelo Banco Central. O Banco Central impõe limites às posições de compra e venda de câmbio de instituições autorizadas a operar nos mercados de câmbio. Esses limites variam de acordo com o mercado de câmbio no qual as transações são realizadas, as posições de venda de câmbio dessas instituições e o patrimônio líquido da instituição relevante. As instituições financeiras no Brasil estão sujeitas aos limites a seguir:

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- Posição comprada: US$6 milhões para instituições autorizadas pelo Banco Central para realizar operações nos mercados de taxa flutuante e comercial; US$1 milhão para instituições autorizadas pelo Banco Central para realizar operações somente no mercado flutuante, como agências de turismo. Os valores que ultrapassarem esses limites devem ser depositados no Banco Central sem remuneração; e

- 100% do patrimônio líquido ajustado, conforme determinado no Sistema do Banco Central – SISBACEN, um banco de dados de informações forn4ecidas por instituições financeiras ao Banco Central., para posições vendidas no câmbio. Os valores que ultrapassarem esse limite estão sujeitos a encargos pelo Banco Central.

Estabelecimento de escritórios e investimentos no exterior

Para que uma instituição financeira brasileira possa estabelecer escritórios no exterior ou manter, direta ou indiretamente, participações acionárias em entidades no exterior, é necessário: - obter a aprovação prévia do Banco Central, e

- fornecer ao Banco Central uma declaração pela autoridade fiscalizadora estrangeira (no caso de escritórios estrangeiros, subsidiárias financeiras e outras entidades financeiras (por exemplo, distribuidoras, corretoras ou empresas de arrendamento mercantil) ou pelos diretores executivos ou conselho de administração de instituições financeiras brasileiras (no caso de participações acionárias em entidades não financeiras), garantindo o fornecimento ao Banco Central de informações, dados e documentos relacionados a operações e registros contábeis desses escritórios ou entidades.

Os limites operacionais dessas instituições financeiras brasileiras são avaliados de forma consolidada.

Em maio de 2000, o Conselho Monetário Nacional - CMN estabeleceu normas e procedimentos relacionados à operação e manutenção de agências ou subsidiárias existentes no exterior e o investimento direto ou indireto de instituições financeiras brasileiras em instituições financeiras estrangeiras, inclusive: - que a instituição financeira brasileira tenha estado em operação por pelo menos seis anos,

- o capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira não sejam inferiores aos níveis mínimos estabelecidos pelos regulamentos do Banco Central para a respectiva instituição financeira, somado a um valor igual a 300% do capital integralizado e do patrimônio líquido mínimos exigidos pelos regulamentos do Banco Central para bancos comerciais, e

- a instituição financeira brasileira apresente ao Banco central um estudo de viabilidade econômico-financeira da subsidiária, agência ou investimento.

Financiamento Habitacional

Na qualidade de banco múltiplo que possui uma carteira de financiamento imobiliário, somos obrigados por lei a destinar certo nível de financiamento para fins habitacionais. Uma parcela dos fundos depositados em nossas contas de poupança deve ser utilizada para operações de financiamento imobiliário, inclusive operações de financiamento com o SFH - Sistema Financeiro de Habitação, cuja finalidade é permitir operações de financiamento imobiliário a pessoas físicas de renda mais baixa a taxas de juros reduzidas. O valor remanescente pode ser utilizado em outras operações de financiamento a taxas de mercado regulares, desde que no mínimo metade seja utilizada para operações de financiamento imobiliário.

Tributação de Operações Financeiras

A seguir uma discussão sobre os principais tributos que são impostos sobre as transações financeiras.

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IOF (Imposto Sobre Operações Financeiras)

O IOF é um imposto sobre operações financeiras. As alíquotas do IOF são alteradas periodicamente de acordo com a política governamental de limitar ou estimular entradas de capital estrangeiro e limitar o crédito a pessoas físicas. Empréstimos externos com prazos inferiores a 91 dias estão sujeitos a uma alíquota de IOF de 5%, que é cobrada no momento da operação de câmbio. Pessoas físicas e empresas atualmente estão sujeitas a uma alíquota de 1,5% de IOF ao ano sobre qualquer financiamento, inclusive operações de financiamento de crédito, descontos e factoring. Uma alíquota de IOF de 2% é atualmente cobrada sobre operações de câmbio relacionadas ao pagamento de despesas com cartão de crédito no exterior. O regime atual não cobra IOF sobre fundos de privatização, fundos de renda fixa, operações interbancárias envolvendo instituições financeiras localizadas no exterior e instituições financeiras locais autorizadas a negociar com câmbio pelo Banco Central e a criação de depósitos de longo prazo efetuados por entidades estrangeiras em instituições financeiras brasileiras.

CPMF (Contribuição Provisória Sobre a Movimentação Financeira)

A CPMF é um imposto sobre operações financeiras cobrado atualmente sobre qualquer débito em conta bancária, à alíquota atual de 0,38%. O produto resultante de sua cobrança é utilizado para financiar o programa nacional de saúde e um programa nacional para eliminar a pobreza. Embora esse imposto tenha sido criado para expirar em junho de 2002, o governo está analisando a possibilidade de convertê-lo em um imposto permanente.

IRF (Imposto de Renda na Fonte)

O IRF é um imposto sobre operações financeiras cobrado sobre o rendimento de aplicações financeiras de renda fixa e o rendimento de operações financeiras realizadas em bolsas de valores brasileiras. O rendimento de aplicações financeiras de renda fixa está sujeito a uma alíquota de 20%. O rendimento de operações financeiras em bolsas de valores brasileiras está atualmente sujeito a uma alíquota de 10%; essa alíquota será aumentada para 20% em 2002.

Reforma Fiscal Proposta

O governo brasileiro propôs uma ampla reforma fiscal, projetada principalmente para reduzir o déficit público por meio de um aumento na arrecadação de impostos. Antecipa-se que a reforma incluirá a criação de um imposto sobre o valor agregado sobre bens e serviços que iria substituir seis impostos existentes (inclusive a contribuição social sobre as receitas, o IPI federal e o ICMS estadual). Além disso, a CPMF, uma contribuição provisória sobre as transações financeiras seria substituída por um imposto federal permanente sobre as transferências financeiras. Os efeitos dessas mudanças e muitas outras mudanças que poderão resultar da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir as nossas operações, aumentar os nossos custos ou limitar a nossa lucratividade.

O projeto de lei final da reforma fiscal pode ser apresentado ao congresso brasileiro para aprovação antes das eleições presidenciais de 2002, embora não possamos assegurar que isso ocorrerá. O governo deverá aprovar um projeto mínimo de reforma fiscal com mudanças específicas ao sistema fiscal atual, inclusive a consolidação do ICMS, um imposto de valor agregado, e a continuação do CPMF.

Investimentos Estrangeiros

Bancos Estrangeiros

O estabelecimento no Brasil de novas agências de instituições financeiras estrangeiras, isto é, instituições financeiras

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que operam e possuem uma matriz no exterior, é proibido, a não ser quando devidamente autorizado pelo governo brasileiro, e nesse caso elas devem se adequar a tratados internacionais, à política de reciprocidade e ao interesse do governo brasileiro. Uma vez autorizada a operar no Brasil, a instituição financeira estrangeira está sujeita às mesmas normas, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer outra instituição financeira brasileira.

Investimentos Estrangeiros em Instituições Financeiras Brasileiras

O investimento estrangeiro em instituições financeiras brasileiras, tanto por pessoas físicas quanto por empresas, somente é permitido se uma autorização específica for concedida pelo governo brasileiro, autorização essa que poderá ser concedida, se compatível com tratados internacionais, com a política de reciprocidade ou com o interesse do governo brasileiro.

Uma vez concedida a devida autorização, as leis brasileiras estabelecem as seguintes normas para os investimentos estrangeiros no Brasil e a remessa de capitais para fora do Brasil: - os investidores estrangeiros e brasileiros devem ser tratados igualmente, a menos que expressamente disposto

de outra forma pela legislação aplicável,

- os investimentos estrangeiros diretos devem ser registrados eletronicamente no Banco Central através do Módulo RDE-IED do Sistema do Banco Central – SISBACEN, um banco de dados de informações forn4ecidas por instituições financeiras ao Banco Central., e também os investimentos, as repatriações e as remessas de lucros subseqüentes,

- o Banco Central poderá, periodicamente, exigir que as empresas brasileiras prestem informações sobre participações de capital estrangeiro nessas empresas brasileiras, e quaisquer outras informações relacionadas ao respectivo investimento estrangeiro no Brasil, e

- as empresas brasileiras devem apresentar o desdobramento, em suas demonstrações financeiras, dos respectivos investimentos, obrigações e créditos estrangeiros.

Em dezembro de 1996, o Presidente Fernando Henrique Cardoso promulgou um decreto autorizando a aquisição, por não brasileiros, de ações sem direito a voto emitidas por instituições financeiras brasileiras, bem como a oferta no exterior de recibos depositários representativos dessas ações. Também em dezembro de 1996, o Conselho Monetário Nacional – CMN aprovou uma deliberação autorizando especificamente a oferta global de recibos depositários representativos de ações sem direito a voto de instituições financeiras brasileiras.

Leis de Insolvência

Disposições Gerais

Processo de Falência

O processo de falência deve ser instaurado se for possível determinar que a empresa está inadimplente em qualquer obrigação que dê aos seus credores o direito de obter um julgamento sumário em juízo ou se for determinado que a instituição financeira está insolvente. Uma vez instaurado o processo de falência, uma petição será apresentada em juízo solicitando um despacho de administração judicial para a proteção dos ativos da empresa falida. Mediante o recebimento desse despacho, os bens do devedor são destinados sob à responsabilidade de um liquidante oficial e permanecem sob sua administração até o final do processo de falência.

Reivindicações Preferenciais/Prioritárias

Os salários e as indenizações a empregados bem como as obrigações fiscais têm a prioridade mais alta entre todas as reivindicações contra a empresa falida. Depois da superprioridade conferida a outras dívidas por legislação especial,

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as demais reivindicações terão prioridade na seguinte ordem: - dívida garantida,

- dívida com privilégio especial sobre certos ativos,

- dívida com privilégio geral,

- dívida não garantida, e

- dívida subordinada.

Leis de Insolvência Específicas para Instituições Financeiras

Intervenção do Banco Central

O Banco Central tem poderes para intervir nas operações de liquidar qualquer instituição financeira, com exceção de instituições financeiras controladas pelo governo federal. O Banco Central pode intervir, a seu critério, se puder ser determinado que: - em razão de má administração, a instituição financeira sofreu prejuízos que podem apresentar um risco para

seus credores,

- a instituição financeira infringiu sistematicamente as leis ou os regulamentos bancários brasileiros e o Banco Central determinar que essa transgressão persiste, ou

- qualquer dos fundamentos segundo os quais pode ser instaurado um processo de falência pode ser constatado e a intervenção constituiria uma alternativa viável para evitar a liquidação administrativa da instituição financeira.

Processo de Liquidação

O Banco Central pode efetuar uma liquidação se: - as dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento,

- a insolvência da instituição financeira puder ser presumida segundo as leis brasileiras de insolvência,

- a administração da respectiva instituição financeira infringiu seriamente as leis ou os regulamentos bancários brasileiros,

- mediante o cancelamento de sua autorização para operar, o processo legal de liquidação de uma instituição financeira não for instaurado no devido curso ou for instaurado com atraso, representando um risco para seus credores, ou

- a instituição financeira tiver sofrido prejuízos que podem representar um risco para seus credores não garantidos.

O processo de liquidação pode também ser solicitado, sob fundamentos consideráveis, pelos diretores da instituição financeira ou pelo interventor nomeado pelo Banco Central no processo de intervenção.

Seguro Depósito, Garantias de Crédito e Assistência à Liquidez

Em novembro de 1995, o governo brasileiro criou o Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para garantir depósitos de clientes junto a instituições financeiras em caso de intervenção ou liquidação das mesmas. O Fundo Garantidor de Créditos -FGC é administrado por um conselho de administração, cujos membros são nomeados pela Confederação Nacional de Instituições Financeiras - CNF. O Fundo Garantidor de Créditos - FGC é financiado por contribuições obrigatórias por parte das instituições financeiras brasileiras, que são obrigadas a contribuir mensalmente para o Fundo Garantidor de Créditos - FGC com um valor igual a 0,025% do saldo das contas garantidas pelo fundo. A

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proporção da contribuição dada por cada instituição financeira depende do valor total detido nessas contas conforme especificado pelo Banco Central. O valor total dos créditos detidos por cada empresa ou pessoa física contra uma instituição financeira (ou contra instituições financeiras do mesmo grupo financeiro) é garantido pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC até um máximo de R$20.000,00. Quando os ativos do Fundo Garantidor de Créditos - FGC atingem 5% do valor total coberto pela garantia, o Conselho Monetário Nacional - CMN pode suspender ou reduzir, temporariamente, a porcentagem de contribuição das instituições financeiras para o Fundo Garantidor de Créditos - FGC acima mencionado.

Em Janeiro de 2000, o governo brasileiro criou uma linha de crédito especial junto ao Banco Central (redesconto) para assistir bancos de serviços múltiplos, bancos comerciais e caixas econômicas e associações de crédito na aquisição e revenda de títulos e valores mobiliários, créditos e direitos de créditos decorrentes dos ativos dessas instituições.

Implementação do Novo Sistema Brasileiro de Pagamentos (SBP)

O atual SBP é composto de quatro subsistemas de liquidação distintos: o SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia, a CETIP - Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, o COMPE - Serviço de Compensação de Cheques e Outros Papéis e o Sistem de Câmbio. Esses subsistemas são responsáveis pela liquidação de operações financeiras através de contas de reservas bancárias detidas por instituições financeiras junto ao Banco Central, ou Contas de Reservas. Nenhum desses sistemas possuía um mecanismo de administração de riscos capaz de absorver prejuízos financeiros associados à possível insolvência de um dos seus participantes, que são as instituições financeiras brasileiras autorizadas a deter Contas de Reservas junto ao Banco Central, ou Instituições Depositárias. Atualmente, no caso de uma insolvência, o Banco Central teria que arcar com quaisquer prejuízos potenciais. A fim de tornar o SBP mais seguro e mais eficiente, o Banco Central propôs a implementação de um novo SBP segundo o qual a liquidação das operações através das Contas de Reservas ocorreria segundo o sistema de liquidação bruta em tempo real, que está sendo atualmente analisado juntamente com instituições financeiras brasileiras.

O programa de implementação do novo SBP pelo Banco Central compreende os seguintes elementos: - a adoção de uma base legal adequada,

- a redução do risco de crédito do Banco Central,

- a criação de um sistema de transferência de valores que opere numa base de liquidação bruta em tempo real,

- a adoção de mecanismos de administração de riscos nos respectivos subsistemas com potencial considerável para gerar o risco sistêmico,

- a redução da defasagem entre o momento da execução da operação e sua conclusão final,

- o conhecimento, pelas Instituições Depositárias, dos riscos envolvidos nos sistemas nos quais elas operam, e

- a garantia de liquidações finais, mesmo antes da transferência de fundos nas Contas de Reservas.

Em 10 de maio de 2001, o Banco Central estabeleceu o seguinte esquema de implementação para a migração do atual sistema de comunicação de instituições financeiras com o Banco Central: Em 20 de setembro de 2001, o Banco Central postergou as datas iniciais: - entre 1º de junho de 2001 e 17 de abril de 2002, o sistema de liquidação bruta em tempo real será testado entre o

Banco Central, as Instituições Depositárias e as câmaras de compensação,

- entre 22 de abril de 2002 e 24 de junho de 2002, os subsistemas de liquidação do Banco Central começarão a operar o sistema de liquidação bruta em tempo real com normas de transição específicas sobre a operação das Contas de Reservas, e

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- em 24 de junho de 2002, as normas definitivas relativas às Contas de Reservas serão aprovadas.

Privatização de Bancos Estaduais

A fim de reduzir a participação dos estados brasileiros em atividades bancárias, o governo brasileiro estabeleceu certos procedimentos para a privatização, liquidação ou transformação em instituições não financeiras, de instituições financeiras atualmente controladas por estados brasileiros.

O governo brasileiro, sob certas condições relativas a garantias a serem prestadas pelos estados brasileiros, poderá, a seu critério: - adquirir o controle de uma determinada instituição financeira para o fim exclusivo de sua privatização ou

liquidação,

- financiar a liquidação ou a transformação de uma instituição financeira em uma instituição não financeira quando essa medida for instituída por seu acionista controlador,

- financiar quaisquer ajustes prévios necessários para a privatização de uma instituição financeira,

- comprar créditos contratuais detidos por uma instituição financeira contra seu acionista controlador e as entidades controladas por esse acionista e refinanciar esses créditos, e

- sob circunstâncias excepcionais, mediante a aprovação prévia do Conselho Monetário Nacional - CMN e mediante o cumprimento de certas condições pelo respectivo estado brasileiro, financiar um programa de capitalização destinado a melhorar a administração da instituição financeira e limitado a 50% do valor dos recursos necessários.

Regulamentação de Arrendamentos

As leis e as normas emitidas pelo Banco Central com relação às instituições financeiras, inclusive exigências de relatórios, adequação e alavancagem de capital, limites de composição de ativos e tratamento de empréstimos duvidosos, são em geral aplicáveis também às empresas de arrendamento.

Regulamentação de Seguros

O sistema brasileiro de seguros é regido por três órgãos reguladores: o Conselho Nacional de Seguros Privados, a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, e a Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Com a aprovação governamental, uma companhia de seguros pode oferecer todos os tipos de seguros com exceção do seguro de remuneração de trabalhadores, que é fornecido exclusivamente pelo Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS. As companhias de seguros podem vender apólices através de corretores qualificados. De acordo com alterações recentes na legislação brasileira de seguros, o seguro de saúde deve ser vendido separadamente de outros tipos de seguros, por uma seguradora especializada, sujeita às normas da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS.

As companhias de seguros devem separar reservas para serem investidas em tipos específicos de títulos e valores mobiliários. Conseqüentemente, as companhias de seguros são as principais investidoras nos mercados financeiros brasileiros e estão sujeitas às normas do Conselho Monetário Nacional - CMN sobre o investimento de reservas técnicas.

As seguradoras estão isentas do processo normal de falência e, por outro lado, estão sujeitas a um procedimento especial administrado pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, o regulador do setor de seguros, salvo quanto a procedimentos para verificação da suficiência de ativos para pagamento de créditos não garantidos ou relativos à prática de atos que podem ser considerados crimes falimentares. As dissoluções podem ser voluntárias ou compulsórias. O Ministro da Fazenda é responsável pelas dissoluções compulsórias de companhias de seguros. Não existe atualmente restrição a investimentos estrangeiros em companhias de seguros.

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De acordo com as leis brasileiras, as companhias de seguro devem adquirir resseguros, na medida em que suas obrigações excederem seus limites técnicos segundo as normas da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. Três alterações significativas ocorreram recentemente no mercado de resseguros: - o Congresso Nacional aprovou a emenda à Constituição de modo a eliminar o monopólio do Instituto de

Resseguros do Brasil - IRB, no mercado de resseguros, que existia desde 1932,

- a lei transformou o Instituto de Resseguros do Brasil - IRB em uma sociedade anônima, a IRB Brasil Resseguros S.A. (anteriormente ele era uma empresa estatal cujo capital era detido na mesma proporção por órgãos federais de seguridade social e companhias de seguros nacionais), e

- o Instituto de Resseguros do Brasil - IRB foi incluído no programa nacional de privatizações.

Mediante a aprovação de uma lei complementar, às empresas privadas, inclusive empresas estrangeiras, foi permitido oferecer resseguros no Brasil. Contudo, não sabemos quando ocorrerá a privatização do Instituto de Resseguros do Brasil - IRB.

Legislação Proposta Estabelecendo Limites Constitucionais Sobre as Taxas de Juros

Em março de 1995, o senado brasileiro aprovou um projeto regulamentando as disposições do Artigo 192(3) da Constituição Federal Brasileira de 1988. Esse artigo dispõe sobre o teto anual de 12% ao ano para as taxas de juros reais para os créditos concedidos por instituições financeiras no Brasil. O projeto estabelece que a taxa de juros real máxima a ser cobrada por instituições financeiras no Brasil (inclusive tarifas e comissões) em conexão com transações de crédito não irá exceder 12% por ano. De acordo com o projeto de lei, a taxa de juros real é a diferença entre a taxa de juros nominal e o aumento anualizado do índice de preços ao consumidor do Brasil. O projeto de lei também limita os juros sobre as transações de crédito rural e para os créditos concedidos a projetos de infra-estrutura a uma taxa de juros real máxima de 6% por ano. Segundo o projeto de lei, a cobrança de taxas de juros excedentes ao máximo admissível é um crime que pode sujeitar a uma sentença de um a dois anos de prisão e uma multa de até duas vezes o valor do crédito concedido. O projeto de lei está pendente de aprovação da Câmara. Se aprovado pela Câmara dos deputados, deverá ser sancionado pelo Presidente para poder entrar em vigor. Se adotado, esse projeto iria reduzir em relação aos níveis prevalecentes o valor dos juros que cobramos que podemos cobrar e teriam provavelmente um efeito adverso significativo sobre os nossos negócios.

Outras Alterações Regulamentares Recentes e Potenciais

Em outubro de 1998, o governo brasileiro propôs um amplo Programa de Estabilidade Fiscal, cujo objetivo era promover e facilitar o desenvolvimento nacional. As reformas mais importantes são: - reforma da administração pública: propostas de medidas para funcionários públicos, tais como limites ao salário

máximo, redundância e adoção de critérios para o desempenho de funções,

- reforma da previdência social: medidas destinadas a reduzir gastos públicos tanto com funcionários públicos quanto com empregados do setor privado,

- reforma tributária: medidas destinadas a simplificar a legislação tributária e reduzir o número de impostos cobrados sobre o consumo de bens e serviços e, ao mesmo tempo, manter os níveis globais atuais de arrecadação, e

- reforma da legislação trabalhista.

Algumas medidas incluídas no programa, porém, terão de ser aprovadas formalmente pelos respectivos órgãos legislativos antes de sua efetiva implementação.

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Sigilo Bancário

Segundo a legislação brasileira, as instituições financeiras devem manter em sigilo suas operações de ativo e passivo e os serviços correlatos, com exceção: - da troca de informações entre instituições financeiras para fins de investigações de crédito, inclusive

administração de riscos,

- da divulgação de informações para a preparação da lista de emitentes de cheques sem fundos e devedores infratores e a divulgação a entidades de proteção ao crédito,

- da divulgação de informações para a Secretaria da Receita Federal, de acordo com regulamentação específica,

- da comunicação, à autoridade competente, de delitos administrativos ou penais, inclusive operações que envolvem recursos obtidos por meio de práticas criminosas,

- da divulgação de informações com o consentimento expresso das partes interessadas, e

- da divulgação de informações, em termos específicos estabelecidos por lei, especialmente com relação às obrigações de supervisão e monitoramento do Banco Central e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Essas restrições quanto ao sigilo também se aplicam ao Banco Central em suas operações. A divulgação não autorizada de informações bancárias constitui crime, sujeito a prisão e outras penalidades.

INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS

As informações a seguir são incluídas para fins de análise e devem ser lidas juntamente com nossas demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP no Item 18 bem como com o "Item 5 - Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras." As informações são apresentadas em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, e no caso de certas informações relativas a nossos operações de crédito e arrendamento mercantil e suas provisões relacionadas, também em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 e 1996.

Os números incluídos nas tabelas e outros dados nessa seção são apresentados com base no U.S.GAAP.

Correção Monetária em Reais Constantes Até 30 de Junho de 1997

As informações que apresentamos nesta seção sobre operações de crédito e arrendamento mercantil mercantis e sobre a provisão para prejuízos com operações de crédito e arrendamento mercantil, nos e relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 1996 e 1997, são apresentadas de acordo com o U. S. GAAP e foram corrigidas monetariamente em níveis de preços reais constantes de 30 de junho de 1997. Segundo o U. S. GAAP, as demonstrações financeiras de empresas que operam em ambientes econômicos hiperinflacionários devem ser apresentadas em moeda constante. Conseqüentemente, corrigimos monetariamente todos os saldos e todas as operações anteriores a 30 de junho de 1997 em reais constantes de 30 de junho de 1997, conforme mais detalhadamente descrito na Nota 2.a de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

De acordo com o método de indexação empregado até 30 de junho de 1997 para fins do U. S. GAAP, declaramos todos os valores incluídos nas demonstrações financeiras até essa data em moeda constante na data do respectivo balanço patrimonial.

Desde 1º de julho de 1997, o Brasil não é mais considerado uma economia hiperinflacionária segundo o U. S. GAAP. Conseqüentemente, apresentamos os saldos e as operações posteriores a essa data em reais, sem a correção monetária em razão da inflação.

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Dados Médios de Balanço Patrimonial e Taxa de Juros

A tabela a seguir apresenta os saldos médios de nossos ativos e passivos remunerados, as contas de outros ativos e outros passivos, os respectivos valores de receita e despesa financeira e a média de rendimento/taxa real relativamente a cada período. Calculamos os saldos médios com base nos saldos contábeis de final de mês para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998 e nos saldos contábeis diários para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, os quais incluem os respectivos juros alocados (ver nota 2.d de nossas demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP).

As leis brasileiras atualmente não prevêem isenções do imposto de renda para juros auferidos sobre quaisquer títulos e valores mobiliários de investimento. Portanto a receita financeira não foi apresentada numa base equivalente de impostos. Além disso, as taxas recebidas por vários compromissos de empréstimos estão incluídas em receita de juros sobre empréstimos. Esses valores não são considerados significativos. 30 de junho de 2001

(em milhões de R$, exceto porcentagens)

Ativos

SaldoMédio

Juros

Rendimento/Taxa

Média(1) (%)

Total de ativos remunerados 49.909 5.487 23,2%

Depósitos interbancários remunerados 3.926 320 16,9%

Aplicações em operações compromissadas

9.415

1.173

26,5% Depósitos compulsórios junto ao Banco Central

2.457 108 9,0%

Ativos de Negociação e Títulos e Valores Mobiliários: 11.824 883 15,5%

Ativos de Negociação. pelo seu valor justo 8.704 761 18,3%

Títulos e Valores mobiliários disponíveis para a venda. pelo seu valor justo

3.018

99

6,6%

Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento. ao custo amortizado

102

23

50,6%

Operações de crédito e arrendamento mercantil 22.287 3.003 28,8%

Total de ativos não remunerados 15.558

Caixa e contas correntes em bancos 2.029

Depósitos compulsórios junto ao Banco Central 2.066

Operações de crédito de curso anormal 965

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.728)

Imobilizado. Líquido 2.512

Investimentos em empresas não consolidadas 474

Ágio e outros intangíveis. Líquido 589

Outros ativos 8.651

Total do Ativo 65.467

85

30 de junho de 2001

(em milhões de R$. exceto porcentagens)

Passivos

Saldo Médio

Juros

Rendimento/Taxa

Média(1) (%)

Passivos remunerados totais 38.743 2.404 12,8%

Depósitos remunerados: 19.009 679 7,3%

Depósitos de poupança 16.315 543 6,8%

Depósitos interfinanceiros 114 10 18,3%

Depósitos a prazo 2.580 126 10,0%

Captações no mercado aberto 9.443 669 14,7%

Obrigações por empréstimos: 10.291 1.056 21,6%

Obrigações por empréstimos de curto prazo 3.638 316 18,1%

Obrigações por empréstimos de longo prazo 6.653 740 23,5%

Total do passivo não remunerado 18.272

Depósitos não remunerados 5.845

Outros passivos não remunerados 12.427

Patrimônio Líquido 8.452

Total do passivo e do patrimônio líquido 65.467 ___________

(1) “Rendimento/taxa médio” foi anualizado.

86

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Variações nas Receitas e Despesas Financeiras — Análise de Volume e Taxas

A tabela a seguir apresenta a distribuição das variações entre o volume médio e as variações nos rendimentos médios/taxas em nossas receitas e despesas financeiras para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 comparados com os seis meses findos em 30 de junho de 2000 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, em comparação com 1999, e para 1999, em comparação com 1998. As variações de volume e taxa foram calculadas sobre as movimentações de saldos médios efetuadas no período e as variações nos rendimentos médios/taxas de juros sobre os ativos e passivos remunerados, de um período ao outro. A variação no volume foi calculada como variação nos ativos ou passivos remunerados, de um período ao outro, multiplicada pelo rendimento médio/taxa do último período. A variação no rendimento/taxa foi calculada por meio da multiplicação da variação no rendimento/taxa no período pelos ativos ou passivos médios remunerados do primeiro período. A variação líquida foi apropriada dos efeitos combinados do volume e rendimentos/taxa proporcionalmente à variação de volume e rendimentos/taxa, em termos absolutos, sem considerar os efeitos positivos e negativos.

30 de junho de 2001/30 de junho de 2000 Acréscimo/(decréscimo) devido a mudanças em

Volume Yield/taxa Variação Líquida

(em milhões de R$) Total de ativos remunerados: 1.468 643 2.111 Aplicações em depósitos interfinanceiros (85) 67 (18) Aplicações em operações compromissadas 685 90 775 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 12 – 12 Ativos de negociação e títulos e valores mobiliários: 20 116 136

Ativos de negociação 44 79 123 Títulos e valores mobiliários disponíveis para

venda 1 13 14 Títulos e valores mobiliários mantidos até o

vencimento (25) 24 (1) Operações de crédito e arrendamento mercantil 836 370 1.206 Total de passivos remunerados: 637 381 1.018 Depósitos remunerados: 36 (17) 19

Depósitos de poupança 47 (80) (33) Depósitos interfinanceiros (3) 8 5 Depósitos a prazo (8) 55 47

Captações no mercado aberto 385 (43) 342 Obrigações por empréstimos: 216 441 657

Obrigações por empréstimos de curto prazo 112 73 185 Obrigações por empréstimos de longo prazo 104 368 472

2000/1999 1999/1998 Aumento (redução) devido às variações de:

Volume Rendimento/

taxa Variação líquida Volume

Rendimento/ taxa

Variação líquida

(em milhões de R$) Total de ativos remunerados: 174 (2.744) (2.572) 1.017 1.214 2.231 Aplicações em depósitos

interfinanceiros 97 (133) (36) 236 (239) (3) Aplicações em operações

compromissadas 369 (214) 155 (133) 161 28 Depósitos compulsórios no

Banco Central do Brasil (2) (62) (64) (11) (65) (76) Ativos de negociação e títulos e

valores mobiliários: (700) (1.881) (2.582) 431 1.316 1.747 Ativos de negociação (803) (1.718) (2.521) 426 1.260 1.686 Títulos e valores mobiliários

disponíveis para venda 99 (166) (68) (29) 62 33 Títulos e valores mobiliários

mantidos até o vencimento 4 3 7 34 (6) 28 Operações de crédito e

arrendamento mercantil 410 (454) (45) 494 41 535

89

Total de passivos remunerados: (8) (1.601) (1.609) 146 409 555

Depósitos remunerados: (23) (605) (628) 4 (410) (406) Depósitos de poupança (46) (442) (488) 190 (366) (176) Depósitos interfinanceiros (3) (7) (10) 4 (13) (9) Depósitos a prazo 26 (156) (130) (190) (31) (221)

Captações no mercado aberto 347 (199) 148 (160) 67 (93) Obrigações por empréstimos: (332) (797) (1.129) 302 752 1.054

Obrigações por empréstimos de curto prazo (53) (209) (262) 211 (81) 130

Obrigações por empréstimos de longo prazo (279) (588) (867) 91 833 924

Margem e Diferencial Líquido de Juros

A tabela a seguir apresenta nossos ativos e passivos médios remunerados, a receita financeira líquida e a margem de juros líquida e o diferencial líquido de juros comparativos para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Para os seis

meses findos em

Exercícios findos em 31 de dezembro

30 de junho de

2001 2000 1999 1998 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Total de ativos médios remunerados 49.909 38.400 36.597 33.013 Total de passivos médios remunerados 38.743 29.401 29.384 27.755 Receita financeira líquida(1) 3.083 4.584 5.547 3.871 Rendimento médio sobre os ativos médios

remunerados(2)(6) 23,2% 20,0% 28,0% 24,3% Taxa média sobre os passivos médios

remunerados(3)(6) 12,7% 10,5% 16,0% 15,0% Diferencial de juros líquido(4)(6) 10,5% 9,5% 12,0% 9,3% Margem de juros líquida(5)(6) 12,7% 11,9% 15,2% 11,7% _______________ (1) Total da receita financeira menos total da despesa financeira. (2) Total da receita financeira dividido pelos ativos médios remunerados. (3) Total da despesa financeira dividido pelos passivos médios remunerados. (4) Diferença entre os rendimentos médios sobre os ativos remunerados e a taxa média sobre os passivos remunerados. (5) Receita financeira líquida dividida pelos ativos médios remunerados. (6) Anualizado para 30 de junho de 2001

Retorno Sobre o Patrimônio e os Ativos

A tabela a seguir apresenta os dados financeiros selecionados para os exercícios indicados:

Para os seis meses

findos em Exercícios findos em 31 de dezembro 30 de junho de 2001 2000 1999 1998 (em milhões de RS, exceto porcentagens) Lucro líquido 992 1.646 2.374 1.055 Ativos totais médios 65.467 51.453 48.864 44.346 Patrimônio líquido médio 8.452 7.720 6.153 4.743 Lucro líquido como porcentagem dos ativos

totais médios (2) 3,05%

3,20% 4,86% 2,38% Lucro líquido como porcentagem do

patrimônio líquido médio (2) 24,85%

21,32% 38,58% 22,24% Patrimônio líquido médio como

porcentagem dos ativos totais médios 12,91%

15,00% 12,59% 10,70% Índice de pagamento de dividendos por

1.000 ações (1) 39,08%

38,57% 25,36% 32,69% _______________ (1) Dividendos e juros sobre capital próprio por 1.000 ações divididos por resultados básicos por 1.000 ações. Favor ver o “Item 3A – Informações-

Relevantes – Dados Financeiros Selecionados – Dados Financeiros Selecionados Segundo o U. S. GAAP – Lucros e Dividendos Por Ação” para informações adicionais sobre o cálculo de ambos os dividendos e os juros sobre o capital próprio e lucros básicos por 1.000 ações.

(6) Anualizado para 30 de junho de 2001

90

Carteira de títulos e valores mobiliários

Geral

A tabela a seguir apresenta a nossa carteira de ativos de negociação, os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998. Os valores não incluem nossa participação em empresas não consolidadas. Para mais informações sobre nossa participação em empresas não consolidadas, ver nota 11 de nossas demonstrações financeiras segundo o U.S. GAAP. Da mesma forma, não estão incluídos nesses valores os investimentos compulsórios em títulos e valores mobiliários do governo federal, conforme exigido pelo Banco Central. Para mais informações sobre os nossos investimentos compulsórios, ver nota 5 de nossas demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP. Os ativos de negociação e os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são apresentados pelo valor justo, e os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo custo amortizado. Para uma descrição das políticas contábeis adotadas na contabilização de nossa carteira de títulos e valores mobiliários e para mais informações sobre a carteira mantida naquelas datas, ver notas 2.f, 2.g, 6, 7 e 8 de nossas demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP.

31 de dezembro

2000 % do total 1999 % do total 1998 % do total

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Ativos de negociação, pelo seu valor

justo Títulos do governo federal brasileiro 6.861 66,9% 6.051 69,6% 8.676 76,4% Outros títulos e valores mobiliários

negociáveis(1) 3.222 31,4% 2.397 27,6% 2.432 21,4% Instrumentos financeiros derivativos 178 1.7% 245 2,8% 250 2,2% Total de ativos de negociação 10.261 100,0% 8.693 100,0% 11.358 100,0% Ativos de negociação como porcentagem

do total de ativos 15,8% 17,9% 26,4% Títulos e valores mobiliários

disponíveis para venda, pelo seu valor justo, exceto para ações restritas, ao custo

Fundos de investimento 115 4,7% 125 5,1% 58 2,9% Títulos da dívida bancária 662 27,1% 783 32,1% 1.257 63,3% Títulos do governo federal brasileiro – – 87 3,6% – – Títulos da dívida externa do governo 406 16,6% 623 25,6% 307 15,5% Títulos da dívida de empresas 639 26,2% 523 21,5% 136 6,9% Ações negociáveis 348 14,2% 289 11,9% 195 9,8% Ações restritas, ao custo 268 11,0% – – – – Outros títulos de dívida 5 0,2% 4 0,2% 32 1,6% Total 2.443 100,0% 2.434 100,0% 1.985 100,0% Títulos e valores mobiliários disponíveis

para venda como porcentagem do total de ativos 3,8% 5,0% 4,6%

Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, ao custo amortizado

Títulos do governo federal brasileiro 97 100,0% 404 100,0% 51 100,0% Total 97 100,0% 404 100,0% 51 100,0% Títulos e valores mobiliários mantidos até

o vencimento, como porcentagem do total de ativos 0,2% 0,8% 0,1%

_______________ (1) Outros títulos e valores mobiliários negociáveis representam fundos mútuos.

91

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92

A tabela a seguir apresenta nossa carteira de títulos e valores mobiliários, por moeda, em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Valor justo Ao custo

amortizado

Ativos de

negociação

Títulos e valores mobiliários

disponíveis para venda

Títulos e valores mobiliários

mantidos até o vencimento

Total

(em milhões de R$) Em 31 de dezembro de 1998: Expressos em moeda brasileira 8.331 1.546 0 9.877 Expressos em moeda brasileira e indexados a

moeda estrangeira(1) 2.943 0 51 2.994 Expressos em moeda estrangeira(1) 84 439 0 523 Em 31 de dezembro de 1999: Expressos em moeda brasileira 5.247 1.539 0 6.786 Expressos em moeda brasileira e indexados a

moeda estrangeira(1) 3.377 4 404 3.785 Expressos em moeda estrangeira(1) 69 891 0 960 Em 31 de dezembro de 2000: Expressos em moeda brasileira 7.815 1.437 0 9.252 Expressos em moeda brasileira e indexados a

moeda estrangeira(1) 2.049 0 97 2.146 Expressos em moeda estrangeira(1) 397 1.006 0 1.403 _______________ (1) Predominantemente em dólares dos EUA. Depósitos Compulsórios no Banco Central

Somos obrigados a manter determinados níveis de depósitos no Banco Central ou adquirir e manter títulos e valores mobiliários do governo federal na forma de depósitos compulsórios. A tabela a seguir apresenta os valores desses depósitos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Em 31 de dezembro 2000 1999 1998

R$

% do total de depósitos

compulsórios

R$


compulsórios

R$


compulsórios (em milhões de R$, exceto porcentagens) Não remunerados(1) 1.728 41,2% 2.236 50,4% 1.184 34,4% Remunerados(2) 2.462 58,8% 2.198 49,6% 2.256 65,6% Total 4.190 100,0% 4.434 100,0% 3.440 100,0% _______________ (1) Principalmente relacionados a depósitos a vista. (2) Principalmente relacionados a depósitos a prazo e de poupança. Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil

A tabela a seguir apresenta nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil por modalidade de transação. Todos os nossos empréstimos são substancialmente destinados a tomadores residentes no Brasil e expressos em reais. Adicionalmente, a maioria dos nossos empréstimos é indexada às taxas de juros básicas do Brasil ou ao dólar dos EUA.

93

31 de dezembro 2000 1999 1998 1997 1996 (em milhões de R$) Modalidade de operações de crédito e

arrendamento mercantil Comercial: Industrial e outros 7.946 5.493 4.806 4.604 4.354 Financiamento à importação 359 414 369 355 335 Financiamento à exportação 1.984 2.033 1.809 1.741 1.646 Crédito imobiliário, principalmente

financiamentos habitacionais 3.248 2.940 3.231 2.641 2.388 Arrendamentos financeiros 938 530 450 439 690 Setor público 542 507 361 434 411 Pessoas físicas:

Cheque especial 851 641 325 549 519 Financiamentos 2.528 1.287 621 1.102 1.042 Cartões de crédito 975 598 396 465 440 Agricultura 1.124 925 635 480 196

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.642) (1.261) (1.212) (927) (1.106) Empréstimos, líquidos 18.853 14.107 11.791 11.883 10.915 _______________ (1) Empréstimos de curso anormal chegaram a R$941 milhões, R$517 milhões, R$596 milhões, R$378 milhões e R$594

milhões em 31 de dezembro de 2000, 1999, 1998, 1997 e 1996, respectivamente, e estão apresentados na tabela acima, na categoria adequada de operações de crédito e arrendamento mercantil mercantis.

- Carteiras comerciais: Nesta categoria estão incluídos os empréstimos a curto prazo bem como os empréstimos de capital e financiamentos a médio prazo para empresas de grande, médio, micro e pequeno porte. Atuamos também como agente financeiro do Governo, por meio do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, e de suas afiliadas, nos repasses de dinheiro para os grupos-alvo de tomadores do setor privado. Nossas atividades de financiamento focalizam-se nos financiamentos à exportação, pré-exportação e importação.

- Crédito imobiliário: Esta categoria de empréstimo consiste, principalmente, em empréstimos para construção, reforma, ampliação e aquisição de residências. Esses empréstimos são financiados, principalmente, por parcelas autorizadas pelo Banco Central de nossos depósitos em conta de poupança. Os empréstimos imobiliários são destinados principalmente a clientes de banco de varejo para o financiamento da compra de moradias. Esse sistema geralmente tem um prazo de vencimento de até 15 anos.

- Arrendamentos financeiros: Por meio de nossa subsidiária, a Itauleasing, somos um dos maiores agentes no mercado brasileiro de arrendamento mercantil. Nossa carteira de arrendamento mercantil consiste, principalmente, em automóveis arrendados a pessoas físicas e máquinas e equipamentos arrendados a tomadores empresas de porte médio e corporações.

- Setor público: Empréstimos destinados a entidades governamentais, estaduais e municipais.

- Pessoas físicas: Oferecemos aos clientes pessoa física três produtos de crédito: cheque especial, empréstimos de crédito ao consumidor e empréstimo de crédito pessoal. Também somos um dos maiores emissores de cartão de crédito no Brasil, sob a marca Itaucard.

- Crédito rural: Financiamos empréstimos rurais por meio de parcelas autorizadas pelo Banco Central através de nossa base de depósitos. Nossos empréstimos rurais destinam-se principalmente a tomadores agro-industriais.

Processo de aprovação de empréstimo

Para uma discussão sobre o nosso processo de aprovação de empréstimo, ver "Item 4B - Informações sobre a Empresa - Visão Geral do Negócio - Administração de Risco - Administração de Risco de Crédito". Indexação

94

A maior parte de nossa carteira é expressa em reais. Contudo, uma parcela significativa de nossa carteira está indexada a moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos EUA. A parcela em moeda estrangeira de nossa carteira consiste em financiamentos à importação e à exportação e de repasse. Nossos empréstimos são indexados a moedas estrangeiras ou expressos em dólares dos EUA, representados por 28,3%, 33,8% e 35,2% de nossa carteira de empréstimos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil - Vencimento e Taxas de Juros

As tabelas abaixo apresentam uma análise da distribuição da carteira de crédito em 31 de dezembro de 2000 por vencimento, de acordo com a modalidade de operações de crédito e arrendamento mercantil, bem como a classificação da carteira entre taxas variáveis e fixas para cada faixa de vencimento: Em 31 de dezembro de 2000 Modalidade de operações de

crédito e arrendamento mercantil

Vencimento 30 dias ou

menos Vencimento 31-90 dias

Vencimento 91-180 dias

Vencimento 181-360

dias

Vencimento de 1 a 3

anos Vencimento após 3 anos

Vencimento não

especificado (em milhões de R$) Comercial: Industrial e outros 1.814 1.488 1.044 714 1.665 814 218 Financiamento à importação 18 78 102 86 53 19 - Financiamento à exportação 226 352 393 387 432 121 - Crédito imobiliário 85 115 193 316 1.093 1.098 215 Arrendamentos financeiros 50 99 131 231 337 29 29 Setor público 93 27 72 9 310 31 - Pessoas físicas: Cheque especial - - - - - - 749 Financiamentos 410 391 472 564 469 7 52 Cartões de crédito - - - - - - 763 Crédito rural 129 293 309 285 11 83 1 Total(1) 2.825 2.843 2.716 2.592 4.370 2.202 2.027


Vencidos

Modalidade de operações de crédito e arrendamento

mercantil 30 dias

ou menos 31-90 dias

91-180 dias

181-360 dias

Um ano ou mais

Total de empréstimo

s brutos

Provisão para

créditos de liquidação duvidosa

Total líquido

(em milhões de R$) Comercial: Industrial e outros 116 15 12 16 30 7.946 (373) 7.573 Financiamento à importação 2 - - - 1 359 (7) 352 Financiamento à exportação 64 7 - - 2 1.984 (14) 1.970 Crédito imobiliário 21 20 18 21 53 3.248 (620) 2.628 Arrendamento financeiro 13 8 5 6 - 938 (80) 858 Setor público - - - - - 542 – 542 Pessoas físicas: Cheque especial 16 23 27 35 1 851 (40) 811 Financiamentos 64 31 29 31 8 2.528 (300) 2.228 Cartões de crédito 71 41 47 46 7 975 (117) 858 Crédito Rural 7 1 1 2 2 1.124 (91) 1.033 Total(1) 374 146 139 157 104 20.495 (1.642) 18.853 _______________ (1) Empréstimos de curso anormal no valor de R$941 milhões estão apresentados na tabela acima, na categoria adequada de

operações de crédito e arrendamento mercantil, e incluem, no caso de empréstimos parcelados, tanto as parcelas atuais como as vencidas.

95


Vencimento 30 dias ou

menos Vencimento 31-90 dias



Vencimento período de 1

a 3 anos Vencimento após 3 anos

Vencimento não

especificado (em milhões de R$) Taxa de juros de empréstimos a clientes por vencimento: Taxas variáveis 513 841 909 1.081 2.898 1.657 220 Taxas fixas 2.312 2.002 1.807 1.511 1.472 545 1.807 Total(1) 2.825 2.843 2.716 2.592 4.370 2.202 2.027 Em 31 de dezembro de 2000 – Vencidos

30 dias ou

menos 31-90 dias 91-180 dias 181-360 dias Um ano ou

mais Total de

empréstimo bruto (em milhões de R$) Taxa de juros de empréstimos para clientes por vencimento Taxas variáveis 114 29 20 23 14 8.319 Taxas fixas 260 117 119 134 90 12.176 Total(1) 374 146 139 157 104 20.495 _______________ (1) Empréstimos de curso anormal no valor de R$941 milhões estão apresentados na tabela acima, na categoria adequada de operações de

crédito e arrendamento mercantil mercantis, e incluem, no caso de empréstimos parcelados, tanto as parcelas atuais como as vencidas.

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil no Exterior

Possuíamos empréstimos em aberto a tomadores estrangeiros, que apenas no caso dos tomadores argentinos eram superiores a 1% dos ativos totais. O total em aberto junto a tomadores na Argentina, consistindo de operações de crédito e arrendamento mercantil mercantis, depósitos em bancos e títulos e valores mobiliários, em 30 de setembro de 2001 e 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 chegava a R$ 1,2 bilhão, R$879 milhões, R$1,0 bilhão e R$881 milhões, respectivamente. Os valores foram convertidos em reais de seus valores originais em pesos argentinos usando a taxa de câmbio efetiva para cada data.

Desde 1999 a economia da Argentina tem estado em uma recessão econômica, marcada por níveis reduzidos de consumo e investimento e elevadas taxas de desemprego. Adicionalmente, um contínuo déficit fiscal aumentou desde 1999 a preocupação de que a Argentina poderia não pagar os juros de sua enorme dívida pública. Como resultado da percepção de um risco crescente, os investimentos externos na Argentina caíram, o custo dos empréstimos para o governo da Argentina e no mercado local da Argentina aumentou, o que contribuiu ainda mais para as condições recessivas.

Durante dezembro de 2001 e janeiro de 2002, a Argentina experimentou uma significativa instabilidade política e econômica. Três da medidas recentemente implementadas na Argentina em resposta a esses eventos terão um impacto sobre as operações de nossa subsidiária na Argentina, o Banco Itaú Buen Ayre, embora acreditemos que o impacto não será significativo em nossas operações consolidadas.

A primeira medida refere-se à taxa de câmbio do peso argentino. Em janeiro de 2002, o governo da Argentina criou um sistema de moeda dupla no qual certas transações serão liquidadas a uma taxa fixa de A$1,40=US$1,00, enquanto que as transações que não se qualificarem serão liquidadas usando uma taxa de câmbio de mercado flutuante. No primeiro dia de operações da taxa de câmbio de mercado flutuante em 11 de janeiro de 2002, a taxa de câmbio ficou entre A$1,60 e A$1,70 por US$1,00. Em 3 de fevereiro de 2002, o governo anunciou a eliminação do mercado para transações qualificadas, mantendo somente o mercado flutuante. Como resultado, a desvalorização no valor do peso argentino afetará a taxa de câmbio entre o peso argentino e o real brasileiro gerando um prejuízo, que será registrado em ajustes cumulativos de conversão em nosso patrimônio líquido em nossas demonstrações financeiras, da conversão para reais do patrimônio líquido do Banco Itaú Buen Ayre, que em 30 de novembro de 2001, chegou a A$165 milhões.

Outras medidas referem-se a uma lei aprovada, vários decretos e resoluções do governo da Argentina exigindo que

96

as dívidas do setor financeiro originalmente expressas em dólares dos EUA sejam convertidas em pesos argentinos à taxa de A$1,00=US$1,00, e as contas de depósitos mantidas em bancos expressas originalmente em dólares dos EUA sejam convertidas em pesos argentinos à taxa de A$1,40=US$1,00. O prejuízo incorrido pela aplicação de taxas de câmbio diferentes para empréstimos bancários e para depósitos deverá ser compensado com um título emitido pelo governo da Argentina. Entretanto, ainda não existem regras detalhadas quanto às condições e termos de tal título. Os empréstimos totais em aberto do Banco Itaú Buen Ayre em 30 de novembro de 2001 chegavam a A$418 milhões (usando uma taxa de câmbio de A$1,00=US$1,00).

Finalmente, várias medidas foram tomadas pelo governo da Argentina em relação a saques em contas de depósitos mantidas em bancos, inclusive com proibições de saques até datas especificadas e limites que podem ser sacados por clientes durante períodos específicos.

Não somos capazes nesta data de quantificar os efeitos que essas medidas terão sobre o Banco Itaú Buen Ayre. Entretanto, acreditamos que seu impacto não será significativo sobre a nossa posição financeira consolidada. Em 30 de setembro de 2001, os ativos totais do Banco Itaú Buen Ayre consolidados em nossas demonstrações financeiras chegava a R$2,3 bilhões, o passivo total chegava a R$1,9 bilhões e o patrimônio líquido chegava a R$421 milhões.

Consideramos a nossa administração de riscos em relação às nossas operações na Argentina como sendo muito conservadoras. Nossos riscos de mercado em investimentos naquele país estão totalmente protegidos (“hedged”) em nosso gerenciamento de tesouraria ou por meio de derivativos fora do mercado na Argentina. Embora nossa carteira de crédito seja composta em sua maior parte de clientes que acreditamos sejam de baixo risco, devido à instabilidade econômica do mercado da Argentina, estabelecemos uma provisão de modo a enfrentarmos eventuais prejuízos, que possam não ter sido identificados de forma apropriada por nosso método de estabelecer provisões após a análise individual dos riscos. A provisão era de R$87 milhões em 31de dezembro de 2000. Os recentes desenvolvimentos no final de 2001 podem exigir que registremos provisões adicionais que ainda não foram quantificadas.

Os valores totais em aberto junto a tomadores na Argentina. Em 31 de dezembro de 2000 e 30 de setembro de 2001, todos os quais são considerados de curto prazo, consistem de:


(em milhões de R$)

Conta corrente em bancos 38

Aplicações em depósitos interfinanceiros 67

Títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda 19

Operações de crédito e arrendamento mercantil 755

Total em aberto 879

Em 30 de setembro de 2001

(em milhões de R$)

Conta corrente em bancos 191

Aplicações em depósitos interfinanceiros 61

Títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda 27

Operações de crédito e arrendamento mercantil 959

Total em aberto 1.238

97

Os totais em aberto junto a tomadores na Argentina apresentaram a seguinte atividade para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001 e para o exercício findo em 31de dezembro de 2000:

Em 30 de setembro de 2001

(em milhões de R$)

Total em aberto agregado em 1° de janeiro de 2000 1.008

Variação líquida nos valores em aberto de curto prazo (129)

Total em aberto agregado em 31 de dezembro de 2000 879

Variação líquida nos valores em aberto de curto prazo 359

Total em aberto agregado em 30 de setembro de 2001 1.238

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil por Atividade Econômica

A tabela a seguir apresenta a composição de nossa carteira de crédito, incluindo os empréstimos vencidos, por atividade econômica do tomador em cada uma das datas indicadas.

Em 31 de dezembro 2000 1999 1998

Setores

Carteira de

operações de crédito

e arrendame

nto mercantil

% da carteira de operações de crédito

e arrendame

nto mercantil

Carteira de


e arrendame

nto mercantil


e arrendame

nto mercantil

Carteira de


e arrendame

nto mercantil


e arrendame

nto mercantil

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Setor público: 542 2,6% 507 3,3% 361 2,8% Indústria petroquímica 498 2,4% 506 3,3% 348 2,7% Outros 44 0,2% 1 0,0% 13 0,1% Setor privado: 19.953 97,4% 14.861 96,7% 12.642 97,2% Indústria: 5.220 25,5% 4.983 32,4% 4.350 33,5% Siderúrgica, metalúrgica e mecânica 800 3,9% 853 5,6% 868 6,7% Química e petroquímica 909 4,4% 797 5,2% 739 5,7% Alimentos e bebidas 874 4,3% 911 5,9% 652 5,0% Celulose e papel 433 2,1% 366 2,4% 403 3,1% Veículos leves e pesados 373 1,8% 397 2,6% 344 2,6% Eletro-eletrônica 336 1,6% 250 1,6% 393 3,0% Têxtil e confecções 298 1,5% 250 1,6% 272 2,1% Autopeças e acessórios 93 0,5% 106 0,7% 89 0,7% Fertilizantes, inseticidas e defensivos 231 1,1% 215 1,4% 77 0,6% Farmacêutica 49 0,2% 111 0,7% 43 0,3% Tabaco 144 0,7% 152 1,0% 133 1,0% Material de construção 70 0,3% 61 0,4% 54 0,4% Borracha 91 0,4% 61 0,4% 53 0,4% Vidros e cristais 64 0,3% 17 0,1% 15 0,1% Outros segmentos 455 2,4% 436 2,8% 215 1,8% Comércio: 1.438 7,0% 733 4,8% 799 6,1% Alimentos, bebida e tabaco 548 2,7% 227 1,5% 248 1,9% Produtos especiais 61 0,3% 28 0,2% 30 0,2% Veículos 145 0,7% 80 0,5% 88 0,7% Autopeças e acessórios 58 0,3% 24 0,2% 26 0,2% Atacado 54 0,3% 38 0,2% 41 0,3% Confecções e calçados 25 0,1% 20 0,1% 21 0,2% Comércio de combustíveis 46 0,2% 21 0,1% 23 0,2% Produtos agrícolas 57 0,3% 100 0,7% 109 0,8% Produtos químicos e petroquímicos 148 0,7% 91 0,6% 99 0,8%

98

Comércio 296 1,4% 104 0,7% 114 0,8% Serviços: 4.308 21,0% 2.747 17,9% 1.983 15,3% Financeiro 445 2,2% 535 3,5% 489 3,8% Telecomunicações 1.593 7,8% 672 4,4% 143 1,1% Concessionárias de serviços públicos 659 3,2% 303 2,0% 194 1,5% Holding e prestadora de serviços 588 2,9% 410 2,7% 263 2,0% Financiamento imobiliário (empresas) 320 1,6% 399 2,6% 620 4,8% Empreiteiras e imobiliárias 235 1,1% 184 1,2% 118 0,9% Transportes 158 0,8% 97 0,6% 63 0,5% Outros 310 1,4% 147 0,9% 93 0,7% Setor primário: 614 3,0% 629 4,1% 848 6,5% Agricultura 418 2,0% 380 2,5% 546 4,2% Mineração 196 1,0% 249 1,6% 302 2,3% Pessoa física: 8.210 40,1% 5.616 36,5% 3.948 30,4% Cartões de crédito 975 4,8% 598 3,9% 396 3,0% Crédito imobiliário 2.928 14,3% 2.541 16,5% 2.611 20,1% CDC/veículos/cheque especial 4.307 21,0% 2.477 16,1% 941 7,3% Outros: 163 0,8% 153 1,0% 714 5,4% Outros – negócios 163 0,8% 153 1,0% 714 5,4% TOTAL 20.495 100,0% 15.368 100,0% 13.003 100,0%

Classificação da Carteira de Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil

Em 1997, estabelecemos um processo de classificação de clientes com base nos níveis de risco, a fim de melhorar a administração da carteira de crédito e padronizar os procedimentos de aprovação, concessão, monitoramento e cobrança de operações de crédito e arrendamento mercantil mercantis baseados na classificação de nossos clientes. A classificação interna envolve oito categorias de risco, onde "Excelente" representa o risco de crédito mínimo, e "Especial" representa um risco de crédito muito alto. A tabela a seguir apresenta nossa classificação em 31 de dezembro de 2000 e 1999 da carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil, de acordo com nosso sistema de classificação interna, e em 31 de dezembro de 2000 as operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal e a provisão correspondente aos operações de crédito e arrendamento mercantil mercantis classificados em cada uma das categorias internas de risco.

31 de dezembro de 2000 31 de dezembro de 1999

Classificação interna

Operações de crédito e

arrendamento mercantil % do total


arrendamento mercantil

mercantis de curso anormal

Provisão para créditos de liquidação

duvidosa


arrendamento mercantil % do total

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Excelente 3.266 15,9% 2 8 2.743 17,8% Muito bom 2.423 11,8% 2 9 1.562 10,2% Bom 5.007 24,4% 23 177 5.035 32,8% Satisfatório 5.769 28,1% 25 157 2.533 16,5% A ser monitorado 2.185 10,7% 116 287 2.538 16,5% Redução de risco 1.026 5,0% 366 357 329 2,0% Medidas específicas 605 3,0% 404 547 132 0,9% Especial 58 0,3% – 59 85 0,6% Classificação em andamento 156 0,8% 3 41 411 2,7% Total 20.495 100,0% 941 1.642 15.368 100,00%

Operações de Crédito de Curso Anormal

Consideramos todos os empréstimos vencidos e não pagos há 60 dias ou mais como de curso anormal e interrompemos a incorrência de encargos financeiros relacionados a eles. Não temos nenhum empréstimos reestruturados significativo.

99

Baixas Contábeis

Os operações de crédito e arrendamento mercantil são baixados contra a Provisão para créditos de liquidação duvidosa quando não é recebido ou quando for considerado como permanentemente inadimplente. Normalmente baixamos os empréstimos quando estão vencidos e não pagos a 360 dias. Adotamos tal política em 31 de março de 2000. Antes de 31 de março de 2000, baixávamos os empréstimos normalmente quando estavam vencidos e não pagos a 120 dias. Essa modificação foi causada por mudanças nas práticas bancárias brasileiras estabelecidas pelo Banco Central, exigindo que as baixas contábeis a partir de 31 de março de 2000 ocorressem após 360 dias.

Essa mudança normativa refletiu uma mudança no ambiente econômico brasileiro onde os bancos brasileiros operam. Até a implementação do Plano Real em 1994, o ambiente econômico brasileiro havia sido caracterizado por uma significativa instabilidade nos altos níveis de inflação (até níveis hiperinflacionários) e freqüentes e significativas mudanças nas políticas fiscal e monetária. Desde a implementação do Plano Real Plan, a economia brasileira gradualmente estabilizou-se, levando a níveis reduzidos de inflação e políticas fiscais e monetárias mais consistentes.

Antes da implementação do Plano Real em 1994, e levando em consideração o ambiente econômico, estabelecemos uma política para fazer baixas contábeis após 120 dias e continuamos essa política depois que o Plano Real apresentou frutos em termos de um ambiente econômico mais estável para o Brasil. A mudança de norma do Banco Central ativou um re-exame da política de baixa contábil por nossa administração. Com base em nossa experiência histórica dos últimos cinco a seis anos e levando em conta os fatores que acreditamos levaram à mudança feita pelo Banco Central, nossa administração decidiu mudar a nossa política de baixas contábeis para alinhá-la com a nova norma do Banco Central.

A mudança nas políticas resultou em 240 dias adicionais para que um empréstimo vencido e não pago fosse baixado. Segundo ambas as políticas, a anterior e a atual, as baixas ocorrem depois que esforços significativos para cobrar os empréstimos tenham sido feitos, e depois de uma determinação que os valores tornaram-se incobráveis. Portanto acreditamos que ambas as políticas são consistentes com o U. S. GAAP.

A mudança na política não afetou o critério para o estabelecimento da Provisão para créditos de liquidação duvidosa com respeito a qualquer empréstimo ou grupo de empréstimos e, dessa forma, a mudança não influenciou a adequação de nossa Provisão para créditos de liquidação duvidosa. Adicionalmente, a mudança na política de baixas não afetou os valores de nossas operações de crédito e arrendamento mercantil líquidos. Como resultado da mudança em nossa política, mantemos empréstimos vencidos e não pagos por 360 dias antes de os baixarmos enquanto segundo a nossa política anterior os mantínhamos por 120 dias. Dessa forma, os valores de nossas operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal aumentaram como resultado da adoção dessa nova política. Devido ao fato que o valor da Provisão para créditos de liquidação duvidosa para empréstimos de curso anormal a 120 dias é igual ao valor em aberto do mesmo, o valor da Provisão para créditos de liquidação duvidosa foi aumentado pelo mesmo valor apesar de mantermos o empréstimo de curso anormal relativo até que estejam vencidos e não pagos a 360 dias. Apresentamos na tabela abaixo os efeitos das mudanças em nossa política para a baixa de operações de crédito e arrendamento mercantil sobre as operações de crédito e arrendamento mercantil de curso normal, de curso anormal e totais, Provisão para créditos de liquidação duvidosa e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2000 e sobre as provisões para devedores duvidosos e lucro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000.

100

31 de dezembro de 2000 e exercício findo em 31 de dezembro de 2000

Segundo a atual política para baixas

Efeito da nova política para baixas

Segundo a antiga política para baixas

(em milhões de R$) Operações de crédito e arrendamento mercantil de curso normal 19.554 19.554 Operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal 941 (468) 473 Total de operações de crédito e arrendamento mercantil 20.495 (468) 20.027 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.642) 468 (1.174) 18.853 – 18.853 Provisão para perdas com operações de crédito e arrendamento mercantil (406) – (406) Patrimônio líquido 7.820 7.820 Lucro líquido 1.663 1.663

Informações sobre a Qualidade de Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil

A tabela a seguir apresenta nossa informação de empréstimos de curso anormal juntamente com certos índices de qualidade de ativos para os anos de 1996 até 2000. Para todas as informações que apresentamos os valores de e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 como se tivéssemos mantido a política de baixas em vigor antes de 31 de março de 2000.

Exercícios findos em 31 de dezembro 2000 2000 (1) 1999 1998 1997 1996 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Operações de crédito de curso anormal 941 473 517 596 378 594 Bens não de uso próprio, líquidos de provisões 196 196 108 101 39 52 Total de operações de crédito de curso anormal e bens não de uso

próprio 1.137 669 625 697 417 646 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.642 1.174 1.261 1.212 927 1.106 Total de operações de crédito e arrendamento mercantil 20.495 20,027 15.368 13.003 12.810 12.021 Operações de crédito de curso anormal como porcentagem do total

de operações de crédito 4,6% 2,4% 3,4% 4,6% 3,0% 4,9% Operações de crédito de curso anormal e bens não de uso próprio

como porcentagem do total de operações de crédito 5,6% 3,3% 4,1% 5,3% 3,3% 5,4% Provisão para créditos de liquidação duvidosa como porcentagem do

total de operações de crédito 8,0% 5,9% 8,2% 9,3% 7,2% 9,2% Provisão para créditos de liquidação duvidosa como porcentagem de

operações de crédito de curso anormal 174,4% 248,2% 243,8% 203,3% 245,2% 186,1% Provisão para créditos de liquidação duvidosa como porcentagem de

operações de crédito de curso anormal e bens não de uso próprio 144,4% 175,5% 201,8% 173,9% 222,3% 171,2%

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A tabela a seguir apresenta os movimentos da Provisão para créditos de liquidação duvidosa nos exercícios de 2000, 1999, 1998, 1997 e 1996. Adicionalmente apresentamos os valores totais em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 como se tivéssemos mantido a política de baixas em vigor Antes de 31 de março de 2000.

101

Exercícios findos em 31 de dezembro 2000 1999 1998 1997 1996 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Saldo no início do período 1.261 1.261 1.212 927 1.106 1.024

Baixas:

Comercial: Industrial e outras (65) (44) (62) (79) (128) Financiamento à importação (1) (3) (5) (6) (10) Financiamento à exportação (2) (17) (23) (30) (48) Crédito imobiliário (108) (388) (244) (345) (655) Arrendamento financeiros (14) (9) (3) (8) (12) Setor público – – – – – Pessoas físicas Cheque especial (7) (5) (4) (9) (13) Financiamentos (52) (172) (113) (147) (291) Cartões de crédito (20) (21) (12) (5) (26) Crédito rural (16) (3) (3) (8) (10) Total de baixas (285) (753) (662) (469) (637) (1.193) Recuperações: Comercial: Industrial e outras 59 18 39 21 12 Financiamento à importação 1 1 3 2 1 Financiamento à exportação 2 7 15 8 5 Crédito imobiliário 98 154 156 91 61 Arrendamentos financeiros 13 3 2 2 1 Setor público – – – – – Pessoas físicas Cheque especial 6 2 3 2 1 Financiamentos 48 69 72 39 27 Cartões de crédito 19 9 8 1 3 Crédito rural 14 1 2 2 1 Total de recuperações 260 260 264 300 168 112 Baixas líquidas (25) (493) (398) (169) (469) (1.081) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 406 406 447 454 290 1.163 Saldo no fim do período 1.642 1.174 1.261 1.212 927 1.106 Classificação das baixas durante o período para as

operações de crédito e arrendamento mercantil médias em aberto durante o período 1,8% 4,8% 4,5% 3,6% 4,9% 11,1%

Classificação das baixas líquidas durante o período para as operações de crédito e arrendamento mercantil médias em aberto durante o período 0,2% 3,1% 2,7% 1,3% 3,8% 10,0%

Classificação da Provisão para créditos de liquidação duvidosa para o total de operações de crédito e arrendamento mercantil 8,0% 5,9% 8,2% 9,3% 7,2% 9,2%

(1) Informações em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 como se tivéssemos mantido a política de baixas em vigor Antes de 31 de março de 2000.

A tabela a seguir apresenta nossa Provisão para créditos de liquidação duvidosa, as baixas e as recuperações incluídas no resultado no período dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999, e 1998.

Exercícios findos em 31 de dezembro % variação 2000 1999 1998 2000/1999 1999/1998 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (406) (447) (454) (9,2%) (1,5%) Baixas contábeis (285) (662) (469) (56,9%) 41,1% Recuperações de empréstimo 260 264 300 (1,5%) (12,0%) Baixas líquidas (25) (398) (169) (93,8%) 135,5%

A Provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída para cobrir prováveis perdas de crédito ao final de cada período registrado contabilmente. A atribuição da provisão é efetuada para fins analíticos e como parte de nosso processo utilizado na determinação ou cálculo do valor da provisão. A provisão, como um todo, é suficiente para cobrir as perdas de crédito inerentes à nossa carteira.

102

Para a revisão de nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil e para identificação de riscos e avaliação da possibilidade de cobrança, classificamos nossa carteira em duas categorias, para cada uma das quais é empregada uma metodologia específica no cálculo das perdas inerentes. Na primeira categoria, " créditos revisados de forma individual", são incluídos os grandes empréstimos comerciais não-homogêneos que representam exposições a risco de crédito individual significativas, para as quais é necessária uma revisão. Na segunda categoria, "créditos revisados com base na carteira", são incluídos os empréstimos comerciais não contemplados na categoria de créditos revisados de forma individual e empréstimos a clientes.

Na primeira categoria, créditos revisados individualmente, incluímos grandes empréstimos comerciais não homogêneos representando exposições individuais significativas de crédito que determinamos que precisam ser revisadas. Identificamos contratos que precisam ser revisados com base em nosso sistema de classificação interno, pelo qual os clientes são classificados depois de análise individual. Cada empréstimo é classificado com base na classificação interna do cliente. Empréstimos que precisam ser revisados são aqueles em que os clientes estão classificados de “a ser monitorado” até “especial” que são atendidos pelas áreas Itaú Empresas e banco corporativo.

Na segunda categoria, créditos revisados com base na carteira, incluímos empréstimos comerciais não incluídos na categoria de créditos revisados individualmente e em empréstimos a consumidores.

Para determinar o valor da provisão correspondente aos créditos revisados individualmente, que se constitui de nosso componente específico de prejuízo da provisão para créditos de liquidação duvidosa, usamos a metodologia do SFAS 114.

Para determinar o valor da provisão correspondente aos créditos revisados com base na carteira, segregamos os empréstimos que correspondem a empréstimos homogêneos em carteiras diferenciadas com base nas características inerentes de cada um. Segmentamos nossos créditos revisados com base em carteira em quatro sub-segmentos: empréstimos hipotecários, empréstimos de cartões de crédito, financiamento a consumidores, e outros empréstimos. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é determinada para cada sub-segmento por meio de um processo que considera a experiência histórica de inadimplência e prejuízo aplicada ao atual sub-segmento da carteira. Como resultado dessa análise, determinamos uma faixa de prejuízos incorridos para cada sub-segmento, que serve como base para determinar o valor final a ser registrado como provisão para créditos de liquidação duvidosa a cada data de reporte.

Em vista da natureza do mercado de crédito brasileiro determinamos que a experiência histórica relevante quanto à inadimplência e prejuízos corresponde ao período após a implementação do Plano Real pelo governo brasileiro. Quando altos níveis de inflação existiam antes do Plano Real, conseguíamos uma parcela significativa de nossas receitas da capacidade de gerar retorno sobre passivos e não tanto de nossas atividades de empréstimos e arrendamento. A redução dos níveis de inflação depois da implementação do Plano Real resultou em um aumento em ambos os empréstimos comerciais e para consumidores, e refinamos de forma significativa nossos modelos quantitativos e políticas de concessão e monitoramento de crédito.

Embora nossos modelos tenham sido revisados, a alta volatilidade da economia brasileira e o histórico de crédito relativamente curto segundo o novo ambiente econômico resultam em uma maior incerteza quanto aos resultados desses modelos. Determinamos o valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa dentro das faixas determinadas acima considerando as atuais condições macroeconômicas e políticas e as tendências de desempenho afetando cada um dos sub-segmentos identificados bem como o total de nossa carteira.

Além disso, a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 1999 e considerando as fortes condições econômicas recessivas prevalecentes na Argentina, estabelecemos uma provisão para nossa exposição de crédito na Argentina, determinada com base na carteira, para refletir os prováveis prejuízos na carteira maiores que aqueles que não estão mostrados nem na carteira de empréstimos revisados individualmente ou na provisão para outras categorias de empréstimos revisados com base na carteira.

A tabela a seguir apresenta em 31 de dezembro de 2000 nossa provisão para crédito de liquidação duvidosa por componente:

103

31 de dezembro de 2000 (em milhões de R$) Créditos revisados individualmente 308 Letras hipotecárias 620 Cartões de crédito 117 Financiamento a pessoas físicas 300 Outros empréstimos revisados com base na carteira 210 Provisão para créditos de liquidação duvidosa na Argentina com base na carteira 87 Provisão total 1.642 Em vista da subjetividade envolvida na determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, particularmente para créditos revisados com base na carteira, podem existir flutuações nas relações entre a provisão e a carteira, especialmente para os credores revisados com base na carteira.

Com base em informações disponíveis relativas aos nossos devedores, acredita-se que a provisão agregada é suficiente para cobrir prováveis perdas nas operações de operações de crédito e arrendamento mercantil mercantis.

O total de baixas contábeis efetuadas no exercício findo em 31 de dezembro de 1996 chegou a R$1.193 milhão e refletiu o efeito de uma deterioração significativa na qualidade do crédito ocorrida durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1995, que levou o Itaú e outros bancos brasileiros a experimentarem crescentes níveis de inadimplência na carteira de clientes. Como conseqüência, limitamos nosso crédito.

Como conseqüência de uma política mais restrita na concessão de crédito, nossas baixas contábeis no exercício findo em 31 de dezembro de 1997 foram reduzidas para R$637 milhões, e a qualidade de nossa carteira de crédito melhorou em de 31 de dezembro de 1997 em comparação com 31 de dezembro de 1996, reduzindo nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa de uma taxa de 9,2% para 7,2%.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1998, nossas baixas contábeis chegaram a R$469 milhões. Ao final do exercício de 1998, o cenário macroeconômico do Brasil acusava uma instabilidade crescente, de forma consistente com o enfraquecimento na situação econômica internacional, que tiveram início com a crise asiática e aumentaram ainda mais com a moratória da Rússia, ocasião em que o governo mais uma vez teve que aumentar substancialmente as taxas de juros em setembro de 1998. Dessa forma, no início de 1999, a moeda brasileira experimentou uma significativa desvalorização. Em 31 de dezembro de 1998, nosso índice de provisão para créditos de liquidação duvidosa em relação aos empréstimos totais aumentou de 7,2% em 31 de dezembro de 1997 para 9,3% em 31 de dezembro de 1998.

As baixas contábeis no exercício findo em 31 de dezembro de 1999 chegaram a R$662 milhões, refletindo o efeito de uma fraca situação econômica existente no exercício findo naquela data, que foi mantida durante o primeiro semestre de 1999. No segundo semestre de 1999, a economia brasileira estabilizou-se, e a nossa política de crédito foi alterada, de modo a obter um crescimento da carteira de crédito. Como conseqüência, nossa média de empréstimos para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999 aumentou para R$14.717 milhões em comparação com os R$12.884 milhões do exercício findo em 31 de dezembro de 1998. Em 31 de dezembro de 1999, nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa aumentou ligeiramente para R$1.261 milhão, em comparação com os R$1.212 milhão em 31 de dezembro de 1998, como resultado do efeito líquido da melhora na qualidade de nossa carteira, em grande parte devido a melhora nas condições econômicas, e ao aumento no volume de créditos concedidos.

As baixas contábeis efetuadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 chegaram a R$285 milhões. Essa queda deveu-se a mudanças nas políticas de baixas contábeis de créditos. A partir de março de 2000, as baixas contábeis são efetuadas normalmente 360 dias após a data de vencimento, e não após 120 dias. Se a prática anterior tivesse sido mantida, as baixas contábeis teriam aumentado em aproximadamente R$468 milhões. Em 31 de dezembro de 2000, nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa era de 8,0%, um valor ligeiramente inferior àquele observado em 31 de dezembro de 1999, de 8,2%. Se tivéssemos mantido a nossa política anterior de baixas contábeis, nosso índice de provisão para créditos de liquidação duvidosa teria sido de 5,9% mostrando a melhoria na qualidade de nossa carteira de empréstimos de 2000.

104

Alocação da Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A tabela a seguir apresenta a alocação de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2000, 1999, 1998, 1997 e 1996. Os valores da provisão alocados estão expressos como porcentagem do valor correspondente do empréstimo, com a porcentagem correspondente da modalidade de empréstimos relativa ao total de empréstimos.

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106

Média dos Saldos de Depósitos e Taxas de Juros

A tabela a seguir apresenta o saldo médio de depósitos efetuados juntamente com a média das taxas de juros pagas em cada um dos períodos apresentados. Exercícios findos em 31 de dezembro 2000 1999 1998

Saldo médio

Taxa média

Saldo médio

Taxa média

Saldo médio

Taxa média

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Depósitos não remunerados: 4.464 3.582 2.891

Depósitos a vista 4.464 3.582 2.891 Depósitos remunerados: 16.820 7,8% 17.205 11,2% 16.362 14,3%

Depósitos interfinanceiros 159 6,3% 188 10,6% 160 18,1% Depósitos de poupança 15.161 7,3% 15.630 10,2% 14.005 12,6% Depósitos a prazo 1.500 12,8% 1.387 23,2% 2.197 24,7%

Total 21.284 6,1% 20.787 9,3% 19.253 12,2% Vencimento dos Depósitos

A tabela a seguir apresenta a distribuição de vencimentos de nossos depósitos em 31 de dezembro de 2000.

Com vencimento em três meses ou

menos

Com vencimento de três a seis

meses

Com vencimento

de seis meses a um

ano

Com vencimento

após um ano Total (em milhões de R$) Depósitos não remunerados: 6.296 0 0 0 6.296

Depósitos a vista 6.296 0 0 0 6.296 Depósitos remunerados: 18.035 300 460 683 19.478

Depósitos interfinanceiros 60 53 1 1 115 Depósitos de poupança 16.786 0 0 0 16.786 Depósitos a prazo 1.189 247 459 682 2.577

Total 24.331 300 460 683 25.774

A tabela a seguir apresenta o vencimento dos depósitos a prazo em aberto com saldos superiores a US$100.000 (ou seu equivalente) emitidos pelo banco em 31 de dezembro de 2000.

(em milhões de R$) Com vencimento em três meses 686 Com vencimento entre três meses e seis meses 113 Com vencimento entre seis meses e doze meses 304 Com vencimento após doze meses 539 Total de depósitos superiores a US$100.000 1.642

Capital

As cláusulas normativas específicas relativas ao capital são discutidas em " - Regulamentação e Supervisão - Exigências sobre Adequação do Capital". Na nota 29 às nossas demonstrações financeiras são discutidas as informações adicionais referentes às exigências do capital.

Exigências referentes ao capital mínimo

A tabela a seguir apresenta o capital regulamentar para fins de cálculo do capital para os ativos ponderados por risco em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, de acordo com as normas do Banco Central,, o capital mínimo exigido, o índice de capital para os ativos ponderados por risco e o excedente do nosso capital normativo em comparação com o mínimo exigido. Em 31 de dezembro de 2000, foram apresentadas informações tanto com base na consolidação de instituições financeiras quanto com base na consolidação total. A consolidação total é exigida pelo Banco Central a partir de julho de 2000.

107

Em 31 de dezembro Instituições financeiras consolidadas (parcial) Consolidação total 2000 1999 1998 2000 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Capital regulamentar(1) 6.842 6.189 5.300 6.776 Capital regulamentar mínimo exigido(2) 4.801 3.250 2.733 5.183 Índice capital / ativo ponderado por risco 15,7% 21,0% 21,3% 14,4% Excedente do capital regulamentar sobre o capital regulamentar mínimo exigido 2.041 2.939 2.567 1.593 _______________ (1) Com base nas exigências do Banco Central (ver nota explicativa 29 às nossas demonstrações financeiras consolidadas). (2) O mínimo exigido no Brasil era de 11% em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Em 20 de setembro de 2001, o Conselho Monetário Nacional - CMN introduziu modificações à fórmula específica para a determinação do índice de capital para os ativos ponderados por risco ao: (a) aumentar o fator de risco aplicável a transações envolvendo ativos e passivos denominados em ou indexados a moedas estrangeiras de 33% para 50% e (b) reduzir a parcela de transações para as quais não é exigido capital de 20% para 5% do patrimônio de referência. Como resultado dessas medidas, nosso índice de capital para os ativos ponderados por risco teria diminuído. Entretanto, aquela redução foi compensada pela emissão em agosto de 2001 de ¥30.000.000.000 de títulos subordinados à taxa de 4,25% com vencimento em 2011 e US$100.000.000 de títulos subordinados à taxa de 10,0% com vencimento em 2011 que são considerados capital de Nível 2 para os propósitos daquele índice. Nosso índice de capital para os ativos ponderados por risco em 30 de junho de 2001 era de 14,8% como base de consolidação parcial e 13,7% como base de consolidação total. Em 30 de setembro de 2001 esses índices eram de 14,4% e 13,4%, respectivamente. A queda em nosso índice de capital para os ativos ponderados por risco entre 30 de junho de 2001 e 30 de setembro de 2001, resultante das mudanças normativas descritas acima foram significativamente minimizadas pela emissão dos títulos subordinados.

Obrigações por empréstimos de curto prazo

Nossas captações no mercado aberto e as obrigações por empréstimos de curto prazo, excluindo outros passivos, totalizavam R$13.831 milhões, R$7.631 milhões e R$3.791 milhões em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente. As principais categorias de obrigações por empréstimos de curto prazo são representadas por captações no mercado aberto e financiamentos à importação e à exportação e, em menor extensão, commercial papers, letras hipotecárias e recursos para repasses no país.

A tabela a seguir mostra um resumo das principais obrigações por empréstimos de curto prazo nos períodos indicados.

Em 31 de dezembro 2000 1999 1998 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Captações no mercado aberto Valor em aberto 11.030 4.990 1.555 Valor máximo em aberto durante o período 11.030 4.990 6.478 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 13,35% 13,46% 17,83% Valor médio em aberto durante o período 6.669 3.058 3.489 Média ponderada da taxa de juros 15,52% 20,54% 18,81% Commercial Paper: Valor em aberto 510 343 262 Valor máximo em aberto durante o período 510 349 262 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 6,54% 5,17% 5,36% Valor médio em aberto durante o período 256 282 178 Média ponderada da taxa de juros 5,87% 5,14% 5,46% Financiamento à importação e à exportação: Valor em aberto 2.009 2.213 1.958 Valor máximo em aberto durante o período 2.332 3.742 2.440 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 7,16% 7,87% 7,18% Valor médio em aberto durante o período 2.005 2.709 2.067 Média ponderada da taxa de juros 7,61% 7,94% 7,12% Letras hipotecárias: Valor em aberto 247 – –

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Em 31 de dezembro 2000 1999 1998 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Valor máximo em aberto durante o período 332 – – Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 12,16% – – Valor médio em aberto durante o período 307 – – Média ponderada da taxa de juros 12,38% – – Recursos de repasses no país: Valor em aberto 35 85 16 Valor máximo em aberto durante o período 35 85 16 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 14,64% 18,00% 6,25% Valor médio em aberto durante o período 6 9 16 Média ponderada da taxa de juros 8,79% 12,13% 6,42% Total 13.830 7.631 3.791

Em e para o período findo em 30 de junho de 2001 aumentamos os nossos empréstimos de curto prazo segundo os empréstimos de financiamento comercial. A tabela a seguir apresenta informações adicionais sobre os nossos empréstimos de curto prazo em 30 de junho de 2001 e para os seis meses então findos:

Financiamentos à importação e à exportação: Em 30 de junho de 2001


Valores em aberto 3.218

Valor máximo em aberto durante o período 3.686

Taxa de juros média ponderada no final do período 6,1%

Valor médio em aberto durante o período 3.232

Taxa de juros média ponderada 6,3%

4C. Estrutura organizacional

Somos parte do Grupo Itaúsa de empresas, que é um dos maiores grupos de negócios privado no Brasil em termos de receitas. Ver o “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Nossa Estrutura Acionária” e “Item 7A – Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas.”

Uma descrição de nossas subsidiárias está localizada no “Item 10I – Informações Adicionais – Informação sobre Subsidiárias”.

4D. Imobilizado

Nossos principais escritórios estão localizados em São Paulo, Brasil, bem como vários outros prédios administrativos. Os três principais escritórios e as principais atividades conduzidas em cada um deles são:

• Itaú Boa Vista, localizado na Rua Boa Vista, 176 São Paulo – principal escritório, área comercial e retaguarda,

• CTO, ou Centro Técnico Operacional, localizado na Avenida do Estado 5533, São Paulo – centro de processamento de dados, e

• CEIC, ou Centro Empresarial Itaú Conceição, localizado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo – principais áreas administrativas.

Parte dos nossos escritórios administrativos é arrendada, e de igual modo a maioria das nossas agências a preços competitivos de mercado de terceiros e entidades afiliadas, mediante contratos de aluguéis renováveis, cujos prazos vencendo desde o segundo semestre de 2001 até o terceiro trimestre de 2009. . De todos os nossos escritórios administrativos e agências, 38,3% dos prédios detidos por nós ou por nossas subsidiárias e 61,7% são alugados.

109

ITEM 5 REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS 5A. Resultados operacionais

A discussão a seguir deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e as notas explicativas anexas, bem como outras informações financeiras incluídas nesta declaração de registro, e em conjunto com as informações incluídas no “Item 3A – Informações Relevantes – Dados Financeiros Selecionados.”

Visão Geral

Nossos resultados operacionais são afetados pelos fatores essenciais a seguir.

Cenário Econômico Brasileiro

Na qualidade de banco com a maioria das operações realizada ou relacionada ao Brasil, somos afetados de forma significativa pelas condições sócio-econômicas do país. Em particular, sofremos com os efeitos da desvalorização do real, com a inflação e com as medidas tomadas pelo governo brasileiro no combate a inflação, principalmente pelo mecanismo de estabelecimento de taxas de juros.

No final de 1998, as incertezas econômicas, a crise monetária da Rússia e outras questões relativas aos mercados emergentes resultaram em uma retirada de fundos de investimento do Brasil e em uma pressão de queda sobre o real. Apesar das tentativas do governo brasileiro de defender a moeda, que incluíram um aumento dramático das taxas de juros do Banco Central ou SELIC, de 20% por ano em agosto de 1998 para 40% em setembro do mesmo ano, a confiança no real continuou a decair. Em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central abandonou sua política de intervenção no mercado brasileiro quando o real deixasse de ser negociado dentro de uma banda pré-predeterminada, e permitiu que a moeda passasse a flutuar livremente. O fluxo negativo contínuo das reservas de moedas estrangeiras, aliado à falta de intervenção do Banco Central, levaram o real a uma desvalorização dramática em relação ao dólar dos EUA. Durante o ano de 1999, o real apresentou uma desvalorização de 48% frente ao dólar dos EUA. Como resultado dessa desvalorização e da instabilidade econômica do Brasil, a taxa SELIC chegou a 43% em março de 1999, começou a cair em maio e era 19% no final do ano. O ajuste no valor do real foi bem recebido pelos mercados internacionais, e o segundo semestre de 1999 foi caracterizado por um crescimento nas exportações, um real relativamente estável e uma inflação baixa.

O crescimento da atividade econômica surgido no começo de 1999 persistiu durante o primeiro semestre de 2000. O crescimento do PIB foi de 3,7% no primeiro semestre de 2000 e, em junho de 2000, o Banco Central reduziu a taxa de juros SELIC de 18,5% para 17,5% por ano.

No segundo semestre de 2000, o PIB cresceu a uma taxa de 4,8% em comparação com o segundo semestre de 1999. Embora os temores relacionados aos acontecimentos na Argentina e a diminuição da atividade econômica nos EUA tenham causado uma certa incerteza, a disponibilidade de crédito manteve-se, em geral, alta, da mesma forma que a exportação de bens manufaturados. Os fluxos de investimentos diretos externos também cresceram de forma significativa, com mais de US$30 bilhões em 2000, permitindo ao governo atingir as metas do Fundo Monetário Internacional relativas à inflação e aos superávits fiscais acumulados. Durante quase todo o segundo semestre de 2000, a taxa de juros do Banco Central manteve-se em 16,5%, caindo para 15,75% em dezembro.

Com início no último trimestre de 2000 e continuando em 2002, o real foi novamente submetido a pressões crescentes em virtude das incertezas econômicas nos países de mercados emergentes, mais notadamente a Argentina. O governo brasileiro fortaleceu as medidas de proteção contra a inflação, principalmente aumentando as taxas de juros e, de igual modo, firmando um novo acordo com o FMI no valor de US$15 bilhões. Durante o ano 2000, o real sofreu uma desvalorização de 9,3%, e a taxa de câmbio caiu de R$1,789 por US$1,00 em 31 de dezembro de 1999 para R$1,9554 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2000. A desvalorização do real contra o dólar dos EUA foi de 18,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 em comparação com os 9,3% para o mesmo período em 2000. Em 14 de fevereiro de 2002, a taxa de câmbio era de R$2,4249 por dólar dos EUA, uma desvalorização de aproximadamente 24%, desde 1° de janeiro de 2001.

Em 2001, o Banco Central continuou a restringir suas políticas monetárias como resposta à crise energética do Brasil e aos possíveis efeitos inflacionários da desvalorização do real. O Banco Central aumentou gradativamente a taxa de juros SELIC em 0,5% em março, abril e maio e em 1,5% adicionais em junho e 0,75% em julho de 2001. Desde julho de 2001, o Banco Central tem mantido a taxa de juros em 19%. No médio prazo,

110

altas taxas de juros nos são geralmente benéficas, pois produzem uma maior margem de lucro nos depósitos a prazo e contas de poupança. Por outro lado, existe um risco de longo prazo de a economia entrar em uma recessão que poderia ter um impacto negativo sobre os nossos negócios. A economia está atualmente mostrando sinais de inflação estável, recuperação da balança comercial e estabilidade apesar da baixa atividade econômica, dessa forma, a maior parte dos analistas não espera uma subida adicional das taxas de juros.

Para poder combater a continuação da desvalorização do real, depois de 30 de junho de 2001, o Banco Central implementou o seu programa de intervenções programadas no mercado de câmbio (em torno de US$50 milhões por) e vendeu um valor considerável de títulos e valores mobiliários de dívida expressos em dólares dos EUA. Além disso, o Banco Central usou medidas administrativas para reduzir a liquidez e a posse de dólares pelas instituições financeiras, tais como aumentar de 0% para 10% o índice de reservas sobre depósitos a prazo, aumentar as reservas mínimas exigidas de 60% para 80% dos 45% do saldo de depósitos a vista para propósitos de cálculos de reservas, e aumentar o capital alocado relativo a risco de taxa de câmbio de 30% para 50%.

A tabela a seguir mostra, para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001, para o semestre findo em 30 de junho de 2001 e 2000, e os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, o crescimento do PIB, a taxa de inflação e a taxa de juros real média no Brasil.

Em e para os nove meses

findos em 30 de setembro

Em e para o semestre findo em

30 de junho Em e para os exercícios findos em 31 de

dezembro 2001 2001 2001 2000 1999 1998 Crescimento real do PIB(1) (6)................... 3,1 2,5 2,5% 4,5% 0,8% 0,2% Taxa de inflação(2) (6) ............................... 7,8 4,7 4,7 9,8 20,0 1,7 Taxa de inflação(3) (6) ............................... 5,3 3,0 3,0 6,0 8,9 1,7 Desvalorização da taxa de câmbio (R$/US$)(4) (6) .......................................... 36,6 17,9 17,9 9,3 48,0 8,3 SELIC(5) .................................................. 19,0 18,3 18,3 15,8 19,0 29,0 _______________ (1) Fonte: Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). (2) Fonte: IGP-DI, conforme publicado pela Fundação Getúlio Vargas. (3) Fonte: IPCA, que é o Índice de Preços ao Consumidor.

(4) Fonte: Banco Central.

(5) Fonte: Banco Central.

(6) Porcentagens anuais para os exercícios findos em 2000, 1999 e 1998, em base semestral para junho de 2001, e em base de nove meses para setembro de 2001.

Efeitos da inflação em Nossos Resultados das Operações

O Brasil era considerado um país hiperinflacionário, conforme definido segundo o U. S. GAAP, até 30 de junho de 1997, pois a inflação acumulada para os 26 meses anteriores àquela data excediam 100%. Começando com a implementação do Plano Real em julho de 1994, os níveis de inflação caíram de forma significativa e, a partir de 1° de julho de 1997, não consideramos o Brasil como sendo uma economia hiperinflacionária. Os índices de inflação para os exercícios findos de dezembro de 1995 até 2000 são apresentados abaixo:

Taxa de inflação (%) medida pelo IGP-DI (1)

Taxa de inflação (%) medida pelo IPCA (2)

31 de dezembro de 2000 9,8 6,0

31 de dezembro de 1999 20,0 8,9




31 de dezembro de 1995 14,8 22,4

(1) Fonte: IGP-DI, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

(2) Fonte: IPCA, que é o Índice de Preços ao Consumidor.

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Certos Efeitos da Desvalorização do Real e Taxas de Juros Sobre Nossa Receita Financeira Líquida

A desvalorização do real afeta nossa receita financeira devido ao fato que um valor significativo, embora não a maioria dos nossos ativos e passivos financeiros são expressos em, ou estão indexados a moedas estrangeiras, principalmente dólares dos EUA. Quando o real sofre uma desvalorização, incorremos em perdas em nossos passivos expressos em ou indexados a moedas estrangeiras, tais como as dívidas de longo prazo e os empréstimos de curto prazo em dólares dos EUA, visto que o custo em reais da despesa financeira correspondente aumenta. Ao mesmo tempo, registramos lucro nos ativos mobiliários expressos em ou indexados a moedas estrangeiras, tais como títulos e valores mobiliários de negociação e empréstimos indexados ao dólar, uma vez que a receita financeira decorrente de tais ativos calculada em reais também aumenta com a desvalorização do real. Também registramos lucro na conversão da receita de algumas de nossas subsidiárias no exterior, cujos livros e registros contábeis são mantidos em moeda estrangeira, principalmente o dólar dos EUA.

A menos que de outra forma indicado, esse Item 5 refere-se a nossas taxas de juros e rendimentos médios. Nossas taxas de juros são medidas em reais e incluem o efeito da desvalorização do real contra moedas estrangeiras. Além disso, em períodos de altas taxas de juros, nossa receita financeira cresceu proporcionalmente ao crescimento das taxas de juros aplicadas aos ativos remunerados. Ao mesmo tempo, nossas despesas financeiras cresceram proporcionalmente ao crescimento das taxas de juros aplicadas aos nossos passivos remunerados.

Efeitos da Crise de Energia no Brasil

O Brasil enfrentou uma crise de energia durante o segundo semestre de 2001, como resultado do aumento da demanda devido ao crescimento econômico, uma falha em manter o nível de oferta em relação a essa demanda e condições hidrológicas desfavoráveis. Como resultado, o governo brasileiro introduziu um programa de racionamento de energia que buscou diminuir o consumo de energia em pelo menos 20% dependendo do tipo de atividade. Essas medidas tiveram um efeito adverso sobre o crescimento econômico em virtualmente todos os segmentos da indústria e sociedade do Brasil. No final de 2001, as condições climáticas melhoraram, reduzindo o risco imediato de falta de energia. Dessa forma, o governo reduziu parcialmente as restrições ao uso de energia elétrica e pode eventualmente eliminá-las. Entretanto, problemas sistemáticos com o perfil energético brasileiro e deficiências projetadas na capacidade de geração de energia continuam. Não somos capazes de avaliar o impacto que essas condições podem ter sobre as nossas operações. Entretanto, a crise de energia tem tido um efeito limitado sobre as atividades bancárias e acreditamos que estamos bem posicionados para implementar quaisquer medidas governamentais de uma forma que não irá ter um efeito significativo sobre os nossos negócios.

Aquisições

Durante o período de 1998-2000, adotamos uma estratégia ativa de aquisição de instituições financeiras, cujos resultados financeiros estão refletidos em nossas demonstrações financeiras consolidadas em diferentes graus, dependendo da data de aquisição. Isso gera, necessariamente, um efeito distorcido na comparação entre períodos. Adquirimos o Bemge em 17 de setembro de 1998 e o Banco del Buen Ayre em 17 de novembro de 1998. Assim, embora essas aquisições tenham resultado em um efeito relativamente modesto nos resultados do exercício de 1998, nos resultados de 1999, contudo, o efeito foi total. Devido ao fato de termos adquirido o Banestado em 17 de outubro de 2000, seus resultados não produziram efeitos significativos sobre nossas demonstrações financeiras de 2000, mas serão totalmente mostrados nas demonstrações financeiras de 2001e daí em diante. Como adquirimos o BEG em 4 de dezembro de 2001, seus resultados não serão mostrados nas demonstrações financeiras apresentadas nessa declaração de registro, mas serão totalmente mostradas em nossas demonstrações financeiras de 2002 e além.

Estamos atualmente buscando de forma ativa algumas oportunidades potenciais de aquisições, inclusive a aquisição potencial do Banque Sudameris S.A., segundo a qual celebramos uma carta de intenções exclusiva. Algumas dessas possibilidades, no setor bancário brasileiro, seriam individualmente significativas para nós. Discussões com respeito a todas essas oportunidades estão em estágios preliminares, e entendemos que existem outros potenciais compradores em todos os casos. Se qualquer dessas aquisições acontecer, seu financiamento poderá envolver fundos gerados internamente, empréstimos, a emissão de ações ou uma combinação desses.

112

Resultado das Operações do Semestre findo em 30 de junho de 2001 em Comparação com o Semestre findo em 30 de junho de 2000

Semestre findo em 30 de junho de A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nosso lucro líquido para os seis meses findos em 30 de

junho de 2001 e 2000. 2001 2000 (em milhões de R$) Receita financeira 5.487 3.375 Despesa financeira (2.404) (1.384) Receita financeira líquida 3.083 1.991 Despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa (432) (140) Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.651 1.851 Receita não financeira 2.931 2.641 Despesa não financeira (4.512) (3.571) Resultado antes da tributação sobre o lucro e das participações minoritárias 1.070 921 Imposto de renda e contribuição social (75) (167) Lucro antes das participações minoritárias 995 754 Participações minoritárias (3) (3) Lucro líquido R$ 992 R$ 751

Receita Financeira

A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nossa receita financeira para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000.

Semestre findo em 30 de junho de

2001 2000 Receita financeira (em milhões de R$) Juros de operações de crédito e arrendamento mercantil 3.003 1.796 Juros de depósitos interfinanceiros 320 338 Juros de depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 108 96

Juros de aplicações em operações compromissadas 1.173 398 Juros de ativos de negociação 761 638 Juros e dividendos de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 99 85 Juros de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 23 24 Total da receita financeira R$ 5.487 R$ 3.375

O crescimento de aproximadamente 63% na receita financeira para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 foi motivado principalmente por um aumento de 41% em nossa carteira de crédito e arrendamento mercantil nos seis meses findos em 30 de junho de 2001 quando comparado com o mesmo período de 2000, um aumento de 147% em nossas aplicações em operações compromissadas e em menor extensão, pelo impacto da desvalorização do real em 2000.

O maior componente do aumento de nossa receita financeira foi o aumento de aproximadamente R$1,2 bilhão

113

na receita financeira de operações de crédito e arrendamento mercantil.. A melhoria nas condições financeiras que começou no segundo semestre de 2000 e continuou durante parte do primeiro semestre de 2001 no permitiu aproveitar as oportunidades para aumentar a nossa carteira de crédito sem prejudicar a qualidade da carteira. Além disso, o aumento nas taxas de juros durante o primeiro semestre de 2001 também contribuíram para aumentar a nossa receita financeira de operações de crédito e arrendamento mercantil.

O aumento de aproximadamente 195% na receita financeira em aplicações em operações compromissadas para os para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 quando comparados com o mesmo período de 2000 deveu-se principalmente ao aumento do volume dessas operações e também ao efeito da desvalorização de 17,9% do real contra o dólar dos EUA durante o período e ao aumento no saldo médio de 2001 que aumentou a receita financeira de aplicações em operações compromissadas que eram indexadas à moedas estrangeiras.

Despesas financeiras

A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nossas despesas financeiras para os para os seis meses findos em 30 de junho de 2001.

Seis meses findos em 30 de junho de 2001 2000

Despesas financeiras (em milhões de R$) Juros sobre depósitos (679) (658)

Juros sobre captações do mercado aberto (669) (327) Juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo (316) (131) Juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo (740) (268)Total das despesas financeiras R$ (2.404) R$ (1.384)

O aumento de aproximadamente 71,4% nas despesas financeiras de R$1,4 bilhão nos seis meses findos em 30 de junho de 2000 para os R$ 2,4 bilhões nos seis meses findos em 30 de junho de 2001 deveu-se, principalmente, ao efeito da desvalorização do real em nosso endividamento denominado em, ou indexado ao dólar dos EUA, e em menor extensão, a maiores saldos médios em aberto tanto em obrigações por empréstimos de curto e longo prazos no primeiro semestre de 2001 quando comparado ao mesmo período de 2000.

A desvalorização do real, juntamente com um aumento de 67% em nossos saldos médios de obrigações por empréstimos de curto prazo e 31% em nossos saldos médios de obrigações por empréstimos de longo prazo, especialmente em nosso endividamento expresso em ou indexado ao dólar dos EUA, nos seis meses findos em 30 de junho de 2001, quando comparado com o primeiro semestre de 2000, são a principal razão para o aumento de 141% em nossa despesa financeira das obrigações por empréstimos de curto prazo e 176% em nossa despesa financeira do obrigações por empréstimos de longo prazo.

Nossas obrigações por empréstimos de longo prazo expresso em ou vinculado em dólares dos EUA representaram quase que totalmente o nosso endividamento de curto prazo e 48% de nosso endividamento de longo prazo em 30 de junho de 2001. A significativa desvalorização do real em 2001 em comparação com 2000 resultou em um aumento de R$472 milhões de nossa despesa financeira sobre o endividamento de longo prazo.

O aumento de 132% no saldo médio de nossas captações no mercado aberto no primeiro semestre de 2001, quando comparado com o mesmo período em 2000, contribuiu para o aumento de 105% de nossas despesas financeiras em captações no mercado aberto.

Despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa

Nossas despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa aumentaram de aproximadamente R$140 milhões nos seis meses findos em 30 de junho de 2000 para aproximadamente R$432 milhões no mesmo período em 2001 Nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil aumentou em 6% de

114

dezembro de 1999 para junho de 2000, enquanto a nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa aumentou em 13% resultando em um índice de provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre operações de crédito e arrendamento mercantil em 30 de junho d 2000 de 8,7%. O efeito da mudança em nossa política de baixas contábeis descrita no “Item 4B “Informações sobre a Empresa – Visão Geral de Negócios – Informações Estatísticas Selecionadas – Baixas Contábeis” para os seis meses findos em 30 de junho de 2000 foi um aumento nos operações de crédito e arrendamento mercantil e na provisão pelo mesmo valor de R$173 milhões. Se tivéssemos mantido nossa política anterior à mudança, nosso índice de provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre operações de crédito e arrendamento mercantil totais em 30 de junho de 2000 teria sido 7,8%. Essa redução em 30 de junho de 2000, comparada com o índice em 31 de dezembro de 1999 de 8,2% reflete a melhoria na qualidade de nossa carteira de crédito no começo de 2000 conforme adicionalmente descrito em “- Resultados das Operações para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 Comparado com o Exercício findo em 31 de dezembro de 1999.”

O aumento tanto em nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil e nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa foi de 18% de dezembro de 2000 para 30 de junho de 2001, resultando em um índice de provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre as operações totais de crédito e arrendamento mercantil de 8,0%, inalterada em relação ao índice de 31 de dezembro de 2000. A qualidade de nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil permaneceu relativamente estável durante o período de seis meses resultando em uma despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa de R$432milhões.

A tabela a seguir apresenta nossa classificação da carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, segundo nosso sistema interno de classificação:

Classificação da carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil – Qualidade da Carteira

30 de junho de 2001 31 de dezembro de 2000

Operações de crédito e arrendamento mercantil

% do total

Operações de crédito e arrendamento mercantil

% do total


Excelente 3.742 15,5% 3.266 15,9%

Muito bom 3.351 13,8% 2.423 11,8%

Bom 6.279 25,9% 5.007 24,4%

Satisfatório 6.671 27,6% 5.769 28,1%

A ser monitorado 2.011 8,3% 2.185 10,7%

Redução de risco 1.242 5,1% 1.026 5,0%

Medidas específicas 818 3,4% 605 3,0%

Especial 45 0,2% 58 0,3%

Classificação em andamento 46 0,2% 156 0,8%

Total 24.205 100,0% 20.495 100,0%

As operações de crédito e arrendamento mercantil classificadas como “excelente”, “muito bom”, “bom” ou satisfatório representavam, em 30 de junho de 2000, 82,8% de nossas operações de crédito e arrendamento mercantil totais, enquanto representavam 80,2% em 31 de dezembro de 2000 e 77,3% em 31 de dezembro de 1999. Essa constante melhoria na qualidade de nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil em 30 de junho de 2001 é mostrada também nos índices de qualidade de ativos listados abaixo em 30 de junho de 2000 em comparação com os mesmos índices em 31 de dezembro de 2000.

115

Em

30 de junho de 2001 31 de dezembro de 2000


Operações de crédito de curso anormal 1.016 941

Bens não de uso próprio, líquidos de provisões 178 196

Total de operações de crédito de curso anormal e bens não de uso próprio 1.194 1.137

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.931 1.642

Total de operações de crédito e arrendamento mercantil 24.205 20.495

Operações de crédito de curso anormal como porcentagem das operações de crédito e arrendamento mercantil totais

4,2% 4,6%

Operações de crédito de curso anormal e bens não de uso próprio como porcentagem das operações de crédito totais

4,9% 5,6%

Provisão para créditos de liquidação duvidosa como porcentagem das operações de crédito e arrendamento mercantil totais

8,0% 8,0%

Provisão para créditos de liquidação duvidosa como porcentagem das operações de crédito de curso anormal

190,1% 174,4%

Provisão para créditos de liquidação duvidosa como porcentagem das operações de crédito de curso anormal e bens não de uso próprio

161,6% 144,4%

A tabela abaixo demonstra nossa alocação da provisão para créditos de liquidação duvidosa em 30 de junho de 2001 em comparação com 31 de dezembro de 2000, juntamente com o montante alocado da provisão como porcentagem do montante das operações de crédito relacionadas e a porcentagem correspondente da categoria de empréstimos sobre o total de operações de crédito e arrendamento mercantil.

Em 30 de junho de 2001 31 de dezembro de 2000

Provisão alocada

Provisão alocada como porcentagem das operações de crédito e


totais

Categoria de operações de

crédito e arrendamento

mercantil como % das operações de


mercantil totais (1)

Provisão alocada

Provisão alocada como porcentagem das operações de crédito e


totais

Categoria de operações de


mercantil como % das operações de


mercantil totais (1)


Tipo de operações de crédito e arrendamento mercantil

Comercial:

Industrial e outros 471 1,9% 37,3% 373 1,8% 38,8%

Financiamento à importação 2 0,0% 1,9% 7 0,0% 1,7%

Financiamento à exportação 18 0,1% 14,9% 14 0,1% 9,7%

Crédito imobiliário, principalmente financiamentos habitacionais

605 2,5% 10,6% 620 3,0% 15,8%

Arredamentos financeiros 95 0,4% 5,3% 80 0,4% 4,6%

Setor público 1,9% 2,6%

Pessoas físicas:

Cheques especiais 67 0,3% 5,3% 40 0,2% 4,2%

Financiamentos 409 1,7% 13,6% 300 1,5% 12,3%

Cartões de Crédito 162 0,7% 4,1% 117 0,6% 4,8%

Crédito Rural 102 0,4% 5,1% 91 0,4% 5,5%

Total 1.931 8,0% 100,0% 1.642 8,0% 100,0% (1) Não inclui as operações de crédito de curso anormal

116

O aumento em nossos empréstimos comerciais, que representavam 50,1% das operações de crédito e arrendamento mercantil totais em 31 de dezembro de 2000 e 54,1% em 30 de junho de 2001, levou ao aumento da provisão atribuída a essas operações, de R$394 milhões para R$491 milhões. O financiamento a pessoas físicas também cresceu no semestre, de 12,3% da carteira total em 31 de dezembro de 2000 para 13,6% em 30 de junho de 2001, e aumentamos a provisão alocada a esse tipo de empréstimo de R$300 milhões para R$409 milhões. De forma oposta, é observada uma redução na provisão para créditos imobiliários, de R$620 milhões em 31 de dezembro de 2000 para R$605 milhões em 30 de junho de 2001.

Apesar da contínua melhoria da qualidade de nossas carteiras de operações de crédito e arrendamento mercantil observada no semestre encerrado em 30 de junho de 2001, reduzimos apenas ligeiramente a provisão para créditos de liquidação duvidosa como porcentagem das operações de crédito e arrendamento mercantil totais, de 8,01% para 7,98%. A crescente instabilidade econômica na Argentina e a continuação das incertezas resultante da crise energética podem ter resultado em uma deterioração da situação financeira de alguns de nossos clientes e, conseqüentemente, na sua capacidade para pagar suas dívidas de forma tempestiva embora tais efeitos possam ser de natureza prospectiva.

Receitas não financeiras

A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nossas receitas não financeiras para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000.

seis meses findos em 30

de junho de 2001 2000

Receitas não financeiras: (em milhões de R$) Receitas de prestação de serviços 1.506 1.308 Ganhos (perdas) de negociação (666) (22)

Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 44

29

Ganho líquido em operações de câmbio (9) 16 Ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior 360 (12)

Resultado da de participações em empresas não consolidadas 106 93

Prêmios de seguros, receitas em planos de previdência privada e de capitalização 1.013

871

Outras receitas não financeiras 577 334Total das receitas não financeiras R$ 2.931 R$ 2.641

O aumento de 11% em nossas receitas não financeiras para os seis meses findos em 30 de junho de 2001, comparadas com o mesmo período em 2000 deveu-se principalmente a um aumento de R$348 milhões em ganhos líquidos na conversão de subsidiárias no exterior como resultado da desvalorização do real sobre os nossos investimentos no exterior. Enquanto a desvalorização do real frente ao dólar dos EUA foi de 17,9% nos seis meses findos em 30 de junho de 2001, essa taxa foi de somente 0,6% no primeiro semestre de 2000.

O aumento em nossas receitas de prestação de serviços, especialmente as tarifas associadas com contas correntes, administração de cartões de crédito e operações de crédito foi resultado de um aumento no número de contas correntes e no aumento do número de cartões de crédito em circulação.

O aumento de aproximadamente R$644 milhões em perdas de negociação deveu-se ao impacto negativo observado nos seis meses findos em 30 de junho de 2001 no valor de mercado de nossos títulos e valores mobiliários e alguns instrumentos derivativos. O valor de mercado desses derivativos foi negativamente afetado por mudanças nas taxas de juros e na taxa de câmbio do real contra o dólar dos EUA afetando particularmente as nossas posições de taxas de juros a termo e algumas posições de opções e termos de taxas de câmbio que mantínhamos durante parte do primeiro semestre de 2001.

117

O aumento de aproximadamente R$142 milhões em prêmios de seguros, receitas de planos de previdência privada e de capitalização foi resultado do seguinte: o aumento em nossos prêmios de seguros foi principalmente um resultado da aquisição do Banestado em outubro de 2000 que é refletido em nossos resultados de 30 de junho de 2001, mas não no período comparável de 2000, maior nível de receita em planos de capitalização devido a um aumento do número de novos planos vendidos, e aumento da receita em planos de previdência privada de um novo produto lançado depois de 30 de junho de 2000.

Despesas não financeiras

A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nossas despesas não financeiras para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000.

seis meses findos em 30 de

junho de 2001 2000

Despesas não financeiras: (em milhões de R$) Despesas de pessoal (1.283) (1.057) Despesas administrativas (1.250) (1.026) Amortização de ágio e outros intangíveis (41) (27)

Sinistros, variações nas provisões para operações de seguros e planos de previdência privada e despesas de comercialização

(833)

(682)

Depreciação e amortização do imobilizado (241) (205) Outras despesas não financeiras (865) (574) Total de despesas não financeiras R$ (4.513) R$ (3.571)

O aumento de aproximadamente R$226 milhões em despesas de pessoal foi resultado do aumento salarial de 7,2% em setembro de 2000 de acordo com nosso acordo coletivo do aumento no número de funcionários resultante da aquisição do Banestado em outubro de 2000, que foi totalmente refletida em nossos resultados de 30 de junho de 2001 e somou aproximadamente R$185 milhões em salários e outros benefícios.

As despesas administrativas aumentaram em aproximadamente R$224 milhões, dos quais R$ 134 milhões resultantes de despesas adicionais relativas às operações do Banestado e o valor restante resultante da renovação de nossas instalações, nossos equipamentos de processamento de dados e um aumento nas despesas de marketing, segurança e serviços terceirizados.

Nossos custos com seguros e planos de previdência privada aumentaram em aproximadamente R$151 milhões como resultado de maiores reservas associadas ao aumento no volume de seguros e planos de previdência vendidos.

Nossas despesas de depreciação e amortização do imobilizado aumentaram em aproximadamente R$36 milhões principalmente devido à atualização tecnológica de nosso sistema de processamento de dados e à aquisição de softwares, em menor extensão, à consolidação do Banestado.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda que pagamos diminuiu de aproximadamente R$167 milhões nos seis meses findos em 30 de junho de 2000 para R$75 milhões nos seis meses findos em 30 de junho de 2001, mesmo que o nosso resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias tenham aumentado 16%. Isso foi principalmente resultado do aumento em ganhos de câmbio na conversão de subsidiárias no exterior nos seis meses findos em 30 de junho de 2001que não são tributáveis, gerados pelo aumento dos níveis de desvalorização do real frente ao dólar dos EUA durante o período.

118

Resultado de Operações do Exercício findo em 31 de dezembro de 2000, Comparado com o Exercício findo em 31 de dezembro de 1999

A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nosso lucro líquido em 2000 e 1999.

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 (em milhões de R$) Receitas financeiras R$ 7.682 R$ 10.254 Despesas financeiras (3.098) (4.707) Receitas financeiras líquida 4.584 5.547 Despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa (406) (447)

Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa 4.178 5.100

Receitas não financeiras 5.555 5.160 Despesas não financeiras (7.834) (7.494) Resultado antes da tributação sobre o lucro e das participações minoritárias 1.899 2.766 Imposto de renda e contribuição social (207) (365) Lucro antes das participações minoritárias 1.692 2.401 Participações minoritárias (46) (27) Lucro líquido R$ 1.646 R$ 2.374

Receitas financeiras

A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nossas receitas financeiras em 2000 e 1999.

Exercícios findos em 31 de

dezembro 2000 1999

Receitas financeiras (em milhões de R$) Juros de operações de crédito e arrendamento mercantil R$ 4.066 R$ 4.111 Juros de depósitos interfinanceiros 670 706 Juros de depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 192 256 Juros de aplicações em operações compromissadas 1.075 920 Juros de ativos de negociação 1.406 3.927 Juros e dividendos de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 226 294 Juros de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 47 40Total das receitas financeiras R$ 7.682 R$ 10.254

A queda de aproximadamente 25% na receita financeira em 2000 deveu-se principalmente à desvalorização do real em 1999, e em menor extensão, a uma queda nas taxas de juros.

O principal componente da queda em nossa receita financeira foi à queda de aproximadamente R$2,5 bilhões em receita financeira de ativos de negociação, que foi principalmente conseqüência de uma menor desvalorização do real e uma queda nas taxas de juros em 2000 em comparação com 1999. Esses fatos resultaram em uma redução na taxa de juros média sobre nossos investimentos em ativos de negociação de

119

35,5% em 1999 para 16,9% em 2000. No início de 1999, tiramos proveito do ambiente volátil da economia e diversificamos a nossa carteira conseguindo maior liquidez e lucratividade, como resultado da desvalorização do real.

Em 2000, 20% da nossa carteira de ativos de negociação era composta de títulos e valores mobiliários do governo brasileiro indexados a moedas estrangeiras, representando uma queda de 39% em relação a nossa posição em 1999. Essa queda e a desvalorização do real de 9,3% naquele ano, comparado aos 48% em 1999, são as principais razões para a queda em nossa receita financeira de ativos de negociação.

A tabela a seguir mostra os componentes de nossa carteira de ativos de negociação por tipo e moeda:



31 de dezembro de 1999 Ativos de negociação

Saldo % Saldo % Denominados em reais 7.815 76,2% 5.247 60,4%

Títulos e valores mobiliários do governo brasileiro 4.812 46,9% 2.674 30,8% Outros títulos e valores mobiliários negociáveis (principalmente fundos mútuos) 2.893 28,2% 2.344 27,0% Instrumentos derivativos 110 1,1% 229 2,6%

Denominados em reais e indexados a moeda estrangeira 2.049 20,0% 3.377 38,8% Títulos e valores mobiliários do governo brasileiro 2.049 20,0% 3.377 38,8%

Denominado em moeda estrangeira 397 3,9% 69 0,8% Outros títulos e valores mobiliários negociáveis

(principalmente fundos mútuos) 329 3,2% 53 0,6% Instrumentos derivativos 68 0,7% 16 0,2%

Total 10.261 100,0% 8.693 100,0% Depois da desvalorização do real, as taxas de juros SELIC caíram de 45% em março de 1999 para 19% em dezembro de 1999. A melhoria do ambiente econômico brasileiro nos permitiu aproveitar oportunidades de aumentar a nossa carteira de crédito com base m nossos critérios restritivos. Por exemplo, começamos a oferecer produtos financeiros pré-aprovados para nossos clientes de varejo, rapidamente aumentando nossa carteira de crédito. Dessa forma, o valor da nossa média de ativos remunerados aumentou em aproximadamente R$2,0 bilhões de 1999 para 2000, em sua maior parte devido a um aumento em nossas operações de crédito e arrendamento mercantil, que aumentaram em aproximadamente 11% para o mesmo período. Esse aumento compensou em parte a redução de nossos ganhos em operações de tesouraria resultantes da desvalorização do real em 1999, bem como a redução em receitas financeiras devido à queda das taxas de juros médias.

No Brasil, empréstimos são feitos em reais e alguns deles indexados à variação da taxa de câmbio. Nossas subsidiárias no exterior fazem empréstimos em moedas estrangeiras. Os juros dos empréstimos concedidos por nossas subsidiárias no exterior estão incluídos na linha do item “juros de operações de crédito e arrendamento mercantil” depois da conversão em reais usando a taxa de câmbio média do período. O efeito da desvalorização do real em relação ao dólar dos EUA em empréstimos feitos por nossas subsidiárias estrangeiras, quando da conversão dos respectivos valores em reais, está incluído na linha do item “ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior.” A variação da taxa de juros em 2000 sobre os empréstimos feitos em reais e indexados a moedas estrangeiras caiu em relação a 1999 em aproximadamente R$340 milhões.

Despesas Financeiras

A tabela a seguir mostra os principais componentes de nossas despesas financeiras pagas em 2000 e 1999.

120

Exercício findo em 31 de

dezembro 2000 1999

Despesa financeira (em milhões de R$) Juros sobre depósitos R$ (1.306) R$ (1.934) Juros sobre captações no mercado aberto (845) (697)

Juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo (298) (560) Juros obrigações por empréstimos de longo prazo (649) (1.516)Total das despesas financeiras R$ (3.098) R$ (4.707)

A queda de aproximadamente 34% em despesas financeiras em 2000 deveu-se principalmente ao efeito da desvalorização do real sobre nossas obrigações por empréstimos de longo prazo.

Nossas obrigações por empréstimos de longo prazo expressas em ou indexadas a dólares dos EUA representaram 44,5% e 52,5% de nossos obrigações por empréstimos de longo prazo totais em 2000 e 1999, respectivamente. A desaceleração significativa na desvalorização do real em 2000 resultou em uma queda de R$496 milhões em relação a 1999 de nossos juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo.

A queda de aproximadamente R$628 milhões em receitas financeiras sobre depósitos foi quase que inteiramente resultado de menores taxas de juros médias em 2000 em comparação a 1999. Em uma menor extensão, a queda de 2% em nossos depósitos médios deve-se a um aumento nas atividades de fundos de mercado que se tornaram uma melhor alternativa de investimento.


As despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa diminuíram de aproximadamente R$447 milhões em 1999 para aproximadamente R$406 milhões em 2000. Nossas despesas associadas com as provisões para créditos de liquidação duvidosa caíram em 2000 em relação a 1999 devido a uma melhoria na qualidade de nossos créditos como resultado de um ambiente econômico mais estável no Brasil e de nossos esforços contínuos para identificar e controlar os riscos associados com a concessão de empréstimos.

A melhoria na qualidade de crédito de nossa carteira é refletida no aumento no saldo de transações classificadas como “excelente,” “muito bom,” “bom,” ou “satisfatório” de acordo com nosso processo interno de classificação, que aumentaram de 77,34% em 1999 para 80,2% em 2000. Ver o “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral de Negócios – Informações Estatísticas Selecionadas – Indexação – Classificação da Carteira de Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil.”

O índice de empréstimos de curso anormal foi de 4,6% em 31 de dezembro de 2000, um aumento em relação ao índice de 3,4% observado em 31 de dezembro de 1999, foi afetado pela adoção de uma nova política desde 31 de março de 2000 para baixar contabilmente as operações de crédito e arrendamento mercantil quando estiverem vencidos e não pagos há 120 dias em vez dos 360 dias. Ver o “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral de Negócios – Informações Estatísticas Selecionadas – Indexação – Baixas Contábeis.” A adoção dessa nova política levou a um aumento de R$468 milhões no saldo de operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal. Entretanto, se aplicarmos os critérios de nossa política anterior de baixas de operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal, isso é, há 120 dias, a taxa de empréstimos de curso anormal teria sido 2,4%, que também indica uma melhoria na qualidade de nossa carteira em relação a 1999. Além disso, o índice de provisões para devedores duvidosos em relação ao total da carteira seria de 5,9% em 31 de dezembro de 2000 em comparação com os 8,2% em 31 de dezembro de 1999. Dessa forma, embora a carteira de crédito e arrendamento mercantil aumentasse em 30,3%, o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa permaneceu praticamente inalterado depois de levar em conta o aumento de R$468 milhões no saldo de operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal.

Enquanto transações de crédito com pessoas físicas, inclusive cheques especiais e outros tipos de financiamentos, representaram 16,5% do total da carteira em 2000 em comparação com os 12,6% em 1999(ver “Item 4B – Informações Sobre a Empresa – Visão Geral de Negócios – Alocação de Provisão Para Devedores Duvidosos”), a parcela dessas transações na provisão para créditos de liquidação duvidosa caiu de 2,3% em

121

1999 para 1,7% em 2000. Acreditamos que o nível reduzido de provisão para créditos de liquidação duvidosa necessários para as operações de crédito é o resultado de nossa política melhorada de concessão de crédito para pessoas físicas por meio de crédito pré-aprovado e controle intenso de riscos.

Receita não Financeira

A tabela a seguir mostra os principais componentes de nossa receita não financeira para 2000 e 1999.

Exercício findo em31 de

dezembro de , 2000 1999

Receitas não Financeiras: (em milhões de R$) Receita de prestação de serviços R$ 2.673 R$ 2.506 Ganho (perda) com negociação (44) (666) Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários

disponíveis para a venda 55 34 Ganho líquido em operações de câmbio 30 125 Ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior 198 553 Resultado de participações em empresas não consolidadas 199 183 Prêmios de seguros, receita em planos de previdência privada e em

planos de capitalização 1.750 1.577 Outras receitas não financeiras 694 848 Total de receitas não financeiras R$ 5.555 R$ 5.160

O aumento em nossas receitas não financeiras em 2000 em comparação com 1999 deveu-se principalmente a uma queda de aproximadamente R$622 milhões em perdas de receitas financeiras como resultado da desvalorização do real em 1999 e seus efeitos sobre nossos custos de operações indexadas em moedas estrangeiras.

Como parte de nossa estratégia geral para reduzir nossa exposição a variações de moedas estrangeiras, tomamos posições vendidas em derivativos ligados a moedas estrangeiras. Essas posições levaram a um prejuízo de R$529 milhões devido a uma desvalorização significativa do real. Esses prejuízos causaram um impacto significativo em nossa conta de ganhos (perdas) de negociação. Em 31 de dezembro de 2000, nossa exposição consolidada em moeda estrangeira era de aproximadamente R$2,6 bilhões, ou 33,7% de nosso patrimônio líquido.

Nosso ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior caiu em aproximadamente R$355 milhões em 2000 em comparação a 1999. O ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior vem do tratamento contábil dos ativos e passivos nos livros e registros de nossas subsidiárias, que são mantidos principalmente em dólares dos EUA e outras moedas estrangeiras. A significativa desvalorização do real em 1999 causou um ganho de conversão muito maior naquele ano em comparação com o ganho de conversão em 2000, um ano no qual a desvalorização do real foi muito menor.

O aumento de aproximadamente R$167 milhões em nossas receitas de prestação de serviços deveu-se principalmente pelo aumento no número de produtos e serviços que oferecemos por cliente, pelo aumento no número de cartões de crédito emitidos de aproximadamente 2,3 milhões em 1999 para 3,1 milhões em 2000, que representaram uma parcela de 11,2% no mercado brasileiro de cartões de crédito.

O aumento de R$173 milhões em nossos prêmios de seguros, receitas em planos de previdência privada e em planos de capitalização foi quase que inteiramente devido a um maior volume de receitas da venda de planos de previdência privada, um produto que enfatizamos fortemente em nossos esforços de marketing em 2000.

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Despesas não Financeiras

A tabela a seguir mostra os principais componentes de nossas despesas não financeiras de 2000 e de 1999.


dezembro de 2000 1999

Despesas não financeiras: (em milhões de R$) Despesas de pessoal R$ (1.795) R$ (1.767) Despesas administrativas (2.171) (1.852) Amortização de ágio e outros intangíveis (60) (46) Sinistros, variações nas provisões para operações de seguro e planos de

previdência privada e despesas de comercialização (1.371) (1.290)

Depreciação e amortização do imobilizado (433) (352) Outras despesas não financeiras (2.004) (2.187) Total de despesas não financeiras R$ (7.834) R$ (7.494)

As despesas administrativas aumentaram de aproximadamente R$1,9 bilhão em 1999 para aproximadamente R$2,2 bilhões em 2000, principalmente devido a um aumento geral nos custos, particularmente o custo dos serviços. Esses aumentos foram em sua maior parte uma resposta defasada dos provedores de serviços aos efeitos da desvalorização do real em 1999.

Nossos custos de seguros e planos de previdência privada aumentaram em aproximadamente R$81 milhões como resultado de maiores despesas associadas ao aumento no volume dos planos de previdência vendidos.

Nossa despesa de depreciação e amortização aumentou em aproximadamente R$81 milhões principalmente devido à atualização tecnológica de nosso sistema de processamento de dados e aquisição de softwares. Além disso, a reestruturação e integração das agências do Bemge em nossa rede de agências contribuíram para um aumento em nossas despesas de depreciação.

Imposto de renda e contribuição Social

Nossa despesa de imposto de renda e contribuição social diminuiu de aproximadamente R$365 milhões em 1999 para R$207 milhões em 2000. Isso se deveu ao efeito combinado da redução de nosso lucro antes da tributação sobre o lucro e uma redução na taxa de contribuição social de 12% efetiva durante a maior parte de 1999 para 9% efetiva durante a maior parte de 2000. A redução nos impostos teria sido ainda maior se não tivéssemos recebido um alto nível de lucro não tributável durante 1999 em ganhos na conversão de subsidiárias no exterior, mais notavelmente agências no exterior. Resultado de Operações do Exercício findo em 31 de dezembro de 1999 Comparado com o Exercício findo em 31 de dezembro de 1998

A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nosso lucro líquido em 1999 e 1998.

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dezembro 1999 1998

(em milhões de R$) Receitas financeiras R$ 10.254 R$ 8.023Despesas financeiras (4.707) (4.152) Receitas financeiras líquidas 5.547 3.871Despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa (447) (454)

Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa 5.100 3.417

Receitas não financeiras 5.160 4.322Despesas não financeiras (7.494) (6.270) Lucro antes da tributação sobre o lucro e das participações minoritárias 2.766 1.469Imposto de renda e contribuição social (365) (393) Lucro antes das participações minoritárias 2.401 1.076Participações minoritárias (27) (21)Lucro líquido R$ 2.374 R$ 1.055

Receitas financeiras

A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nossas receitas financeiras em 1999 e 1998.


dezembro 1999 1998

Receitas financeiras (em milhões de R$) Juros de operações de crédito e arrendamento mercantil R$ 4.111 R$ 3.576 Juros de depósitos interfinanceiros 706 709 Juros de depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 256 332 Juros de aplicações em operações compromissadas 920 892 Juros de ativos de negociação 3.927 2.241 Juros e dividendos de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 294 261 Juros de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 40 12Total das receitas financeiras R$ 10.254 R$ 8.023

As receitas financeiras aumentaram de aproximadamente R$8,0 bilhões em 1998 para R$10,2 bilhões em 1999, principalmente devido à desvalorização do real. O aumento dos juros de ativos de negociação e dos juros de operações de crédito e arrendamento mercantil contribuiu significativamente para um aumento de nossas receitas financeiras.

O aumento de aproximadamente R$1,7 bilhão em nossas receitas de ativos de negociação deveu-se à desvalorização do real em 1999 e a um aumento de 16,8% no volume médio de ativos de negociação. A desvalorização da moeda brasileira no início de 1999, apesar causar volatilidade no mercado, também permitiu diversas oportunidades financeiras positivas. Aproveitamos essas oportunidades para assumir posições financeiras que implicaram no crescimento significativo de nossa receita de ativos de negociação,

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principalmente no que tange aos títulos e valores mobiliários expressos em ou indexados a moedas estrangeiras.

Em 1998, a queda de crescimento de nossa carteira de crédito teve como resultado uma política de crédito bastante rígida, adotada como resposta à deterioração do cenário econômico brasileiro e à queda correspondente dos índices de crédito de vários de nossos clientes. O aumento de aproximadamente R$535 milhões em nossa receita originada por operações de crédito e arrendamento mercantil em 1999 deveu-se à nossa política de crescimento de nossa carteira de crédito, uma vez que as condições econômicas e a qualidade do crédito melhoraram no último semestre de 1999.

Despesas financeiras

A tabela a seguir apresenta os principais elementos de nossas despesas financeiras pagas em 1999 e em 1998.


dezembro 1999 1998

Despesas financeiras (em milhões de R$) Juros sobre depósitos R$ (1.934) R$ (2.340) Juros sobre captações no mercado aberto (697) (790)

Juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo (560) (430)

Juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo (1.516) (592)Total das despesas financeiras R$ (4.707) R$ (4.152)

O aumento de aproximadamente R$555 milhões nas despesas financeiras em 1999 deveu-se principalmente à desvalorização do real, mais significativamente no que diz respeito às obrigações por empréstimos de longo prazo.

O aumento de aproximadamente 156% nos juros nas obrigações por empréstimos de longo prazo deveu-se principalmente à desvalorização do real em 1999, que resultou em um crescimento em nossas taxas de juros médias calculadas em reais de 10,2% em 1998 para 23,1% em 1999. Adicionalmente, nossas obrigações por empréstimos de longo prazo cresceram de aproximadamente R$592 milhões em 1998 para aproximadamente R$1,5 bilhão em 1999 devido a um aumento nas taxas de juros. Em 1999, houve também um crescimento no volume de emissão de nossas debêntures.

Os juros sobre depósitos caíram em aproximadamente R$406 milhões, principalmente devido a mudanças em nosso “mix” de depósitos, com saldos de poupança maiores, sobre os quais incidem taxas de juros relativamente inferiores. A mudança no “mix” deveu-se, em grande parte, a aquisição do Bemge, que possuía uma base ampla de depósitos de poupança, e a migração de depósitos a prazo para fundos do mercado financeiro, de modo a alcançar melhores resultados financeiros, uma vez que as tarifas administrativas cobradas dos fundos de mercado nos oferecem um retorno mais lucrativo em comparação com a margem de lucro obtida nos depósitos a prazo.


As despesas com provisões para devedores duvidosos permaneceram estáveis durante os anos de 1998 e 1999. Contudo, o aumento de 14,2% em nossa carteira de crédito média em 1999, apesar da relativa instabilidade do mercado econômico brasileiro, mostraram uma carteira de crédito de maior qualidade, especialmente no último semestre de 1999, reduzindo, assim, ligeiramente nossas despesas com Provisão para créditos de liquidação duvidosa de R$454 milhões em 1998 para R$447 milhões em 1999.

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Receitas Não financeiras

O quadro a seguir mostra os principais componentes de nossas receitas não financeiras para 1999 e 1998.


dezembro 1999 1998

Receitas não financeiras: (em milhões de R$) Receitas de prestação de serviços R$ 2.506 R$ 1.723 Ganhos (perdas) de negociação (666) 109 Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda 34 (62) Ganho líquido em operações de câmbio 125 36 Ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior 553 85 Resultado de participações em empresas não consolidadas 183 12 Prêmios de seguro, receitas de planos de previdência privada e de capitalização 1.577 1.768 Outras receitas não financeiras 848 651 Total das receitas não financeiras R$ 5.160 R$ 4.322

As receitas não financeiras aumentaram de aproximadamente R$4,3 bilhões em 1998 para aproximadamente R$5,2 bilhões em 1999 como resultado de aumentos significativos em prestação de serviços e ganho líquido de conversão de subsidiárias no exterior, e em menor extensão, outras receitas não financeiras, compensadas por um aumento dos ganhos de negociação de aproximadamente R$775 milhões e uma diminuição de aproximadamente R$191 milhões em prêmios de seguros, receitas de planos de previdência privada e de capitalização.

O aumento de aproximadamente R$783 milhões em nossas receitas de prestação de serviços deveu-se principalmente a um aumento nas tarifas de administração de ativos de R$452 milhões atribuíveis a volumes significativamente maiores de tarifas baseadas em desempenho e no crescimento dos ativos sob administração. Além do mais, nossas receitas de contas correntes aumentaram, principalmente, devido à aquisição do Bemge com sua ampla base de clientes.

A diminuição nos ganhos (perdas) de negociação de aproximadamente R$775 milhões deveu-se a um aumento em nossos custos de operações indexados a uma moeda estrangeira como resultado da desvalorização do real.

O ganho líquido da conversão de subsidiárias no exterior aumentou em aproximadamente R$468 milhões de 1998 para 1999. A significativa desvalorização do real em 1999 causou um ganho de conversão muito maior naquele ano quando comparado com o ganho em 1998, um ano em que o real experimentou uma menor desvalorização.

Os prêmios de seguro, receitas de planos de previdência privada e de capitalização diminuíram em aproximadamente R$191 milhões como resultado da implementação de padrões e procedimentos de subscrição mais seletivos em relação às nossas práticas de seguro, compensadas por um aumento na receita devido aos volumes maiores dos planos de capitalização e aposentadoria, devido a um aumento de volume no mercado como um todo e nossa comercialização contínua destes planos.

Despesas não financeiras

O quadro a seguir mostra os principais componentes de nossas despesas não financeiras em 1999 e 1998.

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dezembro 1999 1998

Despesas não financeiras: (em milhões de R$) Despesas de pessoal R$ (1.767) R$ (1.518) Despesas administrativas (1.852) (1.581) Amortização de ágio e outros ativos intangíveis (46) (32) Sinistros, variações nas provisões para operações de seguro e para planos

de previdência privada e despesas de comercialização (1.290) (1.585) Depreciação e amortização do imobilizado (352) (343) Outras despesas não financeiras (2.187) (1.211) Total de despesas não financeiras R$ (7.494) R$ (6.270)

O aumento de aproximadamente R$1,2 bilhão em despesas não financeiras ocorreu principalmente devido a um aumento em despesas de pessoal, despesas administrativas e outras despesas não financeiras. O aumento de aproximadamente R$249 milhões em despesas de pessoal reflete principalmente a aquisição do Bemge e do Banco del Buen Ayre em 1998.

Outras despesas não financeiras aumentaram de aproximadamente R$1,2 bilhão em 1998 para aproximadamente R$2,2 bilhões, como resultado do aumento da taxa da COFINS, que é baseada nas receitas e também devido a um aumento nas provisões feitas com relação a vários processos trabalhistas.

O aumento de aproximadamente R$271 milhões em nossas despesas administrativas deveu-se principalmente à inclusão das despesas administrativas do Bemge e do Buen Ayre em 1999, mas somente por aproximadamente três meses em 1998.

A diminuição nos sinistros, variações nas provisões para operações de seguro, para planos de previdência privada e despesas de comercialização de aproximadamente R$1,6 bilhões em 1998 para aproximadamente R$1,3 bilhão em 1999 foi resultado de um aprimoramento em nossa experiência em sinistros devido a procedimentos consideravelmente mais restritos de verificação de sinistros, bem como padrões mais seletivos de subscrições.

A despesa com ágio aumentou em aproximadamente R$14 milhões, como resultado das aquisições do Bemge e do Banco del Buen Ayre.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Embora nosso lucro antes dos impostos tenha aumentado em 1999, nossa despesa com impostos diminuiu como resultado de uma menor taxa de contribuições sociais, de 18% para instituições bancárias em 1998 para 12% em 1999 e devido a uma diminuição das despesas fiscais a pagar referentes a juros sobre capital próprio distribuídos devido a uma diminuição no nível de distribuição de juros sobre capital próprio por nossas subsidiárias.

5B. Liquidez e Recursos de capital

Nosso comitê executivo financeiro determina nossa política relativa a administração de ativos e passivos. Nossa política é manter um casamento aproximado para nossos vencimentos, taxas de juros e exposição a moedas estrangeiras. No estabelecimento de nossas políticas e limites, o comitê considera nossos limites de exposição para cada segmento de mercado e produto e a volatilidade e correlação entre mercados diferentes.

Investimos na melhoria da administração de risco de liquidez inerente em nossas atividades. Mantivemos simultaneamente uma carteira de títulos e títulos e valores mobiliários de alta liquidez (reserva operacional) que representa uma fonte potencial de liquidez adicional.

Controles administrativos relativos às nossas reservas de liquidez são obtidos por meio de uma metodologia capaz de projetar os recursos que estarão disponíveis para aplicação por nossa tesouraria. A técnica que empregamos envolve a projeção estatística de cenários para nossos ativos e passivos, considerando o perfil de

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liquidez de nossas contrapartes.

Limites mínimos de liquidez de curto prazo são definidos de acordo com as orientações fornecidas pelo comitê financeiro executivo. Esses limites buscam assegurar liquidez suficiente, bem como as necessidades mínimas previstas. Esses limites são revisados periodicamente e fundamentados nas projeções de necessidades de caixa em situações de mercado atípicas (isto é, cenário de estresse).

A administração da liquidez nos possibilita, simultaneamente, cumprir as exigências operacionais, proteger nosso capital e explorar as oportunidades de mercado. O valor mínimo para a liquidez é determinado por exigências de reservas estabelecidas pelo Banco Central. Satisfazemos estas exigências, mantendo um equilíbrio apropriado entre distribuição de vencimentos e diversificação de fontes de recursos. Nossa estratégia é manter a liquidez adequada para cumprir nossas obrigações atuais e futuras e capitalizar as oportunidades de negócios à medida que apareçam. Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral de Negócios – Administração de Risco – Administração de Riscos de Liquidez e Mercado”

O quadro a seguir apresenta nossa média de depósitos e empréstimos em 2000, 1999 e 1998, em cada caso, juntamente com a média de taxa de juros real paga.

Em 30 de junho de Exercícios findos em 31 de dezembro 2001 2000 1999 1998 Média % do total Média % do total Média % do total Média % do total Passivos remunerados 38.744 67,9% 29.401 67,2% 29.384 68,8% 27.755 70,1% Depósitos remunerados 19.010 33,3% 16.820 38,54% 17.205 40,2% 16.362 41,3% Poupança ................................. 16.316 28,6% 15.161 34,7% 15.630 36,6% 14.005 35,4% Depósitos interfinanceiros 114 0,2% 159 0,4% 188 0,4% 160 0,4% Depósito a prazo 2.580 4,5% 1.500 3,4% 1.387 3,2% 2.197 5,5% Captações no mercado aberto ... 9.443 16,6% 5.444 12,4% 3.397 8,0% 4.197 10,6% Obrigações por empréstimos: 10.291 18,1% 7.137 16,3% 8.782 20,6% 7.196 18,2% Obrigações por empréstimos de curto prazo 3.638 6,4% 1.978 4,5% 2.206 5,2% 1.412 3,6% Obrigações por empréstimos de longo prazo........................... 6.653 11,7% 5.159 11,8% 6.576 15,4% 5.784 14,6% Passivos não remunerados ..... 18.272 32,0% 14.332 32,8% 13.327 31,2% 11.848 29,9% Depósitos não remunerados 5.845 10,2% 4.464 10,2% 3.582 8,4% 2.891 7,3% Outros passivos não remunerados.............................. 12.427 21,8% 9.868 22,6% 9.745 22,8% 8.957 22,6% Total do passivo 57.015 100,0% 43.733 100,0% 42.711 100,0% 39.603 100,0%

Nossas principais fontes de recursos são depósitos, repasses de instituições financeiras governamentais, linhas de crédito junto a bancos estrangeiros e emissão de títulos e valores mobiliários no exterior. Para informações mais detalhadas de nossas fontes de recursos, ver o “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral de Negócios - Financiamento.”

Nossa atual estratégia de financiamento é continuar a usar todas as nossas fontes de recurso de acordo com seus custos e disponibilidade e nossa estratégia geral de administração de ativos e passivos. Consideramos nosso atual nível de liquidez adequado. Por esta razão, segundo a atual estratégia de recursos não estamos focados em aumentar nossos depósitos a prazo e a vista pois as exigências compulsórias relativas a depósitos a vista são altas e as taxas de juros pagas sobre os depósitos a prazo são substancialmente mais altas do que sobre outras fontes de recursos. Em vez disso, estamos procurando aumentar nossa base de depósitos em poupança e nossa base de fundos de mercado administrados.

Esta estratégia de financiamento é projetada para nos fornecer uma melhor lucratividade devido a maiores margens de lucros sobre os fundos de nossos depósitos em poupança e tarifas mais favoráveis auferidas sobre os nossos fundos de mercado. Para financiar o crescimento esperado em nossa carteira de empréstimo, esperamos usar a liquidez fornecida por nossos investimentos em títulos e valores mobiliários.

Também estamos usando novas fontes de recursos tais como instrumentos de dívidas subordinadas. Em agosto de 2001, levantamos R$855 milhões expressos em dólares e em ienes de dívida subordinada nos mercados de capital internacionais para aumentar nosso capital de Nível II segundo o Acordo da Basiléia. Ao aumentar nosso capital, estamos em uma posição melhor para conceder créditos aos nossos clientes e dessa forma aumentar nossa carteira de crédito. Em outubro de 2001, obtivemos R$541 milhões segundo um empréstimo ponte de US$200 fornecido pelo Bank of America N.A. com vencimento entre dezembro de 2001 e março de 2002 ou, se mais cedo, na data de fechamento de uma securitização proposta dos direitos de pagamentos. Em novembro de 2001 captamos R$203 milhões em dívidas subordinadas denominadas em dólares.

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Mudanças no Fluxo de Caixa

Em 2000, 1999 e 1998, nosso fluxo de caixa foi afetado principalmente pelas mudanças no ambiente econômico brasileiro. O quadro a seguir apresenta as principais variações em nosso fluxo de caixa em 2000, 1999 e 1998.

Para os seis meses findos

em 30 de junho de Para o exercício findo em

31 de dezembro 2001 2000 2000 1999 1998 (em milhões de R$) Caixa líquido fornecido por (usado nas) atividades operacionais ................................................................................... R$ 3.631 R$ 2.029 R$ 4.543 R$ 5.776 R$ (3.112) Caixa líquido fornecido por (usado nas) atividades de investimento................................................................................... (4.205) 1.106 (4.049) (4.518) 93 Caixa líquido fornecido por (usado nas) atividades de financiamento................................................................................. (1.015) (2.490) 5.334 2.348 (2.026)

Aumento líquido (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa ... R$ (1.589) R$ 645 R$ 5.828 R$ 3.606 R$ (5.045)

Atividades Operacionais

O fluxo de caixa de nossas atividades operacionais forneceu aproximadamente R$3,6 bilhões e R$2,0 bilhões para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000, respectivamente.

Nossos fluxos de caixa de atividades operacionais forneceram aproximadamente R$4,5 bilhões e R$5,8 bilhões e geraram uma saída de caixa de aproximadamente R$3,6 bilhões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1999, nossos fluxos de caixa foram afetados por entradas de caixa líquidas de aproximadamente R$3,8 bilhões, como resultado da venda de nossos ativos de negociação, enquanto que no exercício findo em 31 de dezembro de 1998 adquirimos ativos de negociação a um valor líquido de aproximadamente R$5,7 bilhões.

Atividades de Investimento

Nosso fluxo de caixa usado em atividades de investimento chegou a aproximadamente R$4,2 bilhões para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 enquanto que o fluxo de caixa das atividades de investimento para o primeiro semestre de 2000 foram de aproximadamente R$1,1 bilhão. Nossa saída de caixa para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 foi principalmente relacionada a um aumento em nossos operações de crédito e arrendamento mercantil no valor de aproximadamente R$3,9 bilhões. O fluxo de caixa fornecido por atividades de investimento no primeiro semestre de 2000 foi principalmente relacionado com a queda nos depósitos compulsórios junto ao Banco Central no valor de R$1.5 bilhão.

Nossos fluxos de caixa de atividades de investimento geraram uma saída de caixa de aproximadamente R$4,0 bilhões e R$4,5 bilhões e um fluxo de caixa positivo de R$93 milhões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

Nossa saída de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 referiu-se principalmente a um aumento líquido em nossas operações de crédito e arrendamento mercantil no valor de aproximadamente R$4,3 bilhões e o caixa pago pela aquisição do Banestado e da Lineinvest (líquido do caixa e equivalentes recebidos destas empresas na data da aquisição) de aproximadamente R$882 milhões, compensado por uma diminuição em nossos depósitos no Banco Central no valor de aproximadamente R$778 milhões.

Nossa saída de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 1999 refere-se a um aumento líquido nos operações de crédito e arrendamento mercantil no valor de aproximadamente R$3,1 bilhões e a um aumento nas exigências de reserva compulsória do Banco Central no valor de aproximadamente R$1,0 bilhão.

Atividades de Financiamento

Nosso fluxo de caixa usado nas atividades de financiamento foi aproximadamente R$1,0 bilhão e R$2,5 bilhões para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000, respectivamente.

Durante os seis meses findos em 30 de junho de 2001, as mudanças mais significativas em nosso fluxo de caixa foram a diminuição em captações no mercado aberto de aproximadamente R$2,1 bilhões, obrigações por empréstimos de longo prazo adicionais de aproximadamente R$2,6 bilhões e o pagamento de obrigações por

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empréstimos de longo prazo de aproximadamente R$1,1 bilhão.

Durante os seis meses findos em 30 de junho de 2000, aconteceu uma queda em captações no mercado aberto de aproximadamente R$0,5 bilhão, uma diminuição nos depósitos de aproximadamente R$1,1 bilhão e uma redução líquida em nossas obrigações por empréstimos de curto prazo de aproximadamente R$0,5 bilhão.

Pagamos dividendos e juros sobre capital próprio em valores de aproximadamente R$467 milhões e R$463 milhões no primeiro semestre de 2001 e 2000, respectivamente.

Nossos fluxos de caixa das atividades de financiamento geraram aproximadamente R$5,3 bilhões e R$2,3 bilhões e uma saída de caixa de aproximadamente R$2,0 bilhões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, as atividades de financiamento mais significativas foram o aumento das captações no mercado aberto em aproximadamente R$5,5 bilhões, e obrigações por empréstimos de longo prazo adicionais de aproximadamente R$2,7 bilhões compensados pelo pagamento de obrigações por empréstimos de longo prazo de aproximadamente R$2,1 bilhões.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1999, incorremos em obrigações por empréstimos de longo prazo de aproximadamente R$3,2 bilhões. Além disso, também pagamos obrigações por empréstimos de longo prazo de aproximadamente R$4,8 bilhões e também aumentamos o valor das captações no mercado aberto em aproximadamente R$3,4 bilhões.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1998, reduzimos nossas obrigações por empréstimos de curto prazo em aproximadamente R$2,0 bilhões, enquanto aumentamos nossas obrigações por empréstimos de longo prazo em aproximadamente R$3,5 bilhões. Além disso, reduzimos os valores das captações no mercado aberto em aproximadamente R$3,3 bilhões.

Pagamos dividendos e juros sobre o capital próprio nos valores aproximados de R$629 milhões, R$372 milhões e R$155 milhões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Também adquirimos ações para tesouraria, gerando saídas de caixa de aproximadamente R$474 milhões, R$36 milhões e R$94 milhões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

Capital

Devemos cumprir com as normas brasileiras de adequação de capital segundo o Banco Central, que exigem que os bancos tenham um capital total igual ou superior a 11% dos ativos ponderados por risco, semelhante às recomendações do Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia. Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão – Exigências de Adequação do Capital” para uma discussão detalhada das exigências de adequação do capital.

Conforme exigido pelas normas do Banco Central, atualmente medimos o nosso cumprimento do capital em duas formas diferentes: consolidando apenas nossas instituições financeiras e em base totalmente consolidada, incluindo todas as nossas subsidiárias. Acreditamos ter uma base de capital sólida, conforme medida pelo nosso índice capital/ativo ponderado por risco. Em junho de 2001, dezembro de 2000, 1999 e 1998, nosso índice de solvência medido pelo método de consolidação das instituições financeiras foi de 14,8% 15,7%, 21,0% e 21,3%, respectivamente. Em junho de 2001 e dezembro de 2000, de acordo com os novos regulamentos, nosso índice capital/ativo ponderado por risco foi de 13,7% e 14,4%, respectivamente, sobre base totalmente consolidada. A queda em nosso índice de capital/ativo ponderado por risco de 1999 para 2000 deveu-se principalmente a um crescimento dos ativos, recibos de créditos fiscais como resultado da aquisição do Banestado e aumento do peso dos créditos fiscais de 200% para 300%, como resultado de regulamentações do Banco Central. A queda em nosso índice capital/ativos ponderados por risco de 31 de dezembro de 2000 a 30 de junho de 2001 deveu-se principalmente à aquisição de nossas próprias ações que estão sendo mantidas em tesouraria e um crescimento dos ativos.

O quadro a seguir apresenta nossas exigências mínimas de capital, bem como nossas posições de adequação de capital aos ativos ponderados por risco segundo as normas do Banco Central, para cada caso em 30 de junho de 2001, 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

130

Consolidação das Instituições Financeiras Consolidação Total

31 de dezembro de 31 de

dezembro de

30 de junho de

2001 2000 1999 1998

30 de junho de

2001 2000 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Nível I ........................................ 8.383 7.737 6.899 5.325 8.287 7.590 Nível II ....................................... 2 5 13 32 3 86 Patrimônio de referência ............ 8.385 7.742 6.912 5.357 8.290 7.676 Ajustes ..................................... (1.304) (900) (723) (57) (1.297) (900) Nosso capital regulamentar ...... 7.081 6.842 6.189 5.300 6.993 6.776 Capital regulamentar mínimo exigido ...................................... 5.255 4.801 3.250 2.733 5.601 5.183

Excedente sobre o capital regulamentar mínimo exigido... 1.826 2.041 2.939 2.567 1.392 1.593

Índice capital/ativos ponderados por risco .............. 14,8% 15,7% 21,0% 21,3%

13,7% 14,4%

Em 20 de setembro de 2001, o Conselho Monetário Nacional-CMN introduziu modificações à fórmula específica para a determinação do índice de capital para ativos ponderados por risco ao: (a) aumentar o fator de risco aplicável a transações envolvendo ativos e passivos denominados em ou indexados a moedas estrangeiras de 33% para 50% e (b) reduzir a parcela de transações para as quais não é exigido capital de 20% para 5% do patrimônio de referência. Como resultado dessas medidas, nosso índice de capital sobre os ativos ponderados por risco teria diminuído. Entretanto, a redução foi compensada pela emissão em agosto de 2001 de ¥30.000.000.000 em títulos subordinados à taxa de 4,25% e vencimento em 2011 e US$100.000.000 em títulos subordinados à taxa de 10,0% e com vencimento em 2011 que são considerados capital de Nível II para propósitos daquele índice. Em 30 de setembro de 2001, nosso índice capital/ativo ponderado por risco era de 14,4% em base de consolidação parcial e de 13,4% em base de consolidação total. A redução em nosso índice capital/ativo ponderado por risco entre 30 de junho de 2001 e 30 de setembro de 2001, resultantes das mudanças normativas acima descritas foi minimizada de forma significativa pela emissão de dívida subordinada.

Sensibilidade a Taxa de Juros

A administração da sensibilidade à taxa de juros é um componente chave de nossa política para ativos e passivos. A sensibilidade à taxa de juros é a relação entre as taxas de juros do mercado e a receita financeira líquida resultante do vencimento ou das características de repactuação de preços dos ativos e dos passivos remunerados. A estrutura de determinação de preços está “casada” quando valores iguais destes ativos ou passivos vencem ou são repactuados. Qualquer descasamento de ativos remunerados e de passivos remunerados é conhecida como uma posição “gap”. Um “gap” negativo denota sensibilidade do passivo e normalmente significa que uma queda nas taxas de juros teria um efeito positivo na receita financeira líquida, enquanto que um “gap” positivo denota sensibilidade de ativos e normalmente significa que um aumento nas taxas de juros teria um efeito positivo sobre a receita financeira líquida. Essas relações são somente para uma data específica e oscilações significativas podem ocorrer diariamente como resultado tanto das forças do mercado quanto das decisões da administração.

Nossa estratégia de sensibilidade à taxa de juros leva em conta as taxas de retorno, grau de risco implícito e as exigências de liquidez, inclusive as reservas normativas mínimas de caixa, índices de liquidez obrigatórios, retirada e vencimento de depósitos, custos de capital e demanda adicional por fundos.

Por meio de nosso comitê financeiro executivo, monitoramos os descasamentos de vencimentos e posições e os administramos dentro dos limites estabelecidos. A administração revisa nossas posições semanalmente e muda as posições imediatamente à medida que mudam as perspectivas do mercado. Para informações mais detalhadas sobre o monitoramento de nossas posições, ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Administração de Risco – Administração de Riscos de Liquidez e Mercado.”

A tabela a seguir mostra a posição de nossos ativos remunerados e passivos remunerados em 31 de dezembro de 2000 e, desta forma, não refletem as posições de “gap” da taxa de juros que podem existir em outros momentos. Além disso, variações na sensibilidade a taxa de juros podem ocorrer dentro dos períodos de repactuação apresentados devido às diferentes datas de repactuação dentro do período. Podem surgir variações entre as diferentes moedas nas quais as posições de taxa de juros são mantidas.

131

Em 31 de dezembro de 2000 Até 30

dias 31 a 90

dias 91 a 180

dias 181 a

365 dias 1 a 3 anos

Mais de 3 anos Total

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Aplicações em depósitos interfinanceiros............ R$ 1.831 R$ 898 R$ 709 R$ 1.039 R$ 31 - R$ 4.508 Aplicações em operações compromissadas............ 848 1.521 492 3.006 2.049 3.022 10.938

Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil .............. 2,462 – – – – – 2.462

Ativos de negociação ........ 4.535 367 1.673 555 1.583 1.548 10.261 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda ...... 897 31 129 367 697 322 2.443 Títulos e valores mobiliários mantidos até vencimento... - - 6 5 23 63 97 Operações de crédito e arrendamento mercantil........................... 2.825 2,843 2.716 2.592 4.370 4.208 19.554 Total dos ativos remunerados 13.398 5,660 5.725 7.564 8.753 9.163 50.263

Poupança ........................... 16.786 – – – – – 16.786 Depósitos a prazo .............. 470 718 247 459 646 37 2.577 Depósitos interfinanceiros. 42 18 53 1 1 – 115 Captações no mercado aberto........... 6.741 1,928 513 783 1.029 36 11.030

Obrigações por empréstimos de curto e de longo prazos... 627 1.339 1.684 1.361 1.751 2.184 8.946 Total dos passivos remunerados. 24.666 4.003 2.497 2.604 3.427 2.257 39.454

Gap ativo/passivo.............. (11.268) 1.657 3.228 4.960 5.326 6.906 10.809 Gap cumulativo ................. (11.268) (9.611) (6.383) (1.423) 3.903 10.954 – Índice de gap cumulativo para total de ativos remunerados. (22,4%) (19,1%) (12,7%) (2,8%) 7,7% 21,5% –

Sensibilidade da Taxa de Câmbio

A maior parte de nossas operações é denominada em reais. Também temos ativos e passivos expressos em moedas estrangeiras, principalmente em dólares, assim como ativos e passivos que, embora expressos em reais, são indexados em dólar e nos expõe ao risco das taxas de câmbio. O Banco Central regula nossas posições máximas em aberto, vendidas e compradas em moedas estrangeiras.

Em 31 de dezembro de 2000, nossa exposição líquida a moedas estrangeiras consolidada era de aproximadamente R$2,6 bilhões, ou 33,7% de nosso patrimônio líquido. Em 30 de junho de 2001, a exposição líquida de câmbio era de aproximadamente R$2,7 bilhões ou 31,8% de nosso patrimônio líquido. A exposição líquida a moedas estrangeiras consolidada é a diferença entre o total dos ativos expressos em, ou vinculados a, moedas estrangeiras – e total dos passivos expressos em, ou vinculados a, moedas estrangeiras, inclusive os instrumentos financeiros fora do balanço patrimonial.

Nossa posição da câmbio é composta do lado do passivo pela emissão de títulos e valores mobiliários nos mercados de capital internacionais, crédito de bancos estrangeiros para financiar importações e exportações, e repasses vinculados ao dólar de instituições financeiras governamentais. Os resultados dessas operações são geralmente aplicados a operações de empréstimo vinculadas ao dólar e compras de títulos e valores mobiliários. Além disso, na conversão para reais de nossos investimentos no exterior para propósitos de consolidação, realizamos um ganho ou perda de conversão, reconhecendo o efeito da variação da taxa de câmbio.

As tabelas a seguir apresentam os principais ativos e passivos sujeitos a variações cambiais em 30 de junho de 2001, de 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998. Estas tabelas podem não refletir as posições de gap de câmbio em outros momentos. Podem também surgir variações entre as diferentes moedas que detemos.

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Em 30 de junho de 2001(1)

R$

Expressos em moedas

estrangeiras

Vinculados a moedas

estrangeiras Total

Porcentagem do total de valores

expressos e vinculados a

moedas estrangeiras

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Ativos: Caixa e contas correntes em bancos .......... 1.072 93 3 1.168 8,2% Ativos de negociação 6.286 1.354 1.579 9.219 31,8% Títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda 1.286 1.322 100 2.708 52,5% Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento - - 108 108 100,0% Operações de crédito e arrendamento mercantil 15.748 2.671 4.770 23.189 32,1% Imobilizado, líquido .................................. 2.520 162 - 2.682 - Investimentos em empresas não consolidadas .............................................. 470 214 18 702 33,0% Ágio e outros ativos intangíveis, líquido... 445 134 - 579 23,1% Outros ativos 19.725 2.421 4.283 26.429 25,4% Operações de crédito de curso anormal 1.016 - - 1.016 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.740) (84) (107) (1.931) (9,9)%

Total ...................................................... 46.828 8.287 10.754 65.869 - Porcentagem de ativos totais 71,1% 12,6% 16,3% 100,0% Passivos e patrimônio líquido: Depósitos não remunerados 5.719 189 1 5.909 3,2% Depósitos, obrigações por empréstimos e outros passivos .......................................... 39.575 8.729 2.955 51.259 22,7% Participação minoritária nas subsidiárias 324 2 326 0,6% Patrimônio líquido 8.375 - - 8.375 -

Total ...................................................... 53.993 8.920 2.956 65.869 - Porcentagem do total dos passivos e patrimônio líquido .................................... 82,0% 13,5% 4,5% 100,0%

1 Os instrumentos derivativos são apresentados nesta tabela nas mesmas bases que em nossas demonstrações financeiras consolidadas apresentadas no Item 18 desta declaração de registro.

Em 31 de dezembro de 2000(1)

R$

Expressos em moedas estrangeiras

Vinculados a moedas

estrangeiras Total

Porcentagem do total de valores expressos

e vinculados a moedas estrangeiras

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Ativos:

Caixa e contas correntes em bancos.... 740 52 4 796 7,0 % Operações de crédito, títulos e valores mobiliários e outros ativos ..... 44.294 6.621 9.806 60.721 27,1% Imobilizado, líquido............................ 2.549 140 - 2.689 5,2% Investimentos em empresas não consolidadas e outros investimentos ... 436 183 13 632 31,0% Ágio e outros ativos intangíveis, líquido................................................. 502 112 - 614 18,2% Operações de crédito de curso anormal 941 - - 941 – Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.561) (81) - (1.642) 4,9%

Total............................................. 47.901 7.027 9.823 64.751 –

133

Em 31 de dezembro de 2000(1)

R$

Expressos em moedas estrangeiras

Vinculados a moedas

estrangeiras Total

Porcentagem do total de valores expressos

e vinculados a moedas estrangeiras

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Porcentagem de ativos totais 74,0% 10,8% 15,2% 100,0%

Passivos e patrimônio líquido:

Depósitos não remunerados 6.137 159 - 6.296 2,5% Depósitos, obrigações por empréstimos e outros passivos............ 42.002 6.418 1.851 50.271 16,5% Participação minoritária em subsidiárias consolidadas 361 2 363 0,6% Patrimônio líquido 7.821 - - 7.821 –

Total............................................. 56.321 6.579 1.851 64.751 – Porcentagem do total dos passivos e patrimônio líquido ......................... 87,0% 10,1% 2,9% 100,0%

1 Os instrumentos financeiros derivativos são apresentados nesta tabela nas mesmas bases que em nossas demonstrações financeiras consolidadas apresentadas no Item 18 nesta declaração de registro.

As tabelas a seguir apresentam a composição de nossos instrumentos derivativos fora do balanço patrimonial em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, classificada em reais e em moeda estrangeira, que também inclui os instrumentos vinculados a moedas estrangeiras. Celebramos esses instrumentos derivativos como parte de nossa estratégia geral de risco de mercado.

Em 30 de junho de 2001 Valores Nominais

R$

Expressos ou vinculados à moeda

estrangeira Total (em milhões de R$) Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial

Contratos de “swaps” Posição de ativo, líquida 1.959 0 1.959 Posição de passivo, líquida 0 1.959 1.959 Contratos a termo Compromissos de venda, líquidos ............... 3.330 0 3.330 Contratos futuros Compromissos de venda, líquidos. .............. 1.128 1.000 2.128 Contratos de opção Compromissos de Compra líquido............... 194 483 677

Em 31 de dezembro de 2000 Valores Nominais

R$

Expressos ou vinculados à

moeda estrangeira Total

(em milhões de R$) Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial Contratos de “swaps” Posição de ativo, líquida 2.853 0 2.853 Posição de passivo, líquida 0 2.853 2.853 Contratos a termo Compromissos de venda, líquidos......... 1.799 0 1.799 Contratos futuros Compromissos de venda, líquidos. ........ 343 3.491 3.834 Contratos de opção Compromissos de Compra / (Venda), líquido. .................................................. (24) 411 387

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Investimentos

Nos últimos três anos, fizemos importantes investimentos para automatizar e aperfeiçoar nossa rede de agências e desenvolver programas específicos para melhorar a disposição interna de várias agências. Além disso, fizemos importantes investimentos em sistemas de informática, equipamentos de comunicação e outras tecnologias projetadas para aumentar a eficiência de nossas operações, os serviços oferecidos aos clientes e nossa produtividade.

O quadro a seguir mostra os investimentos feitos para os seis meses findos em 30 de junho de 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Para os seis

meses findos em

Exercício findo em 31 de dezembro de

30 de junho de 2001

2000 1999 1998

(em milhões de R$) Terrenos e construções............................................. 48 34 108 56 Móveis e equipamentos de informática.................... 184 311 277 152 Benfeitorias em instalações alugadas....................... 13 27 40 28 Software desenvolvido ou obtido para uso interno .. 37 82 63 9 Outros....................................................................... 11 78 32 36

Total ..................................................................... 293 532 520 281

Esperamos que nossos investimentos em 2002 não sejam significativamente maiores que os nossos níveis históricos de investimentos e consistirão principalmente de investimentos para continuar a atualizar a nossa tecnologia, o serviço ao cliente e os sistemas administrativos da retaguarda, bem como os investimentos relativos a Internet. Em 2002, esperamos incorrer gastos com infra-estrutura relativos a construção de um novo edifício corporativo de escritórios e outras despesas com tecnologia relativas a atualização de nossas agências do Banestado e BEG.

Antecipamos que, de acordo com nossa prática nos últimos anos, nossos investimentos em 2002 serão financiados com recursos internos. Não podemos assegurar, entretanto, que os investimentos serão feitos e, se feitos, que esses investimentos serão feitos nos valores esperados.

5C. Pesquisa e Desenvolvimento, Licenças e Patentes etc.

Não aplicável.

5D. Informação de Tendências

Vários fatores afetarão nossos resultados das operações, liquidez e recursos de capital futuros, incluindo:

• O ambiente econômico brasileiro,

• Os efeitos da inflação sobre nossos resultados das operações,

• Os efeitos da desvalorização do real e taxas de juros sobre a nossa receita financeira líquida, e

• Os efeitos da atual crise de energia no Brasil, e

• Quaisquer aquisições de instituições financeiras que fizermos no futuro.

Além disso, nossas recentes aquisições poderão afetar a capacidade de comparação de nossas demonstrações financeiras. Cada um desses fatores é totalmente descrito no “Item 5A — Visão Geral — Resultados Operacionais.”

Além disso, você deverá ler “Item 3D —Informações-Relevantes —Fatores de Risco” para uma discussão dos riscos que enfrentamos em nossas operações de negócios, que poderão afetar nossos negócios, resultados das

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operações ou condições financeiras.

ITEM 6 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS 6A. Conselheiros e Administração

Somos administrados pelo nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria (cada, um diretor executivo). Todos os nossos Conselheiros e Diretores tem mandatos de um ano. Abaixo estão os nomes, cargos, idades e duração dos mandatos dos nossos conselheiros e diretoria na presente data, que foram eleitos em 23 de abril de 2001:

Conselheiros: Nome Cargo Idade Olavo Egydio Setubal Presidente do Conselho 78 José Carlos Moraes Abreu Vice-Presidente 79 Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Vice-Presidente 32 Roberto Egydio Setubal Vice-Presidente 47 Carlos da Câmara Pestana Conselheiro 70 José Vilarasau Salat Conselheiro 70 Henri Penchas Conselheiro 55 Luiz Assumpção Queiroz Guimarães Conselheiro 69 Luiz de Moraes Barros Conselheiro 92 Maria de Lourdes Egydio Villela Conselheira 58 Pérsio Arida Conselheiro 49 Roberto Teixeira da Costa Conselheiro 67 Sergio Silva de Freitas Conselheiro 59

Diretores Executivos Nome Cargo Idade Roberto Egydio Setubal Diretor Presidente e Diretor

Geral 47

Henri Penchas Vice-Presidente Sênior 55 Sergio Silva de Freitas Vice-Presidente Sênior 59 Alberto Dias de Mattos Barretto Vice-Presidente Executivo 59 Alfredo Egydio Setubal Vice-Presidente Executivo 43 Antonio Jacinto Matias Vice-Presidente Executivo 55 Humberto Fábio Fischer Pinotti Vice-Presidente Executivo 61 Milton Luís Ubach Monteiro Vice-Presidente Executivo 59 Renato Roberto Cuoco Vice-Presidente Executivo 57 Luciano da Silva Amaro Consultor Jurídico 56 Antonio Carlos Barbosa de Oliveira Diretor Executivo 50 João Jacó Hazarabedian Diretor Executivo 46 Luiz Cristiano de Lima Alves Diretor Executivo 60 Rodolfo Henrique Fischer Diretor Executivo 39 Ronald Anton de Jongh Diretor Executivo 43 Ruy Villela Moraes Abreu Diretor Executivo 44 Sílvio Aparecido de Carvalho Diretor Executivo 52

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Conforme mencionado abaixo na descrição biográfica de nossos conselheiros e diretores, alguns dos membros de nosso conselho de administração e de nossa diretoria também possuem funções de administração executiva em outras empresas do Grupo Itaúsa.

Abaixo breve descrições biográficas de nossos conselheiros e diretores executivos:

O Sr. Olavo Egydio Setubal é o presidente do nosso conselho de administração desde outubro de 1986. Foi nosso Diretor Presidente de 1964 até 1975 e nosso Presidente de 1979 até 1985. Foi Prefeito da Cidade de São Paulo de 1975 até 1979, Ministro das Relações Exteriores de 1985 até 1986 e membro do Conselho Monetário Nacional – CMN de 1974 até 1975. É bacharel em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. É o pai dos Srs. Roberto Egydio Setubal e Alfredo Egydio Setubal.

O Sr. José Carlos Moraes Abreu é nosso Vice-Presidente desde 1986. Foi nosso Diretor Gerente de 1964 até 1969, nosso Vice-Presidente Executivo de 1969 até 1976, nosso Diretor Presidente de 1976 até 1985 e nosso Presidente e Diretor Presidente de 1985 até 1990. Foi membro do Conselho Monetário nacional – CMN de 1975 até 1984, membro do conselho de administração da Associação dos Bancos do Estado de São Paulo de 1980 até 1983, membro do Comitê de Direção da Federação Brasileira dos Bancos de 1983 até 1990, membro do Conselho da Associação Brasileira das Empresas de Leasing de 1977 até 1994, e membro da diretoria do Libra Bank Ltd. (Londres) de 1974 até 1989. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo. É tio do Sr. Ruy Villela Moraes Abreu.

O Sr. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho foi eleito Vice-Presidente de nosso conselho de administração em abril de 2001. É membro do conselho de administração da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. desde 1995 e membro do conselho de administração da Itautec Philco S.A. desde 1997. É bacharel em Engenharia Mecânica pelo Instituto Mauá de Tecnologia e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É sobrinho da Sra. Maria de Lourdes Egydio Villela e do Sr. Alberto Dias de Mattos Barretto.

O Sr. Roberto Egydio Setubal foi eleito Vice-Presidente de nosso conselho de administração em abril de 2001. É Conselheiro desde abril de 1995 e nosso Diretor Presidente e Diretor Geral desde abril de 1994. Foi nosso Gerente Geral de 1990 até 1994 e Presidente da Febraban - Federação Nacional de Bancos de abril de 1997 até março de 2000. É bacharel em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em Engenharia pela Stanford University. É filho do Sr. Olavo Egydio Setubal e irmão do Sr. Alfredo Egydio Setubal.

O Sr. Carlos da Câmara Pestana é Conselheiro desde outubro de 1986. Foi nosso Vice-Presidente Executivo de 1986 até 1990 e nosso Presidente de 1990 até 1994. É bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Clássica de Lisboa.

O Sr. José Vilarasau Salat foi eleito membro de nosso conselho de administração em abril de 2001. É presidente da la Caixa desde janeiro de 1999 e Presidente da Caixa Holding S.A. desde julho de 2000. É bacharel em Engenharia Industrial pela Escuela Especial de Ingenieros Industriales de Barcelona e em Ciência Econômica e Empresarial pela Universidad de Barcelona.

O Sr. Henri Penchas é Conselheiro e Vice-Presidente Sênior desde abril de 1997. Foi nosso Vice-Presidente Executivo de 1993 até 1997. É o chefe da área de controle econômico e diretor de relações com investidores da Itaúsa. É bacharel em Engenharia Mecânica pela Universidade Mackenzie com pós graduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas.

O Sr. Luiz Assumpção Queiroz Guimarães é Conselheiro desde março de 1987. Foi nosso Vice-Presidente Executivo de 1984 até 1993 e nosso Vice-Presidente Sênior de 1993 até 1995. É bacharel em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo.

O Sr. Luiz de Moraes Barros é Conselheiro desde dezembro de 1971. Foi nosso Vice-Presidente Executivo de 1966 até 1975, Presidente de 1975 até 1977 e Conselheiro do Banco do Brasil S.A. de 1979 até 1986. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo.

A Sra. Maria de Lourdes Egydio Villela é Conselheira desde março de 1993. Atualmente é Presidente do Museu de Arte Moderna de São Paulo, Presidente do Instituto Itaú Cultural e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Itaúsa. É bacharel em Psicologia pela Pontifícia Universidade Católica. É tia do Sr. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho.

O Sr. Pérsio Arida foi eleito membro do conselho de administração em abril de 2001. Foi Secretário de Coordenação Social da SEPLAN (Secretaria de Planejamento) em 1985, membro da Diretoria Executiva do Banco Central em 1986, Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, o banco de desenvolvimento do governo brasileiro, de 1993 até 1994 e Presidente do Banco Central em 1995. É

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bacharel em Economia pela Universidade de São Paulo e Ph.D. em Economia pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT).

O Sr. Roberto Teixeira da Costa foi eleito membro de nosso conselho de administração em abril de 2001. Envolveu-se na criação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de valores mobiliários brasileira da qual foi presidente até 1979. Também foi o Presidente Internacional da CEAL – Conselho de Negócios da América Latina de 1998 até 2000. É membro do comitê de consultoria do Estado de São Paulo. É bacharel em Economia pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas.

O Sr. Sergio Silva de Freitas é Conselheiro desde outubro de 1986 e nosso Vice-Presidente Sênior desde abril de 1993. Foi Vice-Presidente Executivo de 1986 até 1993. É o chefe da Itaucorp e bacharel em Engenharia Elétrica pela Escola Nacional de Engenharia da Universidade Brasil.

O Sr. Alberto Dias de Mattos Barretto é nosso Vice-Presidente Executivo desde abril de 1993. Foi Diretor Executivo de 1986 até 1993, e é o chefe de nossa área internacional desde abril de 1985. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo. É tio do Sr. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho.

O Sr. Alfredo Egydio Setubal é Vice-Presidente Executivo desde março de 1996. Foi Diretor Gerente de 1988 até 1993, e Diretor Executivo de 1993 até 1996 como chefe da nossa área de mercado de capitais. É bacharel e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É filho do Sr. Olavo Egydio Setubal e irmão do Sr. Roberto Egydio Setubal.

O Sr. Antonio Jacinto Matias é nosso Vice-Presidente Executivo desde fevereiro de 1999. Foi nosso Diretor Gerente de Planejamento e Marketing e Diretor Técnico de 1988 até 1992, e Diretor Executivo de 1992 até 1999 como chefe da área de Marketing. É bacharel em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.

O Sr. Humberto Fábio Fischer Pinotti é Vice-Presidente Executivo desde abril de 1993. Foi Diretor Executivo de 1985 até 1993 como chefe da área de auditoria e crédito. É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.

O Sr. Milton Luís Ubach Monteiro é nosso Vice-Presidente Executivo desde abril de 1993. Foi Diretor Executivo de 1986 até 1993 como chefe da área de produtos. É bacharel em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica.

O Sr. Renato Roberto Cuoco é nosso Vice-Presidente Executivo desde abril de 1993. Foi Diretor Executivo de 1984 até 1993 como chefe da área de processamento de dados eletrônicos e de apoio. É bacharel em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo.

O Sr. Luciano da Silva Amaro é nosso Diretor Jurídico desde 1988. Foi consultor tributário de nossa Mesa de Tesouraria Brasileira de julho de 1970 até janeiro de 1976. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo.

O Sr. Antonio Carlos Barbosa de Oliveira é Diretor Executivo desde abril de 1994. Foi Diretor Administrativo de 1991 até 1994 como chefe das áreas de Internet e Sistemas de Informações Administrativas. É bacharel em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em Ciências pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT).

O Sr. João Jacó Hazarabedian é Diretor Executivo desde março de 1996. Foi nosso Gerente Geral de 1985 até 1994 e Diretor Administrativo de 1994 até 1996 como chefe da área de empresas de médio porte. É bacharel em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo.

O Sr. Luiz Cristiano de Lima Alves é Diretor Executivo desde novembro de 1987 como chefe da área de recursos humanos e área administrativa. É bacharel em Engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica.

O Sr. Rodolfo Henrique Fischer é Diretor Executivo desde fevereiro de 1999. Ocupou vários cargos em nosso banco entre 1984 e 1994, incluindo o de Gerente Geral. Foi Diretor Administrativo de 1994 até 1999 como chefe de nossa mesa comercial exclusiva. É bacharel em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em administração pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT).

O Sr. Ronald Anton de Jongh é Diretor Executivo desde março de 1996. Foi Diretor Gerente de 1993 até 1996 como chefe da área de varejo do banco. É bacharel em Engenharia de Infra-estrutura Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica e mestre em Administração de Empresas pela Wharton School da University of Pennsylvania.

Sr. Ruy Villela Moraes Abreu é Diretor Executivo desde março de 1996. Ocupou vários cargos em nosso banco entre 1979 e 1990, incluindo o de Gerente Geral e Superintendente Comercial. Foi Diretor Gerente de 1990 até

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1996 como chefe do nosso Itaú Personnalité e canais diretos. É sobrinho do Sr. José Carlos Moraes Abreu. É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado.

O Sr. Silvio Aparecido de Carvalho é Diretor Executivo desde outubro de 2000. Foi Gerente Geral de 1984 até 1986, nosso Diretor Técnico de 1986 até 1988, Diretor Administrativo de 1988 até 1999, e nosso Diretor Gerente Sênior de 1999 até 2000 como chefe da área de custos e orçamento. É bacharel em Administração de Empresas e Contabilidade pela Universidade de São Paulo, mestre e Ph.D. em Controladoria e Contabilidade pela Universidade de São Paulo, e completou o Stanford Executive Program pela Stanford University.

Nenhum dos nossos conselheiros, candidatos nomeados para conselheiros ou diretores executivos estão envolvidos em processos judiciais pendentes contra nós. Com exceção do acordo de acionistas que a Itaúsa celebrou com a Caixa Holdings S.A., que dá a la Caixa o direito de nomear um membro de nosso conselho de administração e um de nossos diretores, ver o “Item 4A – Informações Sobre a Empresa – História e Desenvolvimento da Empresa” e o “Item 10C –Informações Adicionais – Contratos Significativos,” Não temos conhecimento de nenhum acordo ou entendimento com os principais acionistas, clientes, fornecedores ou qualquer outra pessoa pelo qual alguém tenha sido nomeado conselheiro ou diretor executivo.

6B. Remuneração

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a remuneração agregada acumulada por nós para benefício de todos os membros do conselho de administração e de nossa diretoria (27 pessoas) por serviços prestados durante o ano foi de aproximadamente R$22,0 milhões. Esse número inclui salários no valor de aproximadamente R$10,0 milhões, planos de distribuição de lucros e participação da administração nos valores de aproximadamente R$11,5 milhões e contribuições para planos de pensões que patrocinamos nos valores de aproximadamente R$0,5 milhão. Segundo as normas brasileiras não precisamos divulgar a remuneração de nossos conselheiros e dos membros de nossos órgãos administrativos, de supervisão e gerenciamento em base individual, e dessa forma não divulgamos ao público essas informações.

Concedemos também opções a nossos diretores executivos, segundo o plano descrito no “Item 6E – Propriedade de Ações – Plano de Outorga de Opções de Ações”. Cada opção dá a seu detentor o direito de adquirir uma ação preferencial. Quando as opções são exercidas, podemos emitir ações novas ou transferir ações de tesouraria para o detentor da opção.

Em fevereiro de 1998, emitimos 535.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$50.00 e 43.500.000 opções de ações com preço de exercício de R$49,90. Essas opções vencerão em dezembro de 2005.

Em fevereiro de 1999, emitimos 464.100.000 opções de ações com preço de exercício de R$60,00 e 34.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$59,90. Essas opções vencerão em dezembro de 2006.

Em fevereiro de 2000, emitimos 533.200.000 opções de ações com preço de exercício de R$110,00. Essas opções vencerão em dezembro de 2007.

Em fevereiro de 2001, emitimos 510.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$156,76 e 22.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$156,00. Essas opções vencerão em dezembro de 2008.

Em junho de 2001, emitimos 8.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$59,85, 7.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$69,44, 7.000.000 com preço de exercício de R$81,86 e 7.000.000 com preço de exercício de R$124,96. Essas opções vencerão em dezembro de 2004, dezembro de 2005, dezembro de 2006 e dezembro de 2007, respectivamente.

Eram as seguintes as principais condições das opções em aberto em 31 de dezembro de 2000:


Preço de exercício em 31 de dezembro de 2000 (em R$)

Quantidade de opções

(em milhares)

Prazo remanescente

(em anos)

44,34 15.048 3 anos

57,57 516.000 4 anos

66,79 528.000 5 anos

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66,66 43.500 5 anos

78,74 464.100 6 anos

78,61 34.000 5 anos

120,19 533.200 7 anos

2.133.848

No custo do plano de outorga de opção de ações foi de R$58 milhões, R$58 milhões e R$7 milhões nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

Além disso, nossos diretores executivos e o membros de nosso conselho de administração recebem benefícios adicionais geralmente oferecidos aos nossos funcionários e seus familiares tais como assistência médica e despesas com educação, no montante de aproximadamente R$0,6 milhões.

Criamos para nossa administração, inclusive nosso conselho de administração e diretoria executiva, um plano de participação nos lucros. O programa e suas regras foram aprovadas pelo nosso conselho de administração. Segundo as condições do programa, é atribuída semestralmente a cada um dos membros da nossa alta administração um valor base para o computo do plano de participação nos lucros. O montante final dos pagamentos individuais da participação nos lucros é determinado pela multiplicação do valor base por um índice aplicável a todos os participantes. Esse índice depende do nosso nível de retorno sobre o patrimônio líquido.

Desde maio de 2000, cada membro e cada substituto do comitê de auditoria tem o direito de receber uma remuneração mensal de R$5.000 e R$1.600, respectivamente.

6C. Práticas do Conselho de Administração Nosso conselho de administração é responsável, entre outras coisas, por:

- estabelecer nossas políticas gerais de negócios,

- eleger e remover os membros da nossa diretoria executiva,

- supervisionar nossa administração e examinar os livros corporativos,

- convocar assembléias gerais de acionistas,

- expressar uma opinião sobre o relatório anual e as demonstrações financeiras da administração,

- apontar os auditores externos,

- ratificar as decisões dos comitês de outorga de opções de ações e de controles internos, e

- determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio e a compra de nossas próprias ações.

Nosso conselho de administração é composto por, no mínimo cinco e no máximo 20 conselheiros eleitos por nossos acionistas na assembléia anual dos acionistas. Os conselheiros elegem um Presidente do Conselho e três Vice-Presidentes do Conselho. A assembléia anual dos acionistas em 23 de abril de 2001 elegeu os 13 membros de nosso atual conselho de administração por um período de um ano, cuja duração termina com a eleição dos diretores na assembléia anual dos acionistas que ocorrerá em 2002. Não temos contratos de serviço com nossos conselheiros que forneçam benefícios após o término do emprego.

Nossa diretoria executiva é responsável pela administração diária. Pode ser composta de no mínimo 40 e no máximo 85 membros. O conselho de administração elegeu em 23 de abril de 2001 os 70 membros de nossa diretoria executiva atual, a qual consiste do Presidente, dois Vice-Presidentes Seniores, seis Vice-Presidentes Executivos, sete Diretores Executivos e um Diretor Jurídico, que em conjunto, constituem nossa diretoria executiva, e outros 53 membros, todos por um período de um ano, cuja duração termina com a eleição da diretoria executiva pelo conselho de administração após a assembléia anual dos acionistas a se realizar em 2002.

Nosso Conselho Fiscal, ou comitê de auditoria, foi estabelecido segundo nossos estatutos sociais. Pela legislação societária brasileira uma empresa não é obrigada a ter um conselho fiscal, mas possui a opção de ter um. Nosso conselho fiscal, que é um comitê supervisor independente da nossa administração e de nossos

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auditores independentes e seus membros são eleitos pelos anualmente pelos acionistas. As responsabilidades de nosso conselho fiscal estão estabelecidas na legislação societária brasileira e incluem a supervisão da atividade de administração com respeito ao cumprimento da lei e dos nossos estatutos sociais, emitindo um relatório sobre o relatório anual, dando sua opinião sobre certos assuntos submetidos à aprovação dos acionistas e solicitando assembléias de acionistas e relatando assuntos adversos específicos nestas assembléias gerais de acionistas. Nosso comitê de auditoria é constituído das seguintes pessoas, todos os quais tem mandato de um ano:

Nome Cargo Idade Gustavo Jorge Laboissiere Loyola Membro 49 Alberto Sozin Furuguem Membro 58 Iran Siqueira Lima Membro 57 José Marcos Konder Comparato Substituto 69 José Roberto Brant de Carvalho Substituto 73 Walter dos Santos Substituto 67

Pelos nossos estatutos sociais, também temos um comitê de outorga de opções de ações, um comitê de controle interno e um comitê de consultoria internacional. Para informações relativas às funções de nosso comitê de outorga de opções de ações, ver “Item 6E – Posse de Ações.” Nosso comitê de outorga de opções de ações é constituído das seguintes pessoas, todos os quais tem mandato de um ano:

Nome Cargo Idade Olavo Egydio Setubal Presidente 78 Carlos da Câmara Pestana Membro 70 José Carlos Moraes Abreu Membro 79 Roberto Egydio Setubal Membro 47 Roberto Teixeira da Costa Membro 67

Nosso comitê de controle interno é responsável, entre outras coisas, por: - avaliar a eficiência e a confiabilidade de nossos sistemas de controle interno implementados pela nossa

diretoria executiva,

- avaliar o cumprimento por nossas operações e negócios das disposições legais e regulamentos internos, e

- supervisionar nossos serviços de auditoria interna.

Nosso comitê de controle interno é constituído das seguintes pessoas, todos os quais tem mandato de um ano:

Nome Cargo Idade Carlos da Câmara Pestana Presidente 70 Henri Penchas Membro 55 Luiz Assumpção Queiroz Guimarães Membro 69

Nosso comitê de consultoria internacional elabora pareceres sobre os assuntos submetidos pelo conselho de administração. Esse comitê é um órgão deliberativo sem nenhum poder de decisão. O comitê de consultoria internacional é composto pelo Presidente do Conselho e pelo Diretor Presidente e Diretor Geral, bem como de três a 13 outros membros, que sejam experientes no campo de assuntos internacionais.

Nosso comitê de consultoria internacional é composto das seguintes pessoas, todos os quais tem mandato de um ano:

Nome Cargo Idade Olavo Egydio Setubal Presidente 78

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Nome Cargo Idade Roberto Egydio Setubal Membro 47 Alberto Dias de Mattos Barretto Membro 59 Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva Membro 60 Carlos da Câmara Pestana Membro 70 Dieter Rampl Membro 54 Henri Penchas Membro 55 Isidro Fainé Casas Membro 59 José Carlos Moraes Abreu Membro 79 Lorenzo David Weisman Membro 56 Maria de Lourdes Egydio Villela Membro 58 Roberto Teixeira da Costa Membro 67 Sergio Silva de Freitas Membro 59

6D. Funcionários

Geral

A tabela a seguir apresenta o número de funcionários em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998:

Em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Funcionários (em base consolidada)........ 47.524 39.011 41.630 Brasil 45.841 37.199 39.838 No exterior 1.683 1.812 1.792 Banco Itaú Buen Ayre (Argentina) 1.433 1.696 1.598 Outros 250 116 194

Funcionários de cada uma das operações de negócios em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 são mostrados na tabela a seguir:

31 de Dezembro de 2000 1999 1998 Banco .................................................................. 44.133 36.342 38.796 Cartões de Crédito............................................... 33 32 31 Administração de Ativos..................................... 897 693 582 Seguros, previdência privada e capitalização...... 2.351 1.838 2.106 Corporação .......................................................... 110 106 115 Total .................................................................... 47.524 39.011 41.630

Desde 1985, reduzimos o número dos nossos funcionários de 87.436 para 47.524 em 31 de dezembro de 2000 como parte de nossa política geral de racionalização e automação. Entretanto, como resultado das aquisições que fizemos nos anos recentes, o número de funcionários aumentou. O número de funcionários aumentou 21,8% de 31 de dezembro de 1999 até 31 de dezembro de 2000, como resultado da aquisição do Banestado. Temos procurado modernizar as operações dos bancos que temos adquirido fechando agências onde já temos cobertura e introduzindo nossa tecnologia e processos de automação nas agências do Banestado, Banerj, Bemge e Banco del Buen Ayre em um esforço para centralizar as operações de retaguarda. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos 1.683 funcionários fora do Brasil.

A maioria dos nossos funcionários é filiado a um sindicato. Desde 1986, o setor bancário no Brasil tem estado sujeito a greves intermitentes organizadas por sindicatos trabalhistas, embora tenham sido menos freqüentes nos últimos anos. Durante uma greve, os bancos podem não conseguir desempenhar plenamente suas funções bancárias normais. Entretanto, embora possamos sofrer interrupção em nossas operações bancárias no varejo e em menor extensão nossas operações bancárias corporativas, não tivemos perdas significativas nestes setores durante uma greve. Acreditamos que temos um bom relacionamento com nossos funcionários.

142

Nossos funcionários sindicalizados são representados por 173 sindicatos. A Federação Nacional dos Bancos e dois comitês representativos de trabalhadores eleitos pelos sindicatos conduziram os dissídios salariais anuais para determinar salários de nível inicial, horas extras e outros benefícios. A negociação anual ocorre em setembro de cada ano. Tradicionalmente determinamos a estrutura salarial de nossos funcionários acima destes níveis.

Patrocinamos planos de pensão para nossos funcionários que complementam o que eles recebem do sistema de seguridade social brasileiro. Três destes planos são administrados pela Fundação Itaubanco, um truste estabelecido para este propósito, sob a supervisão de um quadro administrativo composto pelos nossos representantes e funcionários. O plano remanescente é administrado pela Funbep ― Fundo de Pensão Multipatrocinado, um truste estabelecido para este propósito.

Conforme exigido pelas autoridades regulamentares no Brasil, um atuário independente determina a posição atuarial de cada plano anualmente de acordo com os métodos atuariais geralmente aceitos no Brasil e os contadores independentes examinam as demonstrações financeiras dos trustes que administram os planos. Em 2000 e 1999, fizemos contribuições para o plano de pensão nos níveis exigidos pelos padrões atuariais.

Treinamento e Desenvolvimento

Para manter nossa estratégia de permanecermos competitivos no mercado, enfatizamos a qualidade de nossos recursos humanos. Implementamos uma variedade de programas para atrair novos funcionários e treinar nossos funcionários atuais. Por meio de programas de recrutamento em universidades, contratamos estudantes após eles finalizarem a graduação. Além disso, nossos inovadores programas de alta visibilidade e de oportunidades iguais, inclusive um programa feito para recrutar indivíduos com deficiências físicas, também servem para nos distinguir no mercado competitivo por pessoal de qualidade.

Desde 1983, patrocinamos vários MBAs e outros programas de graduação para os funcionários do nosso banco no Brasil e no exterior. Esses programas ajudam a desenvolver indivíduos altamente qualificados que eventualmente poderiam ter a oportunidade de trabalhar em posições de destaque em nossa organização. Também oferecemos vários treinamentos internos e programas de educação continuada aos nossos funcionários para ampliar seus conhecimentos e mantê-los em suas áreas de especialização. Além disso, oferecemos programas especificamente direcionados para áreas ou projetos de familiarização do nosso pessoal do Banerj, do Bemge e do Banestado com nossos procedimentos e produtos.

Em resposta a tendência dos cursos e treinamentos disponíveis pela Internet, em 2000, iniciamos a oferta aos nossos funcionários, juntamente com a AOL, de um programa para ajudá-los a entender melhor o potencial da Internet e suas implicações em nossos negócios e em nosso relacionamento com os clientes. Também implementamos um programa no terceiro trimestre de 2001 pelo qual treinaremos nosso pessoal pela mídia eletrônica.

6E. Posse de Ações

Os membros de nosso conselho de administração e diretores, individualmente e como um grupo, detém a posse beneficiária de menos de 1% de qualquer classe de nossas ações. Ver “Item 7A – Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas” para maiores informações.

Plano de Outorga de Opções de Ações

Em 1995, implementamos nosso Plano de Outorga de Opções de Ações, ou o Plano. Nosso Plano foi projetado para reter os serviços de nossos diretores executivos e obter funcionários altamente qualificados. Cada opção dá ao portador o direito a uma ação preferencial. Quando as opções de ações são exercidas, podemos emitir novas ações ou transferir as ações em tesouraria ao detentor da opção.

O Plano é administrado pelo comitê de opções de ações do Itaubanco, ou o Comitê, constituído por cinco membros que são eleitos anualmente pelo conselho de administração e é presidido pelo Presidente do Conselho de Administração. O Comitê periodicamente concede e determina os termos das outorgas de opções de ações e determina quais diretores serão incluídos no plano. Em alguns casos, as opções também podem ser concedidas aos diretores de nossas subsidiárias e funcionários altamente qualificados e podem ser usadas para atrair certos profissionais capacitados. O conselho de administração poderá rever as decisões do Comitê dentro de 30 dias

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após a data da concessão. O Comitê poderá apenas conceder as opções se nossos lucros forem suficientes para permitir a distribuição de dividendo obrigatório de acordo com a legislação societária brasileira. A quantidade das opções garantidas não deve ultrapassar 0,5% do total de nossas ações.

As opções têm período de exercício entre cinco e dez anos da data da emissão; entretanto só poderão ser exercidas após um período de carência determinado pelo Comitê ou fora de alguns períodos de suspensão. O período de carência pode variar de um a cinco anos da data da emissão das opções. Os períodos de suspensão são períodos nos quais a Comissão de Valores Mobiliários – CVM proíbe os conselheiros de negociar com as ações da companhia com a qual estão filiados e, desta forma, nenhuma opção pode ser exercida. O preço de exercício da opção é determinado pelo Comitê na época da concessão e é indexado à inflação até um mês antes do mês do exercício da opção. Ao determinar o preço de exercício, o Comitê revisa nossas atividades de negociação recentes no mercado público. O Plano também estipula que, após o exercício da opção, o acionista pode dispor de metade de suas ações imediatamente e pode dispor da outra metade somente após um período de dois anos da data do exercício de sua opção.

Em fevereiro de 1998, emitimos 535.000.000 opções de ações com um preço de exercício de R$50,00 e 43.500.000 opções de ações com preço de exercício de R$49,90.

Em fevereiro de 1999, emitimos 464.100.000 opções de ações com um preço de exercício de R$60,00 e 34.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$59,90.

Em fevereiro de 2000, emitimos 533.200.000 opções de ações com preço de exercício de R$110,00.

Para mais informações referentes aos nossos planos de compra de ações, ver nota 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Em Junho de 2001 emitimos 8.000.000 opções de ações com preço de exercício de R$59,85, 7.000.000 de opções de ações com preço de exercício de R$69,44, 7.000.000 com preço de exercício de R$81,86 e 7.000.000 com preço de exercício de R$124,96.

ITEM 7 PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 7A. Principais Acionistas

De acordo com os nossos estatutos sociais, há duas classes de ações representativas do capital social, autorizadas e em circulação, ações ordinárias e ações preferenciais. Cada ação ordinária dá direito ao seu detentor a um voto em nossas assembléias de acionistas, e não existem diferenças nos direitos de votos conferidos por cada uma de nossas ações ordinárias. Ver “Item 10B – Informações Adicionais – Memorando e Contrato Social – Direito a Voto” para informações referentes ao nosso capital social e nossas duas classes de ações.

O quadro a seguir apresenta informações em 30 de junho de 2001 com respeito a: - qualquer pessoa que saibamos ter a posse beneficiária de mais de 5% de nossas ações ordinárias em

circulação,

- qualquer pessoa que saibamos ter a posse beneficiária de mais de 5% de nossas ações preferenciais em circulação, e

- outros detentores significativos de nossas ações ordinárias e preferenciais.

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Número de

ações % do total

Número de ações

% do total

Número de ações

% do total

(em milhares, exceto valores percentuais) Itaúsa–Investimentos Itaú S.A. 38.724.030 60,28 – – 38.724.030 33,49 Itaucorp S.A.(1)(3) ................. 14.522.480 22,61 2.803 0,01 14.525.283 12,57 Caixa Geral de Depósitos, S.A. 2.319.574 3,61 – – 2.319.574 2,01 Caixa Holding S.A. (2) ............ 195.000 0,30 3.343.367 6,51 3.538.367 3,06 Ações em tesouraria 556.636 0,87 2.144.535 4,17 2.701.171 2,34 Outros ...................................... 7.920.428 12,33 45.868.812 89,31 53.789.240 46,53 Total....................................... 64.238.148 100,00 51.359.517 100,00 115.597.665 100,00 ___________________

144

(1) A Itaúsa–Investimentos Itaú S.A. possui direta e indiretamente nossas ações ordinárias e, indiretamente, ações preferenciais, por intermédio de seu controle da Itaucorp S.A.

(2) A propriedade das ações da Caixa Holdings S.A. é feita por intermédio de suas subsidiárias La Caixa Participações S.A. e La Caixa Administração S.A.

(3) Em 29 de novembro de 2001, os acionistas da Itaucorp S.A. e Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. aprovaram uma cisão de 14.522.480.000 de nossas ações ordinárias e 2.803.000 de nossas ações preferenciais detidas anteriormente pela Itaucorp S.A. para a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.

A Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. é nossa acionista controladora, e possui, direta e indiretamente, 82,89% de nossas ações ordinárias. A Itaúsa possui diretamente 60,28% de nossas ações ordinárias. A Itaúsa também controla a Itaucorp, nossa segunda maior acionista, que possui 22,61% de nossas ações ordinárias. A Itaúsa é a sociedade holding controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha, que inclui Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, um dos nossos Vice-Presidentes, Alfredo Egydio Setubal, Vice-Presidente Executivo, Maria de Lourdes Egydio Villela, uma de nossas conselheiras, Olavo Egydio Setubal, nosso Presidente do Conselho e Roberto Egydio Setubal, nosso Presidente e Diretor Presidente. A Itaúsa tem participação em várias empresas ativas nos setores financeiro e imobiliário, assim como indústrias cerâmicas, químicas e eletrônicas.

Não sabemos de nenhum acordo, cuja operação pode, a qualquer hora, resultar em uma mudança em nosso controle.

A tabela a seguir mostra em 30 de junho de 2001, a parcela de cada classe de ações detidas nos Estados Unidos e o número de acionistas nos Estados Unidos:

Número de ações (em milhares)

Número de Acionistas

Ações Ordinárias 2.719 5

Ações Preferenciais 11.885.896 280

Total 11.888.615 285

7B. Transações com Partes Relacionadas

Estamos envolvidos em várias transações com partes relacionadas. A concessão de crédito aos nossos conselheiros, diretores executivos ou afiliadas está sujeita a restrições de acordo com a lei brasileira. Segundo a lei brasileira, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos a:

• quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que controlem a instituição ou qualquer entidade sob controle comum com a instituição, ou qualquer diretor, conselheiro, membro do conselho fiscal ou qualquer de tais entidades ou os membros da família imediata de tais pessoas físicas,

• qualquer entidade controlada pela instituição, ou

• qualquer entidade da qual a instituição detenha, direta ou indiretamente, 10% ou mais do capital social ou que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10|% do capital social da instituição.

Dessa forma, não fizemos nenhum empréstimo ou adiantamento a qualquer de nossas subsidiárias e afiliadas domésticas, diretores executivos, membros do conselho de administração ou seus familiares. Além disso, nós, a Itaúsa ou qualquer de nossas subsidiárias não possui em aberto quaisquer empréstimos ou garantias com qualquer afiliadas que sejam instituições financeiras. A proibição não limita a nossa capacidade de celebrar transações no mercado interfinanceiro com nossas afiliadas que sejam instituições financeiras. Ver “Item 4B – Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão.”

As transações com empresas que sejam parte de nosso grupo consolidado são sempre conduzidas aos mesmos preços, prazos e taxas que essas empresas aplicam a terceiros e são totalmente eliminadas em nossa posição consolidada e resultado das operações.

As transações dentro do grupo consolidado são apenas transações bancárias e interbancárias, as mais relevantes

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das quais são detalhadas a seguir: • Depósitos remunerados em nossas subsidiárias bancárias de outras empresas bancárias dentro

do grupo consolidado e depósitos não remunerados em nossas subsidiárias bancárias das subsidiárias não bancárias, num total de R$ 8,7 bilhões, R$8,8 bilhões, R$6,4 bilhões e R$7,7 bilhões em 30 de setembro de 2001 e 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

• Operações com compromisso de recompra e revenda entre as empresas dentro do grupo consolidado, num total de R$ 100 milhões, R$462 milhões, R$436 milhões e R$388 milhões em 30 de setembro de 2001 e 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

• Títulos e valores mobiliários emitidos pelas entidades consolidadas que foram adquiridos por outras entidades consolidadas, num total de R$ 4,3 bilhões, R$3,3 bilhões, R$2,8 bilhões e R$132 milhões em 30 de setembro de 2001 e 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

• Compra e venda de moedas estrangeiras a serem liquidadas entre as empresas bancárias dentro do grupo consolidado, num total de R$ 489 milhões, R$160 milhões, R$107 milhões e R$193 milhões em 30 de setembro de 2001 e 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

• Empréstimos, detalhados abaixo, de subsidiárias bancárias estrangeiras que não estão sujeitas às limitações impostas pela legislação brasileira para outras subsidiárias consolidadas, num total de R$ 9 milhões, R$ 8 milhões, R$7 milhões e R$29 milhões em 30 de setembro de 2001 e 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Empréstimos em aberto em 30 de setembro de 2001 referem-se a um empréstimo expresso em dólares dos EUA feito pelo Itaú Bank, Ltd. para a Itaucard Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Itaucard) usado pela Itaucard para financiar valores para detentores de cartões de crédito. Esse empréstimo tem um custo anual de juros de 5,83%. Empréstimos em aberto em 31 de dezembro de 2000 referem-se a dois empréstimos expressos em dólares dos EUA feitos pelo Itaú Bank, Ltd. para a Itaucard, para o propósito explicado acima, com juros anuais de 6,64% e 11,06%, respectivamente. Empréstimos em aberto em 31 de dezembro de 1999 referem-se a (a) empréstimos do Itaú Bank, Ltd. para a Itaucard, para os propósitos explicados acima, com juros anuais de 6,64%, e (b) um empréstimo de R$1 milhão do Banco Itaú Buen Ayre S.A. para outra subsidiária expresso em pesos argentinos com juros anuais de 58,74% usado pela subsidiária para financiar o pagamento de certos impostos. Empréstimos em aberto em 31 de dezembro de 1998 incluem (a) empréstimos do Itaú Bank, Ltd. para o Banco Itaú Buen Ayre S.A. expressos em dólares dos EUA com juros anuais de 6,88% de modo a financiar o comércio exterior, e (b) um empréstimo de curto prazo de duas subsidiárias não operacionais.

A Itaucorp, uma de nossas principais acionistas, celebrou uma garantia com a AOL Latin America, no valor dos pagamentos anuais de referência que podemos ter que efetuar para a AOL Latin America se não cumprirmos as nossas obrigações contratuais segundo o contrato de serviços estratégicos interativos e marketing descrito no “Item 4A – Informações sobre a Empresa – Histórico e Desenvolvimento da Empresa – Investimento na America Online Latin America, Inc.”

Celebramos também transações com partes relacionadas foras de nosso grupo consolidado, que são sempre executadas a taxas de mercado, pelos mesmos preços e termos que essas empresas aplicam a terceiros.. Nosso grupo consolidado consiste de nós e de nossas subsidiárias consolidadas. Nossas subsidiárias consolidadas significativas estão relacionadas em “Item 10I – Informações Adicionais – Informações de Subsidiárias”. A natureza e extensão de tais transações é resumida abaixo.

Banco Itaú Europa S.A. (Portugal) e Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. (Luxemburgo) (afiliadas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial) – Celebramos freqüentemente transações bancárias em termos de mercado. Em 30 de setembro de 2001, tínhamos depósitos no Banco Itaú Europa no valor de R$ 165 milhões. Em 31 de dezembro de 2000 tínhamos depósitos junto ao Banco Itaú Europa S.A. no valor de R$68 milhões e junto ao Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. no valor de R$35 milhões. Em 31 de dezembro de 1999, tínhamos depósitos junto ao Banco Itaú Europa S.A. no valor de R$2 milhões. Também adquirimos em novembro de 1998 títulos subordinados de taxas flutuantes com vencimento em 2008 do Banco Itaú Europa S.A. e os valores em aberto em nossos livros em 30 de setembro de 2001 e 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 totalizavam R$ 80 milhões, R$59 milhões, R$53 milhões, e R$36 milhões, respectivamente.

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Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito (afiliada contabilizada pelo método da equivalência patrimonial) – A Credicard fornece serviços administrativos e de processamento de dados para os cartões de crédito com a marca Itaú, Itaucard. As despesas incorridas com esses serviços chegaram a R$ 167 milhões, R$173 milhões, R$119 milhões, R$84 milhões para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001 e os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

Itautec Philco S.A. (subsidiária da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.) – Para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001 e durante 2000, 1999 e 1998, nós e nossas subsidiárias compramos R$ 142 milhões, R$204 milhões, R$131 milhões e R$112 milhões, respectivamente, de equipamentos e software e necessitamos de serviços de manutenção relativos a equipamentos eletrônicos e software originalmente fornecidos pela Itautec Philco S.A. no valor de R$ 25 milhões, R$101 milhões, R$92 milhões e R$78 milhões, respectivamente. A Itautec Philco S.A. é controlada pela Itaúsa. A elevação no valor dos equipamentos adquiridos da Itautec foi devido à integração das nossas agências do Banerj, Bemge e Banestado ao longo dos últimos anos e devida também à modernização de nossos equipamentos. As transações entre nós e a Itautec Philco S.A. são sempre executadas pelos mesmos preços e termos aplicados a terceiros.

Fundação Itaú Social (uma entidade sem fins lucrativos, fundada pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.) e Fundação Itauclube (uma entidade sem fins lucrativos criada em benefício dos funcionários das empresas do grupo Itaúsa) – Fazemos doações regularmente para as duas entidades. A Fundação Itaú Social, o novo nome da Fundação Itaúsa, é uma fundação beneficente que também age como fornecedora de serviços assistenciais para empresas do grupo. A Fundação Itauclube possui e administra várias instalações para o lazer de nossos funcionários e os funcionários de nossas subsidiárias. Os donativos para ambas a Fundação Itaú Social e a Fundação Itauclube chegaram a R$40 milhões, R$31 milhões e R$9 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Adicionalmente, necessitamos de serviços da Fundação Itaú Social no valor de R$ 6 milhões para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001 e R$8 milhões para cada um dos exercícios findos em 31de dezembro de 2000, 1999, e 1998, respectivamente. Não fizemos donativos durante 2001.

Instituto Itaú Cultural – IIC (uma empresa sem fins lucrativos que constituímos) – O Instituto Itaú Cultural – IIC é uma fundação para a promoção e preservação da herança cultural brasileira. Fizemos doações ao Instituto Itaú Cultural – IIC no valor de R$15 milhões para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001 e R$15 milhões, R$12 milhões e R$13 milhões para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

7C. Participação de Peritos e Advogados

Não aplicável.

ITEM 8 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 8A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras

As informações incluídas no Item 18 desta declaração de registro são citadas e estão incorporadas a esse Item 8A por referência.

Litígios

Estamos rotineiramente envolvidos em processos judiciais como parte do curso normal dos negócios, principalmente como autores, procurando recuperar créditos vencidos e não pagos. Além disso, somos réus em vários processos por correntistas disputando ajustes nos depósitos exigidos pelo governo em planos de estabilização econômica anteriores e vários processos de funcionários por ajustes salariais, a maioria deles relativos a esses planos. Não somos réus em qualquer procedimento administrativo significativo junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira, à Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, o organismo regulamentador do setor de seguros, ou ao Banco Central. Atualmente, não existem procedimentos administrativos pendentes entre nós e a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e estamos rotineiramente envolvidos em queixas de consumidores registradas junto a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e ao Banco Central que não se constituem de procedimentos

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administrativos.

Nossa administração acredita que as provisões, incluindo juros, para os processos em que somos réus são suficientes para cobrir prejuízos estimados prováveis e razoáveis no caso de uma decisão judicial desfavorável. Atualmente não é possível estimar o valor de todos os custos potenciais que podemos incorrer ou de multas que podem nos ser impostas além dos valores para os quais temos provisões. Em 31 de dezembro de 2000, temos provisionado o valor de R$242 milhões para litígio civil e R$636 milhões para reclamações trabalhistas. Temos também provisionado R$1.556 milhões para processos tributários, nos quais estamos contestando a posição do governo federal, estadual ou municipal com base nos fundamentos de ilegalidade ou inconstitucionalidade. Embora não possamos assegurar que todos os resultados nos serão favoráveis, nossa administração não acredita que o resultado final desses assuntos, individualmente ou em conjunto, terá um efeito adverso significativo sobre as nossas condições financeiras ou nos resultados das operações.

Não existem procedimentos significativos nos quais qualquer de nossos conselheiros, qualquer membro de nossa administração sênior, ou qualquer de nossas afiliadas seja ou a parte contrária a nós ou tenha um interesse significativo contrário a nós ou nossas subsidiárias

Política de Dividendos e Dividendos

Geral

A legislação societária brasileira geralmente exige que o ato constitutivo de cada empresa brasileira especifique uma porcentagem mínima dos lucros passíveis de distribuição englobando dividendos e/ou juros nominais sobre o capital próprio, ou valor passível de distribuição, da empresa para cada exercício fiscal que deve ser distribuído aos acionistas como dividendos conforme descrito abaixo. Ver “Item 10B – Informações Adicionais – Memorando e Contrato Social – Cálculo do Valor Passível de Distribuição.” Além disso, estabelece que os detentores de ações preferenciais que não dêem direito a dividendos fixos ou mínimos têm o direito estatutário de receber dividendos em um valor por ação pelo menos 10% maior que o valor pago por ação aos detentores de ações ordinárias.

Segundo nosso estatuto social, temos que distribuir aos acionistas como dividendos, em relação a cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, um valor igual a não menos que 25% do valor passível de distribuição, ou o dividendo obrigatório, em qualquer ano específico. Além do dividendo obrigatório, nosso conselho de administração pode recomendar aos acionistas o pagamento de dividendos sobre lucros acumulados, reservas de lucros e, sob certas condições, reservas de capital. Qualquer pagamento de dividendos intermediários ou pagamento de juros nominais sobre o capital próprio será compensado contra o dividendo obrigatório para o exercício fiscal. Cada grupo de 1.000 ações preferenciais terá direito a um dividendo prioritário mínimo anual de R$0,55 (cinqüenta e cinco centavos de real).

Segundo a legislação societária brasileira, se o conselho de administração determinar antes da assembléia anual de acionistas que o pagamento obrigatório de dividendos para o exercício fiscal anterior não seria aconselhável em virtude de nossa condição financeira, não teríamos a necessidade de pagar o dividendo obrigatório. Essa determinação deve ser revisada pelo comitê de auditoria e relatada aos acionistas e à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira. Se um dividendo obrigatório não for pago, esses resultados deverão ser alocados a uma conta especial de reservas. Se não incorrermos nos prejuízos esperados, que causaram a nossa retenção do dividendo obrigatório, estaremos obrigados a pagar esses dividendos obrigatórios.

Pagamento de Dividendos

Devemos organizar uma assembléia anual de acionistas até, no máximo, o dia 30 de abril de cada ano para o qual os dividendos anuais possam ser declarados. Além disso, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Os dividendos devem ser pagos aos acionistas registrados em uma data de declaração de dividendos que precisa ocorrer antes do final do exercício fiscal no qual o dividendo foi declarado, de acordo com a legislação societária brasileira. Um acionista tem um período de três anos a partir da data de pagamento do dividendo para reclamar o pagamento dos dividendos referentes à suas ações, após este período não teremos mais obrigações com relação à tais pagamentos.

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Os pagamentos de dividendos e as distribuições em dinheiro , se houverem, serão feitos na moeda brasileira ao custodiante em nome do depositário, que irá então converter esses resultados em dólares dos EUA e fará com que esses sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores das ADS´s. Ver o “Item 12D – Descrição de Títulos e valores mobiliários Que Não Ações– Descrição das Ações Depositárias Americanas.” Os dividendos pagos a acionistas que não sejam residentes no Brasil, inclusive detentores das ADSs, não estão atualmente sujeitos a retenção de impostos brasileiros. Ver o “Item 10E – Informações Adicionais – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras.”

Política de Dividendos e Histórico do Pagamento de Dividendos

Atualmente pretendemos pagar dividendos e/ou juros nominais sobre capital próprio sobre nossas ações ordinárias e preferenciais em circulação igual ao dividendo obrigatório, sujeito a qualquer determinação feita pelo nosso conselho de administração que tal distribuição seria desaconselhável em vista de nossa condição financeira e desde que o conselho de administração determine o pagamento somente do dividendo mínimo, não cumulativo, preferencial referente às ações preferenciais.

A tabela a seguir mostra os dividendos pagos aos detentores de nossas ações ordinárias e preferenciais desde 1996 em dólares dos EUA convertidos à taxa de câmbio comercial da data do pagamento.

Período Descrição Primeira data de

pagamento

R$ por lote de mil ações (ordinárias e

preferenciais)

Equivalente em US$ por lote de mil ações

na data do pagamento 1996 Dividendos 1° abril de 1996 0,0450 0,0457 Dividendos 2 de maio de 1996 0,0450 0,0455 Dividendos 3 de junho de1996 0,0450 0,0453 Dividendos 1° de julho de 1996 0,0450 0,0451 Dividendos 1° de agosto de 1996 0,0450 0,0448 Dividendos 19 de agosto de 1996 0,3280 0,3245 Dividendos 2 de setembro de 1996 0,0450 0,0445 Dividendos 1° de outubro de 1996 0,0450 0,0443 Dividendos 1° de novembro de1996 0,0450 0,0441 Dividendos 2 de dezembro de 1996 0,0450 0,0438 Dividendos 2 de janeiro de 1997 0,0450 0,0436 Dividendos 25 de fevereiro de 1997 0,3850 0,3916 1997 Juros sobre Capital 3 de fevereiro de 1997 0,0530 0,0510 Juros sobre Capital 3 de março de 1997 0,0530 0,0507 Juros sobre Capital 1° de abril de 1997 0,0650 0,0618 Juros sobre Capital 2 de maio de 1997 0,0650 0,0614 Juros sobre Capital 2 de junho de 1997 0,0650 0,0611 Juros sobre Capital 1° de julho de 1997 0,0650 0,0607 Juros sobre Capital 1° de agosto de 1997 0,0650 0,0604 Juros sobre Capital 15 de agosto de 1997 0,4810 0,4436 Juros sobre Capital 1° de setembro de 1997 0,0650 0,0600 Juros sobre Capital 1° de outubro de 1997 0,0650 0,0595 Juros sobre Capital 3 de novembro de 1997 0,0650 0,0593 Juros sobre Capital 1° de dezembro de 1997 0,0650 0,0589 Juros sobre Capital 30 de dezembro de1997 0,0650 0,0586 Juros sobre Capital 30 de dezembro de 1997 0,600 0,5381 Juros sobre Capital 30 de dezembro de 1997 1,1940 1,0708 1998 Juros sobre Capital 2 de fevereiro de 1998 0,0650 0,0582 Juros sobre Capital 2 de março de 1998 0,0650 0,0578

149


pagamento


preferenciais)


na data do pagamento Juros sobre Capital 1° de abril de 1998 0,0650 0,0575 Juros sobre Capital 4 de maio de 1998 0,0650 0,0571 Juros sobre Capital 1° de junho de 1998 0,0650 0,0568 Juros sobre Capital 1° de julho de 1998 0,0650 0,0565 Juros sobre Capital 3 de agosto de 1998 0,0650 0,0562 Juros sobre Capital 12 de agosto de 1998 0,5820 0,4999 Juros sobre Capital 1° de setembro de 1998 0,0650 0,0559 Juros sobre Capital 1° de outubro de 1998 0,0650 0,0552 Juros sobre Capital 3 de novembro de 1998 0,0650 0,0548 Juros sobre Capital 1° de dezembro de 1998 0,0650 0,0545 Juros sobre Capital 4 de janeiro de 1999 0,0650 0,0541 Juros sobre Capital 26 de fevereiro de 1999 1,5340 1,2959 1999 Juros sobre Capital 1° de fevereiro de 1999 0,0650 0,0538 Juros sobre Capital 1° de março de 1999 0,0650 0,0328 Juros sobre Capital 5 de abril de 1999 0,0650 0,0315 Juros sobre Capital 3 de maio de 1999 0,0650 0,0377 Juros sobre Capital 1° de junho de 1999 0,0750 0,0452 Juros sobre Capital 1° de julho de 1999 0,0750 0,0435 Juros sobre Capital 2 de agosto de 1999 0,0750 0,0424 Juros sobre Capital 1° de setembro de 1999 0,7700 0,4213 Juros sobre Capital 1° de setembro de 1999 0,0750 0,0419 Juros sobre Capital 1° de outubro de 1999 0,0750 0,0391 Juros sobre Capital 1° de novembro de 1999 0,0750 0,0390 Juros sobre Capital 1° de dezembro de 1999 0,0750 0,0384 Juros sobre Capital 3 de janeiro de 2000 0,0750 0,0390 Juros sobre Capital 28 de fevereiro de 2000 3,4800 1,9051 2000 Juros sobre Capital 1° de fevereiro de 2000 0,0750 0,0419 Juros sobre Capital 1° de março de 2000 0,0750 0,0416 Juros sobre Capital 3 de abril de 2000 0,0750 0,0424 Juros sobre Capital 1° de maio de 2000 0,0750 0,0429 Juros sobre Capital 1° de junho de 2000 0,0750 0,0415 Juros sobre Capital 3 de julho de 2000 0,0850 0,0465 Juros sobre Capital 1° de agosto de 2000 0,0850 0,0472 Juros sobre Capital 1° de setembro de 2000 0,9000 0,5002 Juros sobre Capital 1° de setembro de 2000 0,0850 0,0477 Juros sobre Capital 2 de outubro de 2000 0,0850 0,0466 Juros sobre Capital 1° de novembro de 2000 0,0850 0,0461 Juros sobre Capital 1° de dezembro de 2000 0,0850 0,0445 Juros sobre Capital 2 de janeiro de 2001 0,0850 0,0434 Juros sobre Capital 28 de fevereiro de 2001 2,9427 1,5049 Juros sobre Capital 28 de fevereiro de 2001 0,5800 0,2896 2001 Juros sobre Capital 1° de fevereiro de 2001 0,0850 0,0435 Juros sobre Capital 1° de março de 2001 0,0850 0,0431 Juros sobre Capital 2 de abril de 2001 0,0850 0,0416 Juros sobre Capital 2 de maio de 2001 0,0850 0,0393

150


pagamento


preferenciais)


na data do pagamento Juros sobre Capital 1° de junho de 2001 0,0850 0,0389 Juros sobre Capital 2 de julho de 2001 0,0850 0,0360 Juros sobre Capital 1° de agosto de 2001 0,0850 0,0369 Juros sobre Capital 3 de setembro de 2001 0,0850 0,0332 Juros sobre Capital 3 de setembro de 2001 1,0600 0,4142 Juros sobre Capital 1° de outubro de 2001 0,0850 0,0316 Juros sobre Capital 1° de novembro de 2001 0,0850 0,0317 Juros sobre Capital 3 de dezembro de 2001 0,0850 0,0345 Juros sobre Capital 27 de dezembro de 2001 2,8300 1,2190 Juros sobre Capital 2 de janeiro de 2002 0,0850 0,0369 Juros sobre Capital 1° de fevereiro de 2002 0,0850 0,0352

Os acionistas que não sejam residentes no Brasil precisam geralmente registrar-se junto ao Banco Central do Brasil para ter os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, resultados de vendas ou outros valores referentes à suas ações que sejam elegíveis para serem remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. Ver “Item 10E – Informações Adicionais – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras – Capital Registrado.” As ações preferenciais objeto das ADSs serão detidas no Brasil pelo custodiante, como agente do depositário, que será o detentor registrado nos registros do requerente para as nossas ações preferenciais. O requerente será o The Bank of New York.

Os pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, serão feitos na moeda brasileira ao custodiante em nome do depositário, que irá então converter aqueles resultados para dólares dos EUA e fará com que esses sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores das ADSs conforme descrito acima. Em um caso em que o custodiante não seja capaz de converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos /ou juros nominais sobre o capital próprio para dólares dos EUA, o valor em dólares dos EUA pagável aos detentores das ADSs poderá ser adversamente afetado por desvalorizações da moeda brasileira que ocorram antes que essas distribuições sejam convertidas e remetidas. Ver “Item 3A –Informações Relevantes – Dados Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio.” Os dividendos e os juros nominais sobre capital próprio referentes às ações preferenciais pagos aos acionistas que não sejam residentes no Brasil, inclusive detentores das ADSs, estão isentos de retenção de impostos brasileiros com respeito aos lucros acumulados em 1° de janeiro de 1996. Ver “Item 10E – Informações Adicionais – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras.”

8B. Mudanças Significativas

Não estamos cientes de quaisquer mudanças significativas que tenham acontecido em relação às nossas condições financeiras desde a data das demonstrações financeiras consolidadas incluídas nesta declaração de registro. Em agosto de 2001, levantamos US$100 milhões e ¥30 bilhões de dívida subordinada nos mercados de capital internacionais. Em outubro de 2001 tomamos emprestado US$ 200 milhões segundo um empréstimo ponte.

ITEM 9 OFERTA E REGISTRO 9A. Detalhes da Oferta e do Registro

Nossas ações preferenciais serão negociadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “ITU” na forma de Ações Depositárias Americanas ou ADSs a partir da efetivação dessa declaração de registro. Recebemos aprovação para registro da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) em 6 de dezembro de 2001. Cada ADS representa 500 ações preferenciais. As ADSs são comprovadas pelos Recibos Depositários Americanos (ADRs) emitidos pelo The Bank of New York, na qualidade de depositário, segundo o contrato de depósito, datado de 31 de maio de 2001, conforme alterado e consolidado em February 20, 2002, celebrado entre nós, o depositário e os proprietários e proprietários beneficiários dos ADRs periodicamente.

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Anteriormente, o principal mercado de negociação para nossas ações preferenciais e ordinárias era a Bolsa de Valores de São Paulo. Nossas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o símbolo “ITAU4” para as ações preferenciais e “ITAU3” para as ações ordinárias.

Em 30 de junho de 2001, havia: • um total de 51.359.516.776 ações preferenciais emitidas, inclusive 2.144.5346.881 ações em tesouraria e

64.238.148.192 ações ordinárias emitidas, inclusive556.635.757 ações em tesouraria, e

• 2.794.912.820 ações ordinárias e 18.826.521.433 ações preferenciais detidas por investidores estrangeiros (para nosso conhecimento com base somente em seus endereços conforme indicado em nossos registros de ações em custódia), representando 4,35% e 36,66%, respectivamente, do total de cada classe de ações em circulação.

Registramos uma classe de ADSs segundo a declaração de registro no Formulário F-6 de acordo com a Lei de Valores Mobiliários. Uma ADS representa 500 ações preferenciais sem valor nominal. No final de janeiro de 2002, havia aproximadamente 2,2 milhões de ADSs em circulação.

Desde 2 de julho de 2001, as ADSs foram negociadas no mercado de balcão dos Estados Unidos, e o preço de negociação das ADSs foi cotado em publicações diárias conhecidas como “pink sheets” do National Quotations Bureau, Inc. Nossas ADSs foram negociadas no mercado de balcão dos Estados Unidos sob o símbolo “BITPY.” No final de janeiro de 2002, havia um detentor registrado de aproximadamente 2,2 milhões de ADSs. Todas as ADSs foram registradas em nome de “The Depository Trust Company”. No final de janeiro de 2002, havia 16 detentores americanos de ADSs (para nosso conhecimento com base apenas em seus endereços), representando aproximadamente 0,4% das ações preferenciais.

A tabela a seguir mostra, para o período indicado, os preços máximos e mínimos de vendas das nossas ações preferenciais negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, em reais e em dólares dos EUA à taxa comercial de venda do dólar dos EUA no último dia do respectivo período. Para informações a respeito da aplicação das taxas de câmbio durante o período estabelecido a seguir, ver o “Item 3A – Informações Relevantes – Taxas de Câmbio”.

R$ por 1.000

Ações Preferenciais US$ por 1.000

Ações Preferenciais Período Máximo Mínimo Máximo Mínimo

1996 ................................................................ 46,00 27,05 44,26 26,02 1997 ................................................................ 75,50 41,00 67,63 36,73 1998 ................................................................ 82,50 36,50 68,26 30,20 1999 ................................................................ 166,00 43,50 92,79 24,32 2000 ................................................................ 189,00 119,00 96,66 60,86 1999: 1º trimestre ...................................................... 88,00 43,50 51,10 25,26 2º trimestre ...................................................... 106,00 79,50 59,90 44,93 3º trimestre ...................................................... 106,00 78,50 55,14 40,84 4º trimestre ...................................................... 166,00 93,00 92,79 51,98 2000: 1º trimestre ...................................................... 163,10 125,00 93,34 71,54 2º trimestre ...................................................... 162,00 119,00 90,00 66,11 3º trimestre ...................................................... 182,00 152,00 98,71 82,44 4º trimestre ...................................................... 189,00 134,00 96,66 68,53 2001: 1º trimestre ...................................................... 204,00 154,00 94,37 71,24 2º trimestre ...................................................... 202,50 152,00 87,86 65,95 3º trimestre ...................................................... 202,50 139,60 75,81 52,26 4° trimestre...................................................... 189,65 153,00 81,73 65,94

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Os preços das ações para os últimos seis meses são:

Agosto 2001.................................................... 199,00 175,03 77,99 68,59 Setembro de 2001 ........................................... 176,00 139,60 65,89 52,26 Outubro de 2001 183,00 153,00 67,60 56,52 Novembro de 2001 189,65 170,00 75,00 67,23 Dezembro de 2001 184,10 166,50 79,34 71,75 Janeiro de 2002 184,50 168,00 76,29 69,47

A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços máximos e mínimos de venda em dólares dos EUA para as ADSs no mercado de balcão, durante o período indicado.

US$ por ADS

Período Calendário Máximo Mínimo

31 de agosto de 2001............................................................... 8,13 7,20 30 de setembro de 2001 .......................................................... 6,25 6,03 31 de outubro de 2001 6,72 5,55 30 de novembro de 2001 7,61 6,92 31 de dezembro de 2001 8,50 7,09 31 de janeiro de 2002 8,10 7,02

9B. Plano de Distribuição

Não aplicável.

9C. Mercados

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

Em 27 de janeiro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo, a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e suas respectivas câmaras de compensação afiliadas celebraram um memorando de entendimento referente à reorganização de cada um de seus sistemas de negociação, serviços de compensação e estruturas da empresa, a fim de estabelecer uma única bolsa de valores nacional, sob a administração da Bolsa de Valores de São Paulo. O memorando de entendimento também descreve mudanças na organização societária da Bolsa de Valores de São Paulo, planejada para facilitar o acesso à associação por corretores da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Em 28 de abril de 2000, a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro cessou suas operações. A Bolsa de Valores de São Paulo celebrou um memorando de entendimento semelhante com várias outras bolsas regionais.

A liquidação das transações é efetuada três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são feitos através das dependências das câmaras de compensação de cada bolsa, que mantém contas para as corretoras membro associadas. O vendedor é geralmente solicitado a entregar as ações para a câmara de compensação no segundo dia útil após a data de negociação. A câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação de Custódia, ou CBLC, que é propriedade integral daquela bolsa.

Em 30 de junho de 2001, a capitalização de mercado conjunta das 441 empresas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo, equivalia a aproximadamente US$195 bilhões e as dez maiores empresas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente 47% do total da despesa total. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa registrada possa ser negociada nas bolsas de valores brasileira, em muitos casos pouco menos da metade das ações registradas estão realmente disponíveis para negociação para o público, as remanescentes detidas por grupos menores de controladores, por entidades governamentais ou por um acionista

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principal.

A negociação nas bolsas de valores brasileiras por não residentes no Brasil está sujeita a certas limitações, impostas pela legislação de investimentos estrangeiros no Brasil e legislação fiscal. Ver o “Item 10D – Informações Adicionais – Controles Cambiais.”

Regulamentação dos Mercados de Títulos e Valores Mobiliários Brasileiros

Os mercados de títulos e valores mobiliários brasileiros são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de títulos e valores mobiliários de maneira geral, o Conselho Monetário Nacional – CMN e o Banco Central que possuem, entre outros poderes, autoridade de licenciamento sobre corretoras e regulamenta os investimentos estrangeiros e as transações de câmbio.

Segundo a legislação societária brasileira, uma empresa pode ser companhia aberta, como nós, ou uma companhia fechada. Todas as companhias abertas são registradas na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira, e estão sujeitas às suas exigências de reporte. Uma companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM pode ter seus títulos e valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas privativamente, sujeitas a certas limitações. Para obtenção de registro junto às bolsas de valores brasileiras, uma empresa deve solicitar o registro junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e à bolsa de valores no local onde a empresa tem sua sede. Uma vez aceita para registro pela bolsa de valores e concedido o registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como companhia aberta, os títulos e valores mobiliários da empresa poderão, sob determinadas circunstâncias, serem negociados em todas as outras bolsas de valores brasileiras.

A negociação de títulos e valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras pode ser suspensa quando solicitada por uma empresa antes de uma comunicação relevante. A negociação poderá também ser suspensa por iniciativa da bolsa de valores brasileira ou da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, com base em ou devido a, entre outras razões, crença que uma empresa forneceu informações inadequadas com relação a ocorrências significativas, ou respostas inadequadas às consultas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou da bolsa de valores pertinente.

A lei de valores mobiliários brasileira, a legislação societária e as leis e regulamentações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira, pelo Conselho Monetário Nacional – CMN e pelo Banco Central prevêem, entre outras coisas, exigências de divulgação aplicáveis aos emissores de títulos e valores mobiliários negociados, restrições à utilização de informações privilegiadas e manipulação de preços, e proteção aos acionistas minoritários. Contudo, os mercados de títulos e valores mobiliários brasileiros não são tão altamente regulamentados e supervisionados como o mercados de títulos e valores mobiliários dos Estados Unidos ou mercados sob certas outras jurisdições.

Práticas de Governança Corporativa

Em junho de 2001, tornamo-nos parte de um grupo de empresas registradas em bolsa de valores que aderiram a um novo índice, o IGC – Índice Especial de Governança Corporativa, criado pela BOVESPA, que é um padrão de desempenho para carteiras que compreendem ações de empresas que fazem parte do Programa Especial de Governança Corporativa, ou o Programa.

Como parte do Programa, teremos que cumprir várias exigências além daquelas impostas pela legislação brasileira. Este Programa procura promover forte governança corporativa ao reduzir as incertezas do investidor e aprimora a divulgação das informações. Algumas das exigências incluem: • manutenção de ”free float” de pelo menos 25% do capital da empresa,

• período mínimo de 15 dias para notificação de assembléias gerais,

• melhoria na divulgação das informações trimestrais, inclusive a obrigação de apresentar os números consolidados acompanhados de uma revisão limitada,

• aderência às regras de divulgação para transações envolvendo ativos emitidos por uma empresa, por acionistas controladores ou pela administração da empresa,

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• divulgação dos acordos de acionistas, programas de outorga de opções de ações e contratos com partes relacionadas,

• reuniões anuais com analistas e quaisquer outras partes interessadas,

• estabelecimento de um calendário anual dos eventos da empresa, e

• oferta pública de ações por intermédio de mecanismos que resultem em uma ampla gama de acionistas.

Durante muitos anos, seguimos princípios relativos a divulgação, aos acionistas minoritários e disponibilidade de informações atualizadas como parte de nossas iniciativas de governança corporativa.

9D. Acionistas Vendedores

Não aplicável.

9E. Diluição

Não aplicável.

9F. Despesas da Emissão

Não aplicável. ITEM 10 INFORMAÇÕES ADICIONAIS 10A. Capital Social

Nosso capital social em 30 de junho de 2001 era de R$3.095 milhões, representado por 115.597.664.968 ações, das quais 64.238.148.192 são ações ordinárias e 51.359.516.776 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Estamos autorizados a aumentar nosso capital, para até 200.000.000.000 ações, sendo 100.000.000.000 ações ordinárias e 100.000.000.000 ações preferenciais, de acordo com decisão de nosso conselho de administração, sem a necessidade de alterar nosso estatuto social. Não existem outras classes ou séries de ações preferenciais em circulação. Segundo a legislação brasileira, o número de ações preferenciais sem direito a voto ou as ações com direito a voto restrito, tais como as ações preferenciais, não pode exceder 50% do número total de ações em circulação emitidas por uma instituição financeira brasileira.

10B. Memorando e Contrato Social

Apresentamos abaixo certas informações sobre nosso capital social e um breve resumo de certas disposições significativas de nosso estatuto social e da legislação societária brasileira. Esta descrição não pretende ser completa e está qualificada por referência ao nosso estatuto social (uma tradução para o inglês do mesmo será arquivada na Comissão) e a legislação societária brasileira.

Objetivos e Propósitos

Somos uma companhia aberta, cuja sede principal localiza-se na Cidade de São Paulo, Brasil, governada principalmente por nosso estatuto social e pela legislação societária brasileira.

Nosso objetivo corporativo é realizar as operações e prestar os serviços que as leis brasileiras permitem às instituições financeiras executar, inclusive operações de câmbio.

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Ações Preferências e Ações Ordinárias

Geral

Cada detentor de ação ordinária tem direito a um voto nas assembléias de nossos acionistas. Detentores de ações ordinárias não têm direito a qualquer preferência com relação a dividendos ou outras distribuições ou qualquer preferência em caso de nossa liquidação.

As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob condições limitadas, mas têm (a) prioridade no recebimento de dividendos não-cumulativos não inferiores aos dividendos destinados a cada uma das ações ordinárias, (b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual de R$0,55 (cinqüenta e cinco centavos de real) para cada lote de 1.000 ações preferenciais, e (c) participação em condições iguais às das ações ordinárias no recebimento de dividendos determinados pelo artigo 16 de nosso estatuto social, após garantir às ações ordinárias o dividendo determinado no item (b) acima.

Não há disposições de resgate associadas às ações preferenciais.

Cálculo dos Montantes Passíveis de Distribuição

Em cada assembléia anual de acionistas, nosso conselho de administração é solicitado a recomendar como os nossos resultados do exercício anterior serão alocados. Conforme determinação da legislação societária brasileira, o lucro líquido de uma empresa depois de deduzido da tributação sobre o lucro e da contribuição social do exercício fiscal, líquida de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios fiscais anteriores e montantes destinados à participação nos lucros de funcionários e da administração, representa seu lucro líquido para aquele exercício fiscal apresentado nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com o método da legislação societária. De acordo com a legislação societária brasileira, um montante igual ao nosso lucro líquido ainda (i) deduzido dos montantes destinados à reserva legal, (ii) deduzido dos montantes destinados a outras reservas por nós determinadas em cumprimento com a legislação aplicável e (iii) aumentado por reversões de provisões constituídas em exercícios anteriores, estará disponível para distribuição aos acionistas (o lucro líquido ajustado aqui referido como o montante passível de distribuição) em um determinado exercício.

Nosso estatuto social autoriza um plano de participação nos lucros para a administração e os funcionários, bem como o Plano de Outorga de Opções de Ações para a administração. Os acionistas realizam anualmente a assembléia geral de acionistas a fim de determinar o montante global a ser pago à administração. O conselho de administração determina a porção deste montante a ser pago aos conselheiros e diretores, desde que o montante, no total, não exceda o menor entre a 10% do lucro depois dos impostos, líquido dos prejuízos acumulados em qualquer exercício fiscal e 100% dos montantes pagos como honorários a esses conselheiros e diretores.

Reserva Legal. Segundo a legislação societária brasileira, somos obrigados a manter uma reserva legal de 5% de nosso lucro líquido para cada exercício fiscal até o montante da reserva atingir 20% de nosso capital integralizado. Os prejuízos líquidos, se houver, podem ser lançados contra à reserva legal, após a dedução dos lucros acumulados e reserva de lucros.

Dividendo Obrigatório. De acordo com nosso estatuto social, pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do valor passível de distribuição deve ser destinado para pagamento de um dividendo mínimo obrigatório de todas as nossas ações de qualquer tipo ou classe (conforme discutido abaixo).

Reservas Estatutária. De acordo com a legislação societária brasileira, poderemos estabelecer outras reservas desde que especifiquemos seu propósito, os critérios para determinação da parcela anual dos lucros líquidos a serem destinados a estas reservas e seu limite máximo. Com base nessas condições, antes de nossa assembléia de acionistas que aconteceu em 8 de outubro de 2001 que aprovou mudanças em nosso estatuto social, havíamos estabelecido uma reserva de expansão que poderia ser usada para quaisquer dos seguinte propósitos: (i) exercer direitos de preferência de subscrição de aumento de capital em empresas nas quais temos participações, (ii) converter esses fundos em nosso capital social e (iii) pagar dividendos intermediários. Esta reserva foi constituída (i) de lucro líquido, (ii) da reversão da conta de lucros acumulados de qualquer reserva de lucros a realizar e (iii) da reversão de quaisquer montantes de dividendos intermediários re-creditados novamente na conta especial de reserva. O montante desta reserva não poderá (a) exceder individualmente a 95% de nosso capital social e (b) juntamente com a reserva legal, não poderá exceder 100% do capital social.

Na assembléia geral de acionistas ocorrida em 8 de outubro de 2001, nossos acionistas aprovaram alterações em nosso estatuto social relativas às reservas legais. Com base em condições determinadas na legislação societária

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brasileira, estabelecemos em nosso estatuto social que, de acordo com uma proposta de nosso conselho de administração, a assembléia geral de acionistas poderá deliberar sobre a criação das reservas a seguir:

• Reserva de equalização de dividendos, limitada a 40% do valor de nosso capital acionário, destinada ao pagamento de dividendos, inclusive juros atribuídos ao patrimônio líquido, com o objetivo de manter um fluxo de pagamento de dividendo aos acionistas. Esta reserva será constituída com: (a) até 50% do lucro líquido do exercício; (b) até 100% da parcela realizada das reservas de reavaliação contabilizadas como lucros retidos; (c) até 100% do montante dos ajustes de exercícios anteriores contabilizados como lucros retidos; e (d) créditos correspondentes à antecipação de dividendos.

• Reserva para Reforço do Capital de Giro, limitada a 30% do valor de nosso capital acionário, destinada a garantir recursos para nossas operações, é constituída com até 20% do lucro líquido do exercício.

• Reserva para Aumento de Capital em Empresas Participadas, limitada a 30% do valor de nosso capital acionário, para o objetivo de garantir o exercício do direito às sobras de subscrição em empresas participadas, é constituída com até 50% do lucro líquido do exercício.

Mediante proposta de nosso conselho de administração, serão capitalizadas parcelas dessas reservas de forma que seu saldo agregado nunca exceda a 95% (noventa e cinco por cento) de nosso capital social. O saldo dessas reservas adicionado à Reserva legal não pode exceder o capital social.

Reservas Discricionárias. De acordo com a legislação societária brasileira, uma empresa pode também determinar apropriações discricionárias de lucros líquidos até o limite estabelecido em seu estatuto social (coletivamente denominadas reservas discricionárias), desde que a empresa cumpra às condições mencionadas no parágrafo anterior.

Reserva de Contingência. De acordo com a legislação societária brasileira, uma parcela de nossos lucros líquidos pode ser, sem restrições, destinada pela assembléia geral de acionistas à reserva de contingência para cobrir prejuízos previstos que consideram provável que apareçam em exercícios futuros. Qualquer montante dessa forma alocado em exercício anterior deve ser (i) estornado no exercício fiscal no qual o prejuízo foi previsto se esse prejuízo de fato não ocorreu ou (ii) baixado no caso de o prejuízo previsto ocorrer.

O cálculo dos lucros líquidos e destinações para reservas de qualquer exercício fiscal são feitos com base nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com o método da legislação societária brasileira. As demonstrações financeiras consolidadas constantes da declaração de registro foram preparadas de acordo com o U. S. GAAP e, embora nossas destinações para reservas e dividendos estejam refletidas nessas demonstrações financeiras consolidadas, é impossível calcular os montantes das destinações ou dividendos exigidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Nossa demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido apresenta o montante de dividendos e juros sobre o capital próprio distribuído em cada exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, 1999 e 1998.

A legislação societária brasileira determina que todas as destinações discricionárias de lucros líquidos estão sujeitas à aprovação mediante voto dos acionistas na assembléia anual.

Juros Sobre o Capital Próprio

Temos permissão de pagar juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento aos acionistas. Esses juros são limitados à variação diária pro rata da variação da TJLP, taxa de juros a longo prazo brasileira, e não pode exceder o maior entre o lucro líquido para o período em que o pagamento é feito e 50% dos lucros acumulados. A distribuição de juros sobre o capital próprio poderá também ser contabilizada como despesa de imposto dedutível, e qualquer pagamento de juros sobre ações preferenciais aos acionistas, residentes ou não no Brasil, inclusive detentores de ADSs, está sujeito à taxa de 15% de imposto de renda retido na fonte no Brasil. Ver o “Item 10E – Tributação – Considerações Fiscais Brasileira – Juros Sobre o Capital Próprio.” O montante pago aos acionistas como juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte, pode ser incluído como parte do dividendo obrigatório. Devemos distribuir aos acionistas um montante suficiente que garanta que o montante líquido recebido pelos acionistas, após o pagamento da tributação sobre o lucro aplicável com relação à distribuição de juros sobre o capital próprio, seja pelos menos igual à distribuição obrigatória. Até a medida em que distribuímos juros sobre o capital próprio em qualquer exercício, no qual a distribuição não é contabilizada como parte da distribuição obrigatória, haveria a incidência de retenção imposto

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de renda e não seriamos obrigados a fazer um cálculo “por dentro”.

Direito a Voto

O detentor de cada ação ordinária tem direito a um voto nas assembléias de nossos acionistas. Os detentores de ações preferenciais não têm direito a voto nas nossas assembléias gerais de acionistas.

A legislação societária brasileira determina que as ações sem direito a voto (tais como as ações preferenciais) adquirem direito a voto quando uma empresa não cumpre com os termos estabelecidos em seu estatuto social (contudo, esse período não pode exceder três exercícios fiscais) com relação ao pagamento de qualquer dividendo fixo ou mínimo aos quais essas ações têm direito e continuarão até que o pagamento seja realizado se esses dividendos não forem cumulativos ou até que aqueles dividendos cumulativos sejam pagos. Nosso estatuto social não determina um período.

Qualquer mudança na preferência ou vantagem de nossas ações preferenciais, ou a criação de uma classe de ações com prioridade sobre as ações preferenciais, exigiria a aprovação dos detentores da maioria das ações preferenciais, votando como uma classe em assembléia especial. Esta assembléia seria convocada mediante publicação de uma notificação em pelo menos três ocasiões quer no Diário Oficial ou em um jornal de grande circulação em São Paulo, nosso principal local de negócios, pelo menos 15 dias antes da assembléia, sem, contudo, exigir qualquer outra forma de notificação.

Assembléia de Acionistas

De acordo com a legislação societária brasileira, uma assembléia geral de acionistas, ou uma assembléia geral, tem o poder de decidir todas as questões relacionadas com o objetivo de negócios e aprovar resoluções julgadas necessárias para nossa proteção e bem-estar. Determinados acionistas fazem parte do acordo de acionistas, que foi arquivado como um anexo a esta declaração de registro. Ver o “Item 10C – Contratos Significativos.”

Os votos dos acionistas em uma assembléia geral têm o poder exclusivo, entre outros, de: • alterar o estatuto social,

• eleger ou demitir membros do conselho de administração (e do comitê de auditoria) a qualquer tempo,

• receber as contas anuais preparadas pela administração e aceitar ou rejeitar as demonstrações financeiras da administração, inclusive a destinação de lucros líquidos, o montante passível de distribuição para pagamento do dividendo obrigatório e para várias contas de reservas,

• aceitar ou rejeitar a avaliação dos ativos de contribuição de um acionista em relação a emissão de capital social, e

• aprovar resoluções para reorganizar a forma legal, promover a nossa fusão, consolidação ou cisão, dissolução ou liquidação, eleger e demitir nossos liquidantes e examinar nossas contas.

Direitos de Retirada e de Resgate

Nem nossas ações preferenciais nem nossas ações ordinárias são resgatáveis. Contudo, um acionista dissidente pode, de acordo com a legislação brasileira, buscar o resgate, sujeito a certas condições, conforme decisão tomada na assembléia geral de acionistas por representantes de pelo menos 50% das ações com direito a voto: • criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais

perante outros tipos ou classes de ações, a menos que esta ação seja determinada ou autorizada pelo estatuto social,

• modificar a preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações preferenciais ou criar uma nova classe com maiores privilégios do que as ações preferenciais existentes possuem,

• reduzir a distribuição obrigatória de dividendos,

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• alterar nossos objetivos societários,

• transferir todas as nossas ações para uma outra empresa com o objetivo de se tornar uma subsidiária integral dessa empresa ou vice-versa (incorporação de ações),

• adquirir uma outra empresa, cujo preço excede determinados limites estabelecidos pela legislação societária brasileira,

• fundir-se com outra empresa, mesmo que essa fusão seja realizada com uma das nossas empresas controladoras, ou consolidar-se com outra empresa,

• participar em um grupo de empresas conforme determinado pela legislação societária brasileira, ou

• no caso da entidade resultante de (i) uma transferência de todas as nossas ações para outra empresa com o objetivo de nos tornarmos uma subsidiária integral dessa empresa ou vice-versa, conforme discutido no quinto ponto do item acima, (ii) uma cisão, (iii) uma fusão ou (iv) uma consolidação de uma empresa brasileira de capital aberto falhar em se tornar uma empresa brasileira de capital aberto dentro de 120 dias da assembléia geral de acionistas na qual essa decisão foi tomada.

O direito de resgate prescreve 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas. Temos o direito de reconsiderar qualquer ação que dê origem ao direito de resgate dentro de 10 dias seguidos da expiração do prazo de 30 dias mencionado acima, se o resgate das ações dos acionistas dissidentes prejudicar nossa estabilidade financeira.

De acordo com a legislação societária brasileira, o direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas a menos que, como mencionado nos dois primeiros pontos do item acima, a resolução esteja sujeita à confirmação pelos detentores de ações preferenciais (o que deve ser feito em reunião especial a ser realizada no prazo de um ano), caso em que o período de 30 dias é contado a partir da data em que a ata da reunião especial é publicada. Sob essas circunstâncias especiais, também temos direito a reconsiderar qualquer ação que dê origem ao direito de resgate dentro de 10 dias após o período de expiração de 30 dias mencionado acima, caso o resgate de ações dos acionistas dissidentes prejudique nossa estabilidade financeira. Adicionalmente, o direito de retirada mencionado no sétimo e oitavo pontos do item acima somente podem ser exercidos pelos detentores de ações se essas ações não fizerem parte do Índice Bovespa e se menos que 50% das ações emitidas por nós estiverem em circulação.

As ações preferenciais são resgatáveis pelo valor contábil, determinado conforme o último balanço patrimonial preparado de acordo com o método da legislação societária brasileira e aprovado pelos acionistas. Se a assembléia geral de acionistas na qual foi aprovado o direito de resgate realizar-se mais de 60 dias após a data da aprovação do último balanço patrimonial, um acionista pode exigir que suas ações sejam avaliadas com base em um novo balanço patrimonial com data dentro dos 60 dias da assembléia de acionistas.

Direitos de Preferência sobre o Aumento do Capital Social de Ações Preferenciais

Cada acionista tem um direito geral de preferência para subscrever ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação, exceto no caso de concessão e exercício de qualquer opção de compra de ações de nosso capital social. Um período mínimo de 30 dias após a publicação de notificação do aumento de capital é permitido para exercer o direito, e o direito é negociável. Contudo, nosso estatuto social determina a eliminação do direito de preferência com relação à emissão de novas ações preferenciais até o limite do capital social autorizado, desde que a distribuição dessas ações seja efetuada por qualquer dos seguintes: • em bolsa de valores ou em uma oferta pública, ou

• em uma troca de ações em uma oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outra empresa.

No caso de um aumento de capital que iria manter ou aumentar a proporção do capital representado por ações preferenciais, os detentores de ADSs, exceto conforme descrito acima, teriam direitos de preferência para subscrever somente as novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que reduza a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ADSs, exceto conforme descrito acima, teriam direito de preferência para subscrever ações preferenciais, na proporção de suas participações, e

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ações ordinárias somente até o limite necessário para evitar diluição de suas participações.

Mudanças Recentes na Legislação Societária Brasileira

De acordo com um projeto de lei aprovado pelo Congresso brasileiro em 31 de outubro de 2001 que promulgou as seguintes mudanças na legislação societária brasileira precisamos alterar nosso estatuto social para os adaptar a nova legislação dentro de um ano após a publicação de sua promulgação (1° de novembro de 2002): • ações preferenciais representando 10% das ações em circulação não detidas pelos acionistas controladores

teriam direito a nomear um representante para o conselho de administração,

• disputas entre nossos acionistas estariam sujeitas à arbitragem, se determinado em nosso estatuto social,

• detentores de 10% de ações emitidas teriam direito a convocar uma assembléia de acionistas para deliberar com relação a qualquer conflito de interesses da administração,

• uma oferta firme de compra a um preço de compra igual ao valor justo para todas as ações em circulação seria exigido no caso de fechamento de capital ou uma redução significativa na liquidez das nossas ações como resultado de compras pelos acionistas controladores,

• qualquer venda de controle exige que os acionistas façam uma oferta firme de compra para os acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e, se estabelecido em nosso estatuto social, para os acionistas minoritários detentores de ações preferenciais, a um preço de compra igual a pelo menos 80% do preço por ação paga ao acionista controlador,

• os acionistas têm direito a se retirar da sociedade em caso de cisão parcial somente se essa cisão acarretar mudanças no objetivo da empresa, redução nos dividendos obrigatórios ou a participação em um grupo centralizado de empresas,

• os acionistas controladores, os acionistas que elegem os membros do nosso conselho de administração e do comitê de auditoria, os membros do nosso conselho de administração, do comitê de auditoria e nossos diretores executivos seriam obrigados a informar à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira e à Bolsa de Valores de São Paulo qualquer compra ou venda de nossas ações, e

• seria permitido satisfazer as nossas obrigações de divulgação de informações por meio da Internet.

Forma e Transferência

De acordo com a legislação societária brasileira, todas as ações emitidas por empresas brasileiras devem ser nominativas e registradas no Registro de Ações Nominativas ou colocadas sob custódia de uma instituição financeira especialmente designada para executar os serviços de custódia para cada empresa. Como as ações preferenciais estão registradas somente em forma escritural, a transferência das ações é efetuada ou por uma entrada realizada por nós em nossos livros por meio de débito na conta de ações do cedente e crédito da conta de ações do cessionário ou por um registro feito pelo custodiante no caso do conselho de administração autorizar a manutenção de nossas ações sob custódia de uma instituição financeira especificamente designada pelos acionistas para realizar serviços de registro. De acordo com nosso estatuto social, as ações estão em forma de ações escriturais e a transferência dessas ações é efetuada mediante uma solicitação à instituição financeira que controla o registro dessas ações.

As transferências de ações preferenciais por um investidor estrangeiro são realizadas da mesma maneira e executadas pelo agente local do investidor em nome do investidor, exceto se o investimento original foi registrado junto ao Banco Central de acordo com as Regulamentações do Anexo IV, o investidor estrangeiro deve também solicitar a alteração, se necessário, por intermédio de seu agente local, do certificado de registro para comunicar a nova propriedade.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de compensação Um detentor de nossas ações pode escolher, a seu critério, participar desse sistema e todas as ações escolhidas para registro no sistema serão depositadas em custódia na bolsa de valores (por intermédio de uma instituição brasileira que esteja

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devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e que tenha uma conta de compensação com a bolsa de valores). O fato de que estas ações estão sujeitas à custódia na bolsa de valores será mostrado em nosso registro de acionistas. Cada acionista participante, por sua vez, será registrado em nosso registro de acionistas beneficiários mantido pela bolsa de valores e será tratado da mesma forma que os acionistas regi strados.

10C. Contratos Significativos

A empresa controladora, Itaúsa, é parte de um acordo de acionistas com a Caixa Holding S.A. celebrado em 15 de fevereiro de 2001, cuja cópia se encontra arquivada como um anexo desta declaração de registro. A Caixa Holding S.A. é uma subsidiária da Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, ou la Caixa. De acordo com este Contrato, a Caixa Holding S.A.:

• possui uma participação de pelo menos 3% em nosso capital, representado por ações ordinárias e preferenciais,

• tem direito a indicar um conselheiro para nosso conselho de administração, um membro para o comitê internacional de consultoria e um dos nossos diretores,

• deve votar suas ações ordinárias em votações de nossa administração de acordo com as decisões da Itaúsa,

• pode livremente vender ou transferir suas ações para outras entidades sujeitas ao mesmo controle acionário da Caixa Holding S.A., contudo, deve oferecer essas ações à Itaúsa antes de vendê-las ou transferi-las a outras pessoas jurídicas ou físicas, e

• pode livremente transferir seus direitos de acordo com o acordo de acionistas para outras pessoas jurídicas sujeitas ao mesmo controle acionário da Caixa Holding S.A.

Este acordo de acionistas é válido por um período de 10 anos, renovável por um período de mais 10 anos, e terminará se: • a participação da Caixa Holding S.A. em nosso capital cair abaixo de 3%,

• o controle acionário da Caixa Holding S.A. for transferido para um outro grupo financeiro, ou

• a Itaúsa deixar de ser nosso acionista controlador.

Para mais informações, ver o “Item 4A – Informações sobre a Empresa – História e Desenvolvimento da Empresa”.

10D. Controles Cambiais

A titularidade de ações preferenciais ou ordinárias por pessoas físicas ou pessoas jurídicas domiciliadas fora do Brasil está sujeita às restrições determinadas na Constituição Brasileira.

O direito de converter os pagamentos de dividendos e resultados das vendas de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira e de remeter esses montantes ao exterior está sujeito às restrições de controle cambial e à legislação sobre investimentos estrangeiros que geralmente exigem, entre outras coisas, a obtenção de um registro eletrônico junto ao Banco Central.

De acordo com a Resolução No. 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e se envolver em quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, desde que as exigências descritas a seguir sejam cumpridas. De acordo com a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui indivíduos, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, domiciliadas ou com sede no exterior.

De acordo com a Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros devem cumprir as seguintes exigências antes de se envolverem em transações financeiras: • nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para executar ações relacionadas com o

investimento estrangeiro,

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• preencher o formulário de registro de investidor estrangeiro apropriado,

• registrar-se como investidor estrangeiro junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira, e

• registrar o investimento estrangeiro junto ao Banco Central.

Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a Resolução No. 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Adicionalmente, a negociação de títulos e valores mobiliários está restrita às transações realizadas nas bolsas de valores ou mercados de balcão organizados licenciados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira.

De acordo com a Resolução No. 2.689, os investidores que não residem em jurisdição de paraísos fiscais (por exemplo, um país que não tributa o imposto de renda ou onde o índice máximo de imposto de renda é menor do que 20%) tem direito a tratamento tributário favorecido. Ver o “Item l0E – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras.”

A Resolução No. 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que é a consolidação e alteração do Anexo V à Resolução No. 1.289 do Conselho Monetário Nacional ou as Regulamentações do Anexo V, delibera sobre a emissão dos recibos depositários em mercados estrangeiros com relação a ações de emitentes brasileiros. De acordo com um decreto presidencial datado de 9 de dezembro de 1996 e a Resolução No. 2.345 do Conselho Monetário Nacional, a criação dos programas de ADS representando ações preferenciais de instituições financeiras brasileiras deve ser revisada e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira. Antes de autorizar as ADSs em 13 de junho de 2001, um consentimento prévio do Banco Central foi obtido pela CVM, em conformidade com a Resolução No. 2.345.

Um registro eletrônico, que substituiu o certificado alterado de registro, foi emitido em nome do depositário referente às ADSs e é mantido pelo custodiante em nome do depositário.

Esse registro eletrônico foi feito por meio do Sistema do Banco Central – SISBACEN, um banco de dados de informações prestadas ao Banco Central pelas instituições financeiras. De acordo com o registro eletrônico, o custodiante é capaz de converter dividendos e outras distribuições referentes às ações preferenciais representadas por ADSs em moeda estrangeira e remetê-las ao exterior. No caso de um detentor de ADSs trocar essas ADSs por ações preferenciais, esse detentor continuará a contar com o registro eletrônico do depositário por somente cinco dias úteis após essa troca, após isso o detentor precisa tentar conseguir seu próprio registro eletrônico. Dessa forma, a menos que as ações preferenciais sejam detidas de acordo com a Resolução No. 2.689 por um investidor devidamente registrado, ou se não um investidor registrado de acordo com a Resolução No. 2.689, um detentor de ações preferenciais que solicite e consiga um novo registro eletrônico, aquele detentor poderá não ser capaz de obter e remeter ao exterior dólares dos EUA ou outras moedas estrangeiras quando da alienação das ações preferenciais ou de distribuições referentes a elas, e em geral estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorecido quando obter seu próprio registro eletrônico. Além disso, se o investidor estrangeiro reside em um paraíso fiscal, o investidor também estará sujeito a tratamento fiscal menos favorecido. Ver o “Item 10E – Tributação – Considerações Fiscais Brasileiras.”

10E. Tributação

Este resumo contém uma descrição das principais conseqüências fiscais no Brasil e nos Estados Unidos com relação à compra, titularidade e alienação das ações preferenciais ou das ADSs, contudo não apresenta uma descrição completa de todas as considerações tributárias que possam ser relevantes para estas questões. Em particular, este resumo trata apenas de detentores que possuem ações preferenciais ou ADSs, como ativos de capital, e não trata do tratamento fiscal de detentores que podem estar sujeitos às normas fiscais especiais, inclusive, entre outros, bancos, companhias de seguro, negociantes de títulos e valores mobiliários, pessoas que serão detentoras de ações preferenciais ou ADSs, para fins de imposto, como uma posição em um “straddle” ou “operação de conversão,” pessoas que tem como moeda funcional outra moeda que não o dólar dos EUA e pessoas que detêm ou são tratadas como detentoras de 10% ou mais de nossas ações com direito a voto. Os investidores em e detentores de ações preferenciais ou ADSs devem consultar seus próprios consultores fiscais com relação às conseqüências tributárias da compra, titularidade e alienação de ações preferenciais ou ADSs, inclusive, em especial, sobre o efeito de qualquer legislação fiscal estadual, local ou federal.

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Este resumo tem como base a legislação fiscal em vigor nesta data no Brasil e nos Estados Unidos, e está sujeito a mudanças (possivelmente com efeitos retroativos) e diferentes interpretações. Futuros compradores de ações preferenciais ou de ADSs devem consultar seus consultores fiscais com relação às conseqüências fiscais no Brasil, nos Estados Unidos ou outras no que se refere à compra, propriedade e alienação das ações preferenciais e ADSs, em particular, inclusive o efeito de legislação fiscal estrangeira, estadual ou local.

Embora atualmente não exista nenhum tratado de tributação entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países tiveram algumas discussões que podem culminar em tal tratado. Não podemos assegurar, contudo, se ou quando o tratado entrará em vigor ou como esse tratado afetaria os detentores de ações preferenciais ou de ADSs dos Estados Unidos.

Considerações Fiscais Brasileiras

A discussão a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, propriedade e alienação das ações preferenciais ou das ADSs por um detentor que não é domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira ou por um detentor de ações preferenciais com um investimento em ações preferenciais registradas junto ao Banco Central como um investimento em dólar dos EUA (em cada caso, um detentor não brasileiro). É com base na legislação brasileira atualmente em vigor e, portanto, qualquer alteração nessa legislação pode alterar as conseqüências descritas a seguir. Cada detentor não brasileiro deverá consultar seu próprio advogado com relação às conseqüências fiscais brasileiras de um investimento em ações preferenciais ou em ADSs.

De acordo com a legislação brasileira, as ações preferenciais podem ser registradas conforme a Resolução No. 2.689 do Conselho Monetário Nacional. As instruções da Resolução No. 2.689 permitem aos investidores estrangeiros investir em quase todos os ativos financeiros e se envolver em quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, desde que as exigências descritas a seguir sejam cumpridas. De acordo com a Resolução N.º. 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, domiciliadas ou com sede no exterior.

De acordo com estas instruções, um investidor estrangeiro deve: • apontar pelo menos um representante no Brasil com poderes para executar ações relacionadas com o

investimento estrangeiro,

• preencher o formulário de registro de investidor estrangeiro apropriado,

• registrar-se como investidor estrangeiro junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira, e

• registrar o investimento estrangeiro junto ao Banco Central.

Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a Resolução No. 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Além disso, a negociação de títulos e valores mobiliários está restrita às transações realizadas nas bolsas de valores ou mercados de balcão organizados licenciados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Tributação de Dividendos

Como conseqüência da recente legislação fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos com base em lucros gerados após 1º de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie por nós referentes às ações preferenciais, são isentos de retenção de imposto de renda na fonte. Os dividendos em ações com relação aos lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 não estão sujeitos a impostos brasileiros, desde que a ação não seja resgatada por nós ou vendida no Brasil dentro de um período de cinco anos após distribuição dos dividendos em ações. Os dividendos relacionados ao lucro gerado antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos ao imposto de renda na fonte brasileiro a taxas que variam dependendo do ano em que os lucros foram gerados.

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Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados no exterior por um detentor não brasileiro na alienação das ADSs para outro detentor não brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira.

O resgate de ADSs em troca de ações preferenciais não está sujeita a tributação brasileira. O depósito de ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito à tributação de ganho de capital brasileiro à taxa de 15%, se o montante anteriormente registrado junto ao Banco Central como investimento estrangeiro em ações preferenciais for menor que (1) o preço médio por ação preferencial em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior número dessas ações foram vendidas no dia do depósito; ou (2) se nenhuma ação preferencial foi vendida naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações preferenciais foram vendidas nas 15 sessões de negociação imediatamente precedentes àquele depósito. Neste caso, a diferença entre o montante anteriormente registrado e o preço médio das ações preferenciais, calculado como mencionado acima, serão considerados ganho de capital. No recebimento das ações preferenciais subjacentes, o detentor não brasileiro registrado de acordo com a Resolução No. 2.689 terá direito a registrar o valor em dólares dos EUA destas ações junto ao Banco Central conforme descrito a seguir em “–Capital Registrado.” Contudo, se este detentor não brasileiro não se registrar de acordo com a Resolução No. 2.689, estará sujeito a tratamento fiscal menos favorecido conforme descrito a seguir.

Os detentores não brasileiros estão sujeitos à tributação no Brasil sobre os ganhos realizados sobre vendas de ações preferenciais que ocorram no exterior ou como resultado de resgate, de liquidação, de distribuição referentes às ações preferenciais. Os detentores não brasileiros em geral estão sujeitos ao imposto de renda à taxa de 15% sobre ganhos realizados sobre vendas ou trocas de ações preferenciais que ocorram no Brasil, e fora das bolsas brasileiras de futuros e commodities. Em caso de ganhos obtidos nas bolsas brasileiras de futuros e commodities, em geral o índice aplicável é de 20%, exceto nos casos descritos a seguir. Os detentores não brasileiros estão sujeitos ao imposto de renda à taxa atual de 20% sobre ganhos realizados sobre vendas ou troca de ações preferenciais no Brasil que ocorra no mercado à vista das bolsas de valores brasileiras a menos que essa venda seja feita por um detentor não brasileiro que não seja residente em um “paraíso fiscal” (conforme descrito a seguir) e: (1) que essa venda seja feita dentro de cinco dias úteis da retirada ou resgate das ADSs e seus rendimentos sejam remetidos ao exterior dentro do período de cinco dias, ou (2) essa venda seja realizada de acordo com a Resolução No. 2.689 por detentores não brasileiros registrados que obtiveram o registro junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira. Nestes dois últimos casos, os ganhos realizados são isentos de imposto de renda. Nas mesmas circunstâncias, essa isenção é também aplicável às transações realizadas na bolsa brasileira de futuros e commodities. Esse “ganho realizado” resultante de transações na bolsa de valores brasileira é a diferença entre o montante em moeda brasileira realizada sobre a venda ou troca e o custo de aquisição, medido em moeda brasileira, sem qualquer correção de inflação, das ações vendidas. O “ganho realizado” como resultado de uma transação que ocorra em outra que não na bolsa de valores brasileira será a diferença positiva entre o montante realizado sobre a venda ou troca e o custo de aquisição das ações preferenciais, ambos os valores devem ser considerados em dólares; há, contudo, fundamentações para sustentar que o “ganho realizado” seja calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central, esse valor em moeda estrangeira deve ser convertido em moeda brasileira à taxa de mercado comercial. Não podemos assegurar que o tratamento preferencial atual dedicado aos detentores de ADSs e detentores de ações preferenciais não brasileiros de acordo com a Resolução No. 2.689 continuará no futuro ou não será alterado no futuro.

Qualquer exercício de direitos de preferência referente às ações preferenciais não estará sujeito à tributação brasileira. Qualquer ganho sobre as vendas ou cessão de direitos de preferência relacionados às ações preferenciais por um detentor de ações preferenciais ou por um depositário em nome de detentores de ADSs estará sujeito à tributação brasileira nas mesmas taxas aplicáveis às vendas ou disposições de ações preferenciais.

Juros sobre o Capital Próprio

A distribuição de juros nominais sobre o capital próprio no que se refere às ações preferenciais ou ordinárias como forma alternativa de pagamento aos acionistas que são brasileiros residentes ou brasileiros não residentes, inclusive detentores de ADSs, está sujeita ao imposto de renda retido na fonte à taxa de 15%. Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitações, são dedutíveis para efeito de imposto de renda no Brasil e, a partir de 1997,

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deduzimos do cálculo da contribuição social sobre a receita líquida (o último caso não se aplica ao Banco) assim que o pagamento de distribuição de juros é creditado na conta do acionista e aprovado na assembléia geral de acionistas. Na medida em que esse pagamento é contabilizado como parte de um dividendo obrigatório, de acordo com a legislação brasileira atual, somos obrigados a distribuir aos acionistas um montante adicional suficiente para assegurar que o montante líquido recebido pelos acionistas, após o pagamento dos impostos aplicáveis no Brasil em relação à distribuição de juros sobre o capital próprio, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatório. Na medida em que os juros sobre o capital são distribuídos, cuja distribuição não é contabilizada como parte do dividendo obrigatório, somos obrigados a pagar esse montante adicional em nome dos acionistas. A distribuição de juros sobre o capital próprio é proposta pelo nosso conselho de administração e sujeita à declaração subseqüente dos acionistas na assembléia geral.

Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Paraísos Fiscais ou Jurisdição de Impostos Baixos

A Lei 9.779/99, em vigor a partir de 1º de janeiro de 1999, determina que, com exceção de determinadas circunstâncias, a receita derivada de operações de beneficiário, residente ou domiciliado em país considerado paraíso fiscal, está sujeita ao imposto de renda na fonte à alíquota de 25%. Os “Paraísos Fiscais” são países que não tributam imposto de renda ou tributam à alíquota máxima menor que 20%. Portanto, se a distribuição de juros sobre o capital próprio é paga a um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, a alíquota de imposto de renda aplicável será de 25% ao invés de 15%. De qualquer forma, está claro que os ganhos de capital (ganhos realizados) não estão sujeitos a esta alíquota de 25%, mesmo se o beneficiário residir em um paraíso fiscal.

Outros Impostos Brasileiros

Não há tributação brasileira sobre herança, doações ou sucessão aplicável à propriedade, transferência ou distribuição de ações preferenciais ou de ADSs por um detentor não brasileiro, exceto impostos sobre doação e herança que são taxados por alguns estados do Brasil sobre doações feitas ou heranças concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliados no Brasil dentro de tais estados para pessoas físicas ou entidades residentes ou domiciliados dentro de tais estados no Brasil. Não há no Brasil impostos sobre selo, emissão, registro ou impostos similares ou obrigações pagas por detentores de ações preferenciais ou de ADSs.

Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF)

Como regra geral, a CPMF é tributada sobre qualquer movimento de fundos das contas bancárias. Portanto, transações por um depositário ou por detentores de ações preferenciais que envolvam a transferência de moeda nacional por intermédio de instituições financeiras brasileiras estarão sujeitas à Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira imposto sobre transações financeiras, a CPMF. Inclusive quando o detentor não brasileiro transfere os recursos da venda ou cessão de ações preferenciais por intermédio de uma transação de câmbio, a CPMF incidirá sobre o montante a ser remetido ao exterior em reais. Se realizarmos qualquer transação de câmbio em conexão com ADSs ou ações preferenciais, também estará sujeito à CPMF. Em geral, a CPMF incide sobre débitos em contas bancárias, à alíquota atual de 0,38%. Embora o prazo de validade da CPMF expire em 16 de junho de 2002, o governo brasileiro está discutindo a possibilidade de converter este imposto em um imposto permanente. A responsabilidade pela cobrança de CPMF cabe à instituição financeira que realiza a transação financeira relevante. Adicionalmente, quando o detentor não brasileiro remete os recursos da venda ou cessão de ações preferenciais por intermédio de uma transação de câmbio, a CPMF deve incidir sobre o montante a ser remetido ao exterior em reais. Caso realizemos qualquer transação de câmbio em conexão com ADSs ou ações preferenciais, sobre essa transação incidirá a CPMF.

Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio)

De acordo com o Decreto 2.219 de 2 maio de 1997, o IOF/Câmbio pode ser tributado na conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento de dividendos e juros) e na conversão de

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moeda estrangeira em moeda brasileira. Exceto sob circunstâncias específicas, a alíquota de IOF sobre essas conversões atualmente é 0%, contudo, o Ministro da Fazenda tem poder legal para aumentar, a qualquer momento, a alíquota até um máximo de 25%, porém, apenas com relação a transações futuras.

Imposto sobre Transações com Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos)

A Lei No. 8.894/1994 criou o Imposto sobre Transações com Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos), que pode incidir sobre transações envolvendo títulos e valores mobiliários, mesmo se estas transações forem realizadas nas bolsas de valores, de futuros e de commodities. Como regra geral, a alíquota deste imposto é atualmente 0%, embora o poder executivo possa aumentar essa alíquota até 1,5% por dia, porém apenas com relação a transações futuras.

Capital Registrado

O montante de um investimento em ações preferenciais de um detentor não brasileiro, qualificado de acordo com a Resolução No. 2.689 e com registro junto a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a comissão de títulos e valores mobiliários brasileira, ou por depositário representante desse detentor, está qualificado para registro junto ao Banco Central; tal registro (o montante registrado é referido como capital registrado) permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior, convertida pela taxa comercial do mercado, adquirida com os recursos de distribuição, e montantes realizados com relação à distribuição dessas ações preferenciais. O capital registrado para cada ação preferencial comprada no Brasil após esta data e depositado com o depositário será igual ao seu preço de compra (em dólares do EUA). O capital registrado das ações preferenciais, retirado quando do resgate de uma ADS, será equivalente ao dólar dos EUA (i) do preço médio de uma ação preferencial na bolsa de valores brasileira, na qual o maior número dessas ações foi vendido no dia da retirada, ou (ii) se nenhuma ação preferencial foi vendida naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira, na qual o maior número de ações preferenciais vendido nas 15 sessões de negociação imediatamente precedentes àquela retirada. O valor em dólar dos EUA das ações preferenciais é determinado com base na taxa média de mercado comercial cotado pelo Banco Central nessa data (ou se o preço médio das ações preferenciais é determinado sob cláusula (ii) de sentença precedente, a média das taxas cotadas nas mesmas 15 datas usadas para determinar o preço médio das ações preferenciais).

O detentor não brasileiro de ações preferenciais pode experimentar demoras em efetuar esse registro, o que pode atrasar as remessas ao exterior. Essa demora pode adversamente afetar o montante, em dólares dos EUA, recebido pelo detentor não brasileiro.

Considerações sobre o Imposto de Renda Federal Americano

A seguir, uma discussão geral das principais conseqüências do imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre propriedade e distribuição de nossas ações preferenciais ou ADSs que pode ser importante para o detentor dessas ações ou ADSs nos Estados Unidos (conforme descrito abaixo). Para fins dessa discussão, um “detentor americano” é um proprietário beneficiário de nossas ações preferenciais ou ADSs que seja, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos: • um cidadão ou residente estrangeiro pessoa física dos Estados Unidos,

• uma empresa ou outra entidade tratada como uma empresa para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos criada ou organizada sob as leis dos Estados Unidos ou qualquer outra subdivisão política dos Estados Unidos,

• uma propriedade cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos, independente de sua fonte,

• um truste, se um tribunal dos Estados Unidos for capaz de exercer supervisão primária da administração do truste, e um ou mais cidadãos dos Estados Unidos tiverem autoridade para controlar todas as decisões substanciais do truste, ou

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• qualquer outra pessoa ou entidade sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a receita líquida com relação às ações preferenciais ou ADSs do Banco (inclusive um estrangeiro não residente ou empresa que não seja dos Estados Unidos que detenha, ou que supostamente detenha, nossas ações preferenciais ou ADSs em conexão com a conduta de negociação ou negócio nos Estados Unidos).

Um “detentor não americano” é qualquer proprietário beneficiário de ações preferenciais ou ADSs que não um “detentor americano”.

Em geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, os detentores de Recibos Depositários Americanos evidenciando ADSs serão tratados como proprietários beneficiários de ações preferenciais representadas por essas ADSs. Depósitos e retiradas de nossas ações preferenciais por detentores dos Estados Unidos ou não dos Estados Unidos em troca de ADSs não resultará na realização de ganho ou prejuízo para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Esta discussão não aborda todos os aspectos das conseqüências do imposto de renda federal dos Estados Unidos que podem ser importantes à luz de circunstâncias especiais, e não aborda qualquer aspecto da legislação fiscal estadual, local ou não dos Estados Unidos. Além disso, esta discussão trata apenas de nossas ações preferenciais ou ADSs que serão mantidas como bens de capital(em geral, propriedade detida por investimento), e não se aplica a quem estiver sujeito a normas fiscais especiais, tais como bancos, companhias de seguros, negociantes de títulos e valores mobiliários, sociedades ou outras entidades classificadas como sociedade para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, organizações isentas de impostos, pessoas detentoras de nossas ações preferenciais ou ADSs como parte de um investimento integrado (inclusive straddle), pessoas detentoras diretamente, indiretamente ou construtivamente, de 10% ou mais das nossas ações com direito a voto e pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar dos EUA. Esta discussão baseia-se em provisões do Código da Receita Federal dos Estados Unidos de 1986, alterado para (o “Código”), suas regulamentações de Tesouraria promulgadas e suas interpretações administrativas e jurídicas, todas em vigor, e todas sujeitas a mudanças, possivelmente com efeito retroativo, e diferentes interpretações. Aconselhamos consultar seu próprio advogado sobre as conseqüências significativas da propriedade de ações preferenciais ou ADSs à luz de circunstâncias especiais, inclusive o efeito de qualquer lei dos Estados Unidos, estadual ou local.

Tributação de Dividendos

Em geral, as distribuições referentes às nossas ações preferenciais ou ADSs (que provavelmente incluiriam distribuições de juros nominais atribuídos ao patrimônio líquido, conforme descrito acima “ Considerações sobre a Tributação Brasileira – Juros sobre o capital próprio”) irá na medida em que receitas e lucros acumulados, conforme determinado pelos princípios de imposto de renda federal dos Estados Unidos, constituir dividendos para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos. Se uma distribuição exceder o montante de nossos ganhos e lucros atuais ou acumulados, o excesso será tratado como imposto não declarado de capital na medida em que a base fiscal das nossas ações preferenciais ou ADSs, aqui apresentadas como ganho de capital. Conforme mencionado abaixo, o termo “dividendo” significa a distribuição que constitui um dividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos.

O montante bruto de qualquer dividendo tributável (inclusive montantes retidos devido à tributação brasileira) pago referente às nossas ações preferenciais ou ADSs, em geral, estará sujeito à tributação federal nos Estados Unidos como renda de dividendo ordinário e não será elegível para a dedução de dividendos recebidos permitidos às empresas. Para fins de créditos fiscais estrangeiros, o dividendo será de receita de fontes fora dos Estados Unidos. A limitação de tributação estrangeira para o crédito é calculada separadamente no que se refere a classes específicas de rendas. Para este fim, os dividendos pagos por nós, em geral constituirão receita passiva (ou possivelmente, no caso de determinados detentores de renda dos Estados Unidos, serviços financeiros). Sujeita às limitações aplicáveis sob a legislação fiscal federal dos Estados Unidos, o imposto de renda brasileiro sobre esses dividendos, se houver, será elegível para crédito contra um detentor dos Estados Unidos de obrigações fiscais federais dos Estados Unidos (ou na eleição de um detentor dos Estados Unidos, todo imposto de renda estrangeiro pago pode ser deduzido na computação da renda tributável do detentor).

Os dividendos tributáveis pagos em moeda nacional serão incluídos em sua receita bruta em dólares dos EUA cujo montante é calculado pela taxa de câmbio em vigor na data que os dividendos forem recebidos, ou no caso de dividendos que o detentor recebe de ADSs, na data em que os dividendos são recebidos pelo depositário, se convertidos ou não em dólares dos EUA. O detentor terá uma base fiscal em qualquer moeda nacional igual ao montante incluso na receita bruta, e qualquer ganho ou prejuízo reconhecido quando de uma

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distribuição subseqüente da moeda nacional, em geral será renda ordinária ou prejuízo. Se os dividendos pagos em moeda nacional são convertidos em dólares dos EUA na data em que o detentor ou depositário, conforme o caso, receber esses dividendos, o detentor não deve ser obrigado a reconhecer o ganho ou prejuízo em moeda estrangeira referente à renda do dividendo. Aconselhamos o detentor a consultar seu advogado com relação ao tratamento de qualquer ganho ou prejuízo em moeda estrangeira se a moeda nacional recebida pelo detentor ou depositário não for convertida em dólares dos EUA Unidos na data do recebimento.

Se você for um detentor não americano de nossas ações preferenciais ou ADSs, em geral você não estará sujeito ao imposto federal ou retenção de impostos dos Estados Unidos sobre dividendos recebidos dessas ações preferenciais ou ADSs.

Tributação de Ganhos de Capital

Em geral, se você for um detentor dos Estados Unidos de nossas ações preferenciais ou ADSs, os ganhos ou prejuízos, se houver, realizados na venda ou outra alienação tributável dessas ações ou ADSs, estará sujeito à tributação federal dos Estados Unidos sobre ganho ou prejuízo de capital em montante igual à diferença entre o montante realizado na venda ou outras alienações e seu ajuste fiscal com base em nossas ações preferenciais ou ADSs. Esse ganho de capital ou prejuízo será ganho de capital ou prejuízo de longo prazo, se na época da venda ou outra alienação tributável o detentor deter ações preferenciais ou ADSs por mais de um ano. Certos detentores não empresas dos Estados Unidos (inclusive indivíduos) são elegíveis para taxas preferenciais da tributação do imposto federal dos Estados Unidos com relação a ganhos de capital de longo prazo. A dedução para prejuízos de capital está sujeita a certas limitações conforme estabelecidas pelo Código. Ganhos (ou perdas), se houver, reconhecidos por um detentor dos Estados Unidos na venda ou outra alienação tributável das nossas ações preferenciais ou ADSs, em geral serão tratados como fonte de renda dos Estados Unidos para fins de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. Conseqüentemente, se uma retenção de imposto brasileiro é feita na venda ou alienação tributável de nossas ações preferenciais, um detentor dos Estados Unidos que não tem fonte de renda estrangeira significativa de outras fontes de renda pode não ser capaz de auferir benefícios efetivos de crédito fiscal estrangeiro dos Estados Unidos com respeito a retenção de imposto na fonte no Brasil. Aconselhamos os detentores americanos de nossas ações preferenciais ou ADSs a consultar seu próprio consultor fiscal com referência às regras de crédito fiscal estrangeiro para seu investimento e alienação dessas ações ou ADSs.

Um detentor não americano de nossas ações preferenciais ou ADSs não está sujeito à tributação federal dos Estados Unidos sobre ganhos realizados com a venda ou outras alienações tributáveis de nossas ações preferenciais ou ADSs, a menos que esse detentor americano seja pessoa física que esteve nos Estados Unidos por 183 dias ou mais no exercício fiscal da alienação e que certas outras condições sejam cumpridas.

Normas para Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo

Normas especiais de imposto de renda federal dos Estados Unidos se aplicam a cidadãos dos Estados Unidos que detêm ações de “empresa de investimento estrangeiro passivo” (uma “PFIC”). Em geral, uma empresa não dos Estados Unidos será classificada como PFIC para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos em qualquer exercício fiscal, após observância estrita de certas normas referentes a receitas e ativos de subsidiárias se: • pelo menos 75% de sua receita bruta é ‘‘receita passiva”; ou

• em média pelo menos 50% do valor bruto de seus ativos é atribuído a ativos que geram receita passiva ou são detidos para a geração de receita passiva.

Para esse propósito, a receita passiva geralmente inclui, entre outras coisas, dividendos, juros, aluguéis, royalties, ganhos da alienação de ativos passivos e ganhos de transações de commodities, outras que não receita bancária ganha por um banco ativo, de acordo com as normas aplicáveis do Tesouro (“Exceção de Banco Ativo”).

Com base em determinadas estimativas de nossa receita bruta e ativos brutos atuais e projetados e confiante na Exceção de Banco Ativo, não esperamos que nossas ações preferenciais ou ADSs sejam consideradas ações de PFIC em nosso exercício fiscal atual ou previsto para os futuros exercícios fiscais. Contudo, o fato se nossas

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ações preferenciais ou ADSs constituírem-se ações de PFIC será determinado por nós em base anual, com base na composição de nossa receita e ativos (inclusive, entre outras, entidades nas quais possuímos pelo menos 25% de participação), e a natureza de nossas atividades (inclusive a habilidade para se qualificar para a Exceção de Banco Ativo), de tempos em tempos, e devido às incertezas na aplicação de normas relevantes, não podemos assegurar que nossas ações preferenciais ou ADSs não sejam consideradas ações de PFIC em qualquer exercício fiscal. Adicionalmente, não obteremos um parecer do conselho e nenhum julgamento será obtido do Departamento de Receita Federal - IRS, com relação à caracterização de imposto de renda federal dos Estados Unidos como PFIC. Se nossas ações preferenciais ou ADSs foram ações de PFIC em qualquer ano fiscal, os detentores dos Estados Unidos (inclusive alguns detentores dos Estados Unidos indiretos) podem estar sujeitos a conseqüências fiscais adversas na venda ou outra distribuição dessas ações preferenciais ou ADSs, ou no recebimento de determinadas distribuições do Banco, a menos que detentores dos Estados Unidos elejam, em geral, para o primeiro ano tributável para o qual as ações de PFIC foram mantidas para serem tributadas atualmente em (i) porção pro rata de nossa receita, se essa renda foi ou não distribuída na forma de dividendos ou outra forma (e se disponibilizamos, conforme solicitação escrita, certas informações solicitadas para essa eleição), ou (ii) o aumento anual no valor dessas ações preferenciais ou ADSs, se houver (cujo aumento seria tributável como receita ordinária).

No caso de um detentor dos Estados Unidos de ‘‘ações negociáveis” em PFIC, esse detentor pode fazer uma atualização a “valor de mercado”, desde que a ação de PFIC seja regularmente negociada em ‘‘mercado qualificado.’’ De acordo com as normas de Tesouraria aplicáveis, um ‘‘mercado qualificado” inclui mercado de capital nacional registrado junto à SEC ou sistema de mercado nacional estabelecido de acordo com a Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934. De acordo com as Normas de Tesouraria aplicáveis, a ação PFIC negociada em câmbio qualificado é regularmente negociada nesse mercado durante o ano civil que essa ação é negociada, outra que não quantidades de minimis, em pelo menos 15 dias durante cada trimestre civil. Não podemos assegurar que as ações serão tratadas como ações regularmente negociadas em PFIC.

Se for escolhida a atualização a valor de mercado, o detentor dos Estados Unidos, em geral (i) incluiria em receita bruta, inteiramente como receita ordinária um montante igual à diferença entre o valor justo da ação da PFIC mais próxima do exercício tributável e com base no ajuste fiscal, e (ii) deduziria como prejuízo ordinário o excesso, se houver, da base fiscal ajustada da ação de PFIC sobre seu valor justo de mercado no final do exercício tributável, porém, somente na medida em que o montante anteriormente incluído em receita como resultado da votação atualização a valor de mercado.

A opção por atualização a valor de mercado é realizada para ações negociáveis em PFIC em base de acionista para acionista e uma vez realizada poderá somente ser revogada com o consentimento do IRS. Normas especiais se aplicariam se a votação da atualização a valor de mercado não fosse realizada no primeiro exercício tributável que o detentor americano possui as ações em PFIC.

Retenção Alternativa dos EUA e Relatório de Informações

Se você é um detentor americano de nossas ações preferenciais ou ADSs, você pode, sob determinadas circunstâncias, estar sujeito a retenção alternativa à alíquota de 30 durante os anos de 2002 e 2003 (retenção alternativa é uma alíquota de 29% nos anos 2004 e 2005 e 26% no ano de 2006 e nos anos seguintes), com relação a determinados pagamentos para detentores dos Estados Unidos, tais como dividendos que pagamos ou recursos de vendas de ações preferenciais ou ADSs, a menos que (i) você seja uma empresa ou se enquadre em outras categorias isentas, e comprove este fato quando solicitado, ou (ii) providencie um número de cadastro geral de contribuintes, certificando-se de que você não está sujeito a retenção alternativa, e de outra forma cumpre com as exigências aplicáveis das normas de retenção alternativa. Qualquer montante retido sob essas normas será creditado sua obrigação tributária de imposto federal dos Estados Unidos, desde que a informação exigida seja fornecida ao IRS. Pessoas não americano são em geral isentas de retenção alternativa, um detentor não americano, em determinadas circunstâncias, pode ser solicitado a cumprir com certas informações e procedimentos de identificação a fim de provar sua isenção.

10F. Dividendos e Agentes de Pagamento

Para informação detalhada com relação a direitos de dividendos e distribuição, ver “Item 8A – Informações Financeiras – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Política de Dividendos e Dividendos” e “Item 10B – Memorando e Contrato Social – Cálculo do Valor Passível de Distribuição.”

169

O depositário é o The Bank of New York, uma sociedade bancária de Nova York, que tem seu escritório principal localizado em Nova York, Nova York. O Bank of New York é um banco comercial que oferece uma variedade de serviços bancários e serviços de truste para seus clientes na área metropolitana de Nova York, nos Estados Unidos e no mundo.

10G. Declarações de Peritos

Nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2000 e 1999, e para cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2000, inclusas nesta demonstração de registro foram incluídas em confiança ao relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, devido à sua autoridade como peritos em auditoria contabilidade.

Com respeito às demonstrações financeiras consolidadas resumidas intermediárias não auditadas do Banco Itaú S.A. de 30 de junho de 2001 e para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2001 e 2000 incluídos nessa declaração de registro, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relatou que aplicaram procedimentos limitados de acordo com padrões profissionais para a revisão de tais informações. Entretanto, o seu relatório separado de 1° de novembro de 2001, aparecendo nessa, declara que eles não auditaram e não expressam nenhum parecer sobre aquelas informações financeiras não auditadas. Dessa forma, o grau de confiança no relatório deles de tais informações deverá ser restrito em vista da natureza limitada dos procedimentos de revisão aplicados. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não está sujeita às disposições de obrigações da Seção 11 da Lei de Valores Mobiliários de 1933 por seu relatório sobre as informações financeiras não auditadas porque seu relatório não é um “relatório” ou uma “parte” da declaração de registro preparada ou certificada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes dentro do sentido das Seções 7 e 11 daquela Lei.

10H. Documentos para Demonstração Os documentos referidos nesta demonstração de registro podem ser examinados em nosso escritório na

Rua Boa Vista, 176, São Paulo, SP, 01014-919 Brasil.

10I. Informações complementares

A lista a seguir apresenta nossas subsidiárias principais em 30 de junho de 2001:

Principal área de atividade – Administração de ativos e serviços do investidor Jurisdição

Porcentagem de participação direta

ou indireta .

Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Brasil 99,99%

Itaú Corretora de Valores S.A. Brasil 99,99%

Itaú Gestão de Ativos S.A. Brasil 99,99%

Itauvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Brasil 100%

Principal área de atividade – Bancária

Banco Banerj S.A. Brasil 100,00%

Banco Banestado S.A. Brasil 91,10%

Banco Bemge S.A. Brasil 99,88%

Banco del Paraná S.A. Paraguai 75,81%

Banco Francês e Brasileiro S.A. Brasil 100%

Banco Itaú Buen Ayre S.A. Argentina 100,00%

Banestado Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Brasil 91,10%

Banestado S.A. Corretora de Seguros Brasil 99,99%

BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil Brasil 99,99%

BFB Overseas Inc. Antilhas Holandesas 100%

Companhia Itauleasing de Arrendamento Mercantil Brasil 99,99%

Focom Total Factoring Ltda. Brasil 99,99%

170

Investimento Bemge S.A. Brasil 85,18%

Itaú Banco de Investimento S.A. Brasil 99,99%

Itaú Bank, Ltd. Ilhas Cayman 100%

Itaucard Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Brasil 99,82%

Itausaga Corretora de Seguros Ltda. Brasil 99,99%

Itauvest Banco de Investimento S.A. Brasil 100%

Principal área de atividade – Cartão de crédito

Banerjcard Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Brasil 100,00%

Banestado Administradora de Cartões de Crédito Brasil 90,19%

Bemge Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Brasil 98,88%

Itaú Personnalité Administradora de Cartões Crédito Serv. Ltda. Brasil 99,99%

Itaucard Administradora de Cartões de Crédito e Imobiliária Ltda. Brasil 99,99%

Principal área de atividade – Empresa holding

Figueira Administração e Participações S.A. Brasil 50,00%

Intrag-Part Administração e Participações Ltda. Brasil 99,99%

Itaú Gráfica Ltda. Brasil 99,99%

Itaú Rent Administração e Participações S.A. Brasil 99,99%

Principal área de atividade – Seguro, planos de previdência privada e planos de capitalização

Banerj Seguros S.A. Brasil 96,03%

Bemge Seguradora S.A. Brasil 95,03%

Capitaliza Empresa de Capitalização S.A. Brasil 89,99%

Companhia de Seguros Gralha Azul Brasil 96,03%

Companhia Itaú de Capitalização Brasil 99,99%

Itaú Capitalização S.A. Brasil 99,99%

Itaú Previdência e Seguros S.A. Brasil 99,99%

Itaú Seguros S.A. Brasil 96,03%

Paraná Companhia de Seguros Brasil 93,17%

ITEM 11 APRESENTAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE

MERCADO

Risco de mercado

A administração de risco de mercado é o processo pelo qual observamos e administramos os riscos potenciais de variações no mercado de preços de instrumentos financeiros que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito prejudicial nos valores de nossos ativos e passivos em nossas posições fora do balanço patrimonial.

Uma análise corporativa do risco de mercado é conduzida, com base em fatores de mercado diversos que podem afetar nossas posições. Devido à natureza diferente dos elementos de risco no mercado doméstico e nos mercados internacionais em que operamos, realizamos uma análise diferente de risco de mercado para cada um desses mercados. As operações, inclusive as de derivativos, são segregadas de acordo com os diferentes fatores de risco que podem afetar seu valor de mercado, então agrupado de diferentes maneiras, de acordo com as estratégias de negócios, ou em um nível corporativo consolidado.

As análises a seguir são realizadas para cada fator de risco: separar ativos e passivos (Gap estrutural) e estimar perdas potenciais (Valor em Risco ou VAR) com base no comportamento estatístico de fatores de risco em um intervalo de confiança de 99%. A principal técnica empregada para a quantificação do risco é a medida da redução (aumento) potencial no valor de mercado dos ativos (passivos) associados à mudança nos fatores de

171

mercado.

Simulações históricas de posicionamento de risco também são realizadas para verificar a qualidade dos resultados obtidos por meio de outros métodos empregados. Realizamos análises comportamentais de nossa carteira, considerando as diferentes estratégias sob análise como uma ferramenta auxiliar na tomada de decisão estratégica na administração de risco de mercado.

Apesar da sofisticação do modelo VAR adotado, deve-se ressaltar que os dados devem ser analisados considerando-se as seguintes limitações na metodologia: - o modelo assume que as mudanças nos fatores de risco seguem uma distribuição normal, o que

eventualmente não ocorre, e

- o uso de um intervalo de confiança de 99% não leva em consideração qualquer perda que possa ocorrer acima desse nível de confiança.

O uso de dados históricos como fator para a avaliação de acontecimentos futuros pode não abranger todos os possíveis eventos, particularmente aqueles de natureza extrema.

A fim de supervisionar a nossa exposição ao risco de mercado, supervisionamos duas categorias de exposições: aquela de nosso Gap estrutural e aquela de nossa mesa de operações exclusiva. O Gap estrutural de nossos ativos e passivos originários de nossas operações bancárias é administrado pelos departamentos do tesouro domésticos e internacionais, que operam nos mercados de ações e de derivativos, estabelecendo “hedges” para posições corporativas dentro dos parâmetros determinados pelo comitê executivo financeiro. A mesa proprietária é responsável por nossa posição nas negociações e negocia nos mercados interno e externo, dentro de limites predefinidos pelo comitê executivo financeiro, e tem a tarefa de procurar por melhores possibilidades de negócios resultantes de oportunidades e imperfeições no mercado. As operações realizadas por nossa mesa proprietária não qualifica como “hedges” de acordo com o U. S. GAAP.

Também realizamos nossos negócios por meio de diferentes mesas de negociações, mais notadamente, a mesa clientes, que se concentra em nossos clientes corporativos e no mercado de empresas de médio porte e tenta satisfazer sua demanda por negócios diferenciados. Ela é apoiada por todas as outras operações e, em princípio, não tem suas próprias posições de risco. Portanto, não computamos o VAR para as atividades realizadas por essas mesas.

Mercado Nacional

Os fatores de risco de mercado que identificamos para as nossas atividades no mercado nacional são: (i) taxas de juros na moeda local, que separamos entre taxas fixas, ou Prefixadas, e taxas de juros em produtos indexados ao Índice de Referência de Juros (TR), ou Taxa Referencial, e (ii) taxas de juros no Brasil sobre transações indexadas ao dólar dos EUA, ou Carteira Cambial.

VAR do Gap Estrutural

Na tabela a seguir, mostramos os níveis de VAR para o “gap” estrutural (que exclui as operações de nossa mesa proprietária). O “gap” estrutural tende a ser mais estável porque é definido principalmente por ativos e passivos em operações com clientes. Dessa forma, o VAR ligado ao “gap” estrutural é mais sensível a oscilações nos parâmetros de mercado.

Em 31 de dezembro de 2000, a Carteira Cambial demonstra o maior VAR (que, então, está sendo considerado o risco principal) devido a grande volatilidade observada durante aquele período. Entretanto, o aumento na Carteira Cambial é compensado pela diminuição do VAR na Taxa Referencial, levando a uma diminuição do VAR global quando comparado com exercícios anteriores (R$67,6 milhões em 31 de dezembro de 1998, R$47,0 milhões em 31 de dezembro de 1999 e R$41,1 milhões em 31 de dezembro de 2000).

Em 30 de junho de 2001, o VAR do “gap” estrutural apresentou um crescimento em comparação com 31 de dezembro de 2000 devido a uma maior volatilidade dos mercados experimentada nesse período de seis meses. A principal razão para esse crescimento pode ser atribuída a incertezas a respeito das economias dos Estados Unidos e da Argentina, que levaram a um aumento nas Taxas Prefixadas e na Carteira de Câmbio (que está

172

sendo considerada o risco principal). Apesar desse crescimento, pudemos observar o efeito compensador da administração do risco da carteira derivada da diversificação de riscos.

VAR(*) do “Gap” Estrutural (em milhões de R$)

Fator de Risco 30 de junho de 2001




Pré 25,8 6,1 6,0 22,9 TR 51,7 16,8 41,9 48,5 Carteira Cambial 54,2 37,2 18,8 11,0 Efeito de Diversificação (66,3) (19,0) (19,7) (14,8) VAR do “GAP” Estrutural 65,5 41,1 47,0 67,6 (*) O VAR corresponde à perda potencial máxima em um dia, com um intervalo de confiança de 99%.

VAR da Mesa Carteira Própria

O VAR para nossa mesa carteira própria é apresentado na tabela a seguir. Nossa mesa carteira própria negocia nos mercados interno e externo, dentro dos limites predefinidos pelo comitê executivo financeiro, e tem a tarefa de procurar pelas melhores possibilidades de negócios resultantes de oportunidades e imperfeições no mercado. O VAR dessas operações é mais sensível às condições de mercado e expectativas dos gerentes de carteira, e pode apresentar mudanças diárias significativas. Uma administração mais dinâmica da carteira permite a reversão de posições em um período mais curto, que leva, automaticamente, à diminuição na exposição de mercado em casos de instabilidade econômica. O VAR nas operações da mesa carteira própria apresenta níveis baixos de risco, resultado de uma política de controle rígida sobre limites e ordens de “stop-loss”.

VAR(*) da Mesa Carteira Própria

(em milhões de R$) Mesa de Negociações 31 de dezembro

de 2000 31 de dezembro


de 1998 Moeda Nacional 4,0 0,1 0,3 0.6 Moeda Estrangeira 1,7 0,9 5,2 0.4 Renda Variável 0,6 0,7 2,8 0 Efeito de Diversificação (1,8) (0,3) (2,9) (0.2) VAR da Mesa Proprietária 4,5 1,4 5,4 0.8 VAR médio para o período/exercício (1) 3,4 VAR máximo para o período/exercício (1) 8,0 VAR mínimo para o período/exercício (1) 1,1 (*) O VAR corresponde à perda potencial máxima em um dia, com um intervalo de confiança de 99%.

(1) Valores de VAR médios, máximos e mínimos computados diariamente.

O VAR global demonstrado na tabela abaixo inclui o VAR de nossa posição de Gap estrutural e as operações de nossa mesa carteira própria. Os valores abaixo estão muito próximos do Gap estrutural. do VAR, o que reforça nossa posição conservadora, devido à baixa exposição de posições de negociações exclusivas. As posições em 31 de dezembro de 2000 tiveram um valor em risco levemente acima das médias de 2000.

173

VAR Global

O VAR para o efeito de diversificação não é demonstrado para o VAR médio, máximo e mínimo durante o exercício porque estes ocorreram em datas diferentes.

VAR Global (*)

(em milhões de R$) Fator de Risco 30 de junho de 2001 Médio (1) Mínimo (1) Máximo (1)

Pré 24,8 15,4 1,0 38,0 TR 50,9 39,3 12,7 126,3 Carteira Cambial 58,1 54,0 31,6 156,9 Efeito de Diversificação (73,8) VAR Global 60,0 66,3 17,8 169,9

VAR Global (*)

(em milhões de R$) Fator de Risco 31 de dezembro de 2000 Médio (1) Mínimo (1) Máximo (1)

Pré 6,1 4,4 1,1 11,9 TR 16,8 23,0 12,4 57,7 Carteira Cambial 42,7 35,5 14,9 93,8 Efeito de Diversificação (18,9) VAR Global 46,7 51,4 22,4 134,4 (*) O VAR corresponde à perda potencial máxima em um dia, com um intervalo de confiança de 99%.


Mercado Internacional

Mantemos posições de risco nos mercados internacionais. Os fatores de risco de mercado que identificamos são: a taxa cambial do dólar dos EUA, a taxa de juros Libor (Libor), o preço de mercado dos Brady Bonds emitidos pelo governo federal brasileiro (Brady Bonds) e a taxa cambial dos pesos argentinos (pesos argentinos). Essas operações são realizadas através de nossas agências de Grand Cayman e Nova Iorque, cujo VAR é apresentado de acordo com as unidades estrangeiras, e através do Banco Itaú Buen Ayre, cujo VAR é apresentado sozinho.

A tabela abaixo mostra os valores de VAR expressos em milhares de dólares dos EUA, a apresentação em milhares refletindo o baixo nível de exposição de nossas operações no mercado internacional, quando comparado às posições no Brasil.

O principal fator de risco vem da oscilação no preço de mercado dos Brady Bonds. A exposição às variações na Libor são significativamente mais baixas que a exposição nos Brady Bonds. Em 31 de dezembro de 2000, o nosso VAR do Overseas estava um pouco acima da média do ano em, aproximadamente, US$1,9 milhão. Em 30 de junho de 2001, o nosso VAR do Overseas estava ligeiramente acima da média para o primeiro semestre de 2001 em aproximadamente, US$2,0 milhões Os efeitos da carteira calculados no final do primeiro semestre de 2001 e em 31 de dezembro de 2000 não são apresentados para valores médios, máximos e mínimos de VAR durante os respectivos períodos, uma vez que estes podem ser obtidos em datas diferentes.

VAR(*) do Overseas

(em milhares de US$) Fator de Risco 30 de junho de

2001 Médio (1) Mínimo (1) Máximo (1)

Brady Bonds 4.133,2 3.767,6 2.039,0 7.844,2 Libor 626,4 437,4 289,1 744,0 Efeito de Diversificação (771,1) VAR do Overseas 3.988,6 3.877,9 2.137,7 7.957,3

174

VAR(*) do Overseas

(em milhares de US$) Fator de Risco 31 de dezembro de 2000 Médio (1) Mínimo (1) Máximo (1)

Brady Bonds 2.030,7 3.723,2 1.912,7 8.488,1 Libor 260,9 193,7 26,5 420,9 Efeito de Diversificação (268,5) VAR do Overseas 2.032,2 3.728,7 1.918,7 8.469,4 (*) O VAR corresponde à perda potencial máxima em um dia, com um intervalo de confiança de 99%.


A tabela abaixo apresenta o VAR de nossas operações na Argentina, que mostram que o risco assumido é mais baixo que o risco nas outras unidades estrangeiras, com um VAR global de US$522,8 mil em 30 de junho de 2001 e de US$ 47.800 em 31 de dezembro de 2000.

VAR(*) – Banco Itaú Buen Ayre

(em milhares de US$) Fator de Risco 30 de junho de 2001 Médio (1) Mínimo (1) Máximo (1)

Peso Argentino 303,2 162,3 7,8 447,6 Dólares americanos 294,4 246,1 57,0 482,0 Libor 1,2 2,0 0,8 5,9 Efeito de Diversificação (76,0) VAR do Banco Itaú Buen Ayre 522,8 353,08 54,4 719,8

VAR(*) – Banco Itaú Buen Ayre

(em milhares de US$) Fator de Risco 31 de dezembro de

2000 Médio (1) Mínimo (1) Máximo (1)

Peso Argentino 8,5 18,8 2,3 70,6 Dólares americanos 50,5 53,3 24,9 117,5 Libor 0,8 1,2 0,1 5,6 Efeito de Diversificação 12,0 VAR do Banco Itaú Buen Ayre 47,8 58,6 34,7 115,0 (*) O VAR corresponde à perda potencial máxima em um dia, com um intervalo de confiança de 99%.


Back-Testing

Os nossos modelos estatísticos são validados diariamente através do uso de técnicas de back-testing. Cenários de alto risco são freqüentemente revisados para assegurar que os riscos de mercado nunca sejam subestimados.

Os riscos são calculados com um intervalo de confiança de 99%. Isso significa que há apenas uma probabilidade de 1% de que as perdas financeiras possam ser maiores que a perda prevista por nossos modelos.

Uma maneira de avaliar o método adotado para o cálculo de risco é verificar a percentagem de casos em que os resultados ficaram fora dos limites de perda máxima potencial estabelecidos (VAR). Devido à importância reduzida do VAR do mercado internacional, a análise abaixo se refere somente às operações de mercado nacional.

A fim de ilustrar a qualidade de nossos modelos de administração de risco, apresentamos os gráficos do back-testing dos valores em risco para os riscos Prefixado e da Carteira Cambial, bem como para o VAR global para as nossas operações no mercado nacional. Esses valores contêm nossas posições estruturais.

Acreditamos que seguimos uma política de administração de risco bastante conservadora, uma vez que a

175

concentração dos pontos no gráfico está nas bandas de risco mais baixo. Os níveis mais altos do risco de mercado incorrido correspondem a posições em que os custos de “hedge” estiveram relativamente altos e/ou onde os gerentes estavam muito confiantes com relação ao comportamento do mercado.

No mercado Prefixado, o delta MtM (Valor de Mercado) ultrapassou o VAR cinco vezes durante o primeiro semestre de 2001 e quatro vezes durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, dentro dos limites estabelecidos por nossos cálculos. Podemos ver o que acreditamos ser uma administração conservadora, uma vez que a grande maioria dos pontos está próxima dos níveis de risco mais baixos.

A distribuição de risco contra o retorno observado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 e o primeiro semestre de 2001 para o fator de risco da Carteira Cambial também ilustra a adequação do modelo adotado, uma vez que as perdas ultrapassaram o VAR somente uma vez durante esses períodos. Os pontos concentram-se novamente nos níveis de risco mais baixos.

A carteira indexada à Taxa Referencial teve perdas acima do VAR somente uma vez no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 e quatro vezes em 2001, o que destaca a adequação do modelo de risco adotado.

Ba c k - Te st i ng Dol l a r M a r k e t

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100Ri sk Level

( i n mi l l i ons of R$ )

B a c k - Te st i ng TR M a r k e t

0

10

20

30

40

50

60

0 10 20 30 40 50 60Ri sk Level

( i n mi l l i ons of R$ )

176

Como conseqüência do efeito portfólio, não houve um único dia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 e somente um dia durante o primeiro semestre de 2001 em que as perdas estiveram acima do VAR calculado para a carteira consolidada de nossas operações no mercado nacional, conforme demonstrado nos gráficos acima.

Back-Testing Global VaR

0

20

40

60

80

100

120

140

0 20 40 60 80 100 120 140Risk Level

Ret

urn

(in millions of R$)

177

ITEM 12 DESCRIÇÃO DOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES DO CAPITAL

12A. Títulos e valores mobiliários Representativos da Dívida

Não aplicável.

12B. Garantias e Direitos

Não aplicável.

12C. Outros Títulos e valores mobiliários

Não aplicável.

12D. Ações Depositárias Americanas

Geral

O The Bank of New York atuará como o banco depositário para as Ações Depositárias Americanas. Os escritórios de truste corporativo do The Bank of New York estão localizados na 101 Barclay Street, New York, New York, 10286, Estados Unidos. As Ações Depositárias Americanas são freqüentemente referidas como “ADSs” e representam participação do proprietário em títulos e valores mobiliários que estão depositados com o depositário. As ADSs são normalmente consubstanciadas pelos certificados que são normalmente conhecidos como Recibos Depositários Americanos ou ADRs. O depositário geralmente indica um banco custodiante para salvaguardar os títulos e valores mobiliários depositados. Nesse caso, o custodiante é o Banco Itaú S.A. localizado na Rua Boa Vista, 185, 3o andar, Corpo 2, São Paulo, São Paulo, 01014-001, Brasil.

Indicamos o The Bank of New York como depositário de acordo com um contrato de depósito. Uma cópia do contrato de depósito está arquivada na SEC juntamente com uma declaração de registro no Formulário F-6. V.S.a pode obter uma cópia do contrato de depósito da Public Reference Room da SEC na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549. Favor mencionar o Número de Registro 333-13964 quando recuperar essa cópia.

Estamos lhes fornecendo uma descrição resumida das ADSs e seus direitos como um detentor de ADSs. Por favor, lembre-se que os resumos por sua natureza não são precisos com relação às informações resumidas e que os direitos e obrigações de um detentor como um detentor de ADSs serão determinados pelo contrato de depósito e não por esse resumo. Nós os instigamos a revisar o contrato de depósito em sua totalidade, assim como o formulário de ADR anexado ao contrato de depósito.

Cada ADS representa 500 de nossas ações preferenciais em depósito com o custodiante. Uma ADS também representará outros títulos e valores mobiliários, propriedade ou dinheiro recebidos pelo depositário ou pelo custodiante em nome do detentor das ADS, mas que não foram distribuídas aos proprietários de ADSs devido às restrições legais ou considerações práticas.

Se V.Sª tornar-se detentor de ADSs, tornar-se-á uma parte do contrato de depósito e, portanto, estará submetido a seus termos e aos termos do ADR que evidencia as suas ADSs. O contrato de depósito e o ADR especificam os nossos direitos e obrigações, bem como os seus direitos e obrigações como um detentor de ADSs e aquelas do depositário. Como um detentor de ADS V.S.as indicará o depositário para agir em seu nome em certas circunstâncias. O contrato de depósito é regido pela lei de Nova York. Entretanto, as nossas obrigações para com os detentores de ações preferenciais continuarão a ser regidas pelas leis do Brasil, que são diferentes das leis dos Estados Unidos.

Como um detentor de ADSs, V.S.a pode deter as suas ADSs por meio de um ADR registrado em seu nome ou por meio de uma corretagem ou conta de custódia. Se V.S.a decidir deter as suas ADSs por meio de sua corretagem ou conta de custódia, V.S.a deve confiar nos procedimentos de seu corretor ou banco para reivindicar os seus direitos como detentor de ADSs. Favor consultar o seu corretor ou banco para determinar quais são esses procedimentos. Esta descrição resumida assume que V.S.a optou por deter as ADSs diretamente

178

por meio de um ADR registrado em seu nome e, como tal, referimo-nos a V.S.a como um “detentor”.

Dividendos e Outras Distribuições

Como detentor, V.S.a geralmente tem o direito de receber os dividendos e outras distribuições que fazemos sobre os títulos e valores mobiliários depositados no custodiante, após a dedução de honorários e despesas. O seu recebimento dessas distribuições e outras distribuições pode ser limitado, entretanto, por considerações práticas e limitações legais. Os detentores receberão essas distribuições de acordo com os termos do contrato de depósito em proporção ao número de ADSs mantida a partir de uma data de registro especificada.

Distribuições em Dinheiro

Sempre que distribuirmos o caixa para os títulos e valores mobiliários depositados com o custodiante, notificaremos o depositário. Por ocasião do recebimento dessa notificação e da distribuição em dinheiro, o depositário acertará para que os fundos sejam convertidos em dólares dos EUA e para que a distribuição de dólares dos EUA seja feita aos detentores.

Se não for possível ou se qualquer aprovação do governo brasileiro for necessária e não puder ser obtida, o contrato permitirá ao depositário distribuir os reais somente àqueles detentores de ADR a quem é possível fazê-lo. Ele manterá os reais que ele não pode converter para a conta dos detentores de ADR que não foram pagos. Ele não investirá os reais e não será responsável pelos juros.

Antes de fazer uma distribuição, qualquer imposto retido na fonte que deva ser pago de acordo com a legislação brasileira será deduzido. Ver “Item 10E – Informações Adicionais – Tributação – Considerações sobre a Tributação Brasileira – Tributação de Dividendos.” O depositário distribuirá somente dólares e centavos dos EUA inteiros e arredondará as frações de centavos do que for mais próximo do centavo inteiro. Se as taxas cambiais flutuam durante um período no qual o depositário não pode converter os reais, V.S.a poderá perder algum ou todo o valor da distribuição.

Distribuições de Ações Preferenciais

Sempre que fazemos uma distribuição de dividendos ou uma distribuição gratuita de ações preferenciais para os títulos e valores mobiliários depositados no custodiante, notificaremos o depositário e daremos uma evidência satisfatória de que fazer isso é legal. Por ocasião do recebimento daquela notificação e distribuição, o depositário poderá distribuir aos detentores novas ADSs representando as ações preferenciais depositadas ou modificar as ADS à proporção das ações preferenciais, nesse caso, cada ADS de que V.S.a for detentor representará os direitos e interesses nas ações preferenciais adicionais então depositadas. Somente ADSs em números inteiros serão distribuídas. Os montantes fracionários serão vendidos e os resultados dessa venda serão distribuídos como no caso de uma distribuição em dinheiro.

A distribuição de novas ADSs ou a modificação da ADS para a proporção de ação preferencial por ocasião de uma distribuição de ações preferenciais será feita, deduzidos as taxas, despesas, impostos e encargos governamentais a pagar pelos detentores de acordo com os termos do contrato de depósito. Para pagar esses impostos ou encargos governamentais o depositário pode vender todas ou uma parcela das novas ações preferenciais distribuídas.

Se o depositário não distribuir as novas ADSs conforme descrito acima, ele poderá vender as ações preferenciais recebidas e distribuir os resultados da venda, como no caso de uma distribuição em dinheiro.

Distribuições de Direitos

Sempre que pretendermos distribuir direitos para compra de ações preferenciais adicionais, apresentaremos um aviso prévio ao depositário e auxiliaremos o depositário na determinação sobre se é legal e razoavelmente prático distribuir os direitos aos detentores para a compra de ADSs adicionais.

O depositário determinará procedimentos para distribuir os direitos de compra de ADSs adicionais aos

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detentores e permitir que esses detentores exerçam esses direitos se for legal e razoavelmente praticável tornar os direitos disponíveis aos detentores de ADSs e se fornecermos toda a documentação contemplada no contrato de depósito (como opiniões para abordar a legalidade da transação). V.S.a terá de pagar taxas, despesas, impostos e outros encargos governamentais para subscrever as novas ADSs quando do exercício de seus direitos. O depositário não é obrigado a estabelecer procedimentos para facilitar a distribuição e exercício, pelos detentores dos direitos de comprar novas ações preferenciais diretamente em vez de novas ADSs.

O depositário não distribuirá os direitos a V.S.a se: - não solicitarmos que os direitos sejam distribuídos a V.S.a ou pedirmos que os direitos não sejam

distribuídos para V.S.a; ou

- falharmos na entrega de documentos satisfatórios para o banco depositário, ou

- não for razoavelmente praticável distribuir os direitos.

O depositário pode vender os direito que não são exercidos ou não são distribuídos se essa venda for legal e razoavelmente prática. Os resultados dessa venda serão distribuídos aos detentores, como no caso de uma distribuição em dinheiro. Se o depositário for incapaz de vender os direitos, ele permitirá que os direitos caduquem.

Outras Distribuições

Sempre que pretendermos distribuir bens, em vez de dinheiro, ações preferenciais ou direitos para comprar ações preferenciais adicionais, notificaremos o depositário com antecedência e indicaremos se desejamos que essa distribuição seja feita para V.S.a. Em caso positivo, auxiliaremos o depositário na determinação sobre se essa distribuição aos detentores é legal e razoavelmente praticável.

Se for razoavelmente praticável distribuir esses bens a V.S.a e se fornecermos toda a documentação contemplada no contrato de depósito, o depositário distribuirá os bens para os detentores da maneira que julgar praticável.

A distribuição será feita, deduzidas as taxas, despesas, impostos e encargos governamentais a pagar pelos detentores, de acordo com os termos do contrato de depósito. A fim de pagar esses impostos e encargos governamentais, o depositário poderá vender toda ou uma parte dos bens recebidos.

O depositário não distribuirá os bens a V.S.a e poderá vendê-los se: - não solicitarmos que a propriedade seja distribuída a V.S.a ou se pedirmos que os bens não sejam

distribuídos a V.S.a, ou

- não entregarmos documentos satisfatórios ao depositário; ou

- o depositário determinar que toda ou uma parte da distribuição a V.S.a não é razoavelmente praticável.

Os resultados de tal venda serão distribuídos aos detentores, como no caso de uma distribuição em dinheiro. Se não for vendido ou distribuído, o depositário pode, de outra forma, segurar a distribuição, nesse caso os ADRs também representarão os bens recém-distribuídos.

Mudanças que Afetam as Ações Preferenciais

As ações preferenciais mantidas em depósito para as suas ADSs podem mudar ocasionalmente. Por exemplo, pode haver uma mudança no valor nominal ou justo, uma cisão total, cancelamento, consolidação ou classificação dessas ações preferenciais ou uma recapitalização, reorganização, fusão, consolidação ou venda de ativos.

Se qualquer uma dessas mudanças ocorresse, as suas ADSs representariam, na extensão permitida pela lei, o direito de receber os bens recebidos ou trocados em relação às ações preferenciais mantidas em depósito. O depositário pode, nessas circunstâncias, entregar as novas ADSs a V.S.a ou exigir a troca de suas ADSs existentes por novas ADSs. Se o depositário não pode distribuir legalmente esses bens a V.Sa., o depositário

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pode vender esses bens e distribuir os produtos líquidos a V.S.a, como no caso de uma distribuição em dinheiro.

Emissão de ADSs por Ocasião do Depósito de Ações Preferenciais

O depositário emitirá ADSs se V.S.a ou o seu corretor depositarem ações preferenciais ou evidência de direitos a recebimento de ações preferenciais pelo custodiante. Por ocasião do pagamento de seus honorários e despesas e de quaisquer impostos ou encargos, como impostos do selo ou impostos ou taxas de transferência de ações, o depositário registrará o número adequado de ADSs nos nomes que V.S.as solicitar e entregará as ADSs em seu escritório para as pessoas indicadas por V.S.a

Antes de o depositário emitir ou registrar a transferência de uma ADS, fazer uma distribuição em uma ADS, ou retirar ações preferenciais, o depositário poderá requerer: - pagamento de transferência de ação ou outros impostos ou outros encargos governamentais e taxas de

transferência ou de registro cobradas por terceiros para a transferência de quaisquer ações preferenciais ou outros títulos e valores mobiliários depositados,

- produção de prova satisfatória da identidade e genuinidade de qualquer assinatura ou outras informações julgadas necessárias, e

- cumprimento de regulamentações que ele pode instituir, ocasionalmente, coerente com o contrato de depósito, inclusive apresentação de documentos de transferência.

O depositário pode recusar-se a entregar, transferir ou registrar as transferências de ADSs geralmente quando os livros do depositário ou os nossos livros estiverem fechados, ou, a qualquer tempo, se o depositário ou nós julgarmos essa medida aconselhável.

Retirada de Ações Preferenciais por Ocasião do Cancelamento de ADSs

Como um detentor, V.S.a estará autorizada a apresentar suas ADSs ao depositário para cancelamento e, então, receber as ações preferenciais subjacentes nos escritórios do custodiante. A fim de retirar as ações preferenciais representadas pelas suas ADSs, será solicitado que V.S.a pague ao depositário as taxas de cancelamento das ADSs e quaisquer encargos e impostos a pagar por ocasião da transferência das ações preferenciais que estão sendo retiradas. V. S.a assume o risco da entrega de todos os fundos e títulos e valores mobiliários por ocasião da retirada. Uma vez canceladas, as ADSs não terão quaisquer direitos incluídos no contrato de depósito.

Se V.S.a for detentora de uma ADS registrada em seu nome, o depositário poderá pedir-lhe que apresente uma prova de identidade ou genuinidade de assinaturas e alguns outros documentos, uma vez que o depositário pode julgar isso adequado antes que V.S.a cancele as suas ADSs. A retirada das ações preferenciais representadas pelas suas ADSs pode atrasar até que o depositário receba evidência satisfatória do cumprimento de todas as leis e regulamentações aplicáveis. O depositário somente aceitará as ADSs para o cancelamento que representa um número inteiro de títulos e valores mobiliários em depósito.

V.S.a tem o direito de retirar os títulos e valores mobiliários representados pelas suas ADSs a qualquer tempo, exceto devido a: - atrasos temporários que podem surgir porque os livros de transferência para as ações preferenciais ou ADSs

estão fechados, ou devido a assembléias de acionistas ou ao pagamento de um dividendo,

- obrigações para pagamento de taxas, impostos e encargos similares, ou

- restrições impostas devido a leis ou regulamentações aplicáveis às ADSs ou à retirada dos títulos e valores mobiliários depositados.

O contrato de depósito não pode ser modificado para prejudicar o seu direito à retirada dos títulos e valores mobiliários representados pelas suas ADSs, exceto para cumprir as cláusulas obrigatórias da lei.

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Direito a Voto

As ações preferenciais não lhe dão direito a voto, exceto em determinadas circunstâncias. Ver “Item 10B – Informações Adicionais – Memorando e Contrato Social – Direito a Voto”. Como um detentor, V.S.a geralmente terá o direito, de acordo com o contrato de depósito, de instruir o depositário a exercer os direitos a voto limitados para as ações preferenciais representadas pelas suas ADSs.

Mediante nossa solicitação, o depositário remeterá a V.S.a qualquer aviso da assembléia geral de acionistas recebido de nós. Se V.S.a tiver direito a voto nessa assembléia geral de acionistas, as informações serão incluídas no aviso, explicando como instruir o depositário a exercer os direitos a voto dos títulos e valores mobiliários representados pelas ADSs. Se o depositário receber instruções de voto de V.S.a, ele se empenhará para votar os títulos e valores mobiliários representados pelas suas ADSs de acordo com as suas instruções de voto. Entretanto, se o depositário não receber as suas instruções de voto, ele entregará uma procuração para voto das suas ações ao nosso representante indicado.

A habilidade do depositário em obedecer as instruções de voto pode estar limitada por limitações práticas e legais, inclusive os termos dos títulos e valores mobiliários depositados. Não podemos assegurar que V.S.a receberá os materiais para voto a tempo de permitir que V.S.a devolva as instruções de voto ao depositário oportunamente.

Taxas e Encargos

Como um detentor de ADS, solicitar-se-á que V.S.a pague as seguintes taxas de serviço ao banco depositário:

Detentores de ADR devem pagar:

Para:

$5.00 (ou menos) por 100 ADSs Cada emissão de uma ADS, inclusive como resultado de uma distribuição de ações ou direitos ou outra propriedade

Cada cancelamento de uma ADS, inclusive se o contrato for rescindido

$.02 (ou menos) por ADS Qualquer pagamento em dinheiro Registro ou Taxas de Transferência Transferência e registro de ações no registro da ação do

encarregado de registro estrangeiro, de seu nome para o nome do depositário ou seu agente, quando V.S.a deposita ou retira ações.

Despesas do depositário

Conversão de reais para dólares dos EUA

Despesas com transmissão a cabo, telex e fac-símile Serviço de ações ou títulos e valores mobiliários depositados

$.02 (ou menos) por ADS por ano civil

Serviços de depositário; salvo que essa taxa não será cobrada se uma taxa de $0.2 foi cobrada no mesmo ano civil por uma distribuição em dinheiro

Impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou o custodiante deve pagar sobre qualquer ADR ou ação correspondente a um ADR, por exemplo, impostos sobre transferência de ações, imposto do selo ou retenção de impostos

Conforme necessário

Reclassificação, Recapitalizações e Incorporações

Se nós:

Então:

Alterarmos o valor nominal ou valor (ao par) de suas ações Reclassificarmos, desmembrarmos ou consolidarmos qualquer dos títulos e valores mobiliários depositados Distribuirmos títulos e valores mobiliários sobre as ações

O valor em dinheiro, as ações ou outros títulos e valores mobiliários recebidos pelo depositário se tornarão títulos e valores mobiliários depositados. Cada ADR automaticamente representará a mesma porção de novos títulos e valores mobiliários depositados.

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que não forem distribuídas a V.S.a Recapitalizarmos, reorganizarmos, incorporarmos, liquidarmos, vendermos todos ou substancialmente todos os seus ativos, ou praticarmos qualquer ato semelhante

O depositário poderá, e deverá, se solicitarmos, distribuir alguns ou todos os valores em dinheiro, ações ou outros títulos e valores mobiliários que ele recebeu. Ele poderá também emitir novos ADRs ou solicitar a V.S.a que devolva seus ADRs em circulação em troca de novos ADRs, identificando os novos títulos e valores mobiliários depositados.

Alterações e Rescisão

Podemos acordar com o depositário a alteração do contrato de depósito, em qualquer momento, sem o consentimento de V.S.a. Obrigamo-nos a enviar aos detentores notificação com 30 dias de antecedência sobre quaisquer alterações que possam prejudicar qualquer dos direitos significativos nos termos do contrato de depósito (salvo em circunstâncias limitadas indicadas no contrato de depósito).

V.Sa. ficará obrigado pelas alterações do contrato de depósito se continuar a deter suas ADSs após as alterações do contrato de depósito entrarem em vigor. O contrato de depósito não pode ser alterado de modo a impedi-lo de retirar as ações preferenciais representadas por suas ADSs (a não ser conforme permitido por lei).

Temos o direito de instruir o depositário a rescindir o contrato de depósito. Da mesma forma, o depositário poderá, sob determinadas circunstâncias, rescindir, por sua própria iniciativa, o contrato de depósito. Em qualquer dos casos, o depositário deverá enviar notificação da rescisão aos detentores, com no mínimo 60 dias de antecedência.

Mediante a rescisão, ocorrerá o seguinte de acordo com o contrato de depósito: - na ou após a data de rescisão, V.S.a poderá solicitar o cancelamento de suas ADSs e a retirada das ações

preferenciais representadas por suas ADSs bem como a entrega de todos os demais bens em poder do depositário com relação a essas ações preferenciais, nos mesmos termos que antes da rescisão. O depositário continuará a coletar todas as distribuições recebidas sobre as ações preferenciais em depósito (isto é, dividendos) mas não distribuirá qualquer desses valores a V.S.a até que V.S.a solicite o cancelamento de suas ADSs, e

- após o período de um ano, o depositário poderá vender os títulos e valores mobiliários detidos em depósito. O depositário deterá o produto dessa venda e quaisquer outros fundos então retidos para os detentores de ADSs numa conta sem remuneração. A partir de então, o depositário não terá outras obrigações para com os detentores a não ser uma conta para os fundos então detidos para os detentores de ADSs ainda em circulação.

Livros do Depositário

O depositário manterá registros de detentores de ADSs em seu escritório depositário. V.S.a poderá examinar esses registros nesse escritório durante o horário normal de expediente mas somente para o fim de comunicar-se com outros detentores no interesse de assuntos comerciais relativos às ADSs e ao contrato de depósito.

O depositário manterá instalações em Nova York para registrar e processar a emissão, o cancelamento, o agrupamento, o desmembramento e a transferência de ADRs. Essas instalações poderão ser fechadas temporariamente, na medida em que não for proibido por lei.

Limitações às Obrigações e Responsabilidades

O contrato de depósito limita nossas obrigações e as obrigações do depositário para com V.S.a Favor observar o seguinte: - nós e o depositário somos obrigados a praticar somente os atos especificamente declarados no contrato de

depósito sem negligência ou má fé,

- o depositário nega qualquer responsabilidade por qualquer omissão em determinar a legalidade ou a viabilidade de qualquer ato, pelo conteúdo de qualquer documento encaminhado a V.S.a em nosso nome ou

183

pela precisão de qualquer tradução desses documentos, pelos riscos do investimento relacionados com o investimento em ações preferenciais, pela validade ou pelo valor das ações preferenciais, por quaisquer conseqüências fiscais que resultem da propriedade das ADSs, pela credibilidade de qualquer terceiro, por permitir que quaisquer direitos caduquem segundo os termos do contrato de depósito, pela tempestividade de qualquer de nossas notificações ou por nossa omissão em enviar qualquer notificação,

- nós e o depositário negamos qualquer responsabilidade se formos impedidos ou proibidos de praticar qualquer ato em virtude de qualquer lei ou regulamento, qualquer disposição de nosso estatuto social, qualquer disposição de quaisquer títulos e valores mobiliários em depósito, por qualquer caso fortuito, guerra ou outras circunstâncias fora de nosso controle,

- nós e o depositário negamos qualquer responsabilidade em razão de qualquer exercício ou não exercício de qualquer critério estipulado no contrato de depósito, em nosso estatuto social ou em quaisquer disposições de títulos e valores mobiliários em depósito,

- nós e o depositário também negamos qualquer responsabilidade por qualquer ato ou omissão baseado na orientação ou em informações recebidas de advogados, contadores, qualquer pessoa que apresentar ações preferenciais para depósito, qualquer detentor ou representante autorizado de um detentor, ou qualquer outra pessoa que qualquer de nós acreditar de boa fé ser competente para dar essa orientação ou essas informações,

- nós e o depositário poderemos basear-nos, sem qualquer responsabilidade, em qualquer notificação, solicitação ou outro documento por escrito que acreditarmos ser autêntico e ter sido assinado ou apresentado pelas partes competentes, e

- nós e o depositário não temos a obrigação de nos envolvermos em qualquer ação judicial ou outro processo relativo às ADSs ou ao contrato, em nome de V.S.a ou de qualquer outra parte.

Operações de Pré-Liberação

Sob determinadas circunstâncias, observadas as disposições do contrato de depósito, o depositário poderá emitir ADSs antes do depósito das ações preferenciais correspondentes. Essa operação é denominada uma pré-liberação da ADSs. O depositário poderá também entregar ações mediante o cancelamento de ADSs pré-liberadas, mesmo se as ADSs forem canceladas antes da operação de pré-liberação ter sido fechada. Uma pré-liberação é fechada assim que as ações preferenciais correspondentes são entregues ao depositário. O depositário poderá receber ADSs ao invés de ações para fechar uma pré-liberação. O depositário poderá liberar previamente ADSs somente sob as seguintes condições: - até o momento da pré-liberação, a pessoa à qual a pré-liberação está sendo efetuada deverá declarar ao

depositário por escrito que essa pessoa ou seu cliente é proprietário das ações preferenciais ou das ADSs a serem depositadas,

- a pré-liberação deverá ser integralmente garantida em dinheiro ou outra garantia que o depositário considere adequada,

- o depositário deverá ser capaz de fechar a pré-liberação mediante notificação de até cinco dias úteis, e

- a pré-liberação poderá estar sujeita aos demais regulamentos sobre indenizações e crédito que o depositário considerar adequados.

O número de ações preferenciais não depositadas mas representadas por ADSs em qualquer momento, em decorrência de pré-liberações, normalmente não excederá 30% das ações preferenciais depositadas, salvo que o depositário terá o direito de desconsiderar esse limite se ele considerar razoavelmente adequado e poderá, com o nosso consentimento prévio, alterar esse limite para fins de aplicação geral.

Impostos

V.Sa. será responsável pelos impostos e outros encargos governamentais pagáveis sobre as ADSs e os títulos e

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valores mobiliários representados pelas ADSs. Nós, o depositário e o custodiante poderemos deduzir de qualquer distribuição o valor de impostos e encargos governamentais devidos pelos detentores e poderemos vender todos e quaisquer bens em depósito para pagar os impostos e encargos governamentais que forem devidos pelos detentores. V.S.a será responsável por qualquer deficiência se o produto da venda não cobrir os impostos devidos.

O depositário poderá recusar-se a emitir ADSs, a entregar, transferir, desmembrar ou combinar ADRs ou a liberar títulos e valores mobiliários em depósito, até que todos os impostos e encargos sejam pagos pelo respectivo detentor. V.S.a poderá ser obrigado a apresentar ao depositário e ao custodiante comprovação de situação de contribuinte e de residência e as demais informações que o depositário e o custodiante possam exigir para cumprir obrigações legais. V.S.a é obrigado a nos indenizar, bem como a indenizar o depositário e o custodiante por quaisquer reivindicações com relação a impostos, com base em quaisquer benefícios fiscais obtidos por V.S.a.

Conversão de Moeda Estrangeira

O depositário providenciará a conversão de qualquer moeda estrangeira recebida para dólares dos EUA, se essa conversão for viável, e distribuirá os dólares dos EUA de acordo com os termos do contrato de depósito. V.S.a poderá ter de pagar taxas e despesas incorridas para converter moeda estrangeira, tais como as taxas e despesas incorridas no cumprimento de controles de câmbio e outras exigências governamentais.

Se a conversão de moeda estrangeira não for viável ou legal, ou se quaisquer aprovações necessárias forem recusadas ou não forem obtidas a um custo razoável ou dentro de um período razoável, o depositário poderá tomar as seguintes medidas, a seu critério: - converter a moeda estrangeira na medida em que isso for viável e legal e distribuir os dólares dos EUA aos

detentores relativamente aos quais a conversão e a distribuição forem legais e viáveis,

- distribuir a moeda estrangeira aos detentores relativamente aos quais a distribuição for legal e viável, ou

- deter a moeda estrangeira (sem responsabilidade por juros) para os respectivos detentores.

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PARTE II

ITEM 13 INADIMPLEMENTOS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E MORA

Não aplicável.

ITEM 14 MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS QUANTO AOS DIREITOS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E AO USO DO PRODUTO

Não aplicável.

ITEM 15 [Reservado] ITEM 16 [Reservado]

186

PARTE III

ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Respondemos o Item 18 ao invés de respondermos este item.


As seguintes demonstrações financeiras e o Relatório de Auditores Independentes sobre as mesmas estão arquivados como parte desta declaração de registro:

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2000 e 1999.

Demonstração Consolidada do Resultado relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Demonstração Consolidada do Lucro Abrangente relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998. Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas

Relatório dos Auditores Independentes das Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas

Balanço Patrimonial Consolidado Resumido Intermediário de 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000

Demonstração Consolidada do Resultado Resumida Intermediária Não Auditada para o semestre findo em 30 de junho de 2001 e 2000

Demonstração Consolidada do Lucro Abrangente Resumida Intermediária Não Auditada para os semestres findos em 30 de junho de 2001 e 2000

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa Resumida Intermediária Não Auditada para os semestres findos em 30 de junho de 2001 e 2000

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido Resumida Intermediária Não Auditada para os semestres findos em 30 de junho de 2001 e 2000

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas para os semestres findos em 30 de junho de 2001 e 2000.

Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas Preparadas Segundo o Método da Legislação Societária Brasileira

Balanço Patrimonial Consolidado Resumido Intermediário Não Auditado de 30 de setembro de 2001 e 2000.

Demonstração Consolidada do Resultado Resumida Intermediária Não Auditada para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001 e 2000.

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001 e 2000.

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ITEM 19 ITEM 19 ANEXOS

Número do Anexo Descrição

1.1 Estatuto Social do Banco Itaú S.A., juntamente com uma tradução para o inglês. 1.2 Acordo de Acionistas datado de 15 de fevereiro de 2001, entre a Itaúsa–

Investimentos Itaú S.A. e a Caixa Holding S.A., juntamente com uma tradução para o inglês.

2.(a) Modelo de Alteração e Consolidação de Contrato de Depósito entre o Encarregado de Registro, The Bank of New York, na qualidade de depositário e os Detentores periodicamente de Ações Depositárias Americanas emitidas segundo o mesmo, inclusive o modelo de Recibos Depositários Americanos.

6 Ver nota explicativa 19 às nossas demonstrações financeiras consolidadas e a nota explicativa 12 de nossas demonstrações financeiras intermediárias que explicam como as informações sobre o lucro por ação foram calculadas segundo os U. S. GAAP. Ver "Item 3A - Informações Chave – Dados Financeiros Selecionados - Dados Financeiros Selecionados pelo Método da Legislação Societária Brasileira – Informações sobre Lucro e Dividendo por Ação", que contém explicações sobre como a informação do lucro por ação foi calculada segundo a legislação societária brasileira.

8 Relação de subsidiárias. 10.(a) Consentimento da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

188

ASSINATURAS De acordo com as exigências do Artigo 12 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934, o Requerente certifica que atende a todas as exigências para o arquivamento de sua declaração de registro no Formulário 20-F e fez com que esta declaração de registro fosse devidamente assinada em seu nome pelos abaixo assinados, devidamente autorizados para tanto. BANCO ITAÚ S.A. Por: (ass) Nome: Roberto Egydio Setubal Cargo: Diretor-Presidente Por: (ass) Nome: Henri Penchas Cargo: Diretor Financeiro

F - 1


As seguintes demonstrações financeiras e o Relatório de Auditores Independentes sobre as mesmas estão arquivados como parte desta declaração de registro:

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2000 e 1999.

Demonstração Consolidada do Resultado relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Demonstração Consolidada do Lucro Abrangente relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas

Relatório dos Auditores Independentes das Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas

Balanço Patrimonial Consolidado Resumido Intermediário de 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000

Demonstração Consolidada do Resultado Resumida Intermediária Não Auditada para o semestre findo em 30 de junho de 2001 e 2000

Demonstração Consolidada do Lucro Abrangente Resumida Intermediária Não Auditada para os semestres findos em 30 de junho de 2001 e 2000

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa Resumida Intermediária Não Auditada para os semestres findos em 30 de junho de 2001 e 2000

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido Resumida Intermediária Não Auditada para os semestres findos em 30 de junho de 2001 e 2000

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas para os semestres findos em 30 de junho de 2001 e 2000.

Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas Preparadas Segundo o Método da Legislação Societária Brasileira

Balanço Patrimonial Consolidado Resumido Intermediário Não Auditado de 30 de setembro de 2001 e 2000.

Demonstração Consolidada do Resultado Resumida Intermediária Não Auditada para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001 e 2000.

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Resumidas Intermediárias Não Auditadas para os nove meses findos em 30 de setembro de 2001 e 2000.

F - 2

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas do Banco Itaú S.A. Somos de parecer que os balanços patrimoniais consolidados em anexo, e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, do lucro abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações no patrimônio líquido apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira do Banco Itaú S.A. e de suas subsidiárias (o "Banco") em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, e os resultados de suas operações e das mutações em seus fluxos de caixa para cada um dos três exercícios do período encerrado em 31 de dezembro de 2000, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração do Banco; nossa responsabilidade é de emitir parecer sobre essas demonstrações. Examinamos as demonstrações financeiras segundo os padrões de auditoria geralmente aceitos nos Estados Unidos, que requerem o planejamento e execução do exame para obter uma segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão isentas de declarações inexatas significativas. Uma auditoria inclui o exame, por amostragem, das evidências que suportam os valores e as informações das demonstrações financeiras, a avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas feitas pela administração, e a avaliação da apresentação geral das demonstrações financeiras. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para o parecer expresso acima. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes São Paulo, Brasil 31 de agosto de 2001

Banco Itaú S.A. Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de Em milhões de reais, exceto quantidade de ações

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. F - 3

Ativo 2000 1999 Caixa e contas correntes em bancos 796 869 Aplicações em depósitos interfinanceiros 4.508 4.482 Aplicações em operações compromissadas 10.938 5.063 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 4.190 4.434 Títulos e valores mobiliários negociáveis, pelo seu valor justo 10.261 8.693 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu valor justo 2.443 2.434 Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo custo amortizado 97 404 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 20.495 15.368 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.642 ) (1.261 ) Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil líquidas 18.853 14.107 Investimentos em empresas não consolidadas 632 558 Imobilizado, líquido 2.689 2.498 Ágio e outros ativos intangíveis, líquido 614 409 Outros ativos 8.730 4.464 Total do ativo 64.751 48.415 Passivo e patrimônio líquido Depósitos não remunerados 6.296 4.456 Depósitos remunerados 19.478 17.009 Total de depósitos 25.774 21.465 Captações no mercado aberto 11.030 4.990 Obrigações por empréstimos de curto prazo 2.801 2.640 Obrigações por empréstimos de longo prazo 6.145 4.849 Reservas de seguros, reservas de planos de previdência privada e reservas de planos de capitalização 2.757 2.260 Outros passivos 8.060 4.955 56.567 41.159 Compromissos e passivos contingentes (Nota 28) Participações minoritárias nas subsidiárias 363 131 Ações ordinárias - sem valor nominal (100.000.000.000 autorizadas em 31 de dezembro de 2000 e 1999, e 66.590.741.034 e 68.375.704.930 emitidas e em circulação em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, respectivamente) 1.837 1.573 Ações preferenciais - sem valor nominal (100.000.000.000 autorizadas em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, e 51.359.421.670 emitidas e em circulação em 31 de dezembro de 2000 e de 1999) 1.417 1.182 Ações em tesouraria (1.715.967.970 e 1.476.486.801 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, respectivamente, e 1.114.342.903 e 349.071.353 ações ordinárias em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, respectivamente) (311 ) (102 ) Capital adicional integralizado 129 71 Lucros acumulados apropriados 4.254 3.745 Outros lucros abrangentes acumulados: Ganhos (perdas) não realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, líquido de impostos 217 200 Ajustes de conversão acumulados 334 257 Lucros acumulados não apropriados (56) 199 7.821 7.125 Total do passivo e do patrimônio líquido 64.751 48.415

Banco Itaú S.A. Demonstração Consolidada do Resultado Exercício Findo em 31 de dezembro de Em milhões de reais, exceto quantidade de ações

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

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2000 1999 1998 Receita financeira Juros de operações de crédito e arrendamento mercantil 4.066 4.111 3.576 Juros de depósitos interfinanceiros 670 706 709 Juros de depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 192 256 332 Juros de aplicações em operações compromissadas 1.075 920 892 Juros de títulos e valores mobiliários negociáveis 1.406 3.927 2.241 Juros e dividendos de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 226 294 261 Juros de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 47 40 12 Total da receita financeira 7.682 10.254 8.023 Despesa financeira Juros sobre depósitos (1.306 ) (1.934 ) (2.340) Juros sobre captações no mercado aberto (845 ) (697 ) (790) Juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo (298 ) (560 ) (430) Juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo (649 ) (1.516 ) (592) Total da despesa financeira (3.098 ) (4.707 ) (4.152) Receita financeira líquida 4.584 5.547 3.871 Despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa (406 ) (447 ) (454) Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa 4.178 5.100 3.417 Receitas não financeiras Receitas de prestação de serviços 2.673 2.506 1.723 Ganhos (perdas) de negociação (44 ) (666 ) 109 Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 55 34 (62) Ganho líquido em operações de câmbio 30 125 36 Ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior 198 553 85 Resultado de participações em empresas não consolidadas 199 183 12 Prêmios de seguro, receita em planos de previdência privada e em planos de capitalização 1.750 1.577 1.768 Outras receitas não financeiras 694 848 651 Total da receita não financeira 5.555 5.160 4.322 Despesa não financeira Despesas de pessoal (1.795 ) (1.767 ) (1.518) Despesas administrativas (2.171 ) (1.852 ) (1.581) Amortização do ágio e de outros ativos intangíveis (60 ) (46 ) (32) Sinistros, variações nas provisões para operações de seguros, planos de previdência privada e despesas de comercialização (1.371 ) (1.290 ) (1.585) Depreciação e amortização do imobilizado (433 ) (352 ) (343) Outras despesas não financeiras (2.004 ) (2.187 ) (1.211) Total de despesa não financeira (7.834 ) (7.494 ) (6.270) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias 1.899 2.766 1.469 Imposto de renda e contribuição social Corrente (296 ) (440 ) (263) Diferido 89 75 (130) Total do imposto de renda e contribuição social (207 ) (365 ) (393) Lucro antes das participações minoritárias 1.692 2.401 1.076 Participações minoritárias (46 ) (27 ) (21) Lucro Líquido 1.646 2.374 1.055

Banco Itaú S.A. Demonstração Consolidada do Resultado Exercício Findo em 31 de dezembro de Em milhões de reais, exceto quantidade de ações


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2000 1999 1998 Lucro por ação (básico) Ordinárias 0,0140 0,0202 0,0089 Preferenciais 0,0140 0,0202 0,0089 Lucro por ação (diluído) Ordinárias 0,0140 0,0201 0,0088 Preferenciais 0,0140 0,0201 0,0088 Média ponderada de ações em circulação – básica (em milhares) Ordinárias 67.754.815 68.098.058 68.292.579 Preferenciais 49.739.991 49.735.602 50.603.927 Média ponderada de ações em circulação – diluída (em milhares) Ordinárias 67.754.815 68.098.058 68.292.579 Preferenciais 50.147.360 50.143.899 51.011.071

Banco Itaú S.A. Demonstração Consolidada do Lucro Abrangente Exercício findo em 31 de dezembro de Em milhões de reais


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2000 1999 1998 Lucro líquido apresentado na Demonstração do Resultado 1.646 2.374 1.055 Ganhos (perdas) não realizados ocorridos durante o exercício 80 261 (195) Ajuste de reclassificação de (ganhos) perdas realizadas no exercício (55) (34 ) 62 Ajustes de conversão acumulados em subsidiárias no exterior e participações avaliadas segundo a equivalência patrimonial 77 226 31 Outros lucros (prejuízos) abrangentes antes da tributação sobre o lucro 102 453 (102) Imposto de renda e contribuição social relacionado aos ganhos (perdas) não realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (8) (65 ) 48 Outros lucros (prejuízos) abrangentes, líquidos de imposto de renda e contribuição social 94 388 (54) Lucro abrangente para o exercício 1.740 2.762 1.001

Banco Itaú S.A. Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa Exercício findo em 31 de dezembro de Em milhões de reais

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. F- 7

2000 1999 1998 Atividades operacionais Lucro Líquido 1.646 2.374 1.055

Ajustes para reconciliação do lucro líquido ao caixa líquido fornecido (utilizado) pelas atividades operacionais

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 406 447 454 Ganho (perda) na venda de bens não de uso próprio (22) 17 (9) Amortização do ágio e de outros intangíveis 60 46 32 Depreciação do imobilizado 433 352 343 Resultado de participações em empresas não consolidadas (199) (183 ) (12) Perdas (ganhos) na venda de empresas não consolidadas (29) (1 ) 5 Custo do plano de outorga de opções de ações 58 58 7 Imposto de renda diferido ativo (89) (75 ) 130 (Lucro) prejuízo líquido em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (62) (47 ) 62 Perda permanente em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 7 13 Prejuízo na venda de imobilizado 8 19 11 Participações Minoritárias 46 27 21 Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução nos títulos e valores mobiliários negociáveis 1.493 3.754 (5.650) (Aumento) redução em outros ativos (1.268) (1.125 ) 111 Aumento (redução) em outros passivos 2.055 100 328 Caixa líquido fornecido por (utilizado nas) atividades operacionais 4.543 5.776 (3.112) Atividades de investimento Redução (aumento) líquida nos depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 778 (1.000 ) 424 Aquisição de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (3.604) (2.442 ) (2.154) Aquisição de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento (319 ) Recursos da venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 3.576 2.458 2.240 Recursos do resgate de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 341 Aumento líquido em operações de crédito e arrendamento mercantil (4.336) (3.099 ) (304) Aquisição de subsidiárias, líquido do caixa e equivalentes a caixa recebidos (882) 32 (156) Recursos da venda de subsidiárias 9 Aquisição de imobilizado (532) (520 ) (281) Recursos da venda de imobilizado 80 151 78 Recursos da venda de bens não de uso próprio 415 363 249 Aquisição de empresas não consolidadas (152) (243 ) (41) Recursos da venda de empresas não consolidadas 114 9 18 Dividendos recebidos de investimentos em empresas não consolidadas 172 92 19 Participações Minoritárias (19) (9 ) 1 Caixa líquido fornecido por (utilizado nas) atividades de investimento (4.049) (4.518 ) 93 Atividades de financiamento Aumento líquido nos depósitos 223 510 1.265 Aumento (redução) líquida em captações no mercado aberto 5.461 3.432 (3.315 Aumento (redução) líquida em obrigações por empréstimos de curto prazo 116 407 (2.037) Captações em obrigações por empréstimos de longo prazo 2.720 3.214 3.540 Pagamento de obrigações por empréstimos de longo prazo (2.084) (4.828 ) (1.239) Aquisição de ações próprias (474) (36 ) (94) Outorga de opções de ações exercidas 1 21 8 Emissão de certificados de depósito argentinos (CEDEAR) 1 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (629) (372 ) (155) Caixa líquido fornecido por (utilizado nas) atividades de financiamento 5.334 2.348 (2.026) Aumento (redução) líquida em caixa e equivalentes a caixa 5.828 3.606 (5.045) Caixa e equivalentes a caixa No início do exercício 10.414 6.808 11.853 Ao final do exercício 16.242 10.414 6.808 Informações complementares sobre o fluxo de caixa Caixa utilizado no pagamento de juros 3.118 4.489 3.851 Caixa utilizado no pagamento de imposto de renda e contribuição social 302 535 280 Empréstimos transferidos para bens não de uso próprio 438 455 304 Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados e ainda não pagos 419 419 188

Banco Itaú S.A. Demonstração Consolidada das Mutações no Patrimônio Líquido Exercício findo em 31 de dezembro de Em milhões de reais, exceto quantidade de ações e informações por lote de mil ações

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(1) Quantidade de ações 2000 1999 1998 Ações Ações Ações Ações Ações Ações Preferenciais ordinárias preferenciais ordinárias preferenciais ordinárias Capital social Saldo no início do exercício 51.359.421.670 68.375.704.930 51.359.421.670 68.375.704.930 51.359.421.670 68.375.704.930 Cancelamento de ações em tesouraria (1.784.963.896 ) Saldo no final do exercício 51.359.421.670 66.590.741.034 51.359.421.670 68.375.704.930 51.359.421.670 68.375.704.930 Ações em tesouraria Saldo no início do exercício 1.476.486.801 349.071.353 1.661.074.180 166.118.950 337.000.000 8.200.000 Outorga de opções de ações exercidas (Nota 25) (20.000.000) (583.300.000) (252.652.060 ) CEDEAR vendidos no exercício (9.600.000) (3.900.000 ) Cancelamento de ações em tesouraria (1.784.963.896 ) Aquisição de ações para tesouraria 259.481.169 2.550.235.446 408.312.621 182.952.403 1.580.626.240 157.918.950 Saldo no final do exercício 1.715.967.970 1.114.342.903 1.476.486.801 349.071.353 1.661.074.180 166.118.950

Banco Itaú S.A. Demonstração Consolidada das Mutações no Patrimônio Líquido Exercício findo em 31 de dezembro de Em milhões de reais, exceto quantidade de ações e informações por lote de mil ações

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2000 1999 1998 Ações ordinárias Saldo no início do exercício 1.573 1.287 1.287 Capitalização de reservas e lucros acumulados não apropriados 264 286 Saldo ao final do exercício 1.837 1.573 1.287 Ações preferenciais Saldo no início do exercício 1.182 967 967 Capitalização de reservas e lucros acumulados não apropriados 235 215 Saldo ao final do exercício 1.417 1.182 967 Ações em tesouraria Saldo no início do exercício (102 ) (97) (15 ) Outorga de opções de ações exercidas (Nota 25) 1 31 11 CEDEAR vendidos no exercício 1 Cancelamento de ações em tesouraria 264 Aquisição de ações para tesouraria (474 ) (36) (94 ) Saldo ao final do exercício (311 ) (102) (97 ) Capital adicional integralizado Saldo no início do exercício 71 23 20 Custo do plano de outorga de opções de ações 58 58 7 Diferença entre o preço de aquisição e o custo médio das ações em tesouraria vendidas (10) (4 ) Saldo ao final do exercício 129 71 23 Lucros acumulados apropriados Saldo no início do exercício 3.745 2.739 1.781 Transferência de lucros retidos não apropriados 1.210 1.346 958 Cancelamento de ações em tesouraria (264 ) Capitalização de reservas (437 ) (340) Saldo ao final do exercício 4.254 3.745 2.739 Ganhos (perdas) líquidos não realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Saldo no início do exercício 200 38 123 Ganhos e perdas líquidos não realizados ocorridos durante o exercício, líquidos do imposto de renda e contribuição social 17 162 (85 ) Saldo ao final do exercício 217 200 38 Ajuste de conversão acumulado Saldo no início do exercício 257 31 Ajuste de conversão do período, líquido de imposto de renda e contribuição social 77 226 31 Saldo ao final do exercício 334 257 31 Lucros acumulados não apropriados Saldo no início do exercício 199 (65) 181 Lucro líquido do exercício 1.646 2.374 1.055 Capitalização de lucros acumulados não apropriados (62 ) (161) Distribuição de juros sobre o capital próprio (629 ) (603) (343 ) Transferência para lucros acumulados apropriados (1.210 ) (1.346) (958 ) Saldo ao final do exercício (56 ) 199 (65 ) Total do patrimônio líquido 7.821 7.125 4.923 Informações em reais por ação Lucros distribuídos (juros sobre o capital próprio distribuídos) Ações preferenciais 0,0054 0,0051 0,0029 Ações ordinárias 0,0054 0,0051 0,0029

Banco Itaú S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de Em milhões de reais, exceto quantidade de ações e informações por lote de mil ações

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1 Descrição dos negócios e base de apresentação O Banco Itaú S.A. ("Itaú") é uma empresa de responsabilidade limitada, organizada e existente segundo as leis brasileiras. Opera como um banco múltiplo. A matriz do Banco está localizada em São Paulo, Brasil. O Itaú fornece, diretamente ou por intermédio de suas subsidiárias, uma ampla linha de créditos e outros serviços financeiros a uma base diversificada de clientes pessoas físicas e jurídicas no Brasil e, em menor extensão, fora do Brasil, principalmente a clientes relacionados ao Brasil, por meio de nossas agências, subsidiárias e afiliadas internacionais. Estes serviços são oferecidos no Brasil por intermédio da rede combinada de agências do Itaú, do Banco Banerj S.A. ("Banerj"), do Banco Bemge S.A. ("Bemge") e do Banco Banestado S.A. ("Banestado") e no exterior por intermédio de agências em Nova York e Grand Cayman e subsidiárias na Argentina, Ilhas Cayman, Paraguai e Uruguai e afiliadas na Europa (Portugal e Luxemburgo). O Itaú é membro do Grupo Itaúsa de empresas, que atua em negócios financeiros, de seguros, industriais e imobiliários. Em 31 de dezembro de 2000 o grupo Itaúsa abrangia mais de 100 empresas, inclusive a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (ITAÚSA), a empresa holding do Banco. As operações do Itaú podem ser divididas em quatro áreas principais: (1) bancária, (2) administração de ativos e serviços a investidores, (3) seguros, planos de previdência privada e de capitalização e (4) cartões de crédito. Na área bancária, o Itaú presta uma ampla gama de serviços bancários a pessoas físicas, empresas de pequeno, médio e grande porte. Os serviços são prestados de forma integrada por intermédio do Itaú, Banerj, Bemge e Banestado no Brasil, embora produtos específicos ou especializados possam ser disponibilizados por intermédio de subsidiárias ou afiliadas específicas do Itaú. As operações de administração de ativos e serviço a investidores do Banco incluem a administração de ativos, corretagem e serviços de custódia. Cada uma delas é de responsabilidade da Área de Mercado de Capitais e é conduzida pelo próprio Itaú, como um banco múltiplo, com exceção da corretagem, que é efetuada por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A. ("Itaucor"). Na área de seguros, o Itaú oferece diversos produtos, como seguros de automóvel, de vida e de propriedade e acidentes, principalmente por intermédio de sua subsidiária Itaú Seguros S.A. ("Itauseg") mas também por intermédio de outras seguradoras afiliadas, que são administradas de forma integrada à Itauseg. O Itaú também oferece a seus clientes diversos planos individuais de aposentadoria por intermédio de sua subsidiária Itaú Previdência e Seguros S.A. ("Itauprev"), inclusive planos com resgate em parcela única, planos de renda vitalícia simples e reversíveis e benefícios por morte. Além disso, o Banco oferece a seus clientes, por intermédio de sua subsidiária Itaú Capitalização S.A. ("Itaucap") planos de capitalização como, por exemplo, planos com aplicações mensais. Prestamos a nossos clientes serviços de cartão de crédito, sob nossa marca Itaucard, por intermédio de nossa subsidiária Itaucard Administradora de Cartões de Crédito e Imobiliária Ltda. ("Itaucard") e sob diferentes marcas por intermédio de nossa empresa associada Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito ("Credicard").

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas do Itaú (empresa controladora) e das subsidiárias, diretas e indiretas, nas quais tem participação majoritária, após a eliminação de todas as contas e operações significativas entre as empresas. A menos que indicado de outra forma, as subsidiárias estão


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consolidadas em 31 de dezembro de 2000 e de 1999 para fins de balanço patrimonial e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 para as demais demonstrações financeiras. A data base das demonstrações financeiras de nossas subsidiárias utilizadas para fins de consolidação é a mesma que a do Banco. A tabela a seguir apresenta nossas principais subsidiárias, classificadas segundo sua principal área de atividade.

País de constituição

Porcentagem de participação em 31 de dezembro de

2000

Setor Bancário Banco Banerj S.A. Brasil 99,99%Banco Banestado S.A. (i) Brasil 91,10%Banco Bemge S.A. (ii) Brasil 99,88%Banco del Paraná S.A. (i) Paraguai 74,26%Banco Francês e Brasileiro S.A. Brasil 100% Banco Itaú Buen Ayre S.A. (iii) Argentina 99,99%Banestado Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (i) Brasil 91,10%Banestado S.A. Corretora de Seguros (i) Brasil 99,96%BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil Brasil 99,99%BFB Overseas Inc. Antilhas Holandesas 100% Companhia Itauleasing de Arrendamento Mercantil Brasil 99,99%Financeira Bemge S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (ii) Brasil 85,10%Focom Total Factoring Ltda. Brasil 99,99%Itaú Banco de Investimento S.A. Brasil 99,99%Itaú Bank, Ltd. Ilhas Cayman 100% Itaucard Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Brasil 99,82%Itausaga Corretora de Seguros Ltda. Brasil 99,99%Itauvest Banco de Investimento S.A. (iv) Brasil 100% Administração de ativos e serviços a investidores Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (iv) Brasil 99,99%Itaú Corretora de Valores S.A. Brasil 99,99%Itaú Gestão de Ativos S.A. Brasil 99,99%Itauvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (iv) Brasil 100% Cartões de crédito Banerjcard Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Brasil 99,99%Banestado Administradora de Cartões de Crédito (I) Brasil 90,19%Bemge Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (ii) Brasil 98,88%Itaú Personnalité Administradora de Cartões Crédito Serv. Ltda. Brasil 99,99%Itaucard Administradora de Cartões de Crédito e Imobiliária Ltda. Brasil 99,99%Seguros, previdência privada e planos de capitalização Banerj Seguros S.A. Brasil 96,10%Bemge Seguradora S.A. (ii) Brasil 95,29%Capitaliza Empresa de Capitalização S.A. (i) Brasil 66,05%Companhia de Seguros Gralha Azul (i) Brasil 91,10%Companhia Itaú de Capitalização Brasil 99,99%Itaú Capitalização S.A. Brasil 99,99%


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Itaú Previdência e Seguros S.A. Brasil 99,99%Itaú Seguros S.A. Brasil 96,10%Paraná Companhia de Seguros (i) Brasil 91,45%Empresa de participações Intrag-Part Administração e Participações Ltda. Brasil 99,99%Itaú Gráfica Ltda. Brasil 99,99%Itaú Rent Administração e Participações S.A. Brasil 99,99%

(i) Consolidada desde a aquisição do Banestado em outubro de 2000 (ii) Consolidada desde a aquisição do Bemge em setembro de 1998 (iii) Nova razão social do Banco Itaú Argentina S.A. após a fusão com o Banco del Buen Ayre S.A., empresa consolidada

desde a aquisição em novembro de 1998 (iv) Consolidada desde sua aquisição em setembro de 1999 2 Políticas contábeis significativas As demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("U.S. GAAP") que diferem, em determinados aspectos significativos, dos princípios contábeis que aplicamos nas demonstrações financeiras estatutárias do Banco, preparadas segundo a Legislação Societária brasileira ("Legislação Societária") inclusive, quando aplicável, as normas e regulamentos do Banco Central do Brasil ("Banco Central"), da Comissão de Valores Mobiliários brasileira ("CVM") e da Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP"). O patrimônio líquido e o lucro líquido incluídos nessas demonstrações financeiras diferem dos apresentados nos registros contábeis estatutários, devido aos ajustes feitos para refletir as exigências do U.S. GAAP. As demonstrações financeiras preparadas segundo o U.S. GAAP exigem que a administração faça estimativas e premissas que afetam o montante declarado de ativos, passivos, receitas e despesas e a divulgação de ativos e passivos contingentes. As demonstrações financeiras consolidadas incluem diversas estimativas e premissas, inclusive a adequação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, as estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, o montante da avaliação das provisões de ativos fiscais diferidos, o montante das reservas de seguros e a definição da vida útil de determinados ativos. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. A seguir apresentamos descrição das políticas contábeis significativas adotadas:

a) Reclassificação em moeda constante Até 1995 a CVM exigia que as empresas de capital aberto sujeitas a seus requisitos de divulgação de reporte preparassem e publicassem: (a) as informações financeiras estatutárias preparadas segundo a Legislação Societária e (b) como informação complementar, demonstrações financeiras expressas em moeda de poder aquisitivo constante (o "método da moeda constante"). Essa exigência de apresentar demonstrações financeiras segundo o método da moeda constante foi eliminada quando a indexação das demonstrações financeiras para fins estatutários e fiscais brasileiros foi descontinuada em 1º de janeiro de 1996. Até 30 de junho de 1997 o Brasil era considerado uma economia hiperinflacionária e, desta forma, para fins de elaboração dessas demonstrações financeiras, todos os saldos e operações anteriores àquela data foram reajustados aos níveis de preço de 30 de junho de 1997. O índice utilizado até 31 de dezembro de 1995 para


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efetuar esse reajuste era a Unidade Fiscal de Referência (UFIR), que consideramos como o índice mais adequado, já que era o mesmo índice estabelecido pelas autoridades fiscais para a preparação das demonstrações financeiras segundo a Legislação Societária, bem como o índice selecionado pela CVM para a preparação das demonstrações financeiras complementares segundo o método da moeda constante. A partir de 1º de janeiro de 1996, com a eliminação da exigência da publicação de demonstrações financeiras em moeda constante, nenhum índice foi estabelecido para essa finalidade. O índice selecionado para o reajuste entre 1º de janeiro de 1996 e 30 de junho de 1997, data em que foi descontinuada a aplicação da metodologia da moeda constante, foi o Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), calculado pela Fundação Getúlio Vargas. A partir de 1º de julho de 1997, data em que foi determinado que o Brasil não era mais uma economia hiperinflacionária, os saldos e operações estão expressos em reais nominais, conforme determinado pelo U.S. GAAP e pelas diretrizes da Comissão de Bolsas e Valores Mobiliários dos EUA ("SEC").

(b) Conversão de moedas estrangeiras em reais brasileiros As operações em moeda estrangeira são registradas pela taxa cambial vigente na data da operação relacionada. Os ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos para reais brasileiros pela taxa de câmbio de final de ano. Os lucros e perdas destas operações são reconhecidos no resultado à medida que ocorrem. As demonstrações financeiras de operações efetuadas fora do Brasil, com uma moeda funcional que não o real brasileiro, foram convertidas da seguinte maneira: (a) ativos e passivos pela taxa de câmbio de final de ano, (b) receitas e despesas pela taxa média de câmbio no exercício, e (c) os ganhos ou perdas advindos da conversão, líquidos dos efeitos fiscais relacionados, são incluídos no Patrimônio Líquido sob a rubrica Ajustes de Conversão Acumulados. As demonstrações financeiras de operações fora do Brasil que tinham o real brasileiro como moeda funcional foram convertidas nas seguintes bases: (a) ativos e passivos monetários, a maior parte dos quais é de natureza monetária, pela taxa de câmbio do final do exercício, (b) receitas e despesas pela taxa média de câmbio no exercício e, (c) ganhos e perdas decorrentes de conversão são apresentados na demonstração do resultado sob Ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior.

(c) Caixa e equivalentes a caixa Para fins da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, o caixa e equivalentes a caixa incluem caixa e contas correntes em bancos, aplicações em depósitos interfinanceiros, e aplicações em operações compromissadas com prazo original igual ou inferior a 90 dias.

(d) Apresentação dos ativos e passivos remunerados Os ativos e passivos remunerados são apresentados no Balanço Patrimonial Consolidado pelo valor de principal em aberto acrescido de juros e variações monetárias incorridos. Tal apresentação é necessária porque os juros e a correção monetária incorridos são incorporados ao montante de principal em aberto a cada período para praticamente todos esses ativos e passivos. O total dos juros e variação monetária incorridos sobre o valor de principal em aberto dos ativos era de R$3.083 e R$2.712 em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, respectivamente. O total dos juros e variação monetária incidentes sobre o valor de principal em aberto dos passivos era de R$902 e R$922 em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, respectivamente.


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(e) Aplicações em operações compromissadas Praticamos operações de compra com "compromisso de revenda" e da venda com "compromisso de recompra" de títulos e valores mobiliários substancialmente de mesma característica. Os compromissos de recompra e compromissos de revenda são geralmente contabilizados como operações de captação e empréstimo com garantias, respectivamente. Os montantes aplicados em operações com compromisso de revenda e os montantes captados em operações com compromisso de recompra são registrados no balanço pelo seu valor acrescido dos juros decorridos. Os juros auferidos em operações com compromisso de revenda e os juros incorridos em operações com compromisso de recompra são lançados em Receitas financeiras e Despesas financeiras. Nossa política é obter o controle ou assumir a posse dos títulos e valores mobiliários adquiridos com compromisso de revenda, quando aplicável. Monitoramos de perto o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários que lastreiam as operações com compromisso de revenda e ajustamos o valor da garantia quando apropriado.

(f) Títulos e valores mobiliários e outros ativos negociáveis, inclusive derivativos Classificamos os títulos e valores mobiliários de dívida e as ações segundo as Normas de Apresentação das Demonstrações Financeiras (Statement of Financial Accounting Standards - SFAS) 115 - "Contabilização de Investimentos em Títulos e Valores Mobiliários de Dívida e em Ações". Essas classificações são determinadas com base em nossa intenção com relação aos títulos e valores mobiliários e às ações na data da aquisição (data de negociação). Os ativos de negociação incluem títulos e valores mobiliários classificados como destinados a negociação, segundo a SFAS 115, e determinados derivativos. Os títulos para negociação são contabilizados pelo seu valor justo estimado. Os ganhos e perdas, realizados e não realizados, são reconhecidos como ganho (perda) de negociação na Demonstração Consolidada do Resultado. Os derivativos contabilizados em ativos de Negociação e em passivos de derivativos, incluídos em outros passivos, são aqueles firmados com nossos clientes para fim de negociação ou que não se qualificam como "hedge" (basicamente derivativos utilizados para administrar nossa exposição global a variações na taxa de juros e em moedas estrangeiras). Eles são contabilizados pelo seu valor justo, com os ganhos (perdas) realizados e não realizados reconhecidos como ganho (perda) de negociação. Na determinação do valor justo dos ativos e passivos de negociação são utilizados, quando disponíveis, os preços cotados em mercado. Se não estiverem disponíveis preços cotados em mercado, os valores justos são estimados com a utilização de cotações de corretoras e distribuidoras, modelos de formação de preços, preços cotados para instrumentos com características similares, ou fluxos de caixa descontados.

(g) Títulos e Valores mobiliários disponíveis para venda e mantidos até o vencimento Os títulos e valores mobiliários são classificados como disponíveis para venda quando, no julgamento da administração, eles possam ser vendidos em resposta ou em antecipação a alterações nas condições de mercado. Os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são contabilizados no balanço pelo seu valor justo. Os ganhos e perdas não realizados nesses títulos e valores mobiliários são registrados, líquidos dos


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impostos aplicáveis, no patrimônio líquido. Os juros, inclusive a amortização de ágios e deságios e a receita de dividendos de títulos e valores mobiliários, são registrados nas contas respectivas na Demonstração Consolidada do Resultado. O método de identificação específica é utilizado para determinar os ganhos e perdas realizados na alienação de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, que são registrados na Demonstração Consolidada do Resultado em lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. Os títulos e valores mobiliários que o Itaú tem a firme intenção de manter até o vencimento são classificados como mantidos até o vencimento e são contabilizados pelo custo amortizado, ajustado pela amortização dos ágios ou deságios. Os juros, inclusive a amortização de ágios e deságios, são apresentados na Demonstração Consolidada do Resultado em Juros de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento.

(h) Derivativos não destinados à negociação Os derivativos utilizados para proteger exposições a risco ou para modificar as características de ativos e passivos financeiros que atendam aos critérios a seguir são contabilizados como "hedge". Os ganhos (perdas) não realizados são diferidos ao longo da vida do derivativo. Para qualificar-se como "hedge", um derivativo deve ser (i) designado como um "hedge" de um ativo ou passivo financeiro específico no início da vigência do contrato, (ii) efetivo na redução do risco associado à exposição a ser protegida, e (iii) altamente correlacionado no que se refere às alterações no seu valor justo em relação ao valor justo do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato. Não mantínhamos, nas datas dos balanços apresentados, nenhum derivativo qualificado como "hedge".

(i) Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil As operações de crédito e arrendamento mercantil são demonstradas pelo principal acrescido de encargos financeiros apropriados, inclusive juros a receber e indexação contratual. A receita de juros é registrada segundo o regime de competência e adicionada ao montante de principal das operações de crédito e arrendamento mercantil a cada período. A apropriação de juros é geralmente descontinuada em todas as operações de crédito e arrendamento mercantil que não sejam consideradas como cobráveis em relação ao principal ou aos juros, a menos que o recebimento do principal e dos juros seja assegurado por caução, penhor ou outras garantias e esteja em processo de cobrança. Essas operações de crédito e arrendamento mercantil que não apropriam juros são consideradas como operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal e estão sujeitas aos procedimentos descritos na Nota 2.k. As contas a receber de arrendamentos são registradas pelo valor agregado dos pagamentos de arrendamentos a receber mais o valor residual da propriedade arrendada, menos a receita ainda não auferida.

(j) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é uma provisão constituída para prováveis perdas inerentes à carteira na data do balanço patrimonial. A determinação do nível da provisão depende de diversas ponderações e premissas, inclusive as condições econômicas atuais, a composição da carteira de empréstimos, a experiência anterior com perdas em operações de crédito e arrendamento mercantil e a avaliação do risco de crédito relacionado aos empréstimos individuais. Nosso processo para determinar a provisão para créditos de liquidação duvidosa adequada inclui a opinião da administração e o uso de estimativas. A adequação da provisão é analisada regularmente pela administração.


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A provisão é acrescida por constituições de provisão para créditos de liquidação duvidosa e pelas recuperações de operações de crédito e arrendamento mercantil anteriormente baixadas e reduzida pela baixa dos empréstimos considerados como incobráveis.

(k) Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil de curso anormal As operações de crédito e de arrendamento mercantil são consideradas de curso anormal quando, em nossa opinião, todos os montantes devidos, inclusive os juros apropriados, não são mais considerados como cobráveis, de acordo com a SFAS 114 "Contabilização da Inadimplência de um Empréstimo por um Credor", alterada pela SFAS 118, "Contabilização pelos Credores da Inadimplência de um Empréstimo - Reconhecimento de Receitas e Divulgação de Informações". Consideramos todas as operações de crédito e arrendamento mercantil vencidas há mais de 60 dias como operações de curso anormal, descontinuamos a apropriação de encargos financeiros sobre as mesmas e as submetemos a revisão em relação à inadimplência. Avaliamos então as operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal com base: (1) no valor do fluxo de caixa descontado da operação pela sua taxa contratual; (2) na taxa de mercado observável para a operação; ou (3) no valor de realização das garantias relacionadas, no caso das operações baseadas em garantias. Uma reserva é constituída por meio da provisão para créditos de liquidação duvidosa pela diferença entre o valor contábil das operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal e seu valor determinado conforme acima descrito. As operações de crédito e arrendamento mercantil são baixadas contra a provisão quando a operaçõa não é mais cobrável ou quando é considerado permanentemente inadimplente. Antes de 31 de março de 2000, tal baixa ocorria normalmente se nenhum pagamento fosse recebido em até 120 dias após a data do vencimento (60 dias após ser considerado como de curso anormal), embora a baixa antecipada fosse feita se julgada apropriada. Após 31 de março de 2000, de acordo com alterações nas práticas bancárias brasileiras, a baixa normalmente ocorre se nenhum pagamento for recebido em 360 dias (vide Nota 10). Essa alteração não afetou o lucro líquido, o patrimônio líquido ou o saldo líquido das operações de crédito e arrendamento mercantil. A provisão é ajustada em períodos futuros em relação a variações no valor determinado. A cobrança de juros sobre operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal é registrada como redução do principal quando seu recebimento é incerto; caso contrário a receita é reconhecida em regime de caixa.

(l) Investimentos em empresas não consolidadas Os investimentos em empresas não consolidadas, nas quais possuímos entre 20% e 50% do capital votante, são contabilizados com a utilização do método de equivalência patrimonial. Segundo esse método, nossa participação nos resultados da empresa, conforme reportado segundo o U.S. GAAP, é reconhecido na demonstração do resultado como Resultado de participações em empresas não consolidadas e os dividendos são creditados à conta de Investimentos em empresas não consolidadas quando declarados. Investimentos inferiores a 20% do capital votante em empresas que não tenham valor de mercado determinável de imediato, ou sejam considerados ações restritas segundo a SFAS 115, são registrados pelo custo de aquisição (a menos que tenhamos a capacidade de exercer influência significativa sobre as operações da empresa, caso em que utilizamos o método da equivalência patrimonial) e os dividendos são reconhecidos como receita quando recebidos. Vide Nota 11.


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(m) Bens não de uso próprio, inclusive imóveis Os ativos classificados como bens não de uso próprio são incluídos em Outros ativos quando da execução efetiva ou quando é obtida a posse física da garantia, independentemente de terem ocorrido os procedimentos de um processo de execução. Os ativos recebidos quando da execução de empréstimos ou em substituição à execução, inclusive imóveis, são registrados inicialmente pelo menor dos valores entre (1) o valor justo do bem menos os custos estimados para sua venda, ou (2) o valor contábil do empréstimo, com as diferenças iniciais registradas como débito à provisão para créditos de liquidação duvidosa. Reduções posteriores no valor justo do ativo são registradas como provisão para reavaliação, com o débito correspondente à Despesa não financeira. Os custos líquidos da manutenção desses ativos são lançados à despesa conforme incorridos. Segundo as normas bancárias brasileiras, devemos dispor desses ativos no prazo de um ano após seu registro.

(n) Imobilizado O imobilizado, inclusive benfeitorias em imóveis de terceiros, é contabilizado pelo seu custo, que inclui juros capitalizados segundo a SFAS 34, "Capitalização do Custo de Juros", mais correção monetária até 30 de junho de 1997 (vide Nota 2(a)), menos a depreciação, que é calculada pelo método linear com a utilização de taxas baseadas na vida útil estimada dos ativos. Benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas ao longo da vida útil estimada da benfeitoria. A partir de 1º de janeiro de 1999 os custos incorridos com softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno, exceto os custos relacionados ao estágio de planejamento e produção, foram capitalizados segundo o Pronunciamento "SOP" 98-1, "Contabilização de softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno", e são amortizados com a utilização do método linear em não mais do que cinco anos. Reavaliamos o imobilizado segundo os requisitos da SFAS 121, "Contabilização da desvalorização de ativos permanentes e de ativos permanentes a serem alienados", quando eventos e circunstâncias indicarem que alguma desvalorização pode existir. Nenhuma despesa de desvalorização foi registrada até 31 de dezembro de 2000.

(o) Ágio e outros ativos intangíveis O ágio e outros ativos intangíveis, relacionados a empresas adquiridas, são amortizados pelo método linear em um período não superior a 10 anos, que representa a duração dos benefícios das operações adquiridas. A viabilidade da recuperação do ágio é avaliada caso os eventos ou as circunstâncias indicarem uma possível desvalorização. Essa avaliação é baseada em diversas análises, inclusive projeções de fluxo de caixa não descontado.

(p) Imposto de renda e contribuição social Existem dois componentes na provisão para imposto de renda e contribuição social: corrente e diferido. A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente aproxima-se dos impostos a serem pagos ou recuperados no período aplicável. Contabilizamos o imposto de renda e contribuição social diferido pelo método do ativo e passivo, conforme especificado na SFAS 109, "Contabilização de Imposto de Renda". Segundo esse método, os ativos ou passivos fiscais diferidos são reconhecidos com o débito ou crédito à


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receita das diferenças entre as bases financeiras e tributárias dos ativos e passivos ao final de cada exercício. O benefício tributário dos prejuízos fiscais a compensar é reconhecido como um ativo. O crédito tributário não é reconhecido se, com base na avaliação da evidências disponíveis, existam alguma possibilidade de que uma parcela ou a totalidade do crédito tributário não seja realizado.. Alterações na legislação tributária e nas alíquotas legais são reconhecidas no exercício em que entram em vigor.

(q) Seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização Reconhecemos receitas de nossas operações de seguros, inclusive nossas atividades de seguros de vida que consistem exclusivamente de seguros de vida com prazo de um ano, como contratos de curto prazo pelo período de cobertura do seguro. As reservas para sinistros são estabelecidas com base na experiência histórica, sinistros em processo de pagamento, valores projetados de sinistros incorridos mas ainda não reportados, e outros fatores relevantes aos níveis exigidos de reservas. No curso normal dos negócios, resseguramos uma parcela dos riscos subscritos, particularmente riscos de propriedades e de acidentes que excedam o limite de retenção determinado pelas regulamentações. Resseguramos nossos riscos junto ao IRB Brasil Resseguros S.A, entidade controlada pelo governo, que detém o monopólio de resseguros no Brasil. Esses contratos de resseguros permitem a recuperação de uma parcela dos prejuízos com o ressegurador, embora não descartem a nossa obrigação principal como segurador direto dos riscos objeto do resseguro. Somente os resseguros recuperáveis considerados como passíveis de recuperação são mostrados como ativos. As contas a receber de resseguros em 31 de dezembro de 2000 e 1999 montaram R$ 29 e R$ 32 e os valores de prêmios de resseguros pagos antecipadamente chegaram a R$ 4 e R$ 1. Prêmios auferidos cedidos segundo contratos de resseguros montaram R$ 109, R$ 82 e R$ 74 e as recuperações reconhecidas segundo contratos de resseguros foram de R$ 74, R$ 46 e R$ 42 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente. A grande maioria de nossas operações de planos de previdência privada correspondem a anuidades diferidas. Reconhecemos como receitas de nossos planos de previdências privada todos os valores cobrados dos clientes e reconhecemos uma despesa para a constituição de uma provisão para benefícios futuros de acordo com a SFAS 60 "Contabilização e Divulgação por Companhias de Seguros ". As receitas reconhecidas para os planos de previdência privada montaram R$434, R$285 e R$209 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999, e 1998, respectivamente, e as despesas para a constituição de reservas totalizaram a R$496, R$368 e R$234, respectivamente. Considerando o curto período desde que começamos a oferecer tais produtos, os valores das provisões de anuidades na fase de pagamento são mínimos. As provisões para benefícios futuros para anuidades diferidas na fase de acumulação correspondem ao saldo que é acumulado em benefício de nosso cliente na data de balanço patrimonial respectiva. Esses contratos incluem termos pelos quais o detentor da apólice suporta de forma significativa os riscos do investimento com uma garantia mínima fornecida por nós segundo alguns planos. Segundo nossos planos de capitalização, nossos clientes depositam conosco valores especificados, dependendo do plano, que são resgatáveis pelos clientes em seu valor total e sem juros somente no final do prazo contratual acordado do plano especificado, que sempre é superior a um ano. Os clientes participam, durante o prazo do plano, de sorteios periódicos que apresentam oportunidades de ganhar prêmios em dinheiro. A qualquer momento antes do final do prazo contratual acordado segundo o qual os clientes resgatam seus fundos, pagamos um valor que é somente uma porcentagem do valor originalmente depositado. Reconhecemos como receita durante o prazo contratual a diferença entre o valor inicial depositado conosco e o valor que temos obrigação de pagar até tal data. Reconhecemos como uma redução na receita a constituição de uma provisão, determinada atuarialmente, para prêmios futuros.


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(r) Despesas de comercialização diferidas

Os custos que variam com e estão relacionados à produção de novos negócios de seguros são diferidos na medida em que os mesmos são considerados como recuperáveis de lucros futuros. Esses custos incluem comissões, custos de emissão e de contratação de seguros e despesas variáveis de comercialização. As despesas de comercialização diferidas estão sujeitas à verificação da possibilidade de recuperação no momento da emissão da apólice e de reconhecimento de perdas ao final de cada período contábil. As despesas de comercialização diferidas relacionadas a contratos de seguro são amortizadas pela expectativa de vida dos contratos.

ii. (s) Benefícios à funcionários (i) Planos de aposentadoria Somos obrigados a fazer contribuições para o sistema de aposentadorias do governo brasileiro, previdência social e planos de indenizações trabalhistas, que são contabilizadas como despesas conforme incorridas. Essas contribuições totalizaram R$459, R$421 e R$374 para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Também patrocinamos planos de benefícios definidos que são contabilizados de acordo com a SFAS 87, "Contabilização de aposentadorias pelo empregador", que exige a utilização de um método atuarial para determinar os custos de aposentadoria de benefício definido e possibilita o diferimento dos ganhos e perdas atuariais (acima de uma faixa específica) que resultem de mudanças nas premissas ou em uma experiência efetiva diferente da assumida. (ii) Plano de outorga de opções de ações O Banco estabeleceu um plano de outorga de opções de ações que é contabilizado segundo a APB 25, "Contabilização de Ações Subscritas para Funcionários", um método alternativo de contabilização, autorizado pela SFAS 123, "Contabilização de Remuneração Baseada em Ações". Segundo a APB 25, reconhecemos os custos do plano de outorga de opções de ações ao longo do período de carência da opção de ação por um valor avaliado pela diferença entre o preço cotado em mercado da ação na data da mensuração e o preço a ser pago pelo beneficiário. Contabilizamos nosso plano como um plano variável, com a data de mensuração sendo a data na qual as opções são exercidas. Dessa forma, após o encerramento do período de carência, continuamos a registrar custos do plano de outorga de opção de ações até a data da mensuração, com base no preço da ação cotado em mercado ao final de cada exercício divulgado.


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(t) Ações em tesouraria

As ações preferenciais e ordinárias recompradas são registradas no patrimônio líquido, em "Ações em tesouraria", pelo seu preço de aquisição. As ações em tesouraria que venham a ser vendidas posteriormente, como por exemplo as vendidas aos beneficiários de nosso Plano de Outorga de Opções de Ações, são registradas como uma redução das ações em tesouraria pelo preço médio das ações mantidas em tesouraria naquela data. A diferença entre o preço de venda e o preço médio das ações em tesouraria é contabilizada como uma redução ou um aumento no ágio na subscrição de ações. O cancelamento de ações mantidas em tesouraria é contabilizado como uma redução nas ações em tesouraria contra os lucros acumulados apropriados, pelo preço médio das ações em tesouraria na data do cancelamento.

(u) Juros sobre o capital próprio Desde 1º de janeiro de 1996 as empresas brasileiras têm a permissão para atribuir uma despesa nominal de juros, dedutível para fins fiscais, sobre seu capital próprio. Para fins do U.S. GAAP, o débito dos juros nominais é tratado como um dividendo e é, dessa forma, mostrado nas demonstrações financeiras como uma redução direta no patrimônio líquido. O benefício fiscal relacionado é registrado na Demonstração Consolidada do Resultado.

(v) Lucro por ação O lucro por ação é calculado pela divisão do lucro líquido pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação em cada um dos exercícios apresentados. As médias ponderadas são calculadas com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. O lucro por ação é apresentado com base nas duas espécies de ações emitidas pelo Itaú. Ambas as espécies, ordinárias e preferenciais, participam nos dividendos praticamente na mesma base, exceto que as ações preferenciais têm direito à prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual, não cumulativo, de R$0,55 por lote de mil ações. O lucro por ação é calculado com base nos lucros distribuídos (dividendos e juros sobre o capital próprio) e não distribuídos do Banco após o reconhecimento do efeito da preferência acima indicada, independentemente de os lucros serem ou não totalmente distribuídos. O montante do lucro por ação foi determinado como se todos os lucros fossem distribuídos. O Itaú outorgou opções de ações (Nota 25) cujo efeito está refletido no lucro por ação com a aplicação do "método de ações em tesouraria". Segundo esse método, o lucro por ação é calculado como se todas as opções tivessem sido exercidas e como se os recursos recebidos tivessem sido utilizados para adquirir nossas próprias ações.

(w) Receitas de prestação de serviços Auferimos receitas de prestação de serviços na administração de investimentos, cartões de crédito, banco de investimento e em determinados serviços de banco comercial. Essas receitas são normalmente reconhecidas quando o serviço é prestado (banco comercial e de investimento) ou ao longo da vida do contrato (administração de investimentos e cartões de crédito).


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(x) Aliança estratégica com a America on Line Latin America Inc. e subsidiárias (AOLA)

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, celebramos um contrato de aliança estratégica de dez anos com a AOLA. Segundo os termos de tal contrato recebemos 31.700.000 ações Ordinárias A com direito a voto da AOLA e durante um período de cinco anos temos o compromisso de obter, em datas específicas de mensuração em cada um dos cinco anos ("metas"): (a) um número específico de clientes para o serviço conjunto de acesso a Internet Itaú – AOLA fornecido pela AOLA no Brasil, (b) certos níveis de receitas de tais clientes como uma porcentagem da receita total da AOLA no Brasil para serviços de acesso à Internet, ou (c) uma combinação de ambos. Depois de cinco anos não mais teremos compromisso de atingir ou manter qualquer número de clientes ou nível de receita.. Se não atingirmos as metas, teremos a obrigação de fazer pagamentos em dinheiro estabelecidos em contrato à AOLA para cada meta que não atingirmos. O valor máximo em dinheiro de US$164,8 milhões seria devido à AOLA se não atingirmos nenhuma das cinco metas. Nossas ações Ordinárias A com direito a voto da AOLA representavam em 31 de dezembro de 2000 menos de 2% das ações com direito a voto da AOLA e dessa forma, não contabilizamos essas ações segundo o método da equivalência patrimonial. Os termos do contrato incluem uma provisão para um período de restrição de movimentação da ações pela qual temos o compromisso de não celebrar qualquer transação que seja projetada para, ou que se espere razoavelmente que, resulte na alienação de porcentagens especificadas das ações da AOLA que recebemos. Essas porcentagens especificadas decrescem a cada ano ao longo do período de cinco anos. Até 10 de dezembro de 2001 todas as ações recebidas estão sujeitas a restrição, quando então 16.67% de tais ações serão liberadas. Consideramos as ações sujeitas à provisão de restrição de movimentação durante os 12 meses seguintes a cada data de balanço patrimonial como sendo ações restritas segundo o SFAS 115 e contabilizamos tais ações pelo seu custo, determinado como o valor máximo que teríamos que pagar se falhássemos em atingir todas as metas. As ações que são liberadas da disposição de restrição dentre dos 12 meses após a data do balanço patrimonial são consideradas como valores mobiliários disponíveis para a venda e contabilizadas pelo seu valor justo da data do balanço patrimonial conforme descrito na Nota 2.(g). Também temos o compromisso segundo os termos do contrato a oferecer aos nossos clientes que são usuários do serviço conjunto de acesso à Internet, um número mínimo de horas livres de cobrança às nossas custas durante os cinco anos em que temos o compromisso de atingir as metas. Reconhecemos tais custos a medida que os incorremos. Reconhecemos o valor das ações que recebemos da AOLA como receita. A receita é reconhecida a partir da data em que uma meta é alcançada e durante o período restante até o término dos cinco anos, com base na porcentagem dos custos já incorridos relacionados ao contrato em relação aos custos totais projetados durante o período de cinco anos. Em 31 de dezembro de 2000 não reconhecemos qualquer receita pois ainda não havíamos atingido a primeira meta que está programada para ser mensurada em dezembro de 2001.

(y) Ajuste das demonstrações financeiras pelos investimentos classificados para a aplicação do método de equivalência patrimonial

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 tínhamos uma participação de 22,23% no capital da Itaúsa Export S.A., em ações sem direito a voto. Em 15 de junho de 2001 os acionistas da Itaúsa Export S.A. aprovaram a emissão de ações com direito a voto para todos os acionistas, inclusive os detentores de ações sem direito a voto, e, como resultado dessa decisão, recebemos 20% das ações com direito a voto da Itaúsa Export S.A. sem alteração na participação total de 22,23%. Nosso investimento na Itaúsa Export S.A. está contabilizado pelo método de equivalência patrimonial em todos os exercícios apresentados.


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(z) Aplicação futura de padrões contábeis

Em junho de 1998 o Comitê de Padrões de Contabilidade Financeira (Financial Accounting Standard Board - FASB) emitiu a SFAS 133, "Contabilização de instrumentos derivativos e atividades de 'hedge'". Em junho de 1999 o FASB emitiu a SFAS 137, "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de 'Hedge' - Adiamento da data de entrada em vigor da SFAS 133", que adiou a entrada em vigor da SFAS 133 para 1º de janeiro de 2001 para as empresas cujo exercício social coincide com o ano civil, como é o caso do Banco. Segundo o novo padrão, todos os instrumentos derivativos devem ser reconhecidos como ativos ou passivos e avaliados pelo seu valor justo. Além disso, a SFAS 133 prevê a contabilização especial de operações de 'hedge' pelo seu valor justo para os 'hedges' de fluxo de caixa e de moedas estrangeiras, desde que sejam atendidos a determinados critérios. Quando de sua adoção, todos os relacionamentos de "hedge" deverão ser designados e documentados segundo as determinações da declaração. A administração é da opinião que não irá ocorrer nenhum impacto significativo sobre a posição financeira em 1º de janeiro de 2001, quando a SFAS 133 for implementada, já que nenhum derivativo foi designado como "hedge". Em julho de 2001 o FASB emitiu a SFAS 141, "Combinação de Negócios" e a SFAS 142, "Ágio e Outros Ativos Intangíveis". Não esperamos que as determinações da SFAS 141 afetem nossas futuras aquisições ou nossas atuais práticas contábeis para combinação de negócios. No entanto, a partir de 1º de janeiro de 2002, data de entrada em vigor da SFAS 141 para as aquisições ocorridas antes de 30 de junho de 2001, devemos determinar se os ativos intangíveis atendem ao critério para reconhecimento em separado, implantado por aquele padrão, e reconhecer como parte do ágio os ativos intangíveis que não atenderem a esses critérios. Na adoção da SFAS 142 em 1º de janeiro de 2002 (ou de imediato para o ágio relacionado a aquisições efetuadas após 30 de junho de 2001), esperamos os efeitos a seguir: (i) o ágio relativo às subsidiárias não consolidadas não mais será amortizado, mas será agregado ao

investimento e estará sujeito, pelo menos anualmente, à verificação quanto a desvalorização, considerando o investimento como um todo.

(ii) o ágio relativo às coligadas não mais será amortizado, mas permanecerá alocado ao investimento respectivo e incluído na apuração do lucro ou prejuízo na venda, ou no prejuízo decorrente de desvalorização permanente no valor do investimento, e

(iii) o deságio será totalmente reconhecido na receita, como uma modificação de princípios contábeis, na data da adoção

Em adição aos efeitos acima, na data da adoção da SFAS 142 deveremos reavaliar a vida útil de todos os ativos intangíveis e conduzir verificações específicas quanto à desvalorização dos ativos intangíveis com vida indefinida, bem como para o ágio. Estamos analisando atualmente a SFAS 141 e a SFAS 142 para determinar seu impacto sobre nossas demonstrações financeiras consolidadas.

3 Combinações de negócios recentes

(a) Aquisição do Banestado e de suas subsidiárias Em 17 de outubro de 2000 o Banco adquiriu, em um leilão público de privatização, 88,04% do capital total do Banestado e de suas subsidiárias. O preço total de aquisição, pago em espécie em 24 de outubro de 2000, foi de R$1.625. Em novembro de 2000 o Itaú adquiriu as ações remanescentes, que não foram adquiridas pelos


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funcionários do Banestado por R$29, conforme permitido pelas regras do leilão de privatização, elevando nossa participação total no Banestado para 89,54%. O resultado das operações do Banestado e de suas subsidiárias foi consolidado na Demonstração Consolidada do Resultado à partir da data da aquisição. A aquisição foi contabilizada segundo o método de compra, com o ágio resultante sendo amortizado pelo método linear ao longo de um período de dez anos, prazo em que os benefícios da operação são esperados. A tabela a seguir mostra a alocação resumida do preço de aquisição

Caixa e equivalentes a caixa 782 Outros ativos adquiridos, pelo seu valor justo 7.923 Passivos assumidos, pelo seu valor justo (7.072) Participações Minoritárias (208) Ativos líquidos adquiridos 1.425 Preço de aquisição 1.654 Ágio na data de aquisição 229 Como parte dos passivos assumidos, registramos o montante de R$113 como provisão para o custo de demissões no Banestado e em suas subsidiárias no Brasil, e uma provisão de R$199 para cobrir as reclamações trabalhistas dos funcionários dispensados. Em 31 de dezembro de 2000 não tínhamos concluído ainda o plano para a demissão desses funcionários, o que deverá acontecer no prazo de um ano a partir da data de aquisição. Os ajustes no valor estimado até um ano após a data de aquisição serão lançados contra o ágio registrado na aquisição. Antes de nossa aquisição, o Banestado e suas subsidiárias eram controlados e administrados dentro do contexto das políticas públicas do governo do estado do Paraná. Nos anos imediatamente anteriores à privatização, o patrimônio líquido do Banestado e de suas subsidiárias era insignificante. Em 31 de dezembro de 1998 o patrimônio líquido era negativo, e permaneceu negativo até que o governo do estado do Paraná efetuasse um aporte de capital no exercício findo em 31 de dezembro de 1999, em preparação para a privatização. O patrimônio líquido negativo do Banestado e de suas subsidiárias totalizava R$2.635 em 31 de dezembro de 1998, segundo os princípios contábeis estabelecidos pela legislação societária. Os aportes de capital por parte do governo do estado do Paraná foram recebidos em 30 de junho de 1999 e 30 de dezembro de 1999, no valor de R$779 e R$2.824, respectivamente. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1998, o Banestado e suas subsidiárias apresentaram, de acordo com a legislação societária, um prejuízo líquido de R$2.861. Durante o primeiro semestre de 1999 os prejuízos líquidos totalizaram R$424 e, durante o segundo semestre de 1999, após a integralização do aumento de capital, montaram a R$112. O lucro líquido do primeiro e segundo semestres do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, após dois aportes de capital, atingiu R$21 e R$21, respectivamente. A informação pró-forma referente ao resultado das operações não é apresentada, já que os efeitos no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 não são significativos para nossas demonstrações financeiras consolidadas. As informações comparativas pró-forma para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999, referentes ao resultado das operações também não é apresentada, já que acreditamos que o resultado das operações do Banestado e de suas subsidiárias, quando controlado e administrado dentro do contexto das políticas públicas do governo do estado do Paraná não são relevantes para os usuários dessas demonstrações financeiras para


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determinar o impacto da aquisição do Banestado e de suas subsidiárias sobre os resultados consolidados do Banco Itaú S.A.

(b) Aquisição da Lineinvest S.A. Em 28 de dezembro de 2000 a Itaucor adquiriu 100% das ações da Lineinvest S.A., uma empresa que opera um portal de corretagem. O preço de aquisição foi de R$10. O excesso do preço de aquisição em relação ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos, no valor de R$8, está classificado como ágio e será amortizado ao longo de um período de três anos, de acordo com os benefícios esperados na transação.

4 Caixa e equivalentes a caixa 31 de dezembro 2000 1999 Caixa e contas correntes em bancos 796 869 Aplicações em depósitos interfinanceiros 4.508 4.482 Aplicações em operações compromissadas 10.938 5.063 16.242 10.414

5 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil O Banco Central do Brasil exige que as instituições financeiras, inclusive o Itaú, depositem determinados recursos em espécies junto ao Banco Central ou adquiram e mantenham títulos públicos federais brasileiros. A tabela a seguir resume os depósitos compulsórios, segundo seu tipo e montantes:

31 de dezembro 2000 1999 Não remunerados 1.728 2.236 Remunerados 2.462 2.198 4.190 4.434


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6 Títulos e valores mobiliários negociáveis Os títulos e valores mobiliários negociáveis, contabilizados pelo seu valor justo, são apresentados na tabela a seguir: 31 de dezembro 2000 1999 Títulos do governo federal brasileiro 6.861 6.051 Outros títulos e valores mobiliários negociáveis (basicamente fundos mútuos) 3.222 2.397 Instrumentos financeiros derivativos: "Swaps" 122 186 Opções 16 35 Operações a termo 35 2 Futuros 5 22 10.261 8.693 Os ganhos (perdas) não realizados incluídos nos títulos e valores mobiliários negociáveis em 31 de dezembro de 2000 e 1999 eram de R$107 e R$218, respectivamente. A variação líquida nos ganhos e perdas não realizados em ativos de negociação mantidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, incluídos em ganhos (perdas) de negociação, eram ganhos (perdas) de R$(111), R$232 e R$119, respectivamente.


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7 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Em 31 de dezembro, o valor justo e o custo amortizado correspondente dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda era: 31 de dezembro 2000 1999

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Valor bruto não realizado

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restritas Fundos de investimento 96 19 115 111 16 (2 ) 125 Certificados de depósitos bancários 662 662 783 783 Títulos do governo federal brasileiro 87 87 Títulos da divida externa: Governo brasileiro 106 280 386 322 240 562 Governo argentino 19 19 57 57 Outros 1 1 4 4 Títulos de dívida de empresas 659 (20) 639 538 (15 ) 523 Ações negociáveis 332 61 (45) 348 256 48 (15 ) 289 Ações restritas 268 268 Outros títulos de dívida 5 2 (2) 5 6 (2 ) 4 2.148 362 (67) 2.443 2.164 304 (34 ) 2.434 As ações restritas se referem a ações da AOLA. Como adicionalmente explicado na Note 2.(x) as ações da AOLA recebidas quando da celebração da aliança estratégica com a AOLA, estão sujeitas a disposições de restrição de movimentação. Em 31 de dezembro de 2000 consideramos 83,33% do total das ações recebidas (26.416.667 ações) como sendo ações restritas pois estavam sujeitas às disposições de restrição de movimentação por mais de 12 meses após a data do balanço patrimonial. Tais ações restritas são registradas pelo custo determinado como o valor máximo que teríamos que pagar se falhássemos em atingir todas as metas. Os 16,67% remanescentes das ações recebidas (5.283.333) estão contabilizados pelo valor justo. Em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, não tínhamos títulos e valores mobiliários de um único emissor ou de um grupo de empresas relacionadas cujo valor justo fosse superior a 10% do nosso patrimônio líquido. Foram os seguintes os ganhos e perdas brutos realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda: Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Ganhos 172 113 42 Perdas (117) (79 ) (104) Líquido 55 34 (62)


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O custo amortizado e o valor justo, por vencimento, dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda eram os seguintes: 31 de dezembro de 2000

Custo

amortizado Valor justo Com vencimento em um ano ou menos 544 547 Com vencimento entre um e cinco anos 725 799 Com vencimento entre cinco e dez anos 129 175 Com vencimento após dez anos 52 190 Sem vencimento declarado 698 732 2.148 2.443 Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, reconhecemos na Demonstração do Resultado, em lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, perdas de R$7 e R$13, respectivamente, decorrentes da desvalorização permanente dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1998, não foi reconhecida qualquer perda permanente de desvalorização.

8 Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento O custo amortizado e o valor justo correspondente dos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento eram os seguintes: 31 de dezembro 2000 1999

Valor bruto não

realizado Valor bruto não

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amortizado Ganhos Perdas Valor justo

Custo amortizado Ganhos Perdas

Valorjusto

Títulos do governo federal brasileiro 97 (1) 96 404 8 (3) 409 97 (1) 96 404 8 (3) 409 O custo amortizado e o valor justo, por vencimento, dos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento eram os seguintes: 31 de dezembro de 2000

custo

amortizado Valor justo Com vencimento em um ano ou menos 11 11 Com vencimento entre um e cinco anos 56 56 Com vencimento entre cinco e dez anos 30 29 97 96


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Em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, não tínhamos títulos e valores mobiliários de um único emissor ou de um grupo de empresas relacionadas cujo valor justo fosse superior a 10% do nosso patrimônio líquido.

9 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil

31 de dezembro 2000 1999 Comerciais 10.289 7.940 Industriais e outros 7.946 5.493 Financiamento de importação 359 414 Financiamento de exportação 1.984 2.033 Créditos imobiliários, principalmente financiamentos habitacionais 3.248 2.940 Arrendamentos financeiros 938 530 Setor público 542 507 Pessoas físicas 4.354 2.526 Cheques especiais 851 641 Financiamentos 2.528 1.287 Cartões de crédito 975 598 Crédito rural 1.124 925 Total de operações de crédito e arrendamento mercantil 20.495 15.368 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil de curso anormal A tabela a seguir apresenta nossas operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal, bem como a provisão para créditos de liquidação duvidosa das operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal em 31 de dezembro de 2000 e 1999: 31 de dezembro de 2000 1999

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil de curso anormal

Provisão para créditos de liquidação duvidosa de operações de crédito e

arrendamento mercantil de curso anormal

Operações de Crédito e Arrendamento

Mercantil de curso anormal

Provisão para créditos de liquidação duvidosa de operações de crédito e

arrendamento mercantil de curso anormal

941 547 517 264

Conforme mencionado na nota 2(k), a partir de 31 de março de 2000 as baixas contábeis de empréstimos são geralmente feitas 360 dias após o vencimento, ao invés de em 120 dias. Essa alteração resultou, em 31 de dezembro de 2000, no aumento de R$468 no montante de operações classificadas como "de curso anormal".


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Não reconhecemos receita de juros durante o período em que os empréstimos são considerados como de curso anormal. O impacto sobre a receita de juros relativa às operações de curso anormal não foi significativo em qualquer dos exercícios apresentados.

10 Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A tabela abaixo resume as variações na provisão para créditos de liquidação duvidosa: Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Saldo no início do exercício 1.261 1.212 927 Despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa 406 447 454 Créditos baixados (285) (662 ) (469 ) Recuperações 260 264 300 Saldo no final do exercício 1.642 1.261 1.212 Conforme mencionado na nota 2(k), a partir de 31 de março de 2000 as baixas contábeis de empréstimos são geralmente feitas 360 dias após o vencimento ao invés de em 120 dias. Essa alteração resultou em uma redução de R$468 nas baixas do exercício findo em 31 de dezembro de 2000.

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(i) Corresponde à participação no capital votante e total. (ii) Montantes derivados das demonstrações financeiras segundo a legislação societária, exceto para a BPI-SGPS S.A., cujas

demonstrações financeiras são preparadas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos em Portugal, em cada caso ajustadas para o U.S. GAAP, quando aplicável. Não existem restrições significativas para a remessa de fundos para o Banco.

(iii) A participação na AGF Brasil Seguros S.A. é detida pela subsidiária Três-B Empreendimentos e Participações Ltda. e equivale a 27,33%, 27,05% e 25% do capital votante e total em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

(iv) Em 31 de dezembro de 1998 a participação na BPI - SGPS S.A. era detida pela nossa participada Itaúsa Portugal SGPS S.A., contabilizada pelo método de equivalência patrimonial, uma subsidiária da Itaúsa Export S.A., que detinha 10,17% do capital votante e total. Em 31 de dezembro de 1999 nosso investimento era detido: (a) pela Itaúsa Portugal SGPS S.A. que detinha 7,50% do capital votante e total, e (b) pela nossa subsidiária Afinco - Americas Madeira SGPS Ltda. que detinha 5,0% do capital votante e total. Em fevereiro de 2000 a Afinco - Americas Madeira SGPS Ltda. e a Itaúsa Portugal SGPS S.A. transferiram esse investimento para a nossa participada IPI - Itaúsa Portugal Investimentos Ltda., contabilizada pelo método da equivalência patrimonial. Vide (viii) abaixo.

(v) Empresa na qual possuímos menos de 20% das ações com direito a voto mas na qual exercemos influência significativa sobre suas operações.

(vi) Nossa participação nos resultados da Credicard S.A Administradora de Cartões de Crédito não é necessariamente a mesma a cada exercício, devido aos efeitos da aplicação da fórmula para o cálculo dos lucros a serem atribuídos a cada um dos acionistas, baseada principalmente no desempenho da nossa carteira de cartões de crédito.

(vii) Investimento vendido em 29 de junho de 2000. (viii) Conforme indicado em (iv) acima, a IPI - Itaúsa Portugal Investimento Ltda. foi constituída em 2000. A participação na IPI - Itaúsa

Portugal Investimentos Ltda. é mantida: (a) por intermédio de subsidiárias que, em 31 de dezembro de 2000, possuíam 49% do capital votante e total, e (b) por intermédio da participada Itaúsa Portugal SGPS S.A., contabilizada pelo método da equivalência patrimonial, uma subsidiária da Itaúsa Export, que detinha 51% do capital votante e total.

(ix) A participação na Itaúsa Export S.A. é detida pela Itaú Gráfica Ltda. e montava, em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 a 22,23% do capital total e a 0,0% do capital votante.

(x) Em 15 de junho de 2001 os acionistas da Itaúsa Export S.A. aprovaram a emissão de 6,47 ações com direito a voto para os acionistas detentores de ações com e sem direito a voto. Como resultado dessa decisão, em 15 de junho de 2001 nossa subsidiária consolidada Itaú Gráfica Ltda. obteve 20% do capital votante da Itaúsa Export S.A. sem qualquer alteração na participação total de 22,23%. Nosso investimento na Itaúsa Export S.A. está contabilizado pelo método da equivalência patrimonial em todos os exercícios apresentados, com base na participação total detida ao final de cada exercício.

(xi) Em 10 de setembro de 1999 o Banco Itaú S.A. adquiriu a totalidade das ações do Itauvest Banco de Investimento S.A. (nova razão social do Itaú Bankers Trust Banco de Investimento S.A.), que foi consolidada a partir daquela data. Até 10 de setembro de 1999 o Banco Itaú possuía 53,75% do capital total e 50% das ações com direito a voto do Itauvest Banco de Investimento S.A., e essa participação era contabilizada pelo método da equivalência patrimonial.

(xii) Investimento alienado em 28 de dezembro de 2000.

(b) Informações financeiras resumidas

As informações combinadas sobre a situação patrimonial e os resultados da Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito e da Redecard S.A., nossos investimentos mais expressivos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, segundo o U.S. GAAP, para os três exercícios apresentados são as seguintes:

Balanço patrimonial Em 31 de dezembro de

2000 Ativo total 7.351 Passivo total 7.084 Patrimônio líquido 267 Investimento 89

Demonstração do resultado Exercício findo em 31 de dezembro de 2000

Receita operacional 2.518 Despesa operacional (1.823)Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 695 Imposto de renda e contribuição social (299)Lucro Líquido 396 Resultado de participações 140


F - 32

(c) Outras informações

Os dividendos, inclusive juros sobre o capital próprio, recebidos dos investimentos em empresas não consolidadas foram de R$172, R$92 e R$19 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

12 Imobilizado

31 de Dezembro

2000 1999

Taxas anuais de depreciação

(%)

Bruto Terrenos 842 788 Edificações de uso 2.032 1.966 4 Instalações, móveis, equipamentos de segurança e sistemas de comunicação 855 734 10-25

Equipamentos de processamento de dados 1.471 1.276 20-50 Custo dos softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno 42 18 33

Sistemas de transporte 12 15 20-33 Outros 315 257 20 5.569 5.054 Depreciação acumulada Edificações de uso (1.103) (995 ) Instalações, móveis, equipamentos e segurança e sistemas de comunicação (486) (409 )

Equipamentos de processamento de dados (1.127) (1.027 ) Custo dos softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno (6)

Sistemas de transporte (6) (5 ) Outros (152) (120 ) (2.880) (2.556 ) Valor contábil líquido 2.689 2.498 A despesa de depreciação e amortização foi de R$433, R$352 e R$343 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Firmamos contratos de arrendamento, relativos principalmente a equipamentos de processamento de dados e sistemas de comunicação, que estão contabilizados como arrendamentos financeiros. Segundo esse método contábil, tanto o ativo quanto a obrigação estão registrados nas demonstrações financeiras, e o ativo é depreciado de forma consistente com a política normal de depreciação dos ativos próprios. Durante 2000, todos os contratos de arrendamento foram completamente liquidados e não existem obrigações em aberto em 31 de dezembro de 2000.


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13 Outros ativos 31 de dezembro 2000 1999 Ativos fiscais diferidos líquidos (Nota 20) 2.222 1.005 Impostos pagos antecipadamente 2.096 1.358 Depósitos judiciais para contingências fiscais, civis, trabalhistas e outros 1.429 681 Bens não de uso próprio, líquido 196 108 Tarifas de serviços e comissões a receber 527 447 Despesas pagas antecipadamente 81 62 Contas a receber do governo do estado do Paraná pela venda de títulos e valores mobiliários 449 Contas a receber de fundo administrado pelo governo - Fundo para Compensação de Variações Salariais(FCVS) 385 76 Contas a receber por títulos e valores mobiliários vendidos (data de negociação) 82 Despesas de comercialização diferidas 172 140 Ativos de planos de aposentadoria pagos antecipadamente (Nota 24) 160 86 Carteira de câmbio, líquida 82 Outros 931 419 8.730 4.464

14 Depósitos 31 de dezembro 2000 1999 Depósitos não remunerados Depósitos a vista 6.296 4.456 Depósitos remunerados Depósitos de poupança 16.786 15.238 Depósitos a prazo 2.577 1.579 Depósitos interfinanceiros 115 192 25.774 21.465

15 Obrigações por empréstimos de curto prazo 31 de dezembro 2000 1999 Financiamento à importação e exportação 2.009 2.212 "Commercial paper" 510 343 Letras hipotecárias 247 Repasses do país 35 85 2.801 2.640


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As captações para financiamento à importação e exportação representam linhas de crédito disponíveis para o financiamento de importações e exportações de empresas brasileiras, geralmente denominadas em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2000 a taxa de juros sobre as obrigações por empréstimos de curto prazo denominadas em moeda estrangeira situavam-se entre 5,29% e 10,59% a.a. para as linhas de financiamento à importação e exportação. Em 31 de dezembro de 1999 essas taxas estavam entre 6,16% e 9,00%. Em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, as taxas de juros do "commercial paper", denominados em moeda estrangeira, situava-se entre 6,42% e 6,69% a.a., e entre 5,35% e 6,10% a.a., respectivamente. Em 31 de dezembro de 2000 as letras hipotecárias incorriam em juros entre 10% e 14% a.a.

16 Obrigações por empréstimos de longo prazo 31 de dezembro 2000 1999 Repasses do país 3.186 1.781 Euronotes 1.051 821 Fixed Rate Notes 293 440 "Commercial paper" 293 298 Letras hipotecárias 51 Financiamento à importação e exportação 548 301 Debêntures 717 1.207 Outras obrigações por empréstimos de longo prazo 6 1 6.145 4.849

(a) Repasses do país Os repasses do país representam montantes captados junto a agências brasileiras para o repasse a entidades brasileiras, principalmente para o financiamento da aquisição de imobilizado. Tais montantes possuem vencimentos mensais até 2012 e estão sujeitos a taxas fixas de juros de até 12% ao ano, mais juros variáveis baseados na Taxa de Juros de Longo Prazo (taxa de juros de longo prazo determinada trimestralmente pelo governo federal, também conhecida como "TJLP"), na variação cambial do dólar dos EUA ou da cesta de moedas do BNDES. Essas captações foram efetuadas principalmente junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e ao Fundo de Financiamento para a Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais – FINAME (Autoridade Nacional de Financiamento Industrial) na forma de linhas de crédito que são direcionadas por essas agências governamentais, por intermédio de bancos privados, para setores especificamente visados para o desenvolvimento econômico. Segundo esse acordo, o Banco toma fundos do BNDES e do FINAME e os repassa com uma margem ("spread") determinada pelo governo para os setores visados da economia. O risco dos repasses é assumido pelo Banco, mas as operações geralmente têm garantias.


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(b) Euronotes

Valor contábil (líquido de recompras) em 31 de dezembro

Data de vencimento

Prazo original, em anos Moeda Cupom - % 2000 1999

20.04.2000 1,01 US$ 10,50 274 28.04.2000 3,00 US$ 8,25 181 17.11.2000 1,50 US$ 10,00 181 23.02.2001 1,51 US$ 9,25 387 185 14.05.2001 1,04 US$ 8,00 284 28.12.2001 1,00 US$ 7,38 184 14.03.2001 2,00 US$ 8,75 196 1.051 821

(c) ”Fixed Rate Notes”

Valor contábil (líquido de recompras) em 31 de

dezembro

Data de vencimento

Prazo original, em

anos Moeda Cupom - % 2000 1999 22.05.2000 2,0 US$ 7,50 2 13.06.2000 2,3 US$ 7,50 2 11.07.2001 4,0 US$ 7,50 174 19.09.2001 2,5 US$ 7,50 4 16.10.2000 2,0 US$ 9,00 5 22.12.2000 2,0 US$ 9,00 8 04.01.2001 2,0 US$ 8,00 41 37 20.01.2001 3,0 US$ 7,50 1 1 29.01.2001 (*) 3,0 US$ 7,50 4 30.01.2001 3,0 US$ 7,50 4 4 13.03.2001 3,0 US$ 7,50 3 2 20.03.2001 3,0 US$ 7,50 3 3 02.04.2001 3,0 US$ 7,50 2 2 06.08.2001 3,0 US$ 8,50 3 3 15.09.2001 3,0 US$ 7,00 2 2 10.03.2005 8,0 US$ 8,30 201 157 19.05.2006 8,0 US$ 9,00 14 12 30.06.2006 8,0 US$ 9,00 19 18 293 440 (*) Nota paga em janeiro de 2000


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(d) "Commercial papers" 31 de dezembro Vencimento Moeda 2000 1999 2000 US$ 13 2001 US$ 159 159 2002 US$ 55 48 2003 US$ 66 66 2004 US$ 13 12 293 298 Em 31 de dezembro de 2000, a taxa de juros sobre "commercial papers" estava entre 3,88% a.a e 8% a.a., com uma taxa média ponderada de 5,56% a.a. Em 31 de dezembro de 1999, a taxa de juros variava entre 3,88% a.a e 8% a.a., com uma taxa média ponderada de 5,63% a.a.

(e) Letras hipotecárias As letras hipotecárias são geralmente emitidas com prazo de vencimento entre um e dois anos, e incorrem juros pela TR (Taxa Referencial) mais 9% a 14% a.a. Esses instrumentos são regularmente renovados por períodos superiores a um ano e são totalmente garantidos por empréstimos habitacionais.

(f) Financiamento à importação e exportação 31 de dezembro Vencimento Moeda 2000 1999 2000 US$ 122 2001 US$ 205 83 2002 US$ 203 63 2003 US$ 72 18 2004 US$ 15 10 2005 US$ 53 5 548 301 As captações em moeda estrangeira são geralmente direcionadas ao financiamento à importação e exportação e o crédito concedido ao cliente é geralmente casado com a captação específica no banco estrangeiro. Em 31 de dezembro de 2000 as taxas a serem calculadas sobre saldos denominados em moeda estrangeira variavam entre 2,75% a.a. e 10,59% a.a., e em 31 de dezembro de 1999 entre 2,75% a.a. e 15,59% a.a.


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(g) Debêntures

Valor contábil

(excluindo as debêntures

em tesouraria) Cupom - % em 31 de dezembro de

Vencimento Prazo original

em anos Moeda 2000 1999 2000 1999 01.04.2005 12 R$ 18,50 17,00 10 207 01.04.2005 10 R$ 15,00 15,00 559 488 01.06.2006 10 R$ 18,00 52 01.11.2003 11 R$ 18,00 17 01.04.2005 8 R$ 18,50 20,00 148 12 01.12.2005 8 R$ 12,00 431 717 1.207 As debêntures são emitidas pela Companhia Itauleasing de Arrendamento Mercantil S.A., uma de nossas subsidiárias consolidadas, e são totalmente subscritas na emissão pelo Banco Itaú S.A. que, subseqüentemente, negocia ativamente tais debêntures com seus clientes.

(h) Maturação das obrigações por empréstimos de longo prazo A tabela a seguir apresenta as obrigações por empréstimos de longo prazo segundo seu prazo a decorrer: 31 de dezembro 2000 1999 Com vencimento em um ano 2.207 1.472 Com vencimento entre 1 e 2 anos 1.214 828 Com vencimento entre 2 e 3 anos 532 394 Com vencimento entre 3 e 4 anos 350 338 Com vencimento entre 4 e 5 anos 1.221 133 Com vencimento de mais de 5 anos 621 1.684 6.145 4.849


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17 Outros passivos 31 de dezembro 2000 1999 Imposto de renda e contribuição social 155 162 Juros sobre o capital próprio a pagar 430 438 Contas a pagar a comerciantes por operações com cartões de crédito 749 470 Passivos trabalhistas 322 292 Impostos (que não sobre o lucro) 391 293 Arrecadação de impostos de terceiros e outros 771 680 Passivo de derivativos: "Swaps" 125 65 Opções 8 20 A pagar por títulos e valores mobiliários adquiridos (data de negociação) 793 181 Passivos Contingentes (Nota 28) 2.434 1.735 Benefícios de planos de aposentadoria provisionados (Nota 24) 426 12 Carteira de câmbio, líquida 10 Provisões relativas à aquisição do Banestado (Nota 3) 312 Outros 1.144 597 8.060 4.955

18 Patrimônio líquido

(a) Capital e direitos dos acionistas

(i) Capital

Quantidade de ações emitidas e em circulação 31 de dezembro de 2000 1999 Ações ordinárias 66.590.741.034 68.375.704.930 Ações preferenciais 51.359.421.670 51.359.421.670 117.950.162.704 119.735.126.600 As ações preferenciais não têm direito a voto, mas têm prioridade no recebimento de um dividendo anual mínimo não cumulativo. Ambas as espécies de ações participam igualmente na distribuição de dividendos após as ações ordinárias terem recebido um pagamento igual ao dividendo mínimo das ações preferenciais (R$0,55 por lote de mil ações em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998). Todos os acionistas têm o direito de receber, no total, o dividendo mínimo obrigatório de pelo menos 25% do lucro líquido anual do banco, conforme demonstrado nos registros contábeis estatutários, ajustados após a apropriação às reservas.


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(ii) Ações em tesouraria

Com base em autorizações do Conselho de Administração, o Banco recompra suas próprias ações para manutenção em tesouraria, para atender ao plano de outorga de opções de ações do Itaú (Nota 25), para cancelamento ou para posterior revenda. Os custos mínimo, médio ponderado e máximo (por lote de mil ações) em 31 de dezembro de 2000 eram de R$35,23, R$178,48 e R$187,23, respectivamente, para as ações ordinárias mantidas em tesouraria, e de R$39,02, R$67,11 e R$169,55, respectivamente, para as ações preferenciais mantida em tesouraria. Em 31 de dezembro de 2000, os valores cotados em mercado dessas ações era de R$185,00 (ações ordinárias) e de R$182,65 (ações preferenciais) por lote de mil ações.

(iii) Capital adicional integralizado O capital adicional integralizado corresponde ao custo do plano de outorga de opções de ações estabelecido pelo Itaú a ser reconhecida em períodos futuros. Vide Nota 25.

(b) Lucros acumulados apropriados Os lucros acumulados apropriados incluem as seguintes reservas, constituídas segundo a legislação societária brasileira, nossos estatutos ou por decisão dos acionistas.

(i) Reserva legal Segundo a legislação societária brasileira, o Itaú deve destinar 5% de seu lucro líquido segundo suas demonstrações financeiras estatutárias, após a absorção dos prejuízos acumulados, para uma reserva legal cuja utilização é restrita. A reserva pode ser usada para aumentar o capital do banco ou para absorver prejuízos, mas não pode ser distribuída sob a forma de dividendos.

(ii) Reserva estatutária ("Reserva Especial Itaubanco") Esta reserva foi constituída visando possibilitar a formação de fundos para o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital de empresas participadas, para futuros aumentos de capital e para o pagamento de dividendos intermediários. Essa reserva é constituída: (a) pela apropriação do lucro líquido conforme proposta do Conselho de Administração, subseqüentemente ratificada pelos acionistas na Assembléia Geral; (b) por montantes liberados da Reserva de Lucros não Realizados, conforme explicado abaixo, e (c) por reversões de parte dos dividendos mínimos obrigatórios pagos em antecipação à aprovação dos acionistas na assembléia geral que, como dividendos intermediários, são lançados contra essa reserva. Mediante proposta do Conselho de Administração aos acionistas, valores dessa reserva podem ser capitalizados, de forma a que seu saldo não ultrapasse 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessa reserva, acrescido ao da Reserva Legal, não pode exceder o capital social.

(iii) Reserva de incentivos fiscais Essa reserva provém da opção feita pelo Banco de aplicar uma parcela do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, que de outra forma seria devida às autoridades fiscais, em investimentos em fundos


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de desenvolvimento aprovados pelo governo ou em ações de empresas que estão desenvolvendo projetos específicos, aprovados pelo governo, em determinadas áreas do Brasil. O montante assim aplicado é creditado, na data do pagamento, ao imposto de renda e posteriormente transferido de lucros retidos para essa reserva.

(iv) Lucro a realizar

Essa reserva representa o lucro registrado, para efeitos contábeis, nas demonstrações financeiras estatutárias do Banco Itaú S.A. individual, como equivalência patrimonial nos lucros de investimentos não consolidados, os quais ainda não foram recebidos em dinheiro. A realização dessa reserva ocorrerá quando esses investimentos forem vendidos, ou por intermédio do recebimento de dividendos. Quando realizados, esses valores são transferidos para lucros acumulados não apropriados e são incluídos na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório, segundo a legislação societária brasileira e as regras da CVM.

(c) Lucros acumulados não apropriados O saldo do lucro líquido remanescente após a distribuição de dividendos e das apropriações para as reservas estatutárias nos registros legais do Banco é transferido para a Reserva Especial Itaubanco acima descrita. Os lucros acumulados disponíveis para distribuição nos registros legais do Banco correspondem à Reserva Especial Itaubanco acima descrita, cujo montante era de R$3.818 e R$3.010 em 31 de dezembro de 2000 e de 1999.

19 Lucro por ação O lucro básico e diluído por ação foi calculado como a seguir, para as datas indicadas: Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Lucro básico por ação Lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais Lucro Líquido 1.646 2.374 1.055 Dividendo mínimo não cumulativo sobre as ações preferenciais, segundo nossos estatutos (27 ) (27 ) (28) Subtotal 1.619 2.347 1.027 Lucro acumulado a ser distribuído aos detentores de ações ordinárias em um valor por ação igual ao dividendo mínimo pagável aos acionistas preferenciais (37 ) (37 ) (38) Subtotal 1.582 2.310 989 Lucro acumulado a ser distribuído aos detentores de ações ordinárias e preferenciais em bases proporcionais: Aos detentores de ações ordinárias 912 1.334 568 Aos detentores de ações preferenciais 670 976 421


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Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Total do lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias 949 1.372 606 Total do lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais 697 1.002 449 Média ponderada das ações em circulação (em milhares) Ações ordinárias 67.754.815 68.098.058 68.292.579 Ações preferenciais 49.739.991 49.735.602 50.603.927 Lucro por ação (em R$) Ações ordinárias 0,0140 0,0202 0,0089 Ações preferenciais 0,0140 0,0202 0,0089 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Lucro diluído por ação Lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais 697 1.002 449 Mais Dividendo mínimo sobre as ações preferenciais incrementais 3 5 2 Lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais considerando as ações preferenciais incrementais 700 1.007 451 Lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias 949 1.372 606 Menos: Dividendo mínimo sobre as ações preferenciais incrementais (3 ) (5 ) (2 ) Lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias considerando as ações preferenciais incrementais 956 1.367 604 Media ponderada ajustada de ações (em milhares) Ações ordinárias 67.754.815 68.098.058 68.292.579 Ações preferenciais 49.739.991 49.735.602 50.603.927 Ações incrementais das opções de ações concedidas segundo nosso Plano de outorga de Opção de Ações (Nota 25) 407.369 408.298 407.144 Total da média ponderada ajustada das ações preferenciais 50.147.360 50.143.900 51.011.071


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Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Lucro diluído por ação (em R$) Ações ordinárias 0,0140 0,0201 0,0088 Ações preferenciais 0,0140 0,0201 0,0088 As ações potencialmente antidiluidoras em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, que foram excluídas do cálculo do lucro diluído por ação, totalizaram 468.914 e 425.773 ações preferenciais, respectivamente. 20 Imposto de renda e contribuição social O Banco e cada uma de suas subsidiárias apresentam, em cada exercício, declarações de imposto de renda de pessoa jurídica separadas. No Brasil, o imposto de renda abrange o imposto de renda federal e uma contribuição social sobre o lucro líquido, que também é um tributo federal. As alíquotas aplicáveis às instituições financeiras em cada exercício foram as seguintes: Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Imposto de renda federal 25 25 25 Contribuição social sobre o lucro líquido (*) 9 (*) 12 18 Alíquota composta 34 37 43 (*) A alíquota em vigor é de 8%. Medidas provisórias, que são emitidas pelo Presidente da República mas não

são consideradas promulgadas até serem aprovadas pelo Congresso, estabelecem alíquotas de 12% de abril de 1999 até janeiro de 2000 e de 9% de fevereiro de 2000 até dezembro de 2002.

Os montantes registrados como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras consolidadas são reconciliados com as alíquotas legais como segue: Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998

Resultado antes da tributação sobre o lucro 1.899

2.766

1.469

Menos: resultado de participações em empresas não consolidadas

(199

)

(183

)

(12

)

Base de cálculo 1.700 2.583 1.457 Despesa de imposto de renda e contribuição social pelas alíquotas legais

(579

)

(956

)

(626

)


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Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Ganhos cambiais em subsidiárias no exterior não tributáveis

71

205

36

Despesas não dedutíveis (54 ) (60 ) (16 ) Despesas dedutíveis apenas para fins de contribuição social

(5

)

(10

)

Dividendos em empresas contabilizadas pelo custo não tributáveis

51

38

2

Outras receitas não tributáveis 14 9 Efeito das mudanças na alíquota da contribuição social durante o exercício

25

Efeito das mudanças de alíquota sobre os impostos diferidos

42

Efeito fiscal da alíquota reduzida da contribuição social em subsidiárias não financeiras

48

Efeito fiscal líquido sobre os juros pagos sobre o capital próprio

285

304

134

Efeito fiscal da utilização de impostos sobre a receita para compensar a contribuição social sobre o lucro líquido

88

Outras diferenças permanentes 10 (41 ) 20 Despesa de imposto de renda e contribuição social (207 ) (365 ) (393 ) Os principais componentes das contas de imposto de renda e contribuição social diferido no balanço patrimonial consolidado são os seguintes: 31 de dezembro 2000 1999 Provisões não dedutíveis no momento: Provisão para créditos de liquidação duvidosa 667 490 Outras provisões 686 365 Prejuízos fiscais a compensar 216 190 Prejuízos fiscais a compensar do Banestado 499 Outras diferenças temporárias, 451 197 Crédito tributário 2.519 1.242 Diferenças temporárias relativas a operações de arrendamento mercantil 147 83 Imposto de renda brasileiro sobre o lucro tributável de subsidiárias estrangeiras 23 Outras diferenças temporárias, principalmente despesas reconhecidas segundo o PCGAs brasileiros e para fins fiscais antes de seu reconhecimento segundo o U.S. GAAP 127 154 Obrigações fiscais diferidas 297 237 Crédito tributário, incluído em outros ativos 2.222 1.005


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21 Receitas de prestação de serviços Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Tarifas cobradas sobre serviços de contas correntes 1.257 1.110 969 Taxas de administração de ativos 747 727 275 Comissões de cobrança 222 214 224 Comissões de cartões de crédito 205 149 84 Outras 242 306 171 2.673 2.506 1.723

22 Despesas administrativas Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Serviços de terceiros 351 242 180 Despesas de tecnologia 245 229 185 Despesas de comunicação 199 173 157 Comissões bancárias e de corretagem 223 212 183 Material de escritório e de tecnologia 93 89 60 Despesas de publicidade 164 128 115 Outras despesas de marketing 49 40 28 Custos de transporte 176 172 133 Concessionárias de Serviços Públicos 73 65 53 Despesas de aluguéis 130 114 94 Despesas de segurança e manutenção 240 218 191 Despesas de viagem 34 28 21 Outras 194 142 181 2.171 1.852 1.581


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23 Outras despesas e receitas não financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de Outras receitas não financeiras 2000 1999 1998 Ganhos cambiais em ativos e passivos não remunerados 44 165 35 Ganhos na venda de bens, prédios e equipamentos e investimentos não de uso próprio 115 32 43 Ganhos na venda de bens arrendados nos quais a opção de compra não foi exercida pelo arrendatário 115 120 38 Correção monetária de impostos pagos antecipadamente 58 76 60 Correção monetária de outros ativos 21 8 3 Correção monetária de depósitos caucionados restritos 124 67 90 Reversão de provisões 28 168 194 Recuperação de despesas 58 68 93 Outras 131 144 95 694 848 651

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Outras despesas não financeiras 2000 1999 1998 Prejuízo na venda de bens, prédios e equipamentos e investimentos não de uso próprio 72 67 49 Impostos sobre serviços, sobre receitas e outros impostos 516 531 213 Contingências 517 728 540 Despesas de processamento de cartões de crédito 207 142 89 Perdas com fraudes 185 61 20 Perdas monetárias e cambiais em ativos e passivos não remunerados 71 352 147 Contribuições para o Fundo Garantidor de Créditos 61 59 56 Outras 375 247 97 2.004 2.187 1.211 Alguns de nossos ativos e passivos registrados em Outros ativos e Outros passivos estão sujeitos à correção monetária com base em índices específicos de inflação. Reconhecemos em Outras Receitas Não Financeiras ou Outras Despesas Não Financeiras, conforme apropriado, os efeitos da correção monetária necessária para apresentar tais ativos e passivos na data de cada balanço patrimonial em seus valores corrigidos monetariamente.


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24 Planos de aposentadoria O Banco e algumas de suas subsidiárias patrocinam cinco planos de benefício definido (quatro planos em 31 de dezembro de 1999 e 31 de dezembro de 1998), todos os quais fornecem pagamentos adicionais de aposentadoria, para complementar os planos de previdência social do governo, com base no tempo de serviço e no salário dos participantes quando na ativa. Os planos cobrem praticamente todos os funcionários de período integral do Banco Itaú S.A. (controladora) e da Itauseg no Brasil, e um pequeno número de funcionários de nossas subsidiárias e afiliadas no exterior, bem como funcionários qualificados das seguintes subsidiárias adquiridas: Banco Francês e Brasileiro S.A., Bemge (dois planos) e Banestado. Segundo os termos do leilão do Banestado, somos obrigados a manter, por um período de 18 meses, os benefícios concedidos pelos planos de aposentadorias existentes na data da aquisição. Os ativos dos planos estão investidos em fundos separados, com o objetivo exclusivo de prover benefícios aos funcionários elegíveis, e são mantidos de forma independente do Banco. Esses fundos são administrados por entidades legais independentes, conforme detalhado a seguir: Plano de benefício definido Administrador independente dos ativos do plano PAC Fundação Itaubanco Franprev Fundação Itaubanco a partir de 1º de janeiro de 1997 (1) Fasbemge 002 Fundação Itaubanco a partir de 1º de janeiro de 2000 (1) Fasbemge ACMV Fundação Itaubanco a partir de 1º de janeiro de 2000 (1) Funbep Plano 1 Funbep Fundo de Pensão Multipatrocinado (1) Antes dessa data, a administração dos planos era efetuada por outras entidades legais independentes,

indicadas pelos bancos relacionados antes de nossa aquisição. São efetuadas contribuições monetárias pelo Banco e suas subsidiárias e pelos participantes, com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, exceto no caso do plano "PAC", que é financiado exclusivamente pelo banco e por determinadas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2000 as contribuições do Banco e de suas subsidiárias aos diferentes planos variavam de 4,09% a 13,10% da folha de pagamento relacionada aos participantes, e os funcionários participantes contribuíam com até 6,65% de seus salários. Os ativos dos cinco fundos são compostos, em percentuais diferentes, principalmente por depósitos a prazo, títulos públicos, ações, certificados de depósitos bancários e imóveis. Não ocorreu nenhuma modificação, redução, liquidação ou encerramento dos benefícios dos planos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998. Com base nos relatórios preparados por atuários independentes, as variações nas obrigações por benefícios projetados e nos ativos do plano, e os montantes reconhecidos no balanço patrimonial consolidado do Banco, calculados segundo a SFAS 87 são as seguintes:


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Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 (I) Obrigação por benefícios projetados No início do exercício 1.900 1.587 1.175 Combinações de negócios 1.495 293 Custo de serviços 90 73 58 Benefícios pagos (53 ) (54 ) (22 ) Custo de juros 189 146 116 Despesas administrativas (3 ) (2 ) (2 ) Ganho (perda) atuarial 1 150 (31 ) Ao final do exercício 3.619 1.900 1.587 (II) Ativos do plano pelo valor de mercado No início do exercício 2.281 1.650 1.269 Combinações de negócios 1.082 305 Contribuições recebidas Empregador 67 40 33 Funcionários 6 5 1 Despesas administrativas (3 ) (2 ) (2 ) Retorno sobre os ativos do plano 537 642 66 Benefícios pagos (53 ) (54 ) (22 ) Ao final do exercício 3.917 2.281 1.650 (III) Situação de provisionamento Excesso dos ativos do plano em relação às obrigações projetadas por benefícios 298 381 63 (Ganho)/perda líquido não reconhecido (564 ) (307 ) (2 ) (Benefícios de aposentadoria pagos antecipadamente) Benefícios de pensão acumulados (266 ) 74 61 Em 31 de dezembro de 2000, em dois planos a obrigação projetada por benefícios excedia os ativos do plano relacionado, enquanto em 31 de dezembro de 1999, essa situação ocorria em um dos planos. As obrigações agregadas por benefícios projetados e os ativos agregados de tais planos montavam a R$1.551 (R$52 em dezembro de 1999) e R$1.130 (R$44 em 31 de dezembro de 1999), respectivamente. O custo líquido das pensões, conforme definido pela SFAS 87, inclui os seguintes elementos:


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Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Custo do serviço 90 73 58 Custo de juros 189 146 116 Retorno esperado sobre os ativos do plano (275 ) (186 ) (149 ) Amortização de (ganhos) perdas (4 ) (2 ) (3 ) Contribuição de funcionários (6 ) (5 ) (1 ) Custo (benefício) líquido das pensões (6 ) 26 21 As premissas atuariais utilizadas foram as seguintes: Taxa de desconto para determinação das obrigações por benefícios projetados - 10% a.a. Taxa de crescimento nos níveis de remuneração - 8% a.a. Taxa de retorno de longo prazo esperada sobre os ativos do plano - 12% a.a. Os títulos e valores mobiliários de emissão do Banco e de suas subsidiárias incluídos nos ativos dos planos montavam R$235 e R$125 em 31 de dezembro de 2000 e 1999.

25 Plano de Outorga de Opções de Ações A Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas, de 24 de abril de 1995, aprovou o Plano de Outorga de Opções de Ações. Segundo os termos do Plano de Outorga de Opções de Ações, o beneficiário tem o direito de adquirir uma ação do Banco por opção concedida, por um preço estabelecido na data da concessão da opção, que é posteriormente corrigido segundo uma fórmula pré-definida baseada no índice de inflação. As opções concedidas podem ser exercidas após um período aquisitivo que varia de três a cinco anos, e podem ser exercidas até dez anos após sua concessão, e as condições específicas de cada uma das séries de opções concedidas são determinadas pelo Comitê de Opções do Conselho de Administração. Até 31 de dezembro de 2000 todas as opções emitidas foram concedidas aos membros da administração do Banco e de suas subsidiárias. As variações nas opções estão resumidas na tabela a seguir: Quantidade de opções (em milhares) Preço médio ponderado de exercício Exercício findo em 31 de dezembro de Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 2000 1999 1998 Opções em aberto no início do exercício 1.620.648 1.705.848 1.393.000 60,26 42,35 36,19 Opções concedidas 533.200 498.100 578.500 111,36 60,49 50,47 Opções exercidas (20.000) (583.300) (252.652) 42,52 35,78 31,77 Opções canceladas (13.000) 39,32 Opções em aberto ao final do exercício 2.133.848 1.620.648 1.705.848 80,53 60,26 42,35 Opções passíveis de exercício ao final do ano 15.048 35.048 46.348 44,34 39,85 31,21


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Eram as seguintes as principais condições das opções em aberto em 31 de dezembro de 2000: 31 de dezembro Quantidade Prazo Preço de exercício - das opções remanescente em R$ (em milhares) (em anos) 44,34 15.048 3 anos 57,57 516.000 4 anos 66,79 528.000 5 anos 66,66 43.500 5 anos 78,74 464.100 6 anos 78,61 34.000 6 anos 120,19 533.200 7 anos 2.133.848 Os custos do plano de outorga de opções de ações totalizaram R$58, R$58 e R$7 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente. O Banco calculou os efeitos pró-forma da contabilização do Plano de Outorga de Opção de Ações segundo a SFAS 123, com base no método contábil do valor justo. Caso o custo do plano de outorga de opção de ações tivesse sido determinado com base no valor justo na data da concessão, segundo as determinações da SFAS 123, o lucro líquido do Banco e o lucro por ação teriam sido afetados como indicado a seguir: Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 1999 1998 Lucro Líquido Como apresentado 1.646 2.374 1.055 Pró-forma 1.682 2.419 1.047 Lucro básico por ação (em R$) Ações ordinárias - conforme apresentado 0,0140 0,0202 0,0089 Ações ordinárias - pró-forma 0,0143 0,0205 0,0088 Ações preferenciais - conforme apresentado 0,0140 0,0202 0,0089 Ações preferenciais - pró-forma 0,0143 0,0205 0,0088 Lucro diluído por ação (em R$) Ações ordinárias - conforme apresentado 0,0140 0,0201 0,0088 Ações ordinárias - pró-forma 0,0143 0,0205 0,0088 Ações preferenciais - conforme apresentado 0,0140 0,0201 0,0088 Ações preferenciais - pró-forma 0,0143 0,0205 0,0088 A média ponderada do valor justo na data da concessão, das opções concedidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 foi estimada em R$84,50, R$45 e R$41,59 por ação, com a utilização do modelo de formação de preço de opções de Black-Scholes, com base nas seguintes premissas médias ponderadas utilizadas nas concessões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente:


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. volatilidade histórica de 44,6%, 38,7% e 33,9%; . rendimento esperado de dividendos de 2% em todos os exercícios; . taxa de juros anual, isenta de riscos, de 15,4%, 19,2% e 15,1%; . vida média esperada de cinco anos.

26 Valor justo dos instrumentos financeiros A SFAS 107, "Informações sobre o Valor Justo dos Instrumentos Financeiros", exige a divulgação de informações sobre o valor justo dos instrumentos financeiros, para os quais seja praticável a estimativa de tal valor, que sejam ou não registrados no balanço patrimonial. A SFAS 107 define instrumentos financeiros como caixa, evidência de participação em uma entidade ou uma obrigação ou direito contratual que deva ser liquidado com outro instrumento financeiro. Nos casos em que não estão disponíveis preços cotados em mercado, os valores justos são baseados em estimativas, com a utilização de fluxos de caixa descontados ou outras técnicas de avaliação. Essas técnicas são afetadas de forma significativa pelas premissas utilizadas, inclusive a taxa de desconto e a estimativa dos fluxos de caixa futuros. O valor justo estimado obtido por meio dessas técnicas não pode ser confirmado por comparação com mercados independentes e, em muitos casos, não pode ser realizado na liquidação imediata do instrumento. A SFAS 107 exclui determinados instrumentos financeiros e todos os instrumentos não financeiros, inclusive os intangíveis, de seus requisitos de divulgação de informações. Dessa forma, o montante agregado dos justos valores apresentados é apenas indicativo do valor justo dos instrumentos financeiros individuais e não deve ser considerado como uma indicação do valor justo do Banco. A tabela a seguir resume o valor contábil e o valor justo estimado dos instrumentos financeiros do Itaú: 31 de dezembro Valor contábil Valor justo estimado 2000 1999 2000 1999 Ativos financeiros Ativos cujo valor justo se aproxima do valor contábil 26.185 19.059 26.185 19.059 Aplicações em depósitos interfinanceiros 4.508 4.482 4.513 4.506 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, exceto ações restritas 2.175 2.434 2.313 2.434 Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 97 404 96 409 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil, líquidos da provisão para créditos de liquidação duvidosa 18.853 14.107 18.859 14.113 Passivos financeiros Passivos cujo valor justo se aproxima do valor contábil 20.127 12.086 20.127 12.086 Depósitos remunerados 19.478 17.009 19.477 17.009 Obrigações por empréstimos de longo prazo 6.145 4.849 6.038 4.704 Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial Compromissos de concessão de créditos - - 31 22


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Cartas de crédito em aberto (standby) e garantias prestadas 51 26 Os métodos e premissas utilizados para a estimativa do valor justo estão definidos abaixo. Caixa e contas correntes em bancos, aplicações em operações compromissadas, depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil e títulos e valores mobiliários negociáveis, inclusive derivativos

O valor contábil apresentado para esses instrumentos no balanço patrimonial consolidado se aproxima de seu

valor justo. O valor justo dos títulos e valores mobiliários negociáveis, que é também o valor reconhecido no balanço patrimonial, é baseado em preços cotados no mercado, quando disponíveis, ou em preços cotados no mercado para instrumentos similares.

Aplicações em depósitos interfinanceiros Estimamos o valor justo das aplicações em depósitos interfinanceiros pelo desconto do fluxo de caixa estimado com a utilização das taxas vigentes para esses instrumentos na data do balanço patrimonial respectivo.

Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda O valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda é baseado em preços cotados no mercado, quando disponíveis, ou em preços cotados em mercado para instrumentos similares. O valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda é igual ao valor contábil desses, exceto as ações restritas, que são registradas no balanço patrimonial pelo seu custo. Vide Nota 7 para mais detalhes relativos ao custo amortizado e ao valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. Valores mobiliários mantidos até o vencimento O valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento é baseado nos preços cotados em mercado, quando disponíveis, ou em preços cotados em mercado para instrumentos similares. Os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento são contabilizados pelo custo amortizado. Vide Nota 8 para mais detalhes relativos ao custo amortizado e ao valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento. Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil O valor justo é estimado por grupos de empréstimos com características financeiras e de risco similares. O valor justo dos empréstimos de taxa fixa foi determinado pelo desconto dos fluxos de caixa estimados com a utilização de taxas de juros próximas às nossas taxas atuais para empréstimos similares. Para a maior parte dos empréstimos à taxa variável, o valor contábil foi considerado como próximo de seu valor justo. O valor justo das operações de crédito e arrendamento mercantil de curso normal foi calculado pelo desconto dos pagamentos previstos de principal e de juros até o vencimento, com as taxas indicadas acima. O valor justo das operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal foi baseado no desconto dos fluxos de caixa previstos, com a utilização de uma taxa proporcional ao risco associado aos fluxos de caixa


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estimados, ou no valor da garantia subjacente. As premissas relacionadas aos fluxos de caixa e às taxas de desconto são determinadas com a utilização de informações disponíveis no mercado e de informações específicas do tomador. Depósitos não remunerados, captações no mercado aberto e obrigações por empréstimos de curto prazo O valor justo dos depósitos à vista é, segundo definido pela SFAS 107, igual ao montante a pagar na data dos relatórios, que é igual ao valor contábil. O valor contábil das captações no mercado aberto, linhas comerciais e outras obrigações por empréstimos de curto prazo aproxima-se do valor justo de tais instrumentos. Depósitos remunerados O valor justo dos depósitos a prazo com taxa variável foi considerado como próximo de seu valor contábil. O valor justo dos depósitos a prazo com taxa fixa foi estimado com a utilização do cálculo do fluxo de caixa descontado, com a aplicação da taxa de juros que oferecemos na data do balanço patrimonial respectivo.

Obrigações por empréstimos de longo prazo O valor justo das obrigações por empréstimos de longo prazo foi estimado com a utilização do fluxo de caixa descontado, com a aplicação das taxas de juros oferecidas no mercado para instrumentos similares.

Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial O valor justo dos compromissos para a concessão de crédito foi estimado com base nas taxas atualmente cobradas para firmar contratos similares, levando em consideração o prazo remanescente dos contratos e a qualidade de crédito das contrapartes. O valor justo das cartas de crédito em aberto ("standby") e comerciais foi baseado nas comissões atualmente cobradas em contratos similares ou no custo estimado para encerrar os contratos, ou de qualquer outra forma liquidar as obrigações com as contrapartes. O valor justo dos derivativos está incluído em títulos e valores mobiliários negociáveis ou em outros passivos, conforme descrido na Nota 2.f e apresentado nas Notas 6 e 17. Vide na Nota explicativa 27 o valor referencial e o valor justo estimado de nossos instrumentos financeiros derivativos.

27 Instrumentos financeiros não incluídos no balanço Derivativos Negociamos instrumentos financeiros derivativos com diversas contrapartes para administrar nossas exposições globais e para auxiliar nossos clientes a administrar suas próprias exposições. Contratos futuros de taxa de juros e de moedas estrangeiras são compromissos para comprar ou vender um instrumento financeiro em uma data futura, a um preço ou rendimento contratado, e podem ser liquidados em dinheiro ou por entrega. O valor nominal representa o valor de face do instrumento relacionado. Contratos futuros de mercadorias são compromissos para comprar ou vender mercadorias (principalmente ouro, café e suco de laranja) em uma data futura, por um preço contratado, que são liquidados em dinheiro. O valor nominal representa a quantidade dessas mercadorias multiplicada pelo preço futuro na data do contrato. Para todos os instrumentos são efetuadas liquidações diárias dos movimentos de preços.


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Contratos a termo de juros são contratos para efetuar troca de pagamentos em uma data futura especificada, com base na flutuação em mercado da taxa de juros entre a data da negociação e a data da liquidação do contrato. Contratos a termo de câmbio representam contratos para a troca da moeda de um país pela de um outro, por um preço contratado em uma data de liquidação futura acordada. Contratos de "swaps" de taxa de juros e de câmbio são compromissos para liquidar em dinheiro em uma data ou datas futuras, o diferencial entre dois índices financeiros especificados (duas taxas de juro diferentes em uma única moeda ou duas taxas diferentes, cada uma delas em uma moeda diferente) aplicado sobre um valor referencial de principal. Os contratos de "swap" apresentados na tabela abaixo em Outros correspondem, principalmente, a contratos de "swaps" de índices de inflação. Contratos de opção dão ao comprador, mediante o pagamento de um prêmio, o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender, dentro de um prazo limitado, um instrumento financeiro, inclusive um fluxo de juros, moedas estrangeiras, mercadorias e ações, a um preço contratado que também pode ser liquidado em dinheiro, com base no diferencial entre índices específicos. O risco de mercado e de crédito associado a esses produtos, bem como os riscos operacionais, são similares aos relacionados a outros tipos de instrumentos financeiros. Risco de mercado é a exposição criada pela potencial flutuação nas taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços cotados em mercado de ações e outros valores, e é função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo e condições do contrato e da volatilidade subjacente. Risco de crédito é a exposição a prejuízos no caso de uma contraparte não cumprir a sua parte na operação. A exposição ao risco de crédito nos contratos futuros é minimizada devido à liquidação diária em dinheiro. Os contratos de "swaps" nos expõem ao risco de crédito no caso da contraparte não ter a capacidade ou disposição para cumprir suas obrigações contratuais. Nossa exposição total de crédito em "swaps" é de R$122 e R$186 em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, respectivamente. Estamos expostos ao risco de crédito na extensão dos prêmios pagos em opções adquiridas. A exposição ao risco de crédito, associada à aquisição de opções, totalizou, em 31de dezembro de 2000 e de 1999, R$16 e R$35. O reconhecimento no resultado dos ganhos não realizados nessas operações depende da avaliação da administração em relação à possibilidade de seu recebimento. A tabela a seguir resume o valor referencial dos instrumentos financeiros derivativos, bem como os montantes relacionados registrados nas contas do balanço patrimonial.


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31 de dezembro

Valores referenciais Exposição no balanço

patrimonial 2000 1999 2000 1999 Produtos de taxa de juros Contratos de futuros Compromissos de compra 1.709 3.538 (2) (3 ) Compromissos de venda 3.525 1.663 10 22 Contratos de "swaps" 9.191 6.603 (39) 91 Opções Compras 211 233 Vendas 242 202 Contratos a termo 2.890 35 Produtos cambiais Contratos futuros Compromissos de compra 504 647 (3) 5 Compromissos de venda 2.519 318 (1 ) Contratos de "swaps" 791 562 40 32 Opções Compras 504 10 2 Vendas 94 5 (1) Contratos a termo 54 2 Mercadorias Contratos futuros Compromissos de compra 11 Compromissos de venda 9 Opções Compras 7 1 Vendas 6

Ações Contratos futuros

Compromissos de venda 3 13 (1 ) Opções

Compras 490 133 13 35 Vendas 484 155 (7) (20 )

Outras

Contratos de "swaps" 426 104 (4) (2 )


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As contas a receber/a pagar resultantes estão incluídas em "Títulos e valores mobiliários negociáveis" e "Outros passivos", respectivamente. Instrumentos financeiros relacionados a crédito O Itaú utiliza instrumentos financeiros relacionados a crédito para atender as necessidades financeiras de seus clientes. O Itaú emite compromissos de concessão de crédito, cartas de crédito em aberto ("standby") e outras cartas de crédito e garantias. Nos instrumentos financeiros relacionados a crédito, o montante contratual do instrumento financeiro representa o potencial máximo de risco de crédito no caso da contraparte não cumprir os termos do contrato. A grande maioria desses compromissos vence sem que sejam sacados. Como resultado, o montante contratual total não é representativo da efetiva exposição futura do Itaú a riscos de crédito ou necessidades de liquidez oriundas desses compromissos. A tabela a seguir resume os montantes contratuais relacionados aos instrumentos financeiros relacionados a crédito do Itaú em 31 de dezembro de 2000 e de 1999.

Instrumentos financeiros relacionados a crédito não incluídos no balanço patrimonial

31 de

dezembro 2000 1999 Compromissos para concessão de crédito 6.328 6.026 Cartas de crédito em aberto ("standby") 196 185 Garantias 3.579 2.706 Os compromissos para a concessão de crédito são contratos por um período determinado de tempo para efetuar empréstimo a um cliente que tenha atendido a condições contratuais pré-determinadas. As cartas de crédito em aberto ("standby") e as garantias são compromissos condicionais emitidos pelo Itaú, geralmente para garantir o desempenho de um cliente perante um terceiro em contratos de empréstimo.

28 Compromissos e Passivos Contingentes

(a) Ativos administrados O Banco oferece, gerencia e administra uma ampla variedade de fundos de investimento e presta serviços de administração de carteira para fundos de pensões, empresas, clientes da área bancária e investidores estrangeiros. Esses ativos não estão incluídos em nosso balanço patrimonial consolidado.

A política de investimentos para cada fundo domiciliado no Brasil deve ser submetida à aprovação do Banco Central e da CVM e cada fundo é regulamentado quanto ao tipo de investimentos que podem ser feitos. O total de ativos líquidos administrados foi de R$ 42.025 e R$ 31.994 em 31 de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente.


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A administração de carteiras realizada pelo Banco por conta de planos de pensão, empresas, clientes do segmento bancário e investidores estrangeiros é efetuada com base em tarifas negociadas e parâmetros de investimento. As tarifas são cobradas em geral como uma porcentagem dos ativos administrados e variam de acordo com a composição dívida/capital da carteira específica. Além das tarifas auferidas pelo Banco como administrador do respectivo fundo de investimento ou da respectiva carteira, nossa subsidiária Itaucor aufere comissões de corretagem em operações realizadas com os ativos do fundo e da carteira.

(b) Passivos contingentes O Banco e suas subsidiárias são rotineiramente envolvidos em processos judiciais como parte do curso normal do negócio, principalmente como autores, procurando recuperar créditos vencidos e não pagos. Além disso, como vários outros bancos no Brasil, o Banco e suas subsidiárias e afiliadas são réus em várias ações judiciais propostas por correntistas que contestam reajustes nos depósitos exigidos pelo Governo segundo planos de estabilização econômica anteriores e em várias reclamações trabalhistas propostas por empregados que contestam reajustes salariais, a maioria deles determinada por esses planos. Com base na orientação de nossos advogados, a administração acredita que um resultado desfavorável em qualquer delas ou em todas essas ações não terá um efeito significativo sobre nossa situação financeira consolidada ou nossos resultados de operações consolidados. Fizemos também provisões relativas a impostos que estamos contestando judicialmente a posição do governo federal, estadual ou municipal, com base em sua ilegalidade ou inconstitucionalidade. O total de provisões registradas para prováveis perdas e para os impostos em que estamos contestando a posição do governo foi de R$ 2.434, R$ 1.735 e R$ 1.650 em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 respectivamente e as movimentações nessas provisões nos exercícios findos nessas datas são mostradas abaixo: Exercício findo em dezembro 2000 1999 1998 No início do exercício 1.735 1.650 1.386 Combinações de negócios 424 86 Provisões 517 728 540 Provisões não mais exigidas (28) (168 ) (194) Pagamentos (214) (475 ) (168) Ao final do exercício 2.434 1.735 1.650 O Banco não está envolvido em quaisquer outros processos administrativos ou judiciais, que possam afetar significativamente os resultados das operações do Banco ou do Grupo no caso de uma sentença definitiva desfavorável.

(c) Outros Compromissos O Banco aluga vários imóveis, para uso em suas operações, segundo contratos de locação imobiliária padrão, que normalmente podem ser rescindidos a critério do Banco e incluem várias opções de renovação e cláusulas de escalonamentos. Nenhum contrato de locação impõe qualquer restrição à capacidade do Itaú de pagar dividendos, envolver-se em operações de financiamento de dívidas ou de capital, ou celebrar outros contratos de locação.


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Os pagamentos de aluguel mínimos futuros segundo contratos de locação operacional com prazos de aluguéis iniciais e remanescentes não passíveis de cancelamento superiores a um ano em 31 de dezembro de 2000, eram os seguintes: Exercício findo em 31 de dezembro 2001 742002 472003 312004 222005 13A partir de então 5 Total de pagamentos mínimos exigidos 192 O total de despesas de aluguel foi R$ 130, R$ 114, e R$ 94 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

29 Aspectos Regulamentares O Banco está sujeito à regulamentação do Banco Central que emite diretivas e instruções sobre políticas de moeda e crédito para instituições financeiras que operam no Brasil. O Banco Central também determina exigências de capital mínimo, limites para ativos fixos, limites de empréstimos, práticas contábeis e exigências de depósitos compulsórios, e exige que os bancos cumpram a regulamentação baseada no Acordo de Basiléia sobre adequação de capital. Além disso, a SUSEP emite regulamentações que afetam nossas operações de seguros, planos de previdência privada e de capitalização. O Acordo de Basiléia exige que os bancos apresentem uma relação entre capital e os ativos ponderados por risco de no mínimo 8%. Pelo menos metade do capital total deve consistir de Capital de Nível I. O Capital de Nível I, ou essencial, inclui o capital social menos alguns intangíveis. O Capital de Nível II inclui, sujeito a certas limitações, reservas para reavaliação de ativos, provisões gerais para créditos de liquidação duvidosa e dívida subordinada, e está limitado ao valor do Capital de Nível I. Entretanto, as regulamentações bancárias brasileiras: () exigem uma porcentagem de capital mínimo de 11%, (b) não permitem que provisões excedentes para créditos de liquidação duvidosa sejam consideradas como Capital, (c) especificam categorias diferentes de risco ponderado e (d) impõem uma dedução do Capital correspondente ao eventual excedente em ativos fixos sobre os limites impostos pelo Banco Central. Antes de 31 de julho de 2000, de acordo com as normas do Banco Central, os bancos podiam calcular o cumprimento da exigência mínima em uma base não consolidada ou com base na consolidação de todas as subsidiárias financeiras (considerando somente as instituições regulamentadas pelo Banco Central, inclusive agências e investimentos no exterior). A partir de 31 de julho de 2000, porém, o Banco Central incluiu uma nova exigência mínima e os bancos brasileiros são também obrigados a calcular o cumprimento dessa exigência com base na consolidação completa (considerando todas as empresas de propriedade do Banco, independente de elas serem ou não regulamentadas pelo Banco Central). Atualmente apuramos a adequação do capital tanto com base na consolidação das subsidiárias financeiras (parcial), quanto com base na consolidação total.


F - 58

O quadro a seguir apresenta, em 31 de dezembro de 2000 e 1999, o capital mínimo exigido de acordo com normas do Banco Central, o capital regulamentar para fins do cálculo do capital para ativos ponderados por risco, do índice capital/ativos ponderados por risco, e o excedente do nosso capital regulamentar em comparação ao mínimo exigido. Em 31 de dezembro de 2000, apresentamos as informações tanto com base na consolidação das instituições financeiras quanto com base na consolidação total.

31 de dezembro Consolidação de instituições Consolidação Financeiras (parcial) total 2000 1999 2000 Capital regulamentar 6.842 6.189 6.776 Capital regulamentar mínimo exigido 4.801 3.250 5.183 Índice capital/ativos ponderados por risco - % 15,7 21,0 14,4 Excedente do capital regulamentar sobre o capital regulamentar mínimo exigido 2.041 2.939 1.593 O Banco Central também limita o valor de investimentos em sociedades não consolidadas, imobilizado e ativos intangíveis mantidos pelo Banco em 70% (1999 - 80%) do patrimônio de referência com base na consolidação de instituições financeiras e, a partir de 31 de julho de 2000, tanto com base na consolidação de instituições financeiras quanto com base na consolidação total. De acordo com a Resolução Nº 2.669, de 25 de novembro de 1999, o índice deve ser reduzido para 60% em junho de 2002, e para 50% de dezembro de 2002 em diante. Em 31 de dezembro de 2000 e 1999, nossos índice e o excedente de capital com relação ao índice de imobilização máximo eram os seguintes: 31 de dezembro

Consolidação de instituições financeiras

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30 Informações por Segmento Operamos nosso negócio em quatro segmentos: bancos; seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização; cartões de crédito e administração de ativos e serviços aos investidores.

Bancos Nosso segmento bancário inclui uma ampla variedade de produtos e serviços aos clientes por meio de múltiplos canais de distribuição, inclusive estruturas operacionais especializadas que operam em todas as empresas.


F - 59

Os produtos e serviços bancários são oferecidos no Brasil numa base integrada principalmente pelo Itaú, Bemge, Banerj, Banestado, Itauvest Banco de Investimento S.A., Companhia Itauleasing de Arrendamento Mercantil, BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e Itaú Banco de Investimento S.A. Os produtos e serviços bancários são também oferecidos por empresas domiciliadas no exterior. Consideramos algumas dessas empresas uma extensão de nossas atividades no Brasil, uma vez que elas prestam serviços principalmente a clientes brasileiros ou a clientes domiciliados fora do Brasil com relação aos seus negócios no Brasil. As operações domiciliadas no exterior que consideramos uma extensão de nossas atividades no Brasil são nossas agências em Grand Cayman e em Nova York, o Itaú Bank Ltd. (Grand Cayman) e duas empresas que não consolidamos para fins de relatórios financeiros segundo o U.S.GAAP mas que administramos integralmente: o Banco Itaú Europa S.A. (Portugal) e o Banco Itaú Europa Luxemburgo S.A. (Luxemburgo). Também operamos no segmento bancário por meio de duas outras empresas que prestam serviços principalmente a clientes locais em seus respectivos mercados: nossa subsidiária consolidada, Banco Itaú Buen Ayre S.A. (Argentina) e nossa empresa coligada BPI SGPS S.A. (Portugal).

Seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização Oferecemos produtos e serviços nesse segmento por meio de empresas especializadas que incluem a Itauseg e outras de nossas subsidiárias consolidadas, que são administradas numa base integrada pela Itauseg. Nossos produtos e serviços estão voltados para o setor de seguros de automóveis, vida, bens e acidentes. Dentro desse segmento, também oferecemos planos de previdência privada, bem como planos de capitalização, um instrumento de investimento popular no Brasil segundo o qual o cliente que deposita um valor fixo em dinheiro participa de um sorteio periódico de prêmios em dinheiro e tem o direito de resgatar o valor investido acrescido dos encargos financeiros incidentes no vencimento. Prestamos esses serviços principalmente por meio da Itauprev e da Itaucap, respectivamente.

Cartões de crédito

Considerando as características específicas dos cartões de crédito, administramos esse negócio como um segmento específico. Prestamos serviços de cartões de crédito tradicionais aos nossos clientes utilizando diferentes marcas, por meio de nossa subsidiária consolidada, a Itaucard Administradora de Cartões de Crédito e Imobiliária Ltda., e de nossa empresa coligada, Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito.

Administração de ativos e serviços aos investidores Consideramos os seguintes serviços e produtos como parte de nosso segmento de administração de ativos: administração de fundos, administração de carteiras, serviços de corretagem e serviços de custódia. Os serviços são prestados pelos bancos que operam no segmento bancário e por algumas empresas especializadas, principalmente a Itaucor (corretagem). As seguintes informações por segmento foram compiladas com base nos relatórios utilizados pela alta administração para avaliar o desempenho do segmento e tomar decisões quanto à alocação de recursos para investimento e outros fins. Nossa alta administração utiliza uma variedade de informações para esses fins, inclusive informações financeiras e não financeiras e informações financeiras medidas em bases diferentes, inclusive informações preparadas de acordo com a Legislação Societária.

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F - 63

As informações acima por segmento foram preparadas segundo princípios contábeis previstos pela Legislação Societária, modificados para as seguintes circunstâncias; (a) a alocação de custos administrativos aos vários segmentos foi feita com base em medidas específicas relativas a cada respectivo custo, (b) receitas entre segmentos foram computadas segundo critérios específicos de marketing e serviços a clientes prestados pelas agências do segmento bancário para o segmento de seguros, planos de aposentadoria privada e planos de capitalização e para o segmento de administração de ativos, e (c) resultados extraordinários não são alocados a qualquer segmento mas considerados um resultado da rubrica "Corporação". Nas informações acima, incluímos sob a rubrica "Corporação" os resultados de atividades que não podem ser especificamente identificadas com qualquer de nossos segmentos. Nas informações apresentadas acima, alocamos a cada segmento impostos de renda com base na porcentagem das respectivas alíquotas aplicadas ao valor da receita antes da tributação sobre o lucro do segmento, sendo o impacto em impostos de renda de diferenças temporárias alocado à rubrica ”Corporação”. Na coluna de Ajustes, apresentamos o efeito da não consolidação da Itausa Export S.A. a empresa holding do Banco Itaú Europa S.A. (Portugal) e do Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. (Luxemburgo), os efeitos de diferenças entre políticas contábeis utilizadas para a apresentação de informações por segmentos, que estão significativamente de acordo com a Legislação Societária, salvo conforme descrito acima, e políticas usadas na preparação dessas demonstrações financeiras consolidadas. Conforme descrito acima, nossas operações são realizadas basicamente no Brasil. Além disso, possuímos uma agência em Nova York, uma agência em Grand Cayman e subsidiárias consolidadas que operam nas Ilhas Cayman (Itaú Bank Ltd.), na Argentina (Banco Itaú Buen Ayre S.A.), no Uruguai (IFE- Banco Bemge Uruguay S.A.) e no Paraguai (Banco del Paraná S.A.). Também exercemos atividades por meio do Banco Itaú Europa S.A. e do Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. cuja empresa holding, a Itausa Export S.A., é contabilizada por nós pelo método da equivalência patrimonial. As subsidiárias consolidadas, individualmente ou no conjunto, não são significativas para o Banco Itaú S.A. e suas subsidiárias como um todo, e as informações a seguir referem-se (após eliminações na consolidação) às empresas consolidadas domiciliadas no exterior:


dezembro 2000 1999 1998 Receita financeira 490 420 213 Receitas de prestação de serviços 88 83 17 Total da receita de clientes no exterior 578 503 230 Investimentos em empresas não consolidadas e em Imobilizado, líquido 315 148 99


F - 64

31 Partes Relacionadas

Nossas operações com empresas dentro do grupo consolidado são realizadas principalmente em termos e condições de mercado e totalmente eliminadas na consolidação.

(a) Operações com empresas não consolidadas

Administramos duas empresas que são contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial nestas demonstrações financeiras consolidadas: Banco Itaú Europa S.A. (Portugal) e Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. (Luxemburgo). As operações entre o Banco e suas subsidiárias consolidadas e aquelas duas empresas consistem principalmente de operações bancárias em termos e condições de mercado. Em 31 de dezembro de 2000, possuíamos depósitos remunerados de R$ 68 no Banco Itaú Europa S.A. a uma taxa de juros de 6,55% a.a., bem como no Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., num total de R$ 23 a uma taxa de juros entre 6,65% e 7,12% a.a. Nessa data também mantínhamos depósitos a prazo de R$ 12 no Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. a uma taxa de 7,25% a.a. Em 31 de dezembro de 1999, tínhamos depósitos não remunerados de R$ 2 no Banco Itaú Europa S.A. Em 18 de novembro de 1998, o Banco adquiriu uma nota subordinada de taxa flutuante do Banco Itaú Europa S.A. O valor em aberto da nota subordinada de taxa flutuante era de R$ 59, R$ 53 e R$ 36 em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente, e sobre ela incidiam juros a uma taxa de 4,42% a.a. em 31 de dezembro de 2000, taxa que é periodicamente repactuada, a cada período de seis meses. A Nota vence em 28 de novembro de 2008.

A Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito, uma de nossas coligadas, possui um contrato de prestação de serviços com o Banco. Segundo os termos do contrato, o Itaú paga uma taxa à Credicard S.A. para processamento de dados e serviços de administração de cartões de crédito com a marca Itaú, o Itaucard. Nossas despesas incorridas com esses serviços foram de R$ 173, R$ 119 e R$ 84 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

(b) Operações com outras empresas do Grupo de empresas Itaúsa

O Banco e suas subsidiárias adquirem uma parte significativa de seus equipamentos eletrônicos e softwares da Itautec Philco S.A., uma empresa na qual a Itaúsa é a acionista majoritária. Durante os exercícios de 2000, 1999 e 1998, o Banco e suas subsidiárias adquiriram R$ 204, R$ 131 e R$ 112, respectivamente, em equipamentos e softwares. Além disso, o Banco incorreu em despesas administrativas consistindo de manutenção e serviços relacionados a equipamentos eletrônicos e softwares adquiridos da Itautec Philco S.A. no valor de R$ 101, R$ 92 e R$ 78 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

(c) Outras operações com partes relacionadas Não concedemos empréstimos aos nossos diretores ou conselheiros, pois essa prática é vedada pelo Banco Central a todos os bancos brasileiros. O Banco Itaú faz doações regularmente a duas entidades: a Fundação Itaú Social e a Fundação Itauclube. A


F - 65

Fundação Itaú Social (a nova denominação da Fundação Itaúsa) é uma fundação beneficente cujos objetivos são: (i) criar o "Programa Itaú Social", voltado para coordenação de atividades de interesse para a comunidade, suporte e desenvolvimento social, projetos científicos e culturais, principalmente nas áreas de ensino básico e saúde: (ii) apoiar projetos ou iniciativas em andamento, mantidos ou patrocinados por entidades qualificadas segundo o "Programa Itaú Social"; e (iii) atuar como prestadora de serviços complementares a empresas do grupo. A Fundação Itauclube possui e administra várias instalações para o lazer dos empregados do Banco e de suas subsidiárias. As doações tanto à Fundação Itaú Social quanto à Fundação Itauclube totalizaram R$ 40, R$ 31 e R$ 9 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998. Além disso adquirimos serviços da Fundação Itaú Social no valor de R$ 8 em cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998.

O Itaú é o sócio fundador e mantenedor do Instituto Itaú Cultural - IIC, uma entidade cuja finalidade é a promoção e preservação da herança cultural brasileira. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, o Instituto Cultural Itaú recebeu doações no valor de R$ 15, R$ 12 e R$ 13 do Itaú.

F - 66

Relatório dos Auditores Independentes em Revisão Limitada

Ao Conselho de Administração e Acionistas Banco Itaú S.A. Revisamos o balanço patrimonial consolidado resumido anexo do Banco Itaú S.A. e de suas subsidiárias ( "Banco") em 30 de junho de 2001, e as demonstrações consolidadas de resultados, de lucro abrangente, de fluxo de caixa e de mutações no patrimônio líquido relacionadas para cada um dos períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração do Banco. Conduzimos a nossa revisão de acordo com as normas estabelecidas pelo Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados (American Institute of Certified Public Accountants). Uma revisão de informações financeiras intermediárias consiste de principalmente da aplicação de procedimentos analíticos aos dados financeiros e de fazer perguntas às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e de contabilização. É significativamente menor em escopo em relação a uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas, o objetivo desse é a emissão de um parecer em relação às demonstrações financeiras como um todo. Dessa forma, não emitimos tal parecer. Com base em nossa revisão, não estamos cientes de quaisquer modificações significativas que deveriam ser feitas nas demonstrações financeiras consolidadas intermediárias resumidas anexas para que as mesmas fiquem em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Auditamos anteriormente de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América, o balanço patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2000, e as demonstrações consolidadas de resultados, de lucro abrangente, de fluxo de caixa e de mutações no patrimônio líquido relacionadas para o exercício então findo (não apresentadas nesse), e em nosso relatório datado de 31 de agosto de 2001 emitimos um parecer não qualificado sobre essas demonstrações financeiras consolidadas. Em nosso parecer, as informações contidas nas informações do balanço patrimonial consolidado resumido anexo de 31 de dezembro de 2000, estão declaradas de forma justa em todos os aspectos significativos em relação ao balanço patrimonial consolidado do qual são derivadas. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes São Paulo, Brasil 1° de novembro de 2001, exceto para a Nota 17 que é datada de 21 de dezembro de 2001

Banco Itaú S.A. Balanço Patrimonial Intermediário Consolidado Em milhões de reais, salvo quantidade de ações

As notas explicativas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas não auditadas. F - 67

Ativo 30 de junho


de 2000 (Não auditado) Caixa e contas correntes em bancos 1.168 796 Aplicações em depósitos interfinanceiros 5.676 4.508 Aplicações em operações compromissadas 7.809 10.938 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 4.229 4.190 Títulos e valores mobiliários negociáveis, pelo seu valor justo 9.219 10.261 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu valor justo 2.708 2.443 Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo custo amortizado 108 97 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 24.205 20.495 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.931) (1.642) Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil, líquidas 22.274 18.853 Investimentos em empresas não consolidadas 702 632 Imobilizado, líquido 2.682 2.689 Ágio e outros ativos intangíveis, líquido 579 614 Outros ativos 8.715 8.730 Total do ativo 65.869 64.751 Passivo e patrimônio líquido Depósitos não remunerados 5.909 6.296 Depósitos remunerados 18.926 19.478 Total de depósitos 24.835 25.774 Captações no mercado aberto 9.079 11.030 Obrigações por empréstimos de curto prazo 4.189 2.801 Obrigações por empréstimos de longo prazo 7.533 6.145 Reservas de sinistros, reservas de planos de previdência privada e reservas de planos de capitalização 2.875 2.757 Outros passivos 8.657 8.060 57.168 56.567 Participações minoritárias nas subsidiárias 326 363 Ações ordinárias - sem valor nominal (100.000.000.000 Autorizadas em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, respectivamente e 64.238.148.192 e 66.590.741.034 emitidas e em circulação em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, respectivamente) 2.170 1.837 Ações preferenciais - sem valor nominal (100,000,000,000 Autorizadas em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, respectivamente e 51.359.516.776 e 51.359.421.670 emitidas e em circulação em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, respectivamente) 1.735 1.417 Ações em tesouraria (2.144.534.881 e 1.715.967.970 Ações preferenciais em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, respectivamente e 556.635.757 e 1.114.342.903 ações ordinárias em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, respectivamente) (289) (311) Capital adicional integralizado 172 129 Lucros acumulados apropriados 4.199 4.254 Outros lucros abrangentes acumulados: Ganhos (perdas) não realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, líquido de impostos 395 217 Ajustes de conversão acumulados 461 334 Lucros acumulados não apropriados (468) (56) 8.375 7.821 Total do passivo e do patrimônio líquido 65.869 64.751

Banco Itaú S.A. Demonstração Intermediária Consolidada do Resultado Não Auditada Período de seis meses findos em 30 de junho Em milhões de reais, salvo informações por ação

F - 68

2001 2000 Receita financeira Juros de operações de crédito e arrendamento mercantil 3.003 1.796 Juros de depósitos bancários 320 338 Juros de depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 108 96 Juros de aplicações em operações compromissadas 1.173 398 Juros de títulos e valores negociáveis 761 638 Juros e dividendos de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 99 85 Juros de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 23 24 Total da receita financeira 5.487 3.375 Despesa financeira Juros sobre depósitos (679 ) (658 ) Juros sobre captações no mercado aberto (669 ) (327 ) Juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo (316 ) (131 ) Juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo (740 ) (268 ) Total da despesa financeira (2.404 ) (1.384 ) Receita financeira líquida 3.083 1.991 Despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa (432 ) (140 ) Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.651 1.851 Receitas não financeiras Receitas de prestação de serviços 1.506 1.308 Ganhos (perdas) de negociação (666 ) (22 ) Lucro líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 44 29 Ganho (perda) líquido em transações de câmbio (9 ) 16 Ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior 360 12 Resultado de participações em empresas não consolidadas 106 93 Prêmios de seguro, receita de planos de previdência privada e de planos de capitalização 1.013 871 Outras receitas não financeiras 577 334 Total da receita não financeira 2.931 2.641 Despesa não financeira Despesas de pessoal (1.283 ) (1.057 ) Despesas administrativas (1.250 ) (1.026 ) Amortização do ágio e de outros ativos intangíveis (41 ) (27 )

Sinistros, variações nas provisões para operações de seguros, planos de previdência privada e despesas de comercialização (83 ) (68 )

Depreciação e amortização do imobilizado (241 ) (205 ) Outras despesas não financeiras (864 ) (574 ) Total de despesas não financeiras (4.512 ) (3.571 ) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias 1.070 921 Imposto de renda e contribuição social (75 ) (167 ) Lucro antes das participações minoritárias 995 754 Participações minoritárias (3 ) (3 ) Lucro líquido 992 751

Banco Itaú S.A. Demonstração Intermediária Consolidada do Resultado Não Auditada Período de seis meses findos em 30 de junho Em milhões de reais, salvo informações por ação(continuação)

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas não auditadas.

F - 69

2001 2000 Lucro por ação (básico) Ordinárias 0,0087 0,0064 Preferenciais 0,0087 0,0064 Lucro por ação (diluído) Ordinárias 0,0087 0,0064 Preferenciais 0,0087 0,0064 Média ponderada de ações em circulação - básica (em milhares) Ordinárias 64.368.450 67.985.473 Preferenciais 49.333.107 49.792.944 Média ponderada de ações em circulação - diluída (em milhares) Ordinárias 64.368.450 67.985.473 Preferenciais 49.972.420 50.131.040

Banco Itaú S.A. Demonstração Intermediária Consolidada do Lucro Abrangente Não Auditada Período de seis meses findos em 30 de junho Em milhões de reais


F - 70

2001 2000 Lucro líquido apresentado no demonstrativo de resultados 992 751 Ganhos não realizados ocorridos no período 248 36 Ajuste de reclassificação de ganhos líquidos realizados no período (44) (29) Ajustes de conversão acumulados em subsidiárias no exterior e participações avaliadas por equivalência patrimonial 127 2 Outros lucros abrangentes antes da tributação sobre o lucro 331 9 Imposto de renda e contribuição social relacionado aos ganhos não realizados líquidos sobre títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (26) (2) Outros lucros (prejuízos) abrangentes, líquidos de imposto de renda e contribuição social 305 7 Lucro abrangente no período 1.297 758

Banco Itaú S.A. Demonstração Intermediária Consolidada dos Fluxos de Caixa Não Auditada Período de seis meses findos em 30 de junho Em milhões de reais

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas resumidas intermediárias não auditadas. F- 71

2001 2000 Caixa líquido fornecido por (utilizado nas) atividades operacionais 3.631 2.029 Atividades de investimento Redução (aumento) líquida em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (36 ) 1.469 Aquisição de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (1.248 ) (1.567 ) Recursos da venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 957 2.152 Recursos do resgate de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento -o- 106 Aumento líquido em operações de crédito e arrendamento mercantil (3.938 ) (1.097 ) Aquisição de imobilizado (293 ) (319) Recursos da venda de imobilizado 63 18 Recursos da venda de bens não de uso próprio 263 188 Aquisição de empresas não consolidadas (18 ) (29 ) Recursos da venda de empresas não consolidadas 13 86 Dividendos recebidos de investimentos em empresas não consolidadas 74 94 Participações minoritárias (42 ) 5 Caixa líquido fornecido por (utilizado nas) atividades de investimento (4.205 ) 1.106 Atividades de financiamento Aumento líquido nos depósitos (912 ) (1.108 ) Aumento (redução) líquida em captações no mercado aberto (2.103 ) (475 Aumento (redução) líquida em obrigações por empréstimos de curto prazo 1.328 (479 ) Captações em obrigações por empréstimos de longo prazo 2.628 736 Pagamento de obrigações por empréstimos de longo prazo (1.090 ) (672 ) Aquisições de ações próprias (399 ) (29 ) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (467 ) (463 ) Caixa líquido fornecido por (utilizado nas) atividades de financiamento (1.015 ) (2.490 ) Aumento (redução) líquida em caixa e equivalentes a caixa (1.589 ) 645 Caixa e equivalentes a caixa No início do período 16.242 10.414 No final do período 14.653 11.059 Informações complementares sobre o fluxo de caixa Empréstimos transferidos para bens não de uso próprio 282 201 Dividendos e juros declarados sobre o capital próprio e ainda não pagos 338 281 .

Banco Itaú S.A. Demonstração Intermediária Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido Não Auditada Período de seis meses findos em 30 de junho Em milhões de reais

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Quantidade de ações 2001 2000 Ações Ações Ações Ações Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Capital Social Saldo no início do período 51.359.421.670 66.590.741.034 51.359.421.670 68.375.704.930

Capitalização de reservas e lucros acumulados não apropriados 95.106 585.841 Cancelamento de ações em tesouraria (2.353.178.683 ) (398.471.141 ) Saldo no final do período 51.359.516.776 64.238.148.192 51.359.421.670 67.977.233.789 Ações em tesouraria Saldo no início do período 1.715.967.970 1.114.342.903 1.476.486.801 349.071.353 Outorga de opções de ações exercidas (6.000.000) Cancelamento de ações em tesouraria (2.353.178.683 ) (398.471.141 ) Aquisição de ações para tesouraria 434.566.911 1.795.471.537 165.999.887 66.262.195 Saldo no final do período 2.144.534.881 556.635.757 1.642.486.688 16.862.407

Banco Itaú S.A. Demonstração Intermediária Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido Não Auditada Período de seis meses findos em 30 de junho Em milhões de reais


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2001 2000 Ações ordinárias Saldo no início do período 1.837 1.573 Capitalização de reservas e lucros acumulados não apropriados 333 264 Saldo no final do período 2.170 1.837 Ações preferenciais Saldo no início do período 1.417 1.182 Capitalização de reservas e lucros acumulados não apropriados 318 235 Saldo no final do período 1.735 1.417 Ações em tesouraria Saldo no início do período (311) (102) Cancelamento de ações em tesouraria 421 29 Aquisição de ações para tesouraria (399) (29) Saldo no final do período (289) (102) Capital adicional integralizado Saldo no início do período 129 71 Custo do plano de outorga de opções de ações 43 18 Saldo no final do período 172 89 Lucros acumulados apropriados Saldo no início do período 4.254 3.745 Transferência de lucros retidos não apropriados 995 429 Cancelamento de ações em tesouraria (421) (29) Capitalização de reservas (629) (437) Saldo no final do período 4.199 3.708 Ganhos (perdas) líquidos sobre títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Saldo no início do período 217 200 Ganhos e perdas líquidos não realizados ocorridos no período, líquidos de imposto de renda e contribuição social 178 5 Saldo no final do período 395 205 Ajuste de conversão acumulado Saldo no início do período 334 257 Ajuste de conversão do período, líquido de imposto de renda e contribuição social 127 2 Saldo no final do período 461 259 Lucros acumulados não apropriados Saldo no início do período (56) 199 Lucro líquido no período 992 751 Capitalização de lucros acumulados não apropriados (22) (62) Distribuição de juros sobre o capital próprio (387) (326) Transferência para lucros acumulados apropriados (995) (429) Saldo no final do período (468) 133 Total do patrimônio líquido 8.375 7.546 Informações em reais por ação Lucros distribuídos (juros sobre o capital próprio distribuídos) Ações preferenciais 0,0034 0,0028 Ações ordinárias 0,0034 0,0028

Banco Itaú S.A. Notas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Consolidadas Não Auditadas Período de seis meses findos em 30 de junho Em milhões de reais

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1 Disposições Gerais As demonstrações financeiras consolidadas resumidas intermediárias não auditadas incluem as contas do Banco Itaú S.A. (matriz) e suas subsidiárias majoritárias diretas e indiretas (o "Banco"), após a eliminação de todos os saldos e todas as transações significativas entre empresas. As informações contidas nas demonstrações financeiras consolidadas resumidas intermediárias são informações não auditadas. Contudo, na opinião da administração, todos os ajustes (que consistem somente de ajustes recorrentes normais) necessários para uma apresentação correta das informações contidas nestas demonstrações de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("U.S.GAAP") foram efetuados. As políticas contábeis adotadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas resumidas intermediárias são aquelas apresentadas nas demonstrações financeiras consolidadas apresentadas nas páginas F-1 a F-63 deste Formulário 20-F. Algumas informações financeiras que são normalmente incluídas em demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com o U.S.GAAP , mas não são exigidas para fins de relatórios interinos, foram resumidas ou omitidas.

2 Atividades Comerciais (a) Investimentos que se qualificam para a aplicação do método da equivalência patrimonial Antes de 15 de junho de 2001, detínhamos uma participação de 22,23% na Itaúsa Export S.A. por meio de ações sem direito a voto. Em 15 de junho de 2001, os acionistas da Itaúsa Export S.A. aprovaram a emissão de ações com direito a voto para todos os acionistas, inclusive acionistas sem direito a voto, e em conseqüência dessa decisão, obtivemos 20% das ações com direito a voto da Itaúsa Export S.A. sem qualquer alteração na detenção global de 22,23%. Nosso investimento na Itaúsa Export S.A. é lançado pelo método da equivalência patrimonial relativamente a todos os períodos apresentados. (b) Contrato com a Telefónica S.A. Em junho de 2001, celebramos um contrato de associação em telecomunicações com a Telefónica Data Corp S.A. (Espanha) e a Telefónica Data Brasil Holding S.A. (Brasil), subsidiárias integrais da Telefónica S.A. (Espanha) ("Telefónica"). A Telefónica é uma das principais operadoras de telecomunicações nos mercados de língua espanhola e portuguesa. Segundo os termos do contrato, em junho de 2001, uma subsidiária da Telefónica contribuiu irrevogavelmente com R$495 em dinheiro para a Figueira S.A. ("Figueira"), anteriormente uma de nossas subsidiárias integrais, que detém os ativos que consistem de nossa rede de telecomunicações com um valor contábil de R$ 37. A Figueira também detém 19,9% das ações com direito a voto e 73,3% do total de ações da Galaxia S.A. ("Galaxia"), uma empresa com a qual celebramos simultaneamente um contrato de prestação de serviços de telecomunicações e que tinha até tal data ativos e patrimônio líquido por valores nominais. Detínhamos também, na data da operação, 80,0% das ações com direito a voto e 26,7% do total de ações da Galaxia. Antes do contrato detínhamos de forma integral tanto a Figueira quanto a Galáxia e consolidávamos as suas demonstrações financeiras. Em decorrência da contribuição em dinheiro pela subsidiária da Telefónica, nossa participação no capital líquido da Figueira, na qual após a operação detínhamos uma participação de 50,0% do total de ações com direito a voto, aumentou em R$229. Em 30 de junho de 2001, registramos nosso investimento na Figueira pelo método da equivalência patrimonial e consolidamos as demonstrações financeiras da Galaxia uma vez que detemos uma participação com direito a voto majoritária. Em julho de 2001, segundo os termos do contrato de associação, a subsidiária da Telefónica exerceu sua opção de efetuar a cisão dos ativos da Figueira consistindo dos ativos compreendendo a rede de telecomunicações e seus investimentos na


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Galaxia, com exceção dos R$495 em equivalentes a caixa. Em decorrência dessa operação, nos tornamos o único acionista da Figueira que manteve como parte de seus ativos caixa e equivalentes a caixa de R$ 495 dessa forma aumentando nossa participação na Figueira em um adicional de R$229. Como resultado de tal transação a Telefonica tornou-se a proprietária de 100% de nossa rede de telecomunicações anteriormente detida pela Figueira e 19,9% das ações com direito a voto e 73,3% das ações totais da Galáxia. Segundo o contrato de prestação de serviços que celebramos com a Galaxia, ela nos prestará serviços na área de telecomunicações por um período de dez anos logo após a Galaxia obter uma licença na Agência Nacional de Telecomunicações para prestar serviços especializados de telecomunicações. Podemos cancelar o contrato após cinco anos, sem qualquer penalidade. O valor das tarifas que pagaremos à Galaxia dependerá do tipo e da quantidade dos serviços que adquirirmos e dos preços cobrados de nós pela Galaxia. Temos o compromisso de adquirir mensalmente, como um mínimo, até o final de 2001, uma quantidade e tipo de serviços específicos. O valor das tarifas por serviço será revisto pelo menos a cada seis meses por meio de uma análise de padrão de desempenho, e a Galaxia tem a obrigação de nos oferecer condições não menos favoráveis que aquelas oferecidas a seus outros clientes. Considerando a quantidade e o tipo de serviços mínimos que temos o compromisso de adquirir da Galaxia até o final de 2001 e os preços por serviços da data da celebração do contrato, as tarifas projetadas que teremos que pagar anualmente para a Galaxia são de R$ 61. O valor da multa a que estaremos sujeitos se cancelarmos o contrato antes de um período de cinco anos é computado como uma porcentagem estabelecida em contrato do valor presente dos pagamentos mensais médios de tarifas (computados com base nos três meses anteriores) que seriam devidas à Galaxia da data do cancelamento até o 60° mês do contrato. A porcentagem estabelecida em contrato aplicável durante o primeiro ano do contrato é de 80% e é reduzida em 10% a cada ano até atingir 40% durante o quinto ano. A Galaxia é a proprietária de certos ativos e passivos de menor importância e do contrato de serviço de telecomunicações que celebrou conosco. A Galaxia também terá uma equipe profissional qualificada para operar a rede de telecomunicações que será transferida de nossa equipe bem como os contratos com fornecedores necessários para o funcionamento da rede. Segundo os termos do contrato, temos a opção de oferecer a nossa participação na Galaxia para a Telefonica por um valor nominal. Temos a firme intenção de exercer tal opção tão logo for possível após a Telefónica obter um certificado da Agência Nacional de Telecomunicações (o "certificado da Telefonica ") que a permita obter influência significativa em empresas que fornecem serviços de telecomunicações, tais como a Galaxia, além das participações que adquiriu como parte da privatização dos sistema de telecomunicações brasileiro em 1997. Quando exercermos tal opção a Telefonica irá tornar-se a única acionista da Galáxia. De acordo com o pronunciamento ("SAB") Nº 101. "Reconhecimento da Receita", esperamos reconhecer o ganho de R$458, resultantes do aumento no valor contábil de nosso investimento na Figueira como resultado da transação com a Telefônica, no período de cinco anos durante o qual estaremos sujeitos a penalidades em caso de cancelamento do contrato de prestação de serviços que celebramos com a Galaxia. O SAB Nº 101 exige que valores iniciais pagos antecipadamente não reembolsáveis sejam lançados como um pacote integrado com o cumprimento contínuo das obrigações e sejam reconhecidos em receitas, mesmo se não reembolsáveis, à medida que as obrigações forem cumpridas. Esperamos começar a reconhecer tais receitas somente quando a Galáxia começar a fornecer os serviços para os quais necessita obter uma licença para fornecer serviços especializados de telecomunicações junto à Agência Nacional de Telecomunicações; não existe nenhuma exigência para que tal licença seja concedida para que a Telefônica possa obter o certificado da Telefônica descrito anteriormente. Em 30 de junho de 2001 não havíamos estabelecido qualquer plano alternativo para adquirir serviços de telecomunicações de um terceiro outro que não a Galáxia durante o período de cinco anos pelo qual estamos sujeitos a multas ou além.


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3 Políticas contábeis (a) Derivativos A partir de 1º de janeiro de 2001, adotamos o pronunciamento ("SFAS") 133, "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedging", conforme alterada pelo SFAS 138, "Contabilização de Alguns Instrumentos Derivativos e de Algumas Atividades de Hedging - uma alteração ao SFAS 133". Segundo a nova norma, reconhecemos todos os instrumentos derivativos como ativo ou passivo em nosso balanço patrimonial pelo seu valor justo. A SFAS 133 estabelece uma contabilização especial de hedge pelo valor justo, hedges de fluxo de caixa e moeda estrangeira, desde que certos critérios sejam seguidos. Na data de adoção e durante o período de seis meses findo em 30 de junho de 2001, não designamos qualquer instrumento derivativo como um hedge segundo a SFAS 133. A adoção do novo padrão não resultou em qualquer impacto sobre nossa situação financeira ou sobre os resultados de nossas operações. Celebramos transações com instrumentos financeiros derivativos com várias contrapartes para administrar as nossas exposições gerais e para ajudar nossos clientes na administração de suas próprias exposições Os riscos de crédito e de mercado associados com esses produtos, bem como os riscos operacionais, são semelhantes àqueles relativos a outros tipos de instrumentos financeiros e estamos expostos a eles em conseqüência da condução do curso normal de nossas atividades de negócios. O risco de crédito é a exposição a prejuízo no caso de não pagamento pela contraparte da transação. O risco de mercado é a exposição criada por potenciais flutuações nas taxas de juros, taxas de câmbio, cotações de commodities, preços cotados no mercado para ações e outros valores, e é função do tipo do produto, do volume das transações, do prazo e dos termos do contrato e da volatilidade implícita. Nosso Comitê Financeiro Executivo é responsável pela administração de nosso risco de mercado. No desempenho de suas responsabilidades, o Comitê Financeiro Executivo aprova as nossas estratégias de administração de risco e monitora compliance com tal política. O Comitê Financeiro Executivo revê semanalmente a nossa posição de risco de mercado com base em nossos modelos próprios de administração e avaliação de riscos e estabelece limites para dentro de um mesmo dia e, para um dia, para descasamentos de vencimentos, posições de taxas de juros e posições de câmbio. Nosso departamento de risco é responsável pelo desenvolvimento e pela operação de nossos modelos de administração de risco que são baseados nos prejuízos potenciais projetados (Value at Risk - VAR) para os diferentes mercados em que operamos e para os diferentes fatores de risco dentro de tais mercados. De modo a atingir tais objetivos, celebramos operações com os seguintes instrumentos financeiros derivativos: contratos futuros de taxas de juros e câmbio, contratos a termo de taxas de juros, contratos de “swap” de taxas de juros e câmbio e contratos de opções. Em 30 de junho de 2001, não havíamos celebrado contratos com derivativos embutidos que poderiam exigir a bifurcação e a contabilização separada segundo o SFAS nº 133. (b) Aplicação futura de padrões contábeis Em julho de 2001, foram emitidas a SFAS 141, "Combinações de Negócios" e a SFAS 142, "Ágio e Outros Ativos Intangíveis". Não esperamos que as disposições da SFAS 141 afetem nossas práticas contábeis atuais sobre combinações de negócios em aquisições futuras. Contudo, em 1º de Janeiro de 2002, a data de adoção da SFAS 141 para aquisições que ocorreram antes de 30 de junho de 2001, devemos determinar se ativos intangíveis atendem aos critérios para


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reconhecimento em separado estabelecido pelo padrão e reconhecer como parte do ágio os ativos intangíveis que não atenderem a esses critérios. Na adoção da SFAS 142, em 1º de janeiro de 2002 (ou imediatamente quanto ao ágio relativo a aquisições após 30 de junho de 2001), esperamos ter os seguintes efeitos: (iv) o ágio relativo a subsidiárias consolidadas não mais será amortizado, mas será agregado ao investimento e ficará

sujeito a testes à desvalorização no mínimo anuais, considerando o investimento como um todo, (v) o ágio relativo a coligadas não mais será amortizado mas continuará alocado ao respectivo investimento e incluído

na medição do ganho ou perda sobre a venda, ou da perda resultante de um declínio não temporário no valor do investimento, e

(vi) o ágio negativo será integralmente reconhecido em receita, como uma alteração em princípio contábil, na data da adoção.

Além do efeito acima, na data da adoção da SFAS 142 devemos reavaliar as vidas úteis de todos os ativos intangíveis e realizar testes específicos quanto à desvalorização de ativos intangíveis que tiverem vidas indefinidas bem como quanto ao ágio. Estamos atualmente avaliando a SFAS 141 e a SFAS 142 para determinar seu impacto em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

4 Títulos e valores mobiliários negociáveis Os títulos e valores mobiliários negociáveis, declarados pelo valor justo, são apresentados no quadro abaixo: 30 de Junho 31 de Dezembro 2001 2000 Títulos do governo federal brasileiro 4.934 6.861 Outros títulos e valores mobiliários negociáveis (basicamente fundos mútuos)

3.228 3.222

Títulos da dívida externa do governo federal brasileiro 5 - Títulos de dívida de empresas 833 - Instrumentos financeiros derivativos: "Swaps" 155 122 Opções 43 16 Operações a termo 18 35 Futuros 3 5 9.219 10.261 Os lucros líquidos não realizados incluídos nos ativos de negociação em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000 totalizaram R$98 e R$107, respectivamente. A variação líquida nos ganhos e perdas não realizados sobre ativos de negociação mantidos nos períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000, incluídos em ganhos (perdas) de negociação representou uma perda de R$9, e R$123, respectivamente.


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5 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Os valores justos e o custo amortizado correspondente dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000 eram:

30 de junho de

2001

31 de dezembro

de 2000

Valor Bruto Valor justo Valor Bruto Valor justo

Não realizado (custo das Não realizado (custo das Custo ações Custo ações amortizado Ganhos Perdas restritas) amortizado Ganhos Perdas restritas ) Fundos de investimento 97 19 (1) 115 96 19 115 Certificados de depósitos bancários 542 - - 542 662 662 Títulos da dívida externa: Governo brasileiro 153 408 (20) 541 106 280 386 Governo argentino 22 - - 22 19 19 Outros 1 - - 1 1 1 Títulos de dívida de empresas 739 2 (34) 707 659 (20 ) 639 Ações negociáveis 339 212 (87) 464 332 61 (45 ) 348 Ações restritas 316 - - 316 268 268 Outros títulos de dívida 1 - (1) - 5 2 (2 ) 5 2.210 641 (143) 2.708 2.148 362 (67 ) 2.443 As ações restritas se referem a ações da AOLA. Em 30 de junho de 2001 consideramos 83,33% das ações totais que recebemos quando celebramos a nossa aliança estratégica com a AOLA (26.416.667 ações) como sendo ações restritas, pois estão sujeitas à disposições de restrição de movimentação por mais de doze meses após a data do balanço patrimonial. Tais ações restritas estão registradas pelo custo determinado como o valor máximo que teríamos que pagar se falhássemos em atingir todas as “metas”. Os 16,67% restantes das ações totais recebidas (5.283.333) bem como as 4.237.840 ações Ordinárias A adicionais adquiridas em abril de 2001, após a celebração da aliança estratégica, estão registradas pelo valor justo. Em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, não possuíamos títulos e valores mobiliários de um único emitente ou de um grupo de empresas relacionadas em valor superior a 10% do nosso patrimônio líquido. Os lucros e prejuízos brutos realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram os seguintes:

Período de seis meses findo

em 30 de Junho 2001 2000 Lucros 56 41 Prejuízos (12) (12) Líquido 44 29


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O custo amortizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, por vencimento, eram os seguintes: 30 de junho de 2001 Custo amortizado Valor justo Com vencimento em um ano ou menos 538 601 Com vencimento entre um e cinco anos 663 702 Com vencimento entre cinco e dez anos 155 165 Com vencimento após dez anos 101 345 Sem vencimento declarado 753 895 2.210 2.708 Durante os períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2001 e 2000, reconhecemos um prejuízo de R$10 e R$5, respectivamente, decorrente da desvalorização permanente de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda incluídos em lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda na Demonstração Consolidada do Resultado Resumida Intermediária Não Auditada.

6 Títulos e Valores Mobiliários Mantidos até o vencimento O custo amortizado e o valor justo correspondente de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento eram os seguintes:

30 de Junho de

2001

31 de Dezembro

de 2000 Valor Bruto Valor Bruto Não realizado Não realizado

Custo

amortizado Ganhos Perdas Valor justo

Custo amortizado Ganhos Perdas

Valor justo

Títulos do governo federal brasileiro 108 - (8) 100 97 (1 ) 96 108 - (8) 100 97 (1 ) 96 O custo amortizado e o valor justo de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, por vencimento, eram os seguintes: 30 de junho de 2001 Custo amortizado Valor justo Com vencimento em um ano ou menos 13 13


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Com vencimento entre um e cinco anos 54 50 Com vencimento entre cinco e dez anos 41 37 108 100 Em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, não detínhamos títulos e valores mobiliários de um único emitente ou de um grupo de empresas relacionadas cujo valor justo fosse superior a 10% do nosso patrimônio líquido.

7 Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil

30 de junho de

2001

31 de dezembro de

2000 Comerciais 12.540 10.289 Industriais e outros 8.783 7.946 Financiamento de Importações 423 359 Financiamento de Exportações 3.334 1.984 Créditos imobiliários, basicamente financiamentos habitacionais 2.962 3.248 Arrendamentos financeiros 1.276 938 Setor público 432 542 Pessoas físicas 5.754 4.354 Cheques especiais 1.248 851 Financiamentos 3.439 2.528 Cartões de Crédito 1.067 975 Crédito rural 1.241 1.124 Total de operações de crédito e arrendamento mercantil 24.205 20.495 Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil de curso anormal O quadro a seguir apresenta nossas operações de crédito e de arrendamento mercantil de curso anormal bem como a avaliação da provisão para créditos de liquidação duvidosa em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000: 30 de Junho de 2001 31 de Dezembro de 2000

Operações de Crédito e de Arrendamento


Avaliação da provisão para créditos de

liquidação duvidosa

Operações de Crédito e de Arrendamento


Avaliação da provisão para créditos de

liquidação duvidosa

1.016 571 941 547

A partir de 31 de março de 2000, as baixas contábeis de operações de crédito e de arrendamento mercantil são geralmente


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efetuadas 360 dias após a data de vencimento ao invés de 120 dias. Essa alteração resultou em um aumento em operações de crédito e arrendamento mercantil classificados como "de curso anormal" de R$468 em 31 de dezembro de 2000. Não reconhecemos receita de juros durante o período em que os operações de crédito e de arrendamento mercantil são consideradas de curso anormal. O impacto sobre a receita de juros relativo às operações de crédito e de arrendamento mercantil de curso anormal não foi significativo em qualquer dos períodos apresentados.

8 Provisão para créditos de liquidação duvidosa

O quadro abaixo resume as variações na provisão para créditos de liquidação duvidosa:

Período de seis meses findo em 30 de

Junho 2001 2000 Saldo no início do período 1.642 1.261 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 432 140 Créditos baixados (264 ) (86 ) Recuperações 121 113 Saldo no final do período 1.931 1.428 A partir de 31 de março de 2000, as baixas contábeis de operações de crédito e de arrendamento mercantil são geralmente efetuadas 360 dias após a data de vencimento ao invés de 120 dias. Essa alteração resultou em uma redução em baixas de R$173 no período de seis meses findo em 30 de junho de 2000.

9 Obrigações por empréstimos de curto prazo 30 de Junho de

2001 31 de Dezembro

de 2000

Financiamento à importação e exportação 3.218 2.009 "Commercial paper" 677 510 Letras hipotecárias 254 247 Repasses do país 40 35 4.189 2.801 As captações para financiamentos à importação e exportação representam linhas de crédito disponíveis para o financiamento de importações e exportações de empresas brasileiras, geralmente denominadas em moeda estrangeira. Em 30 de junho de 2001, a taxa de juros sobre captações de curto prazo denominadas em moeda estrangeira oscilava entre 4,05% e 7,68%. Em 31 de dezembro de 2000 essas taxas oscilavam entre 5,29% e 10,59% As taxas de juros, em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000, de "commercial paper" denominados em moeda estrangeira, oscilavam entre 3,84% e 5,29% a.a. e entre 6,42% e 6,69%, respectivamente. As letras hipotecárias em 30 de junho de 2001 incidiam em juros entre 11,00% e 14,45% a.a. e em 31 de dezembro de 2000 entre 10,00% e 14,00% a.a.


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10 Obrigações por empréstimo de longo prazo 30 de junho de

2001 31 de dezembro

de 2000

Repasses do país 3.272 3.186 Euronotes 963 1.051 “Fixed Rate Notes” 1.014 293 "Commercial paper" 322 293 Letras hipotecárias 160 51 Financiamento à importação e exportação 1.184 548 Debêntures 612 717 Outras obrigações por empréstimos de longo prazo 6 6 7.533 6.145

(a) Repasses do país Os repasses do país são devidos em parcelas mensais até 2012 e incidem em taxas de juros de até 12,00% ao ano, mais juros variáveis baseados na Taxa de Juros de Longo Prazo (taxa de juros de longo prazo determinada trimestralmente pelo governo federal, também conhecida como "TJLP"), sobre a variação cambial do dólar norte-americano ou da cesta de moedas do BNDES.

(b) Euronotes Valor contábil (líquido de recompras) em Data de vencimento

Prazo original em anos

Moeda

Cupom -

%

30 de junho

de 2001

31 de dezembro de

2000 23/02/2001 1,51 US$ 9,25 387 14/05/2001 1,04 US$ 8,00 284 28/12/2001 1,00 US$ 7,38 231 184 14/03/2002 2,00 US$ 8,75 233 196 20/09/2002 1,50 US$ 6,63 278 30/10/2002 1,50 US$ 6,75 221 963 1,051

c) “Fixed Rate Notes”

Valor contábil (líquido de recompras) em

Data de vencimento

Prazo original em

anos

Moeda

Cupom - %

30 de junho de 2001

31 de

dezembro de 2000

04/01/2001 2,0 US$ 8,00 41


F -83

20/01/2001 3,0 US$ 7,50 1 30/01/2001 3,0 US$ 7,50 4 17/11/2001 3,0 US$ 7,50 3 3 20/03/2001 3,0 US$ 7,50 3 15/12/2001 3,0 US$ 7,50 2 2 06/08/2001 3,0 US$ 8,50 4 3 15/09/2001 3,0 US$ 7,00 2 2 17/12/2001(*) 8,0 US$ 4,75 9 17/12/2001(*) 8,0 US$ 4,75 19 30/10/2003(*) 8,0 US$ 9,91 700 10/03/2005 8,0 US$ 8,30 235 201 19/05/2006 8,0 US$ 9,00 16 14 30/06/2006 8,0 US$ 9,00 24 19 1.014 293 (*) Notas originalmente emitidas pelo Banco Itaú S.A., adquiridas e detidas por nossa agência em Grand Cayman, portanto, eliminadas na consolidação. Em abril de 2001, as notas foram vendidas a um terceiro.

(d) "Commercial paper"

Vencimento

Moeda

30 de junho de

2001

31 de dezembro de

2000 2001 US$ 161 159 2002 US$ 66 55 2003 US$ 79 66 2004 US$ 16 13 322 293 Em 30 de junho de 2001 as taxas de juros sobre "commercial paper" oscilavam entre 3,88% a.a. e 8,00% a.a. com uma taxa média ponderada de 5,52% a.a. Em 31 de dezembro de 2000 as taxas de juros oscilavam entre 3,88% a.a. e 8,00% com uma taxa média ponderada de 5,56%.

(e) Letras hipotecárias

As letras hipotecárias são geralmente emitidas com prazo de vencimento entre um e dois anos, e rendem juros pela TR (Taxa Referencial) mais 9,00% a 13,62% a.a. Esses instrumentos são normalmente renovados por períodos superiores a um ano e são totalmente garantidos por empréstimos habitacionais.

(f) Financiamento à importação e exportação

Vencimento Moeda

30 de junho de

2001

31 de dezembro de

2000 2001 US$ 161 205 2002 US$ 337 203


F -84

2003 US$ 193 72 2004 US$ 289 15 2005 US$ 163 53 2006 US$ 14 Vencimento após 2006 US$ 27 1.184 548 Em 30 de junho de 2001 as taxas de juros a serem calculadas sobre saldos denominados em moeda estrangeira variavam entre 2,75% a.a. e 16,00% a.a., e em 31 de dezembro de 2000 entre 2,75% e 10,59%.

(g) Debêntures

Valor contábil (excluindo debêntures) em Cupom - % tesouraria em

Vencimento

Prazooriginal em anos Moeda

30 de junho de

2001

31 de dezembro de

2000

30 de junho de

2001 31 de dezembro

de 2000 01/04/2005 12 R$ 18,50 18,50 7 10 01/04/2005 10 R$ 15,00 15,00 456 559 01/04/2005 8 R$ 18,50 18,50 149 148 612 717

(h) Maturação das obrigações por empréstimos de longo prazo

O quadro a seguir apresenta as obrigações por empréstimos de longo prazo segundo seu prazo de vencimento remanescente:

30 de junho de

2001

31 de dezembro de

2000 Vencível dentro de um ano 1.955 2.207 De 1 a 2 anos 1.870 1.214 De 2 a 3 anos 1.408 532 De 3 a 4 anos 819 350 De 4 a 5 anos 942 1.221 Acima de 5 anos 539 621 7.533 6.145

11 Lucros acumulados Os lucros acumulados disponíveis para distribuição nos registros legais do Banco correspondem à Reserva Especial do Itaubanco no valor de R$3.694 e R$3.818, em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000.


F -85

12 Lucro por ação O lucro básico e diluído por ação foi calculado como segue, relativamente às datas indicadas:


em 30 de junho de

2001 2000 Lucro básico por ação Lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido 992 751 Dividendo mínimo não cumulativo sobre ações preferenciais, segundo nosso estatuto social (14 ) (14

)

Subtotal 978 737

Lucro acumulado a ser distribuído aos detentores de ações ordinárias em um valor por ação igual ao dividendo mínimo pagável aos detentores de ações preferenciais (18 ) (19)Subtotal 960 718 Lucro acumulado a ser distribuído proporcionalmente aos detentores de ações ordinárias e preferenciais: Aos detentores de ações ordinárias 543 414 Aos detentores de ações preferenciais 417 304 Total do lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias 561 433 Total do lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais 431 318 Média ponderada das ações em circulação (em milhares) Ações ordinárias 64.368.450 67.985.473 Ações preferenciais 49.333.107 49.792.944 Lucro por ação (em R$) Ações ordinárias 0,0087 0,0064 Ações preferenciais 0,0087 0,0064


F -86

Período de seis meses findo em 30 de

junho de 2001 2000 Lucro diluído por ação Lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais 431 318 Mais: Dividendo mínimo sobre ações preferenciais incrementais 3 1 Lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais considerando as ações preferenciais incrementais 434 319 Lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias 561 433 Menos: Dividendo mínimo sobre ações preferenciais incrementais (3 ) (1) Lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias considerando as ações preferenciais incrementais 558 432 Média ponderada ajustada de ações (em milhares) Ações ordinárias 64.368.450 67.985.473 Ações preferenciais 49.333.107 49.792.944 Ações incrementais das opções de ações outorgadas segundo nosso Plano de Outorga de Opções de Ações 639.313 338.096 Total da média ponderada ajustada das ações preferenciais 49.972.420 50.131.040 Lucro diluído por ação (em R$) Ações ordinárias 0,0087 0,0064 Ações preferenciais 0,0087 0,0064 As ações potencialmente antidiluidoras em 30 de junho de 2001 e 2000, que foram excluídas do cálculo do lucro líquido diluído por ação totalizaram 386.733 e 405.824 ações preferenciais, respectivamente.


F -87

13 Imposto de renda e contribuição social As alíquotas aplicáveis a instituições financeiras em cada período foram as seguintes:


em 30 de junho de 2001 2000 Imposto de renda federal 25 25 Contribuição social sobre o lucro líquido (*) 9 (*) 9 Alíquota composta 34 34 (*) A alíquota em vigor é de 8%. Medidas provisórias, que são emitidas pelo Presidente da República mas

não são consideradas em vigor até serem aprovadas pelo Congresso, estabelecem alíquotas de 12% de abril de 1999 a janeiro de 2000 e de 9% de fevereiro de 2000 a dezembro de 2002.

Os valores informados como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras consolidadas são reconciliados com as alíquotas legais, conforme a seguir indicado: Período de seis meses findo em 30 de

junho de

2001 2000 Lucro antes da tributação sobre o lucro 1.070 921 Menos: resultado de participações em empresas não consolidadas (106) (93 ) Base de cálculo 964 828 Despesa de imposto de renda e contribuição social pelas alíquotas legais (329) (282 ) Ganhos cambiais em subsidiárias no exterior não tributáveis 131

4

Despesas não dedutíveis (27) (9 ) Despesas dedutíveis somente para fins de contribuição social (11)

(7 )

Efeito fiscal líquido sobre juros pagos sobre capital próprio 132

111

Outras diferenças permanentes 29 16 Despesa de imposto de renda e contribuição social (75) (167 )


F -88

14 Passivos contingentes O Banco e suas subsidiárias são rotineiramente envolvidos em processos judiciais como parte do curso normal do negócio, mais freqüentemente na qualidade de autor que tenta recuperar créditos vencidos e não pagos. Além disso, como vários outros bancos no Brasil, o Banco e suas subsidiárias e coligadas são réus em várias ações judiciais propostas por correntistas que contestam reajustes em depósitos determinados pelo Governo de acordo com planos de estabilização econômica anteriores e várias reclamações trabalhistas propostas por empregados que contestam reajustes salariais, a maioria deles imposta por esses planos. Com base na orientação de nossos advogados, a administração acredita que um resultado desfavorável em qualquer delas ou em todas essas ações não terá um efeito significativo sobre nossa situação financeira consolidada ou os resultados consolidados de nossas operações. Criamos também reservas para impostos relativamente aos quais estamos contestando em juízo a posição do governo federal, estadual ou municipal, sob o fundamento de ilegalidade ou inconstitucionalidade. O total de provisões contabilizadas para eventuais prejuízos e para impostos relativamente aos quais estamos contestando a posição do governo era de R$2.654 e R$1.830 em 30 de junho de 2001 e 2000 e as movimentações dessas provisões no período de seis meses findo nessas datas são demonstrados a seguir: Período de seis meses findo

em 30 de Junho

2001 2000 No início do período 2.434 1.735 Provisões 334 196 Provisões não mais exigidas (8) (1 ) Pagamentos (106) (100 ) No final do período

2.654

1.830

O Banco não está envolvido em qualquer outro processo administrativo ou judicial, que poderia afetar significativamente os resultados de suas operações no caso de uma decisão desfavorável.


F -89

15 Aspectos Regulamentares O quadro a seguir apresenta, em 30 de junho de 2001 e 2000 o capital mínimo exigido de acordo com as normas do Banco Central, o capital regulamentar para fins de cômputo da relação entre o capital e o risco ponderado do ativo, o índice capital/ativos ponderados por risco e o excedente sobre nosso capital regulamentar em comparação ao mínimo exigido. Em 30 de junho de 2001 apresentamos as informações referentes tanto com base na consolidação de instituições financeiras quanto com base na consolidação total.

30 de junho de Instituições financeiras consolidação (parcial)

Consolidação total

2001 2000 2001 Capital regulamentar 7.081 6.462 6.993 Capital regulamentar mínimo exigido 5.265 3.620 5.601 Índice capital/ativos ponderados por risco - % 14,8% 19,6% 13,7% Excedente do capital regulamentar sobre o capital regulamentar mínimo exigido 1.816 2.842 1.392 Em 30 de junho de 2001 e 31 de dezembro de 2000 nossos índice e o excedente do capital em relação ao índice de imobilização eram os seguintes: 30 de junho de

Instituições financeiras Consolidação (parcial)

Consolidação total

2001 2000 2001 Índice de imobilização máximo 70,0% 70,0% 70,0% Nosso índice de imobilização - % 65,0% 63,1% 43,9% Capital excedente em relação ao índice de imobilização 422 505 2.157

16 Informações por Segmento Os quadros a seguir apresentam informações por segmentos.

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F -92

17 Evento subseqüente Adquirimos de uma agência e de subsidiárias do Lloyds TSB Bank PLC ("Lloyds") (Reino Unido): (a) todas as ações em circulação da Lloyds TSB Asset Management S.A., uma empresa brasileira, (b) todos os ativos, direitos e passivos relativos às atividades de administração de ativos e clientes especiais exercidas no Brasil pela Lloyds e suas subsidiárias. O preço de compra foi determinado em dólares norte-americanos em 28 de setembro de 2001 e convertido em reais à taxa de câmbio em vigor nesse dia. Pagamos à vista o valor de R$ 165. Esse preço de compra pode ser alterado somente como resultado das demonstrações financeiras auditadas do negócio adquirido na data da transação. Em 4 de dezembro de 2001 demos o lance vencedor por 84,46%do total e 88,24% do capital com direito a voto do Banco do Estado de Goiás S.A. ("BEG"), um banco operando no estado de Goiás no Brasil. As ações do BEG foram transferidas para nós e o preço de compra foi pago em 7 de dezembro de 2001. Fizemos um lance total de R$ 665 milhões que, segundo os termos da venda, um mínimo de 10% deveria ser pago em dinheiro com o restante pago em dinheiro ou em valores mobiliários de dívida do governo especificados ou ainda uma combinação de ambos. Pagamos R$ 172 do total do lance em dinheiro e a parcela restante em valores mobiliários de dívida do governo.

Em 21 de dezembro de 2001, celebramos uma carta de intenções exclusiva com a Banca IntesaBci relativa à aquisição por nós de 99,98% da participação da Intesa no Banque Sudameris S.A., ou Sudameris, baseado na França. A aquisição proposta inclui o Sudameris Paris e suas agências na França, Mônaco, Grand Cayman, Uruguai, Panamá, Chile e nos Estados Unidos, bem como o Banco Sudameris Brasil, ou Sudameris Brasil, e suas operações na América do Sul, exceto por aquelas no Peru e na Argentina. Segundo os termos dessa carta de intenções, temos o direito de exigir que o Sudameris aliene ou transfira para outra entidade as operações na Colômbia, Panamá, Paraguai e Uruguai antes que a nossa aquisição seja consumada.

O preço de compra proposto por nós na carta de intenções inclui: (a) o valor em 31 de dezembro de 2001 do patrimônio líquido consolidado conforme fornecido pelas demonstrações financeiras consolidadas auditadas do Sudameris de 31 de dezembro de 2001, sujeito a ajustes no preço a maior ou a menor. Entretanto, se o ajuste do preço resultar em uma diferença a maior ou a menor em um valor que exceda US$200 milhões, qualquer das partes tem o direito de retirar-se da transação, e (b) US$800 milhões referentes ao ágio do Sudameris Brasil.

Se após o ajuste de preços e a venda dos investimentos do Sudameris na Argentina e Peru e o exercício por nós da opção que exige que o Sudameris aliene ou transfira para outra entidade as operações na Colômbia, Paraguai, Panamá e Uruguai, o preço de compra exceder um máximo de US$1,5 bilhão, inclusive o ágio do Sudameris Brasil, ambas as partes irão negociar a redução do patrimônio líquido consolidado do Sudameris de modo a que esse não exceda US$700 milhões.

Segundo os termos da carta de intenções, a IntesaBci nos deu o direito exclusivo de fazer uma oferta vinculante para adquirir as operações descritas acima até 15 de fevereiro de 2002. Se fizermos uma oferta vinculante esperamos consumar a aquisição das operações após contratos de compra mutualmente aceitáveis serem negociados, o término satisfatório de nossa “due diligence”, todas as licenças e aprovações exigidas pelas autoridades necessárias serem obtidas e a transferência final das operações que decidirmos não adquirir fora do controle do Banque Sudameris S.A. sejam feitas.

Esperamos contabilizar essas transações seguindo o método da compra de acordo com o SFAS 141 . Segundo o SFAS 141 esperamos reconhecer ativos tangíveis, ativos financeiros e ativos intangíveis adquiridos e passivos assumidos pelo valor justo. Esperamos designar valores específicos para um ativo intangível se esse surgir de direitos contratuais ou outros direitos legais ou se forem separáveis, isso é, sejam capazes de serem separados ou divididos e vendidos, transferidos, licenciados, alugados ou trocados.

* * *


F - 93

Atenção: Esta folha deverá acompanhar o trabalho e não deverá ser destacada do mesmo

Controle do DPT-SP / Word97

Dados do trabalho Cliente - BANCO ITAÚ S.A. Código do Projeto - Cobrar código Tipo de trabalho/idioma - DEC DEMONST. FINANC. DEZEMBRO / ING Nome do arquivo - ITAU01.DEC Diretório - G:\DEC *****************************************************************************************

Dados do usuário Departamento - 014100 ABS-AUD - SP !! ( )Confronto Sócio - !! ( )Corrigir Segundo Sócio - !! ( )Checar Revisão a frio - !! ( )Leitura gramatical Gerente - !! ( )Imp. final No. de cópias p/ cliente - !! ( )Somas Encaminhar para - Diego Fresco !! ( )Leitura final p/rodar !! ( )Cheque p/rodar *****************************************************************************************

Controle de gravação/cheque/revisão Inclusão/padrão/data/tempo - Robson/04 e 05.09.01/282' * continuação - Marcelo/04 e 05.09.01/312' ** continuação - Daniel/05.09.01/48' *** continuação - Juliana A./05.09.01/12' Cheque padrão - 1a. revisão - Righetto/05.09.01/132' Cheque -


F - 94

***************************************************************************************** OBSERVAÇÕES: Arquivo movido do G:\NOTES. Arquivo enviado via LN para Diego Fresco e Rosângela Aparecida em 5.9.01 (Dirce - 9h45) Arquivo recuperado do G:\ENVIADOS (Righetto - 05.09.01 - 12h20) Arquivo fora do padrão a pedido de Diego Fresco (Righetto - 05.09.01) Arquivo enviado por notes para Diego Fresco e Rosangela Aparecida em 05.09.01 (Agnes - 14:56)


F - 95

jbj/rel/itau45.doc

6

Balanço Patrimonial Consolidado

Períodos de 1º.01 a 30.09.2001 e 2000(Em milhares de Reais)

ATIVO 30.09.2001 30.09.2000

CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

DISPONIBILIDADES

APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ

Aplicações no Mercado Aberto

Aplicações em Depósitos Interfi nanceiros

(Provisões para Perdas)

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO

Carteira Própria

Vinculados a Compromissos de Recompra

Vinculados a Prestação de Garantias

Vinculados a Negociação e Intermediação de Valores:

Contratos e Prêmios a Exercer

Vinculados a Captações Externas

Vinculados ao Banco Central

Moedas de Privatização

(Provisões para Desvalorizações)

RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS

Pagamentos e Recebimentos a Liquidar

Créditos Vinculados:

Depósitos no Banco Central

SFH - Sistema Financeiro da Habitação

Correspondentes

RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS

Recursos em Trânsito de Terceiros

Transferências Internas de Recursos

OPERAÇÕES DE CRÉDITO

Operações de Crédito:

Setor Público

Setor Privado

(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa)

OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL

Operações de Arrendamento e Subarrendamento a Receber:

Setor Privado

(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa)

OUTROS CRÉDITOS

Carteira de Câmbio

Rendas a Receber

Negociação e Intermediação de Valores

Créditos Especifi cos

Diversos

(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa)

OUTROS VALORES E BENS

Investimentos Temporários

(Provisões para Perdas)

Outros Valores e Bens

(Provisões para Desvalorizações)

Despesas Antecipadas

PERMANENTE

INVESTIMENTOS

Participações em Coligadas e Controladas:

No País

No Exterior

Outros Investimentos

(Provisão para Perdas)

IMOBILIZADO DE USO

Imóveis de Uso

Outras Imobilizações de Uso

(Depreciações Acumuladas)

DIFERIDO

Ágios a Amortizar

Gastos de Organização e Expansão

(Amortização Acumulada)

TOTAL DO ATIVO

78.478.696 54.245.488

1.797.190 1.413.564

7.180.690 5.473.348

1.353.102 2.932.459

5.841.711 2.540.890

(14.123) (1)

20.233.810 16.224.265

12.515.772 12.033.172

7.846.780 3.997.177

870.194 657.152

164.622 61.584

- 187.896

355.117 172.347

2 2

(1.518.677) (885.065)

8.798.404 6.624.807

3.638.490 2.359.980

4.928.128 4.205.059

229.200 59.528

2.586 240

29.879 11.071

1.897 1.685

27.982 9.386

23.427.390 15.635.640

518.160 725.431

25.110.348 16.350.850

(2.201.118) (1.440.641)

1.246.203 693.399

1.351.736 750.624

(105.533) (57.225)

15.294.324 7.743.399

5.611.106 2.286.672

600.659 503.250

485.072 362.863

49.517 3.643

8.613.371 4.604.670

(65.401) (17.699)

470.806 425.995

3.640 -

(3.639) -

443.274 331.437

(143.543) (118.938)

171.074 213.496

3.270.471 2.987.118

762.035 594.624

103.451 135.065

322.650 168.478

342.077 295.801

(6.143) (4.720)

2.312.944 2.214.337

2.572.249 2.469.312

2.058.847 1.759.659

(2.318.152) (2.014.634)

195.492 178.157

- 2.132

391.727 332.807

(196.235) (156.782)

81.749.167 57.232.606

7

Balanço Patrimonial Consolidado


CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

DEPÓSITOS

Depósitos à Vista

Depósitos de Poupança

Depósitos Interfi nanceiros

Depósitos a Prazo

CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO

Carteira Própria

Carteira de Terceiros

RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS

Recursos de Letras Hipotecárias

Recursos de Debêntures.

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior

RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS

Recebimentos e Pagamentos a Liquidar

Repasses Interfi nanceiros

Correspondentes

RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS

Recursos em Trânsito de Terceiros

Transferências Internas de Recursos

OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS

Empréstimos no País - Instituições Ofi ciais

Empréstimos no País - Outras Instituições

Empréstimos no Exterior

OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS

BNDES

CEF

FINAME

Outras Instituições

OUTRAS OBRIGAÇÕES

Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados

Carteira de Câmbio

Sociais e Estatutárias

Fiscais e Previdenciárias

Negociação e Intermediaçäo de Valores

Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização - Comprometidas

Diversas

PROVISÕES TÉCNICAS DE SEGUROS, PREVIDÊNCIA E CAPITALIZAÇÃO -

NÃO COMPROMETIDAS

RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS

Resultados de Exercícios Futuros

PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS NAS SUBSIDIÁRIAS

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital:

De Domiciliados no País

De Domiciliados no Exterior

Reservas de Capital

Reservas de Lucros

(Ações em Tesouraria)

TOTAL DO PASSIVO

70.663.663 47.831.616

27.120.842 22.105.890

6.094.463 4.476.787

15.550.119 14.386.512

377.570 279.739

5.098.690 2.962.852

10.019.166 6.919.015

9.331.844 4.240.456

687.322 2.678.559

4.271.608 2.710.926

441.325 -

794.178 1.039.175

3.036.105 1.671.751

2.921.342 2.109.058

2.791.156 1.968.068

393 820

129.793 140.170

437.356 317.304

435.581 316.433

1.775 871

6.691.091 3.332.299

6.748 -

717.550 442.050

5.966.793 2.890.249

3.412.411 2.053.236

2.491.025 1.387.650

41.107 1

879.747 664.867

532 718

15.789.847 8.283.888

637.745 425.861

4.116.125 1.235.546

575.200 371.898

1.406.976 961.843

1.182.388 324.723

474.336 354.367

7.397.077 4.609.650

2.532.438 2.142.251

145.136 138.830

145.136 138.830

660.676 441.480

7.747.254 6.678.429

2.887.647 2.345.630

762.474 654.370

181.432 202.218

4.226.317 3.566.810

(310.616) (90.599)

81.749.167 57.232.606

PASSIVO 30.09.2001 30.09.2000

8

Demonstração do Resultadodo Exercício


1º.01 a 1º.01 a 30.09.2001 30.09.2000

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRAOperações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado de Operações de CâmbioResultado das Aplicações Compulsórias

DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Captação no Mercado Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses Operações de Arrendamento Mercantil Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Receitas de Prestação de ServiçosReceitas de Prêmios de Seguros, Previdência e CapitalizaçãoDespesas de Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e CapitalizaçãoDespesas com Sinistros Despesas de ComercializaçãoDespesas com Benefícios de Planos de Previdência Despesas de PessoalOutras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Resultado de Participações em Coligadas e Controladas Outras Receitas OperacionaisOutras Despesas Operacionais

RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NÃO OPERACIONAL

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Devidos sobre Operações do Período A Compensar Referentes a Adições Temporárias

RESULTADO EXTRAORDINÁRIO

PARTICIPAÇÕES NO LUCRO Empregados Administradores - Estatutárias

PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS NAS SUBSIDIÁRIASLUCRO LÍQUIDO

Nº DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES - R$

VALOR PATRIMONIAL POR LOTE DE MIL AÇÕES - R$

LUCRO LÍQUIDO RECORRENTE

EVOLUÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO RECORRENTE

RESULTADO EXTRAORDINÁRIO

TOTAL CONTROLADORA

13.374.407 6.279.762 6.483.554 2.911.541 688.206 463.648 5.849.672 2.706.786 125.723 56.765 227.252 141.022 (9.393.773) (3.077.746) (6.217.416) (1.870.110) (1.645.122) (364.798) (521.467) (366.351) (1.009.768) (476.487) 3.980.634 3.202.016 (1.703.325) (1.299.369) 3.041.748 2.507.657 1.872.448 1.596.373 (596.627) (504.253) (602.057) (543.077) (139.326) (145.072) (176.632) (126.862) (2.060.262) (1.585.524) (2.515.990) (2.058.223) (493.298) (402.021) 14.680 36.175 570.615 274.499 (618.624) (349.041) 2.277.309 1.902.647 107.904 (10.379) 2.385.213 1.892.268 (601.624) (421.276) 408.863 (63.067) 293.650 (36.405) (153.534) (82.206) (24.298) (17.555) (152.386) (9.843) 2.155.884 1.261.916 112.773.941.557 117.665.206.712 19,12 10,72

68,70 56,76 1.862.234 1.298.321 43,4% 293.650 (36.405) 2.155.884 1.261.916

9

Notas Explicativas Períodos de 1º.01 a 30.09.2001 e 2000(Em milhares de Reais)

Nota 1 - Apresentação das Demonstrações Contábeis

As demonstrações contábeis consolidadas do Banco Itaú S.A. e de suas controladas (ITAÚ CONSOLIDADO) foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e normativos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central do Brasil (BACEN), que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere a constituição de provisões.

As demonstrações contábeis consolidadas estão sendo apresentadas sem a segregação entre Circulante e Longo Prazo, consistentemente com as apresentações trimestrais anteriores e com o objetivo de melhor entendimento da evolução das principais rubricas, também estão sendo

Consolidado Operacional(1)

Patrimônio de Referência (3)Índice BasiléiaÍndice de Imobilização (4)Folga de Imobilização

10.040.43614,4%62,4%

760.000

ConsolidadoEconômico-Financeiro(2)

9.907.76213,4%39,7%

2.994.461

(1) Demonstrações contábeis consolidadas contendo somente as participações em empresas financeiras.

(2) Demonstrações contábeis consolidadas abrangendo todas as empresas controladas, inclusive empresas seguradoras, de previdência e de capitalização e também aquelas cujo controle societário é representado pela somatória das participações detidas pela instituição, independentemente do percentual, com as de titularidade dos seus administradores, controladores e empresas ligadas, bem como aquelas adquiridas, direta ou indiretamente, por intermédio de fundos de investimento.

(3) O BACEN, através da Resolução nº 2.802, de 21.12.2000, posteriormente substituída pela Resolução nº 2.837, de 30.05.2001, definiu o Patrimônio de Referência (PR), para fins de apuração dos limites operacionais, como o somatório de dois níveis, a exemplo da experiência internacional, Nível I e Nível II, cada qual composto por itens integrantes do Patrimônio Líquido, além de dívidas subordinadas e instrumentos híbridos de capital e dívida.

(4) A diferença entre o índice de imobilização do Consolidado Operacional e do Econômico-Financeiro refere-se a participações em empresas controladas não financeiras que dispõem de elevada liquidez e baixo nível de imobilização, possibilitando quando necessário distribuição de recursos para as empresas financeiras e com conseqüente redução do limite de imobilização do Consolidado Econômico-Financeiro.

apresentadas nas notas explicativas, informações do ITAÚ CONSOLIDADO “Com BANESTADO” e “Sem BANESTADO” , sendo estas últimas comparáveis com os saldos de 30.09.2000.

Índices Basiléia e de Imobilização

I. Apresentamos abaixo os principais indicadores em 30.09.2001, obtidos a partir das demonstrações contábeis não consolidadas (base inicial para apuração do Consolidado Operacional e Econômico-Financeiro), conforme regulamentação em vigor:

10


A Administração julga adequado o atual nível do índice de Basiléia (13,4% com base no Consolidado Econômico-Financeiro), levando em consideração que:

a) É muito superior ao mínimo exigido pelas autoridades (11,0%);

b) A Resolução nº 2.891 do BACEN, de 26.09.2001, alterou o critério para apuração da alocação de capital para cobertura da exposição cambial, passando de 33,3% sobre o que excedesse a 20% do Patrimônio de Referência, para 50% do total da exposição cambial. O efeito do aumento da exigência de capital foi de redução no Índice Basiléia em 2,3%, já considerado em setembro.

c) O BACEN, através da Circular nº 3.046, de 13.07.2001, defi niu os procedimentos necessários para a elaboração e remessa de informações destinadas ao acompanhamento e ao controle das operações denominadas em Real e remuneradas com base em taxas de juros prefi xadas de que trata a Circular nº 2.972, de 23.03.2000.

Dentre os procedimentos em referência, destaca-se a possibilidade de inclusão dos recursos não remunerados, líquidos de depósitos compulsórios e exigibilidades, para fi ns de apuração da exigência de capital para cobertura dos riscos advindos do mercado de juros, a partir de outubro.

O efeito da diminuição da exigência de capital no Banco Itaú S.A. (ITAÚ), com base na incorporação dos referidos recursos, e seu impacto no índice de Basiléia de setembro de 2001, seria de 0,3%, elevando o índice para 13,7%.

d) Tal número eleva-se a 15,0%, à medida que for escriturado nas demonstrações contábeis-base dos limites (ITAÚ) a totalidade dos créditos fi scais do BANESTADO.

e) Considerados os itens (b) e (d) acima e os demais valores de realização dos ativos (Nota 13 b), o montante de provisionamentos excedentes ao mínimo requerido e os créditos tributários não contabilizados, o índice passaria a ser de 18,7%.

f) A Resolução nº 2.606 do BACEN, de 27.05.1999, estabelece a alocação de capital para a cobertura da exposição cambial, que incluem os investimentos permanentes detidos no exterior, em países de moeda forte. Caso estes investimentos não fossem computados, o índice seria acrescido de aproximadamente 3,3%.

II. Em 30.09.2001, o índice de Basiléia era de 14,4% (20,2% em 30.09.2000), com base no Consolidado Operacional e de 13,4% (18,3% em 30.09.2000), com base no Consolidado Econômico-Financeiro.

Para o cálculo do índice é utilizado o Patrimônio de Referência Ajustado, conforme demonstrado abaixo:

Patrimônio de ReferênciaAjustes:Exigência de Capital para Risco de Operações de SWAPExigência de Capital para Risco CambialExigência de Capital para Risco de Taxa de JurosOutrosPatrimônio de Referência Ajustado

Consolidado Econômico- Financeiro

Consolidado Operacional

10.040.436

(72.124)(1.818.093)

(322.754)(95.829)

7.731.636

9.907.762

(72.115)(1.818.093)

(322.754)(95.829)

7.598.971

11


Abaixo demonstramos os efeitos decorrentes das alterações ocorridas durante o período, decorrentes de alterações na legislação ou de variação de saldos:

Evolução do Índice Basiléia

Índice de Setembro de 2000Resultado do trimestreJuros sobre o Capital PróprioAumento na Exposição CambialAquisição de Ações em TesourariaOutros Aumentos (Reduções) no PRAumento na Ponderação dos Créditos Tributários de 250% para 300%Aumento no Ativo PonderadoÍndice de Dezembro de 2000Resultado do trimestreJuros sobre o Capital PróprioAumento Risco da Taxa de JurosRedução na Exposição CambialAquisição de Ações em TesourariaOutros Aumentos (Reduções) no PRAumento no Ativo PonderadoÍndice de Março de 2001Resultado do trimestreJuros sobre o Capital PróprioRedução no Risco da Taxa de JurosAumento na Exposição CambialAquisição de Ações em TesourariaOutros Aumentos (Reduções) no PRRedução no Ativo PonderadoÍndice de Junho de 2001Resultado do trimestreJuros sobre o Capital PróprioRedução no Risco da Taxa de JurosAquisição de Ações em TesourariaEmissão de Dívidas SubordinadasRedução na Exposição CambialOutros Aumentos (Reduções) no PRAumento no Ativo PonderadoAumento na Exposição Cambial decorrente da Resolução nº 2.891Índice de Setembro de 2001

6.931.067627.234

(175.160)(122.873)(454.842)

36.619--

6.842.045602.880

(163.369)(252.404)

297.013(288.297)

(6.642)-

7.031.226820.108

(223.394)(26.086)

(388.294)(110.899)(21.761)

-7.080.900

886.540(241.724)

105.404(21.131)934.665189.45773.506

-(1.275.981)7.731.636

20,2%1,8%

-0,5%-0,4%-1,3%0,1%

-0,5%-3,7%

15,7%1,4%

-0,4%-0,6%0,7%

-0,7%0,0%

-1,7%14,4%

1,7%-0,5%-0,1%-0,8%-0,2%0,0%0,3%

14,8%1,9%

-0,5%0,2%0,0%2,0%0,4%0,1%

-2,1%-2,4%

14,4%

37.360.184-----

1.107.8198.652.424

47.120.427------

4.972.87252.093.299

------

(1.176.226)50.917.073

-------

5.620.949-

56.538.022

6.854.989655.085

(175.160)(122.873)(454.842)

18.580--

6.775.779613.726

(163.369)(252.404)

297.013(288.297)(22.462)

-6.959.986

824.317(223.394)(26.086)

(388.294)(110.899)(42.785)

-6.992.845

933.116(241.724)

105.404(21.131)934.665189.457(17.680)

-(1.275.981)7.598.971

18,3%1,8%

-0,5%-0,3%-1,2%0,0%

-0,5%-3,2%

14,4%1,3%

-0,4%-0,5%0,6%

-0,6%0,0%

-1,4%13,4%

1,6%-0,4%-0,1%-0,7%-0,2%-0,1%0,2%

13,7%1,8%

-0,5%0,2%0,0%1,8%0,4%0,0%

-1,7%-2,3%

13,4%

Consolidado Operacional Consolidado Econômico-Financeiro

Patrimônio de Referência

AjustadoAtivo

PonderadoEfeito

Patrimônio de Referência

AjustadoAtivo

PonderadoEfeito

34.305.118-----

956.1828.381.560

43.642.860------

5.107.79448.750.654

------

(973.845)47.776.809

-------

5.941.970-

53.718.779

12


Nota 2 - Demonstrações Consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas abrangem o ITAÚ e suas controladas diretas e indiretas abaixo relacionadas, destacando-se:

FINANCEIRAS Banco Banerj S.A. e Controladas Banco Bemge S.A. e Controladas Banco Banestado S.A. e Controladas (a) Banco Francês e Brasileiro S.A. Banco Itaú Buen Ayre S.A. Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. e Controladas (b) Banco Itaú Europa, S.A. e Controladas (b) BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Itaú Banco de Investimento S.A. Itau Bank, Ltd. Itauvest Banco de Investimento S.A. e Controladas Itaú Corretora de Valores S.A. Lloyds TSB Asset Management S.A. (c)

NÃO FINANCEIRAS Afinco Americas Madeira, SGPS Limitada e Controladas Armazéns Gerais Itaú Ltda. Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito e Controladas (d) Itaú Capitalização S.A. Itaucard Administradora de Cartões de Crédito e Imobiliária Ltda. Itaú Gráfica Ltda. - Grupo Itaú Itaú Previdência e Seguros S.A. Itaú Rent Administração e Participações S.A. Itaú Seguros S.A. e Controladas Itaúsa Export S.A. e Controladas (b) Redecard S.A. (d) Serasa - Centralização de Serviços dos Bancos S.A. (d)

100,0099,8597,14

100,00100,0019,5219,5399,9999,9999,9999,99

100,00100,0099,99

100,00

99,9299,9933,3099,9099,8999,9999,9099,9095,7922,2331,9131,71

Participação %

30.09.2001 30.09.2000

99,9999,85

-100,0099,9919,5219,5399,9999,9999,9999,99

100,00100,0099,99

-

99,9999,9833,3399,9999,9999,9999,9999,9995,9822,2331,9431,64

(a) Nova denominação social do Banco do Estado do Paraná S.A., investimento adquirido em 17.10.2000. Os principais saldos consolidados em 30.09.2001 estão apresentados na Nota 17 c.

(b) Coligadas incluídas na consolidação, com a devida autorização da CVM, para melhor apresentação da unidade econômica. Controladas pela Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (ITAÚSA).

(c) Investimento adquirido em Setembro de 2001.

(d)Investimentos incluídos proporcionalmente na consolidação.

13


Nota 3 - Resumo das Principais Práticas Contábeis

a) Consolidação - Os saldos significativos das contas patrimoniais e os valores das transações, entre as empresas consolidadas, foram eliminados.

A diferença no Lucro Líquido e Patrimônio Líquido entre ITAÚ e ITAÚ CONSOLIDADO decorre do efeito da adoção de critérios distintos na amortização de ágios originados nas aquisições de investimentos e na constituição de créditos tributários e da eliminação dos lucros não realizados decorrentes de negócios entre as empresas consolidadas, sendo os tributos correspondentes diferidos.

b) Aplicações Interfi nanceiras de Liquidez, Empréstimos, Títulos Descontados, Financiamentos, Depósitos Remunerados, Captações no Mercado Aberto e Demais Operações Ativas e Passivas - As operações com cláusula de atualização monetária/cambial estão registradas a valor presente, calculadas “pro rata die” com base na variação do indexador pactuado, observado, nos fi nanciamentos imobiliários, o valor presente das prestações contratuais vincendas. As operações com encargos prefi xados estão registradas a valor futuro, retifi cadas por conta redutora dos rendimentos/encargos a apropriar. As operações de Empréstimos, Títulos Descontados e Financiamentos das empresas fi nanceiras são atualizadas (“accrual”) até o 60º dia de atraso, e a receita decorrente da recuperação de operações levadas anteriormente a prejuízo (“write-

offs”), está classifi cada na linha de Receitas de Operações de Crédito.

c) Títulos e Valores Mobiliários - Escriturados ao custo de aquisição atualizado e ajustado por provisão para refl etir o valor de mercado, quando este for inferior.

d) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Constituída com base na análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado sufi ciente para cobertura de eventuais perdas.

e) Investimentos - Em controladas e coligadas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo as demonstrações contábeis das agências e subsidiárias no exterior, consolidadas, adaptadas aos critérios contábeis vigentes em nosso País e convertidas para Reais. Os demais estão registrados pelo valor de custo, corrigido monetariamente até 31.12.1995.

f) Imobilizado - Demonstrado ao custo de aquisição ou construção, menos depreciação acumulada, corrigidos monetariamente até 31.12.1995 e ajustado a valor de mercado, para os imóveis relacionados às operações de seguros, previdência privada e capitalização, por reavaliação suportada por laudos técnicos. As depreciações são calculadas pelo método linear, sobre o custo corrigido, às seguintes taxas anuais:

g) Diferido - Os gastos diferidos de organização e expansão correspondem basicamente a benfeitorias em imóveis de terceiros, amortizados linearmente com base nos prazos de locação, e aquisição e desenvolvimento de logiciais, amortizados linearmente com base nos prazos dos contratos, limitados a cinco anos.

h) Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS - Provisionados às alíquotas abaixo demonstradas, consideram, para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo.

% Imóveis de uso 4Instalações, móveis e equipamentos de uso e sistemas de segurança e comunicação 10 a 25Sistemas de processamento de dados 20 a 50

Imposto de Renda 15,00%Adicional de Imposto de Renda 10,00%Contribuição Social 8,00%Adicional de Contribuição Social (*) 1,00%PIS 0,65%COFINS 3,00%

(*) No período de 1º.05.1999 a 31.01.2000 a alíquota foi de 4%. A partir de 1º.02.2000, com vigência até 31.12.2002, foi reduzida para 1%.

Os valores sob discussão judicial permanecem integralmente provisionados.

14


Nota 4 - Títulos, Valores Mobiliários e Aplicações em Depósitos Interfi nanceiros

a) Resumo

30.09.2001 30.09.2000 Com Sem BANESTADO BANESTADO

Títulos, Valores Mobiliários e Aplicações em Depósitos Interfi nanceiros Provisões para DesvalorizaçãoValor Contábil Líquido

b) Composição das Carteiras e Prazos

30.09.2001 30.09.2000 Acima Total Com Total Sem 0-30 31-180 181-365 de 365 BANESTADO % BANESTADO % Total %

TÍTULOS PÚBLICOS - BRASIL Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Notas do Tesouro Nacional Notas do Banco Central Letras do Banco Central DCB’s e Outros Títulos da Dívida Externa Brasileira Outros

TÍTULOS PÚBLICOS - OUTROS PAÍSES República Argentina República Portugal Outros

TÍTULOS PRIVADOS - EMITIDOS POR EMPRESAS Aplicações em Depósitos Interfi nanceiros Certifi cados de Depósito Bancário Ações de Companhias Abertas Debêntures Letras Hipotecárias Prêmios de Opções Cotas de Fundos de Investimentos no Exterior Euro Bond’s e Assemelhados Outros (1)

Total

% por Prazo de Vencimento - 30.09.2001% por Prazo de Vencimento - 30.09.2000

437.542 40.840

144.211 11.756

128.590 41.711 34.565 35.869

107.856 -

104.837 3.019

5.969.633 4.096.923

950.416 284.387 17.205

- 6.924

265.041 69.818

278.919

6.515.031

23,6%21,4%

Vencimento em dias

27.594.198 (1.532.800)

26.061.398

27.274.351 (1.432.434)25.841.917

19.650.220 (885.066)

18.765.154

2.246.540 596.478 349.581 395.490 672.629

- 221.916 10.446

34 - -

34

3.636.995 1.017.444 2.116.222

- 54.427

118.713 110.666

- 165.925 53.598

5.883.569

21,3%31,0%

2.209.316 38.958

181.822 10.122

1.590.030 -

370.565 17.819

26.341 26.341

- -

1.642.357 266.571 818.390

- 3.176

351.755 19.884

- 159.733 22.848

3.878.014

14,1%19,0%

8.375.151 2.062.308

- 2.141.548 3.172.105

- 792.986 206.204

535.410 -

365.371 170.039

2.407.023 460.773

- -

322.458 41.008 27.147

- 1.483.311

72.326

11.317.584

41,0% 28,6%

13.268.549 2.738.584

675.614 2.558.916 5.563.354

41.711 1.420.032

270.338

669.641 26.341

470.208 173.092

13.656.008 5.841.711 3.885.028

284.387 397.266 511.476 164.621 265.041

1.878.787 427.691

27.594.198

48,1%9,9%2,4%9,3%

20,2%0,2%5,1%1,0%

2,4%0,1%1,7%0,6%

49,5%21,2%14,1%1,0%1,4%1,9%0,6%1,0%6,8%1,5%

100,0%

47,2%9,3%2,5%9,4%

20,3%0,2%5,2%0,5%

2,5%0,1%1,7%0,6%

50,3%22,2%14,0%1,0%1,4%1,9%0,6%1,0%6,9%1,3%

100,0%

12.882.005 2.527.015

674.262 2.556.836 5.534.844

41.711 1.420.032

127.305

669.641 26.341

470.208 173.092

13.722.705 6.054.809 3.830.517

280.684 372.734 511.476 164.621 265.041

1.878.787 364.036

27.274.351

57,0%10,5%7,8%

17,9%14,2%0,0%5,7%0,8%

2,7%0,5%1,8%0,3%

40,3%12,9%13,8%2,8%1,5%3,4%0,3%1,6%1,5%2,5%

100,0%

11.203.997 2.070.612 1.526.162 3.522.594 2.796.186

- 1.121.856

166.587

519.057 102.386 351.228 65.443

7.927.166 2.540.890 2.721.310

547.540 296.536 675.818 60.427

306.048 288.344 490.253

19.650.220

(1) Inclui R$ 140.481 (R$ 300.962 em 30.09.2000) relativos a aplicações em Fundos de Renda Fixa administrados por terceiros. Os títulos e aplicações que compõem as carteiras dos fundos de investimento dos quais o ITAÚ e suas controladas detém cotas estão alocados no demonstrativo acima

pelo prazo de vencimento.

b) Carteira de Crédito por Níveis de Risco

I - Composição por Tipo de Operação e Níveis de Risco

15 16

(1) Composto por Avais e Fianças Honrados, Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos, Comissões por Coobrigações a Receber, Devedores por Compra de Valores e Bens e Títulos e Créditos a Receber.(2) Contabilizados em Outras Obrigações.

30.09.2001 30.09.2000

AA A B C D E F G H Total Com BANESTADO % Total Sem BANESTADO % Total % 7.214.992 5.478.651 7.762.589 2.083.950 1.282.904 274.247 604.897 221.262 705.016 25.628.508 88,2% 24.521.248 89,6% 17.076.281 89,1% 4.461.782 3.004.634 5.496.317 1.184.599 847.942 99.474 501.752 110.345 531.325 16.238.170 55,9% 15.839.597 57,9% 10.763.797 56,2% 2.242.258 1.433.242 805.646 303.185 95.147 16.511 16.248 3.384 26.732 4.942.353 17,0% 4.900.035 17,9% 2.708.313 14,1% 510.952 496.267 247.409 33.225 9.914 119.302 3.992 82.829 8.417 1.512.307 5,2% 1.433.839 5,2% 940.557 4,9% - 544.508 1.213.217 562.941 329.901 38.960 82.905 24.704 138.542 2.935.678 10,1% 2.347.777 8,6% 2.658.890 13,9% - - - - - - - - - - 0,0% - 0,0% 4.724 0,0% 23.565 812.295 237.204 92.936 98.901 8.366 27.079 6.390 45.000 1.351.736 4,6% 1.331.549 4,9% 750.624 3,9% 42.040 527.481 68.484 9.165 6.830 1.969 3.644 1.877 44.753 706.243 2,4% 134.171 0,5% 178.865 0,9% 728.686 297.184 222.919 111.590 10.290 7.347 854 460 3.164 1.382.494 4,8% 1.379.804 5,0% 1.145.554 6,0% 8.009.283 7.115.611 8.291.196 2.297.641 1.398.925 291.929 636.474 229.989 797.933 29.068.981 100,0% 27.366.772 100,0% 19.151.324 100,0% 27,6% 24,5% 28,5% 7,9% 4,8% 1,0% 2,2% 0,8% 2,7% 100,0%

Níveis de Risco

Operações de Crédito Empréstimos e Títulos Descontados Financiamentos Financiamentos Rurais e Agroindustriais Financiamentos Imobiliários Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários

Operações de Arrendamento Mercantil

Outros Créditos (1)

Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (2)

Total %




II- Composição por Faixas de Vencimento e Níveis de Risco

Parcelas Vincendas 01 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 180 181 a 360 Acima de 360 Parcelas Vencidas 01 a 14 15 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 180 181 a 360 Acima de 360 SUBTOTAL %

AA A B C D E F G H Total %

CURSO ANORMAL

- - 96.354 260.500 286.162 52.158 318.432 44.689 187.066 1.245.361 4,3% - - 11.026 8.517 17.277 2.570 31.222 3.073 12.986 86.671 0,3% - - 3.946 6.369 14.834 4.867 27.294 2.587 10.445 70.342 0,2% - - 3.830 6.378 11.261 2.056 25.356 2.590 9.413 60.884 0,2% - - 10.272 18.104 32.596 8.095 67.541 6.584 23.702 166.894 0,6% - - 16.594 31.751 44.160 7.300 87.542 9.711 32.356 229.414 0,8% - - 50.686 189.381 166.034 27.270 79.477 20.144 98.164 631.156 2,2% - - 74.564 100.741 172.171 90.120 135.688 86.025 490.639 1.149.948 4,0% - - 527 3.521 6.553 1.917 11.291 3.692 9.951 37.452 0,1% - - 72.622 17.178 43.962 2.485 13.165 1.887 7.345 158.644 0,5% - - 1.415 78.950 40.047 4.859 14.406 3.608 13.583 156.868 0,5% - - - 778 79.725 7.294 16.471 4.767 16.032 125.067 0,4% - - - 314 1.884 73.016 79.145 70.501 63.988 288.848 1,0% - - - - - 549 1.210 1.553 307.613 310.925 1,1% - - - - - - - 17 72.127 72.144 0,2% - - 170.918 361.241 458.333 142.278 454.120 130.714 677.705 2.395.309 8,2% 0,0% 0,0% 0,6% 1,2% 1,6% 0,5% 1,6% 0,4% 2,3% 8,2%

Operações Vincendas 01 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 180 181 a 360 Acima de 360 Vencidas até 14 dias

SUBTOTAL %

TOTAL GERAL %

CURSO NORMAL

7.968.860 7.072.693 8.018.607 1.906.289 894.061 148.420 171.897 98.758 118.296 26.397.882 90,8% 1.955.671 1.441.492 3.209.632 577.596 285.071 11.186 33.866 2.079 18.513 7.535.106 25,9% 744.385 572.012 784.271 198.682 96.448 7.011 18.336 808 13.591 2.435.544 8,4% 778.986 600.422 402.651 185.095 51.426 3.687 9.642 717 13.644 2.046.270 7,0% 1.085.110 825.390 687.577 226.180 119.200 65.661 24.643 2.114 13.522 3.049.397 10,5% 1.294.636 1.699.105 871.086 157.496 113.732 46.615 28.832 710 14.517 4.226.729 14,5% 2.110.072 1.934.272 2.063.390 561.240 228.184 14.260 56.578 92.330 44.509 7.104.836 24,4% 40.423 42.918 101.671 30.110 46.531 1.230 10.457 517 1.932 275.791 0,9% 8.009.283 7.115.611 8.120.278 1.936.400 940.592 149.651 182.354 99.275 120.228 26.673.672 91,8% 27,6% 24,5% 27,9% 6,7% 3,2% 0,5% 0,6% 0,3% 0,4% 91,8% 8.009.283 7.115.611 8.291.196 2.297.641 1.398.925 291.929 636.474 229.989 797.933 29.068.981 100,0% 27,6% 24,5% 28,5% 7,9% 4,8% 1,0% 2,2% 0,8% 2,7%

c) Evolução da Provisão para Desvalorização de Títulos e Valores Mobiliários

Nota 5 - Carteira de Crédito

a) Resumo

Saldo em 31.12.1999ConstituiçãoBaixas Reversão Prejuízo por vendasSaldo em 30.09.2000 Provisão Mínima Requerida Provisão Adicional (*)Saldo em 31.12.2000ConstituiçãoBaixas Reversão Prejuízo por vendasSaldo em 30.09.2001 Provisão Mínima Requerida Provisão Adicional (*)

(*) Provisão adicional para fazer face a riscos futuros decorrentes de oscilações nas cotações. Neste trimestre foi acrescida em R$ 310.000, equivalentes ao montante necessário em caso de valorização do Real, atingindo a paridade de R$ 2,50 por dólar norte americano, sobre os investimentos permanentes detidos no exterior, cujos ativos correspondentes estão basicamente aplicados em títulos e valores mobiliários. Não foi constituído Crédito Tributário sobre o acréscimo.

Com Sem BANESTADO BANESTADO

Operações de CréditoOperações de Arrendamento MercantilOutros Créditos (1)Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (2)TotalAvais e Fianças (3)Total com Avais e Fianças

(1) Compostos por Avais e Fianças Honrados, Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos, Comissões por Coobrigações a Receber, Devedores por Compra de Valores e Bens e Títulos e Créditos a Receber.

(2) Contabilizados em Outras Obrigações.(3) Contabilizados em Contas de Compensação.

30.09.2001 30.09.2000 Com BANESTADO Sem BANESTADO

25.628.508 24.521.248 17.076.281 1.351.736 1.331.549 750.624 706.243 134.171 178.865 1.382.494 1.379.804 1.145.554 29.068.981 27.366.772 19.151.324 4.416.329 4.405.956 3.063.825 33.485.310 31.772.728 22.215.149

902.301 902.301 14.971 14.971 (32.206) (32.206) (19.892) (19.892) (12.314) (12.314) 885.066 885.066 139.166 139.166 745.900 745.900 972.774 905.247 591.408 558.273 (31.382) (31.086) (8.383) (8.087) (22.999) (22.999) 1.532.800 1.432.434 607.800 507.434 925.000 925.000

1817

19


c) Composição por Setores de Atividade

SETOR PÚBLICO Química e Petroquímica OutrosSETOR PRIVADO INDÚSTRIA Alimentícia e Bebidas Siderúrgica e Metalúrgica Química e Petroquímica Eletroeletrônica Papel e Celulose Veículos Leves e Pesados Ve stuário Mecânica Fumo Fertilizantes, Adubos, Inseticidas e Defensivos Autopeças e Acessórios Material de Construção Farmacêutica Madeira e Móveis Tratores e Máquinas Agrícolas Outros COMÉRCIO Varejista Atacadista Outros SERVIÇOS Telecomunicações Geração e Distribuição de Energia Financeiro Prestadoras de Serviços Empreiteiras e Imobiliárias Crédito Imobiliário Concessionárias de Serviços Públicos Transportes Outros SETOR PRIMÁRIO Mineração Agropecuária Outros PESSOA FÍSICA Cartão de Crédito Crédito Imobiliário CDC/Veículos/Conta Corrente OUTROS PESSOA JURÍDICA

TOTAL GERAL

1.025.707 3,5% 490.184 1,8% 489.000 1,7% 489.000 1,8% 536.707 1,8% 1.184 0,0%28.043.274 96,5% 26.876.588 98,2% 7.903.536 27,2% 7.851.537 28,7% 1.647.188 5,7% 1.625.644 5,9% 1.072.066 3,7% 1.070.027 3,9% 1.350.879 4,6% 1.348.990 4,9% 684.976 2,4% 684.694 2,5% 580.872 2,0% 574.222 2,1% 421.009 1,4% 420.919 1,5% 384.956 1,3% 379.430 1,4% 149.092 0,5% 146.494 0,5% 247.408 0,9% 247.408 0,9% 335.233 1,2% 334.933 1,2% 175.897 0,6% 175.093 0,6% 253.172 0,9% 252.277 0,9% 155.642 0,5% 155.629 0,6% 116.962 0,4% 109.450 0,4% 71.803 0,2% 71.772 0,3% 256.381 0,9% 254.555 0,9% 1.568.614 5,4% 1.534.302 5,6% 1.341.991 4,6% 1.319.784 4,8% 181.482 0,6% 169.446 0,6% 45.141 0,2% 45.072 0,2% 5.914.901 20,3% 5.807.072 21,2% 2.371.900 8,2% 2.371.900 8,7% 1.027.825 3,5% 1.027.825 3,8% 753.222 2,6% 753.119 2,8% 569.781 2,0% 556.595 2,0% 302.443 1,0% 278.268 1,0% 218.165 0,8% 166.468 0,6% 272.319 0,9% 272.281 1,0% 193.355 0,7% 181.714 0,7% 205.891 0,7% 198.902 0,7% 990.204 3,4% 967.261 3,5% 364.715 1,3% 364.240 1,3% 624.458 2,1% 602.225 2,2% 1.031 0,0% 796 0,0%11.537.573 39,7% 10.646.980 38,9% 2.364.454 8,1% 2.320.464 8,5% 2.717.513 9,3% 2.181.309 8,0% 6.455.606 22,2% 6.145.207 22,5% 128.446 0,4% 69.436 0,3% 29.068.981 100,0% 27.366.772 100,0%

30.09.2001

Com Banestado % Sem

Banestado % Setores %

30.09.2000

747.791 3,9% 692.069 3,6% 55.722 0,3% 18.403.533 96,1% 4.917.527 25,7% 982.059 5,1% 673.401 3,5% 980.605 5,1% 246.523 1,3% 405.825 2,1% 303.340 1,6% 300.229 1,6% 85.264 0,4% 156.953 0,8% 186.594 1,0% 148.381 0,8% 172.250 0,9% 56.445 0,3% 55.592 0,3% 41.321 0,2% 122.745 0,6% 1.072.029 5,6% 714.386 3,7% 167.556 0,9% 190.087 1,0% 3.561.745 18,6% 1.072.329 5,6% 499.710 2,6% 619.797 3,2% 460.925 2,4% 229.718 1,2% 277.974 1,5% 58.866 0,3% 105.536 0,6% 236.890 1,2% 691.687 3,6% 319.347 1,7% 365.468 1,9% 6.872 0,0% 7.984.776 41,7% 1.758.773 9,2% 2.380.916 12,4% 3.845.087 20,1% 175.769 0,9% 19.151.324 100,0%

20


d) Concentração de Crédito (*)

e) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

A constituição da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa atende às normas estabelecidas pela Resolução nº 2.682 do BACEN, de 21.12.1999, dentre as quais se destacam:

- As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, em função da análise periódica da qualidade do cliente/crédito e não apenas quando da ocorrência de inadimplência;

- Considerando-se exclusivamente a inadimplência, os write-offs podem ser efetuados após 360 dias do vencimento do crédito ou após 720 dias, para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. Outros fatores ligados à análise da qualidade do cliente/crédito, podem provocar write-offs antes desses prazos, porém nunca antes de 180 dias do vencimento.

Em 30.09.2001, o saldo da provisão em relação à carteira de crédito equivale a 8,2% no ITAÚ CONSOLIDADO com BANESTADO e 7,8% no ITAÚ CONSOLIDADO sem BANESTADO ( 7,9% em 30.09.2000).

I- Evolução da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Maior Devedor20 Maiores Devedores50 Maiores Devedores100 Maiores Devedores

30.09.2001

Risco ComBanestado

% do Total Risco SemBanestado

% do Total

30.09.2000

Risco % do Total

861.189 2,6% 861.189 2,7% 786.539 3,5% 7.792.702 23,3% 7.452.896 23,5% 4.872.033 21,9%11.525.474 34,4% 11.093.297 34,9% 7.275.227 32,7%14.580.597 43,5% 14.095.632 44,4% 9.274.036 41,7%

(*) Os valores incluem Avais e Fianças.

Com Banestado Sem Banestado

Saldo em 31.12.1999 C onstituição Líquida do Período Write-Offs Saldo em 30.09.2000 Provisão Específi ca (1) Provisão Genérica (2) Provisão Excedente (3) Provisão Específi ca (1) Provisão Genérica (2) Provisão Excedente (3)Saldo em 31.12.2000 Constituição Líquida do Período Write-OffsSaldo em 30.09.2001 Provisão Específi ca (1) Provisão Genérica (2) Provisão Excedente (3)

1.253.371 1.253.371 476.487 476.487 (214.293) (214.293) 1.515.565 1.515.565 499.961 499.961 399.172 399.172 616.432 616.432 929.374 647.517 501.101 430.632 602.616 602.616 2.033.091 1.680.765 1.009.768 959.180 (670.807) (502.384) 2.372.052 2.137.561 1.097.328 917.588 594.724 539.973 680.000 680.000

(*) Caso considerada a faculdade, prevista no artigo 5º da Resolução nº 2.682 do BACEN, alterado pelo artigo 2º da Resolução nº 2.697 do BACEN, de 24.02.2000, de que as operações de crédito contratadas com clientes cuja responsabilidade total seja de valor inferior a R$ 50 (Cinquenta Mil Reais), podem ser avaliadas exclusivamente em função dos atrasos consignados, as provisões específica/genérica seriam reduzidas em R$ 153.451, com acréscimo de igual valor na provisão excedente.

(1) Para as operações que apresentem parcelas vencidas há mais de 14 dias ou com composições efetuadas ou de responsabilidade de empresas concordatárias, ou em processo de falência.

(2) Para operações não enquadradas no item anterior em função da classificação do cliente ou da operação.(3) Refere-se à provisão excedente ao mínimo requerido, constituída dentro de critérios prudenciais pela administração e em

conformidade com a boa prática bancária, no sentido de permitir a absorção de eventuais aumentos de inadimplência ocasionados por forte reversão do ciclo econômico, quantificados em função do comportamento histórico das carteiras de crédito em situações de crise econômica, inclusive para as operações cursadas na Argentina.

(*) (*)

II - Constituição da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa por Níveis de Risco

(1) Para as operações que apresentem parcelas vencidas há mais de 14 dias ou com composições efetuadas ou de responsabilidade de empresas concordatárias, ou em processo de falência.(2) Foi mantida a política de não utilizar a classificação de risco “AA” para micros, pequenas e médias empresas e, também, par a pessoas físicas.Em consequência todas as operações de

crédito efetuadas com clientes classificados nesses segmentos são oneradas pela constituição de provisão quando da concessão do crédito.(3) Alocada, por solicitação do BACEN, de modo a explicitar, em cada nível de risco, os excedentes quantificados através da utilização de modelos estatísticos para a avaliação das

carteiras em situação de “stress” da conjuntura econômica.

AA A B C D E F G H

Total

ITAÚ CONSOLIDADO COM BANESTADO

Nível de Risco

% Mínimo de Provisionamento

Requerido

Saldo da Carteira Provisão Total

Mínima Requerida

Operações eParcelas

Vincendas

Parcelasem Atraso Subtotal Operações

Vincendas

Total Em

30.09.2000

Vincendas Em Atraso Subtotal

Genérica Total(2)

ProvisãoExcedente

(3)

ProvisãoExistente

Provisão Existente

Curso Anormal (1) Curso Normal Específi ca

Em 30.09.2001 Em 30.09.2001 Em 30.09.2001 Em 30.09.2000

22 23

Notas Explicativas

0,0% - - - 8.009.283 8.009.283 5.482.655 - - - - - - - 147.142 0,5% - - - 7.115.611 7.115.611 7.099.912 - - - 35.578 35.578 27.230 62.808 70.289 1,0% 96.354 74.564 170.918 8.120.278 8.291.196 3.307.472 964 746 1.710 81.202 82.912 140.439 223.351 98.893 3,0% 260.500 100.741 361.241 1.936.400 2.297.641 1.598.322 7.815 3.022 10.837 58.092 68.929 117.602 186.531 159.672 10,0% 286.162 172.171 458.333 940.592 1.398.925 547.413 28.616 17.217 45.833 94.059 139.892 205.409 345.301 164.169 30,0% 52.158 90.120 142.278 149.651 291.929 283.673 15.647 27.036 42.683 44.895 87.578 49.484 137.062 141.808 50,0% 318.432 135.688 454.120 182.354 636.474 327.481 159.216 67.844 227.060 91.177 318.237 104.019 422.256 229.204 70,0% 44.689 86.025 130.714 99.275 229.989 84.568 31.282 60.218 91.500 69.493 160.993 35.817 196.810 84.560 100,0% 187.066 490.639 677.705 120.228 797.933 419.828 187.066 490.639 677.705 120.228 797.933 - 797.933 419.828 1.245.361 1.149.948 2.395.309 26.673.672 29.068.981 19.151.324 430.606 666.722 1.097.328 594.724 1.692.052 680.000 2.372.052 1.515.565

AA A B C D E F G H

Total

ITAÚ CONSOLIDADO SEM BANESTADO

Nível de Risco

% Mínimo de Provisionamento

Requerido

Saldo da Carteira Provisão Total

Mínima Requerida

Operações eParcelas

Vincendas

Parcelasem Atraso Subtotal Operações

Vincendas

Total Em

30.09.2000

Vincendas Em Atraso Subtotal

Genérica Total(2)

ProvisãoExcedente

(3)

ProvisãoExistente

Provisão Existente

Curso Anormal (1) Curso Normal Específi ca

Em 30.09.2001 Em 30.09.2001 Em 30.09.2001 Em 30.09.2000

0,0% - - - 8.008.823 8.008.823 5.482.655 - - - - - - - 147.142 0,5% - - - 6.398.051 6.398.051 7.099.912 - - - 31.990 31.990 27.230 59.220 70.289 1,0% 91.172 58.090 149.262 7.899.637 8.048.899 3.307.472 912 581 1.493 78.995 80.488 140.439 220.927 98.893 3,0% 219.679 73.873 293.552 1.721.343 2.014.895 1.598.322 6.590 2.216 8.806 51.640 60.446 117.602 178.048 159.672 10,0% 201.671 143.235 344.906 861.652 1.206.558 547.413 20.167 14.324 34.491 86.165 120.656 205.409 326.065 164.169 30,0% 37.227 73.759 110.986 147.873 258.859 283.673 11.168 22.128 33.296 44.362 77.658 49.484 127.142 141.808 50,0% 268.544 120.642 389.186 172.311 561.497 327.481 134.272 60.321 194.593 86.156 280.749 104.019 384.768 229.204 70,0% 34.805 78.027 112.832 99.224 212.056 84.568 24.364 54.619 78.983 69.457 148.440 35.817 184.257 84.560 100,0% 148.422 417.504 565.926 91.208 657.134 419.828 148.422 417.504 565.926 91.208 657.134 - 657.134 419.828 1.001.520 965.130 1.966.650 25.400.122 27.366.772 19.151.324 345.895 571.693 917.588 539.973 1.457.561 680.000 2.137.561 1.515.565


f) Recuperação e Renegociação de Créditos

I- Recuperação de Créditos Baixados (“Write-offs”) contra a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

g) Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa líquida da Recuperação de Créditos Baixados (“Write-offs”) contra a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

1º.01 a 30.09.2001 Renegociação Recebimento

1º.01 a 30.09.2000 Renegociação Recebimento

Com BANESTADO Sem BANESTADO 202.814 180.390 55.949 55.949 146.865 124.441 201.218 201.218 74.308 74.308 126.910 126.910

II - Créditos Renegociados

Estas recuperações estão classificadas em Receitas de Operações de Crédito.

Créditos Renegociados Provisão Para Créditos de Liquidação Duvidosa (%)

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000Com BANESTADO Sem BANESTADO

558.078 488.239 331.898 321.506 273.009 137.293 57,6 55,9 41,4

Constituição Líquida do Período(-) RecuperaçõesDespesa Líquida de Recuperações

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000Com BANESTADO Sem BANESTADO

1.009.768 959.180 476.487 (202.814) (180.390) (201.218) 806.954 778.790 275.269

21 24

Nota 6 - Carteira de Câmbio

a) Carteira

b) Resultado

De forma a permitir uma análise mais adequada, apresentamos abaixo a composição do Resultado de Operações de Câmbio ajustado de maneira a refl etir efetivamente o resultado da Carteira de Câmbio, basicamente representado pelas receitas e despesas de variações cambiais e diferenciais

de taxa da carteira de câmbio e variação cambial dos principais da carteira de fi nanciamento de comércio exterior e dos respectivos recursos captados para essas operações (“funding”).

ATIVO - OUTROS CRÉDITOS Câmbio Comprado a Liquidar Cambiais e Documentos a Prazo - Moedas Estrangeiras Direitos Sobre Vendas de Câmbio (-) Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos Rendas a Receber de Adiantamentos ConcedidosPASSIVO - OUTRAS OBRIGAÇÕES Câmbio Vendido a Liquidar Obrigações por Compras de Câmbio (-) Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio OutrasCONTAS DE COMPENSAÇÃO Créditos Abertos para Importação Créditos de Exportação Confi rmados

30.09.2001 30.09.2000 Com BANESTADO Sem BANESTADO 5.611.106 5.687.282 2.286.672 3.484.447 3.533.685 1.781.640 23.545 23.520 19.101 2.230.984 2.259.114 608.654 (172.243) (171.750) (149.040) 44.373 42.713 26.317 4.116.125 4.197.836 1.235.546 2.338.508 2.366.594 609.082 3.153.117 3.206.735 1.764.245 (1.382.494) (1.379.804) (1.145.554) 6.994 4.311 7.773 72.466 72.334 139.832 51.564 51.432 97.239 20.902 20.902 42.593

Rendas de CâmbioDespesas de CâmbioResultado de Operações de CâmbioAjustes: Receitas de juros, comissões e tarifas classifi cadas como Rendas de Câmbio Despesas com cobrança classifi cadas como Despesas de Câmbio Receitas de Variação Cambial sobre Aplicações no Exterior não classifi cadas como Rendas de Câmbio Despesas de Juros sobre Obrigações com Banqueiros no Exterior classifi cadas como Despesas de CâmbioResultado Ajustado de Operações de Câmbio

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000

4.019.981 1.097.213 (3.894.258) (1.040.448) 125.723 56.765 (162.870) (84.938) 9.821 11.846 51.308 1.826 36.517 33.654 60.499 19.153



25


Nota 7- Composição de Investimentos e do Imobilizado

Participação em Coligadas - No País AGF BRASIL SEGUROS S.A. OutrosParticipação em Coligadas - No Exterior BPI - SGPS S.A. (BPI) OutrosOutros Investimentos Investimentos por Incentivos Fiscais Títulos Patrimoniais Ações e Cotas Outros

(1) Em 30.09.2000, incluía investimento na Union Carbide do Brasil S.A., alienado em 28.12.2000.

(2) Aumento de participação de 12,5% para 15,0%.

30.09.2001 30.09.2000 103.451 135.065 100.451 97.789 (1) 3.000 37.276 322.650 168.478 (2) 317.712 165.416 4.938 3.062 342.077 295.801 247.045 226.979 18.489 18.749 21.278 24.647 55.265 25.426

a) Investimentos

b) Imobilizado

Imóveis de Uso Edifi cações TerrenosOutras Imobilizações de Uso Instalações, Móveis e Equipamentos Sistemas de Comunicação Sistemas de Processamento de Dados Sistemas de Segurança Sistemas de Transporte OutrosTotal

30.09.2001 Custo Depreciação 2.572.249 (962.743) 1.835.923 (962.743) 736.326 - 2.058.847 (1.355.409) 739.035 (487.104) 103.055 (59.960) 1.140.145 (792.461) 37.917 (10.381) 15.054 (5.503) 23.641 - 4.631.096 (2.318.152)

2.469.312 (874.518) 1.734.693 (874.518) 734.619 - 1.759.659 (1.140.116) 613.522 (383.785) 135.446 (83.290) 971.176 (660.042) 23.218 (8.909) 11.760 (4.090) 4.537 - 4.228.971 (2.014.634)

30.09.2000

Custo Depreciação

26


Nota 8 - Depósitos e Captações - Composição por Vencimento

a) Depósitos

b) Captações no Mercado Aberto

c) Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior

Vencimento em Dias

À vista Poupança Interfi nanceiros A prazoTOTAL% por Prazo de Vencimento 30.09.2001 30.09.2000

30.09.2001 30.09.2000

0-30 31-180 181-365 Acima de 365 Total Com % Total Sem % Total % BANESTADO BANESTADO 6.094.463 - - - 6.094.463 22,5% 5.756.585 22,6% 4.476.787 20,3% 15.502.541 47.578 - - 15.550.119 57,3% 14.953.425 58,8% 14.386.512 65,0% 310.847 4.017 62.706 - 377.570 1,4% 377.974 1,5% 279.739 1,3% 2.655.777 1.598.497 541.688 302.728 5.098.690 18,8% 4.336.397 17,1% 2.962.852 13,4% 24.563.628 1.650.092 604.394 302.728 27.120.842 100,0% 25.424.381 100,0% 22.105.890 100,0%

90,6% 6,1% 2,2% 1,1% 92,5% 5,8% 1,7% 0,0%

Vencimento em Dias

Instituições FinanceirasPessoas Jurídicas Não Financ.Pessoas FísicasTOTAL

% por Prazo de Vencimento 30.09.2001 30.09.2000

Vencimento em dias

Non-Trade Related Emitidos pelo Brasil Commercial Paper Fixed Rate Notes

Trade Related Emitidos no Exterior Euronotes Bankers Acceptance Brazil Risk Note Program

TOTAL% por Prazo de Vencimento 30.09.2001 30.09.2000

30.09.2001 30.09.2000 0-30 31-180 181-365 Acima de 365 Total % Total % 51.563 250.070 67.775 1.221.174 1.590.582 52,4% 572.162 34,2% 51.563 250.070 67.775 1.221.174 1.590.582 52,4% 572.162 34,2% 15.193 240.718 42.158 117.801 415.870 13,7% 282.334 16,9% 36.370 9.352 25.617 1.103.373 1.174.712 38,7% 289.828 17,3% 32.056 761.509 385.063 266.895 1.445.523 47,6% 1.099.589 65,8% 32.056 761.509 385.063 266.895 1.445.523 47,6% 1.099.589 65,8% - 545.175 331.637 266.895 1.143.707 37,7% 1.014.023 60,7% 32.056 215.921 - - 247.977 8,2% 85.566 5,1% - 413 53.426 - 53.839 1,8% - 0,0% 83.619 1.011.579 452.838 1.488.069 3.036.105 1.671.751 2,8% 33,3% 14,9% 49,0% 2,0% 45,1% 18,5% 34,4%

0-30

845.2133.459.836

1.9374.306.986

43,0%68,1%

31-180

638.7122.762.027

3.5953.404.334

34,0%8,0%

181-365

361.248529.033

612 890.893

8,9%10,4%

Acima de 365

772.885599.37644.692

1.416.953

14,1%13,5%

Total com BANESTADO

2.618.0587.350.272

50.83610.019.166

% do total da Carteira

26,1%73,4%0,5%

100,0%

Total sem BANESTADO

2.643.0067.347.377

50.83410.041.217


26,3%73,2%0,5%

100,0%

Total

2.964.0483.913.102

41.8656.919.015


42,8%56,6%0,6%

100,0%

30.09.2001 30.09.2000

27


Nota 9 - Imposto de Renda e Contribuição Social

a) Os encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social incidentes sobre as operações do período são demonstrados a seguir:

Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuição SocialEncargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às alíquotas de 25% e 9% (*) respectivamente

Acréscimos/Decréscimos aos encargos de Imposto de Renda e Contribuição Social decorrentes de:

(Inclusões) Exclusões Permanentes Participações em Coligadas e Controladas Despesas/Provisões Indedutíveis e Outras Juros sobre o Capital Próprio

(Inclusões) Exclusões Temporárias Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisões Trabalhistas, Contingências Fiscais e Outras

Outros Ajustes Imposto de Renda de Agências e Subsidiárias no Exterior

Imposto de Renda e Contribuição Social devidos sobre operações do Período

Imposto de Renda na Fonte sobre distribuição de Juros sobre o Capital PróprioTotal do encargo de Imposto de Renda e Contribuição Social devidos

(*) Conforme Nota 3 h.

2.385.213 1.892.268 (810.972) (643.371) 504.210 275.229 4.991 12.300 286.774 74.871 212.445 188.058 (285.801) (10.467) (131.618) 43.265 (154.183) (53.732) (9.061) (42.667) (9.061) (42.667) (601.624) (421.276) (94.273) (68.041) (695.897) (489.317)

b) Abaixo, composição dos ajustes contábeis relativos ao Imposto de Renda e Contribuição Social a compensar, referentes a adições temporárias:

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000

Imposto de Renda e Contribuição Social a compensar referentes a adições temporárias

Créditos Tributários: Constituição (Reversão) Sobre Adições/Exclusões Temporárias Constituição (Reversão) Sobre Prejuízo Fiscal e Base Negativa de Contribuição Social Reversão Sobre Outros

408.863 (63.067) 284.077 (1.678) 129.326 (50.800) (4.540) (10.589)

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000

28


Créditos Tributários (*) Relativos a prejuízos fi scais (1) Relativos a provisões desembolsadas Créditos de Liquidação Duvidosa Desvalorização de TVM/Dep. Interfi nanceiros Provisões para Imóveis Outros

Relativos a provisões não desembolsadas (2) Relativos à Operação Juros sobre o Capital Próprio Contingências Fiscais Processos Trabalhistas Ações Cíveis Outros Relativos a excessos de provisões em relação ao mínimo requerido não desembolsados (2) Créditos de Liquidação Duvidosa Desvalorização de TVM Contingências Fiscais

c) O saldo de Créditos Tributários, segregado em função das origens e desembolsos efetuados (Imposto de Renda e Contribuição Social), está representado por:

PROVISÕES CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS 31.12.2000 30.09.2001 31.12.2000 Movimentação Líquida 30.09.2001 2.668.771 413.102 3.081.873 719.800 129.326 849.126 825.970 114.906 940.876 553.421 74.369 627.790 22.487 56.887 79.374 51.542 (5.389) 46.153 198.520 (10.961) 187.559 3.851.277 4.278.037 1.123.001 168.870 1.291.871 2.176.564 2.600.759 672.970 149.833 822.803 76.724 431.482 26.086 120.618 146.704 469.516 462.563 133.016 3.021 136.037 553.876 606.908 160.987 17.435 178.422 219.668 259.069 62.932 12.834 75.766 856.780 840.737 289.949 (4.075) 285.874 1.674.713 1.677.278 450.031 19.037 469.068 602.616 680.000 158.020 35.333 193.353 745.900 615.000 245.889 (38.884) 207.005 326.197 382.278 46.122 22.588 68.710

(*) A expectativa de prazo médio para realização é de 5 anos.(1) O acréscimo ocorrido no período, de acordo com as projeções de resultados fiscais, ao nível das empresas integrantes do consolidado, deverá ser reduzido no quarto

trimestre de 2001. (2) Sob um prisma financeiro ao invés de existirem provisões de R$ 4.278.037 (R$ 3.851.277 em 31.12.2000) e Créditos Tributários de R$ 1.291.871 (R$ 1.123.001

em 31.12.2000), dever-se-ia considerar apenas a exigibilidade pela diferença, isto porque os Créditos Tributários só se materializam por ocasião do desembolso da exigibilidade.

d) O saldo das Obrigações Fiscais Diferidas (Imposto de Renda e Contribuição Social) está representado por:

Obrigações Fiscais Diferidas Superveniência de Depreciação - Leasing Tributação sobre Resultados de Agências e Subsidiárias no Exterior Tributação sobre Resultados no Exterior - Ganhos de Capital Variação Cambial - MP 1991/99 - Art. 30 Reserva de Reavaliação Outros

239.025 111.072 350.097 146.719 69.878 216.597 33.534 9.061 42.595 34.112 11.005 45.117 - 27.854 27.854 20.755 (3.026) 17.729 3.905 (3.700) 205

31.12.2000 Movimentação 30.09.2001 Líquida

29


Nota 10 - Outras Contas

a) Outros Créditos Diversos

Créditos Tributários Contribuição Social a Compensar (1) Depósitos em Garantia - Recursos Fiscais Depósitos em Garantia - Exterior (2) Depósitos em Garantia - Recursos Trabalhistas Depósitos em Garantia - Outros Impostos e Contribuições a Compensar Títulos e Créditos a Receber Devedores Diversos no País Devedores Diversos no Exterior Devedores por Compra de Valores e Bens Pagamentos a Ressarcir Adiantamento e Antecipações Salariais Opções por Incentivos Fiscais Valores a Receber de Sociedades Ligadas Outros Total

30.09.2001 30.09.2000

Com BANESTADO Sem BANESTADO

3.081.873 1.907.910 1.465.188 1.366.249 775.108 782.803 1.081.294 966.407 387.127 634.805 634.805 520.873 310.095 187.692 197.328 174.045 90.243 71.246 615.963 439.451 504.691 516.382 (3) 4.775 18.238 452.710 294.202 221.534 45.463 45.463 120.560 131.098 75.509 115.461 40.651 37.875 45.301 50.912 47.208 40.438 42.638 34.048 27.420 31.596 31.596 53.504 37.597 33.053 32.958 8.613.371 5.605.345 4.604.670

(1) Decorrente da opção prevista no artigo 8º da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24.08.2001, e referente às empresas financeiras e de seguros e equiparadas.

(2)Composto basicamente por depósito em garantia de operação financeira efetuada em que houve entrada de recurso em montante equivalente.(3)No ITAÚ CONSOLIDADO, R$ 504.064 corresponde ao contrato de compra e venda de títulos públicos, assinado com o Estado do Paraná, com

caução de ações da Companhia Paranaense de Energia - COPEL.

b) Outras Obrigações Diversas

Relativas a Empresas de Cartões de Crédito Provisões para Passivos Contingentes (1) Obrigações por Dívidas Subordinadas Provisões para Passivos Trabalhistas Provisão para Reestruturação do BANESTADO Pessoal Credores Diversos no Exterior Provisão para Cobertura de défi cit atuarial do FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado Provisões para Pagamentos Diversos Obrigações por Convênios Ofi ciais Relativas a Empresas de Seguros Valores a Pagar a Sociedades Ligadas Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos Credores por Recursos a Liberar Outras (2) Total

30.09.2001 30.09.2000


1.583.630 1.567.166 1.457.805 1.513.434 1.173.586 1.098.586 934.665 934.665 - 694.222 475.791 430.329 204.440 - - 408.791 370.701 277.691 173.019 172.697 209.379 235.000 - - 169.814 157.194 110.187 126.316 117.409 70.493 81.745 50.673 60.491 49.508 58.265 46.192 21.298 21.258 10.084 46.813 43.420 14.218 1.154.382 1.210.861 824.195 7.397.077 6.353.686 4.609.650

(1) Inclui exigíveis de tributos suspensos por liminares no valor de R$ 1.264.701 (R$ 894.041 em 30.09.2000). (2) Em 30.09.2001, inclui a parcela, ainda não apropriada em resultado, de R$ 416.279 (R$ 454.836 em 30.09.2000) do montante recebido

antecipadamente da America Online Brasil Ltda. (AOLB), cujo reconhecimento ocorrerá no prazo de cinco anos, iniciado em setembro de 2000, à medida em que são incorridos os custos relativos ao atendimento das metas estabelecidas no contrato de parceria estratégica e de marketing, sendo que no período foram apropriados apenas R$ 22.045.

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c) Receitas de Prestação de Serviços

Receita de Administração de Fundos Rendas de Cobrança Serviços de Conta Corrente Serviços de Arrecadações Tarifa Interbancária (Títulos, Cheques e Doc) Operações de Crédito Cartões de Crédito Remuneração de Garantia e de Adm. Financeira Anuidades Demais Serviços Outros Serviços Total

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000


633.158 616.346 627.030 166.371 157.778 158.383 530.827 483.102 425.391 145.239 132.548 81.621 129.824 129.824 112.682 239.693 236.287 143.307 789.619 772.838 620.718 295.994 286.923 167.825 188.527 183.619 158.240 305.098 302.296 294.653 407.017 397.719 338.525 3.041.748 2.926.442 2.507.657

d) Despesas de Pessoal

Remuneração Encargos Benefícios Sociais Treinamento Subtotal Provisão para Convenção Coletiva do Trabalho (*) Processos Trabalhistas Total

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000


1.065.112 909.766 827.359 369.545 327.388 300.290 305.637 254.041 271.826 41.441 39.847 23.891 1.781.735 1.531.042 1.423.366 81.634 75.268 18.788 196.893 134.331 143.370 2.060.262 1.740.641 1.585.524

(*) Constituída com base nos termos da proposta final apresentada pela Federação Nacional dos Bancos - FENABAN em 31.10.2001 e aprovada pela categoria dos bancários, considerando um reajuste de 5,5% sobre as verbas de natureza salarial e demais benefícios e abono único de R$ 1,1 (hum mil e cem reais) por funcionário.

e) Outras Despesas Administrativas

Instalações Materiais Processamento de Dados e Telecomunicações Transportes Serviços de Terceiros Segurança Propaganda, Promoções e Publicações Contribuições e Doações Depreciação e Amortização Despesas com Serviços do Sistema Financeiro Outras Total

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000


292.800 263.044 251.930 92.212 88.348 70.201 464.131 436.943 372.378 130.246 121.489 131.869 344.961 315.268 268.835 97.048 86.482 72.388 221.469 215.329 160.912 24.543 23.952 48.220 355.789 345.872 307.578 186.398 183.691 182.429 306.393 296.993 191.484 2.515.990 2.377.411 2.058.223

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f) Outras Receitas Operacionais

Receita com Operações de Seguros Recuperação de Encargos e Despesas Receita de Participação em Coligadas e Controladas não Decorrente de Lucro Reversão de Provisões Operacionais Variação Cambial de Ativos de Empresas no ExteriorResultado de Operações de Venda a Termo Outras Total

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000


92.204 86.292 99.906 35.755 34.475 35.632 23.574 21.602 26.565 25.515 4.750 2.126 221.745 217.499 22.596 37.710 37.710 2.917 134.112 94.816 84.757 570.615 497.144 274.499

g) Outras Despesas Operacionais

Despesas com Operações de Cartões de Crédito Encargos sobre Tributos Outras Despesas Financeiras Despesas com Operações de Seguros Vinculadas a Financiamentos Imobiliários Outras Provisões Operacionais Comissões Variação Cambial de Passivos de Empresas no Exterior Outras Total

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000


158.749 156.161 147.303 98.597 72.179 85.682 29.778 24.063 22.626 34.606 28.391 23.416 14.488 11.890 14.234 3.223 445 1.690 6.545 6.543 2.567 136.668 135.884 15.004 135.970 102.173 36.519 618.624 537.729 349.041

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Nota 11 - Patrimônio Líquido - Itaú

a) Ações

Conforme deliberado em AGO/E de 23.04.2001, que se encontra em processo de homologação pelo BACEN, foram emitidas 680.947 ações escriturais, sendo 585.841 ações ordinárias e 95.106 ações preferenciais. Em decorrência, o capital social (pendente da citada homologação) está representado por 115.597.664.968 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 64.238.148.192 ações ordinárias e 51.359.516.776 ações preferenciais.

Com base em autorizações do Conselho de Administração, foram adquiridas ações próprias, para manutenção em tesouraria, posterior cancelamento ou recolocação no mercado. Os custos mínimo, médio ponderado e máximo, por lote de mil ações em unidades de reais, das ações em tesouraria são de, respectivamente, R$ 35,23, R$ 188,25 e R$ 203,08 para ações ordinárias e R$ 39,03, R$ 91,55 e R$ 194,13 para ações preferenciais, e o seu valor médio de mercado em 30.09.2001 é de, respectivamente, R$ 159,20 e R$ 169,17 por lote de mil ações.

A aquisição de 2.355.591.221 ações no período, correspondente a um desencaixe de R$ 420.327, foi realizada dado o excesso de capital que o ITAÚ possui, e após estudos técnicos que demonstram a criação de valor para o acionista, como segue:

O aumento no retorno sobre o patrimônio líquido e no lucro por lote de mil ações deve-se ao fato de que as taxas de aplicação dos recursos destinados à recompra de ações (16,9% antes de impostos ou 11,2% após impostos), são inferiores ao retorno sobre o patrimônio antes das aquisições (37,0%).

Ações em Tesouraria em 31.12.2000

Aquisições no Período (-) Cancelamento no Período (-) Alienações no Período Plano para Outorga de Opções de Ações (Nota 16 f) Ações em Tesouraria em 30.09.2001

1.114.342.903 1.715.967.970 2.830.310.873 1.839.794.310 515.796.911 2.355.591.221 (2.353.178.683) - (2.353.178.683) - (9.000.000) (9.000.000) 600.958.530 2.222.764.881 2.823.723.411

Ordinárias Preferenciais Total

QUANTIDADE

Lucro LíquidoPatrimônio LíquidoRetorno sobre Patrimônio LíquidoQuantidade de ações em circulação (mil)Lucro Líquido por lote de mil ações

2.179.049 (23.165) 2.155.884 8.190.746 (443.492) 7.747.254 37,0% 38,7% 115.129.533 (2.355.591) 112.773.942 18,9 19,1

Situação antes Aquisição Situação após da aquisição de ações a aquisição

Abaixo demonstramos a movimentação das Ações em Tesouraria:

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b) Dividendos

Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do Lucro Líquido, ajustado conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações. As ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições, depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo prioritário a ser pago às ações preferenciais.

A antecipação mensal do dividendo mínimo obrigatório, paga na forma de juros sobre o capital próprio, era de R$ 0,085 (oitenta e cinco milésimos de real) por lote de mil ações, em 30.09.2001.

Nota 12 - Partes Relacionadas

As operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.

As operações envolvendo o ITAÚ e suas Controladas foram eliminadas nas demonstrações consolidadas e consideram, ainda, a ausência de risco.

As partes relacionadas não consolidadas são as seguintes:

• A Controladora Itaúsa Investimentos Itaú S.A., seus controladores e suas controladas não fi nanceiras, destacando-se a Itautec Philco S.A., a Duratex S.A., a Elekeiroz S.A. e a Itaúsa Empreendimentos S.A.;

• A Fundação Itaubanco e o FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado, entidades fechadas de previdência privada que administram planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo ITAÚ e/ou por suas controladas, conforme Nota 16 e; e

• A Fundação Itaú Social e o Instituto Itaú Cultural, entidades mantidas pelo ITAÚ para atuação nas suas respectivas áreas de interesse, conforme Nota 16 c e Nota 16 d.

As operações com tais partes relacionadas não são relevantes no contexto global das operações do ITAÚ e, além daquelas já referenciadas acima, se caracterizam basicamente por:

• Transações bancárias em regime normal de operações, com observância irrestrita das limitações impostas pelas normas do BACEN, tais como movimentação de contas correntes, aplicações e resgates de títulos e valores mobiliários e prestação de serviços de custódia/administração de carteira.

• Aquisição, locação, manutenção e assistência técnica de equipamentos de informática junto à Itautec Philco S.A. e controladas.

Nota 13 - Instrumentos Financeiros

a) Derivativos

Em relação a operações com derivativos, o ITAÚ vem atendendo às principais necessidades de seus clientes corporativos para gerenciamento de riscos de mercado, decorrentes principalmente das fl utuações das taxas de juros e cambial. Para o acompanhamento tempestivo dos riscos dessas operações, tem investido no desenvolvimento de sistemas internos de controle.

O ITAÚ tem como política a minimização dos riscos de mercado resultantes destas operações, evitando assumir posições expostas à fl utuação de fatores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam controle de riscos, que é exercido por área independente.

A maior parte dos contratos de derivativos negociados com clientes são de operações de swap e futuros, todas registradas na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) ou na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP), envolvendo taxas pré-fi xadas, mercado interfi nanceiro (DI), variação cambial ou índices de preços. Os contratos futuros de DI e Dólar da BM&F são utilizados principalmente como instrumentos para trava de taxas de fi nanciamentos oferecidos a clientes por prazos ou moedas descasados com os dos recursos utilizados para fundeá-los.

As posições desses instrumentos fi nanceiros têm seus valores referenciais registrados em contas de compensação e os ajustes/prêmios em contas patrimoniais.

Os valores referentes às posições nos mercados de futuro, swap e opções, são:

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Contratos de futuros Compromissos de compra Moeda estrangeira Mercado interfi nanceiro Índices Ações Outros

Compromissos de venda Moeda estrangeira Mercado interfi nanceiro Índices Ações Outros Contratos de swaps Posição ativa Moeda estrangeira Mercado interfi nanceiro Prefi xados Índices Outros Posição passiva Moeda estrangeira Mercado interfi nanceiro Prefi xados Índices Outros Contratos de opções

De compra - posição comprada Moeda estrangeira Mercado interfi nanceiro Prefi xados Índices Ações Outros

De venda - posição comprada Moeda estrangeira Índices Ações Outros De compra - posição vendida Moeda estrangeira Mercado interfi nanceiro Índices Ações Outros De venda - posição vendida Moeda estrangeira Mercado interfi nanceiro Prefi xados Ações Outros

45.053.434 8.955.126 38.500 8.204 20.744.333 2.846.307 (62.725) 160 1.288.528 168.065 (22.177) 1.238 16.904.807 2.126.216 (8.816) 68 2.141.131 436.152 (32.946) (1.378) 56.727 - 3.909 - 353.140 115.874 (2.695) 232 24.309.101 6.108.819 101.225 8.044 1.977.747 1.664.507 34.791 1.772 18.951.815 2.791.910 (1.971) 2.741 3.376.883 1.404.082 68.427 5.230 - 243.093 - (1.583) 2.656 5.227 (22) (116) (279.212) 85.750 9.517.744 11.025.577 226.944 154.327 2.072.583 902.131 140.977 10.989 3.960.082 5.203.899 13.484 26.003 1.308.672 4.395.113 21.309 77.461 568.853 76.750 277 931 1.607.554 447.684 50.897 38.943 9.796.956 10.939.827 (506.156) (68.577) 4.446.783 4.022.581 (474.703) (26.056) 2.102.721 3.942.868 (10.609) (2.929) 832.273 1.973.916 (8.128) (29.408) 660.287 722.693 (5.747) (8.696) 1.754.892 277.769 (6.969) (1.488) 4.571.694 2.001.910 (105.351) (11.014) 1.180.716 800.734 (50.711) (44.967) 172.998 82.325 (2.750) (1.074) 36.538 - - - 268.382 183.343 - - 10.350 - (113) - 634.788 508.641 (47.748) (43.719) 57.660 26.425 (100) (174) 1.912.373 203.237 (113.763) (15.229) 1.825.336 14.550 (109.807) (45) 17.253 17.847 (1.335) (937) 26.995 136.331 (2.600) (12.706) 42.789 34.509 (21) (1.541) 322.415 274.425 5.220 12.732 134.135 59.825 2.118 1.226 121.792 - - - 17.773 66.787 1.118 1.190 32.548 146.266 1.711 10.071 16.167 1.547 273 245 1.156.190 723.514 53.903 36.450 250.604 48.750 8.558 525 6.090 - - - 268.382 183.343 - - 630.618 482.940 45.332 35.876 496 8.481 13 49

30.09.2001 30.09.2000 30.09.2001 30.09.2000

CONTA PATRIMONIALVALOR A RECEBER/RECEBIDO

(A PAGAR/PAGO)

CONTA DE COMPENSAÇÃOVALOR REFERENCIAL

Os contratos de futuros, swaps e opções possuem os seguintes vencimentos em dias:

0-30 31-180 181-365 Acima de 365 30.09.2001 30.09.2000

2.662.887 19.863.358 9.544.953 12.982.236 45.053.434 8.955.126 639.223 3.030.341 2.935.305 2.685.931 9.290.800 10.871.250 254.299 3.005.919 732.263 579.213 4.571.694 2.001.910

FuturosSwapsOpções

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b) Valor de Mercado

As demonstrações contábeis são elaboradas com base em critérios contábeis, que pressupõem a continuidade normal das operações do ITAÚ e de suas controladas.

O valor contábil relativo a cada instrumento fi nanceiro, constante ou não do balanço patrimonial, quando comparado

Aplicações em Depósitos Interfi nanceiros

Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos

Operações de Crédito

Participação no BPI

Outros Investimentos

Depósitos Interfi nanceiros, a Prazo e Recursos de Aceites e Emissão de Títulos

Ações em Tesouraria

Total Não Realizado

5.827.588 2.540.889 5.829.375 2.550.036 1.787 9.147 20.107.824 16.308.841 21.328.326 17.280.254 1.220.502 971.413 23.274.164 15.636.860 23.240.223 15.659.966 (33.941) 23.106 317.710 165.415 511.894 518.609 194.184 353.194 335.934 291.081 336.959 300.544 1.025 9.463 9.747.868 5.953.564 9.565.792 5.788.316 182.076 165.248 310.616 90.599 471.359 282.375 160.743 191.776 1.726.376 1.723.347

30.09.2001 30.09.2000 30.09.2001 30.09.2000 30.09.2001 30.09.2000

MERCADOCONTÁBIL Lucro ( Prejuízo ) não Realizado (1)ITAÚ CONSOLIDADO

(1) Inclui Lucro Não Realizado de minoritários no montante de R$ 95.918 (R$ 177.095 em 30.09.2000).

com o valor que se poderia obter na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência deste, com o valor presente líquido dos fl uxos de caixa futuros ajustados com base na taxa de juros vigente no mercado, aproxima-se do seu correspondente valor de mercado, ou este não é disponível, exceto para os incluídos em:

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Para a obtenção dos valores de mercado dos Instrumentos Financeiros, são adotados os seguintes critérios:

• Aplicações em Depósitos Interfi nanceiros, Certifi cados de Depósitos Bancários e Letras Hipotecárias, os dois últimos incluídos em Títulos e Valores Mobiliários, pelo valor nominal atualizado até a data do vencimento, descontado a valor presente às taxas de mercado futuro de juros e de swaps para títulos pré-fi xados, e às taxas no mercado dos títulos de renda fi xa, publicadas na Gazeta Mercantil de 1º.10.2001, para títulos pós-fi xados.

• Títulos Públicos, incluídos em Títulos e Valores Mobiliários, com base em taxas coletadas junto ao mercado, validadas através de comparação com informações fornecidas pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto (ANDIMA).

• Cotas de Fundos de Investimentos de renda variável, incluídas em Títulos e Valores Mobiliários, pelo valor da cota na data do balanço.

• Ações de Companhias Abertas, quando incluídas em Títulos e Valores Mobiliários, pela cotação média disponível no último pregão do mês ou, na falta desta, a cotação mais recente em pregões anteriores, publicada no Boletim Diário de cada Bolsa.

• Operações de Crédito com prazos superiores a 90 dias, quando disponível, com base no valor presente líquido de fl uxos de caixa futuros descontados à taxa de juros praticada no mercado na data do balanço, considerando, inclusive, os efeitos de operações de hedge (contratos de swap).

• Outros Investimentos e Participação em Coligadas e Controladas - No Exterior, pelo valor da ação nas bolsas de valores, pelo valor patrimonial da ação e cotação de leilão.

• Depósitos a Prazo, Interfi nanceiros e Recursos de Aceites e Emissão de Títulos, quando disponíveis, com base no valor presente de fl uxos de caixa futuros descontados às taxas de mercado futuro de juros e de swaps para títulos pré-fi xados, e nas taxas no mercado dos títulos de renda fi xa, publicadas na Gazeta Mercantil de 1º.10.2001, para títulos pós-fi xados. São considerados, inclusive, os efeitos de operações de hedge (contratos de swap).

• Derivativos, relativos às operações de swap contratadas para hedge dos demais Ativos/Passivos, com base nos valores referenciais de cada um dos parâmetros dos contratos (parte e contraparte), atualizados até as datas dos vencimentos e descontados a valor presente às taxas no mercado futuro de juros, respeitadas as características de cada contrato.

• Ações em Tesouraria, pela cotação média disponível no último pregão do mês ou, na falta desta, a cotação mais recente em pregões anteriores, publicada no Boletim Diário de cada Bolsa.

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Nota 14 - Reclassificações para Fins de Comparabilidade

Os efeitos da variação cambial sobre os investimentos no exterior estão sendo apresentados de forma distribuída nas linhas da Demonstração do Resultado, conforme a natureza das contas patrimoniais correspondentes.

A fi m de tornar as Demonstrações Contábeis de 30.09.2001 comparáveis, foram efetuadas reclassifi cações nos saldos de 1º.01 a 30.09.2000.

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado de Operações de Câmbio DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Captação no Mercado Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Outras Despesas Administrativas Resultado de Participações em Coligadas e Controladas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Devidos sobre Operações do Período LUCRO LÍQUIDO

2.900.710463.575

2.669.48751.766

(1.914.501)(329.326)(475.119)

3.141.263(1.237.035)(2.055.324)

133.210251.903

(364.045)1.904.228(10.313)

1.893.915

(422.923)1.261.916

2.911.541463.648

2.706.78656.765

(1.870.110)(364.798)(476.487)

3.202.016(1.299.369)(2.058.223)

36.175274.499

(349.041)1.902.647(10.379)

1.892.268

(421.276)1.261.916

30.09.2000

Divulgação Anterior

Reclassificações Saldos Reclassificados

10.83173

37.2994.999

44.391(35.472)(1.368)60.753

(62.334)(2.899)

(97.035)22.59615.004

(1.581)(66)

(1.647)

1.647-

38


Nota 15 - Resultado Extraordinário

Neste trimestre, foi reconhecido como Resultado Extraordinário o montante de R$ 228.706, referente à conclusão da parceria com o Grupo Telefónica, em função deste ter decidido, em 25.07.2001, incrementar o percentual de sua participação no negócio. Além disso, foi amortizado integralmente o ágio, no montante de R$ 159.951, relativo à participação no Lloyds TSB Asset Management S.A. adquirida pelo ITAÚ.

A fi m de possibilitar adequada análise das demonstrações contábeis do período, foram segregadas à conta de Resultado Extraordinário, líquidas dos respectivos tributos (Imposto de Renda e Contribuição Social), as receitas e despesas não recorrentes relativas à:

(23.100)(3.300)

(19.800)(162.805)

(2.354)(500)

(159.951)-

448.756457.773(9.017)30.79951.632(8.050)

(12.783)293.650

---

(36.405)---

(36.405)-------

(36.405)

30.09.2001 30.09.2000

(1) Correspondem às amortizações integrais dos ágios relativos à participação na Capitaliza - Empresa de Capitalização S.A., adquirida pela Banestado S.A. - Participações, Administração e Serviços, ao aumento de capital do Banco del Paraná S.A. e à participação no Lloyds TSB Asset Management S.A. (LAM) adquirida pelo ITAÚ. Em 30.09.2000, à amortização integral de ágios, efetuada no 3º trimestre de 2.000, decorrente da aquisição adicional de ações do BPI, ocorrida no mesmo período.

(2) Decorrente do acordo firmado em 12.06.2001, com o Grupo Telefónica, visando ao desenvolvimento de parceria à partir da operação da rede corporativa de telecomunicações do ITAÚ, através de investimentos daquele grupo em empresas do Grupo ITAÚ, detentoras dos ativos necessários à operação de rede, permitindo assegurar ao ITAÚ a prestação de serviços de qualidade a preços competitivos.

(3) Corresponde:

(a) basicamente ao ressarcimento efetuado pelo Crédit Lyonnais, com base em acordo, que liberou as duas partes de suas obrigações com relação a contingências de natureza trabalhista, já reconhecidas em resultado anteriormente;

(b) ao pagamento de diferenças de aluguéis devidos pelo Banestado ao FUNBEP, correspondentes a reajustes previstos contratualmente, que não estavam sendo aplicados desde 1996;

(c) ao ajuste de critérios no provisionamento de processos trabalhistas do Banco Bemge S.A.

Provisão para ReestruturaçãoItaú Seguros - Transferência da Área de Processamento de Dados para o Centro Técnico OperacionalMudança do Polo Operacional da Boa Vista para o Centro Empresarial ItaúAmortização de Ágios (1)Capitaliza - Empresa de Capitalização S.A.Banco del Paraná S.A.Lloyds TSB Asset Management S.A. BPITransação Telefónica (2)Ganho na Variação de Participação SocietáriaDespesas Administrativas da TransaçãoOutros (3)Ajustes da aquisição do Banco Francês e Brasileiro S.A. (a)FUNBEP - Diferenças de Aluguéis (b)Provisões Trabalhistas - BEMGE (c)Resultado Extraordinário

39


Nota 16 - Informações Complementares

a) O ITAÚ administra Fundos de Privatização, de Renda Fixa - Nacional e Estrangeiros, de Ações, de Ações Carteira Livre, Clubes de Investimento e Carteiras de Clientes e do Grupo, distribuídos conforme segue:

b) Os saldos patrimoniais, em R$, vinculados a moedas estrangeiras eram:

c) O ITAÚ é o mantenedor principal da Fundação Itaú Social, que tem por objetivos: 1) gerir o “Programa Itaú Social” que visa sistematizar a atuação em projetos de interesse da comunidade, apoiando ou desenvolvendo projetos sociais científi cos e culturais, prioritariamente nas áreas de ensino fundamental e saúde; 2) apoiar projetos ou

iniciativas em curso, sustentados ou patrocinados por entidades habilitadas no “Programa Itaú Social”; e 3) proporcionar alimentação e outros benefícios afi ns, aos funcionários do ITAÚ e demais empresas do conglomerado. No período não foram efetuadas doações (R$ 20.000 de 1º.01 a 30.09.2000).

Fundos de Investimento Renda Fixa Ações e Outros FundosCarteiras Administradas Clientes Grupo ItaúTOTAL

O quadro abaixo elimina as duplas contagens relativas às aplicações das carteiras administradas em fundos de investimento:

(*) Não inclui a provisão adicional para desvalorização de títulos e valores mobiliários no montante de R$ 925.000, dos quais R$ 310.000 foram constituídos neste trimestre, para fazer face à expectativa de valorização do Real em relação ao dólar norte americano sobre os investimentos permanentes no exterior (Nota 4 c).

Investimentos permanentes no exteriorSaldo líquido dos demais ativos e passivos indexados em moeda estrangeira, inclusive derivativos (*)Posição Cambial Líquida

47.752.63546.035.6991.716.936

14.951.4207.221.8507.729.570

62.704.055

47.583.01745.890.5291.692.488

14.951.4207.221.8507.729.570

62.534.437

33.929.65531.883.9672.045.688

12.352.1036.457.1465.894.957

46.281.758

617493124

2.3012.251

502.918

589470119

2.3012.251

502.890

30.09.2000

Com BANESTADO

Sem BANESTADO

Com BANESTADO

Sem BANESTADO

QUANTIDADE DE FUNDOS E CARTEIRAS ADMINISTRADAS EM 30.09.2001 30.09.2001

Fundos de Investimento Renda Fixa Ações e Outros FundosCarteiras Administradas Clientes Grupo ItaúTOTAL

47.752.63546.035.6991.716.936

5.725.2651.547.9634.177.302

53.477.900

47.583.01745.890.5291.692.488

5.725.2651.547.9634.177.302

53.308.282

33.929.65531.883.9672.045.688

5.946.2762.136.2573.810.019

39.875.931

617493124

2.3012.251

502.918

589470119

2.3012.251

502.890

30.09.2000

Com BANESTADO

Sem BANESTADO

Com BANESTADO

Sem BANESTADO

QUANTIDADE DE FUNDOS E CARTEIRAS ADMINISTRADAS EM 30.09.2001 30.09.2001

5.052.116(707.868)

4.344.248

3.379.453(603.689)

2.775.764

30.09.2001 30.09.2000

40


O preço de exercício de cada série é fi xado considerando-se a média dos preços verifi cados para as ações nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo um e no máximo três meses anteriores à data da emissão das opções - facultado, ainda, um ajuste de até 20% para mais ou para menos -, no ato da outorga da opção e reajustado, pelo IGP-M, até o mês anterior ao do exercício da opção.

d) O ITAÚ é sócio fundador e mantenedor do Instituto Itaú Cultural - IIC, entidade destinada ao incentivo, promoção e preservação do patrimônio cultural do País. Durante o período, as empresas consolidadas efetuaram doações ao IIC no montante de R$ 14.668 (R$ 11.437 de 1º.01 a 30.09.2000).

e) O ITAÚ e suas controladas são patrocinadores dos planos de aposentadoria complementar, administrados pela Fundação Itaubanco e pelo FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado (entidades fechadas de previdência privada), que tem por fi nalidade básica a concessão de benefício que, sob a forma de renda vitalícia (no caso da FUNBEP e do plano oriundo da Fundação Bemge de Seguridade Social - FASBEMGE, também sob a forma de pensão por morte), complementará a aposentadoria paga pela previdência social. Durante o período, as

contribuições efetuadas totalizaram R$ 21.352 (R$ 45.217 de 1º.01 a 30.09.2000). Os exigíveis atuariais, calculados de acordo com os modelos atuariais estabelecidos nas Notas Técnicas dos planos, cujos regimes são de capitalização composta, benefício defi nido, encontram-se integralmente cobertos ou provisionados, consideradas todas as reservas técnicas de riscos expirados e não expirados. A taxa de contribuição é crescente em função do rendimento do participante.

f) O ITAÚ estabeleceu Plano para Outorga de Opções de Ações com o objetivo de integrar executivos no processo de desenvolvimento da instituição a médio e longo prazos.

Até 30.09.2001, as opções apresentaram a seguinte movimentação:

g) O ITAÚ CONSOLIDADO recolheu ou provisionou impostos e contribuições no montante de R$ 1.018.197, (R$ 1.176.158 de 1º.01 a 30.09.2000) que incidiram sobre lucros, receitas e folha de pagamento. Além disso foram retidos de clientes e recolhidos R$ 2.707.860 (R$ 2.161.913 de 1º.01 a 30.09.2000), que incidiram diretamente sobre a intermediação fi nanceira.

15.05.199530.07.200129.04.199617.02.199722.06.200130.07.200109.02.199809.02.199822.06.200130.07.200122.02.199922.02.199922.06.200130.07.200114.02.200022.06.200119.02.200119.02.2001

31.12.200131.12.200131.12.200331.12.200431.12.200431.12.200431.12.200531.12.200531.12.200531.12.200531.12.200631.12.200631.12.200631.12.200631.12.200731.12.200731.12.200831.12.2008

Lotes de 1000 ações

Carência até

31.12.199731.12.199731.12.199831.12.200131.12.200131.12.200131.12.200231.12.200231.12.200231.12.200231.12.200331.12.200331.12.200331.12.200331.12.200431.12.200431.12.200531.12.2005

44,4444,4447,8862,1862,1862,1871,9972,1472,1472,1484,9085,0485,0485,04

129,82129,82168,25167,43

Total

282.0003.000

597.000533.000

8.0004.000

43.500535.000

7.0003.000

34.000464.100

7.0003.000

533.2007.000

510.00022.000

3.595.800

271.0003.000

571.95210.000

--

6.0003.000

----------

864.952

11.000-

10.0007.000

---

4.000------

5.500-

2.000-

39.500

1ª

2ª3ª

4ª

5ª

6ª

7ª

--

15.048516.000

8.0004.000

37.500528.000

7.0003.000

34.000464.100

7.0003.000

527.7007.000

508.00022.000

2.691.348

Prazo Final para Exercício

Preço Exercício Atualizado em 30.09.2001

Emissão Outorgadas Exercidas Canceladas Não Exercidas

Nº Data (R$ 1)

Notas Explicativas

41 44

Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo Disponibilidades Aplicações Interfi nanceiras de Liquidez Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfi nanceiros Títulos e Valores Mobiliários Brasil Governo Federal Instituições Financeiras Outros Títulos Relações Interfi nanceiras e Interdependências Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil Empréstimos de Comércio Exterior Outros Despesas Antecipadas Outros Ativos Permanente Investimentos Imobilizado Diferido Total Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo Depósitos Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfi nanceiros Depósitos a Prazo Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Relações Interfi nanceiras e Interdependências Obrigações por Empréstimos Outras Obrigações Resultado de Exercícios Futuros Participações Minoritárias nas Subsidiárias Patrimônio Líquido Capital Social e Reservas Resultado do Período Total

(1) Agências Grand Cayman e New York. (2) Banco Itaú Europa, S.A. e BIE - Bank & Trust, Ltd. (3) Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. e Banco Itaú Europa - Fund Management Company, S.A. (4) Instituição controlada pelo BANESTADO, adquirida em 17.10.2000. (5) Afinco - Americas Madeira, SGPS Limitada, Banctec Informática S.A. (contempla resultado até 31.03.2001 neste período), BFB Overseas Inc., BFB Overseas Cayman, Ltd., Externalizacion Global S.A., Inversora del Buen Ayre S.A., Itaú Europa, SGPS, S.A., Itaúsa Portugal - SGPS, S.A., ITH Zux Cayman Company Ltd., Itaú Leasing de Chile Ltda., Zux

Cayman Company Ltd., Zux SGPS, S.A., BIEL Holding AG, IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Ltda. e Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A. (apenas em 30.09.2001).(6) Os dados do consolidado no exterior apresentam saldos líquidos das eliminações de consolidação.

b) Subsidiárias no Exterior

67.415 1.778.318

15.899 1.762.419 4.242.727 3.063.312 1.073.865 1.989.447 1.179.415

- 4.713.907 4.662.091

51.816 32.064

528.649

- 1.241

974

11.365.295

690.069 32.931

- 99.877

557.261 731.796

1.397.712 -

5.002.457 1.085.303

2.374

-

2.573.317 (117.733)

11.365.295

30.09.2001

11.746 727.109 44.662

682.447 2.361.244 2.031.266

866.292 1.164.974

329.978 -

2.253.350 1.039.306 1.214.044

12.635 467.971

- 905 603

5.835.563

266.386 16.076

- 9.398

240.912 525.235

1.120.229 -

1.919.790 162.304

27.152

-

1.734.010 80.457

5.835.563

30.09.2000

Agências no Exterior (1)

114.227 47.698

- 47.698

391.199 13.364

- 13.364

377.835 106.632 887.060 98.274

788.786 3.040

578.834

4.938 171.778

7.803

2.313.209

1.224.914 135.359 349.107 70.463

669.985 - - -

91.077 576.305

-

-

395.952 24.961

2.313.209

30.09.2001

55.820 164.756 164.738

18 168.435

- - -

168.435 96.676

743.686 56.975

686.711 4.402

54.535

3.063 121.093 11.155

1.423.621

1.002.308 118.097 318.455 85.967

479.789 - - -

55.963 75.815

-

-

332.882 (43.347)

1.423.621

30.09.2000

Banco Itaú Buen Ayre S.A.

18.326 1.709.958

64.639 1.645.319 1.091.038

4.799 -

4.799 1.086.239

- 1.361.111

901.478 459.633

1.659 82.077

14.229 5.674

900

4.284.972

2.550.226 5.975

- 184.061

2.360.190 538.684 245.532

- 258.298 200.815

669

-

454.666 36.082

4.284.972

30.09.2001

14.407 891.869

- 891.869 496.732 286.999

- 286.999 209.733

- 899.487 496.150 403.337

328 5.222

20.845 3.953

357

2.333.200

1.777.079 2.532

- 170.631

1.603.916 131.470

- - -

100.537

2.353

-

301.229 20.532

2.333.200

30.09.2000

Banco Itaú Europa S.A. Consolidado (2)

10.042 12.127

- 12.127 55.135 18.992

- 18.992 36.143 1.349

173.783 173.783

- -

481.141

- 135 10

733.722

155.779 - -

149.082 6.697

- - - -

477.481

-

-

86.172 14.290

733.722

30.09.2001

4.572 10.665

- 10.665 35.593 35.286

- 35.286

307 938

20.325 20.325

- - -

- 104 10

72.207

10.714 - -

8.780 1.934

- - - -

4.358

-

-

53.541 3.594

72.207

30.09.2000

IFE - Banco Bemge (Uruguay) S.A.

5.623 11.512

- 11.512

196.368 48.964 5.190

43.774 147.404

- - - - -

411.155

1.377.169 542

2.077

2.004.446

26.938 - - -

26.938 - - -

61.675 52.821

1.101

36

1.689.413 172.462

2.004.446

30.09.2001

2.295 5.566

- 5.566

109.112 29.636

- 29.636 79.476

- - - -

42 270.930

819.858 489 55

1.208.347

17.488 - -

301 17.187

- - -

69.569 61.387

1.652

-

989.082 69.169

1.208.347

30.09.2000

Não Financeiras (5)

242.977 3.729.018

80.538 3.648.480 6.575.419 3.608.114 1.425.878 2.182.236 2.967.305

130.674 7.331.142 2.972.471 4.358.671

40.732 1.536.989

326.614 181.280 14.713

20.109.558

4.789.591 373.996 376.356 373.604

3.665.635 1.458.546 1.691.054

563 5.386.097 1.625.580

11.746

94.265

4.940.948 111.168

20.109.558

30.09.2001

106.389 1.847.316

209.400 1.637.916 3.662.853 2.933.629 1.121.856 1.811.773

729.224 97.615

4.084.809 1.984.898 2.099.911

17.546 1.006.455

170.152 127.335 12.671

11.133.141

3.179.528 211.110 318.455 265.486

2.384.477 908.228

1.099.590 -

2.083.109 395.508

33.189

54.536

3.252.777 126.676

11.133.141

30.09.2000

Consolidado no Exterior (6)Banco del Paraná S.A. (4)

30.09.2001

5.778 - - - - - - - -

22.693 79.650 79.650

- -

7.816

846 981 514

118.278

105.507 44.047 27.249

- 34.211

- -

563 -

2.910

-

-

15.883 (6.585)

118.278

13.662 224.485

- 224.485 12.640 5.408

- 5.408 7.232

- 47.269 1.050

46.219 117 839

5.608 773

2.393

307.786

225.441 158.749

- 5.435

61.257 - - - -

11.562

-

2

63.837 6.944

307.786

30.09.2001

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. Consolidado (3)

11.610 146.560

- 146.560

8.548 8.533

- 8.533

15 -

21.831 307

21.524 61

4.243

2.204 668 342

196.067

143.190 75.104

- 6

68.080 - - - -

9.283

-

1

38.456 5.137

196.067

30.09.2000

8.950 20.767

- 20.767

652.336 473.428 255.563 217.865 178.908

- 210.327 210.327

- 133

203.581

- 121 27

1.096.242

178.019 38

- 101.974 76.007

251.523 - -

101.924 37.747

2.086

-

490.900 34.043

1.096.242

30.09.2000

Itau Bank, Ltd.

12.726 291.787

- 291.787

1.090.766 453.275 346.823 106.452 637.491

- 109.294 109.294

- 4.078

187.048

- 155 40

1.695.894

539.114 537

- 143.316 395.261 188.066 53.839

- 13.554 80.636

7.828

-

772.687 40.170

1.695.894

30.09.2001


42 43

Notas Explicativas

c) Principais instituições bancárias no país

BANERJ(1)

30.09.2001 30.09.2000

BEMGE(2)

30.09.2001 30.09.2000

BANESTADO(3)

30.09.2001

160.248 104.759 19.504 15.025 65.819 1.864.624 1.874.220 1.698.080 1.001.352 161.524 645.078 312.087 216.228 821.892 269.167 606.309 585.511 137.912 133.048 683.941 16.247 761 - - 2.516 1.360.193 1.060.711 214.993 71.567 927.920 789.631 205.785 1.169.716 693.649 1.957.143 6.442 7.954 6.287 19.145 105.617 34.632 12.891 13.489 13.716 31.040 188.261 149.253 17.011 21.694 79.641 91.821 109.081 1.556 2.286 10.326 5.763.486 4.423.013 3.494.776 2.793.374 4.294.654

Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo Disponibilidades Aplicações Interfi nanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfi nanceiras Relações Interdependências Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Permanente Investimentos Imobilizado Diferido Total

3.401.641 2.887.979 843.022 683.974 1.912.802 130.021 203.580 - - 63.037 - - - - 50.862 196.721 179.662 9.474 14.354 142.161 5.619 4.481 388 598 6.676 91.077 58.509 - - 11.458 532 719 - 168 224.026 - - - - - 889.389 323.736 775.925 345.046 1.337.173 - - - - 47.075 178 606 6 749 4.123 238.267 154.768 12.380 11.769 5.579 622.293 574.740 1.759.315 1.640.428 437.918 187.748 34.233 94.266 96.288 51.764 5.763.486 4.423.013 3.494.776 2.793.374 4.294.654

Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Relações Interfi nanceiras Relações Interdependências Obrigações por Empréstimos Obrigações por Repasses do País – Instituições Ofi ciais Provisões Técnicas de Seguros - Comprometidas Outras ObrigaçõesProvisões Técnicas de Seguros – Não Comprometidas Resultados de Exercícios Futuros Participações Minoritárias nas Subsidiárias Patrimônio Líquido Capital Social e Reservas Resultado do Período Total

(1) Inclui Banco Banerj S.A., Banerjcard Administradora de Cartões de Crédito Ltda.(em 30.09.2001 inclui resultado apenas até 31.07.2001), Banco Itaú Buen Ayre S.A., Externalizacion Global S.A. e Inversora del Buen Ayre S.A.

(2) Inclui Banco Bemge S.A., Bemge Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Itaucard Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Investimentos Bemge S.A., IFE – Banco Bemge (Uruguay) S.A. e Guaxinim Administração e Participações Ltda. (apenas em 30.09.2001).

(3) Inclui Banco Banestado S.A., Asban S.A. Participações, Banco Del Paraná S.A., Banestado Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banestado Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, Banestado Corretora de Valores Mobiliários S.A., Banestado S.A. - Participações, Administração e Serviços e Capitaliza - Empresa de Capitalização S.A.

Nota 17 - Informações Adicionais sobre Coligadas e Controladas

Para permitir melhor análise da situação econômica financeira do grupo, apresentamos abaixo informações contábeis resumidas, consolidadas de acordo com as atividades das respectivas empresas, das agências e instituições financeiras no exterior e principais instituições bancárias no País.

a) Consolidado de Empresas do ramo de administração de cartões de crédito e do ramo de seguros, capitalização e previdência

Empresa de Cartões de Empresas de Seguros Crédito Capitalização (1) e Previdência (2)

30.09.2001 30.09.2000 30.09.2001 30.09.2000 39.037 8.457 16.027 7.858 543.295 318.978 3.468.330 2.671.561 - - 464.731 401.996 1.989.023 1.584.053 - - 459.681 351.465 157.961 134.375 33.853 27.292 - - 5.589 4.883 136.699 201.755 1.997.048 180.944 1.305.779 1.906.042 43.201 35.627 209.416 226.187 17.813 15.747 7.879 6.074 5.128.540 2.527.446 5.766.822 5.555.848 - - 469.845 354.367 - - 75.655 63.671 226.240 158.121 - - 91.904 88.697 232.411 147.048 1.212.225 937.532 - - 735.208 565.771 - - 116.402 91.074 - - 244.232 214.997 136.929 136.508 - - 2.531.574 2.142.251 - - 399 1.313 1.940.565 268.753 1.935.485 2.441.793 561.764 202.501 384.524 268.897 5.128.540 2.527.446 5.766.822 5.555.848

Ativo

Circulante e Realizável a Longo Prazo Disponibilidades Títulos e Valores Mobiliários Créditos de Operações com Seguros Compras de Titulares Outras Contas e Valores a Receber Depósitos para Incentivos Fiscais Outros Valores e Bens

Permanente Investimentos Imobilizado Diferido

Total

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo Provisões Técnicas Comprometidas Débitos de Operações com Seguros Obrigações por Empréstimos Fiscais e Previdenciárias Valores a Pagar - Estabelecimentos Financiamento Bancário - Titulares Cartões Receitas de Anuidades de Cartões Outros

Provisões Técnicas Não Comprometidas

Participações Minoritárias nas Subsidiárias

Patrimônio Líquido Capital Social e Reservas Resultado do Período

Total

(1) Inclui Banerjcard Administradora de Cartões de Crédito Ltda.(em 30.09.2001, inclui o resultado apenas até 31.07.2001), Itaú Personnalité Administradora de Cartões de Crédito e Serviços Ltda., Itaucard Administradora de Cartões de Crédito e Imobiliária Ltda., Bemge Administradora de Cartões de Crédito Ltda., Banestado Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (apenas em 30.09.2001) e, proporcionalmente, Credicard Comercial e Importadora Ltda., Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito, Redecard S.A. e Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda.

(2) Inclui Banerj Seguros S.A., Itaú Capitalização S.A., Itaú Previdência e Seguros S.A., Itaú Seguros S.A., Bemge Seguradora S.A., Investprev Seguros e Previdência S.A. (consolidada proporcionalmente até 28.02.2001) e, apenas em 30.09.2001, Capitaliza - Empresa de Capitalização S.A., Cia. de Seguros Gralha Azul, Paraná Cia. de Seguros e Itauseg Saúde S.A. - empresas regulamentadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).



45

Nota 18 - Demonstração do Fluxo de Caixa

Abaixo apresentamos a Demonstração do Fluxo de Caixa elaborada pelo Método Indireto:

1º.01 a 30.09.2001 1º.01 a 30.09.2000

Atividades Operacionais Lucro Líquido Provisão para Desvalorização de Títulos e Valores Mobiliários Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Variação das Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização Imposto de Renda Diferido Ativo Reversão de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens Prejuízo na Alienação de Valores e Bens Amortização de Ágio Resultado de Participação em Controladas e Coligadas Prejuízo na Alienação de Investimentos Provisão para Perdas em Outros Investimentos Depreciações e Amortizações Resultado dos Acionistas Minoritários Variação de Ativos e Obrigações (Aumento) Redução em Aplicações Interfi nanceiras de Liquidez (Aumento) Redução em Títulos e Valores Mobiliários (Aumento) em Depósitos Compulsórios no Banco Central do Brasil (Aumento) em Relações Interfi nanceiras e Relações Interdependências (Aumento) em Operações de Crédito (Aumento) Redução em Operações de Arrendamento Mercantil (Aumento) em Outros Créditos e Outros Valores e Bens (Redução) Aumento em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização Aumento em Outras Obrigações (Redução) Aumento em Resultados de Exercícios FuturosCaixa Líquido Proveniente (Aplicado) em atividades Operacionais Atividades de Investimentos Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos Alienação de Bens não de Uso Próprio Alienação de Investimentos Alienação de Imobilizado de Uso Redução do Diferido Aquisição de Bens não de Uso Próprio Aquisição de Investimentos Ágio na Aquisição de Investimentos Aquisição de Imobilizado de Uso Aplicações no Diferido Variação da Participação dos Acionistas Minoritários Caixa Líquido Proveniente (Aplicado) em Atividades de Investimentos Atividades de Financiamentos Aumento (Redução) em Depósitos Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto Aumento (Redução) em Recursos por Emissão de Títulos Aumento em Obrigações por Empréstimos e Repasses Aumento em Obrigações por Dívida Subordinada Aumento de Capital Outorga de Opções de Ações Exercidas Recebimento de Doação de Bens Aquisições de Ações Próprias Juros sobre o Capital Próprio Pagos e/ou Provisionados Caixa Líquido Proveniente (Aplicado) em Atividades de Financiamento Aumento em Disponibilidades, Líquida Disponibilidades no Início do Período Disponibilidades no Final do Período Aumento em Disponibilidades, Líquida

2.155.884 1.261.916 560.026 (17.235) 1.009.768 476.487 596.627 504.253 (398.574) 86.007 (31.107) (20.226) 51.160 32.819 163.306 - (14.680) (36.175) 10.679 899 263 200 355.789 331.456 152.386 9.843 1.530.513 1.766.818 (841.782) (2.325.765) (867.220) 163.643 (776.712) (408.969) (5.425.457) (2.070.217) (396.993) (216.806) (3.493.447) (977.762) (351.903) (277.586) 4.340.679 1.720.888 7.257 17.394 (1.663.538) 21.882 - 187 526.385 313.146 8.108 87.666 108.804 49.428 1.514 1.267 (444.240) (349.402) (88.085) (58.871) (159.951) - (455.453) (326.428) (75.513) (99.268) (37.510) 27.726 (615.941) (354.549) (754.224) (1.119.801) (1.153.391) 1.855.866 1.304.948 (240.719) 3.231.170 115.760 934.665 - 121 - 547 - 17 11 (420.327) (33.267) (628.487) (453.604) 2.515.039 124.246 235.560 (208.421) 1.561.630 1.621.985 1.797.190 1.413.564 235.560 (208.421)


46

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas Banco Itaú S.A.

1 Efetuamos uma revisão limitada das informações contábeiscontidas nas Informações Trimestrais do Banco Itaú S.A. e empresas controladas referentes ao período fi ndo em 30 de setembro de 2001, compreendendo o balanço patrimonial consolidado e a correspondente demonstração consolidada do resultado, preparados de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira e sob a responsabilidade de sua administração.

2 Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específi cas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiram, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, fi nanceira e operacional do Banco e empresas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais e (b) revisão das informações relevantes e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição fi nanceira e as operações do Banco Itaú S.A. e empresas controladas.

3 Baseados em nossa revisão limitada, não temos conhecimento de qualquer modifi cação relevante que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas, para que as mesmas estejam de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária aplicáveis à preparação das informações trimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

4 A revisão limitada das Informações Trimestrais do período fi ndo em 30 de setembro de 2000, apresentadas para fi ns de comparação, foi conduzida sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram seu relatório, sem ressalvas, com data de 23 de outubro de 2000.

5 de Novembro de 2001

Relatório dos auditores independentes sobre a revisão limitada

PricewaterhouseCoopers Av. Francisco Matarazzo, 1700 Torre Torino Caixa Postal 61005 05001-400 São Paulo, SP - Brasil Telefone (0xx11) 3674-2000

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BANCO ITAÚ S.A. - ww13.itau.com.brww13.itau.com.br/novori/port/download/20-F_0601.pdf · 4 • Sr. Antonio Carlos Barbosa de Oliveira e Sr. Renato Roberto Cuoco, cujo endereço comercial