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PROSPECTO DO 3º (TERCEIRO) PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DE EMISSÃO DA
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTILCompanhia Aberta - CVM nº 14214
CNPJ/MF nº 65.654.303/0001-73
Avenida Antônio Massa, nº 361, CEP 08550-350, São Paulo - SP
No montante total de até
R$50.000.000.000,00(cinquenta bilhões de reais)
Terceiro programa de distribuição de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária e/ou subordinada, de emissão da DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Companhia”, “Emissora” ou “Dibens” e “Debêntures”, repectivamente), com prazo de até dois anos contados da data do respectivo arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), no valor de R$50.000.000.00,00 (cinquenta bilhões de reais) (“Programa de Distribuição”). As emissões das Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição (individualmente, “Emissão” e, conjuntamente, “Emissões”) serão feitas por meio de suplementos a este Prospecto, os quais conterão todas as informações específicas, relativas a cada Emissão, na forma da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) (individualmente, “Suplemento” e, conjuntamente, “Suplementos”).
O Programa de Distribuição foi aprovado de acordo com a autorização da reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 3 de janeiro de 2012, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 17 de janeiro de 2012 sob o nº 36.385/12-8 e publicada no DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 5 de janeiro de 2012.
O Prospecto, o Formulário de Referência e os respectivos Suplementos serão colocados à disposição dos potenciais investidores na sede e na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos coordenadores de cada uma das Emissões, da CVM e da CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), conforme aplicável à Emissão em questão.
O Programa de Distribuição foi arquivado na CVM nos termos da Instrução CVM 400, em 26 de janeiro de 2012, sob o nº CVM/SRE/PRO/2012/001.
ESTE PROSPECTO, ISOLADAMENTE, NÃO REPRESENTA OFERTA DE DEBÊNTURES PELA EMISSORA. QUALQUER OFERTA DE DEBÊNTURES AO AMPARO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO ESTÁ SUJEITA A REGISTRO PRÉVIO PELA CVM, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DEMAIS DISPOSIÇÕES LEGAIS APLICÁVEIS.
A COMPANHIA E O COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO DECLARAM QUE ESTE PROSPECTO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES RELEVANTES NECESSÁRIAS AO CONHECIMENTO PELOS INVESTIDORES, DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO, DA COMPANHIA, SUAS ATIVIDADES E SUA SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA, DOS RISCOS INERENTES ÀS ATIVIDADES DA COMPANHIA, BEM COMO QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES, TENDO SIDO ELABORADO DE ACORDO COM AS DISPOSIÇÕES DA INSTRUÇÃO CVM 400.
ESTE PROSPECTO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE COMPRA DAS DEBÊNTURES. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DE UMA OFERTA, A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA RECOMENDAM AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE FAÇAM SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA OPORTUNIDADE A PARTIR DA LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO.
ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER OFERTADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO, RECOMENDA-SE AOS POTENCIAIS INVESTIDORES A LEITURA DESTE PROSPECTO EM CONJUNTO COM AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, QUE É PARTE INTEGRANTE DESTE PROSPECTO, DOS SUPLEMENTOS REFERENTES ÀS RESPECTIVAS EMISSÕES, BEM COMO DAS SEÇÕES QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO DESSES DOCUMENTOS.
O ARQUIVAMENTO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A COMPANHIA, AS DEBÊNTURES E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À COMPANHIA, AO COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA E/OU À CVM.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 35 A 41 DESTE PROSPECTO, AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E “RISCOS DE MERCADO” NAS PÁGINAS 14 A 21 E 28 A 31 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, E OS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS DAS EMISSÕES PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS ASSOCIADOS À EMISSORA E À UMA OFERTA. MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA E AS OFERTAS PODERÃO SER OBTIDAS COM O COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E À CVM NOS ENDEREÇOS INDICADOS NA PÁGINA 13 DESTE PROSPECTO.
A data deste Prospecto é 30 de janeiro de 2012
COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.”
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1
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO ............................................................................................................................ 3 Definições ............................................................................................................................... 5 Documentos e Informações Incorporados por Referência ............................................... 8 Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro .............................. 9 Informações Cadastrais da Emissora ................................................................................. 11 Identificação da Emissora, do Coordenador Líder do Programa, dos Consultores
e dos Auditores Independentes ......................................................................................... 13 Exemplares do Prospecto .................................................................................................... 14 Declarações da Emissora e do Coordenador Líder do Programa .................................... 15
Declaração da Companhia .................................................................................................. 15
Declaração do Coordenador Líder do Programa ................................................................ 15
Apresentação do Coordenador Líder do Programa e Relacionamento com a Emissora .................................................................................................................. 17
O Itaú BBA ........................................................................................................................... 17
Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder do Programa ............................. 18
2. INFORMAÇÕES SOBRE O PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO ................................................ 27 Características Gerais do Programa de Distribuição e das Debêntures ......................... 29 Fatores de Risco .................................................................................................................... 35
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos ............................................................ 36
Riscos Relacionados ao Setor de Arrendamento Mercantil ............................................... 38
Riscos Relacionados à Emissora ........................................................................................ 39
Riscos Relacionados às Emissões no Âmbito do Programa .............................................. 41 Destinação dos Recursos ..................................................................................................... 42
3. ANEXOS ..................................................................................................................................... 43
• Anexo 1 - Ata da Reunião do Conselho de Administração aprovando o Programa
de Distribuição ...................................................................................................... 45
• Anexo 2 - Estatuto Social da Emissora ............................................................................... 51
• Anexo 3 - Modelo Padrão da Escritura de Emissão ........................................................... 63
• Anexo 4 - Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ..... 99
• Anexo 5 - Declaração do Coordenador Líder do Programa nos termos do artigo
56 da Instrução CVM 400 .................................................................................... 103
• Anexo 6 - Declaração de regularidade do registro de Companhia Aberta ...................... 107
• Anexo 7 - Formulário de Referência .................................................................................... 111
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4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .........................................................................................313
• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora Relativas ao Exercício Social
Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 e Respectivo Parecer dos Auditores
Independentes e Relatório da Administração .................................................................... 315
• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora Relativas ao Exercício Social
Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 e Respectivo Parecer dos Auditores
Independentes e Relatório da Administração .................................................................... 347
• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora Relativas ao Exercício Social
Encerrado em 31 de Dezembro de 2008 e Respectivo Parecer dos Auditores
Independentes e Relatório da Administração .................................................................... 379
• Informações Trimestrais (ITR) Referentes ao Período de 9 (nove) Meses Findo
em 30 de Setembro de 2011 ................................................................................................. 419
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1. INTRODUÇÃO
Definições
Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência
Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro
Informações Cadastrais da Emissora
Identificação do Coordenador Líder do Programa, dos Consultores e Auditores Independentes
Declarações da Emissora e do Coordenador Líder do Programa
Informações sobre o Coordenador Líder do Programa e Relacionamento com a Emissora
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5
DEFINIÇÕES
Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção salvo referência diversa neste Prospecto:
Agente Fiduciário O agente fiduciário será definido em cada Emissão no âmbito deste Programa de Distribuição, conforme informado no respectivo Suplemento.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
BACEN ou Banco Central
Banco Central do Brasil.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Contrato de Distribuição
Contrato de distribuição de Debêntures relativo a cada Emissão realizada no âmbito do Programa de Distribuição, a ser celebrado entre a Emissora e os coordenadores da respectiva Emissão.
Coordenador Líder do Programa ou Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº. 3.400, 4º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 17.298.092/0001-30.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Debêntures Debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada, de Emissão da Emissora, a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição.
Emissão Emissão de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição.
Emissora ou Companhia
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.
Escritura de Emissão Escritura de emissão de Debêntures relativa a cada Emissão realizada no âmbito do Programa de Distribuição, a ser celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário da respectiva Emissão.
Formulário de Referência
O formulário de referência da Emissora, devidamente elaborado nos termos da Instrução CVM 480, anexo a este Prospecto.
Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.
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IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado, apurado e divulgado pela FGV.
Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Itaú Unibanco Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº. 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 60.872.504/0001-23.
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
Lei Bancária Lei 4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme posteriormente aditada.
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei nº. 6.099/74 Lei nº. 6.099, de 12 de setembro de 1974, alterada pela Lei nº. 7.132 de 26 de outubro de 1983, a qual sobre o tratamento tributário das operações de arrendamento mercantil.
Lei nº. 7.132/83 Lei nº. 7.132 de 26 de outubro de 1983.
Modelo de Escritura de Emissão
Modelo padrão do instrumento particular de escritura de emissão das Debêntures que serão emitidas pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição.
Oferta Cada oferta pública de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição.
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
Práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações, normas e instruções da CVM, pronunciamentos técnicos emitidos pelo IBRACON e resoluções do CFC.
Programa de Distribuição ou Programa
Este terceiro programa de distribuição de debêntures.
Prospecto Este prospecto do Terceiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.
Real ou R$ A moeda corrente no Brasil.
Resolução CMN nº. 2309/96
Resolução do Conselho Monetário Nacional nº. 2.309, de 28 de agosto de 1996, conforme alterada, a qual disciplina e consolida as normas relativas ao arrendamento mercantil.
SELIC Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
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Suplemento(s) Documento(s) que complementará(ão) este Prospecto com informações detalhadas sobre as Debêntures a serem ofertadas publicamente no âmbito do Programa de Distribuição, nos termos da Instrução CVM 400. Cada oferta pública de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição terá Suplemento específico, o qual conterá os termos e condições da referida oferta pública.
VRG Valor Residual Garantido.
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DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS POR REFERÊNCIA As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, itens 4 a 7, e Anexo III-A, ambos da Instrução CVM 400, bem como: (a) a informação acerca da adesão ou não da Emissora, por qualquer meio, a padrões internacionais relativos à proteção ambiental, incluindo referência específica ao ato ou documento de adesão; (b) as informações acerca das políticas de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural adotadas pela Emissora, assim como dos principais projetos desenvolvidos nessas áreas ou nos quais participe; (c) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; (d) a descrição detalhada das práticas de governança corporativa recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, adotadas pela Emissora ou por seus controladores, caso a Emissora não adote tais práticas; e (e) análise e comentários da Administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, nos termos solicitados pelo parágrafo primeiro do Artigo 9º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra anexo a este Prospecto e também disponível para consulta nos seguintes websites:
http://www.itau-unibanco.com.br/dibensleasing (neste website, acessar o ícone “Formulário de Referência”); e
www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações”, buscar por “Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil” e selecionar “Formulário de Referência” – Em arquivo”).
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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na (i) seção “Fatores de Risco” nas páginas 35 a 41 deste Prospecto, (ii) seção “Fatores de Risco” dos Suplementos, e (iii) seções “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado” nas páginas 14 a 21 e 28 a 31 do Formulário de Referência. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, nas expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar a Emissora. Embora acredite que essas estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Emissora atualmente dispõe. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente:
● conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que a Emissora atua; ● nível de endividamento e demais obrigações financeiras, e capacidade da Emissora de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; ● capacidade de implementar planos de investimento da Emissora; ● inflação e desvalorização do real, bem como flutuações das taxas de juros; ● leis e regulamentos existentes e futuros; ● sucesso na implementação da estratégia da Emissora; e
● outros fatores de risco apresentados na seção "Fatores de Risco" nas páginas 35 a 41 deste Prospecto, e nas seções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" nas páginas 14 a 21 e 28 a 31 do Formulário de Referência e na seção “Fatores de Risco" dos Suplementos das respectivas Emissões.
O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, no Formulário de Referência e nos Suplementos, poderão afetar resultados futuros e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas feitas neste Prospecto e nos Suplementos pela Emissora. A Emissora não assume a obrigação de atualizar tais declarações. As palavras "acredita", "pode", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima", "antecipa", ou similares têm por objetivo identificar estimativas.
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Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da situação financeira e dos resultados operacionais poderão apresentar diferença significativa se comparados àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Emissora. O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas, porventura aqui manifestadas.
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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA
Identificação A Companhia é uma sociedade constituída sob a forma de sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº. 65.654.303/0001-73, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE nº. 35300130707.
Sede Avenida Antônio Massa, nº. 361, Centro, Poá, CEP 08550-350, São Paulo – SP.
Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta
20 de julho de 1997.
Diretor de Relações com Investidores Sr. Marco Antonio Sudano Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Eudoro Villela - 3º andar CEP 04344-902, São Paulo – SP Tel.: (11) 5029-1654 Fax: (11) 5029-2148 E-mail: [email protected]
Atendimento aos Acionistas Sr. Marco Antonio Sudano Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Eudoro Villela - 3º andar CEP 04344-902, São Paulo – SP Tel.: (11) 5029-1654 Fax: (11) 5029-2148 E-mail: [email protected]
Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Avenida Francisco Matarazzo, nº. 1.400 09-10º andar CEP 05001-100, São Paulo – SP
Acionista Controlador Itaú Unibanco S.A.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Os títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia encontram-se descritos no item “18.5. – Descrição dos Valores Mobiliários Emitidos” do Formulário de Referência.
Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Companhia são divulgadas no DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
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E-mail para informações aos investidores e ao mercado
Declarações As declarações da Emissora e do Coordenador Líder do Programa de Distribuição, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas ao presente Prospecto nas páginas 99 e 103, respectivamente.
Principais Aspectos do Setor de Arrendamento Mercantil
Para informações relacionadas aos principais aspectos do setor de atuação da Emissora, favor consultar o “item 7. Atividades do Emissor” do Formulário de Referência.
Informações Adicionais Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre a Emissora e/ou o Programa de Distribuição, poderão ser obtidas junto à Emissora, ao Coordenador Líder do Programa e à CVM nos endereços indicados na seção “Identificação da Emissora, do Coordenador Líder do Programa, dos Consultores e dos Auditores Independentes” na página 13 deste Prospecto. Versões eletrônicas deste Prospecto poderão ser encontradas na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP indicadas na seção “Exemplares do Prospecto” na página 14 deste Prospecto. As informações constantes da página da Emissora na rede mundial de computadores não são parte integrante deste Prospecto e nem se encontram incorporadas por referência a este.
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IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA, DOS CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES
O presente Prospecto, juntamente com os Suplementos referentes às respectivas Emissões, trazem todas as informações julgadas necessárias para que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento. Entretanto, para informações adicionais sobre a Emissora e o Programa de Distribuição, contatos poderão ser dirigidos às seguintes pessoas nos endereços abaixo (os endereços para a obtenção de informações sobre as Emissões serão informados nos respectivos Suplementos): Emissora Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º andar CEP 04538-132, São Paulo – SP At.: Sr. Marcelo Ariel Rosenhek Telefone: (11) 3708-2645 Fac-símile: (11) 3708-8275 E-mail: [email protected] Coordenador Líder do Programa Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 3.400, 3º a 8º, 11º e 12º andares CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Caio Viggiano Telefone: (11) 3708-8615 Fac-símile: (11) 3708-2533 E-mail: [email protected] Consultor Legal Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº. 447 CEP 01403-001, São Paulo - SP At.: Sra. Marina Anselmo Schneider Telefone: (11) 3147-7600 Fac-símile: (11) 3147-7770 E-mail: [email protected] www.mattosfilho.com.br Auditor Independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Avenida Francisco Matarazzo, nº. 1.400, 09-10º e 13-17º andar CEP 05001-100, São Paulo – SP At.: Sr. Maria José de Mula Cury Telefone: (11) 3674-2030 Fac-símile: (11) 3674- 3901 E-mail: [email protected]
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EXEMPLARES DO PROSPECTO
Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam na íntegra este Prospecto e os Suplementos antes de tomar qualquer decisão de investir nas Debêntures. Os investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição poderão obter exemplares deste Prospecto nos endereços da Emissora e do Coordenador Líder do Programa indicados na seção “Identificação da Emissora, do Coordenador Líder do Programa, dos Consultores e dos Auditores Independentes” na página 13 deste Prospecto. Adicionalmente, versões eletrônicas estarão disponíveis nos websites indicados abaixo: Emissora Website: http://www.itau-unibanco.com.br/dibensleasing - nesta página acessar “Prospecto do 3º Programa de Distribuição Pública de Debêntures da Dibens Leasing S.A” Coordenador Líder do Programa Website: http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp - nesta página acessar “Prospecto do 3º Programa de Distribuição da Dibens Leasing” Comissão de Valores Mobiliários Rua 7 de Setembro, nº. 111, 5° andar Rio de Janeiro – RJ ou Rua Cincinato Braga, nº. 340, 2º a 4º andares São Paulo – SP Website: www.cvm.gov.br – nesta página acessar, em “acesso rápido”, o item “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações” e digitar “Dibens Leasing S.A.” no campo disponível. Em seguida, acessar “Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil” e, posteriormente, “Prospecto do 3º Programa de Distribuição” CETIP S.A. – Mercados Organizados Avenida República do Chile, nº. 230, 11º andar Rio de Janeiro – RJ ou Rua Líbero Badaró, nº. 425, 24º andar São Paulo – SP Website: www.cetip.com.br – nessa página acessar "Prospectos" e, em seguida, "Prospectos de Debêntures" e "Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil” no link referente à 1ª Série da 8ª Emissão
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DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA
Declaração da Companhia
A Companhia declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, exclusivamente para os fins do processo de arquivamento do Programa de Distribuição e das ofertas relacionadas a cada uma das emissões que serão realizadas no âmbito do Programa perante a CVM, que:
(i) verificou a legalidade e a ausência de vícios na presente operação;
(ii) este Prospecto contem, e os Suplementos de cada uma das Emissões conterão, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição e de cada uma das Emissões realizadas no âmbito do Programa de Distribuição e de cada uma das Emissões, das Debêntures a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito de cada uma das Emissões;
(iii) este Prospecto foi e os Suplementos serão elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400;
(iv) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do arquivamento do Programa de Distribuição e do registro das Ofertas, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante as Ofertas, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Ofertas; e
(v) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do arquivamento do Programa de Distribuição e registro das Ofertas e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures.
Declaração do Coordenador Líder do Programa O Coordenador Líder do Programa declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, exclusivamente para os fins do processo de arquivamento do Programa de Distribuição e das Ofertas, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligências para assegurar que:
(i) este Prospecto contem, e os Suplementos de cada uma das Emissões conterão todas as informações relevantes a respeito do Programa de Distribuição e de cada uma das Emissões, das Debêntures a serem ofertadas, da Companhia, suas respectivas atividades, situação econômico-financeira, bem como dos riscos inerentes às suas atividade e outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito de cada uma das Emissões;
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(ii) as informações fornecidas ao mercado por ocasião do arquivamento do Programa de Distribuição e do registro das Ofertas, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante as Ofertas, incluindo as informações eventuais e periódicas sobre a atualização do registro de companhia aberta da Companhia são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada; e
(iii) o presente Prospecto foi e os Suplementos serão elaborados de acordo com as normas
pertinentes.
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e concorrencial e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho da Companhia. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
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APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DO PROGRAMA E RELACIONAMENTO COM A EMISSORA
O Itaú BBA O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$131,8 bilhões, uma carteira de crédito de R$118 bilhões, e patrimônio líquido de R$5,8 bilhões, em 30 de junho de 2011. O banco faz parte do grupo Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é responsável pelas operações com as grandes empresas, provendo o melhor e o mais completo conjunto de serviços financeiros. O Itaú BBA possui sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador, Montevidéu, Buenos Aires, Santiago, Lisboa, além de escritórios de representação em Lima, Nova Iorque, Frankfurt, Paris, Luxemburgo, Madri, Londres e Xangai. A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições. De acordo com a ANBIMA, o Itaú BBA tem apresentado liderança consistente no ranking de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar nos anos de 2004 a 20111, com participação de mercado entre 19% e 46%. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Nos últimos três anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes. Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo Banco Itaú BBA recentemente, destacam-se as ofertas de debêntures da ALL - América Latina Logística S.A. (R$810 milhões), da DASA (R$700 milhões), da Light (R$(170 milhões), da Localiza (R$500 milhões), da Cyrela (R$400 milhões), e finalmente da Ampla (R$300 milhões). Em operações de notas promissórias recentemente coordenadas pelo Banco Itaú BBA, destacam-se as operações da Contax (R$230 milhões), das Lojas Americanas (R$500 milhões) e da Oi (R$900 milhões). Destacam-se ainda as operações FIDC Braskem/ Petrobrás (R$513 milhões), FIDC Renner (R$350 milhões), CRI RB Capital com risco Petrobrás Distribuidora (R$350 milhões), CRI Cyrela (R$270 milhões), CRI PDG Securitizadora com risco PDG Realty (R$200 milhões). No segmento de renda fixa internacional, até setembro de 2011 o Itaú BBA participou como joint-bookrunner de 13 ofertas de bonds, cujo montante total alcançou US$ 3,05 bilhões. Em 2010 o Itaú BBA participou de 24 ofertas, com um montante total de US$ 13,3 bilhões. Dentre as operações recentemente em que o Itaú atuou como sole bookrunner ou joint-bookrunner, destacam-se as ofertas de OGX (US$ 2,5 bilhões), Oi (R$1,1 bilhão), Cresud (US$ 60 milhões), Arcos Dorados (R$400 milhões), Banco Itaú (US$ 500 milhões), e Celpa (US$ 250 milhões).
1 De acordo com o último relatório da ANBIMA de agosto de 2011.
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Em renda variável o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2010, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$132,3 bilhões. No ranking da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais – ANBIMA, o banco fechou o ano de 2010 em segundo lugar em número de ofertas com participação no mercado de 54,5%. Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance com base no número de operações realizadas em 2010, o Itaú BBA ficou em segundo lugar, com 35 transações. Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder do Programa O Coordenador Líder do Programa é uma das instituições financeiras que integram o mesmo conglomerado financeiro do qual a Emissora também participa. Em 1º de dezembro de 2011, o Coordenador Líder do Programa possuía em sua carteira de títulos debêntures de emissão da Emissora, no valor total de R$30.534.120,09 (trinta bilhões, quinhentos e trinta e quatro milhões, cento e vinte reais e nove centavos), sendo que, desse montante, debêntures no valor de R$27.729.766,67 (vinte e sete bilhões, setecentos e vinte e nove milhões, setecentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos) estavam vinculadas a operações compromissadas contratadas com clientes, por meio das quais as debêntures são vendidas pelo Coordenador Líder do Programa com o compromisso de recomprá-las em uma data futura, por um preço determinado. Nos doze meses anteriores à data deste Prospecto, não houve a participação do Coordenador Líder do Programa ou de sociedades integrantes de seu conglomerado econômico em ofertas públicas de valores mobiliários da Emissora. No período de 1º de setembro de 2010 até 1º de dezembro de 2011, o Coordenador Líder vendeu debêntures de emissão da Emissora que somam o montante total de R$7.414.699.361,82 (sete bilhões, quatrocentos e quatorze milhões, seiscentos e noventa e nove mil, trezentos e sessenta e um reais e oitenta e dois centavos) e comprou debêntures de emissão da Emissora que somam o total de R$12.127.494.608,48 (doze bilhões, cento e vinte e sete milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, seiscentos e oito reais e quarenta e oito centavos), conforme quadro abaixo:
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Operação
Data em que foi realizada a
operação de compra ou venda
Data de vencimento
das debêntures
Quantidade de debêntures
adquiridas ou vendidas
Valor nominal unitário das debêntures
(R$)
Valor total comprado ou vendido (R$)
Venda 02/09/2010 10/01/2020 25.000 19998,11206 499.952.801,50 Compra 30/09/2010 01/10/2024 5.890.000 21,022519 123.822.636,91 Venda 19/10/2010 01/06/2022 5.342 93614,13022 500.086.683,63 Venda 26/10/2010 10/01/2020 30.000 20288,75233 608.662.569,96 Venda 23/12/2010 01/11/2020 311.616 1787,915263 557.143.002,59 Venda 23/12/2010 01/06/2022 3.328 95319,72368 317.224.040,40
Compra 21/01/2011 01/06/2021 99.244 1645,904737 163.346.169,71 Compra 21/01/2011 01/04/2022 7.157 9815,10799 70.246.727,88 Compra 21/01/2011 01/04/2022 9.379 9815,10799 92.055.897,83 Compra 21/01/2011 01/08/2016 39.868 3416,583773 136.212.361,86 Compra 21/01/2011 10/01/2020 18.716 20791,82336 389.139.766,04 Compra 21/01/2011 01/11/2020 150.528 1803,076199 271.413.454,08 Compra 21/01/2011 01/06/2022 1.940 96128,00371 186.488.327,20 Compra 21/01/2011 01/06/2022 5.735 96128,00371 551.294.101,29 Venda 01/02/2011 10/01/2020 18.716 20852,91459 390.283.149,42 Venda 01/02/2011 01/06/2021 99.268 1650,740789 163.865.736,64 Venda 01/02/2011 01/04/2022 16.537 9843,947067 162.789.352,64 Venda 01/02/2011 01/08/2016 39.943 3426,622493 136.869.582,23 Venda 01/02/2011 01/11/2020 150.528 1808,374057 272.210.930,05 Venda 01/02/2011 01/06/2022 7.675 96410,45021 739.950.205,36
Compra 27/04/2011 01/11/2020 153.455 1853,319879 284.401.202,03 Compra 27/04/2011 01/04/2022 18.820 10088,61122 189.867.663,06 Compra 27/04/2011 01/02/2025 18.053 2114,739596 38.177.393,92 Compra 27/04/2011 01/02/2025 36.059 2114,739596 76.255.395,09 Compra 04/05/2011 01/11/2022 91.467 3177,959975 290.678.465,03 Compra 04/05/2011 01/02/2025 56.452 2119,461908 119.647.863,63 Compra 04/05/2011 01/02/2025 20.709 2119,461908 43.891.936,65 Compra 11/05/2011 01/11/2020 133.488 1861,605384 248.501.979,49 Compra 13/06/2011 01/06/2021 450.000 1716,862118 772.587.953,10 Venda 25/07/2011 01/06/2021 575.000 1739,675601 1.000.313.470,57
Compra 01/08/2011 01/06/2021 573.500 1743,715744 1.000.020.979,18 Venda 15/08/2011 01/06/2021 290.000 1751,823588 508.028.840,52 Venda 25/08/2011 01/06/2021 570.000 1758,335275 1.002.251.106,75 Venda 30/08/2011 01/02/2025 131.272 2201,009096 288.930.866,05 Venda 30/08/2011 01/11/2022 161.783 3300,26265 533.926.392,30 Venda 30/08/2011 01/04/2022 29.508 10500,16141 309.838.762,88
Compra 30/08/2011 01/06/2021 951.618 1760,782009 1.675.591.853,84 Venda 13/09/2011 01/11/2020 442.695 1936,742162 857.386.071,40 Venda 13/09/2011 01/06/2021 80.000 1767,919239 141.433.539,12 Venda 16/09/2011 01/06/2021 720.629 1770,283434 1.275.717.580,75
Compra 17/11/2011 01/11/2020 350.000 1974,44924 691.057.234,00 Venda 30/11/2011 10/01/2020 31.977 22855,688 730.856.335,17 Venda 30/11/2011 01/11/2020 570.001 1982,05545 1.129.773.588,55
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No período compreendido entre 04 de outubro de 2010 e 1º de dezembro de 2011, foram realizadas pela Emissora operações compra e venda de debêntures de sua própria emissão, tendo como contraparte o Itaú Unibanco S.A, conforme tabela abaixo:
Operação
Data em que foi realizada a
operação de compra ou venda
Data de vencimento
das debêntures
Quantidade de debêntures
adquiridas ou vendidas
Valor nominal unitário das debêntures
(R$)
Valor total comprado ou vendido (R$)
Compra 04/10/2010 01/11/2020 423.606 1748,892676 740.841.430,90 Compra 05/10/2010 01/06/2022 1.700 93276,71826 158.570.421,04 Venda 07/12/2010 10/01/2020 39.670 20517,96093 813.947.510,17 Venda 17/12/2010 01/11/2020 112.000 1785,048035 199.925.379,92
Compra 22/03/2011 01/06/2021 1.081.336 1674,074162 1.810.236.658,04 Compra 07/06/2011 10/01/2020 30.000 21649,26414 649.477.924,20 Venda 17/06/2011 01/06/2021 450.000 1719,977043 773.989.669,35 Venda 17/06/2011 01/10/2024 5.890.000 22,667398 133.510.974,22 Venda 17/06/2011 01/11/2022 91.467 3223,761742 294.867.815,25 Venda 17/06/2011 10/01/2020 30.000 21727,53871 651.826.161,18 Venda 17/06/2011 01/11/2020 286.943 1884,22185 540.664.270,30 Venda 17/06/2011 01/02/2025 131.273 2150,001141 282.237.099,78 Venda 17/06/2011 01/04/2022 18.820 10256,82717 193.033.487,33
Compra 17/06/2011 01/06/2021 450.000 1719,977043 773.989.669,35 Compra 17/06/2011 01/11/2022 91.467 3223,761742 294.867.815,25 Compra 17/06/2011 10/01/2020 30.000 21727,53871 651.826.161,18 Compra 17/06/2011 01/11/2020 286.943 1884,22185 540.664.270,30 Compra 17/06/2011 01/02/2025 131.273 2150,001141 282.237.099,78 Compra 17/06/2011 01/04/2022 18.820 10256,82717 193.033.487,33 Compra 08/07/2011 01/06/2021 137.732 1730,956695 238.408.127,51 Compra 08/07/2011 01/11/2022 31.317 3244,346523 101.603.200,06 Compra 08/07/2011 01/11/2022 38.900 3244,346524 126.205.079,78 Compra 08/07/2011 01/06/2021 229.173 1730,956693 396.688.538,20 Compra 11/07/2011 01/04/2022 10.689 10327,00067 110.385.310,12 Compra 11/07/2011 01/11/2020 22.833 1897,113008 43.316.781,31 Compra 11/07/2011 01/06/2021 135.771 1731,744505 235.120.683,18 Compra 11/07/2011 01/11/2020 132.920 1897,113014 252.164.261,82 Venda 25/07/2011 10/01/2020 30.000 21976,37992 659.291.397,66 Venda 30/08/2011 01/06/2021 951.618 1760,782009 1.675.591.853,84
Compra 30/08/2011 01/06/2021 951.618 1760,782009 1.675.591.853,84 Venda 06/09/2011 01/06/2021 170.000 1764,771889 300.011.221,13 Venda 08/09/2011 01/06/2021 285.000 1765,558202 503.184.087,57 Venda 14/09/2011 01/06/2021 85.000 1768,706953 150.340.091,00 Venda 16/09/2011 01/06/2021 500.000 1770,283434 885.141.717,00 Venda 20/09/2011 01/06/2021 283.500 1771,8607 502.322.508,45 Venda 04/10/2011 01/10/2022 9.999 151,24102 1.512.258,95 Venda 04/10/2011 01/02/2025 914 2224,74651 2.033.418,31
21
Venda 04/10/2011 01/04/2022 889 1205,030488 1.071.272,10 Venda 04/10/2011 01/10/2024 21.235 23,45542 498.075,84 Venda 04/10/2011 01/10/2024 703 23,45542 16.489,16
Compra 17/11/2011 10/01/2020 31.977 22767,9784 728.051.645,29 Compra 17/11/2011 01/11/2020 220.000 1974,44924 434.378.832,80 Compra 25/11/2011 01/10/2024 1.614.358 23,813849 38.444.077,64 Compra 25/11/2011 01/10/2024 2.659.884 23,813849 63.342.075,93 Compra 25/11/2011 01/10/2024 3.109.828 23,813849 74.056.974,40 Compra 25/11/2011 01/10/2024 1.968.039 10,231348 20.135.691,88 Compra 25/11/2011 01/10/2024 1.256.638 10,231348 12.857.100,68 Compra 25/11/2011 01/10/2024 1.790.975 23,813849 42.650.008,21 Compra 25/11/2011 01/10/2024 1.002.279 23,813849 23.868.120,76 Compra 25/11/2011 01/10/2024 1.716.175 23,813849 40.868.732,30 Compra 04/10/2010 01/11/2020 423.606 1748,892676 740.841.430,90 Compra 05/10/2010 01/06/2022 1.700 93276,71826 158.570.421,04 Venda 07/12/2010 10/01/2020 39.670 20517,96093 813.947.510,17 Venda 17/12/2010 01/11/2020 112.000 1785,048035 199.925.379,92
Compra 22/03/2011 01/06/2021 1.081.336 1674,074162 1.810.236.658,04 Compra 07/06/2011 10/01/2020 30.000 21649,26414 649.477.924,20 Venda 17/06/2011 01/06/2021 450.000 1719,977043 773.989.669,35 Venda 17/06/2011 01/10/2024 5.890.000 22,667398 133.510.974,22 Venda 17/06/2011 01/11/2022 91.467 3223,761742 294.867.815,25 Venda 17/06/2011 10/01/2020 30.000 21727,53871 651.826.161,18 Venda 17/06/2011 01/11/2020 286.943 1884,22185 540.664.270,30 Venda 17/06/2011 01/02/2025 131.273 2150,001141 282.237.099,78 Venda 17/06/2011 01/04/2022 18.820 10256,82717 193.033.487,33
Compra 17/06/2011 01/06/2021 450.000 1719,977043 773.989.669,35 Compra 17/06/2011 01/11/2022 91.467 3223,761742 294.867.815,25 Compra 17/06/2011 10/01/2020 30.000 21727,53871 651.826.161,18 Compra 17/06/2011 01/11/2020 286.943 1884,22185 540.664.270,30 Compra 17/06/2011 01/02/2025 131.273 2150,001141 282.237.099,78 Compra 17/06/2011 01/04/2022 18.820 10256,82717 193.033.487,33 Compra 08/07/2011 01/06/2021 137.732 1730,956695 238.408.127,51 Compra 08/07/2011 01/11/2022 31.317 3244,346523 101.603.200,06
22
No período compreendido entre 04 de outubro de 2010 e 1º de dezembro de 2011, foram realizadas pelo Itaú Unibanco S.A. operações compra e venda de debêntures de sua própria emissão, tendo como contraparte o Coordenador Líder, conforme tabela abaixo:
Operação
Data em que foi realizada a
operação de compra ou
venda
Data de vencimento
das debêntures
Quantidade de debêntures
adquiridas ou vendidas
Valor nominal unitário das
debêntures (R$)
Valor total comprado ou vendido (R$)
Venda 30/12/2010 01/04/2022 8044 9964,811412 80156942,99
Venda 10/01/2011 01/04/2022 3817 9992,838684 38142665,25
Venda 25/02/2011 01/04/2022 3070 10134,86394 31114032,28
Compra 13/04/2011 01/04/2022 8300 10272,44339 85261280,16
Venda 30/12/2010 01/04/2022 4672 9752,123983 45561923,24
Venda 07/01/2011 01/04/2022 2604 9775,62989 25455740,23
Venda 09/02/2011 01/04/2022 8253 9868,733709 81446659,3
Venda 10/12/2010 01/06/2022 632 94976,09592 60024892,62
Venda 14/12/2010 01/06/2022 3100 95052,37704 294662368,8
Venda 28/12/2010 01/06/2022 316 95434,53088 30157311,75
Venda 30/12/2010 01/06/2022 214 95511,14582 20439385,2
Venda 07/01/2011 01/06/2022 1254 95741,35988 120059665,3
Venda 10/01/2011 01/06/2022 219 95779,7828 20975772,43
Venda 08/06/2011 01/04/2022 9799 10224,43368 100189225,6
Venda 30/08/2011 01/04/2022 3621 10500,1615 38021084,79
Compra 19/09/2011 01/04/2022 566 10561,52554 5977823,45
Compra 19/09/2011 01/04/2022 14300 10561,52554 151029815,2
Compra 22/11/2011 01/04/2022 12674 10761,77091 136394684,5
Compra 22/11/2011 01/04/2022 28553 10761,77091 307280844,8
Venda 30/11/2011 01/04/2022 1060 10789,38782 11436751,09
Venda 30/11/2011 01/04/2022 3035 10789,38782 32745792,03
Compra 26/10/2010 01/04/2022 54000 1087,42998 58721218,92
Venda 27/12/2010 01/11/2022 8601 3061,401151 26331111,29
Venda 30/12/2010 01/04/2022 21705 1107,242304 24032694,2
Venda 30/12/2010 01/04/2022 12037 1107,242304 13327875,61
Venda 30/12/2010 01/04/2022 22956 997,183133 22891336
Venda 03/01/2011 01/04/2022 220000 1108,131199 243788863,8
Venda 08/02/2011 01/06/2022 387 96612,70566 37389117,09
Venda 09/02/2011 01/04/2022 116486 1120,482007 130520467,1
Venda 13/04/2011 01/06/2022 1030 98459,74984 101413542,3
Venda 14/04/2011 01/06/2022 2341 98502,81514 230595090,3
Compra 14/04/2011 01/06/2022 2341 98502,81514 230595090,3
Venda 19/04/2011 01/06/2022 3400 98632,33511 335349939,4
Venda 20/04/2011 01/06/2022 363 98675,51142 35819210,64
Venda 29/04/2011 01/06/2022 1971 98894,80125 194921653,3
Venda 29/04/2011 01/06/2022 54 98894,80124 5340319,26
23
Venda 03/05/2011 01/06/2022 1811 98983,12413 179258437,8
Venda 03/05/2011 01/06/2022 47 98983,12412 4652206,83
Venda 04/05/2011 01/06/2022 460 99027,29732 45552556,76
Venda 10/05/2011 01/06/2022 2408 99204,15263 238883599,5
Compra 16/05/2011 01/04/2022 22955 1037,586751 23817803,86
Venda 16/05/2011 01/06/2022 210 99381,04267 20870018,96
Venda 16/05/2011 01/06/2022 53 99381,04267 5267195,26
Compra 20/05/2011 01/04/2022 13976 1154,159154 16130528,33
Venda 01/06/2011 01/06/2022 884 99913,78226 88323783,52
Venda 07/06/2011 01/06/2022 2918 100092,2582 292069209,4
Venda 12/07/2011 01/06/2022 437 101187,4525 44218916,74
Venda 30/08/2011 01/06/2022 243 102837,337 24989472,89
Compra 30/11/2011 01/04/2022 151465 1225,011766 185546407,1
Venda 27/12/2010 01/06/2021 27036 1633,375583 44159942,26
Venda 27/12/2010 01/08/2016 6965 3390,575639 23615359,32
Venda 27/12/2010 01/02/2025 41852 2041,745563 85451135,3
Venda 28/12/2010 01/06/2021 13000 1634,031087 21242404,13
Venda 28/12/2010 01/02/2025 10000 2042,564969 20425649,69
Venda 28/12/2010 01/10/2022 1500000 138,856404 208284606
Venda 30/12/2010 01/06/2021 138754 1635,342889 226910367,2
Venda 30/12/2010 01/10/2022 1444509 138,967881 200740354,8
Venda 30/12/2010 01/08/2016 13361 3394,659395 45356044,17
Venda 30/12/2010 01/11/2022 56059 306,512252 17182770,33
Venda 30/12/2010 01/11/2022 35386 3065,089186 108461245,9
Venda 30/12/2010 01/02/2025 38786 2044,204769 79286526,17
Venda 03/01/2011 01/06/2021 70000 1636,655746 114565902,2
Compra 05/01/2011 01/10/2024 530867 21,586631 11459630,03
Venda 07/01/2011 01/08/2016 34663 3402,841669 117952700,8
Venda 10/01/2011 01/06/2021 37400 1639,942495 61333849,31
Venda 01/02/2011 01/06/2021 190000 1650,74079 313640750,1
Venda 03/02/2011 01/10/2022 3000000 140,393988 421181964
Venda 10/02/2011 01/10/2022 3600000 140,688516 506478657,6
Compra 10/02/2011 01/10/2024 938173 21,818862 20469867,21
Venda 25/02/2011 01/02/2025 10284 2079,0905 21381366,7
Venda 25/02/2011 01/06/2021 12647 1663,250511 21035129,21
Compra 11/03/2011 01/10/2024 138729 21,995048 3051351,01
Compra 01/04/2011 01/06/2021 135000 1679,942754 226792271,8
Compra 12/04/2011 01/10/2024 1298966 22,207666 28847003,07
Compra 15/04/2011 01/02/2025 42588 2109,159143 89824869,58
Compra 15/04/2011 01/02/2025 30078 2109,159143 63439288,7
Compra 05/05/2011 01/06/2021 71856 1696,303145 121889558,8
Compra 12/05/2011 01/06/2021 38784 1700,089175 65936258,56
Compra 12/05/2011 01/10/2022 222348 144,469847 32122581,54
24
Compra 13/05/2011 01/10/2022 223864 144,534167 32355996,76
Compra 16/05/2011 01/06/2021 30372 1701,603305 51681095,57
Compra 16/05/2011 01/11/2022 55230 318,934303 17614741,55
Compra 16/05/2011 01/10/2022 179000 144,598514 25883134
Compra 18/05/2011 01/06/2021 44975 1703,118767 76597766,54
Compra 19/05/2011 01/06/2021 13661 1703,877609 23276672,01
Compra 20/05/2011 01/06/2021 114606 1704,636789 195361603,8
Compra 20/05/2011 01/10/2022 290203 144,856292 42037730,5
Compra 20/05/2011 01/06/2021 29815 1704,636789 50823745,86
Compra 31/05/2011 01/10/2022 2440000 145,309052 354554086,9
Compra 08/06/2011 01/10/2022 608501 145,698261 88657537,51
Compra 14/06/2011 01/10/2022 372304 145,961156 54341922,22
Compra 28/06/2011 01/06/2021 232000 1724,670736 400123610,8
Compra 15/08/2011 01/10/2022 1343490 148,866101 200000118
Compra 18/08/2011 01/10/2022 646914 149,073404 96437672,07
Compra 22/08/2011 01/10/2024 278510 23,1407 6444916,35
Compra 22/08/2011 01/10/2022 132756 149,211714 19808750,3
Compra 25/08/2011 01/10/2022 189471 149,419447 28310652,04
Compra 26/08/2011 01/10/2022 193420 149,48872 28914108,22
Compra 31/08/2011 01/10/2022 75497 149,696733 11301654,25
Compra 31/08/2011 01/10/2024 2427150 23,21592 56348520,22
Compra 02/09/2011 01/10/2022 111478 149,832865 16703068,12
Compra 06/09/2011 01/10/2024 309457 23,257744 7197271,68
Compra 21/09/2011 01/10/2024 81771 23,361563 1910298,36
Compra 14/10/2011 01/11/2022 829 334,630466 277408,65
Compra 24/11/2011 01/10/2024 144262 23,803666 3433964,46
Compra 08/12/2010 10/01/2020 10575 20526,1952 217064514,2
Venda 23/12/2010 10/01/2020 2004 20616,99797 41316463,93
Venda 23/12/2010 10/01/2020 1204 20616,99796 24822865,54
Venda 24/12/2010 10/01/2020 21000 20625,27198 433130711,7
Venda 24/12/2010 01/11/2020 368100 1788,632789 658395729,6
Venda 27/12/2010 01/11/2020 22346 1789,350603 39984828,57
Venda 28/12/2010 10/01/2020 3500 20641,82998 72246404,91
Venda 28/12/2010 01/11/2020 122000 1790,068705 218388382
Venda 30/12/2010 01/11/2020 130000 1791,505774 232895750,6
Venda 30/12/2010 10/01/2020 9831 20658,40126 203092742,8
Venda 30/12/2010 01/11/2020 30893 1791,505769 55344987,72
Venda 03/01/2011 01/11/2020 240000 1792,943997 430306559,3
Venda 07/01/2011 10/01/2020 3315 20708,19497 68647666,32
Venda 10/01/2011 10/01/2020 2918 20716,50558 60450763,29
Venda 10/01/2011 01/11/2020 34761 1796,544607 62449687,08
Venda 02/02/2011 10/01/2020 8000 20861,65655 166893252,4
Venda 25/02/2011 10/01/2020 442 21010,94313 9286836,86
25
Venda 21/03/2011 10/01/2020 7000 21138,43412 147969038,8
Venda 21/03/2011 01/11/2020 111000 1833,134438 203477922,6
Compra 18/05/2011 01/11/2020 15000 1865,753736 27986306,04
Compra 19/05/2011 01/11/2020 16131 1866,585042 30109883,31
Compra 20/05/2011 01/11/2020 34944 1867,416717 65255009,75
Venda 08/06/2011 10/01/2020 13395 21658,91797 290121206,2
Venda 08/06/2011 01/11/2020 44099 1878,271025 82829873,93
Compra 01/07/2011 01/11/2020 345000 1891,939977 652719292,1
Venda 30/08/2011 10/01/2020 11800 22243,00572 262467467,5
Compra 06/09/2011 01/10/2022 107449 149,966413 16113741,11
Compra 14/09/2011 01/10/2022 168806 150,300804 25371677,52
Compra 16/09/2011 01/10/2022 58842 150,434769 8851882,67
Compra 19/09/2011 01/10/2022 33466 150,501796 5036693,1
Compra 20/09/2011 01/10/2022 98000 150,568801 14755742,49
Compra 21/09/2011 01/10/2022 257972 150,635836 38859827,88
Venda 23/09/2011 01/06/2021 280000 1774,229546 496784272,9
Compra 27/09/2011 01/10/2022 248658 150,904483 37523606,93
Compra 29/09/2011 01/06/2021 60000 1777,393763 106643625,8
Compra 30/09/2011 01/10/2022 55396 151,106283 8370683,65
Compra 30/09/2011 01/10/2022 10690 151,106283 1615326,16
Compra 30/09/2011 01/10/2022 171733 151,106283 25949935,29
Compra 03/10/2011 01/10/2022 50149 151,173609 7581205,31
Compra 04/10/2011 01/10/2022 7353 151,24102 1112075,22
Compra 05/10/2011 01/10/2022 5307 151,308407 802993,71
Compra 05/10/2011 01/10/2022 17902 151,308407 2708723,1
Compra 06/10/2011 01/10/2022 20372 151,375823 3083828,26
Compra 07/10/2011 01/10/2022 8279 151,44327 1253798,83
Compra 10/10/2011 01/10/2022 62455 151,510747 9462603,7
Compra 11/10/2011 01/10/2022 24937 151,578253 3779906,89
Compra 14/10/2011 01/06/2021 280000 1785,329034 499892129,5
Compra 14/10/2011 01/10/2022 66220 151,713304 10046454,99
Compra 14/10/2011 01/10/2022 26432 151,713304 4010086,05
Compra 17/10/2011 01/10/2022 54509 151,780848 8273422,24
Compra 19/10/2011 01/10/2022 51752 151,916026 7861958,17
Compra 19/10/2011 01/10/2022 30088 151,916026 4570849,39
Compra 20/10/2011 01/10/2022 62053 151,9827 9430982,48
Compra 20/10/2011 01/06/2021 170000 1788,51117 304046898,9
Compra 21/10/2011 01/10/2022 27302 152,04777 4151208,21
Compra 21/10/2011 01/10/2022 42264 152,04777 6426146,95
Compra 24/10/2011 01/10/2022 18887 152,112868 2872955,73
Compra 25/10/2011 01/10/2022 18818 152,177993 2863685,47
Compra 26/10/2011 01/10/2022 172993 152,243147 26336998,72
Compra 27/10/2011 01/06/2021 111586 1792,34312 200000399,4
26
Compra 27/10/2011 01/10/2022 97884 152,308328 14908548,37
Compra 28/10/2011 01/10/2022 137884 152,373538 21009872,91
Compra 31/10/2011 01/10/2022 149122 152,438775 22731975
Compra 01/11/2011 01/10/2022 28245 152,50404 4307476,6
Compra 03/11/2011 01/10/2022 7319 152,569333 1116654,94
Compra 03/11/2011 01/06/2021 150000 1795,41458 269312187
Compra 04/11/2011 01/10/2022 20017 152,634707 3055288,93
Compra 07/11/2011 01/10/2022 892223 152,700056 136242502,1
Compra 09/11/2011 01/10/2022 23359 152,831002 3569979,37
Compra 16/11/2011 01/10/2022 132349 153,092408 20261627,1
Compra 21/11/2011 01/10/2022 159393 153,288689 24433144
Compra 29/11/2011 01/10/2022 141690 153,68228 21775242,25
Venda 30/11/2011 10/01/2020 3645 22855,688 83308982,76
Além do relacionamento descrito acima, o Coordenador Líder do Programa não mantém qualquer relacionamento com a Emissora.
27
2. INFORMAÇÕES SOBRE O PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO
Características Gerais do Programa de Distribuição e das Debêntures
Fatores de Risco
Destinação dos Recursos
28
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29
CARACTERÍSTICAS GERAIS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DAS DEBÊNTURES
Emissora Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.
Coordenador Líder do Programa de Distribuição
Itaú BBA.
Coordenadores de cada Emissão Serão definidos quando da realização de cada Emissão e constará dos respectivos Suplementos.
Agente Fiduciário Será definido quando da realização de cada Emissão e constará dos respectivos Suplementos.
Banco Mandatário Será definido quando da realização de cada Emissão e constará dos respectivos Suplementos.
Agente Escriturador Será definido quando da realização de cada Emissão e constará dos respectivos Suplementos.
Ato societário que aprovou o arquivamento do Programa de Distribuição
Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 3 de janeiro de 2012, cuja ata foi registrada na JUCESP em 17 de janeiro de 2012, sob nº. 36.385/12-8, e publicada no DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 5 de janeiro de 2012.
Valor total do Programa de Distribuição
R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais).
Prazo de duração 2 (dois) anos contados da data de arquivamento do Programa de Distribuição na CVM, qual seja, 26 de janeiro de 2012.
Valores mobiliários a serem ofertados pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição
Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada e/ou quirografária.
Público Alvo A Emissora e os respectivos coordenadores definirão o público alvo à época de cada Emissão a ser realizada no âmbito do Programa de Distribuição e tal informação constará dos respectivos Suplementos.
Custos de cada Emissão Os custos relativos a cada Emissão no âmbito do Programa de Distribuição serão informados nos respectivos Suplementos.
Cronograma de cada Emissão O cronograma dos eventos de cada Emissão será definido nos respectivos Suplementos.
30
Debêntures Poderão ser objeto de Emissão no âmbito deste Programa de Distribuição debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada, emitidas pela Emissora.
Cada Emissão de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição deverá ser aprovada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia. Além disso, para cada Emissão deverá ser firmado um Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures (observando o Modelo de Escritura de Emissão anexo a este Prospecto), documento este que regulará os termos e condições de cada Emissão de Debêntures, bem como as obrigações da Emissora.
Cada Emissão de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição poderá ter características distintas. As Debêntures poderão ser emitidas sem garantia, sendo da espécie quirografária ou subordinada. Além disso, as Debêntures objeto de cada Emissão poderão ter diferentes termos e condições referentes à remuneração, prazo de vencimento, local de negociação, resgate antecipado e facultativo, amortização programada, aquisição facultativa, vencimento antecipado, local de pagamento, encargos moratórios, entre outros.
As condições de cada Oferta a ser realizada no âmbito do Programa de Distribuição também poderão variar a critério do Conselho de Administração da Emissora. Competirá ao Conselho de Administração da Emissora definir todas as características e direitos das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição à época de cada Oferta, os quais serão descritos nos respectivos Suplementos. Todas as Emissões de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição contarão com uma versão atualizada do Prospecto, bem como com um Suplemento, na forma da Instrução CVM 400, e serão objeto de registro prévio junto à CVM. O Suplemento será o documento que descreverá as condições de cada Emissão no âmbito do Programa de Distribuição.
Valor Nominal Unitário das Debêntures
O valor nominal unitário das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa será especificado no respectivo Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures e informado no correspondente Suplemento.
31
Quantidade de Debêntures e Séries
A quantidade de Debêntures a ser emitida no âmbito do
Programa de Distribuição, assim como os números de séries,
seus direitos, vantagens e restrições, serão especificados no
respectivo Instrumento Particular de Escritura de Emissão de
Debêntures e informados no correspondente Suplemento,
quando da realização das Emissões. Cada Emissão poderá ser
feita em uma ou mais séries.
Conversibilidade, Tipo e Forma das Debêntures
As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, sem
garantia, da espécie quirografária ou subordinada, cujas
características serão estabelecidas nos respectivos Suplementos
de cada Oferta.
Data de Emissão A Data de Emissão referente a cada Emissão será especificada
no respectivo Instrumento Particular de Escritura de Emissão de
Debêntures e informada no correspondente Suplemento de cada
Emissão.
Destinação do Valor Total do Programa de Distribuição
A definição sobre a destinação dos recursos obtidos pela Emissora
por meio de cada Emissão no âmbito do Programa de Distribuição
ocorrerá quando da efetiva Emissão das Debêntures e será
especificada nos respectivos Suplementos de cada Emissão.
Não há valores mínimos ou máximos para as Emissões de
Debêntures, desde que observado o limite do valor total do Programa
de Distribuição, conforme autorizado no âmbito do Programa de
Distribuição e constantes dos respectivos Suplementos.
Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures
As Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de
Distribuição serão distribuídas e negociadas de acordo com o
previsto na respectiva Escritura de Emissão e informado no
correspondente Suplemento de cada Emissão.
O plano de distribuição das Debêntures será determinado quando
da realização de cada Emissão e constará no respectivo Contrato
de Distribuição e será informado no correspondente Suplemento.
As Debêntures emitidas no âmbito do Programa de Distribuição
poderão ser distribuídas sob o regime de melhores esforços de
colocação ou de garantia firme de colocação, com ou sem
solidariedade, conforme disposto nos Contratos de Distribuição
relativos a cada Emissão e nos respectivos Suplementos.
32
Registro para Distribuição e Negociação
As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos e do SND – Módulo Nacional de Debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP.
Modificação da Oferta Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora.
A modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e os coordenadores da respectiva Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nesse caso, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até o 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento nos termos do pedido de reserva, no caso dos investidores de varejo, ou nos termos da intenção de investimento, no caso dos investidores institucionais, referido valor será devolvido sem juros ou correção monetária, com reembolso e sem dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
33
Suspensão da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.
O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro, aplicando-se, neste caso, o disposto no item “Cancelamento ou Revogação da Oferta”, abaixo.
A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento nos termos do pedido de reserva, no caso dos investidores de varejo, ou nos termos da intenção de investimento, no caso dos investidores institucionais, o referido valor será devolvido sem juros ou correção monetária, com reembolso e sem dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco dias úteis contados da data da respectiva revogação.
Cancelamento ou Revogação da Oferta
Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta.
A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à
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própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da oferta. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento nos termos do pedido de reserva, no caso dos investidores de varejo, ou nos termos da intenção de investimento, no caso dos investidores institucionais, referido valor será devolvido sem juros ou correção monetária, com reembolso e sem dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco dias úteis contados da data da respectiva revogação.
35
FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, os riscos constantes das seções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" nas páginas 14 a 21 e 28 a 31 do Formulário de Referência e da seção "Fatores de Risco" dos Suplementos relativos a cada Emissão, bem como todas as informações disponíveis neste Prospecto, no Formulário de Referência e nos respectivos Suplementos referentes a cada oferta de Debêntures realizada pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição e em outros documentos da Emissão. Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição e das obrigações assumidas pela Emissora com relação ao Programa de Distribuição. É essencial e indispensável que os investidores leiam o Formulário de Referência, os Suplementos, a Escritura de Emissão de Debêntures e demais documentos da respectiva Emissão e compreendam integralmente suas disposições e riscos. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nas Debêntures de emissão da Emissora. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Emissora conhece e acredita que atualmente podem afetá-la adversamente, de modo que riscos adicionais não conhecidos pela Emissora atualmente ou que a Emissora considera irrelevantes também podem afetar adversamente a Emissora. Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá "efeito adverso" ou "efeito negativo" para a Emissora, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Emissora, bem como no preço das Debêntures e na capacidade de pagamento da Emissora das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto. Para os demais fatores de risco, ver seções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" nas páginas 14 a 21 e 28 a 31 do Formulário de Referência, sendo que os fatores de risco relacionados exclusivamente a cada Emissão de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição serão oportunamente descritos em cada Suplemento à época de cada Emissão.
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RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras,
poderiam afetar adversamente as atividades da Emissora, e, portanto, o desempenho
financeiro das Debêntures.
O Governo Federal intervém com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz mudanças significativas nas políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, entre outras medidas, controles de preço e de salário, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital, limites sobre importações e outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Os negócios, a situação financeira, os resultados e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas ou regulamentação que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:
instabilidade econômica e social; inflação; controles cambiais e restrições a remessa para o exterior, como os que foram impostos em
1989 e no início de 1990; eventos diplomáticos adversos; expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do
PIB; racionamento de energia e aumento no preço de combustíveis; política fiscal, monetária e alterações da legislação tributária; taxas de juros; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; desapropriação de propriedades privadas; leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários; interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer
no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro, inclusive em razão da mudança de governo ocorrida em 2011, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e os resultados da Emissora, podendo inclusive afetar adversamente o desempenho financeiro e/ou a negociação das Debêntures.
37
A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir
significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades
da Emissora, e, portanto, o desempenho financeiro e/ou a negociação das Debêntures.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para 11,32% em 2010. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva, com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2008, 2009 e 2010 foram de 13,75%, 8,75% e 10,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre a Emissora, podendo impactar negativamente o desempenho financeiro das Debêntures. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, condição financeira e resultados da Emissora. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da
Emissora, resultando em impacto negativo no desempenho financeiro e no preço de
mercado das Debêntures.
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% com relação ao dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,3145 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008, R$1,6613 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2010, e R$1,7759 por US$1,00 em 11 de outubro de 2011. Em 30 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Não se pode assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso nas atividades da Emissora.
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As desvalorizações do Real podem acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da Emissora, podendo impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado das Debêntures de forma negativa, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de
economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos
valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação das Debêntures, e causar um
impacto negativo nos resultados e condições financeira da Emissora.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Debêntures. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, o que poderia prejudicar o preço de mercado das Debêntures. Efeitos da retração no nível da atividade econômica
Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive a Emissora. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE ARRENDAMENTO MERCANTIL Risco de Crédito
As operações de leasing envolvem a análise de crédito de clientes por parte das companhias que contratam o arrendamento mercantil. Caso o País venha a atravessar situações macroeconômicas adversas no futuro, o risco de crédito dos clientes da Emissora pode vir a se deteriorar rapidamente, comprometendo, assim, os seus resultados.
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Concorrência de Outros Produtos Financeiros
O leasing enfrenta a concorrência de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro. Dessa forma, caso seja mais vantajoso para as instituições financeiras e/ou para os contratados fazer uso de outros instrumentos que não o arrendamento mercantil, como, por exemplo, o Crédito Direto ao Consumidor, os negócios das companhias que operam com o arrendamento mercantil, tal como a Companhia, serão negativamente afetados. RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA Exposição aos efeitos das turbulências e volatilidades nos mercados financeiros globais e
no Brasil
Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente desde o final de 2007. Grandes instituições financeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos e seguradoras globais, têm passado por dificuldades significativas, especialmente devido à falta de liquidez e depreciação dos ativos financeiros. Essas dificuldades restringiram a capacidade de grandes instituições financeiras globais continuarem realizando operações de empréstimo e causaram prejuízos. Além disso, as inadimplências de certas instituições financeiras, e até mesmo dúvidas sobre a solvência das mesmas e do setor de serviços financeiros, têm levado, de forma geral, a problemas de liquidez do mercado como um todo e poderiam levar a prejuízos ou inadimplências por parte de outras instituições e à falência das mesmas. A Emissora está exposta à turbulências e volatilidade dos mercados financeiros globais em virtude dos seus efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro do Brasil, tais como o desaquecimento da economia, o aumento na taxa de desemprego, a redução no poder aquisitivo da população brasileira e a falta de disponibilidade de crédito e fundos para investimento. A Emissora realiza operações com contrapartes brasileiras, e os efeitos econômicos citados podem prejudicar significativamente seus clientes e aumentar as operações de arrendamento mercantil em atraso ou inadimplidas, e como resultado, aumentar o risco associado à atividade, obrigando a Emissora a fazer revisões correspondentes nos modelos de gestão de risco e de reserva para não pagamentos de operações de arrendamento mercantil. A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil, incluindo volatilidade no valor das ações, nos juros e no mercado de crédito, desaceleração econômica geral e taxas de câmbio voláteis que podem, direta ou indiretamente, afetar negativamente o preço de mercado de títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante nos negócios da Emissora, em sua situação financeira e nos resultados das operações. Além disso, falhas institucionais e as turbulências do mercado financeiro, no Brasil poderiam restringir o acesso ao mercado de capitais. A continuidade ou a piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro, o que poderia ter um efeito material adverso nas operações da Emissora.
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Descasamento de taxas e de prazo das operações de leasing com relação às taxas e ao
prazo utilizados nas operações de captação de recursos pela Emissora
A Emissora recursos junto a instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar as operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre conseguem repassar aos clientes as mesmas condições de remuneração contratadas quando da captação de recursos, podendo realizar operações com indexadores diferentes. Além disso, o prazo mínimo para contratação das operações de leasing praticadas no mercado brasileiro é de 24 (vinte e quatro) meses, apresentando fluxo mensal de pagamentos pelos clientes. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de recursos da Emissora e as operações realizadas pode vir a causar um efeito adverso relevante no fluxo de caixa da Emissora, em sua situação financeira e nos resultados de suas operações. Execução das garantias das operações de leasing
As operações de leasing apresentam importante diferencial se comparadas com outras modalidades de contratos, em função das garantias que oferecem à arrendadora, uma vez que o bem arrendado é de sua propriedade até a liquidação da operação e a transferência do bem ao arrendatário/terceiro por ele indicado. No entanto, A Emissora tem encontrado dificuldades na retomada de veículos, por exemplo, nos casos em que o arrendatário realiza a cessão de direitos e obrigações relacionados ao bem arrendado para terceiros, sem a anuência da Emissora e a devida formalização. O aumento na ocorrência de tais práticas pode vir a dificultar a retomada do bem no caso de inadimplência de arrendatários, afetando negativamente os negócios da Emissora, sua situação financeira e os resultados de suas operações As operações de arrendamento mercantil podem não apresentar o crescimento esperado Os recursos por nós captados pela Emissora por meio de suas emissões de valores mobiliários são aplicados em títulos públicos federais e/ou Certificados de Depósito Interfinanceiro (“CDI”), principalmente aqueles de emissão de Itaú Unibanco S.A., controlador da Emissora, enquanto não utilizados para o financiamento de suas operações de arrendamento mercantil. Caso as operações de arrendamento mercantil da Emissora não apresentem o crescimento esperado, a remuneração dos recursos da Emissora resultante das aplicações acima referidas poderá ser inferior ao custo de captação, podendo afetar adversamente e de modo relevante os negócios da Emissora, sua situação financeira e os resultados de suas operações. Concentração no setor de veículos
As operações de leasing realizadas pela Emissora concentram-se no setor de veículos, que, por sua vez, é suscetível a crises econômico-financeiras, apresentando uma correlação direta com o desempenho macroeconômico do Brasil. Dessa forma, na ocorrência de crise econômica que implique a redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição de veículos, afetando adversamente e de modo relevante os negócios da Emissora, sua situação financeira e os resultados de suas operações.
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RISCOS RELACIONADOS ÀS EMISSÕES NO ÂMBITO DO PROGRAMA As obrigações da Emissora, constantes da Escritura de Emissão, estão sujeitas a hipóteses
de vencimento antecipado
A Escritura de Emissão estabelece diversas hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora com relação a cada Emissão realizada no âmbito do Programa de Distribuição, tal como o não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações, o que poderá acarretar em um impacto negativo relevante aos titulares de Debêntures. Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures
O mercado secundário de títulos privados existentes no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Subordinação das Debêntures às demais dívidas da Emissora
A debênture quirografária consiste em uma espécie de obrigação cujo pagamento está subordinado ao pagamento de todas as obrigações com garantia real e/ou privilégio da Emissora em caso de falência ou procedimento similar. Assim, em caso de liquidação da Emissora, a liquidação dos créditos relativos às Debêntures pela Emissora estará subordinada à liquidação de todos os créditos com garantia real e/ou privilégio da Emissora, preferindo, apenas, (i) às dívidas subordinadas da Emissora e (ii) ao acionista da Emissora na realização do ativo remanescente, se houver. Se as Debêntures de uma Emissão forem da espécie com garantia subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de liquidação da Emissora, os debenturistas estarão subordinados a todos os demais credores da Emissora, exceto aos acionistas, em relação à ordem de recebimento de seus créditos, não havendo garantia, portanto, de recebimento da totalidade ou mesmo de parte dos valores devidos sob a respectiva Emissão.
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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos que venham a ser obtidos pela Companhia quando da realização de cada oferta pública de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição serão utilizados de acordo com as necessidades da Companhia à época de cada oferta, podendo ser destinados, por exemplo, ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Companhia, desenvolvimento e ampliação de seu mercado de atuação, pagamento de dívidas de curto e/ou de longo prazo da Companhia, bem como para aquisição de bens e ativos. O Suplemento referente a cada oferta pública de Debêntures que venha a ser realizada no âmbito do Programa de Distribuição trará uma descrição específica da destinação dos recursos provenientes de cada oferta, assim como informações sobre eventuais fontes alternativas de captação de recursos da Companhia nos casos em que existir a possibilidade de distribuição parcial de Debêntures. O Suplemento referente a cada oferta pública de Debêntures que venha a ser realizada no âmbito do Programa de Distribuição contemplará, na seção referente à destinação de recursos a serem captados, dentre outras, as seguintes informações: (i) exposição clara e objetiva da destinação dos recursos obtidos com a distribuição pública das Debêntures emitidas e seus eventuais impactos na situação patrimonial e nos resultados da Companhia; (ii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de ativos, descrição sumária de tais ativos e seus custos, (iii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de novos negócios, a descrição de tais negócios e o estágio das aquisições, (iv) caso parte significativa dos recursos seja utilizada para abater dívidas, a descrição da taxas de juros e prazo de tais dívidas, (v) no caso de apenas parte dos recursos ser obtida por meio da oferta pública de Debêntures em questão, as outras formas de captação para consecução dos objetivos originalmente previstos e, na hipótese de previsão de vários objetivos, quais serão prioritários; e (vi) se for o caso, a descrição de outras fontes de recursos a serem destinados aos mesmos objetivos a que se destinam os recursos captados com a oferta pública de Debêntures em questão.
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3. ANEXOS
• ANEXO1 - Ata da Reunião do Conselho de Administração aprovando o Programa de Distribuição
• ANEXO2 - Estatuto Social da Emissora
• ANEXO3 - Modelo Padrão da Escritura de Emissão
• ANEXO4 - Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
• ANEXO5 - Declaração do Coordenador Líder do Programa nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
• ANEXO6 - Declaração de regularidade do registro de Companhia Aberta
• ANEXO7 - Formulário de Referência
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ANEXO1
Ata da Reunião do Conselho de Administração aprovando o Programa de Distribuição
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ANEXO 2
• Estatuto Social da Emissora
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ANEXO 3
• Modelo Padrão da Escritura de Emissão
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MINUTA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL Pelo presente instrumento particular, como emissora, (a) DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL, companhia aberta com sede na Cidade de Poá, Estado de São Paulo, na Avenida Antônio Massa, nº. 361, Centro, CEP 08550-350, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 65.654.303/0001-73, com seus atos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº. 35300130707, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”), e como agente fiduciário da presente emissão, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 8ª (oitava) emissão pública de debêntures simples da Emissora, (b) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº. 500, bloco 13, conjunto 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 36.113.876/0001-91 , neste ato representado na forma do seu Estatuto Social] (“Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário referidos em conjunto como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”), vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (“Escritura de Emissão” e “Emissão”, respectivamente), em observância às seguintes cláusulas e condições:
Cláusula Primeira – DA AUTORIZAÇÃO 1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a autorização da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [●] de [●] de [●], cuja ata segue referenciada no item 2.2.1. abaixo, na qual foi aprovada a presente Emissão e a Oferta, conforme abaixo definida, no âmbito do Programa de Distribuição, conforme abaixo definido (“RCA Emissão”), nos termos do artigo 59, parágrafo primeiro, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
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1.2. A Oferta, conforme abaixo definida, será realizada no âmbito do terceiro programa de distribuição pública de debêntures da Emissora, o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos contados da data do seu arquivamento na CVM e valor de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais) (“Programa de Distribuição”). O Programa de Distribuição foi aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [●] de [●] de [●], cuja ata segue referenciada no item 2.2.2. abaixo (“RCA Programa” e, em conjunto com a RCA Emissão, “RCA”).
Cláusula Segunda – DOS REQUISITOS A Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos: 2.1. Registro na CVM e na ANBIMA 2.1.1. As Debêntures (conforme abaixo definido) serão objeto de distribuição pública registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“Oferta” e “CVM”, respectivamente), nos termos da (i) Lei das Sociedades por Ações; (ii) Lei nº. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada; (iii) Instrução CVM nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”); e (iv) demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Registro da Oferta”). 2.1.2. Após o Registro da Oferta na CVM, a Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (“ANBIMA”), nos termos do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”). 2.2. Registro na JUCESP e Publicação das Atas de RCA 2.2.1. A ata da (i) RCA Programa foi arquivada na JUCESP em [●] de [●] de 2011 sob o nº. [●] e publicada no DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em [●] de [●] de 2011; e (ii) RCA Emissão foi arquivada na JUCESP em [●] de [●] de [●] sob o nº. [●] e publicada no DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em [●] de [●] de 2011. 2.3. Arquivamento desta Escritura de Emissão 2.3.1. A presente Escritura de Emissão e eventuais aditamentos posteriores serão arquivados na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações.
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2.3.2. A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da presente Escritura de Emissão, devidamente registrada na JUCESP, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de referido registro. 2.4. Registro para Distribuição e Negociação 2.4.1. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP.
Cláusula Terceira – DAS CARACTERÍSTICAS DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA 8ª EMISSÃO
3.1. Objeto Social da Emissora 3.1.1. A Emissora tem como objeto social exclusivo a prática de operações de arrendamento mercantil, nos termos de seu Estatuto Social. 3.2. Emissão e Séries 3.2.1. A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, devendo, a cada nova série emitida, ser aditada a presente Escritura de Emissão para contemplar as características das respectivas debêntures, conforme disposto parágrafo segundo do artigo 61 da Lei das Sociedades por Ações. 3.2.2. As debêntures ora emitidas corresponderão à 1ª (primeira) série da 8ª (oitava) Emissão da Emissora (“Debêntures”). 3.3. Valor Total da Emissão 3.3.1. O valor total da Emissão será de R$20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais). 3.4. Quantidade de Debêntures 3.4.1. Serão emitidas 2.000.000.000,00 (dois bilhões) de Debêntures.
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3.5. Destinação de Recursos 3.5.1. Os recursos captados por meio da Oferta serão integralmente aplicados pela Emissora no mercado financeiro em ativos de sua escolha, observado que, na análise de suas diversas aplicações, a Emissora deverá avaliar a diferença necessária para garantir que a rentabilidade de sua carteira de ativos seja suficiente para fazer frente aos pagamentos de suas dívidas, incluindo as Debêntures. 3.5.2. A Emissora deve buscar aplicar os recursos em ativos que proporcionem remuneração superior a 100% (cem por cento) da Taxa DI, conforme abaixo definida, gerando uma diferença positiva (spread) obtida entre os resultados financeiros das aplicações realizadas pela Emissora e os valores referentes às suas obrigações resultantes das captações realizadas pela Emissora no mercado de capitais, incluindo as Debêntures. 3.5.3. A capacidade de pagamento da Emissora com relação às suas obrigações decorre do resultado positivo das aplicações de recursos que realiza no mercado financeiro. Os resultados da Emissora são impactados em função da diferença positiva (spread) obtida entre os resultados financeiros das aplicações realizadas pela Emissora no mercado financeiro e os valores referentes às suas obrigações resultantes das captações realizadas pela Emissora no mercado de capitais. Quanto maior a diferença positiva (spread) obtida, maior será o resultado das operações da Emissora e vice-versa. 3.5.4. Não obstante a aplicação inicial dos recursos seja o investimento no mercado financeiro, a Emissora poderá, a qualquer momento após a emissão das Debêntures, utilizar os recursos captados como funding para suas operações de arrendamento mercantil. 3.6. Número da Emissão 3.6.1. A presente Emissão representa a 8ª (oitava) emissão pública de debêntures da Emissora, sendo a 1ª (primeira) realizada no âmbito do Programa de Distribuição. 3.7. Banco Mandatário, Instituição Depositária e Agente Escriturador 3.7.1. O banco mandatário das Debêntures será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº. 100, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04 (“Banco Mandatário”).
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3.7.2. A instituição depositária e agente escriturador das Debêntures será o Itaú Corretora de Valores S.A, instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 61.194.353/0001-64 (“Instituição Depositária”). 3.8. Imunidade de Debenturistas 3.8.1. Caso qualquer titular de Debêntures (“Debenturista”) goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
Cláusula Quarta – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 4.1. Data de Emissão das Debêntures 4.1.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures corresponderá à data de subscrição e integralização das Debêntures (“Data de Emissão”). 4.2. Valor Nominal Unitário das Debêntures 4.2.1. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, é de R$10,00 (dez reais) (“Valor Nominal Unitário”). 4.2.2. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será objeto de atualização ou correção por qualquer índice, sendo remunerado na forma prevista no item 4.8.1. abaixo. 4.3. Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures 4.3.1. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o Banco Mandatário. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP, em nome do titular da Debênture quando as Debêntures estiverem depositadas no SND.
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4.4. Espécie e Garantia 4.4.1. As Debêntures são da espécie quirografária e não terão garantia. Os titulares de Debêntures não gozarão de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. 4.5. Preço de Subscrição e Forma de Integralização 4.5.1. As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua integralização, com a utilização de 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento. 4.5.2. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da CETIP. 4.6. Prazo de Vencimento 4.6.1. As Debêntures têm prazo de vigência de 20 (vinte) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”). 4.7. Amortização Programada 4.7.1. Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário das Debêntures. A amortização integral do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada na Data de Vencimento. 4.8. Remuneração 4.8.1. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures”).
4.8.1.1. Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos na Data de Vencimento das Debêntures, exceto se de outra forma estiver expressamente previsto na presente Escritura.
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4.8.1.2 Os Juros Remuneratórios das Debêntures deverão ser calculados de acordo com a seguinte fórmula:
onde,
“J” corresponde ao valor unitário dos juros acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos na Data de Vencimento das Debêntures.
“VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário das Debêntures na Data de Emissão das Debêntures, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento.
“Fator DI” corresponde ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da data de início de cada período de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde,
“n” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.
“p” corresponde ao percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais. No caso das Debêntures, “p” é igual a 100 (100% da Taxa DI).
“ kTDI ” corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
onde,
“ kDI ” corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.
( )1 VNeJ −×= FatorDI
∏=
⎟⎠
⎞⎜⎝
⎛ ×+=n
1kk 100
pTDI1DIFator
11100
DITDI
2521
kk −⎟
⎠
⎞⎜⎝
⎛ +=
72
8
4.8.1.3. Para efeito dos cálculos previstos no item anterior:
(i) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e
(iii) uma vez o Fator DI estando acumulado, considera-se o fator resultante com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
4.8.1.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
4.8.2. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, para apuração de TDIk ,a última Taxa DI conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.
4.8.2.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 15 (quinze) dias a contar (i) do fim do prazo de 10 (dez) dias da não divulgação da Taxa DI, ou (ii) da extinção ou da impossibilidade de aplicação da Taxa DI, conforme o caso, Assembléia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro, serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na presente Escritura, as fórmulas estabelecidas no item 4.8.1. acima e para apuração de TDIk a última Taxa DI conhecida, até a data da deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas, não sendo devida quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
4.8.2.2. Após a realização da Assembleia Geral de Debenturistas referida no item 4.8.2.1. acima e definido o novo parâmetro a ser aplicado para remuneração das Debêntures, a Emissora se obriga a resgatar as Debêntures de titularidade dos Debenturistas dissidentes da deliberação de referida Assembléia Geral mediante
⎟⎠
⎞⎜⎝
⎛ ×+100p
TDI1 k
⎟⎠
⎞⎜⎝
⎛ ×+100p
TDI1 k
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9
solicitação destes ao Agente Fiduciário, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) dias após a data de realização de referida Assembleia Geral (“Solicitação de Resgate”), pelo saldo do Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures, devidos, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até o dia do efetivo resgate das Debêntures. 4.8.2.3. Observado o disposto no item acima, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de Solicitação de Resgate informar à Emissora quais Debenturistas solicitaram o resgate de suas Debêntures, devendo estas serem resgatadas no prazo de até 10 (dez) dias após a data de Solicitação de Resgate. O resgate parcial das Debêntures pela Emissora deverá ser realizado (i) para as debêntures registradas no SND, conforme procedimentos adotados pela CETIP, através de "operação de compra e de venda definitiva" ou (ii) por meio da Instituição Depositária, no caso do debenturista não estar vinculado à CETIP.
4.8.2.3. Para o resgate das Debêntures acima mencionado as fórmulas estabelecidas no item 4.8.1. acima deverão ser utilizadas sendo que para apuração de TDIk será utilizada a última divulgada antes de sua extinção ou impedimento legal de utilização.
4.9. Repactuação Programada 4.9.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. 4.10. Aquisição Facultativa 4.10.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em Circulação observados os termos do artigo 55, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM. 4.10.2. As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser colocadas novamente no mercado, canceladas a qualquer momento ou permanecer em tesouraria da Emissora. 4.11. Vencimento Antecipado 4.11.1. Observado o disposto nos itens 4.11.2. a 4.11.5. abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das
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10
Debêntures em Circulação acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado”):
(a) intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Emissora; (b) pedido de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, pedido de autofalência,
ou decretação de falência da Emissora;
(c) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, não sanada em 05 (cinco) Dias Úteis contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;
(d) falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação prevista nesta
Escritura de Emissão, desde que não sanado em 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento de aviso escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;
(e) protesto de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja
superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e que não seja sanado, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 30 (trinta) dias contados de aviso escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;
(f) cisão, fusão ou incorporação da Emissora por outra companhia, salvo se, nos
termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em Circulação, ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação;
(g) redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio por escrito dos
Debenturistas;
(h) transformação da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;
(i) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para
pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou
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(j) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer
outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão.
4.11.2. Para os fins de que trata esta Escritura de Emissão, “Data de Vencimento Antecipado” será qualquer uma das seguintes datas: (i) na hipótese dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos nas alíneas “a”, “b”, “c” e “d” do item 4.11.1. acima, será a data em que ocorrer qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado referidos em tais alíneas, quando o vencimento antecipado das Debêntures, independente de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido, será automaticamente declarado pelo Agente Fiduciário; (ii) ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos nas alíneas “e”, “f”, “g”, “h”, “i” e “j” do item 4.11.1. acima, será a data em que se realizar a Assembleia Geral de titulares de Debêntures de que trata o item 4.11.3. abaixo, caso tal Assembleia Geral aprove o vencimento antecipado das Debêntures. O Agente Fiduciário deverá comunicar eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures à Emissora no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, nos termos da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão. 4.11.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos nas alíneas “e”, “f”, “g”, “h”, “i” e “j” do item 4.11.1. acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que seja constatada a ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado, Assembleia Geral de titulares de Debêntures para que esta delibere acerca da declaração do vencimento antecipado das Debêntures. 4.11.4. Caso a Assembleia Geral de titulares de Debêntures mencionada no item 4.11.3. acima não delibere sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures ou não seja instalada por falta de quorum, em primeira e segunda convocação, ou se titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação optarem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, não haverá vencimento antecipado das Debêntures. 4.11.5. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, em até 10 (dez) dias corridos contados da Data de Vencimento Antecipado, conforme definido no item 4.11.2 acima, sob
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pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 4.14. abaixo.
4.11.5.1. As Debêntures objeto do procedimento descrito no item 4.11.5. acima serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
4.12. Resgate Antecipado 4.12.1. Não haverá resgate antecipado, pela Emissora, das Debêntures em Circulação, sem prejuízo da Aquisição Facultativa prevista no item 4.10. acima. 4.13. Amortização Extraordinária 4.13.1. Não haverá amortização extraordinária das Debêntures em Circulação. 4.14. Multa e Juros Moratórios 4.14.1. Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração, os débitos em atraso e não pagos pela Emissora, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso, desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento. 4.15. Decadência dos Direitos aos Acréscimos 4.15.1 Sem prejuízo do disposto no item 4.14. acima, o não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe assegurado, todavia, o direito adquirido até a data do respectivo vencimento. 4.16. Local de Pagamento 4.16.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da CETIP, e em atendimento aos seus procedimentos, ou por meio do agente escriturador das Debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à CETIP.
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4.17. Prorrogação dos Prazos 4.17.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da presente Escritura de Emissão, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional, em todos os casos observado a legislação bancária aplicável. 4.18. Publicidade 4.18.1. Todos os atos e decisões relevantes relativos exclusivamente à Emissão e/ou às Debêntures que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos titulares de Debêntures, a critério razoável da Emissora, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no DCI Comércio, Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, ou nos jornais à época utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela CVM. 4.19. Colocação e Plano de Distribuição 4.19.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com intermediação do Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº. 3.400, 4º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”), para colocação por meio do sistema do SDT, administrado pela CETIP, mediante observância do Plano de Distribuição (conforme abaixo definido) descrito no item 4.19.2. abaixo. 4.19.2. As Debêntures serão colocadas junto ao público de acordo com o seguinte plano de distribuição (“Plano de Distribuição”):
4.19.2.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, no montante de R$20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais).
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4.19.2.2. O plano de distribuição a ser elaborado pelo Coordenador Líder nos termos do parágrafo 3.º do Artigo 33 da Instrução CVM 400, levará em consideração sua relação com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégia do Coordenador Líder e da Emissora, observados os termos e condições definidos no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (primeira) Série da 8ª (oitava) Emissão da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (“Contrato de Distribuição”), celebrado em [●] de [●] de 2011, entre a Emissora e o Coordenador Líder. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que o Coordenador Líder, ao elaborar o plano de distribuição, deverá, adicionalmente, assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
4.19.3. A colocação das Debêntures junto ao público investidor somente terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do prospecto do Programa de Distribuição (“Prospecto”) e do suplemento referente à Oferta (“Suplemento”) ao público investidor.
Cláusula Quinta – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA 5.1. A Emissora está adicionalmente obrigada a:
(a) Fornecer ao Agente Fiduciário:
(i) até 45 (quarenta e cinco) dias úteis contados do encerramento do respectivo prazo para apresentação à CVM ou nas respectivas datas de divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social ou cópia de suas informações trimestrais relativas ao respectivo trimestre, ambas acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes;
(ii) dentro de 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento de
solicitação nesse sentido, qualquer informação que, razoavelmente, venha a ser solicitada por escrito pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;
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(iii) cópia das informações periódicas e eventuais pertinentes à Instrução CVM nº. 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”), em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do envio dessas informações à CVM;
(iv) na mesma data da publicação, as informações veiculadas na forma
prevista no item 4.18. acima; (v) avisos aos titulares de Debêntures, fatos relevantes, assim como atas de
assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos titulares de Debêntures, nos mesmos prazos previstos na Instrução CVM 480 ou, na inexistência de prazo previsto na regulamentação, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que forem (ou deveriam ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem divulgados;
(vi) desde que seja do conhecimento da administração da Emissora, informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de descumprimento, sem prejuízo do disposto na alínea (g) abaixo;
(vii) em até 15 (quinze) dias Úteis da respectiva solicitação, qualquer
informação relevante para a Emissão que lhe venha a ser razoavelmente solicitada por escrito; e
(viii) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos
e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Fiduciário;
(b) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de
auditoria independente registrada na CVM;
(c) manter sempre atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM, nos termos da Instrução CVM 480, e fornecer aos seus acionistas as demonstrações financeiras nos termos dos artigos 176 e 289 da Lei das Sociedades por Ações;
(d) manter, em adequado funcionamento, atendimento eficiente aos titulares de
Debêntures ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;
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(e) atender de forma eficiente às solicitações legítimas dos titulares de Debêntures
e do Agente Fiduciário;
(f) convocar, nos termos da Cláusula Sétima, Assembleia Geral de titulares de Debêntures para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça;
(g) informar o Agente Fiduciário imediatamente sobre a ocorrência de qualquer dos
Eventos de Vencimento Antecipado previstos no item 4.11.1. acima;
(h) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;
(i) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições
estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
(j) notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer condenação em decisão transitada em julgado decorrente de processo judicial que afete, de forma relevante e adversa, a Emissora ou a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) dias após a data em que a Emissora tomar conhecimento do trânsito em julgado do respectivo processo;
(k) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu Estatuto Social e com esta
Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares de Debêntures;
(l) cumprir as obrigações que lhes são aplicáveis nos termos da legislação e
regulamentação vigentes;
(m) cumprir todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive no que se refere à destinação dos recursos captados por meio da Oferta, prestando declaração neste sentido ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis da realização da aplicação dos recursos nos moldes previsto no item 3.5. acima;
(n) manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas
expensas, o Banco Mandatário, o Agente Fiduciário, o SND;
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(o) efetuar o pagamento, em até 5 (cinco) dias úteis a contar da notificação da
realização da despesa, de todas as despesas razoáveis e comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão;
(p) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou
venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora; e
(q) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e
desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão, no que for aplicável.
5.2. As despesas a que se refere a alínea (o) do item 5.1. acima compreenderão, entre outras, as seguintes:
(a) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta
Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;
(b) extração de certidões;
(c) despesas de viagem, quando estas sejam necessárias ao desempenho das
funções do Agente Fiduciário, sendo que os valores relativos a essas despesas estarão limitados àqueles razoável e usualmente incorridos pela Emissora em relação aos seus próprios empregados, para suas viagens e hospedagem; e
(d) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que venham a ser
comprovadamente necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos titulares de Debêntures.
5.2.1. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos titulares de Debêntures que não tenha sido saldado na forma da alínea (o) do item 5.1. acima, será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento.
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5.2.2. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares de Debêntures deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares de Debêntures e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares de Debêntures incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante dos titulares de Debêntures. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares de Debêntures, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares de Debêntures para cobertura do risco de sucumbência.
Cláusula Sexta – DO AGENTE FIDUCIÁRIO
6.1. A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, que, por meio deste ato, aceita tal nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos titulares de Debêntures. 6.2. O Agente Fiduciário, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara sob as penas da lei, que:
(a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(b) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas as suas
cláusulas e condições;
(c) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(d) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações
aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
83
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(e) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;
(f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas
no artigo 10 da Instrução CVM nº. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada (“Instrução CVM 28”);
(g) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas
funções;
(h) está ciente das disposições da Circular BACEN nº. 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme alterada;
(i) verificou, na Data de Emissão, a veracidade das informações contidas nesta
Escritura de Emissão, baseando-se nas informações prestadas pela Emissora, não tendo conduzido nenhum procedimento de verificação independente; e
(j) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, presta serviços de
agente fiduciário à Itaúsa – Investimentos S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Emissora, em sua 1ª (primeira) emissão pública de debêntures, da espécie quirografária, em série única, no volume total de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), mediante a emissão de 10.000 (dez mil) debêntures, com data de emissão de 01 de junho de 2010 e vencimento em 01 de junho de 2013.
6.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até o pagamento integral das obrigações pecuniárias relativas às Debêntures ou até sua efetiva substituição. 6.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, a seguinte remuneração (“Remuneração do Agente Fiduciário”):
(a) parcelas anuais de R$8.000,00 (oito mil reais) para o acompanhamento padrão dos serviços de Agente Fiduciário, sendo a primeira parcela devida 5 (cinco) dias após a data de assinatura desta Escritura de Emissão e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes. Serão devidas parcelas anuais até o pagamento integral das obrigações pecuniárias relativas às Debêntures;
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20
(b) no caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a Data de Emissão, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à (i) execução das garantias, (ii) comparecimento em reuniões formais com a Emissora e/ou com Debenturistas; e (iii) implementação das conseqüentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Emissora. Entende-se por reestruturação das condições das Debêntures os eventos relacionados a alteração (i) das eventuais garantias, (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados à amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das debêntures;
(c) no caso de celebração de aditamentos a esta Escritura de Emissão serão devidas
ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações;
6.4.1. Os impostos (ISS, PIS, COFINS, CSLL E IRRF) vigentes à época do pagamento serão acrescidos remuneração proposta. 6.4.2. As parcelas de remuneração serão atualizadas pelo IGP-M, a partir da Data de Emissão;
6.5. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(a) proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(b) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou
de qualquer outra modalidade de inaptidão; (c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais
papéis relacionados com o exercício de suas funções; (d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações
contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
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(e) promover, nos competente órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes. Neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;
(f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações
obrigatórias prestadas pela Emissora, alertando os titulares de Debêntures acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;
(g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de
modificações nas condições das Debêntures, se for o caso; (h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções,
certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais, distribuidores federais, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, das Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;
(i) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora; (j) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante
anúncio publicado, pelo menos três vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações;
(k) comparecer à Assembleia Geral de titulares de Debêntures a fim de prestar as
informações que lhe forem solicitadas; (l) elaborar relatórios destinados aos titulares de Debêntures, nos termos da
alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:
(i) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora; (ii) alterações estatutárias ocorridas no período;
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(iii) comentários sobre as demonstrações contábeis da Emissora enfocando os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora; (iv) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado; (v) resgate, amortização e pagamentos de juros de debêntures da Emissora realizados no período, bem como repactuação, aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora; (vi) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da Oferta, de acordo com a declaração prestada pela Emissora, conforme previsto na alínea “m” do item 5.1. acima; (vii) relação dos bens e valores entregues à administração do Agente Fiduciário; (vii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão; (viii) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; e (ix) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:
(a) denominação da companhia ofertante; (b) valor da emissão;
(c) quantidade de debêntures emitidas;
(d) espécie;
(e) prazo de vencimento das debêntures;
(f) tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos
garantidores; e
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(g) eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período.
(x) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário da Emissão;
(m) divulgar as informações referidas na alínea “ix” do item (l) acima em sua página
na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (n) colocar o relatório de que trata a alínea “l” acima à disposição dos titulares de
Debêntures no prazo máximo de 3 (três) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais:
(i) na sede da Emissora; (ii) na sede do Agente Fiduciário; (iii) na CVM; (iv) na CETIP; e (v) na sede do Coordenador Líder.
(o) publicar, às expensas da Emissora, nos órgãos da imprensa em que a
Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos titulares de Debêntures que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados na alínea “n” acima;
(p) manter atualizada a relação dos titulares de Debêntures e seus endereços,
mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Banco Mandatário, à CETIP;
(q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão,
especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; e (r) notificar os titulares de Debêntures, por edital e individualmente, no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias úteis, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada à CVM, à CETIP.
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6.6. Sem prejuízo do disposto no item 4.11. acima, o Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos titulares de Debêntures na realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:
(a) observados os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios;
(b) requerer a falência da Emissora, nos termos da legislação aplicável;
(c) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos
titulares de Debêntures; e
(d) representar os titulares de Debêntures em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora.
6.6.1. O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas “a” a “c” acima se, convocada a Assembleia Geral de titulares de Debêntures, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade das Debêntures em Circulação. Na hipótese do disposto na alínea “d” acima, será suficiente a deliberação da maioria dos titulares das Debêntures em Circulação.
6.7 O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora, ou por terceiros a seu pedido, para basear suas decisões. O Agente Fiduciário não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de referidos documentos, cuja obrigação de elaboração permanecerá sendo da Emissora, nos termos da legislação aplicável. 6.8 O Agente Fiduciário não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da operação.
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6.9 Os atos ou manifestações do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral. 6.10. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de titulares de Debêntures para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à ora avençada.
6.10.1. Na hipótese de o Agente Fiduciário não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos titulares de Debêntures, solicitando sua substituição.
6.10.2. É facultado aos titulares de Debêntures, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de titulares de Debêntures especialmente convocada para esse fim.
6.10.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de titulares de Debêntures.
6.10.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28.
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6.10.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado na JUCESP.
6.10.5.1 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos titulares de Debêntures em forma de aviso nos termos do item 4.17. acima.
6.10.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.
Cláusula Sétima – DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE DEBÊNTURES
7.1. Os titulares de Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de titulares de Debêntures para deliberar sobre matérias de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações. 7.2. A Assembleia Geral de titulares de Debêntures poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 7.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de titulares de Debêntures, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas. 7.4. As Assembleias Gerais de titulares de Debêntures serão convocadas com antecedência mínima de 10 (dez) dias em primeira convocação e com antecedência mínima de 5 (cinco) dias em segunda convocação. 7.5. A Assembleia Geral de titulares de Debêntures instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
7.5.1. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, será considerada regular a Assembleia Geral de titulares de Debêntures a que comparecerem a totalidade dos titulares de Debêntures em Circulação.
7.6. Cada Debênture em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de titulares de Debêntures, cujas deliberações, ressalvados quoruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão tomadas, em primeira
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convocação, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, por titulares de Debêntures que representem a maioria das Debêntures, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.
7.6.1. Sem prejuízo do disposto no item 7.6. acima, qualquer alteração no prazo de vigência e Data de Vencimento das Debêntures, nos critérios e procedimentos para cálculo e pagamento da Remuneração, nas Datas de Pagamento da Remuneração, na espécie das Debêntures, nos quoruns de deliberação das Assembleias Gerais de titulares de Debêntures e/ou em qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, conforme previstos no item 4.11. acima, deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação.
7.7. Para efeito da constituição do quorum de instalação e deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas como “Debêntures em Circulação” aquelas Debêntures emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam pertencentes ao seu controlador ou a qualquer de suas controladas e coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes até segundo grau. 7.8. As deliberações tomadas pelos titulares de Debêntures reunidos em Assembleia Geral de titulares de Debêntures, observada a devida competência legal e os quoruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de titulares de Debêntures ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral. 7.9. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de titulares de Debêntures. 7.10. O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de titulares de Debêntures para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem solicitadas.
Cláusula Oitava – DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA 8.1. A Emissora neste ato declara que:
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(a) é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;
(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações,
inclusive as societárias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes
estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(d) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações
previstas nesta Escritura de Emissão, assim como a emissão e a distribuição pública das Debêntures não infringem ou contrariam, sob qualquer aspecto material, (i) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (x) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (y) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (z) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(e) exceto conforme informado no Formulário de Referência elaborado nos termos
da Instrução CVM 480, detém, nesta data, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas;
(f) a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e
determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, relevantes e indispensáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações legalmente exigidas para evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora está obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências
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razoavelmente exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos Municipais, Estaduais e Federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(g) as Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, bem como as informações financeiras referentes aos períodos encerrados em 30 de junho de 2011, representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade vigentes no Brasil à época em que foram preparadas e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada;
(h) o Prospecto, o Suplemento e o Formulário de Referência elaborado nos termos
da Instrução CVM 480, em conjunto, contêm e conterão, na data de publicação do anúncio de início da Oferta, todas as informações relevantes em relação à Emissora, no contexto da Oferta e necessárias para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de suas condições financeiras, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, não contendo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, nas circunstâncias em que essas declarações foram dadas;
(i) as informações e declarações relativas à Emissora contidas no Prospecto, no
Suplemento e no Formulário de Referência elaborado nos termos da Instrução CVM 480 são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes em suas respectivas datas;
(j) exceto pelas contingências informadas no Formulário de Referência elaborado
nos termos da Instrução CVM 480, não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental relevante que possa vir a causar impacto adverso relevante em suas atividades ou condição financeira, ou que possam afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;
(k) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o
Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
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(l) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Oferta aos fins previstos no item 3.5. desta Escritura de Emissão;
(m) esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da
Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições; e
(n) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela CETIP, e que a forma de cálculo da remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade entre a Emissora e o Coordenador Líder, em observância ao princípio da boa-fé.
Cláusula Nona – DAS NOTIFICAÇÕES
9.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços: Para a Emissora: DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º andar CEP 04538-132, São Paulo – SP At.: Sr. Marcelo Ariel Rosenhek Tel.: (11) 3708-2645 Fax: (11) 3708-8275 E-mail: [email protected] Para o Agente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº. 500, Bloco 13, conjunto 205, Barra da Tijuca Rio de Janeiro - RJ CEP: 22640-100 At.: Gustavo Dezouzart Tel.: (21) 3514-0000 Fax: (21) 3514-0099 E-mail: [email protected] e [email protected]
95
31
Para o Banco Mandatário: ITAÚ UNIBANCO S.A. Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº. 707, 7º Andar, Torre Eudoro Vilela São Paulo – SP CEP 04309-010 At.: Sra. Maria Simionato Tel.: (11) 5029-2139 / 5029-1963 E-mail: [email protected] 9.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama, nos endereços acima. As comunicações feitas por meio de fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 03 (três) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra Parte pela parte que tiver seu endereço alterado.
Cláusula Dez – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares de Debêntures em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 10.2. A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula Segunda supra, obrigando as Partes por si e seus sucessores. 10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Emissão venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 10.4. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo
96
32
extrajudicial, nos termos do artigo 585, incisos I e II do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 632 e seguintes do Código de Processo Civil. 10.5. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil
Cláusula Onze – DO FORO Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão. E, por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, [●] de [●] de [●]
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33
Página de Assinaturas 1/2 do Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL ___________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:
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34
Página de Assinaturas 2/2 do Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ___________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: Testemunhas: ___________________________ ______________________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF:
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ANEXO 4
• Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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ANEXO 5
• Declaração do Coordenador Líder do Programa nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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ANEXO 6
• Declaração de regularidade do registro de Companhia Aberta
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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ANEXO 7
• Formulário de Referência
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 33
6. Histórico do emissor
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 28
5.4 - Outras informações relevantes 32
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22
4.1 - Descrição dos fatores de risco 14
4.5 - Processos sigilosos relevantes 24
4.7 - Outras contingências relevantes 26
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 27
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
25
4. Fatores de risco
3.4 - Política de destinação dos resultados 8
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10
3.1 - Informações Financeiras 7
3.9 - Outras informações relevantes 13
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12
3.7 - Nível de endividamento 11
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 6
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
114
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 81
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 82
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 62
10.2 - Resultado operacional e financeiro 80
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
84
10.11 - Outros fatores com influência relevante 88
10.10 - Plano de negócios 87
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 85
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 86
10. Comentários dos diretores
9.2 - Outras informações relevantes 61
9. Ativos relevantes
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 55
8.3 - Operações de reestruturação 59
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 58
8.4 - Outras informações relevantes 60
8. Grupo econômico
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 41
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 40
7.9 - Outras informações relevantes 54
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 53
7. Atividades do emissor
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 35
6.3 - Breve histórico 34
6.7 - Outras informações relevantes 39
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 38
Índice
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
115
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 144
16. Transações partes relacionadas
15.1 / 15.2 - Posição acionária 114
15.3 - Distribuição de capital 142
15.7 - Outras informações relevantes 143
15. Controle
14.1 - Descrição dos recursos humanos 111
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 112
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 113
14. Recursos humanos
13.16 - Outras informações relevantes 110
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
108
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 105
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
109
13. Remuneração dos administradores
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 94
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 91
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 95
12.12 - Outras informações relevantes 104
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 103
12. Assembléia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 89
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 90
11. Projeções
Índice
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
116
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
192
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
189
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 188
21.4 - Outras informações relevantes 191
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
190
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 187
20. Política de negociação
19.4 - Outras informações relevantes 186
19. Planos de recompra/tesouraria
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 157
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 152
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 158
18.10 - Outras informações relevantes 162
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
159
18. Valores mobiliários
17.1 - Informações sobre o capital social 148
17.2 - Aumentos do capital social 149
17.5 - Outras informações relevantes 150
17. Capital social
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
147
Índice
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
117
22.4 - Outras informações relevantes 195
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
194
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 193
Índice
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
118
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Luís Otávio Matias
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Marco Antonio Sudano
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
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2.3 - Outras informações relevantes
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
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3.4 - Política de destinação dos resultados
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
a) Regras sobre retenção de lucros
O Emissor não possui política específica de destinação dos resultados. Assim, nos últimos 3 exercícios sociais, foi obedecido o disposto em seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, conforme abaixo.
Os acionistas do Emissor poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos do Emissor. Nesse sentido, o Estatuto Social prevê que o saldo do lucro líquido que remanescer após (i) a constituição da Reserva Legal e (ii) a dedução do dividendo obrigatório, será destinado à constituição da Reserva de Margem Operacional, destinada a assegurar ao Emissor adequada margem operacional, até o limite máximo do valor do capital social. O saldo da Reserva de Margem Operacional não poderá ultrapassar o valor do capital social.
b) Regras sobre distribuição de dividendos
Os acionistas do Emissor têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
O Emissor poderá, por deliberação do Conselho de Administração, e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo obrigatório.
c) Periodicidade das distribuições de dividendos
Os pagamentos de dividendos dos exercícios relativos aos exercícios sociais de 2008, 2009, 2010 e 2011 foram efetuados com base na posição acionária registrada na data de realização da respectiva Assembleia Geral Ordinária e/ou Reunião do Conselho de Administração, nos termos do artigo 205 da Lei das Sociedades Anônimas, conforme segue abaixo:
(i) Em relação ao exercício social encerrado em 31.12.08, na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2009, do lucro líquido do exercício foram distribuídos R$ 220.095.429,91 para pagamento de dividendos;
(ii) Em relação ao exercício social encerrado em 31.12.09, na Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2010, do lucro líquido do exercício foram distribuídos R$ 102.648.898,78 para pagamento de dividendos;
(iii) Em relação ao exercício social encerrado em 31.12.10, na Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011, do lucro líquido do exercício, foi ratificado o pagamento de juros sobre capital próprio no montante de R$424.999.995,72, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ 361.249.996,36, de acordo com a proposta aprovada “ad referendum” da Assembléia Geral pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 30.12.10; e
(iv) Com relação ao exercício de 2011, de acordo com Reunião do Conselho de Administração realizada em 30.09.11, foi proposto e aprovado “ad referendum” da Assembléia Geral, o pagamento de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 0,948884 por ação, a serem pagos em data oportuna, por conta do dividendo obrigatório de 2011, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ 0,80655140 por ação.
d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
Não houve quaisquer restrições à distribuição de dividendos.
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
126
3.4 - Política de destinação dos resultados
(Reais)Últ. Inf. Contábil
(30/09/2011)Exercício social
(31/12/2010) Exercício social
(31/12/2009)Exercício social
(31/12/2008)Lucro (Prejuízo) líquido ajustado 1.649.185.811,38 1.111.205.656,37 432.205.889,59 926.717.599,61 Dividendo/Juros sobre o Capital Próprio distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
1.649.185.811,38 424.999.995,72 102.648.898,78 220.095.429,91
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor - - - -
Utilização de reservas para distribuição de lucros 40.813.617,12 - - -
Dividendo/Juros sobre Capital Próprio distribuído total 1.689.999.428,50 424.999.995,72 102.648.898,78 220.095.429,91
Lucro líquido retido - 686.205.660,65 329.556.990,81 706.622.169,70
Data da aprovação da retenção 30/09/2011 29/04/2011 29/04/2010 30/04/2009
MontantePagamento dividendo
2008Ordinária Ordinária Dividendos Obrigatórios 220.095.429,91
2009Ordinária Ordinária Dividendos Obrigatórios 102.648.898,78
2010Ordinária Ordinária Dividendos Obrigatórios 424.999.995,72
2011Ordinária Ordinária Dividendos Obrigatórios 1.689.999.428,50
Lucro líquido retido Classe Ação Tipo de Evento
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
127
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
(Milhares de reais)
Em 2008 foram provisionados dividendos da conta de lucros retidos o montante de R$ 220.097
Em 2009 foram provisionados dividendos da conta de lucros retidos o montante de R$ 102.649.
Em 2010 não houve provisão de dividendos.
Em Setembro de 2011 não houve provisão de dividendos.
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3.9 - Outras informações relevantes
3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
ITEM 4 – FATORES DE RISCO
Nota: os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 não são os únicos que enfrentamos. Nossos investidores e potenciais investidores deverão ler com atenção o presente formulário de referência, em sua totalidade. Nossos negócios, os resultados de nossas operações ou nossa situação financeira poderão ser afetados de forma adversa se quaisquer desses riscos se materializarem e, em tal hipótese, os preços de negociação de nossos valores mobiliários poderão cair, e nossos investidores poderão perder todo ou parte do seu investimento.
Nossos investidores e potenciais investidores devem observar que os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 não são os únicos riscos enfrentados ou relacionados a um investimento em nossos valores mobiliários. Esses são os riscos que consideramos que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários. Pode haver riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou que desconhecemos, e quaisquer desses riscos podem ter efeitos semelhantes aos descritos abaixo.
Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a) ao emissor
Estamos expostos aos efeitos das turbulências e volatilidades nos mercados financeiros globais e no Brasil.
Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente desde o final de 2007. Grandes instituições financeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos e seguradoras globais, têm passado por dificuldades significativas, especialmente devido à falta de liquidez e depreciação dos ativos financeiros. Essas dificuldades restringiram a capacidade de grandes instituições financeiras globais continuarem realizando operações de empréstimo e causaram prejuízos. Além disso, as inadimplências de certas instituições financeiras, e até mesmo dúvidas sobre a solvência das mesmas e do setor de serviços financeiros, têm levado, de forma geral, a problemas de liquidez do mercado como um todo e poderiam levar a prejuízos ou inadimplências por parte de outras instituições e à falência das mesmas.
Estamos expostos a turbulências e volatilidade dos mercados financeiros globais em virtude dos seus efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro do Brasil, tais como o desaquecimento da economia, o aumento na taxa de desemprego, a redução no poder aquisitivo da população brasileira e a falta de disponibilidade de crédito e fundos para investimento. Realizamos operações com contrapartes brasileiras, e os efeitos econômicos citados podem prejudicar significativamente nossos clientes e aumentar as operações de arrendamento mercantil em atraso ou inadimplidas, e como resultado, aumentar o risco associado à nossa atividade e nos obrigar a fazer revisões correspondentes nos nossos modelos de gestão de risco e de reserva para não pagamentos de operações de arrendamento mercantil.
A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil, incluindo volatilidade no valor das ações, nos juros e no mercado de crédito, desaceleração econômica geral e taxas de câmbio voláteis que podem, direta ou indiretamente, afetar negativamente o preço de mercado de títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante em nossos negócios, nossa situação financeira e nos resultados de nossas operações. Além disso, falhas institucionais e as turbulências do mercado financeiro, no Brasil poderiam restringir o nosso acesso ao mercado de capitais.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A continuidade ou a piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro, o que poderia ter um efeito material adverso em nossas operações.
Exposição à dívida do governo federal brasileiro pode vir a nos afetar negativamente.
Investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 40% de todos os nossos ativos eram representados por títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Dessa forma, qualquer falha por parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito adverso relevante para nós.
Pode haver descasamento de taxas e de prazo das operações de leasing com relação às taxas e ao prazo utilizados em nossas operações de captação de recursos.
Nós captamos recursos junto a instituições financeiras e investidores no mercado local
para financiar nossas operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre conseguimos repassar a nossos clientes as mesmas condições de remuneração contratadas quando da captação de recursos, podendo realizar operações com indexadores diferentes. Além disso, o prazo mínimo para contratação das operações de leasing praticadas no mercado brasileiro é de 24 meses, apresentando fluxo mensal de pagamentos pelos clientes. O descasamento de taxas e prazos entre nossa captação de recursos e as operações por nós realizadas pode vir a causar um efeito adverso relevante em nosso fluxo de caixa, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
Enfrentamos dificuldades na execução das garantias das operações de leasing. As operações de leasing apresentam importante diferencial se comparadas com outras
modalidades de contratos, em função das garantias que oferecem à arrendadora, uma vez que o bem arrendado é de sua propriedade até a liquidação da operação e a transferência do bem ao arrendatário/terceiro por ele indicado. No entanto, temos encontrado dificuldades na retomada de veículos, por exemplo, nos casos em que o arrendatário realiza a cessão de direitos e obrigações relacionados ao bem arrendado para terceiros, sem a nossa anuência e a devida formalização. O aumento na ocorrência de tais práticas pode vir a dificultar a retomada do bem no caso de inadimplência de arrendatários, afetando negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
Nossas operações de arrendamento mercantil podem não apresentar o crescimento esperado.
Os recursos por nós captados por meio de nossas emissões de valores mobiliários são aplicados em títulos públicos federais e/ou Certificados de Depósito Interfinanceiro (“CDI”), principalmente aqueles de emissão de Itaú Unibanco, nosso controlador, enquanto não utilizados para o financiamento de nossas operações de arrendamento mercantil. Caso nossas operações de arrendamento mercantil não apresentem o crescimento esperado, a remuneração de nossos recursos resultante das aplicações acima referidas poderá ser inferior ao nosso custo de captação, podendo afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
A concentração de nossas operações no setor de veículos nos expõe a riscos de
redução de demanda do setor automobilístico. As operações de leasing por nós realizadas concentram-se no setor de veículos, que,
por sua vez, é suscetível a crises econômico-financeiras, apresentando uma correlação direta com o desempenho macroeconômico do Brasil. Dessa forma, na ocorrência de crise econômica que implique a redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição de veículos, afetando adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios.
O Itaú Unibanco é nosso acionista controlador e, por meio da titularidade da quase totalidade das ações ordinárias de nossa emissão, tem capacidade para controlar a eleição da maioria dos membros do conselho de administração e a nomeação da diretoria, controlando, desse modo, nossa estratégia de operação.
c) A seus acionistas
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos aos nossos acionistas não é obrigatório em exercícios em que nosso Conselho de Administração determine que a distribuição de dividendos seja incompatível com a situação financeira naquele momento.
d) A suas controladas e coligadas
Os fatores de risco a que estão expostas nossas controladas e coligadas e que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários estão descritos neste item 4.1.
e) A seus fornecedores
Compartilhamos nossa estrutura e nossos canais de comercialização com nosso acionista controlador.
Para promover e vender nossos produtos e prestar atendimento a nossos clientes, nos utilizamos das instalações, dos canais de venda, do pessoal e da infra-estrutura de nosso controlador, o Itaú Unibanco. Decisões do Itaú Unibanco no sentido de alterar a configuração de suas instalações, dos seus canais e estrutura de vendas e da sua infra-estrutura conosco compartilhada poderão afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações
f) A seus clientes
Alterações no perfil de nossos negócios podem afetar negativamente nossa carteira de arrendamento mercantil.
A qualidade de nossa carteira de arrendamento mercantil está sujeita a alterações no perfil de nossos negócios, as quais podem resultar de crescimento orgânico ou de aquisições que nós podemos realizar e depende da situação econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Alterações negativas que afetem qualquer dos setores aos quais nós temos exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e fora do Brasil ou a variabilidade da atividade econômica podem ter um impacto negativo em nossos negócios, nos resultados de nossas operações ou em nossa situação financeira. Adicionalmente, nossa experiência
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
histórica de perdas em operações de arrendamento mercantil pode não ser indicativa de nossas perdas futuras da mesma natureza.
Podemos incorrer em perdas associadas com riscos de exposição de contrapartes.
Estamos sujeitos à possibilidade de que uma contraparte não honre suas obrigações contratuais devido à falência, à falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Esse risco pode surgir, por exemplo, ao realizarmos operações de arrendamento mercantil, ao executarmos operações no mercado de câmbio ou de outros ativos que não venham a ser liquidadas no momento requerido devido à não entrega pela contraparte ou à falha de sistemas de compensação pelo agentes de câmbio, de câmaras de compensação ou de outros intermediários financeiros.
g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue
Estamos sujeitos a regulamentação específica e a incertezas jurídicas relacionadas às nossas operações de arrendamento mercantil financeiro.
As operações de arrendamento mercantil (leasing) estão sujeitas à regulamentação específica fixada por órgãos reguladores. Da mesma forma que em outros setores da economia sujeitos à regulamentação específica, tais órgãos reguladores têm poderes para editar normas que podem vir a nos afetar de forma significativa. Além disso, estamos expostos a incertezas jurídicas em razão de disputas judiciais sobre interpretação de normas aplicáveis às nossas atividades. Os resultados de ações judiciais pendentes, assim como a alteração de referidas normas, podem afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
Em especial, encontra-se pendente de julgamento, pelo Superior Tribunal de Justiça, o critério de competência para determinar em qual município o Imposto sobre Serviços (ISS) incidente sobre operações de arrendamento mercantil financeiro deve ser recolhido e qual é a base de cálculo correspondente. De modo geral, os municípios consideram que o ISS deve ser recolhido no local onde o arrendatário recebe o bem objeto de arrendamento, tendo como base de cálculo o valor total do bem. Esse critério difere daquele adotado por nós e, de modo geral, por nossos concorrentes. Nós recolhemos o ISS considerando que a) o local da prestação do serviço é o município no qual a empresa de arrendamento mercantil possui sua unidade de negócios (empregados, estrutura física para desenvolver suas atividades), que se confunde com o município do estabelecimento prestador; e b) a base de cálculo é o valor das contraprestações do arrendamento, que não inclui o valor esperado do bem ao final do contrato, ou seja, o montante relativo ao Valor Residual Garantido – VRG, nem se confunde com o valor do bem em si. Eventual ratificação pelo Superior Tribunal de Justiça das premissas defendidas pelos municípios pode afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações, em razão do entendimento de que o ISS seria devido em outros municípios diferentes daquele onde já o pagamos.
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições política e econômica brasileiras, podem afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e realiza mudanças nas políticas e nas regulamentações. As medidas tomadas pelo governo brasileiro já envolveram, no passado, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, controles de limite de capital e restrições a determinadas importações e, antes da implantação do atual regime de câmbio flutuante, desvalorizações da moeda. Nossos negócios, os resultados de nossas operações e nossa situação financeira poderão ser negativamente afetados de modo relevante por mudanças nas políticas ou nas regulamentações que envolvem ou afetam fatores, tais como:
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
• taxas de juros; • exigências de capital; • liquidez dos mercados de capitais financeiro e de crédito; • crescimento da economia, inflação e volatilidade cambial; • políticas e regras fiscais e regulatórias; • controles cambiais e outras restrições sobre remessas para o exterior; • aumentos nas taxas de desemprego, reduções nos salários e níveis de renda e outros
fatores que influenciam a capacidade de nossos clientes de cumprirem suas obrigações conosco; e
• outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil e no exterior que afetem o Brasil.
Como uma instituição financeira no Brasil, a maioria de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente atrelada às taxas de juros. Portanto, os resultados de nossas operações e nossa situação financeira são significativamente afetados pela inflação, flutuações nas taxas de juros e de políticas monetárias relacionadas, que podem ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nós, incluindo nossa carteira de arrendamento mercantil, nosso custo de captação e nossa receita de operações.
Adicionalmente, mudanças no governo podem resultar em mudanças nas políticas governamentais, as quais podem nos afetar. A incerteza sobre se o governo brasileiro no futuro implantará mudanças nas políticas ou regulamentações pode contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros e em títulos de emissores brasileiros, que por sua vez pode ter um efeito relevante adverso sobre nós.
A inflação e as oscilações nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante em nossos negócios, nossa situação financeira e resultados de nossas operações.
A inflação e as oscilações nas taxas de juros geraram no passado efeitos adversos no Brasil. Embora o governo brasileiro tenha conseguido manter a inflação em níveis próximos à meta nos últimos 12 anos, nós não podemos assegurar que tais níveis continuarão a ser mantidos. A inflação, em especial aumentos repentinos na inflação, normalmente causam perda de poder aquisitivo. Além disso, períodos prolongados de alta inflação provocam distorções na alocação de recursos. De 2004 a 2010, a média anual de inflação foi 4,7%. A inflação esperada para 2011, como estimado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), é 5,78%.
Medidas para combater as taxas de inflação historicamente elevadas incluíram a manutenção de uma política monetária rígida, com altas taxas de juros, resultando em restrições de crédito e liquidez de curto prazo. Entre 2005 e 2010, a taxa básica de juros estabelecida pelo BACEN, que é a taxa de juros adotada como referência para remunerar os detentores de títulos e valores mobiliários emitidos pelo governo brasileiro e negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou taxa SELIC, variou entre 19,75% ao ano e 8,75% ao ano. Expectativas de mercado sobre possíveis ações futuras do governo na economia, ou sua intervenção no mercado de câmbio e os efeitos do desaquecimento dos mercados financeiros globais geraram e continuam a gerar oscilações nas taxas de juros. Adicionalmente, se o Brasil registrar oscilações nas taxas de inflação no futuro, nossos custos e margens líquidas podem ser afetados adversamente, e as medidas governamentais para combater a inflação podem incluir uma política monetária restritiva, com taxas de juros elevadas, que podem prejudicar os nossos negócios. Aumentos na taxa SELIC podem nos afetar adversamente, reduzindo a demanda por crédito, aumentando os custos de nossas reservas e aumentando o risco de inadimplência de clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC também podem nos afetar adversamente, reduzindo ganhos advindos de ativos remunerados por juros e, como conseqüência, nossas margens.
Os desdobramentos e a percepção de risco de outros países podem afetar adversamente a economia brasileira e o preço de mercado dos títulos brasileiros.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos da América, os países da União Européia e os países de mercados emergentes, podem afetar em graus variados o preço de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Embora as condições econômicas nesses países possam divergir de forma significativa das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos desdobramentos nesses outros países podem ter um efeito negativo no valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros, na disponibilidade de crédito no Brasil e na quantidade de investimentos estrangeiros no Brasil. Crises nos Estados Unidos da América, na União Européia e em países de mercados emergentes podem diminuir o interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, inclusive nossos. Isso poderia afetar adversamente o preço de mercado de nossos títulos e também poderia dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento, sob condições aceitáveis ou não, de nossas operações no futuro.
Empresas localizadas em países considerados mercados emergentes podem estar particularmente suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou aumentos nos custos de financiamentos, que poderiam ter um impacto material adverso na nossa situação financeira. Adicionalmente, a disponibilidade de crédito para as entidades que operam em mercados emergentes é significativamente influenciada por níveis de confiança dos investidores nesses mercados como um todo e qualquer fator que impacta na confiança do mercado (por exemplo, uma diminuição na classificação de risco de crédito ou a intervenção estatal ou do BACEN em um mercado) pode afetar adversamente o preço ou disponibilidade das fontes de captação de recursos para entidades inseridas nesses mercados.
Desemprego e quedas na renda nacional afetam a capacidade de nossos clientes pagarem seus compromissos de arrendamento mercantil.
Alterações de renda, causadas pelo aumento do desemprego ou por outros fatores, podem provocar um aumento do número de operações de arrendamento mercantil em atraso ou inadimplidas, o que pode comprometer as receitas de nossas operações e, dependendo do volume de inadimplência, afetar adversamente os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
Fatores que afetam o valor dos bens adquiridos por arrendamento mercantil podem causar perdas no valor de nossos ativos.
Medidas de política econômica, como a redução de tributação sobre automóveis, podem afetar adversamente o valor de nossos ativos. Embora tais medidas possam aumentar o volume de vendas de produtos por nós arrendados e gerar aumento de nossa receita, a maior oferta de produtos por nós arrendados pode provocar a desvalorização de nossos ativos, tal como automóveis usados, o que pode afetar adversamente nosso negócio, os resultados de nossas operações e nossa situação financeira. De modo semelhante, recessões e desemprego podem reduzir a demanda por produtos por nós arrendados, causando a depreciação dos ativos da empresa, como automóveis ou bens de capital.
A concorrência de outros produtos financeiros pode afetar negativamente nossos negócios.
O leasing enfrenta a concorrência de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro. Dessa forma, caso seja mais vantajoso para as instituições financeiras ou para os consumidores fazer uso de outros instrumentos que não o arrendamento mercantil, como, por exemplo, o crédito direto ao consumidor, os negócios das instituições financeiras que operam com o arrendamento mercantil, inclusive nós, serão negativamente afetados.
h) À regulação dos setores em que o emissor atue
Alterações na lei ou regulamentação aplicáveis podem ter um efeito adverso em nossos negócios.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas a extensivas e contínuas revisões regulatórias pelo governo brasileiro, especialmente pelo BACEN. Nós não temos controle sobre as leis ou regulamentações emitidas pelo governo, as quais regulam as principais facetas de nossas operações.
A estrutura regulatória para as instituições financeiras brasileiras, incluindo bancos, corretoras, empresas de leasing e companhias de seguro, está em constante evolução. Parte de nossos negócios não está sujeita a regulação governamental e pode tornar-se regulada. As turbulências e a volatilidade no mercado financeiro global, que resultaram em graves problemas de liquidez em diversos bancos estrangeiros, podem motivar o governo brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições financeiras brasileiras, baseado nesses acontecimentos no exterior. As alterações das regulamentações e leis existentes, bem como a adoção de novas leis e regulamentações, podem ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios, nos resultados de nossas operações e nossa situação financeira, incluindo a nossa capacidade de realizar operações de arrendamento mercantil, de realizar investimentos, ou de prestar determinados serviços financeiros.
Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados de nossas operações.
Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime tributário. Tais reformas incluem a criação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado bancário e financeiro e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos governamentais específicos. Por exemplo, em outubro de 2010, o governo brasileiro majorou a alíquota do Imposto sobre Operações Financeiras ou “IOF” incidente sobre operações em moeda estrangeira feitas por investidores estrangeiros em investimentos nos mercados financeiros e de capitais brasileiro para 6,0%, e, em abril de 2011, majorou a alíquota do mesmo imposto incidente sobre as operações de crédito para pessoa física para 3,0%. Em contrapartida, mais recentemente, em dezembro de 2011, a alíquota do IOF incidente sobre as operações de crédito para pessoa física foi reduzida para 2,5%. Adicionalmente, vários investimentos realizados por investidores estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros (tais como ingresso de recursos para aplicação em renda variável em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros, na forma definida pelo CMN; ingresso de recursos para aquisição de ações em oferta pública registrada ou dispensada de registro na CVM; ingresso de recursos para aquisição de cotas de fundos de investimento em participações, de fundos de investimento em empresas emergente e de fundos de investimento em cotas destes fundos; ingresso de recursos através do cancelamento de depositary receipts, para investimento em ações negociáveis em bolsa de valores; ingresso de recursos originários da mudança de regime do investidor estrangeiro, de investimento direto para investimento em ações negociáveis em bolsa de valores), tiveram suas alíquotas reduzidas para zero. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação ou redução de tributação não foram e não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de nossas operações, aumentar os nossos custos ou limitar a nossa rentabilidade.
Futuras mudanças no regime tributário que podem afetar transações financeiras incluem a criação de novos tributos. Até 2007, transações financeiras específicas estavam sujeitas à “CPMF” (Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira). Entretanto, existem incertezas quanto à reintrodução da CPMF, ou tributos de natureza similar, no futuro. Além disso, o Congresso Brasileiro pode vir a discutir uma reforma tributária para melhorar a alocação de recursos econômicos, como proposto pelo Poder Executivo do Governo Federal. Apesar de algumas discussões sobre uma significante reforma tributária, não podemos prever se tais reformas serão implantadas no futuro. O efeito dessas mudanças, se promulgadas, e quaisquer outras que decorram da promulgação de outras reformas tributárias não podem ser quantificadas.
i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Atualmente, não atuamos em países estrangeiros. Nossas atividades estão restritas ao território nacional.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.
Além do descrito no item 4.1, não há expectativas relevantes de redução ou aumento na exposição do emissor aos riscos mencionados em referido item.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:
Além do processo abaixo descrito, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais (trabalhistas, cíveis entre outros) baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que sejam relevantes para o negócio do emissor ou de suas controladas.
Processos Tributários
Em 30 de setembro de 2011 consta processo tributário, cujo valor atualizado representa o valor de R$ 148.742.485,31, classificado com chance remota de perda, conforme abaixo identificado.
a. juízo: 15ª Vara Cível Federal de São Paulo
b. instância: Superior Tribunal de Justiça – STJ
c. data de instauração: 17/06/1999 d. partes no processo: Dibens Leasing S.A Arrendamento Mercantil x Delegado Especial das Instituições Financeiras e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 148.742.485,31 f. principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança impetrado objetivando o reconhecimento da Inconstitucionalidade da CPMF, reinstituída através da EC n.º 21/99.
g. chance de perda: Remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.
i. valor provisionado: Sem provisão
Em 30 de setembro de 2011, figurávamos como réus em 5.411 processos cíveis e tributários, os quais totalizavam o valor aproximado de R$ 1.046 milhões. Deste valor contingente, conforme avaliado por nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$ 765 milhões com chances remotas de perda; R$ 225 milhões com chances possíveis de perda; e R$ 57 milhões com chances prováveis de perda. Em cumprimento à nossa política interna, temos provisionado o valor de R$ 57 milhões para as contingências prováveis. Em 30 de setembro de 2011 não figurávamos como réus em processos trabalhistas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos
Não há processos (trabalhistas, tributários, cíveis entre outros) sigilosos relevantes em que nós ou nossas controladas sejamos parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos (trabalhistas, tributários, cíveis entre outros), baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que nós ou nossas controladas sejamos parte.
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4.7 - Outras contingências relevantes
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
Não se aplica, o Brasil é país de origem do emissor.
b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
Não se aplica, o Brasil é país de origem do emissor.
c) Hipóteses de cancelamento de registro
Não se aplica, o Brasil é país de origem do emissor.
d) Outras questões do interesse dos investidores
Não se aplica, o Brasil é país de origem do emissor.
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
Riscos de Mercado
O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros e dos preços de ações.
A gestão de riscos de mercado é o processo pelo qual a instituição planeja, monitora e controla os riscos de variações nas cotações de mercado dos instrumentos financeiros, objetivando a otimização da relação risco-retorno, valendo-se de estrutura de limites, modelos e ferramentas de gestão adequados.
O controle de risco de mercado realizado pelo Itaú Unibanco abrange todos os instrumentos financeiros constantes nas carteiras das empresas sob sua responsabilidade. Neste sentido, a política de gerenciamento de risco de mercado do Itaú Unibanco encontra-se em linha com os princípios da Resolução nº 3.464 de 26 de junho de 2007 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), constituindo-se um conjunto de princípios que norteiam a estratégia da instituição no controle e gerenciamento de risco de mercado de todas as unidades de negócio e veículos legais do conglomerado Itaú Unibanco.
Identificação do Risco
De acordo com os critérios de classificação de operações previstos na Resolução nº 3.464, de 26 de junho de 2007 do CMN, e na Circular nº 3.354, de 27 de junho de 2007, do BACEN e no Novo Acordo de Capitais - Basileia II, os instrumentos financeiros, incluídas todas as operações com derivativos, são segregados em carteira de negociação (trading) e carteira de não-negociação (banking). A mensuração do risco de mercado é realizada observando esta mesma segregação de carteiras.
A carteira de negociação consiste em todas as operações, inclusive derivativos, detidas com a intenção de negociação no curto prazo ou destinadas a hedge de outros instrumentos financeiros desta carteira, e que não tenham restrição à negociação. São operações destinadas à obtenção de benefícios com os movimentos de preços, efetivos ou esperados no curto prazo, ou realização de arbitragens.
A carteira de não negociação é formada pelas operações não classificadas na carteira de negociação. Consiste de operações detidas sem intenção de negociação no curto prazo, e seus respectivos hedges, bem como em operações destinadas à gestão ativa dos riscos financeiros, que podem ou não ser realizados com derivativos.
Operações
As exposições a risco de mercado dos diversos instrumentos financeiros, inclusive derivativos, são decompostas em fatores de risco. Um fator de risco refere-se a um parâmetro de mercado cuja variação acarreta impactos no resultado, sendo os principais fatores de risco mensurados pelo Itaú Unibanco:
• Taxas de Juros: risco de perda das operações sujeitas às variações nas taxas de juros, abrangendo:
• Taxas de juros prefixadas denominadas em real;
• Taxas dos cupons de taxas de juros.
• Cupons Cambiais: risco de perda das posições em operações sujeitas às taxas dos cupons de moedas estrangeiras;
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
• Moedas Estrangeiras: risco de perda das posições em moeda estrangeira, em operações sujeitas à variação cambial;
• Índices de Preços: risco de perda das operações sujeitas às variações nas taxas dos cupons de índices de preços;
• Ações: risco de perda das operações sujeitas à variação do preço de ações.
Estrutura de Limites
O processo de gerenciamento de risco do Itaú Unibanco começa com a determinação dos limites de risco de mercado do conglomerado pelo Comitê de Gestão de Risco e de Capital (“CGRC”). Os limites de risco de mercado estão estruturados de acordo com as diretrizes dadas pela Comissão Superior de Riscos (“CSRisc”), que avalia os impactos dos resultados projetados dos futuros balanços, o tamanho do patrimônio e o perfil de risco de cada veículo legal, e são calculados de acordo com as medidas de risco utilizadas nas unidades de negócios do Itaú Unibanco (vide item 5.2.f). Os limites segregados de risco de mercado das unidades de negócios são então determinados pela Comissão Superior de Tesouraria Institucional (“CSTI”) por delegação da CSRisc.
O Itaú Unibanco utiliza limites de riscos caracterizados como limites superiores ou limites internos. Os limites superiores são definidos pela CSRisc e CSTI e são monitorados pela área de controle de risco de mercado e reportados às comissões superiores. Os limites internos são definidos pelas comissões das unidades de controle e monitorados pelas respectivas áreas de controle de risco locais; entretanto, estão sujeitos ao cumprimento dos limites superiores. Ambos os limites são monitorados diariamente.
Além do reporte do consumo dos limites estabelecidos, também são reportados a estas comissões as demais medidas de controle de risco de mercado.
Medidas de Risco de Mercado
As análises do risco de mercado são realizadas com base nas seguintes métricas:
• Valor em Risco Estatístico (“VaR” - Value at Risk): medida estatística que quantifica a perda econômica potencial máxima esperada em condições normais de mercado, considerando horizonte de tempo e intervalo de confiança definidos;
• Perdas em Cenários de Estresse (Teste de Estresse): técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos e passivos do portfólio quando diversos fatores de risco são levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários prospectivos);
• Alerta de Stop Loss: Perdas efetivas somadas ao prejuízo máximo potencial em cenários otimistas e pessimistas;
• Resultado a Realizar (“RaR”): avaliação da diferença entre valor com os juros apropriados e valor de mercado, em cenário normal e em cenários estressados, refletindo assimetrias contábeis. É a medida de risco utilizada para avaliar gerencialmente o risco da carteira de não-negociação.
Adicionalmente às medidas de risco acima, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre elas, inclui-se:
• Análise de Descasamentos (gaps): exposição acumulada, por fator de risco, dos fluxos de caixa, expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento;
• Sensibilidade (DV01): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa, quando submetidos a um aumento de 1 ponto-base a.a. nas taxas de juros atuais; e
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
• Perda Máxima (“Stop Loss”): prejuízo máximo que um portfólio classificado na carteira de negociação está autorizado a atingir.
VaR Global
O modelo interno de VaR utilizado pelo Itaú Unibanco considera 1 dia como horizonte de tempo e 99% como grau de confiança. As volatilidades e correlações são estimadas com uma metodologia que confere maior peso às informações mais recentes.
A tabela a seguir demonstra o VaR Global Consolidado, abrangendo as carteiras do Itaú Unibanco, Banco Itaú BBA International S.A. ("Banco Itaú BBA International"), Banco Itaú Argentina S.A. ("Banco Itaú Argentina"), Banco Itaú Chile S.A. ("Banco Itaú Chile"), Banco Itaú Uruguai S.A. ("Banco Itaú Uruguai ") e Banco Itaú Paraguai S.A. (" Banco Itaú Paraguai "). As carteiras do Itaú Unibanco são segregadas por grupo de fatores de risco, refletindo a gestão e o controle de risco de mercado.
O consolidado Itaú Unibanco Holding S.A., mantendo sua gestão conservadora e diversificação de portfólio, seguiu com sua política de operar dentro de limites reduzidos em relação ao seu capital. Neste período, o aumento observado quando comparado com o final de 2010, se deve principalmente ao incremento na volatilidade gerada pela recente crise global e aumento da aversão ao risco.
Pode-se observar que a diversificação dos riscos das unidades de negócios é significativa, permitindo ao conglomerado manter uma exposição total ao risco de mercado reduzida quando comparada a seu capital. Neste período, o VaR Global médio foi de R$ 124,2 milhões ou 0,18% do patrimônio total (em todo o ano de 2010 foi de R$ 109,4 milhões ou 0,18%).
VaR Global 2011 (*)
Grupo de Fatores de Risco 30/09/2011 Média Mínimo (**) Máximo (**)
Taxa de Juros 148,8 90,0 27,0 168,8 Cupons Cambiais 37,6 29,2 12,6 59,0 Moedas Estrangeiras 34,5 36,8 14,2 69,2 Índices de Preços 28,7 16,4 2,5 41,6 Ações 7,6 14,5 4,9 26,1 Banco Itaú BBA International 2,1 2,7 0,4 6,4 Banco Itaú Argentina 9,3 3,4 1,6 9,3 Banco Itaú Chile 8,6 4,7 1,9 9,1 Banco Itaú Uruguay 1,1 0,4 0,2 1,1 Banco Itaú Paraguay 0,5 0,7 0,1 1,7 Efeito de diversificação (115,4)Total 163,2 124,2 73,8 172,9 (*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.(**) Apurado na moeda local e convertido para reais pela cotação do fechamento da data-base
(em milhões de R$)
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
VaR Global 2010 (*)
Grupo de Fatores de Risco 31/12/2010 Média Mínimo (**) Máximo (**)
Taxa de Juros 123,7 109,6 70,6 137,2 Cupons Cambiais 17,3 18,4 6,0 41,6 Moedas Estrangeiras 34,0 31,8 9,1 56,9 Índices de Preços 18,6 17,1 6,4 30,0 Ações 14,4 15,1 5,1 27,7 Banco Itaú BBA International 0,6 1,3 0,5 3,4 Banco Itaú Argentina 1,6 1,0 0,4 2,3 Banco Itaú Chile 3,3 5,1 2,6 9,4 Banco Itaú Uruguay 0,2 0,4 0,2 0,8 Banco Itaú Paraguay 0,9 0,6 0,2 1,6 Efeito de diversificação (82,8)Total 131,9 109,4 61,6 181,8 (*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.(**) Apurado na moeda local e convertido para reais pela cotação do fechamento da data-base
(em milhões de R$)
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5.4 - Outras informações relevantes
5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
28/09/1993
27/09/1990
Constituída por meio de subscrição particular de ações, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, por meio da Assembleia Geral de Constituição realizada em 27 de setembro de 1990.
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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6.3 - Breve histórico
6.3. Breve histórico do emissor
O Emissor foi constituído pelos acionistas do Banco Dibens S.A. (“Banco Dibens”) e Itabens Empreendimentos e Participações S.A., na Assembleia Geral do Emissor realizada em 27/09/1990, e iniciou suas atividades em 01/04/1991.
O Emissor tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos de informática.
Nos últimos exercícios sociais, o Emissor destaca seus principais investimentos e desinvestimentos de capital, conforme segue: incorporação do Unibanco Leasing S.A (“Unibanco Leasing”), conforme destacado no item 6.5; aquisição de ações da Unibanco Participações Societárias S.A, da Redecard S.A. e da Serasa S.A., conforme destacado nos itens 6.7 e 17.2 do presente formulário.
Em 21/07/2005, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A (“Unibanco”) comprou a participação de 19.107.690 ações do Banco Dibens na empresa Dibens Leasing, tornando-se o controlador direto do Emissor.
Com a associação do Banco Itaú S.A. (“Itaú”) e Unibanco, anunciada em 03/11/2008, o Itaú Unibanco passou a ser o controlador da Dibens Leasing.
Em 28/10/2010, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, o endereço da sede social foi alterado da Alameda Rio Negro, 433, 7º andar, Alphaville, Barueri (SP), CEP: 06454-904, para Avenida Antônio Massa, 361, Centro, Poá (SP), CEP: 08550-350.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:
Evento Unibanco torna-se o controlador direto do Emissor.
Principais condições do negócio
No dia 27 de julho de 2005, O Unibanco adquiriu 19.107.698 ações detidas pelo Banco Dibens no Emissor.
Sociedades envolvidas Unibanco, Banco Dibens e Dibens Leasing
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário
O Unibanco torna-se o controlador direto do Emissor.
Quadro acionário antes e após a operação
Antes: Banco Dibens – 19.107.698 ações
Depois: Unibanco - 19.107.698 ações
Evento A incorporação da Unibanco Leasing pelo Emissor
Principais condições do negócio
No dia 29 de novembro de 2005, o Conselho de Administração da sociedade aprovou a proposta de incorporação da Unibanco Leasing pelo montante de R$ 133.618.874,05. Referida aquisição foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de 30.11.2005
Sociedades envolvidas Unibanco Leasing e Dibens Leasing
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário
A Unibanco Leasing foi extinta para todos e quaisquer fins, sendo esta sucedida em todos os direitos e obrigações pelo Emissor.
Quadro acionário antes e após a operação
Antes: Unibanco. - 19.107.698 ações
Depois: Unibanco - 43.962.240 ações
Evento Associação do Itaú e do Unibanco.
Principais condições do negócio
Em 3 de novembro, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa”) e os acionistas controladores do Unibanco Holdings S.A. celebraram um contrato para combinar as operações dos grupos financeiros Itaú e Unibanco (“Associação”). A Associação exigia como condição precedente para sua consumação que o Itaú Unibanco adquirisse todas as ações da Itaúsa Export S.A. e da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. que fossem diretamente detidas pela Itaúsa, o então acionista controlador do Itaú Unibanco Holding S.A.(“Itaú Unibanco Holding”), do Itaú Unibanco, da Itaúsa Export S.A. e da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. Em 12 de novembro, o Itaú Unibanco celebrou um contrato com a Itaúsa para a
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
aquisição de 77,8% de participação no capital total e 80% no capital votante da Itaúsa Export S.A. e de 12,1% no capital total e votante da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda., subsidiária da Itaúsa Export S.A., pelo valor de aproximadamente R$ 1,2 bilhões. Como resultado da aquisição e de eventos societários subsequentes, o Itaú Unibanco passou a deter 100% do capital social da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. e da Itaúsa Export S.A. A Itaúsa Export S.A. é uma holding privada com sede no Brasil que detém o controle da Itaúsa Europa S.A. A Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. é uma holding privada com sede em Portugal. As atividades da Itaúsa Export S.A. e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda., desenvolvidas por meio de suas subsidiárias indiretas, incluem corporate banking, serviços internacionais de cash management e private banking. Para concretizar a Associação, os grupos financeiros Itaú e Unibanco realizaram uma reestruturação societária segundo a qual o Unibanco Holdings S.A. e sua subsidiária Unibanco tornaram-se subsidiárias integrais do Itaú Unibanco por meio de uma série de transações: (i) a incorporação de todas as ações da E.Johnston Representação e Participações pelo Itaú Unibanco; (ii) a incorporação pelo Itaú Unibanco de todas as ações do Unibanco Holdings S. A. que não eram detidas indiretamente pelo Itaú Unibanco; (iii) a incorporação pelo Itaú Unibanco de todas as ações do Unibanco que não eram detidas indiretamente pelo Itaú Unibanco; e (iv) a incorporação de todas as ações do Itaú Unibanco pelo Itaú Unibanco Holding. Os acionistas do Itaú Unibanco Holding, Itaú Unibanco, E.Johnston Representação e Participações S.A., Unibanco Holdings S.A. e Unibanco aprovaram as transações em assembleias gerais extraordinárias realizadas em 28 de novembro. As transações foram aprovadas pelo BACEN em fevereiro de 2009. As ações do Itaú Unibanco Holding, inclusive as trocadas por ações originalmente emitidas pelo Unibanco e Unibanco Holdings S.A., começaram a ser negociadas sob o mesmo símbolo em 31 de março de 2009. Em maio de 2009, os símbolos foram padronizados para “ITUB” em todas as bolsas de valores onde o Itaú Unibanco Holding está listado. Em assembleia geral extraordinária realizada em 28 de novembro, nossos acionistas aprovaram a mudança da razão social Banco Itaú Holding Financeira S.A. para Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Na assembleia geral extraordinária de 24 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a alteração da razão social Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. para Itaú Unibanco Holding. Essa alteração foi homologada pelo BACEN em 12 de agosto de 2009. Em assembleia geral extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, foi aprovada a mudança da razão social Banco Itaú S.A. para Itaú Unibanco. Essa alteração foi homologada pelo BACEN em 30 de dezembro de 2009.
Sociedades envolvidas Itaúsa, Unibanco Holdings S.A., Itaú Unibanco Holding, Itaú Unibanco, Unibanco, Itaú Unibanco Participações S.A.- IUPAR, E.Johnston Representação e Participações S.A., Itaúsa Export S.A. e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário
O Itaú Unibanco passou a ser o controlador da Dibens Leasing.
Quadro acionário antes e após a operação
Com a Associação, o capital social do Itaú Unibanco Holding passou a ser detido da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 50,5% detido pelo mercado, (ii) 5,4% detido pelo Bank of America Corporation, (iii) 18,3% detido diretamente pela Itaúsa e (iv) 25,8% detido pela IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A., uma holding controlada pela Itaúsa (detentora de 66,5% do capital social da IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A.) e pela Companhia E. Johnston de Participações (detentora de 33,5% do capital social da IUPAR Itaú Unibanco Participações S.A.), a qual é controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco (os membros da família Moreira Salles, ou a Família Moreira Salles).
Evento Cisão total patrimônio líquido da Itaubank Leasing S.A
Principais condições do negócio No dia 16 de setembro de 2009 foi homologado pelo BACEN, a cisão total do patrimônio líquido da Itaubank Leasing S.A., no valor de R$ 584.728,00, sem emissão de ações ordinárias. Referida cisão foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária em 28 de fevereiro de 2009.
Sociedades envolvidas Itaú Unibanco.
Dibens Leasing.
Itaubank Leasing S.A.
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário
A ItauBank Leasing S.A. foi extinta para todos e quaisquer fins, sendo esta sucedida em todos os direitos e obrigações pelo Itaú Unibanco e Dibens Leasing.
Quadro acionário antes e após a operação Antes: Itaú Unibanco – 50.771.670 ações; ItauBank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil – 819.143.082 ações
Depois: Itaú Unibanco – 925.201.753 ações
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos
Não houve.
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6.7 - Outras informações relevantes
6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Em 25/04/2007, o Emissor adquiriu 365.202 ações da Redecard S.A. pelo valor patrimonial contábil. Em Assembleia Geral Extraordinária da Redecard S.A. realizada em junho de 2007, foi deliberado o desdobramento das ações ordinárias na proporção de 1 para 350 ações ordinárias.
Em 13/06/2007, o Emissor adquiriu 711.743 ações ordinárias da Serasa S.A. pelo valor patrimonial contábil. Em 26.06.2007, foi divulgada a venda de 489.195 ações ordinárias da Serasa S.A., para a Experian Brasil Aquisições Ltda (“Experian”), afiliada brasileira da Experian Solutions, Inc, pelo valor de R$ 925,78 por ação. Em 28/06/2007, através do Acordo de Acionistas assinado com o Banco Itaú S.A. e Banco Bradesco S.A., o Emissor, que detém 6,05% daquela empresa, continuará participando da administração da Serasa S.A., por meio da empresa BIU Participações S.A.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
A Dibens Leasing tem por objeto a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais e regulamentadas.As operações da Dibens Leasing são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, sob o controle acionário do Itaú Unibanco Holding. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos correspondentes são absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos. Em 3 de novembro de 2008, a Itaúsa e o Unibanco Holdings S.A. assinaram contrato de associação visando à unificação das operações financeiras do Banco Itaú S.A. e do Unibanco, de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul. Esta operação foi homologada pelo BACEN em 18 de fevereiro de 2009.
Mercado de Atuação
A Dibens Leasing atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros, em todo território nacional, com ênfase nas regiões sul e sudeste do país, onde os setores industrial e comercial da economia são mais desenvolvidos. Tendo em vista que a carteira de arrendamento mercantil da Companhia é diversificada, seu mercado de atuação é amplo, atingindo diversos setores da economia.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:
a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Para exercer suas atividades, o Emissor depende de autorização prévia do BACEN.
Constituído em 27 de setembro de 1990, sob a denominação de Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob nº 35300130707, em 14 de março de 1991, o Emissor obteve autorização do BACEN para atuar como Instituição Financeira conforme despacho de 15 de fevereiro de 1991, publicado no Diário Oficial da União em 26 de fevereiro de 1991.
O Sistema Financeiro Nacional e a regulação das atividades de arrendamento mercantil
A estrutura institucional básica do Sistema Financeiro Nacional foi estabelecida em 1964, por meio da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964 (“Lei de Reforma Bancária”). A Lei de Reforma Bancária regulamenta o Sistema Financeiro Nacional, composto pelo CMN, BACEN, Banco do Brasil, Banco Nacional do Desenvolvimento (“BNDES”) e pelas diversas instituições financeiras dos setores público e privado, bem como todas as demais instituições autorizadas a atuar pelo BACEN (“Instituição Financeira” ou “Instituições Financeiras”). Essa legislação criou o CMN, órgão regulador responsável por estabelecer políticas monetárias e de crédito para promover o desenvolvimento econômico e social, bem como as relativas à operação do sistema financeiro. Essa lei concede ao CMN poderes para determinar os limites de empréstimo e capital, aprovar orçamentos monetários, estabelecer políticas de taxas de câmbio e juros, supervisionar atividades relacionadas aos mercados acionários, regulamentar a constituição e o funcionamento de Instituições Financeiras dos setores público e privado, conceder autoridade ao BACEN para emitir papel moeda e estabelecer níveis de exigências de reserva, além de determinar diretrizes gerais relacionadas aos mercados bancário e financeiro.
CMN
O CMN é a mais alta autoridade responsável pelas políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e de dívida pública. O CMN é presidido pelo Ministro da Fazenda e dele também participam o Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão e o Presidente do BACEN. O CMN é responsável por regulamentar as operações de crédito que as Instituições Financeiras realizam, regular a moeda brasileira, supervisionar as reservas brasileiras de ouro e câmbio, determinar as políticas nacionais de poupança e investimento e regular o mercado de capitais. Nesse contexto, o CMN também supervisiona as atividades do BACEN e da CVM.
BACEN
O BACEN é responsável por implementar as políticas do CMN relacionadas à política monetária e de controle cambial, regular as instituições públicas e privadas brasileiras, monitorar e registrar os investimentos estrangeiros no Brasil e supervisionar o mercado financeiro nacional. O Presidente do BACEN é nomeado pelo Presidente da República para um mandato indefinido, sujeito à ratificação do Senado Federal. Desde janeiro de 2011, o Presidente do BACEN é o Sr. Alexandre Antônio Tombini.
CVM
A CVM é o órgão responsável pela regulação do mercado brasileiro de valores mobiliários e derivativos de acordo com a estrutura regulatória geral estabelecida pelo CMN. A CVM regula também as companhias cujos valores mobiliários são negociados no mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como fundos de investimento.
Regulamentação do BACEN
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Visão Geral
O BACEN implementa as políticas monetárias e de crédito determinadas pelo CMN, controla e supervisiona todas as Instituições Financeiras dos setores público e privado, bem como as demais instituições por ele autorizadas a operar. Todas as alterações estatutárias, aumentos de capital ou estabelecimento ou transferência da sede ou de agências (no Brasil ou no exterior) de uma Instituição Financeira devem ser aprovados pelo BACEN. É necessária a aprovação do BACEN para que uma Instituição Financeira incorpore ou adquira outra Instituição Financeira ou execute qualquer transação que resulte na mudança de controle de uma Instituição Financeira. O BACEN também determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de crédito e as exigências de depósitos compulsórios. Nenhuma Instituição Financeira pode operar sem a aprovação prévia do BACEN.
O BACEN monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As Instituições Financeiras devem apresentar, para arquivo no BACEN, demonstrações contábeis auditadas anuais e semestrais, demonstrações contábeis trimestrais que foram objeto de revisão limitada, bem como demonstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas de acordo com as normas do BACEN. As Instituições Financeiras abertas também devem apresentar demonstrações contábeis trimestrais, objeto de revisão limitada, à CVM. Ademais, as Instituições Financeiras devem divulgar ao BACEN todas as operações de crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra atividade econômica relacionada. Em geral, essa divulgação é feita todos os dias, por meio eletrônico e por meio de demonstrações e relatórios periódicos. Para que possam desempenhar suas atividades, as Instituições Financeiras e pessoas físicas e jurídicas que a controlam têm o dever de manter disponíveis para inspeção do BACEN seus livros e registros societários e qualquer outro documento que o BACEN venha a requerer.
Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras
De forma geral, a Lei de Reforma Bancária determina que as Instituições Financeiras não podem:
• operar no Brasil sem a prévia aprovação do BACEN e realizar qualquer transação que não cumpra com os princípios de seletividade dessas transações, garantia adequada, liquidez e diversificação de risco;
• investir em ações de outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado pelo BACEN, com base em determinadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais investimentos podem ser feitos através da unidade de banco de investimento dos bancos múltiplos ou através de um banco de investimento;
• possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando um bem imóvel é transferido para uma Instituição Financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade deve ser vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo BACEN; e
• emprestar mais de 25% do seu Patrimônio de Referência ajustado de acordo com a Resolução nº 3.444/07 do CMN, como base para adequação de capital (“Patrimônio de Referência”) a uma única pessoa ou grupo.
Adequação de Capital e Alavancagem e Exigências Relativas ao Patrimônio de Referência
Desde janeiro de 1995, as Instituições Financeiras brasileiras devem cumprir o Acordo da Basileia (Basileia I e Basileia II), modificado como descrito a seguir, em relação à adequação de capital com base no risco. Em geral, o Acordo da Basileia exige que as Instituições Financeiras mantenham um determinado índice de capital para ativos e determinados itens não incluídos no balanço patrimonial, apurados pelo risco ponderado.
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Para algumas finalidades, o BACEN estabelece os critérios para a determinação do Patrimônio de Referência das Instituições Financeiras brasileiras. De acordo com tais critérios, estabelecidos pela Resolução n.º 3.444 do CMN, o capital das Instituições Financeiras é dividido em capital de nível 1 e de nível 2:
● o capital de nível 1 é representado pelo patrimônio líquido acrescido do saldo da conta de resultado credora e ao depósito de conta vinculada para suprir insuficiência de capital, excluindo-se o saldo da conta de resultado devedor, reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas especiais de lucros relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, as ações preferenciais com cumulatividade de dividendos, ganhos não realizados referentes a ajustes no valor de mercado de títulos e valores mobiliários classificados como disponíveis para venda, as ações resgatáveis e certos créditos tributários, de acordo com a Resolução nº 3.059/02 do CMN, conforme alterada; e
● o capital de nível 2 é representado pelas reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas especiais de lucros relacionados a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais com cumulatividade de dividendos, ações preferenciais resgatáveis, títulos de dívida subordinada, instrumentos híbridos e lucros não realizados relativos a ajustes de valor de mercado dos títulos disponíveis para venda. Como mencionado acima, o capital de nível 2 não pode ser superior ao capital de nível 1. Além disso, o valor das ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate com prazo original de vencimento inferior a dez anos, acrescido do valor dos instrumentos de dívida subordinada, fica limitado a 50% (cinquenta por cento) do valor do capital de nível 1.
Exposição à Moeda Estrangeira
A exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de câmbio de Instituições Financeiras e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode ultrapassar 30% do seu Patrimônio de Referência, de acordo com a Resolução nº 3.488 do CMN.
Limites de Empréstimos
De acordo com a Resolução n.º 2.844 do CMN, uma Instituição Financeira não pode conceder empréstimos ou adiantamentos, garantias, realizar derivativos de crédito, subscrever ou deter em sua carteira de investimentos títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes afiliados que, em conjunto, ultrapassem 25% do Patrimônio de Referência ajustado daquela instituição.
Tratamento de Dívidas Vencidas
De acordo com a Resolução nº 2.682 do CMN, as Instituições Financeiras brasileiras devem classificar suas operações de crédito (inclusive transações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e fazer provisões de acordo com o nível atribuído a cada transação. A classificação é baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da transação e no eventual tempo de atraso no pagamento da transação. As transações são classificadas nos níveis AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a melhor classificação.
As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões adicionais àquelas exigidas pelo BACEN que forem consideradas necessárias pela administração das Instituições Financeiras, devem ser constituídas provisões que podem variar de 0,5% do valor da transação, no caso de transações de nível A, a 100%, no caso de transações de nível H.
Empréstimos em Moeda Estrangeira
É facultado às Instituições Financeiras brasileiras contrair empréstimos em moeda estrangeira nos mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos de dívida), para qualquer finalidade, inclusive o repasse desses recursos financeiros no Brasil a
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empresas e Instituições Financeiras brasileiras sem o consentimento prévio e por escrito do BACEN, de acordo com a Resolução n.º 3.844 do CMN. O BACEN pode estipular limites sobre o prazo, a taxa de juros e as condições gerais dessas operações de empréstimos em moeda estrangeira (incluindo a emissão de títulos e notas por Instituições Financeiras). Atualmente, não há limites impostos sobre tais operações, porém, há de se mencionar que as operações de câmbio necessárias para a conversão de reais em moeda estrangeira ou de moeda estrangeira em reais estão sujeitas à tributação pelo Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”). Neste sentido, com relação às conversões de moeda estrangeira referentes a empréstimos contratados no exterior (junto a partes relacionadas ou não), há de se observar que, nos termos da legislação em vigor, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável quando do ingresso dos recursos no Brasil poderá ser zero ou 6%, caso os empréstimos em questão apresentem um prazo médio mínimo inferior a 720 dias. Neste particular, cumpre-nos destacar que qualquer liquidação antecipada do empréstimo em momento anterior ao referido prazo médio mínimo de 720 dias, ensejará a incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 6%, acrescida de juros e multa, caso o aludido prazo médio mínimo deixe de ser observado em virtude de tal evento. Por outro lado, menciona-se que as operações de câmbio necessárias ao retorno dos recursos ao exterior estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Câmbio, independentemente do prazo do empréstimo contratado. O Poder Executivo frequentemente altera essas regulamentações tendo em vista o cenário econômico e a política monetária do governo brasileiro.
Os empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, não estão mais sujeitos à aprovação prévia do BACEN, mas dependem do registro declaratório eletrônico no BACEN.
Transações com Afiliadas
A Lei n.º 7.492, de 16 de junho de 1986, define os crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, segundo a qual constitui crime a concessão de empréstimo e adiantamento por uma Instituição Financeira a qualquer de seus controladores, conselheiros ou diretores e a certos familiares de tais pessoas e qualquer entidade controlada direta ou indiretamente pela referida Instituição Financeira ou que esteja sob o controle compartilhado da referida Instituição Financeira. Violações à Lei n.º 7.492/86 são punidas com pena de reclusão de dois a seis anos e multa. Em 30.06.1993, o CMN emitiu a Resolução n.º 1.996, a qual estabelece que quaisquer dessas transações deverão ser informadas ao Ministério Público.
As leis e os regulamentos bancários nacionais impõem também vedação à concessão de empréstimos e garantias a qualquer empresa detentora de mais de 10% do capital da Instituição Financeira, e a qualquer empresa na qual a Instituição Financeira detenha mais de 10% do capital, bem como a seus conselheiros e diretores a certos familiares de tais pessoas e qualquer entidade nas quais tais pessoas detenham mais de 10% do capital.
Estabelecimento de Escritórios e Investimentos no Exterior
Para que uma Instituição Financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações acionárias diretas ou indiretas em Instituições Financeiras no exterior, é necessária a prévia aprovação do BACEN, que dependerá de o banco brasileiro atender a determinados requisitos, incluindo:
• a Instituição Financeira brasileira estar em funcionamento no mínimo há seis anos; • o capital integralizado e o patrimônio líquido da Instituição Financeira brasileira atender
aos níveis mínimos estabelecidos pelos regulamentos do BACEN aplicáveis a ela, mais um montante equivalente a 300% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido mínimo exigidos pelos regulamentos do BACEN para bancos comerciais; e
• ser assegurado ao BACEN o acesso a informações, dados e documentos referentes às operações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global consolidada.
A Instituição Financeira brasileira deve apresentar ao BACEN um estudo sobre a viabilidade econômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem como o retorno esperado
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do investimento. No prazo de 180 dias após a aprovação do BACEN, a instituição brasileira deverá apresentar um pedido de abertura de sucursal às autoridades estrangeiras competentes e entrar em operação no prazo de um ano. A não observância dessas condições acarretará o cancelamento automático da autorização.
Política de Remuneração de Diretores Estatutários e Conselheiros de Instituições Financeiras
Em 25 de novembro de 2010, o CMN publicou a Resolução nº. 3.921, que estabelece novas regras aplicáveis à remuneração de diretores estatutários e conselheiros de Instituições Financeiras. A remuneração poderá ser fixa ou variável. A remuneração variável pode ser baseada em critérios específicos estabelecidos pela Resolução nº. 3.921 e deve ser compatível com as políticas de gestão de risco da Instituição Financeira.
No mínimo 50% da remuneração variável deve ser obrigatoriamente paga em ações ou instrumentos baseados em ações e, no mínimo, 40% da remuneração variável deve ser diferida para pagamento em, no mínimo, 3 anos. Essas novas regras entram em vigor em 01 de janeiro de 2012. Adicionalmente, Instituições Financeiras de capital aberto, ou que sejam obrigadas pelo BACEN a possuir um Comitê de Auditoria, deverão implantar um comitê organizacional de remuneração, antes da primeira assembléia de acionistas de 2012. O referido comitê deverá obedecer as normas previstas pela Resolução nº. 3.921.
Insolvência Bancária
Regime de Insolvência
A insolvência de Instituições Financeiras é, de forma geral, tratada pelo BACEN. O BACEN inicia e acompanha todos os procedimentos administrativos de liquidação e voltados a evitar liquidação. A Lei n.º 11.101, conforme alterada (“Lei de Falências”), foi sancionada pelo Presidente da República em 09 de fevereiro de 2005, entrou em vigor em junho de 2005 e foi alterada em junho e novembro de 2005.
Essa lei reformou e modernizou o direito falimentar brasileiro, até então regido pelas regras de 1945. Dentre as principais inovações introduzidas pela Lei de Falências estão: (i) a disponibilização de estruturas de reorganização que, sujeitas a condições e termos flexíveis, podem ser estruturadas sob diferentes formas a fim de possibilitar aos devedores, que sejam considerados pelos seus credores como tendo potencial de negócios, tentarem efetivamente se reestruturar financeiramente; e (ii) a classificação de créditos com garantias reais com prioridade em relação a créditos tributários, no caso de falência.
Não obstante a insolvência de Instituições Financeiras permaneça a ser regulada por regimes específicos, conforme estabelece a Lei nº. 6.074 de 13 de março de 1974 (intervenção, liquidação extrajudicial, e administração especial temporária, conforme detalhes apresentados a seguir), está sujeita à Lei nº. 11.101, de 09 de fevereiro de 2005 na medida do aplicável, de forma subsidiária, até que regras específicas sejam emitidas.
Intervenção
O BACEN pode intervir nas operações de um banco nas seguintes hipóteses:
• se houver risco significativo para os credores, como resultado de má administração; • se o banco não corrigir uma violação das leis ou regulamentações bancárias brasileiras
após notificação do BACEN; ou • se a intervenção constituir uma alternativa à liquidação.
Desde a sua decretação pelo BACEN, a intervenção suspende a exigibilidade das obrigações vencidas, a fluência do prazo das obrigações vincendas anteriormente contraídas e torna inexigíveis os depósitos já existentes à data da sua decretação.
A intervenção pode cessar:
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• se os acionistas controladores ou terceiros interessados, apresentando as necessárias condições de garantia, julgadas a critério do BACEN, tomarem a si o prosseguimento das atividades econômicas da empresa;
• quando, a critério do BACEN, a situação da entidade se houver normalizado; ou • se decretada a liquidação extrajudicial, ou a falência da entidade.
Liquidação Extrajudicial
A liquidação extrajudicial de qualquer Instituição Financeira (exceto Instituições Financeiras controladas pelo Governo Federal) poderá ser realizada pelo BACEN se:
• as dívidas da Instituição Financeira não forem pagas no vencimento; • a Instituição Financeira for considerada insolvente; • a Instituição Financeira tiver incorrido em perdas que poderiam aumentar de forma
anormal a exposição dos credores quirografários; • a administração da Instituição Financeira em questão tiver violado substancialmente as
leis ou os regulamentos bancários brasileiros; ou • por ocasião do cancelamento da autorização de funcionamento, o processo usual de
liquidação de uma Instituição Financeira não for iniciado no prazo de 90 dias ou for iniciado com atraso, representando um risco para seus credores, a critério do BACEN.
O processo de liquidação também pode, desde que haja fundamentos razoáveis, ser requerido pelos diretores da Instituição Financeira ou pelo interventor nomeado pelo BACEN no processo de intervenção.
A decretação da liquidação extrajudicial produzirá, de imediato, os seguintes efeitos: suspensão das ações e execuções iniciadas sobre direitos e interesses relativos ao acervo da entidade liquidanda, não podendo ser intentadas quaisquer outras, enquanto durar a liquidação; vencimento antecipado das obrigações da liquidanda; não fluência de juros, mesmo que estipulados, contra a massa, enquanto não integralmente pago o passivo; interrupção da prescrição relativa a obrigações de responsabilidade da instituição; não reclamação de correção monetária de quaisquer passivos.
O processo de liquidação extrajudicial poderá ser encerrado: • a critério do BACEN, se o acionista controlador ou terceiros interessados assumirem a
administração da Instituição Financeira após terem fornecido as garantias exigidas pelo BACEN;
• quando as contas finais do liquidante forem apresentadas, aprovadas, e arquivadas posteriormente no registro público competente;
• quando for convertida em uma liquidação ordinária; ou • quando a Instituição Financeira for declarada falida.
Regime de Administração Especial Temporária
Além dos procedimentos acima citados, o BACEN poderá estabelecer o Regime de Administração Especial Temporária ou “RAET”, que é uma forma menos severa de intervenção do BACEN nas Instituições Financeiras privadas e públicas não federais e que permite que as instituições continuem a operar normalmente.
O RAET poderá ser imposto pelo BACEN nas seguintes circunstâncias:
• a instituição participar continuamente de transações contrárias às políticas econômica e financeira estabelecidas pela legislação federal;
• a instituição deixar de respeitar as normas sobre depósitos compulsórios; • a instituição realizar operações ou estiver em circunstâncias que requeiram uma
intervenção; • em caso de gestão ilegal; • a instituição apresentar insuficiência de ativos.
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O principal objetivo do RAET é auxiliar na recuperação da situação financeira da instituição sob administração especial. Embora o RAET não afete as operações comerciais rotineiras, nem os passivos e direitos da Instituição Financeira, que continua a operar no seu curso normal, o BACEN tem a autoridade para determinar reorganizações societárias, incluindo a mudança de tipo societário, fusão ou outros tipos de consolidação de negócios, cessão de ativos ou transferência de controle da Instituição Financeira sob tal regime.
Pagamento dos Credores em Liquidação
Em caso de liquidação extrajudicial de uma Instituição Financeira ou a liquidação de uma Instituição Financeira nos termos de um processo de falência, os salários e pedidos de indenização de funcionários até um determinado valor, créditos com garantia real e cobranças e indenizações derivados de processos tributários têm a prioridade mais alta entre todas as reivindicações contra a massa falida.
Procedimentos Internos de “Compliance”
Todas as Instituições Financeiras devem estabelecer políticas e procedimentos internos para controle de suas atividades, de seus sistemas de informações financeira, operacional e administrativa, e do cumprimento das normas a ela aplicáveis.
Regulamentação de Auditores Independentes
A Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004, do CMN, conforme alterada, consolida e disciplina as normas relativas a serviços de auditoria externa fornecidos a Instituições Financeiras. Segundo tal norma, as demonstrações contábeis e informações financeiras das Instituições Financeiras devem ser auditadas por auditores independentes devidamente registrados na CVM, certificados como especialistas em análise bancária por meio de exame realizado pelo Conselho Federal de Contabilidade ou “CFC” em conjunto com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil ou “IBRACON” e que atendam às exigências que assegurem sua independência.
A manutenção da certificação do sócio responsável e de membros da equipe de auditoria com função de gerência deve ser comprovada por meio de (i) aprovação em novo exame organizado pelo CFC em conjunto com o IBRACON, em período não superior a três anos da última aprovação; ou (ii) exercício de auditoria independente em Instituições Financeiras juntamente com participação em programa de educação profissional continuada.
Ao menos a cada cinco exercícios sociais consecutivos, deverão ser substituídos o sócio responsável e os membros da equipe de auditoria com função de gerência da empresa de auditores independentes. Os auditores anteriores somente podem retomar suas funções depois de decorridos três anos fiscais completos desde sua última substituição.
O normativo citado veda a contratação e a manutenção de auditores independentes, por parte de Instituições Financeiras, em que fique configurada (i) a ocorrência de quaisquer hipóteses de impedimento ou incompatibilidade para a prestação do serviço de auditoria independente previstas em normas e regulamentos da CVM, do CFC ou do IBRACON; (ii) participação acionária ou a existência de operações ativas ou passivas, na entidade auditada, tituladas pela empresa de auditoria ou membros de sua equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; e (iii) pagamento de honorários com representatividade igual ou superior a 25% do faturamento anual total do auditor independente.
É, também, vedada a contratação, por parte da entidade auditada, de sócios e de profissionais, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria nos últimos 12 meses. Como resultado do trabalho de auditoria realizado nas instituições, o auditor independente, além do relatório de auditoria, deve elaborar os seguintes relatórios:
• de avaliação dos controles internos e dos procedimentos de administração de risco da Instituição Financeira, incluindo o sistema de processamento eletrônico de dados, mostrando as deficiências encontradas;
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• de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, que tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da Instituição Financeira auditada.
Tais relatórios, bem como os papéis de trabalho, correspondências, contratos de prestação de serviços e outros documentos relacionados com os trabalhos de auditoria deverão ficar à disposição do BACEN pelo período mínimo de cinco anos.
De acordo com a legislação brasileira, nossos demonstrativos financeiros deverão ser preparados em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis as instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN e outras regulamentações aplicáveis. Instituições financeiras deverão ter suas demonstrações contábeis auditadas a cada seis meses. Informação financeira trimestral arquivada junto à CVM deverá ser revista pelos seus auditores independentes. Em 14 de janeiro de 2003, a CVM aprovou a Instrução CVM n.º 381 requerendo às instituições auditadas que divulgassem as informações referentes aos serviços não relacionados à auditoria prestados por auditores independentes sempre que estes serviços representarem mais de 5,0% dos honorários pagos à firma de auditoria externa.
Adicionalmente, conforme estabelecido na Resolução nº 3.786 do CMN, de 24 de novembro de 2009, a partir de 31 de dezembro de 2010, devem ser elaboradas demonstrações contábeis consolidadas anuais em conformidade com o International Financial Reporting Standards ou “IFRS”, as quais devem ser divulgadas acompanhadas do relatório dos auditores independentes confirmando que as demonstrações contábeis estão de acordo com esses preceitos contábeis.
Regulamentação para Apresentação das Demonstrações Contábeis
A Resolução nº 2.723 de 31 de maio 2000 do CMN, e alterações, estabelece regras específicas para consolidação das demonstrações contábeis pelas Instituições Financeiras. De acordo com tal Resolução, Instituições Financeiras, com exceção de cooperativas de crédito, são obrigadas a preparar suas demonstrações contábeis consolidadas, incluindo investimentos em companhias que elas detêm, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente, (i) o direito de nomear ou designar a maioria do conselho de administração da companhia; (ii) o direito de nomear ou destituir a maioria dos diretores e administradores da companhia; e/ou (iii) o controle operacional ou societário. Referida Resolução é aplicada a nós pelo BACEN tendo por base o conglomerado.
Regulamentação Concorrencial
Como regra geral, de acordo com as disposições da Lei nº. 8.884, de 11 de junho de 1994 (“Lei de Defesa da Concorrência”), transações que visem a qualquer forma de concentração econômica, que impliquem participação de empresa ou grupo de empresas resultante em 20% (vinte por cento) de um mercado relevante, ou em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual, no Brasil, no último balanço equivalente a R$ 400 milhões de reais devem ser submetidas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”). O Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, órgão responsável pelo julgamento das operações no âmbito do SBDC, pode aprovar a operação sem restrições, com restrições ou não aprová-la.
As Instituições Financeiras submetem à apreciação do SBDC suas operações em diversos mercados nos quais atuam, tais como seguros e previdência privada. As operações que envolvem o mercado bancário, por sua vez, devem ser submetidas à aprovação do BACEN, uma vez que este é responsável por sua aprovação. A autoridade exclusiva do BACEN para analisar e aprovar operações de fusão e aquisição envolvendo Instituições Financeiras foi confirmada em 10 de agosto de 2010 pelo Superior Tribunal e Justiça – STJ, mas esta decisão ainda não transitou em julgado. Embora o resultado desse processo não se torne, automaticamente, um precedente vinculante para as Instituições Financeiras, a reforma dessa decisão pode, entretanto, tornar recomendável a submissão de operações ocorridas no mercado bancário ao SBDC, em adição à submissão de tais operações ao BACEN.
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Código de Defesa do Consumidor O Código de Defesa do Consumidor (“CDC”) foi promulgado em 1990 para estabelecer normas de proteção ao consumidor e disciplinar as relações entre estes e fornecedores de produtos e serviços. Após uma longa controvérsia acerca da aplicação das normas do CDC aos serviços fornecidos por Instituições Financeiras, o Supremo Tribunal Federal, em decisão de última instância proferida em ação direta de inconstitucionalidade, julgou que o CDC aplica-se a relações de consumo estabelecidas entre Instituições Financeiras e seus clientes. A partir dessa decisão, o CMN e o BACEN expediram normas para regulamentação e supervisão dos serviços prestados por Instituições Financeiras, que incluem: (i) Ouvidoria, estruturado como um canal de atendimento de reclamação de consumidores com a designação de um Ouvidor e de um diretor responsável por esse atendimento, conforme a Resolução nº 3.477/07; (ii) liquidação antecipada de empréstimos (Resolução nº 3.516/07); (iii) padrões para divulgação e requisitos de transparência relativos a produtos de crédito e serviços financeiros destinados aos consumidores, como o custo total das transações de crédito, taxas cobradas, direitos, obrigações, responsabilidades e riscos envolvidos em qualquer transação financeira (Resolução nº 3.517/07); (iv) prevenção de riscos na contratação de operações e na prestação de serviços por parte das Instituições Financeiras (Resolução nº 3.694/09); e cobrança de tarifas pela prestação de serviços por parte das Instituições Financeiras (Resolução n.º 3.919/10).
Além da regulamentação da proteção do cliente bancário expedida pelo CMN e BACEN, os direitos básicos dos consumidores, garantidos pelo CDC em toda e qualquer relação de consumo, incluem: (i) possibilidade de imposição de inversão do ônus da prova em juízo, quando verossímil a alegação e hipossuficiente o consumidor; (ii) Instituições Financeiras devem garantir que os consumidores estejam totalmente cientes de todas as cláusulas contratuais, incluindo responsabilidades e penalidades aplicáveis a ambas as partes, com o objetivo de proteção contra práticas abusivas; (iii) Instituições Financeiras são proibidas de lançar publicidade ou informações abusivas ou enganosas, com relação aos seus contratos e serviços; (iv) Instituições Financeiras são responsáveis por qualquer dano causado aos seus consumidores em decorrência de imprecisões na publicidade ou informação fornecida; e (v) cobrança de juros relacionados com crédito pessoal e transações de crédito dirigidas aos consumidores devem ser proporcionalmente reduzidos em caso de pagamento antecipado de dívidas, dentre outros.
E ainda, destaca-se o Decreto n.º 6.523/2008, que regulamenta o CDC e fixa normas gerais sobre o serviço de atendimento ao consumidor – SAC, através de número de telefone, para informações, esclarecimentos de dúvidas, reclamações e cancelamentos e/ou suspensão de contratos e de serviços, bem como a Lei n.º 11.785 que alterou o artigo 54 do CDC para estabelecer que os contratos de adesão devem ser redigidos com caracteres cuja fonte não seja menor do que o tamanho de corpo 12.
Sigilo Bancário
As Instituições Financeiras devem guardar sigilo de suas operações bancárias e dos serviços prestados aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e operações de Instituições Financeiras brasileiras ou companhias de cartão de crédito podem ser divulgadas a terceiros são: (i) a troca de informações entre Instituições Financeiras para fins cadastrais, inclusive por intermédio das centrais de risco; (ii) o fornecimento de informações constantes de cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos a entidades de proteção ao crédito; (iii) o fornecimento de informações de que trata o §2º do artigo 11 da Lei n.º 9.311/1996; (iv) a comunicação, às autoridades competentes, da prática de ilícitos penais ou administrativos, abrangendo o fornecimento de informações sobre operações que envolvam recursos provenientes de qualquer prática criminosa; (v) a revelação de informações sigilosas com o consentimento expresso dos interessados; (vi) quando expressamente autorizado pela Lei Complementar nº 105 de 10 de janeiro de 2010.
A quebra de sigilo poderá ser decretada judicialmente quando necessária para a apuração de qualquer ilícito. A Lei Complementar nº 105/2010 também permite ao BACEN ou à CVM trocar informações com autoridades governamentais estrangeiras nos termos dos tratados existentes.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
A quebra de sigilo bancário fora das hipóteses autorizadas na Lei Complementar nº 105/2010 constitui crime e sujeita os responsáveis à pena de reclusão de um a quatro anos, e multa.
Pessoas Politicamente Expostas
Pessoas Politicamente Expostas ou “PPE” são agentes públicos que ocupam ou ocuparam função pública relevante (por exemplo, chefes de estado ou governo, políticos seniores, ocupantes de cargos relevantes do governo, altos oficiais judiciais ou militares, altos executivos de empresas estatais, funcionários importantes de partidos políticos), nos últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiras. Tal designação inclui também seus familiares e associados próximos. Instituições financeiras devem desenvolver e implementar procedimentos internos a fim de identificar PPEs e obter aprovação especial da alta gerência (por ex. de seus diretores) antes de desenvolverem qualquer relacionamento com esses indivíduos. Eles devem também adotar ações de vigilância reforçada e contínua com relação às transações com PPEs, bem como comunicar todas as transações suspeitas ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras, ou “COAF”.
Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro
A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613/98 e alterações posteriores) considera crime a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores financeiros decorrentes direta ou indiretamente dos seguintes crimes: (i) tráfico ilícito de substâncias entorpecentes; (ii) terrorismo e seu financiamento; (iii) contrabando ou tráfico ilegal de armas e munições; (iv) extorsão por meio de sequestro; (v) atos cometidos contra a administração pública brasileira; (vi) atos cometidos contra o Sistema Financeiro Nacional; (vii) atos conduzidos por organizações criminosas; ou (viii) atos cometidos contra a administração pública estrangeira. A lei brasileira de combate a lavagem de dinheiro também criou a Unidade de Inteligência Financeira do Brasil, COAF que opera sob a égide do Ministério da Fazenda. O COAF possui um papel central no sistema brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, e possui a responsabilidade legal de coordenar os mecanismos de cooperação internacional e trocas de informações.
Em conformidade com a lei brasileira de combate a lavagem de dinheiro e legislação complementar promulgada pelo BACEN, as Instituições Financeiras devem estabelecer procedimentos de controle interno, com o objetivo de:
• identificar e conhecer seus clientes, o que inclui determinar se trata de uma Pessoa Politicamente Exposta (PPE), bem como identificar os beneficiários, se existentes. Esses registros devem ser mantidos atualizados;
• incluir análise prévia de novos produtos e serviços, sob a ótica de prevenção à lavagem de dinheiro;
• manter registro de todas as transações ou serviços financeiros realizados em nome de ou para determinado cliente. O sistema de registro deve permitir a identificação de qualquer transação ou série de transações que envolvam montantes que excedam R$ 10 mil e pertençam ao mesmo cliente ou conglomerado, dentro de um mês calendário ou que revelem um padrão de atividade que sugere uma tentativa de evitar a identificação;
• prestar atenção especial a (a) transações não usuais, ou transações propostas relacionadas às partes envolvidas, montantes, formas de execução e instrumentos utilizados, ou que não tenham aparente embasamento econômico ou legal; (b) transações ou transações propostas envolvendo PPEs; (c) indício de fraude na identificação do cliente ou da transação; (d) cliente e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final; (e) transações originadas ou destinadas a países que apliquem as Recomendações do Grupo de Ação Financeira – GAFI (Financial Action Task Force - FATF) de modo insuficiente; (f) situações nas quais não é possível manter os registros de identificação dos clientes devidamente atualizados. Essas medidas incluem os seguintes procedimentos: Instituições Financeiras precisam ter um programa de monitoramento reforçado, checar se determinado cliente ou
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
transação precisam ser reportados para o COAF e avaliar se elas querem iniciar ou manter um relacionamento com esse cliente;
• reportar transações suspeitas para o COAF, incluindo toda transação em dinheiro de valor igual ou superior a R$ 100 mil, as quais deverão ser reportadas automaticamente no mesmo dia da transação;
• manter os registros acima referidos por no mínimo cinco ou dez anos, dependendo da natureza da informação, após o encerramento do relacionamento com um cliente ou no fechamento de uma transação;
• definir critérios para seleção e manter treinamento de Prevenção à Lavagem de Dinheiro para os funcionários.
A inobservância de qualquer das obrigações supra indicadas sujeita a Instituição Financeira e seus diretores às penalidades que variam de multas (1% a 200% do valor total da transação, 200% do lucro por ela gerada ou multa de até R$ 200 mil) à condenação desses diretores à inelegibilidade para o exercício de qualquer cargo gerencial em Instituição Financeira e a cassação da autorização para operação ou funcionamento.
Regras Relativas à Cobrança de Tarifas Bancárias
A cobrança de tarifas bancárias é extensamente regulada pelo CMN e pelo BACEN. Buscando padronizar a cobrança de tarifas bancárias e o custo das transações de crédito para pessoas físicas, foram aprovadas novas regras pelo CMN em dezembro de 2007, que foram atualizadas através da Resolução nº 3.919/2010, que entrou em vigor em 01 de março de 2011.
Regulamentação de Arrendamento Mercantil
O arrendamento mercantil é um negócio jurídico por meio do qual uma parte, a arrendadora, garante à outra parte, a arrendatária, os direitos de uso e posse de um determinado bem móvel ou imóvel, devendo a arrendatária pagar a arrendadora contraprestações e, quando pactuado, o valor residual garantido (VRG). Adicionalmente, a arrendadora concede à arrendatária, ao final do termo do contrato, a opção de (i) renovar o contrato, (ii) retornar o bem objeto do arrendamento, ou (iii) adquirir referido bem, mediante pagamento à arrendatária do preço da opção de compra avençado no instrumento contratual.
As normas legais básicas que regem as operações de arrendamento mercantil estão estabelecidas pela Lei n.º 6.099, de 12 de setembro de 1974, e alterações posteriores, e pelos respectivos regulamentos emitidos pelo CMN de tempos em tempos, em especial a Resolução 2.309, de 28 de agosto de 1996.
A Lei n.º 6.099/74 estabelece diretrizes gerais para o tratamento legal das operações de arrendamento mercantil e delega ao CMN, regulador e supervisor do sistema financeiro, a competência de supervisionar sociedades de arrendamento mercantil em suas operações de forma mais detalhada. Por meio da Resolução n.º 2.309, do CMN, o CMN e o BACEN supervisionam e controlam as operações conduzidas pelas empresas de arrendamento mercantil. Ademais, as leis e os regulamentos aplicáveis às Instituições Financeiras, tais como os referentes à divulgação de informações obrigatórias, adequação de capital e alavancagem, limites de composição de ativos e tratamento de empréstimos duvidosos, também são aplicáveis, no que couber, às empresas de arrendamento mercantil.
b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.
Não há exigências ambientais para o desempenho de sua atividade. Dessa forma, a Companhia não adere aos padrões internacionais relativos à proteção ambiental.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
O Emissor não é titular de marcas ou patentes no Brasil ou no exterior e não há dependência destas para o desenvolvimento de suas atividades.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário
Todas as relações de longo prazo que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram comentadas no item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
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7.9 - Outras informações relevantes
7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Em atendimento à Resolução nº 3.198, de 27/05/2004, do CMN, a Dibens Leasing aderiu ao Comitê de Auditoria Único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A.. O resumo do relatório do referido Comitê é divulgado em conjunto com as Demonstrações Contábeis da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A.
Atualmente, a Dibens Leasing não realiza novas operações de arrendamento mercantil, encontrando-se não operacional. A gestão da Dibens Leasing resume-se à gestão de capital e caixa, assim como das carteiras remanescentes de arrendamento mercantil até o seu encerramento. Não obstante o atual estágio não operacional da Companhia, esta continua apta a contratar novas operações de arrendamento mercantil, dependendo do ambiente legal e de mercado aplicável.
A Companhia utiliza as mesmas práticas de responsabilidade social do Itaú Unibanco Holding S.A. Maiores informações na transcrição do texto da seção “Responsabilidade Social Corporativa” no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding S.A.
Responsabilidade Social Corporativa
O Fundo Itaú Excelência Social (“FIES”), lançado em 2004, é um fundo de investimento socialmente responsável que investe em ações de empresas que demonstram práticas diferenciadas de responsabilidade social corporativa com o objetivo de obter retornos de longo prazo maiores do que aqueles oferecidos pelos principais índices do mercado financeiro brasileiro. Além de analisar o risco e retorno das empresas, os gestores do fundo levam em conta três critérios fundamentais com relação às entidades: atividades sociais corporativas, práticas de proteção ambiental e boas práticas de governança corporativa. A cada ano, o fundo doa parte de sua taxa de administração a projetos sociais das seguintes categorias: educação ambiental, educação no emprego e educação infantil.
Em 31 de dezembro de 2010, o FIES tinha um patrimônio líquido de R$ 308 milhões e doou mais de R$ 3,5 milhões naquele ano, o que corresponde a 50% das taxas de administração de 1° de julho de 2009 a 30 de junho de 2010. Os 20 projetos selecionados para receber essa doação receberam, cada um, R$ 120.000,00, a Unicef Brasil recebeu um investimento de R$ 300.000,00, e quase R$ 900.000,00 foram gastos com consultoria para a seleção dos candidatos. Os projetos foram selecionados pelo conselho consultor do fundo, integrado por líderes do mercado e especialistas em responsabilidade social corporativa.
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a. Controladores diretos e indiretos
Acionista Participação Direta
Participação Indireta
Itaú Unibanco S.A. 100,00% 0,000000%Alfredo Egydio Arruda Villela Filho 0,000000% 8,039863%Alfredo Egydio Nugent Setubal 0,000000% 0,000000%Alfredo Egydio Setubal 0,000000% 2,262161%Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela 0,000000% 8,037863%Beatriz de Mattos Setubal 0,000000% 0,000000%Bruno Rizzo Setubal 0,000000% 0,000000%Camila Rizzo Setubal 0,000000% 0,000000%Carolina Marinho Lutz Setubal 0,000000% 0,000000%Cia. E.Jonhston de Participações 0,000000% 25,500000%Companhia ESA 0,000000% 1,944187%Fernando Roberto Moreira Salles 0,000000% 6,449000%Fernando Setubal Souza e Silva 0,000000% 0,000000%Gabriel de Mattos Setubal 0,000000% 0,000000%Guilherme Setubal Souza e Silva 0,000000% 0,000000%Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 0,000000% 64,164600%IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. 0,000000% 51,000000%Itaú Unibanco Holding S.A. 0,000000% 100,000000%João Moreira Salles 0,000000% 6,324000%José Luiz Egydio Setubal 0,000000% 2,262112%Julia Guidon Setubal 0,000000% 0,000000%Luiza Rizzo Setubal 0,000000% 0,000000%Maria Alice Setubal 0,000000% 1,405051%Maria de Lourdes Egydio Villela 0,000000% 5,221357%Mariana Lucas Setubal 0,000000% 0,000000%Marina Nugent Setubal 0,000000% 0,000000%O.E. Setubal S.A. 0,000000% 0,000000%Olavo Egydio Setubal Júnior 0,000000% 2,282354%Patrícia Ribeiro do Valle Setubal 0,000000% 0,000000%Paula Lucas Setubal 0,000000% 0,000000%Paulo Egydio Setubal 0,000000% 0,000000%Paulo Setubal Neto 0,000000% 2,572775%Pedro Moreira Salles 0,000000% 6,449000%Ricardo Egydio Setubal 0,000000% 2,262114%Ricardo Villela Marino 0,000000% 1,417703%Roberto Egydio Setubal 0,000000% 2,639087%Rodolfo Villela Marino 0,000000% 1,417703%Tide Setubal Souza e Silva Nogueira 0,000000% 0,000000%Walther Moreira Salles Júnior 0,000000% 6,449000%
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
b. Controladas e Coligadas
Denominação Social Sociedade Participação
Direta Participação
Indireta Unibanco Participações Societárias S.A. Controlada 99,99% 0,00%Redecard S.A. Controlada 18,99% 2,15%BIU Participações S.A. Controlada 24,49% 0,00%
c. Participações do emissor em sociedades do grupo
Denominação Social Sociedade Participação
Direta Participação
Indireta Unibanco Participações Societárias S.A. Controlada 99,99% 0,00%Redecard S.A. Controlada 18,99% 2,15%BIU Participações S.A. Controlada 24,49% 0,00%
d. Participações de sociedades do grupo no emissor
Denominação Social Sociedade Participação
Direta Participação
Indireta Itaú Unibanco S.A. Controlada 100,00% 0,00%
e. Sociedades sob controle comum
I - Unibanco Participações Societárias S.A.
Acionistas Participação
Direta Participação
Indireta Conglomerado Itaú Unibanco
Dibens Leasing S.A. 51,00% 0,00%Terceiros 49,00% 0,00%
II - Redecard S.A.
Acionistas Participação
Direta Participação
Indireta Conglomerado Itaú Unibanco
Banestado Participações, Adm. e Serviços Ltda. 23,21% 0,00%Dibens Leasing S.A. 18,99% 2,15%Unibanco Participações Societárias S.A. 4,22% 0,00%Itaú Unibanco S.A. 3,58% 44,35%
Tesouraria 0,03% 0,00%Terceiros 49,97% 2,07%
III - BIU Participações S.A.
Acionistas Participação
Direta Participação
Indireta Conglomerado Itaú Unibanco
Dibens Leasing S.A. 24,49% 0,00%Itaú Unibanco S.A. 41,66% 24,49%
Terceiros 33,84% 0,00%
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1
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Não aplicável
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
8.3 - Operações de reestruturação
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8.4 - Outras informações relevantes
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9.2 - Outras informações relevantes
9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há informações relevantes.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
ITEM 10 - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais;
A Dibens Leasing, empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú-Unibanco Holding. Suas atividades estão intimamente ligadas aos objetivos e atividades finais do Itaú Unibanco S.A., cuja totalidade das ações também é detida pelo Itaú Unibanco Holding, especialmente naquelas relacionadas ao mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros. Desta forma, as condições financeiras e patrimoniais da empresa devem ser consideradas de modo conjunto ao invés de isolado. Por este motivo, recomendamos a leitura conjunta do formulário de referência do Itaú Unibanco Holding.
Observando-se apenas a Dibens Leasing, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, nosso resultado operacional foi de R$ 1.356.949 mil, 62,0% superior ao nosso resultado operacional durante o mesmo período de 2010 (R$ 837.781 mil de 01/01 a 30/09/2010).
Nosso lucro líquido no período social encerrado em 30 de setembro de 2011 foi de R$ 1.649.186 mil, comparado a um lucro líquido de R$ 628.042 mil durante o mesmo período de 2010.
Nosso lucro por ação no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 foi de R$ 0,93 comparado a um lucro por ação de R$ 0,42 durante o mesmo período de 2010 enquanto nosso valor patrimonial por ação atingiu R$ 17,41 comparado a um valor patrimonial por ação de R$ 17,24 durante o mesmo período de 2010.
O retorno sobre o Patrimônio Líquido anualizado alcançou 8,0% e retorno sobre o Ativo anualizado de 2,5% em 30 de setembro de 2011.
A Dibens Leasing apresentou em 30 de setembro de 2011 o montante total de dívidas de R$ 65.657.222 mil compostas basicamente de recursos de debêntures os quais estão demonstradas no item (f) deste formulário de referência.
Nossos Diretores acreditam que nossas condições financeiras e patrimoniais são suficientes para mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com nossas obrigações de curto e médio prazos.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:
O capital social está representado por 1.781.039.019 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 30 de setembro de 2011, o nosso patrimônio líquido totalizava R$ 31.013.921 mil. A Dibens Leasing é uma empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding.
Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.
No Itaú Unibanco Holding S.A., os fatores de risco são controlados e geridos de forma consolidada, desta forma, a Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., julga adequado o atual nível do indice de Basileia (15,1% com base no Consolidado Operacional e 15,5% com base base no Consolidado Econômico Financeiro) no conglomerado econômico-financeiro.
Observando-se apenas a Dibens Leasing, em 30 de setembro de 2011, a estrutura de capital era composta por 67,9% de capital de terceiros e 32,1% de capital próprio.
I – Hipóteses de resgate e,
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Não há hipótese de resgate de ações do emissor além das legalmente previstas.
II - Fórmula de cálculo do valor de resgate – Não Aplicável
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Nossos diretores acreditam que o patrimônio líquido apresenta valores compatíveis aos investimentos. Adicionalmente, nosso investimento vem sendo financiado com uma combinação entre a geração própria de caixa e recursos de terceiros. Portanto, sempre que apropriado, obtemos empréstimos e financiamentos para fazer frente aos nossos investimentos e às obrigações.
Os recursos captados são compostos basicamente de recursos de debêntures e em 30/09/2011 e 30/09/2010 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas;
Os recursos captados são compostos basicamente de recursos de debêntures e em 30/09/2011 e 30/09/2010 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez;
Considerando que em 30 de setembro de 2011 o Emissor não possuía deficiências de liquidez, na hipótese da necessidade de liquidez, poderá recorrer a instrumentos já utilizados pelo emissor, porém não limitando-se somente a eles, para adequação de sua liquidez.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes,
O emissor tem como principal fonte de financiamento os recursos captados por debêntures.
A Dibens Leasing apresentou em 30 de setembro de 2011 o montante total de dívidas de R$ 65.657.222 mil. Os recursos captados apresentaram saldo de R$ 58.054.106 mil em 30 de setembro de 2011 e é composto basicamente de recursos de debêntures com 99,7% deste total (R$ 57.904.762 mil).
Apresentamos os recursos de debêntures, de Natureza Simples e Pública, da Espécie Subordinada:
Características Nº Registro na CVM Montante em Circulação Data de Vencimento
Data de Repactuação
Periodicidade do Pagamento dos Juros Juros
30/9/2011 30/9/2010
4ª Emissão - 1ª e 2ª Séries SEP/GER/DEB-93/099 e 112 2.773.109 2.487.686 01/04/2022 1/4/2015 No Vencimento (1)
4ª Emissão - Série Única SEP/GER/DEB-96/120 738.235 662.003 01/08/2016 01/08/2016 No Vencimento (1)
5ª Emissão - 1ª e 2ª Séries SEP/GER/DEB-95/034 e 075 3.491.125 3.131.801 01/04/2022 1/4/2015 No Vencimento (1)
5ª Emissão - Série Única SER/DEB-2005/013 2.665.364 2.390.953 01/02/2025 não há No Vencimento (1)
6ª Emissão - Série Única SEP/GER/DEB-96/175 9.346.841 7.735.457 01/06/2022 1/6/2015 No Vencimento (1)
8ª Emissão - 1ª e 2ª Séries SRE/DEB/2002/042 e 043 2.567.260 2.302.590 01/11/2022 01/11/2012 No Vencimento (1)
9ª Emissão - 1ª e 2ª Séries SRE/DEB/2005/001 e 002 6.700.066 5.886.637 01/10/2024 01/10/2014 No Vencimento (1)
4ª Emissão - 2ª Série SRE/DEB/2006/023 12.002.752 10.767.328 01/06/2021 não há No Vencimento (1)
5ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2007/046 7.553.752 6.776.331 01/10/2022 não há No Vencimento (1)
6ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2005/012 5.391.086 3.432.296 10/01/2020 não há No Vencimento (1)
7ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2005/056 4.675.172 4.193.963 01/11/2020 não há No Vencimento (1)
Total 57.904.762 49.767.045
(1) 100% da Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis.
A Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de gerenciamento de risco operacional e de mercado em atendimento às Resoluções nº 3.380, de 29/06/2006, e nº 3.464, de 26/06/2007, respectivamente, ambas do CMN. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
risco estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder (www.itau-unibanco.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa/Gerenciamento de Riscos.
A Dibens Leasing já realizou 11 emissões de debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal. Em 30 de setembro de 2011, não havia ocorrido nenhum evento de inadimplência nem descumprimento de cláusula financeira.
As debêntures de todas as emissões contam com restrições impostas à Companhia e/ou cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, conforme discriminados a seguir.
Quarta Emissão de Debêntures
(a) Pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou decretação de falência da Companhia;
(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(c) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(d) Protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Companhia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, cancelado ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);
(e) Transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;
(f) Cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação; ou (ii) for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;
(g) Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão, e ocorra o pagamento, pela Companhia de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e
(h) Intervenção, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia.
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)
(a) Pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial da Companhia;
(b) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;
(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e
(d) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.
Adicionalmente, a Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, nem qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado pela base de remuneração, juros remuneratórios e prêmio, relativos às debêntures desta emissão, cessando tal proibição, tão logo seja purgada a mora.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
(a) Decretação de falência da Companhia;
(b) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e
(d) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão.
Adicionalmente, a Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado monetariamente, juros remuneratórios e prêmio, se houver, relativos às debêntures desta emissão.
Quinta Emissão de Debêntures(a) Intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Companhia;
(b) Pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, pedido de auto-falência ou decretação de falência da Companhia;
(c) Falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(d) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista da escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(e) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros; cancelado; ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);
(f) Cisão, fusão ou ainda incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei de Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares das Debêntures que não concordem com referida cisão, fusão ou incorporação;
(g) Transformação da Companhia, nos termos do artigo 220 da Lei de Sociedades por Ações;
(h) Transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou
(i) Pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)
(a) Extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia;
(b) Falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento;
(c) Declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em montante igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(d) Protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse, R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;
(e) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia; e
(g) Mudança de controle acionário da Companhia.
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
(a) Decretação de falência da Companhia ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia;
(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão; e
(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário.
Adicionalmente, a Companhia se obriga a não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de principal, remunerado na forma da escritura de emissão, relativos às Debêntures objeto da emissão.
Sexta Emissão de Debêntures(a) Declaração de falência da Companhia;
(b) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;
(c) Praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e
(d) Intervenção ou liquidação da Companhia.
Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil – Grupo Itaú)
(a) Declaração de falência da Companhia;
(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(c) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso escrito enviado pelo agente fiduciário;
(d) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia.
(e) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo Banco Central do Brasil; e
(f) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da emissora, previstas na escritura de emissão.
Adicionalmente, a Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.
Sétima Emissão de Debêntures
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(a) Declaração de falência da Companhia;
(b) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;
(c) Praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e
(d) Intervenção ou liquidação da Companhia.
Oitava Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
(a) Decretação de falência da Companhia;
(b) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(c) Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(d) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(e) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;
(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo Banco Central do Brasil; e
(g) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa de qualquer forma vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.
Adicionalmente, a Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.
Nona Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
(a) Decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;
(b) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;
(c) Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(d) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(e) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;
(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil; e
(g) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.
II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras,
Em 30 de setembro de 2011, não possuíamos em nosso passivo nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No entanto, buscamos sempre desenvolver
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
boas relações comerciais com os principais agentes financeiros no mercado, visando o pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de giro.
III - Grau de subordinação entre as dívidas;
Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas.
IV. Eventuais restrições impostas ao Emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação do controle societário
Não possuímos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário além daquelas descritas no item I acima.
g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados.
As linhas de financiamento contratadas foram utilizadas em sua totalidade na data de contratação. Não possuímos nenhum tipo de compromisso formal dos bancos com os quais trabalhamos no sentido de garantia de financiamento em condições pré-acordadas.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
30 de setembro de 2011 x 30 de setembro de 2010
As tabelas abaixo, apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2010.
Além disso, as práticas adotadas para a elaboração das Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing está de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
25.872.227 15.213.128 6.568 9.399
25.178.527 14.984.450 Aplicações no Mercado Aberto 18.162.894 14.984.450 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 7.015.633
171.187 122.708 Carteira Própria 125.816 109.876 Vinculados a Prestação de Garantias 45.371 12.832
(89.691) (276.000) Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido 3.282.075 4.021.478 (Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) (3.247.341) (4.030.426) (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (124.425) (267.052)
529.560 196.734 Rendas a Receber - 74.905 Diversos 529.560 124.346 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) - (2.517)
76.076 175.837 Outros Valores e Bens 4.966 37.068 (Provisões para Desvalorizações) (4.966) (35.519) Despesas Antecipadas 76.076 174.288
58.221.399 52.164.743 57.314.441 51.138.078
Aplicações no Mercado Aberto 684.291 729.349
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 56.630.150 50.408.729 48.882 80.744
Carteira Própria 3.340 12.016 Vinculados a Prestação de Garantias 45.542 68.728
(23.002) (133.388) Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido 4.026.728 7.312.488 (Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) (4.013.948) (7.251.231) (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (35.782) (194.645)
867.740 945.891 Diversos 867.740 946.011 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) - (120)
13.338 133.418
12.578.580 16.733.264 2.862.635 1.516.493 7.185.431 11.639.147
Bens Arrendados 7.995.806 12.680.398 (Depreciações Acumuladas) (810.375) (1.041.251)
2.530.514 3.577.624 Outros Ativos Intangíveis 5.235.547 5.235.547 (Amortização Acumulada) (2.705.033) (1.657.923)
96.672.206 84.111.135
30/09/2010
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
PERMANENTE
OUTROS CRÉDITOS - Diversos
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
INVESTIMENTOS - Participações em Coligadas e Controlada
OUTROS VALORES E BENS - Despesas Antecipadas
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
CIRCULANTE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ - Aplicações no Mercado Aberto DISPONIBILIDADES
OUTROS VALORES E BENS
OUTROS CRÉDITOS - Diversos
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
TOTAL DO ATIVO
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO
INTANGÍVEL
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
ATIVO 30/09/2011
(Em Milhares de Reais)Balanço Patrimonial
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
4.062.800 3.172.905
1.118 1.043 275 110 238 250
54.701 50.694 4.006.468 3.120.808
Sociais e Estatutárias 1.436.540 251.832 Fiscais e Previdenciárias 414.795 204.368 Credores por Antecipação de Valor Residual 2.132.725 2.631.638 Diversas 22.408 32.970
61.594.422 55.089.452 57.946.443 49.809.892
Recursos de Debêntures 57.904.762 49.767.045 Obrigações com Títulos e Valores Mobiliarios no Exterior 41.681 42.847
12.054 11.762
39.552 130.252 3.596.373 5.137.546
Fiscais e Previdenciárias 855.845 1.032.003 Credores por Antecipação de Valor Residual 2.692.440 4.034.992 Diversas 48.088 70.551
1.063 2.407 31.013.921 25.846.371 22.412.029 17.412.029 5.176.789 5.176.126 3.424.756 3.258.246
347 (30) 96.672.206 84.111.135
30/09/201030/09/2011
Balanço Patrimonial(Em Milhares de Reais)
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
PASSIVO
OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS - Finame
OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS - Finame
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
CIRCULANTE
OUTRAS OBRIGAÇÕES
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS - Empréstimos no Exterior
Reservas de CapitalCapital Social
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS - Obrig. com Títl. e Val. Mobiliários no Exterior
OUTRAS OBRIGAÇÕES
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS - Empréstimos no Exterior
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS
Ajustes de Avaliação Patrimonial TOTAL DO PASSIVO
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
RELAÇÕES INTERDEPENDENCIAS - Transferências Internas de Recursos
Reservas de Lucros
Apresentamos a seguir as principais variações em contas de balanço patrimonial nas datas de 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2010.
Os ativos totalizaram R$ 96.672.206 mil em 30/09/2011 e estão substancialmente formados por Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ 82.492.968 mil, que representa 85,3% do total de ativos e Imobilizado de Arrendamento Mercantil Financeiro R$ 7.185.431 mil, que representa 7,4% do total de ativos. Em 30/09/2011 o valor presente da carteira totalizou R$ 2.407.780 mil, estando representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas.
As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez evoluíram 24,8% devido principalmente ao recebimento de operações de arrendamento mercantil financeiro, a atualização do saldo das aplicações e a aplicação do lucro líquido retido no período.
A carteira de crédito é composta por Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro de R$ 2.407.780 mil (R$ 5.027.463 mil em 30/09/2010), a redução dos saldos deve-se a não realização de novas operações neste período.
Em 30/09/2011 o saldo acumulado de créditos renegociados totalizava R$ 94.862 mil (R$ 85.875 mil em 30/09/2010), sendo a respectiva Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa de R$ 42.252 mil (R$ 29.154 mil em 30/09/2010).
Os Outros Créditos - Diversos totalizam R$ 1.397.300 mil (R$ 1.070.357 mil em 30/09/2010) e estão compostos basicamente por Créditos Tributários R$ 917.456 mil (R$ 736.511 mil em 30/09/2010), Depósitos em Garantia de Provisões para Passivos Contingentes R$ 127.756 mil (R$ 70.259 mil em 30/09/2010), Depósitos em Garantia de Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias R$ 184.872 mil (R$ 201.764 mil em 30/09/2010) e Impostos e Contribuições a Compensar R$ 117.959 mil (R$ 40.093 mil em 30/09/2010).
Os recursos captados apresentaram saldo de R$ 58.054.106 mil em 30 de setembro de 2011 e são compostos basicamente de recursos de debêntures com 99,7% deste total (R$ 57.904.762 mil). Com relação ao mesmo período do ano anterior, houve um aumento 16,1% basicamente decorrente de atualização do saldo de debêntures.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As Ações Fiscais e Previdenciárias decorrentes de processos administrativos de tributos federais e municipais somavam o montante de R$ 47.512 mil (R$ 61.498 mil em 30/09/10) e Ações Cíveis no montante de R$ 9.385 mil (R$ 14.624 mil em 30/09/2010) registrados em Outras Obrigações - Diversas. O saldo do depósito de Processos Fiscais e Previdenciários totaliza R$ 86.217 mil (R$ 34.994 mil em 30/09/2010).
Os Processos Fiscais e Previdenciários classificados como possíveis somavam R$ 224.574 mil, sendo as principais naturezas o indeferimento de pedido de compensação no montante de R$ 74.904 mil e a dedutibilidade de juros sobre capital próprio no valor de R$ 105.074 mil.
O saldo do respectivo depósito em garantia totaliza R$ 26.796 mil (R$ 29.473 mil em 30/09/2010).
A exposição cambial totalizava R$ 54.857 mil em 30/09/2011 (R$ 54.340 mil em 30/09/2010) considerando o conjunto de operações de moeda estrangeira.
O patrimônio líquido totalizou R$ 31.013.921 mil em 30 de setembro de 2011, com crescimento de 20,0% em relação ao mesmo período de 2010.
Em AGE de 25/07/2011, homologada pelo BACEN ocorreu o aumento de capital social de R$ 5.000.000 mil com a emissão de 281.760.628 ações, mediante a subscrição de capital pelo acionista Itaú-Unibanco.
Apresentamos a seguir as principais variações nas contas de resultado em 30 de setembro de 2011 e no mesmo período do ano anterior.
01/01 a 01/01 a30/09/2011 30/09/2010
8.228.428 6.937.625 2.132.573 3.023.239 6.095.855 3.914.386
(6.317.952) (5.548.911) (4.407.107) (2.910.613)
(10.224) (15.342) (1.851.940) (2.548.103)
(48.681) (74.853) 1.910.476 1.388.714 (553.527) (550.933)
1.955 3.275 (366) -
(37.174) (32.322) (12.755) (18.859) 299.871 286.594
3.761 3.216 (808.819) (792.837)
1.356.949 837.781 12.482 21.203
1.369.431 858.984 279.755 (230.942)
(117.163) (134.387) 396.918 (96.555)
1.649.186 628.042 1.781.039.019 1.499.278.391
0,93 0,4217,41 17,24
Resultado de Participações em Coligadas e Controlada
Outras Despesas Operacionais Outras Receitas Operacionais
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
(Em Milhares de Reais)Demonstração do Resultado
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
Referentes a Diferenças Temporárias
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRORESULTADO NÃO OPERACIONAL
Devidos sobre Operações do Período
Operações de Captação no Mercado
Outras Despesas Administrativas Despesas de Pessoal
Nº DE AÇÕES
Operações de Arrendamento Mercantil
Receitas de Prestação de Serviços
Resultado de Operações de Arrendamento MercantilResultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários
RESULTADO OPERACIONAL
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
Despesas Tributárias
LUCRO LÍQUIDO
Operações de Empréstimos e Repasses
VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO - R$LUCRO POR AÇÃO - R$
A Dibens Leasing apresentou ao final do período resultado operacional de R$ 1.356.949 mil (R$ 837.781 mil de 01/01 a 30/09/2010) e lucro líquido de R$ 1.649.186 mil (R$ 628.042 mil de 01/01 a 30/09/2010).
O Lucro Líquido por ação foi de R$ 0,93 (R$ 0,42 de 01/01 a 30/09/2010), enquanto o valor patrimonial por ação atingiu R$ 17,41 (R$ 17,24 em 30/09/2010).
As Receitas da Intermediação Financeira totalizaram R$ 8.228.428 mil (R$ 6.937.625 mil de 01/01 a 30/09/2010) com destaque para o Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários que totalizou R$
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
6.095.855 mil (R$ 3.914.386 mil de 01/01 a 30/09/2010). O aumento verificado deve-se ao crescimento do saldo de aplicações financeiras combinado com o aumento das taxas de juros observado no período.
A redução das receitas de arrendamento mercantil deve-se principalmente a redução do saldo das operações de arrendamento decorrente da não realização de novas operações neste período.
As despesas com Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa, totalizou R$ 48.681 mil (R$ 74.853 mil de 01/01 a 30/09/2010) que considera à provisão complementar aos percentuais mínimos requeridos pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, utilizando-se a metodologia de perda esperada, adotada na gestão de risco de risco de crédito da instituição, que considera inclusive as perdas potenciais para os créditos rotativos.
No período foram recuperados créditos baixados (write-off) contra a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa no valor de R$ 102.429 mil (R$ 28.946 mil de 01/01 a 30/09/2010), que se encontram registrados em receitas de operações de arrendamento mercantil.
As Outras Despesas Operacionais totalizaram R$ 808.819 mil (R$ 792.837 mil de 01/01 a 30/09/2010) e estão representadas basicamente por amortizações de ágios.
2010 x 2009
As tabelas abaixo, apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009.
Além disso, as práticas adotadas nas Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
9.432.457
27.816.625
3.961
17.211 9.161.086
27.362.080
Aplicações no Mercado Aberto 9.161.086
18.602.542 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros -
8.759.538
163.775
96.473
Carteira Própria 122.022
78.412 Vinculados a Prestação de Garantias 41.753
18.061
18 -
(236.212)
(142.495)
Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido 3.798.464
4.516.622 (Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) (3.744.440)
(4.494.241)
(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (290.236)
(164.876) 218.593
301.497
Rendas a Receber 15.723
132.471
Diversos 203.960
169.973 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (1.090)
(947)
121.236
181.859
Outros Valores e Bens 17.873
2.858 (Provisões para Desvalorizações) (16.324)
(1.309)
Despesas Antecipadas 119.687
180.310
62.517.364
19.974.551
61.473.826
18.849.368
Aplicações no Mercado Aberto 1.103.339
-
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 60.370.487
18.849.368 45.406
66.895
Carteira Própria 3.513
10.449 Vinculados a Prestação de Garantias 41.893
56.446
(12.643)
(182.086)
Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido 6.240.562
5.037.179
(Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) (6.190.185)
(4.985.426) (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (63.020)
(233.839)
917.970
976.710
Rendas a Receber 1.640
-
Diversos 918.418
977.433 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (2.088)
(723)
92.805
263.664
15.422.103
20.399.952
1.583.984
1.493.206 10.522.273
14.543.790
Bens Arrendados 11.458.972
15.517.195
(Depreciações Acumuladas) (936.699)
(973.405) 3.315.846
4.362.956
Outros Ativos Intangíveis 5.235.547
5.235.547 (Amortização Acumulada) (1.919.701)
(872.591)
87.371.924
68.191.128
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ)DISPONIBILIDADES
OUTROS VALORES E BENS
OUTROS CRÉDITOS
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS
TOTAL DO ATIVO
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
ATIVO 31/12/2010 (Em Milhares de Reais)
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
Balanço Patrimonial
IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO
INTANGÍVEL
31/12/2009
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
PERMANENTE
OUTROS CRÉDITOS
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
INVESTIMENTOS - Participações em Coligadas e Controladas
OUTROS VALORES E BENS - Despesas Antecipadas
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
CIRCULANTE
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os ativos totalizaram R$ 87.371.924 mil em 31/12/2010 e estão substancialmente formados por Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ 70.634.912 mil e Imobilizado de Arrendamento Mercantil Financeiro R$ 10.522.273 mil. Em 31/12/2010 o valor presente da carteira totalizou R$ 4.354.895 mil, estando representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas. Os recursos captados representaram R$ 53.356.806 mil, dos quais R$ 53.146.844 mil correspondem a debêntures.
A carteira de crédito é composta por Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro de R$ 4.351.717 mil (R$ 7.411.262 mil em 31/12/2009) e Outros Créditos - Diversos de R$ 3.178 mil (R$ 2.539 mil em 31/12/2009).
As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez evoluíram 52,9% devido principalmente ao recebimento de operações de arrendamento mercantil financeiro, a atualização do saldo das aplicações e ao aumento de recursos gerados pela maior quantidade de debêntures em cirulação em 2010.
Em 31/12/2010 o saldo acumulado de créditos renegociados totalizava R$ 102.437 mil (R$ 150.951 mil em 31/12/2009), sendo a respectiva Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa de R$ 34.764 mil (R$ 10.859 mil em 31/12/2009), a redução dos saldos deve-se a não realização de novas operações neste período.
Os Outros Créditos - Diversos totalizam R$ 1.122.378 mil e estão compostos basicamente por Créditos Tributários R$ 691.293 mil, Depósitos em Garantia de Provisões para Passivos Contingentes R$ 119.092 mil, Depósitos em Garantia de Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias R$ 185.916 mil e Impostos e Contribuições a Compensar R$ 83.221 mil.
Em 31/12/2010 não existia posição em aberto no mercado de derivativos.
As Ações Fiscais e Previdenciárias decorrentes de processos administrativos de tributos federais e municipais somavam o montante de R$ 64.131 mil (R$ 63.325 mil em 31/12/2009) e Ações Cíveis no montante de R$ 5.219 mil (R$ 12.864 mil em 31/12/2009) registrados em Outras Obrigações - Diversas. O saldo do depósito de Processos Fiscais e Previdenciários totaliza R$ 80.595 mil (R$ 34.254 mil em 31/12/2009).
Os recursos captados representaram R$ 53.356.806 mil, dos quais R$ 53.146.844 mil correspondem a debêntures. Com relação ao mesmo período do ano anterior, houve um aumento 55,6% basicamente decorrente
3.288.217
3.765.983
2.357
2.444
131
145
42.697 65.443
3.243.032
3.697.951
Sociais e Estatutárias 361.280
102.678
Fiscais e Previdenciárias 259.334
121.899
Credores por Antecipação de Valor Residual 2.597.755
3.445.843
Diversas 24.663
27.531
58.027.950
39.053.710
53.189.024
34.004.445
Recursos de Debêntures 53.146.844
33.960.696
Obrigações com Títulos e Valores Mobiliarios no Exterior 42.180
43.749
10.830
11.318111.767
213.999
4.716.329
4.823.948
Fiscais e Previdenciárias 978.119
995.420
Credores por Antecipação de Valor Residual 3.677.202
3.760.819
Diversas 61.008
67.709
1.963
3.971
26.053.794
25.367.464
17.412.029
17.352.029
5.176.224
5.236.062
3.465.569
2.779.364
(28)
9
87.371.924
68.191.128
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
Reservas de LucrosReservas de Capital Capital Social
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS - Finame
OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS - Finame
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS - Obrig. com Títl. e Val. Mobiliários no Exterior
OUTRAS OBRIGAÇÕES
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS - Empréstimos no Exterior
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS
Ajustes de Avaliação Patrimonial TOTAL DO PASSIVO
PASSIVO
CIRCULANTE
OUTRAS OBRIGAÇÕES
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS - Empréstimos no Exterior
31/12/2009
Balanço Patrimonial
(Em Milhares de Reais)
31/12/2010
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
do saldo de atualização de debêntures devido a maior quantidade de debêntures em circulação ao final do ano de 2010.
Os Processos Fiscais e Previdenciários classificados como possíveis somavam R$ 146.636 mil, sendo as principais naturezas o indeferimento de pedido de compensação no montante de R$ 78.710 mil e a dedutibilidade de juros sobre capital próprio no valor de R$ 38.594 mil.
O saldo do respectivo depósito em garantia totaliza R$ 26.654 mil (R$ 88.692 mil em 31/12/2009).
Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações. Em Reunião da Diretoria de 30/12/2010, foram creditados Juros sobre o Capital Próprio no montante líquido de R$ 361.250 mil, a serem pagos até 30/04/2011, sendo R$ 425.000 mil o valor bruto e R$ 63.750 mil de Imposto de Renda Retido na Fonte, registrados em Outras Obrigações – Sociais e Estatutárias.
A exposição cambial totalizava R$ 54.618 mil em 31/12/2010 (R$ 57.726 mil em 31/12/2009) considerando o conjunto de operações de moeda estrangeira.
Apresentamos a seguir as principais variações nas contas de resultado do período findo em 31 de dezembro de 2010 e no mesmo período do ano anterior.
A Dibens Leasing apresentou ao final do período resultado operacional de R$ 1.282.623 mil (R$ 480.578 mil de 01/01 a 31/12/2009) e lucro líquido de R$ 1.111.205 mil (R$ 432.206 mil de 01/01 a 31/12/2009).
O lucro líquido por ação foi de R$ 0,74 (R$ 0,29 de 01/01 a 31/12/2009), enquanto o valor patrimonial por ação atingiu R$ 17,38 (R$ 16,92 em 31/12/2009).
A redução das receitas de arrendamento mercantil deve-se principalmente a redução do saldo das operações de arrendamento decorrente da não realização de novas operações neste período.
As outras despesas operacionais totalizaram R$ 1.051.120 mil (R$ 962.921 mil de 01/01 a 31/12/2009) e estão representadas basicamente por amortizações de ágios.
2º Semestre 01/01 a 01/01 a2010 31/12/2010 31/12/20095.215.233
9.533.867
8.036.392
1.829.779
3.896.873
5.040.183 3.385.454
5.636.994
3.702.353
-
-
(706.144) (4.074.530)
(7.519.336)
(6.907.611)
(2.528.647)
(4.193.684)
(2.727.400) (7.550)
(18.837)
(28.114) (1.559.228)
(3.327.451)
(4.006.768)
20.895
20.636
(145.329)
1.140.703
2.014.531
1.128.781
(366.705)
(731.908)
(648.203) 3.154
4.685
18.995
(70)
(56)
(24.055) (25.892)
(43.039)
(30.184) (11.153)
(22.217)
(39.853) 178.977
372.577
341.560
6.287
7.262
48.255 (518.008)
(1.051.120)
(962.921)
773.998
1.282.623
480.578
34.433
42.656
(1.684)
808.431
1.325.279
478.894 (82.771)
(214.074)
(46.688)
(46.864)
(97.621) (25.142)
(35.907)
(116.453)
(21.546) 725.660
1.111.205
432.206
1.499.278.391 1.499.278.391
0,74 0,29 17,38 16,92
Outras Despesas Operacionais Outras Receitas Operacionais
RESULTADO OPERACIONAL
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
Despesas Tributárias Resultado de Participações em Coligadas e Controlada
(Em Milhares de Reais)Demonstração do Resultado
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRORESULTADO NÃO OPERACIONAL
Devidos sobre Operações do Período
LUCRO LÍQUIDO
Operações de Captação no Mercado
Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos
Outras Despesas Administrativas Despesas de Pessoal
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Operações de Arrendamento Mercantil
Referentes a Diferenças Temporárias
VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO - R $LUCRO POR AÇÃO - R$Nº DE AÇÕES
Receitas de Prestação de Serviços
Resultado de Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários
Operações de Empréstimos e Repasses
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
2009 x 2008
As tabelas abaixo, apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008.
Além disso, as Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.
27.816.625 9.849.467 17.211 4.522 27.362.080 9.411.273
Aplicações no Mercado Aberto 18.602.542 8.306.480 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 8.759.538 1.104.793
96.473 21.803 Carteira Própria 78.412 2.382
Vinculados a Prestação de Garantias 18.061 19.421 (142.495) (66.216)
Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido 4.516.622 1.809.569 (Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) (4.494.241) (1.771.731) (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (164.876) (104.054)
301.497 324.798 Rendas a Receber 132.471 176.159 Diversos 169.973 149.878 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (947) (1.239)
181.859 153.287 Outros Valores e Bens 2.858 57.434 (Provisões para Desvalorizações) (1.309) (54.260) Despesas Antecipadas 180.310 150.113
19.974.551 14.531.734 18.849.368 12.893.765 66.895 259.665
Carteira Própria 10.449 250.502 Vinculados a Prestação de Garantias 56.446 9.163 (182.086) (132.475) Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido 5.037.179 2.675.700 (Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) (4.985.426) (2.655.724) (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (233.839) (152.451) 976.710 1.079.844 Rendas a Receber - 85.989 Diversos 977.433 995.348 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (723) (1.493)
263.664 430.935 20.399.952 16.690.720 1.493.206 1.303.145
- 7 14.543.790 15.387.568
Bens Arrendados 15.517.195 15.949.015 (Depreciações Acumuladas) (973.405) (561.447)
4.362.956 - Ágio de Incorporações 5.235.547 - (-) Amortizações Acumuladas (872.591) - 68.191.128 41.071.921
INTANGÍVEL
CIRCULANTE
OUTROS VALORES E BENS
OUTROS CRÉDITOS
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ DISPONIBILIDADES
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
TOTAL DO ATIVO
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
31/12/2008ATIVO 31/12/2009
(Em Milhares de Reais)
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ - Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
Balanço Patrimonial
IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO IMOBILIZADO DE USO
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
PERMANENTE
OUTROS CRÉDITOS
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
INVESTIMENTOS - Participações em Coligadas e Controlada
OUTROS VALORES E BENS - Despesas Antecipadas
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os ativos totalizaram R$ 68.191.128 mil em 31/12/2009 e estão substancialmente formados por Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ 46.211.448 mil e Imobilizado de Arrendamento Mercantil Financeiro R$ 14.543.790 mil. Em 31/12/2009 o valor presente da carteira totalizou R$ 7.413.801 mil, estando representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas. Os recursos captados representaram R$ 34.297.794 mil, dos quais R$ 33.960.696 mil correspondem a debêntures.
A carteira de crédito é composta por Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro de R$ 7.411.262 mil (R$ 9.019.797 mil em 31/12/2008) e Outros Créditos - Diversos de R$ 2.539 mil (R$ 4.499 mil em 31/12/2008).
As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez evoluíram 107,2% devido principalmente ao recebimento de operações de arrendamento mercantil financeiro, a atualização do saldo das aplicações e a incorporação da empresa Itaubank Leasing em 28 de fevereiro de 2009.
Em 31/12/2009 o saldo acumulado de créditos renegociados totalizava R$ 150.951 mil (R$ 63.696 mil em 31/12/2008), sendo a respectiva Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa de R$ 10.859 mil (R$ 2.108 mil em 31/12/2008), este aumento dos saldos reflete as operações de 2008 e a incorporação das operações da Itaubank Leasing.
Os Outros Créditos - Diversos totalizam R$ 1.147.406 mil e estão compostos basicamente por Créditos Tributários R$ 792.554 mil, Depósitos em Garantia de Provisões para Passivos Contingentes R$ 126.467 mil, Depósitos em Garantia de Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias R$ 168.083 mil e Impostos e Contribuições a Compensar R$ 34.439 mil.
Em 31/12/2009 não existia posição em aberto no mercado de derivativos.
As Ações Fiscais e Previdenciárias decorrentes de processos administrativos de tributos federais e municipais somavam o montante de R$ 60.277 mil (R$ 61.974 mil em 31/12/2008) e Ações Cíveis no montante de
3.809.732 4.142.054 46.193 10.864
Recursos de Debêntures - 7.583 Obrigações com Títulos e Valores Mobiliarios no Exterior 46.193 3.281
65.588 123.310 Empréstimos 145 - Repasses 65.443 123.310
3.697.951 4.007.880 Sociais e Estatutárias 102.678 220.845 Fiscais e Previdenciárias 121.899 541.871 Credores por Antecipação de Valor Residual 3.445.843 2.592.384 Diversas 27.531 652.780
39.009.961 28.261.838 33.960.696 23.357.997
Recursos de Debêntures 33.960.696 23.299.278 Obrigações com Títulos e Valores Mobiliarios no Exterior - 58.719
225.317 245.344 Empréstimos 11.318 - Repasses 213.999 245.344
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS - 341 4.823.948 4.658.156
Fiscais e Previdenciárias 995.420 816.138 Credores por Antecipação de Valor Residual 3.760.819 3.833.201 Diversas 67.709 8.817
3.971 5.388 25.367.464 8.662.641 17.352.029 6.229.528 5.236.062 - 2.779.364 2.433.154
9 (41) 68.191.128 41.071.921
31/12/2008
TOTAL DO PASSIVO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
CIRCULANTE
OUTRAS OBRIGAÇÕES
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES
Reservas de Lucros
31/12/2009
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS
OUTRAS OBRIGAÇÕES
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES - Repasses
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS
Ajustes de Avaliação Patrimonial
Reservas de Capital Capital Social
PASSIVO
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
Balanço Patrimonial (Em Milhares de Reais)
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
R$ 12.864 mil (R$ 8.763 mil em 31/12/2008) registrados em Outras Obrigações - Diversas. O saldo do depósito de Processos Fiscais e Previdenciários totaliza R$ 34.254 mil (R$ 3.344 mil em 31/12/2008).
Os Processos Fiscais e Previdenciários classificados como possíveis somavam R$ 244.922 mil, sendo as principais naturezas a incidência de ISS sobre operações de Leasing no montante de R$ 134.081 mil e o indeferimento de pedido de compensação no montante de R$ 57.588 mil.
O saldo do respectivo depósito em garantia totaliza R$ 83.542 mil (R$ 73.298 mil em 31/12/2008).
Em AGE de 03/08/2009, homologada pelo BACEN em 16/09/2009, foi deliberada a elevação do capital social em dinheiro no montante de R$ 10.000.000 mil, mediante emissão de 574.076.638 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital social passou a ser representado por 1.499.278.391 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações. Em 31/12/2009 foi provisionado o montante de R$ 102.649 mil equivalente ao dividendo mínimo obrigatório registrado em Outras Obrigações – Sociais e Estatutárias.
Em AGE de 14/01/2009, homologada pelo BACEN em 09/02/2009, foi deliberada a elevação do capital social em dinheiro no montante de R$ 537.773 mil, mediante emissão de 50.771.670 ações ordinárias, sem valor nominal. Em AGE de 28/02/2009, homologada pelo BACEN em 16/09/2009, foi deliberada a incorporação parcial de parcela patrimonial da Itaubank Leasing S.A. no valor de R$ 5.836.928 mil com base no balanço patrimonial de 31/12/2008, mediante emissão de 55.287.001 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
Apresentamos a seguir as principais variações nas contas de resultado do período findo em 31 de dezembro de 2009 e no mesmo período do ano anterior.
A Dibens Leasing apresentou ao final do período resultado operacional de R$ 480.594 mil (R$ 1.303.214
mil de 01/01 a 31/12/2008) e lucro líquido de R$ 432.206 mil (R$ 926.718 mil de 01/01 a 31/12/2008).
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL Demonstração do Resultado (Em Milhares de Reais) 2º Semestre 01/01 a 01/01 a
2009 31/12/2009 31/12/2008 RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
4.069.673
8.036.392
6.948.290
Resultado de Operações de Arrendamento Mercantil
2.470.413
5.040.183
4.426.282
Resultado de Operaçõ es com Títulos e Valores Mobiliários
1.820.339
3.702.353
2.508.974
Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos
(221.079)
(706.144)
13.034
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃ O FINANCEIRA
(3.345.549)
(6.907.611)
(6.005.121)
Operações de Captação no Mercado
(1.234.945)
(2.727.400)
(2.600.218)
Operações de Arrendamento Mercantil
(1.998.560) (4.006.768)
(3.313.359)
Operações de Empréstimos e Repasses
(13.322)
(28.114)
(27.816)
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
(98.722)
(145.329)
(63.728)
RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
724.124
1.128.781
943.169
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
(401.734)
(648.187)
360.045
Receitas de Prestação de Serviços
2.581
18.995
70.059
Despesas de Pessoal (8.980)
(24.039)
(3.158)
Outras Despesas Administrativas
(14.001)
(30.184)
(40.422)
Resultado de Participações em Controladas
172.916
341.560
430.817
Despesas Tributárias
(25.600)
(39.853)
(64.470)
Outras Receitas Operacionais
45.345
48.255
33.955
Outras Despesas Operacionais
(573.995)
(962.921)
(66.736)
RESULTADO OPERACIONAL 322.390
480.594
1.303.214
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
11.783
(1.684)
(60.824)RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES
334.173
478.910
1.242.390 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
(53.622)
(46.688)
(315.672)
Devidos Sobre Operações do Período
(19.591)
(25.142)
(850.129)
Referentes a Diferenças Temporárias
(34.031)
(21.546)
534.457
PARTICIPAÇÕES NO LUCRO -
Empregados - Lei nº 10.101 de 19/12/2000
(7)
(16)
- LUCRO LÍQUIDO
280.544
432.206
926.718
Nº DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO 1.499.278.391 819.143.082 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$ 0,29 1,13VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO - R$ 16,92 10,58
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Dibens Leasing, aderiu ao Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais, instituído pela Lei 11.941, de 27/05/2009. O programa incluiu débitos relacionados a tributos federais vencidos até 30 de novembro de 2008. A principal tese inserida no programa foi o questionamento sobre a constitucionalidade da exigência da contribuição ao INSS das empresas que não possuem empregados (Lei 7.689/88), por não se enquadrarem na condição de “empregador”, conforme previsto no art. 195 da Constituição Federal de 1988. O efeito líquido no resultado de 01/01 a 31/12/2009 foi de R$ 43.741 mil, registrado em Outras Receitas Operacionais. A Dibens Leasing, com base na opinião de assessores legais, não está envolvida em quaisquer outros processos administrativos ou judiciais, que possam afetar significativamente os resultados de suas operações.
O lucro líquido por ação foi de R$ 0,29 (R$ 1,13 de 01/01 a 31/12/2008), enquanto o valor patrimonial por ação atingiu R$ 16,92 (R$ 10,58 em 31/12/2008).
A aumento das das receitas de arrendamento mercantil deve-se principalmente a incorporação das operações da empresa Itaubank Leasing em 28 de fevereiro de 2009.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
10.2. Os diretores devem comentar:
a) Resultados das operações do emissor, em especial:
I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Os componentes mais relevantes das receitas da Dibens Leasing são as Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil e as de Operações com Títulos e Valores Mobiliários, que somados representaram 96,4% do total de receitas no período acumulado de janeiro a setembro de 2011.
As Receitas de Operações com Arrendamento Mercantil decorrem de operações nos mercados de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros, em todo território nacional. No período acumulado de janeiro à setembro de 2011, a Dibens Leasing não realizou novas Operações de Arrendamento Mercantil.
As Receitas de Operações com Títulos e Valores Mobiliários de decorrem da remuneração das Aplicações Interfinanceiras de Liquidez com as coligadas Itaú Unibanco e Banco Itaú BBA S.A.
II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Não ocorreram fatores que afetaram materialmente o resultado da empresa no anos de 2010 e 2011. Em 28/02/2009 foi deliberada a incorporação parcial de parcela patrimonial da Itaubank Leasing S.A..
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações contábeis do emissor e em seus resultados:
a) Introdução ou alienação de segmento operacional
Não se aplica.
b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não houve.
c) Eventos ou operações não usuais
Não se aplica.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
10.4. Os diretores devem comentar:
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
2008
Lei nº 11.638 - Em 28/12/2007 foi sancionada a Lei nº 11.638 que altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e da Lei nº 6.385, de 07/12/1976 sobre práticas contábeis, elaboração e divulgação das demonstrações contábeis.
Apresentamos a seguir as principais alterações promovidas pela lei já contempladas nas demonstrações contábeis de 31/12/2008:
• Divulgação da Demonstração dos Fluxos de Caixa pelo método indireto em substituição à Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos. Esta Demonstração não está sendo apresentada de forma comparativa de acordo com a Resolução nº 3.604, de 29/08/2008, do CMN;
• Critério de classificação e avaliação a preço de mercado dos instrumentos financeiros. A Dibens Leasing já aplicava esses critérios em atendimento às normas já requeridas pelo BACEN (Notas 3b e 5);
• Alteração do tratamento dos incentivos fiscais, que passaram a transitar pelo resultado, facultando sua destinação para Reserva de Lucros, excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Esta resolução não produziu efeitos nas demonstrações contábeis da Dibens Leasing.
• Os ativos e passivos de longo prazo já estão apresentados, substancialmente, a valor
presente segundo taxas contratuais. Esta alteração aguarda regulamentação do BACEN.
2009
Inclusão da prática contábil abaixo:
Redução ao Valor Recuperável de Ativos – Uma perda é reconhecida caso existam evidências claras de que os ativos estão avaliados por valor não recuperável. A partir do exercício de 2008, este procedimento passou a ser realizado anualmente, ao término de cada exercício.
2010
Não houve alterações relevantes em práticas contábeis da Companhia.
b) Não houve efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
c) Ressalvas e ênfases no parecer dos auditores
A Instituição registra as suas operações e elabora suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo BACEN, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como superveniência/ insuficiência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei n° 6.099/74, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira – operações de arrendamento mercantil, mas resultam na
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
2011 (data-base 30 de setembro de 2011)
Não houve alterações relevantes em práticas contábeis da Companhia.
b) Não houve efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
c) Ressalvas e ênfases no parecer dos auditores
A Instituição registra as suas operações e elabora suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo BACEN, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como superveniência/ insuficiência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei n° 6.099/74, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira – operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações contábeis confiáveis, os diretores devem comentar:
a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
A Administração da Dibens Leasing é responsável por estabelecer e manter Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis da companhia.
O controle interno relacionado às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações contábeis divulgadas de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN. Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos.
A Administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis da companhia para 30 de setembro de 2011 de acordo com os critérios definidos pelo COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control – Integrated Framework. A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis. Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que, para 30 de setembro de 2011, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis são efetivos.
b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
No relatório do auditor independente, não observamos nenhuma deficiência e recomendações sobre os controles internos que apresente risco de falha ou efeito material sobre as demonstrações contábeis.
No entanto, cabe destacar a maneira como a Dibens Leasing executa o monitoramento dos apontamentos e planos de ação. As deficiências e recomendações das auditorias (interna e externa) são monitoradas mensalmente pelas Áreas Executivas, por meio de comitês multidisciplinares e com a presença de representantes da Auditoria Interna e de Risco Operacional.
Adicionalmente, os resultados deste monitoramento são reportados de forma periódica ao Comitê Executivo da Instituição, bem como ao Comitê de Auditoria.
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações contábeis do emissor, indicando:
a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
I - Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não há
II - Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não há
III - Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há
IV - Contratos de construção não terminada Não há
V - Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não há
b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações contábeis Não há.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações contábeis indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações contábeis do emissor
Não há.
b) Natureza e o propósito da operação
Não há.
c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação
Não há.
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10.10 - Plano de negócios
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) Investimentos, incluindo: I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos II - Fontes de financiamento dos investimentos III - Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não se aplica.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não se aplica.
c) Novos produtos e serviços, indicando: I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços III - Projetos em desenvolvimento já divulgados IV - Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não se aplica.
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10.11 - Outros fatores com influência relevante
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Não há
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
11.1. As projeções devem identificar:
a) Objeto da projeção
Não há.
b) Período projetado e o prazo de validade da projeção
Não há.
c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle
Não há.
d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão
Não há.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:
a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário
Não há.
b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
Não há.
c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
Não há.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:
a) Atribuições de cada órgão e comitê
O Emissor é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, havendo ainda a previsão de instauração de um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente.
a.1 Conselho de Administração
O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da companhia aberta. A ele compete:
• estabelecer a orientação geral dos negócios e a fixação das políticas e diretrizes básicas do Emissor;
• convocar as assembleias gerais dos acionistas; • submeter à Assembleia Geral propostas objetivando: I - aumento ou redução do capital
social; II - operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação de tipo societário; e III - reformas estatutárias;
• deliberar sobre: I - definição de novas áreas de atuação; II - associação ou combinações societárias envolvendo o Emissor, inclusive participação em acordos de acionistas; III - aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em sociedades controladas, coligadas e criação de subsidiárias; IV - aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em outras sociedades, observadas as prescrições legais; V - aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais; e VI - os orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de ação que lhe forem submetidos;
• por proposta da Diretoria Executiva: I - examinar e deliberar sobre os balanços semestrais e decidir quanto à distribuição e aplicação dos lucros, observadas as disposições do Estatuto Social; e II - deliberar sobre o relatório anual aos acionistas, as contas da Diretoria Executiva e as Demonstrações Contábeis de cada exercício, a serem submetidas à Assembleia Geral;
• fixar a remuneração de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, até o montante global aprovado pela Assembleia Geral;
• indicar o substituto do Diretor Presidente e de qualquer dos membros da Diretoria Executiva, nas hipóteses previstas no Estatuto Social;
• autorizar, quando considerar necessária, a representação do Emissor individualmente por um membro da Diretoria Executiva ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;
• eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva e fixar as suas atribuições; • fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis do Emissor, solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
• supervisionar e orientar a atuação da Diretoria Executiva; • escolher e destituir auditores independentes; • avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse do Emissor e
deliberar sobre os casos omissos; e • deliberar sobre a aquisição de ações de própria emissão, observado o disposto no
Estatuto Social.
O Conselho de Administração é composto por acionistas do Emissor e pode ter de 3 (três) a 5 (cinco) membros. Os Conselheiros exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano.
Os membros do Conselho de Administração, depois de aprovada a eleição pelo BACEN, serão investidos em seus cargos mediante termos de posse.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Na primeira reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presidente, ao qual competirá convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração e presidir as Assembleias Gerais.
O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada semestre e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. As deliberações de referido órgão serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
a.2 Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva é o órgão responsável pela administração e gestão dos negócios sociais do Emissor, podendo realizar todas as operações e praticar os atos que se relacionarem com o objeto do Emissor, cabendo-lhe:
• fazer levantar os balanços semestrais e propor a sua aprovação ao Conselho de Administração, juntamente com a proposta de distribuição e aplicação dos lucros, observadas as disposições do Estatuto Social;
• submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos Acionistas e as Demonstrações Contábeis de cada exercício, com vistas a sua apresentação à Assembleia Geral;
• autorizar a instalação, a alteração de endereço e a extinção de agências ou dependências, inclusive no exterior;
• cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e o estatuto social;
• aprovar e alterar a estrutura administrativa e o regimento interno do Emissor; • fixar alçadas para decisões nas áreas administrativa e operacional; e • submeter a aprovação do Conselho de Administração os orçamentos de resultados e
de investimentos e os respectivos planos de ação e implementar as decisões tomadas.
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
De acordo com o Estatuto Social do Emissor, compete ao Diretor Presidente:
• convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva, podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos Diretores;
• orientar a administração e gestão dos negócios sociais, supervisionando os trabalhos da Diretoria Executiva, de forma a assegurar a plena implementação e execução das políticas e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;
• coordenar a atuação dos Diretores que estiverem sob sua supervisão direta, inclusive as decisões inter-áreas e acompanhamento dos respectivos desempenhos;
• tomar as decisões de sua alçada; • tomar decisões de caráter de urgência de competência da Diretoria Executiva, “ad
referendum” desta; • indicar os substitutos eventuais dos Diretores, nas hipóteses previstas no Estatuto
Social; e • zelar pela formação dos quadros dirigentes, acompanhando seu desempenho e
desenvolvimento profissional.
Aos Diretores Executivos do Emissor competem as atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração. Além disso, como mencionado no item a.2, aos Diretores Executivos compete a representação ativa e passiva do Emissor.
Esse órgão deverá ter de 2 (dois) a 7 (sete) membros, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 01 (um) Diretor Presidente e de 1 (um) a 06 (seis) Diretores
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Executivos. Os Diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.
Os membros da Diretoria Executiva, depois de aprovada a eleição pelo BACEN, serão investidos em seus cargos mediante termos de posse.
A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente. Suas deliberações serão tomadas por maioria de votos, salvo nas hipóteses previstas no Estatuto Social, que poderão ser tomadas com a presença de, no mínimo, 3 (três) de seus membros, cabendo ao Presidente da reunião, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
Como regra geral, a representação ativa e passiva do Emissor será exercida, conjuntamente, por dois membros da Diretoria Executiva, por um membro da Diretoria Executiva e um procurador, por dois procuradores, ou, isoladamente, por qualquer destas pessoas, nas hipóteses previstas no Estatuto Social. A constituição de procuradores poderá ser realizada nos casos (i) de mandatos com cláusula “ad judicia” estes por prazo indeterminado, compreendendo inclusive os atos de renúncia, desistência, transação, recebimento e quitação; (ii) de atos especificamente discriminados nos respectivos instrumentos de mandato, observadas as disposições do Estatuto Social; e (iii) quando o outorgado for pessoa jurídica.
a.3. Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é órgão independente da administração, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos em Assembleia Geral para exercer as atribuições previstas em Lei.
De acordo com o Estatuto Social do Emissor, o Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente e sua instalação, conforme a Lei das Sociedades Anônimas, depende de deliberação da Assembleia Geral. O Conselho Fiscal não foi instalado no período que compreende 2008, 2009 e 2010.
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Diário Oficial do Estado - SP 19/09/2009
Jornal da Cidade (Barueri) - SP 19/09/2009
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DCI Comércio Insdustria & Serviços - SP 19/09/2009
Diário Oficial do Estado - SP 28/03/2009
31/12/2008 Demonstrações Financeiras DCI Comércio Insdustria & Serviços - SP 28/03/2009
Jornal da Cidade (Barueri) - SP 28/03/2009
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DCI Comércio Insdustria & Serviços - SP 03/07/2010
Diário Oficial do Estado - SP 03/07/2010
Jornal da Cidade (Barueri) - SP 03/07/2010
Jornal da Cidade (Barueri) - SP 20/03/2010
31/12/2009 Demonstrações Financeiras DCI Comércio Insdustria & Serviços - SP 17/03/2010
Diário Oficial do Estado - SP 17/03/2010
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DCI Comércio Insdustria & Serviços - SP 13/08/2011
Diário Oficial do Estado - SP 13/08/2011
Jornal da Cidade (Barueri) - SP 13/08/2011
31/12/2010 Demonstrações Financeiras DCI Comércio Insdustria & Serviços - SP 22/03/2011
Diário Oficial do Estado - SP 22/03/2011
Jornal da Cidade (Barueri) - SP 26/03/2011
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas
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O item 6.5 deste Formulário de Referência contém informações pertinentes aos eventos societários.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
221
12.12 - Outras informações relevantes
12.12 Outras Informações relevantes
Informações Adicionais dos itens 12.6 e 12.8
Como parte do conglomerado Itaú Unibanco, o Emissor adota as diretrizes de seu controlador indireto, Itaú Unibanco Holding, que incluem a adoção das práticas de governança corporativa recomendadas pelo Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – “IBGC”, bem como as práticas constantes do código de Auto-regulação da ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Segundo o IBGC, Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. Os princípios básicos que norteiam essa prática são: (i) transparência, (ii) equidade, (iii) prestação de contas (accountability), e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, a administração deve ter o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Dessa forma, a disponibilização das informações não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor. Pelo princípio da equidade, deve ser dado tratamento justo a todos os sócios e demais partes interessadas. Já pelo princípio da prestação de contas, os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. Por fim, pelo princípio da responsabilidade corporativa, os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando a sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambientes à definição dos negócios e operações.
O princípio fundamental sobre o qual se assenta a Política do Itaú Unibanco Holding é a busca de excelência em Governança Corporativa, com vista a fortalecer e criar as melhores condições para o seu desenvolvimento e o de suas subsidiárias
Nível I
Em 2000, a BM&F BOVESPA introduziu 3 segmentos de negociação, com níveis diferenciados de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar o nível de de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação.
O Itaú Unibanco Holding aderiu, de forma voluntária, ao Nível 1, estando, inclusive, em processo de adequação para atender às novas regras divulgadas pela BM&F BOVESPA em relação ao nível I de Governança Corporativa . De acordo com as regras do Nível 1, o Itaú Unibanco Holding deve adotar práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como maior transparência na prestação de informações ao mercado, diretriz essa adotada pelo Emissor.
Código de Ética
A atuação do Itaú Unibanco Unibanco é pautada por princípios que sustentam uma cultura organizacional dirigida à valorização das pessoas, ao estrito cumprimento de normas e regulamentos e à permanente vocação para o desenvolvimento. Para auxiliar a implementação desses princípios, o Itaú Unibanco Holding mantém desde 2000 seu Código de Ética, amplamente disseminado no conglomerado, incluindo no Emissor.
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
222
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Observação Para 2011, foi aprovada a verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração em R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinqüenta mil reais) e de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para a Diretoria, sendo estimado que os valores serão pagos nas proporções descritas na tabela abaixo.
Para 2011, foi aprovada a verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração em R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinqüenta mil reais) e de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para a Diretoria, sendo estimado que os valores serão pagos nas proporções descritas na tabela abaixo. Até o presente momento, o Emissor não reconheceu e não tem previsão de reconhecer despesa de remuneração relativa a esses valores em 2011.
Nº de membros 4,00 3,00 7,00
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 0,00 0,00 0,00
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores Anuais
Nº de membros 4,00 3,00 7,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
223
Descrição de outras remunerações variáveis
Outros 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Observação Para 2010, foi mantida a verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração em R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinqüenta mil reais) e de R$ 1.000,00 (mil reais) para a Diretoria. No exercício social de 2010, o Emissor não teve despesa com remuneração dos 4,00 membros do Conselho de Administração e dos 3,00 membros da sua Diretoria.
Para 2010, foi aprovada a verba global e anual destinada à remuneração dos membros da Diretoria em R$ 1.000,00 (mil reais).No exercício social de 2010, o Emissor não teve despesa com remuneração de membros da sua Diretoria.Importante ressaltar, contudo, que todos os administradores do Emissor que também integram os órgãos da administração de seu controlador (Itaú Unibanco Holding S.A., ou “Itaú Unibanco”) ou de empresas controladas por ele (em conjunto com Itaú Unibanco, Conglomerado Itaú Unibanco) e são remunerados apenas pelas funções que exercem em tais empresas, de modo que não receberam, no exercício de 2010, remuneração específica pelo fato de participarem de órgãos de administração do Emissor.
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Outros 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 0,00 0,00 0,00
Nº de membros 4,67 3,00 7,67
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 92.472,26 0,00 92.472,26
Salário ou pró-labore 410.987,82 0,00 410.987,82
Benefícios direto e indireto 85.992,90 0,00 85.992,90
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
224
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Outros 0,00 0,00 0,00
Observação Em 2009, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global da remuneração a ser paga aos membros do Conselho de Administração fosse de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinqüenta mil reais), enquanto que aos membros da Diretoria fosse de R$ 1.000,00 (mil reais). Em 2009, o total de despesa de remuneração paga pelo Emissor para os membros do Conselho de Administração foi de R$ 589.452,98 (quinhentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e cinqüenta e dois reais e noventa e oito centavos). O Emissor não teve despesa com remuneração de membros da sua Diretoria. Importante ressaltar, contudo, que há administradores do Emissor que também integram os órgãos da administração de seu controlador (Itaú Unibanco Holding) ou de empresas controladas por ele (em conjunto com Itaú Unibanco, Conglomerado Itaú Unibanco) e são remunerados apenas pelas funções que exercem em tais empresas, de modo que não receberam, no exercício de 2009, remuneração específica pelo fato de participarem de órgãos de administração do Emissor.
Em 2009, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global da remuneração a ser paga aos membros da Diretoria fosse de de R$ 1.000,00 (mil reais). Em 2009, o Emissor não teve despesa com remuneração de membros da sua Diretoria. Importante ressaltar, contudo, que há administradores do Emissor que também integram os órgãos da administração de seu controlador (Itaú Unibanco Holding S.A., ou “Itaú Unibanco”) ou de empresas controladas por ele (em conjunto com Itaú Unibanco, Conglomerado Itaú Unibanco) e são remunerados apenas pelas funções que exercem em tais empresas, de modo que não receberam, no exercício de 2009, remuneração específica pelo fato de participarem de órgãos de administração do Emissor.
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Descrição de outras remunerações fixas
Não há.
Comissões 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 589.452,98 0,00 589.452,98
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Conforme faculta a autarquia, incluímos dados referentes aos exercícios de 2009 e 2010.
Órgão 2010 2009Conselho de Administração N/A 100%Diretoria Estatutária N/A zeroConselho Fiscal N/A N/A
Conforme item 13.2, o Emissor não reconheceu no resultado do exercício social de 2010 despesa de remuneração relativa à remuneração de seus administradores.
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
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13.16 - Outras informações relevantes
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:
a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e porlocalização geográfica)
Exercício Social encerrado em
Número de empregados Set/11 2010 Por grupos Empregados efetivos 6 7 Estagiários 0 0
Por Localização Geográfica Sudeste 6 7
Total de Empregados 6 7
Não temos disponíveis as aberturas por atividade desempenhada e por localização geográfica referentes aos anos de 2009 e 2008.
b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e porlocalização geográfica)
Não se aplica, pois a companhia não contrata recursos humanos terceirizados exclusivos.
c) Índice de rotatividade
30/09/2011 31/12/2010 0% 0%
Em relação aos anos de 2009 e 2008, não há dados disponíveis.
d) Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Para informações relativas a este item, observar as informações apresentadas nos itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:
a) Política de salários e remuneração variável
Com relação à política de remuneração fixa e variável, o emissor segue as mesmas políticas adotadas por seu controlador, Itaú Unibanco, adotando referenciais de mercado e estratégia de remuneração conforme a área de negócio na qual atua cada colaborador.
A remuneração fixa busca reconhecer a complexidade e maturidade do profissional em relação ao seu escopo/função, sendo alterada de acordo com a política de promoção e mérito da organização. A remuneração variável, por sua vez, reconhece o nível de entrega, o resultado atingido e sua sustentabilidade a curto, médio e longo prazo.
Adicionalmente, os colaboradores têm reajustes salariais e a garantia de participação nos lucros e resultados definidos nos Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho, firmados com os sindicatos de cada categoria de colaboradores, na respectiva data-base. Para mais informações sobre referidas políticas, consulte o Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
b) Política de benefícios
Com relação à política de benefícios, o emissor adota os mesmos planos administrados pelo controlador Itaú Unibanco, oferecendo diversos benefícios em consonância com os Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho firmados com os sindicatos das diversas categorias de colaboradores, além de benefícios adicionais e diferenciados, bem como outros benefícios que são oferecidos por meio de entidades que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco. Para mais informações sobre referidos benefícios, consulte o Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:
Considerando que o Emissor é empresa integrante do Conglomerado Itaú Unibanco, seus colaboradores podem ser beneficiados com opções outorgadas no âmbito do “Plano para Outorga de Opções de Ações” do Itaú Unibanco. Para mais informações sobre referido plano, consulte o Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
I - Grupos de beneficiários
As opções outorgadas no âmbito do “Plano para Outorga de Opções de Ações” do Itaú Unibanco podem ser atribuídas a funcionários categorizados do Itaú Unibanco ou de empresas por ele controladas, conforme descrito no item 13.4 “a” do Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
II - Condições para exercício
É preciso que o empregado não administrador seja altamente qualificado ou apresente elevado potencial/ performance.
III - Preços de exercício
Veja sub-item “i” do item 13.4 do Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
IV - Prazos de exercício
Veja sub-item “j” do item 13.4 do Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
V - Quantidade de ações comprometidas pelo plano
Veja sub-item “f” do item 13.4 do Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
230
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos
Negociamos anualmente acordos coletivos com cada um dos sindicatos que representam nossos empregados.
Em 30 de setembro de 2011, possuímos relação com os seguintes sindicatos:
SINDICATÃO - SINDICATO DOS EMPREGADOS DE AG AUTÔNOMOS DO COMÉRCIO E EM EMPRESAS DE ASSESSORAMENTO, PERÍCIAS, INFORMAÇÕES E PESQUISAS E DE EMPR.SERV. CONTÁB. EST. SP - CNPJ: 60.976.404/0001-47
SEAAC - SINDICATO DOS EMPREGADOS DE AG AUTÔNOMOS DO COMÉRCIO E EM EMPRESAS DE ASSESSORAMENTO, PERÍCIAS, INFORMAÇÕES E PESQUISAS E DE EMPR.SERV. CONTÁB. DE SANTO ANDRÉ E REGIÃO - CNPJ: 50.187.756/0001-60
Desde sua criação, a empresa não enfrentou greves, manifestações e/ou paralisações por parte das entidades sindicais relacionadas acima.
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
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Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%
Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%
Ações em Circulação
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
4
Data da última assembléia / Data da última alteração
29/04/2011
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
1
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
0
15.3 - Distribuição de capital
PÁGINA: 142 de 195
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
260
15.7 - Outras informações relevantes
PÁGINA: 143 de 195
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
261
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264
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses edemonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou dopagamento compensatório adequado
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
As operações entre partes relacionadas são realizadas e divulgadas em atendimento à Deliberação nº 642, de 07/10/2010, da CVM e Resolução nº 3.750, de 30/06/2009, do CMN, dentre as quais destacamos:
• Identificação dos relacionamentos, transações e saldos existentes;
• Para quaisquer transações entre partes relacionadas, divulgamos as condições em que as mesmas transações foram efetuadas; e
• As transações com partes relacionadas foram realizadas em termos equivalentes aos que prevalecem nas transações com partes independentes e são realizadas apenas se esses termos puderem ser efetivamente comprovados.
Adicionalmente, a Dibens Leasing conforme regulamento da BM&FBOVESPA, relativo às práticas diferenciadas de Governança Corporativa e do Novo Mercado, deve divulgar informações sobre todos e quaisquer contratos celebrados com suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (Duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (hum por cento) sobre o patrimônio líquido da Dibens Leasing, considerando-se aquele que for maior.
(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado
As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Deliberação nº 642, de 07/10/2010, da CVM e Resolução nº 3.750, de 30/06/2009, do CMN. Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.
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Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
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267
17.5 - Outras informações relevantes
PÁGINA: 150 de 195
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
268
17.5 - Outras informações relevantes
PÁGINA: 151 de 195
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
269
Restrição a circulação SIm
Valor total(Reais)
200.000.000,00
Quantidade(Unidades)
260.100
Valor mobiliário DebênturesIdentificação do valor mobiliário
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
Data de vencimento 01/04/2022
Data de emissão 01/10/1993
Restrição a circulação Não
Valor total(Reais)
5.700.000.000,00
Conversibilidade Não
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Possibilidade resgate Não
Quantidade(Unidades)
5.000.700
Valor mobiliário DebênturesIdentificação do valor mobiliário
Quarta Emissão de Debêntures
Data de vencimento 01/06/2021
Data de emissão 01/06/2006
Conversibilidade Não
Restrição a circulação Não
Possibilidade resgate Sim
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, por deliberação do conselho de administração, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.
Valor total(Reais)
200.000.000,00
Identificação do valor mobiliário
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)
Valor mobiliário Debêntures
Data de emissão 01/08/1996
Quantidade(Unidades)
200.000
Data de vencimento 01/08/2016
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
PÁGINA: 152 de 195
Formulário de Referência - 2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 6
270
Quantidade(Unidades)
3.000.000
Data de vencimento 01/04/2022
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Data de emissão 01/04/1995
Identificação do valor mobiliário
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)Valor mobiliário Debêntures
Data de emissão 01/10/2007
Identificação do valor mobiliário
Quinta Emissão de DebênturesValor mobiliário Debêntures
Valor total(Reais)
5.000.000.000,00
Quantidade(Unidades)
50.000.000
Data de vencimento 01/10/2022
Conversibilidade Não
Descrição da restrição As debêntures serão apenas negociadas entre sociedades integrantes do Conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do Conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá de atualização, pela Companhia, do registro de distribuição das debêntures perante a CVM.
Possibilidade resgate Não
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Possibilidade resgate Não
Restrição a circulação Não
Quantidade(Unidades)
1.200.000
Data de vencimento 01/02/2025
Data de emissão 01/02/2005
Conversibilidade Não
Restrição a circulação Não
Valor total(Reais)
1.200.000.000,00
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Possibilidade resgate Não
Conversibilidade Não
Identificação do valor mobiliário
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)
Valor mobiliário Debêntures
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
PÁGINA: 153 de 195
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271
Conversibilidade Não
Descrição da restrição As debêntures desta emissão somente poderão ser negociadas entre sociedades integrantes do conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá da atualização pela Companhia do registro de distribuição das debêntures perante a Comissão de Valores Mobiliários.
Possibilidade resgate Não
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Data de vencimento 01/06/2022
Data de emissão 01/07/1996
Quantidade(Unidades)
90.000
Restrição a circulação SIm
Valor total(Reais)
900.000.000,00
Valor mobiliário Debêntures
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Possibilidade resgate Não
Identificação do valor mobiliário
Sexta Emissão de DebênturesValor mobiliário Debêntures
Valor total(Reais)
300.000.000,00
Identificação do valor mobiliário
Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil – Grupo Itaú)
Restrição a circulação SIm
Conversibilidade Não
Descrição da restrição As Debêntures serão negociadas entre as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú. A negociação co terceiros não integrantes do referido conglomerado, ainda que privada, dependerá de atualização do registro de distribuição das Debêntures perante a CVM.
Possibilidade resgate Não
Conversibilidade Não
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Valor mobiliário Debêntures
Data de vencimento 10/01/2020
Data de emissão 10/01/2005
Quantidade(Unidades)
200.000
Restrição a circulação Não
Valor total(Reais)
2.000.000.000,00
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
PÁGINA: 154 de 195
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Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Identificação do valor mobiliário
Nona Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)Valor mobiliário Debêntures
Conversibilidade Não
Restrição a circulação Não
Hipótese e cálculo do valor de resgate
• Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado com observância do disposto no parágrafo primeiro do artigo 55, da Lei 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.• Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido, até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de emissão.
Possibilidade resgate Sim
Data de vencimento 01/10/2024
Data de emissão 01/10/2004
Valor total(Reais)
4.000.000.000,00
Quantidade(Unidades)
400.000.000
Valor total(Reais)
2.000.000.000,00
Quantidade(Unidades)
2.000.000
Conversibilidade Não
Restrição a circulação Não
Identificação do valor mobiliário
Sétima Emissão de Debêntures
Valor total(Reais)
4.000.000.000,00
Data de vencimento 01/11/2020
Data de emissão 01/11/2005
Data de emissão 01/11/2002
Identificação do valor mobiliário
Oitava Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
Quantidade(Unidades)
215.500.000
Data de vencimento 01/11/2022
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Possibilidade resgate Não
Valor mobiliário Debêntures
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
PÁGINA: 155 de 195
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Possibilidade resgate Não
Características dos valores mobiliários
Vide item 18.10 deste fomulário.
Conversibilidade Não
Restrição a circulação Não
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
PÁGINA: 156 de 195
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros
18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:
a) País
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
b) Mercado
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
d) Data de admissão à negociação
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
e) Se houver, indicar o segmento de negociação
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
f) Data de início de listagem no segmento de negociação
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
g) Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
h) Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
i) Se houver, banco depositário
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
j) Se houver, instituição custodiante
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros
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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor
18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Conforme descrição contida no item 18.5 acima, a Dibens Leasing realizou 11 emissões de debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal.
Quarta Emissão de Debêntures
Em 1º de junho de 2006, a Companhia realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 5,7 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento de operações e arredamento mercantil da Companhia, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Companhia, por meio da aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)
Em 1º de agosto de 1996, a Companhia (por sucessão legal da BankBoston Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil) realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 200 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
Em 1º de outubro de 1993, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 200 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.
Quinta Emissão de Debêntures
Em 1º de outubro de 2007, a Companhia realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 5 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento de operações e arredamento mercantil da Companhia, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Companhia, por meio da aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento
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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor
Mercantil)
Em 1º de fevereiro de 2005, a Companhia (por sucessão legal da BankBoston Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil) realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 1,2 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para composição de caixa da Companhia e também para financiamento de operações de arrendamento mercantil.
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
Em 1º de abril de 1995, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 300 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.
Sexta Emissão de Debêntures
Em 10 de janeiro de 2005, a Companhia realizou sua sexta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 2 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para a liquidação de empréstimos externos (Eurobonds) vencidos ao longo dos anos de 2005 e 2006, e para a realização de novas operações de arrendamento mercantil.
Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
Em 1º de julho de 1996, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) realizou sua sexta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 900 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e nos procedimentos da então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.
Sétima Emissão de Debêntures
Em 01 de novembro de 2005, a Companhia realizou sua sétima emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 2 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento e realização de novas operações de arrendamento mercantil.
Oitava Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
Em 1º de novembro de 2002, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) realizou sua oitava emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 4 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o
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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor
financiamento e a realização de novas operações de arrendamento mercantil.
Nona Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
Em 1º de outubro de 2004, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) realizou sua nona emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 4 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento de operações de arrendamento mercantil da Companhia, bem como para a composição de caixa da Companhia, visando preservar sua liquidez.
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18.10 - Outras informações relevantes
18.10 – Outras informações relevantes
18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando
Emissões de Debêntures pela Dibens Leasing
A Dibens Leasing já realizou 11 emissões de debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal. Abaixo se encontra um descritivo das debêntures que estão em circulação.
Quarta Emissão de Debêntures
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 5.000.700
c. Valor: R$ 5.700.000.000,00
d. Data de emissão: 01/06/2006
e. Restrições à Circulação: Não há.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Não haverá resgate antecipado, pela Companhia, das debêntures em circulação.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures da 1ª série têm vencimento em 01º de junho de 2016. As debêntures da 2ª série têm vencimento em 01º de junho de 2021.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures da 1 ª e da 2ª séries, que serão pagos integralmente nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro.
As debêntures das duas séries contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou decretação de falência da Companhia;
(b) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(c) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
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18.10 - Outras informações relevantes
(d) protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Companhia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, cancelado ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);
(e) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;
(f) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação; ou (ii) for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;
(g) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão, e ocorra o pagamento, pela Companhia de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e
(h) intervenção, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia.
II. Juros:
(a) Para a 1ª série: As debêntures têm remuneração semestral equivalente a 102,2% do CDI, incidente sobre o valor nominal unitário das debêntures, pro rata temporis, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, e pagos ao final de cada período de capitalização (semestralmente).
(b) Para a 2ª série: As debêntures têm remuneração única no vencimento equivalente a 100% do CDI, calculada a partir da data de emissão.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: No caso de a companhia estar inadimplente com qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, os dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista estarão limitados ao mínimo obrigatório por lei.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Planner Trustee DTVM Ltda., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Exceto pela repactuação das debêntures da 1ª série, ocorrida em 01 de junho de 2009, as alterações da forma de
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18.10 - Outras informações relevantes
remuneração, das datas de pagamento e prazos da escritura, da espécie das debêntures, da amortização das debêntures e das hipóteses de vencimento antecipado dependerão de aprovação em assembléia de debenturistas por votos favoráveis de 90% das debêntures em circulação. As debêntures da 2ª série não serão objeto de repactuação.
j. Outras características relevantes: As debêntures da 1ª série foram repactuadas em 01 de junho de 2009. Não haverá repactuação das debêntures da 2 ª série.
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18.10 - Outras informações relevantes
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 200.000
c. Valor: R$ 200.000.000,00
d. Data de emissão: 01/08/1996
e. Restrições à Circulação: Não há.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate:
• Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, por deliberação do conselho de administração, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.
• Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures, acrescido da base de remuneração, juros e prêmio, se houver, devidos na data do resgate.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única, e têm vencimento em 01º de agosto de 2016.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial da Companhia;
(b) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e
(d) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.
II. Juros: O valor nominal das debêntures será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sisbacen – Sistema de Informações do BACEN, transação PTAX800, opção 5, e o produto da atualização agregar-se-á ao valor nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação.
Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia, e serão sempre calculados exponencialmente por dias corridos a partir
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18.10 - Outras informações relevantes
da data de emissão, ou se ocorrido vencimento de juros, da data do último vencimento, e incidentes sobre o valor nominal acrescido da base de remuneração.
Os juros serão fixos ou variáveis.
Para o quinto período de incidência de juros, de 17/12/2008 até 17/12/2016, as debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados de forma pro rata temporis a partir de 17/12/2008.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, nem qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado pela base de remuneração, juros remuneratórios e prêmio, relativos às debêntures desta emissão, cessando tal proibição, tão logo seja purgada a mora.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Theca Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Toda e qualquer alteração nas cláusulas e condições, previstas na escritura de emissão, dependerá da aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
• A Companhia obriga-se a adquiri a totalidade das debêntures nas datas de encerramento dos períodos de incidência da taxa de juros, à opção dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo conselho de administração da Companhia, pelo seu valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros. As debêntures adquiridas poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou vendidas a terceiros.
• A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário amortizado.
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18.10 - Outras informações relevantes
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 260.100
c. Valor: R$ 200.000.000,00
d. Data de emissão: 01/10/1993
e. Restrições à Circulação: As debêntures serão apenas negociadas entre sociedades integrantes do Conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do Conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá de atualização, pela Companhia, do registro de distribuição das debêntures perante a CVM.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Não há.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão foram emitidas em número indeterminado de séries.
As debêntures da primeira série vencerão em 1 de abril de 2022.
As debêntures da segunda série vencerão em 1 de abril de 2022.
O Valor Nominal das debêntures era atualizado monetariamente, a partir da data de emissão, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M, calculado pela FGV, e o produto da correção agregar-se-á ao Valor Nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão. A Partir de 1 de novembro de 1995, o valor nominal das debêntures da 1ª série não foi mais atualizado monetariamente. A Partir de 1 de fevereiro de 1996, o valor nominal das debêntures da 2ª série não foi mais atualizado monetariamente
A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, critério do Conselho de Administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal atualizado de todas as debêntures em circulação, acrescido dos juros devidos na data da amortização e de eventual prêmio, se houver, calculados pro rata temporis.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) decretação de falência da Companhia;
(b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e
(d) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão.
II. Juros:
Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da
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18.10 - Outras informações relevantes
Companhia, e serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência de juros fixados igualmente pelo Conselho de Administração da Companhia. Por “período de incidência de juros” entende-se o espaço de tempo durante o qual permanece constante o critério definido pelo Conselho de Administração da Companhia.
Para a Primeira Série:
Os juros aplicáveis às debêntures da primeira série são de 100% do CDI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das debêntures, pro rata temporis.
Para a Segunda Série:
Os juros aplicáveis às debêntures da segunda série foram de 100% do CDI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das debêntures, pro rata temporis.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado monetariamente, juros remuneratórios e prêmio, se houver, relativos às debêntures desta emissão.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Toda e qualquer alteração nas cláusulas e condições, previstas na escritura de emissão, dependerá da aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
• A Companhia obriga-se a adquiri a totalidade das debêntures nas datas de encerramento dos períodos de incidência da taxa de juros, à opção dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, pelo seu valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros e eventuais prêmios. As debêntures adquiridas poderão ser vendidas a terceiros.
• O Conselho de Administração poderá, a seu critério, determinar a fixação de prêmios para cada uma das séries desta emissão.
• A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário amortizado, atualizado monetariamente, observado o disposto no 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76.
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18.10 - Outras informações relevantes
Quinta Emissão de Debêntures
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 50.000.000
c. Valor: R$ 5.000.000.000,00
d. Data de emissão: 01/10/2007
e. Restrições à Circulação: Não há.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Não haverá resgate antecipado das debêntures em circulação.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures têm vencimento em 01º de outubro de 2022.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Companhia;
(b) pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, pedido de auto-falência ou decretação de falência da Companhia;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(d) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista da escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros; cancelado; ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);
(f) cisão, fusão ou ainda incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei de Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares das Debêntures que não concordem com referida cisão, fusão ou incorporação;
(g) transformação da Companhia, nos termos do artigo 220 da Lei de Sociedades por Ações;
(h) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou
(i) pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo
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18.10 - Outras informações relevantes
obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.
II. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão, pagáveis na data de vencimento das debêntures.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: Pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Sra. Maria Luiza Gabri, cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nos quori, na forma de remuneração das Debêntures, de quaisquer datas de pagamento e prazos previstos na escritura de emissão, da espécie das Debêntures, da amortização das Debêntures, das hipóteses de vencimento antecipado deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 90% das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
• Não haverá repactuação das debêntures.
• A Companhia poderá a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal, acrescido dos juros remuneratórios até a data de seu efetivo pagamento. Estas debêntures poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou serem colocadas novamente no mercado.
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18.10 - Outras informações relevantes
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 1.200.000
c. Valor: R$ 1.200.000.000,00
d. Data de emissão: 01/02/2005
e. Restrições à Circulação: Não há.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Não há.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única, e têm vencimento em 01º de fevereiro de 2025.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia;
(b) falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento;
(c) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em montante igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);
(d) protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse, R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;
(e) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia; e
(g) mudança de controle acionário da Companhia.
II. Juros: O valor nominal das debêntures não será atualizado.
Sobre o valor nominal das debêntures, a partir da data de emissão, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% do CDI, base 252 dias úteis. Os juros remuneratórios são acumulados de forma exponencial, pro rata temporis, até o efetivo pagamento dos juros.
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18.10 - Outras informações relevantes
Os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento das debêntures.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: Não há.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nas características e condições das debêntures e da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das debêntures em circulação, observado que alterações na remuneração e/ou prazos de vencimento das debêntures deverão contar com aprovação de debenturistas que representem 100% (cem por cento) das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
• As debêntures não estão sujeitas a repactuação.
• A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração.
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18.10 - Outras informações relevantes
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 3.000.000
c. Valor: R$ 300.000.000,00
d. Data de emissão: 01/04/1995
e. Restrições à Circulação: As Debêntures serão negociadas entre as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú. A negociação co terceiros não integrantes do referido conglomerado, ainda que privada, dependerá de atualização do registro de distribuição das Debêntures perante a CVM.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Não há.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão foram emitidas em duas séries. As duas séries têm vencimento em 01 de abril de 2022. O valor nominal das debêntures foi atualizado até 01 de julho de 1995.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) decretação de falência da Companhia ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia;
(b) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão; e
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário.
II. Juros:
Para a 1ª Série:
As Debêntures da primeira série renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das Debêntures, a partir de 01 de abril de 2010 até 01 de abril de 2015, pro rata temporis.
Os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento.
Para a 2ª Série:
As Debêntures da primeira série renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das Debêntures, a partir de 01 de abril de 2010 até 01 de abril de 2015, pro rata temporis.
Os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento.
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18.10 - Outras informações relevantes
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: A Companhia se obriga a não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de principal, remunerado na forma da escritura de emissão, relativos às Debêntures objeto da emissão.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Banco Paulista S.A., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer alterações nas condições das Debêntures objeto da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
• A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério do Conselho de Administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% (dez por cento) do valor nominal, remunerado na forma da escritura de emissão, de todas as debêntures em circulação, acrescidos dos juros devidos e eventual prêmio, se houver.
• A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração.
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18.10 - Outras informações relevantes
Sexta Emissão de Debêntures
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 200.000
c. Valor: R$ 2.000.000.000,00
d. Data de emissão: 10/01/2005
e. Restrições à Circulação: Não há.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Não haverá resgate antecipado das debêntures em circulação.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 10 de janeiro de 2020.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) declaração de falência da Companhia;
(b) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;
(c) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e
(d) intervenção ou liquidação da Companhia.
II. Juros: 100% do CDI, base 252 dias úteis, a partir da data de emissão até o efetivo pagamento das debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: Não há.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
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18.10 - Outras informações relevantes
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Pentágono S.A. DTVM., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações de prazos, valor e forma de remuneração, amortização e/ou resgate ou das hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
• Não haverá repactuação das debêntures.
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18.10 - Outras informações relevantes
Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil – Grupo Itaú)
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 90.000
c. Valor: R$ 900.000.000,00
d. Data de emissão: 01/07/1996
e. Restrições à Circulação: As debêntures desta emissão somente poderão ser negociadas entre sociedades integrantes do conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá da atualização pela Companhia do registro de distribuição das debêntures perante a Comissão de Valores Mobiliários.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Não haverá resgate antecipado das debêntures em circulação.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 01 de junho de 2022.
A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério de seu conselho de administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal de todas as debêntures em circulação, acrescido dos juros devidos na data da amortização e de eventual prêmio, se houver, calculados pro rata temporis, relativos à parcela então amortizada.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) declaração de falência da Companhia;
(b) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(c) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso escrito enviado pelo agente fiduciário;
(d) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia.
(e) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e
(f) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da emissora, previstas na escritura de emissão.
II. Juros: Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia incidentes sobre o valor nominal não amortizado, e pagáveis na data de vencimento das debêntures.
Os juros serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência de taxa de juros fixados pelo conselho de administração da Companhia. O 8º período
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18.10 - Outras informações relevantes
de incidência de juros teve início em 01 de junho de 2010 e terminará em 01 de junho de 2015.
As debêntures rendem juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados de forma pro rata temporis.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: A Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Sr. Vladimir Antonio Riolo, cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures objeto da presente emissão dependerão de aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
• As debêntures serão repactuadas a cada vencimento do respectivo período de incidência de juros.
• A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao saldo do valor nominal não amortizado, observado o disposto na Lei 6.404/76. As debêntures objeto deste procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou recolocadas no mercado.
• Em cada repactuação, a Companhia obriga-se a recomprar as debêntures de todos os debenturistas que assim optarem, pelo saldo do valor nominal não amortizado, acrescido de juros e prêmio devidos na data da recompra. As debêntures assim recompradas poderão ser revendidas pela Companhia.
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18.10 - Outras informações relevantes
Sétima Emissão de Debêntures
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 2.000.000
c. Valor: R$ 2.000.000.000,00
d. Data de emissão: 01/11/2005
e. Restrições à Circulação: Não há.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Não haverá resgate antecipado, pela Companhia, das debêntures em circulação.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures têm vencimento em 01 de novembro de 2020.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures, que serão pagos integralmente nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) declaração de falência da Companhia;
(b) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;
(c) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e
(d) intervenção ou liquidação da Companhia.
II. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até o efetivo pagamento das debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: Não há.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
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18.10 - Outras informações relevantes
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Omar Camargo Corretora de Câmbio e Valores Ltda., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações de prazos, valor e forma de remuneração, amortização e/ou resgate ou das hipóteses de vencimento antecipado, que dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes: Não há.
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18.10 - Outras informações relevantes
Oitava Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 215.500.000
c. Valor: R$ 4.000.000.000,00
d. Data de emissão: 01/11/2002
e. Restrições à Circulação: Não há.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate, indicando:
• Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado com observância do disposto no parágrafo primeiro do artigo 55, da Lei 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.
• Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido, até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de emissão.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão são dividas em 3 (três) séries, todas elas com vencimento em 01 de novembro de 2022.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) decretação de falência da Companhia;
(b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(c) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(d) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado
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18.10 - Outras informações relevantes
pela Companhia;
(f) pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e
(g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa de qualquer forma vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.
II. Juros: Para todas as séries de debêntures: 100% do CDI, a partir da data de emissão.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: A Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures (de qualquer das séries) objeto da escritura de emissão dependerão de aprovação de titulares de debêntures que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
• Os debenturistas que não concordarem com os termos das repactuações das debêntures, poderão exercer o direito de venda forçada, nos termos da escritura de emissão, obrigando-se a Companhia a adquirir as debêntures pelo valor nominal unitário, acrescido de juros remuneratórios eventualmente devidos.
• A Companhia poderá adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da data de emissão das debêntures, ou da data de vencimento dos juros remuneratórios imediatamente anterior até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures que eventualmente sejam adquiridas pela Companhia, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.
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18.10 - Outras informações relevantes
Nona Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 400.000.000
c. Valor: R$ 4.000.000.000,00
d. Data de emissão: 01/10/2004
e. Restrições à Circulação: Não há.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate, indicando:
• Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.
• Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido, até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de emissão. Não será devido pela Companhia quaisquer valores referentes à prêmios ou bônus sobre o saldo a ser resgatado.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão são dividas em 2 (duas) séries, todas elas com vencimento em 01 de outubro de 2024.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures, o qual será integralmente pago na data de vencimento.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:
(a) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;
(b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;
(c) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(d) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo,
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18.10 - Outras informações relevantes
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;
(f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo BACEN; e
(g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.
II. Juros:
i. Para as debêntures da 1ª série: 100% do CDI, a partir da data de emissão ou da última repactuação das Debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série não será atualizado.
ii. Para as debêntures da 2ª série: 6,50% ao ano (base 360 dias), calculados linearmente de forma pro rata temporis, por dias corridos, incidentes sobre o valor nominal atualizado das debêntures, a partir da data de emissão ou da última repactuação das debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do BACEN, transação PTAX800, opção 5.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
• à distribuição de dividendos: Não há.
• à alienação de determinados ativos: Não há.
• à contratação de novas dívidas: Não há.
• À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Sr. Arthur Brandi Sobrinho, cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures (de qualquer das séries) objeto da escritura de emissão dependerão de aprovação de titulares de debêntures que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
• As debêntures de ambas as séries foram objeto de repactuação em 01 de outubro de 2009, onde foram repactuados o novo período de capitalização da remuneração das debêntures, o tipo de remuneração das debêntures e a periodicidade de pagamento da remuneração.
• Os debenturistas que não concordarem com os termos das repactuações das debêntures, poderão exercer o direito de venda forçada, nos termos da escritura de emissão, obrigando-se a
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18.10 - Outras informações relevantes
Companhia a adquirir as debêntures pelo valor nominal unitário, acrescido de juros remuneratórios eventualmente devidos, calculados de forma pro rata temporis desde a data de emissão até a data da repactuação.
• A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da data de emissão das debêntures até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures que eventualmente sejam adquiridas pela Companhia, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.
Não emitimos ou ofertamos quaisquer valores mobiliários além daqueles descritos no item 18.5.
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19.4 - Outras informações relevantes
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20.2 - Outras informações relevantes
20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva
Em consonância com os termos da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro do 2002, o Emissor adotou, ainda em 2002, correspondente Política Institucional de Divulgação de Informações, cujo objetivo primordial encerra-se (i) no estabelecimento dos procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Emissora, bem como (ii) na definição das obrigações e os deveres a serem observados por seus membros. De fato, em conformidade com referida política, a divulgação de ato ou fato relevante tem por fim proporcionar aos investidores, em tempo hábil e de forma eficiente, a disponibilidade de informações essenciais para a decisão de investimento, permitindo-se, desse modo, um tratamento igualitário e justo a todos os agentes do mercado.
De acordo com sua política, a divulgação de ato ou fato relevante estará sob responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores, dessa forma, sempre que constatar a existência de possível ato ou fato relevante, ele deverá deliberar sobre a conveniência, a oportunidade, a forma de divulgação e o conteúdo do ato ou fato relevante a ser divulgado. Caso o Diretor de Relações com Investidores tenha se manifestado pela divulgação do ato ou fato relevante, caberá a ele a comunicação de ato ou fato relevante à CVM, bem como a prestação de esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de ato ou fato relevante, sempre que solicitado pela CVM. Ato contínuo, o ato ou fato relevante deverá ser divulgado, de forma clara, precisa e resumida, por meio de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pelo Emissor, bem como por qualquer meio de comunicação julgado conveniente para assegurar a ampla divulgação.
Na hipótese de omissão por parte do Diretor de Relações com Investidores ou havendo ele decidido pela não divulgação de informação como ato ou fato relevante, considerando que a respectiva informação tenha escapado ao controle ou diante da ocorrência de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários da Emissora, caberá ao acionista controlador, aos diretores executivos e aos membros do Conselho de Administração averiguar, a fim de que deliberem sobre a forma e o conteúdo da divulgação de ato ou fato relevante.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
Nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante do Emissor, as pessoas vinculadas deverão: (i) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam; e (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de não cumprimento do dever de sigilo. Cabe ressaltar que, havendo dúvida acerca da relevância ou não de informação à qual se tenha acesso privilegiado, o Diretor de Relações com Investidores deverá ser consultado.
As pessoas vinculadas, para os fins da política de divulgação, são: (i) o Diretor de Relações com Investidores da Emissora; (ii) o acionista controlador; (iii) os diretores executivos, os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal (quando existente) do Emissor; e (iv) qualquer pessoa que, em virtude de cargo, função ou posição no Emissor, tenha acesso privilegiado a informação relativa a ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado.
Na hipótese de terceiros participarem de negociações ou de discussões sobre assuntos considerados estratégicos para o Emissor, obtendo, dessa forma, acesso a informação sobre ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado, será exigido que tais pessoas assinem um Termo de Confidencialidade.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
Marco Antonio Sudano, nosso Diretor de Relações com Investidores, é o responsável maior pela comunicação com o mercado de capitais, buscando sempre ampliar a transparência das informações financeiras e estratégicas, com qualidade, relevância, tempestividade, confiabilidade e comparabilidade, administrando o relacionamento com a CVM, o BACEN e outras autoridades do governo referente a assuntos do mercado de capitais.
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21.4 - Outras informações relevantes
21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes foram tratadas nos itens acima.
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
Não houve.
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve.
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
Não há.
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312
22.4 - Outras informações relevantes
22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
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4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
• DemonstraçõesFinanceirasConsolidadasdaEmissoraRelativasaoExercícioSocial Encerradoem31deDezembrode2010eRespectivoParecerdosAuditoresIndependentes eRelatóriodaAdministração
• DemonstraçõesFinanceirasConsolidadasdaEmissoraRelativasaoExercícioSocial Encerradoem31deDezembrode2009eRespectivoParecerdosAuditoresIndependentes eRelatóriodaAdministração
• DemonstraçõesFinanceirasConsolidadasdaEmissoraRelativasaoExercícioSocial Encerradoem31deDezembrode2008eRespectivoParecerdosAuditoresIndependentes eRelatóriodaAdministração
• InformaçõesTrimestrais(ITR)ReferentesaoPeríodode9(nove)MesesFindo em30deSetembrode2011
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(Estapáginafoiintencionalmentedeixadaembranco)
315
DemonstraçõesFinanceirasConsolidadasdaEmissoraRelativasaoExercícioSocial Encerradoem31deDezembrode2010eRespectivoParecerdos
AuditoresIndependenteseRelatóriodaAdministração
316
(Estapáginafoiintencionalmentedeixadaembranco)
317
DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008 13
Demonstração do Valor Adicionado 14
Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 29
DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 11
DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 12
Parecer dos Auditores Independentes 26
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 28
Relatório da Administração 15
Notas Explicativas 16
Pareceres e Declarações
Proventos em Dinheiro 2
DFs Individuais
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Dados da Empresa
Composição do Capital 1
Demonstração do Resultado Abrangente 9
Demonstração do Fluxo de Caixa 10
Balanço Patrimonial Ativo 3
Balanço Patrimonial Passivo 5
Demonstração do Resultado 7
Índice
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
318
Em Tesouraria
Total 1.499.278
Preferenciais 0
Ordinárias 0
Total 0
Preferenciais 0
Do Capital Integralizado
Ordinárias 1.499.278
Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações(Mil)
Último Exercício Social31-12-2010
PÁGINA: 1 de 29
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
319
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2.02.09.01 Fiscais e Previdenciarias 978.119 995.420 816.138
2.02.09 Outras Obrigações 4.716.329 4.823.948 4.658.497
2.02.09.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0 341
2.02.09.02 Credores p/Antecip de Vr Residual 3.677.202 3.760.819 3.833.201
2.02.07 Obrigações por Repasse do País 111.767 225.317 245.344
2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 10.830 0 0
2.02.07.01 Repasses no Pais - Instituições Oficiais 111.767 225.317 245.344
2.05.04 Reservas de Lucro 3.465.569 2.779.364 2.433.154
2.05.02 Reservas de Capital 5.176.224 5.236.062 0
2.05.04.01 Legal 84.849 29.289 159.551
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 1.963 3.971 5.388
2.02.09.04 Diversas 61.008 67.709 8.817
2.05.01 Capital Social Realizado 17.412.029 17.352.029 6.229.528
2.05 Patrimônio Líquido 26.053.794 25.367.464 8.662.641
2.01.03.01 Recursos de Debentures 0 0 7.583
2.01.03.02 Obrigaççoes de Titulos e Valores Mobiliários 2.357 46.193 3.281
2.01.07 Obrigações por Repasse do País 42.828 65.588 123.310
2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2.357 46.193 10.864
2.02.03.02 Obrigações Títulos e Valores Mobiliários 42.180 0 58.719
2 Passivo Total 87.371.924 68.191.128 41.071.921
2.01 Passivo Circulante 3.288.217 3.809.732 4.142.054
2.01.09 Outras Obrigações 3.243.032 3.697.951 4.007.880
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 58.027.950 39.009.961 28.261.838
2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 53.189.024 33.960.696 23.357.997
2.02.03.01 Recursos de Debentures 53.146.844 33.960.696 23.299.278
2.01.09.04 Diversas 24.663 27.531 652.780
2.01.09.01 Sociais e Estatutárias 361.280 102.678 220.845
2.01.09.02 Fiscais e Previdenciárias 259.334 121.899 541.871
2.01.09.03 Credores p?Antecip de Vr Residual 2.597.755 3.445.843 2.592.384
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2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários -28 9 -41
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial -28 9 -41
2.05.04.02 Estatutária 3.380.720 2.750.075 2.273.603
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
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Descrição da Conta Último Exercício31/12/2010
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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332
Relatório da AdministraçãoDIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas:
Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing S.A. -Arrendamento Mercantil (DIBENS LEASING), relativas aos períodos de 01/01 a 31/12 de 2010 e de 2009, osquais seguem os dispositivos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN), Conselho Monetário Nacional (CMN) e Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
RESULTADO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
A DIBENS LEASING apresentou ao final do período lucro líquido de R$ 1.111 milhões e patrimônio líquido de R$ 26.023 milhões. O lucro líquido por ação foi de R$ 0,74, enquanto o valor patrimonial por ação atingiu R$ 17,38.
ATIVOS E RECURSOS CAPTADOS
Os ativos totalizaram R$ 87.372 milhões e estão substancialmente formados por Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ 70.635 milhões e Imobilizado de Arrendamento Mercantil Financeiro R$ 10.522 milhões. Em31/12/2010 o valor presente da carteira totalizou R$ 4.355 milhões, estando representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas. Os recursos captados representaram R$ 53.357 milhões, dos quais R$ 53.147 milhões correspondem a Recursos de Debêntures.
AUDITORIA INDEPENDENTE – INSTRUÇÃO Nº 381, DE 14/01/2003, DA CVM
A política de atuação da DIBENS LEASING e da controladora, na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos nossos auditores independentes, se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Esses princípios consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
No período de janeiro a dezembro de 2010, não foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria externa em patamar superior a 5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa.
JUSTIFICATIVA DOS AUDITORES INDEPENDENTES – PRICEWATERHOUSECOOPERS
A prestação de outros serviços profissionais não relacionados à auditoria externa, acima descritos, não afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames de auditoria externa efetuados à DIBENSLEASING e a controladora. A política de atuação com à DIBENS LEASING na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do Auditor Independente, todos observados na prestação dos referidos serviços.
São Paulo, 25 de fevereiro de 2011.
A Administração
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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Notas Explicativas
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTILNOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
PERÍODOS DE 01/01 A 31/12 DE 2010 E DE 2009(Em Milhares de Reais)
NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL
A Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (DIBENS LEASING) tem por objeto a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais e regulamentadas.
NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As Demonstrações Contábeis da DIBENS LEASING foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do Banco Central do Brasil (BACEN), do Conselho Monetário Nacional (CMN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.
Conforme determina o parágrafo único do artigo 7º da Circular nº 3.068, de 08/11/2001, do BACEN, os títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação (Nota 4a) são apresentados no BalançoPatrimonial, no Ativo Circulante, independentemente de sua data de vencimento.
NOTA 3 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Caixa e Equivalentes de Caixa – Para fins da demonstração dos fluxos de caixa, incluem caixa e contas correntes em bancos (considerados na rubrica Disponibilidades), e Aplicações em OperaçõesCompromissadas – Posição Bancada com prazo original igual ou inferior a 90 dias.
b) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, Recursos de Aceites e Emissão de Títulos e DemaisOperações Ativas e Passivas – As operações com cláusula de atualização monetária/cambial e as operações com encargos prefixados estão registradas a valor presente, calculadas "pro rata die" com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados.
c) Títulos e Valores Mobiliários – Registrados pelo custo de aquisição atualizado pelo indexador e/ou taxa de juros efetiva e apresentados no Balanço Patrimonial conforme Circular nº 3.068, de 08/11/2001, do BACEN. São classificados na categoria:
• Títulos para Negociação - Títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado doperíodo; e
• Títulos Disponíveis para Venda – Títulos e valores mobiliários que poderão ser negociados porém não são adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, avaliados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido.
Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos na data de negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido.
Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões consideradas não temporárias, serão refletidos no resultado como perdas realizadas.
Os efeitos da aplicação dos procedimentos descritos anteriormente, nas coligadas e controladas da DIBENS LEASING, refletidos por estas em conta destacada dos seus patrimônios líquidos ou em contas de resultado, foram igualmente registrados diretamente no patrimônio líquido ou no resultado de equivalência patrimonial da controladora proporcionalmente ao percentual de participação.
d) Instrumentos Financeiros Derivativos – São classificados, na data de sua aquisição, de acordo com a intenção da administração em utilizá-los como instrumento de proteção (hedge) ou não, conforme a Circular nº 3.082, de 30/01/2002, do BACEN.
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Notas Explicativas
e) Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido (VRG) – Registrados pelo valor contratual, em contrapartida às contas retificadoras de rendas de arrendamento a apropriar e valor residual a balancear, ambos apresentados pelas condições pactuadas. O VRG recebido antecipadamente é registrado em Outras Obrigações – Credores por Antecipação de Valor Residual até a data do término contratual. O ajuste a valor presente das contraprestações e do VRG a receber das operações de arrendamento mercantil financeiro é reconhecido como superveniência/insuficiência de depreciação no imobilizado de arrendamento mercantil objetivando compatibilizar as práticas contábeis conforme Circular nº 1.429 de 20/01/1989 do BACEN. Asoperações de Arrendamento Mercantil Financeiro são atualizadas (“accrual”) até o 60º dia de atraso. Após o 60º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações, a receita decorrente da recuperação de operações levadas anteriormente a prejuízo (“write-offs”) está classificada na linha de Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil.
f) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa – Constituída com base na análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas, atendidas as normas estabelecidas pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, dentre as quais se destacam:
• As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação de risco do cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de atividade e não apenas quando da ocorrência de inadimplência;
• Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas de Operações de Arrendamento Mercantil (“write-offs”) devem ser efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses.
g) Outros Valores e Bens - Compostos basicamente por Bens reintegrados de Operações de Arrendamento Mercantil e Despesas Antecipadas relativas às comissões pagas aos revendedores na concessão de leasing de veículos apropriadas ao resultado de acordo com os prazos dos contratos.
h) Investimentos - Em coligadas e controlada estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos estão registrados pelo valor de custo, e são ajustados a valor de mercado através da constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes.
i) Imobilizado de Arrendamento – Os bens arrendados são registrados no ativo imobilizado ao custo de aquisição. A depreciação dos bens arrendados é reconhecida pelo método linear no prazo de vida útil usual, considerando uma redução de 30% na vida útil do bem, se enquadrada nas condições previstas na Portaria nº 113, de 26/02/1988, do Ministério da Fazenda.
As taxas anuais de depreciação, sem consideração da referida redução, são: edificações - 4%, móveis e utensílios e instalações - 10%, máquinas e equipamentos de - 10% a 50%, veículos e afins de - 20% a 25% e outros bens - 10% a 20%.
j) Perdas em Arrendamento a Amortizar – A diferença apurada ao final do contrato, entre o valor residual atribuído e o valor residual garantido, quando devedora, é debitada ao ativo diferido para amortização no prazo restante de vida útil do bem. Para fins de publicação o saldo do ativo diferido está sendo classificado em Imobilizado de Arrendamento.
k) Intangivel – Corresponde aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade, de acordo com a Resolução nº 3.642, de 26/11/2008, do CMN. Está composto por valor do ágio pago na aquisição de sociedade, transferido para o ativo intangível em razão da incorporação do patrimônio da sociedade, conforme determina a Lei nº 9.532/97, amortizável em 5 anos.
l) Redução ao Valor Recuperável de Ativos – Uma perda é reconhecida caso existam evidências claras de que os ativos estão avaliados por valor não recuperável. A partir do exercício de 2008, este procedimento passou a ser realizado anualmente, ao término de cada exercício.
m) Passivos Contingentes e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias: são avaliados, reconhecidos e divulgados de acordo com as determinações estabelecidas na Resolução nº 3.823, de 16/12/2009, do CMN e Carta Circular nº 3.429, de 11/02/2010, do BACEN.
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Notas Explicativas
I - Passivos Contingentes: Decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros e órgãos públicos, em ações trabalhistas, cíveis e denatureza fiscal e previdenciária. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. As contingências são classificadas como prováveis, para as quais são constituídas provisões; possíveis, que somente são divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem provisão e divulgação.
Os Depósitos Judiciais em Garantia correspondentes são atualizados de acordo com a regulamentação vigente.
II - Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias: Representadas por exigíveis relativos às obrigações tributárias, cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação judicial, constituídas pelo valor integral em discussão.
Os Exigíveis e os Depósitos Judiciais correspondentes são atualizados de acordo com a regulamentação vigente.
n) Tributos - Calculados às alíquotas abaixo demonstradas, consideram, para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo.
Imposto de Renda 15,00%Adicional de Imposto de Renda 10,00%Contribuição Social 15,00%PIS 0,65%COFINS 4,00%ISS até 5,00%
o) Resultados de Exercícios Futuros - Referem-se basicamente às rendas recebidas antes do prazo da obrigação que lhes deu origem, sobre as quais não haja quaisquer perspectivas de exigibilidade e cuja apropriação, como renda efetiva, depende apenas da fluência do prazo.
31/12/2009
ResultadoPatrimônio
Líquido82.860 - (45) 82.815 39,6 - - 37.409 441 44.965 73.126
126.358 8 - 126.366 60,4 126.366 - - - - 90.242760 8 - 768 0,4 768 - - - - 720
125.598 - - 125.598 60,0 125.598 - - - - 89.514- - - - - - - - - - 8
209.218 8 (45) 209.181 100,0 126.366 - 37.409 441 44.965 163.368124.509 8 - 124.517 59,5 124.517 - - - - 94.697
84.709 - (45) 84.664 40,5 1.849 - 37.409 441 44.965 68.671
209.218 8 (45) 209.181 100,0 126.366 - 37.409 441 44.965 163.36817(28)
163.476 (52) (56) 163.368 90.242 6.231 - 34.082 32.8132441
9
NOTA 4- TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (ATIVOS )
a) Resumo por Vencimento - Apresentamos a seguir a composição por tipo de papel, prazo de vencimento e tipo de carteira dos Títulos e Valores Mobiliários, já ajustados aos respectivos valores de mercado:
31/12/2010
Custo
Provisão para Ajustes ao Valor de Mercado refletida no: Valor de
Mercado % 0 - 30Valor de Mercado
TÍTULOS PÚBLICOS - BRASIL - Letras Financeiras do TesouroTÍTULOS DE EMPRESAS
91 - 180 181 - 365 366 - 720Acima de 720
dias
Ações
Outros PrivadosSUBTOTAL - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Títulos para Negociação
Cotas de Fundos
Títulos Disponíveis para VendaTOTAL DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (ATIVO)
Impostos DiferidosAJUSTE AO VALOR DE MERCADO - TVM - 31/12/2010
AJUSTE AO VALOR DE MERCADO - TVM - 31/12/2009
TOTAL DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (ATIVO) - 31/12/2009
Impostos DiferidosParticipações Minoritárias nas Subsidiárias
b) Instrumentos Financeiros Derivativos
Em 31/12/2010 e 31/12/2009 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.
Análise de Sensibilidade
No Itaú Unibanco Holding S.A., os fatores de risco são controlados e geridos de forma consolidada. Desta forma, os instrumentos financeiros da DIBENS LEASING, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding S.A., são parte integrante da Carteira Trading e Banking do conglomerado econômico-financeiro, conforme definido pela Resolução nº 3.464/07 e na Circular nº 3.354/07 do BACEN e no Novo Acordo de Capitais -Basiléia II. Por esta razão, não será apresentada uma análise de sensibilidade das posições individuais desta instituição.
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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Notas Explicativas
a) Composição da Carteira por Faixas de Vencimento e Níveis de Risco
AA A B C D E F G H TotalParcelas Vincendas - 45 126.629 129.575 60.771 39.746 25.894 19.208 59.382 461.25001 a 60 - - 13.099 13.244 6.457 4.295 3.038 2.394 10.989 53.51661 a 90 - - 5.799 6.315 3.096 2.038 1.392 1.126 4.876 24.64291 a 180 - - 18.066 18.496 8.893 5.969 4.119 3.343 13.035 71.921181 a 365 - - 33.346 35.528 16.839 11.140 7.719 6.045 18.758 129.375Acima de 365 - 45 56.319 55.992 25.486 16.304 9.626 6.300 11.724 181.796
Parcelas Vencidas (em Atraso) - 22 8.346 15.672 11.407 11.621 11.019 11.833 171.517 241.43701 a 60 - 22 8.346 14.331 6.568 4.338 3.109 2.483 13.496 52.69361 a 90 - - - 1.341 3.725 2.331 1.666 1.353 7.986 18.40291 a 180 - - - - 1.114 3.718 4.464 4.947 29.870 44.113181 a 365 - - - - - 1.234 1.780 3.050 78.209 84.273Acima de 365 - - - - - - - - 41.956 41.956
SUB TOTAL - 67 134.975 145.247 72.178 51.367 36.913 31.041 230.899 702.687
AA A B C D E F G H TotalParcelas Vincendas 245.864 2.873.254 414.517 44.610 33.520 7.693 3.928 9.091 7.709 3.640.18601 a 60 24.434 320.000 58.224 4.389 3.787 563 300 546 533 412.77661 a 90 7.924 149.674 22.016 2.105 1.819 295 149 449 249 184.68091 a 180 29.645 440.451 69.872 6.144 4.656 919 463 1.354 761 554.265181 a 365 49.833 790.527 117.059 10.676 8.490 1.793 888 2.693 1.512 983.471Acima de 365 134.028 1.172.602 147.346 21.296 14.768 4.123 2.128 4.049 4.654 1.504.994
Parcelas Vencidas até 14 dias 1 10.040 1.054 331 412 56 37 26 65 12.022
SUB TOTAL 245.865 2.883.294 415.571 44.941 33.932 7.749 3.965 9.117 7.774 3.652.208
TOTAL GERAL EM 31/12/2010 245.865 2.883.361 550.546 190.188 106.110 59.116 40.878 40.158 238.673 4.354.895PDD - (14.417) (5.505) (5.706) (10.611) (17.735) (23.634) (40.153) (238.673) (356.434)
TOTAL GERAL EM 31/12/2009 343.869 5.454.784 869.096 289.214 156.975 77.452 66.981 53.698 101.732 7.413.801PDD - (54.002) (25.986) (28.892) (47.077) (38.718) (50.286) (53.692) (101.732) (400.385)
(*) Para as operações que apresentem parcelas vencidas há mais de 14 dias ou com composições efetuadas ou de responsabilidade de empresas concordatárias ou em processo de falência.
NOTA 5 - OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO (Demonstrada a Valor Presente)
Curso Anormal (*)
Curso Normal
Composta por Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro R$ 4.351.717 (R$ 7.411.262 em 31/12/2009) e Outros Créditos - Diversos de R$ 3.178 (R$ 2.539 EM 31/12/009).
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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Notas Explicativas
b)
31/12/2010 31/12/2009163 1.862
4.354.732 7.411.9391.153.669 2.006.004
325.737 536.756522.521 928.019305.411 541.229
3.201.063 5.405.935Total Geral 4.354.895 7.413.801
c)
31/12/2010 31/12/2009Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro 4.351.717 7.411.262
10.039.026 9.553.801(9.934.625) (9.479.667)10.522.273 14.543.79010.453.564 14.215.908
784.052 1.034.61315.080 102.239
206.276 164.435(7.159.580) (6.937.100)6.222.881 5.963.695
(6.274.957) (7.206.662)Outros Créditos Diversos 3.178 2.539Total Geral 4.354.895 7.413.801
d) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
01/01 a 01/01 a 31/12/2010 31/12/2009
Saldo Inicial (400.385) (259.237)- (5.343)
20.636 (145.329)23.315 9.524
Saldo Final (356.434) (400.385)(341.196) (256.385)
(15.238) (144.000)
Veículos e Afins Máquinas e Equipamentos Outros Bens
Pessoa Física
Composição do Valor Presente
Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido (Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear)
Superveniência de Depreciação
Em 31/12/2010 o saldo da provisão em relação à carteira de crédito equivale a 8,18% (5,40% em 31/12/2009).
Constituição / Reversão Líquida do Período Saldo Oriundo da Incorporação da Itaubank Leasing
(Credores por Antecipação de Valor Residual)
Composição por Setores de Atividade
Pessoa Jurídica Indústria
Comércio Serviços
Setor PúblicoSetor Privado
(*) Refere-se à provisão adicional aos percentuais mínimos requeridos pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, utilizando-se da metodologia de perda esperada, adotada na gestão de risco de crédito da instituição, que considera inclusive as perdaspotenciais para créditos rotativos.
Provisão Requerida (Nota 3e)
Bens Arrendamentos - Veículos e Outros
Provisão Adicional (*)
Write-Off
Perdas em Arrendamento a Amortizar Depreciações Acumuladas
e) Recuperação e Renegociação de Créditos
I - No período foram recuperados créditos baixados (write-off) contra a Provisão para Créditos deLiquidação Duvidosa no valor de R$ 38.134 (R$ 15.492 de 01/01 a 31/12/2009), que se encontram registrados em Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil.
II - Em 31/12/2010 o saldo de créditos renegociados totalizava R$ 102.437 (R$ 150.951 em 31/12/2009), sendo a respectiva Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa de R$ 34.764 (R$ 10.859 em 31/12/2009).
NOTA 6 - PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS – FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS
A DIBENS LEASING, na execução de suas atividades normais, encontra-se envolvida em contingências conforme segue:
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Notas Explicativas
a) Passivos Contingentes: são classificados conforme segue:
- Contingências classificadas como prováveis: são reconhecidas contabilmente e estão representadas principalmente por Ações Fiscais e Previdenciárias decorrentes de processos administrativos de tributos federais e municipais no montante de R$ 64.131 (R$ 63.325 em 31/12/2009) e Ações Cíveis nomontante de R$ 5.219 (R$ 12.864 em 31/12/2009) registrados em Outras Obrigações - Diversas. Osaldo do depósito em garantia de Processos Fiscais e Previdenciários totaliza R$ 80.595 (R$ 34.254 em 31/12/2009).
- Contingências classificadas como possíveis: não são reconhecidas contabilmente e estão compostas por Processos Fiscais e Previdenciários R$ 146.636, sendo as principais naturezas descritas conforme a seguir:
• IRPJ/CSLL/PIS/COFINS - Indeferimento de Pedido de Compensação – R$ 78.710: casos em que são apreciadas a liquidez e a certeza do crédito compensado.
• IRPJ/CSLL - Juros sobre o Capital Próprio – R$ 38.594: defendemos a dedutibilidade dos JCP declarados aos acionistas com base na taxa de juros TJLP aplicada sobre o patrimônio líquido do ano e de anos anteriores.
• IRPJ/CSLL - Perdas no Recebimento de Créditos e Descontos Concedidos na Renegociação de Crédito – R$ 9.531: defendemos que são despesas operacionais necessárias e dedutíveis nos termos da Lei as perdas em operações de crédito e os descontos em sua renegociação e recuperação.
O saldo do respectivo depósito em garantia totaliza R$ 26.654 (R$ 88.692 em 31/12/2009).
b)
Movimentação das Obrigações Legais 01/01 a 31/12/2010
01/01 a 31/12/2009
Saldo Inicial 68.025 119.875Saldo oriundo da incorporação Itaubank Leasing - 47.519Encargos sobre Tributos 7.121 32.269Movimentação do período refletida no resultado 34.283 (131.638)
Constituição 36.941 11.067Reversão (*) (2.658) (142.705)
Saldo Final (Nota 7c) 109.429 68.025(*) Contempla, basicamente, a adesão ao Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais.
Movimentação dos Depósitos em GarantiaSaldo Inicial 159.001 119.416Saldo oriundo da incorporação Itaubank Leasing - 49.260Apropriação de Rendas 15.231 31.699Movimentação do Período 11.684 (41.374)
Depositados 36.655 58.265Levantamentos Efetuados (24.971) -Conversão em Renda - (99.639)
Saldo Final (Nota 7b) 185.916 159.001
Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias e Depósitos em Garantia para Interposição de Recursos -Passivos constituídos pelo valor integral em discussão e respectivos depósitos em garantia conforme abaixo:
A principal natureza é descrita a seguir:
• CSLL – R$ 90.504 – Isonomia: pedimos a incidência do tributo à alíquota de 9% ao invés de 15%, no caso das empresas financeiras e seguradoras, alegando inconstitucionalidade do artigo 41º da Lei 11.727/08. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 105.939.
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Notas Explicativas
a)
1.325.279 478.894 (530.112) (191.558)
316.594 131.040149.031 136.624
(158) -165.995 (4.021)
1.726 (1.563)
103.811 491.34521.713 501.39372.366 (51.433)
9.732 41.385
12.086 (455.969)(97.621) (25.142)
(115.896) (35.376)(557) 13.830
(116.453) (21.546)(214.074) (46.688)
(Inclusões) Exclusões PermanentesParticipações em Controladas
Acréscimos/Decréscimos aos encargos de Imposto de Renda e Contribuição Socialdecorrentes de:
Provisão para Créditos de Liquidação DuvidosaSuperveniência de Depreciação de Arrendamento Mercantil Financeiro
Juros Sobre o Capital PróprioDividendos, Juros sobre Títulos da Dívida Externa e Incentivos Fiscais
Constituição (Reversão) de Períodos Anteriores Constituição (Reversão) do Período
Referentes as Diferenças Temporárias
Receita de Tributos DiferidosTotal de Imposto de Renda e Contribuição Social
NOTA 7 – TRIBUTOS
Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às alíquotas vigentes (Nota 3n)
Devidos sobre Operações do Período
Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Demonstramos a seguir o Imposto de Renda e Contribuição Social Devidos Sobre as Operações do Período e sobre as DiferençasTemporárias decorrentes de adições e exclusões:
01/01 a 31/12/2009
01/01 a 31/12/2010
Composição das Despesas com Impostos e Contribuições
Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social
Outras
Compensação sobre Prejuízo Fiscal
(Inclusões) Exclusões Temporárias
Outras Provisões Indedutíveis
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Notas Explicativas
b) Créditos Tributários
I -
31/12/2009 Realização/Reversão Constituição 31/12/2010 (*)
548.004 (15.531) - 532.473172.760 (194.450) 122.084 100.39413.224 - - 13.22431.576 (9.742) 12.831 34.6655.146 (3.065) - 2.081
6 (6) - -26.424 (6.671) 12.831 32.58426.990 (36.800) 20.347 10.537
792.554 (256.523) 155.262 691.293
II -
III -
2013
20112012
acima de 20152015
1.365
182.176
29.6141.365
23.71229.614
---
158.710
As projeções de lucros tributáveis futuros incluem estimativas referentes a variáveis macroeconômicas, taxas de câmbio,taxas de juros, volume de operações financeiras e tarifas de serviços entre outros que podem apresentar variações emrelação aos dados e valores reais.
Não existem Créditos Tributários não contabilizados.
O lucro líquido contábil não tem relação direta com o lucro tributável para o imposto de renda e contribuição social, em funçãodas diferenças existentes entre os critérios contábeis e a legislação fiscal pertinente, além de aspectos societários. Portanto,recomendamos que a evolução da realização dos créditos tributários decorrentes das diferenças temporárias e de prejuízosfiscais não seja tomada como indicativo de lucros líquidos futuros.
23.46631.793
111.16362.293311.470
158.820 532.473
(*) Para o ajuste a valor presente foi utilizada a taxa média de captação, líquida dos efeitos tributários.
Total em 31/12/2010Valor Presente (*)
48.870
130.668
2014
471.355 602.023691.293
23.712
Provisões para Passivos Contingentes
O saldo de Créditos Tributários, registrado em Outros Créditos - Diversos, está representado por:
Prejuízos FiscaisProvisão para Créditos de Liquidação DuvidosaObrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias
Ações Cíveis
Total
A estimativa de realização e o valor presente dos créditos tributários, de acordo com a expectativa de geração de lucrostributáveis futuros, com base no histórico de rentabilidade e em estudo técnico de viabilidade são:
Fiscais e PrevidenciáriasOutros
Ações Trabalhistas
(*) Outros Créditos - Diversos totalizam R$ 1.122.378 (R$ 1.147.406 em 31/12/2009) e estão compostos basicamente por Créditos Tributários R$ 691.293(R$ 792.554 em 31/12/2009), Depósitos em Garantia de Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias R$ 185.916 (R$ 159.001 em 31/12/2009),Depósitos em Garantia de Provisões para Passivos Contingentes R$ 119.092 (R$ 126.467 em 31/12/2009) e Impostos e Contribuições a Compensar R$83.221 (R$ 34.439 em 31/12/2009).
343.263
Prejuízos FiscaisAno de Realização Diferenças Temporárias Total
c)
O saldo das Obrigações Fiscais e Previdenciárias está representado por:31/12/2010 31/12/2009
Impostos e Contribuições sobre Lucros a Pagar/Recolher 69.403 5.838Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos (*) 1.058.621 1.043.456Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias (Nota 6b) 109.429 68.025Total 1.237.453 1.117.319
Obrigações Fiscais e Previdenciárias
(*) Representada basicamente por Superveniência de Depreciação de Arrendamento Mercantil Financeiro.
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Notas Explicativas
NOTA 8 - INVESTIMENTOS
Empresas Saldos em 31/12/2009
Reversão(Recebimento)
de Dividendos e Juros sobre o
Capital Próprio
Resultado de Participação em
Coligadas/ Controlada
Ajustes de Títulos e Valores
Mobiliários de Coligadas e Controlada
Saldos em 31/12/2010
Resultado de Participação em
Coligadas/Controladade 01/01 a 31/12/2009
Resultado de Participação
emControladas
de 01/01 a 30/09/2009
Unibanco Participações Societárias S.A. 1.163.632 (13.370) 88.692 (24) 1.238.930 61.349 32.787Redecard S.A. (*) 271.127 (270.797) 265.623 145 266.098 263.871 125.083BIU Participações S.A. 58.447 2.247 18.262 - 78.956 16.340 10.774TOTAL 1.493.206 (281.920) 372.577 121 1.583.984 341.560 168.644
Ordinárias PreferenciaisUnibanco Participações Societárias S.A. 133.000 2.429.272 173.904 8.883.378 6.218.365 99,99 51,00Redecard S.A. 473.551 1.400.565 1.399.962 127.820.698 - 18,99 18,99BIU Participações S.A. 40.491 322.376 74.563 226.026 - 24,49 24,49
(*) Resultado de Equivalência Patrimonial não reflete a participação atual no resultado da controlada, por variação de participação durante o período.
Participação no Capital Votante (%)
Participaçãono Capital Social (%)
Empresas Capital PatrimônioLíquido
LucroLíquido do
Período
Nº de Ações de Propriedade da DIBENS LEASING
NOTA 9 - RECURSOS DE DEBÊNTURES
Apresentamos os recursos de debêntures, de Natureza Simples e Pública, da Espécie Subordinada:
Características Nº Registro na CVMQuantidade
Emitida Em Circulação Em Tesouraria Montante em CirculaçãoData de
VencimentoData de
RepactuaçãoPeriodicidade do
Pagamento dos Juros Juros
31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009
4ª Emissão - 1ª e 2 ª Séries SEP/GER/DEB-93/099 e 112 260 260 186 - 74 2.551.367 1.658.858 01/04/2022 01/04/2015 No Vencimento (1)
4ª Emissão - Série Única SEP/GER/DEB-96/120 200 200 148 - 52 678.950 458.687 01/08/2016 01/08/2016 No Vencimento (1)
5ª Emissão - 1ª e 2 ª Séries SEP/GER/DEB-95/034 e 075 3.000 2.999 2.689 1 311 3.211.970 2.624.411 01/04/2022 01/04/2015 No Vencimento (1)
5ª Emissão - Série Única SER/DEB-2005/013 1.200 1.199 1.199 1 1 2.452.158 2.234.858 01/02/2025 não há No Vencimento (1)
6ª Emissão - Série Única SEP/GER/DEB-96/175 90 90 68 - 22 8.599.444 5.924.879 01/06/2022 01/06/2015 No Vencimento (1)
8ª Emissão - 1ª e 2 ª Séries SRE/DEB/2002/042 e 043 3.203 3.203 2.423 - 780 2.361.535 1.862.321 01/11/2022 01/11/2012 No Vencimento (1)
9ª Emissão - 1ª e 2 ª Séries SRE/DEB/2005/001 e 002 400.000 394.088 329.709 5.912 70.291 6.037.326 4.236.519 01/10/2024 01/10/2014 No Vencimento (1)
4ª Emissão - 2ª Série SRE/DEB/2006/023 6.750 6.750 4.767 - 1.984 11.042.955 7.106.265 01/06/2021 não há No Vencimento (1)
5ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2007/046 50.000 49.990 50.000 10 - 6.949.794 6.334.078 01/10/2022 não há No Vencimento (1)
6ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2005/012 240 240 20 - 220 4.960.006 376.639 10/01/2020 não há No Vencimento (1)
7ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2005/056 2.400 2.400 700 - 1.700 4.301.339 1.143.181 01/11/2020 não há No Vencimento (1)
Total 467.343 461.419 391.909 5.924 75.435 53.146.844 33.960.696(1) 100% da Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis;
NOTA 10 – PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social
O capital social está representado por 1.499.278.391 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
b) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.
Em Reunião da Diretoria de 30/12/2010, foram creditados Juros sobre o Capital Próprio no montante líquido de R$ 361.250, a serem pagos até 30/04/2011, sendo R$ 425.000 o valor bruto e R$ 63.750 deImposto de Renda Retido na Fonte, registrados em Outras Obrigações – Sociais e Estatutárias.
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Notas Explicativas
c)
31/12/2010 31/12/2009RESERVAS DE CAPITAL - Ágio na Incorporação 5.176.224 5.236.062RESERVAS DE LUCROS 3.465.569 2.779.364Legal 84.849 29.289Especial (*) 3.380.720 2.750.075
Reservas
(*) Constituída visando possibilitar a formação de recursos para o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresasparticipadas, futuras incorporações desses recursos ao capital social e para pagamento de dividendos intermediários, conforme previsto no estatuto.
a)
31/12/2010 31/12/2009 01/01 a 31/12/2010
01/01 a 31/12/2009
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (1) 70.634.912 46.211.448 5.608.609 3.646.343 - Itaú Unibanco S.A. 67.827.493 18.602.542 4.813.393 1.829.405 - Banco Itaú BBA S.A. 2.807.419 - 207.118 - - Banco Itauleasing S.A. - 8.245.543 - 568.087 - Hipercad Banco Múltiplo S.A. - 7.475.167 - 287.905 - Banco Itaucard S.A. - 7.501.361 180.351 514.177 - Outras - 4.386.835 407.747 446.769 Valores a Receber (Pagar) Sociedades Ligadas 19.338 (5.943) (2.443) - - Itaú Unibanco S.A. 20.147 (5.319) (2.166) - - Provar Negócios de Varejo Ltda. (792) - - Prorevenda Promotora Vendas Prest Serviços Ltda. - (792) - - - Itaú Seguros S.A. - 184 - - - Itaú Corretora de Valores S.A. (17) (16) (277) - Depósitos Interfinanceiros - Itaú Unibanco S.A. - - (201) - Recursos de Debêntures (53.146.844) (33.960.696) (4.189.516) (2.648.078) - Itaú Unibanco S.A. (31.993.144) (30.211.585) (2.979.845) (2.648.078) - Banco Itaú BBA S.A. (21.153.700) (3.749.111) (1.209.671) - Obrigações por TVM no Exterior - Agência Grand Cayman (44.537) (46.193) (4.531) 9.106 Obrigações por Empréstimos - Banco Itaú S.A. - Nassau Branch (10.961) (11.463) (1.042) (3.584)
b) Remuneração do Pessoal-Chave da Administração - Os honorários atribuidos aos Administradores da DIBENS LEASING são efetuados pelocontrolador Itaú Unibanco Holding S.A..
NOTA 11 - PARTES RELACIONADAS
Além das operações acima discriminadas, a DIBENS LEASING, como parte integrante do Convênio de Rateio de Custos Comuns do Itaú Unibanco,registrou em Outras Despesas Administrativas R$ 12.232 (R$ 4.827 de 01/01 a 31/12/2009) em função da utilização da estrutura comum.
(1) Carteira composta por Aplicações no Mercado Aberto - Posição Bancada com vencimentos até 30 dias R$ 7.496.356, de 31 a 90 dias R$ 179.777, de 91 a 180 dias R$ 491.526, de 181 a365 dias R$ 993.427 e acima de 365 dias R$ 1.103.339 e Aplicações em Depósitos Interfinanceiros com vencimentos acima de 365 dias no montante de R$ 60.370.487.
As operações realizadas entre partes relacionadas, são divulgadas em atendimento à Deliberação n°. 642, de 07/10/2010, da CVM e Resolução nº. 3.750, de 30/06/2009, do CMN. Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.
Ativos (Passivos) Receitas (Despesas)
NOTA 12 – INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
a) Outras Despesas Operacionais – Totalizam R$ 1.051.120 (R$ 962.921 de 01/01 a 31/12/2009) e estão representadas basicamente por Amortizações de Ágios.
b) Exposição Cambial – Totaliza R$ 54.618 em 31/12/2010 (R$ 57.726 em 31/12/2009) considerando o conjunto de operações de moeda estrangeira.
c) Gerenciamento de Risco – A DIBENS LEASING, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de gerenciamento de risco operacional e de mercado em atendimento àsResoluções nº 3.380, de 29/06/2006, e nº 3.464, de 26/06/2007, respectivamente, ambas do CMN. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de risco estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder (www.itau-unibanco.com.br/ri) na rota: GovernançaCorporativa/Gerenciamento de Riscos.
d) Comitê de Auditoria Único – Em atendimento à Resolução nº 3.198, de 27/05/2004, do CMN, a DIBENS LEASING aderiu ao Comitê de Auditoria Único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, porintermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A.. O resumo do relatório do referido Comitê é divulgado em conjunto com as Demonstrações Contábeis da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A..
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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Relatório dos auditores independentes
Aos AdministradoresDibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil ("Instituição"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis
A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações contábeis da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Base para opinião com ressalva
A Instituição registra as suas operações e elabora suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como superveniência/insuficiência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei no 6.099/74, para as rubricas "Ativos circulante e realizável a longo prazo" e "Receitas/despesas de intermediação financeira - operações de arrendamento mercantil", mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião com ressalva
Em nossa opinião, exceto pela não reclassificação descrita no parágrafo "Base para opinião com ressalva", as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semest findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Demonstração do valor adicionado
Examinamos também a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
São Paulo, 25 de fevereiro de 2011
PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5
Maria José De Mula Cury - Contadora CRC 1SP192785/O-4
Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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Em reunião realizada em 18/03/2011, e após analisar e discutir as demonstrações contábeis de 2010, o relatório de análise gerencial da operação, bem como os respectivos pareceres da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a Diretoria deliberou, por unanimidade, em observância à disposição do inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, declarar que reviu, discutiu e concorda com as demonstrações contábeis e com o relatório gerencial da operação relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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Em reunião realizada em 18/03/2011, e após analisar e discutir as demonstrações contábeis de 2010, o relatório de análise gerencial da operação, bem como os respectivos pareceres da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a Diretoria deliberou, por unanimidade, em observância à disposição do inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, declarar que reviu, discutiu e concorda com as opiniões expressas nos pareceres emitidos pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31-12-2010 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 e Respectivo Parecer
dos Auditores Independentes e Relatório da Administração
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• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2008 e Respectivo Parecer
dos Auditores Independentes e Relatório da Administração
380
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381
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
Divulgação Externa
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
35.300.130.707
4 - NIRE
Data-Base - 31/12/2008
076.444.278-30
00287-9
PAULO SERGIO MIRON
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
CARLOS HENRIQUE ZANVETTOR
AV. EUSÉBIO MATOSO Nº 891 - 15º ANDAR
05423-901 SÃO PAULO SP
PINHEIROS
011 3584-1053 - -
011 3812-0894 - -
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO
1 - Último
2 - Penúltimo
3 - Antepenúltimo
01/01/2008
01/01/2007
01/01/2006
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP 5 - MUNICÍPIO
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
01.02 - SEDE
ALAMEDA RIO NEGRO Nº 433 - 7º ANDAR ALPHAVILLE
06454-904 BARUERI
011 4196-2209 - -
- - 4196-2221 011
SP
1 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
15 - E-MAIL
6 - UF
16 - E-MAIL
1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM
6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
Data-Base - 31/12/2008
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Não Apresentado
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Instituição Financeira
1 - TIPO DE EMPRESA
Operacional
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Privada Nacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Número de Ações
(Mil)1
31/12/20082
31/12/20073
31/12/2006
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
Em Tesouraria
4 - Ordinárias
5 - Preferenciais
6 - Total
Do Capital Integralizado
512.379
0
512.379 81.087
0
81.087
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
819.143
0
819.143
0
00
0
0
0
0
0
0
1260 - Arrendamento Mercantil
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
ARRENDAMENTO MERCANTIL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO
1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO
7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO
01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
2 - ASSINATURA1 - DATA
27/03/2009
212/12/2011 12:16:36 Pág:
383
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20064 - 31/12/20073 - 31/12/2008
Data-Base - 31/12/2008
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 13.645.55241.071.921 30.767.119
1.01 Ativo Circulante 81.9599.849.467 6.340.722
1.01.01 Disponibilidades 2.6434.522 5.814
1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 09.411.273 5.117.874
1.01.02.01 Aplicações no Mercado Aberto 08.306.480 0
1.01.02.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 01.104.793 5.117.874
1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 11.31521.803 14.738
1.01.03.01 Carteira Própria 3.7702.382 3.597
1.01.03.02 Vinculados à Prestação de Garantias 7.54519.421 10.754
1.01.03.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 00 387
1.01.04 Relações Interfinanceiras 00 0
1.01.05 Relações Interdependências 00 0
1.01.06 Operações de Crédito 00 0
1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil (7.154)(66.216) (60.994)
1.01.07.01 Arrendamentos a Receber - Setor Privado 530.2081.809.569 951.627
1.01.07.02 Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil (520.957)(1.771.731) (937.019)
1.01.07.03 Provisão p/Perdas em Oper. Arrend. Merc. (16.405)(104.054) (75.602)
1.01.08 Outros Créditos 68.818324.798 1.241.360
1.01.08.01 Rendas a Receber 7.630176.159 645.368
1.01.08.02 Créditos Tributários 44.67144.376 62.054
1.01.08.03 Diversos 19.873105.502 536.108
1.01.08.04 Provisão para Perdas em Outros Créditos (3.356)(1.239) (2.170)
1.01.09 Outros Valores e Bens 6.337153.287 21.930
1.01.09.01 Outros Valores e Bens 6.95757.434 29.499
1.01.09.02 Prov. p/ Desv. de Outros Valores e Bens (2.367)(54.260) (9.714)
1.01.09.03 Despesas Antecipadas 1.747150.113 2.145
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 10.815.33214.531.734 14.061.879
1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 10.355.03012.893.765 13.619.392
1.02.01.01 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 10.355.03012.893.765 13.619.392
1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 34.728259.665 55.396
1.02.02.01 Carteira Própria 29.157250.502 36.463
1.02.02.02 Vinculados à Prestação de Garantias 5.5719.163 18.933
1.02.03 Relações Interfinanceiras 00 0
1.02.04 Relações Interdependências 00 0
1.02.05 Operações de Crédito 00 0
1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil (18.686)(132.475) (117.807)
1.02.06.01 Arrendamentos a Receber - Setor Privado 603.1992.675.700 1.482.870
1.02.06.02 Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil (603.199)(2.655.724) (1.482.870)
1.02.06.03 Prov. p/Perdas em Oper.Arrend.Mercantil (18.686)(152.451) (117.807)
1.02.07 Outros Créditos 440.8291.079.844 501.556
1.02.07.01 Rendas a Receber 8.53885.989 55.735
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20064 -31/12/20073 -31/12/2008
Data-Base - 31/12/2008
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1.02.07.02 Créditos Tributários 173.181725.389 173.214
1.02.07.03 Diversos 262.929269.959 276.416
1.02.07.04 Provisão para Perdas em Outros Créditos (3.819)(1.493) (3.809)
1.02.08 Outros Valores e Bens 3.431430.935 3.342
1.02.08.01 Despesas Antecipadas 3.431430.935 3.342
1.03 Ativo Permanente 2.748.26116.690.720 10.364.518
1.03.01 Investimentos 01.303.145 1.234.022
1.03.01.01 Dependências no Exterior 00 0
1.03.01.02 Participações em Controladas 01.303.145 1.234.022
1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 00 0
1.03.01.04 Outros Investimentos 00 0
1.03.01.05 Provisão para Perdas 00 0
1.03.02 Imobilizado de Uso 307 16
1.03.02.01 Outras Imobilizações de Uso 1.0241.021 1.024
1.03.02.02 Depreciações Acumuladas (994)(1.014) (1.008)
1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 2.748.23115.387.568 9.130.480
1.03.03.01 Bens Arrendados 3.171.21115.949.015 9.961.955
1.03.03.02 Depreciações Acumuladas (422.980)(561.447) (831.475)
1.03.04 Intangível 00 0
1.03.05 Diferido 00 0
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20064 - 31/12/20073 - 31/12/2008
Data-Base - 31/12/2008
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 13.645.55241.071.921 30.767.119
2.01 Passivo Circulante 667.6164.142.054 2.172.785
2.01.01 Depósitos 138.6800 0
2.01.01.01 Depósitos Interfinanceiros 138.6800 0
2.01.02 Captações no Mercado Aberto 00 0
2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 9.86610.864 8.160
2.01.03.01 Recursos de Debêntures 6.8657.583 5.704
2.01.03.02 Obrigações Títulos e Valores Mobiliários 3.0013.281 2.456
2.01.04 Relações Interfinanceiras 00 0
2.01.05 Relações Interdependências 00 0
2.01.06 Obrigações por Empréstimos 00 0
2.01.07 Obrigações por Repasse do País 48.008123.310 8.941
2.01.07.01 Repasses no País - Instituições Oficiais 48.008123.310 8.941
2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 00 0
2.01.09 Outras Obrigações 471.0624.007.880 2.155.684
2.01.09.01 Sociais e Estatutárias 0220.845 539.323
2.01.09.02 Fiscais e Previdenciárias 41.628541.871 190.691
2.01.09.03 Credores por Antecipação Valor Residual 425.7822.592.384 1.398.891
2.01.09.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.2270 0
2.01.09.05 Diversas 1.425652.780 26.779
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 12.640.10728.261.838 23.635.241
2.02.01 Depósitos 00 0
2.02.02 Captações no Mercado Aberto 00 0
2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 11.725.57923.357.997 20.856.021
2.02.03.01 Recursos de Debêntures 11.671.86023.299.278 20.811.516
2.02.03.02 Obrigações Títulos e Valores Mobiliários 53.71958.719 44.505
2.02.04 Relações Interfinanceiras 00 0
2.02.05 Relações Interdependências 00 0
2.02.06 Obrigações por Empréstimos 00 0
2.02.07 Obrigações por Repasse do País 30.679245.344 207.076
2.02.07.01 Repasses no País - Instituições Oficiais 30.679245.344 207.076
2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 00 0
2.02.09 Outras Obrigações 883.8494.658.497 2.572.144
2.02.09.01 Fiscais e Previdenciárias 404.550816.138 379.477
2.02.09.02 Credores por Antecipação Valor Residual 468.0743.833.201 2.179.818
2.02.09.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 0341 0
2.02.09.04 Diversas 11.2258.817 12.849
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 05.388 3.013
2.05 Patrimônio Líquido 337.8298.662.641 4.956.080
2.05.01 Capital Social Realizado 429.5196.229.528 3.229.527
2.05.01.01 De Domiciliados no País 429.5196.229.528 3.229.527
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20064 -31/12/20073 -31/12/2008
Data-Base - 31/12/2008
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2.05.02 Reservas de Capital 00 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 00 0
2.05.04 Reservas de Lucro 02.433.154 1.726.533
2.05.04.01 Legal 0159.551 113.216
2.05.04.02 Estatutária 02.273.603 1.613.317
2.05.04.03 Para Contingências 00 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0
2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 2(41) 20
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 2(41) 20
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (91.692)0 0
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2006 a 31/12/20064 - 01/01/2007 a 31/12/20073 - 01/01/2008 a 31/12/2008
Data-Base - 31/12/2008
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
3.01 Receitas da Intermediação Financeira 1.790.9587.026.957 3.669.508
3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 872.5754.504.949 2.140.867
3.01.02 Resultado de Tít. e Valores Mobiliários 920.8472.508.974 1.542.177
3.01.03 Resultado c/ Inst. Financ. Derivativos (2.464)13.034 (13.536)
3.02 Despesas da Intermediação Financeira (1.705.129)(6.005.121) (3.410.355)
3.02.01 Captações no Mercado (1.040.524)(2.600.218) (1.721.742)
3.02.02 Empréstimos e Repasses (11.855)(27.816) (11.709)
3.02.03 Operacões de Arrendamento Mercatil (635.166)(3.313.359) (1.567.449)
3.02.04 Reversão/Provisão p/Perdas com Créditos (17.584)(63.728) (109.455)
3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 85.8291.021.836 259.153
3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (46.680)281.378 2.246.733
3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 18.48470.059 92.879
3.04.02 Despesas de Pessoal (16)(3.158) (1.178)
3.04.03 Outras Despesas Administrativas (8.992)(40.422) (13.673)
3.04.04 Despesas Tributárias (7.493)(64.470) (27.013)
3.04.05 Outras Receitas Operacionais 35.29833.955 2.082.263
3.04.05.01 Outras Receitas Operacionais 35.29833.955 224.054
3.04.05.02 Resultado de Eventos Não Recorrentes 00 1.858.209
3.04.06 Outras Despesas Operacionais (83.961)(145.403) (129.236)
3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 0430.817 242.691
3.05 Resultado Operacional 39.1491.303.214 2.505.886
3.06 Resultado Não Operacional 646(60.824) (8.536)
3.06.01 Receitas 3.5436.192 5.641
3.06.02 Despesas (2.897)(67.016) (14.177)
3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 39.7951.242.390 2.497.350
3.08 Provisão para IR e Contribuição Social (42.948)(850.129) (273.161)
3.08.01 Provisão para Imposto de Renda (38.417)(712.881) (196.168)
3.08.02 Provisão para Contribuição Social (4.531)(137.248) (76.993)
3.09 IR Diferido 29.345534.457 135.231
3.10 Participações/Contribuições Estatutárias 00 (3.423)
3.10.01 Participações 00 (3.423)
3.10.02 Contribuições 00 0
3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0
3.13 Lucro/Prejuízo do Período 26.192926.718 2.355.997
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2006 a 31/12/20064 - 01/01/2007 a 31/12/20073 - 01/01/2008 a 31/12/2008
Data-Base - 31/12/2008
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.743.44912.185.803 3.729.407
4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 461.6371.579.339 1.542.430
4.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 26.192926.718 2.355.997
4.01.01.02 Movimentação Líquida de Perdas c/Crédito 17.58463.728 109.455
4.01.01.03 Constituição Liq. de IR Diferido Ativo 29.345534.457 135.231
4.01.01.04 Provisão p/Perdas em Bens Não de Uso Pro 1.40144.546 7.347
4.01.01.05 Prejuízo na Alienação de Valores e Bens (1.794)16.336 3.329
4.01.01.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0(430.817) (1.860.667)
4.01.01.07 Depreciação e Amortização 542.5783.275.897 1.536.938
4.01.01.08 Superveniência de Depreciação (153.669)(2.851.526) (745.200)
4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 1.281.81210.606.464 2.186.977
4.01.02.01 Redução (aumento) Aplic.Interf. de Liqu (5.554.238)4.738.708 (8.382.236)
4.01.02.02 Redução (aumento) TVM e Instr. Fin Deri 10.758(211.416) (24.073)
4.01.02.03 Redução (aumento) Oper. Arred. Mercanti (13.754)(186.131) (4.644)
4.01.02.04 Redução (aumento) Outros Cred e Ou Va B 2.681418.341 (1.214.967)
4.01.02.05 Aumento (Redução) em Depósitos (15.802)0 (138.680)
4.01.02.06 Aumento (Redução) Recur.Acei.Emissão Tit 6.360.1962.504.680 9.128.736
4.01.02.07 Aumento (Redução) Emprestimos e Repasses (34.529)152.637 137.330
4.01.02.08 Aumento (Redução) Outras Obrigações 526.5003.219.459 2.766.306
4.01.02.09 Aumento (Redução) Result Exerc. Futuros 02.375 3.013
4.01.02.10 Pagamento de Imp Renda e Contr. Sosial 0(32.189) (83.808)
4.01.03 Outros 00 0
4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (1.941.061)(6.342.844) (6.526.244)
4.02.01 Divd./Juros s/Capital Prop Rec. Cont e C 0243.710 695.010
4.02.02 Venda de Bens Não de Uso Próprio 7.46694.896 21.084
4.02.03 Compra/Aumento de Cap. em Contr e Col 00 (518.657)
4.02.04 Venda/Redução de Cap. em Contr e Col 00 450.292
4.02.05 Venda de Imobilizado de Uso 03 0
4.02.06 Compra de Imobilizado de Arrendamento (2.225.513)(7.343.276) (7.533.251)
4.02.07 Venda de Imobilizado de Arrendamento 276.986661.823 359.278
4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 200.0002.462.229 2.800.008
4.03.01 Aumento de Capital 200.0003.000.001 2.800.008
4.03.02 Dividendos e Juros s/Cap. próprio pagos 0(537.772) 0
4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 00 0
4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 2.3888.305.188 3.171
4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2555.814 2.643
4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.6438.311.002 5.814
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
06.01 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2006 a 31/12/20064 - 01/01/2007 a 31/12/20073 - 01/01/2008 a 31/12/2008
Data-Base - 31/12/2008
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
6.01 Receitas 47.3041.310.018 2.525.541
6.01.01 Intermediação Financeira 85.8291.021.836 259.153
6.01.02 Prestação de Serviços 18.48470.059 92.879
6.01.03 Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa 00 0
6.01.04 Outras (57.009)218.123 2.173.509
6.02 Despesas de Intermediação Financeira 00 0
6.03 Insumos Adquiridos de Terceiros 00 0
6.03.01 Materiais, Energia e Outros 00 0
6.03.02 Serviços de Terceiros 00 0
6.03.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 00 0
6.03.04 Outros 00 0
6.04 Valor Adicionado Bruto 47.3041.310.018 2.525.541
6.05 Retenções 00 0
6.05.01 Depreciação, Amortização e Exaustão 00 0
6.05.02 Outras 00 0
6.06 Valor Adicionado Líquido Produzido 47.3041.310.018 2.525.541
6.07 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 00 0
6.07.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 00 0
6.07.02 Outros 00 0
6.08 Valor Adicionado Total a Distribuir 47.3041.310.018 2.525.541
6.09 Distribuição do Valor Adicionado 47.3041.310.018 2.525.541
6.09.01 Pessoal 162.514 4.388
6.09.01.01 Remuneração Direta 162.512 4.373
6.09.01.02 Benefícios 02 12
6.09.01.03 F.G.T.S. 00 0
6.09.01.04 Outros 00 3
6.09.02 Impostos, Taxas e Contribuições 21.096380.786 165.156
6.09.02.01 Federais 21.096377.112 163.171
6.09.02.02 Estaduais 00 0
6.09.02.03 Municipais 03.674 1.985
6.09.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 00 0
6.09.03.01 Aluguéis 00 0
6.09.03.02 Outras 00 0
6.09.04 Remuneração de Capitais Próprios 26.192926.718 2.355.997
6.09.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 00 0
6.09.04.02 Dividendos 0220.097 537.772
6.09.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício 26.192706.621 1.818.225
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
01421-4 DIBENS LEASING S.A. - ARREND MERCANTIL 65.654.303/0001-73
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Divulgação Externa
PÁGINA
01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO DFP 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 2
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 3
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7
04 01 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 8
05 01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 9
05 02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 10
05 03 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 11
06 01 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO 12
12 01 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - COM RESSALVA 13
13 01 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 15
14 01 NOTAS EXPLICATIVAS 16/36
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• Informações Trimestrais (ITR) Referentes ao Período de 9 (nove) Meses Findo em 30 de Setembro de 2011
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Relatório de revisão das Informações Trimestrais (ITR)
Aos AdministradoresDibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil (“Instituição”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011, que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado para os períodos de três e nove meses findos nessa data, bem como as demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo nessa data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e demais notas explicativas.
A administração é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Base para conclusão com ressalva
A Instituição registra as suas operações e elabora suas informações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil – BACEN, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como superveniência/insuficiência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei n° 6.099/74, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira – operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Conclusão
Com base em nossa revisão, exceto pela não reclassificação descrita no parágrafo “Base para conclusão com ressalva”, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR).
Outros assuntos
Demonstração Intermediária do Valor Adicionado
Revisamos, também a demonstração intermediária do valor adicionado (DVA), referente ao peíodo de noves meses findo em 30 de setembro de 2011, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais – ITR, e considerada informação suplementar para fins de IFRS, que não requer a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, exceto pela não reclassificação mencionada no parágrafo “Base para conclusão com ressalva”, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.
São Paulo, 11 de novembro de 2011
PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5
Maria José De Mula Cury
Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Com Ressalva
PÁGINA: 29 de 32
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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Contadora CRC 1SP192785/O-4
PÁGINA: 30 de 32
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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Não se aplica.
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
PÁGINA: 31 de 32
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
453
Não se aplica.
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes
PÁGINA: 32 de 32
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2011 - DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : 1
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Emissora
DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º andar, CEP 04538-132, São Paulo - SP
Coordenador Líder do Programa
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