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Lisboa, 10 de Abril de 2006
BPI vs. BCP: Criação de valor vs. Destruição de valor
Uma oferta totalmente inaceitável
2
Aviso legal
Este Relatório, compreendendo o Plano de Negócios a ele anexo, contém previsões. Essas previsões incluem matérias que não constituem factos históricos, entre outros, afirmações sobre as intenções do Conselho de Administração ou do BPI, opiniões ou expectativas actuais respeitantes, nomeadamente, aos resultados operacionais do BPI, às condições financeiras, liquidez, perspectivas, crescimento, estratégia, planos, eficiências operacionais, situação concorrencial, objectivos de gestão, o sector no qual o BPI opera e outras matérias. Por natureza, as previsões implicam riscos e incertezas porque dizem respeito a eventos e dependem de circunstâncias que podem, ou não, ocorrer no futuro.
O Conselho de Administração avisa os Accionistas de que as previsões não são garantias de desempenho futuro ou de que os resultados operacionais, condições financeiras e liquidez e o desenvolvimento da indústria na qual o BPI opera venham efectivamente a verificar-se, podendo, assim, diferir substancialmente das previsões, expressas ou implícitas, contidas neste Relatório. Adicionalmente, mesmo que os resultados operacionais, condições financeiras e liquidez e o desenvolvimento da indústria na qual o BPI opera estejam de acordo com as previsões contidas neste Relatório, esses resultados ou desenvolvimentos podem não ser indicativos de resultados ou desenvolvimentos em períodos futuros.
O BPI não tem a obrigação de actualizar publicamente ou de divulgar qualquer revisão das previsões contidas neste Relatório por forma a reflectir quaisquer eventos ou circunstâncias efectivos após a presente data
Este documento não esgota toda a informação prestada ao mercado sobre o BPI pelo que se recomenda aos Investidores que consultem press releases anteriores, publicações e informação financeira divulgados pelo BPI e que estão disponibilizados em www.bancobpi.pt e www.ir.bpi.pt.
Certas afirmações reflectem os pontos de vista ou opiniões do Conselho de Administração do BPI ou da sua gestão e não factos tangíveis. O direito português aplicar-se-á a este documento e a todo o seu conteúdo.
3
Senhor Accionista,
O Banco Comercial Português (“BCP”) publicou, no passado dia 13 de Março, o anúncio preliminar de uma oferta de aquisição (“Oferta” ou “OPA”) sobre o Banco BPI (“BPI”). O Conselho de Administração do BPI é da opinião que a referida Oferta constitui uma tentativa de aquisição do Banco que o subavalia significativamente e que não serve os interesses dos seus Accionistas, Clientes e Colaboradores, como se demonstra neste Relatório. Por consequência, o Conselho de Administração deliberou por unanimidade rejeitar a Oferta e recomendar aos Accionistas do BPI que também a rejeitem, não vendendo as suas acções.
Adicionalmente, considerando a intenção expressa pelo Oferente, no sentido de equacionar a análise e promoção de condições para que os Accionistas do BPI se tornem Accionistas do BCP, e tendo em conta o modelo de governo do BCP, o seu registo histórico de criação de valor e o plano de integração que apresentou, o Conselho de Administração, também por unanimidade, recomenda aos Accionistas do BPI que não considerem tal possibilidade.
Em última análise, a decisão quanto ao futuro do BPI cabe aos seus Accionistas. O Conselho de Administração pode apenas assumir, desde já, o compromisso unânime de apoiar totalmente o Presidente da Comissão Executiva, Fernando Ulrich, e a sua equipa, na realização do nosso Plano de Negócios, se os Senhores Accionistas decidirem rejeitar a Oferta e permitirem que a Gestão do vosso Banco possa executar esse Plano, apresentado no anexo deste Relatório.
Porto, 10 de Abril de 2006
Atentamente,
Pelo Conselho de Administração
Artur Santos Silva
Presidente do Conselho de Administração
4
Mensagens principais para os Accionistas do BPI
1. O preço oferecido pelo BCP é totalmente inaceitável
2. O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
3. O modelo de governo do BPI permite-lhe obter resultados operacionais robustos que em última instância se reflectem na elevada criação de valor para os Accionistas
4. A integração do BPI no BCP no quadro da oferta destruiria um grande número de postos de trabalho qualificados que têm sido essenciais para a criação de Valor pelo BPI
5. Os Clientes seriam negativamente afectados em termos de conveniência, serviço e preço dos produtos
6. Por último, tendo em consideração o modelo de governo do BCP, o seu registo histórico de destruição de valor accionista e o plano de integração que propõe, a intenção por este anunciada de equacionar a análise de condições para que os Accionistas do BPI se tornem accionistas do BCP deve ser liminarmente rejeitada
5
I. Uma oferta totalmente inaceitável
II. O BPI criará muito mais valor para os seusAccionistas
III. Modelo de Governo superior
IV. Clientes e Colaboradores
V. Plano de Negócios 2005-2010
VI. Conclusão
6
TVCA 01A-05E = +17.1%
TVCA 05A-10E = +15.6%
Uma oferta totalmente inaceitávelO preço de € 5.70 oferecido pelo BCP não reflecte o valor actual do BPI de acordo com o potencial de crescimento reflectido no plano de negócios
Lucro Líquido (€m)
Projecções da Gestão
133 140164
193
251291
338388
2001A 2002A 2003A 2004A 2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
454
519
7
0.33 0.34 0.37 0.380.380.44
0.51
2005A 2006E 2007E 2008E
EPS
(€)
Consenso (10-Mar-2006) Projecções da Gestão
12%19%
34%
EPS 2005A-2008E CAGR:⎯ Consenso (10-Mar-2006): 4.8%⎯ Projecções da Gestão: 15.6%
Uma oferta totalmente inaceitávelA gestão acredita que ultrapassará as actuais expectativas do mercado…
8
2003 Lucro por Acção(EPS, €)1
Fonte: Fonte: IBES; Relatórios e Contas anuais do BPI1) Média da estimativa do EPS pelo IBES vs. EPS verificado.
2004 Lucro por Acção(EPS, €)1
2005 Lucro por Acção(EPS, €)1
Uma oferta totalmente inaceitável…os resultados do BPI têm ultrapassado consistentemente as expectativasdo mercado
+20%
0.17
0.18
0.19
0.20
0.21
0.22
01Jan-2003
02Jul-2003
31Dez-2003
+27%
0.19
0.20
0.21
0.22
0.23
0.24
0.25
0.26
01Jan-2004
01Jul-2004
30Dez-2004
+27%
0.24
0.25
0.26
0.27
0.28
0.29
0.30
0.31
0.32
0.33
0.34
31Dez-2004
1Jul-2005
30Dez-2005
Consensus médio EPS EPS Actual
9
Uma oferta totalmente inaceitável
Produto Bancário (€m) Custos (€m)
899
1,198
2005A 2008E 2010E
CAGR: +10.2% 1,460
519631
696
2005A 2008E 2010E
CAGR: +6.0%
101) Excluindo reformas antecipadas
Uma oferta totalmente inaceitávelO potencial de sinergias seria mais elevado se a integração fosse apropriadamente executada
Os custos do BCP apesar da vantagem de escala que detém têm vindo a crescer muito maisrapidamente do que os do BPI, isto ao mesmo tempo que alcançou menores crescimentos
no crédito concedido e nos recursos captados.
Crescimento do Crédito a Clientes
(00-05)
5.2
9.4
BPI BCP
Crescimento dos Custos de Estrutura
(00-05) 1
1.7
4.2
BPI BCP
Crescimento dos Recursos de
Clientes (00-05)
6.1
3.4
BPI BCP
Redução do ráciocost-to-income 1
5.3
9.5
BPI BCP
11
Tecnologias de Informação+11%
1.17%1.30%
BPI BCP
+8%
0.48%0.52%
BPI BCP
Uma oferta totalmente inaceitável2005 Custos totais /
Volume negócios(Actividade doméstica)
2005 Custos indirectos 1 / Volume de negócios
(Actividade doméstica)2005 Distribuição dos
Custos indirectos1 / Volume de negócios
Outros custos de estrutura
Publicidade
As sinergias de custos anunciadas (10.6% da base combinada de custos) são bem inferiores à média emoperações domésticas de concentração de bancos europeus (cerca de 13% da base combinada de custos)1) Custos totais-custos com pessoal
BPI BCP
0.36% 0.39%+8%
BPI BCP
0.05% 0.03%-38%
BPI BCP
0.07%0.10%
+41%
12
I. Uma oferta totalmente inaceitável
II. O BPI criará muito mais valor para os seusAccionistas
III. Modelo de Governo superior
IV. Clientes e Colaboradores
V. Plano de Negócios 2005-2010
VI. Conclusão
13
Fonte: BPI.
05
Liderança na Banca de Investimento
Aquisição dos bancos comerciais
Crescimento orgânico
Multicanal
Fusão dos bancos
comerciais
SPI
BFB
Nova marca
5
17BFE + BBI
34
BFA(Angola)
81 91 96 98 99 00 02 04
O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
O retorno proporcionado pelo BPI aos seus Accionistas tem por base uma estratégia de crescimento, executada com sucesso, com base quer em aquisições geradoras de valor, financiadas com um recurso limitado a aumentos de capital, quer num forte crescimento orgânico.
Activo total e desintermediação(€ Bn.)
14
ActividadeInternacional
Actividadedoméstica
31 de Dezembro de 2005
Lucro Líquido (M.€) 179.4 71.5
Capital Alocado
ROE 23.5%
ROE 18.7% 67%
Banco BPI
Angola90% 10%
O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
O BPI proporciona aos seus Accionistas a exposição a um negóciobancário doméstico muito bem posicionado para beneficiar da retoma daeconomia portuguesa e uma oportunidade de forte crescimento em Angola
15
Fonte: Bloomberg (função “Total Return Analysis”, com o reinvestimento do dividendo líquido na acção; índices também consideram o rendimento proveniente da distribuição de dividendos).
Rendibilidade total para o Accionista nos últimos 10 anos
441%
340%
241%212%
114%
-100%
0%
100%
200%
300%
400%
500%
Mar96
Mar97
Mar98
Mar99
Mar00
Mar01
Mar02
Mar03
Mar04
Mar05
Mar06
BPI DJ Euro Stoxx Banks Return BES PSI Geral BCP
08 Mar96
10 Mar06
O BPI criará muito mais valor para os seus AccionistasNenhum outro banco português cotado apresenta um registo histórico de Criação de Valor em 10 anos equiparável ao do BPI
16
Fonte: Bloomberg (9-Mar-2001 até 10-Mar-2006).
Rendibilidade anual total para o Accionista
(8.3)%
10.0%
BPI BCP
7.9%
18.4%
BPI BCP
O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
Últimos 5 anos Últimos 10 anos
Fonte: Bloomberg (8-Mar-1996 até 10-Mar-2006).
17
BPI BCP€1 000
€1 614m
€646m
BPI BCP
€5 408m
€2 143m
€1 000
O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
Investimento de €1,000 …
Há 5 anos Há 10 anos
Fonte: Bloomberg.Até 10 de Março de 2006.
18
Criação de Valor pelo BPI desde 31 Dez. 1995
Criação de Valor pelo BCPdesde 31 Dez. 1995
O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
4 140
491677
499
2 472
31 Dec. 95 10 Mar. 06
1 169
2 971
+254%
CapitalizaçãoBolsista
Aumentosde
Capital
Aumentoda
CapitalizaçãoBolsista
DividendosCapitalização
Bolsista +Dividendos
1 113
10 597
8 708
-742 1 518
31 Dec. 95 10 Mar. 06
M.€
9 821
776
+8%
CapitalizaçãoBolsista
Aumentosde
Capital
Quedada
CapitalizaçãoBolsista
DividendosCapitalização
Bolsista +Dividendos
Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BPI, prospectos dos aumentos de capital do BPI e informação Euronext –Lisbon.
Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BCP, prospectos da emissão de obrigações convertíveis do BCP, comunicados de imprensa do BCP e boletins e outros dados provenientes da Euronext - Lisbon.
19
O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
2 390
4 016376
849402
31 Dec. 99Capitalização
Bolsista
Aumentosde
Capital
Aumentoda
CapitalizaçãoBolsista
Dividendos 10 Mar. 06Capitalização
Bolsista +Dividendos
M.€
2 792
1 224
+44%
5 510
10 324
7 708-4,139
1 245
31 Dec. 99Capitalização
Bolsista
Aumentosde
Capital
Quedada
CapitalizaçãoBolsista
Dividendos 10 Mar. 06Capitalização
Bolsista +Dividendos
M.€13 218
-2 894
-22%
Criação de Valor pelo BPI desde 31 Dez 1999
Destruição de Valor pelo BCP desde 31 Dez 1999
Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BPI, prospectos dos aumentos de capital do BPI e informação Euronext – Lisbon.
Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BCP, prospectos da emissão de obrigações convertíveis do BCP, comunicados de imprensa do BCP e boletins e outros dados provenientes da Euronext - Lisbon.
20
Evolução do rácio cost-to-income consolidado1
O BPI apresenta uma redução mais forte do rácio cost-to-income do que a do BCP apesar da sua menor dimensão
BPI BCP
O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
Fonte: Comunicados de divulgação de resultados consolidados anuais dos bancos.1) Quociente entre Custos de Estrutura (excluindo custos com reformas antecipadas) e produto bancário definido como a margem financeira, comissões, outros proveitos operacionais, lucros em operações financeiras e margem de seguros.2) Cost-to-income excluindo do produto bancário proveitos não recorrentes.
61.2% 63.0%69.2% 70.2% 67.0% 66.2%2
55.9%
2000A 2001A 2002A 2003A 2004A 2005A
Redução média anual 1.1%
67.2% 66.3% 66.7% 65.3% 62.6%59.0%2
57.7%
2000A 2001A 2002A 2003A 2004A 2005A
Redução média anual 1.9%
21
O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
BPI BCP
133 140164
193251
2001A 2002A 2003A 2004A 2005A
TVCA: 17.1%572
273438
513
753
2001A 2002A 2003A 2004A 2005A
TVCA: 7.1%
0.25
0.12 0.14 0.160.22
2001A 2002A 2003A 2004A 2005A
TVCA: -3.1%
LUCRO LÍQUIDO
Lucro Líquido por Acção1
1) Diluted EPS figures
0.20 0.19 0.220.25
0.33
2001A 2002A 2003A 2004A 2005A
TVCA: 14.2%
22
O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas
BFA (Banco Fomento Angola)
Crédito concedido (US$m) Recursos de Clientes (US$m) Trade Finance (US$bn)
24 4886
164
349
602
00 01 02 03 04 05
CAGR: +90%
232338
455
621
878
1301
00 01 02 03 04 05
CAGR: +41%
2.12.8
4.5
6.4
02 03 04 05
CAGR: +43%
23
I. Uma oferta totalmente inaceitável
II. O BPI criará muito mais valor para os seusAccionistas
III. Modelo de Governo superior
IV. Clientes e Colaboradores
V. Plano de Negócios 2005-2010
VI. Conclusão
24
Prémios de “Melhor
informação sobre corporate
governance”
Prémios de “Melhor
Relatório e Contas anual”
Prémio de “Melhor
utilização de tecnologia em relações com Investidores”
Prémio de “Melhor
web site de relações com
investidores” na Ibéria
Modelo de Governo superior
25
Modelo de Governo superior… duas culturas diferentes, dois modelos de governo diferentes
A cultura e o modelo de governo do BPI, que se caracterizam pelo equilíbrio de poderes e pela existência de mecanismos de supervisão e fiscalização adequados, têm permitido ao BPI crescer - quer por via orgânica, quer por via de aquisições – e criar valor para os Accionistas, com um recurso limitado a aumentos de capital, sem recurso a participações cruzadas e ao financiamento de Clientes para participar em aumentos de capital e, por conseguinte, sem diluição para os seus Accionistas.
Limite de votos actualmente em 12.5% do capital emitido. Proposta de elevação para 17.5% na próxima AGA
Limite de votos de 10% dos votos expressos
Direitos de voto
Executivos de topo de Accionistas são membros do Conselho de Administração do Banco, ou seja, de um órgão com intervenção nas decisões mais importantes
Conselho de Administração do Banco não integra Executivos de topo de Accionistas1
7 Executivos12 Não-Executivos
9 ExecutivosComposição do Conselho
de Administração
BPIBCP
1) O BCP aprovou recentemente uma alteração do seu modelo de governo, não existindo, no entanto, a esta data, experiência sobre a sua aplicação.
26
Modelo de Governo superiorA remuneração dos Executivos do BCP encontra-se muito para além do que é prática nas empresas cotadas Portuguesas, o que é particularmente significativo tomando em consideração o percurso de destruição de valor do BCP nos últimos 6 anos (-2.9 mil milhões de euros)
Remuneração BPI (€m) Remuneração BCP (€m)
# de Executivos 7 9
Remuneração/Executivo (€m) 0.8 3.5
Acumulado
23.6
5.4
2001A-2005A 2005A
31.3
2001A-2005A 2005A
183.3
Acumulado
27
I. Uma oferta totalmente inaceitável
II. O BPI criará muito mais valor para os seusAccionistas
III. Modelo de Governo superior
IV. Clientes e Colaboradores
V. Plano de Negócios 2005-2010
VI. Conclusão
28
Clientes
COMISSÃO MÉDIA COBRADA POR CLIENTE (€)
Particulares BPI BCP Empresários e negócios BPI BCP
Serviços € 28 € 43 Serviços € 78 € 169
Crédito a Clientes € 11 € 19 Crédito a Clientes € 73 € 110
Outros € 1 € 4
Total € 41 € 66 Total € 152 € 279
+ 61% + 84%
O cabaz médio de produtos e serviços adquiridos em 2005 por um cliente do BPI implicou uma despesaem comissões de € 41. Se o BPI aplicasse o preçário do BCP para o mesmo cabaz de produtos e serviços, o Cliente pagaria €66 de comissões, ou seja, mais 61%. Aplicando o mesmo critério aos Clientes do segmento «Empresários e Negócios», o preçário do BCP seria 84% superior, como se ilustra na tabela. Os cálculos foram feitos com base nos preçários publicados por ambos os bancos.
Os Clientes seriam negativamente afectados sob a gestão do BCP emtermos de conveniência – encerramento de 300 balcões –, preços, produtos e serviços
29
ColaboradoresA integração do BPI no BCP, no quadro da Oferta, destruiria um grande número de postos de trabalho qualificados, que têm sido essenciais para a criação de valor pelo BPI
Fonte: meios de comunicação social portugueses, na semana posterior à oferta
No que diz respeito à intenção manifestada pelo BCP no sentido de reduzir o quadro de Colaboradores em 3000 pessoas1, o Conselho de Administração do BPI, tendo presente o interesse de longo prazo do Banco e dos seus “stakeholders”, expressa a sua convicção de que tal redução iria destruir um conjunto de empregos qualificados que têm sido vitais na superior criação de valor por parte do BPI. Esses Colaboradores serão, aliás, necessários para a execução do Plano de Negócios e a consequente criação de valor para os seus stakeholdersou grupos de interesses que lhe estão associados - Accionistas, Clientes, Colaboradores e a Comunidade em geral.
30
I. Uma oferta totalmente inaceitável
II. O BPI criará muito mais valor para os seusAccionistas
III. Modelo de Governo superior
IV. Clientes e Colaboradores
V. Plano de Negócios 2005-2010
VI. Conclusão
31
Plano de Negócios 2005-2010O BPI tem apresentado um bom desempenho numa conjuntura domésticadifícil e encontra-se bem posicionado para tirar partido da recuperação daeconomia portuguesa
Fonte: Banco de Portugal (série histórica; Ministério das Finanças (Projecções conforme “Programa de Estabilidade e Crescimento 2005-2009”).
Confiança dos empresáriose dos consumidoresInvestimentos e exportaçõesProjectos de IDE anunciados > €6.6 bn
PIB Clima de confiança
70
80
90
100
110
120
00 01 02 03 04 05
2.4
1.11.8
0.3
1.2
(2)
(1)
0
1
2
3
4
5
96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08
32
• Entidades como o FMI prevêm um crescimento superior a 20% este ano• Plano de €35bi tendo em vista reconstrução de infraestruturas
Plano de Negócios 2005-2010
Fonte: Angola - Ministério das Finanças; FMI; EIU
Crescimento do PIB real em Angola Inflação em Angola
3% 3%
11%14%
25%21%
15%
3% 4%
99 00 01 02 03 04 05E 06E 07E
329%
31%15% 9% 5%
77%
268%
106%116%
99 00 01 02 03 04 05E 06E 07E
33
Plano de Negócios 2005-2010Consolidado
Produto Bancário
Lucro LíquidoCost-to-Income
TVCA: 16%
ROE ~ 23%~
Custos
519 575 601 631 662 696
2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
TVCA: 6%TVCA: 10%
899 986 1 089 1 198 1 328 1 460
2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
Redução média anual: 2%58% 58% 55% 53% 50% 48%
2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
251 291 338 388454
519
2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
34
Plano de Negócios 2005-2010Actividade doméstica
Crescimento das receitas com base emcrescimento do crédito e dos recursos Produto Bancário
TVCA: +6.9%
Produto Bancário
776
1,083
2005A 2010E
2005A 2010E
489
+9.1%+7.3%
Crédito ConcedidoTVCA 05 -10
Recurso ClientesCAGR 05 -10
579TVCA: +3.4%
Custos2005A 2010E
Lucro Líquido
179
355
TVCA: +14.7%
35
Plano de Negócios 2005-2010Actividade internacional
Continuação de forte investimento emAngolaManutenção daliderança no mercado de forte crescimento
Forte crescimento em Angola Forte crescimento do ProdutoBancário
Objectivos ambiciosos de recrutamento e abertura de balcões
Colaboradores Balcões
3.1x
+ 1,514+ 107
+44.3%
+30.5%
Crédito a Clientes Recursos de Clientes
CAGR 05-
10
123
376
2005A 2010E
43
150
2005A 2010E
736
2,250
2005A 2010E
36
Plano de Negócios 2005-2010
7.3%8.0%
8.4% 8.6%7.9%7.6%
7.2%6.7%
5.9%
7.5%
8.6% 8.8%
2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
Rácio de Pay-outRácios de capital
Acumulação de capital excedentário acimade 5% core Tier1 Melhoria gradual do payout
44.0%42.0%
39.0%38.0%36.0%
41.0%
2005 2006 2007 2009 2009 2010
37
Plano de Negócios 2005-2010
Aumento de dividendos oucompra de Acções próprias
Crescimento do negócio
Oportunidades de aquisição
Racionalização dos custosoperativos
Core Capital Excedentário (€m)(1)
+624
1) Considerando, relativamente ao lucro previsto do Banco de Fomento Angola, um rácio payout alinhado com o payoutconsolidado do BPI, em vez de 0%, o que tem por consequência impostos mais elevados, o excesso de capital core acumulado, em 2008, reduz-se em 58 M.€ em 2010.
162
335
463
558
2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
786
645
38
I. Uma oferta totalmente inaceitável
II. O BPI criará muito mais valor para os seusAccionistas
III. Modelo de Governo superior
IV. Clientes e Colaboradores
V. Plano de Negócios
VI. Conclusão
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Em conclusão, o Conselho de Administração do BPI considera a oferta do BCP uma tentativa de compra do Banco que o subavalia significativamente e que não serve os interesses dos seus Accionistas, Clientes e Colaboradores.
Nestes termos, o Conselho de Administração rejeita unanimemente a Oferta do BCP e recomenda aos accionistas do BPI que também a rejeitem, não vendendo as suas acções;
Adicionalmente, tendo em consideração o modelo de governo do BCP, o seu registo histórico de destruição de valor e o plano de integração que propõe, qualquer sugestão do Oferente para que os Accionistas do BPI troquem as suas acções por acções do BCP deve ser também liminarmente rejeitada.
Conclusão