Braskem S.A. e suas controladas - latibex.com · Braskem S.A. 4 6 A companhia é parte integrante do conjunto de empresas que formam o grupo Braskem e mantém operações comerciais

Braskem S.A. e suas controladas Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e parecer dos auditores independentes

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Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Braskem S.A.

1 Examinamos os balanços patrimoniais da Braskem S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Braskem S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Braskem S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. Os exames das demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, de determinadas investidas, que representam investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, e o nosso parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e aos lucros por eles produzidos, nos montantes de R$ 179.091 mil e R$ 33.317 mil, respectivamente, em 2003 e R$ 170.276 mil e R$ 26.564 mil respectivamente, em 2002, está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração das companhias, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Braskem S.A.

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3 Com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes, somos de parecer que as demonstrações financeiras por nós examinadas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Braskem S.A. e da Braskem S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Braskem S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4 A administração da OPP Química S.A., então controlada indireta, incorporada pela Braskem S.A. em março de 2003, baseada em decisão do Supremo Tribunal Federal - STF, registrou no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, crédito de Imposto sobre Produto Industrializado - IPI no montante de R$1.030.125 mil. Apesar da interposição de agravo regimental pela Fazenda Nacional, conforme descrito na Nota 9(i), a administração entende, com base na avaliação de seus assessores jurídicos, que esse agravo não altera significativamente o registro efetuado pela então controlada.

5 Conforme descrito na Nota 16(c) às demonstrações financeiras, foi movida ação rescisória contra a companhia e determinadas controladas, com o objetivo de rescindir decisão judicial transitada em julgado, a qual desobrigou-as de recolher a contribuição social sobre o lucro, instituída pela Lei nº 7.689/88, cujo desfecho não pode ser presentemente determinado. Além dessas ações, conforme descrito na Nota 19, estão em andamento processos fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo a companhia e suas controladas, que incluem também a ação relativa à validade da Cláusula Quarta da Convenção Coletiva dos Trabalhadores do SINDIQUÍMICA, para os quais as suas administrações não esperam perdas relevantes além dos correspondentes valores provisionados. As demonstrações financeiras da companhia e suas controladas não incluem provisão para fazer face a eventuais efeitos decorrentes de desfechos desfavoráveis da ação rescisória da contribuição social e da ação relativa à Cláusula Quarta.

Braskem S.A.

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6 A companhia é parte integrante do conjunto de empresas que formam o grupo Braskem e mantém operações comerciais e financeiras, em montantes relevantes, com suas controladas e empresas pertencentes ao grupo Braskem, as quais são realizadas nas condições referidas na Nota 8 às demonstrações financeiras.

7 Conforme descrito nas Notas 1(c) e 27(a) às demonstrações financeiras, a companhia e algumas controladas estão envolvidas em amplo processo de reestruturação empresarial e societária, como parte do processo de reorganização da indústria petroquímica brasileira, no sentido de dar-lhe adequada estrutura de capital, maior rentabilidade, competitividade e ganhos de escala. A companhia e algumas controladas estão sendo, e poderão continuar a ser afetadas econômica e/ou societariamente diante do desfecho desse processo, cuja conclusão determinará a forma em que se dará o desenvolvimento das operações da companhia e suas controladas, inclusive no tocante à gestão dos passivos totais sobre ativos circulante e de longo prazo. Adicionalmente, em decorrência desse processo e conforme descrito na Nota 2, a comparação das demonstrações financeiras da Braskem S.A. e da Braskem S.A. e suas controladas de 31 de dezembro de 2003, em relação às demonstrações financeiras do exercício anterior, está influenciada por esses efeitos.

8 Conforme descrito nas Notas 10 e 12 às demonstrações financeiras, a companhia e algumas controladas constituíram ágios na aquisição de investimentos suportados em mais-valia do ativo imobilizado e rentabilidade futura das investidas, os quais estão sendo amortizados de acordo com o prazo de retorno definido em laudos de avaliação de peritos e projeções financeiras da sua administração. A manutenção desses ágios e do atual critério de amortização, nas demonstrações financeiras dos próximos exercícios, está condicionada à realização das projeções dos fluxos de caixa e das receitas e despesas utilizadas pelos peritos na determinação da mais-valia e da rentabilidade futura dos investimentos.

Braskem S.A.

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9 Conforme descrito na Nota 1(b) às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2003 a companhia apresentava excesso de passivos sobre ativos circulante no montante de R$ 2.013.375 mil (consolidado R$ 381.992 mil), necessitando de recursos adicionais de longo prazo para fazer face aos passivos de curto prazo. Estão descritos na Nota 1(b) os planos e ações da administração e dos acionistas no sentido de dar-lhe adequada estrutura de capital.

10 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo principal de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, que estão sendo apresentadas no Anexo I, para propiciar informações suplementares sobre a companhia e suas controladas, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras, pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. As referidas demonstrações dos fluxos de caixa foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Salvador, 6 de fevereiro de 2004 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" BA Marco Aurélio de Castro e Melo Contador CRC 1SP153070/O-3 "S" BA

Braskem S.A. e suas controladas Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais

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Controladora Consolidado

Ativo 2003 2002 2003 2002

Circulante Caixa e bancos 136.090 28.691 192.322 129.690 Aplicações financeiras 31.146 388 41.924 28.329 Títulos e valores mobiliários 302.213 6.848 965.127 663.046 Contas a receber de clientes 896.199 387.429 1.216.186 959.005 Tributos a recuperar 279.786 135.519 395.931 692.805 Estoques 696.141 374.020 1.071.628 889.067 Sociedades ligadas 21.652 17.812 Pré-pagamento de financiamento 98.416 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber 30.203 13.553 1.071 4.041 Adiantamentos a fornecedores e outros 95.807 7.723 121.306 71.395 Despesas antecipadas 47.761 30.435 87.000 112.951

2.536.998 1.002.418 4.092.495 3.648.745

Realizável a longo prazo Contas a receber de clientes 24.745 3.443 27.038 42.270 Sociedades ligadas 945.081 662.415 62.716 117.000 Títulos e valores mobiliários 34.199 43 34.231 153.497 Depósitos compulsórios e judiciais 137.718 98.752 191.340 140.957 Imposto de renda diferido 165.620 136.319 166.045 143.879 Tributos a recuperar 544.685 69.977 640.643 708.577 Estoques 62.513 33.730 115.603 82.278 Pré-pagamento de financiamento 91.448 Demais contas a receber 560 739 12.854 10.812

1.915.121 1.005.418 1.250.470 1.490.718

Permanente Investimentos Em sociedades controladas e controladas em conjunto 4.410.474 5.975.122 1.912.694 3.618.463 Em sociedades coligadas 33.505 21.771 37.695 27.432 Outros investimentos 5.239 11.574 34.512 44.870 Imobilizado 3.532.437 2.201.346 5.031.958 4.579.166 Diferido 1.623.968 355.799 1.523.200 678.579

9.605.623 8.565.612 8.540.059 8.948.510

Total do ativo 14.057.742 10.573.448 13.883.024 14.087.973

Braskem S.A. e suas controladas Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Controladora Consolidado Passivo e patrimônio líquido 2003 2002 2003 2002 Circulante Fornecedores 1.114.330 797.079 1.081.847 1.607.272 Financiamentos 2.474.482 930.650 2.726.456 2.844.520 Debêntures 19.196 32.049 19.196 32.049 Salários e encargos sociais 43.970 9.334 81.718 73.279 Impostos, taxas e contribuições 45.117 110.608 152.375 333.083 Dividendos propostos e juros sobre capital próprio a pagar 749 754 7.280 23.959 Adiantamentos por compra de direitos creditórios 175.000 Adiantamentos de clientes 80.375 51.056 256.425 96.448 Sociedades ligadas 698.538 5.847 217 8.242 Prêmios de seguros a pagar 42.170 31.730 72.659 97.665 Demais contas pagar 31.446 39.479 76.314 143.540 4.550.373 2.008.586 4.474.487 5.435.057 Exigível a longo prazo Fornecedores 61.341 72.401 61.341 78.806 Financiamentos 2.666.328 2.000.536 3.615.264 3.982.959 Debêntures 1.472.804 1.329.138 1.472.804 1.190.224 Adiantamentos por compra de direitos creditórios 80.514 113.400 Sociedades ligadas 1.762.396 2.370.911 177.578 189.339 Imposto de renda diferido 9.705 9.844 26.771 Impostos e contribuições 500.155 86.370 1.149.138 833.366 Provisão para perda com investimentos 698.691 790.104 Demais contas a pagar 97.116 43.765 133.474 75.311 7.349.050 6.693.225 6.732.843 6.376.776 Resultado de exercícios futuros Deságio na aquisição de investimentos em controladas 8.711 21.252 Participação dos acionistas minoritários 554.409 433.120 Patrimônio líquido Capital social 1.887.422 1.845.399 1.887.422 1.845.399 Reservas de capital 744.315 717.821 744.315 717.821 Ações em tesouraria (10.137) (17.291) (23.247) (30.401) Prejuízos acumulados (463.281) (674.292) (495.916) (711.051) 2.158.319 1.871.637 2.112.574 1.821.768 Total do passivo e patrimônio líquido 14.057.742 10.573.448 13.883.024 14.087.973

Braskem S.A. e suas controladas Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto o lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações


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Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Receita bruta das vendas Mercado interno 7.840.832 4.094.149 9.926.982 6.643.047 Mercado externo 1.630.053 434.545 2.617.690 1.532.805Deduções da receita bruta Tributos, fretes e devoluções de vendas (1.805.582) (930.373) (2.408.862) (1.742.241) Receita líquida de vendas 7.665.303 3.598.321 10.135.810 6.433.611Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (6.264.807) (3.130.194) (8.089.268) (5.275.976) Lucro bruto 1.400.496 468.127 2.046.542 1.157.635 Despesas (receitas) operacionais Com vendas 104.180 52.817 158.326 191.873 Gerais e administrativas 209.698 100.675 305.385 265.497 Honorários dos administradores 3.822 2.032 8.243 4.455 Participação em sociedades controladas e coligadas Equivalência patrimonial (91.825) (210.545) (13.616) (33.075) Amortização de ágio (deságio), líquida 171.962 181.094 255.985 268.389 Variação cambial (134.198) 128.555 (22.414) 11.139 Incentivos fiscais (65.647) (47.668) Provisão (reversão) para perda em controladas 24.060 (20.394) 1.275 Outros 36.566 2.664 58.779 Depreciações e amortizações 210.143 29.396 193.460 100.505 Despesas financeiras 800.695 1.412.834 712.565 2.994.805 Receitas financeiras (100.205) (257.574) (8.983) (553.979) Outras receitas operacionais, líquidas (41.284) (65.618) (49.747) (1.108.193) 1.157.048 1.389.838 1.477.496 2.152.527 Lucro (prejuízo) operacional 243.448 (921.711) 569.046 (994.892) Despesas não-operacionais, líquidas (2.280) (56.439) (4.841) (72.218) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 241.168 (978.150) 564.205 (1.067.110)Provisão para imposto de renda e contribuição social (51.607) (143.343) (137.063)Imposto de renda diferido 21.450 57.234 20.453 57.234 Lucro (prejuízo) antes da participação dos acionistas minoritários 211.011 (920.916) 441.315 (1.146.939)Participação dos acionistas minoritários (226.180) 189.264 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 211.011 (920.916) 215.135 (957.675)

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações do capital social no fim do exercício - R$ 3,08 (270,99)

Braskem S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais


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Reservas de Reserva de capital lucros Correção Lucros Capital monetária Incentivos Reserva Ações em (prejuízos) social do capital fiscais Outras legal tesouraria acumulados Total Em 31 de dezembro de 2001 1.201.590 2.331 714.529 557 97.684 (17.291) 160.145 2.159.545Aumento de capital 643.809 643.809Reversão de dividendos prescritos 143 143Incentivos fiscais 404 404Absorção de prejuízos acumulados com reserva legal (97.684) 97.684Apropriação Dividendos intermediários Ações ordinárias e preferenciais "A" e "B" - R$10,40 por lote de 1.000 ações (11.348) (11.348) Prejuízo do exercício (920.916) (920.916) Em 31 de dezembro de 2002 1.845.399 2.331 714.933 557 (17.291) (674.292) 1.871.637 Aumento de capital 42.023 (2.331) 39.692 Incentivos fiscais 28.825 28.825 Permuta de ações em tesouraria 7.154 7.154 Lucro líquido do exercício 211.011 211.011 Em 31 de dezembro de 2003 1.887.422 743.758 557 (10.137) (463.281) 2.158.319

Braskem S.A. e suas controladas Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

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2003 2002 2003 2002

Origens de recursos Das operações sociais Lucro líquido (prejuízo) do exercício 211.011 (920.916) 215.135 (957.675) Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante: Depreciação, amortização e exaustão 428.516 167.491 571.973 371.911 Amortização de ágio (deságio), líquida 171.962 181.094 255.985 268.389 Participações em sociedades controladas e coligadas Equivalência patrimonial (91.825) (210.545) (13.616) (33.075) Variação cambial (134.198) 128.555 (22.414) 11.139 Ajuste ao valor de realização de investimento 3.768 33.065 3.768 25.708 Constituição (reversão) de provisão para perdas em investimentos (13.734)

36.035 (36.518) (6.364)

Valor residual do ativo permanente baixado 101.331 1.056 106.383 88.706 Juros e variação monetária de longo prazo, líquidos 33.648 677.775 (94.423) 1.300.002 Imposto de renda diferido (21.450) (57.234) (20.453) (57.234) Participação dos minoritários 226.180 (189.264) Reconhecimento de créditos tributários (813.448) Outros (72) 2.154 31.363 43.124

Total proveniente das operações 688.957 38.530 1.223.363 51.919

De acionistas Aumento de capital 39.692 39.947 281 Redução de capital (43.783) Permuta de ações em tesouraria 7.154 7.154 Adiantamento para futuro aumento de capital 2.720 Baixa de reserva de ágio 6.617

46.846 49.821 (36.885)

De terceiros Transferência do realizável a longo prazo para o circulante 160.110 65.917 374.155 235.466 Ingressos de recursos/aumento no exigível a longo prazo 1.001.811 146.976 1.734.412 896.371 Dividendos a receber 70.200 18.216 1.151 17.753 Incentivos fiscais 28.825 404 56.069 6.273 Outros 68 (235) 2.708

1.260.946 231.581 2.165.552 1.158.571

Total dos recursos obtidos 1.996.749 270.111 3.438.736 1.173.605

Braskem S.A. e suas controladas Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais (continuação)


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2003 2002 2003 2002

Aplicações dos recursos Dividendos propostos 11.348 4.800 34.082 Redução do exigível a longo prazo/transferência para o passivo circulante 1.028.078 429.061 1.183.733 767.520 Acréscimo (redução) no realizável a longo prazo, líquido 740.363 462.498 257.454 325.747 No ativo permanente Investimentos 96.429 3.588 118.499 13.034 Imobilizado 123.141 233.850 214.663 396.326 Diferido 167.082 128.903 255.267 277.206 Capital circulante líquido inicial - aquisição e incorporação de controladas 848.863 174.509 1.404.560 Total das aplicações 3.003.956 1.443.757 2.034.416 3.218.475

Aumento (redução) no capital circulante (1.007.207) (1.173.646) 1.404.320 (2.044.870) Variações do capital circulante Ativo circulante No fim do exercício 2.536.998 1.002.418 4.092.495 3.648.745 No início do exercício 1.002.418 993.466 3.648.745 1.212.306

1.534.580 8.952 443.750 2.436.439

Passivo circulante No fim do exercício 4.550.373 2.008.586 4.474.487 5.435.057 No início do exercício 2.008.586 825.988 5.435.057 953.748

2.541.787 1.182.598 (960.570) 4.481.309

Aumento (redução) no capital circulante (1.007.207) (1.173.646) 1.404.320 (2.044.870)

Braskem S.A. e suas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 Em milhares de reais

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1 Contexto operacional

(a) A Braskem S.A. (doravante denominada "Braskem" ou "Companhia"), é uma Companhia operacional de primeira e segunda geração petroquímica, que tem por objetivo a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis e a produção e fornecimento de insumos utilizáveis pelas empresas do Pólo Petroquímico de Camaçari - BA, tais como: vapor, água, ar comprimido, energia elétrica, bem como a prestação de diversos serviços às mesmas empresas, e a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista.

(b) Em 31 de dezembro de 2003 a Braskem apresenta capital circulante líquido negativo consolidado de R$ 381.992 (2002 - R$ 1.786.312) e na controladora de R$ 2.013.375 (2002 - R$ 1.006.168). Deve ser ressaltado que, na composição do capital circulante, está incluso o montante de R$ 1.009.815, relativo a adiantamentos de contratos de câmbio, pré-pagamentos de exportações e adiantamentos de clientes no exterior, que serão liquidados com exportações futuras da Companhia. Além disto, deve-se salientar que, em janeiro e fevereiro de 2004, a Braskem emitiu a quarta tranche do Programa de Medium-Term Notes, no montante de US$ 250,000 mil, bem como foi efetuada a subscrição integral da 11a. série de debêntures, no valor de R$ 1,2 bilhão (Nota 27(b)). Os principais objetivos dessas operações foram o alongamento do perfil do endividamento e a continuidade da redução gradativa e consistente da conta de fornecedores iniciada ao longo de 2003. Para o equacionamento desse capital circulante, a Braskem conta, também, com sua capacidade de geração operacional de caixa e da captação de recursos baseada no fluxo regular de exportações, como principais formas de financiar suas atividades operacionais ao longo de 2004.

(c) Formação da Braskem No processo de reestruturação societária do setor petroquímico brasileiro, divulgado ao mercado através dos fatos relevantes datados de 31 de julho de 2001, 26 de julho de 2002, 14 de março de 2003, 16 de julho de 2003 e 09 de dezembro de 2003, os principais eventos podem ser assim sumariados:


13

• Formação da Braskem, em 16 de agosto de 2002, com a incorporação dos ativos químicos e petroquímicos dos grupos Odebrecht e Mariani, compostos por OPP Produtos Petroquímicos S.A. ("OPP PP") e pela 52114 Participações S.A. ("52114"), respectivamente. Estas incorporações, conforme previsto no Protocolo e Justificação da Operação de Incorporação, foram realizadas mediante troca de ações dos Ativos Odebrecht/Mariani por novas ações emitidas pela Braskem, com base nos laudos de avaliação econômica das empresas envolvidas, elaborados por banco de investimento. O acervo líquido das incorporadas OPP PP e 52114, conforme laudos de avaliação, levantados em 31 de maio de 2002, está representado como segue:

OPP PP 52114

Ativo Circulante 393 Realizável a longo prazo 60.207 Permanente Investimento 5.193.854 60.914

5.254.454 60.914

Menos:

Passivo Circulante 22.759 Exigível a longo prazo 4.648.800

Acervo líquido incorporado 582.895 60.914

Variação patrimonial entre 31 de maio e 16 de agosto de 2002 (349.668) (7.622)

.. As variações patrimoniais ocorridas entre a data-base da incorporação, 31 de maio de 2002, e a data da Assembléia Geral Extraordinária, 16 de agosto de 2002, foram registradas na Companhia, por equivalência patrimonial, no montante de R$ 357.290.


14

.. Com as incorporações acima mencionadas, o capital social da Companhia foi aumentado de R$ 1.201.590 para R$ 1.845.399, com a emissão de 579.397.986 ações ordinárias e 1.026.498.803 ações preferenciais classe "A".

.. A Companhia assumiu os ágios contidos no patrimônio das empresas incorporadas,

sendo: (i) da investida OPP PP, R$ 1.935.406, cuja fundamentação econômica está diretamente relacionada à rentabilidade futura e à mais-valia dos ativos imobilizados das então controladas indiretas OPP Química S.A. ("OPP Química") e Trikem S.A. ("Trikem"), definidas em laudos de avaliação emitidos por peritos independentes. A Companhia reconheceu também, o ágio, fundamentado na rentabilidade futura, que estava registrado na incorporada OPP PP, referente à sua participação na COPESUL - Companhia Petroquímica do Sul ("COPESUL"). Esse ágio, no valor de R$ 281.639, foi determinado a partir de laudo de avaliação emitido por peritos independentes; e (ii) da 52114, R$ 56.611, cuja fundamentação econômica está diretamente relacionada à mais-valia do ativo imobilizado da então controlada Nitrocarbono S.A. ("Nitrocarbono").

• Em 17 de fevereiro de 2003, foi concluída a Oferta Pública de Ações, com a adesão de

99,99% dos detentores de ações ordinárias da Nitrocarbono, para trocá-las por ações preferenciais da Companhia. Com essa operação, a Companhia passou a deter 99,99% do capital votante e 93,80% do capital total da Nitrocarbono.


15

• Cisão parcial da controlada Odebrecht Química S.A. ("ODEQUI"), em março de 2003, correspondente à sua participação na OPP Química e, subseqüentemente, incorporação da OPP Química, da Nitrocarbono e da Econômico S.A. Empreendimentos - ESAE ("ESAE") pela Companhia. Essas incorporações foram realizadas com base nos patrimônios líquidos contábeis de 31 de dezembro de 2002 e o acervo líquido destas incorporadas, conforme laudos de avaliação, estão apresentados como segue, para auxiliar na comparabilidade das demonstrações financeiras:

OPP Química Nitrocarbono ESAE

Ativo Circulante 1.053.112 91.078 5 Realizável a longo prazo 2.211.963 13.060 Permanente Investimento 733.479 1.988 150.707 Imobilizado 689.057 55.103 Diferido 133.609 4.353

4.821.220 165.582 150.712

Menos:

Passivo Circulante 1.901.708 91.342 8 Exigível a longo prazo 2.565.239 73.636 347

Acervo líquido incorporado 354.273 604 150.357


16

Exercício findo em 31 de dezembro de 2002

OPP Química Nitrocarbono ESAE

Demonstração do resultado Receita bruta das vendas Mercado interno 2.223.046 258.379 Mercado externo 567.056 34.605 Tributos, fretes e devoluções de vendas (631.445) (41.996) Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (1.796.226) (229.280)

Lucro bruto 362.431 21.708

Receitas (despesas) operacionais, líquidas (408.915) (36.356) 21.924 Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (24.802) (1.016) (1.574)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (71.286) (15.664) 20.350 Imposto de renda e contribuição social (65.268) (169)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (136.554) (15.833) 20.350 .. As variações patrimoniais das empresas incorporadas, ocorridas a partir de 1o. de

janeiro de 2003, passaram a integrar o patrimônio líquido da Companhia. Portanto, em cada uma das rubricas da demonstração de resultado da Companhia de 2003, estão contidos os respectivos valores das empresas incorporadas.

.. No patrimônio incorporado estão incluídas as participações na Trikem, OPE

Investimentos S.A. ("OPE Investimentos") e Copene Participações S.A. ("Copene Participações").

.. Em 31 de março de 2003, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 37,

mediante versão do patrimônio líquido da Nitrocarbono, já descontada a participação que a Companhia detinha no capital social da própria investida. Foram emitidas 67.698 ações preferenciais classe "A" e o capital social passou a ser de R$ 1.845.436. As ações que não puderam ser atribuídas aos acionistas da Nitrocarbono em função do exercício do direito de retirada, foram vendidas em bolsa de valores, conforme deliberação da Assembléia de acionistas.


17

• Ainda em março de 2003, a Companhia aportou capital na ODEQUI, no valor de R$ 1.194.098, com as ações da Trikem e OPE Investimentos, sendo R$ 1.042.144 e R$ 151.954, respectivamente. Este aumento de capital teve por base as demonstrações contábeis de 28 de fevereiro de 2003.

• A Companhia, mediante Instrumento Particular de Assunção de Dívida, datado de 30 de

junho de 2003, assumiu a dívida que a controlada Copene Participações mantinha junto à Polialden Petroquímica S.A. ("Polialden"), baseado no saldo de 31 de maio de 2003, no montante de R$ 30.158.

Mediante o mesmo Instrumento de Assunção de Dívida, a Companhia assumiu o passivo referente aos financiamentos obtidos pela Copene Participações junto ao BNDES (31 de maio de 2003 - R$ 38.910) para a compra de ações da privatização da Polialden e Politeno Indústria e Comércio S.A. ("Politeno"), através de aditamento contratual, firmado entre a Copene Participações, o BNDES e a Companhia.

• A controlada Copene Participações, em 30 de junho de 2003, reduziu seu capital em

R$ 338.125, sem alteração do número de ações. Em razão desta redução, a Companhia recebeu ações que a Copene Participações detinha na Polialden e na Politeno, nos montantes de R$ 177.503 e R$ 160.622, respectivamente.

• Em julho de 2003, a Companhia aumentou sua participação direta no capital votante de suas

controladas Trikem e Polialden, de 5,01% para 23,48% e de 66,70% para 100%, respectivamente, mediante negociação com seus acionistas minoritários, Nissho Iwai Corporation ("Nissho Iwai") e Mitsubishi Chemical Corporation ("Mitsubishi"). A Mitsubishi alienou suas participações na Trikem e Polialden pelos valores de R$ 28.008 e R$ 16.173, respectivamente. A Nissho Iwai optou pela troca de suas participações na Trikem e Polialden por participação na Companhia.


18

A transferência, para a Companhia, das ações ordinárias de emissão da Trikem e da Polialden, detidas pela Nissho Iwai, deu-se através da versão do patrimônio líquido da NI Participações Ltda. ("NI Par"), empresa controlada pela Nissho Iwai, cujos únicos ativos eram as participações na Trikem e Polialden. O laudo de avaliação contábil da companhia incorporada foi elaborado por peritos independentes, em 31 de maio de 2003, data-base da incorporação, e submetido à aprovação em Assembléia de acionistas. Em decorrência desta operação, a Companhia teve seu capital social aumentado em R$ 39.655, mediante a emissão de 54.314.531 ações ordinárias e passou a ser de R$ 1.887.422 (Nota 18(a)).

• Através de Instrumento Particular de Permuta de Ações e outras Avenças, firmado em 31 de

julho de 2003, a Companhia permutou as ações preferenciais classe "C" da NORCELL S.A. ("NORCELL"), correspondentes a 10,54% do capital social, por ações ordinárias da CETREL S.A. - Empresa de Proteção Ambiental ("CETREL"), de propriedade da Klabin S.A., correspondentes a 4,99% do capital social. A participação da Companhia na CETREL passou de 21,08% para 26,07%. Ainda em 31 de julho de 2003, através de Contrato Particular de Compra e Venda de ações, a Companhia alienou para a Klabin S.A., o restante de sua participação na NORCELL, correspondente à 75% do seu capital social, pelo valor de US$ 25,170 mil (R$ 74.642), inicialmente previsto para ser recebido em 32 parcelas trimestrais, a partir de outubro de 2003. Em setembro de 2003, a Companhia negociou o recebimento antecipado das parcelas, mediante desconto equivalente a R$ 28.070.

• Em reunião realizada em 28 de outubro de 2003, o Colegiado da CVM aprovou o critério de

avaliação da Trikem, utilizado para as transações realizadas com a Mitsubishi e Nissho Iwai, em julho de 2003. Desta forma, a Companhia apresentou aos detentores de ações ordinárias de emissão da Trikem, a OPA - Oferta Pública de Ações, divulgada em 3 de novembro de 2003, visando a permuta das ações ordinárias da Trikem, por ações preferenciais classe "A" ou por ações ordinárias de emissão da Companhia.

Em 4 de dezembro de 2003, a Companhia concluiu essa oferta pública com 99% de adesão

por parte dos acionistas minoritários. A relação de troca realizada foi na proporção de 20 ações preferenciais classe "A" da Companhia por 69,47 ações ordinárias da Trikem. Nesta operação, a Companhia cedeu 438.270.001 ações preferenciais "A", no montante de R$ 7.144, em troca de 1.522.330.867 ações ordinárias da Trikem no montante de R$ 15.943, gerando assim, um deságio de R$ 8.799.


19

• Conforme fato relevante publicado em 9 de dezembro de 2003, os Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia aprovaram os termos da proposta de incorporação da parcela cindida do patrimônio da ODEQUI, que foram deliberadas pelas assembléias gerais realizadas nos dias 12 e 15 de janeiro de 2004. O ativo objeto da cisão é composto de 13.841.438.730 ações ordinárias e 11.123.910.124 ações preferenciais da Trikem e correspondem a 64,43% e 41,02% do seu capital votante e total, respectivamente. O valor da parcela cindida da ODEQUI foi de R$ 1.082.648, conforme laudo de avaliação emitido por auditores independentes, tendo como base o balanço patrimonial da ODEQUI em 31 de outubro de 2003.

A Companhia e suas controladas, como participantes do processo de reestruturação da indústria petroquímica brasileira, poderão vir a ser afetadas econômica e/ou societariamente pelo desfecho deste processo. Conforme disposição legal, o ato de concentração relativo à mudança de controle da Braskem foi tempestivamente notificado aos órgãos de defesa da concorrência. Em julho de 2002, a referida operação obteve parecer favorável da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE). Em 2 de maio de 2003, foi publicado o resultado do parecer da SDE - Secretaria de Direito Econômico, favorável à operação, sem qualquer restrição. A operação foi encaminhada para apreciação e análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), e encontra-se pendente de julgamento até a presente data.

(d) Governança corporativa A Braskem foi concebida consoante as mais modernas práticas de governança corporativa, perseguindo princípios que privilegiam a transparência e o respeito a seus acionistas, criando condições para o desenvolvimento e manutenção de um relacionamento de longo prazo junto a seus investidores. Este compromisso é ratificado no Novo Estatuto Social da Companhia, que prevê, por exemplo, em caso de alienação de controle, a extensão do direito de venda em iguais condições a 100% dos acionistas em todos os tipos de ações (ordinárias e preferenciais classes "A" e "B"), além do funcionamento, em regime permanente, do Conselho Fiscal, no qual é assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleição de um membro e seu respectivo suplente.


20

Tais princípios estão presentes também no Novo Código de Conduta da Braskem e em suas Políticas de Divulgação de Informações ao Mercado e de Negociação de Ações. No dia 13 de fevereiro de 2003, a Braskem aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa Diferenciada da BOVESPA, que estabelece, principalmente, o comprometimento da Companhia com melhorias na prestação de informações ao mercado e na dispersão acionária (25% de "free-float"). Por ocasião da adesão ao Nível 1, a Braskem assumiu o compromisso de aderir ao Nível 2 da BOVESPA até o final de 2004.

2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, também, em atendimento às normas e procedimentos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na avaliação comparativa das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2003 da Companhia e suas controladas em relação às demonstrações financeiras do exercício anterior, deve ser levado em consideração a reestruturação societária comentada na Nota 1(c), especialmente a incorporação da OPP Química, Nitrocarbono e ESAE, que afetaram a comparabilidade, principalmente nas demonstrações financeiras da controladora. Os patrimônios e os resultados das empresas incorporadas estão apresentados na Nota 1(c).


21

Para uma melhor apresentação e comparabilidade entre os exercícios de 2003 e 2002, foram efetuadas as seguintes reclassificações em 2002: . No ativo circulante e realizável a longo prazo, os montantes de R$ 17.812 e R$ 86.668,

respectivamente, demonstrados em Títulos a receber, foram reclassificados para a rubrica Sociedades ligadas;

. Na rubrica Fornecedores, no passivo circulante, o valor de prêmio de seguros a pagar, no

montante de R$ 31.730 (consolidado R$ 97.665), foi reclassificado para rubrica específica; . Na demonstração do resultado, a despesa de imposto de renda foi segregada entre corrente e

diferido, nos montantes de R$ (137.063) e R$ 57.234, respectivamente.

3 Principais práticas contábeis

(a) Uso de estimativas Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação das provisões para imposto de renda e outras similares.

(b) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. A provisão para o imposto de renda e a despesa de ICMS são constituídas incluindo as parcelas de incentivos fiscais, sendo a parcela correspondente à isenção e redução desses tributos creditada em conta de reserva de capital. Considerando as disposições da Deliberação CVM no. 273 e da Instrução CVM no. 371, o imposto de renda diferido é demonstrado pelo seu valor provável de realização, previsto para ocorrer conforme descrito na Nota 16 (b).


22

A Companhia vem reconhecendo no resultado do período o valor de mercado dos contratos de derivativos que façam contrapartida a passivos indexados em moeda estrangeira ou em taxas internacionais de juros. Em 31 de dezembro de 2003, o valor de mercado dos contratos é negativo em R$ 4.056 (R$ 21.123, negativo, em 31 de dezembro de 2002). As transações de vendas efetuadas entre a Companhia e as empresas incorporadas (Nota 1(c)) ocorridas no período de 1o. de janeiro a 31 de março de 2003, foram devidamente eliminadas, sendo os tributos referente a essas vendas, no montante de R$ 24.191, classificados na rubrica "Outras despesas operacionais". Na rubrica "Tributos, fretes e devoluções de vendas" em 2003, está contido o montante de R$ 121.998 de IPI, apurado substancialmente, sobre as vendas das incorporadas OPP Química e Nitrocarbono (Nota 1(c)). Em 2002 essa despesa foi de R$ 12.989, apurada sobre as vendas da incorporada Proppet.

(c) Ativos circulante e realizável a longo prazo As aplicações financeiras e os títulos e valores mobiliários estão registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos, que leva em consideração o histórico de perdas da Companhia e inclui os valores em litígio. Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. Os demais ativos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas ou, no caso de despesas do exercício seguinte, pelos gastos incorridos.


23

(d) Permanente Demonstrado pelo custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: . as participações em sociedades controladas e coligadas são avaliadas pelo método da

equivalência patrimonial, acrescidas do saldo de ágio/deságio a amortizar. Os ágios têm como fundamentos econômicos a mais-valia dos ativos e a rentabilidade futura dos investimentos e são amortizados conforme descrito nas Notas 10 e 12. Os demais investimentos são avaliados pelo custo de aquisição.

. o imobilizado é demonstrado pelo custo de aquisição/construção e, a partir do exercício de

1997, inclui os juros capitalizados durante a ampliação da capacidade de produção das fábricas.

. a depreciação de bens do imobilizado é calculada pelo método linear, às taxas mencionadas

na Nota 11. . a amortização do diferido é realizada pelo prazo de até dez anos, a partir da data em que os

benefícios começam a ser gerados. Os ágios de empresas incorporadas, fundamentados em rentabilidade futura são amortizados pelo prazo de até 10 anos.

(e) Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias e cambiais incorridos. A provisão para perdas nos investimentos em sociedades controladas é constituída sobre o patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) dessas sociedades e classificada no exigível a longo prazo, em contrapartida do resultado de equivalência patrimonial.


24

(f) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das suas controladas e controladas em conjunto, nas quais mantém controle acionário direto e indireto, como a seguir apresentado:

Participação no capital total - %

Sede (País) 2003 2002

Controladas

COPENE MONÔMEROS Especiais S.A. ("MONÔMEROS") Brasil 87,24 87,24Copene Participações Brasil 100,00 100,00CPN Distribuidora de Combustíveis Ltda. ("CPN Distribuidora") Brasil 100,00 100,00CPN Incorporated Ltd. ("CPN Inc.") Cayman Islands 100,00 100,00CPP - Companhia Petroquímica Paulista ("CPP") Brasil 90,71ESAE (i) Brasil 100,00Investimentos Petroquímicos Ltda. ("IPL") Brasil 100,00Lantana Trading Company Inc. ("Lantana") Bahamas 100,00Nitrocarbono (i) Brasil 92,29ODEQUI (ii) Brasil 98,63 98,39Odequi Investments Ltd. ("OIL") Bahamas 100,00 100,00Odequi Overseas Inc. ("OVERSEAS") Cayman Islands 100,00 100,00OPP Finance Ltd. ("OPP Finance") Cayman Islands 100,00OQPA Administração e Participações Ltda. ("OQPA") Brasil 100,00Polialden (iii) Brasil 56,27Proppet Overseas Ltd. ("Proppet Overseas") (iv) Bahamas 100,00 100,00Tegal Terminal de Gases Ltda. ("Tegal") (v) Brasil 84,36 82,00Trikem (vi) Brasil 12,55 5,18

Controladas em conjunto (vii)

CETREL (viii) Brasil 26,07 17,67Codeverde Companhia de Desenvolvimento Rio Verde ("CODEVERDE") Brasil 35,44 35,42COPESUL (ix) Brasil 23,67 20,67NORCELL (x) Brasil 86,15Politeno (iii) Brasil 33,88


25

As participações indiretas incluídas na consolidação correspondem a:

Participação nocapital total - %

Sede (País) 2003 2002

Controladas diretas da ODEQUI OPE Investimentos (xi) Brasil 89,41OPP Química (i) Brasil 100,00Trikem Brasil 41,02

Controladas diretas e indiretas da OPP Química CPP Brasil 90,71IPL Brasil 100,00Lantana Bahamas 100,00OPE Investimentos Brasil 89,41OPP Finance Cayman Islands 100,00OPP Resinas Brasil 100,00OQPA Brasil 100,00PSA Trading (xii) Aruba 100,00Trikem Brasil 38,09

Controladas diretas da Trikem

Companhia Alagoas Industrial - CINAL ("CINAL") Brasil 63,03 47,06CPC Cayman Ltd. ("CPC Cayman") Cayman Islands 100,00 100,00Odebrecht Mineração e Metalurgia Ltda. ("OMML") Brasil 100,00 100,00TRK Brasil Trust S.A. ("TRK") Brasil 100,00 100,00

Controladas direta e indireta da Copene Participações (iii)

Polialden Brasil 42,64Politeno (vii) Brasil 30,99

Controlada direta da Poliaden Poliaden America Inc. ("Poliaden America") USA 100,00 100,00

Controlada direta da COPESUL COPESUL International Trading Inc. Bahamas 100,00 100,00

Controlada direta da NORCELL (vii) Copener Florestal Ltda. Brasil 100,00

(i) Empresas incorporadas em 31 de março de 2003 (Nota 1(c)). (ii) No consolidado, a participação total no capital da ODEQUI, incluindo a participação da controlada OVERSEAS, monta

a 100%. (iii) Conforme descrito na Nota 1(c), em junho de 2003, a Companhia passou a ter participação direta na Polialden e na

Politeno. (iv) Em processo de extinção. (v) No consolidado, a participação no capital da Tegal, incluindo a participação da Trikem, monta a 90,79%.


26

(vi) No consolidado, a participação total no capital da Trikem, incluindo a participação da controlada Odequi, monta a 53,57%.

(vii) Investimentos consolidados proporcionalmente, na forma prevista na Instrução CVM no. 247/96. (viii) No consolidado, a participação total no capital da CETREL, incluindo as participações das controladas Trikem e

Polialden, monta a 41,02%. (ix) No consolidado, a participação total no capital da COPESUL, incluindo a participação da controlada OPE Investimentos,

monta a 29,46%. (x) Investimento alienado em julho de 2003 (Nota 1(c)). (xi) No consolidado, a participação total no capital da OPE Investimentos, incluindo a participação da controlada

OVERSEAS, monta a 100%. (xii) Empresa extinta em junho de 2003. Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos na proporção da participação das investidoras nos patrimônios líquidos e nos resultados das investidas, assim como os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados decorrentes de operações entre as empresas consolidadas. Nas sociedades controladas pela Companhia foram destacadas as participações dos acionistas minoritários no balanço patrimonial e no resultado dos exercícios. A participação dos acionistas minoritários correspondem às respectivas participações no capital da Trikem, CINAL, CPP, Polialden, MONÔMEROS, Tegal e Nitrocarbono. Para melhor apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, a participação recíproca existente entre a controlada Copene Participações e a Companhia, ocorrida em função da reestruturação societária, foi reclassificada como ações em tesouraria. A controlada Copene Participações é detentora de 145.082.980 ações ordinárias e 72.541.480 ações preferenciais tipo "A", representando 0,32% do capital total da Companhia.


27

A conciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício entre a controladora e o consolidado é a seguinte:

PatrimônioLucro líquido

(prejuízo)líquido do exercício

2003 2002 2003 2002

Controladora 2.158.319 1.871.637 211.011 (920.916) Participação recíproca apresentada como ações em tesouraria (13.110) (13.110) Exclusão do ganho sobre a venda da OPE Investimentos (38.476) (38.476) (38.476) Reversão da amortização do ágio sobre a venda da OPE Investimentos 5.841 1.717 4.124 1.717

Consolidado 2.112.574 1.821.768 215.135 (957.675)

Os balanços patrimoniais e demonstração dos resultados das empresas controladas em conjunto, incluídas na consolidação de forma proporcional, nos termos da Instrução CVM no. 247/96, estão abaixo demonstrados. Os balanços patrimoniais e demonstração dos resultados das controladas em conjunto COPESUL e Politeno, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, não estão sendo divulgados, nos termos da Instrução CVM nº 247/96, uma vez que as referidas não foram publicadas/divulgadas ao mercado até a presente data.


28

COPESUL (*) CETREL (**) NORCELL CODEVERDE (***) Politeno

2002 2003 2002 2002 2003 2002 2002 Ativo Circulante 1.304.692 27.145 20.323 10.121 89 86 345.802 Realizável a longo prazo 768.643 8.704 9.352 2.647 55 47 15.209 Permanente 1.435.266 107.171 107.854 114.534 96.445 95.737 198.832

Total do ativo 3.508.601 143.020 137.529 127.302 96.589 95.870 559.843

Passivo Circulante 1.713.098 20.054 15.191 3.054 43 41 99.698 Exigível a longo prazo 794.732 57.705 50.597 689 718 718 26.310 Resultado de exercícios futuros 14.557 Participação dos acionistas minoritários 621 Patrimônio líquido 1.000.771 65.261 71.741 108.381 95.828 95.111 433.835

Total do passivo 3.508.601 143.020 137.529 127.302 96.589 95.870 559.843

Demonstração do resultado Receita líquida das vendas 2.932.836 69.373 51.320 32.354 733.552 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (2.536.702) (56.937) (45.610) (28.511) (592.174)

Lucro bruto 396.134 12.436 5.710 3.843 141.378

Receitas (despesas) operacionais, líquidas (405.107) (19.029) (14.489) 2.317 (67.884) Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (54.282) 113 (815) (8.061) 2

Lucro (prejuízo) antes da contribuição social e do imposto de renda e das participações (63.255) (6.480) (9.594) (1.901) 73.496 Contribuição social e imposto de renda 31.183 (2.908) (27.900) Participação dos acionistas minoritários 71

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (32.072) (6.480) (9.594) (4.738) 45.596 (*) Para fins de cálculo de equivalência patrimonial e consolidação das demonstrações financeiras da COPESUL de 2002, foi excluído o efeito do diferimento cambial nos termos das Deliberações CVM nos. 404 e

409, de 27 de setembro de 2001 e 1o. de novembro de 2001, respectivamente. (**) Demonstrações financeiras com eliminação da reserva de reavaliação. (***) Empresa em fase pré-operacional.


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4 Títulos e valores mobiliários


2003 2002 2003 2002

Circulante Certificados de depósito bancário - CDB 302.101 6.848 302.291 56.281 Debêntures 112 60.139 112 Fundo COPESUL de investimento financeiro 53.765 41.251 Fundos de investimentos e outros 548.932 506.346 Operações de "swap" 59.056

302.213 6.848 965.127 663.046

Realizável a longo prazo Ações de coligada com intenção de venda 19.562 19.562 18.887 Debêntures com participação nos lucros 10.421 10.421 23.146 CDB e fundos de investimento 73.409 Operações de "swap" 33.838 Títulos do FINOR e outros 4.216 43 4.248 4.217

34.199 43 34.231 153.497

Total 336.412 6.891 999.358 816.543 As ações de coligada com intenção de venda correspondem ao valor patrimonial das ações de emissão da Borealis OPP S.A. (anteriormente denominada OPP Polímeros Avançados S.A.), remanescentes da alienação do controle acionário dessa sociedade e correspondentes a 20% do capital total. O fundo COPESUL de investimento financeiro é composto por Certificado de Depósito Bancário - CDB, cujo montante proporcional em 31 de dezembro de 2003 é de R$ 53.765 (2002 - R$ 40.715).


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5 Contas a receber de clientes


2003 2002 2003 2002

Clientes Mercado interno 722.481 319.085 996.577 973.718 Mercado externo 309.881 216.004 418.258 579.946 Adiantamentos sobre cambiais entregues (56.752) (143.443) (65.906) (393.455) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (54.666) (774) (105.705) (158.934)

920.944 390.872 1.243.224 1.001.275 No realizável a longo prazo (24.745) (3.443) (27.038) (42.270)

No ativo circulante 896.199 387.429 1.216.186 959.005 A Companhia vem adotando uma política adicional de recebimento das contas a receber de clientes no mercado interno, a qual consiste na alienação dos seus direitos creditórios para uma companhia securitizadora de recebíveis e para um fundo de investimento em direitos creditórios, que efetuam o pagamento à Companhia em prazo inferior ao de vencimento desses direitos junto ao cliente. A Companhia e suas controladas possuem operações de vendor em aberto em 31 de dezembro de 2003, no montante de R$ 7.861 (2002 - R$ 53.989) e no consolidado R$ 11.945 (2002 - R$ 53.989), deduzidas contabilmente dos saldos das contas a receber de clientes. Adiantamentos por compra de direitos creditórios Em 6 de junho de 2002, a incorporada OPP Química e a controlada Trikem, captaram recursos com a Multichem Trust S.A. ("Multichem") no montante de R$ 175.000, firmados em instrumento contratual de cessão, sob a forma de adiantamento para cessão de direitos creditórios, provenientes de vendas para a Borealis OPP S.A. e a Monsanto Nordeste S.A., registrado na rubrica "Adiantamentos por compra de direitos creditórios". A amortização dessa operação iniciou-se no primeiro trimestre de 2003 e, em 31 de dezembro de 2003, o seu saldo é de R$ 80.514 (consolidado - R$ 113.400).


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6 Estoques


2003 2002 2003 2002

Produtos acabados 287.516 99.297 475.810 373.505 Produtos em processo 57.572 7.973 58.594 28.296 Matérias-primas, insumos de produção e embalagens 150.163 99.373 224.406 200.093 Almoxarifado e materiais de manutenção (*) 129.427 54.333 224.472 200.419 Adiantamentos a fornecedores 101.437 80.750 170.422 80.750 Importações em andamento e outros 32.539 66.024 33.527 88.282

Total 758.654 407.750 1.187.231 971.345 No realizável a longo prazo (62.513) (33.730) (115.603) (82.278)

No ativo circulante 696.141 374.020 1.071.628 889.067 (*) Com base no seu giro, parte dos estoques de almoxarifado foi classificada no realizável a longo prazo. Os adiantamentos a fornecedores e os gastos com importações em andamento, estão relacionados, principalmente, às operações de aquisição da principal matéria-prima para a Companhia, que é a nafta petroquímica.

7 Depósitos compulsórios e judiciais


2003 2002 2003 2002

PIS/COFINS 78.302 64.812 93.964 73.626Salário-educação e INSS 17.677 14.507 21.569 21.046Seguro acidente do trabalho 14.080 12.010 14.080 12.010Recursos trabalhistas 6.881 3.551 15.608 5.709Compulsório Eletrobrás 15.036 19.015 5.150 Outros 5.742 3.872 27.104 23.416

Total 137.718 98.752 191.340 140.957


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8 Sociedades ligadas

(a) Controladora Saldos

Realizável a Ativo circulante longo prazo Passivo circulante Exigível a longo prazo Transações

Contas Compras de a receber Sociedades Sociedades Sociedades Sociedades Vendas matérias-primas Receitas Despesas de clientes ligadas ligadas Fornecedores ligadas Fornecedores ligadas de produtos serviços e utilidades financeiras financeiras

Controladas Copene Participações 225 35CPN Distribuidora 986 CPN Inc. 20.408 482.015 323.215 30.542 CPP (i) 3.845 Lantana 79.370 84.400 370.150 3.851 1.741MONÔMEROS 6.418 951 74.347 66.193 4.107 842ODEQUI (ii) 693.641 415.455 55.207 5.738OPE Investimentos 78.817 OQPA (iii) 266.986 Poliaden America 1.992 1.787 Polialden 16.237 4.897 378.221 230.200 5.137 66.475Proppet Overseas 316 Tegal (i) 2.877 1.073 5.274 8.319 90 Trikem (iv) 21.652 73.683 336 809.688 494.142 9.745 11.265 165.223

Controladas em conjunto CETREL (i) 12 458 156 91 11.382 COPESUL 3.671 367.595 102.076 1.730.579 113.727Politeno 17.557 682.666

Coligada Borealis OPP S.A. 107.624 231

Interligadas COPENER - Copene Energética S.A. 4.789 Petrobras 28.038 230.083 36.872 2.914.277 2.855 Petrobras Distribuidora S.A. 9.558 21.565 194.289 Outros 898 2.779 93 182

Em 31 de dezembro de 2003 146.563 21.652 945.081 609.752 698.538 58.437 1.762.396 2.383.418 4.877.835 104.533 354.012

Em 31 de dezembro de 2002 351.403 17.812 662.415 574.990 5.847 72.401 2.370.911 2.158.062 2.592.266 36.823 6.788

(i) Englobam montantes de adiantamento para futuro aumento de capital. (ii) O saldo a pagar para à ODEQUI, no montante de R$ 1.109.096, será liquidado de acordo com o cronograma definido entre as partes, com vencimento até junho de 2005. (iii) Refere-se à cessão de ativos entre a incorporada OPP Química e a controlada OQPA na capitalização da controlada Lantana em outubro de 2001. (iv) Os ativos decorrem da assunção de dívidas firmada entre a Companhia e a Trikem, junto ao BNDES, relacionada à alienação das ações da Salgema Indústrias Químicas S.A., efetuada em dezembro de 1995.


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(b) Consolidado

Saldos

Realizável Ativo a longo

circulante prazo Passivo circulante Exigível a longo prazo Transações

Contas Compras de a receber Sociedades Sociedades Sociedades Vendas matérias-primas Receitas Despesas

de clientes ligadas Fornecedores ligadas Fornecedores ligadas de produtos e utilidades financeiras financeiras

Controladas em conjunto COPESUL 157.403

Coligada

Borealis OPP S.A. 107.624 231 Interligadas

Alberto Pasqualini - REFAP S.A 2.147 163.799 COPENER - Copene Energética S.A. 4.789 Ipiranga Petroquímica S.A. 40.874 18.045 195 358.209 23.250 7.370 Natal Trading 13.238 Nitroclor Produtos Químicos S.A. 879 1.507 Petrobras 229 28.038 234.483 36.872 2.614 3.333.237 2.855 Petrobras Distribuidora S.A. 122 9.761 21.565 4.796 199.126 Pronor 3.107 Outros 3.395 217 10.772 182

Em 31 de dezembro de 2003 42.104 62.716 246.586 217 58.437 177.578 473.243 3.719.412 10.407 231 Em 31 de dezembro de 2002 5.340 117.000 671.350 8.242 72.401 189.339 505.969 2.607.587 2.050 285


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Em "Contas a receber de clientes" e a pagar a "Fornecedores" são apresentados os saldos das transações efetuadas com sociedades ligadas, decorrentes, principalmente, das seguintes operações mercantis de compra e venda de mercadorias e serviços: Vendas da Braskem : Empresa Produtos/insumos CPN Inc. Petroquímicos básicos Lantana Poliolefinas e vinílicos MONÔMEROS Corrente C4, Corrente C5 e utilidadesPolialden Eteno e utilidades Politeno Eteno e utilidades Trikem Eteno e utilidades Compras da Braskem: Empresa Produtos/insumos COPESUL Eteno, propeno e utilidades CPN Inc. Nafta MONÔMEROS Buteno Petrobras Nafta e gasolina Petrobras Distribuidora Óleo combustível Tegal Serviços de armazenagem de gases Trikem Soda cáustica Essas transações são realizadas em condições de preços e prazos equivalentes às médias praticadas com terceiros, considerando os seguintes aspectos: . preço de venda do eteno é resultante de um processo de divisão de margem com as

companhias de segunda geração do setor petroquímico. Este processo consiste em ratear a margem bruta proporcionalmente ao retorno dos investimentos. Os preços praticados para os demais produtos são estabelecidos com base em vários fatores de mercado, inclusive internacional.


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. preço da nafta fornecida pela Petrobras é negociado com a Companhia e as demais centrais petroquímicas tomando-se como referência o preço praticado no mercado europeu. A Companhia também está importando nafta, em volume equivalente a 30% do seu consumo. A referência de preço é a do mercado internacional (ARA).

Em sociedades ligadas são apresentados os saldos de contas correntes, como segue: Controladora Empresas participantes Encargos financeiros anuais 2003 2002 Controladas Realizável a longo prazo CPN Inc. Variação cambial do US$ + juros de 8,30% 482.015 268.864 Lantana Variação cambial do US$ + juros de 3,80% a 4,35% 84.400 Nitrocarbono Sem encargos 59.907 OPP Química 100% do CDI 191.601 Tegal 100% do CDI 671 Trikem 100% do CDI 19.632 Exigível a longo prazo CPN Distribuidora Sem encargos 986 986 MONÔMEROS Sem encargos 74.347 54.217 OPE Investimentos Sem encargos 78.817 OPP Química 100% do CDI 14.575 Polialden 100% do CDI + juros de 0,65% (média ponderada) 378.221 10.032 Trikem 100% do CDI + juros de 0,63% (média ponderada) 809.688 816 As contas correntes são movimentadas através da utilização das disponibilidades diárias de recursos financeiros em caixa único, para a liquidação de obrigações dos correntistas. Fazem parte como correntistas a Companhia e suas controladas diretas e indiretas. A incidência de encargos financeiros sobre as remessas e saldos no caixa único é pactuada entre as correntistas, levando-se em conta o custo de captação de recursos por cada um dos participantes junto a instituições financeiras, de forma que os encargos de captação são pagos/repassados para a Companhia.


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9 Tributos a recuperar

Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002

ICMS a recuperar 160.412 93.865 213.413 182.228IPI a recuperar (operações normais) 49.427 19.246 68.197 156.261IPI alíquota zero (i) 480.933 480.933 764.544Crédito presumido IPI 17.099 22.298PIS - Decretos lei 2.445/88 e 2.449/88 (ii) 30.455 8.870 52.681 54.858Imposto de renda e contribuição social 36.676 16.159 108.776 91.440Imposto de renda sobre lucro líquido (iii) 51.866 47.551 66.952 62.095Finsocial (iii) 14.221 14.221Outros 14.702 2.706 31.401 53.437

824.471 205.496 1.036.574 1.401.382

No ativo circulante (279.786) (135.519) (395.931) (692.805)

Realizável a longo prazo 544.685 69.977 640.643 708.577 (i) IPI alíquota zero

Em julho de 2000, a incorporada OPP Química ajuizou medida judicial para sustentar a aplicação plena do princípio da não-cumulatividade do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI), requerendo o direito ao crédito do imposto nas aquisições de matérias-primas e insumos isentos, não tributados ou tributados à alíquota zero. Em 19 de dezembro de 2002, o Supremo Tribunal Federal - STF, baseado em suas decisões plenárias precedentes sobre a matéria, julgou o Recurso Extraordinário interposto pela Fazenda Nacional e confirmou integralmente a decisão do Tribunal Regional Federal - TRF da 4a. Região, reconhecendo o direito ao crédito de IPI sobre tais aquisições, abrangendo os dez anos anteriores à propositura da ação e a aplicação da respectiva correção monetária e taxa SELIC no período, até a data do efetivo aproveitamento dos créditos. A decisão do STF foi objeto de Agravo Regimental no qual a Fazenda Nacional não mais questiona o direito ao crédito de IPI em si, mas alega imprecisões da decisão quanto a aspectos relativos ao caso de insumos e matérias-primas não tributados, a correção monetária dos créditos e a alíquota a ser utilizada para fins de cálculo dos créditos.


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Todavia, todos esses aspectos já foram definidos nos acórdãos do STF e do TRF favoráveis à OPP Química, ou mesmo nas decisões plenárias precedentes do STF, razão pela qual o referido Agravo Regimental não representa qualquer possibilidade de modificação do direito da incorporada OPP Química já tutelado na última instância do Poder Judiciário, conforme posição dos seus assessores jurídicos. Essa medida judicial refere-se exclusivamente aos estabelecimentos situados no Rio Grande do Sul. Do total de R$ 1.030.125 registrado em dezembro de 2002, a incorporada OPP Química já havia compensado o montante de R$ 265.581 com o próprio IPI e, em 2003, foram compensados R$ 364.891. A Companhia estima compensar todo o crédito até o ano de 2005, inclusive com outros tributos devidos. Processo idêntico abrangendo a unidade industrial da incorporada OPP Química, situada no Estado da Bahia, está tramitando no STJ. A apuração e reconhecimento contábil dos créditos envolvidos nesse processo serão determinados observando-se os elementos específicos da decisão final, não sendo possível a determinação dos valores nas atuais circunstâncias. A controlada Trikem impetrou mandado de segurança nos estados de Alagoas, São Paulo e Bahia. A unidade de Maceió - AL obteve sentença favorável, assegurando seu direito ao crédito relativo aos últimos 10 anos. O TRF da 5a. Região negou provimento à apelação da União, mantendo a decisão da 1a. instância. A União Federal interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário contra decisão que negou provimento à Apelação. O Recurso Especial foi distribuído no STJ e aguarda julgamento. Em São Paulo - SP, a liminar foi deferida em sede de Agravo de Instrumento e o processo encontra-se concluso para sentença. Em Salvador - BA, a segurança foi denegada, mas o TRF da 1a. Região deu provimento ao recurso da Trikem, assegurando o direito ao crédito relativo aos últimos 10 anos. A União Federal interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário contra esta decisão. O processo aguarda julgamento dos referidos Recursos.


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A apuração e reconhecimento contábil dos créditos envolvidos nesses processos, impetrados pela controlada Trikem, serão determinados observando-se os elementos específicos de cada decisão final, não sendo praticável a determinação dos valores nas atuais circunstâncias. Amparada por medida judicial, a Trikem utilizou créditos desses processos, no montante de R$ 108.424, para liquidação do IPI devido em suas operações. O imposto compensado está registrado no seu exigível a longo prazo, atualizado pela variação da SELIC e monta a R$ 144.757, em 31 de dezembro de 2003 (2002 - R$ 62.806). A controlada Polialden impetrou mandado de segurança em agosto de 1999 e obteve a concessão da segurança que lhe autorizou a aproveitar os créditos de IPI pela entrada de insumos tributados à alíquota zero nos últimos dez anos. A referida decisão foi confirmada por acórdão proferido pelo TRF da 1a Região, o qual foi objeto de Recurso Especial e Extraordinário da União Federal. O processo foi recentemente distribuído no STJ. Com base na opinião de seus consultores jurídicos, os quais entendem que existe possibilidade de êxito no Judiciário, tendo em vista a recente decisão do Pleno do Supremo Tribunal Federal favorável aos contribuintes, a Polialden vem compensando o IPI a pagar desde março de 2000, cujo montante até 31 de dezembro de 2003 é de R$ 78.820, mantendo-se a obrigação no exigível a longo prazo, devidamente atualizada como se devida fosse, no montante de R$ 108.642 (2002 - R$ 70.780).

(ii) PIS - Decretos Lei nos. 2.445/88 e 2.449/88 Considerando a declaração de inconstitucionalidade dos Decretos Lei nos. 2.445/88 e 2.449/88, conforme Resolução do Senado Federal no. 49 de 1995, bem como a jurisprudência pacífica do Superior Tribunal de Justiça acerca do critério de cálculo da contribuição ao PIS, nos termos da Lei Complementar no. 7 de 1970, e a posição favorável dos seus assessores jurídicos, a Companhia registrou crédito relativo a contribuição ao PIS, decorrente de pagamentos efetuados a maior no montante de R$ 43.638, já integralmente compensado. Em razão da mesma jurisprudência, as incorporadas OPP Química e CPN Administradora e a controlada Trikem registraram créditos, ainda não compensados, no valor de R$ 52.419.

(iii) Outros tributos a recuperar A Companhia e a controlada Trikem defendem, judicialmente, o direito à recuperação de créditos tributários por conta de recolhimentos efetuados a maior da extinta contribuição ao Fundo de Investimento Social - Finsocial e do Imposto de renda sobre o lucro líquido. A avaliação dos assessores jurídicos é de que a Companhia e sua controlada têm amplas possibilidades de êxito nessas ações.


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10 Investimentos

(a) Informações sobre os investimentos da controladora

Patrimônio líquido Quantidade de ações ou quotas Participação no Lucro líquido (prejuízo) (passivo a descoberto) possuídas (milhares) capital total - % do exercício, ajustado ajustado 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002

Controladas Copene Participações 8.499.997 3.713.338 100,00 43,69 23.085 28.795 22.958 260.178CPN Distribuidora 354 354 100,00 100,00 3.542 3.542CPN Inc. 95 95 100,00 100,00 (5.256) 35.345 71.413 93.761CPP 4.666 90,71 5.144ESAE 2.789.675 100,00 7.106 150.357IPL (*) 974 100,00 12MONÔMEROS 683.393 683.393 87,24 87,24 8.810 12.042 115.833 105.784Nitrocarbono 135.607 92,29 (15.832) 606ODEQUI 23.922 20.078 98,63 98,39 (2.218) 1.053 2.341.438 1.999.215OIL 5 5 100,00 100,00 33.269 248.644 (369.748) (492.864)OPP Finance 50 100,00 (775) (33.566)OQPA 153.602 100,00 (126.439) (52.827)OVERSEAS (*) 1 1 100,00 100,00 (1.953) 146.082 (242.549) (294.234)Polialden 363.057 56,27 75.382 448.179Proppet Overseas (*) 2 2 100,00 100,00 2.458 (492) (3.006)Tegal 20.384 19.814 84,36 82,00 (7.087) (6.728) 24.637 31.724Trikem 7.639.888 3.155.601 12,55 5,18 342.800 (476.720) 664.597 285.391

Controladas em conjunto CETREL 293 198 26,07 17,67 (6.480) (11.138) 65.261 71.741CODEVERDE 9.448 9.372 35,44 35,42 41.072 95.111COPESUL 3.555.182 3.104.531 23,67 20,67 (**) (19.952) (**) 1.000.771NORCELL 62.520 86,15 (4.738) 108.381Politeno 20.757.722 33,88 (**) (**)

Coligada Petroflex Indústria e Comércio S.A. ("Petroflex") 141.597 141.597 20,12 20,12 60.743 29.665 169.585 144.328

(*) Quantidade de ações ou quotas em unidades. (**) Não divulgado conforme descrito na Nota 3(f).


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(b) Informações sobre os investimentos das controladas diretas e indiretas Patrimônio líquido Quantidade de ações ou quotas Participação no Lucro líquido (prejuízo) (passivo a descoberto) possuídas (milhares) capital total - % do exercício, ajustado ajustado 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 Odebrecht Química OPE Investimentos 50.169 89,41 13.374 138.537 OPP Química 27.259.498 100,00 (136.554) 354.273 Trikem 24.965.348 41,02 342.800 664.597 OPP Química CPP 4.666 90,71 5.144 IPL (*) 973 99,90 12 OPE Investimentos 50.169 89,41 4.357 124.330 OPP Finance 50 100,00 (29.380) (40.101) OQPA 153.602 100,00 78.814 73.612 PSA Trading (*) 600 100,00 2 Trikem 23.186.488 38,09 (476.720) 285.391 Trikem CINAL 107.638 80.370 63,03 47,06 4.479 1.912 87.295 79.805 CPC Cayman 900 900 100,00 100,00 7.762 (14.227) 225.407 266.165 OMML 147 147 100,00 100,00 (1.502) (1.208) (8.935) (7.433) TRK 2 2 100,00 100,00 (1.527) (1.156) (9.027) (7.506) ESAE Copene Participações S.A. 4.786.659 56,31 28.795 260.178 Copene Participações Poliaden 275.160 42,64 33.754 377.987 Politeno 5.253.713 30,99 45.596 433.835 Polialden Poliaden America (*) 60 60 100,00 100,00 268 227 1.364 1.287 (*) Quantidade de ações ou quotas em unidades.


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(c) Movimentação dos investimentos

Controladora

Controladas e controladas em conjunto

2003

Copene OPEESAE. Participações Polialden Politeno ODEQUI Trikem Investimentos Tegal MONÔMEROS Nitrocarbono

Em 1o. de janeiro 750.445 243.272 3.854.885 14.795 25.971 102.232 54.525Adição por incorporação (i) 152.168 28.350 128.362 114.091 747Adição de ativo cindido de controlada 177.503 160.622Adição por aquisição de ações 28.351 42.142Constituição de ágio 1.810Adição/(baixa) por aumento de capital/incorporação/cisão (750.445) (353.540) 510.674 492.270 (1.543.330) (115.405) (115.196) (54.525)Deságio na aquisição de ações (24.119) (8.799)Dividendos (12.248) (31.749) (9.947)Equivalência patrimonial 23.085 30.217 20.481 (1.754) 44.617 1.792 (5.935) 8.766Ganho (perda) de participação de investimentos (3.768)Amortização de (ágio)/deságio (42.027) (31.518) (30.374) (23.134) (687) (4)Outros 700

Em 31 de dezembro 22.958 707.210 607.482 2.309.801 85.088 20.783 101.047

Ágios (deságios) contemplados em investimentos 455.037 461.896 1.671


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Movimentação dos investimentos (continuação)

Controladora


2003 2002

CPN Inc. Intercapital (ii) Nova Camaçari (iii) CETREL COPESUL NORCELL Outras Total Total

Em 1o. de janeiro 93.761 340.982 (39.439) 13.624 451.265 65.262 3.542 5.975.122 1.691.938Adição por incorporação (i) 2.407 29.053 78.292 533.470 4.343.482Adição de ativo cindido de controlada 338.125Adição por permuta de investimentos 3.473 3.473Adição por aquisição de ações 70.493Constituição de ágio 6.929 8.739 318.300Adição/(baixa) por aumento de capital/incorporação/cisão (321.119) 272 (2.250.344) (333.621)Baixa por venda (90.569) (90.569)Deságio na aquisição de ações (32.918)Dividendos (15.543) (69.487) (18.216)Equivalência patrimonial (5.256) (1.537) 37.149 307 (73.612) 78.320 204.206Ajuste de equivalência pelo expurgo da reserva de reavaliação 1.582Ganho (perda) de participação de investimentos (3.768) 4.201Perda na mudança de critério de avaliação (38.848)Reversão (provisão) para perda com investimentos 25.000 12.793 37.793 (37.793)Amortização de (ágio)/deságio (19.863) 4.595 (397) (28.164) (171.573) (180.162)Outros (10) 690Variação cambial sobre investimento no exterior (17.092) (17.092) 20.053

Em 31 de dezembro 71.413 (34.844) 24.499 473.760 21.277 4.410.474 5.975.122

Ágios (deságios) contemplados em investimentos (34.844) 7.482 222.964 (1.500) 1.112.706 3.217.712 (i) As adições por incorporação foram advindas da reestruturação societária descritas na Nota 1(c). (ii) O ágio sobre a Intercapital, na aquisição do investimento ESAE foi transferido para Polialden e Politeno, nos montantes de R$ 164.413 e R$ 156.706, respectivamente. (iii) Deságio constituído na aquisição do investimento na Nova Camaçari, em julho de 2001 e fundamentado em rentabilidade futura.


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Controladora

Petroflex - Coligada

2003 2002

Em 1o. de janeiro 21.771 16.364 Equivalência patrimonial 12.836 6.339 Dividendos (713)Amortização de ágio (389) (932)

Em 31 de dezembro 33.505 21.771

Ágios (deságios) contemplados em investimentos (614) (226) Controladas com passivo a descoberto Controladora Provisão para perda com investimentos - Exigível a longo prazo 2003 2002

OIL OQPA OPP Finance OVERSEASProppet Overseas Total Total

No início do exercício 492.864 294.234 3.006 790.104 2.514Adição por incorporação 40.101 40.101 659.376Complemento/reversão da provisão Extinção da companhia (4.284) (4.284) Sobre resultado (33.269) 52.827 775 1.953 1.774 24.060 (20.394) Variação cambial sobre patrimônio líquido (89.847) (7.310) (53.637) (496) (151.290) 148.608 Em 31 de dezembro 369.748 52.827 33.566 242.550 698.691 790.104


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Consolidado


2003

Ágios

CopeneESAE Participações Polialden Politeno ODEQUI COPESUL Trikem

Em 1o. de janeiro 598.627 125.225 1.963.524 251.128 362.788Ágio/(deságio) na aquisição de ações 1.810Adição/(baixa) de ágio por incorporação/cisão (598.627) 598.627 (1.963.524) 563.952Adição (baixa) de ágio de ativo cindido de controlada (681.825) 510.674 492.270Baixa por permuta de ações (10.195)Deságio na aquisição de ações (24.119) (8.799)Reversão (provisão) para perda Amortização de (ágio)/deságio (42.027) (31.518) (30.374) (28.164) (107.897)

Em 31 de dezembro 455.037 461.896 222.964 801.659


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Consolidado


2003 2002

Deságio /Ágios Provisões

Intercapital Nitrocarbono Outros Outras Total Total

Em 1o. de janeiro 340.982 53.967 954 (78.732) 3.618.463 1.144.171Ágio/(deságio) na aquisição de ações (53) 1.757 2.721.686Adição/(baixa) de ágio por incorporação/cisão (53.967) (1.453.539)Constituição de ágio 6.929 6.929 56.611Adição (baixa) de ágio de ativo cindido de controlada (321.119)Baixa por permuta de ações (10.195)Deságio na aquisição de ações (32.918)Reversão (provisão) para perda 37.793 37.793 (37.793)Amortização de (ágio)/deságio (19.863) (348) 4.595 (255.596) (266.212)

Em 31 de dezembro 7.482 (36.344) 1.912.694 3.618.463


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Movimentação dos investimentos (continuação) Consolidado Coligadas 2003 2002 Rionil Sansuy Petroflex Total Total Em 1o. de janeiro 2.702 2.959 21.771 27.432 16.364Adições 5.284Equivalência patrimonial (742) 546 12.836 12.640 6.716Dividendos (713) (713)Perda apurada na mudança do critério de avaliação (1.275) (1.275)Amortização de ágio (389) (389) (932) Em 31 de dezembro 1.960 2.230 33.505 37.695 27.432

(d) Informações das principais empresas investidas com atividades operacionais

MONÔMEROS A MONÔMEROS tem por objeto social a produção de produtos petroquímicos e opera uma unidade industrial em Camaçari - BA, produzindo Isopreno e Buteno I. Tegal A Tegal tem por objeto social a prestação, por conta própria ou de terceiros, de serviços de armazenagem e movimentação de gases liquefeitos às empresas estabelecidas no Pólo Petroquímico de Camaçari. Trikem O objeto social da Trikem compreende a pesquisa, lavra, industrialização de produtos minerais químicos e plásticos em geral, produção de soda cáustica, cloro e dicloroetano, comercialização de produtos de sua fabricação ou de terceiros, importação e exportação de produtos químicos e a participação em outras sociedades, tendo suas atividades distribuídas em plantas industriais localizadas em Camaçari - BA, São Paulo - SP, Maceió e Marechal Deodoro - AL. Em julho de 2003, a Companhia aumentou sua participação direta no capital da Trikem através da aquisição de ações junto a acionistas minoritários (Nota 1(c)). Em janeiro de 2004, a Trikem foi incorporada pela Companhia (Nota 27(a)).


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Polialden A Polialden tem por objetivo a fabricação, processamento, comércio, importação, exportação e quaisquer outras atividades relacionadas com a produção ou venda de polietileno de alta densidade e outros produtos químicos e petroquímicos. A Polialden opera uma unidade industrial em Camaçari - BA. Em junho de 2003, a Companhia passou a participar diretamente no capital da Polialden, a partir da incorporação de ativos da controlada Copene Participações (Nota 1(c)). Em julho de 2003, a Companhia aumentou sua participação no capital da Polialden mediante aquisição de ações junto a acionistas minoritários (Nota 1(c)). CETREL São objetivos da sociedade supervisionar, coordenar, operar e monitorar sistemas de proteção ambiental; promover pesquisas na área de controle ambiental e na reciclagem de resíduos e outros recuperáveis nas emissões industriais e urbanas; monitorar os níveis de poluição ambiental da qualidade do ar, de recursos hídricos e de outros elementos vitais; realizar diagnósticos ambientais; elaborar e implementar projetos de soluções relacionados à engenharia ambiental; desenvolver e implantar sistemas de gestão ambiental e de qualidade e análises laboratoriais, treinamentos, educação ambiental, e também especificação, diligenciamento e intermediação de compras de materiais destinados a sistemas de proteção ambiental. Politeno A Politeno tem por objetivo a fabricação, processamento, comércio direto ou por representação e consignação, exportação, importação e transporte de polietileno e produtos correlatos, bem como a participação em outras sociedades. A principal matéria-prima para todos os seus produtos é o eteno, que é fornecido pela Braskem. A Politeno opera uma unidade industrial em Camaçari - BA. Em junho de 2003, a Companhia passou a participar diretamente no capital da Politeno, a partir da incorporação de ativos da controlada Copene Participações (Nota 1(c)). COPESUL A COPESUL tem como objeto social a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos petroquímicos básicos e a produção e fornecimento de insumos utilizáveis pelas empresas componentes do Pólo Petroquímico de Triunfo - RS como vapor, água, ar comprimido, energia elétrica, bem como a prestação de serviços diversos àquelas empresas.


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11 Imobilizado Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Taxas anuais de Custo Depreciação Custo Depreciação depreciação corrigido acumulada Líquido Líquido corrigido acumulada Líquido Líquido - % Terrenos 7.933 7.933 6.211 52.828 52.828 82.768Edifícios e benfeitorias 377.491 (156.090) 221.401 120.932 759.937 (294.406) 465.531 492.020 2 a 10Máquinas, equipamentos e instalações 4.541.733 (1.549.398) 2.992.335 1.848.559 7.150.642 (3.097.748) 4.052.894 3.513.644 1,3 a 20Moveis e utensílios 14.404 (12.399) 2.005 802 35.346 (28.344) 7.002 7.899 10Equipamentos de informática 27.497 (23.101) 4.396 2.924 53.377 (43.522) 9.855 12.892 10Obras em andamento 272.382 272.382 190.125 405.376 405.376 379.732Outros 57.474 (25.489) 31.985 31.793 92.927 (54.455) 38.472 90.211 Até 20 5.298.914 (1.766.477) 3.532.437 2.201.346 8.550.433 (3.518.475) 5.031.958 4.579.166 As obras em andamento correspondem, principalmente, aos projetos de melhorias operacionais para aumento da vida útil-econômica das unidades industriais, além de programas nas áreas de saúde, tecnologia e segurança. O saldo do imobilizado da Companhia, em 31 de dezembro de 2003, inclui mais-valia, na forma de ágio, de bens originados de empresas incorporadas (Nota 1(c)), transferidos em conformidade com a Instrução CVM 319/99, no montante de R$ 717.499.


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12 Diferido Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Despesas pré-operacionais 219.462 345.195 289.358 470.845Direitos de processos de fabricação 50.575 53.730 49.821Despesas com organização e implantação 123.575 95.391 239.909 192.365Despesas com operações estruturadas 198.968 74.082 314.245 245.766Ágios na aquisição/incorporação de investimentos 1.228.969 51.136 885.836 61.861Gastos com paradas programadas 264.611 396.026 342.649 474.192Pesquisa e desenvolvimento 51.928 51.170 86.165 104.551Catalisadores e outros 57.054 65.853 57.133 87.916 2.195.142 1.078.853 2.269.025 1.687.317Amortização acumulada (571.174) (723.054) (745.825) (1.008.738) 1.623.968 355.799 1.523.200 678.579 Em "Ágios na aquisição/incorporação de investimentos" está contido o montante de R$ 1.164.661 decorrente da incorporação da OPP Química (Nota 1(c)), sendo R$ 369.748, eliminados na consolidação. Estes ágios estão fundamentados em rentabilidade futura e sendo amortizados no prazo de até 10 anos, conforme laudos emitidos por peritos independentes. O registro desses ágios no grupo de diferido, está em conformidade com a Instrução CVM no. 319/99. Em períodos programados, que variam de 1 a 6 anos, a Companhia e suas controladas paralisam a produção, parcial ou totalmente, para a realização de amplos serviços de vistoria e manutenção. Os gastos realizados em cada uma dessas paradas são diferidos e amortizados no custo de produção até o início da seguinte correspondente parada.


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13 Financiamentos Controladora Consolidado Encargos financeiros anuais 2003 2002 2003 2002 Moeda estrangeira Títulos comerciais ("Eurobonds") Variação cambial do US$ + juros de 9,00% a 11,5% 1.104.619 530.657 1.636.898 1.751.421 Adiantamentos de contrato de câmbio Variação cambial do US$ + juros de 6,25% a 12,30% 269.542 7.158 458.522 434.156 Pré-pagamentos de exportações Variação cambial do US$ + juros de 1,75% a 5,25% acima da LIBOR ou juros pré-fixados de 1,14% a 10,64% 1.294.275 1.429.918 1.182.494 2.437.536 Medium Term Notes Variação cambial do US$ + juros de 9,25% a 12,50% 1.369.159 1.369.159 Financiamentos de matérias-primas Variação cambial do US$ e YEN + juros de 2,50% a 2,63% acima da LIBOR ou juros pré-fixados de 4,11% a 8,26% 7.307 48.103 243.272 48.103 Financiamentos de ativo permanente Variação cambial do US$ + juros de 2,88% acima da LIBOR ou juros pré-fixados de 3,38% a 8,64% 88.591 66.258 321.591 492.477 Capital de giro Variação cambial do US$ + juros de 6,25% 8.025 276.433 Moeda nacional Capital de giro Juros de 2,42% a 14,03% + correção monetária pós-fixada (SELIC e CDI) ou variação cambial do US$ + juros de 7,00% a 13,00% ou juros pré-fixados de 30,61% a 41,42% 475.768 446.595 556.000 694.818 FINAME Juros fixos de 9,35% a 11,00% + correção monetária pós-fixada (TJLP) 1.710 616 32.006 19.441 BNDES Juros fixos de 6,50% a 11,00% + correção monetária pós-fixada (TJLP e UMBNDES) 276.288 225.390 280.095 304.172 Compra de ações Juros fixos de 4,00% a 4,50% + correção monetária pós-fixada (TJLP, IGPM) 253.040 176.491 253.040 300.502 Vendor e outros 511 618 68.420 5.140.810 2.931.186 6.341.720 6.827.479Menos: Passivo circulante (2.474.482) (930.650) (2.726.456) (2.844.520) Exigível a longo prazo 2.666.328 2.000.536 3.615.264 3.982.959


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(a) Títulos comerciais ("Eurobonds") A Companhia emitiu, em junho de 1997, Eurobonds no montante de US$ 150,000 mil, com vencimento em junho de 2007 e juros anuais de 9%, pagos semestralmente. A Companhia possui, também, Eurobonds emitidos pela OPP Petroquímica (empresa incorporada pela OPP Química em dezembro de 2002), com as seguintes características: 1) US$ 125,000 mil emitidos em fevereiro de 1996, com vencimento em fevereiro de 2004 e juros de 11,5% a.a., pagos semestralmente; e 2) US$ 100,000 mil, emitidos em outubro de 1996, com vencimento em outubro de 2004 e juros de 11%, pagos semestralmente. A controlada Trikem, em julho de 1997, emitiu Eurobonds no montante de US$ 250,000 mil, com vencimento em julho de 2007 e juros anuais de 10,625%, pagos semestralmente nos meses de janeiro e julho de cada ano, a partir de janeiro de 1998. Esses títulos garantem, exclusivamente à Trikem, o direito de compra, o qual pode ser exercido em 24 de julho de cada ano, a partir de julho de 2002.

(b) Pré-pagamento de exportações Em 28 de dezembro de 2001, a Companhia captou US$ 250,000 mil como pré-pagamento de exportações para liquidação das operações de aquisições de ações ocorridas em julho de 2001. Esta operação foi colocada em duas "tranches" e estruturada por um "pool" de bancos liderados pelo ABN-AMRO Real S.A. e pelo Citibank S.A. A primeira tranche, no valor de US$ 80,000 mil, possui prazo de liquidação até dezembro de 2004 e está sujeita a juros de 4,25% a.a., acrescidos da LIBOR semestral, exigíveis semestralmente. A segunda tranche, no valor de US$ 170,000 mil, possui prazo de liquidação até dezembro de 2006 e está sujeita a juros de 5,25% a.a., acrescidos da LIBOR semestral, exigíveis semestralmente. O saldo desta operação, em 31 de dezembro de 2003, é de US$ 223,076 mil - R$ 644.510 (2002 - US$ 250,047 mil - R$ 883.490). Em junho de 2000, a OPP Petroquímica recebeu um adiantamento de cliente no exterior, no montante de US$ 75,300 mil. Além da variação cambial, incidiram juros anuais de 1,75% e LIBOR de 6 meses. Essa operação foi totalmente liquidada em dezembro de 2003.


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Em dezembro de 2002, a incorporada OPP Química recebeu um adiantamento de cliente no exterior, no montante de US$ 97,200 mil. Além da variação cambial, incidem juros anuais de 1,75%, acrescidos da LIBOR. Este contrato é garantido por Surety Bonds e será pago através de embarques entre junho de 2003 e junho de 2006. O saldo desta operação em 31 de dezembro de 2003 é de US$ 96,683 mil - R$ 279.336. No saldo consolidado de pré-pagamentos de exportações, está incluído o saldo de adiantamento efetuado por cliente no mercado externo à Trikem, no montante de US$ 100,000 mil, efetuado em agosto de 1997, com prazo máximo de embarque até junho de 2004. Sobre este adiantamento incidem juros anuais de 12% e o seu saldo, em 31 de dezembro de 2003, monta a US$ 47,210 mil - R$ 136.395. A Companhia possui, ainda, outras operações de pré-pagamentos de exportação, no montante de US$ 128,210 mil - R$ 370.429 (consolidado - US$ 42,300 mil - R$ 122.253), que serão liquidadas em diversas datas, até fevereiro de 2006. Além da variação cambial, incidem juros anuais de 4,25% a 5,25% acima da LIBOR.

(c) Programa Medium-Term Notes ("MTN") Em julho de 2003, a Braskem iniciou um programa de MTN de US$ 500,000 mil. Em 16 de julho, houve a emissão da primeira tranche no mercado americano, no montante de US$ 75,000 mil, com juros de 10,5% a.a. e vigência de um ano. Posteriormente, foram efetuadas reaberturas complementares à primeira tranche, entre 1o. de agosto e 23 de outubro de 2003, que performaram US$ 46,000 mil, mantendo-se para estas emissões os mesmos juros de 10,5% a.a. e vencimento em 16 de julho de 2004. Em 23 de outubro de 2003, houve a emissão da segunda tranche, no montante de US$ 65,000 mil, também no mercado norte-americano, com juros de 9,25% a.a. e vencimento em dois anos.


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Em 31 de outubro de 2003 a Companhia emitiu a terceira tranche, no montante de US$ 200,000 mil, com juros de 12,5% a.a. e vencimento em cinco anos. Em 26 de novembro de 2003, a Companhia reabriu a terceira tranche com a subscrição de US$ 75,000 mil, com juros de 12,5% a.a. e vencimento em cinco anos. O total de títulos emitidos até 31 de dezembro de 2003, está composto como segue: Emissões Juros anuais - % Vencimento US$ mil 1o. Tranche 10,50 16/07/2004 121,0002o. Tranche 9,25 23/10/2005 65,0003o. Tranche 12,50 31/10 e 26/11/2008 275,000 Total emitido 461,000 R$ Total emitido 1.331.921Juros provisionados 37.238 Total 1.369.159 O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 16 de dezembro de 2003, autorizou a ampliação do valor total deste programa para US$ 1 bilhão e a extensão do seu prazo de validade de cinco para dez anos, tendo sido colocado, em janeiro de 2004, o montante de US$ 250,000 mil (Nota 27(b)).

(d) FINAME e BNDES Os empréstimos em moeda nacional para capital fixo referem-se a diversas operações relacionadas à ampliação de capacidade produtiva, projetos ambientais, centros de controle operacional, laboratório e estação de tratamento de efluentes. O principal e os encargos são exigíveis mensalmente, até julho de 2007.


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(e) Compra de ações Os empréstimos para compra de ações referem-se a: (i) aquisição junto ao BNDESPAR de um bilhão de ações preferenciais classe "B", de emissão da Copene Participações, ocorrida em setembro de 2001 pela incorporada Nova Camaçari, pelo preço total de R$ 163.997. O principal da dívida será pago em uma única parcela, em 15 de agosto de 2006. Sobre o principal incidem juros de 4% a.a., além da TJLP, exigíveis anualmente a partir de 15 de agosto de 2002. Em 31 de dezembro de 2003, o saldo devedor é de R$ 177.300; (ii) aquisição pela ODEQUI, em setembro de 1992, das ações da PPH Cia. Industrial de Polipropileno e da Poliolefinas S/A, empresas que formaram a incorporada OPP Química. Esta aquisição foi financiada junto ao Banco do Brasil pelo prazo de 12,5 anos, com correção pela variação do IGP-M, acrescida de juros de 4,5% a.a.. Os juros são pagos semestralmente nos meses de março e setembro, desde março de 1993 e o principal está sendo amortizado em 17 parcelas semestrais e sucessivas, desde março de 1997. O saldo devedor, em 31 de dezembro de 2003, é de R$ 75.740. O montante de financiamentos a longo prazo tem a seguinte composição, por ano de vencimento: Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 2004 553.496 1.341.884 2005 888.695 484.287 1.042.737 689.369 2006 486.254 415.682 503.359 507.673 2007 496.849 547.071 1.237.584 1.442.359 2008 em diante 794.530 831.584 1.674 2.666.328 2.000.536 3.615.264 3.982.959 Para os financiamentos de curto prazo, a Companhia e suas controladas concederam garantias como caução de duplicatas, notas promissórias avalizadas pela diretoria e caução de ações. Algumas operações de capital de giro utilizam cartas de crédito e fiança bancária como garantias.


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Os financiamentos de longo prazo são garantidos por alienação fiduciária de bens do imobilizado, caução de ações, aval ou fiança dos acionistas e cartas de fiança bancárias. Algumas operações de longo prazo são garantidas por Surety Bonds e hipoteca das plantas industriais da Companhia. Em determinados financiamentos relacionados à aquisição de itens do permanente, foram oferecidos bens do ativo imobilizado, caução de ações, avais da diretoria e dos acionistas.

14 Debêntures Em 1o. de outubro de 2001, a Companhia realizou a 10a. emissão de 6.250 debêntures não conversíveis e com garantia flutuante. A emissão foi integralmente subscrita e realizou-se em duas séries com as seguintes características: 1a. Série 2a. Série Valor nominal unitário R$ 100 R$ 100 Quantidade de títulos 4.108 2.142 Data de emissão 1o. de outubro de 2001 1o.de outubro de 2001 Vencimento final 1o. de outubro de 2006 1o.de outubro de 2006 Primeiro período de remuneração: Duração 36 meses após a data de emissão 36 meses após a data de emissão Remuneração 110% do CDI de 01/10/01 até 30/11/02 IGP-M + 13,25% a.a.

118,33% do CDI a partir de 01/12/02 Periodicidade de pagamento Semestral, a partir de abril de 2002 Anual, a partir de outubro de 2002 Em 29 de novembro de 2001, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, a Companhia e os debenturistas decidiram alterar a remuneração das debêntures da 1a. Série de 110% para 118,33% do CDI, a partir de 1o. de dezembro de 2002. Ao final do primeiro período de remuneração, 1o. de outubro de 2004, a Companhia deverá repactuar com os debenturistas de ambas as séries as condições aplicáveis ao período de remuneração subsequente. Essas condições de remuneração serão deliberadas e comunicadas pelo Conselho de Administração. A Companhia se obriga a adquirir as debêntures dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração.


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Em 16 de agosto de 2002, conforme deliberado pela Assembléia Geral Extraordinária, a Companhia incorporou o acervo patrimonial da OPP PP (Nota 1(c)), o qual englobava 59.185 debêntures emitidas em série única e conversíveis em ações da Companhia a qualquer tempo, à opção dos debenturistas. Essas debêntures possuem as seguintes características: Série única Valor nominal unitário R$ 10 Quantidade de títulos 59.185 Data de emissão 31 de maio de 2002 Vencimento final 31 de julho de 2007 Remuneração Variação da TJLP, acrescida de 5% a.a. Essas debêntures são subordinadas, sendo que o pagamento, tanto de juros como do principal, ocorrerá apenas no vencimento final, em 31 de julho de 2007, não existindo cláusula de resgate parcial ou total que permita qualquer pagamento antes desta data. A posição das debêntures pode ser assim sumariada: Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Saldo em 1o. de janeiro 1.361.187 656.616 1.222.273 499.874 Encargos financeiros 282.075 214.434 280.725 166.905 Adição 609.779 140.264 609.779 Amortização de juros (151.262) (119.642) (151.262) (54.285)

Saldo no final do período 1.492.000 1.361.187 1.492.000 1.222.273

Menos: Passivo circulante (19.196) (32.049) (19.196) (32.049)

Exigível a longo prazo 1.472.804 1.329.138 1.472.804 1.190.224 A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 19 de novembro de 2003, aprovou a 11a. emissão pública de debêntures, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 4 anos sendo 1 ano de carência para amortização do principal. Em 1o. de dezembro houve a emissão de 12.000 debêntures em série única, perfazendo o total de R$ 1,2 bilhão (Nota 27(b)).


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15 Impostos e contribuições a recolher - Exigível a longo prazo A Companhia e suas controladas estão questionando, judicialmente, alterações na legislação tributária e defendendo, entre outros, o direito ao crédito fiscal de IPI na compra de bens e exportação de seus produtos. Apesar da administração, apoiada na posição de seus assessores jurídicos, avaliar que o desfecho dessas ações judiciais será favorável à Companhia e suas controladas, os valores desses questionamentos vêm sendo registrados no exigível a longo prazo, e atualizados pela variação da SELIC, podendo ser assim apresentados:


PIS /COFINS - Lei no. 9.718/98 (i) 233.707 65.729 284.947 307.960IPI - crédito prêmio de exportação (ii) 151.927 413.079 174.859IPI - alíquota zero (iii) 53.603 307.002 286.341IPI - material de consumo imobilizado 28.104 31.884 25.395Salário educação, SAT e INSS 23.616 20.641 26.541 28.242PAES Lei no. 10.684/03 (iv) 56.260REFIS Lei no. 9.964/00 (v) 9.186 9.186 10.557Outros 12 20.239 12

500.155 86.370 1.149.138 833.366

(i) A Lei nº. 9.718/98 elevou o valor das contribuições ao PIS e COFINS com as seguintes

modificações, vigentes a partir de fevereiro de 1999: COFINS Elevação da alíquota de 2% para 3% e ampliação do conceito de faturamento para alcançar, na base de cálculo da contribuição, praticamente todas as receitas registradas pelas empresas, além das vendas de mercadorias e serviços.


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PIS Extensão da base de cálculo de forma idêntica à COFINS. A Companhia e suas controladas, em diferentes processos judiciais, questionaram a constitucionalidade dessas modificações. Em relação ao PIS, essa alegação foi afastada a partir de dezembro de 2002, com a edição da Lei no. 10.637/02, restando, porém, a discussão quanto ao período de fevereiro de 1999 a novembro de 2002. A situação de cada um dos processos é a seguinte: A Companhia continua depositando judicialmente a COFINS apurada sobre a base de cálculo ampliada pela Lei no. 9.718. O PIS apurado sobre essa mesma base de cálculo foi depositado judicialmente até novembro de 2002. Amparada por medida judicial, a OPP Química, até a sua incorporação, em março de 2003, esteve desobrigada do recolhimento e depósito judicial de todos os acréscimos produzidos pela Lei no. 9.718 na apuração da COFINS. Também amparada por medida judicial, esteve desobrigada do recolhimento e depósito do acréscimo na apuração do PIS, até novembro de 2002. A partir de dezembro de 2002, essa contribuição passou a ser recolhida sem nenhuma dedução. Sendo parte da mesma demanda judicial da OPP Química, a controlada Trikem está desobrigada do recolhimento e depósito do acréscimo na arrecadação da COFINS. Em agosto de 2003, a Trikem optou por desistir da ação no que refere ao aumento da alíquota e, através do PAES (Nota 15 (iv)), parcelou o montante devido, entre fevereiro de 1999 e fevereiro de 2003. Em relação ao PIS, a situação da Trikem é a mesma da OPP Química, por serem partes do mesmo processo judicial. A controlada Polialden impetrou mandado de segurança visando o recolhimento da COFINS à alíquota de 2% e não à alíquota de 3%. Em setembro de 2001 foi publicada sentença denegando a segurança. A Polialden interpôs recurso de apelação no Tribunal Regional da 1a. Região, que teve o seu provimento negado. Contra essa decisão foi interposto Recurso Extraordinário perante o STF.


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A administração e seus assessores jurídicos entendem que existe possibilidade de êxito no desfecho dessas ações.

(ii) Refere-se a mandado de segurança, impetrado pela incorporada OPP Química e pela controlada Trikem, pleiteando o reconhecimento judicial do crédito de IPI, instituído pelo Decreto-Lei no. 491/69, como estímulo às exportações de produtos manufaturados. Nessa demanda, a OPP Química obteve liminar, confirmada por sentença parcialmente procedente, possibilitando-lhe o aproveitamento do benefício apurado nas exportações das unidades instaladas no Rio Grande do Sul, para compensação com tributos federais. Essa referida decisão foi revogada por acórdão do TRF da 4a. Região. Contra essa revogação foram interpostos Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Através de mandado de segurança com pedido de liminar, a controlada Trikem, em Alagoas, obteve liminar, confirmada por sentença, possibilitando-lhe o aproveitamento do benefício para compensação com tributos federais devidos. O TRF da 5a. Região manteve esta decisão. A Braskem possui sentença favorável nesta matéria, proferida pela Justiça Federal da Bahia. Segundo a avaliação dos assessores jurídicos da Companhia e da controlada, são prováveis as chances de êxito no Judiciário quanto ao crédito prêmio propriamente dito e aos efeitos de atualização monetária (expurgos, correção monetária e taxa SELIC).

(iii) Trata-se de mandados de segurança impetrados pela incorporada OPP Química nos estados de São Paulo e Bahia e pelas controladas Trikem e Polialden, visando o aproveitamento de créditos de IPI na aquisição de matéria-prima isenta, não tributada ou tributada à alíquota zero. A reversão da obrigação se dará quando forem alcançadas as condições indicadas na Nota 9, ou seja, trânsito em julgado favorável à Companhia.

(iv) Parcelamento Especial - PAES Lei no. 10.684/03 Em 30 de maio de 2003 foi editada Lei Federal no. 10.684, instituindo o chamado PAES (Parcelamento Especial), que oferece aos contribuintes detentores de passivos com a Secretaria da Receita Federal ou com a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (confessados ou questionados judicialmente), a possibilidade de parcelarem seus débitos, vencidos até 28 de fevereiro de 2003, em até cento e oitenta prestações mensais e sucessivas.


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Nos termos do referido dispositivo legal, entre outros benefícios, consta a redução de multa de mora em cinqüenta por cento, bem como a utilização da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP para atualização monetária das parcelas devidas (substituindo a usual Taxa SELIC que é mais gravosa). Em agosto de 2003, verificando as particularidades e benefícios do Parcelamento Especial e a jurisprudência do STF sobre a inconstitucionalidade das modificações na forma de apuração da COFINS, produzidas pela Lei no. 9.718/98, a controlada Trikem optou por desistir parcialmente da referida ação (condição imposta pela referida Lei para pleitear inscrição ao programa), no que tange à contestação da majoração da alíquota da COFINS em 1% sobre o faturamento, ingressando no referido parcelamento exatamente com o montante a que essa parcela se refere. O montante devido está sendo liquidado em 120 (cento e vinte) parcelas sendo que a opção foi confirmada com o pagamento da 1a. parcela, em 31 de agosto de 2003. Em 31 de dezembro de 2003, o saldo devido é de R$ 62.815, sendo R$ 6.555 no passivo circulante e R$ 56.260 no exigível a longo prazo.

(v) Refis - Lei no. 9.964/00 Por decisão judicial transitada em julgado, a incorporada Nitrocarbono assegurou o direito de não recolher definitivamente a contribuição social sobre o lucro instituída pela Lei no. 7.689/88. A Fazenda Nacional propôs ação pleiteando a rescisão da referida decisão e o conseqüente restabelecimento da sujeição da Nitrocarbono ao recolhimento da contribuição a partir do ano de 1989. A Secretaria da Receita Federal, em 1° de agosto de 1996, lavrou auto de infração contra a Nitrocarbono, correspondente à contribuição que seria devida em relação aos anos-calendários de 1992 a 1995. Em dezembro de 2000, a administração optou por liquidar o auto de infração acima mencionado, no montante de R$ 14.759, mediante o ingresso no Programa de Recuperação Fiscal - REFIS. A partir da adesão ao REFIS, a Nitrocarbono passou a recolher a contribuição social com base na legislação em vigor. Em 31 de dezembro de 2003, o saldo devido era de R$ 9.186 (2002 - R$ 10.557).


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16 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

(a) Imposto de renda corrente - controladora 2003 2002 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda 241.168 (978.150)

Ajuste líquido de adições e exclusões ao lucro real (59.020) 311.229 Lucro real (prejuízo fiscal) antes da compensação de prejuízos fiscais 182.148 (666.921)Compensação de prejuízos fiscais (30%) 54.644 Lucro real (prejuízo fiscal) após a compensação de prejuízos fiscais 127.504 (666.921) Imposto de renda - 25% 31.876

Despesas de imposto de renda decorrente das variações patrimoniais ocasionadas pela incorporação de OPP Química 19.731

Despesa de imposto de renda 51.607 Da despesa de imposto de renda, a parcela de R$ 27.732 está coberta pelo benefício de isenção/redução (Nota 17(a)) e o restante foi compensado com créditos tributários.

(b) Imposto de renda diferido Em consonância com o pronunciamento emitido pelo IBRACON sobre a contabilização do imposto de renda e contribuição social, aprovado pela Instrução CVM no. 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia reconheceu ativo de imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais passíveis de compensação, como a seguir demonstrado:


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2003 2002 Valores não considerados para cálculo do imposto de renda diferido: Provisões indedutíveis temporariamente 1.001.051 803.038 Impostos e contribuições discutidos judicialmente 219.746 89.092

1.220.797 892.130

Prejuízos fiscais (1992 a 2003) 671.780 722.559

Crédito calculado à alíquota de 25% 167.945 180.640Crédito não incluído, em conformidade com as projeções da Companhia de compensação de prejuízos fiscais (2.325) (44.321) Imposto de renda diferido 165.620 136.319

Saldo inicial do exercício 136.319 79.085Incorporação da Nitrocarbono 7.851Complemento líquido de IR diferido do exercício 21.450 57.234 Saldo final do exercício 165.620 136.319 Com base em estudos técnicos de viabilidade, e nos lucros tributáveis apurados no presente exercício, a administração estima que os créditos relativos ao imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais passíveis de compensação, serão integralmente realizados no período compreendido entre 3 e 5 anos, considerando a parcela do resultado operacional e os demais resultados não cobertos pelo benefício fiscal de redução do imposto (Nota 17 (a)). Neste contexto, além dos impactos positivos advindos da reestruturação societária em curso (Nota 1(c)), a expectativa de geração de resultado tributável está fundamentada em projeções que se baseiam, principalmente, em premissas de preços, câmbio, taxas de juros, crescimento de mercado e outras variáveis relevantes para o desempenho da Companhia.

(c) Contribuição social No exercício social de 1992, a Companhia resgatou depósitos judiciais no montante de R$ 42.197, baseado em despacho do Juiz da 6a. Vara Federal, que deu ganho de causa à Companhia na ação movida contra a Contribuição Social sobre o Lucro ("CSL").


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Em novembro de 1993, a União ingressou com Ação Rescisória visando obter uma rescisão do acórdão favorável à Companhia. Em 18 de outubro de 1994, a Ação Rescisória foi julgada procedente pelo Tribunal Regional Federal da 1a. Região, tendo o resultado do julgamento sido proferido por maioria de apenas um voto. Sobre a situação da ação rescisória, aguarda-se julgamento dos Recursos Extraordinários interpostos contra as decisões proferidas pelo STJ em sede de Recurso Especial e Embargos de Divergência e, posteriormente, julgamento do Agravo de Instrumento contra a decisão que negou seguimento ao Recurso Extraordinário da Companhia, interposto contra o acórdão do Tribunal Regional Federal da 1a. Região. Apesar da discussão ainda estar "sub-judice", as autoridades fiscais federais impuseram reivindicações com respeito à CSL mediante emissão de autuações fiscais contra a Companhia, relativas ao período de 1990 a 2001, no valor de R$ 500.874, contrariando opiniões de renomados juristas consultados pela Companhia, no sentido de que uma decisão desfavorável à Companhia nesse processo, somente produziria efeito a partir do trânsito em julgado do acórdão rescindendo. Também foram ajuizadas Execuções Fiscais sobre o tributo em questão. A esse respeito, vale salientar que a Companhia já obteve decisão judicial determinando a suspensão de diversas cobranças, tendo o Judiciário reconhecido a ilicitude do procedimento adotado pelo fisco. Baseada nas opiniões dos juristas consultados e nesse precedente judicial, a Companhia não vem provisionando qualquer valor a título de CSL. Os advogados que representam a Companhia, baseados em jurisprudência e nas opiniões desenvolvidas em pareceres emitidos por eminentes juristas, estão convencidos de que as chances de êxito da Companhia são boas. Caso a União, após o trânsito em julgado de eventual decisão desfavorável à Companhia, venha a exigir a citada contribuição retroativamente aos exercícios anteriores à data da publicação do acórdão, contrariando, dessa forma, o entendimento expresso em pareceres de renomados juristas, conforme anteriormente aludido, o valor envolvido relativo aos períodos de 1990 até a presente data, corrigido monetariamente com base na taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, sem incidência de multa de mora, seria de R$ 274.772.


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Por decisão judicial transitada em julgado, a incorporada OPP Química também não estava sujeita ao pagamento da Contribuição Social. Apesar do trânsito em julgado e de não haver ação rescisória contra a referida decisão, as autoridades fiscais federais impuseram reivindicações com respeito à esta contribuição mediante autuação fiscal contra a OPP Química, relativamente ao período de 1996 a 2001, no valor de R$ 62.000. Os advogados que representam a Companhia, baseados em jurisprudência e nas opiniões desenvolvidas em pareceres emitidos por eminentes juristas, estão convencidos de que as chances de êxito da Companhia são boas. Também por decisão judicial transitada em julgado, as controladas Polialden e Trikem asseguraram o direito de não recolher, definitivamente, a citada contribuição social. A Fazenda Nacional propôs ação rescisória pleiteando a rescisão da referida decisão e o conseqüente restabelecimento da sujeição das controladas ao recolhimento da contribuição a partir do ano de 1989, a qual foi acolhida pelo Tribunal Regional Federal da 1a. Região e pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), que julgaram procedente o pedido. Atualmente, encontram-se pendentes de julgamento pelo Supremo Tribunal Federal (STF) o Agravo de Instrumento contra a não admissão do Recurso Extraordinário pelo TRF da 1a. Região e dois outros Recursos Extraordinários contra decisões proferidas pelo STJ. A Secretaria da Receita Federal, em julho de 1996 e em dezembro de 2001, lavrou autos de infração para a Trikem pagar o montante de R$ 52.240, correspondente à contribuição que seria devida em relação ao período de 1992 a 2001. A administração dessas controladas, apoiada em entendimentos dos seus assessores jurídicos, é de opinião que a Polialden e a Trikem têm probabilidade de êxito no desfecho judicial dessa ação. No entanto, os seus assessores jurídicos, com base adicional no entendimento de outros juristas, são de opinião que, mesmo que venha eventualmente a ocorrer decisão final desfavorável, a contribuição apenas poderá vir a ser exigida a partir da data da publicação do acórdão rescindendo transitado em julgado, motivo pelo qual não foi registrada qualquer provisão a título da CSL a partir do ano base de 1989. Na eventual possibilidade de trânsito em julgado de uma decisão desfavorável à Polialden e à Trikem, caso seja exigida a referida contribuição correspondente aos exercícios anteriores à data da publicação do acórdão rescindendo, contrariando, dessa forma, o entendimento dos seus assessores jurídicos e de outros juristas, o valor original dessa contribuição, seria de, aproximadamente, R$ 38.000 e R$ 42.000, respectivamente. Esses valores podem ser reduzidos significativamente, se forem consideradas deduções da base de cálculo relacionados a outros questionamentos fiscais.


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17 Incentivos fiscais e empréstimos compulsórios

(a) Imposto de renda pessoa jurídica A partir do ano-calendário de 2002 até o ano-calendário de 2011, a Companhia tem o direito ao benefício de redução de 75% da alíquota de imposto de renda sobre o lucro proveniente da venda de petroquímicos básicos e utilidades. A planta de polietileno da incorporada OPP Química, instalada em Camaçari, goza do mesmo benefício fiscal para o mesmo período. As plantas de PVC da Trikem, na Bahia e em Alagoas, estão isentas do imposto de renda apurado sobre o resultado das suas operações industriais até os anos-base de 2004 e 2008, respectivamente. A controlada Polialden esteve isenta de imposto de renda sobre o lucro da exploração das operações industriais até o exercício de 2003. A partir do ano-calendário de 2004 até o ano-calendário 2012, a Polialden gozará de redução de 75% do imposto de renda sobre o lucro da exploração das operações industriais. As produções de soda cáustica, cloro e dicloroetano da controlada Trikem, que não são alcançadas pela isenção, possuem o benefício da redução do imposto de renda, conforme determina a Lei no. 9.532, de 10 de dezembro de 1997, cujos percentuais estão abaixo descritos (art. 3o. , § 2o. e §3o.):

(i) 37,5% a partir de 1o. de janeiro de 1998 até 31 de dezembro de 2003;

(ii) 25,0% a partir de 1o. de janeiro de 2004 até 31 de dezembro de 2008: e

(iii) 12,5% a partir de 1o. de janeiro de 2009 até 31 de dezembro de 2013, sendo que, a partir de 1o. de janeiro de 2014 o benefício será extinto. Ao final de cada exercício social, na hipótese de existir lucro decorrente das operações incentivadas, o valor correspondente ao imposto de renda é creditado a uma conta de reserva de capital que somente poderá ser utilizada para aumentar o capital ou absorver prejuízos. Do imposto apurado pela Companhia e suas controladas, no exercício findo de 31 de dezembro de 2003, R$ 27.732 (consolidado R$ 84.210) está coberto pelo incentivo.


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(b) Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS A incorporada OPP Química e a controlada em conjunto COPESUL são detentoras de incentivos fiscais na área do ICMS, concedidos pelo Estado do Rio Grande do Sul, por meio do Fundo de Operação da Empresa - FUNDOPEM, objetivando a implantação e a expansão de indústrias no Estado. A determinação desse incentivo é processada com base em projetos aprovados e em percentuais sobre os montantes previstos de recolhimento desse imposto. Os valores apurados mensalmente são reconhecidos em contrapartida do patrimônio líquido, em reserva de capital. O montante apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2003, foi de R$ 1.093 (consolidado R$ 31.717).

(c) Empréstimos compulsórios às Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS ("Eletrobrás") Mediante ação ordinária contra a Eletrobrás e solidariamente contra a União Federal, relativa aos empréstimos compulsórios recolhidos no período de janeiro de 1977 a dezembro de 1993, a controlada Trikem pleiteou: (i) a correção monetária dos empréstimos compulsórios desde a data do seu recolhimento até a data de seu resgate ou da sua conversão em ações com base na variação dos índices de inflação considerados como adequados pela controlada; (ii) a restituição dos valores recolhidos a título de empréstimos compulsórios cujo prazo de devolução já tenha expirado, corrigidos com base nos critérios de correção mencionados no item (i) anterior e deduzidos dos valores já resgatados através de entrega de certificado de ações; e (iii) restituição dos juros remuneratórios de 6% a.a. apurados sobre os valores dos empréstimos devidamente corrigidos, dos quais deverão ser deduzidos os juros já pagos pela Eletrobrás. Considerando os recentes julgamentos do Superior Tribunal de Justiça (STJ), favoráveis ao contribuinte sobre o mérito dessa ação para outras entidades, os quais indicam que a tese jurídica é sólida, os assessores jurídicos da Trikem indicam como provável o êxito dessa demanda judicial. Pelo estágio em que se encontra o processo, os critérios adotados na quantificação dos valores envolvidos estão em fase de definição e, somente após o julgamento favorável da ação em instâncias judiciais superiores os montantes poderão ser registrados contabilmente, não sendo praticável a determinação dos valores nas atuais circunstâncias.


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18 Patrimônio líquido

(a) Capital social O capital social autorizado, em 31 de dezembro de 2003, está dividido em 43.920.000.000 ações ordinárias, 76.860.000.000 ações preferenciais classe "A" e 1.220.000.000 ações preferenciais classe "B". Em 31 de dezembro de 2003, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.887.422 e está dividido em 69.053.909.060 ações, sendo 25.608.113.580 ações ordinárias, 43.216.640.680 ações preferenciais "A" e 229.154.800 ações preferenciais "B". Em 31 de março de 2003, a Companhia teve seu capital social aumentado em R$ 37, mediante a versão do patrimônio líquido da incorporada Nitrocarbono, descontada a participação que a Companhia detinha no capital social. Em virtude do aumentado de capital foram emitidas 67.698 ações preferenciais classe "A" (Nota 1(c)). Em Assembléia Geral Ordinária, realizada em 29 de abril de 2003, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, mediante capitalização da Reserva de correção monetária, no valor de R$ 2.331. Em decorrência da incorporação da NI Par pela Companhia (Nota 1(c)), o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 39.655, mediante a emissão de 54.314.531 ações ordinárias passando a ser de R$ 1.887.422, dividido em 1.280.405.679 ações ordinárias e 2.160.832.034 ações preferenciais classe "A" e 11.457.740 ações preferenciais classe "B". A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 20 de outubro de 2003, aprovou o desdobramento das ações da Companhia, conforme proposta da Administração. Esta operação desdobrou as ações preferenciais, classes "A" e "B" na proporção de 20 ações de cada espécie e classe para cada ação existente. Em consequência, a relação entre as ações e os ADR's negociados na Bolsa de Nova York (NYSE) passaram de 50 para 1.000 ações preferenciais classe "A" por ADR.


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As ações preferenciais são inconversíveis em ordinárias, não concedem direito a voto, mas asseguram um dividendo mínimo não cumulativo de 6% a.a. sobre seu valor unitário, de acordo com os lucros disponíveis para distribuição. Somente as ações preferenciais classe "A" terão participação igual a das ações ordinárias nos lucros excedentes, e estas somente terão direito ao dividendo após o pagamento aos portadores de ações preferenciais. As ações preferenciais classe "A" têm, ainda, assegurada a igualdade de condições às ações ordinárias na distribuição de ações resultantes de incorporação de outras reservas. As ações preferenciais classe "B", após esgotado o prazo de intransferibilidade previsto na legislação especial, poderão ser convertidas em ações preferenciais classe "A" a qualquer tempo, na razão de 2 (duas) ações preferenciais classe "B" para cada ação preferencial classe "A". As ações integralizadas com incentivos fiscais do FINOR (ações preferenciais classe "B") não dão direito de preferência no caso de subscrição de novas ações. Na eventual liquidação da Companhia, será assegurada às ações preferenciais classes "A" e "B" prioridade no reembolso do capital. Aos acionistas é garantido um dividendo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Conforme previsto nos Memorandos de Entendimentos para a Celebração de Acordos de Acionistas celebrados entre (i) Odebrecht Química S.A., Petroquímica da Bahia S.A., Fundação PETROBRAS de Seguridade Social - PETROS e Previ - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil e (ii) Odebrecht Química S.A., Petroquímica da Bahia S.A. e Petrobras Química S.A. - Petroquisa, em 20 de julho de 2001 e 3 de julho de 2001, respectivamente, a Companhia deverá distribuir, a título de dividendos, um percentual não inferior a 50% do lucro líquido disponível no respectivo exercício, desde que sejam mantidas as reservas necessárias e suficientes para a eficiente operação e o desenvolvimento de seus negócios. Consoante os termos pactuados no Instrumento Particular de Re-Ratificação de Escritura Particular de Emissão de Debêntures não Conversíveis com Garantia Flutuante da Décima Emissão e no Contrato de Pré-pagamentos de Exportação, o pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação em lucros fica limitado ao máximo de 50% do lucro líquido do exercício ou 6% do valor unitário das ações preferenciais classes "A" e "B", o que for maior.


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Pelo seu Estatuto, a Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9o., parágrafo 7o., da Lei no. 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Os juros, quando pagos ou creditados, serão imputados ao valor do dividendo prioritário para as ações preferenciais e ao dividendo obrigatório.

(b) Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia mantinha em tesouraria 54.620.037 ações preferenciais classe "A". Após as ofertas públicas de ações da Nitrocarbono e Trikem (Nota 1(c)) e o desdobramento de ações, em outubro de 2003 (Nota 18(a)), o número de ações preferenciais classe "A", em tesouraria, passou a ser de 621.887.272. O valor dessas ações, calculado com base na cotação média do pregão da BOVESPA, em 31 de dezembro de 2003, monta a R$ 41.573.

19 Contingências

(a) Convenção Coletiva dos Trabalhadores - Cláusula 4a. Em setembro de 2001, a Segunda Turma do Supremo Tribunal Federal (STF) julgou procedente o Recurso Extraordinário interposto pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias e Empresas Petroquímicas, Químicas Plásticas e afins do Estado da Bahia - SINDIQUÍMICA, contra o Sindicato da Indústria Petroquímica e Resinas Sintéticas no Estado da Bahia - SINPEQ, ao qual a Companhia e suas controladas são afiliadas, em ação que discute a validade da cláusula 4a. da Convenção Coletiva dos Trabalhadores, firmada entre as partes, sobre lei de política econômica, no caso específico, relativa ao chamado Plano Collor. O dispositivo determinava que os salários dos trabalhadores seriam reajustados mensalmente em 90% do Índice de Preços ao Consumidor (IPC). Entendeu a Segunda Turma, em decisão por maioria de 3 votos a 2, que a Convenção Coletiva deveria prevalecer sobre a lei de política econômica. Tendo em vista a publicação dessa decisão em abril de 2002, foram interpostos os embargos de declaração por ambos os sindicatos, uma vez que essa decisão é única entre vários processos já julgados, para os quais entendem que o acordo coletivo não pode prevalecer sobre a lei de política econômica.


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Dentro deste contexto, em 11 de dezembro de 2002, após revisão da própria Segunda Turma do STF, em sede de embargos de declaração à decisão anterior, restabeleceu-se o entendimento de que o acordo coletivo privado não pode prevalecer sobre a lei, em especial de política econômica, norma de ordem pública. A referida decisão foi publicada em 21 de março de 2003 e já foi objeto de novos embargos de declaração do SINDIQUÍMICA. O julgamento de tais embargos encontra-se suspenso, ainda não sendo definitiva a decisão a ser proferida, tampouco definidos os valores envolvidos. A administração, com base na opinião dos seus assessores jurídicos, entende que o desfecho da ação será favorável às companhias e, portanto, não foi provisionado qualquer valor em relação a essa causa.

(b) Dividendos - Processo judicial da controlada Polialden A divergência relativa à regra contida no Estatuto Social da controlada Polialden no tocante à distribuição de dividendos às ações preferenciais (parágrafo 3o. do art. 5o., cumulado com o parágrafo 4o. do art. 37), iniciada com o Ofício CVM/GEA-3/No. 100, encaminhado àquela controlada, datado de 14 de abril de 2000, foi superada com a decisão do Colegiado da CVM, tomada em 10 de agosto de 2000 que, corroborando com o entendimento da Polialden, acolheu o seu recurso e concluiu que: "os dividendos atribuídos às ações preferenciais são no mínimo de 6%..., e tem por limite 8% desse mesmo valor ou o equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, prevalecendo o montante que for maior, como vem sendo praticado pela sociedade nos últimos 10 anos; tais ações não fazem jus aos lucros remanescentes, visto que o estatuto estabelece com precisão o limite de participação de tais ações;". Respaldada na referida decisão, bem como em pareceres de renomados consultores jurídicos e doutrinadores, a administração da Polialden vem observando a regra estabelecida no seu Estatuto Social quanto ao pagamento de dividendos às ações ordinárias e às ações preferenciais, limitando os valores pagos a estes últimos ao equivalente a 8% sobre o valor unitário do capital social, observado o limite de 25% do dividendo obrigatório, conforme previsto no Estatuto Social e na decisão da CVM. Entretanto, apesar dos pareceres jurídicos, das decisões judiciais existentes sobre o tema, e da mencionada decisão do Colegiado da CVM corroborarem o entendimento daquela controlada, no sentido de que referidas ações não participam dos lucros remanescentes, alguns acionistas detentores de ações preferenciais da Polialden, ingressaram com ações judiciais, visando obter o reconhecimento do direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de dividendos pela Polialden.


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A maioria das decisões já proferidas no julgamento desta questão é favorável à Polialden. Entretanto, em agosto de 2001, contrariando o posicionamento sobre a questão firmado pelo Colegiado da CVM, bem como os pareceres de renomados juristas emitidos sobre a matéria, a 4a. Turma do Superior Tribunal de Justiça proferiu decisão em julgamento de Recurso Especial de acionista, mediante a qual assegurou ao acionista-recorrente, a participação no pagamento de dividendos em igualdade de condições aos acionistas detentores de ações ordinárias, em determinadas assembléias realizadas no passado. Tal decisão não é definitiva e está sendo objeto dos recursos cabíveis por parte da Polialden. Em 28 de junho de 2002, em consequência de decisões liminares obtidas por alguns acionistas, a Polialden efetuou depósitos judiciais no montante correspondente à diferença pretendida por aqueles acionistas, relativa ao dividendo deliberado na Assembléia Geral Ordinária de 2002, no valor total de R$ 5.664, bem como constituiu uma provisão de dividendos a pagar no montante de R$ 4.893, apresentado na rubrica "Demais contas a pagar" no exigível a longo prazo. Mais recentemente, foi publicada decisão negando seguimento a uma das medidas interpostas pelos acionistas e cassando a liminar anteriormente concedida, seja porque a causa não está definitivamente julgada, seja por entender que a decisão proferida no âmbito do Recurso Especial não alcança decisões de assembléias futuras, mas tão somente as assembléias gerais objeto da ação principal, razão pela qual a Polialden já procedeu ao levantamento de parte do depósito judicial acima referido. Mais uma ação movida contra a Polialden foi julgada totalmente improcedente em setembro de 2003, declarando legítimo o tratamento diferenciado atribuído às ações preferenciais da Polialden, tendo em vista que tais ações foram emitidas com fundamento em legislação especial sobre a aplicação de incentivos fiscais. Assim, a administração da Polialden, suportada pela decisão do Colegiado da CVM, pelas opiniões de seus consultores jurídicos e pelas mais recentes decisões judiciais proferidas sobre o tema, entende não ser devido qualquer complementação de dividendos às ações preferenciais.

(c) Outras demandas judiciais da Companhia e suas controladas Incluem reivindicações de indenizações por danos materiais e/ou morais cujos processos encontram-se pendentes de decisão judicial. A principal questão envolvendo reivindicações de direito de acionistas preferencialistas, decidida desfavoravelmente à Companhia, foi objeto de Ação Rescisória visando desconstituir tal decisão, tendo-se obtido tutela antecipada suspendendo a liquidação do julgado até decisão final a ser proferida nos autos da Ação Rescisória.


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A controlada Trikem possui ações cíveis versando sobre diversas matérias e valores em montante aproximado de R$ 252.000. Desse montante, R$ 206.000 correspondem a 4 ações derivadas de um mesmo evento, sendo as duas mais relevantes assim sumariadas: (i) a ação de reparação de danos no valor de R$ 110.000, para a qual já houve decisão de 2a. instância com condenação da parte contrária por litigância de má-fé e aguarda-se julgamento do Agravo de Instrumento impetrado pela autora na 10a. Vara Cível de Fortaleza - CE; e (ii) a ação de indenização relativa ao suposto descumprimento do contrato de distribuição da soda cáustica no valor de R$ 78.000, para a qual foi proferido julgamento que rejeitou os Embargos de Declaração apresentados pela autora e aguarda-se a publicação de acórdão. A avaliação da administração da Trikem, suportada pelas opiniões dos assessores jurídicos internos e externos, é que tais ações serão julgadas procedentes à Trikem e, por esta razão, não foram constituídas provisões. Quanto às questões trabalhistas, a Companhia e suas controladas são reclamadas em diversas ações. Para os processos com perda provável, foi constituída provisão no montante de R$ 7.934 (consolidado R$ 18.754). Na avaliação dos assessores jurídicos externos, as demais ações trabalhistas deverão ser julgadas procedentes à Companhia e às controladas e, por esta razão, não foram constituídas provisões.

20 Instrumentos financeiros

(a) Gerenciamento de riscos A Companhia opera no mercado internacional, captando recursos para manter suas operações e investimentos, estando portanto exposta, principalmente, aos riscos de mercado decorrentes das variações na taxa de câmbio de moeda estrangeira e nas taxas de juros. As contas correntes bancárias, aplicações financeiras e outras contas a receber estão sujeitas ao risco de crédito. A Companhia desenvolveu políticas e procedimentos para a avaliação de riscos, elaboração de relatório e monitoramento das atividades financeiras com derivativos. Para a cobertura da exposição ao risco de mercado são utilizadas diversas formas de "hedge" de moeda, utilizando ou não caixa. As formas mais comuns que utilizam caixa, adotadas pela Companhia, são aplicações no exterior (certificados de depósito, títulos denominados em dólar, fundos estrangeiros, "time deposits" e "Over") e opções ("Put" e "Call"). As formas de "hedge" cambial, sem utilização de caixa, são os "swaps" (troca de moeda dólar por CDI) e "forwards".


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(b) Exposição a riscos cambiais A Companhia utiliza empréstimos e financiamentos de longo prazo para financiar suas operações, incluindo o fluxo de caixa e os financiamentos de projetos de melhorias. Parte dos empréstimos de longo prazo é vinculada ao dólar norte-americano (Nota 13). Para a cobertura da exposição a riscos cambiais nos contratos de empréstimos e financiamentos e, para atender requisitos estabelecidos em contratos de captação, a Companhia adotou, em 31 de dezembro de 2001, a seguinte metodologia: manutenção de cobertura de "hedge" das parcelas de principal e juros (de forma consolidada) vincendas nos próximos 12 (doze) meses em, pelo menos, (i) 60% (sessenta por cento) da dívida em dólar vinculada a exportações ("trade finance"), excluídos os Adiantamentos de Contratos de Câmbio ("ACCs") de até 6 (seis) meses de prazo e os Adiantamentos de Contratos de Exportação ("ACEs"); e (ii) 75% (setenta e cinco por cento) da dívida em dólar não vinculada a exportações ("non trade finance"). O cumprimento dessa metodologia varia de acordo com as condições do mercado, disponibilidade de créditos e dos saldos em caixa.

(c) Exposição a riscos de taxas de juros A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros em função de sua dívida de curto prazo. A dívida em moeda estrangeira, vinculada às taxas de juros flutuantes, está sujeita, principalmente, à flutuação da LIBOR e a dívida em moeda nacional, vinculada às taxas de juros flutuantes, está sujeita, principalmente, à flutuação da taxa de juros de longo prazo (TJLP) e à variação do índice do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).

(d) Exposição a riscos de commodities A Companhia está exposta à variação de preços de diversas commodities petroquímicas, em especial, a de sua principal matéria prima, a nafta. Dado que a Companhia procura repassar as oscilações de preços de sua matéria prima, provocadas pela flutuação da cotação internacional da nafta, em 2003 não foi adotado nenhum instrumento financeiro de proteção de preços desta commoditie, nem tampouco das demais commodities petroquímicas vendidas pela Braskem.


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(e) Exposição a risco de crédito As operações que sujeitam potencialmente a Companhia a concentração de risco de crédito residem, primariamente, nas contas correntes bancárias, aplicações financeiras e outras contas a receber. Visando gerenciar o risco de crédito, a Companhia mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras de grande porte. Com relação ao risco de crédito, a Companhia tem como mecanismos de proteção, a análise rigorosa para a concessão do crédito e a obtenção de garantias reais e não reais quando julgadas necessárias.

(f) Valor de mercado Para determinar o valor de mercado estimado dos instrumentos financeiros, foram utilizadas informações públicas disponíveis no mercado financeiro e metodologias de avaliação geralmente aceitas e praticadas pelas contrapartes. As estimativas não garantem, necessariamente, que tais operações possam ser realizadas no mercado aos valores indicados. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação poderão ter um efeito relevante no montante do valor estimado de mercado. A tabela a seguir, contém informações sobre os principais instrumentos financeiros derivativos da Companhia existentes em 31 de dezembro de 2003:

Valor nominal Valor de Primeiro ÚltimoTipo - US$ mil mercado - R$ vencimento vencimento

Derivativos de taxas de juros (Libor) 16,292 (575) 01/03/04 01/06/04Derivativos cambiais (R$ x US$) 141,200 (3.484) 02/01/04 20/07/04 157,492 (4.059)


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Em 2003, os ganhos/(perdas) registrados em operações de derivativos, foram contabilizados em "Receitas (despesas) financeiras" no montante de R$ (39.627). Em 2002, o ganho foi de R$ 137.345.

21 Outras receitas e despesas operacionais Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Receitas (despesas) Aluguéis de instalações 18.217 12.238 18.217 12.238 Recuperação de tributos e depósitos compulsórios (*) 18.932 49.579 22.844 1.080.766 Ressarcimento de sinistros 11.603 11.420 11.603 15.856 Impostos sobre vendas de empresas incorporadas (**) (24.191) (24.191) Outras receitas operacionais, líquidas 16.723 (7.619) 21.274 (667) 41.284 65.618 49.747 1.108.193 (*) Contempla o registro, em dezembro de 2002, do IPI alíquota zero da incorporada OPP Química (Nota 9(i)). (**) Referem-se aos tributos sobre as vendas da Companhia para as incorporadas OPP Química e Nitrocarbono, no período de

1o. de janeiro a 31 de março de 2003 (Nota 3(b)).

22 Resultado não-operacional


2003 2002 2003 2002 Receitas (despesas) Ganho (perda) de participação em investimentos (3.768) 4.222 (2.740) 5.628 Alienação de ativos permanentes 1.146 37 413 27.483 Reversão (provisão) para perda em investimentos 26.909 (58.651) 26.909 (70.669) Gastos com desmobilização de ativos permanentes (16.200) (11.245) (16.218) (35.336) Outras despesas não operacionais, líquidas (10.367) 9.198 (13.205) 676

(2.280) (56.439) (4.841) (72.218)


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23 Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas possuem um amplo programa de gerenciamento de riscos que proporciona cobertura e proteção para todos os seus ativos, bem como para possíveis perdas com interrupção de produção, através de uma apólice do tipo "All Risks". Esta apólice possui fixação de valor para dano máximo provável, considerado suficiente para cobrir eventuais sinistros, tendo em vista a natureza de sua atividade e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2003, o montante da cobertura de seguros para os estoques, imobilizado e lucros cessantes da Companhia é de R$ 8.761.990 (consolidado - R$ 11.995.935).

24 Negociação de ações no exterior - NYSE e LATIBEX

(a) Programa de American Depositary Receipts ("ADRs") Em 20 de outubro de 1998, a Companhia obteve registro (Nível 2) da Securities and Exchange Commission ("SEC") e, em 21 de dezembro de 1998, iniciou processo de negociação na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) dos ADRs, que possuem as seguintes características: . Espécie das ações: preferenciais classe "A". . Cada ADR representa 1.000 ações, negociado com o código "BAK". . Banco depositário no exterior: The Bank of New York ("BONY") - agência Nova York. . Banco custodiante no Brasil: Banco Itaú S.A.

(b) LATIBEX Dentro do objetivo de aumentar a visibilidade nos mercados de capitais mais estratégicos para a Companhia, em 8 de outubro de 2003 deu-se início às negociações das ações preferenciais classe "A" no LATIBEX, o mercado das empresas latino-americanas cotadas em Euros na Bolsa de Madrid. As ações são negociadas em lotes de 1.000 com o código "XBRK" e o Banco custodiante no Brasil é o Itaú S.A.


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25 Planos de previdência privada Os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria são provisionados conforme procedimentos previstos na Deliberação CVM no. 371 de 13 de dezembro de 2000, excetuando-se a ODEPREV - Odebrecht Previdência que não é aplicável.

(a) ODEPREV - Odebrecht Previdência A incorporada OPP Química e a controlada Trikem mantêm um plano de contribuição definida para seus empregados. O plano é administrado pela ODEPREV, entidade fechada de previdência privada, instituída pela Odebrecht S.A. A ODEPREV proporciona aos seus participantes, integrantes das empresas patrocinadoras, o seguinte: • no Plano Básico, a cobertura dos riscos de vida e invalidez permanente é totalmente

assumida por empresa seguradora, sendo os prêmios pagos pelas empresas patrocinadoras. • no Plano Optativo, de contribuição definida, é aberto um fundo individual de poupança para

aposentadoria no qual são acumuladas e administradas as contribuições mensais e as esporádicas dos participantes e as contribuições mensais e anuais das patrocinadoras.

O Conselho de Curadores da ODEPREV define prévia e anualmente, no plano de custeio, os parâmetros para as contribuições dos participantes e das companhias patrocinadoras. No que se refere ao pagamento dos benefícios estabelecidos para o plano optativo, as obrigações da ODEPREV estão limitadas ao valor total das quotas dos participantes e, em cumprimento ao regulamento do plano de contribuição definida, não poderá ser exigida nenhuma obrigação nem responsabilidade por parte da companhia patrocinadora para garantir níveis mínimos de benefício aos participantes que venham se aposentar. Atualmente, a massa de participantes na ODEPREV está composta da seguinte maneira: Controladora Consolidado Ativos 499 1.081Inativos 0 0Total de participantes 499 1.081 As contribuições da patrocinadora no exercício de 2003 foram de R$ 525 (consolidado R$ 1.091), e a dos participantes, no mesmo período, totalizaram R$ 1.917 (consolidado R$ 3.873).


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(b) Fundação PETROBRAS de Seguridade Social - PETROS A Companhia e sua controlada Trikem mantêm um plano de benefício definido para os empregados oriundos da COPENE e da CQR - Companhia Química do Recôncavo, respectivamente. O plano é administrado pela Fundação Petrobras de Seguridade Social ("PETROS"). Os principais objetivos da PETROS são: i) complementar os benefícios previdenciários concedidos pelo governo e, ii) implementar programas de assistência social com o apoio das empresas patrocinadoras. As empresas patrocinadoras e os funcionários participantes fazem contribuições mensais à PETROS com base nas remunerações dos funcionários. Em 6 de março de 2002, o Conselho de Administração autorizou a assinatura do Acordo de Segregação de Massas celebrado entre a Companhia, a Trikem, a PETROS e as outras empresas que participam deste plano. A separação de massas do Plano PETROS, aprovada pelo Conselho de Curadores e pelo Conselho de Administração da Petrobras, que participa em torno de 90% do plano, teve por base a posição patrimonial em 30 de abril de 2001. O patrimônio apurado naquela data foi rateado entre as patrocinadoras proporcionalmente às reservas matemáticas calculadas pelos atuários independentes - STEA - Serviços Técnicos de Estatística e Atuária Ltda.. A partir de 1o. de maio de 2001, os registros contábeis passaram a ser individualizados por patrocinadora. Para tanto, os investimentos foram transformados em cotas de R$ 1,00, as quais são movimentadas em função das entradas e saídas de recursos de cada patrocinadora e valorizadas pela rentabilidade obtida no programa de investimentos. Em atendimento à Deliberação CVM no. 371/2000, que aprovou a NPC no. 26 do IBRACON - "Contabilização de Benefícios a Empregados", o plano de previdência patrocinado pela Companhia e sua controlada foi, recentemente, avaliado atuarialmente. Essa avaliação indicou que o valor presente das obrigações supera o valor justo dos ativos do plano no montante de R$ 50.460 (consolidado R$ 60.370), registrado no exigível a longo prazo na rubrica "Demais contas a pagar".


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Os valores do plano são os seguintes:


1 Valor presente da obrigação atuarial no fim do período Benefícios a conceder (ativos) 88.094 60.189 127.087 88.224 Benefícios concedidos (aposentados e pensionistas) 196.941 181.236 253.597 231.601 285.035 241.425 380.684 319.825

2 Valor justo dos ativos do plano no fim do período 234.575 197.659 320.314 271.804

3 Valor presente das obrigações em excesso aos ativos (1) - (2) 50.460 43.766 60.370 48.021

4 Ganhos atuariais não reconhecidos 4.090 10.249 (2.482) 9.848

5 Custo do passivo na adoção do pronunciamento CVM 371 ainda não reconhecido (1.564) (3.634)

Passivo atuarial líquido (3) + (4) + (5) 54.550 54.015 56.324 54.235 Despesa líquida para os próximos 12 meses Custo do serviço corrente 6.870 4.921 8.795 6.376 Custo dos juros - benefícios a conceder (ativos) 5.286 3.611 9.433 5.293 Custo dos juros - benefícios concedidos (aposentados e

pensionistas) 11.816 10.874 17.220 13.810 Rendimento esperado dos ativos do plano (13.832) (11.671) (22.482) (16.058) Contribuições esperadas dos participantes (2.687) (3.181) (3.768) (4.093) Custo de amortizações 521 906 7.453 4.554 9.719 6.234

Atualmente a massa de participantes na PETROS está composta da seguinte maneira: Controladora Consolidado Ativos 778 799Inativos 703 782Total de participantes 1.481 1.581


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Informações adicionais sobre o Plano de Previdência administrado pela PETROS: Tipo de plano Benefício definido Método de avaliação atuarial Todos os benefícios regulamentaresTábua de mortalidade GAM-71 Invalidez Álvaro Vindas Taxa utilizada no desconto a valor presente das

obrigações atuariais 6% a.a. Taxa de rendimento esperada sobre os ativos do plano 6% a.a. As contribuições da patrocinadora ao plano, no exercício de 2003, totalizaram R$ 5.009 (consolidado R$ 5.156), e dos participantes, no mesmo período, totalizaram R$ 3.194 (consolidado R$ 3.279).

(c) PREVINOR - Associação de Previdência Privada A Companhia, por conta das incorporadas Nitrocarbono e PROPPET, e sua controlada Polialden, possuem plano de contribuição definida para os empregados. O plano é administrado pela PREVINOR - Associação de Previdência Privada ("PREVINOR"). A PREVINOR tem como principal objetivo a complementação de benefícios assegurados e prestados pela Previdência Oficial. Para consecução de seus objetivos, a PREVINOR recebe contribuições mensais das empresas mantenedoras e de seus participantes, calculadas atuarialmente com base na remuneração mensal dos empregados. Atualmente a massa de participantes na PREVINOR está composta da seguinte maneira: Controladora Consolidado Ativos 249 351Inativos 19 114Total de participantes 268 465 As contribuições da patrocinadora ao plano no exercício de 2003 totalizaram R$ 1.008 (consolidado R$ 1.514), e dos participantes, no mesmo período, totalizaram R$ 563 (consolidado R$ 815).


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Em atendimento a Deliberação CVM no. 371/2000, que aprovou a NPC no. 26 do IBRACON - "Contabilização de Benefícios a Empregados" o Plano de previdência patrocinado pela controlada Polialden foi avaliado atuarialmente, na data base de 31 de outubro de 2003. Essa avaliação indicou que o valor justo dos ativos do plano supera o valor presente das obrigações em R$ 1.066 (2002 - R$ 1.089). Como o regulamento do plano de Contribuição Definida não prevê que este montante possa ser usado para reduzir contribuições futuras de patrocinadoras ou ser reembolsado, a Polialden não efetuou qualquer registro relativo a esses ativos.

26 Compromissos de fornecimento de matéria-prima Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia mantinha compromissos contratuais para a venda de matérias-primas, caracterizados sob forma de demanda contratada. Baseados nesses contratos com renovação automática, e nos preços médios de venda de matérias-primas vigentes em dezembro de 2003, os compromissos contratuais em questão, para os próximos quatro anos, são estimados em R$ 12.604.575, conforme segue: Controladora Ano Toneladas R$ 2004 2.070.200 3.181.7922005 2.064.300 3.172.3762006 2.066.600 3.175.9992007 2.003.500 3.074.408

8.204.600 12.604.575

27 Eventos subsequentes

(a) Incorporação da Trikem Como parte do processo de incorporação da Trikem, a Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 12 de janeiro de 2004, aprovou a incorporação, pela Braskem, da parcela cindida do patrimônio da controlada ODEQUI que corresponde à participação na Trikem (Nota 1(c)).


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Em 15 de janeiro de 2004, os acionistas aprovaram a incorporação da Trikem pela Braskem, tendo como base o patrimônio líquido contábil da empresa incorporada, em 31 de outubro de 2003, no montante de R$ 656.040. A relação de troca de ações Trikem por ações Braskem foi determinado com base nos patrimônios líquidos avaliados a valor de mercado, em laudos de avaliação preparados por empresa especializada, em 31 de outubro de 2003. Por conta da incorporação, o capital da Companhia foi aumentado em R$ 304.596, com a emissão de 8.136.165.484 ações preferenciais classe "A", para serem atribuídas aos acionistas da Trikem. Para conceder um tratamento igualitário aos acionistas preferenciais da Trikem, foi estabelecido que a relação de substituição de ações de emissão da Trikem por ações preferenciais da Braskem é a mesma da relação de troca estabelecida na Oferta Pública da Trikem (OPA), encerrada em 4 de dezembro de 2003 e destinada aos detentores de ações ordinárias da Trikem. As avaliações dos patrimônios líquidos a valor de mercado da Braskem e da Trikem, e as relações de troca de ações, são as seguintes: BRASKEM TRIKEM Número atual de ações (lote de mil) (*) 68.432.022 60.868.763Patrimônio líquido a valor de mercado (em R$) 5.733.160.995,68 1.439.109.292,58Valor por lote de mil ações com base em PL a mercado (em R$) 83,78 23,64Relação de troca de PL a mercado 1 3,54Relação de troca das ações preferenciais e ordinárias da Trikem por ações

preferenciais classe "A" da Braskem, na presente incorporação 1 3,47Lote "padrão" de ações 1.000 1.000 (*) Excluídas as ações mantidas em tesouraria. O valor de reembolso dos acionistas da Trikem, que eventualmente dissentirem da incorporação, foi definido com base no valor do patrimônio líquido contábil da incorporada. Caso esse reembolso venha impactar negativamente a liquidez financeira da Braskem, os acionistas das empresas serão convocados para analisar a operação e, se for o caso, reverter o processo de incorporação. Após a incorporação da Trikem, o capital social da Companhia passa a ser de R$ 2.192.018, dividido em 25.730.061.841 ações ordinárias, 51.230.857.903 ações preferenciais classe "A" e 229.154.800 ações preferenciais classe "B".


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(b) Debêntures da 11a. emissão e programa MTN Em 16 de janeiro e 2 de fevereiro de 2004, foi subscrito R$ 1,2 bilhão das debêntures não conversíveis, representativas da 11a. emissão, com as seguintes características: Valor nominal unitário: R$ 100 Quantidade de títulos: 12.000 Data de emissão: 1o. de dezembro de 2003 Vencimento final: 1o. de dezembro de 2007 Pagamento do valor nominal: 36 parcelas mensais, iguais e sucessivas, a partir de 1o. de

janeiro de 2005 Remuneração: CDI + 4,5% a.a. (base 252) Pagamento da remuneração: 1o. de cada mês, a partir de 1o. de janeiro de 2004 Em 22 de janeiro de 2004 foi concluída a 4a. tranche do programa MTN no montante de US$ 250,000 mil (R$ 710.425), com juros de 11,75% a.a. pelo prazo de dez anos.

(c) MONÔMEROS Através de Contrato de Compra e Venda de Ações, de 03 de fevereiro de 2004, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da MONÔMEROS em poder de acionistas minoritários, passando a deter 100% das ações daquela controlada. O valor de aquisição, R$ 14.786, corresponde ao valor patrimonial das ações adquiridas, em 31 de dezembro de 2003.

Anexo I Braskem S.A. e suas controladas Informações suplementares Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

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2003 2002 2003 2002

Lucro líquido (prejuízo) do período 211.011 (920.916) 215.135 (957.675)Despesas (receitas) que não afetam o caixa da atividade operacional Depreciação, amortização e exaustão 428.516 167.491 571.973 371.911 Amortização de ágio (deságio), líquida 171.962 181.094 255.985 265.192 Participações em sociedades controladas e coligadas (91.825) (210.545) (13.616) (33.075) Provisão para perda de investimentos (13.734) 36.035 (36.518) (6.364) Variação cambial sobre investimentos (134.198) 128.555 (22.414) 11.139 Ajuste ao valor de realização de investimento 3.768 33.065 3.768 25.708 Valor residual do ativo permanente baixado 101.331 1.056 106.383 88.706 Juros e variação monetária e cambial 368.991 677.775 173.074 1.300.002 Participação dos acionistas minoritários 226.180 (189.264) Reconhecimento de créditos tributários (1.052.091) Imposto de renda diferido (21.450) (57.234) (20.453) (57.234) Diferencial de "swap" a receber, líquido 33.838 Outros (76) 2.153 8.110 46.321

1.024.296 38.529 1.501.445 (186.724)

Efeito das incorporações e alienações de investimentos 40.069 (3.208) 84.200

Geração de caixa antes das variações do capital circulante operacional 1.064.365 38.529 1.498.237 (102.524)

Variação do capital circulante operacional Contas a receber de clientes (88.955) (187.260) (238.908) (672.731) Estoques (130.370) (141.781) (197.335) (595.893) Fornecedores (329.074) 663.460 (609.742) 1.528.512 Impostos, taxas e contribuições 36.098 110.432 113.848 (257.079) Outras contas a receber e a pagar, líquidos 518.137 (102.808) (23.026) 250.852

Subvenção de investimentos 28.825 404 56.069 6.273

34.661 342.447 (899.094) 259.934

Geração de caixa operacional 1.099.026 380.976 599.143 157.410

Anexo I Braskem S.A. e suas controladas Informações suplementares Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais (continuação)

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2003 2002 2003 2002

Aquisição de ativos permanentes (386.652) (543.151) (588.429) (853.930)

Aplicação de caixa em investimentos (386.652) (543.151) (588.429) (853.930)

Redução do realizável a longo prazo, líquido 391.364 123.396 2.761.505 1.056.511 Sociedades controladas, coligadas e interligadas (764.691) (269.136) (2.432.446) 96.350 Pagamento de dividendos e participações (5.921) (11.242) (72.258) (11.242) Recebimento de dividendos 53.550 18.215 63.786 Aumento de capital 39.692 39.692 Ações em tesouraria 7.154 7.154 Outros (105) 161 11.482

Geração (aplicação) de caixa em financiamentos (278.852) (138.872) 367.594 1.153.101

Geração (aplicação) de caixa e equivalentes 433.522 (301.047) 378.308 456.581

Representado por Caixa e equivalentes, no início do período 35.927 336.974 821.065 364.484 Caixa e equivalentes, no final do período 469.449 35.927 1.199.373 821.065

Geração (aplicação) de caixa e equivalentes 433.522 (301.047) 378.308 456.581

Essa demonstração foi preparada seguindo os critérios descritos nas Normas e Procedimentos Contábeis - NPC 20 - Demonstração do Fluxo de Caixa, emitido pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

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Braskem S.A. e suas controladas - latibex.com · Braskem S.A. 4 6 A companhia é parte integrante do conjunto de empresas que formam o grupo Braskem e mantém operações comerciais