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CÂMARA DOS TÉCNICOS OFICIAIS DE CONTAS

GABINETE DE ESTUDOS

O DEPÓSITO DE CONTAS E SUA DESMATERIALIZAÇÃO

I – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL O Código do Registo Comercial (CRC), aprovado pelo DL. Nº. 403/86, de 3 de Dezembro, entrou em vigor em 1 de Janeiro de 1987. Desde então inúmeras alterações foram introduzidas no seu articulado, mantendo, todavia, o artigo 1.º a sua redacção inicial: “Artigo 1º – Fins do registo

1. O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos comerciantes individuais, das sociedades comerciais, das sociedades civis sob forma comercial e dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, tendo em vista a segurança do comércio jurídico.”

Repare-se que a finalidade era “... dar publicidade à situação jurídica...”, e não à situação financeira e económica das empresas, consubstanciada esta no depósito de contas. Mas, desde logo, há que atender ao que o próprio preâmbulo do CRC esclarece (nº 8): “Quanto às sociedades comerciais e às sociedades civis sob forma comercial, este diploma vai permitir executar os princípios contidos no novo Código das Sociedades Comerciais.” O Código das Sociedades Comerciais (CSC) havia sido aprovado pouco antes do CRC. De facto, o DL. 262/86, tem data de 2 de Setembro, entrando em vigor em 1 de Novembro de 1986. Bem pode afirmar-se que o CRC vem completar o CSC. O artigo 70.º do CSC determina: “ARTIGO 70º – Depósitos O relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas devidamente aprovados devem ser depositados na conservatória do registo comercial, nos termos da lei respectiva.”

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Atente-se, também, nos seguintes preceitos do CSC: “ARTIGO 166º – Actos sujeitos a registo Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respectiva. ARTIGO 167º – Publicações obrigatórias

1. As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedades, no Diário da República ou, tratando-se de sociedades com sede nas regiões autónomas, nas respectivas folhas oficiais.”

Nos transcritos artigos 70.º e 166.º do CSC há uma citação comum: “... nos termos da lei respectiva.”. A lei respectiva é o CRC que, quanto ao registo da prestação de contas, determina: “Artigo 3º – Sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial: ................................ n) A prestação de contas das sociedades anónimas e sociedades em comandita por acções, bem como sociedades por quotas e em nome colectivo, quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;” Os documentos de prestação de contas são elencados no Art.º. 42.º, do CRC: Artigo 42º – Prestação de contas

1. O registo da prestação de contas consiste apenas na entrega, para fins de depósito, da acta de aprovação donde conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos documentos seguintes:

a) O relatório da gestão; b) O balanço analítico, a demonstração dos resultados e o anexo ao balanço e à demonstração dos resultados; c) A certificação legal de contas; d) O parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

2. O registo da prestação de contas consolidadas consiste apenas na entrega, para fins de depósito, dos documentos a seguir indicados e em declaração da qual conste que esses documentos foram presentes à sociedade consolidante

a) O relatório consolidado da gestão; b) O balanço consolidado, a demonstração consolidada dos resultados e o anexo; c) A certificação legal das contas consolidadas; d) O parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

3. Relativamente às empresas públicas, a acta de aprovação é substituída pelo despacho de aprovação do ministro da tutela e a certificação legal é substituída pelo parecer da Inspecção-Geral de Finanças.

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4. As fotocópias dos documentos previstos nos números anteriores não carecem de

autenticação. 5. O registo da prestação de contas não está sujeito a anotação no livro Diário,

sendo entregue ao interessado fotocópia do impresso a que se refere o artigo 28.º, com nota do recebimento dos documentos apresentados.

Elencadas as obrigações de registos, à luz da legislação vigente, há que recordar que nem sempre as regras foram estas. Assim: 1 - Pelo Art.º. 264.º, do CSC, estavam dispensadas do depósito as sociedades que não atingissem 2 dos 3 limites do n.º 2, do Art.º. 262.º, do CSC. Este artigo foi revogado pelo DL. 257/96, de 31/12, pelo que a obrigação de depósito abrange, actualmente, todas as sociedades anónimas, por quotas e em comandita por acções. 2 – Alguns aspectos burocráticos (complicados) foram abolidos, nomeadamente com a dispensa de autenticação dos documentos entregues para depósito (DL.368/98, de 23/11) e o estabelecimento dum regime de mera entrega nas conservatórias, com dispensa de registo no livro Diário da Conservatória (DL. 198/99, de 8/6).

II – FINALIDADE E EFICÁCIA DO REGISTO Como já se evidenciou antes, o registo tem por finalidade “....... dar publicidade à situação jurídica dos comerciantes...... tendo em vista a segurança do comércio jurídico.”. Uma primeira questão se levanta: Onde e como é feita tal publicidade? Responderão: No Diário da República. De facto, ao longo de incontáveis páginas do DR, na sua III-Série, vemos registos cujo teor é o seguinte: “Certifico que foram depositados, na pasta respectiva, os documentos relativos à prestação de contas do ano de 200X, referente à sociedade em epígrafe.” Certo é que a publicação integral de todas as peças que compõe a prestação de contas ocasionaria um custo incomportável para as empresas. Daí que a Lei estabeleça mecanismos de consulta e obtenção de informações ou até de certidões e fotocópias. O Capítulo V – Publicidade e Prova do Registo, do CRC, estabelece as normas, das quais evidenciamos:

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“Artigo 73º – Carácter público do registo Qualquer pessoa pode pedir certidões dos actos, de registo e dos documentos arquivados, bem como obter informações verbais ou escritas sobre o conteúdo de uns e outros. Artigo 74º – Buscas

1. Para efeitos do disposto no artigo anterior, apenas os funcionários podem consultar os livros, pastas, fichas e documentos, de harmonia com as indicações dadas pelos interessados.

2. Podem ser passadas fotocópias ou cópias, integrais ou parciais, não certificadas, com o valor de informações, dos registos e despachos e de quaisquer documentos.”

Quando a Lei diz “qualquer pessoa” significa que todas as pessoas podem consultar os documentos, não se lhes exigindo que façam prova da sua condição de interessados. E serão muitos: Investidores, empregados, mutantes, fornecedores e outros credores e clientes. E até o próprio Estado e suas instituições podem ter interesse em consultar documentos referentes às contas depositadas.

• Mas será que, na prática, alguém consulta contas, accionando os mecanismos dos artigos 73.º a 78.º do CRC?

Se alguém tem uma resposta concreta que a dê! Pessoalmente estou convencido (nunca o fiz) que serão muito poucas as consultas.

III – OBRIGATORIEDADE DE DEPÓSITO E SANÇÕES O Código do Registo Comercial dispõe quanto ao depósito de contas: “Artigo 15º – Factos sujeitos a registo obrigatório ................................................ “3. O depósito dos documentos de prestação de contas de sociedades deve ser feito no prazo de 3 meses a contar da deliberação da sua aprovação; o depósito de contas de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, nos três primeiros meses de cada ano civil.”. Quanto ao incumprimento deste preceito, o mesmo CRC, impõe sanções, a saber:

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“Artigo 17º – Incumprimento da obrigação de registar

1. Os comerciantes individuais, as cooperativas e as sociedades com capital não superior a € 1995,19, que não requeiram, dentro do prazo legal, a inscrição dos factos sujeitos a registo obrigatório são punidos com coima no mínimo de € 4,99 e no máximo de € 49,88. (Redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 323/2001, de 17 de Dezembro)

2. As sociedades com capital superior a € 1995,19, os agrupamentos europeus de interesse económico e as empresas públicas que não cumpram igual obrigação são punidos com coima no mínimo de € 49,88 e no máximo de € 498,80. (Redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 323/2001, de 17 de Dezembro).”

Sendo as contas das sociedades aprovadas, normalmente, até 31 de Março, seria de esperar que os depósitos se verificassem até finais de Junho do mesmo ano. Mas, efectivamente, o que acontece? Peguemos, ao acaso, na página 1000 (24), do DR nº. 11 – III Série, de 14 de Janeiro de 2004, na qual verificamos a publicação de 10 certificações datadas de 2 a 6 de Outubro de 2003 e referentes a contas de 2002 (e até de 2001). Será que as sociedades respectivas pagaram a coima acima indicada? Ou será que é verdade aquilo que consta, isto é, depois de um ano sobre a obrigatoriedade de apresentação já não há multa? Conclusão: O regime de sanções parece não funcionar e até a diferença entre a data da certificação (2/6 de Outubro de 2003) e a data da publicação (14/1/2994) deixa muito a desejar.

IV – VOLUME DA INFORMAÇÃO DEPOSITADA Uma sociedade por quotas sem exigência de ROC – as que existem em maior número – tem de depositar os seguintes documentos (indicam-se as folhas em formato A4, que se supõe mínimas): Requisição de Registo.................................................... 1 folha Acta da Assembleia Geral que aprovou as contas.......... 1 folha Relatório de Gestão........................................................ 3 folhas Balanço analítico............................................................ 2 folhas Demonstração dos Resultados........................................ 2 folhas Anexo ao Balanço e à demonstração dos Resultados..... 8 folhas Este é o mínimo, segundo a minha experiência profissional, que pode ser muito maior, se tivermos em vista as sociedades que tem obrigação de revisão de contas. Façamos o seguinte exercício de simples aritmética:

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Se forem 200.000 as empresas obrigadas a depositar as suas contas e cada uma apresentar as 17 folhas (repita-se, no mínimo), temos que, anualmente, entram nas conservatórias de registo comercial qualquer coisa como 3.400.00 folhas! Isto, no mínimo, pois serão bem mais: 4 milhões? 5 milhões? Quem sabe? Se calhar, NINGUÉM! E como, por um lado, “O registo da prestação de contas consiste apenas na entrega, para fins de depósito....” (artigo 42.º, do CRC) e, por outro lado, nos termos da certificação “.....foram depositados, na pasta respectiva....”, tudo leva a crer que, nas conservatórias do registo comercial, existem pastas a “deitar por fora”. Acresce, a ter em devida consideração, que os documentos ficam dispersos pelas mais de 100 conservatórias existentes (não tenho número exacto ou sequer aproximado das existentes – em 21/11/2001 eram 101, segundo dados da DGRN). É pertinente perguntar-se: Como pode um cidadão residente em Faro consultar os documentos duma sociedade com sede em Viana do Castelo, por exemplo?

V – CUSTOS DO DEPÓSITO E PUBLICAÇÃO Nos termos do artigo do n.º 1, do DL. 403/86, de 3 de Dezembro, que aprovou o CRC, “Os emolumentos cobrados pelos actos previstos no Código do Registo Comercial constituem receita do Cofre dos Conservadores, Notários e Funcionários de Justiça, que suportará igualmente as despesas de instalação e funcionamento da orgânica do registo do comércio”. Segundo o nº. 2 do mesmo artigo “As tabelas e a participação emolumentar são fixados por Portaria do Ministro da Justiça”. O Decreto-Lei nº. 322-A/2001, de 14 de Dezembro que aprovou o Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado veio a ser profundamente alterado pelo Dec. -Lei n.º 194/2003, de 23 de Agosto, tendo sido republicado em anexo a esse DL. O nº. 2, do Art.º. 22.º do Regulamento, fixa em 49 euros o emolumento referente a “Registo efectuado por simples depósito”, sendo pois esse valor que é pago para efectuar o depósito de contas. No site da Direcção Geral dos Registos e do Notariado (DGRN) pode consultar-se a tabela de “Custos emolumentares e de publicação”, que se transcreve: Conservatória: 49 euros (Art.º. 22.º da Tabela Emolumentar) + 3,74 euros (havendo preenchimento da requisição pela conservatória). - Na prática os 3,74 pagam-se sempre, mesmo levando a requisição já preenchida!!!

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Publicação: 72 euros (correspondente ao custo de 1 página, sendo as restantes de custo variável). No total são pagos por cada depósito e publicação 124,74 euros, o que é muito!

• Principalmente se atendermos a que a publicação no DR não ocupa uma página, pois, na realidade, cada página insere, normalmente, 10 publicações!

Bem podemos afirmar que o depósito de contas está a financiar a INCM!!!

VI – PONTO DE SITUAÇÃO QUANTO AO DEPÓSITO DE CONTAS Do que acaba de ser exposto, podemos extrair que: 1 – Temos um regime de mero depósito de documentos e não do seu registo. 2 – A publicidade à situação das sociedades é quase nula (simples menção de que foram depositadas as contas). 3 – A esperada segurança no comércio não é obtida, já que a consulta das contas não se afigura fácil. 4 – Assim o caracter público do registo não funciona. 5 – Os documentos de prestação de contas estão espalhados por mais de 100 conservatórias (no continente e nas regiões autónomas). 6 – Os custos são verdadeiramente desajustados ao serviço prestado, já que: - Se paga 52,74 euros pela entrega dos documentos e pela sua introdução numa pasta,

se é que isso sucede. - Se paga 74 euros por 5 linhas do DR (sendo que cada página do DR é paga 10

vezes!). 7 – Os prazos de depósito não são cumpridos e os prevaricadores (haverá conhecimento de quantos são?) não são sancionados. Tudo isto é fruto dum aumento considerável de actos de depósito de documentos, a que não é alheio o facto de, ao contrário do inicialmente previsto na lei, ser agora obrigatório o depósito de contas de todas as sociedades. Acresce, o que é bem grave, que a certeza da validade dos documentos depositados é nula, já que os conservadores não têm – não é essa a sua função – conhecimentos técnicos para aquilatar da qualidade dos documentos que, aliás, lhes são presentes para um mero depósito.

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Não se perca de vista que estamos perante documentos que, na maior parte, tem origem na contabilidade, sendo a sua elaboração da responsabilidade dos Técnicos Oficiais de Contas. O CRC tem quase 20 anos. Em 1986 a internet era apenas falada, não estando então em funcionamento, mesmo que experimental. O modelo de depósito de contas está esgotado! Há que encontrar novas soluções que tornem o sistema mais prático e eficiente. É o que proporemos no capítulo seguinte.

VII – UMA NOVA SOLUÇÃO PARA O DEPÓSITO DE CONTAS A Senhora Ministra da Justiça, no discurso que proferiu em 9 de Fevereiro de 2004, por ocasião da tomada de posse do novo Director-Geral dos Registos e Notariado, referiu-se a “.... uma mudança estrutural tanto nos registos como no notariado português.” Disse ainda que “... tem de ser um objectivo claro a disponibilização generalizada das aplicações informáticas” e que o “ depósito dos documentos....deve poder ser realizada por via informática.”. Por sua vez o Dr. António Luiz Figueiredo, novo Director-Geral dos Registos e Notariado, terminou o seu discurso referindo diversas medidas a ter em vista para “Melhorar a qualidade dos serviços prestado” e “Diminuir custos e burocracia, em suma simplificar e modernizar para melhor servir”. Existindo, pois, a vontade politica para uma reforma de fundo, no que respeita ao depósito de contas, passemos à proposta da solução para “uma mudança estrutural nos registos”, como bem disse a Senhora Ministra da Justiça. Essa mudança só será alcançada se foram tomadas medidas de fundo, nomeadamente:

• Alteração ao conjunto de documentos obrigatoriamente depositados, tendo em vista a demonstração da real situação económica e, financeira dos depositantes.

• Responsabilização pela veracidade e validade técnica dos

documentos apresentados a registo.

• Controle efectivo do depósito dentro do prazo legal, com vista à aplicação rigorosa das sanções legais aos prevaricadores.

• Criação de condições para um eficaz funcionamento de sistema de

consulta, extracção de fotocópias ou emissão de certidões.

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• Informatização total do sistema, apoiado nas mais recentes inovações tecnológicas, com a desmaterialização dos documentos que constituem o depósito de contas.

Analisemos, em pormenor, cada uma das medidas enunciadas: 1 - ALTERAÇÃO AO CONJUNTO DE DOCUMENTOS A DEPOSITAR Relembrando os documentos a depositar, nos termos do artigo 42.º. do CRC, temos: - Acta de aprovação donde conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos

documentos seguintes: a) O relatório da gestão; b) O balanço analítico, a demonstração dos resultados e o anexo ao balanço e à demonstração dos resultados; c) A certificação legal de contas; d) O parecer do órgão de fiscalização, quando exista. Do conjunto desta documentação, apenas os mapas de demonstrações financeiras elencados na alínea b) se podem considerar relativos a contas. Os restantes são meros relatórios ou certificações, que pouco ou nada contribuem para a análise da situação económico-financeira da sociedade. A qual só ficaria completa se também fosse depositado o Balancete analítico de Razão do mês imediatamente anterior aos lançamentos de apuramento de resultados (na maioria dos casos, o balancete do mês informático 13). Esse balancete poderia ser emitido com sub contas até ao 4.º grau (5 dígitos), com exclusão das contas individuais de clientes e fornecedores que não devem ser tornadas públicas, por questões de concorrência. O formato do balancete, no que respeita ao desdobramento, poderá ser objecto de mais aprofundado estudo. Quanto ao relatório de gestão apenas seria exigido às sociedades obrigadas a certificação legal de contas ou parecer do órgão de fiscalização. De facto, que interesse terá o relatório de gestão duma sociedade unipessoal ou até duma sociedade tipo familiar (marido e mulher) ou outras com as mesmas características? A ser aceite esta nova filosofia, o artigo 42.º, do CRC, seria alterado em conformidade.

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2 - RESPONSABILIZAÇÃO PELA VERACIDADE E VALIDADE TÉCNICA Quando nos referimos a depósito de contas estamos, obviamente, a tratar de peças das demonstrações financeiras e seus anexos. E não podemos deixar de ter presente o Estatuto da CTOC, na parte que determina as responsabilidades dos TOCs no que respeita a essas mesmas peças contabilísticas, que passamos a citar: Artigo 6º – Funções

1. São atribuídas aos técnicos oficiais de contas as seguintes funções: a) Planificar, organizar e coordenar a execução da contabilidade das

entidades sujeitas aos impostos sobre o rendimento que possuam devam possuir contabilidade regularmente organizada......,;

b) Assumir a responsabilidade pela regularidade técnica, nas áreas

contabilística e fiscal, das entidades referidas na alínea anterior;

c) Assinar, conjuntamente com o representante legal das entidades referidas na alínea a), as respectivas declarações fiscais, as demonstrações financeiras e seus anexos, fazendo prova da sua qualidade, nos termos e condições definidos pela Câmara, sem prejuízo da competência e das responsabilidades cometidas pela lei comercial e fiscal aos respectivos órgãos.

Vem a propósito perguntar: Será que, quanto aos documentos depositados até agora, se tem cumprido rigorosamente, a Lei? Mais concretamente: Tem sido cumprido o consagrado na Lei, especialmente no Estatuto da CTOC? A resposta a estas duas perguntas é, inequivocamente, só uma: NÃO! No entanto, muitas têm sido as vozes que ultimamente se têm levantando, pedindo maior intervenção e responsabilização dos TOCs no combate à fuga e evasão fiscais. No concreto temos já um anúncio de protocolo entre a CTOC e a Policia Judiciária. Porém, quanto ao depósito de contas terá de haver uma intervenção muito especial por parte da CTOC. Na verdade, os documentos depositados possuem, em grande parte, um conteúdo marcadamente contabilístico-financeiro, sendo, pois, compreensível que os

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Conservadores do Registo Comercial se defrontem com frequentes dúvidas e incertezas acerca do alcance da qualificação dos documentos que lhes são presentes para depósito. Um correcto, atempado e fiscalizado depósito de contas contribuirá, desde logo, para o esperado – obrigatório – combate à fuga e evasão fiscais. A revolução que se espera e deseja no depósito de contas tem de prever, obrigatoriamente, o seguinte: 1 – Rigoroso cumprimento do Estatuto da CTOC, tendo em vista o controle de:

a) Os documentos estão assinados por TOC que se encontram no gozo dos seus direitos perante a CTOC;

b) O TOC que assina é o responsável pela contabilidade da entidade que vai

depositar as contas. 2 – Verificação da regularidade técnica das demonstrações financeiras e seus anexos. De notar que o procedimento previsto no nº. 1, alínea a), já está aplicado no que respeita ao envio, via internet, de diversas declarações fiscais, nomeadamente da declaração modelo 22 – IRC e à Declaração Anual (o anexo A contem o Balanço e a Demonstração dos Resultados) – ver Portaria nº. 1214/2001, de 23 de Outubro. 3 – CONTROLE EFECTIVO DO DEPÓSITO DENTRO DO PRAZO LEGAL Grande maioria das sociedades (as que tem período de tributação igual a ano civil) aprova normalmente as suas contas até 31 de Março, o que daria origem a que o depósito se efectuasse até 30 de Junho do mesmo ano. Todavia não é isso que se verifica. Acresce que são muitas as sociedades que nunca depositaram as contas, perante uma total impunidade. E como os depósitos não estão sujeitos a registo (é um mero depósito...) as Conservatórias do Registo Comercial não dispõe de meios para verificar os faltosos e penalizá-los. Perante tal descalabro, há que tomar medidas que, diga-se desde já, só terão êxito se baseadas numa total informatização dos serviços competentes e com novas regras que possibilitassem a criação duma grande e única base de dados, onde constem todas as contas depositadas.

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4 – CRIAÇÃO DE CONDIÇÕES PARA EFECTIVAS BUSCAS E CONSULTA Não obstante a lei prever todas as hipóteses para que qualquer cidadão possa consultar as contas depositadas, o certo é que, na prática, não existem quaisquer condições para que tal seja possível. Daí que seja desejável – mesmo obrigatório – alterar radicalmente todo o panorama existente. A solução ideal será a de constituir uma grande Central Nacional para depósito de contas, possuidora de uma potente base de dados, da qual poderão ser extraídos todos os elementos depositados ou, até, reenviados para entidades oficiais ou particulares, segundo esquema a estabelecer em Lei. Será então possível, através da internet, aceder a essa base de dados e proceder a consultas, bastando indicar o NIF da entidade a procurar. Eventuais certidões e fotocópias poderão ser requisitadas, mediante pagamento prévio. Adiante será esquematizado todo o processo de registo de dados. 5 – INFORMATIZAÇÃO TOTAL DO SISTEMA Nos capítulos anteriores ficou exaustivamente demonstrado que o vigente sistema de depósito de contas não serve os objectivos para que foi criado, suportando as empresas custos que podem ser considerados exorbitantes, quando confrontados com o serviço prestado, absolutamente ineficaz. O depósito de contas, porque baseado fundamentalmente num conjunto de peças contabilísticas, tem de satisfazer completa e simultaneamente os seguintes objectivos: • Publicitar a situação económico-financeira das entidades obrigadas a

depósito de contas. • Englobar um conjunto dos documentos a depositar, que permitam o completo

esclarecimento da situação da empresa. • Determinar concretamente quem fica obrigado a esse depósito.

• Assegurar a credibilidade dos documentos depositados, estabelecendo quem

são os responsáveis pela sua emissão. • Identificar e sancionar, atempada e rigorosamente, os infractores, quer pela

fraude na emissão dos documentos, quer pelo não cumprimento dos prazos para depósito.

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• Centralizar a informação, de forma a agilizar a sua consulta por todos os interessados, tendo em vista o imperativo carácter público do registo.

• Informatizar todo o sistema, determinando o depósito, transferência e

consulta dos documentos via internet. • Estabelecer uma tabela de custos de acordo com o serviço prestado e as

isenções para as consultas ou transferências para entidades oficiais. Resumindo, temos de encontrar resposta para as seguintes questões: - Quais os documentos a depositar? - Quem fica obrigado? - Qual a entidade depositária? - Que vantagens traz um novo processo? - Qual o processo de depósito? - Quem pode consultar o depósito e em que condições? A resposta detalhada a estas perguntas conduzirá à esquematização dum novo sistema de depósito de contas, que concretizará todos os objectivos atrás enunciados. Vejamos então:

- QUAIS OS DOCUMENTOS A DEPOSITAR? Quando o POC entrou em vigor, na sua primeira versão de 1977, os termos “e-mail” ou “internet” eram totalmente desconhecidos entre nós. E mesmo em 1989, quando surgiu o DL.410/89 que aprovou a versão do POC actualmente em vigor, o uso daquelas ferramentas informáticas dava os primeiros passos. Nos tempos actuais a “internet” entrou nas nossas casas – muito para além das próprias empresas – fazendo parte do dia a dia do comum cidadão. E se em 1977 e posteriormente em 1989 se podiam admitir modelos mais reduzidos para diversas peças das demonstrações financeiras, em pleno século XXI a manutenção dessa faculdade é absolutamente dispensável. Actualmente as empresas têm ao seu dispor as mais modernas, eficientes e potentes aplicações informáticas que lhes possibilitam a execução da contabilidade e a extracção de todos os mapas por mais complicados que sejam.

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Segundo o ponto 1.2 da introdução do POC “... as contas anuais devem dar uma imagem verdadeira e apropriada da posição financeira e dos resultados das operações das empresas...”. E assim sendo, as contas a depositar devem, obrigatoriamente, respeitar esses fundamentais princípios. É tempo, pois, de acabar com os modelos mais reduzidos, até porque a informática, a partir dos dados contabilísticos, emite com a mesma facilidade os mapas analíticos ou sintéticos. Nos termos do actual artigo 42º, do CRC, as peças das demonstrações financeiras a depositar actualmente pela generalidade das empresas são:

- Balanço Analítico - Demonstração dos Resultados (por natureza) - Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados.

Para uma completa e eficiente análise da situação económico-financeira e para facilitar eventuais consultas ou disponibilização dos dados para outras entidades oficiais – conforme veremos mais adiante – será igualmente obrigatório o depósito do Balancete de Razão analítico, antes dos lançamentos de apuramento dos resultados, de acordo com o exposto no anterior ponto 1, do Capítulo VII. Além dessas peças contabilísticas, todas as sociedades depositarão a acta da AG onde se verificou a aprovação das contas, com vista à verificação dos prazos legais de depósito. Não obstante alguns autores afirmarem que as sociedades abrangidas pelos limites do art.º. 262º., do CSC, apenas tem de depositar as peças financeiras do modelo mais reduzido (sintético) a Lei deverá consagrar o depósito dos modelos mais extensos (analíticos), pois só estes permitirão uma completa análise da situação de cada empresa. Quanto aos restantes documentos:

- Relatório de Gestão e seus anexos Conforme já afirmado anteriormente, só será de exigir a determinado tipo de sociedades, designadamente às que sejam obrigadas a certificação legal de contas. Estas terão de depositar o documento da certificação e, quando exista, o parecer do órgão de fiscalização. Relativamente a diversas entidades (contas consolidadas, empresas públicas, empresas cotadas na Bolsa) a Lei especificará, se for o caso, outros documentos a depositar. Quanto à publicação em DR só será obrigatória para as empresas cotadas em Bolsa, sendo a mesma completa, isto é, abrangendo todos os documentos depositados.

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- QUEM FICA OBRIGADO A EFECTUAR O DEPÓSITO? As entidades obrigadas a depósito legal de contas devem encontrar-se bem definidas. Uma boa solução poderá ser a imposição de depósito para todas as entidades obrigadas a dispor de TOC, nos termos do Artigo 3.º, do DL. 452/99, de 5 de Novembro, que aprovou o Estatuto da CTOC, que se transcreve: “Artigo 3.º

1. As entidades sujeitas aos impostos sobre o rendimento que possuam ou devam possuir contabilidade regularmente organizada, segundo os planos de contas oficialmente aplicáveis, são obrigadas a dispor de técnico oficial de contas.

2. O Ministro das Finanças pode, através de portaria, dispensar determinadas

entidades da obrigação referida no n.º 1, bem como determinar o respectivo alargamento a outras, após audição da Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas.”

Nestes termos o depósito de contas abrangi ria genericamente:

- Todas as sociedades comerciais;

- Os estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada (EIRL);

- Os empresários em nome individual obrigados a dispor de contabilidade ou que por ela tenham tenham optado.

Com a enorme vantagem das contas depositadas – todas elas – terem um responsável: • O Técnico Oficial de Contas.

- QUAL A ENTIDADE DEPOSITÁRIA? A grande revolução nesta questão do depósito de contas passa – sem dúvida – pela criação duma única entidade, dotada de uma poderosa e eficaz base de dados, que substituirá as mais de 100 conservatórias onde, como já se disse, se acumulam toneladas de papel, sem qualquer utilidade. • A CRIAÇÃO DESSA ENTIDADE EM MUITO CONTRIBUIRÁ PARA O

COMBATE À FRAUDE E À EVASÃO FISCAIS. Questão importante e fundamental é a decisão acerca da entidade centralizadora do depósito.

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Desde logo porque estamos a prever uma única entidade ao mais alto nível. A hipótese já avançada do depósito passar a ser feito nas Câmaras do Comércio e Industria não satisfaz os objectivos já enunciados, já que:

a) Continuaria a informação dispersa por diversos locais;

b) Do universo de entidades que se pretende ver obrigadas a depósito muitas serão as não inscritas nessas Associações – nem a tal são obrigadas;

c) Não estamos a ver que essas Associações prestem serviços a não

associados;

d) Não podem as entidades privadas exercer regime de fiscalização e sanção perante os depositantes prevaricadores.

• Mas então que tipo de instituição?

• E dependente de que Ministério?

Comecemos por esta última questão: Desde o início que o depósito de contas ficou debaixo da alçada do Ministério da Justiça, sendo oportuno que assim continue. Não percamos de vista que a ligação às Conservatórias do Registo Comercial é primordial, assim como o será aos Tribunais e até à PJ, estruturas na alçada do Ministério da Justiça. Isto, sem esquecer outras entidades interessadas no registo como adiante se analisará. As Conservatórias do Registo Comercial são tuteladas directamente pelo Director-Geral dos Registos e Notariado, de acordo com o organigrama do Ministério da Justiça:

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Mas já vimos – e está provado – que o depósito de contas tem de ser efectuada numa entidade centralizadora. Que, em meu entender, deve continuar no âmbito do Ministério da Justiça. Restará saber: A que nível?: • Ao nível de Secretário de Estado?

• Ou debaixo da dependência directa da Ministra da Justiça?

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Para obter resposta a esta crucial questão, comecemos por verificar qual é a estrutura da Administração Pública que trata da arrecadação de impostos. MINISTÉRIO DAS FINANÇAS Secretaria de Estado dos Assuntos Fiscais Direcção-Geral dos Impostos (DGCI) Direcção de Serviços de Cobrança Direcção de Serviços de IRC Etc., etc DGITA Analogamente, a estrutura central a criar para o depósito de contas deverá situar-se ao mesmo nível, pelo que, se o depósito de contas ficasse ao nível de Secretário de Estado, teríamos uma estrutura do tipo: MINISTÉRIO DA JUSTIÇA Secretaria de Estado da Justiça Direcção-Geral de Depósito de Contas (designação a rever) Direcção de Serviços de Depósito e Controle Direcção de Serviços de Apoio Informático Etc., etc. A única diferença entre as estruturas acima indicadas reside no nível do serviço de apoio informático: Enquanto na Secretaria de Estado dos Assuntos Fiscais há separação dos serviços de apoio informático com direcções-gerais distintas, na estrutura que é proposta para o depósito de contas os serviços de depósito e de apoio informático estão na tutela dum mesmo Director-Geral (suponho que isso trará vantagens). Na hipótese de o depósito de contas ficar debaixo da dependência directa da Ministra da Justiça, teríamos de ir para uma espécie de Instituto, talvez um Instituto Público a criar nos termos da recente Lei n.º 3/2004, de 15 de Janeiro, que vigora desde 1 de Fevereiro deste ano. Esta será matéria a estudar pelo legislador, sem perder de vista que, seja qual for a forma adoptada, os princípios que norteiam a criação de serviços da Administração Pública terão de ser respeitados, nomeadamente:

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- Permanente abertura e adequação às potencialidades das tecnologias de informação e comunicações;

- Recurso a modelos flexíveis de funcionamento em função de objectivos,

recursos e tecnologia disponíveis. Isto mesmo é exigido no n.º 8, do artigo 2.º, da Lei n.º 4/2004, de 15 de Janeiro, também em vigor desde 1 de Fevereiro passado. Concluindo esta importante questão: O Depósito de contas terá de ser efectuado numa única entidade centralizadora, constituindo uma sólida base de dados a partir da qual poderão ser redireccionados elementos para outras entidades oficiais tais como Conservatórias, Tribunais, Autoridades Policiais, Tribunais, INE, IMOPPI, Banco de Portugal, CTOC, OROC e até para o Ministério das Finanças, isto para além do carácter público do depósito. Tudo isto, obviamente, totalmente informatizado. - QUE VANTAGENS TRAZ UM NOVO PROCESSO DE DEPÓSITO? As empresas portuguesas tem de cumprir, periodicamente, diversas obrigações declarativas, de origem fiscal e de outra natureza, de entre as quais se destacam: • Declarações para pagamento de impostos

- Declaração periódica do IVA - Declaração mensal de retenções na fonte IRS/IRC e de liquidação do IS. - Declaração modelo 22 – IRC - Declaração modelo 3 – IRS • Declarações de carácter informativo

- Declaração anual de informação contabilística e fiscal - Inquérito Trimestral para o INE - Inquérito anual (IEH) para o INE - Revalidação anual dos alvarás dos construtores civis – IMOPPI - Questionário da Central de Balanços do Banco de Portugal Tudo isto culmina com o depósito de contas efectuado, actualmente, na respectiva Conservatória do Registo Comercial. Analisando, em pormenor, as declarações de carácter informativo, verificamos que, em todas elas, são transcritos, de forma integral ou parcial, as seguintes peças contabilísticas:

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- Balanço, segundo o POC (sintético, nuns casos, ou analítico, noutros) - Demonstração dos Resultados por Naturezas, segundo o POC (idem, idem). - Mapas constantes do ABDR - Balancete analítico de Razão antes do apuramento de resultados. Ou seja: A mesma informação constante das peças contabilísticas objecto de depósito é repetida várias vezes para envio a diversas entidades! Além disso, e para muitas empresas – as que recorrem ao crédito bancário – ainda acresce mais um envio – aos bancos – dos mesmos documentos. Poderemos ainda acrescentar a junção dos mesmos documentos aos pedidos de incentivos fiscais previstos nos diversos planos em vigor. E certamente que não se esgotarão nos exemplos citados as permanentes duplicações de envio dos mesmos documentos (por exemplo, para as entidades aduaneiras). Donde se conclui que: O depósito de contas, constituído pelos documentos propostos anteriormente em “Quais os documentos a depositar?”, a efectuar pelas empresas previstas em “Quem fica obrigado a efectuar o depósito?", numa única entidade centralizadora, torna absolutamente desnecessário o envio desses mesmos documentos para quaisquer outras entidades. A partir duma base de dados onde constem todas as contas depositadas será possível que as mais variadas entidades oficiais obtenham, por transmissão electrónica de dados, toda a informação que necessitem para bem desempenhar a sua função. Naturalmente que essa disponibilidade será objecto de adequada legislação, mas o verdadeiramente importante e primordial é o estabelecimento do princípio de depósito único e centralizado. Outro aspecto a ter em linha de conta é a publicação em Diário da República da certidão de depósito de contas, que passará a não existir, com excepção das empresas cotadas em Bolsa e outras que venham a ser definidas em Lei. Um link no site da entidade depositária, de busca on-line, permitirá, por meio expedito, consultar a situação de depósito de cada entidade depositante. Por último, mas de primordial importância, temos o contributo, decisivo, que este novo processo dará para que, finalmente, se ponha em execução o mecanismo previsto no art.º 35.º, do CSC – Perda de metade do capital. São, pois, inúmeras as vantagens do depósito único em entidade centralizadora!

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- QUAL O PROCESSO DE DEPÓSITO? Partindo da estaca “zero”, a nova entidade terá de escalonar a sua acção por fases. Assim: • FASE Nº. 1

Na entidade centralizadora do depósito de contas será estabelecida uma BASE DE DADOS que englobará as entidades já referidas anteriormente. Relembrando: - Sujeitos passivos de IRC; - Sujeitos passivos de IRS, com contabilidade organizada. Para “arranque” dessa base serão “carregados” os seguintes dados: - Número de identificação fiscal: - Nome completo - Morada completa - Período de tributação (apenas se diferente de ano civil). • Estes dados serão fornecidos pela DGCI, via internet, em formato que

possibilite a sua entrada directa na base de dados, sendo incluídos todos os sujeitos passivos registados, mesmo que em falta de entrega de declarações.

Simultaneamente será criado o site da entidade, para de imediato se estabelecer contacto público. Esse site terá um link onde os depositantes entrarão com o seu NIF afim de confirmarem os 4 dados acima indicados, sendo que: - Se incorrectos, disporão de espaço para introdução de novos dados. Terão ainda de preencher o seguinte: - Código da Conservatória do Registo Comercial onde se encontram registados • Terá de ser estabelecida uma tabela codificadora das Conservatórias do Registo

Comercial. Supõe-se que a 4 dígitos, sendo os dois primeiros para identificar o Distrito e os outros dois de sequência.

- N.º de matricula (formato: NNNNN/AAAAMMDD); - Data de Constituição (formato: AAAA-MM-DD); - C.A.E. – Rev. 2.1; - Outros dados que no decurso da preparação de todo o esquema venham a tornar-se necessários.

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Tudo isto baseado em lei adequada, com base na qual se daria conhecimento, em circular individual, de: - Obrigatoriedade de preencherem os dados antes citados; - Novo modo de proceder ao depósito de contas; - Documentos a depositar; - Exercício em que se inicia o novo sistema. Deste modo, à partida, ter-se-á conhecimento de moradas incorrectas, pela simples devolução de cartas, assim se fazendo uma primeira triagem ao conteúdo da base de dados, por um lado, e se inseriam dados essenciais para controlo futuro. • FASE Nº. 2

- Propõe-se que os documentos a depositar sejam transmitidos em ficheiros de texto em formato XML, via internet, através de protocolo a escolher. Assim, simultaneamente à primeira fase, será desenvolvida uma 2ª. Fase que consistirá na elaboração dum esquema XML que permita aos depositantes das contas gerar ficheiros de texto na linguagem XML que possam ser validades na entidade depositária. Esta será, sem dúvida, uma fase importantíssima, onde será definido o ficheiro do suporte informático que permitirá o depósito de contas por transmissão electrónica de dados. Terão, também de ser estabelecidos mecanismos de validação de valores entre as diversas peças contabilísticas entregues, que assegurem totalmente a sua credibilidade.

• FASE Nº. 3 Paralelamente às fases nºs. 1 e 2, terão de ser estabelecidos os mecanismos de validação da identidade dos responsáveis pelo depósito, sendo fundamental que a CTOC identifique os TOCs como estando em exercício de funções. Um dos mecanismos possíveis será idêntico ao que actualmente existe para entrega das declarações fiscais, estabelecido entre a CTOC e a DGITA. O futuro da identificação passa pela utilização da assinatura digital, regulamentada pelo Decreto-Lei nº. 62/2003, de 3 de Abril.

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• FASE Nº. 4 É necessário rever o prazo para efeitos de depósito e, uma vez este efectuado, estabelecer um rigoroso controlo dos faltosos. Estipula o nº. 3, do art.º. 15º., do CRC, que as contas das sociedades devem ser depositados no prazo de 3 meses a contar da deliberação da sua aprovação. Considera-se inadequado balizar o depósito à data de aprovação de contas, pois pode provocar atrasos deliberados na aprovação, para dilatar o prazo de depósito. Se atentarmos na legislação que disciplina as obrigações contabilísticas das empresas, vemos que o CIRC, no seu Artigo 115.º, nº. 4, determina: “Não são permitidos atrasos na execução da contabilidade superiores a 90 dias, contados do último dia do mês a que as operações respeitam.”. Por outro lado, nos termos do nº. 1, do artigo 121º., do CIRC, “Os sujeitos passivos de IRC, com excepção dos isentos nos termos do artigo 9.º, são obrigados a manter em boa ordem, durante o prazo de 10 anos, um processo de documentação fiscal relativo a cada exercício, que deve estar constituído até ao termo do prazo para entrega da declaração a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 109.º,....”. O prazo para entrega dessa declaração (anual de informação fiscal e contabilística) termina, para a generalidade das empresas, no último dia útil de Junho. Refira-se, entretanto, que as regras do CIRC respeitantes a contabilidade se aplicam aos sujeitos passivos de IRS que disponham ou devam dispor de contabilidade organizada. Sendo os documentos a depositar obtidos a partir da contabilidade, uma vez que esta, por um lado, não pode registar atrasos superiores a 90 dias e, por outro lado, servirá de base à elaboração do “dossier fiscal”, a concluir até 30 de Junho, será perfeitamente possível – e desejável – fazer coincidir o término do prazo para depósito de contas com aquela data (30 de Junho), isto para os sujeitos passivos com período de tributação igual a ano civil. Para as situações de períodos de tributação diferentes do ano civil atender-se-á aos prazos estabelecidos para esta situação em relação à declaração anual. O facto das contas não estarem aprovadas não impedirá o seu depósito, sendo apenas de mencionar esse facto, com indicação do motivo, em nota que acompanhará as contas. Nesta situação o depósito será feito com nota de provisório, apenas passando a definitivo com a recepção da acta. Uma vez depositadas as contas, estaremos em condições de, a partir da base de dados, estabelecer de forma expedita uma relação dos incumpridores, para efeitos de aviso prévio da situação de falta e posterior penalização, se persistir a situação.

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- QUEM PODE CONSULTAR O DEPÓSITO E EM QUE CONDIÇÕES? A entidade centralizadora do depósito de contas, através de link próprio do seu site na internet, possibilitará uma consulta on-line das contas depositadas, nos seguintes termos Digitando o NIF da entidade a procurar é disponibilizada a seguinte informação: - NIF da entidade solicitada; - NOME; - SEDE; - DEPÓSITOS EFECTUADOS indicando-se os depósitos efectuados relativamente

a 3 anos (corrente e 2 anteriores), discriminando: 1 - CONTAS DO ANO “XXXX” 2 – DEPÓSITO EFECTUADO: “PROVISÓRIO” ou “DEFINITIVO” (conforme o que constar) 3 – DATA DE DEPÓSITO: (se campo anterior estiver preenchido). Desta forma todo o cidadão, empresa ou entidade oficial pode, muito facilmente, tomar conhecimento imediato, após consulta, da situação de contas depositadas. Desta forma, as Conservatórias, com acesso on-line a essa base de dados, passam a dispor de elementos que possibilitam, efectivamente, recusar o registo de qualquer acto (alteração de pacto social, cedência de quotas, nomeação de gerentes, emissão de certidões, dissolução de sociedades, etc., etc.), o que só poderá ser efectuado depois de depositadas as contas em falta na entidade depositária, com indicação de DEFINITIVO, se for o caso. Do mesmo modo, podem ser recusados acessos a fundos estruturais ou candidaturas a incentivos diversos (de modernização, etc., etc.) e ainda a concursos públicos. Alias, muito recentemente e no mesmo sentido, veio a público que “A Ministra das Finanças quer impor um novo regime para combater a fraude e a evasão fiscais. Trata-se de impedir que as empresas com dívidas ao Fisco tenham acesso aos notários”. A finalidade é a mesma que acima apontamos em relação ao registo de certos actos nas Conservatórias. Outra questão que advêm do depósito centralizado de contas tem a ver com a retransmissão de dados para diversas entidades oficiais, com vista à produção de controlos, análises ou estatísticas: Entre os interessados nessa retransmissão vemos o INE, o BANCO DE PORTUGAL, o IMOPPI, e a DGCI. De facto, a informação de base que serve para as estatísticas do INE, nomeadamente a anual (IEH), para as análises do Banco de Portugal (QCB) e para o controle da situação financeira para renovação dos alvarás dos construtores civis, a cargo do IMOPPI, faz parte das contas a depositar.

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Mais: Chegaria aquelas entidades devidamente validade e em prazos bem definidos! Tudo será questão de celebração de protocolos a celebrar entre a entidade centralizadora e essas entidades oficiais. Uma outra entidade que muito tem a beneficiar com o novo processo é a CTOC. Terá acesso a uma base de dados onde, entre outros elementos, pode obter a informação de TOC / Entidade por cuja contabilidade é responsável / Volume de Negócios. Esta informação será crucial para que, duma vez por todas, se ponha em funcionamento o controle de pontos por TOC. Resta falar de custos: O depósito de contas, mesmo com carácter oficial e obrigatório, é sujeito a pagamento de taxas a fixar em Lei (como até aqui), constituindo receita própria da entidade depositária, o mesmo sucedendo com as coimas a aplicar. E uma vez que a consulta ao site, onde consta apenas o registo das contas depositadas e validadas, substitui vantajosamente a publicação em Diário da República, este é abolido, excepto para diversas empresas especiais, como sejam as cotadas em bolsa. Poderão vir a ser fixados custos por protocolo, na medida em que estamos perante uma prestação de serviços, assim como serão fixados preços para obtenção de certidões, fotocópias e envios via internet. CONCLUSÃO FINAL Este trabalho, extenso e com todo o pormenor, servirá de base para, uma vez melhorado, alterado e completado com as opiniões dos Exmºs. Membros de GECTOC, dar origem a documento final a entregar à Direcção da CTOC. Trabalho concluído em 29 de Março de 2004.

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CÂMARA DOS TÉCNICOS OFICIAIS DE CONTAS

GABINETE DE ESTUDOS

O DEPÓSITO DE CONTAS E SUA DESMATERIALIZAÇÃO

1. ELEMENTOS ESTRUTURAIS DA REFORMA

• Alteração ao conjunto de documentos obrigatoriamente depositados, sem prejuízo das necessárias salvaguardas tendo em vista a concorrência internacional e os constrangimentos comunitários.

• Controle efectivo do depósito dentro do prazo legal, com vista à

aplicação rigorosa das sanções legais aos prevaricadores.

• Criação de condições para um eficaz funcionamento de sistema de consulta, extracção de fotocópias ou emissão de certidões.

• Informatização total do sistema, apoiado nas mais recentes inovações

tecnológicas, com a desmaterialização dos documentos que constituem o depósito de contas.

• Constituição do TOC como elemento centralizador da recolha e

remessa de informação financeira (mas sem responsabilidade pela sua veracidade material).

2 - ALTERAÇÃO AO CONJUNTO DE DOCUMENTOS A DEPOSITAR Seriam apresentados os seguintes os seguintes documentos:

• Acta de aprovação donde conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos documentos seguintes:

• O relatório da gestão; • O balanço analítico, a demonstração dos resultados e o anexo ao

balanço e à demonstração dos resultados; • A certificação legal de contas; • O parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

Não se juntaria o balancete por razões de concorrência internacional.

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Simultaneamente à apresentação destes documentos, seriam emitidos os inquéritos destinados ao INE, ao Banco de Portugal e ao IMOPPI elaborados tendo como fonte a base de dados detida pelo TOC. 3 - RESPONSABILIZAÇÃO DO TOC Ao TOC, nos termos do Estatuto da CTOC compete unicamente

d) Planificar, organizar e coordenar a execução da contabilidade das entidades sujeitas aos impostos sobre o rendimento que possuam devam possuir contabilidade regularmente organizada......,;

e) Assumir a responsabilidade pela regularidade técnica, nas áreas

contabilística e fiscal, das entidades referidas na alínea anterior;

f) Assinar, conjuntamente com o representante legal das entidades referidas na alínea a), as respectivas declarações fiscais, as demonstrações financeiras e seus anexos, fazendo prova da sua qualidade, nos termos e condições definidos pela Câmara, sem prejuízo da competência e das responsabilidades cometidas pela lei comercial e fiscal aos respectivos órgãos.

Assim, e neste processo, caberia ao TOC;

• A responsabilidade da gestão da base de dados; • A responsabilidade pela remessa material da informação

Em termos idênticos ao regime existente de remessa, via internet, de diversas declarações fiscais, nomeadamente da declaração modelo 22 – IRC e à Declaração Anual. Em síntese, o TOC não seria responsável pela veracidade da informação, pois essa compete, única e exclusivamente, á administração da sociedade. 4. ENTIDADES SUJEITAS Á OBRIGAÇÃO DE EFECTIVAÇÃO DO DEPÓSITO Todas as entidades obrigadas a dispor de TOC, nos termos do Artigo 3.º, do DL. 452/99, de 5 de Novembro, que aprovou o Estatuto da CTOC Nestes termos o depósito de contas abrangiria genericamente:

- Todas as sociedades comerciais;

- Os empresários em nome individual obrigados a dispor de contabilidade ou que por ela tenham tenham optado.

Poderiam prever-se regimes simplificados para os empresários em nome individual e para as sociedades de reduzida dimensão.

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5. ENTIDADE DEPOSITÁRIA Tendo em consideração o disposto no ordenamento comunitário, bem como o fim público do depósito de contas, a entidade depositária tem necessariamente de revestir uma natureza pública, na dependência directa do Ministério da Justiça. No entanto, é aconselhável a criação de uma entidade operacional distinta que realize a gestão centralizada de todos este processo. Essa entidade poderá ser constituída ex novo (um instituto público ou uma associação pública especializada). Nesse âmbito, a CTOC poderá aparecer como elemento de centralização operacional deste novo sistema, tratando a informação e remetendo-a para a entidade pública depositária (uma base de dados residente numa instituição pública subordinada ao Ministério das Justiça). 6. PROCEDIMENTO DE DEPÓSITO 6.1 Criação da Base de Dados A instituição gestora do processo de depósito de contas terá de constituir uma base de dados inicial com a identificação das entidades obrigadas. 1.ª Possibilidade

• Estes dados serão fornecidos pela DGCI, via internet, em formato que

possibilite a sua entrada directa na base de dados, sendo incluídos todos os sujeitos passivos registados, mesmo que em falta de entrega de declarações.

No entanto, será necessária lei expressa e/ou autorização da Comissão Nacional de Protecção de Dados 2.ª Possibilidade • Constituição ex novo da base de dados, tendo em consideração os registos

actuais (Conservatórias do Registo Comercial, RNPC), temperado, eventualmente, com uma obrigação auto-declarativa

6.2. Procedimento de remessa Todos os elementos documentais terão como fonte a base de dados do TOC. O preenchimento de todos os documentos será efectuado automaticamente e remetido através de internet em modelo a designar para a entidade gestora central.

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Os mecanismos de validação da identidade dos responsáveis pelo depósito, serão idênticos aos que actualmente existem para entrega das declarações fiscais, estabelecido entre a CTOC e a DGITA. O futuro da identificação passa pela utilização da assinatura digital, regulamentada pelo Decreto-Lei nº. 62/2003, de 3 de Abril. 6.3 Tratamento dos dados A entidade gestora central deverá ter capacidade para organizar todos os dados remetidos, assegurando a penalização efectiva dos faltosos, através de competências próprias (atribuídas por lei) ou da remessa de informação aos serviços notariais e registrais tendo em vista o impedimento de realização de determinados actos. O prazo poderá ser fixado peremptoriamente (30 de Junho de cada ano). 6.4. Publicidade do depósito de contas A entidade depositária das contas, através de link próprio do seu site na internet, possibilitará uma consulta on-line das contas depositadas. Desta forma todo o cidadão, empresa ou entidade oficial pode, muito facilmente, tomar conhecimento imediato, após consulta, da situação de contas depositadas. As Conservatórias do Registo Comercial e os Notários, com acesso on-line a essa base de dados, passam a dispor de elementos que possibilitam, efectivamente, recusar o registo de qualquer acto (alteração de pacto social, cedência de quotas, nomeação de gerentes, emissão de certidões, dissolução de sociedades, etc., etc.), o que só poderá ser efectuado depois de depositadas as contas em falta na entidade depositária. Do mesmo modo, podem ser recusados acessos a fundos estruturais ou candidaturas a incentivos diversos (de modernização, etc., etc.) e ainda a concursos públicos. A publicidade em Jornal Oficial seria restringida ao mínimo indispensável. 6.5 Custos O depósito de contas, mesmo com carácter oficial e obrigatório, é sujeito a pagamento de taxas a fixar em Lei (como até aqui), constituindo receita própria da entidade gestora. As coimas a aplicar seriam receita do Estado. Poderão vir a ser fixados custos por protocolo, na medida em que estamos perante uma prestação de serviços, assim como serão fixados preços para obtenção de certidões, fotocópias e envios via internet. Carlos Lobo (com base no documento do Mário Portugal)

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CÂMARA DOS TÉCNICOS OFICIAIS DE CONTAS

GABINETE DE ESTUDOS

O DEPÓSITO DE CONTAS E SUA DESMATERIALIZAÇÃO

NOTAS ADICIONAIS AO DOCUMENTO SINTESE (Apresentado por Dr. Carlos Lobo em 1/7/2004)

Tendo presente o documento síntese que foi elaborado pelo Dr. Carlos Lobo, a partir do meu documento inicial e tomando em consideração os comentários produzidos pelos Membros de GECTOC na reunião de 29 de Abril passado, acho oportuno apresentar algumas notas que poderão servir de base para reflexão, antes da solução final (a parte do documento síntese a tratar apresenta-se em destaque). Assim:

1. ELEMENTOS ESTRUTURAIS DA REFORMA

• Constituição do TOC como elemento centralizador da recolha e remessa de

informação financeira (mas sem responsabilidade pela sua veracidade

material).

- O depósito de contas não constitui, apenas, a remessa de informação financeira. - Acta, relatório e pareceres não são documentos de informação financeira, salvo melhor opinião. - Ter em atenção este pormenor. - Não será de acrescentar algo a “.....recolha e remessa da informação financeira....”?

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2 - ALTERAÇÃO AO CONJUNTO DE DOCUMENTOS A DEPOSITAR

Seriam apresentados os seguintes os seguintes documentos:

• Acta de aprovação donde conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos

documentos seguintes:

• O relatório da gestão;

• O balanço analítico, a demonstração dos resultados e o anexo ao balanço e à

demonstração dos resultados;

• A certificação legal de contas;

• O parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

Não se juntaria o balancete por razões de concorrência internacional.

Deixando de fora os documentos dos grupos de sociedades (contas consolidadas), para facilidade de exposição (naturalmente terão de ser previstos, em fase mais adiantada dos trabalhos), comecemos por comparar o acima proposto com o que é, actualmente, exigido no Código do Registo Comercial (CRC), quanto ao depósito de contas, “Artigo 42º – Prestação de contas 1. O registo da prestação de contas consiste apenas na entrega, para fins de depósito, da acta de aprovação donde conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos documentos seguintes: a) O relatório da gestão; b) O balanço (redacção dada pelo DL.238/91, rectificado pela Declaração de Rectificação nº. 236-A/91, de 31.10.1991, alterando a alínea b) de “Balanço Analítico” para “ Balanço”)., a demonstração dos resultados e o anexo ao balanço e à demonstração dos resultados; c) A certificação legal de contas; d) O parecer do órgão de fiscalização, quando exista.” Pois bem: A única diferença reside entre o proposto “Balanço analítico” e o exigido “Balanço”.

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Não fora a alteração ao CRC (ver acima) e ficava tudo como dantes, no que respeita aos documentos a depositar. Paralelamente não podemos esquecer o POC, onde se referem as “Contas Anuais” (Ponto1.2) e se determina a elaboração obrigatória de: - Balanço (Ponto 2.1) - Demonstração dos Resultados por naturezas (Ponto 2.2) - Anexo ao Balanço e à Demonstrações dos Resultados (Ponto 2.4) - Demonstração dos Resultados por funções (Ponto 2.3) - Demonstração dos Fluxos de Caixa (Ponto 2.6) NOTA: Como Demonstração dos resultados entenda-se que é a “por naturezas”.

Relativamente a estas peças das demonstrações financeiras há que atentar no seguinte: Para o Balanço, Demonstração dos Resultados por Naturezas e Anexo ao Balanço o POC apresenta-nos dois modelos dessas peças: Mais desenvolvidas ou menos desenvolvidas. Para o Balanço e para a Demonstração de Resultados aplicam-se, geralmente, as designações de “analítico” e “sintético”. Importa referir que, de acordo com o art.º. 3º., do DL. 410/89, de 21/11, as entidades a quem se aplica o POC, só ficam obrigadas a apresentar as peças mais desenvolvidas (analíticas), num determinado exercício, se nos dois anteriores ultrapassaram dois dos três limites referidos no art.º. 262º.,do CSC. Estes valores estão actualmente fixados em: a) Total do Balanço: 1.500.000 euros. b) Total das vendas liquidas e outros proveitos: 3.000.000 euros c) Número de trabalhadores empregados em médio durante o exercício: 50 Portanto, o Balanço, a Demonstração dos Resultados por Naturezas e o ABDR são sempre de elaboração obrigatória, podendo utilizar-se a forma menos desenvolvida, de acordo com as disposições citadas no parágrafo anterior. Nas acções de formação da CTOC tem vindo a ser transmitido o seguinte ENTENDIMENTO: • Se as empresas, face ao art.º. 3º., do DL. 410/89 (POC), podem elaborar as

peças menos desenvolvidas, apenas são obrigadas a depositar essas.

O que, desde logo, nos “atira” para dois modelos de “elenco” dos documentos a depositar, no que respeita ao Balanço, à Demonstração dos Resultados (por naturezas) e ao ABDR.

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Simultaneamente à apresentação destes documentos, seriam emitidos os

inquéritos destinados ao INE, ao Banco de Portugal e ao IMOPPI elaborados

tendo como fonte a base de dados detida pelo TOC.

Já vimos que o sistema a implementar pode exigir dois tipos de “elenco” dos documentos a depositar (o que também é proposto adiante, no documento síntese). Isso vai trazer muitos problemas com a apresentação dos mesmos documentos quer para o depósito, quer para o INE e para o Banco de Portugal. O caso do IMOPPI é diferente, pois exigem a declaração anual.

3 - RESPONSABILIZAÇÃO DO TOC

Assim, e neste processo, caberia ao TOC;

• A responsabilidade da gestão da base de dados;

• A responsabilidade pela remessa material da informação

Em termos idênticos ao regime existente de remessa, via internet, de diversas

declarações fiscais, nomeadamente da declaração modelo 22 – IRC e à Declaração

Anual.

Em síntese, o TOC não seria responsável pela veracidade da informação, pois essa

compete, única e exclusivamente, á administração da sociedade.

Começo por discordar de caberia ao TOC “A responsabilidade da gestão da base de dados”.

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A gestão duma base de dados cabe ao responsável pela informática. Em pequenas empresas o TOC acumula essas funções, mas não se pode misturar essa função com a responsabilidade que lhe é imposta pelo ECTOC (Estatuto da CTOC). Tomando como exemplo a submissão da declaração anual nas declarações electrónicas, o que sucede é: - O sujeito passivo, ao introduzir a sua senha, assume que toda a informação corresponde à verdade, sendo rigorosamente igual à que consta dos seus registos contabilísticos ou outros. - O TOC, ao introduzir a sua senha, assume que as demonstrações financeiras e seus anexos são as mesmas que constam da contabilidade por si planificada, organizada e coordenada, ao mesmo tempo que assume a responsabilidade pela regularidade técnica nas áreas contabilística e fiscal. Por isso não me parece correcto imputar ao TOC a responsabilidade da gestão da base de dados, que é algo de muito complexo. Veja-se que a base de dados pode, por exemplo, processar os salários, e isso não é da responsabilidade do TOC. A propósito e para estar bem presente, transcrevo parte da Portaria nº. 1214/2001, de 23 de Outubro: 1.º Os sujeitos passivos de IRC que exerçam, a título principal, uma actividade de natureza comercial, industrial ou agrícola..............ficam obrigados ao envio, por transmissão electrónica de dados, da declaração periódica de rendimentos e da declaração anual de informação contabilística e fiscal............... 2.º Os sujeitos passivos de IRS titulares de rendimentos empresariais ou profissionais.................ficam igualmente obrigados ao envio, por transmissão electrónica de dados, da declaração anual de informação contabilística e fiscal........ 3.º Para efeito do disposto nos números anteriores, o sujeito passivo e o técnico oficial de contas serão identificados por senhas atribuídas pela Direcção-Geral dos Impostos. ....................... 6.º No caso de falta de identificação do técnico oficial de contas, a declaração será recusada, considerando-se como não apresentada. 7.º A Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas (CTOC) deve enviar à Direcção-Geral dos Impostos, nos 30 dias subsequentes à entrada em vigor da presente portaria ou da deliberação que aprove a sua inscrição, os elementos de identificação dos técnicos oficiais de contas inscritos, bem como das empresas por cuja contabilidade é responsável e as alterações verificadas. 8.º A Direcção-Geral dos Impostos, no prazo de 30 dias a contar da recepção dos dados referidos no número anterior, deve atribuir as senhas aos técnicos oficiais de contas, que serão remetidas por intermédio da CTOC. ....................

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E seja qual for o sistema que vier a ser implantado, teremos sempre de ter, como base, uma portaria do género desta.

4. ENTIDADES SUJEITAS Á OBRIGAÇÃO DE EFECTIVAÇÃO DO

DEPÓSITO

Poderiam prever-se regimes simplificados para os empresários em nome

individual e para as sociedades de reduzida dimensão.

Já vimos a (muito) provável hipótese da existência de dois modelos de “elenco” de documentos a depositar, aqui, de novo, equacionada. Em termos informáticos isso será bastante complicado, pois significaria a constituição duma base de dados com “inputs” de dois formatos. A prevalecer o disposto no art.º. 3º., do DL. 410/89 (POC) o ideal seria enquadrar todas as entidades sujeitas a depósito segundo esse preceito legal.

5. ENTIDADE DEPOSITÁRIA

Tendo em consideração o disposto no ordenamento comunitário, bem como o fim público do depósito de contas, a entidade depositária tem necessariamente de revestir uma natureza pública, na dependência directa do Ministério da Justiça. No entanto, é aconselhável a criação de uma entidade operacional distinta que realize a gestão centralizada de todos este processo. São propostas duas entidades para intervir no processo desmaterializado do depósito de contas:

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• Entidade depositária: Na dependência directa do Ministério da Justiça, onde as contas ficaram depositadas definitivamente, após a sua recepção e validação na entidade operacional. • Entidade operacional: A constituir, segundo modelo a criar, cujas funções consistem na recepção de ficheiros com os documentos a depositar, sua validação e envio à entidade depositária. Pois bem: Esta proposta não nos situará muito longe – direi mesmo que estará muito próxima – do esquema instituído para tratamento das declarações fiscais, no âmbito do Ministério das Finanças – Secretaria de Estado dos Assuntos Fiscais., já que: - DGITA é a entidade operacional - DGCI é a entidade depositária No entanto são conhecidos os problemas existentes no que respeita à burocracia resultante da existência de duas Direcções – Gerais a tratar do mesmo assunto, pelo que, conhecida a situação, há que não cair nos mesmos lapsos. A ir para a frente a ideia “Entidade Operacional Entidade Depositária, teremos de ter bem presente que: - Vão ser constituídas duas bases de dados, uma em cada entidade; - Logo, dois centros informáticos com equipamento e programas próprios; - E portanto, com duas equipas de pessoal especializado; - Em conclusão, com custos em duplicado. Essa entidade poderá ser constituída ex novo (um instituto público ou uma associação pública especializada). Nesse âmbito, a CTOC poderá aparecer como elemento de centralização operacional deste novo sistema, tratando a informação e remetendo-a para a entidade pública depositária (uma base de dados residente numa instituição pública subordinada ao Ministério das Justiça).

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Claro que, a intervenção da CTOC, mais ou menos directa, seria óptima. Mas será que essa intervenção seria aceite ou tem suporte legal? Olhando para o Estatuto da CTOC (ECTOC), aprovado pelo artigo 2.º, do Decreto-Lei n.º 452/99 de 5 de Novembro, atentemos no seu: “Artigo 1º – Denominação e natureza A Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas, adiante designada por Câmara, é a associação pública a quem compete representar, mediante inscrição obrigatória, os interesses profissionais dos técnicos oficiais de contas e superintender em todos os aspectos relacionados com o exercício das suas funções.” E quanto às atribuições da CTOC, veja-se o “Artigo 3º – Atribuições 1. São atribuições da Câmara: .............................. l) Colaborar com quaisquer entidades, nacionais ou estrangeiras no fomento e realização de estudos, investigação e trabalhos que visem o aperfeiçoamento de assuntos de natureza contabilística e fiscal; .............................. 4. A Câmara pode, no e para o exercício das suas atribuições, solicitar a colaboração que se revelar adequada à Direcção-Geral dos Impostos.” O campo de manobra é muito curto, pelo que terão de ser os especialistas a pronunciar-se acerca da questão de fundo, qual seja: - Poderá a CTOC ser (ou fazer parte) da “entidade operacional”? E se a CTOC – falo por mim – nunca recusou ou recusará qualquer desafio, desde que em defesa dos interesses dos seus membros, não podemos deixar de pensar na enorme responsabilidade que caberia a essa proposta “Entidade Operacional”, com a criação duma poderosa estrutura administrativa e informática. Poderemos estar a falar no depósito de contas de cerca de 400.000 entidades! Face ao que acaba de ser exposto e até porque a solução pode ser liminarmente recusada pelos responsáveis estatais, será prudente pensar-se numa alternativa. Nessa perspectiva vejamos até que ponto poderá ser encontrada uma solução dentro da estrutura do Ministério da Justiça (MJ). Relembrando o organigrama do M.J (ver página 17 do meu trabalho de base) temos o seguinte esquema hierárquico:

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MINISTÉRIO DA JUSTIÇA –

Secretário de Estado da Justiça –

Director – Geral dos Registos e Notariado –

Subdirector – Geral –

Direcção do Serviço de Informática (DSI)

Nos termos do Decreto – Lei n.º 87/2001 – Atribuições, competências e estrutura organizativa da DGRN, artigo 2º.:

São atribuições da DGRN:

...................

d) Contribuir para a melhoria da eficácia dos serviços dos registos e do notariado, propondo as medidas normativas, técnicas e organizacionais que se revelem adequadas e garantindo o seu cumprimento uma vez adoptadas

............................

i) Promover a recolha, o tratamento e a divulgação da documentação e da informação técnico-jurídica relevante para os serviços dos registos e do notariado.

A estrutura orgânica da DGRN compreende, como Serviço Central, a Direcção de Serviços de Informática (DSI), conforme determina o art.º 3.º, n.º 2, alínea g), do decreto – lei acima citado.

As competências da DSI estão determinadas no artigo 20.º, daquele DL, que se transcreve na íntegra, evidenciando-se as alíneas que me parecem pertinentes:

1 - A DSI tem por missão acompanhar e coordenar a concepção e o desenvolvimento dos projectos de informatização dos serviços dos registos e do notariado.

2 - A DSI compreende:

a) A Divisão de Gestão de Equipamentos Informáticos (DGEI); b) A Divisão de Apoio e Desenvolvimento de Sistemas Informáticos (DADSI).

3 - À Divisão de Gestão de Equipamentos Informáticos compete:

a) Propor a aquisição e substituição do material informático; b) Promover os concursos destinados à aquisição do material informático; c) Promover as acções tendentes à adequada gestão e conservação do equipamento informático.

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4 - À Divisão de Apoio e Desenvolvimento de Sistemas Informáticos compete:

a) Promover e difundir a utilização das tecnologias da informação; b) Acompanhar e coordenar a concepção e o desenvolvimento dos projectos de informatização dos serviços dos registos e do notariado, sem prejuízo das competências próprias do Instituto das Tecnologias de Informação da Justiça; c) Propor a definição dos objectivos e a calendarização das diversas fases de desenvolvimento das aplicações informáticas; d) Apoiar os serviços externos na definição das suas necessidades de informação e analisar a possibilidade do seu tratamento informático; e) Promover a elaboração de estudos e propostas com vista à definição dos meios informáticos mais adequados aos serviços; f) Fomentar o desenvolvimento e implantação de sistemas de microfilmagem e de arquivo electrónico de documentos; g) Promover as providências necessárias para a utilização adequada das tecnologias da informação pelos serviços externos e para a eficácia do seu funcionamento; h) Estudar e acompanhar a aplicação de normas de controlo, de coordenação e de interligação dos sistemas informáticos existentes ou a criar nos serviços dos registos e do notariado; i) Promover a constituição de bases de dados de interesse para os registos e notariado; j) Identificar e planear as necessidades de acções de formação nas tecnologias de informação, a integrar no plano de formação; l) Emitir informações e pareceres sobre matérias relativas aos sistemas de informação.

Se criado o tal Instituto na dependência directa do MJ ou através do Secretário de Estado da Justiça, poderia ser aproveitada toda a estrutura do DSI, assim se poupando muitos recursos financeiros.

Sendo certo que., em qualquer das formas, terá se ser constituído um Grupo de trabalho para desenvolver todo o trabalho, onde a CTOC terá de ter papel preponderante.

6. PROCEDIMENTO DE DEPÓSITO 6.1 Criação da Base de Dados A instituição gestora do processo de depósito de contas terá de constituir uma base de dados inicial com a identificação das entidades obrigadas. 1.ª Possibilidade

• Estes dados serão fornecidos pela DGCI, via internet, em formato que

possibilite a sua entrada directa na base de dados, sendo incluídos todos os sujeitos passivos registados, mesmo que em falta de entrega de declarações.

No entanto, será necessária lei expressa e/ou autorização da Comissão Nacional de Protecção de Dados 2.ª Possibilidade Constituição ex novo da base de dados tendo em consideração os registos actuais (Conservatórias do Registo Comercial, RNPC), temperado, eventualmente, com uma obrigação auto –declarativa.

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Um breve comentário: Continuo a pensar que se deve lutar pela 1ª. Possibilidade, deixando no ar uma pergunta: Não é do superior interesse do ESTADO que o depósito seja feito correctamente e por todos os obrigados? Se a resposta é SIM, então nenhuma entidade pode opor-se à prossecução de iniciativas que, por um lado, desburocratizando vão facilitar a vida aos cumpridores e, por outro lado, irão penalizar os faltosos ou incumpridores. E não foi isso mesmo que, depois de muito discussão estéril e pouco inteligente, veio a culminar com o processo de cruzamento de dados entre a Segurança Social e o Fisco? Terá de haver bom senso, apenas! 6.2. Procedimento de remessa Todos os elementos documentais terão como fonte a base de dados do TOC. O preenchimento de todos os documentos será efectuado automaticamente e remetido através de internet em modelo a designar para a entidade gestora central. Os mecanismos de validação da identidade dos responsáveis pelo depósito, serão

idênticos aos que actualmente existem para entrega das declarações fiscais,

estabelecido entre a CTOC e a DGITA.

O futuro da identificação passa pela utilização da assinatura digital, regulamentada pelo

Decreto-Lei nº. 62/2003, de 3 de Abril.

Já me pronunciei antes sobre a expressão “base de dados do TOC”, pelo que para aí remeto. Questão importante será a das senhas. Actualmente as empresas já dispõem de uma senha emitida pela DGCI, através da DGITA (site das declarações electrónicas)

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Por sua vez o TOC também tem a sua senha privativa, que deve usar sempre, mesmo quando esteja a submeter as suas próprias declarações (IVA ou IRS). É pois importante esclarecer, legislando nesse sentido, se para o depósito de contas serão necessárias novas senhas. E se para a empresa se pode admitir nova senha, pois estamos perante o cumprimento duma obrigação muito diferente da fiscal, já para o TOC não me parece que possa (deva) ser criada uma nova senha. O TOC é sempre o mesmo e a sua responsabilidade é a que, em todas as circunstâncias, advêm do seu Estatuto, que é um só A questão de “O preenchimento de todos os documentos será efectuado automaticamente e remetido através de internet em modelo a designar para a entidade gestora central” será analisada no ponto seguinte, já que o envio e o tratamento dos dados estão intimamente ligados. Uma pequena precisão quanto à assinatura digital: O diploma legal de base continua a ser o Decreto-Lei n.º 290-D/99, de 2 de Agosto. O Decreto-Lei n.º 62/2003, de 3 de Abril, alterou o diploma de base em muitos aspectos, pelo que o DL. 290-D/99 foi republicado em anexo ao DL 62/2003. Aliás, ainda recentemente procedeu-se a uma pequena alteração ao diploma de base (ver DL. N.º 165/2004, de 6 de Julho.

6.3 Tratamento dos dados

A entidade gestora central deverá ter capacidade para organizar todos os dados

remetidos, assegurando a penalização efectiva dos faltosos, através de competências

próprias (atribuídas por lei) ou da remessa de informação aos serviços notariais e

registrais tendo em vista o impedimento de realização de determinados actos.

O prazo poderá ser fixado peremptoriamente (30 de Junho de cada ano). Sem dúvida que a questão crucial que se coloca é a criação da base de dados que terá de receber a informação das contas a depositar e posterior disponibilização para o público em geral ou para diversas entidades através de protocolos. Os documentos propostos para depósito são:

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• Acta de aprovação donde conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos documentos seguintes:

• O relatório da gestão; • O balanço analítico, a demonstração dos resultados e o anexo ao balanço e à

demonstração dos resultados; • A certificação legal de contas; • O parecer do órgão de fiscalização, quando exista. Sob o ponto de vista informático estes documentos podem agrupar-se em: • Mapas totalmente emitidos pelas aplicações de gestão: - Balanço (Analítico (ou sintético) - Demonstração dos resultados (Analítico ou sintético) • Documentos processados em formato texto: - Acta da assembleia-geral - Relatório de gestão - Parecer do órgão de fiscalização • Documentos processados em formato texto, mas com inclusão de

mapas das demonstrações financeiras: - Anexo ao Balanço e à demonstração dos resultados Todos estes documentos podem ser emitidos no sistema informático das empresas, mas o mesmo já não sucede com o Certificação Legal de Contas, que é um documento em texto, mas emitido fora da empresa. Duas situações podem acontecer, e que terão de ser previstas aquando da emissão do formato do ficheiro de suporte magnético, a disponibilizar pela entidade que ficar nomeada como depositária (ou operacional): - Inclusão da certificação mediante ficheiro de texto (logo sem assinaturas); Ou - Inclusão, por processo de digitalização (scanner) do documento original com assinaturas. Como se vê o processo tem a sua complexidade, nada que a informática não resolva. Costumo dizer que o meu computador faz tudo...... só não tira cafés! É sem dúvida algo de complexo, mas os informáticos não deixarão de criar todos os sistemas que respondam a todas as solicitações.

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E até se pode recorrer a empresas externas à entidade a criar. Veja-se o exemplo da DGITA, cujas aplicações de validação das declarações fiscais (mod.22, mod. 3 e Anual) foram elaboradas por uma empresa privada (Opensoft) em regime de “outsourcing”. O prazo poderá ser fixado peremptoriamente (30 de Junho de cada ano). Essa foi a minha sugestão, embora se deva ter em linha de conta as empresas que tem um período de gestão diferente do ano civil como, por exemplo, sucede com a empresa onde presto serviço (SAGE) tem um período de tributação de 1 de Outubro a 30 de Setembro. E, tal qual disse no meu trabalho inicial, o facto das contas não estarem aprovadas, não pode impedir o depósito. Tomemos o exemplo do Dossier Fiscal. Nos termos dos artigos 121º, do CIRC e 129.º, do CIRS, o processo de documentação fiscal (dossier fiscal) deve estar constituído até ao termo do prazo para entrega da declaração anual (30 de Junho). Donde se depreende que, se até essa data não se encontrarem aprovadas as contas do exercício, em alternativa à acta da respectiva Assembleia, deve ser junto ao dossier fiscal documento justificativo da não aprovação das contas (ver anexo à Portaria n.º 359/200, de 20 de Junho). A norma já existe, não fazendo sentido que para a constituição do dossier fiscal (uma espécie de depósito de contas mais abrangente, mas na própria empresa) se proceda de forma diferente ao depósito de contas fora da empresa. E portanto, para este último, ou junta a acta ou declaração de não aprovação de conta à data limite para proceder ao depósito (o tal 30 de Junho de cada ano).

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6.4. Publicidade do depósito de contas

A entidade depositária das contas, através de link próprio do seu site na internet, possibilitará uma consulta on-line das contas depositadas.

Desta forma todo o cidadão, empresa ou entidade oficial pode, muito facilmente, tomar

conhecimento imediato, após consulta, da situação de contas depositadas.

As Conservatórias do Registo Comercial e os Notários, com acesso on-line a essa base

de dados, passam a dispor de elementos que possibilitam, efectivamente, recusar o

registo de qualquer acto (alteração de pacto social, cedência de quotas, nomeação de

gerentes, emissão de certidões, dissolução de sociedades, etc., etc.), o que só poderá ser

efectuado depois de depositadas as contas em falta na entidade depositária.

Do mesmo modo, podem ser recusados acessos a fundos estruturais ou candidaturas a

incentivos diversos (de modernização, etc., etc.) e ainda a concursos públicos.

A publicidade em Jornal Oficial seria restringida ao mínimo indispensável.

Uma nota, apenas, sobre este ponto, no seguimento do que já deixei expresso em relação ao prazo fixado para depósito (30 de Junho de cada ano). Reafirmo que a data (aquela ou outra) deve ser respeitada rigorosamente e, caso as contas não tenham sido aprovadas ainda, o registo deve incluir essa situação. Isso mesmo consta do meu trabalho de base.

6.5 Custos

O depósito de contas, mesmo com carácter oficial e obrigatório, é sujeito a pagamento

de taxas a fixar em Lei (como até aqui), constituindo receita própria da entidade

gestora. As coimas a aplicar seriam receita do Estado.

Poderão vir a ser fixados custos por protocolo, na medida em que estamos perante uma

prestação de serviços, assim como serão fixados preços para obtenção de certidões,

fotocópias e envios via internet.

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A questão dos custos com depósitos, consultas, etc., etc., parecendo menor, tem enorme importância, pois há-de “sustentar” toda uma enorme máquina administrativa, nomeadamente no arranque com a aquisição do potente equipamento informático e respectiva programação. Se merecer acolhimento a hipótese “Entidade Gestora Entidade Depositária” o assunto ganha (ainda) maior relevo. Não podemos perder de vista que serão mais de 300 mil as empresas depositantes. E bastarão apenas uns pequenos cálculos, partindo dum hipotético custo de depósito de 70 euros (e apenas estou a ver este, a que acrescerão as consultas, os protocolos, etc.): - Se 300.000 x 70 euros = 21.000.000 (21 milhões de euros) - Se 350.000 x 70 euros = 24.500.000 (24,5 milhões de euros) - Se 400.000 x 70 euros = 28.000.000 (28 milhões de euros). Nada melhor do que este números para terminar. O que faço. Mário Portugal 12 de Julho de 2004

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GECTOC Gabinete de Estudos da Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas

DEPÓSITO DE CONTAS Versando o assunto em título foram apresentados no âmbito do GECTOC, até ao momento, os seguintes documentos: 1 – O Depósito de contas e sua desmaterialização – Mário Portugal – 29/3/2004 2 – Documento síntese sobre esse trabalho – Carlos Lobo – 1/7/2004 3 – Notas adicionais ao trabalho síntese – Mário Portugal – 12/7/2004 4 – Mapa esquemático do depósito de contas – Carlos Lobo – 16/9/2004 Verifica-se, assim, que já passou ano e meio desde a data em que se apresentou o trabalho de base, sem que se tenha ainda alcançado um consenso sobre esta matéria. Na última reunião do GECTOC, realizada em 16/9/2004, o Presidente da Direcção, Domingues Azevedo, após uma larga troca de impressões sobre o assunto, afirmou que para o depósito bastaria o balancete analítico de razão. Entretanto, recorde-se que o assunto “Desmaterialização do Depósito de Contas”, relativamente aos documentos acima citados, teve os seguintes antecedentes: 1 – Proposta de Decreto – Lei apresentada pela Direcção Geral dos Registos e Notariado, na qual se previa a atribuição às Câmaras de Comercio a gestão de todo o processo do depósito de contas. 2 – Memorando sobre essa proposta, da autoria de Domingues Azevedo (18/8/2003) no qual se rejeitava a “ideia” Câmaras do Comércio e se apresentavam algumas sugestões não só para o depósito de contas, mas também sobre os livros selados. Face ao exposto, urge tomar medidas concretas, tendo em vista avançar rapidamente com o assunto junto do Ministério da Justiça, antes que outros tomem qualquer iniciativa que deve pertencer à CTOC. O Depósito de Contas pode ser enquadrado em duas grandes questões, aliás já referidas no meu trabalho de base (pág. 13):

• Quais os documentos a depositar?

• Qual a entidade depositária? Vejamos, então, estas duas questões cruciais. DOCUMENTOS A DEPOSITAR Nos termos do Artº. 42º. – Prestação de Contas, do Código do Registo Comercial, 1. O registo da prestação de contas consiste apenas na entrega, para fins de depósito, da acta de aprovação donde conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos documentos seguintes: a) O relatório da gestão;

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b) O balanço analítico, a demonstração dos resultados e o anexo ao balanço e à demonstração dos resultados; c) A certificação legal de contas; d) O parecer do órgão de fiscalização, quando exista. Com a finalidade de alterar o elenco dos documentos a depositar foram, até ao momento, apresentadas as seguintes sugestões: 1 – Memorando de Domingues Azevedo (18/8/2003) entregue ao Secretário de Estado da Justiça: Propõe que o depósito de contas seja constituído pelos seguintes documentos:

a) – Balanço Analítico; b) – Demonstração dos Resultados; c) – Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados; d) - Acta de Aprovação das Contas: e) – Balancete analítico antes do apuramento de resultados.

Acerca do Relatório de Gestão, de entrega obrigatório nos termos do Artº. 42º, do CRC, afirma Domingues Azevedo: “Julgo carecer de sentido a exigência universal do relatório de gestão para todas as sociedades..........pelo que, em meu entender, o relatório de gestão só deveria ser obrigatório para as empresas cotadas na Bolsa, mantendo-se a obrigatoriedade da sua publicação.” 2 – Documento de base, de Mário Portugal – 29/3/2004: Segue a mesma filosofia expressa por Domingues Azevedo no seu memorando, explicitando, no que respeita ao Balancete analítico de razão e tomando por base o Artº. 42º., do CRC: “Do conjunto desta documentação, apenas os mapas de demonstrações financeiras elencados na alínea b) se podem considerar relativos a contas. Os restantes são meros relatórios ou certificações, que pouco ou nada contribuem para a análise da situação económico-financeira da sociedade. A qual só ficaria completa se também fosse depositado o Balancete analítico de Razão do mês imediatamente anterior aos lançamentos de apuramento de resultados (na maioria dos casos, o balancete do mês informático 13). Esse balancete poderia ser emitido com sub contas até ao 4.º grau (5 dígitos), com exclusão das contas individuais de clientes e fornecedores que não devem ser tornadas públicas, por questões de concorrência. O formato do balancete, no que respeita ao desdobramento, poderá ser objecto de mais aprofundado estudo. Relativamente ao Relatório de Gestão, Mário Portugal, alarga um pouco o leque dos obrigados ao seu depósito, afirmando: “Quanto ao relatório de gestão apenas seria exigido às sociedades obrigadas a certificação legal de contas ou parecer do órgão de fiscalização.”. 3 – Documento de síntese de Carlos Lobo – 1/7/2004: Propõe, exactamente, os mesmos documentos do actual Artº. 42º., do CRC, pelo que nada se alteraria em relação à lei vigente.

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Isto porque, em relação ao Balancete de Razão, afirma: “Não se juntaria o balancete por razões de concorrência internacional.”. 4 – Notas adicionais ao Documento Síntese de Carlos Lobo – Mário Portugal – 12/7/2004: Em relação aos documentos a depositar, relembre-se o que se afirmou nessas notas adicionais: “Nas acções de formação da CTOC tem vindo a ser transmitido o seguinte ENTENDIMENTO: • Se as empresas, face ao art.º. 3º., do DL. 410/89 (POC), podem elaborar as peças menos

desenvolvidas, apenas são obrigadas a depositar essas.

O que, desde logo, nos “atira” para dois modelos de “elenco” dos documentos a depositar, no que respeita ao Balanço, à Demonstração dos Resultados (por naturezas) e ao ABDR. Chamava-se, ainda, a atenção para o facto de a Demonstração dos Resultados ser a “por naturezas”. 5 – Proposta de Domingues Azevedo, na reunião de 16/9/2004: Em final de reunião, no dia 16/9/2004, Domingues Azevedo exprimiu a opinião no sentido de ser depositado o Balancete Analítico de Razão. No entanto, devido ao adiantado da hora, este assunto não foi devidamente debatido. Conclusão:

Não se encontrou, ainda, uma proposta concreta e definitiva no que respeita aos documentos

a depositar.

Existindo já suficiente informação e opiniões sobre o assunto, é tempo de se formalizar a tal proposta definitiva, que servirá de base para uma próxima reunião no Ministério da Justiça. Para o efeito, não podemos perder de vista que, conforme o nº. 1, do Artº. 1º., do CRC: “O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos comerciantes individuais, das sociedades comerciais, das sociedades civis sob forma comercial e dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, tendo em vista a segurança do comércio jurídico.” Acresce que o depósito tem carácter público, conforme o Artº. 73º., do CRC: “Qualquer pessoa pode pedir certidões dos actos, de registo e dos documentos arquivados, bem como obter informações verbais ou escritas sobre o conteúdo de uns e outros.” Por outro lado, é a partir dos dados depositados que devem ser obtidos por diversas entidades oficiais (INE, Banco de Portugal, IMOPPI, etc) os elementos para elaboração das suas estatísticas ou outros fins específicos.

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Portanto, os documentos que serão objecto de depósito (de contas) terão de permitir alcançar esse desiderato. Naturalmente não nos podemos limitar a um único balancete de razão analítico, se outras peças não forem depositadas, pois seria impossível ao INE e ao Banco de Portugal elaborar as suas estatísticas. Basta ver que, para o efeito, são requeridos os custos das mercadorias vendidas ou a variação da produção, em cujo apuramento entram os valores das existências iniciais e finais, que constam de balancetes de períodos diferentes. E mesmo partindo do princípio que, informaticamente, podem ser construídos o balanço e a demonstração dos resultados através dos balancetes (e não de um único), como ficaríamos quanto à consulta pública? Pelo exposto, mantenho a respeito do depósito de contas a opinião que emiti e fundamentei no meu trabalho inicial (de base), que, alias, coincide, com uma ligeira divergência, da apresentada por Domingues Azevedo no seu memorando já citado. ENTIDADES GESTORA E DEPOSITÁRIA Merecendo consenso geral o binómio “Entidade Gestora / Entidade Depositária”, sendo esta o Ministério da Justiça, falta “encontrar” o tipo e a designação da primeira. À Entidade Gestora serão atribuídas por Lei, entre outras, as competências seguintes: 1 – Criação e manutenção do ficheiro de entidades obrigadas a depósito 2 – Recepção dos dados que constituem o depósito. 3 – Gestão do depósito (validar, etc). 4 – Envio para depósito definitivo à Entidade Depositária. 5 – Envio para entidades oficiais segundo protocolo estabelecido. 6 – Envio para publicação em DR (quando exigido por lei). 7 – Emissão de certidões simples ou narrativas respeitantes a documentos depositados. À Entidade Depositária, enquanto Organismo Estatal, na dependência do Ministério da Justiça, competirá: 1 – Criar e manter o acesso “on-line”, por parte das Conservatórias do Registo Comercial, à sua base de dados de contas depositadas. 2 – Criar e manter actualizado na internet, para efeito de consulta popular, um ficheiro de dados referentes ao depósito. 3 – Instaurar processos por falta de depósito, aplicando as respectivas coimas. Incumprimentos – Processos e Coimas: Para o efeito, poderia ser estabelecida a seguinte metodologia: 1 – Controlo de incumprimento – Entidade Gestora 2 – Aviso prévio, estabelecendo prazo para regularização da falta – Entidade Gestora. 3 – Participação à Entidade Depositária, em caso de persistir a falta – Entidade Gestora. 4 – Instauração de processo e aplicação de coimas – Entidade Depositária.

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Revestindo-se da maior importância, ficam em aberto as seguintes questões fundamentais:

1 – Qual o tipo e a denominação da Entidade Gestora?

2 – Deve a CTOC participar na Entidade Gestora?

3 – Se sim, não será objecto de aprovação em Assembleia – Geral, tendo em vista possíveis

encargos não orçamentados?

OS LIVROS SELADOS, O DEPÓSITO DE CONTAS E O DOSSIER FISCAL Este título consubstancia 3 obrigações a cumprir pela maioria das empresas, conforme estipulado na respectiva legislação: Livros Selados.................Código Comercial, de 1888 – (Artº. 31º.) Depósito de Contas.........Código do Registo Comercial, de 1986 – (Artº. 42º.) Dossier Fiscal..................Portaria nº. 359/2000 – (Artº. 2º). Evidenciam-se os anos de publicação dos diplomas citados, para se constatar a sua vetustez. Face à constante evolução das potencialidades da informática, actualmente tudo fica rapidamente ultrapassado. E não obstante só ter 4 anos de vigência, até a Portaria de 2000 se encontram desactualizada, já que o seu artigo 2.º estipula: “Os documentos internos que integram o processo de documentação fiscal referido no número anterior podem ser mantidos em suporte de papel ou em”disquete”. Ora as disquetes são hoje raramente utilizadas, caminhando rapidamente para peças de museu, já que, com o surgimento do CD-ROM, caíram em desuso. Atente-se na quantidade de disquetes que seriam necessárias para conter toda a informação fiscal, nomeadamente agora que, aos documentos constantes do anexo à Portaria 359/2000, se devem juntar os relativos aos Preços de Transferência e à Reserva Fiscal para Investimento. Dados comuns aos Livros Selados, Depósito de Contas e Dossier Fiscal - Situação actual – No âmbito do GECTOC estão em curso 2 trabalhos separados mas que, a breve trecho, terão de ser tratados em comum: Livros Selados e Depósito de Contas No sentido de tentarmos “encaixar” as situações que se pretendem alterar (abolição dos livros selados e alteração do processo de depósito de contas) apresenta-se um mapa comparativo dos diversos elementos que compõe, actualmente, o dossier fiscal, o depósito de contas e o conjunto dos livros selados. O mapa refere-se às situações genéricas, não englobando, portanto, instituições financeiras e Seguradoras.

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Refere o penúltimo item do Anexo à Portaria 359/2000 (dossier fiscal) que deve incluir: “Relatório e contas anuais de gerência e parecer do conselho fiscal ou do conselho geral e documento de certificação legal de contas, quando legalmente exigidos”. Para efeito do mapa seguinte considera-se que as contas anuais de gerência são as seguintes: Balanço. Demonstração dos Resultados por Naturezas. Demonstração dos Resultados por Funções. Demonstração dos Fluxos de Caixa.

Documento Dossier Depósito Selados

Acta da Assembleia-Geral ou Reunião (Livro de) X X X

Diário (Livro) X

Razão (Livro) X

Balanço Analítico (Livro Inventário e Balanços) X (1) X (1) X (1)

Balanço Sintético (Livro Inventário e Balanços) X (1) X (1) X (1)

Demonstração dos Resultados por naturezas (analítico) X (2) X (2)

Demonstração dos Resultados por naturezas (sintético) X (2) X (2)

Anexo ao Balanço e Demonstração dos resultados

(mais desenvolvido)

X (3) X (3)

Anexo ao Balanço e Demonstração dos resultados

(menos desenvolvido)

X (3) X (3)

Demonstração dos Resultados por Funções X (4)

Demonstração dos Fluxos de Caixa X (5)

Relatório de Gestão X X

Parecer do Conselho Fiscal ou Conselho Geral X X

Certificação Legal de Contas X X

Balancete de Razão Sintético

(antes do apuramento de resultados)

X

Balancete de Razão Sintético

(após o apuramento de resultados)

X

Conforme antes afirmado, este mapa vem confirmar que são diversos os documentos comuns quanto ao cumprimento de obrigações declarativas ou de simples arquivo para inspecção, sendo de considerar, relativamente às peças assinaladas com notas, o seguinte:

(1) – Balanço

(2) – Demonstração dos Resultados por naturezas

(3) - Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados

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Não estipulando a lei, no que respeita ao depósito e inclusão no dossier fiscal destas três peças, se a forma é a analítica ou a sintética, caso a empresa se enquadre no n.º 1, do art.º 3º, do DL. 410/89 (POC), basta elaborar, depositar e incluir no dossier fiscal o modelo sintético.

(4) – Demonstração dos Resultados por funções Este mapa é de elaboração obrigatória. No entanto, as empresas estão dispensadas da sua elaboração até ao termo do exercício seguinte àquele em que tenham sido ultrapassados dois dos três limites referidos no art.º 262.º, do CSC. As Directriz Contabilística n.º 20 contêm diversas disposições quanto a esta demonstração, das quais se infere que, para sua elaboração, é obrigatória a implementação dum sistema contabilístico que facilite o fornecimento dos dados necessários. Estamos, obviamente, a falar de Contabilidade Analítica.

(5) - Demonstração dos Fluxos de Caixa A exemplo da Demonstração dos Resultados por funções, também este mapa é de elaboração obrigatória, estando as empresas dispensadas da sua elaboração até ao termo do exercício seguinte àquele em que tenham sido ultrapassados dois dos três limites referidos no art.º 262.º, do CSC. Mas atenção a uma diferença significativa: A elaboração da demonstração dos fluxos é apenas obrigatória para os exercícios iniciados em (ou a partir) de 1 de Janeiro de 2003, pelo que, se aplicável, a obrigatoriedade só se verificará relativamente ao exercício de 2005.

Dados comuns aos Livros Selados, Depósito de Contas e Dossier Fiscal - Situação futura, considerando as propostas de alteração ao Código Comercial (Livros Selados) e ao Código do Registo Comercial (Depósito de Contas) Para bem entendermos as propostas que estão em discussão, é oportuno e pertinente observar como são emitidos, informaticamente, os balancetes de razão (analíticos e sintéticos). A esmagadora maioria dos programas existentes no mercado propõe a seguinte metodologia para os movimentos contabilísticos: Mês 0 – Abertura – Movimentos de abertura, com base no fecho de ano anterior. Meses 1 a 12 (Janeiro a Dezembro) – Movimentos correntes desses meses. Mês 13 – Regularizações – Neste mês efectuam-se os lançamentos ditos de regularizações: - Apuramentos do CMVMC e da VP. - Lançamento das reintegrações e amortizações do exercício - Lançamentos de provisões do exercício. - Previsões de encargos com férias. - Acréscimos e diferimentos. - Acertos cambiais Mês 14 – Apuramentos de resultados antes de impostos Mês 15 – Final – Lança-se o valor do IRC previsto e apura-se o saldo de 88

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Naturalmente, podem extrair-se de todos os meses – com mais ou menos extensão – os respectivos balancetes de razão, analíticos ou sintéticos (estes com mais ou menos desdobramentos das contas respectivas). Relembremos as propostas de alterações já antes citadas: Para o depósito de contas, segundo memorando de Domingues Azevedo (18/8/2003) entregue ao Secretário de Estado da Justiça:

– Balanço Analítico; – Demonstração dos Resultados; – Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados; - Acta de Aprovação das Contas: - Balancete analítico antes do apuramento de resultados. - Relatório de Gestão (apenas para empresas cotadas na Bolsa).

Proposta de alteração aos livros selados (GECTOC): Conforme redacção proposta para o artigo 33º., do Código Comercial, existirá um LIVRO DE CONTAS DO EXERCÍCIO, que deve conter as seguintes demonstrações contabilísticas, anuais, e intercalares, organizadas nos termos da lei: - Balanço; - Demonstrações dos Resultados; - Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados; - Balancetes do Razão Geral e Analítico onde sejam evidenciados os registos efectuados, a débito e a crédito, mensais e acumulados, e os respectivos saldos, assim como os conducentes à elaboração do Balanço e da Demonstração dos Resultados (Os balancetes do razão geral deverão ter uma periodicidade mensal e os balancetes do razão analítico deverão ter periodicidade trimestral). - Balancetes do razão geral e do razão analítico após os lançamentos de rectificação e após os lançamentos de apuramento dos resultados do exercício. - Relatório de Gestão. - Quaisquer outras demonstrações que os comerciantes sejam obrigados a elaborar e apresentar nos termos da lei. A aprovação desta proposta iria constituir uma autêntica revolução em relação ao que, desde há largos decénios, se designa por “Livros Selados”. Todavia, não podemos esquecer que temos um POC que impõe regras muito concretas para elaboração das peças das demonstrações contabilísticas. Nesse sentido, é importante não perder de vista o n.º 1, do Artº. 3º., do DL. 410/89, que aprovou o POC, porquanto determina: “As empresas individuais reguladas pelo Código Comercial, os estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, as sociedades por quotas, as sociedades anónimas e as cooperativas que, à data do encerramento das contas, não tenham ultrapassado dois dos três limites referidos no artigo 262º do Código das Sociedades Comerciais poderão apresentar somente os modelos menos desenvolvidos de balanço, demonstração dos resultados e anexo indicados no Plano Oficial de Contabilidade”. Nestes termos e à falta de entendimento noutro sentido, o Livro de Contas do Exercício poderá englobar peças “menos desenvolvidas” ou peças “mais desenvolvidas “, de acordo com a situação das empresas face ao citado Artº. 3º., do DL. 410/89. Temos outra questão a esclarecer:

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Segundo a proposta presente ao GECTOC, tendo em vista a abolição dos Livros Selados, a alínea b), do n.º 1, do Artº. 33º., passa a ter a seguinte redacção: “Demonstrações dos Resultados” A indicação no plural (demonstrações) pressupõe mais do que uma demonstração, pelo que estaremos perante as Demonstrações de Resultados por Naturezas e por Funções. Relativamente à exigência destas peças tenha-se em atenção o DL. 44/99, de 12 de Fevereiro, com as alterações que lhe foram introduzidas pelo DL 79/2003, de 23 de Abril. QUANTO AOS BALANCETES DO RAZÃO: Nos nºs. 2 e 3 do proposto artigo 33.º são citados 2 tipos de balancetes do Razão: “Geral” e “Analítico”. Considerando que “Geral” é o balancete que apenas inclui contas do 1º. Grau (11, 21, etc.) e que “Analítico” é o que contem todas as contas até ao último grau (contas de lançamento), não vejo a necessidade de sobrecarregar o Livro do Contas com o Balancete Geral. De facto, uma vez que o Balancete analítico, para além dos valores das contas de lançamento, inclui os totais de todas as contas intermediárias – incluindo as de 1.º grau – estamos perante duplicação de informação. Assim, o livro de contas poderia “apenas” incluir os balancetes analíticos de razão, demonstrativos de todos os movimentos do exercício (movimentos mensais e acumulados, Débito/Crédito/Saldo), a saber: Abertura – Mês informático 0 Movimentos normais – Meses informáticos 1 a 12 Regularizações – Mês informático 13 Apuramento de resultados antes de impostos – Mês informático 14 Apuramento do resultado líquido – Mês informático 15. Conjugando as exigências actuais do “Dossier Fiscal” com as futuras (previstas conforme todo o anterior desenvolvimento) no que respeita ao Depósito de Contas e ao Livro de Contas do Exercício, chegamos ao seguinte quadro:

Documento Dossier

Fiscal

Depósito

de

Contas

Livro de

Contas

Exercício

Acta da Assembleia-Geral ou Reunião X X

Balanço Analítico X (1) X (1) X (1)

Balanço Sintético X (1) X (1) X (1)

Demonstração dos Resultados por naturezas (analítico) X (2) X (2) X (2)

Demonstração dos Resultados por naturezas (sintético) X (2) X (2) X (2)

Anexo ao Balanço e Demonstração dos resultados

(mais desenvolvido)

X (3) X (3) X (3)

Anexo ao Balanço e Demonstração dos resultados

(menos desenvolvido)

X (3) X (3) X (3)

Demonstração dos Resultados por Funções X (4) X (4)

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Demonstração dos Fluxos de Caixa X (5) X (5)

Relatório de Gestão X X (6) X

Parecer do Conselho Fiscal ou Conselho Geral X

Certificação Legal de Contas X

Balancete de Razão Sintético

(antes do apuramento de resultados)

X

Balancete de Razão Sintético

(após o apuramento de resultados)

X

Balancete de Razão Analítico – Abertura X

Balancetes de Razão Analítico – Janeiro a Dezembro X

Balancete de Razão Analítico – Após lançamentos de

regularizações

X (7) X

Balancete de Razão Analítico – Antes de Impostos X

Balancete de Razão Analítico – Final X

(1) – Balanço (2) - Demonstração dos Resultados por Naturezas (3) - Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados Não estipulando a lei, no que respeita ao depósito e inclusão no dossier fiscal destas três peças, se a forma é a analítica ou a sintética, caso a empresa se enquadre no n.º 1, do art.º 3º, do DL. 410/89 (POC), basta elaborar, depositar e incluir no dossier fiscal o modelo sintético. Quanto ao Livro de Contas do Exercício, haverá que tomar uma posição exacta. (4) – Demonstração dos Resultados por funções Este mapa é de elaboração obrigatória. No entanto, as empresas estão dispensadas da sua elaboração até ao termo do exercício seguinte àquele em que tenham sido ultrapassados dois dos três limites referidos no art.º 262.º, do CSC. A Directriz Contabilística n.º 20 contêm diversas disposições quanto a esta demonstração, das quais se infere que, para sua elaboração, é obrigatória a implementação dum sistema contabilístico que facilite o fornecimento dos dados necessários. Estamos, obviamente, a falar de Contabilidade Analítica. (5) - Demonstração dos Fluxos de Caixa A exemplo da Demonstração dos Resultados por funções, também este mapa é de elaboração obrigatória, estando as empresas dispensadas da sua elaboração até ao termo do exercício seguinte àquele em que tenham sido ultrapassados dois dos três limites referidos no art.º 262.º, do CSC. (6) – Relatório de Gestão Apenas para as empresas cotadas em Bolsa????? (7) - Balancete de Razão Analítico – Após lançamentos de regularizações Este balancete, antes do apuramento dos resultados (Mês 13), para efeito de depósito não deve conter as contas de terceiros que possam constituir matéria reservada.

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Temos o exemplo dos saldos das contas de lançamento das classes 1, 2, 3, 4 e 5. Matéria a ser, portanto, objecto de cuidadosa análise. DUPLICAÇÃO DE INFORMAÇÃO Analisando o mapa da página anterior, constata-se que existem elementos comuns ao Dossier Fiscal, ao Depósito de Contas e ao Livro de Contas do Exercício. E se é perfeitamente admissível essa duplicação no que respeita ao Depósito de Contas, uma vez que estamos perante a situação de arquivo na empresa e depósito em entidade exterior, já o mesmo não se pode dizer de duplicação de informação arquivada na empresa. Estão neste caso os seguintes elementos: Balanço (Analítico ou Sintético) Demonstração dos Resultados por Naturezas (Analítico ou Sintético) Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados (mais ou menos desenvolvido) Demonstração dos Resultados por funções Demonstração dos Fluxos de Caixa Relatório de Gestão Esta situação não pode deixar de estar presente na análise final dos dossiers em estudo no GECTOC. Mário Portugal 1 de Outubro de 2004

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DEPÓSITO DE CONTAS

Plano de Acção para a Justiça na sociedade de informação

Nos termos do Despacho Conjunto nº. 651/2004, da Presidência do Conselho de Ministros e Ministério da Justiça, publicado no DR. II Série, de 9 de Novembro, foi aprovado o Plano de Acção em título. Trata-se de um importante normativo legal, preconizando medidas que visam desburocratizar muitos processos relacionados com a área da justiça, mas não só. Aparentemente destinado aos agentes que intervêm nessa área, como a sua própria designação parece indicar, o despacho contêm medidas que interessam, nomeadamente, aos Técnicos Oficiais de Contas e à sua Câmara. Adiante-se, desde já, que são anunciadas medidas para o Depósito de Contas, matéria em que os TOCs intervêm de forma decisiva, enquanto responsáveis pela regularidade técnica da contabilidade que produz as peças das demonstrações financeiras a depositar que, aliás, deve, obrigatoriamente, assinar. Sem dispensa da integral e atenta leitura do Despacho em apreço, vejamos os seus aspectos mais importantes relacionados com o Depósito de Contas: Preâmbulo: Tendo por base os objectivos assumidos pelo Governo no seu programa, são enunciados alguns princípios fundamentais, que se citam: “As medidas que possam acelerar, agilizar e flexibilizar processos e procedimentos........ou a completa desmaterialização dos registos, darão um contributo inestimável ao funcionamento e eficácia do sistema....” “As tecnologias de informação e da comunicação representam, por um lado, um desafio e, por outro lado, um instrumento fundamental....” “Esta iniciativa visa introduzir os sistemas tecnológicos adequados à facilitação da vida dos cidadãos e das empresas.”

• Todos estaremos de acordo com estas ideias – chave. No que respeita à CTOC, na senda do rumo traçado, teremos de nos empenhar, esforçadamente, para que tais objectivos possam ser alcançados com pleno êxito.

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Ponto 1 – Registos e Notariado: Face à sua enorme importância, transcrevem-se, integralmente, os seguintes passos deste ponto do despacho: “Objectivo – Criar um ponto privilegiado de contacto entre os cidadãos/agentes económicos e o Estado para efeitos de recolha e gestão de informação relacionada com actos jurídicos e actos civis. Enquadramento – Os registos e o notariado conhecem em primeira instância alguns dos principais eventos da “vida” dos cidadãos e dos agentes económicos. Neste contexto, é desejável que se posicionem como responsáveis privilegiados pela guarda desses mesmos dados, fornecendo-os automaticamente aos restantes organismos da Administração Pública. Pretende-se inverter o ónus de prova, delegando nos organismos da justiça a responsabilidade de fazer chegar os dados a quem deles necessita, pedindo os mesmos ao cidadão uma única vez na primeira interacção com o Estado.” (Evidenciam-se em “bold” as partes que interessam para o depósito de contas)

• Mas não é disto mesmo que vimos falando desde há algum tempo, nomeadamente no âmbito no GECTOC?

Continuando a apreciação ao Despacho, transcreve-se do já citado ponto 1 – Registos e Notariado, a parte do Item “Iniciativas a adoptar e ou executar”, que respeita a “Prestação de contas on-line”: “O depósito anual dos documentos de prestação de contas (balanço, balancete e demonstração de resultados) é um acto do registo comercial, obrigatório para todas as empresas portuguesas. Estes documentos contêm informação económica e financeira vital de riqueza inigualável para outros organismos da Administração Pública, como o por exemplo o Instituto Nacional de Estatística e o Banco de Portugal. Actualmente, a informação não é tratada pelas conservatórias. Quer o Banco de Portugal quer o Instituto Nacional de Estatística obtêm esses dados mediante lançamento, em separado, de um inquérito de periodicidade anual. Considerando que se trata de documentos normalizados (Plano Oficial de Contabilidade), poderão passar a ser recolhidos através da Internet, mediante regras de preenchimento de campos estruturados, para que a informação resultante possa vir a ser enviada automaticamente para as entidades com responsabilidades de gestão económica e estatística da actividade comercial portuguesa.” (Evidenciam-se em “bold” as partes que interessam para o depósito de contas)

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• Todas as questões equacionadas no despacho já foram exaustivamente tratadas na documentação produzida no âmbito do GECTOC, pelo que não constituem qualquer novidade.

• Existem, nessa documentação, propostas concretas que vão no mesmo

sentido do anunciado no despacho, nomeadamente quanto a:

a) – Envio Via internet;

b) – Depósito único em entidade que, posteriormente, disponibiliza a informação para outros organismos;

Como dado importante a não perder de vista, tenha-se em atenção que, no elenco dos documentos objecto de depósito se inclui “balancete”, quando essa peça contabilística não consta da lista dos documentos a depositar (Artº. 42º., do CRC). Na documentação produzida pelo GECTOC prevê-se a inclusão de balancete ou balancetes de razão, embora não se tenha ainda chegado a consenso nesse ponto. O despacho cita ainda que o depósito de contas “.....é um acto do registo comercial, obrigatório para todas as empresas portuguesas”. A legislação vigente, no que respeita ao depósito de contas, a tanto não chega! Em “todas as empresas portuguesas” incluem-se os empresários em nome individual não obrigados a dispor de contabilidade organizada..... e sem esta não há depósito. Será um pormenor a rever. Finalmente observemos o ponto 4 do Despacho que tem um título “enorme”: 4 – Formação e divulgação de informação ao publico no âmbito do direito da sociedade de informação Entre as “Iniciativas a adoptar e ou executar” prevê-se: “Lançamento de campanhas informativas, acções de formação e ou seminários – Ciclo de seminários – Pretende-se executar, envolvendo outras entidades como.... a Ordem dos Advogados e demais associações profissionais...... relacionadas com cada temática em concreto, um ciclo de seminários..... dirigido a ....... Prestadores de serviços e interessados...”

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• Pois bem: Relacionada com a temática “Depósito de Contas” aparece em primeiro lugar (diria mesmo, em exclusivo) e por direito próprio, a associação pública profissional Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas e, entre os principais interessados, todos os seus membros – os TOCs.

• Não se pode conceber um ciclo de seminários sem a participação muito

activa da CTOC quando se tratar do Depósito de contas. Afinal são os TOCs que o irão executar, principalmente quando se atingir o objectivo final: Envio via internet.

• Vem a propósito lembrar a larga experiência da CTOC no que respeita a

acções de formação (nada nem ninguém se compara com a nossa Câmara), mesmo quando feita em parceria com organismos estatais, como sucedeu aquando da divulgação da Declaração de retenções, acção conjunta da CTOC, DGCI e DGITA.

A parte final do Despacho trata da constituição e respectivas formas de actuação de um “Grupo de Trabalho para o desenvolvimento do Plano de Acção para a Justiça na Sociedade de Informação”. Em representação do Ministro da Justiça, será coordenado pelo seu Chefe de Gabinete, Dr. João Miguel Barros e integrará diversas entidades oficiais, de entre as quais destaco: Direcção-Geral dos Registos e Notariado e Instituto das Tecnologias de Informação na Justiça. A ter em atenção o seguinte passo do despacho: “O grupo de trabalho deverá estabelecer formas de colaboração com outras entidades, sempre que se verifique útil, nomeadamente com.... Ordem dos Advogados, Câmara dos Solicitadores,.....”. O Grupo de trabalho apresentará relatórios trimestrais ao Ministro de Estado e da Presidência e ao Ministro da Justiça (que assinam o despacho). Prevê-se assim (o que é natural face aos objectivos a alcançar) trabalho para largos meses. Conclusões: Cá temos, outra vez, a Ordem dos Advogados e a Câmara dos Solicitadores “metidos” num conjunto de assuntos, um dos quais de enorme importância, pois até irá contribuir para a luta contra a fuga e evasões fiscais: O Depósito de Contas, feito correcta e atempadamente. Não se perca de vista a recente “disputa” originada pela questão “Quem pode depositar as contas?”. Ganhamos essa batalha.... mas pelos visto a guerra não acabou.

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Salvo melhor opinião (o Presidente terá a última palavra), creio que não seria má ideia, de imediato:

- Contactar o coordenador do Grupo de Trabalho, com vista a uma reunião urgente onde a CTOC apresentaria, relativamente ao Depósito de Contas:

a) - Uma proposta concreta, tendo por base todo o trabalho já desenvolvido pelo GECTOC;

b) – A necessidade do Grupo de Trabalho estabelecer formas de

estreita colaboração no que respeita ao Depósito de Contas. Duas outras questões que não convêm perder de vista, pois estão interligados com o depósito de contas: Os livros selados e o dossier fiscal. Mário Portugal 11/11/2004